美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| |
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| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司：
如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
2023年3月8日，HanesBrands Inc.(“本公司”)與MFB International Holdings的每一家公司都簽署了協議。本公司全資附屬公司河北鋼鐵集團有限公司及河北鋼鐵集團澳大利亞收購有限公司(連同本公司，“借款人”)與各貸款方、行政代理及抵押品代理(“代理”)摩根大通銀行(北亞州)及作為擔保人的本公司附屬公司訂立首份遞增修訂及合併協議(“首份遞增修訂”)。第一項增量修訂修訂借款人、代理人、各金融機構及其他人士之間於2021年11月19日訂立的第五份經修訂及重訂的信貸協議(於第一項增量修訂前修訂的“信貸協議”，並經第一項增量修訂“經修訂的信貸協議”修訂)。
第一項增量修正案規定了一項新的優先擔保定期貸款B貸款(“定期貸款B貸款”)，本金總額為900.0美元。定期貸款B貸款的發行價相當於其本金總額的99.0%。定期貸款B貸款將根據有擔保的隔夜融資利率外加3.75%的適用保證金計息，下限為0.50%。定期貸款B貸款由本公司的每一家國內子公司擔保，該子公司根據信貸協議擔保其他貸款(“美國子公司擔保人”)。定期貸款B貸款以本公司及美國附屬擔保人的幾乎所有資產作為抵押，與信貸協議項下的其他貸款按同等比例提供擔保。定期貸款B工具將於2030年3月8日到期。
定期貸款B融資所得款項淨額，連同手頭現金及本公司最近完成發售及出售本金總額600.0美元、2031年到期的9.000%優先無抵押票據，將用於贖回本公司所有未償還的2024年到期的4.625%優先票據及2024年到期的3.5%優先票據，並支付相關費用及開支。
前述對第一增量修正案的描述僅是摘要，並不聲稱是完整的，並且通過參考第一增量修正案的全文來限定其整體，其副本作為本申請的附件10.1存檔，並通過引用結合於此。
| 第2.03項。 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
上文第1.01項中的信息通過引用併入本第2.03項。
| 第8.01項。 | 其他活動。 |
2023年3月9日，公司發佈新聞稿，宣佈完成2024年到期的最後一批剩餘優先票據的再融資，並關閉定期貸款B貸款。該新聞稿的副本作為附件99.1提交於此，並通過引用結合於此。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 |
描述 | |
| 10.1 | 第一個增量修訂和加入協議，日期為2023年3月8日，是Hanesbrand Inc.、MFB International Holdings S.àR.L.、HBI Australia Acquisition Co.Pty Ltd.(貸款人)和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank N.A.)作為行政代理和抵押品代理之間的第五次修訂和重新簽署的信貸協議。 | |
| 99.1 | 新聞稿日期為2023年3月9日。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| H迴音 INC. | ||||||
| 日期：2023年3月13日 | 發信人： | /s/特蕾西·M·普雷斯頓 | ||||
| 姓名： | 特雷西·M·普雷斯頓 | |||||
| 標題： | 執行副總裁、首席法律和合規官兼公司祕書 | |||||