根據2020年9月8日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-8
1933年《證券法》規定的登記聲明
宜人金科有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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開曼羣島 |
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不適用 |
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(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
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(税務局僱主 |
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建國路91號9號樓10樓北京市朝陽區人民Republic of China |
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100022 |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
2020年股權激勵計劃
(圖則全稱)
科林環球公司。
紐約東42街122號，18樓，郵編：10168
(送達代理人的姓名或名稱及地址)
+1 (800) 221-0102
(提供服務的代理商的電話號碼，包括區號)
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司、新興成長型公司的定義。
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大型加速文件管理器o |
加速文件管理器o |
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非加速文件管理器x |
規模較小的報告公司o |
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新興成長型公司o |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O
複製到：
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鍾碧首席財務官 |
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Z.Julie Gao，Esq.舒度，Esq. |
註冊費的計算
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證券的所有權為 |
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須支付的款額 |
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建議 |
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建議 |
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數額： |
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普通股，每股票面價值0.0001美元 |
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1,757,224 |
(3) |
$ |
1.38 |
(3) |
$ |
2,424,969.12 |
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$ |
314.76 |
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普通股，每股票面價值0.0001美元 |
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16,802,776 |
(4) |
$ |
1.38 |
(4) |
$ |
23,187,830.88 |
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$ |
3,009.78 |
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總計 |
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18,560,000 |
(5) |
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$ |
25,612,800.00 |
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$ |
3,324.54 |
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(1)此等股份可由註冊人的美國存託憑證代表，每份存託憑證代表兩股普通股。註冊人存入於此登記之普通股時可發行之美國存託憑證已於表格F-6(註冊號：333-208437)另一份註冊説明書下登記。
(2)代表在行使限制性股份單位並根據2020年股份激勵計劃(計劃)授予的其他獎勵時可發行的普通股。根據經修訂的1933年證券法(證券法)下的規則416(A)，本註冊聲明還涵蓋為防止因股票拆分、股票股息或計劃中規定的類似交易而稀釋而可能提供和發行的不確定數量的額外股票。
(3)將予登記的金額為根據該計劃授出的限制股份單位及相應的建議最高每股發行價(僅為根據證券法第457(H)條及第457(C)條計算註冊費而估計)，乃根據註冊人的美國存託憑證於2020年9月4日在紐約證券交易所報價的高、低價的平均值計算。
(4)根據該計劃，該等股份預留作日後授予獎勵之用，而相應的建議最高每股發行價僅為根據證券法第457(H)條及第457(C)條計算註冊費的目的而估計，乃根據註冊人的美國存託憑證於2020年9月4日在紐約證券交易所報價的高低價的平均數。
(5)根據該計劃授予的獎勵所涵蓋的任何普通股(或獎勵的一部分)如因任何原因而終止、失效或失效，則就釐定根據該計劃可發行的普通股最高總數而言，該普通股將被視為尚未發行。
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
項目1.計劃信息*
項目2.登記人信息和員工計劃年度信息*
*根據證券法第428條及表格S-8第I部的附註，本註冊説明書略去第I部規定須載於第10(A)條招股章程內的資料。根據證券法第428(B)(1)條的規定，包含本部分I中規定的信息的文件將單獨提供給本計劃涵蓋的參與者。
第II部
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件
宜人金科有限公司(註冊人)此前向美國證券交易委員會(SEC)提交的以下文件通過引用併入本文：
(A)註冊人於2020年5月15日向委員會提交的截至2019年12月31日的財政年度20-F表格年度報告；和
(B)於2015年12月10日提交證監會的註冊人8-A表格註冊説明書(第001-37657號文件)中以引用方式加入的註冊人普通股的説明，包括其後為更新該説明而提交的任何修訂及報告。
註冊人隨後根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後、本註冊聲明的生效後修正案提交之前，表明已發售的所有證券已售出或註銷所有當時未出售的證券的所有文件，應被視為通過引用納入本註冊聲明，並從提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。以引用方式併入或被視為以引用方式併入本註冊聲明的文件中的任何陳述將被視為被修改或被取代，只要本註冊聲明或任何其他以引用方式併入或被視為通過引用併入的隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代該聲明。任何如此修改或被取代的聲明將不被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。
項目4.證券説明
不適用。
項目5.指名專家和律師的利益
不適用。
項目6.對董事和高級職員的賠償
開曼羣島法律並未限制一家公司的公司章程可對董事和高級管理人員作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人股東於2015年9月7日通過的經修訂及重述的組織章程細則規定，註冊人須就董事或高級職員在進行註冊人的業務或事務(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任，向註冊人作出彌償，但因該人本身的不誠實、故意失責或欺詐除外，包括在不損害前述一般性的原則下，董事或該人員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及註冊人或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。
2
根據經修訂的賠償協議(其表格已作為註冊人在表格F-1上的註冊説明書的附件10.2存檔(文件第333-208056號))，註冊人已同意就其董事及行政人員因身為董事或高級職員而提出的申索而招致的若干法律責任及開支作出賠償。
承銷協議的表格已在經修訂的F-1表格(第333-208056號文件)中作為註冊人登記聲明的附件1.1提交，該協議還規定註冊人及其董事和高級管理人員的承銷商對某些責任(包括根據證券法產生的責任)進行賠償，但僅限於此類責任是由以書面形式向註冊人提供的與承銷商有關的信息造成的，明確供該註冊聲明和某些其他披露文件使用。
對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述規定控制註冊人的個人，註冊人已被告知，在委員會看來，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。
註冊人還為其董事和高級管理人員維持一份董事和高級管理人員責任保險。
項目7.要求的註冊豁免
不適用。
項目8.展品
請參閲附件中的展品索引。
項目9.承諾
(A)以下籤署的登記人在此承諾：
(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：
(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；
(2)在招股説明書中反映在本註冊説明書(或其最新生效後修訂)生效日期後產生的、個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件；及
(3)列入登記説明中以前未披露的關於分配計劃的任何重大資料，或登記説明中對該資料的任何重大更改；
提供, 然而，，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求列入生效後修正案的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的報告中，並通過引用併入本註冊説明書中；
3
(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為最初的善意的它的供品。
(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(B)以下籤署的註冊人特此承諾，就確定證券法下的任何責任而言，根據交易法第13(A)或15(D)條提交註冊人年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交僱員福利計劃年度報告(如適用)的每一次提交)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，且當時發售的該等證券應被視為首次善意的它的供品。
(C)根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法對責任進行賠償，但註冊人已被告知，證監會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
4
簽名
根據1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2020年9月8日在北京由下列簽署人正式授權代表註冊人中國簽署本註冊書。
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宜人金科有限公司 | ||
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發信人： |
/s/唐寧 | |
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姓名： |
寧湯 |
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標題： |
執行主席兼首席執行官 |
5
授權委託書
以此等身分知悉所有人，以下簽名的每一人分別及非聯名組成及委任鄧寧寧及娜美為其真正合法的事實受權人，並有權以任何及所有身分取代及代替該人的姓名、地址及代為，並將本註冊聲明的任何及所有修訂(包括生效後的修訂)，連同所有證物及其他相關文件，提交證券交易委員會，授予每名上述事實受權人完全的權力和權限，以作出和執行每一項必需和必要的作為及事情，以達到他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖及目的，並在此批准及確認每名上述事實上受權人可憑藉本條例合法地作出或安排作出的所有作為及事情。
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
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簽名 |
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標題 |
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日期 |
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/s/唐寧 |
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執行主席兼首席執行官 |
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2020年9月8日 |
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寧湯 |
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(首席行政主任) |
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/s/泉州 |
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董事 |
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2020年9月8日 |
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泉州 |
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/s/Tina Ju |
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董事 |
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2020年9月8日 |
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蒂娜·朱 |
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/s/陳歡 |
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董事 |
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2020年9月8日 |
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陳歡 |
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/s/青Li |
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董事 |
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2020年9月8日 |
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清Li |
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/s/景升Huang |
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董事 |
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2020年9月8日 |
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京盛Huang |
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/s/孫含暉 |
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董事 |
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2020年9月8日 |
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孫含暉 |
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/s/陳超梅 |
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董事 |
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2020年9月8日 |
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陳朝梅 |
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/s/郝偉Li |
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董事 |
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2020年9月8日 |
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郝Li |
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/秒/鍾碧 |
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首席財務官 |
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2020年9月8日 |
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鍾碧 |
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(首席財務會計官) |
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6
美國授權代表簽字
根據1933年證券法，簽署人即宜人金科有限公司正式授權的美國代表已於2020年9月8日在美國紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
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授權的美國代表 | |
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科林環球公司。 | |
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發信人： |
/s/Colleen A.de Vries |
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姓名： |
科琳·A·德弗里斯 |
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標題： |
高級副總裁 |
7
展品索引
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展品編號 |
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描述 |
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4.1 |
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經修訂和重新修訂的註冊人組織備忘錄和章程(通過參考經修訂的表格F-1註冊説明書附件3.2併入本文(文件第333-208056號)) |
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4.2 |
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註冊人普通股證書樣本(參照經修訂的F-1表格登記説明書附件4.2併入本文(第333-208056號文件)) |
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4.3 |
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美國存託憑證登記人、託管人和持有人於2015年12月18日簽訂的存管協議(在此引用經修訂的S-8表格登記聲明附件4.3(第333-212056號文件)) |
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5.1* |
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Maples and Calder(Hong Kong)LLP對普通股登記合法性的意見 |
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10.1* |
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2020年股權激勵計劃 |
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23.1* |
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德勤會計師事務所同意 |
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23.2* |
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Maples和Calder的同意(見附件5.1) |
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24.1* |
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授權書(包括在本文件簽名頁上) |
*現送交存檔。
8