美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：March 7, 2023

6400小提琴手綠色圓圈, 1400套房

科羅拉多80111號格林伍德村

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(844) 762-7723

(註冊人的電話號碼，包括區號)

6400 S.Fiddler Green Circle，525套房

科羅拉多州格林伍德村80111

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

證券購買協議

2023年3月7日，SOBR Safe，Inc.(“本公司”)簽訂了一份購買協議(“同意的人T“)和註冊權協議(”註冊權協議“)與機構投資者(”購買者)，併發行本金總額達350萬元於2025年到期的可換股優先票據(“票據”)及隨附的認股權證(“手令”)購買約38萬股公司普通股(“普通股”)，總收益約300萬美元，扣除向配售代理支付的費用和公司應支付的其他費用(“發售”)。該公司打算替換大約250萬美元的現有債務。Aegis Capital Corp.是此次發行的獨家配售代理。此次發行於2023年3月9日結束。

根據可換股票據協議(“票據協議”)，該等票據的原始發行折扣為15%。除非符合若干條件，否則該批債券將於二零二五年三月十日期滿。初始轉換價格為普通股每股2.28美元，可根據特定事件的發生進行調整。票據的利息將於發行日按票據協議所界定的利率(定義見票據協議)開始累算，並將按一年360天及十二個30天的月計算。

根據普通股認購權證(“認股權證協議”)，認股權證可於發行之日起即時行使，初始行權價為2.52美元。該公司發行了約386,998份認股權證。權證將於2028年3月9日到期，自發行之日起五年。根據註冊權協議的條款，本公司將於45月45日登記認股權證相關的普通股。^這是股票發行結束後的日曆日。

協議、註冊權協議、票據協議及認股權證協議的描述載於本報告，並參考該等文件的全文(分別作為附件10.1、10.2、10.3及10.4)予以保留。

第3.02項。股權證券的未登記銷售。

吾等根據1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及其下規則D第506條所修訂的豁免註冊規定，發行及出售於行使認股權證時可發行的票據、認股權證及任何普通股股份。在買方簽署協議的過程中，買方向我們表示，他們各自都是證券法法規D中定義的“認可投資者”，他們將購買的證券將完全為他們自己的賬户購買，目的不是為了分銷或轉售此類證券或其中的任何部分，違反證券法或任何適用的州證券法。

第7.01項。《FD披露條例》。

2023年3月9日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了該協議。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。

本報告第7.01項中關於Form 8-K的披露以及作為附件99.1的新聞稿提供給美國證券交易委員會是為了滿足FD法規的公開披露要求，並且不應被視為出於任何目的而“提交”。

第9.01項。財務報表和證物。

(C)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。