美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期):
SOBR SAFE,Inc. |
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
(述明或其他 法團的司法管轄權) | (佣金) 文件編號) | (税務局僱主 識別號碼) |
科羅拉多80111號格林伍德村
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(844) 762-7723
(註冊人的電話號碼,包括區號)
6400 S.Fiddler Green Circle,525套房
科羅拉多州格林伍德村80111
(如自上次報告以來有所更改,則為原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務,請勾選下面相應的框:
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷,230.425頁) | |
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| 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料 | |
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| 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 | |
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| 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| (納斯達克資本市場) |
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
證券購買協議
2023年3月7日,SOBR Safe,Inc.(“本公司”)簽訂了一份購買協議(“同意的人T“)和註冊權協議(”註冊權協議“)與機構投資者(”購買者),併發行本金總額達350萬元於2025年到期的可換股優先票據(“票據”)及隨附的認股權證(“手令”)購買約38萬股公司普通股(“普通股”),總收益約300萬美元,扣除向配售代理支付的費用和公司應支付的其他費用(“發售”)。該公司打算替換大約250萬美元的現有債務。Aegis Capital Corp.是此次發行的獨家配售代理。此次發行於2023年3月9日結束。
根據可換股票據協議(“票據協議”),該等票據的原始發行折扣為15%。除非符合若干條件,否則該批債券將於二零二五年三月十日期滿。初始轉換價格為普通股每股2.28美元,可根據特定事件的發生進行調整。票據的利息將於發行日按票據協議所界定的利率(定義見票據協議)開始累算,並將按一年360天及十二個30天的月計算。
根據普通股認購權證(“認股權證協議”),認股權證可於發行之日起即時行使,初始行權價為2.52美元。該公司發行了約386,998份認股權證。權證將於2028年3月9日到期,自發行之日起五年。根據註冊權協議的條款,本公司將於45月45日登記認股權證相關的普通股。這是股票發行結束後的日曆日。
協議、註冊權協議、票據協議及認股權證協議的描述載於本報告,並參考該等文件的全文(分別作為附件10.1、10.2、10.3及10.4)予以保留。
第3.02項。股權證券的未登記銷售。
吾等根據1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節及其下規則D第506條所修訂的豁免註冊規定,發行及出售於行使認股權證時可發行的票據、認股權證及任何普通股股份。在買方簽署協議的過程中,買方向我們表示,他們各自都是證券法法規D中定義的“認可投資者”,他們將購買的證券將完全為他們自己的賬户購買,目的不是為了分銷或轉售此類證券或其中的任何部分,違反證券法或任何適用的州證券法。
第7.01項。《FD披露條例》。
2023年3月9日,公司發佈了一份新聞稿,宣佈了該協議。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此,並通過引用結合於此。
本報告第7.01項中關於Form 8-K的披露以及作為附件99.1的新聞稿提供給美國證券交易委員會是為了滿足FD法規的公開披露要求,並且不應被視為出於任何目的而“提交”。
2 |
第9.01項。財務報表和證物。
(C)展品
10.1 | SOBR SAFE,Inc.與買方之間的證券購買協議日期為2023年3月7日 | |
10.2 | SOBR SAFE,Inc.與購買者之間的登記權協議,日期為2023年3月7日 | |
10.3 | SOBR SAFE,Inc.與購買者簽署的票據協議格式,日期為2023年3月9日 | |
10.4 | SOBR SAFE,Inc.與購買者之間的擔保協議格式,日期為2023年3月9日 | |
99.1 | SOBR SAFE,Inc.新聞稿日期為2023年3月9日 | |
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| 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
SOBR SAFE,Inc. | |||
| 特拉華州的一家公司 |
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日期:2023年3月13日 | /s/David·甘迪尼 | ||
| 發信人: | David·甘迪尼 |
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| ITS: | 首席執行官 |
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