美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
對於
截止的財政年度
佣金
文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (國家或其他公司或組織的管轄權) | (美國國税局僱主身份識別號碼 ) | |
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| (主要執行辦公室地址 ) | (郵政編碼) | |
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(註冊人的電話號碼，包括區號)
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根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示
。是☐
如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了(如果有的話)根據S-T規則(本章229.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義
| 大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
基於納斯達克全球市場報價的普通股收盤價，截至2022年6月30日，非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為$
截至2023年3月13日，有 註冊人已發行普通股的股份。
通過引用併入的文檔
沒有。
目錄表
| 頁 | ||
| 第一部分 | ||
| 第1項。 | 業務 | 3 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 37 |
| 項目1B。 | 未解決的 員工意見 | 57 |
| 第二項。 | 屬性 | 57 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 57 |
| 第四項。 | 煤礦安全 披露 | 57 |
| 第II部 | ||
| 第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 58 |
| 第六項。 | 已保留 | 58 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 59 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 69 |
| Item 8. | 財務報表和補充數據 |
F-1 – F-24 |
| 第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 70 |
| 第9A項。 | 控制 和程序 | 70 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 70 |
| 項目9C。 | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區 | 70 |
| 第三部分 | ||
| 第10項。 | 董事、高管和公司治理 | 71 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 75 |
| 第12項。 | 安全 某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項 | 83 |
| 第13項。 | 特定關係 和相關交易，以及董事獨立性 | 84 |
| 第14項。 | 委託人 會計費和服務 | 84 |
| 第四部分 | ||
| 第15項。 | 圖表，財務報表明細表 | 85 |
| 簽名 | 88 |
2
第 部分I
項目 1-業務
本年度報告採用Form 10-K格式(包括管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析部分)，包含有關我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表述或變體旨在識別前瞻性表述，但不被視為本年度報告中所述前瞻性表述的包羅萬象的手段。此外， 有關未來事項的陳述為前瞻性陳述。
儘管本年度報告Form 10-K中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能 基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響 ，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同。可能導致或促成這些結果和結果差異的因素包括但不限於在下文“風險因素”標題下具體論述的那些因素，以及本年度報告10-K表中其他部分討論的因素。 請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本年度報告10-K表的日期。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告。您可以閲讀和複製我們 在美國證券交易委員會備案或將在美國證券交易委員會備案的任何材料，這些材料可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，以及我們的公司網站www.tonixpharma.com上找到。
我們 沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告10-K表格日期之後可能發生的任何事件或情況 。建議讀者仔細審閲和考慮本年度報告全文中的各種披露，這些披露試圖向感興趣的各方提供可能影響我們業務的風險和因素、財務狀況、運營結果和前景。
東尼克斯 製藥®、Tonmya®、Protectic™、Angstro-Technology™和本報告中出現的我們的商標和知識產權是我們的財產。本報告包含其他公司的其他商號和商標。 我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示這些公司對我們的背書或贊助，或與這些公司中的任何公司建立任何關係。
業務 概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療和疫苗，以治療和預防人類疾病，減輕痛苦。我們有豐富的正在開發的產品 ，這些產品是從內部發現、許可證、收購以及與學術機構和合同研究組織的合作中挑選出來的。我們繼續在合成生物學、精密醫學、蛋白質工程、藥物化學、分子生物學、藥物基因組學和臨牀規模製造方面建設能力。我們正在開發的療法包括小分子和生物製劑。
我們的產品組合包括中樞神經系統、罕見疾病、免疫學和傳染病候選產品。CNS產品組合包括用於治療疼痛、神經學、精神病學和成癮疾病的小分子和生物製劑。我們的罕見病產品組合專注於為患有罕見病的患者開發新的治療方法，包括那些由遺傳性疾病引起的疾病，這些疾病的特徵是症狀複雜，而且沒有藥物被批准用於治療這些疾病。我們的免疫學產品組合包括解決器官移植排斥反應、自身免疫性疾病和癌症的生物製劑。我們的傳染病產品組合包括： 一種預防天花和猴痘(以前稱為猴痘)的疫苗正在開發中；預防新冠肺炎的下一代疫苗； 一個製造治療新冠肺炎的完全人類單抗的平臺；以及人源化的抗SARS-CoV-2單抗。我們正在開發的預防天花和mpox的疫苗還可用作其他傳染性疾病的活病毒疫苗平臺或重組痘疫苗(RPV)平臺。
我們最新階段的CNS候選產品是TNX-102 SL*，這是環苯扎平(CBP)的專有舌下片劑配方，專為睡前給藥而設計。TNX-102 SL具有治療纖維肌痛或FM、FM型長COVID或PASC(SARS-CoV-2感染的急性後遺症)、創傷後應激障礙或PTSD、阿爾茨海默病激越或AAD以及酒精使用障礙或AUD的活性IND。
TNX-102 SL處於治療FM的第三階段中期開發中，FM是一種以慢性廣泛性疼痛、非恢復性睡眠、疲勞和認知受損為特徵的疼痛障礙。2020年12月，我們報告了用於FM管理的TNX-102 SL 5.6 mg的第三階段緩解研究的積極結果。2021年7月，我們報告了第二階段3研究RELIST的預先計劃的中期分析結果。 根據獨立數據監測委員會(IDMC)的建議，REGLE試驗不太可能在主要終點有統計上的顯著改善，我們停止了新參與者的登記，但允許那些已經登記的 參與者完成研究。我們報告了2022年3月完成的研究的背線數據。正如 預期的那樣，根據中期分析結果，在日常疼痛減輕的主要終點 上，TNX-102 SL沒有達到與安慰劑相比的統計學意義，並且相對於之前的積極的3期研究(緩解)，在藥物組和安慰劑組的研究 參與者中，與不良事件相關的中止事件意外增加。2022年4月，我們在FM，Resilient中啟動了一項新的潛在的 驗證性階段3研究。中期分析結果預計將於2023年第二季度公佈，背線結果預計將於2023年第四季度公佈。根據Resilient研究的積極結果，Tonix相信我們 將為用於FM管理的TNX-102 SL提交新藥申請(NDA)。
TNX-102 SL也被開發為一種潛在的治療長冠狀病毒病的方法，其症狀與FM重疊，我們稱之為FM型長冠狀病毒病。我們於2022年8月開始參加第二階段研究盛行。主要終點是每日疼痛評分較基準的變化 。
對於創傷後應激障礙中的TNX-102 SL， 我們完成了第三階段恢復試驗，並在2020年第四季度報告了TOPLINE結果，其中TNX-102 SL未達到主要療效終點。創傷後應激障礙是在經歷創傷性事件後出現的一種嚴重的精神疾病。隨後，我們完成了與FDA的會議，討論未來PTSD治療適應症的潛在新終點。未來的研究將使用一個月回顧上限-5作為主要終點，而不是以前研究中使用的一週回顧 。
3
AAD計劃已進入第二階段，已獲得有效的IND和FDA Fast Track稱號。AAD包括情緒不穩定、焦躁不安、易怒和攻擊性，是阿爾茨海默病最令人痛苦和虛弱的行為併發症之一。Tonix近期沒有在AAD啟動第二階段研究的計劃。
AUD計劃也已進入第二階段，具有激活的IND。AUD是一種慢性複發性腦部疾病，特徵是強迫性飲酒、對酒精攝入量失去控制，以及不飲酒時的負面情緒狀態。Tonix沒有任何近期計劃 在澳元啟動第二階段研究。
TnX-1900*(鼻腔增強催產素)正在開發中，用於治療慢性偏頭痛和肥胖相關的暴飲暴食障礙，或BED。TnX-1900從Trigemina，Inc.獲得，並於2020年從斯坦福大學獲得許可。這種強化配方包括 鎂，動物研究表明，鎂可以增強催產素與催產素受體的結合。我們在2021年第四季度從FDA獲得了研究TNX-1900治療慢性偏頭痛的批准，並在2023年第一季度啟動了偏頭痛的第二階段研究。我們預計2023年第四季度登記的前50%的患者會有中期分析結果。2022年3月，我們宣佈與哈佛醫學院教學醫院馬薩諸塞州綜合醫院達成協議，進行一項由研究人員發起的第二階段臨牀試驗，在牀上研究TNX-1900。第二階段臨牀試驗預計將於2023年第二季度開始。我們沒有用於牀上的IND。我們還從日內瓦大學獲得了使用TNX-1900治療胰島素抵抗的技術許可，並有權將其開發為治療顱面部疼痛的藥物，但目前我們不會立即在這些適應症上進行臨牀試驗。
TNX-601 ER*(噻奈普汀半草酸緩釋片)是CNS的候選產品，用於治療嚴重的抑鬱障礙或抑鬱症，並可能有PTSD和與皮質類固醇使用相關的神經認知功能障礙的其他適應症。TnX-601 ER在美國代表了一種治療抑鬱症的新方法 ，因為活性成分替奈普汀在動物應激條件下誘導神經元和小膠質細胞具有神經保護和彈性表型。在動物模型中，通過恢復海馬CA3區和齒狀回區錐體神經元的樹突樹枝狀分支，新神經元的形成和整合進入海馬網，證明瞭噻奈普汀的顯著和獨特的作用。相比之下，在美國上市的抗抑鬱藥通過調節突觸中神經遞質的水平或受體結合來發揮作用。我們已經完成了在美國以外的配方開發的第一階段試驗。我們預計將在2023年第一季度啟動治療嚴重抑鬱障礙的潛在關鍵第二階段研究，我們預計2023年第四季度登記的前50%患者將得出中期 分析結果。
另一個正在開發的中樞神經系統候選藥物是TNX-1300*(雙突變可卡因酯酶)，它正處於治療危及生命的可卡因中毒的第二階段。TNX-1300已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的突破性療法稱號(BTD)。TNX-1300於2019年從哥倫比亞大學獲得許可，此前一項第二階段研究表明，它可以快速有效地分解接受靜脈注射可卡因的志願者血液中的可卡因。2022年8月，我們從國家藥物濫用研究所(NIDA)獲得了一項聯邦撥款，以推動TNX-1300作為治療可卡因中毒的治療藥物的開發。我們預計將於2023年第二季度在急診室啟動可能至關重要的TNX-1300第二階段研究 。
最後，我們的CNS產品線包括TNX-1600*，一種神經遞質5-羥色胺、去甲腎上腺素和多巴胺重攝取的抑制劑，或三重 重攝取抑制劑。TNX-1600於2019年從韋恩州立大學獲得許可，預計將被開發為治療創傷後應激障礙、抑鬱症和注意力缺陷/多動障礙或ADHD的藥物。TNX-1600處於臨牀前開發階段。
我們的罕見疾病組合 包括TNX-2900*，這是另一種以鎂為基礎的鼻腔催產素治療藥物，正在開發中，用於治療Prader-Willi 綜合徵或PWS。TNX-2900的技術獲得了法國國家健康和醫學研究所Inserm的許可。PWS是一種罕見的遺傳性疾病，在嬰兒時期就無法茁壯成長，從童年開始就不受控制的食慾，伴隨着肥胖和糖尿病的併發症。我們在Inserm贊助了一個研究項目，研究催產素對錶達Prader-Willi基因之一的小鼠哺乳行為的影響。TNX-2900已被授予治療PWS的孤兒藥物編號 ，並處於Pre-IND開發階段。
我們在免疫學流水線中的主要候選者是TNX-1500*，一種針對CD40配體或CD40L(也稱為CD154)的人源化mAb，設計用於調節與Fc受體的結合，正被開發用於預防器官移植排斥反應和治療自身免疫性疾病。在哈佛醫學院教學醫院馬薩諸塞州總醫院的實驗中，TNX-1500正在進行研究，作為單一療法或與其他免疫抑制劑聯合用於心臟和腎臟同種異體器官移植。正在進行的腎臟和心臟移植實驗的初步結果表明，TNX-1500似乎與使用抗CD40L單抗5c8的鼠/人嵌合IgG1版本(5c8h1)的歷史實驗具有類似的療效。第一代抗CD40L單抗治療與增加血栓或血栓形成的風險有關。在使用TNX-1500預防同種異體器官移植排斥反應的非人靈長類動物研究中，到目前為止還沒有觀察到血栓形成的證據。我們預計在2023年第二季度開始對TNX-1500進行第一階段研究 。TnX-1500也正在與其他免疫抑制劑一起在MGH和馬裏蘭大學巴爾的摩分校或UMB的非人類靈長類動物的異種器官移植中進行研究。在UMB的實驗中，正在研究TNX-1500，以防止聯合治療公司Revivicor部門開發的基因工程豬對異種心臟的排斥反應。
我們的免疫學產品線 還包括TnX-1700*，一種重組三葉因子家族2，或rTFF2融合蛋白，於2019年從哥倫比亞大學獲得許可 。TNX-1700由TFF2與人血清白蛋白或HSA融合而成，是一種正在開發的生物製劑，通過免疫腫瘤學機制與PD1阻滯劑相結合，用於治療胃癌和結直腸癌，目前處於臨牀前開發階段。我們最近公佈的數據顯示，由小鼠血清白蛋白或MSA融合蛋白組成的小鼠版本的TNX-1700能夠作為單一療法在MC38小鼠結直腸癌模型中激發抗腫瘤免疫，並且TNX-1700在MC38模型和CT26.wt小鼠模型中都增強了抗PD1治療的療效。
我們的傳染病產品組合包括基於我們的活病毒疫苗或重組痘疫苗“RPV”平臺的疫苗。活病毒疫苗被認為是通過在抗體反應之外還引發T細胞反應來預防傳染病的不良臨牀結果。TNX-801*是一種基於合成馬痘的減毒活疫苗，正處於預防天花和地痘的前期研發階段。在2020年第一季度報告的研究中，接種了TnX-801的非人靈長類動物免受了地痘的侵襲。TnX-801在人類身上的第一階段研究預計將於2023年下半年開始。TNX-801還作為其他傳染病的活病毒疫苗平臺，後續產品將通過在馬痘載體中表達其他病毒抗原來設計。
TNX-1850*是一種活病毒疫苗，表達BA.2毒株的SARS-CoV-2刺突蛋白，但尚未在動物身上進行測試。TnX-1800* 是一種活病毒疫苗，表達了來自祖先武漢毒株的SARS-CoV-2刺突蛋白，該毒株已在非人類靈長類動物中顯示出令人鼓舞的結果。由於隨後的奧密克戎變異株在競爭中擊敗了祖先的武漢毒株，我們開始了新的疫苗版本TnX-1840*和TnX-1850*的研究工作，這兩種疫苗版本分別用於表達奧密克戎變異株和BA.2變異株的刺突蛋白。其中，根據新冠肺炎的軌跡，現在的焦點是TnX-1850。在美國獲準使用或獲得緊急使用授權的新冠肺炎疫苗為 接種人羣提供了顯著的健康益處；然而，它們在提供的保護持久性和阻止轉發傳播的能力方面存在侷限性。通過激發T細胞反應來預防其他病毒疾病的活病毒疫苗 顯示出持續數年至數十年的保護期，一些活病毒疫苗顯著抑制了向前傳播。 關於TNX-1800疫苗接種，我們在2021年第一季度報告了使用SARS-CoV-2活病毒進行的動物挑戰研究的陽性療效數據。在這項研究中，接種了TnX-1800疫苗的SARS-CoV-2攻擊動物在上呼吸道未檢測到SARS-CoV-2，我們認為這與抑制這種呼吸道病原體的正向傳播有關。
4
TnX-2300*是一種基於正在開發中的牛副流感病毒的活病毒疫苗，可預防新冠肺炎。2022年4月，東尼克斯延長了與堪薩斯州立大學的贊助研究協議，開發了用於預防新冠肺炎的候選疫苗TnX-2300，該疫苗利用了基於牛副流感病毒的新型活病毒疫苗載體平臺。共表達CD40-配體，也被稱為CD154，刺激T細胞免疫的有效性也將被測試。減毒的牛副流感病毒此前已被證明是一種有效的人類抗原傳遞載體。以前的工作表明，減毒的BPI3V在非人類靈長類動物和人類嬰兒和兒童中具有良好的耐受性和免疫原性。我們認為該載體非常適合使用鼻腔霧化噴霧器進行黏膜免疫，也可以通過腸道外傳遞。TNX-2300處於臨牀前開發階段。
TnX-3600*和TnX-3800* 是針對SARS-CoV-2的單抗，正在開發中，有望成為新冠肺炎的潛在治療或預防藥物。鑑於SARS-CoV-2病毒的不可預測軌跡和新的變種，我們尋求貢獻一系列廣泛的抗SARS-CoV-2單抗， 可以快速擴大規模，並有可能與其他單抗結合。我們設想，新冠肺炎單抗治療的未來將是針對相關變種的單抗雞尾酒。TnX-3600是指由新冠肺炎康復期志願者製備的人-人雜交瘤產生的一系列全人mAb。我們正在與哥倫比亞大學合作，從Delta、奧密克戎和XBB1.5等變體中生產出針對SARS-CoV-2刺突蛋白以及其他病毒靶標的完全人源性mAb。TNX-3800指的是我們於2022年12月從Curia Global，Inc.獨家授權的三種人源化鼠單抗，用於治療或預防SARS-CoV-2感染。最初的重點是開發新冠肺炎治療性單抗。我們計劃尋找類似於歐盟批准的治療性單抗的適應症，用於治療輕中度新冠肺炎患者，這些患者有發展為嚴重疾病的高風險 ，或者對於免疫系統受損的有嚴重新冠肺炎疾病高風險的個人進行預防。 之前歐盟批准的治療性或預防性單抗都不可用，因為自從 SARS-CoV-2病毒發生變異以逃避其結合後，每種單抗都已過時。TnX-3600和TnX-3800單抗也可與其他新冠肺炎治療性單抗聯合使用。與其他抗SARS-CoV-2單抗聯合治療可能會減少耐藥病毒株的出現。TNX-3600和TNX-3800處於臨牀前開發階段。
TnX-3700*是一種採用納米鋅製劑的新冠肺炎基因疫苗候選疫苗。與堪薩斯州立大學合作，我們正在開發這種ZNP技術，作為當前mRNA疫苗中使用的脂質納米顆粒(LNP)技術的潛在替代品。ZNP技術 潛在地提高了穩定性，便於運輸和儲存，並解決了目前需要超低温儲存和運輸的mRNA3疫苗的侷限性。目前的這一要求限制了較不發達國家的信使核糖核酸疫苗的使用。我們計劃尋找初始適應症作為助推劑，類似於目前FDA批准的新冠肺炎基因疫苗。我們 打算在2023年上半年與堪薩斯州立大學就ZNP SARS-CoV-2尖峯疫苗在組織培養和動物中的應用進行研究。TNX-3700處於臨牀前開發階段。
與我們的新冠肺炎和其他傳染病開發計劃相關， 我們正在開發必要的內部研究、開發和製造能力，以實現在從新病原體獲得序列信息的數週內在識別後100天內生產出新的候選疫苗的目標。 我們尋求成為重建美國國內研發和製造能力的運動的領導者。由於這一趨勢是在國內研究、開發和製造被其他公司移出美國或“離岸” 以節省勞動力和其他成本的漫長時期之後發生的，扭轉這一趨勢的趨勢被描述為“在岸” 或“重新馴化”。新冠肺炎疫情告訴我們，在衞生緊急情況下，國家邊界可能會關閉。因此，國內能力對於美國的健康安全至關重要，美國的健康安全也被描述為大流行準備和生物防禦。 正如美國科學和技術政策辦公室發佈的美國大流行準備計劃(AP3)所闡明的那樣，這一疫苗100天的目標是應對未來大流行的關鍵組成部分。我們相信，我們已經建立了必要的基礎設施，以支持AP3中確立的大流行防備目標，特別是關於我們的RPV疫苗，並可能支持其他疫苗和治療平臺。這一基礎設施由(I)我們的研發中心(RDC)、(Ii)我們的高級開發中心(ADC)和(Iii)我們的商業製造中心(CMC)組成。我們收購了馬裏蘭州弗雷德裏克的RDC 由一棟總共約48棟的建築組成, 000平方英尺。收購於2021年10月完成，該設施已投入運營。 RDC設施專注於我們針對SARS-CoV-2及其變種和其他傳染病的疫苗和抗病毒藥物的開發。 RDC還進行中樞神經系統和免疫學藥物的研究。RDC設施主要是生物安全2級(BSL-2)， 有一些部件被命名為BSL-3。我們完成了位於馬薩諸塞州達特茅斯新貝德福德商業園的ADC的重大翻新工作，於2022年第四季度開始運營。這個約45,000平方英尺的BSL-2設施 旨在加快活病毒疫苗和生物製品的開發和臨牀規模製造，以支持臨牀試驗。 我們還計劃在蒙大拿州的哈密爾頓建立CMC，我們在那裏購買了約44英畝土地，並已建立了一個外地辦事處來管理該設施的建設。CMC將專注於開發和製造商業規模的活病毒疫苗和生物製品 ，也打算成為BSL-2。預計將於2023年為中央軍委啟動現場啟用工作。總而言之，我們預計這些設施可能使RPV疫苗平臺符合旨在實現AP3目標的計劃的資格。
*我們的所有候選產品都是研究用新藥或生物製品，尚未獲得任何適應症的批准。
我們 由一個在藥物開發方面擁有豐富行業經驗的管理團隊領導。我們通過由科學、臨牀和監管顧問組成的網絡 來補充我們的管理團隊，其中包括各自領域的公認專家。
企業信息
我們於2007年11月16日根據內華達州法律註冊成立為Tamandare Explorations Inc.。2011年10月11日，我們更名為Tonix PharmPharmticals Holding Corp.。我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代碼為“TnXP”。我們的主要執行辦公室位於新澤西州查塔姆的Main Street 26號，郵編：07928。我們的網站地址是www.tonixpharma.com。
5
我們的 戰略
我們的 戰略是使用我們的集成開發引擎將多個治療領域的創新項目推向臨牀，同時最大化資產潛力，目標是開發我們的候選產品並將其商業化。我們戰略的主要組成部分 是：
| ● |
追求CNS、罕見病、免疫學和傳染病的適應症，具有高度未得到滿足的醫療需求和巨大的商業潛力。在Tonix重點關注的治療領域內，我們正在尋求多種適應症，但這些適應症的治療選擇有限而有效。我們最新的候選階段產品之一，用於FM管理的TNX-102 SL，這種疾病在美國影響着600萬至1200萬成年人，而接受FM治療的人中，只有不到一半的人從FDA批准的三種藥物中獲得緩解。
我們還在尋求一種使用TNX-102 SL治療FM型長COVID的方法，這種情況目前還沒有批准的治療方法。我們更廣泛的開發戰略是利用獲得專利的配方 和經過驗證的作用機制來探索TNX-102 SL在多種其他、精神和成癮情況下的臨牀潛力， 包括創傷後應激障礙、阿爾茨海默病中的激動症和酒精使用障礙(AUD)，所有這些疾病都得不到目前批准的 藥物的治療，或者沒有得到批准的治療，因此代表着大量未得到滿足的醫療需求。在CNS內部，Tonix還在開發用於治療慢性偏頭痛的TNX-1900、用於治療嚴重抑鬱障礙的TNX-601 ER和用於治療可卡因中毒的TNX-1300。儘管許多藥物已被批准用於治療慢性偏頭痛和嚴重抑鬱障礙，但人們仍然對可用的選擇感到不滿。可卡因中毒是過量死亡的主要原因之一，目前還沒有批准的藥物。對於TNX-1500，我們正在尋求一種治療方法，以防止器官移植排斥反應和自身免疫狀況。TNX-1500是針對CD40L 的第三代人源化mAb，基於與Fc受體的調節結合，具有在不影響安全性的情況下傳遞療效的潛力。目前，世界上還沒有針對CD40L的mAb 獲得許可。在傳染病方面，我們目前正在重點開發預防天花和口瘡的TnX-801，以及預防新冠肺炎的TnX-1850。雖然有FDA批准的疫苗可以預防天花和mpox，但我們相信TNX-801具有提供持久保護的潛力。雖然有FDA批准的使用信使核糖核酸技術的新冠肺炎疫苗，但 或其他技術, 我們認為，這些疫苗在保護的持久性以及它們相對不能阻止前向傳播方面存在侷限性。
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| ● | 最大限度地發揮我們主要候選產品的商業潛力 。我們計劃將我們的每個主要候選產品商業化，包括我們最新的Stage候選產品 TNX-102 SL，無論是我們自己還是通過與合作伙伴合作。我們相信我們的主要候選人可以通過我們將建立的內部銷售團隊或我們將聘用的合同銷售組織向美國醫生進行營銷 。另一種戰略 將是與已經在相同或類似治療領域擁有顯著營銷能力的製藥公司達成合作協議。如果我們確定這樣的戰略比發展我們自己的銷售能力更有利，我們 將尋求與製藥或生物技術公司進行合作，以實現商業化。 |
| ● | 實施廣泛的知識產權戰略以保護我們的候選產品。我們正在為我們的候選產品追求廣泛的專利戰略，我們 努力在我們的創新和概念的支持下產生新的專利申請，並推動它們的起訴。 在TNX-102 SL的案例中，我們擁有保護其物質組成、某些使用方法、其 配方和藥代動力學特性的專利和專利申請。就TNX-801和TNX-1850而言，我們擁有保護其物質組成 和某些使用方法的專利申請。我們還通過TNX-1300、TNX-1900、TNX-2900和TNX-1700的許可內交易擁有專利。我們擁有 項TNX-601 ER的專利，並已提交了TNX-1500和TNX-3700的專利申請。我們計劃機會性地申請新的 專利，以保護我們的候選產品。 |
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為我們的候選產品尋求 其他適應症和商業機會。我們將尋求其他候選產品的最大價值，為這些候選產品尋求其他適應症和商業機會。例如，我們擁有與開發和商業化TNX-102 SL相關的權利，用於治療與睡眠障礙相關的廣泛性焦慮症、抑鬱症和疲勞 。對於TNX-1900，除了慢性偏頭痛外，我們還擁有開發這種藥物治療頭面部疼痛、發作性偏頭痛、急性偏頭痛和胰島素抵抗的權利。對於TNX-601 ER，除了嚴重的抑鬱障礙外，我們還擁有開發這種藥物治療創傷後應激障礙和使用皮質類固醇的神經認知障礙的權利。最後，我們使用RPV技術的活病毒平臺可能會被開發為未來大流行、傳染病和腫瘤學的疫苗 ，此外還有天花和微痘。
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疾病 和市場概述
我們的 候選產品針對的是目前可用的治療方法沒有得到很好治療的疾病，或者沒有獲得批准的治療方法，這代表着 巨大的潛在商業市場機會。關於我們的候選產品在臨牀階段或接近臨牀階段可能解決的障礙和相關商業市場的背景信息如下所述。
中樞神經系統
纖維肌痛 (FM)
FM是一種慢性綜合徵，以廣泛的肌肉骨骼疼痛為特徵，並伴有疲勞、睡眠、記憶和情緒問題。FM的發病高峯期為20-50歲，80%-90%的確診患者為女性。FM可能會對社會和職業功能產生重大負面影響，包括與家人和朋友的關係中斷，社會孤立，日常生活和休閒活動減少，避免體育活動，以及失去職業或無法在職業或教育上取得進步。根據美國慢性疼痛協會的數據，美國估計有600萬至1200萬成年人患有FM。
根據我們委託Frost和Sullivan撰寫的一份報告，儘管有經批准的藥物可用，但大多數患者由於療效不足或耐受性差或兩者兼而有之而未能通過治療。處方止痛藥和安眠藥經常在標籤外開以緩解症狀，儘管缺乏證據表明此類藥物提供了有意義或持久的治療益處， 並且許多此類藥物具有重大的安全風險和依賴風險。例如，大約30%被診斷為FM的患者服用慢性阿片類藥物，儘管缺乏證據表明其有效性以及成癮和毒性的風險，包括過量服藥。
長 COVID
慢性冠狀病毒感染，或稱PASC，是一些新冠肺炎感染的倖存者在不同程度上經歷的一種情況。這是一種慢性致殘性疾病，預計將導致嚴重的全球健康和經濟負擔。我們正在重點開發TnX-102SL的調頻型長COVID。症狀包括劇烈疲勞、睡眠問題、多部位疼痛和認知問題(“大腦迷霧”)。建議的適應症用於治療與PASC相關的多部位疼痛。
6
感染後，許多患者會經歷一個或多個長期冠狀病毒感染的症狀：一些患者最初的症狀變得持久； 其他患者表現出影響不止一個系統或器官的全新症狀。根據2021年發表在《美國醫學會雜誌》上的一篇文章，超過十分之一的新冠肺炎康復者在八個月後仍在應對至少一種中度到重度症狀。研究表明，在康復的新冠肺炎患者中，約有13%發生長期冠狀病毒感染。 目前還沒有被批准用於治療慢性冠狀病毒病的藥物。
偏頭痛 頭痛
偏頭痛 是一種主要的頭痛疾病，其特徵是反覆發作的中度至重度頭痛。通常，發作會影響頭部的一側，本質上是脈動的，持續幾個小時到三天。相關症狀可能包括噁心、嘔吐和對光、聲音或氣味敏感。體力活動通常會加劇疼痛，儘管定期鍛鍊可能會起到預防作用。多達三分之一的受影響人羣有先兆，通常是短期的視覺障礙，預示着頭痛很快就會發生。有時，先兆會出現，緊隨其後的頭痛很少或沒有。全球約有10億人患有偏頭痛(約佔總人口的14%)。偏頭痛是導致多年來殘疾的第二大原因。慢性偏頭痛(≥15天/月頭痛/偏頭痛 天)影響約1-2%的個人(全球約7500萬至1.5億人；美國約300萬至700萬人)。CGRP抗體是幾十年來批准的唯一一種偏頭痛特異性預防藥物，但它們需要靜脈給藥，而且對CGRP或其受體的長期全身阻斷存在長期安全性問題。
嚴重的抑鬱障礙
根據物質濫用和精神健康服務管理局的數據， 2020年美國估計有2100萬成年人至少經歷過一次嚴重的抑鬱發作，佔美國所有成年人的8.4%。根據美國國家心理健康研究所的數據，美國大約有1700萬成年人患有抑鬱症，其中大約250萬成年人接受了輔助治療。抑鬱症是一種症狀，其特徵是情緒低落或失去興趣或在日常活動中快樂，大部分時間持續兩週或更長時間，並伴有食慾改變、睡眠障礙、運動不安或遲緩、精力喪失、無用或過度內疚、注意力不集中以及自殺念頭和行為。 這些症狀在臨牀上會在社會、職業或其他重要的功能領域造成顯著的痛苦或損害。大多數抑鬱症患者對最初的抗抑鬱藥物治療沒有足夠的反應。
可卡因中毒
可卡因是一種非法的娛樂藥物，因其愉悦的效果和相關的快感而服用。從藥理上講，可卡因阻止神經遞質多巴胺從中樞神經系統突觸重新攝取，導致多巴胺在突觸內積累，並放大與其在創造積極感覺中的作用有關的多巴胺信號。然而，隨着可卡因的持續使用，出現了強烈的可卡因渴望，導致濫用和成癮的可能性很高，或依賴，以及可卡因中毒的風險。可卡因中毒是指對身體其他部位的有害影響，尤其是涉及心血管系統的部位。可卡因中毒的常見症狀包括快速心律失常和血壓升高，其中任何一種都可能危及生命。因此，已知或疑似可卡因中毒的人立即被送往急診科，最好是救護車，以防在運輸過程中發生心臟驟停。在美國，每年約有505,000人次因濫用可卡因而去急診室就診，其中61,000人次需要戒毒服務。根據國家藥物濫用研究所的數據，從2019年到2021年，與可卡因有關的死亡人數上升了近54%，導致總計超過24,486人死亡。
創傷後應激障礙，或稱PTSD
創傷後應激障礙是一種慢性疾病，在一個人暴露在一個或多個創傷性事件(如戰爭、性侵犯、嚴重傷害或迫在眉睫的死亡威脅)後， 可能會發生這種情況。創傷後應激障礙的核心症狀是迴避、情緒麻木、高度覺醒和侵擾，在這些情況下，觸發創傷性事件的個人通常會通過侵入性、反覆的回憶、閃回和噩夢重新經歷。患有創傷後應激障礙的人在日常功能方面受到嚴重損害，包括職業活動和社會關係，並且對他人和自己進行衝動暴力行為的風險增加，包括自殺。在那些經歷過嚴重創傷的人中，大約20%的女性和8%的男性會患上創傷後應激障礙。據估計，美國每年有1200萬成年人患有創傷後應激障礙。根據美國退伍軍人事務部的數據，軍人中創傷後應激障礙的患病率高於平民。
許多患者對批准用於治療創傷後應激障礙的藥物沒有足夠的反應，批准的藥物幾乎沒有證據表明對男性有治療效果，缺乏證據表明對那些與戰鬥有關的創傷事件有效，並帶有自殺警告。睡眠障礙是創傷後應激障礙的主要特徵，預示着疾病的嚴重程度、抑鬱、藥物濫用和自殺意念，但對批准的藥物具有抵抗力，並提出了一個困難的治療挑戰。目前的創傷後應激障礙治療包括非標籤使用的抗焦慮藥物、鎮靜催眠藥和抗精神病藥物，其中許多缺乏可靠的療效證據，還有一些存在重大的安全責任和依賴風險。
罕見疾病
Prader-Willi綜合徵
Prader-Willi綜合徵(PWS)被認為是威脅生命的兒童肥胖的最常見的遺傳原因，男性和女性的發病率相同，所有種族和民族都是如此。PWS的特點是嬰兒缺乏哺乳，在兒童和成人中，嚴重的吞噬功能亢進，壓倒一切的生理性進食衝動，導致嚴重肥胖和其他與顯著發病率和死亡率相關的併發症。PWS是一種孤兒疾病，大約每15,000名新生兒中就有一名發生。目前還沒有批准的治療與PWS相關的成人和較大兒童的肥胖和吞噬過度的方法。
免疫學
器官移植排斥反應
器官移植排斥反應發生在器官接受者的免疫系統攻擊新器官時，就好像它是感染或腫瘤一樣。移植通常是大多數終末期器官衰竭患者的最後手段，影響到腎臟、肝臟、心臟、肺和/或胰腺。 器官捐贈者和接受者之間的遺傳差異往往是排斥的根源。器官不匹配或不匹配會觸發免疫反應，導致排斥反應。克服這一困難對患者的生存至關重要，因為器官捐贈供應有限。
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胃癌和結直腸癌
胃癌是一種惡性癌細胞排列在胃的內腔的疾病。這種癌症的發生往往受到年齡、飲食和其他胃病的影響。這種類型的癌症開始在粘膜形成，即與胃內容物直接接觸的管腔表面，並隨着腫瘤的生長而擴散到胃的外層。
目前，根據國家癌症研究所的數據，胃癌的5年相對生存率為33.3%。根據2017-2019年的數據，大約0.8%的男性和 女性將在他們的有生之年被診斷為胃癌。2019年，美國估計有123,920人患有胃癌 。
結直腸癌包括結腸和直腸的癌症，這是身體吸收水分和消除食物垃圾的關鍵器官。大多數結直腸癌始於結腸或直腸內層的生長或息肉。隨着時間的推移(通常是很多年)，某些類型的息肉會變成癌症，但並不是所有的息肉都會變成癌症。腺瘤性息肉是隨着時間的推移而惡化的息肉。與胃癌相似， 惡性腫瘤始於粘膜層，向外擴散。
根據國家癌症研究所的數據，5年相對存活率為65.1%。根據2017-2019年的數據，大約4.1%的男性和女性將在他們的有生之年被診斷出患有結直腸癌。2019年，美國估計有1,369,005人患有結直腸癌 。
傳染病
天花 和Mpox
天花是由天花病毒或VARV引起的一種急性傳染病，VARV是正痘病毒家族的成員。在一次全球免疫運動之後，天花於1980年被宣佈根除。天花是在與受感染的有症狀的人密切接觸時通過感染飛沫在人與人之間傳播的。Mpox是由猴痘病毒或MPXV引起的一種急性傳染病，它也是正痘病毒家族的成員。Mpox的症狀與天花相似，但沒有天花那麼嚴重。在非洲中部和西部，MPOX正在成為一種重要的人畜共患傳染病。在2022年之前，在非洲境外感染的患者中只報告了幾例口水痘病例。從2022年5月開始，地痘病例在美國和其他國家迅速傳播。根據美國疾病控制和預防中心的數據，美國已報告了3萬多例病例。
天花是由世界衞生組織的一個項目根除的，該項目為出現天花的任何地方的個人接種活的複製牛痘疫苗。20世紀70年代，美國停止為平民接種預防天花的疫苗；然而，天花仍然是對國家安全的物質威脅，包括全球應急部隊成員在內的部分軍事人員繼續接種疫苗。天花和微痘疫苗由美國政府儲存在國家戰略儲備中，用於在惡意重新引入VARV的情況下進行潛在的廣泛免疫。
新冠肺炎
SARS-CoV-2是一種傳染性病毒，導致新冠肺炎於2019年成為全球大流行，已導致300多萬人死亡。 儘管在世界疫苗接種率較高的地區，感染率和死亡率已經放緩，但由於SARS-CoV-2正在變異為新的變種，與病原體的鬥爭仍在持續和演變。新冠肺炎的特徵是發燒、喉嚨痛、急性呼吸急促、咳嗽和血液中的氧氣含量降低。至少有三個主要變種在連續的浪潮中席捲了世界 ，並在這些浪潮中使醫療保健系統不堪重負。隨着病毒新變種的出現，治療研究正在應對跟上這種快速變異病毒的挑戰。早期疫苗有效地限制了接種疫苗的個人的疾病嚴重程度。激發強烈T細胞反應的疫苗被認為具有提供長期或持久保護的潛力。
領導 候選產品
我們 相信，我們的候選產品提供了創新的治療方法，並可能提供相對於現有療法的顯著優勢。我們擁有下面列出的所有候選產品的全球商業化權利。下表彙總了我們在診所內或接近診所的後期候選產品：
| 產品 候選產品 | 指示 | 發展階段 | |||
| TNX-102 SL | 纖維肌痛 | 第三階段中期，註冊人數超過50% | |||
| TNX-102 SL | FM型長COVID | 第二階段招生 | |||
| TNX-1900 | 慢性偏頭痛 | 階段2，招生 | |||
| TNX-601 ER | 抑鬱症 | 第二階段，目標為2023年第一季度開始 | |||
| TNX-1300 | 可卡因中毒 | 第二階段中期，目標為2023年第2季度開始 | |||
| TNX-1500 | 腎移植排斥反應 | 階段1，目標為2023年第二季度開始 | |||
| TNX-801 | 天花和MPOX疫苗 | 階段1，目標為2023年下半年開始 | |||
| TNX-2900 | Prader-Willi綜合徵 | 階段1 |
TNX-102 SL
概述
TNX-102 SL，在臨牀開發中註冊於五個適應症。TNX-102 SL是CBP的專有舌下片劑配方，可有效地將CBP通過口腔粘膜進入體循環。我們正在開發TNX-102 SL作為FM、PTSD、PASC或Long Covid、AAD和AUD的睡前治療 。我們在所有地區擁有TNX-102 SL的所有權利，我們不對第三方 承擔任何未來開發或商業化的義務。在TNX-102 SL中使用的賦形劑被批准用於製藥。一些輔料 是專門選擇的，以促進局部口腔環境，促進環苯扎平或CBP的粘膜吸收。
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目前的TNX-102 SL舌下片含有2.8毫克CBP。對於FM的治療，TNX-102 SL 5.6 mg(兩片2.8 mg)在睡前 處於第三階段開發中。我們選擇這種劑量的目的是提供有效性、安全性和耐受性的平衡， 可以接受作為一線治療和長期使用，以及具有負擔症狀和藥物敏感性的住院人羣。
TNX-102 SL的有效成分是CBP，是一種5-羥色胺-2A和α-1腎上腺素能受體拮抗劑，也是5-羥色胺和去甲腎上腺素再攝取的抑制劑。此外，TNX-102 SL作用於中樞神經系統中的其他受體，包括毒鼠強M1和組胺能H1受體。
CBP 是美國批准用於治療肌肉痙攣的兩種產品的有效成分：Flexexil®(5毫克和10毫克口服速釋片)和AMRIX®(15 mg和30 mg口服緩釋膠囊)。Flexevil 品牌的CBP IR平板電腦已於2013年5月停產。市場上有許多非專利版本的CBP IR片劑。含有CBP的產品僅被批准短期使用(兩到三週)，作為休息和物理治療的輔助手段，以緩解與急性疼痛肌肉骨骼疾病相關的肌肉痙攣 。CBP IR片劑推薦每天服用三次，經過幾天的治療後，CBP的血藥濃度相對穩定。CBP緩釋膠囊每天服用一次，模擬並平坦化了CBP IR片劑每天三次的藥代動力學曲線。
我們設計了TNX-102 SL，每天睡前服用一次，並打算長期使用。我們相信，所選劑量的TNX-102 SL及其獨特的藥代動力學特徵將使其能夠在有效性、安全性和耐受性之間實現理想的平衡。我們的1期比較試驗顯示，在劑量調整的基礎上，TNX-102 SL在舌下給藥後的第一個小時內比口服IR CBP片劑的全身吸收更快，血漿CBP水平顯著升高。研究還表明，舌下給藥途徑在很大程度上繞過了吞嚥藥物所經歷的“首次通過”肝臟代謝，導致CBP與其主要活性代謝物去甲環苯扎平的血漿比例較高。在臨牀研究中，TNX-102 SL 2.8 mg和TNX-102 SL 5.6 mg一般耐受性良好，這些研究中沒有報告與藥物相關的嚴重和意想不到的不良反應。一些受試者在服用TNX-102SL後出現一過性舌頭麻木。
我們已經成功完成了與TnX-102 SL相比Amrix的關鍵暴露橋接研究。這項研究的結果支持根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第505(B)(2)節批准TNX-102 SL ，並將Amrix作為參考上市藥物或RLD。總體而言，505(B)(2)NDA的開發時間比根據第505(B)(1)節開發的NDA更短且成本更低，後者是針對從未在美國獲得批准的新化學實體或NCE。我們相信TNX-102 SL有可能為FM、長期COVID和PTSD患者提供臨牀 益處，並可能為當前市場上的產品服務不足或未獲批准的治療的其他中樞神經系統(CNS)適應症提供好處。
TNX-102 SL-FM節目
我們 正在開發TNX-102 SL，作為有效IND應用程序下FM的睡前治療。根據FDCA的第505(B)(2)節，預計可能會批准TNX-102 SL用於FM。
臨牀 發展計劃
階段 3彈性(F307)
首例患者於2022年4月參加了潛在的關鍵階段3 Resilient研究。Resilient研究是一項雙盲、隨機、安慰劑對照的適應性設計試驗，旨在評估TNX-102 SL在FM中的療效和安全性。這項雙臂試驗預計將在美國招募約470名參與者，截至2022年12月，參與者人數為50%。頭兩週的治療包括磨合期，在此期間，參與者開始服用TNX-102 SL(Br)2.8 mg(1片)或安慰劑。此後，所有參與者在剩下的12周內增加劑量，服用TNX-102 SL 5.6 mg(2x2.8 mg片劑)或兩片安慰劑。主要終點是從基線到第14周的每日日記疼痛嚴重程度評分變化(TNX-102 SL 5.6 mg與安慰劑) (使用每日數字評級量表評分的每週平均值)，採用混合模型重複測量 並進行多次歸因分析。IDMC將根據登記的前50%的 參與者對主要終點進行中期分析，以進行潛在的樣本量調整或因無效而提前停止。中期數據預計在2023年第二季度。 TOPLINE數據預計在2023年第四季度。
已完成 第三階段拉力賽研究(F306)
我們在2021年7月報告了3期研究的預先計劃的中期分析結果， Rise(F306)。根據獨立數據監測委員會的建議，拉力賽試驗不太可能在主要終點顯示統計上的顯著改善，我們停止了新參與者的登記，但允許 那些已經登記的參與者完成研究。我們在2022年3月報告了已完成研究的TOPLINE數據。 正如中期分析結果所預期的那樣，在減少日常疼痛的主要終點上，TNX-102 SL沒有達到與安慰劑相比的統計學意義 ，相對於之前積極的3期研究(緩解)，RIGN在藥物組和安慰劑組中研究參與者的不良事件相關中斷的人數都意外增加。拉力研究是一項雙盲、隨機、安慰劑對照的適應性設計試驗，旨在評估TNX-102 SL在FM中的療效和安全性。該試驗預計將在美國約40個地點招募約670名患者。在治療的頭兩週，患者開始服用TNX-102 SL 2.8 mg(1片)或安慰劑有一段磨合期。在頭兩週後，所有患者的劑量都增加到TNX-102 SL 5.6 mg(2x2.8 mg片劑)或兩片安慰劑，為期12周。主要終點是每日日記疼痛嚴重程度評分從基線到第14周的變化(使用每日數字評定量表評分的每週平均值)，採用混合模型重複測量和多重補償進行分析。
已完成 第三階段緩解研究(F304)
在2020年第四季度，我們宣佈了對503名FM患者進行的為期12周的隨機、雙盲、安慰劑對照的TNX-102 SL第三階段研究的結果，我們稱之為緩解研究。這項研究的主要目的是評估使用TNX-102 SL治療FM的潛在臨牀益處，劑量為5.6 mg，每天睡前舌下給藥一次，持續12周。緩解試驗的主要終點是從基線到第14周的每日日記疼痛嚴重程度評分的變化(使用每日數字評定量表評分的每週平均值)，採用混合模型重複測量和多重補償進行分析。緩解研究在主要療效終點方面取得了統計學意義：與基線相比，TNX-102 SL 5.6 mg(LS平均值)的每週平均每日疼痛嚴重程度數值評級量表(NRS)得分發生了變化[硒]: -1.9 [0.12]單位)與安慰劑(-1.5[0.12]單位)，用混合 模型重複測量和多重補償(LS均值)進行分析[硒]差值：-0.4[0.16] units, p=0.010).
9
當通過另一種標準的統計方法分析日常疼痛時，疼痛在統計學上的顯著改善得到了進一步證實，即30%的應答者分析，其中46.8%的人服用積極藥物，34.9%的人服用安慰劑，疼痛減少了30%或更多(Logistic迴歸；優勢比[95% CI]: 1.67 [1.16, 2.40]P=0.006)。與已提出的TNX-102 SL通過改善睡眠質量而治療纖維肌痛的機制一致，TNX-102 SL通過幾個指標顯示出名義上的睡眠改善。對於日常日記睡眠質量評級， TNX-102 SL(-2.0[0.12]單位)與安慰劑(-1.5[0.12]單位)名義上顯著(最小二乘均值差：-0.6[0.17]單位； p
在緩解研究中，TNX-102 SL的耐受性與第二階段BESTFIT和第三階段肯定研究中的耐受性類似，這兩項研究都研究了每天2.8毫克的較低劑量的TNX-102 SL。在每天5.6毫克劑量的緩解研究中，沒有觀察到新的安全信號。在被隨機分配到TNX-102 SL組和安慰劑組的參與者中，分別有82.3%和83.5%的人完成了14周的服藥期。正如預期的那樣，根據先前的TNX-102 SL研究，給藥部位反應是最常見的不良事件，在TNX-102 SL治療組中更高，包括口腔麻木(17.3%比0.8%)、口腔疼痛/不適(11.7%比2.0%)、味覺障礙(6.5%比0.4%)和口腔刺痛(5.6%比0.4%)。口腔麻木或刺痛和味覺障礙是局部給藥部位的效應，幾乎總是與劑量給藥有關，並暫時表現為 (
已完成 第三階段確認研究(F301)
在2016年第三季度，我們宣佈了對519名FM患者進行的為期12周的隨機、雙盲、安慰劑對照的TNX-102 SL第三階段研究的結果，我們稱之為確認研究。這項研究的主要目的是評估使用TNX-102 SL治療FM的潛在臨牀益處，劑量為2.8 mg，每天睡前舌下給藥一次，持續12周。確認試驗的主要終點是30%的疼痛響應者分析，其中響應者被定義為在第12周疼痛強度與基線相比至少降低30%的受試者。在主要終點 中，確認沒有達到統計學意義(p=0.095)。然而，當疼痛被作為一個連續變量進行分析時，無論是用MMRM(p
在確認試驗中，TnX-102 SL耐受性良好。在隨機分為活動組和對照組的患者中，分別有78%和86%的患者完成了12周的服藥期。最常見的不良事件本質上是局部的，在服用TNX-102 SL的參與者中，40%的人出現一過性舌頭或口腔麻木，而服用安慰劑的參與者中，這一比例為1%。這些局部不良事件似乎既沒有影響研究參與者的保留率，也沒有影響他們對服用TNX-102 SL的依從性。全身不良反應在TNX-102 SL和安慰劑之間相似。未報告任何嚴重的不良反應。
其他 保密協議要求
商定的初步兒科研究計劃，或商定的IPSP，於2015年9月被FDA接受。達成一致的IPSP的修正案將在市場申請之前提交FDA協議。
根據我們與FDA的討論和FDA的官方會議紀要，我們將不需要進行特殊人羣，如老年病和腎/肝受損患者、藥物相互作用或心血管安全性研究來支持TNX-102 SL NDA備案。 使用Amrix作為參考上市藥物或RLD的關鍵全身暴露橋接研究已經成功完成。由於CBP在遠高於我們建議的FM劑量下的公認安全性，以及PTSD對TNX-102 SL 5.6 mg的長期安全性數據(長達15個月)，FDA尚未要求該產品的風險管理計劃或用藥指南。
階段1生物等效性、銜接PK、食物效應和劑量比例研究
我們 已經完成了所需的第一階段生物等效性、多劑量橋接藥代動力學以及食物效應和劑量比例研究。
鹽酸環苯扎平非臨牀研究進展
2016年10月，我們完成了對活性成分CBP在大鼠身上進行的為期6個月的重複劑量毒理學研究，以及在提交NDA備案所需的 狗身上進行的為期9個月的重複劑量毒理學研究。這些慢性毒性研究是FDA要求的，以補充AMRIX處方信息或標籤中的非臨牀信息，這是支持TNX-102 SL標籤長期使用所必需的。由於在臨牀研究中缺乏TNX-102 SL潛在濫用的證據，FDA同意評估CBP濫用潛力的非臨牀研究 不需要支持TNX-102 SL NDA申請。
我們正計劃在日本開發用於治療FM的TNX-102 SL。TnX-102 SL的活性成分環苯扎林尚未在日本獲得批准，被認為是一種新的化學實體(NCE)。2022年2月，我們與負責確保日本藥品和醫療器械的安全性、有效性和質量的獨立行政機構藥品和醫療器械署(PMDA)舉行了第二階段結束磋商，以討論 日本的發展計劃。雙方就在日本少數民族健康志願者中進行第一階段橋接研究(TNX-CY-F108/F108)的設計達成一致，以便在日本進行TNX-102 SL的臨牀研究。PMDA還提供了關於整體非臨牀套餐的指導，以支持日本NDA為治療FM提交的TNX-102 SL申請。
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F108階段1研究於2022年3月啟動，臨牀階段於2022年5月完成，我們正在等待本文件提交時的最終研究報告。
我們正在完成非臨牀安全性、藥理學和胚胎-胎兒發育的毒理學研究，作為商定的支持IND的非臨牀數據包的一部分，以支持日本的TNX-102 SL的臨牀研究。
TnX 102 SL-FM型長COVID計劃
我們正在開發TNX-102 SL作為FM型慢性COVID的睡前治療方法。預計TNX-102 SL用於長期COVID的潛在批准將根據FDCA第505(B)(2)節進行。
第二階段研究佔優勢(PA201)
我們啟動了一項TNX-102 SL的第二階段研究，作為FM型Long COVID的治療方法，FM型Long COVID是受Long COVID影響的患者的子集，其症狀與纖維肌痛重疊。審判於2022年8月開始。這項研究是一項隨機、雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估TNX-102 SL治療FM型長期COVID的療效和安全性。
我們 在2021年8月完成了與FDA的IND前會議，以開發TNX-102 SL作為長期COVID的潛在治療方法。慢性冠狀病毒感染是許多人在感染SARS-CoV-2後經歷的一種曠日持久的綜合徵，包括許多持續的致殘症狀，包括疲勞、廣泛疼痛、睡眠障礙、腦霧或注意力難以集中、關節痛、瀰漫性肌肉痛、嗅覺功能障礙和頭痛。目前正在進行的第二階段研究主要針對主要症狀與纖維肌痛重疊的慢性COVID患者，因此，Long COVID計劃利用了迄今為止已經或正在參加我們的纖維肌痛試驗的1,000多名參與者對TNX-102 SL藥效學活性的瞭解。由於睡眠障礙、持續的廣泛性疼痛、疲勞和腦霧等常見症狀，長期COVID與纖維肌痛相比一直是 。此外，長期COVID與纖維肌痛一樣，女性的發病率約為男性的四倍。
TNX-102 SL-創傷後應激障礙計劃
我們 正在開發TNX-102 SL，作為一種有效的IND應用程序下的PTSD睡前治療方法。TNX-102 SL用於PTSD的潛在批准 預計將根據FDCA第505(B)(2)節進行。
第3階段恢復研究(P302)
我們於2019年3月啟動了恢復研究(P302)。恢復期3研究是一項雙盲、隨機、安慰劑對照研究，使用TNX-102 SL 5.6 mg(2 x 2.8 mg舌下片)，治療12周。這項恢復研究在美國大約30個地點進行。這項研究計劃招募250名患有文職和軍事相關創傷後應激障礙的參與者。Recovery將研究參與者限制為在篩查後九年內經歷指數創傷的創傷後應激障礙患者。前兩項關於TNX-102 SL的創傷後應激障礙研究(P201和P301)將登記對象限制為自2001年以來在服兵役期間經歷創傷的參與者。P302的主要療效終點是在接受TNX-102 SL治療和接受安慰劑治療的患者之間，通過CAPS-5測量的PTSD症狀嚴重程度第12周的平均變化。 基於對前50%的登記參與者的中期分析(IA)結果，IDMC建議停止PTSD的3期康復試驗 (P302)，因為TNX-102 SL不太可能證明在接受TNX-102 SL治療的人和接受安慰劑的人之間PTSD症狀嚴重程度較基線的總體變化的主要終點 在統計學上有顯著改善。Recovery Study的新註冊已於2020年2月停止，但我們繼續研究當前註冊的參與者，直到 完成，並繼續對非盲目數據進行全面分析，以確定此計劃的下一步步驟。2020年第四季度報告了背線數據 , 結果顯示，在第一個關鍵的次要終點--CGI-S量表(p=0.024；es=0.36)和pGIC(p=0.007；es=0.43)中，tnx-102SL從安慰劑中分離出來的第一個關鍵次要終點(p=0.024；es=0.36)和pGIC中(p=0.007；es=0.43)，在第一個關鍵的次要終點--CGI-S量表(p=0.024；ES=0.36)和在PGIC中(p=0.007；ES=0.43)中，恢復研究沒有達到統計學意義。Es=0.30)，這與提出的針對PTSD睡眠障礙的機制 一致。TNX-102 SL一般耐受性良好，沒有觀察到新的安全信號。Tonix與FDA會面，討論PTSD治療適應症的潛在新終點。下一項創傷後應激障礙研究可以使用1個月回顧上限-5作為終點與1週迴顧對照。
中斷 第三階段榮譽研究(第301頁)
在2018年第三季度，我們宣佈了TNX-102 SL的隨機、雙盲、安慰劑對照的第三階段研究的結果，計劃 在美國約40個地點進行約550名患有軍事相關創傷後應激障礙的參與者，我們將其稱為榮譽研究。這項研究是一項基於第二階段ATEASE研究結果的適應性設計研究。研究設計與2期AtEase研究非常相似，不同之處在於有一項計劃中的IA和IDMC的參與，IDMC審查了非盲法的IA結果。此外，只研究了一個有效劑量(5.6mg2x2.8mg片劑)，在這項第三階段研究中，基線嚴重程度進入標準是CAPS-5總分≥33。榮譽研究的主要療效終點是接受TNX-102 SL治療的患者和接受安慰劑的患者之間12周的PTSD症狀嚴重程度的平均變化，這是通過臨牀醫生為DSM-5或CAPS-5實施的PTSD量表來衡量的。CAPS-5是標準化的結構化臨牀訪談，是衡量創傷後應激障礙症狀嚴重程度的研究標準。在最初計劃的參與者登記中，約有50%的參與者可以進行有效性評估，然後進行評估。在IA的結果表明沒有達到預定義的繼續註冊的閾值p值後，榮譽被終止，即IDMC建議停止註冊以避免失敗。在IA時分析的改良意向治療(MITT)人羣包括252名參與者。
最常見的不良事件多與局部給藥部位反應有關，如口腔感覺減退(37.3%)、產品味道異常(11.9%)和口腔感覺異常(9.7%)。最常見的全身不良反應是嗜睡(15.7%)。 榮譽研究的回顧分析顯示，在篩查前經歷創傷少於或等於九年的參與者具有治療效果。
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在9年內經歷創傷的參與者中，12周時CAPS-5主要終點的p值，使用帶有多個補償的混合模型重複測量(MMRM和MI)，為0.039，與安慰劑的最小二乘平均值相差-5.9U。相比之下，在篩查前九年以上經歷創傷的參與者中，CAPS-5與安慰劑相比沒有差異。 這項分析確定了在導致創傷後九年的創傷後前九年使用TNX-102 SL治療創傷後抑鬱的最佳治療窗口 ，並指導了創傷後恢復的下一階段3研究的設計。
TNX-102 SL的長期安全暴露研究
2019年10月，我們完成了對PTSD參與者的長期安全暴露研究，以評估TNX-102 SL 5.6 mg的耐受性，以支持NDA治療PTSD。這些數據為我們提供了50多名患者每天服用至少12個月的TNX-102 SL 5.6 mg，以及100多名患者每天服用至少6個月的TNX-102 SL 5.6 mg的暴露數據。 這些數據收集在PTSD計劃的OLE研究中。根據FDA的指導，創傷後應激障礙的長期安全暴露研究也有望支持FM管理的保密協議。
其他 保密協議要求
初始NDA提交需要一份商定的兒科初始研究計劃或商定的IPSP。我們在2017年第一季度提交了修訂後的IPSP，其中納入了FDA在2016年第三季度提交的關於我們IPSP的意見。我們在2017年第二季度收到了FDA對我們修訂的IPSP的其他意見 。我們計劃在確定成人治療劑量後提交商定的PSP 。可接受的兒科研究計劃將在NDA批准時確定。
根據我們與FDA的討論和FDA的官方會議紀要，我們將不需要進行特殊人羣(老年病和腎臟/肝臟受損)、藥物相互作用或心血管安全性研究來支持TNX-102 SL NDA備案，因為使用AMRIX作為參考上市藥物或RLD的關鍵全身暴露橋樑研究已經成功完成。由於CBP的安全性遠高於我們建議用於創傷後應激障礙的劑量，以及之前的FM計劃中關於TNX-102 SL 2.8 mg的長期安全性數據(長達15個月)，FDA尚未要求該產品的風險管理計劃或用藥指南。
製造業
第三階段的TNX-102 SL藥物產品和NDA的相關注冊批次 是在商業cGMP設施中生產的。我們目前在建議的包裝配置中有36個月的穩定性數據 已準備好商業化。FDA已經審查了擬議的CMC數據包，以支持TNX-102 SL的NDA批准和商業製造計劃，作為IND過程的一部分。東尼克斯已準備好為預測的調頻市場生產TNX-102 SL商用產品。
TNX-1900-偏頭痛、頭面部疼痛和肥胖相關暴食症 進食障礙
TnX-1900(鼻內增強催產素)是催產素的專利配方，用於牀上、慢性偏頭痛的預防和治療顱面部疼痛、胰島素抵抗和相關疾病。2020年，從Trigemina，Inc.收購了TNX-1900，並從斯坦福大學獲得了許可。TNX-1900是一種藥物-設備組合產品，基於將催產素輸送到鼻子中的鼻內致動器設備。
催產素是一種自然產生的人類荷爾蒙，在大腦中充當神經遞質。催產素沒有公認的成癮潛力。已經觀察到，體內催產素水平低會導致偏頭痛頻率增加，而催產素水平增加可以緩解偏頭痛。某些其他慢性疼痛情況也與催產素水平下降有關。偏頭痛發作部分是由感受疼痛的三叉神經細胞的活動引起的，當三叉神經細胞被激活時，它會釋放CGRP，與其他神經細胞上的 受體結合，開始一系列據信導致頭痛的事件。催產素通過鼻腔給藥時，集中在三叉神經系統，導致催產素與三叉神經系統神經元上的受體結合，抑制CGRP的釋放和疼痛信號的傳遞。與CGRP拮抗劑和抗CGRP抗體藥物相比，阻斷CGRP釋放是一種截然不同的機制，後者可阻斷CGRP與其受體的結合。
在動物模型中，使用TnX-1900時，在催產素配方中添加鎂可增強催產素受體的結合及其對三叉神經細胞和顱面疼痛的影響。在成人和兒童的多項臨牀試驗中，鼻腔內注射催產素的耐受性良好。靶向鼻腔給藥可降低全身暴露和非神經系統、非靶點效應的風險，而使用全身性CGRP拮抗劑(如抗CGRP抗體)可能會出現這種情況。例如，CGRP具有擴張血管以應對缺血的作用 ，包括心臟。我們認為，鼻腔靶向給藥可以選擇性地阻斷三叉神經節而不是全身CGRP的釋放，這可能是一種潛在的安全優勢，而不是全身CGRP抑制。此外，與每月或每季度給藥相比，每天給藥的可逆性更快，就像抗CGRP抗體的情況一樣，醫生和他們的患者可以更好地控制。
我們在2023年第一季度啟動了一項針對慢性偏頭痛的2期研究。我們還計劃開發TNX-1900用於治療發作性偏頭痛、頭面部疼痛和胰島素抵抗。Tonix擁有日內瓦大學的許可證，可以使用TNX-1900治療胰島素抵抗和相關疾病。在研究人員發起的第二階段臨牀試驗中，還在研究TNX-1900作為BED的潛在治療方法。第二階段臨牀試驗預計將於2023年第二季度開始。2022年3月，我們宣佈與哈佛醫學院教學醫院馬薩諸塞州綜合醫院達成協議，進行這項研究。Tonix並不擁有這個Ind。
TNX-601 ER-激素引起的抑鬱、創傷後應激障礙、神經認知功能障礙
我們在2022年7月宣佈了TnX-601 ER的開發，這是一種潛在的濫用威懾作用，是替尼普汀 半草酸鹽的緩釋製劑。TNX-601 ER專為每天一次的日間給藥而設計，目前正在開發用於治療與皮質類固醇使用相關的嚴重抑鬱症(MDD)、創傷後應激障礙和神經認知功能障礙。TnX-601 ER在美國代表了一種治療抑鬱症的新方法，因為活性成分替奈普汀在動物應激條件下誘導神經元和小膠質細胞具有神經保護性和彈性表型。在動物模型中，通過恢復海馬區CA3區和齒狀回區錐體神經元的樹突樹枝狀分支，新神經元的形成和整合進入海馬網，説明瞭噻奈普汀的顯著和獨特的作用。相比之下，在美國銷售的抗抑鬱藥是通過調節突觸中神經遞質的水平或受體結合來發揮作用的。自1989年在法國首次上市以來，三十多年來，歐洲以及亞洲和拉丁美洲的許多國家都有用於治療MDD的替尼普汀鈉(無定形)片劑。FDA尚未批准任何含替尼普汀的產品。TNX-601ER的擬議作用機制不同於美國傳統的單胺類抗抑鬱藥。除了其抗抑鬱作用的核心穀氨酸能特性外，替尼普汀還具有較弱的µ-阿片受體激動劑特性，並與非法濫用有關，其劑量遠高於報道的治療MDD的劑量(據報道，每天使用的劑量是抗抑鬱藥日劑量的8-80倍)。 之前，我們正在開發一種含有納洛酮的片劑。, 用於MDD的TNX-601 CR(噻奈普汀草酸鹽和納洛酮控釋)， 旨在降低腸外濫用的風險。
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我們打算根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)第505(B)(1)節開發TNX-601 ER。Tonix於2019年在美國境外完成了配方開發的第一階段臨牀試驗。 根據這項研究，第二階段測試中使用的TNX-601 ER的最終配方將是每日治療MDD一次的39.4毫克替奈普汀半草酸鹽(這相當於三劑12.5毫克替尼普汀鈉的替尼普汀含量)。根據食品和藥物管理局批准的IND 152371，我們預計將在2023年第一季度啟動第二階段研究。
第二階段研究計劃為一項隨機、雙盲、安慰劑對照的平行分組研究，以評估與安慰劑相比，TNX-601 ER單一療法治療MDD的有效性和安全性。治療持續時間為 六週，在此之前進行最多五週的篩查，然後是兩週的安全隨訪期(總共參與時間最長為13周)。 我們計劃在美國約30個地點以1：1的比例隨機選擇大約300名MDD患者，兩組各150人接受藥物和安慰劑治療。主要療效終點將是蒙哥馬利-奧斯伯格抑鬱量表(MADRS)總分從基線到第6周的變化。一旦前50%的樣本完成研究，將進行評估，預計將在2023年第四季度進行。
TNX-1300-可卡因中毒
TnX-1300(T172R/G173Q雙突變體可卡因酯酶200 mg，靜脈注射。目前正在開發一種治療可卡因中毒的藥物。TNX-1300是一種通過rDNA技術在不產生疾病的大腸桿菌菌株中生產的重組蛋白酶。可卡因酯酶(Coce)是在以可卡因為唯一碳和氮來源的細菌(紅球菌)中發現的，這些細菌生長在古柯植物周圍的土壤中。鑑定了編碼Coce的基因，並對該蛋白進行了廣泛的鑑定。CoCE催化可卡因 分解為代謝產物淫羊藿甲酯和苯甲酸。野生型Coce在體温下不穩定，因此在Coce基因中引入了靶向突變，從而產生了T172R/G173Q雙突變Coce，在體温下約6小時有效。
可卡因中毒是一種以急性激動、體温過高、心動過速、心律失常和高血壓為特徵的狀態，目前尚無特效的藥物治療方法，可能導致心肌梗死、腦血管意外、橫紋肌溶解、呼吸衰竭和癲癇等危及生命的後遺症。目前，對於過量服用可卡因對心血管和中樞神經系統的不良影響，患者只能通過支持性護理進行管理。通過針對可卡因中毒的原因，而不是像其他緊急使用的藥物那樣的症狀，我們相信TNX-1300可能會為目前的可卡因過量護理標準提供顯著的優勢。 TNX-1300由哥倫比亞大學、肯塔基大學和密歇根大學開發，並於2019年由Tonix從哥倫比亞大學獲得許可。
在一項2期隨機、雙盲、安慰劑對照的臨牀研究中，TNX-1300靜脈注射100 mg或200 mg。劑量耐受性良好，靜脈注射可卡因50 mg後，可卡因效應中斷。挑戰。
2022年8月，我們宣佈從國家衞生研究院(NIH)下屬的國家藥物濫用研究所(NIDA)獲得合作協議贈款，以支持TNX-1300的開發。 該公司預計將在2023年第二季度啟動用於治療可卡因中毒的新的TNX-1300臨牀研究 ，等待與美國食品和藥物管理局(FDA)就方案設計達成協議。第二階段試驗是一項單盲、開放標籤、安慰劑對照的隨機試驗，比較了單次200毫克劑量的TNX-1300與單獨使用標準護理的安全性，研究對象約為60名出現可卡因中毒症狀的急診科患者。之前已經完成了在受控實驗室環境中對自願吸食可卡因的人進行的2a期陽性研究。TNX-1300已被FDA授予突破性治療稱號。
作為一種生物和新的分子實體，TNX-1300在獲得FDA批准後，有資格獲得12年的美國市場獨家經營權，此外還有望在2029年前獲得專利保護。自獲得許可以來，Tonix 對現有庫存進行了重新認證，開發了一種凍幹藥物產品以促進增強穩定性和適用於ER治療的操作條件 ，將工藝和分析方法更新為當前標準，並正在生產2/3期藥物產品臨牀供應品。
TNX-2900-Prader-Willi綜合徵
TnX-2900是基於我們的專利鼻腔增強催產素配方，或TnX-1900，但正在為Prader-Willi綜合徵開發。Tonix 使用基於催產素的療法治療Prader-Willi綜合徵和非器質性疾病失敗的許可技術 來自法國國家健康與醫學研究所(Inserm)。許可協議由Inserm的私人子公司Inserm Transfer代表Inserm(法國國家健康和醫學研究所)、 艾克斯-馬賽大學和圖盧茲醫院大學中心談判並簽署。Prader-Willi綜合徵被認為是威脅生命的兒童肥胖症的最常見的遺傳原因，在所有種族和民族中，男性和女性的發病率相同。 目前還沒有批准的治療方法來治療嬰兒的哺乳缺陷或與Prader-Willi綜合徵相關的年齡較大兒童的肥胖和吞噬功能亢進。由於Prader-Willi綜合徵是一種孤兒疾病，大約每15,000名新生兒中就有一例發生，Tonix 已被FDA授予TNX-2900的孤兒藥物名稱。Tonix於2022年11月完成了與FDA的IND前會議，以討論 最有效和最合適的研究計劃，以建立支持批准 TNX-2900的安全性和有效性證據。
2022年，Tonix與Inserm進行了一項研究合作，涉及體外和體內動物研究，旨在驗證和表徵催產素在哺乳和嬰兒餵養行為成熟過程中的作用，以支持鼻腔治療性 恢復正常營養哺乳的方法。這些研究將包括經過改造的小鼠，這些小鼠精確地概括了人類體內潛在的Prader-Willi遺傳問題。
將研究正常餵養所需的哺乳活動所涉及的機制以及催產素系統在這一過程中的作用。 這項工作的結果有望在需要支持以實現有效哺乳行為的嬰兒的臨牀護理中有用。 鼻內催產素已被證明可以改善新生動物的哺乳，並在成年動物模型中抑制攝食行為。
TNX-1500-器官移植排斥/自身免疫條件
TNX-1500是一種針對CD40配體或CD40L(也稱為CD154)的人源化mAb，設計用於調節與Fc受體的結合，正在開發用於預防和治療器官移植排斥反應以及治療自身免疫性疾病。TNX-1500整合了hu5c8的抗原結合片段(FAB)區域，該區域已被廣泛研究，包括在與CD40配體的複合體中的原子水平上。
在哈佛醫學院教學醫院馬薩諸塞州總醫院的實驗中，TNX-1500正在進行研究，作為單一療法或與免疫抑制藥物聯合用於心臟和腎臟器官移植。正在進行的腎臟和心臟同種異體移植動物實驗的初步結果 表明，TNX-1500似乎與使用抗CD40L/靈長類嵌合mAb5c8的歷史實驗具有類似的療效，但迄今尚未顯示出與針對CD40L的第一代mAb相關的血栓栓塞性不良事件的證據。
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CD40配體是一種表達在活化的T淋巴細胞表面的蛋白，它介導T細胞的輔助功能。CD40-配體又稱CD154、T細胞-B細胞活化分子(T-BAM)、TRAP和gp39。CD154是腫瘤壞死因子超家族的成員。世界上還沒有針對CD154的mAb被批准用於商業用途。其他腫瘤壞死因子超級家族成員已成功地被拮抗劑單抗靶向。批准的抗腫瘤壞死因子單抗包括：英夫利昔單抗(Remicade®)、阿達利單抗(Humira®)、Certolizumab pegol(Br)(Cimzia®)和Golimumab(Simponi®)，用於治療某些自身免疫疾病。依那西普(Enbrel®)是一種腫瘤壞死因子α拮抗劑受體融合蛋白。一種被批准的抗RANKL(CD254mAb)是Denosumab(prolia®或xgeva®)，用於治療骨質疏鬆症、治療引起的骨丟失、骨轉移和骨鉅細胞瘤。
2021年1月，世界知識產權組織公佈了根據《專利合作條約》提交的專利申請，涵蓋了針對CD40配體(又稱CD154)的人源化mAb TNX-1500。該專利申請題為“抗CD154抗體及其用途”，發表在國際出版物編號：WO 2021/001458 A1.該申請於2021年12月進入國家 階段。專利申請包括與專有的抗人CD40L單抗有關的權利要求，這些單抗被設計為具有修改的效應器功能，包括TnX-1500，它降低了FC與FcγRII結合的可能性。專利申請還要求將TNX-1500用於預防和治療器官移植排斥和自身免疫性疾病等疾病。如果權利要求 獲得批准，從本申請的國家階段頒發的專利可能會在2040年前為TNX-1500物質成分提供美國專利覆蓋範圍，但不包括可能的專利期限延長或專利期限調整。我們還在2022年1月提交了PCT專利申請PCT/US2022/011404，題為“使用修改的抗CD154抗體誘導免疫耐受的方法”。它聲稱使用具有修改的效應器功能的抗CD154抗體在移植受者中誘導免疫耐受的方法。 Tonix於2022年10月完成了IND前與FDA的會議，以討論最有效和適當的研究計劃，以建立 安全性和有效性證據，以支持TnX-1500的許可。我們預計在2023年第二季度開始對TNX-1500進行第一階段研究。
Remicade® 和Simponi®是楊森的商標；Humira®是艾伯維公司的商標。Cimzia®是聯合銀行的商標。Enbrel®、 Prolia®和XGeva®是安進的商標。
TnX-801-潛在的天花和Mpox疫苗
TNX-801是一種新型的潛在的天花和地痘預防疫苗，基於細胞培養中生長的馬痘病毒的合成版本。儘管TnX-801與牛痘疫苗具有相同的結構特徵，但它具有獨特的特性，我們認為這些特性表明，與現有的活複製牛痘病毒疫苗相比，TNX-801具有潛在的安全優勢，後者已與一些人的不良副作用有關，如心肌心包炎。Emerent BioSolutions公司的ACAM2000®是目前美國食品和藥物管理局批准的唯一一種用於預防天花的複製牛痘病毒疫苗。我們認為，與非複製型疫苗相比，複製型病毒疫苗具有潛在的療效優勢，這與刺激細胞免疫有關。巴伐利亞北歐公司的jynneos®是目前美國食品和藥物管理局批准的唯一一種非複製型病毒疫苗，用於預防天花和mpox。我們相信，相對於複製型牛痘疫苗，TNX-801具有提高耐受性的潛力，相對於非複製型牛痘疫苗，TNX-801有可能提高效力。
天花是通過世界衞生組織的一個項目根除的，該項目在出現天花的地方為個人接種複製的活疫苗。 在20世紀70年代，美國停止了為平民接種預防天花的疫苗；然而，天花仍然是對國家安全的重大威脅 ，包括全球應對部隊成員在內的一部分軍事人員繼續接種疫苗。我們正在開發TNX-801，作為一種潛在的天花和地痘預防疫苗，用於美國國家戰略儲備，並可能在導致天花的天花病毒惡意重新引入時進行廣泛免疫。
Mpox 在非洲某些地區是一個日益嚴重的問題。從2022年5月開始，在非洲境外報告了在非洲期間未感染的患者中出現了口水痘病例。根據美國疾病控制和預防中心的數據，美國已經報告了超過3萬例病例。
在2020年1月的美國微生物學會生物治療會議上，我們報道了與Southern Research合作對TNX-801進行的實驗結果，結果表明，接種TNX-801的獼猴對猴痘攻擊具有保護作用。 接種TNX-801的獼猴在猴痘攻擊後沒有明顯的臨牀症狀。此外，在接種了兩種不同劑量的TNX-801的8只動物中，有8只在猴痘攻擊後沒有出現病變。這些研究以論文形式發表在同行評議期刊上，病毒 in 2023.
我們擁有TNX-801天花疫苗和重組痘病毒(RPV)平臺技術的美國專利。這項專利預計將在2037年前為Tonix提供美國市場獨家經營權，但不包括任何可能的專利期延長或專利期調整。此外，我們預計，根據《患者保護和平價醫療法案》(PPACA)，TNX-801將有資格獲得12年的非專利專有權。
我們 打算與FDA會面，討論最有效和最合適的TNX-801研究計劃，以確定支持獲得許可的TNX-801的安全性和有效性證據。我們目前正在努力開發一種符合cGMP質量的疫苗，以支持臨牀研究。預計將在2023年下半年啟動對TNX-801的第一階段研究。
TnX-1850-潛在的新冠肺炎疫苗
我們的傳染病產品組合包括新冠肺炎疫苗平臺。TNX-1800是基於我們的RPV平臺的活病毒疫苗， 表達來自祖先武漢毒株的SARS-CoV-2刺突蛋白。由於隨後的奧密克戎變異株已經超過了祖先的武漢毒株，我們現在正在計劃這種疫苗的新版本，TnX-1840和TnX-1850，它們分別用於表達奧密克戎變異株和Ba2變異株的刺突蛋白。這些RPV疫苗中的每一種都是為了預防新冠肺炎，主要是通過誘導T細胞反應來實現的。
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在美國獲得批准使用或獲得緊急使用授權的新冠肺炎疫苗為接種人羣提供了顯著的健康益處；然而，它們在提供的保護持久性和阻止轉發傳播的能力方面顯示出侷限性。通過激發T細胞反應來預防其他病毒疾病的活病毒疫苗已經顯示出持續數年至數十年的保護持久性，一些活病毒疫苗已顯着抑制了正向傳播。
我們報告了2021年第一季度使用活體SARS-CoV-2進行的動物挑戰研究中對TNX-1800(來自武漢毒株的刺突)的陽性療效數據。在本研究中，接種了TnX-1800疫苗的SARS-CoV-2攻擊動物在上呼吸道未檢測到SARS-CoV-2，我們認為這可能與抑制這種呼吸道病原體的正向傳播有關。這項對非人類靈長類動物的研究比較了兩種劑量的TNX-1800(編碼CoV-2刺突蛋白的改良馬痘病毒)和 TNX-801(馬痘病毒，活疫苗)。對照組接受安慰劑治療。這五組(TNX-1800高劑量和低劑量；TNX-801高、低劑量和安慰劑)每組包括四隻動物。在接種疫苗(或安慰劑)後第41天，每隻動物都通過氣管內暴露於SARS-COV-2(1 x 106TCID50)和鼻內(1 x 106TCID50)管理。用口咽拭子和氣管灌洗法對上呼吸道病毒和下呼吸道病毒進行定量RT-PCR檢測，以確定樣本中存在的SARS-CoV-2基因組拷貝數。攻擊6天后，從接種TnX-1800疫苗的動物身上採集的樣本中沒有(0/8)在上呼吸道或下呼吸道樣本中顯示感染(超過1,000個SARS CoV-2基因組拷貝)。相比之下，所有(8/8)接種對照疫苗TNX-801的動物和所有(4/4)接種載體對照的猴子在上呼吸道或下呼吸道樣本中都顯示出感染。在單次接種後第14天，所有8只接種TnX-1800的動物都產生了抗冠狀病毒-2中和抗體(≥1：40滴度)，而不出所料，8只接種TnX-801疫苗的對照動物和安慰劑組的4只動物中沒有一隻產生抗冠狀病毒-2中和抗體(≤1：10滴度)。在冠狀病毒2攻擊後第6天，TnX-1800免疫動物顯示中和抗體效價(≥1：1280滴度)。中和抗CoV-2抗體的水平在低劑量和高劑量TnX-1800組之間相似(1×106斑塊形成單位[PFU] and 3 x 106PFU，(分別)。非免疫動物感染SARS-CoV2後可檢測到中和抗體(≥效價為1：40)，且中和抗體出現時間晚於免疫動物。TnX-1800和TnX-801在兩種劑量下耐受性良好。此外，作為一個預期的額外結果，所有16只接種了劑量的TNX-1800或對照的TNX-801的動物都表現出“Take”或皮膚反應，表明馬痘載體引起了強烈的T細胞免疫反應。這些結果支持了這樣的預期：在1×10的低劑量下，TNX-18006PFU是人類一次性疫苗的合適劑量，並表明每瓶100劑是商業化的目標形式，非常適合大規模生產和分銷。
綜上所述，這些數據表明，TNX-1800在非人類靈長類動物中對SARS-COV-2感染具有保護作用。這些數據證實“Take”是保護上下呼吸道免受SARS-CoV-2攻擊的生物標誌物，也是對TnX-1800的貨物新冠肺炎抗原(CoV-2刺突蛋白)免疫應答的生物標誌物。Tonix完成了與FDA的IND前會議，討論最有效的 和適當的研究計劃，以建立支持TNX-1800獲得許可的安全性和有效性證據。我們相信，我們為TNX-1800開發的動物數據和製造工藝信息將有助於加快TNX-1840和TNX-1850的開發。此外，我們相信RPV平臺可以表達不同傳染病的相關蛋白抗原，以製造各種疫苗。
2020年6月，我們宣佈與富士生物科技公司建立合作伙伴關係，提供合同製造和開發服務，以支持當時我們的新冠肺炎候選疫苗TnX-1800的臨牀試驗供應。2022年2月，該合同終止。除了最終計劃利用我們目前正在開發的內部製造能力外，我們還將繼續與其他第三方CMO合作製造和開發TNX-1850。
Tonix 宣佈為天花和微痘疫苗以及重組痘病毒(RPV)平臺技術頒發美國專利。這項專利預計將在2037年前為Tonix提供美國市場獨家經營權，不包括任何可能的專利期限延長或專利期限調整，根據PPACA，還有望獲得12年的非基於專利的獨家經營權。
我們的臨牀前候選藥物和生物候選藥物還包括：用於治療創傷後應激障礙、多動症和抑鬱症的臨牀前候選藥物TNX-1600；用於胃腸道系統癌症的臨牀前候選藥物TNX-1700；用於新冠肺炎的基於牛副流感病毒的活病毒疫苗TNX-2300；新冠肺炎治療平臺TNX-3600；新冠肺炎疫苗TNX-3700；新冠肺炎治療/預防藥物TNX-3800。
Tonix 設施概述
關於我們的新冠肺炎和其他傳染病開發計劃，我們正在開發必要的資源，以實現在獲得新型病原體的序列信息後100天內生產出新的候選疫苗並在幾周內生產出新的診斷 這一目標所需的內部研究、開發和製造能力。我們尋求在重建美國國內研發和製造能力的運動中成為領導者。由於這一趨勢是在一段很長的時期內發生的，當時國內的研究、開發和製造被其他公司轉移到美國以外，或被其他公司轉移到海外，以節省勞動力和其他 成本，因此，扭轉這一趨勢的趨勢被描述為“本地化”或“重新馴化”。新冠肺炎大流行告訴我們，在衞生緊急情況下，國家邊界可能會關閉。因此，國內能力對美國的健康安全至關重要，美國的健康安全也被描述為預防大流行和生物防禦。正如美國科學和技術政策辦公室發佈的《美國大流行防備計劃》(AP3)中闡明的那樣，疫苗100天的目標是應對未來大流行的一個關鍵組成部分。我們正在建立必要的基礎設施，以支持在AP3中確立的大流行預防目標，特別是關於我們的RPV疫苗平臺，並可能支持其他 疫苗和治療平臺。
研發中心(RDC)
我們在馬裏蘭州弗雷德裏克擁有大約48,000平方英尺的RDC設施。研究與發展中心的設施已經投入運營，並專注於我們針對新冠肺炎及其變種和其他傳染病的疫苗和抗病毒藥物的開發。RDC還從事中樞神經系統和免疫藥物的研究。 RDC設施是具有BSL-3組件的生物安全二級(BSL-2)。康復發展委員會目前僱用了26名員工。在滿負荷運轉的情況下，研發中心可以僱用80-100名科學家和技術支持人員。
高級開發中心(ADC)
位於馬薩諸塞州達特茅斯新貝德福德商業園的ADC正在運營，旨在加快活病毒疫苗和生物製品的開發和臨牀規模製造，以支持第一階段和第二階段臨牀試驗。ADC包括一次性使用的生物反應器和淨化套件，其中包括生產用於臨牀試驗的疫苗和生物製品的良好製造規範(GMP)設備，包括生產玻璃瓶無菌疫苗的能力。
ADC是一個大約45,000平方英尺的BSL-2設施，目前僱用了35名員工。在滿負荷運轉的情況下，該設施可僱用多達70名研究人員、科學家、製造和技術支持人員。
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商業製造中心(CMC)
我們打算在蒙大拿州的漢密爾頓建造CMC，我們在那裏購買了大約44英畝的土地。該地塊位於拉瓦利縣指定為目標經濟開發區的土地上。CMC將專注於開發和製造第三階段和商業規模的活病毒疫苗和生物製品，也打算成為BSL-2。我們已經在現場建造了一個外地辦事處來指導施工。
競爭
我們的行業競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。我們的潛在競爭對手包括大型製藥和生物技術公司、專業製藥和仿製藥公司、學術機構、政府機構和研究機構。我們相信，影響我們候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素 是療效、安全性、耐受性、可靠性、價格和報銷水平。我們的許多潛在競爭對手，包括下面提到的許多 組織，比我們擁有更多的財力、技術和人力資源，並且在發現和開發候選產品、獲得FDA和其他監管機構的產品批准以及這些產品的商業化方面擁有更多的經驗 。因此，我們的競爭對手可能會比我們更成功地獲得FDA對藥物的批准，並獲得市場的廣泛接受。我們競爭對手的藥物可能比我們可能商業化的任何藥物更有效，或者更有效地營銷和銷售 我們可能會使我們的候選產品過時或失去競爭力，然後我們才能收回開發 和將我們的任何候選產品商業化的費用。我們預計，隨着新藥進入市場和先進技術的出現，我們將面臨激烈且日益激烈的競爭。此外，針對我們的目標情況開發新的治療方法可能會使我們的藥物失去競爭力或過時。下面總結的是Tonix在臨牀開發階段或接近臨牀階段的候選產品的適應症的競爭格局。
纖維肌痛
獲準用於治療纖維肌痛的產品包括輝瑞公司銷售的Lyrica®(普瑞巴林)、禮來公司銷售的Cymbalta®(度洛西汀)和艾爾建(被AbbVie收購)銷售的Savella® (米納西蘭)。Tonix知道還有其他幾家公司正在開發纖維肌痛的治療方法，包括Virios治療公司、Axome治療公司、Tryp治療公司、Biomind Labs、Cortene和Sorrento治療公司。
慢性或發作性偏頭痛預防
目前，有幾類藥物被批准用於慢性或發作性偏頭痛的預防治療，包括非專利β受體阻滯劑(普萘洛爾、噻嗎洛爾)和抗驚厥藥物(異丙孕酮、託吡酯)。標籤外用於治療偏頭痛預防的其他藥物類別包括三環類抗抑鬱藥(如阿米替林)。此外，艾爾建還銷售肉毒桿菌®(OnabotulinumtoxinA)。最近，有幾種產品獲得了食品和藥物管理局的批准，包括由安進/諾華公司銷售的Aimovig® (埃倫單抗)；由Teva製藥公司銷售的Ajovy®(Fremanezumab)；由禮來公司銷售的Emgality® (Galcanezumab)；以及由倫貝克公司銷售的Yvepti®(Eptinezumab)。此外，NURTEC ODT®(Rimegepant) 最近被批准為發作性偏頭痛的預防和急性治療藥物，由輝瑞公司銷售；Qulipta®(阿託帕坦) 被批准用於預防發作性偏頭痛，由AbbVie銷售。我們知道還有其他公司致力於開發治療或預防偏頭痛的療法，包括星形細胞製藥公司、Protox、Kallyope、Crystec Pharma、PulMatrix和Epalex。
嚴重抑鬱障礙
許多抗抑鬱藥物已超過專利有效期，通常由仿製藥公司生產，包括三環類化合物 (如阿米替林)、5羥色胺選擇性再攝取抑制劑類(如氟西汀、帕羅西汀和舍曲林)、5羥色胺去甲腎上腺素再攝取抑制劑類(如文拉法辛)以及去甲腎上腺素多巴胺再攝取抑制劑安非他酮。最近，由Axome Treeutics開發的Auvelity和Allergan開發的Vraylar獲得了FDA的批准。Tonix知道有幾家公司正在開發治療抑鬱症的新型處方藥，包括Janssen、Neumora Treeutics(以前的Blackthorn Treeutics)、Sage Treeutics、Relmada Treeutics、Clexio Biosciences Ltd.、Otsuka、Seelos Treeutics、Biomind Labs、FSD Pharma、Bright Minds Bioscienes、VistaGen、Alto NeuroScience、Addex Treeutics和BetterLife Pharma。
長冠狀病毒 (SARS-CoV-2感染的急性後遺症或PASC)
目前還沒有批准的 產品用於治療慢性COVID/PASC。Tonix知道還有其他幾家公司正在開發治療Long CoVID的藥物，包括Direct Biologics、American CryoStem、HopeBiosciences、Axcell Health Inc.、Ampio製藥公司、Pieris製藥公司、Resolve Treateutics、PaxMedia、GeNeuro、Organicell、Ampio製藥公司、Lyramid、Virios治療公司、柏林治療公司和Statera Biophma公司。
創傷後應激障礙
批准用於治療創傷後應激障礙的產品包括由葛蘭素史克銷售的帕羅西汀®(帕羅西汀)和由輝瑞銷售的左洛復®(舍曲林)。Tonix知道還有其他公司致力於開發治療創傷後應激障礙的療法，包括Bionomics、大冢/倫貝克、諾比里斯治療公司、Bright Minds生物科學公司、Alto神經科學公司、Addex治療公司、Ophdion公司、Artelo Biosciences公司、羅氏公司、Boehringer公司、英格爾海姆公司、NRX製藥公司、納米制藥公司、Seelos治療公司和精神障礙研究多學科協會(MAP)。阿卡迪亞製藥公司正在測試Nuplazid®(Pimavanserin)用於治療患有創傷後應激障礙的退伍軍人的失眠。
可卡因中毒
目前還沒有批准的解毒劑 來治療可卡因中毒。患者通常會得到支持性護理。Tonix不知道有任何治療可卡因中毒的藥物正在開發 。
抗CD40配體單抗
Tonix知道有幾家公司正在開發針對CD40L分子並阻止其與CD40相互作用的生物製劑，包括UCB/Biogen、Eledon製藥公司和Horizon Treeutics Plc。此外，Tonix還知道有幾家公司正在開發拮抗性抗CD40單抗，包括諾華公司、勃林格英格爾海姆公司、Kiniska製藥公司、波士頓免疫療法公司和NapaJen製藥公司。
Prader-Willi綜合徵
目前還沒有批准的產品 用於治療Prader-Willi綜合徵。患者通常會得到最好地處理個人症狀表現的護理。Tonix知道有兩家公司正在開發一種治療Prader Willi綜合徵的藥物，其中包括Acadia(它於2022年收購了Levo Treeutics)和OT4B。 其他幾家公司正在開發Prader-Willi綜合徵的治療方法，包括AAdvark Treeutics、ConSynance Treeutics、Soleno Treeutics、Lipidio Pharma、Helsinn、Inversago Pharma、Saniona、9 Meter Biophma、Neuren Pharmticticals、NeuracleScience、Harmony Biosciences和Notitia BioTechnologies。
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胃癌和結直腸癌
Tonix正在開發一種小肽/生物 用於治療胃癌和結直腸癌。Tonix知道還有其他幾家公司正在開發用於治療胃癌和結直腸癌的生物製劑，包括Bexion製藥公司、Faeth治療公司、PDS生物技術公司和F-star Alpha 有限公司。
新冠肺炎疫苗
獲得FDA監管部門完全批准的疫苗包括由輝瑞生物科技公司銷售的Comirnaty®(BNT162b2)和由Moderna銷售的Spikevax®(基因-1273)。由Janssen開發的Ad.26.COV2S已獲得FDA的批准，可用於有限用途。由諾華公司開發的Covovax®(NVX-CoV2373)已獲得美國食品和藥物管理局的EUA。其他疫苗已在國際市場上獲得EUA。
天花和Mpox疫苗和抗病毒藥物
被批准用於預防天花的疫苗包括由Emerent BioSolutions公司銷售的ACAM2000®和由巴伐利亞北歐公司銷售的JYNNEOS®。JYNNEOS®也被批准用於預防MPOX。批准的天花抗病毒藥物包括由SIGA 銷售的TPOXX®和由Chimerix銷售的TEMBEXA®。這些抗病毒藥物不是FDA批准用於治療地痘的藥物。Tonix知道其他 公司正在開發天花和地痘的治療方法，包括EpiVax、HK Inno.N、Biofactura、Blue Water Vaccines、Nighthawk Biosciences、歌禮制藥和現代生物科學公司。
知識產權
我們相信，我們擁有與TNX-102 SL、TNX-1300、TNX-1500、TNX-601 ER、TNX-801和我們的其他候選產品相關的廣泛的專利組合和豐富的技術訣竅。我們的專利組合如下所述，包括針對與我們的候選產品相關的各種組合物和使用方法的權利要求。截至2023年3月8日，我們擁有或擁有合同權利的專利包括34項已授權的美國專利和271項已授權的非美國專利。我們正在積極申請另外32項美國專利申請，其中7項是臨時性的，25項是非臨時性的，11項是國際專利申請，247項是非美國/非國際專利申請。
我們努力保護我們認為對我們的業務非常重要的專有技術，包括我們的專有技術平臺、我們的候選產品和我們的 流程。我們在美國和國際上為我們的產品、其使用方法和製造工藝、 以及我們有權使用的任何其他技術尋求專利保護，在適當的情況下。我們還依賴於對我們的業務發展可能非常重要的商業機密。
我們的成功將取決於1) 獲得和維護與我們業務相關的具有商業重要性的技術、發明和訣竅的專利和其他專有權利的能力，2)我們專利的有效性和可執行性，3)我們商業祕密的持續保密性，以及4)我們 在不侵犯第三方有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營的能力。我們還依靠持續的技術創新和許可內機會來發展和保持我們的專有地位。
我們不能確定我們的任何待決專利申請或我們未來可能擁有或許可的任何專利申請都將獲得專利 ，也不能確定我們現有的任何專利或我們未來可能擁有或許可的任何專利在保護我們的技術方面是否有用 。有關此風險以及與我們的知識產權相關的更全面的風險，請參閲“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”。
單個專利的期限 取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們提交申請的大多數國家/地區，專利的有效期為自提交第一份非臨時優先權申請之日起20年。在美國，可以通過調整專利期限來延長專利期限，這可以補償專利局在授予專利時的行政拖延，或者如果一項專利因另一項專利而被最終放棄，則可以 縮短。
涵蓋FDA批准的藥物或該藥物的製造或使用方法的美國專利的期限也有資格延長，這允許 專利期限恢復，作為FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。《藥品價格競爭和專利期限恢復法》，也稱為《哈奇-瓦克斯曼法案》，是一項鼓勵新藥研究的聯邦法律，它通過恢復因監管拖延而失去的專利 期限，允許在批准的產品或其製造或使用方法的專利 的法定20年期限之後延長最多五年，如果活性成分以前沒有在美國獲得批准的話。專利期限延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利期限延長不能 延長專利剩餘期限，從產品批准之日起總共不能超過14年，並且只能延長一項適用於批准的藥物的專利。歐洲和其他一些外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的有效期。
如有可能，根據提交保密協議所涉及的臨牀試驗持續時間和其他因素，我們預計將為涵蓋我們的候選產品及其使用方法的專利申請延長專利期 。
截至2023年3月8日，我們的 專有技術平臺和最先進的候選產品的專利組合摘要如下。
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TNX-102 SL-中樞神經系統狀況
我們的TNX-102 SL專利組合包括針對CBP物質的組合物、含有CBP的製劑和用於治療中樞神經系統疾病的方法的專利申請，例如用於治療創傷後應激障礙、急性應激障礙、纖維肌痛中的睡眠障礙、酒精濫用、睡眠障礙、性功能障礙、纖維肌痛中的抑鬱、疲勞(例如CAP發生率)、SARS-CoV-2感染的急性後遺症，以及神經退行性疾病中的激動症的方法，利用這些組合物和製劑。
開發夥伴發現了某些共晶成分，稱為“共晶技術”。與共晶技術相關的TNX-102 SL專利組合包括針對含有CBP的共晶組合物、共晶CBP配方、利用共晶CBP組合物和配方治療PTSD和其他CNS疾病的方法、以及製造共晶CBP組合物的方法的專利申請。共晶技術專利組合包括美國專利，例如美國專利號9,636,408， 美國專利號9,956,188，美國專利號10,117,936，美國專利號10,357,465，美國專利號10,864,175，以及美國專利號11,026,898。 如果美國和非美國專利要求這些申請的優先權，這些專利將在2034年或2035年到期，不包括任何專利期限的調整或延長。
Tonix及其開發合作伙伴發現了TNX-102 SL或PK技術的獨特藥代動力學曲線。TnX-102 SL與PK技術相關的專利組合包括針對CBP物質組合物、含有CBP的製劑、治療創傷後應激障礙的方法、神經退行性疾病中的激動以及使用這些組合物和製劑的其他中樞神經系統疾病的專利申請。如果從這些申請中獲得優先權的美國和非美國專利發佈，這些專利將在2033年到期，不包括任何專利期限調整或延長。
2017年5月2日，美國專利號9,636,408，題為《鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林共熔製劑》， 。該專利權利要求列舉了包含該共晶的藥物組合物。專利權利要求還列舉了製造共晶的方法。
2017年9月13日，歐洲專利2,501,234，題為“使用環苯並阿普林治療創傷後應激障礙相關症狀的方法和組合物”。本專利列舉了使用CBP治療創傷後應激障礙，其中包括使用TNX-102 SL治療創傷後應激障礙，因為TNX-102 SL中的有效成分是CBP，併為TNX-102 SL提供了到2030年的歐洲市場獨家經營權，並可能根據TNX-102 SL用於創傷後應激障礙的歐洲營銷授權的時間延長。為了迴應一家德國律師事務所於2018年6月提出的反對意見，歐洲專利局反對部於2019年10月以未經修改的形式維持了該專利。對手已提出上訴。歐洲專利局技術委員會取消了2023年4月27日的口頭訴訟 ，等待擴大後的上訴委員會在G2/21(似是而非)中的裁決，該裁決旨在澄清當技術效果的證據僅取決於發表後的證據時，技術效果是否可以依賴，以及如果有的話，似然性在此評估中應發揮什麼作用。
2017年12月15日，日本專利6259452號，題為“經粘膜吸收的組合物和方法”。這些權利要求涉及TNX-102 SL的藥代動力學特徵。
2022年8月3日，歐洲專利2861223號，題為“經粘膜吸收的組合物和方法”頒發。這些權利要求涉及TNX-102 SL的藥代動力學特徵。
2018年3月20日，美國專利9,918,948，題為“使用環苯扎林治療與創傷後應激障礙相關的症狀的方法和組合物”， 頒發。這些權利要求書列舉了一種使用TNX-102 SL的活性成分環苯扎林治療創傷後應激障礙的方法，並提供了TNX-102 SL在2030年前的美國市場獨家經營權，不包括任何專利期延長。
2018年3月23日，題為《鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林共熔製劑》的日本專利6310542號頒發。權利要求書敍述了包括共晶物的藥物組合物和製造這些共晶物製劑的方法。
2018年5月1日，美國專利號9,956,188，題為《鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林共熔劑》， 頒發。權利要求書敍述了一種環苯扎林鹽酸鹽和甘露醇的共晶物以及製造這些共晶物的方法。
2018年11月6日，美國專利號10,117,936，題為“鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑”。權利要求書列舉了鹽酸環苯扎林和甘露醇共熔物的藥物組合物以及製造這些組合物的方法。
2019年4月16日，中國專利號：ZL 201480024011.1，題為“鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林共熔製劑”，印發。權利要求書敍述了包括環苯扎林鹽酸鹽和甘露醇共熔的藥物組合物及其製備方法。
2019年7月23日，美國專利第10,357,465號，題為“鹽酸環苯扎平共晶製劑”，頒發。權利要求 敍述了包括環苯扎林鹽酸鹽和甘露醇共熔物的藥物組合物及其製備方法。
2019年12月11日，歐洲專利2968992發佈，題為《鹽酸環苯扎平共晶製劑》。該專利敍述了包含甘露醇和環苯扎平鹽酸鹽的共晶的藥物組合物及其製造方法。作為對Hexal AG於2020年9月提出的反對意見的迴應，歐洲專利局反對部在2022年1月的口頭訴訟中以未經修改的形式維持了專利 。書面決定正在等待中。
2019年12月25日，歐洲專利2,683,245《使用環苯並雅平治療抑鬱症的方法和組合物》 頒發。這些聲明列舉了CBP在治療FM患者抑鬱症方面的應用。這項專利為TNX-102 SL提供了到2032年3月為止的歐洲市場獨家經營權，並可能根據TNX-102 SL針對FM患者抑鬱症的歐洲營銷授權的時間而延長。2020年9月，Hexal AG對這項專利提出了反對。在2022年2月的口頭訴訟中，歐洲專利局的反對部門以未經修改的形式支持了這些專利權利要求。書面決定正在等待中。
2020年12月15日，美國專利第10,864,175號，題為“鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑”。權利要求書敍述了一種由環苯扎林鹽酸鹽和β-甘露醇組成的共晶物。
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2021年4月8日，美國非臨時專利申請號17/226,058和國際專利申請號提交了PCT/US2021/026492，題為“環苯扎平治療性功能障礙”。PCT申請現已在澳大利亞、加拿大、中國、歐洲專利局和日本國有化。2022年10月5日，國際專利申請號：提交了PCT/US2022/045791號文件，標題為“環苯扎平治療性功能障礙”。這些申請的權利要求涉及使用藥物組合物和組合物與環苯扎平或藥學上可接受的環苯並平鹽治療性功能障礙的方法。
2016年10月25日和2020年7月28日，分別發佈了美國專利號9,474,728和美國專利號10,722,478，題為《使用極小劑量環苯扎平治療與睡眠障礙相關的疲勞的方法和組合物 》。權利要求涉及一種用於監測環苯扎平治療睡眠障礙的有效性的方法，以及通過用包含環苯扎平的藥物組合物治療受試者來降低CAP發生率A2或A3的方法。
2018年12月11日，美國非臨時專利申請號16/215,952和國際專利申請號PCT/IB2018/001509， 題為“環苯扎平治療痴呆症和神經退行性疾病中的激動症、精神病和認知衰退”， 。PCT的申請現在在16個國家被國有化。權利要求涉及使用藥物組合物和與環苯扎平或藥學上可接受的環苯扎平的鹽的組合來治療或預防躁動、認知能力下降、精神病及其相關症狀的方法。
2019年8月20日，國際專利申請號：提交了PCT/IB2019/000940號文件，題為“急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法”。PCT的申請現在在18個國家被國有化。這些權利要求涉及使用藥物組合物治療經歷過創傷事件的受試者的急性應激障礙或創傷後應激障礙的方法，藥物組合物含有環苯扎平、阿米替林或藥學上可接受的環苯扎平或阿米替林的鹽類。
2021年11月19日，國際專利申請號：PCT/US2021/060011，題為“環苯扎平治療酒精使用障礙”， 。權利要求涉及使用藥物組合物與環苯扎平或藥學上可接受的環苯扎平的鹽來治療酒精使用障礙和相關症狀的方法。
2021年12月7日，國際專利申請號：PCT/US2021/062244，標題為“環苯扎平治療纖維肌痛”， 。這些權利要求涉及治療纖維肌痛及其相關的疼痛、睡眠障礙和/或疲勞症狀的方法，方法是以鹼化劑為劑量單位，經粘膜給予含有鹽酸環苯並平和甘露醇的共熔劑。
基於TnX-1900的催產素治療偏頭痛、疼痛、胰島素抵抗、糖尿病和肥胖
我們 收購了Trigemina，Inc.的偏頭痛和疼痛治療技術，並從利蘭·斯坦福初級大學董事會獲得了相關技術的許可權 。TNX-1900是一種鼻腔催產素的增強型製劑，已在包括偏頭痛在內的幾項非臨牀疼痛研究中顯示出活性。
作為收購的一部分，我們收購了國際專利申請號。PCT/US2016/012512,2016年1月7日提交，題為“含鎂的催產素製劑和使用方法”(13個國家國有化)。我們還獲得了題為“含鎂催產素製劑和使用方法”的美國專利號9,629,894和11,389,473， ，這兩項專利將於2036年1月到期，不包括任何 專利期延長。我們還擁有國際專利申請號：PCT/US2019/020419，於2017年4月12日提交，標題為 “標記的催產素及製造和使用方法”(在美國、歐洲專利局和日本國有化)。
我們 已獲得日內瓦大學使用催產素治療胰島素抵抗和相關症狀(包括肥胖)的獨家許可。該許可證將我們的鼻腔增強催產素開發計劃TNX-1900擴展到心臟代謝綜合徵。根據許可，我們有權獲得歐洲專利號。EP2571511B1，題為《催產素類分子的新用途和相關方法》。我們還擁有美國專利9,101,569號的權利，該專利的標題為“治療胰島素抵抗的方法”。 美國和非美國的專利將於2031年5月到期，不包括任何專利期限的調整或延長。
以TnX-2900為基礎的催產素治療Prader-Willi綜合徵
我們 擁有法國國家健康與醫學研究所(INSERM)使用催產素為基礎的療法治療Prader-Willi綜合徵和非器質性疾病失敗的許可技術。聯合獨家許可涉及TNX-2900，一種鼻腔增強催產素，用於治療Prader-Willi綜合徵和其他餵養障礙。根據該許可證，我們有權獲得歐洲專利號。EP2575853B1，題為“治療早發性餵養障礙的方法和藥物組合物”；美國專利號8,853,158，題為“使用催產素受體激動劑治療新生兒發育期間出現的餵養障礙的方法”；以及美國專利號9,125,862，題為“使用催產素受體激動劑治療Prader-Willi樣綜合症或非器質性衰弱(NOFITT)餵養障礙的方法”。美國和非美國專利將於2031年5月到期，不包括任何專利期延長。
TNX-601和TNX-601 ER-抑鬱、創傷後應激障礙、神經認知功能障礙
我們針對替尼普汀草酸鹽的專利組合包括分別於2016年4月29日和2017年7月26日發佈的美國專利號9,314,469和歐洲專利號2,299,822，這兩項專利的標題都是“治療神經認知功能障礙的方法 ”。‘822專利 列舉了包含各種化合物(包括替尼普汀)的藥物組合物及其用途。這項專利為TNX-601提供了到2029年4月為止的歐洲市場獨家經營權，並可能根據與使用皮質類固醇相關的神經認知副作用的TNX-601在歐洲的營銷授權時間而延長。‘469專利要求使用包括替尼普汀在內的化合物治療與皮質類固醇治療相關的認知障礙的方法，不包括專利期延長， 該專利為TNX-601提供了2028年前的美國市場獨家經營權。
2019年2月27日，歐洲專利號3,246,031，題為“治療神經退行性功能障礙的方法”，頒發。這些權利要求列舉了TNX-601或替尼普汀草酸鹽和其他鹽的使用，用於治療與皮質類固醇治療相關的神經認知功能障礙。這項專利為TNX-601提供了到2029年4月為止的歐洲市場獨家經營權，並可能根據歐洲市場批准TNX-601用於與皮質類固醇治療相關的神經認知障礙的時間而延長。
2019年10月22日，美國專利號10,449,203。這些權利要求列舉了替尼普汀的無水結晶草酸鹽，併為TNX-601提供了2037年前的美國市場獨家經營權，不包括任何專利期延長。
19
2021年3月16日，美國專利號10,946,027。這些權利要求列舉了替尼普汀的無水結晶草酸鹽的藥物成分，並向TNX-601提供了2037年前的美國市場獨家經營權，不包括任何專利期延長。
我們的TnX-601專利組合還包括國際專利申請PCT/IB2017/001709(現已在16個國家/地區國有化)。它包括針對噻奈普汀草酸鹽結晶和這些晶形的組合物的權利要求，以及涉及使用這些晶形及其組合物的方法的公開。
我們針對TNX-601 CR的專利組合包括第PCT/US2022/020406，標題為“替尼普汀草酸鹽和納洛酮治療重度抑鬱症”，提交於2022年3月15日。它包括針對含有噻奈普汀和納洛酮的組合物或藥物上可接受的噻奈普汀和納洛酮鹽的權利要求，以及使用該組合物預防或治療嚴重抑鬱障礙的方法。
TNX-1300-可卡因中毒治療
我們 已獲得紐約市哥倫比亞大學董事會、密歇根大學董事會和肯塔基大學研究基金會的許可，可以開發用於治療可卡因中毒的潛在產品TNX-1300。獲得許可的專利針對的是突變的可卡因酯酶多肽以及將這些多肽用作抗可卡因療法的方法。 這些專利包括美國專利號8,318,156和9,200,265，題為“抗可卡因組合物和治療”，以及美國以外的各種對應專利(例如，歐洲專利2046368)。這些專利為TNX-1300提供了2029年2月之前的美國市場獨家經營權和2027年7月10日之前的美國境外市場獨家經營權，但受任何專利期限延長的限制。
TNX-1500-抗CD40L治療藥物
我們正在開發一種針對CD40L的人源化單抗TNX-1500，用於預防和治療器官移植排斥反應。在這方面，我們提交了第PCT/EP2020/068589，題為《抗CD154抗體及其用途》，2020年7月1日(在15個國家實現國有化)。我們還提交了國際專利申請號：PCT/US2020/028002,2020年4月13日，題為“CD40-CD154結合的抑制物”(在美國、加拿大、中國、歐洲專利局和日本國有化)。我們還提交了第 號國際專利申請。PCT/US2022/011404，標題為“利用修飾的抗CD154抗體誘導免疫耐受的方法”，2022年1月6日。
TnX-801-預防天花和地痘的馬痘活疫苗
我們 擁有開發潛在的生物防禦技術TNX-801的權利，這是一種活的馬痘，正在作為一種新的天花和mpox預防疫苗開發。我們已經提交了針對合成嵌合天花病毒的專利申請，以及使用這些天花病毒來保護個人免受天花感染的方法 。這些申請包括美國非臨時專利申請號15/802,189和國際專利申請號。PCT/US2017/059782(15個國家國有化，4個非PCT國家備案)。我們還擁有開發其他候選天花疫苗的權利。對於這些候選疫苗，我們擁有PCT/US2019/030486號國際專利申請以及與之相關的非公約和國家階段申請(在17個國家國有化，在2個非PCT國家提交)。天花疫苗技術涉及專有形式的馬痘活疫苗和牛痘疫苗，它們可能比ACAM2000更安全，ACAM2000是目前唯一可用於預防天花疾病的複製能力強的活牛痘疫苗。我們 相信，經過進一步的開發，這項技術可能會引起美國和其他國家的生物防禦機構的興趣。
2022年5月31日，頒發了美國專利號11,345,896。權利要求敍述了合成嵌合正痘病毒(ScOPV)、合成嵌合馬痘病毒(ScHPXV)、產生scOPV和scHPXV的方法以及包括scOPV或scHPXV的組合物。
預防新冠肺炎的TnX-1850型馬痘活疫苗
我們正在開發TnX-1850，一種活的HPXV，正在作為一種新的新冠肺炎預防疫苗開發。2021年2月26日，我們提交了國際專利申請號：PCT/US2021/020119，題為“針對SARS-CoV-2的重組痘病毒疫苗”。同日，我們還在阿根廷和臺灣提交了申請，並提交了美國申請號17/187,678。PCT應用程序未在18個國家/地區國有化 。這些應用針對包含SARS-CoV-2蛋白的合成痘病毒、SARS-CoV-2蛋白的痘病毒傳遞載體以及使用這些改良的痘病毒來保護個人免受新冠肺炎感染的方法。
TNX-1700重組三葉家族因子2(RTFF2)治療胃癌和胰腺癌
我們 從紐約市哥倫比亞大學的受託人那裏獲得了許可，可以開發一種潛在的產品TNX-1700，用於 治療胃癌和胰腺癌。許可的專利針對的是TFF2組合物和治療方法。許可專利美國專利號10,124,037和美國專利號11,167,010。獲得許可的專利為TNX-1700提供了在2033年4月之前的美國市場獨家經營權，但需延長專利期。2020年8月27日，我們提交了國際專利申請 第PCT/IB2020/000699，題為“修改的TFF2多肽”。PCT的申請現在在12個國家被國有化。
三重再攝取抑制劑TNX-1600治療創傷後應激障礙
我們 已從韋恩州立大學獲得許可，可以開發用於治療創傷後應激障礙的潛在產品TNX-1600。獲得許可的專利 針對的是基於吡喃的衍生物和類似物。
它們 包括美國專利號7,915,433、8,017,791、8,519,159、8,841,464和8,937,189，題為“三取代2-苯並氨基-四氫-吡喃-4-醇和6-benzhydryl-4-benzylamino-tetrahydro-pyran-3-OL類似物，以及新穎的3，6二取代吡喃衍生物”和美國專利號 9,458,124，題為“取代吡喃衍生物”。這些專利分別在2024年4月至2034年2月期間為TNX-1600提供了美國市場獨家經營權，但可延長專利期。
TNX-701--輻射防護生物防禦技術
我們擁有開發潛在的生物防禦技術的權利，這是一種潛在的輻射防護療法。為了保護我們的知識產權，我們沒有透露新的開發候選者的身份。
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2021年5月7日，我們提交了第PCT/US2021/031441，標題為“放射性和化學保護性化合物”， 和美國非臨時專利申請號17/315,258，標題為“放射性和化學保護性取代硫醇”。 PCT申請現已在10個國家和地區國有化。本申請要求在輻射防護中使用的化合物、組合物和方法。
2023年1月31日，美國專利號11,566,032。權利要求説明式I或其藥學上可接受的鹽或其立體異構體的化合物以及包含式I化合物的藥物組合物。
TNX-1200-天花疫苗技術
我們 擁有開發潛在的生物防禦技術TNX-1200的權利，這是一種正在開發的新型天花預防疫苗 ，我們擁有針對合成嵌合天花病毒的專利申請，以及使用這些天花病毒保護 個人免受天花感染的方法。這些名為“合成嵌合痘苗病毒”的申請包括美國非臨時專利申請17/050,946號和國際專利申請編號17/050,946。PCT/US2019/030486(現已在16個國家國有化)和在阿根廷、臺灣和委內瑞拉提交的申請 。我們相信，經過進一步的開發，這項技術可能會對美國和其他國家的生物防禦機構產生興趣。
TNX-2300-牛副流感3型病毒疫苗
我們與堪薩斯州立大學研究基金會有一項獨家使用領域選擇協議，將開發一種名為TnX-2300的牛副流感病毒疫苗，作為一種新的新冠肺炎預防疫苗或治療方法。本協議的專利申請包括國際專利申請號。PCT/US2020/070725， 題為“廣義保護性牛副流感3型病毒和牛病毒性腹瀉病毒疫苗”(在美國被國有化為專利申請號17/755,359)和國際專利申請號PCT/US2022/072433，題為“SARS冠狀病毒2(SARS-CoV-2)刺突蛋白亞單位疫苗”。
TNX-3700-鋅納米顆粒基因疫苗
我們與堪薩斯州立大學研究基金會有獨家使用領域選擇協議，開發TnX-3700，一種鋅納米顆粒基因疫苗，作為一種新的新冠肺炎預防疫苗或治療方法。本協議的專利申請包括國際專利申請號。PCT/US2022/070739， 題為“核糖核酸穩定納米顆粒”，以及國際專利申請號PCT/US2022/075944，標題為“疫苗製劑及其使用方法”。
TNX-3900-抗病毒藥物
我們已獲得Healion Bio，Inc.的知識產權，以開發抗病毒藥物。這些權利包括國際專利申請號。PCT/US2021/032461(在4個國家國有化)和美國專利申請號18/055,596，這兩個專利申請的標題都是“用於提高藥物功效的組合物和方法”，以及國際專利申請號：PCT/US2021/052664，標題為“治療病毒疾病的方法和組合物 ”。
TnX-4100-鼠抗SARS-CoV-2抗體
我們已行使選擇權， 獲得哥倫比亞大學的獨家許可，開發TnX-4100系列鼠源性人源化抗SARS-CoV-2單抗，作為新的新冠肺炎預防或治療 。
交易 祕密
除了專利之外，我們還依靠商業祕密和技術訣竅來發展和保持我們的競爭地位。例如，我們專有技術平臺的重要方面是基於非專利商業祕密和技術訣竅。商業祕密和專有技術很難保護 。我們尋求通過與員工、顧問、科學顧問、承包商和商業合作伙伴簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和工藝。這些協議旨在 保護我們的專有信息，並在發明轉讓協議的情況下，授予我們對通過與第三方的關係開發的技術的所有權。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據和商業機密的完整性和保密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密可能會被競爭對手知道或獨立發現。 如果我們的承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現與 相關或由此產生的發明和專有技術的權利糾紛。
已頒發 項專利
我們目前擁有或許可的專利包括：
抗可卡因治療
| 專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 期滿 日期 | |||
| 8,318,156 | 抗可卡因成分及治療 | 美國。 | 2029年2月14日 | |||
| 9,200,265 | 抗可卡因成分及治療 | 美國。 | 2027年12月30日 | |||
| 2007272955 | 抗可卡因成分及治療 | 澳大利亞 | July 10, 2027 | |||
| 2014201653 | 抗可卡因成分及治療 | 澳大利亞 | July 10, 2027 | |||
| 2657246 | 抗可卡因成分及治療 | 加拿大 | July 10, 2027 | |||
| 612929 | 抗可卡因成分及治療 | 新西蘭 | July 10, 2027 | |||
| 2046368 (602007045044.6 in Germany; 502016000056543 in Italy) | 抗可卡因成分及治療 | 歐洲-(德國、西班牙、法國、英國和意大利) | July 10, 2027 | |||
| 2009/00197 | 抗可卡因成分及治療 | 南非 | July 10, 2027 | |||
| 305483 | 抗可卡因成分及治療 | 墨西哥 | July 10, 2027 | |||
| 196411 | 抗可卡因成分及治療 | 以色列 | July 10, 2027 |
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語下 CBP/阿米替林
| 專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 期滿 日期 | |||
| 6259452 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 日本 | June 14, 2033 | |||
| 631144 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 新西蘭 | June 14, 2033 | |||
| I590820 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 臺灣R.O.C. | June 14, 2033 | |||
| 2013274003 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 澳大利亞 | June 14, 2033 | |||
| I642429 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 臺灣R.O.C. | June 14, 2033 | |||
| 726488 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 新西蘭 | June 14, 2033 | |||
| I683660 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 臺灣R.O.C. | June 14, 2033 | |||
| 2018241128 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 澳大利亞 | June 14, 2033 | |||
| 2876902 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 加拿大 | June 14, 2033 | |||
| IDP000076019 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 印度尼西亞 | June 14, 2033 | |||
| 382516 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 墨西哥 | June 14, 2033 | |||
| 2861223 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 歐洲專利局-意大利、阿爾巴尼亞、奧地利、比利時、保加利亞、塞浦路斯、捷克、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、德國、希臘、匈牙利、冰島、愛爾蘭、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、摩納哥、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、英國、聖馬力諾、塞爾維亞、克羅地亞、北馬其頓和土耳其 | June 14, 2033 | |||
| 236268 | 經粘膜給藥組合物及其用途 | 以色列 | June 14, 2033 | |||
| 2015/00288 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 南非 | June 14, 2033 | |||
| BR112014031394-6 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 巴西 | June 14, 2033 | |||
| 1209361 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 香港 | June 14, 2033 | |||
| 398632 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 墨西哥 | June 14, 2033 | |||
| A059897 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 委內瑞拉 | June 14, 2033 | |||
| MY-194495-A | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 馬來西亞 | June 14, 2033 |
CBP -蕭條
| 專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 期滿 日期 | |||
| 2012225548 | 環苯扎平治療抑鬱症的方法和組合物 | 澳大利亞 | March 6, 2032 | |||
| 2016222412 | 環苯扎平治療抑鬱症的方法和組合物 | 澳大利亞 | March 6, 2032 | |||
| 2018204633 | 環苯扎平治療抑鬱症的方法和組合物 | 澳大利亞 | March 6, 2032 | |||
| 2020203874 | 環苯扎平治療抑鬱症的方法和組合物 | 澳大利亞 |
March 6, 2032 | |||
| 614725 | 環苯扎平治療抑鬱症的方法和組合物 | 新西蘭 | March 6, 2032 | |||
| 714294 |
環苯扎平治療抑鬱症的方法和組合物 |
新西蘭 |
March 6, 2032 | |||
| 2,829,200 | 環苯扎平治療抑鬱症的方法和組合物 | 加拿大 | March 6, 2032 | |||
| 2683245 |
環苯扎平治療抑鬱症的方法和組合物
|
歐洲專利局-阿爾巴尼亞、奧地利、比利時、保加利亞、瑞士、塞浦路斯、捷克、德國、丹麥、愛沙尼亞、西班牙、芬蘭、法國、英國、希臘、克羅地亞、匈牙利、愛爾蘭、冰島、意大利、立陶宛、盧森堡、拉脱維亞、摩納哥、北馬其頓、馬耳他、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、塞爾維亞、瑞典、斯洛文尼亞、斯洛伐克、聖馬力諾和土耳其 | March 6, 2032 |
22
CBP -創傷後應激障礙
| 專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 期滿 日期 | |||
| 9,918,948 | 使用環苯扎平治療創傷後應激障礙相關症狀的方法和組合物 | 美國。 | 2030年11月18日 | |||
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2501234
(Al/P/17/691，阿爾巴尼亞；德國；3094254，希臘；502017000142469，意大利；MK/P/17/602010045270.0，馬其頓共和國；56,634，塞爾維亞；SM-T-602010045270.0，聖馬力諾；201717905，土耳其)
|
使用環苯扎平治療創傷後應激障礙相關症狀的方法和組合物 | 歐洲專利局-阿爾巴尼亞、奧地利、比利時、保加利亞、瑞士、塞浦路斯、捷克、德國、丹麥、愛沙尼亞、西班牙、芬蘭、法國、英國、希臘、克羅地亞、匈牙利、愛爾蘭、冰島、意大利、立陶宛、盧森堡、拉脱維亞、摩納哥、北馬其頓、馬耳他、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、塞爾維亞、瑞典、斯洛文尼亞、斯洛伐克、聖馬力諾、土耳其 | 2030年11月16日 | |||
| HK1176235 | 使用環苯扎平治療創傷後應激障礙相關症狀的方法和組合物 | 香港 | 2030年11月16日 |
CBP 疲勞
| 專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 期滿 日期 | |||
| 9,474,728 | 使用極小劑量環苯扎平治療與睡眠障礙相關的疲勞的方法和組合物 | 美國。 | June 9, 2031 | |||
| 10,722,478 | 使用極小劑量環苯扎平治療與睡眠障礙相關的疲勞的方法和組合物 | 美國。 | June 9, 2031 |
CBP/阿米替林共晶製劑
| 專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 期滿 日期 | |||
| 631152 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 新西蘭 | March 14, 2034 | |||
| 747040 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 新西蘭 | March 14, 2034 | |||
| 9,636,408 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 美國。 | March 14, 2034 | |||
| 9,956,188 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 美國。 | March 14, 2034 | |||
| 10,117,936 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | U.S.A. | March 14, 2034 | |||
| 10,322,094 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 美國。 | March 14, 2034 | |||
| 10,357,465 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑 | 美國。 | 2035年9月18日 | |||
| 10,736,859 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 美國。 | March 14, 2034 | |||
| 10,864,175 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 美國。 | March 14, 2034 | |||
| 10,864,176 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 美國。 | March 14, 2034 | |||
| 11,026,898 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑 | 美國。 | 2035年9月18日 | |||
| 6310542 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 日本 | March 14, 2034 | |||
| 6614724 | 鹽酸環苯扎平共晶製劑的研究 | 日本 | 2035年9月18日 | |||
| 6717902 | 鹽酸環苯扎平共晶製劑的研究 | 日本 | 2035年9月18日 | |||
| 6088 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 沙特阿拉伯 | March 14, 2034 | |||
| ZL201480024011.1 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 中國 | March 14, 2034 | |||
| ZL.201580050140.2 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑 | 中國 | 2035年9月18日 | |||
| 2014233277 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 澳大利亞 | March 14, 2034 | |||
| 2015317336 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑 | 澳大利亞 | 2035年9月18日 | |||
| I661825 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 臺灣R.O.C. | March 14, 2034 |
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| I740136 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林共熔製劑 | 臺灣R.O.C. | March 14, 2034 | |||
| IDP000055516 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 印度尼西亞 | March 14, 2034 | |||
| IDP000063221 | 鹽酸環苯扎平共晶製劑的研究 | 印度尼西亞 | 2035年9月18日 | |||
| IDP000076872 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 印度尼西亞 | March 14, 2034 | |||
|
2968992
(奧地利為1211591，捷克為762323，德國為602014058260.5，愛沙尼亞為E018723，克羅地亞為P20200055，愛爾蘭為201361792757P，摩納哥為2020.67，塞爾維亞為P-2020/0094，斯洛文尼亞為201431487，斯洛伐克為33269，聖馬力諾為2020000045，阿爾巴尼亞為AL/P/2019906，北馬其頓共和國為MK/P/2020/67，希臘為3102655，意大利為502020000007756) |
鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 歐洲專利局-阿爾巴尼亞、奧地利、比利時、保加利亞、克羅地亞、塞浦路斯、捷克、丹麥、愛沙尼亞、芬蘭、法國、北馬其頓、德國、希臘、匈牙利、冰島、愛爾蘭、意大利、拉脱維亞、立陶宛、盧森堡、馬耳他、摩納哥、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、聖馬力諾、塞爾維亞、斯洛伐克、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其、英國 |
March 14, 2034
| |||
| 241353 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 以色列 | March 14, 2034 | |||
| 251218 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑及其生產方法 | 以色列 | 2035年9月18日 | |||
| 277814 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑及其生產方法 | 以色列 | 2034年9月18日 | |||
| 370021 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 墨西哥 | March 14, 2034 | |||
| 387402 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑 | 墨西哥 | 2035年9月18日 | |||
| 388137 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 墨西哥 | March 14, 2034 | |||
| 2015/07443 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 |
南非 |
March 14, 2034 | |||
| 2017/01637 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑 | 南非 | 2035年9月18日 | |||
| BR112015022095-9 | 藥物組合物、製造方法、共晶組合物和含有鹽酸環苯並他林和甘露醇的組合物的用途 | 巴西 | March 14, 2034 | |||
| 2904812 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 加拿大 | March 14, 2034 | |||
| HK1218727 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 香港 | March 14, 2034 | |||
| MY-186047-A | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑 | 馬來西亞 | 2035年9月18日 | |||
| 398845 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑 | 印度 | 2035年9月18日 |
催產素治療藥物
| 專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 期滿 日期 | |||
| 9,629,894 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 美國。 | 2036年1月7日 | |||
| 11,389,473 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 美國。 | 2036年1月7日 | |||
| 11201705591P | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 新加坡 | 2036年1月7日 | |||
| 388286 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 墨西哥 | 2036年1月7日 | |||
| 253347 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 以色列 | 2036年1月7日 | |||
| 7030517 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 日本 | 2036年1月7日 | |||
| ZL201680013809.5 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 中國 | 2036年1月7日 | |||
| 7093559 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 日本 | April 12, 2037 | |||
| 2575853 | 治療早發性餵養障礙的方法和藥物組合物 | 歐洲-(西班牙、法國和英國) | May 25, 2031 | |||
| 8,853,158 | 使用催產素受體激動劑治療新生兒發育期間起病的餵養障礙的方法 | 美國。 | May 25, 2031 | |||
| 9,125,862 | 使用催產素受體激動劑治療Prader-Willi樣 綜合徵或非器質性發育不全(NOFITT)餵養障礙的方法 | 美國。 | May 25, 2031 | |||
| 2571511 | 催產素類分子的新用途和相關方法 | 歐洲-(瑞士、西班牙、法國、英國和愛爾蘭) | May 17, 2031 | |||
| 9,101,569 | 胰島素抵抗的治療方法 | 美國。 | June 22, 2031 |
24
傷害素/孤啡肽FQ療法
| 專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 期滿 日期 | |||
| 8,551,949 | 治療疼痛的方法 | 美國。 | 2031年8月11日 | |||
| 9,238,053 | 治療疼痛的方法 | 美國。 | 2030年10月12日 | |||
| 2010281436 | 治療疼痛的方法 | 澳大利亞 | July 27, 2030 | |||
| ZL 201080042858.4 | 治療疼痛的方法 | 中國 | July 27, 2030 | |||
| 2459183 (602010028120.5 in Germany) | 治療疼痛的方法 | 歐洲-(瑞士、德國、丹麥、法國和英國) | July 27, 2030 | |||
| 1169804 | 治療疼痛的方法 | 香港 | July 27, 2030 | |||
| 329837 | 治療疼痛的方法 | 墨西哥 | July 27, 2030 | |||
| 597763 | 治療疼痛的方法 | 新西蘭 | July 27, 2030 | |||
| 10201406930U | 治療疼痛的方法 | 新加坡 | July 27, 2030 | |||
| 201200584 | 治療疼痛的方法 | 南非 | July 27, 2030 | |||
| 2,769,347 | 治療疼痛的方法 | 加拿大 | July 27, 2030 | |||
| 413642 | 治療疼痛的方法 | 印度 | July 27, 2030 |
噻奈普汀-半草酸鹽類和晶型
| 專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 期滿 日期 | |||
| 10,449,203 | 噻奈普汀草酸鹽及其多晶型 | 美國。 | 2037年12月28日 | |||
| 10,946,027 | 噻奈普汀草酸鹽及其多晶型 | 美國。 | 2037年12月28日 | |||
| 2019/04185 | 噻奈普汀草酸鹽及其多晶型 | 南非 | 2037年12月28日 | |||
| 2017385958 | 噻奈普汀草酸鹽及其多晶型 | 澳大利亞 | 2037年12月28日 | |||
| IDP000082485 | 噻奈普汀草酸鹽及其多晶型 | 印度尼西亞 | 2037年12月28日 | |||
| 754797 | 噻奈普汀草酸鹽及其多晶型 | 新西蘭 | 2037年12月28日 |
替尼普汀 -神經認知功能障礙
| 專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 期滿 日期 | |||
| 9,314,469 | 治療神經認知功能障礙的方法 | 美國。 | 2030年9月24日 | |||
| 2723688 | 治療神經退行性功能障礙的方法 | 加拿大 | April 30, 2029 | |||
| 2299822 (602009047361.1 in Germany and E911827 in Austria) | 治療神經退行性功能障礙的方法 | 歐洲專利局-奧地利、比利時、瑞士、德國、西班牙、法國、英國、愛爾蘭、盧森堡、摩納哥、葡萄牙 | April 30, 2029 | |||
| 3246031 (602009057284.9 in Germany) | 治療神經認知功能障礙的方法 | 歐洲專利局-奧地利、比利時、瑞士、德國、西班牙、法國、英國、愛爾蘭、盧森堡、摩納哥、葡萄牙 | April 30, 2029 |
三聯再攝取抑制劑療法
| 專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 期滿 日期 | |||
| 7,915,433 | 三取代2-苯並氨基-5-苯氨基-四氫吡喃-4-醇和6-benzhydryl-4-benzylamino-tetrahydro-pyran-3-OL類似物及新的3，6-二取代吡喃衍生物 | U.S.A |
March 10, 2028
| |||
| 8,017,791 | 三取代2-苯並氨基-5-苯氨基-四氫吡喃-4-醇和6-benzhydryl-4-benzylamino-tetrahydro-pyran-3-OL類似物及新的3，6-二取代吡喃衍生物 | 美國。 | April 14, 2024 | |||
| 8,519,159 | 三取代2-苯並氨基-5-苯氨基-四氫吡喃-4-醇和6-benzhydryl-4-benzylamino-tetrahydro-pyran-3-OL類似物及新的3，6-二取代吡喃衍生物 | U.S.A | 2025年12月7日 | |||
| 8,841,464 | 三取代2-苯並氨基-5-苯氨基-四氫吡喃-4-醇和6-benzhydryl-4-benzylamino-tetrahydro-pyran-3-OL類似物及新的3，6-二取代吡喃衍生物 | U.S.A | April 15, 2025 | |||
| 8,937,189 | 三取代2-苯並氨基-5-苯氨基-四氫吡喃-4-醇和6-benzhydryl-4-benzylamino-tetrahydro-pyran-3-OL類似物及新的3，6-二取代吡喃衍生物 | U.S.A | 2027年1月12日 | |||
| 9,458,124 | 取代吡喃類化合物 | U.S.A | 2034年2月6日 |
25
TFF2治療學
| 專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 期滿 日期 | |||
| 10,124,037 | 三葉家族因子蛋白及其用途 | U.S.A | April 2, 2033 | |||
| 11,167,010 | 三葉家族因子蛋白及其用途 | U.S.A | April 2, 2033 |
人工合成嵌合型痘病毒
| 專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 期滿 日期 | |||
| 11,345,896 | 人工合成嵌合型痘病毒 | U.S.A | 2037年11月2日 | |||
| 397516 | 人工合成嵌合型痘病毒 | 墨西哥 | 2037年11月2日 | |||
| 2019/02868 | 人工合成嵌合型痘病毒 | 南非 | 2037年11月2日 |
放射防護 療法
| 專利編號 | 標題 | 國家/地區 | 期滿 日期 | |||
| 11,566,032 | 放射防護和化學防護取代的硫醇 | U.S.A | May 7, 2041 |
待處理的專利申請
我們目前正在處理的專利申請如下：
CD40和抗CD154治療學
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| 17/623,710 | 抗CD154抗體及其用途 | 美國。 | ||
| 2020300002 | 抗CD154抗體及其用途 | 澳大利亞 | ||
| BR112021026410-8 | 抗CD154抗體及其用途 | 巴西 | ||
| 3145453 | 抗CD154抗體及其用途 | 加拿大 | ||
| 202080059891.1 | 抗CD154抗體及其用途 | 中國 | ||
| 20764933.6 | 抗CD154抗體及其用途 | 歐洲專利局 | ||
| 202217004870 | 抗CD154抗體及其用途 | 印度 | ||
| P00202200763 |
抗CD154抗體及其用途 |
印度尼西亞 | ||
| 289354 | 抗CD154抗體及其用途 | 以色列 | ||
| 2021-578262 | 抗CD154抗體及其用途 | 日本 | ||
| PI 2021007835 | 抗CD154抗體及其用途 | 馬來西亞 | ||
| MX/a/2022/000133 | 抗CD154抗體及其用途 | 墨西哥 | ||
| 784548 | 抗CD154抗體及其用途 | 新西蘭 | ||
| 11202114433Y | 抗CD154抗體及其用途 | 新加坡 | ||
| 2022/01378 | 抗CD154抗體及其用途 | 南非 | ||
| 62022063693.5 | 抗CD154抗體及其用途 | 香港 | ||
| 62022062573.0 | 抗CD154抗體及其用途 | 香港 | ||
| PCT/US2022/011404 | 用修飾的抗CD154抗體誘導免疫耐受的方法 | % | ||
| 3136725 | CD40-CD154結合的抑制劑 | 加拿大 | ||
| 20787970.1 | CD40-CD154結合的抑制劑 | 歐洲專利局 | ||
| 2021-560713 | CD40-CD154結合的抑制劑 | 日本 | ||
| 17/603,260 | CD40-CD154結合的抑制劑 | 美國。 | ||
| 202080033531.4 | CD40-CD154結合的抑制劑 | 中國 |
CBP/阿米替林共晶製劑
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| 17/121,547 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 美國。 | ||
| 17/082,949 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 美國。 | ||
| 2020289838 | 鹽酸環苯扎平的共晶製劑(允許) | 澳大利亞 | ||
| BR112017005231-8 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑 | 巴西 | ||
| BR122020020968-2 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑 | 巴西 | ||
| 2,961,822 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑 | 加拿大 | ||
| 3,119,755 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 加拿大 | ||
|
201910263541.6 |
鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 中國 | ||
| 202011576351.9 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑 | 中國 | ||
| 15841528.1 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑 | 歐洲專利局 | ||
| 19214535.7 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 歐洲專利局 | ||
| 18101200.4 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑 | 香港 | ||
| 42020003105.2 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林共熔製劑 | 香港 | ||
| 42020019748.1 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 香港 | ||
| 42021036749.6 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑 | 香港 | ||
| 3392/KOLNP/2015 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 印度 | ||
| 2021-105582 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 日本 | ||
| 2021-169539 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑 | 日本 |
26
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| PI 2015703142 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 馬來西亞 | ||
| PI 20233000078 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 馬來西亞 | ||
| 730379 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑 | 新西蘭 | ||
| 768064 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑 | 新西蘭 | ||
| 517381123 | 鹽酸環苯並雅平的共晶製劑 | 沙特阿拉伯 | ||
|
10201707528W 10201902203V |
鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林共熔製劑 鹽酸環苯扎平共熔製劑 |
新加坡 新加坡 | ||
| 2014-000391 | 鹽酸環苯扎平和鹽酸阿米替林的共晶製劑 | 委內瑞拉 |
語下 CBP/阿米替林
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| 13/918,692 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 美國。 | ||
| P20130102101 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 阿根廷 | ||
| 尚未分配 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 阿根廷 | ||
| BR122019024508-8 | 經粘膜吸收的組合物和方法 |
巴西 | ||
| 3,118,913 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 加拿大 | ||
| 202010024102.2 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 中國 | ||
|
2013/24661 2013/37088 |
組合物和經粘膜吸收的方法 組合物和經粘膜吸收的方法 |
海灣合作理事會 海灣合作理事會 | ||
| 2013/40660 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 海灣合作委員會 | ||
| 42020020336.2 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 香港 | ||
| P-00 2021 01421 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 印度尼西亞 | ||
| 2021-100154 | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 日本 | ||
| 10201605407T | 經粘膜吸收的組合物和方法 | 新加坡 | ||
CBP -創傷後應激障礙
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| 17/951,723 | 使用環苯扎平治療創傷後應激障礙相關症狀的方法和組合物 | 美國。 |
評估臨牀反應-創傷後應激障礙
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| PCT/US2022/015327 | 一種改進的創傷後應激障礙症狀臨牀療效評價方法 | % |
CBP -疲勞
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| 16/903,965 | 使用極小劑量環苯扎平治療與睡眠障礙相關的疲勞的方法和組合物 | 美國。 |
27
CBP -神經退行性疾病中的激動
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| 16/215,952 | 環苯扎平治療痴呆和神經退行性疾病中的激越、精神病和認知減退 | 美國。 | ||
| 2018383098 | 環苯扎平治療痴呆和神經退行性疾病中的躁動、精神病和認知功能減退 | 澳大利亞 | ||
| BR112020011345-0 | 環苯扎平治療痴呆和神經退行性疾病中的激越、精神病和認知減退 | 巴西 | ||
| 3,083,341 | 環苯扎平治療痴呆和神經退行性疾病中的激越、精神病和認知減退 | 加拿大 | ||
| 201880079917.1 | 環苯扎平治療痴呆和神經退行性疾病中的激越、精神病和認知減退 | 中國 | ||
| 18847270.8 | 環苯扎平治療痴呆和神經退行性疾病中的激越、精神病和認知減退 | 歐洲專利局 | ||
| P00202004178 | 環苯扎平治療痴呆和神經退行性疾病中的激越、精神病和認知減退 | 印度尼西亞 | ||
| 275289 | 環苯扎平治療痴呆和神經退行性疾病中的激越、精神病和認知減退 | 以色列 | ||
| 202017023747 | 環苯扎平治療痴呆和神經退行性疾病中的激越、精神病和認知減退 | 印度 | ||
| 2020-531611 | 環苯扎平治療痴呆和神經退行性疾病中的激越、精神病和認知減退 | 日本 | ||
| MX/a/2020/006140 | 環苯扎平治療痴呆和神經退行性疾病中的激越、精神病和認知減退 | 墨西哥 | ||
| PI2020002800 | 環苯扎平治療痴呆和神經退行性疾病中的激越、精神病和認知減退 | 馬來西亞 | ||
| 765792 | 環苯扎平治療痴呆和神經退行性疾病中的激越、精神病和認知減退 | 新西蘭 | ||
| 520412146 | 環苯扎平治療痴呆和神經退行性疾病中的激越、精神病和認知減退 | 沙特阿拉伯 | ||
| 11202004799T | 環苯扎平治療痴呆和神經退行性疾病中的激越、精神病和認知減退 | 新加坡 | ||
| 2020/03243 | 環苯扎平治療痴呆和神經退行性疾病中的激越、精神病和認知減退 | 南非 | ||
| 6202002246.2 | 環苯扎平治療痴呆和神經退行性疾病中的激越、精神病和認知減退 | 香港 | ||
| 62021029558.5 | 環苯扎平治療痴呆和神經退行性疾病中的激越、精神病和認知減退 | 香港 |
CBP -蕭條
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| 13/412,571 | 環苯扎平治療抑鬱症的方法和組合物 | 美國。 | ||
| 19214568.8 | 使用環苯扎平治療抑鬱症的方法和組合物 | 歐洲專利局 |
CBP類似物
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
|
16/630,832 CA3069699 201880050758.2 EP18831505.5 |
環苯扎平和阿米替林的類似物 環苯扎平和阿米替林的類似物 環苯扎平和阿米替林的類似物 環苯扎平和阿米替林的類似物 環苯扎平和阿米替林的類似物 |
美國。 加拿大 中國 歐洲專利局 | ||
| 2020-526592 | 環苯扎平和阿米替林的類似物 | 日本 | ||
CBP -自閉症和創傷後應激障礙
| 申請編號： | 標題 | 國家/地區 | ||
| 2019/38140 | 急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法 | 海灣合作委員會 | ||
| 108129709 | 急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法 | 臺灣R.O.C. | ||
| 17/269,106 | 急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法 | 美國。 | ||
| 2019323764 | 急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法 | 澳大利亞 | ||
| PI2021000802 | 急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法 | 馬來西亞 | ||
| 772889 | 急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法 | 新西蘭 | ||
| BR112021003107-3 | 急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法 | 巴西 | ||
| 3109258 | 急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法 | 加拿大 | ||
| 201980062283.3 | 急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法 | 中國 | ||
| 19802247.7 | 急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法 | 歐洲專利局 | ||
| 62021045278.0 | 急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法 | 香港 | ||
| 62022046260.5 | 急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法 | 香港 | ||
| 202117011223 | 急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法 | 印度 | ||
| P00202101716 | 急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法 | 印度尼西亞 | ||
| 280921 | 含有用於治療應激障礙的組合物的環苯扎平或阿米替林 | 以色列 | ||
| 2021-509201 | 急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法 | 日本 | ||
| MX/a/2021/002012 | 急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法 | 墨西哥 | ||
| 11202101443W | 急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法 | 新加坡 | ||
| 2021/01121 | 急性應激障礙和創傷後應激障礙的治療方法 | 南非 | ||
CBP -纖維肌痛
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| PCT/US2021/062244 | 環苯扎平治療纖維肌痛 | % |
28
CBP -酒精使用障礙
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| PCT/US2021/060011 | 環苯扎平治療酒精使用障礙 | % |
CBP -性功能障礙
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| PCT/US2022/045791 | 環苯扎平治療性功能障礙 | % | ||
| 17/226,058 | 環苯扎平治療性功能障礙 | U.S.A | ||
| 2021253592 | 環苯扎平治療性功能障礙 | 澳大利亞 | ||
| 3179754 | 環苯扎平治療性功能障礙 | 加拿大 | ||
| 202180040673.8 | 環苯扎平治療性功能障礙 | 中國 | ||
| 21721779.3 | 環苯扎平治療性功能障礙 | 歐洲專利局 | ||
| 2022-562023 | 環苯扎平治療性功能障礙 | 日本 |
CBP -SARS-CoV-2的急性後遺症(PASC)
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| 63/354,215 | 環苯扎平治療SARS-CoV-2感染(PASC)急性後遺症 | 美國。 |
催產素治療藥物
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| 2020286221 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 澳大利亞 | ||
| BR1120170145456 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 巴西 | ||
| 2972975 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 加拿大 | ||
| 16735422.4 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 歐洲專利局 | ||
| 18112297.5 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 香港 | ||
| 2021-179295 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 日本 | ||
| 1020177021998 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 韓國 | ||
| 734097 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 新西蘭 | ||
| 771693 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 新西蘭 | ||
| 201705176 | 含鎂催產素配方和使用方法(允許) | 南非 | ||
| 16/976,912 | 標記催產素及其製造方法和用途 | 美國。 | ||
| 19710979.6 | 標記催產素及其製造方法和用途 | 歐洲專利局 | ||
| 2020-545532 | 標記催產素及其製造方法和用途 | 日本 | ||
| 16/093,104 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 美國。 | ||
| 2017250505 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 澳大利亞 | ||
| 3,020,179 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 加拿大 | ||
| 2017800361853 | 含鎂催產素配方和使用方法(允許) | 中國 | ||
| 2023100344997 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 中國 | ||
| 17783080.9 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 歐洲專利局 | ||
| 19128645.9 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 香港 | ||
| 2022-60727 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 日本 | ||
| MX/a/2018/012351 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 墨西哥 | ||
| 747221 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 新西蘭 | ||
| 787097 | 含鎂催產素製劑及其使用方法 | 新西蘭 |
傷害素/孤啡肽FQ療法
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| BR122021007932-3 | 治療疼痛的方法 | 巴西 |
噻奈普汀-半草酸鹽類和晶型
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| BR112019013244-9 | 噻奈普汀草酸鹽及其多晶型 | 巴西 | ||
| 3,048,324 | 噻奈普汀草酸鹽及其多晶型 | 加拿大 | ||
| 201780085697.9 | 噻奈普汀草酸鹽及其多晶型 | 中國 | ||
| 17844642.3 | 噻奈普汀草酸鹽及其多晶型 | 歐洲專利局 | ||
| 62020006380.3 | 噻奈普汀草酸鹽及其多晶型 | 香港 | ||
| 62020006381.1 | 噻奈普汀草酸鹽及其多晶型 | 香港 | ||
| 267708 | 噻奈普汀草酸鹽和多晶型，包括它們的組合物及其用途 | 以色列 | ||
| 201917029300 | 噻奈普汀草酸鹽及其多晶型 | 印度 | ||
|
2019-535330 2022-180549 MX/a/2019/007891 PI2019003711 519402021 11201905974W |
噻奈普汀草酸鹽及其多晶型 噻奈普汀草酸鹽及其多晶型 噻奈普汀草酸鹽及其多晶型 噻奈普汀草酸鹽及其多晶型 噻奈普汀草酸鹽及其多晶型 噻奈普汀草酸鹽及其多晶型 |
日本 日本 墨西哥 馬來西亞 沙特阿拉伯 新加坡 |
29
替尼普汀與納洛酮-重度抑鬱障礙
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| PCT/US2022/020406 | 草酸硫奈普汀聯合納洛酮治療重度抑鬱障礙 | % |
人工合成嵌合型痘病毒
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| 17/827,320 | 人工合成嵌合型痘病毒 | 美國。 | ||
| P 20170103043 | 人工合成嵌合型痘病毒 | 阿根廷 | ||
| 2017/34209 | 人工合成嵌合型痘病毒 | 海灣合作委員會 | ||
| 2017/41626 | 人工合成嵌合型痘病毒 | 海灣合作委員會 | ||
| 106137976 | 人工合成嵌合型痘病毒 | 臺灣R.O.C. | ||
| 2017353868 | 人工合成嵌合型痘病毒 | 澳大利亞 | ||
| BR112019008781-8 | 人工合成嵌合型痘病毒 | 巴西 | ||
| BR122023000373-0 | 人工合成嵌合型痘病毒 | 巴西 | ||
| 3,042,694 | 人工合成嵌合型痘病毒 | 加拿大 | ||
| 201780078546.0 | 人工合成嵌合型痘病毒 | 中國 | ||
| 17868045.0 | 人工合成嵌合型痘病毒 | 歐洲專利局 | ||
|
201917021814 PID201904682 |
人工合成嵌合型痘病毒 人工合成嵌合型痘病毒 |
印度 印度尼西亞 | ||
|
266399 2019-545700 |
人工合成嵌合型痘病毒 人工合成嵌合型痘病毒 |
以色列 日本 | ||
| 2022-140113 | 人工合成嵌合型痘病毒 | 日本 | ||
| PI2019002462 | 人工合成嵌合型痘病毒 | 馬來西亞 | ||
|
752893 11201903893P |
人工合成嵌合型痘病毒 人工合成嵌合型痘病毒 |
新西蘭 新加坡 | ||
| 2022/04981 | 人工合成嵌合型痘病毒 | 南非 | ||
| 2017-000418 | 人工合成嵌合型痘病毒 | 委內瑞拉 | ||
| 62020003684.1 | 人工合成嵌合型痘病毒 | 香港 | ||
| 62020003675.9 | 人工合成嵌合型痘病毒 | 香港 |
合成痘苗病毒
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| 2019/37492 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 海灣合作委員會 | ||
| 2019/41458 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 海灣合作委員會 | ||
| 20190101165 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 阿根廷 | ||
| 108115290 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 臺灣R.O.C. | ||
| 17/050,946 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 美國。 | ||
| 2019262149 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 澳大利亞 | ||
| BR112020022181-3 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 巴西 | ||
| 3099330 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 加拿大 | ||
| 201980029677.9 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 中國 | ||
| 19796145.1 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 歐洲專利局 | ||
| 202017052398 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 印度 | ||
| P00202008694 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 印度尼西亞 | ||
| 278419 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 以色列 | ||
| 2020-560920 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 日本 | ||
| PI 2020005696 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 馬來西亞 | ||
| MX/a/2020/011586 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 墨西哥 | ||
| 768999 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 新西蘭 | ||
| 11202010272P | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 新加坡 | ||
| 2020/06350 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 南非 | ||
| 62021036744.2 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 香港 | ||
| 62021038254.0 | 人工合成嵌合痘苗病毒 | 香港 |
幹細胞-scPV治療
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| 2019/37505 | 含有合成嵌合痘苗病毒的幹細胞及其使用方法 | 海灣合作委員會 | ||
| 2019/41460 | 含有合成嵌合痘苗病毒的幹細胞及其使用方法 | 海灣合作委員會 | ||
| 20190101166 | 含有合成嵌合痘苗病毒的幹細胞及其使用方法 | 阿根廷 | ||
| 108115294 | 含有合成嵌合痘苗病毒的幹細胞及其使用方法 | 臺灣R.O.C. | ||
| 17/049,741 | 含有合成嵌合痘苗病毒的幹細胞及其使用方法 | 美國。 | ||
| 2019262150 | 含有合成嵌合痘苗病毒的幹細胞及其使用方法 | 澳大利亞 | ||
| 3098145 | 含有合成嵌合痘苗病毒的幹細胞及其使用方法 | 加拿大 | ||
| 201980029672.6 | 含有合成嵌合痘苗病毒的幹細胞及其使用方法 | 中國 | ||
| 19797026.2 | 含有合成嵌合痘苗病毒的幹細胞及其使用方法 | 歐洲專利局 | ||
| 278420 | 含有合成嵌合痘苗病毒的幹細胞及其使用方法 | 以色列 | ||
| 2020-561064 | 含有合成嵌合痘苗病毒的幹細胞及其使用方法 | 日本 | ||
| 62021038255.7 | 含有合成嵌合痘苗病毒的幹細胞及其使用方法 | 香港 | ||
| 62021031667.0 | 含有合成嵌合痘苗病毒的幹細胞及其使用方法 | 香港 | ||
30
新冠肺炎痘病毒疫苗
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| 17/187,678 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 美國。 | ||
| 110107179 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 臺灣 | ||
| 20210100512 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 阿根廷 | ||
| 63/315,520 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 美國。 | ||
| 1202200348 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 非洲知識產權組織 | ||
| AP/P/2022/014318 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 非洲區域知識產權組織 | ||
| 2021226592 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 澳大利亞 | ||
| BR112022016992-2 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 巴西 | ||
| 3173996 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 加拿大 | ||
| 202180027983.6 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 中國 | ||
| 202292431 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 歐亞專利局 | ||
| 21715007.7 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 歐洲專利局 | ||
| 202217053476 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 印度 | ||
| P00202210244 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 印度尼西亞 | ||
| 295925 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 以色列 | ||
| 2022-551297 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 日本 | ||
| PI 2022004613 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 馬來西亞 | ||
| MX/a/2022/010588 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 墨西哥 | ||
| 791924 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 新西蘭 | ||
| 10-2022-7033014 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 韓國 | ||
| 522440323 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 沙特阿拉伯 | ||
| 2022/09895 | SARS-CoV-2重組痘病毒疫苗 | 南非 | ||
谷胱甘肽鹽
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| 17/442,258 | S-(N，N-二乙基氨基甲酰基) 谷胱甘肽的鹽型 | 美國。 | ||
| 2020249868 | S-(N，N-二乙基氨基甲酰基) 谷胱甘肽的鹽型 | 澳大利亞 | ||
| 3,134,875 | S-(N，N-二乙基氨基甲酰基) 谷胱甘肽的鹽型 | 加拿大 | ||
| 202080034626.8 | S-(N，N-二乙基氨基甲酰基) 谷胱甘肽的鹽型 | 中國 | ||
| 20727359.0 | S-(N，N-二乙基氨基甲酰基) 谷胱甘肽的鹽型 | 歐洲專利局 | ||
| 286730 | S-(N，N-二乙基氨基甲酰基) 谷胱甘肽的鹽型 | 以色列 | ||
| 2021-557223 | S-(N，N-二乙基氨基甲酰基) 谷胱甘肽的鹽型 | 日本 | ||
| 62022054457.6 | S-(N，N-二乙基氨基甲酰基) 谷胱甘肽的鹽型 | 香港 | ||
| 62022057646.1 | S-(N，N-二乙基氨基甲酰基) 谷胱甘肽的鹽型 | 香港 |
TFF2治療學
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| 17/638,761 | 修飾的TFF2多肽 | 美國。 | ||
| 2020338947 | 修飾的TFF2多肽 | 澳大利亞 | ||
| 3152665 | 修飾的TFF2多肽 | 加拿大 | ||
| 202080071768.1 | 修飾的TFF2多肽 | 中國 | ||
| 20781063.1 | 修飾的TFF2多肽 | 歐洲專利局 | ||
| 202217016249 | 修飾的TFF2多肽 | 印度 | ||
| 290910 | 修飾的TFF2多肽 | 以色列 | ||
| 2022-513154 | 修飾的TFF2多肽 | 日本 | ||
| MX/a/2022/002337 | 修飾的TFF2多肽 | 墨西哥 | ||
| 786004 | 修飾的TFF2多肽 | 新西蘭 | ||
| 2022/03355 | 修飾的TFF2多肽 | 南非 | ||
| 62023066535.3 | 修飾的TFF2多肽 | 香港 | ||
| 62023066928.0 | 修飾的TFF2多肽 | 香港 |
放射防護 療法
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| 17/991,292 | 放射防護和化學防護取代的硫醇 | 美國。 | ||
| 17/923,831 | 放射性和化學防護化合物 | 美國。 | ||
| 2021269125 | 放射性和化學防護化合物 | 澳大利亞 | ||
| 3182014 | 放射性和化學防護化合物 | 加拿大 |
| 尚未分配 | 放射和化學防護化合物 | 中國 | ||
| 21728771.3 | 放射性和化學防護化合物 | 歐洲專利局 | ||
| 202217070148 | 放射性和化學防護化合物 | 印度 | ||
| 298025 | 放射性和化學防護化合物 | 以色列 | ||
| 2022-567802 | 放射性和化學防護化合物 | 日本 | ||
| 793900 | 放射性和化學防護化合物 | 新西蘭 | ||
| 522441204 | 放射性和化學防護化合物 | 沙特阿拉伯 | ||
| 11202254727V | 放射性和化學防護化合物 | 新加坡 |
31
臨牀 數據統計分析
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| PCT/US2021/056213 | 評估幹預對疾病結局的重要性的隨機表彰方法 | % | ||
| 17/508,182 | 評估幹預對疾病結局的重要性的隨機表彰方法 | 美國。 |
單抗-抗SARS-CoV-2 Spike
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| 63/421,137 | 抗SARS-CoV-2-Spike單抗及其抗原結合片段及其在治療SARS-CoV-2感染中的應用 | 美國。 | ||
| 63/421,138 | 抗SARS-CoV-2-Spike單抗及其抗原結合片段及其在治療SARS-CoV-2感染中的應用 | 美國。 | ||
| 63/421,141 | 抗SARS-CoV-2-Spike單抗及其抗原結合片段及其在治療SARS-CoV-2感染中的應用 | 美國。 |
納米粒子 -T細胞免疫反應
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| 63/338,217 | 誘導TH1 T細胞免疫反應的納米粒 | 美國。 |
納米粒--基因疫苗
| 申請編號： | 標題 | 國家/地區 | ||
| PCT/US2022/070739 | 穩定RNA的納米顆粒 | % | ||
| PCT/US2022/075944 | 信使核糖核酸疫苗製劑及其使用方法 | % |
病毒疫苗-牛副流感病毒疫苗
| 申請編號： | 標題 | 國家/地區 | ||
| 17/755,359 | 牛副流感3型廣譜保護性疫苗和牛病毒性腹瀉病毒疫苗 | 美國。 | ||
| PCT/US2022/072433 | SARS-CoV-2刺突蛋白亞單位疫苗 | % |
抗病毒藥物-組織蛋白酶抑制劑
| 應用程序 編號 | 標題 | 國家/地區 | ||
| 63/327,431 | 治療病毒性疾病的治療藥物和組合 | 美國。 | ||
| 18/055,596 | 提高藥物功效的組合物和方法 | 美國。 | ||
| 2021271806 | 提高藥物功效的組合物和方法 | 澳大利亞 | ||
| 21803283.7 | 提高藥物功效的組合物和方法 | 歐洲專利局 | ||
| 2022-569505 | 提高藥物功效的組合物和方法 | 日本 | ||
| 202217072271 | 提高藥物功效的組合物和方法 | 印度 | ||
| PCT/US2021/052664 | 治療病毒性疾病的方法和組合物 | % |
商標和服務標記
我們 在適用的情況下，在美國和美國以外的地方尋求商標和服務商標保護。 我們是以下美國聯邦註冊商標的所有者：Tonix PharmPharmticals(REG.4656463號，2014年12月16日發佈)。
我們 是下列商標的所有者，這些商標的美國聯邦註冊申請目前尚待處理：FYMRALIN(序列號97/458017,2022年6月14日提交)，MODALTIN(序列號97/424052,2022年5月23日提交)，RAPONTIS(序列號97/424058,2022年5月23日提交)，PROTECTIC(序列號97/424071,2022年5月23日提交)，通力製藥(序列號88/896150,2020年4月30日提交)， 和Angstro-TECHING(序列號88/690384,2020年4月30日提交)2019年11月13日提交)和TONMYA(序列號97/185424,2021年12月22日提交)。
研究和開發
我們 大約有94名員工緻力於研發。我們的研發業務位於新澤西州查塔姆、馬薩諸塞州達特茅斯、馬裏蘭州弗雷德裏克、加利福尼亞州聖地亞哥、愛爾蘭都柏林和加拿大蒙特利爾。我們已經並預計將繼續使用第三方進行我們的非臨牀和臨牀研究。 我們收購了馬裏蘭州弗雷德裏克的RDC，由兩棟建築組成，總面積約為48,000平方英尺。此次收購於2021年10月完成，目前正在運營中。
製造業
我們 已與符合cGMP的第三方合同製造商組織或CMO簽訂合同，生產用於研究目的的TNX-102 SL藥物和藥物產品，包括非臨牀和臨牀測試。對於TNX-102 SL，我們已經聘請了一家cGMP工廠來生產即將上市的第三階段臨牀和商業產品。我們的製造業務在愛爾蘭都柏林進行管理和控制。
我們所有的小分子候選藥物都是使用行業標準工藝合成的，我們的藥物產品是使用商業 可獲得的藥用級輔料配製的。
我們的預防天花和地痘的候選疫苗是一種生物疫苗，並使用了一種活的馬痘。藥物物質(HPVX和細胞庫) 和藥物產品(疫苗)都將由符合cGMP的合同工廠生產，這些工廠能夠生產非臨牀/臨牀 測試和許可產品。
32
2020年9月28日，我們完成了對位於馬薩諸塞州的45,000平方英尺工廠的購買，以容納我們新的高級開發中心，以加速疫苗和生物製品的開發和製造。截至2022年10月1日，該設施已準備就緒，可以 使用，並且正在運行。
2020年12月23日，我們完成了對蒙大拿州漢密爾頓約44英畝土地的購買，用於建設疫苗開發和商業規模生產設施。截至2022年12月31日，該設施尚未準備好投入預期用途。
政府法規
FDA和其他聯邦、州、地方和外國監管機構對藥品的臨牀開發、批准、標籤、製造、營銷和分銷提出了實質性要求。這些機構對研發活動以及我們候選產品的測試、審批、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、廣告 和促銷等進行監管。監管審批過程通常漫長且昂貴，無法保證取得積極的結果 。此外，不遵守FDA的適用要求或其他要求可能會導致民事或刑事處罰、產品召回或扣押、禁令救濟(包括部分或全部暫停生產)或將產品從市場上撤回。
FDA根據FDCA和其他法規和實施條例對藥品在美國的研究、製造、推廣和分銷等進行監管。FDA在候選處方藥產品可以在美國上市之前所需的流程 通常包括以下內容：
| ● | 完成廣泛的非臨牀實驗室測試、動物研究和配方研究，所有這些都是根據FDA的良好實驗室實踐規定進行的； |
| ● | 向FDA提交IND， 必須在人體臨牀試驗開始之前生效； |
| ● | 根據FDA的規定，進行充分和受控的人體臨牀試驗，包括良好的臨牀實踐，以確定每個建議適應症的候選產品的安全性和有效性。 |
| ● | 向FDA提交藥品的保密協議，或生物製品的生物製品許可證申請或BLA； |
| ● | 令人滿意地完成FDA對生產該產品的製造設施的預先批准的檢查，以評估是否符合cGMP規定；以及 |
| ● | 在藥物的任何商業營銷、銷售或發貨之前，FDA對NDA或BLA的審查和批准。 |
測試和審批流程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定是否會及時批准我們的候選產品。
非臨牀試驗包括產品化學、配方和穩定性的實驗室評價，以及動物毒性評價研究和其他動物試驗。非臨牀試驗的結果與生產信息和分析數據一起作為IND的一部分提交給FDA。即使在提交IND後，一些非臨牀測試也可能繼續進行。IND還包括一個或多個初始臨牀試驗的 方案和一份研究人員手冊。IND在FDA收到後30天內自動生效 ，除非FDA在30天內對IND中概述的擬議臨牀試驗提出擔憂或問題，並將臨牀試驗擱置。在這種情況下，IND贊助商和FDA必須在任何臨牀試驗開始之前解決 任何懸而未決的問題或問題。出於安全考慮或不符合法規要求，臨牀試驗暫停也可在 之前或研究期間的任何時間強制實施。建議進行臨牀試驗的每個臨牀中心的獨立機構審查委員會，或IRB，必須在該中心 開始之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃。IRB除了考慮其他事項外，還考慮參與試驗的個人的風險是否降至最低 ，以及相對於預期收益是否合理。IRB還批准試驗參與者簽署的同意書，並必須監督研究直到完成。
臨牀試驗
臨牀 試驗涉及在合格醫學調查人員的監督下 根據批准的協議給人類受試者服用候選產品，這些協議詳細説明瞭研究的目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準、 以及用於監測參與者安全性的參數。美國研究的每一項方案都作為IND的一部分提交給FDA。
人類臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這些階段可能會重疊，也可能是組合的。
| ● | 第一階段臨牀試驗通常包括將候選產品引入健康人體志願者的初始階段。在第一階段臨牀試驗中，候選產品 通常要進行安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄和藥效學測試。 |
|
●
|
第二階段臨牀試驗通常在有限的患者羣體中進行，以收集關於特定、有針對性的適應症候選產品的有效性的證據； 以確定劑量耐受性和最佳劑量；並確定可能的不良反應和安全風險。可以進行2期臨牀試驗，尤其是2b期試驗，以評估臨牀療效並在地理分散的臨牀試驗地點對擴大的患者羣體進行安全性測試 。 |
| ● | 第三階段臨牀試驗是在地理上分散的臨牀試驗地點進行的，以評估臨牀療效並在擴大的患者羣體中測試安全性。 第三階段臨牀試驗的規模取決於對候選產品和疾病的臨牀和統計考慮。第三階段臨牀試驗旨在確定候選產品的總體風險-收益比，併為產品標籤提供充分的基礎。 |
33
批准後 臨牀試驗，有時稱為4期臨牀試驗，可在初步批准後進行。這些臨牀試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗，特別是為了長期安全 隨訪。
臨牀測試必須滿足FDA的廣泛規定。必須至少每年向FDA提交詳細的臨牀試驗結果報告，並且必須為嚴重和意外的不良事件提交安全報告。早期臨牀試驗的成功並不能保證後期臨牀試驗的成功。FDA、IRB或我們可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者暴露在不可接受的健康風險中。
新的 藥物應用
假設 成功完成所需的臨牀試驗，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為保密協議(或BLA，對於生物製品)的一部分提交給FDA。保密協議或BLA還必須包含廣泛的製造 信息，以及成品的建議標籤。NDA或BLA申請者必須提供有關藥物化學和物理特性的信息，並根據cGMP最終確定生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產符合FDA批准的規格的高質量產品。製造商必須制定測試最終產品的質量、純度和效力的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並且必須進行穩定性研究，以證明產品在保質期內沒有發生不可接受的變質。 在獲得批准之前，FDA將對生產設施進行檢查，以評估其是否符合cGMP。
FDA在接受提交的所有NDA和BLA之前，會對其進行審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不接受提交保密協議。在這種情況下，NDA或BLA必須與附加信息一起重新提交，並在FDA接受其備案之前進行審查。在申請提交後，FDA可以將NDA或BLA提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議，以決定是否應該批准申請以及在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會的建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。如果不符合適用的監管標準，FDA可能會拒絕批准NDA或BLA。從臨牀試驗獲得的數據並不總是決定性的，FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。
FDA可能會發布一份完整的回覆函，其中可能需要額外的臨牀或其他數據，或強加必須滿足的其他條件，以確保NDA或BLA的最終批准。如果產品獲得監管部門的批准，批准可能僅限於特定疾病和劑量，或者使用適應症可能會受到限制，這可能會限制該產品的商業價值 。此外，FDA可能要求我們進行第四階段測試，其中包括臨牀試驗，旨在在NDA或BLA批准後進一步評估藥物的安全性和有效性，並可能要求監控計劃以監控已商業化的已批准產品的安全性。一旦發佈，如果持續的監管要求未得到滿足，或者如果產品上市後出現安全或療效問題，FDA可能會撤回產品批准。
第 505(B)節新發展區
有兩種類型的NDA：第505(B)(1)節或完全NDA和第505(B)(2)節NDA。我們打算為FM的TNX-102 SL、LONG COVID和PTSD、慢性偏頭痛的TNX-1900和Prader Willi綜合徵的TNX-2900以及某些其他產品申請505(B)(2)NDA，如果FDA接受，這可能會節省我們候選產品的開發和測試的時間和費用。我們未來可能需要為某些其他產品提交第505(B)(1)條 保密協議。完整的保密協議是根據FDCA第505(B)(1)條提交的，並且必須包含申請人進行的調查的完整報告 ，以證明藥物的安全性和有效性。對於申請人所依賴的一項或多項調查不是由申請人或為申請人進行的藥品，以及申請人無權從進行調查的人那裏獲得參考的藥品，可以提交第505(B)(2)條的保密協議 。條款505(B)(2)NDA 可以全部或部分基於已發表的文獻或FDA對一種或多種以前批准的藥物(稱為參考藥物)的安全性和有效性的發現。因此，提交第505(B)(2)條的保密協議可能會導致基於比完整保密協議所要求的更少的臨牀或非臨牀研究來批准藥物。需要由發起人進行的研究的數量和規模取決於公開提供的與參考藥物有關的數據的數量和質量，以及申請人的藥物與參考藥物的相似性和差異。在某些情況下，可能仍然需要廣泛、耗時、昂貴的臨牀和非臨牀研究才能批准第505(B)(2)條的保密協議。
我們對 已批准化學實體的新配方的藥品審批策略是向FDA提交第505(B)(2)節。因此，我們計劃根據第505(B)(2)節提交一份保密協議，用於FM、Long COVID和PTSD的TNX-102 SL；用於慢性偏頭痛的TNX-1900；以及用於Prader Willi綜合徵的TNX-2900。FDA可能不同意將這些候選產品作為505(B)(2)NDA條款批准。如果FDA確定第505(B)(2)條的保密協議不合適，並且需要完整的保密協議，則獲得FDA批准所需的時間和財政資源可能會大幅增加，並且不太可能獲得批准。如果FDA要求完整的保密協議或出於其他原因需要更廣泛的測試和開發 ，我們與比我們的候選產品更快進入市場的替代產品競爭的能力將受到不利影響 。如果FDA出於安全原因將參考上市產品從市場上撤回，我們可能無法 引用此類產品來支持我們預期的505(B)(2)NDA，並且我們可能被要求遵循第 505(B)(1)節的要求。
專利 保護
提交第505(B)(2)條保密協議的申請人必須向FDA證明申請人賴以支持其藥物批准的參考藥物的專利狀態。對於FDA橙皮書中列出的每一項專利，即要求參考藥物或參考藥物的批准使用方法的FDA批准藥品清單， 第505(B)(2)條申請人必須證明：(1)橙皮書中沒有列出該參考藥物的專利信息；(2) 列出的專利已經到期；(3)列出的專利沒有到期，而是將在特定日期到期；(4)所列專利無效 或不會因製造、使用或銷售第505(B)(2)條規定的產品而受到侵犯；或(5)如果該專利是使用專利，則表明申請人未就該專利所要求的用途尋求批准。如果申請人提交了符合第 (1)、(2)或(5)條的證明，FDA對第505(B)(2)條保密協議的批准可在FDA成功審查申請後立即生效， 在沒有市場排他性延遲的情況下，這一點將在下文討論。如果申請人提交了符合第 (3)款的證明，則第505(B)(2)條的保密協議批准可能在相關專利到期和任何 市場獨家延遲到期之前不會生效。
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如果第505(B)(2)條的保密協議申請人提供了符合第(4)款的證明(稱為第四款證明)，則申請人還必須向專利所有人和參考藥物的保密協議持有人發送認證通知。在收到通知後45天內提起專利侵權訴訟可能會阻止FDA在收到通知之日起30個月內批准第505(B)(2)條的保密協議，除非法院確定較長或較短的期限是適當的 ，因為訴訟的任何一方都未能合理地配合加快訴訟。但是，如果法院判定專利無效或未被侵犯，或者如果法院作出和解命令或同意法令聲明專利無效或未被侵犯，FDA可以在30個月到期前批准第505(B)(2)條 保密協議。
儘管FDA根據第505(B)(2)條批准了許多產品，但在過去幾年中，某些品牌製藥公司和其他公司反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA對第505(B)(2)條的解釋在法庭上被成功挑戰，FDA可能被要求改變其對第505(B)(2)條的解釋，這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們提交的任何第505(B)(2)條NDA。製藥行業競爭激烈，批准產品的製造商向FDA提交公民請願書，尋求推遲批准待定競爭產品或對其施加 額外批准要求的情況並不少見。如果成功，此類請願可能會大大推遲甚至阻止新產品的審批。此外，即使FDA最終拒絕了這樣的請願書，FDA在考慮和迴應請願書時可能會大大推遲批准 。
市場營銷 排他性
市場 FDCA下的排他性條款可能會推遲第505(B)(2)條NDA的提交或批准，從而推遲第505(B)(2)條產品進入市場。FDCA為第一個獲得NCE的NDA批准的申請者提供了為期五年的市場獨家經營權，這意味着FDA之前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的藥物。這種專有性禁止 在五年專營期內為任何含有有效成分的藥品提交第505(B)(2)條保密協議。 但是，如上所述，四年後允許提交第505(B)(2)條保密協議，證明所列專利無效、不可強制執行或不會受到侵犯，但如果在此類認證後45天內提起專利侵權訴訟， FDA對第505(B)(2)條保密協議的批准可能會自動推遲到NCE批准日期後7年半。FDCA還為批准新的和補充的NDA提供了 三年的市場排他性，用於產品變更，包括 新的適應症、劑型、給藥途徑或現有藥物的強度，或者用於新用途，如果申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)被FDA認為對批准申請至關重要 。
五年的 和三年的排他性不會推遲提交或批准另一個完整的保密協議；但是，如上所述，根據第505(B)(1)條提交完整的保密協議的申請人將被要求進行或獲得參考所有非臨牀和充分的 和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全性和有效性。
美國的其他類型的排他性包括孤兒藥物排他性和兒科排他性。FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病通常在美國影響少於200,000人 ，或在美國影響超過200,000人，並且無法合理預期在美國開發和提供治療此類疾病或疾病的藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回 。具有孤兒藥物名稱的產品，以及 首次獲得FDA批准的藥物具有此類名稱的適應症的產品，可獲得七年的孤兒藥物獨家專利權。孤兒藥物獨佔性禁止在七年內批准同一藥物的同一孤兒適應症的另一項申請，無論申請 是完整的NDA還是第505(B)(2)條的NDA，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒獨佔性的產品的臨牀優勢。如果授予兒科專有權，將為現有的專有權或因專利認證而導致的批准法定延遲提供額外的六個月。這項為期六個月的專營權從其他專有性保護或專利延遲結束時開始，可根據FDA發佈的此類研究的書面請求自願完成兒科研究而授予。
第 505(B)(2)節NDA類似於根據第505(B)(1)節提交的完整NDA，因為如果 符合資格標準，則它們有權獲得任何形式的排他性。他們還有權獲得上述專利保護，基於FDA橙皮書中列出的專利 ，其方式與作為完整NDA提交的已批准用於NDA的藥物和用途的專利相同。
突破性的 治療指定
食品和藥物管理局安全與創新法案，或FDASIA，第902節規定了突破性療法的指定。突破療法 是一種藥物：
| ● | 擬單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及 |
| ● | 初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。 |
快速 路徑指定
快速通道是FDA對一種研究藥物的指定，該藥物：
| ● | 擬單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及 |
| ● | 非臨牀或臨牀數據顯示瞭解決未得到滿足的醫療需求的潛力 |
快速跟蹤是一個旨在促進藥物開發和加快審查的流程，以治療嚴重疾病並滿足未滿足的 醫療需求。指定快速通道的好處包括滾動提交候選藥物的部分保密協議以及優先審查保密協議的資格 。此外，在整個藥物開發和審查過程中，鼓勵與FDA就候選藥物的開發計劃和試驗設計進行更頻繁的會議和書面溝通，以期 患者能夠更早地獲得藥物批准和訪問。
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材料 威脅醫學對策
In 2016, the 21ST世紀治療法案，或法案，簽署成為法律，以支持正在進行的生物醫學創新。該法案的一部分，即第3086條，旨在“鼓勵對構成國家安全威脅的特工進行治療”。該法案為批准的 “物質威脅醫療對策申請”創建了一個新的優先審查代金券計劃。該法將此類對策定義為藥物或生物製品， 包括旨在治療對國家安全構成威脅的生物、化學、放射性或核劑的疫苗，或 用於治療因對此類製劑使用藥物或生物製品而可能造成的傷害的疫苗。國土安全部已經確定了13種這樣的威脅，包括炭疽熱、天花、埃博拉/馬爾堡病毒、圖拉熱症、肉毒桿菌毒素和大流行流感，其中包括SARS冠狀病毒2，即SARS-CoV-2。
其他 法規要求
要基本遵守相應的聯邦、州和地方法律法規，需要花費大量的時間和財力。藥品製造商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠，在獲得批准後，FDA和這些州機構進行定期的突擊檢查，以確保繼續遵守持續的監管要求，包括cGMP。此外，在批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的 適應症、製造更改和額外的標籤聲明，還需接受FDA的進一步審查和批准。FDA可能要求 批准後測試和監控計劃，以監控已商業化的已批准產品的安全性和有效性。 我們根據FDA批准製造或分銷的任何藥品均受FDA持續監管，包括：
| ● | 記錄保存要求； |
| ● | 報告該藥物的不良反應 ； |
| ● | 向FDA提供最新的安全性和有效性信息； |
| ● | 報道廣告和 促銷標籤； |
| ● | 藥品抽樣和分銷要求； 和 |
| ● | 遵守電子記錄和簽名要求。 |
此外，FDA還嚴格管理投放市場的產品的標籤、廣告、促銷和其他類型的信息。有許多法規和政策管理向保健專業人員和消費者傳播信息的各種手段，包括向行業贊助的科學和教育活動、向媒體提供的信息和通過互聯網提供的信息。只能根據批准的適應症並根據批准的標籤的規定推廣藥物。
FDA擁有非常廣泛的執行權，如果不遵守適用的法規要求，可能會對我們或我們批准的產品的製造商和經銷商實施行政或司法制裁，包括警告信、拒絕政府合同、臨牀封存、民事處罰、禁令、返還和返還利潤、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產或分銷、撤回批准、拒絕批准待定申請，以及導致罰款和監禁的刑事起訴。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律法規，被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任 。此外，即使在獲得監管部門批准後，後來發現以前未知的產品問題也可能導致該產品受到限制，甚至完全從市場上撤出。
承保 和報銷
我們候選產品的銷售 如果獲得批准，將在一定程度上取決於此類產品將在多大程度上由第三方付款人承保，如政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織。這些第三方付款人越來越多地 限制醫療產品和服務的承保範圍或減少報銷。此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、限制報銷和非專利產品替代要求。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用並確定報銷水平 。第三方付款人在設置自己的承保和報銷政策時通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制 。但是，對於我們開發的任何候選藥物的覆蓋範圍和報銷金額，我們將逐個付款人做出決定。每個付款人決定是否為治療提供保險， 它將為治療向製造商支付多少金額，以及它將被放置在處方的哪一層。付款人 承保藥品清單或處方表上的位置通常決定了患者獲得治療所需的自付費用 ，並可能強烈影響患者和醫生對此類治療的採用。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制我們的淨收入和 業績。減少我們的候選產品的第三方報銷或第三方付款人決定不承保我們的產品 候選產品一旦獲得批准，可能會減少醫生對我們候選產品的使用, 並對我們的銷售、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
其他 醫保法
由於我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要研究人員、顧問、客户和第三方付款人的安排，我們還將接受聯邦政府以及各州和外國政府的醫療監管和執法 我們將在其中開展業務，包括我們的臨牀研究、擬議的銷售、營銷和教育計劃。如果不遵守這些法律，可能會受到重大的民事處罰或刑事處罰，或兩者兼而有之。
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可能影響我們運營能力的美國法律包括：1996年的聯邦《健康保險可攜帶性和責任法案》，或HIPAA，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》修訂，該法案管理某些電子醫療交易的進行，並保護受保護的健康信息的安全和隱私；在某些情況下管理健康信息隱私和安全的某些州法律，其中一些法律比HIPAA更嚴格，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不具有相同的效果，從而使合規工作複雜化；聯邦醫療保健計劃的反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人在知情和故意的情況下，直接或間接地索取、接受、提供或支付報酬，以換取或誘使個人推薦或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可能支付的任何商品或服務；聯邦虛假報銷法禁止個人或實體在知情的情況下提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款索賠；聯邦刑法禁止執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃或作出與醫療保健相關的虛假陳述 ；醫生支付陽光法案，該法案要求藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向美國衞生與公眾服務部報告與向醫生支付和其他價值轉移有關的信息 (定義為包括醫生、牙醫、驗光師, 足科醫生和脊椎按摩師)和教學醫院，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益；以及與上述聯邦法律等同的州法律，例如可能適用於任何第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務的反回扣和虛假索賠法律。
此外，許多州都有類似的法律法規，如反回扣和虛假申報法，範圍可能更廣， 除了根據Medicaid和其他州計劃報銷的項目和服務外，還可能適用於無論付款人如何。此外，如果我們的產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。
新立法和對現有法律的修訂的影響
FDCA需要進行例行的立法修訂，產生廣泛的下游影響。除了新的立法，如2017年的FDA重新授權法案或2012年的FDASIA，國會還會提出修正案，重新授權藥物使用者的費用，並解決 每五年出現的問題。我們無法預測這些新立法法案及其法規的實施對我們業務的影響。根據立法建立或將要建立的計劃可能會對我們產生不利影響，包括加強對我們行業的監管。遵守此類法規可能會增加我們的成本，並限制我們尋求商機的能力。此外，FDA的法規、政策和指南經常被機構或法院以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式進行修訂或重新解釋。
我們 預計未來將採取更多的聯邦和州以及國外的醫療改革措施，其中任何一項都可能導致對我們產品的需求減少或額外的定價壓力。
人力資源 資本資源
截至2023年3月13日，我們擁有117名全職員工，其中19人擁有醫學或博士學位。我們有94名員工緻力於研究和開發。我們的員工中沒有一人代表集體談判協議。我們相信，我們關鍵員工的技能、經驗和行業知識對我們的運營和業績大有裨益。我們的研發業務位於新澤西州查塔姆、加利福尼亞州聖地亞哥、馬薩諸塞州達特茅斯、馬裏蘭州弗雷德裏克、愛爾蘭都柏林和加拿大蒙特利爾。我們已經並預計將繼續使用第三方進行我們的非臨牀和臨牀研究以及兼職員工。
員工在工作場所的健康和安全是我們的核心價值觀之一。新冠肺炎疫情向我們強調了確保員工安全和健康的重要性。為了應對大流行，我們採取了與世界衞生組織和疾病控制與預防中心保持一致的行動，努力保護我們的工作人員，使他們能夠更安全、更有效地開展工作。
對員工 級別進行管理，以與業務發展步伐保持一致，管理層相信其擁有足夠的人力資本來成功運營業務 。
企業信息
我們租用了主要執行辦公室的空間，這些辦公室位於新澤西州查塔姆07928查塔姆主街26號101套房，我們的電話號碼是(862)7998599。我們的網站地址是www.tonixpharma.com。 我們不會將網站上的信息納入本年度報告，您不應將此類信息視為本 年度報告的一部分。
我們於2007年11月16日根據內華達州法律註冊為Tamandare Explorations Inc.。2011年10月11日，我們更名為Tonix PharmPharmticals Holding Corp.
第 1a項。風險因素
風險因素摘要
| ● | 我們有運營虧損的歷史 ，可能永遠不會產生收入或實現盈利。 |
| ● | 我們預計我們的經營業績 會波動，這可能會使我們難以預測未來的業績。 |
| ● | 我們的候選產品是新穎的 ，並且仍在開發中。 |
| ● | 我們預計在可預見的未來不會從產品銷售中獲得任何 收入(如果有的話)。 |
| ● | 我們在很大程度上依賴於我們的候選產品的成功，不能確定我們的候選產品是否會獲得監管部門的批准或成功 商業化。 |
| ● | 我們的 候選產品所需的臨牀研究既昂貴又耗時，其結果也不確定。 |
| ● | 我們受制於廣泛且代價高昂的政府監管。 |
| ● |
我們 以前從未提交過保密協議，可能無法為我們正在開發的候選產品提交保密協議。 |
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| ● | 我們的候選產品可能會導致 嚴重的不良事件或不良副作用，這可能會推遲或阻止上市審批，或者，如果獲得批准，可能會要求 這些產品退出市場，要求它們包含安全警告或以其他方式限制其銷售。 |
| ● | 我們可能無法滿足預期的 開發和商業化時間表，無法批准我們的任何候選產品。 |
| ● | FDA的任何突破、快速通道或孤兒藥物指定或授予優先審查地位實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能保證FDA批准我們的候選產品。 |
| ● | 即使獲得批准，我們的產品也可能 不被市場接受。 | |
| ● | 我們可能會使用我們的財力和人力資源來追求特定的研究計劃或候選產品，而無法利用可能 更有利可圖或成功可能性更大的計劃或候選產品。 |
| ● | 我們的獨立註冊公眾會計師事務所在其關於我們已審計的財務報表的報告中包含了一段説明，説明我們作為一家持續經營的企業的能力。在可預見的未來，我們可能無法在沒有清算威脅的情況下繼續運作。 |
| ● | 我們將需要額外的資金。 如果沒有額外的資金或沒有吸引力的條款，我們可能會被迫推遲、縮小或取消我們的研發計劃，減少我們的商業化努力或削減我們的業務。 |
| ● | 傳染病的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。 |
| ● | 競爭和技術變革 可能會降低我們的候選產品和技術的吸引力或使其過時。 |
| ● | 如果我們不保護我們的知識產權 ，我們追求技術和產品發展的能力將受到負面影響。 |
| ● | 我們可能會捲入 保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能既昂貴又耗時。 |
| ● | 如果我們侵犯了第三方的權利，我們可能會被禁止銷售產品，被迫支付損害賠償金，併為訴訟辯護。 |
| ● | 我們依賴第三方進行、監督和監督我們的臨牀研究，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。 |
| ● | 我們將需要擴大我們的業務 並擴大我們公司的規模，我們可能會在管理增長方面遇到困難。 |
| ● | 我們的高管和其他關鍵人員對我們的業務至關重要，我們未來的成功取決於我們留住他們的能力。 |
| ● | 如果我們無法招聘更多合格的人員，我們發展業務的能力可能會受到損害。 |
| ● | 我們依賴第三方生產我們研究中使用的化合物，我們打算依靠他們生產任何經批准用於商業銷售的產品。如果這些第三方不能以可接受的成本大量生產我們的候選產品，我們候選產品的臨牀開發和商業化可能會被推遲、阻止或受損。 |
| ● | 如果我們的第三方製造商 未能遵守FDA針對我們的候選產品制定的監管指南，可能會推遲或阻止臨牀研究的完成、任何候選產品的批准或我們產品的商業化。 | |
| ● | 不利的全球環境，包括經濟不確定性，可能會對我們的財務業績產生負面影響。 | |
| ● | 我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會導致我們的產品開發計劃受到實質性破壞。 |
| ● | 企業和學術合作者 可能會採取措施延遲、阻止或破壞我們產品的成功。 |
| ● | 合作者和我們所依賴的其他人提供的未經獨立驗證的數據可能會被證明是虛假、誤導性的或不完整的。 |
| ● | 我們的候選產品可能會比預期更早地面臨競爭。 |
| ● | 如果我們無法建立營銷、銷售和分銷能力，或未能與第三方達成安排，我們將無法為我們的候選產品 創造市場。 |
| ● | 我們與客户、醫生和第三方付款人的關係 將直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐以及 濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。 |
| ● | 我們當前或未來的候選藥物可能無法獲得覆蓋範圍 和足夠的報銷，這可能會使我們難以 有利可圖地銷售(如果獲得批准)。 |
| ● | 醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響 。 |
| ● | 如果我們獲得批准將任何經批准的產品在美國境外商業化，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響 。 |
| ● | 我們面臨產品責任索賠風險 可能無法獲得保險。 |
| ● | 我們在業務中使用危險化學品。與這些化學品的不當處理、儲存或處置相關的潛在索賠可能會影響我們，並且非常耗時且成本高昂。 |
| ● | 如果我們保留協作合作伙伴 ，而我們的合作伙伴不履行其義務，我們將無法開發我們的合作伙伴候選產品。 |
| ● | 我們可能無法成功獲得 重大威脅醫療對策的優先審查憑證。 |
| ● | 政府實體可能會採取直接或間接 措施，限制新冠肺炎獲得我們疫苗的機會。 |
| ● | 如果為開發新藥或疫苗而開發的技術可以應用於生物武器的製造或開發，那麼我們的技術 可能被視為“兩用”技術，並受到公開披露或出口的限制。 |
| ● | 在我們候選產品的開發、製造和商業化方面，我們面臨着與現有和未來合作相關的風險。 |
| ● | 我們面臨與我們候選疫苗產品的測試、生產和存儲相關的風險。 |
| ● | 我們 普通股的活躍交易市場可能無法持續。 |
| ● | 我們普通股的市場價格一直非常不穩定 ，由於許多我們無法控制的情況，可能會繼續波動。 |
| ● | 我們可能會從納斯達克退市，這可能會嚴重損害我們股票的流動性和我們的融資能力。 |
| ● | 我們預計不會為我們的普通股支付股息 ，因此，股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報。 | |
| ● | 我們預計我們的季度運營業績將出現波動，這種波動可能會導致我們的股價下跌。 |
| ● | 如果我們未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》中有關會計控制和程序的規則，或者如果我們在內部控制和會計程序中發現重大弱點和不足，我們的股價可能會大幅下跌，融資可能會更加困難。 |
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| ● | 如果證券或行業分析師 沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票做出了相反的建議，我們的股票價格和交易量可能會下降。 |
| ● | 由於我們的公司章程和章程以及內華達州法律的規定，其他公司可能難以 收購我們，即使這樣做會使我們的股東受益。 |
| ● | 由於我們的公司章程和章程以及內華達州法律的規定，其他公司可能難以 收購我們，即使這樣做會使我們的股東受益。 |
| ● | 我們的章程指定內華達州克拉克縣第八司法地區法院為可能由我們的股東 發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛 中獲得有利的司法論壇的能力。 |
與我們業務相關的風險
我們 有運營虧損的歷史，並預計在可預見的未來會出現虧損。我們可能永遠不會產生收入，或者，如果我們能夠產生收入，我們可能永遠不會實現盈利。
我們 專注於產品開發，到目前為止還沒有產生任何收入。我們在運營的每一年都出現了虧損，我們預計在可預見的未來將繼續出現運營虧損。這些經營虧損已經並可能繼續對我們的營運資金、總資產和股東權益產生不利影響。
我們 和我們的前景應該考慮到新的和早期的公司在 新的和快速發展的市場中經常遇到的風險和困難。這些風險包括但不限於我們擴展業務的速度、我們對目前尚未被市場接受的候選產品的開發的完全依賴、我們建立和擴展我們的 品牌名稱的能力、我們擴展業務以滿足客户商業需求的能力、我們對戰略 和客户關係的發展和依賴，以及我們將欺詐和其他安全風險降至最低的能力。
我們產品的開發過程需要大量的臨牀、非臨牀和CMC開發、實驗室測試和臨牀研究。此外，我們候選產品的商業化將需要 我們通過內部招聘或通過與他人的合同關係獲得必要的監管批准，並建立銷售、營銷和製造能力。我們預計在可預見的未來，由於研發成本的預期增加，包括與進行臨牀前和非臨牀測試和臨牀研究相關的成本，以及法規遵從性活動，我們將遭受重大損失。
隨着我們的研究、開發、臨牀前和非臨牀測試以及臨牀研究活動的增加，我們預計在未來幾年將產生大量額外的運營費用,以及如果我們獲得了其他候選產品的權利 。未來虧損的數額以及我們何時實現盈利都是不確定的。我們 沒有產生任何商業收入的產品，預計在不久的將來不會從產品的商業銷售中產生收入 ，並且可能永遠不會從產品銷售中產生收入。我們能否創造收入並實現盈利將取決於以下方面：成功完成候選產品的開發；獲得FDA必要的監管批准；與第三方建立製造、銷售和營銷安排； 成功地將我們的產品商業化；建立有利的競爭地位；以及籌集足夠的資金為我們的活動提供資金。其中許多因素將取決於我們無法控制的情況。我們可能在這些 承諾中的任何一個都不會成功。如果我們在這些業務中的部分或全部失敗，我們的業務、前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們 預計許多因素會導致我們的運營業績在季度和年度基礎上波動，這可能會使我們很難 預測我們未來的業績。
我們是一家處於開發階段的生物製藥公司 ，到目前為止，我們的業務主要限於開發我們的技術，進行臨牀前和非臨牀測試，以及對我們最新階段的候選產品TNX-102 SL進行臨牀研究，以治療FM、LONG COVID和潛在的其他CNS疾病。我們尚未獲得監管部門對TNX-102 SL或任何其他候選產品的批准。因此，如果我們有更長的經營歷史或商業化的產品，對我們未來的成功或生存能力所做的任何預測可能都不會像我們擁有更長的運營歷史或商業化產品時那樣準確。 我們的財務狀況過去變化很大，由於各種因素，我們將繼續按季度或按年波動，其中許多因素是我們無法控制的。可能導致這些波動的與我們業務相關的因素 包括本年度報告中其他部分描述的其他因素，除其他因素外還包括：
| ● | 我們獲得額外資金以開發我們的候選產品的能力 ； |
| ● | 延遲臨牀研究的開始、招生和時間安排； |
| ● | 我們的臨牀研究在臨牀開發的所有階段都取得了成功，包括我們最先進的候選產品TNX-102 SL的研究，用於FM、Long COVID和潛在的其他中樞神經系統適應症的研究； |
| ● | 在臨牀開發中對候選產品的監管審查和批准方面的任何延誤 ； |
| ● | 我們能夠在美國和外國司法管轄區為我們的候選產品獲得並保持監管批准 用於FM和Long CoVID的TNX-102 SL，用於慢性偏頭痛的TNX-1900，用於抑鬱症的TNX-601 ER或我們的任何其他候選產品； |
| ● | 我們候選產品的潛在非臨牀毒性和/或副作用 可能會推遲或阻止商業化、限制任何已批准藥物的適應症、要求建立REMS或導致 已批准藥物退出市場； |
| ● | 我們建立或維持合作、許可或其他安排的能力； |
| ● | 我們候選產品的市場接受度； |
| ● | 來自現有產品或可能出現的新產品的競爭； |
| ● | 患者或醫療保健提供者獲得我們產品的保險或足夠的報銷的能力； |
| ● | 我們能夠利用我們的專有技術平臺來發現和 開發其他候選產品； |
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| ● | 我們的能力和我們許可方成功獲取、維護、捍衞和執行對我們業務重要的知識產權的能力；以及 |
| ● | 潛在的產品責任索賠； |
因此，任何季度或年度的業績都不應被視為未來經營業績的指標。
與產品開發、監管審批、製造和通用化相關的風險
我們的候選產品是新奇的，仍在開發中。
我們是一家臨牀階段的製藥公司，專注於候選藥物產品的開發，所有這些產品仍在開發中。出於以下任何原因，我們的藥物開發方法可能不會導致商業上可行的藥物。例如，我們可能無法確定合適的靶點或化合物， 我們的候選藥物在臨牀研究中可能無法安全有效，或者我們可能沒有足夠的資金或其他資源來為我們的候選藥物進行開發工作。我們的候選藥物將需要大量額外的開發、臨牀研究、監管批准和我們或我們的合作者的額外投資才能商業化。
此外，我們和我們的候選產品受到FDA和其他國家/地區類似監管機構的廣泛監管，其中包括研究、測試、臨牀研究、製造、標籤、促銷、銷售、不良事件報告和記錄保存。我們不允許在美國銷售我們的任何候選產品 ，直到我們獲得FDA對候選產品的保密協議或外國監管機構的同等批准。獲得FDA的批准是一個漫長、昂貴和不確定的過程。我們目前有一種候選產品--TNX-102 SL處於第三階段開發，用於治療FM，第二階段開發用於治療Long COVID，我們還有另外三種產品處於第二階段開發，用於治療慢性偏頭痛、抑鬱症和可卡因中毒。我們業務的成功 目前取決於我們的候選產品和TNX-102 SL的成功開發、批准和商業化。任何預計銷售額或未來收入預測均以FDA批准和市場接受度為基礎。如果由於任何原因未能實現預計銷售額，將對我們的業務和我們繼續運營的能力產生重大不利影響。
由於我們沒有獲得批准的產品上市， 我們預計在可預見的未來不會從產品銷售中獲得任何收入(如果有的話)。
到目前為止，我們還沒有批准上市的產品 ，也沒有產生任何產品收入。我們的運營資金主要來自出售我們的證券。我們尚未收到，至少在未來幾年內也不會收到我們的 候選產品商業化帶來的任何收入。
要從我們候選產品的銷售中獲得收入，我們必須單獨或與第三方合作，成功地開發、獲得監管部門的批准、製造和營銷具有商業潛力的藥物。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務運營或實現盈利。
我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品的成功，我們不能確定這些候選產品是否會獲得監管部門的批准或成功商業化。
我們尚未提交保密協議 或國外同等產品，也未獲得全球任何地方的主要候選產品的營銷批准。臨牀開發計劃 可能無法實現商業產品，原因有很多，包括我們未能獲得FDA或外國監管機構的必要批准，因為我們的臨牀研究未能證明該候選產品安全有效，或者臨牀計劃可能因意外的安全問題而被擱置。如果我們沒有足夠的資金或其他資源來推動我們的候選產品通過臨牀研究過程，我們也可能無法獲得必要的批准 。如果未能及時完成臨牀研究或獲得監管部門對我們主要候選產品的批准，將對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。
如果新冠肺炎疫情消退，我們可能不會開始或推進柯薩奇病毒相關產品的臨牀試驗 。
疾病爆發是不可預測的。 例如，SARS病毒在引起全球恐慌僅四個月後就消失了。如果新冠肺炎出現類似的疾病週期，我們可能會因為缺乏患者或政府資金而被迫放棄或推遲與冠狀病毒感染相關的產品的開發。
我們的產品能否成功開發還不確定。
我們當前和 未來候選產品的開發會受到新藥品開發中固有的失敗和延遲風險的影響，包括： 產品開發、臨牀測試或製造的延遲；產品開發、臨牀測試或製造的計劃外支出；未能獲得監管部門的批准；出現更好或同等的產品；無法自行或通過任何其他機構生產商業規模的候選產品；以及未能獲得市場認可。
由於這些風險，我們的研究和開發努力可能不會產生任何商業上可行的產品。如果這些開發工作中的很大一部分未成功完成，未獲得所需的監管批准，或任何經批准的產品在商業上未獲成功， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。
我們的候選產品所需的臨牀研究既昂貴又耗時，其結果也不確定。
為了獲得FDA的批准 來銷售一種新的藥物產品，我們必須證明其在人體上的安全性和有效性。為了滿足這些要求，我們必須進行“充分和良好控制”的臨牀研究。進行臨牀研究是一個漫長、耗時且昂貴的過程。根據候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途，時間長短可能會有很大不同，每項研究通常需要數年或更長時間。與我們直接進行臨牀研究的產品相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。臨牀研究的開始和完成速度可能會因許多因素而延遲 ，例如：無法根據cGMP生產足夠數量的穩定和合格的材料用於臨牀研究；患者招募速度慢於預期；未能招募足夠數量的患者；臨牀研究方案的修改 ；臨牀研究的監管要求改變；臨牀研究期間缺乏有效性； 出現不可預見的安全問題；由於負責監督特定研究地點的研究的IRB導致臨牀研究延遲、暫停或終止；以及需要暫停或終止研究的政府或監管延遲或“臨牀擱置” 。
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早期臨牀研究的結果不一定能預測後來的臨牀研究結果。因此，即使我們從早期的臨牀研究中獲得了積極的結果，我們也可能無法在未來的臨牀研究中確認結果。此外， 臨牀研究可能無法證明足夠的安全性和有效性，無法獲得候選產品所需的監管批准。
我們的 臨牀研究可能在患有中樞神經系統疾病的患者中進行，在某些情況下，我們的候選產品預計將與本身有重大不良事件特徵的已批准療法 結合使用。在治療過程中，這些患者 可能會遭受不良醫療事件或死亡，其原因可能與我們的候選產品有關，也可能與之無關。我們無法確保 我們的候選產品在臨牀開發過程中不會出現安全問題。
臨牀研究未能證明所需適應症的安全性和有效性，可能會損害該候選產品和其他候選產品的開發。此失敗可能會導致我們放棄某個候選產品，並可能延遲其他候選產品的開發。我們臨牀研究的任何延遲或終止都將推遲我們向FDA提交的NDA申請，並最終推遲我們將候選產品商業化並創造產品收入的能力。我們臨牀研究的任何更改或終止 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
我們 受到廣泛且代價高昂的政府監管。
產品 使用我們技術的候選人必須遵守廣泛而嚴格的國內政府法規，包括FDA、醫療保險和醫療補助服務中心、美國衞生與公眾服務部的其他部門、美國司法部、州和地方政府以及相應的外國對應機構的法規。FDA對生物製藥產品的研究、開發、臨牀前和非臨牀試驗及臨牀研究、生產、安全性、有效性、記錄保存、報告、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進口和出口進行監管。FDA將小分子 化學實體作為藥物進行監管，並遵守FDCA下的NDA。FDA對生物製品採用相同的標準，要求在獲得許可之前先申請IND，然後再申請生物許可證申請或BLA。疫苗等其他產品也受《公共衞生服務法》的監管。FDA合併了NDA和BLAS的審批標準，以便它們需要關於安全性、有效性和CMC的相同類型的信息 。如果採用我們技術的產品銷往海外，它們也將受到外國政府的廣泛監管，無論它們是否已獲得FDA對特定產品及其用途的批准。這種外國法規 的要求可能與美國的相應法規相同或更高。
政府監管大大增加了我們產品的研發、製造和銷售的成本和風險。監管審查和批准過程包括每個候選產品的臨牀前和非臨牀測試以及臨牀研究，既宂長，又昂貴，而且不確定。我們或我們的合作者必須獲得並維護監管授權才能進行臨牀研究。我們或我們的合作者必須為我們打算營銷的每一種產品獲得監管部門的批准，並且必須對用於 產品的製造設施進行檢查並滿足法律要求。要獲得監管部門的批准，需要為每個建議的治療適應症提交廣泛的臨牀前、非臨牀和臨牀數據和其他支持信息，以確定產品的安全性和有效性，如果是生物製品，還需要提交每個預期用途的效力和純度。開發和審批流程 需要多年時間，需要大量資源，而且可能永遠不會導致產品獲得批准。
即使 如果我們能夠獲得對特定產品的監管批准，批准可能會限制該產品的指定醫療用途， 可能會限制我們推廣、銷售和分銷產品的能力，可能要求我們進行代價高昂的上市後監督， 和/或可能要求我們進行持續的上市後研究。對批准的產品進行材料更改，例如製造更改或修訂標籤，可能需要進一步的監管審查和批准。一旦獲得批准，任何批准都可能被撤回，例如，如果後來發現該產品存在以前未知的問題，例如以前未知的安全問題。
如果我們、我們的合作者或我們的CMO在監管過程中的任何階段未能遵守適用的監管要求， 此類不遵守可能導致批准申請或已批准申請的補充程序的延遲； 包括FDA在內的監管機構拒絕審查未決的市場批准申請或已批准申請的補充程序； 警告信；罰款；進口和/或出口限制；產品召回或扣押；禁令；完全或部分暫停生產； 民事處罰；撤回先前批准的營銷申請或許可證；FDA或其他監管機構針對政府合同提出的建議；和/或刑事起訴。
我們 沒有，也可能永遠不會獲得營銷我們的候選產品所需的監管批准。
完成臨牀研究後，將對結果進行評估，並根據結果以保密協議或BLA的形式提交給FDA，以獲得FDA對該產品的批准和開始商業營銷的授權。在迴應NDA時，FDA 可能需要額外的測試或信息，可能要求修改產品標籤，可能會強制實施批准後研究和其他 承諾或報告要求或對產品分銷的其他限制，或者可能拒絕申請。FDA為審查NDA或BLAS制定了 績效目標：優先申請六個月，標準申請十個月。但是，FDA不需要在這些時間段內完成審查。FDA最終審查和採取行動的時間差別很大，但在某些情況下可能需要數年時間，並可能涉及FDA外部專家諮詢委員會的意見。產品在美國的銷售僅在NDA或BLA獲得批准後才能開始。
截至 日期，我們尚未申請或獲得在美國或任何外國司法管轄區進行任何產品商業銷售所需的監管批准。我們沒有任何候選產品被確定為安全有效，我們也沒有向FDA提交保密協議或BLA，或向任何外國監管機構提交任何候選產品的同等申請。
我們的候選產品有可能都不會被批准上市。未能獲得監管批准或延遲獲得監管批准，可能會對我們或我們的合作伙伴開發的任何藥物或生物製品的成功商業化產生不利影響， 可能會給我們或我們的合作伙伴帶來額外的成本，可能會削弱我們或我們的合作伙伴可能獲得的任何競爭優勢，和/或 可能會對我們的收入或版税收入產生不利影響。
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我們 以前從未提交過保密協議，可能無法為我們正在開發的候選產品提交保密協議。
進行關鍵的臨牀研究和提交成功的NDA是一個複雜的過程。儘管我們的管理團隊成員擁有廣泛的行業經驗，包括候選藥物的開發和臨牀測試以及藥物的商業化 ，但在準備、提交和起訴監管備案文件方面經驗有限，並且以前沒有提交過保密協議。因此， 我們可能無法以提交NDA和批准我們正在開發的候選產品的方式，成功、高效地執行和完成這項計劃中的臨牀研究。我們可能需要比競爭對手更多的時間和更多的成本，並且可能無法成功獲得監管部門對我們開發的候選產品的批准。未能開始或完成或推遲我們計劃的臨牀研究將阻止或推遲我們正在開發的TNX-102 SL和其他候選產品的商業化。
我們的 候選產品可能會導致嚴重的不良事件或SAE，或可能延遲或阻止上市審批的不良副作用， 或者，如果獲得批准，則要求它們下架市場，要求它們包含安全警告或以其他方式限制其銷售 。
SAE 或我們任何其他候選產品的不良副作用可能在臨牀開發期間或(如果批准)在批准的產品上市後 出現。未來臨牀研究的結果可能顯示，我們的候選產品會導致SAE或不良副作用，這可能會中斷、推遲或停止臨牀研究，導致延遲或無法獲得FDA和其他監管機構的上市批准。
如果 我們的任何其他候選產品導致SAE或不良副作用或出現質量控制問題：
| ● | 監管機構可能會實施臨牀擱置或風險評估和緩解策略或REMS，這可能會導致重大延誤、顯著增加開發成本和/或對我們繼續開發產品的能力產生不利影響； |
| ● | 監管機構可要求在產品標籤上添加聲明、具體警告或禁忌症，或將產品的適應症限制在較小的潛在治療人羣中； |
| ● | 我們可能被要求改變產品的給藥方式或進行額外的臨牀研究； |
| ● |
我們 可能需要實施風險最小化行動計劃，這可能會導致成本大幅增加，並對我們將產品商業化的能力產生負面影響 ；
| |
|
|
● |
我們可能會被要求限制可以獲得產品的 參與者； |
| ● | 我們在如何推廣產品方面可能會受到限制 ； |
| ● | 我們可能會主動或非自願地發起產品召回的現場警報，這可能會導致短缺； |
| ● | 產品銷量可能大幅下降 ； |
| ● | 監管機構可能會要求我們將經批准的產品下架市場； |
| ● | 我們可能會受到訴訟或產品責任索賠；以及 |
| ● | 我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加 商業化成本和費用，這反過來又可能推遲或阻止我們從銷售我們的 產品中獲得大量收入。
如果 我們無法根據FDCA第505(B)(2)條申請批准TNX-102 SL，或者如果我們需要生成與安全性和有效性相關的額外數據以獲得根據第505(B)(2)條的批准，我們可能無法滿足我們預期的開發和商業化時間表。
我們目前為我們最先進的候選產品TNX-102 SL提交NDA 的計劃包括努力將我們為獲得市場批准而需要生成的數據降至最低，從而縮短開發時間。我們打算提交第505(B)(2)節針對FM的TNX-102 SL、較長的COVID和其他建議的適應症，如果FDA接受，可能會節省開發和測試TNX-102 SL的時間和費用。
用於FM和其他CNS適應症的TNX-102 SL是我們最先進的候選開發產品，目前處於FM的第三階段中期。提交和審查我們的TNX-102 SL for FM保密協議的時間表是基於我們根據FDCA第505(B)(2)節提交本保密協議的計劃，這將使我們能夠部分依賴公共領域或其他地方的數據。我們尚未根據第505(B)(2)條為我們的任何候選產品提交保密協議。根據FDA可能需要審批的數據，其中一些數據可能與FDA已批准的產品有關。如果所依賴的數據與已獲FDA批准並受 第三方專利保護的產品有關，我們將被要求證明我們沒有侵犯所列專利或此類專利無效或 不可執行。認證後，第三方將有45天的時間通知我們的認證，以便 對我們採取行動。如果因此類認證而提起訴訟，在我們對此類訴訟進行抗辯期間，我們的 保密協議的批准可能會受到長達30個月或更長時間的延遲。因此，根據第505(B)(2)條對我們候選產品的批准可能會推遲到專利排他性到期或我們成功挑戰這些專利對我們候選產品的適用性為止。或者，我們也可以選擇生成足夠的額外臨牀數據，這樣我們就不再依賴可能導致我們的候選產品審批暫停的數據。即使根據第505(B)(2)條，我們的應用程序不適用 排他期，FDA仍有廣泛的自由裁量權要求我們生成有關候選產品的安全性和有效性的 額外數據，以補充我們可能被允許 依賴的第三方數據。在任何一種情況下, 在為我們的任何候選產品獲得市場批准之前，我們可能被要求進行 大量新的研發活動，而不是我們目前計劃從事的活動，以便獲得我們候選產品的批准 。這種額外的新的研究和開發活動將是昂貴和耗時的。
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我們可能無法實現針對FM、LONG COVID(或根據TNX-102 SL建議的其他適應症)的縮短的TNX-102 SL的開發時間表，並且FDA可能不會根據他們對提交的數據的審查來批准我們的NDA。如果含有環苯扎林的產品因任何安全原因被FDA從市場上撤回，我們可能無法引用此類產品來支持TNX-102 SL的505(B)(2)保密協議，我們可能需要 滿足505(B)(1)節更廣泛的要求。如果我們需要生成額外的數據來支持審批，我們可能 無法滿足我們預期的開發和商業化時間表，可能無法以合理的 成本生成額外數據，或者根本無法生成額外數據，並且可能無法獲得我們主要候選產品的市場批准。
FDA的任何突破、快速通道或孤兒藥物指定或優先審查地位實際上可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不能保證FDA批准我們的候選產品。此外，我們的候選產品 可能會處理不符合優先審查券資格的適應症。
如果候選產品在治療方面取得了重大進展，FDA可能會指定它有資格接受優先審查。FDA擁有廣泛的自由裁量權 是否授予這些認證，因此即使我們認為特定的候選產品有資格獲得這些認證，我們 也不能向您保證FDA會決定授予這些認證。即使我們確實獲得了快速通道指定或優先審查，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會 體驗到更快的開發過程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道指定，它可能會撤回該指定 。
即使獲得批准，我們的產品也將受到廣泛的審批後監管。
產品獲得批准後，需要滿足許多審批後要求。除其他事項外，經批准的保密協議的持有人須遵守定期 和FDA的其他監測和報告義務，包括監測和報告不良事件和產品失敗的情況 以滿足保密協議中的規格。申請持有人必須提交新的或補充的申請，並獲得FDA的批准 才能對批准的產品、產品標籤或製造工藝進行某些更改。申請持有人還必須向FDA提交廣告和其他宣傳材料，並報告正在進行的臨牀研究。
根據具體情況，未能滿足這些審批後要求可能導致刑事起訴、罰款、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品審批，或拒絕我們簽訂供應合同，包括政府合同。此外，即使我們遵守FDA和其他要求，有關產品安全性或有效性的新信息也可能導致FDA修改或撤回產品批准。
即使 如果我們獲得監管部門的批准來營銷我們的候選產品，我們的候選產品也可能不被市場接受。
即使 如果FDA批准了我們的一個或多個候選產品，醫生和患者也可能不接受或使用它。即使醫生和患者希望使用我們的產品，我們的產品也可能無法在醫療保健付款人(如管理保健處方、保險公司或政府計劃，如Medicare或Medicaid)中獲得市場認可。對我們產品的接受和使用將取決於許多因素，包括：醫療保健社區成員(包括醫生)對我們的藥物或設備產品的安全性和有效性的看法 ；我們的產品相對於競爭產品的成本效益；政府或其他醫療保健付款人對我們產品的報銷情況 ；以及我們和我們的許可證持有人和經銷商的營銷和分銷努力的有效性(如果有) 。
市場對我們開發的任何藥品的接受程度將取決於許多因素，包括：
| ● | 成本效益； | |
| ● | 與替代產品或治療方法相比，我們產品的安全性和有效性，包括任何重大的潛在副作用(包括嗜睡和口乾) ； | |
| ● | 與競爭對手的產品相比，進入市場的時機； | |
| ● | 醫生和護士採用我們產品的比率 ； | |
| ● | FDA要求的每個產品的產品標籤或產品插頁 ； | |
| ● | 政府和第三方付款人的報銷政策； | |
| ● | 我們的銷售、營銷和分銷能力的有效性，以及我們的合作伙伴的這些能力的有效性(如果有)；以及 | |
| ● | 有關我們的產品或任何類似產品的不利宣傳。 |
由於 我們預計當前候選產品的銷售(如果獲得批准)將在可預見的 未來產生我們幾乎所有的產品收入，因此這些產品未能獲得市場認可將損害我們的業務，並可能需要我們尋求額外的融資。
我們 可能會使用我們的財務和人力資源來追求特定的研究計劃或候選產品，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的計劃或候選產品。
由於 我們的財力和人力資源有限，我們目前正專注於開發我們的主要候選產品。因此，我們 可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他指示的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。 我們在特定適應症的現有和未來候選產品上的支出可能無法產生任何商業上可行的產品。如果我們 沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過戰略聯盟、許可或其他版税安排將有價值的權利 讓給該候選產品，而在這種情況下，我們保留該候選產品的獨家開發和商業化權利會更有利，或者我們可能會將內部資源 分配給某個治療領域的候選產品，在該治療領域達成合作安排會更有利。
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與我們的財務狀況和資本要求有關的風險；競爭
我們的 獨立註冊會計師事務所在其關於我們已審計財務報表的報告中包含了一段説明，説明我們作為持續經營企業的能力 。在可預見的未來，我們可能無法在沒有清算威脅的情況下繼續運營。
關於我們管理層的評估，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日的財年報告中包括了一個解釋段落，説明我們經常性的運營虧損和淨資本不足使人對我們 作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。例如，我們預計 我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠將當前業務維持到2023年第四季度，但不能 之後。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於我們合併財務報表中這些資產的價值，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。我們獨立註冊會計師事務所未來的報告也可能包含對我們繼續經營的能力表示嚴重懷疑的聲明 。如果我們尋求額外的融資來資助我們未來的業務活動，而我們作為持續經營企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意提供額外的資金 。
我們 將需要額外資本。如果無法獲得額外資金或以不具吸引力的條款獲得資金，我們可能會被迫推遲、 縮小或取消我們的研發計劃、減少我們的商業化努力或縮減我們的運營。
為了開發我們的候選產品並將其推向市場，我們必須投入大量資源進行昂貴且耗時的研究、 臨牀前和非臨牀試驗、臨牀研究和營銷活動，以及擴建我們的研發和製造設施 。我們預計，我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠將目前的業務維持到2023年第四季度，但不會超過。我們預計將使用我們的現金和現金等價物來資助與我們的主要候選產品有關的進一步研究和開發。但是，如果我們的業務或運營以比我們預期更快的速度消耗可用資源的方式發生變化，我們將需要更快地籌集額外資金。我們對額外資本的要求將取決於許多因素， 包括：
| ● |
成功地將我們的候選產品商業化；
|
| ● | 為我們的候選產品獲得監管批准所需的時間和成本； | |
| ● | 與保護我們知識產權相關的成本 ； | |
| ● | 發展市場營銷和銷售能力 ； | |
| ● | 根據未來合作協議收到的付款(如果有)；以及 | |
| ● | 我們的產品被市場接受。 |
對於我們通過出售股權證券籌集額外資本的程度，這些證券的發行可能會導致我們的股東被稀釋 。此外，如果我們獲得債務融資，我們的運營現金流的很大一部分可能專門用於支付此類債務的本金和利息，從而限制了我們業務活動的可用資金。如果沒有足夠的資金 ，我們可能需要推遲、縮小或取消我們的研發計劃，減少我們的商業化努力 或削減我們的運營。此外，我們可能需要通過與合作伙伴或 其他人的安排獲得資金，這些合作伙伴或其他人可能要求我們放棄我們本來尋求開發或商業化的技術、候選產品或產品的權利，或者放棄對我們不利的條款的技術、候選產品或產品的許可權。
我們 將需要大量額外資金來支持我們的研發活動，以及臨牀前 和非臨牀試驗和臨牀研究、監管批准和最終商業化的預期成本。此類額外的融資來源 可能無法以優惠條款獲得，如果有的話。如果我們不能成功地以可接受的條件籌集額外資金，我們可能無法 開始或完成臨牀研究，也無法獲得FDA和其他監管機構對任何候選產品的批准。此外，我們可能被迫停止產品開發，放棄銷售和營銷工作，放棄有吸引力的商機。 任何額外的融資來源都可能涉及發行我們的股權證券，這將對我們的 股東產生稀釋效應。
不能保證我們將成功籌集到為我們的業務計劃提供資金所需的額外資金。如果我們不能在不久的將來籌集到足夠的資本，我們的持續運營將處於危險之中，我們可能被迫停止運營並出售 或以其他方式轉移我們所有或基本上所有剩餘資產。
傳染病的爆發可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。
我們 可能面臨與衞生流行病或傳染病爆發有關的風險。新冠肺炎等傳染病的爆發已經並可能導致未來廣泛的健康危機，對許多國家的一般商業活動以及經濟和金融市場造成不利影響。傳染病的爆發，或對疫情可能發生的看法，以及受影響國家政府採取的措施可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。 例如，疫情可能會限制我們在受影響國家或地區內外旅行或運送材料的能力，並迫使我們所依賴的設施或服務提供商暫時關閉，從而嚴重擾亂我們的業務。爆發還可能影響我們進行持續多中心臨牀試驗的能力，如果試驗參與者參加必要研究訪問的人數大幅減少 ，並且有相當大比例的研究參與者和研究人員受到冠狀病毒或其他感染和由此導致的病程的不利影響 。此外，新冠肺炎疫情導致的政府或社區關閉可能會削弱我們分析和提交臨牀和臨牀前試驗結果的能力，導致我們候選產品的開發和 審批進一步延誤。
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競爭 和技術變革可能會降低我們的候選產品和技術的吸引力或使其過時。
我們 與老牌製藥和生物技術公司競爭，這些公司正在尋求其他形式的治療，以獲得我們正在尋求的相同或相似的 適應症，並且擁有更多的財力和其他資源。其他公司可能會比我們更早 開發產品，更快地獲得FDA對產品的批准，或者開發比我們的候選產品更有效的產品。 其他公司的研究和開發可能會使我們的技術或候選產品過時或不具競爭力，或者導致治療 或治療優於我們開發的任何療法。我們面臨着來自公司的競爭，這些公司在內部開發競爭技術或從大學和其他研究機構獲取競爭技術。隨着這些公司開發他們的技術，他們可能會形成 競爭地位，這可能會阻礙、徒勞或限制我們的產品商業化努力，這將導致我們能夠從銷售任何產品中獲得的收入減少 。
不能保證我們的任何候選產品將像這些或其他競爭療法一樣容易被市場接受。 此外，如果我們競爭對手的產品在我們之前獲得批准，我們可能更難獲得FDA的批准。例如，到目前為止，至少有三種預防新冠肺炎的疫苗已獲批准，我們預計其他疫苗 將在我們的新冠肺炎候選疫苗獲得批准之前獲得批准。即使我們的產品成功 被所有監管機構開發並批准使用，也不能保證醫生和患者會接受我們的產品作為治療選擇。
此外， 如果競爭對手在我們之前獲得了FDA對與我們的候選產品相似的藥物的批准，則可能會因為非專利專有期和/或競爭對手在FDA列出其新近批准的藥物產品的專利 ，而排除或推遲FDA對我們的候選產品的FDA批准。現有藥物的新版本的非專利專有期可延長至三年半，例如我們目前的候選藥物TNX-102 SL。
此外， 醫藥研究行業是多樣化、複雜和快速變化的。就其性質而言，與之相關的業務風險是眾多且重大的。競爭、知識產權糾紛、市場接受度和FDA法規的影響使我們無法準確甚至有把握地預測收入或收入。
與我們的知識產權和法規排他性有關的風險
如果我們未能保護我們的知識產權，我們追求技術和產品發展的能力將受到負面影響 。
我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力獲得專利並對我們的技術和產品保持足夠的保護。如果我們 沒有充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會利用我們的技術來生產和銷售藥品，並利用我們的技術和專利與我們直接競爭，從而侵蝕我們的競爭優勢。一些外國國家缺乏保護知識產權的規則和方法，對專有權利的保護程度不如美國。許多 公司在這些國家/地區很難保護自己的所有權。我們可能無法防止在這些國家和其他國家/地區對我們的專有權利和知識產權進行盜用。
我們已經獲得了許多治療疾病的化合物和方法的專利保護，目前正在尋求專利保護。然而，專利流程存在許多風險和不確定性，不能保證我們會通過獲得和保護與產品相關的專利來成功地保護我們的產品 。這些風險和不確定性包括：可能頒發或許可的專利可能會受到挑戰、無效或規避，或者可能無法為我們提供任何競爭優勢；我們的競爭對手，其中許多擁有比我們多得多的資源，以及許多在競爭技術上進行了重大投資的競爭對手， 可能尋求或可能已經獲得專利，這些專利將限制、幹擾或消除我們在美國或國際市場製造、使用和銷售我們潛在產品的能力。美國政府和 其他國際政府機構可能面臨巨大壓力，要求它們限制在美國境內和境外針對已被證明成功的治療方法的專利保護範圍 作為涉及全球健康問題的公共政策；美國以外的國家可能 的專利法不如美國法院所支持的專利法嚴格，從而允許外國競爭對手利用這些法律 利用我們的技術和專利來創造、開發和營銷競爭產品。
此外，向我們頒發的任何專利可能不會為我們提供有意義的保護，或者其他人可能會挑戰、規避或縮小我們的專利範圍。第三方也可以獨立開發與我們的產品類似的產品、複製我們的非專利產品或圍繞我們開發的產品的任何專利或專有技術進行設計。此外，潛在產品的開發、測試和監管審查需要大量時間 。雖然可能會由於監管延遲而延長專利期限，但在我們的任何候選產品可以商業化之前，任何相關專利，即使有延期，也可能在商業化後僅在很短的 期限內到期或保持有效，從而減少該專利對我們的任何優勢。
此外，專利商標局和其他司法管轄區的專利局經常要求限制或大幅縮小與製藥和/或生物技術相關發明有關的專利申請，以僅涵蓋專利申請中具體例證的創新，從而限制了針對競爭挑戰的保護範圍。因此，即使我們或我們的許可方能夠獲得 項專利，專利範圍也可能比預期的要小得多。
我們的成功取決於我們獨家獲得許可的專利和專利申請，以及我們可能獲得轉讓或許可的其他專利和專利申請 。但是，我們可能不知道可能會影響我們業務的所有專利、已發佈的應用程序或已發佈的文獻 可能會通過以下方式影響我們的業務：阻止我們將候選產品商業化，阻止我們的候選產品對我們或我們的許可方的可專利性，或者覆蓋相同或類似的技術。這些專利、專利申請和 發表的文獻可能會限制我們未來專利申請的範圍，或對我們營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。
除專利外，我們還依靠商業祕密、保密性、保密和其他合同條款以及安全措施來保護我們的機密和專有信息。這些措施可能無法充分保護我們的商業祕密或其他專有信息。如果他們不充分保護我們的權利，第三方可能會使用我們的技術，我們可能會失去我們可能擁有的任何競爭優勢。此外，其他人可能會獨立開發類似的專有信息或技術，或以其他方式獲取我們的商業機密，這可能會損害我們可能擁有的任何競爭優勢。
專利保護和其他知識產權保護對我們的業務和前景的成功至關重要，存在着此類保護被證明不充分的巨大風險。
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我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這可能既昂貴又耗時。
製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟非常廣泛，公司 利用知識產權訴訟獲得競爭優勢。我們可能會因目前和未來的專利以及競爭對手的其他訴訟而受到侵權索賠或訴訟。知識產權訴訟的辯護和起訴是昂貴和耗時的，而且其結果還不確定。可能需要通過訴訟來確定他人專有權的可執行性、範圍和有效性。我們可能成為當事人的訴訟中的不利裁決可能會使 我們承擔重大責任，要求我們從第三方獲得許可證，或者限制或阻止我們在 某些市場銷售產品。雖然專利和知識產權糾紛可能會通過許可或類似安排來解決，但與此類安排相關的成本可能會很高，可能包括我們支付的大筆固定付款和持續的版税。此外， 可能無法以令人滿意的條款或根本不提供必要的許可證。
競爭對手 可能會侵犯我們的專利，我們可能會提出侵權索賠，以對抗侵權或未經授權的使用。第三方可能會聲稱我們的專利在這些訴訟中無效和/或不可強制執行。這樣的訴訟可能代價高昂，特別是對我們這樣規模的公司來説，而且耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們的專利無效或不可強制執行， 或者可以以我們的專利不涵蓋其技術為由拒絕阻止另一方使用爭議技術。 對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或 狹義解釋的風險。
第三方也可以在專利局的行政訴訟中聲稱我們的專利無效。這些訴訟包括歐洲專利局的反對意見和各方間技術合作辦公室的審查和贈款後審查程序。在美國，這些針對專利有效性的行政挑戰的成功率 高於訴訟中的有效性挑戰。
對於在我們的專利或專利申請中披露的創新，可能需要向專利保護局提出幹預或衍生程序，以確定發明的優先權。在這些訴訟過程中，可能會確定我們在我們的專利或專利申請中沒有一個或多個方面的發明優先權，並可能導致專利的部分或全部無效，或者可能使 專利申請面臨無法頒發的風險。即使成功，幹擾或派生程序也可能導致鉅額成本 並分散我們管理層的注意力。
此外， 由於知識產權訴訟或幹擾或派生訴訟程序需要大量的發現，因此我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果投資者認為這些結果是負面的，我們普通股的價格可能會受到不利影響。
除了 對歐洲專利2501234、2968992和2683245的異議(這些異議中的反對部均以未經修改的形式維持我們的權利要求；反對方已在234年的反對案中對該決定提出上訴，我們預計反對者將對‘992和’245年的裁決提出上訴)，沒有未解決的通信、指控、投訴或 訴訟威脅與我們的專利無效或不可強制執行的可能性有關。任何針對我們的訴訟或索賠，無論是否應得，都可能導致鉅額成本，給我們的財務資源帶來巨大壓力，轉移管理層的注意力，並 損害我們的聲譽。訴訟或行政訴訟中的不利裁決可能會導致對我們的產品候選產品的保護不足，和/或降低我們與第三方簽訂的任何許可協議的價值。
如果 我們侵犯了第三方的權利，我們可能會被阻止銷售產品，被迫支付損害賠償金，併為訴訟辯護。
如果 我們的產品、方法、流程和其他技術侵犯了其他方的專有權，我們可能會產生鉅額成本 ，並且我們可能必須：獲得許可，而這些許可可能無法以商業合理的條款獲得(如果根本沒有)；放棄侵權產品 候選產品；重新設計我們的產品或流程以避免侵權；停止使用他人持有的專利中要求保護的標的； 支付損害賠償金；和/或為訴訟或行政訴訟辯護，這些訴訟或行政訴訟可能代價高昂，無論我們勝訴還是敗訴，這可能導致我們的財務和管理資源大量分流。
根據我們的國際業務計劃，我們的知識產權存在風險。
我們 可能會因為在美國境外開展戰略性業務討論而面臨技術和知識產權方面的風險，尤其是在對公司專有信息和知識產權、商標、商業祕密、專有技術以及客户信息和記錄等資產沒有類似級別保護的司法管轄區。雖然這些風險對許多公司來説都很常見，但在某些外國司法管轄區開展業務、在國外擁有技術、數據和知識產權，或者將技術許可給與外國合作伙伴的合資企業可能會有更大的風險敞口。例如，我們根據保密協議與中國的實體共享了與潛在戰略合作的討論的 知識產權，這可能會使我們面臨專有信息和其他知識產權(包括技術數據、製造流程、數據集或其他敏感信息)被盜的重大風險。例如，我們的技術可能被各方或其他方進行反向工程 ，這可能導致我們的專利被侵犯或我們的技術訣竅或商業機密被竊取。風險可能來自直接入侵，即通過網絡入侵或通過企業間諜活動(包括在內部人士的協助下或通過更間接的途徑)進行物理盜竊來竊取或損害技術和知識產權。
一般公司相關風險
如果我們候選產品的臨牀前和非臨牀測試或臨牀研究不成功或延遲，我們將無法滿足我們預期的開發和商業化時間表。
我們 依賴並預計將繼續依賴包括合同研究組織或CRO以及外部顧問在內的第三方來進行、監督或監督涉及我們的候選產品的臨牀前和非臨牀試驗以及臨牀研究的某些或所有方面。 與完全由我們進行監督和監督相比，我們對這些臨牀前和非臨牀試驗活動和臨牀研究的時間和其他方面的控制較少。對於我們的臨牀前和非臨牀測試和臨牀研究，第三方可能不會按照我們的預期時間表或臨牀研究方案履行他們的責任。 臨牀前和非臨牀測試以及臨牀研究的延遲可能會顯著增加我們的產品開發成本並推遲 產品商業化。此外，許多可能導致或導致臨牀研究延遲的因素最終也可能導致監管部門拒絕批准候選產品。
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臨牀研究的開始可能會因各種原因而推遲，包括：
| ● | 證明有足夠的安全性和有效性以獲得監管部門的批准以開始臨牀研究； |
| ● | 與預期的CRO和研究地點就可接受的條款達成協議； |
| ● | 開發穩定的候選產品配方 ； |
| ● | 生產足夠數量的候選產品 ；以及 |
| ● | 獲得機構審查委員會或IRB的批准，以便在預期的地點進行臨牀研究。 |
一旦臨牀研究開始，我們或FDA或其他監管機構可能會因多種因素而延遲、暫停或終止臨牀研究，包括：
| ● | 正在與FDA或其他監管機構就我們臨牀研究的範圍或設計進行討論； | |
| ● | 未按照法規要求進行臨牀研究 | |
| ● | 低於臨牀研究中患者的預期招募人數或保留率； | |
| ● | FDA或其他監管機構對臨牀研究的操作或研究地點進行檢查，導致實施臨牀暫停； | |
| ● | 缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀研究； | |
| ● | 臨牀研究結果為陰性； | |
| ● |
研究用藥品不符合規格；或 | |
| ● | 非臨牀或臨牀安全性觀察，包括不良事件和SAE。 |
如果 臨牀研究不成功，並且我們無法獲得正在開發的候選產品的監管批准，我們 將無法將這些產品商業化，因此可能無法產生足夠的收入來支持我們的業務。
我們 依賴第三方進行、監督和監控我們的臨牀研究，如果這些第三方的表現不令人滿意 ，可能會損害我們的業務。
我們依賴CRO和臨牀研究站點來確保我們的臨牀研究的適當和及時的進行。雖然我們有管理他們活動的協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們將僅控制CRO的 活動的某些方面。然而，我們將負責確保我們的臨牀研究是按照適用的 方案、法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。
我們 和我們的CRO必須遵守FDA進行、記錄和報告臨牀研究結果的CGCP ，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護臨牀研究參與者的權利、完整性和機密性 。FDA通過對研究贊助商、主要研究人員和臨牀研究場所的定期檢查來執行這些CCCP。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的CCCP，我們的臨牀研究中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA可能會要求我們在批准任何營銷申請之前進行額外的臨牀研究。檢查後，FDA可能會確定我們的臨牀研究不符合CCCP。此外，我們的臨牀研究，包括我們正在進行的3期彈性研究，將需要足夠多的纖維肌痛參與者來評估TNX-102 SL在FM中的有效性和安全性。因此，如果我們的CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的參與者，我們的臨牀研究可能會被推遲，或者我們可能需要重複此類臨牀研究，這將推遲監管批准過程。
我們的 CRO不是我們的員工，我們無法控制他們是否在我們的臨牀研究上投入了足夠的時間和資源。 這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們也可能為這些實體進行 臨牀研究或其他可能損害我們競爭地位的藥物開發活動。
如果 我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期期限內完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求而受到影響，或由於任何其他原因，我們的臨牀研究可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准 ，或無法成功將其商業化。因此，我們的財務業績和此類產品的商業前景將受到損害 ，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。
我們 還依賴其他第三方為我們的臨牀研究存儲和分發藥物產品。如果我們的分銷商出現任何業績失誤，可能會推遲我們候選產品的臨牀開發或營銷審批，或者推遲我們產品的商業化， 如果獲得批准，會造成額外損失，並剝奪我們潛在的產品收入。
我們 將需要擴大我們的業務並擴大我們公司的規模，我們在管理增長方面可能會遇到困難。
隨着 我們通過臨牀前和非臨牀測試和臨牀研究推進我們的候選產品，開發新的候選產品，並擴建我們的研發和製造設施，我們將需要增加我們的產品開發、科學、 法規和合規性以及管理人員來管理這些計劃。此外，為了履行作為一家上市公司的義務，我們將需要提高我們的一般和管理能力。我們現有的管理、人員和系統可能不足以支持未來的增長。我們需要有效地管理我們的運營、增長和各種項目，這要求我們：
| ● | 成功吸引和招聘 具備我們所需的專業知識和經驗的新員工； | |
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| ● | 有效地管理我們的臨牀計劃， 我們預計將在許多臨牀地點進行； | |
| ● | 如果我們尋求直接營銷我們的產品，除了上市後監督計劃之外，還要建立營銷、分銷和銷售基礎設施；以及 | |
| ● | 繼續改進我們的運營、製造、質量保證、財務和管理控制、報告系統和程序。 |
如果我們無法成功管理這種增長和運營複雜性的增加，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的高管和其他關鍵人員對我們的業務至關重要，我們未來的成功取決於我們留住他們的能力。
我們的成功在很大程度上取決於賽斯·萊德曼博士、我們的總裁兼首席執行官以及我們的首席醫療官格雷戈裏·M·沙利文博士的持續服務。Lederman博士自成立以來一直負責全資子公司Tonix PharmPharmticals，Inc.，為我們的增長和運營戰略提供領導，併成為我們許多專利的發明人。沙利文博士自2014年以來一直擔任我們的首席醫療官，並指導了第二階段AtEase研究、第三階段榮譽研究、第三階段恢復 研究、第三階段緩解研究、第三階段拉力研究和第三階段彈性研究。失去Lederman或Sullivan博士的服務將對我們的增長、收入和未來業務產生重大不利影響。失去我們的任何關鍵人員，或無法吸引和留住合格的人員，可能會顯著延遲或阻礙我們的研究、開發或業務目標的實現 ，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們簽訂的任何僱傭協議都不能保證保留作為協議一方的員工。此外，我們只有有限的能力來阻止前員工與我們競爭。
此外，我們未來的成功還將在一定程度上取決於我們關鍵科學和管理人員的持續服務，以及我們識別、聘用和留住更多人員的能力。我們面臨着對合格人才的激烈競爭，可能無法吸引和留住業務發展所需的人員。此外，對具有我們所尋求的科技技能的人才的競爭非常激烈，而且可能會保持很高的水平。由於這種競爭，我們的薪酬成本可能會大幅增加。
如果我們 無法招聘更多合格人員，我們發展業務的能力可能會受到損害。
隨着時間的推移，我們將需要招聘更多具有藥物開發、產品註冊、臨牀、臨牀前和非臨牀研究、質量合規、政府法規、配方和製造、財務以及銷售和營銷方面專業知識的合格人員。 我們與眾多生物製藥公司、大學和其他研究機構爭奪合格人員。對這樣的人的競爭非常激烈，我們不能確定我們尋找這樣的人是否會成功。吸引和留住合格的人才將是我們成功的關鍵。
我們 依賴第三方生產我們研究中使用的化合物，我們打算依靠他們生產任何經批准的用於商業銷售的 產品。如果這些第三方沒有以可接受的 成本生產我們的候選產品，我們候選產品的臨牀開發和商業化可能會被推遲、阻止或損害。
我們 在臨牀或商業規模的藥物生產或設計藥物製造工藝方面沒有經驗。我們打算 依靠CMO生產部分或全部臨牀研究候選產品以及實現商業化的產品。完成我們的臨牀研究和候選產品的商業化需要生產充足的候選產品 。我們已經與外部來源簽訂了合同，以生產我們的開發化合物。如果由於任何原因，我們無法 依靠現有來源生產我們的候選產品，無論是用於臨牀研究，還是在未來某個日期用於商業 批量，則我們將需要確定並與其他或替代第三方製造商簽訂合同，以生產用於非臨牀、臨牀前、臨牀和商業用途的化合物 。儘管我們正在與其他製造商討論，我們已確定 作為TNX-102 SL的潛在替代CMO，但我們可能無法成功地與他們中的任何一家談判可接受的條款。
我們 相信，我們可能能夠留住各種製造商來生產這些產品。但是，一旦我們保留了製造 來源，如果我們的製造商沒有令人滿意的表現，我們可能無法按計劃開發潛在產品或將其商業化 。預計某些專業製造商將向我們提供修飾和未修飾的藥物化合物，包括 成品，用於我們的臨牀前和非臨牀試驗和臨牀研究。其中一些材料只能從 一個供應商或供應商獲得。此類獨家供應商的任何服務中斷或終止都可能導致生產延遲或中斷 直到我們找到替代供應來源。製造業務的任何延遲或中斷(或未能為此類供應商找到合適的替代者)都可能對我們的業務、前景或運營結果產生重大不利影響。 我們與這些製造商中的許多製造商沒有任何短期或長期的製造協議。如果我們未能按可接受的條款簽訂製造合同，或者第三方製造商的表現不符合我們的預期，我們的開發計劃可能會受到實質性的不利影響 。這可能會導致我們一個或多個產品的申請和獲得FDA批准的延遲。任何此類延誤都可能導致我們的前景受到嚴重影響。
如果我們的第三方製造商未能遵守FDA針對我們的候選產品制定的監管指南 ，可能會推遲或阻止臨牀研究的完成、任何候選產品的批准或我們產品的商業化。
此類第三方製造商必須接受FDA的cGMP合規性檢查，然後才能生產商業產品。我們可能會與其他公司競爭使用這些製造商的設施，如果製造商 給予其他客户比我們更高的優先級，則可能會導致生產延遲。如果我們無法確保和保持第三方製造能力，我們產品的開發和銷售以及我們的財務業績可能會受到實質性影響。
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製造商 有義務按照FDA規定的要求運營。如果我們的任何第三方製造商未能建立 並遵循cGMP要求並記錄他們對此類實踐的遵守情況，可能會導致臨牀研究材料供應的重大延遲，可能會延遲或阻止提交或批准我們產品的營銷申請，並可能導致FDA批准後我們產品用於商業分銷的延遲或中斷 。這可能會導致我們的成本上升或剝奪我們潛在的產品收入。
藥品製造商正在接受FDA、藥品監督管理局或DEA以及相應的州和外國機構的持續定期突擊檢查，以確保嚴格遵守聯邦藥品法律、其他政府法規和相應外國標準下的cGMP要求和其他要求。如果我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規，可能會對我們施加制裁 ，包括罰款、禁令、民事處罰、政府未能批准藥品上市、 延遲、暫停或撤回批准、扣押或召回產品、運營限制和刑事起訴。
不利的全球環境，包括經濟不確定性，可能會對我們的財務業績產生負面影響。
全球情況、金融市場混亂或通貨膨脹可能會對我們的業務產生不利影響。此外，全球宏觀經濟環境一直並可能繼續受到以下因素的負面影響：全球經濟市場的不穩定，美國與其他國家貿易關税和貿易爭端的增加，全球信貸市場的不穩定，供應鏈的薄弱，俄羅斯入侵烏克蘭導致的地緣政治環境的不穩定，英國退出歐盟，以及其他政治緊張局勢和外國政府債務擔憂。這些挑戰已經並可能繼續造成當地經濟和全球金融市場的不確定性和不穩定，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的內部計算機系統，或我們的CRO或其他承包商或顧問的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞，這可能會 導致我們的產品開發計劃發生實質性中斷。
儘管實施了安全措施，但我們的內部計算機系統以及我們的CRO和其他承包商和顧問的計算機系統 很容易受到計算機病毒、軟件錯誤、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信、設備和電氣故障的破壞或破壞。
據我們所知， 到目前為止，我們還沒有遇到任何重大的系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃嚴重中斷。例如，我們的任何候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們的信息安全系統和我們的CRO的信息安全系統也受到法律法規的約束，要求我們採取措施保護在我們的業務中收集和使用的某些信息的隱私和安全。例如，HIPAA及其實施條例除其他要求外，還規定了有關個人健康信息隱私和安全的某些監管和合同要求。在歐盟，《通用數據保護條例》(GDPR)對所有個人信息，包括被編碼系統掩蓋的信息，都有更嚴格的限制。除HIPAA和GDPR外，許多其他聯邦和州法律，包括但不限於州安全違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理個人信息的收集、使用、披露和存儲。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當的披露或竊取機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會延遲 ，我們的競爭地位可能會受到損害，或者我們的商業聲譽可能會受到損害。
企業和學術合作者可能會採取行動延遲、阻止或破壞我們產品的成功。
我們在候選藥物的開發、臨牀測試、生產和商業化方面的運營和財務戰略在很大程度上依賴於我們與公司、學術機構、許可方、被許可方和其他各方的合作。我們當前的 戰略假設我們將成功建立這些協作或類似的關係；但是，不能保證 我們將成功建立此類協作。我們現有的一些協作可由協作者自行決定終止，未來的協作可能也是如此。替代協作者可能不會以有吸引力的條款提供，或者根本不會提供。 任何協作者的活動都不在我們的控制範圍內，也可能不在我們的能力範圍內。不能保證 任何協作者會履行我們滿意的義務，或者根本不能保證我們會從此類協作中獲得任何收入或利潤，或者不能保證任何協作者不會與我們競爭。如果不進行任何合作，我們可能需要更多的 資金來開發和營銷我們建議的產品，並且可能無法有效地開發和營銷此類產品， 如果有的話。此外，缺乏開發和營銷合作可能會導致建議產品在向某些市場推介方面出現重大延誤， 和/或建議產品在這些市場的銷量會減少。
合作者和我們所依賴的其他人提供的未經獨立驗證的數據 可能是虛假的、誤導性的、 或不完整的。
我們 依賴第三方供應商、科學家和合作者為我們提供與我們的項目、臨牀研究和業務相關的重要數據和其他信息。如果此類第三方提供不準確、誤導性或不完整的數據，我們的業務、潛在客户、 和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們的 候選產品可能會比預期更早面臨競爭。
我們 打算根據FDCA和其他國家/地區的類似法律為我們的候選產品尋求數據獨佔權或市場獨佔權。 我們認為，根據2009年生物藥品價格競爭和創新法或BPCIA(作為患者保護和平價醫療法案的一部分)，TNX-801有資格獲得12年的數據獨佔權。根據BPCIA，生物相似產品或BLA的申請必須在被確認為參考產品的原始品牌產品 根據BLA獲得批准後四年內才能提交給FDA，或者如果FDA批准，則要等到12年後才能提交。BPCIA為批准生物相似和可互換的生物製品提供了一條簡化的途徑。新的簡化監管途徑為FDA建立了審查和批准生物相似生物製品的法律權威，包括根據生物相似物與現有品牌產品的相似性 可能將其指定為可互換的生物相似物。新法律很複雜，FDA才剛剛開始解釋和實施。雖然尚不確定FDA何時可能完全採用任何此類工藝，但任何此類工藝都可能對我們的任何生物製品候選產品的未來商業前景產生重大不利影響。還有一種風險是，BPCIA可能會被廢除或修改以縮短這一專有期，這可能會在我們的專利保護到期後比預期更早地創造生物相似競爭的機會 。雖然目前還沒有關於廢除或修改BPCIA的討論，但未來仍然不確定。 此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代任何參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代 , 並將取決於 仍在發展的一些市場和監管因素。
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根據BPCIA，我們的 不符合或不被考慮的生物製品候選產品可能有資格作為FDCA下的藥品獲得 市場獨家。FDCA向第一個獲得NCE保密協議批准的申請人提供為期五年的美國境內非專利營銷獨家經營權。如果FDA以前沒有批准過含有相同活性部分的任何其他新藥，則藥物是NCE。活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在專有期內，FDA可能不接受由另一家公司為該藥物的另一版本提交的簡化新藥申請或ANDA或505(B)(2)NDA進行審查 申請人不擁有或沒有合法權利參考批准所需的所有數據。 但是，如果申請包含專利無效或未侵權的證明，則可以在四年後提交。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)對於批准申請是必不可少的，則FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場獨家經營權，例如，現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的條件，並不禁止FDA批准含有 原始活性物質的藥物的ANDA。
即使像我們預期的那樣，我們的候選產品被認為是符合BPCIA規定的12年獨家經營期或FDCA規定的5年獨家經營權的參考產品，另一家公司也可以銷售競爭產品，前提是FDA批准此類產品的完整BLA或完整NDA ，該產品包含贊助商自己的臨牀前數據和充分且受控的臨牀試驗數據，以證明產品的安全性、純度和有效性。此外，修改或廢除BPCIA可能會縮短我們的候選產品的專營期 ，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果 我們無法建立營銷、銷售和分銷能力，或未能與第三方達成安排，我們將無法 為我們的候選產品創造市場。
我們對候選產品的 戰略是直接或通過合同第三方控制產品開發 流程的所有或大部分方面，包括營銷、銷售和分銷。
目前， 我們沒有任何銷售、營銷或分銷能力。為了實現獲得監管部門 批准的任何候選產品的銷售，我們必須獲得或培養一支具有技術專業知識和支持分銷能力的內部營銷和銷售團隊，或者與第三方安排為我們執行這些服務。購買或開發銷售和分銷基礎設施將需要大量資源，這可能會分散我們管理層和關鍵人員的注意力，並推遲我們的產品 開發工作。
對於我們與其他公司達成營銷和銷售安排的程度，我們的收入將取決於其他公司的努力。 這些努力可能不會成功。如果我們不能開發銷售、營銷和分銷渠道，或與 第三方達成安排，我們將遇到產品銷售延遲並導致成本增加。
藥品的銷售在很大程度上依賴於政府醫療保健計劃和私人健康保險公司對患者醫療費用的報銷。如果沒有政府或第三方付款人的資金支持，我們產品的市場將是有限的。這些第三方付款人越來越多地挑戰價格，並審查醫療產品和服務的成本效益。美國最近提出的改變醫療保健制度的建議包括限制或取消醫療產品和服務的支付，或將醫療產品的定價置於政府控制之下。新批准的保健產品的報銷狀態存在重大不確定性 。第三方付款人可能不會報銷我們產品的銷售費用 或使我們的協作者能夠以有利可圖的價格銷售這些產品。
我們的 業務戰略可能涉及將候選產品授權給在營銷和銷售醫藥產品方面有經驗的大型公司或與其合作。不能保證我們將能夠成功地建立營銷、銷售或分銷關係 ；如果建立了這種關係，我們將會成功；或者我們的產品將成功地獲得市場認可 。如果我們與第三方達成任何營銷、銷售或分銷安排，我們的產品 收入將低於我們直接營銷和銷售產品的收入，而我們獲得的任何收入將取決於此類第三方的努力。如果我們無法建立這樣的第三方銷售和營銷關係，或者選擇不這樣做，我們將 必須建立和依賴我們自己的內部能力。
作為一家公司，我們沒有營銷或銷售醫藥產品的經驗，目前沒有銷售、營銷或分銷基礎設施 。要直接營銷我們的任何產品，我們需要建立一支營銷、銷售和分銷團隊，該團隊 都具有技術專長和支持分銷能力的能力。建立營銷、銷售和分銷能力將顯著增加我們的成本，可能需要大量額外資本。此外，對熟練的銷售和市場營銷人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引具備營銷、銷售和分銷我們產品所需資格的個人。不能保證我們將能夠建立內部營銷、銷售或分銷能力 。如果我們無法或選擇不建立這些能力，或者如果我們建立的能力不足以滿足我們的需求，我們將被要求與第三方建立協作營銷、銷售或分銷關係。
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係將直接或間接受到聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們 不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能會面臨鉅額處罰。
醫療保健 美國和其他地區的提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得上市批准的任何候選藥物的推薦和處方 中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排可能會使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律，以及通常被稱為醫生支付陽光法案和法規的法律。這些法律將影響我們的臨牀研究、擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外，我們可能受到聯邦政府和我們開展或可能開展業務的州的患者隱私法的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於：
| ● | 聯邦 反回扣法規，其中禁止個人或實體在知情和故意的情況下以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索要、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣) ，以換取購買、推薦、租賃或提供聯邦醫療保健計劃下可報銷的物品或服務， 如Medicare和Medicaid計劃； |
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| ● | 聯邦民事和刑事虛假申報法，包括但不限於《虛假申報法》和民事金錢懲罰法，這些法律禁止個人或實體故意提出或導致提交聯邦醫療保險的付款或批准索賠， 醫療補助或其他政府付款人虛假或欺詐性的，或通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務 ； |
| ● | 聯邦《1996年健康保險可轉移性和責任法案》，或HIPAA，創建了新的聯邦刑法，禁止任何人 故意和故意執行計劃或作出虛假或欺詐性陳述以欺詐任何醫療福利計劃，而無論付款人(例如公共或私人) ； |
| ● | HIPAA，經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(簡稱HITECH)及其實施條例修訂，並經HIPAA最終綜合規則再次修訂，根據《HITECH》和《遺傳信息非歧視法》對《HIPAA隱私、安全、執行和違反通知規則》進行修改；對HIPAA的其他修改，於2013年1月發佈，其中對受該規則約束的實體，如健康計劃、醫療保健信息交換所和醫療保健提供者及其各自的業務夥伴，在未經適當授權的情況下，對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸提出了某些 要求。 |
| ● | 聯邦透明度 法律，包括PPACA的一部分《聯邦醫生支付陽光法案》，要求某些藥品、設備、生物製劑和醫療用品的製造商在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃下獲得付款， 除特定的例外情況外，每年向Medicare&Medicaid服務中心(CMS)報告與以下內容有關的信息： (I)向醫生和教學醫院支付的款項或其他“價值轉移”；醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益； |
| ● | 州和外國法律等同於上述每個聯邦法律，州法律要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出進行的付款和其他價值轉移有關的信息，州法律要求製藥 公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或採用州法律和法規規定的合規計劃，或以其他方式限制向醫療保健提供者支付款項 ；以及 |
| ● | 在某些情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律，其中許多法律在重大方面互不相同，而且往往不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。 |
由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。
政府當局可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合當前或未來的法規、法規 或涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、將藥品排除在政府資助的醫療計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助，如果我們受到公司誠信協議或類似的 協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，並削減或重組我們的業務，則可能會受到額外的報告要求和監督。
我們被發現違反這些法律的風險增加了，因為其中許多法律沒有得到監管機構或法院的充分解釋，而且它們的條款可能會有多種解釋。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。任何因我們違反這些法律而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移我們 管理層對我們業務運營的注意力。不斷變化的合規環境以及構建和維護強健且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要，增加了醫療保健公司與一項或多項要求發生衝突的可能性。
我們當前或未來的候選藥物可能無法獲得覆蓋範圍 和足夠的報銷，這可能會使我們難以 有利可圖地銷售(如果獲得批准)。
市場 如果批准，我們商業化的任何候選藥物的接受度和銷售量將在一定程度上取決於這些藥物和相關治療將在多大程度上從第三方付款人那裏獲得報銷，包括政府衞生行政部門、 管理醫療組織和其他私人醫療保險公司。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用，並建立 報銷級別。第三方支付者在設置自己的承保範圍和報銷政策時，通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。但是，對於我們開發的任何候選藥物的承保範圍和報銷金額，我們將逐個付款人做出決定。一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險和適當的報銷。此外，第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着將批准適當的報銷率。每個付款人 決定是否為治療提供保險，將為治療向製造商支付多少金額，以及將被放置在處方的哪一層。付款人的承保藥品清單或處方清單上的位置通常決定患者獲得治療所需的自付費用，並可能極大地影響患者和醫生採用此類治療。 根據其病情接受處方治療的患者和開出此類服務的提供者通常依賴第三方付款人 來報銷全部或部分相關的醫療費用。患者不太可能使用我們的藥物，除非提供保險並且報銷 足以支付我們藥物成本的很大一部分。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確保我們商業化的任何藥物都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷的級別是多少。承保範圍不足 和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何藥物的需求或價格。如果無法獲得覆蓋範圍和足夠的 報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們當前的 和我們開發的任何候選藥物商業化。
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醫療保健 立法或監管改革措施，包括政府對定價和報銷的限制，可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響 。
在 美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有多項關於醫療保健系統的立法和法規變更以及 擬議的變更，這些變更可能會阻止或推遲候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售任何獲得營銷審批的候選產品的能力。
在美國和其他地方的政策制定者和付款人 中，有很大的興趣推動醫療保健系統的變革，其既定目標是控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大准入。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。例如，在美國，《2010年患者保護和平價醫療法案》(ACA)極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式, 並對製藥業產生重大影響。ACA的許多條款影響生物製藥行業，包括為了使生物製藥 產品根據Medicare Part B和Medicaid計劃獲得聯邦補償或直接銷售給美國政府機構， 製造商必須根據公共衞生服務 法案或PHS向有資格參與藥品定價計劃的實體提供折扣。
此外，2022年通過的《降低通貨膨脹法案》 於2023年生效，其中包括旨在對藥品價格產生直接影響並由聯邦政府削減藥品支出的政策。這項立法包含實質性的藥品定價改革，包括在美國衞生與公眾服務部內建立藥品價格談判計劃，要求製造商對聯邦醫療保險承保的某些選定藥物收取協商的“最高公平價格”，或為不遵守規定支付消費税，建立對根據聯邦醫療保險B部分和D部分支付的某些藥品製造商的返點支付 要求，以懲罰超過通脹的價格上漲， 並要求製造商對D部分藥物提供折扣。
立法、行政和私人付款人控制藥品成本的努力涵蓋一系列建議，包括藥品價格談判、Medicare Part D重新設計、藥品 價格通脹回扣、國際機制、仿製藥推廣和反競爭行為、製造商報告，以及可能影響使用加速審批途徑的療法的改革 。我們無法預測ACA、通脹降低法案或其他聯邦和州醫療政策改革努力的最終內容、時間或影響，包括針對藥品定價的改革努力。不能保證聯邦或州醫療改革不會對我們未來的業務和財務結果產生不利影響 ，我們也無法預測未來聯邦或州與醫療政策相關的立法、司法或行政改革將如何影響我們的業務 。
在聯邦層面，現已卸任的特朗普政府提出了許多處方藥成本控制措施。同樣，拜登新政府也把降低處方藥價格作為首要任務之一。拜登政府還沒有提出任何具體的計劃，但我們預計這些計劃將在短期內出臺。在州一級，立法機構越來越多地 通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。其他擬議變化的例子包括， 但不限於，擴大審批後要求，更改《孤兒藥品法》，以及限制藥品的銷售和促銷活動 。
我們 無法確定是否會頒佈更多的立法修訂，或政府法規、指導或解釋是否會更改，或者此類更改會對我們的候選藥物或產品(如果有)的上市審批、銷售、定價或報銷產生什麼影響 。我們預計，這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施可能會 導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們收到的任何批准的藥物的價格造成額外的下行壓力。 聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人的付款減少。 實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現 盈利或將我們的藥品商業化。
此外，FDA可能會以可能對我們的業務和產品產生重大影響的方式對FDA法規和指南進行修訂或重新解釋。任何新的法規或指南，或對現有法規或指南的修訂或重新解釋，都可能對我們的候選產品施加額外的 成本或延長FDA審查時間。我們無法確定法規、法規、政策或解釋的變化在何時以及如果發佈、實施或採用，可能會對我們未來的業務產生怎樣的影響。除其他事項外，此類更改可能需要：
| ● | 在獲得批准之前進行額外的臨牀試驗； |
| ● | 改變製造方法； | |
| ● | 召回、更換或停產我們的一個或多個產品；以及 |
| ● | 額外的記錄保存。 |
此類 更改可能需要大量時間並帶來巨大成本，或者可能會降低我們候選產品的潛在商業價值 。此外，延遲收到或未能獲得任何其他產品的監管許可或審批將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們獲得批准將任何經批准的產品在美國境外商業化，與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果 TNX-102 SL或我們的任何其他候選產品獲準在美國境外商業化，我們打算與第三方簽訂協議，在全球範圍內或在更有限的地理區域內銷售這些產品。我們預計我們將 面臨與建立國際業務關係相關的其他風險，包括：
| ● | 對藥品審批的不同監管要求 ； | |
| ● | 減少對包括商業祕密和專利權在內的知識產權的保護； | |
| ● | 關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化； | |
| ● | 經濟疲軟，包括通貨膨脹、特別是外國經濟體和市場的政治不穩定； | |
| ● | 為居住或出國旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法； | |
| ● | 外國税，包括預扣工資税； | |
| ● | 外匯波動，這可能導致運營費用增加，收入減少，以及在另一個國家開展業務所附帶的其他義務； | |
| ● | 勞動力不確定性在勞工騷亂比美國更普遍的國家 ； | |
| ● | 因影響國外原材料供應或製造能力的任何事件而造成的生產短缺； | |
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| ● | 因地緣政治行動(包括戰爭和恐怖主義)或地震、颶風、洪水和火災等自然災害造成的業務中斷；以及 | |
| ● | 臨牀研究資料和研究樣本進出口困難 |
我們 面臨產品責任索賠的風險，可能無法獲得保險。
我們的業務使我們面臨藥物開發過程中固有的產品責任索賠風險。如果使用我們或我們合作者的一種或多種藥物對人體造成傷害，我們可能會受到臨牀研究參與者、消費者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售我們產品的人對我們提出的代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。我們無法 以可接受的成本獲得足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止 或阻礙我們單獨或與合作伙伴開發的藥品的商業化。雖然我們目前承保臨牀研究保險和產品責任保險，但我們無法預測可能導致的所有可能傷害或副作用，因此， 我們現在或未來投保的保險金額可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。如果我們獲得正在開發的候選藥物的上市批准，我們打算 擴大我們的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內，但我們可能無法為任何獲準上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。如果我們 無法以可接受的費用獲得保險或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保障，我們將面臨重大責任，這可能會對我們的業務和財務狀況造成實質性的不利影響。如果我們因涉嫌由我們或我們的合作者的產品造成的任何損害而被起訴 ，我們的負債可能超過我們的總資產和我們的支付能力。 針對我們的產品責任索賠或一系列索賠將減少我們的現金，並可能導致我們的股價下跌。
我們在業務中使用危險化學品。與這些化學品的不當處理、儲存或處置相關的潛在索賠可能會 影響我們並且耗時且成本高昂。
我們和/或我們的第三方承包商的研發流程可能涉及危險材料和化學品的受控使用。這些危險化學品是通常在化學實驗室中找到的試劑和溶劑。我們的業務還產生 危險廢物產品。聯邦、州和地方法律法規管理危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。雖然我們試圖遵守所有環境法律和法規，包括與外包處理所有危險化學品和廢物有關的法律和法規，但我們無法消除危險材料污染或排放以及任何由此造成的傷害的風險。如果發生此類事故，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
遵守環境法律法規可能代價高昂。當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。如果個人受到危險材料的不當或未經授權的釋放或暴露，我們可能需要支付民事損害賠償金。我們沒有為這些環境風險投保。
如果我們與第三方合作，他們可能還會使用與我們的合作相關的危險材料。 我們可能同意在某些情況下賠償我們的協作者因開發活動或與這些合作相關而生產的產品而產生的損害和其他責任。
此外，管理使用、製造、儲存、搬運和處置危險材料和廢物的聯邦、州和地方法律法規可能會要求我們產生大量合規成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的保險單很貴，而且只能保護我們免受一些商業風險的影響，這些風險會讓我們承擔大量未投保的責任。
我們 為我們的業務可能遇到的大多數類別的風險投保，但是，我們可能沒有足夠的承保水平。我們 目前維持一般責任、臨牀研究、財產、工人補償、產品責任以及董事和 高級職員保險，以及總括保單，每年的總成本約為2,000,000美元。我們不能 保證我們將能夠將現有保險維持在當前或足夠的承保範圍內。任何重大的未投保責任都可能需要我們支付大筆金額，這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。
如果 我們保留協作合作伙伴，而我們的合作伙伴未履行其義務，我們將無法開發我們的合作伙伴產品 候選產品。
在 我們簽訂任何協作協議的情況下，我們可能無法控制協作合作伙伴與這些候選產品相關的日常活動 。任何合作伙伴不得履行其在這些協議下的義務。如果 協作合作伙伴未能履行與我們的協議規定的義務，我們可能無法承擔該協議涵蓋的 產品的開發，也無法與第三方達成替代安排。此外，我們可能會在 作為協議主題的候選產品的商業化方面遇到延遲。因此，我們從這些協議涵蓋的候選產品中獲得任何收入的能力將取決於我們的協作合作伙伴的努力。我們還可能與合作伙伴發生糾紛，這可能會導致我們的開發和商業化計劃的延遲或終止 以及耗時且昂貴的訴訟或仲裁。此外，任何此類糾紛都可能減少我們的合作者對我們的承諾，並減少他們用於開發和商業化我們產品的資源。與我們的合作者的衝突或糾紛，以及來自他們的競爭，可能會損害我們與其他合作者的關係，限制我們簽訂未來合作協議的能力 ，並推遲我們候選產品的研究、開發或商業化。如果任何協作合作伙伴終止 或違反其協議，或未能以其他方式及時履行其義務，我們成功開發這些候選產品或將其商業化的機會將受到重大不利影響。我們可能無法以對我們有利的條款與合作伙伴簽訂協作協議 , 或者根本就不是。我們無法與協作合作伙伴達成協作安排，或未能維持此類安排，將限制我們可以開發的候選產品的數量，並最終減少我們未來任何收入的來源。
我們 可能無法成功獲得重大威脅醫療對策的優先審查憑證。
In 2016, the 21ST世紀治療法案，或稱該法案，被簽署為法律，以支持正在進行的生物醫學創新。該法案的一部分，即第3086條，旨在“鼓勵對構成國家安全威脅的特工進行治療”。該法案為批准的“物質威脅醫療對策”創建了一個新的優先審查憑證計劃。該法將此類對策定義為藥物或生物製品，包括疫苗，旨在治療對國家安全構成威脅的生物、化學、放射性或核毒劑，或治療因對此類毒劑使用藥物或生物製品而造成的傷害。國土安全部已經確定了13種此類威脅，包括炭疽熱、天花、埃博拉/馬爾堡、圖拉熱症、肉毒桿菌毒素和大流行性流感，其中包括被稱為SARS-CoV-2的SARS冠狀病毒。優先審查券可以應用於任何其他產品；它將FDA對新申請的審查時間從10個月縮短到12個月到6個月。優先審查憑證的接收者可以將其轉移。
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市場對TNX-801可能沒有興趣。
政府是大多數醫療對策的唯一市場。這是因為與其他藥物和疫苗不同，這些產品不會 出售給醫生、醫院或藥房。生物盾牌特別儲備基金，或SRF，在過去十年中一直是唯一的醫療對策市場 。SRF現在每年撥款，沒有跟上購買準備儲存的產品的需求。 2020年間，為SRF撥款7.35億美元。因此，即使TNX-801獲得FDA許可，TNX-801的商業成功仍不確定。
政府 實體可能會採取直接或間接的行動，限制我們的新冠肺炎候選疫苗的機會。
包括美國政府在內的各種政府實體正在提供獎勵、贈款和合同，以鼓勵 商業組織對新冠肺炎的預防和治療藥物進行額外投資，這可能會增加競爭對手的數量和/或為競爭對手提供優勢。因此，如果我們的疫苗最終獲得監管部門的批准，作為新冠肺炎的疫苗，就不能保證我們能夠成功地 建立起有競爭力的市場份額。新冠肺炎疫苗還可能受到政府定價管制，這可能會對我們 能夠開發和商業化的任何新冠肺炎疫苗的盈利能力產生不利影響。
如果為開發新藥或疫苗而開發的技術可應用於生物武器的製造或開發，則我們的技術可被視為“兩用”技術，並受到公開披露或出口的限制。
我們對合成痘病毒的研究和開發不僅致力於創造更好地保護公眾健康的工具，而且還致力於保護任何可能被不當應用的具有廣泛雙重用途潛力的信息。“兩用研究”是指為合法目的而進行的研究，其產生的知識、信息、技術和/或產品可以合理地 預期提供可能被直接濫用以對公共衞生、農業作物或國家安全構成重大威脅的知識、信息、產品或技術。由於引起天花的病原體天花是一種天花病毒，我們創造的技術可以被認為是兩用的，並可能受到出口管制，例如根據瓦森納安排。此外， 如果聯邦當局確定我們的研究受到機構監督，我們將需要實施與機構審查實體合作制定的風險管理計劃。不遵守該計劃可能會導致暫停、限制、 或終止聯邦資助或失去我們任何研究的未來聯邦資助機會。
我們 在我們的候選產品的開發、製造和商業化方面面臨與現有和未來合作相關的風險。
我們 面臨與我們當前的合作相關的許多風險。我們的協作協議在各種 情況下可能終止。我們的合作者可能會改變其開發和商業化工作的重點，或者可能沒有足夠的資源 來有效地協助我們的產品開發。未來的任何合作協議都可能會限制我們可能單獨或與第三方合作進行的研發領域。此外，與合作伙伴的分歧，包括在專有權、合同解釋或首選開發過程方面的分歧，可能會導致延遲， 可能會導致訴訟或仲裁，或者可能導致我們產品的研究、開發或商業化終止。 任何此類分歧都會分散管理層的注意力和資源，並且會耗費時間和成本。
我們面臨與我們的候選疫苗產品的測試、生產和存儲相關的風險。
開發我們的TNX-1850和TNX-801候選疫苗都需要在受控的實驗條件下測試猴痘或SARS-CoV-2病毒的挑戰。檢測TnX-1850和TnX-801可能會帶來感染和傷害個人的風險。
此外，我們的TnX-1850和TnX-801候選疫苗都是馬痘的活形式。我們已經啟動了疫苗生產活動，以支持對TNX-801的進一步非臨牀測試。生產和儲存人工合成的馬痘病毒種羣和一旦開始生產和儲存TnX-1850病毒種羣，可能會對個人造成感染和傷害的風險。任何此類感染都可能使我們面臨產品和一般責任索賠，並可能帶來感染風險和對個人的傷害。
與我們的股票相關的風險
出售我們普通股的額外股份 可能會導致我們普通股的價格下跌。
我們或其他人在公開市場上出售大量我們的普通股，或此類股票的可供出售，包括在行使已發行的期權和認股權證時發行普通股，可能會對我們的普通股價格產生不利影響。 我們和我們的董事和高級管理人員可能會向市場出售股票，這可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。
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我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。
雖然我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們的股票市場表現出不同程度的交易活躍。 此外，目前的交易水平未來可能無法持續。我們的普通股缺乏活躍的市場可能會削弱 投資者在他們希望出售股票的時間或以他們認為合理的價格出售股票的能力，可能會降低其股票的公平市場價值，可能會削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，以及 可能會削弱我們以股票為對價獲得額外知識產權資產的能力。
我們普通股的市場價格一直非常不穩定，由於許多我們無法控制的情況，我們的普通股市場價格可能會繼續波動。
由於許多因素，我們普通股的市場價格一直在波動，而且可能會繼續大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制。這些因素包括但不限於：
| ● | “空頭擠壓”； | |
| ● | 證券分析師或其他第三方的評論，包括博客、文章、留言板和社交媒體等； | |
| ● | 大股東退出本公司普通股 或本公司普通股中空頭股數增減持股； | |
| ● | 財務和經營業績的實際或預期波動 ； | |
| ● | 與正在進行的新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性； | |
| ● | 新產品候選的時機和分配； | |
| ● | 公眾對我們的候選產品和競爭產品的看法 ； | |
| ● | 更改證券分析師的財務估計或建議 ； | |
| ● | 第三方保險公司或政府機構賠付政策的變化 | |
| ● | 整體大盤波動。 |
股票市場，特別是我們的股票價格經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司和我們公司的經營業績無關 或不成比例。廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。特別是，我們普通股的一部分已經並可能繼續被賣空者交易 這可能會給我們普通股的供求帶來壓力，進一步影響其市場價格的波動性。此外，這些因素和其他外部因素已經並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響 。
由於對我們普通股股票的需求突然增加而導致的“空頭擠壓”，這在很大程度上可能導致我們普通股股票的極端價格波動 。
投資者 可以購買我們普通股的股票，以對衝現有的風險敞口或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口合計超過公開市場上可供購買的普通股數量，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們普通股的股票 以交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能會反過來大幅提高我們普通股的價格，直到我們的普通股中有更多的股票可供交易或借用。這通常被稱為“短期擠壓”。我們普通股的一部分已經並可能繼續由賣空者交易，這可能會增加我們的普通股成為賣空目標的可能性 。空頭擠壓可能會導致我們普通股的股價波動，這與我們的經營業績或招股説明書無關或不成比例，一旦投資者購買了彌補其空頭頭寸所需的我們 普通股的股票，我們普通股的價格可能會迅速下降。投資者在空頭擠壓期間購買我們普通股的股票可能會損失很大一部分投資。
我們 可能會從納斯達克退市，這可能會嚴重損害我們股票的流動性和我們的融資能力。
我們 過去和未來可能很難滿足納斯達克對我們普通股的上市要求。如果我們無法 滿足納斯達克上市要求，我們將不再有資格在納斯達克上交易。在這種情況下：
| ● | 我們可能不得不在不那麼被認可或接受的市場上進行交易，例如場外公告牌或“粉單”。 | |
| ● | 我們普通股的股票可能會 流動性和可銷售性降低，從而降低了股東以歷史上的速度和價格購買或出售我們的股票的能力。如果我們的股票被作為“便士股票”進行交易，我們股票的交易將更加困難和繁瑣。 | |
| ● | 我們可能無法以優惠的條款獲得資本 ，因為在另類市場交易的公司可能被視為吸引力較低、相關風險較高的投資，因此現有或潛在機構投資者可能對投資我們的普通股 不感興趣，或被禁止投資。這也可能導致我們普通股的市場價格下跌。 |
我們 預計不會為我們的普通股支付股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報 。
我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。宣佈股息取決於我們董事會的酌情權，並將取決於各種因素，包括我們的經營業績、 財務狀況、未來前景以及我們董事會認為相關的任何其他因素。如果您需要從對我公司的投資中獲得股息收入，則不應依賴對我公司的投資。您投資的成功很可能完全取決於我們普通股未來市場價格的任何升值，這是不確定和不可預測的。不能保證我們的普通股一定會升值。
我們 預計我們的季度運營業績將出現波動，這種波動可能會導致我們的股價下跌。
我們的 季度經營業績未來可能會波動。這些波動可能會導致我們的股票價格下跌。我們業務的性質涉及可變因素，例如我們候選產品的研發和監管路徑的時機，這可能會導致我們的運營結果波動。
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由於我們的收入和支出可能出現波動，我們認為對我們的運營業績進行季度與季度的比較並不能很好地預示我們未來的業績。
普通股持有人的權利可能會因可能發行的優先股而受到損害。
我們的公司章程賦予董事會創建新系列優先股的權利。因此，董事會可在未經股東批准的情況下發行帶有投票權、股息、轉換、清算或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和股權產生不利影響。優先股可以發行，每股有權有一項以上的投票權，可以被用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。對收購嘗試的可能影響 可能對我們普通股的價格產生不利影響。雖然我們目前無意發行任何優先股或創建一系列優先股，但我們可能會在未來發行此類股票。
如果 我們未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關會計控制和程序的規則，或者如果我們發現我們的內部控制和會計程序存在重大弱點和不足，我們的股價可能會大幅下跌， 籌集資金可能會更加困難。
如果 我們未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》有關披露控制和程序的規則，或者如果我們發現我們的內部控制和會計程序存在重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌 ，融資可能會更加困難。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求管理層對財務報告內部控制的有效性進行年度評估。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們 未能實現並保持我們內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論 我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。此外，有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務舞弊也很重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。
如果 證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票進行了不利的修改，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。我們的行業和金融分析師的研究覆蓋範圍目前有限。即使我們的分析師覆蓋率增加， 如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師 停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。
由於我們的公司章程和章程以及內華達州法律的規定，其他 公司可能難以收購我們，即使這樣做會讓我們的股東受益。
我們的公司章程、我們的章程和內華達州法律中的條款 可能會使其他公司更難收購我們，如果這樣做會讓我們的股東受益的話。我們的公司章程和章程包含以下條款和其他規定， 可能禁止第三方收購我們的公司：
| ● | 將提交股東會議的事項的預先通知程序 |
| ● | 對誰可以召開股東會議的限制 |
| ● | 對罷免董事的限制 |
| ● | 我們的董事會有能力在沒有股東投票的情況下發行最多5,000,000股優先股 |
我們 還受內華達州法律條款的約束，該條款禁止我們與任何“利益股東”進行任何商業合併， 泛指實益持有我們10%或更多股份的股東在 成為利益股東之日起的一段時間內不能收購我們，除非滿足各種條件，如交易得到我們董事會和股東的批准。
我們的 章程指定內華達州克拉克縣第八司法地區法院為某些類型的訴訟和可能由我們的股東發起的訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛時獲得有利的司法 法庭的能力。
我們的 章程要求，在法律允許的最大範圍內，除非公司書面同意選擇替代的 論壇，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院將在法律允許的最大範圍內成為以下各項的唯一和排他性 論壇：
| ● | 以公司的名義或權利或代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序， |
| ● | 任何主張董事違反本公司任何高管、員工或代理人對本公司或本公司股東承擔的任何受託責任的訴訟。 |
| ● | 根據《國税法》第78章或92a章的任何規定或公司章程或附例的任何規定而引起或主張索賠的任何訴訟，或 |
| ● | 任何主張受內部事務原則管轄的索賠的行動，包括但不限於解釋、應用、執行或確定我們的公司章程或章程的有效性的任何行動。 |
由於專屬法院條款的適用範圍被限制在法律允許的範圍內，我們認為專屬法院條款 不適用於為強制執行1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，聯邦法院對所有為強制執行1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)所產生的任何義務或責任而提起的訴訟同時擁有管轄權 。我們注意到， 法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它在適用的訴訟類型中增加了內華達州法律適用的一致性，但該條款可能會起到阻止針對我們的董事和高管提起訴訟的效果。
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項目 1B-未解決的工作人員意見
截至2022年12月31日，沒有未解決的員工意見。
項目 2-屬性
我們的主要辦公室位於新澤西州查塔姆大街26號101室，郵編：07928。我們在那個辦公室的電話號碼是(862)799-8599，傳真號碼是(212)923-5700。2020年8月28日，我們簽訂了一份租約，同意租賃新的辦公空間，從2020年9月開始，到2025年12月結束。與此相關，我們保留了一份信用證，截至2022年12月31日，該信用證的餘額為140,201美元，這筆金額將存入開具信用證的銀行的受限現金賬户。
2018年12月6日，我們簽訂了租賃修正案，同意從2019年1月15日至2020年11月30日在紐約租賃新的辦公空間。2020年8月，我們簽署了一項延期一年的協議，將於2021年11月到期。2021年9月， 我們簽署了一年的延期，將於2022年11月到期。2022年5月，我們簽署了一項延期一年的協議，將於2023年11月到期。與此相關的是，我們保留了一份信用證，截至2022年12月31日，該信用證的餘額為100,653美元，該金額 存入開證銀行的受限現金賬户。
2021年10月1日，我們完成了對馬裏蘭州一家研發機構的購買，總金額為1,750萬美元，用於開展研發活動。截至2022年12月31日，該資產已投入使用，並已準備就緒，可供預期使用。
2020年12月23日，我們完成了以450萬美元購買蒙大拿州漢密爾頓約44英畝土地的交易，用於建設疫苗開發和商業規模生產設施。截至2022年12月31日，該設施尚未準備好使用。
2020年9月28日，我們以400萬美元完成了對位於馬薩諸塞州的45,000平方英尺設施的購買，以容納我們新的高級開發中心，以加速疫苗的開發和製造。截至2022年12月31日，該設施已投入使用， 已準備好投入使用。
未來 最低租賃付款如下(以千為單位)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||
| 2023 | $ | 441 | |||
| 2024 | 164 | ||||
| 2025 | 159 | ||||
| 2026 | 9 | ||||
| 2027 | 2 | ||||
| 775 | |||||
| 包括權益 | (15 | ) | |||
| $ | 760 | ||||
我們 相信我們現有的設施是合適的，足以滿足我們目前的業務需求。
項目 3-法律訴訟
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是，訴訟存在固有的不確定性，在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果，這可能會 損害我們的業務。我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠，我們認為會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
第 4項--礦山安全信息披露
不適用 。
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第 第二部分
項目 5-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場 掛牌交易，代碼為“TnXP”。
持有者
據納斯達克報道，2023年3月10日，我們普通股的收盤價為每股0.62美元。截至2023年3月10日，共有231名我們普通股的登記持有人。 由於我們的許多普通股由經紀商和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有人代表的股東總數。
分紅政策
我們 從未為我們的股本支付過任何現金股息，並且預計在可預見的 未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為我們業務的持續運營和未來的資本需求提供資金。未來任何派發現金股息的決定將由董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求及董事會認為相關的其他因素。
最近銷售的未註冊證券
沒有。
發行人和關聯購買者回購股權證券
在本年報所述期間，我們 未購買任何註冊證券。
第 項6-已保留
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項目 7-管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
這份 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包括一些前瞻性陳述，反映管理層對未來事件和財務業績的當前看法。您可以通過“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”和“繼續”等前瞻性詞語來識別這些陳述。這些陳述包括關於我們及其管理團隊成員的意圖、信念或當前期望的陳述，以及此類陳述所基於的假設，應將 與本年度報告10-K表格的“風險因素”部分一起閲讀，以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素 。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，這些因素包括本年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中討論的內容，特別是“風險因素”項下的內容。
業務 概述
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於開發治療和疫苗，以治療和預防人類疾病，減輕痛苦。我們有豐富的正在開發的產品 ，這些產品是從內部發現、許可證、收購以及與學術機構和合同研究組織的合作中挑選出來的 。我們繼續在合成生物學、精密醫學、蛋白質工程、藥物化學、分子生物學、藥物基因組學和臨牀規模製造方面建設能力。我們正在開發的療法包括小分子 和生物製劑。
我們的產品組合包括中樞神經系統、罕見疾病、免疫學和傳染病候選產品。CNS產品組合包括用於治療疼痛、神經學、精神病學和成癮疾病的小分子和生物製劑。我們的罕見病產品組合專注於為患有罕見病的患者開發新的治療方法，包括那些由遺傳性疾病引起的疾病，這些疾病的特徵是症狀複雜，而且沒有藥物被批准用於治療這些疾病。我們的免疫學產品組合包括解決器官移植排斥反應、自身免疫性疾病和癌症的生物製劑。我們的傳染病產品組合包括： 一種預防天花和猴痘(以前稱為猴痘)的疫苗正在開發中；預防新冠肺炎的下一代疫苗； 用於治療新冠肺炎的全人型單抗的平臺；以及人源化的抗SARS-CoV-2單抗。我們正在開發的預防天花和mpox的疫苗 還可以用作其他傳染病的活病毒疫苗平臺或重組痘疫苗(RPV)平臺。
我們最新階段的CNS產品 候選產品是TNX-102 SL*，這是一種專為睡前給藥而設計的環苯扎平(CBP)舌下專有片劑配方。TNX-102 SL具有治療纖維肌痛(FM)、FM型長COVID(PASC)(SARS-CoV-2感染的急性後遺症)、創傷後應激障礙(PTSD)、阿爾茨海默病(AAD)激動症和酒精使用障礙(AUD)的活性IND。
TNX-102 SL處於治療FM的第三階段中期開發中，FM是一種以慢性廣泛性疼痛、非恢復性睡眠、疲勞和認知受損為特徵的疼痛障礙。2020年12月，我們報告了用於FM管理的TNX-102 SL 5.6 mg的第三階段緩解研究的積極結果。2021年7月，我們報告了第二階段3研究RADE的預先計劃的中期 分析結果。根據獨立數據監測委員會的建議， 拉力試驗不太可能在主要終點顯示出統計上的顯著改善，我們停止了新的 參與者的登記，但允許那些已經登記的參與者完成研究。我們報告了2022年3月完成的研究的背線數據。正如預期的那樣，根據中期分析結果，在減少日常疼痛的主要終點上，TNX-102 SL沒有達到與安慰劑 相比的統計學意義，並且相對於之前的積極的3期研究(緩解)，在藥物組和安慰劑組中，研究參與者因不良事件而中斷的病例意外增加。2022年4月，我們在FM，Resilient中啟動了一項新的具有潛在驗證性的TNX-102 SL第三階段研究。中期分析結果預計將於2023年第二季度公佈，背線結果預計將於2023年第四季度公佈。根據Resilient研究的積極結果，我們相信我們 將為用於FM管理的TNX-102 SL提交新藥申請(NDA)。
TNX-102 SL也被開發為一種潛在的治療長冠狀病毒病的方法，其症狀與FM重疊，我們稱之為FM型長冠狀病毒病。我們於2022年8月開始參加第二階段研究盛行。主要終點是每日疼痛評分較基準的變化 。
對於創傷後應激障礙中的TNX-102 SL， 我們完成了第三階段恢復試驗，並在2020年第四季度報告了TOPLINE結果，其中TNX-102 SL未達到主要療效終點。創傷後應激障礙是在經歷創傷性事件後出現的一種嚴重的精神疾病。我們隨後與FDA完成了一次會議，討論PTSD治療適應症的潛在新終點。 未來研究將使用一個月回顧CAPS-5作為主要終點，而不是之前研究中使用的一週回顧。
AAD計劃已進入第二階段，已獲得有效的IND和FDA Fast Track稱號。AAD包括情緒不穩定、煩躁不安、易怒和攻擊性，是阿爾茨海默病最令人痛苦和虛弱的行為併發症之一。 我們近期沒有在AAD啟動第二階段研究的計劃。
AUD計劃也已進入第二階段，具有激活的IND。AUD是一種慢性複發性腦部疾病，特徵是強迫性飲酒、對酒精攝入量失去控制，以及不飲酒時的負面情緒狀態。我們沒有任何近期計劃在澳元啟動第二階段研究。
TnX-1900*(鼻腔增強催產素)正在開發中，用於治療慢性偏頭痛和肥胖相關的暴飲暴食障礙，或BED。TnX-1900從Trigemina，Inc.獲得，並於2020年從斯坦福大學獲得許可。這種強化配方包括 鎂，動物研究表明，鎂可以增強催產素與催產素受體的結合。我們在2021年第四季度從FDA獲得了研究TNX-1900治療慢性偏頭痛的批准，並在2023年第一季度啟動了偏頭痛的第二階段研究。我們預計2023年第四季度登記的前50%的患者會有中期分析結果。2022年3月，我們宣佈與哈佛醫學院教學醫院馬薩諸塞州綜合醫院達成協議，進行一項由研究人員發起的第二階段臨牀試驗，在牀上研究TNX-1900。第二階段臨牀試驗預計將於2023年第二季度開始。我們沒有用於牀上的IND。我們還從日內瓦大學獲得了使用TNX-1900治療胰島素抵抗的技術許可，並有權將其開發為治療顱面部疼痛的藥物，但目前我們不會立即在這些適應症上進行臨牀試驗。
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TNX-601 ER*(噻奈普汀半草酸緩釋片)是CNS的候選產品，用於治療嚴重的抑鬱障礙或抑鬱症，並可能有PTSD和與皮質類固醇使用相關的神經認知功能障礙的其他適應症。TnX-601 ER在美國代表了一種治療抑鬱症的新方法 ，因為活性成分替奈普汀在動物應激條件下誘導神經元和小膠質細胞具有神經保護和彈性表型。在動物模型中，通過恢復海馬CA3區和齒狀回區錐體神經元的樹突樹枝狀分支，新神經元的形成和整合進入海馬網，證明瞭噻奈普汀的顯著和獨特的作用。相比之下，在美國上市的抗抑鬱藥通過調節突觸中神經遞質的水平或受體結合來發揮作用。我們已經完成了在美國以外的配方開發的第一階段試驗。我們預計將在2023年第一季度啟動治療嚴重抑鬱障礙的潛在關鍵第二階段研究，我們預計2023年第四季度登記的前50%患者將得出中期 分析結果。
另一個正在開發的中樞神經系統候選藥物是TNX-1300*(雙突變可卡因酯酶)，它正處於治療危及生命的可卡因中毒的第二階段。TNX-1300已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的突破性療法稱號(BTD)。TNX-1300於2019年從哥倫比亞大學獲得許可，此前一項第二階段研究表明，它可以快速有效地分解接受靜脈注射可卡因的志願者血液中的可卡因。2022年8月，我們從國家藥物濫用研究所(NIDA)獲得了一項聯邦撥款，以推動TNX-1300作為治療可卡因中毒的治療藥物的開發。我們預計將於2023年第二季度在急診室啟動可能至關重要的TNX-1300第二階段研究 。
最後，我們的CNS產品線包括TNX-1600*，一種神經遞質5-羥色胺、去甲腎上腺素和多巴胺重攝取的抑制劑，或三重 重攝取抑制劑。TNX-1600於2019年從韋恩州立大學獲得許可，預計將被開發為治療創傷後應激障礙、抑鬱症和注意力缺陷/多動障礙或ADHD的藥物。TNX-1600處於臨牀前開發階段。
我們的罕見疾病組合 包括TNX-2900*，另一種鎂強化的、基於鼻內催產素的治療藥物，正在開發中，用於治療Prader-Willi 綜合徵或PWS。TNX-2900的技術獲得了法國國家健康和醫學研究所Inserm的許可。PWS是一種罕見的遺傳性疾病，在嬰兒時期就無法茁壯成長，從童年開始就不受控制的食慾，伴隨着肥胖和糖尿病的併發症。我們在Inserm贊助了一個研究項目，研究催產素對錶達Prader-Willi基因之一的小鼠哺乳行為的影響。TNX-2900已被授予治療PWS的孤兒藥物編號 ，並處於Pre-IND開發階段。
我們在免疫學流水線中的主要候選者是TNX-1500*，一種針對CD40配體或CD40L(也稱為CD154)的人源化mAb，設計用於調節與Fc受體的結合，正被開發用於預防器官移植排斥反應和治療自身免疫性疾病。在哈佛醫學院教學醫院馬薩諸塞州總醫院的實驗中，TNX-1500正在進行研究，作為單一療法或與其他免疫抑制劑聯合用於心臟和腎臟同種異體器官移植。正在進行的腎臟和心臟移植實驗的初步結果表明，TNX-1500似乎與使用抗CD40L單抗5c8的鼠/人嵌合IgG1版本(5c8h1)的歷史實驗具有類似的療效。第一代抗CD40L單抗治療與增加血栓或血栓形成的風險有關。在非人類靈長類動物使用TNX-1500進行的同種異體腎臟或心臟移植的研究中，到目前為止還沒有觀察到血栓形成的證據。我們預計將在2023年第二季度啟動TNX-1500的第一階段研究。TnX-1500也正在與其他免疫抑制劑一起在MGH和馬裏蘭大學巴爾的摩分校或UMB的非人類靈長類器官移植中進行研究。在UMB的實驗中，正在研究TNX-1500，以防止聯合治療公司Revivicor部門開發的基因工程豬對異種心臟的排斥反應。
我們的免疫學產品線 還包括TnX-1700*，一種重組三葉因子家族2，或rTFF2融合蛋白，於2019年從哥倫比亞大學獲得許可 。TNX-1700由融合到人血清白蛋白或I的TFF2組成，是一種正在開發的生物製劑，通過免疫腫瘤學機制與PD1阻滯劑相結合來治療胃癌和結直腸癌，目前處於臨牀前開發階段。我們最近公佈的數據顯示，由小鼠血清白蛋白或MSA融合蛋白組成的小鼠版本的TNX-1700能夠作為單一療法在MC38小鼠結直腸癌模型中激發抗腫瘤免疫，並且TNX-1700在MC38小鼠模型和CT26.wt模型中都增強了抗PD1治療的有效性。
我們的傳染病產品組合包括基於我們的活病毒疫苗或重組痘疫苗“RPV”平臺的疫苗。活病毒疫苗被認為是通過在抗體反應之外還引發T細胞反應來預防傳染病的不良臨牀結果。TNX-801*是一種基於合成馬痘的減毒活疫苗，目前正處於研發的前期階段 ，用於預防天花和地痘。在2020年第一季度報告的研究中，接種了TnX-801的非人靈長類動物免受猴痘的影響。TnX-801在人類身上的第一階段研究預計將於2023年下半年開始。TNX-801還作為其他傳染病的活病毒疫苗平臺，針對這些疾病，將通過在馬痘載體中表達其他病毒抗原來設計後續產品。
TNX-1850*是一種活病毒疫苗，表達BA.2毒株的SARS-CoV-2刺突蛋白，但尚未在動物身上進行測試。TnX-1800* 是一種活病毒疫苗，表達了來自祖先武漢毒株的SARS-CoV-2刺突蛋白，該毒株已在非人類靈長類動物中顯示出令人鼓舞的結果。由於隨後的奧密克戎變異株在競爭中擊敗了祖先的武漢毒株，我們開始了新的疫苗版本TnX-1840*和TnX-1850*的研究工作，這兩種疫苗版本分別用於表達奧密克戎變異株和BA.2變異株的刺突蛋白。其中，根據新冠肺炎的軌跡，現在的焦點是TnX-1850。在美國獲準使用或獲得緊急使用授權的新冠肺炎疫苗為 接種人羣提供了顯著的健康益處；然而，它們在提供的保護持久性和阻止轉發傳播的能力方面存在侷限性。通過激發T細胞反應來預防其他病毒疾病的活病毒疫苗 顯示出持續數年至數十年的保護期，一些活病毒疫苗顯著抑制了向前傳播。 關於TNX-1800疫苗接種，我們在2021年第一季度報告了使用SARS-CoV-2活病毒進行的動物挑戰研究的陽性療效數據。在這項研究中，接種了TnX-1800疫苗的SARS-CoV-2攻擊動物在上呼吸道未檢測到SARS-CoV-2，我們認為這與抑制這種呼吸道病原體的正向傳播有關。
TnX-2300*是一種基於正在開發中的牛副流感病毒的活病毒疫苗，可預防新冠肺炎。2022年4月，我們與堪薩斯州立大學延長了一項受贊助的研究協議，以開發用於預防新冠肺炎的候選疫苗TnX-2300，該疫苗利用了基於牛副流感病毒的新型活病毒疫苗載體平臺。共表達CD40-配體，也被稱為CD154，刺激T細胞免疫的有效性也將被測試。減毒的牛副流感病毒此前已被證明是一種有效的人類抗原傳遞載體。以前的工作表明，減毒的BPI3V在非人靈長類動物和人類嬰兒和兒童中是耐受性和免疫原性的。我們認為該載體非常適合使用鼻腔霧化噴霧器進行黏膜免疫，也可以通過腸道外傳遞。TNX-2300處於臨牀前開發階段。
TnX-3600*和TnX-3800* 是針對SARS-CoV-2的單抗，正在開發中，有望成為新冠肺炎的潛在治療或預防藥物。鑑於SARS-CoV-2病毒的不可預測軌跡和新的變種，我們尋求貢獻一系列廣泛的抗SARS-CoV-2單抗， 可以快速擴大規模，並有可能與其他單抗結合。我們設想，新冠肺炎單抗治療的未來將是針對相關變種的單抗雞尾酒。TnX-3600指的是由新冠肺炎康復期志願者體內的人-人雜交瘤產生的一系列全人mAb。我們正在與哥倫比亞大學合作，從Delta、奧密克戎和XBB1.5等變體中生產出針對SARS-CoV-2刺突蛋白以及其他病毒靶標的完全人源性mAb。TNX-3800指的是我們於2022年12月從Curia Global，Inc.獨家授權的三種人源化鼠單抗，用於治療或預防SARS-CoV-2感染。最初的重點是開發新冠肺炎治療性單抗。我們計劃尋找類似於之前歐盟批准的治療性單抗的適應症，用於治療輕中度新冠肺炎患者，這些患者是進展為嚴重疾病的高風險人羣，或者免疫系統受損的患者，是嚴重新冠肺炎疾病的高風險人羣，用於預防。之前歐洲藥品監督管理局批准的治療性或預防性單抗都不再有效，因為自從SARS-CoV-2病毒發生變異以逃避其結合後，每一種單抗都已過時。TnX-3600和TnX-3800單抗也可與其他新冠肺炎治療性單抗聯合治療。與其他抗SARS-CoV-2單抗聯合治療可能會減少耐藥病毒株的出現。TNX-3600和TNX-3800處於臨牀前開發階段。
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TnX-3700*是一種採用納米鋅製劑的新冠肺炎基因疫苗候選疫苗。與堪薩斯州立大學合作，我們正在開發這種ZNP技術，作為當前mRNA疫苗中使用的脂質納米顆粒(LNP)技術的潛在替代品。ZNP技術 潛在地提高了穩定性，便於運輸和儲存，並解決了目前需要超低温儲存和運輸的mRNA3疫苗的侷限性。目前的這一要求限制了較不發達國家的信使核糖核酸疫苗的使用。我們計劃尋找初始適應症作為助推劑，類似於目前FDA批准的新冠肺炎基因疫苗。我們 打算在2023年上半年與堪薩斯州立大學就ZNP SARS-CoV-2尖峯疫苗在組織培養和動物中的應用進行研究。TNX-3700處於臨牀前開發階段。
與我們的新冠肺炎和其他傳染病開發計劃相關， 我們正在開發必要的內部研究、開發和製造能力，以實現 在獲得新型病原體序列信息後100天內生產出新的候選疫苗的目標。 我們尋求成為重建美國國內研發和製造能力的運動的領導者。由於這一趨勢是在國內研究、開發和製造被其他公司移出美國或“離岸” 以節省勞動力和其他成本的漫長時期之後發生的，扭轉這一趨勢的趨勢被描述為“在岸” 或“重新馴化”。新冠肺炎疫情告訴我們，在衞生緊急情況下，國家邊界可能會關閉。因此，國內能力對於美國的健康安全至關重要，美國的健康安全也被描述為大流行準備和生物防禦。 正如美國科學和技術政策辦公室發佈的美國大流行準備計劃(AP3)所闡明的那樣，這一疫苗100天的目標是應對未來大流行的關鍵組成部分。我們相信，我們已經建立了必要的基礎設施，以支持AP3中確立的大流行防備目標，特別是關於我們的RPV疫苗，並可能支持其他疫苗和治療平臺。該基礎設施由(I)我們的研發中心(RDC)、(Ii)我們的高級開發中心(ADC)和(Iii)我們的商業製造中心(CMC)組成。我們收購了馬裏蘭州弗雷德裏克的RDC，由一棟總共約48棟的建築組成。, 000平方英尺。收購於2021年10月完成，該設施正在運營。RDC機構專注於我們針對SARS-CoV-2及其變種和其他傳染病的疫苗和抗病毒藥物的開發。RDC還進行中樞神經系統和免疫學藥物的研究。RDC設施主要是生物安全2級(BSL-2)，有些部件被命名為BSL-3。我們完成了位於馬薩諸塞州達特茅斯新貝德福德商業園的ADC的重大翻新工作，於2022年第四季度開始運營。這個佔地約45,000平方英尺的BSL-2設施旨在加快活病毒疫苗和生物製品的開發和臨牀規模製造，以支持臨牀試驗。我們還計劃在蒙大拿州的哈密爾頓建造CMC，我們在那裏購買了大約44英畝的土地，並建立了一個外地辦事處來管理設施的建設。CMC將專注於開發和製造商業規模的活病毒疫苗和生物製品，也打算成為BSL-2。預計將於2023年為CMC啟動現場啟用工作。總而言之，我們預計這些設施可能使RPV疫苗平臺有資格進行旨在實現AP3目標的計劃 。
*我們的所有候選產品都是研究用新藥或生物製品，尚未獲得任何適應症的批准。
我們 由一個在藥物開發方面擁有豐富行業經驗的管理團隊領導。我們通過由科學、臨牀和監管顧問組成的網絡 來補充我們的管理團隊，其中包括各自領域的公認專家。
運營結果
我們 預計，在可預見的未來，我們的運營結果將因幾個因素而波動，例如我們研發工作的進展以及監管提交的時間和結果。由於這些不確定性，很難或不可能對未來的運營做出準確的預測。
截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度相比
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的運營費用(以千為單位)：
| 截至12月31日的年度 ， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 研發 | $ | 81,876 | $ | 68,838 | ||||
| 常規 和管理 | 30,215 | 23,474 | ||||||
| 總運營費用 | 112,091 | 92,312 | ||||||
| 營業虧損 | (112,091 | ) | (92,312 | ) | ||||
| 利息收入 淨額 | 1,873 | 25 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (110,218 | ) | $ | (92,287 | ) | ||
研究和開發費用 .截至2022年12月31日的財年，研發費用為8,190萬美元，較截至2021年12月31日的財年的6,880萬美元增加了1,310萬美元，增幅19%。這一增長主要是由於與員工相關的費用增加了900萬美元，主要與RDC和ADC的新員工相關，實驗室用品增加了330萬美元，與我們的新設施相關的辦公室相關費用增加了140萬美元。 監管費用減少了40萬美元，市場研究費用減少了30萬美元。 隨着我們推進臨牀開發計劃並繼續投資於我們的開發管道，我們預計2023年的研發費用將會增加。
下表彙總了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中為我們的候選產品和開發平臺支付的直接研發費用。
61
| 十二月三十一日， | ||||||||||||
| (單位：千) | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 變化 | ||||||||||
| 研發費用： | ||||||||||||
| 直接費用--TNX-102 SL | $ | 13,530 | $ | 13,974 | $ | (444 | ) | |||||
| 直接費用--TNX-1800 | 3,819 | 8,049 | (4,230 | ) | ||||||||
| 直接費用-TNX-601 ER | 1,308 | 4,602 | (3,294 | ) | ||||||||
| 直接費用--TNX-801 | 2,111 | 81 | 2,030 | |||||||||
| 直接費用--TNX-1300 | 3,233 | 5,882 | (2,649 | ) | ||||||||
| 直接費用--TNX-1500 | 11,510 | 5,334 | 6,176 | |||||||||
| 直接費用--TNX-1900 | 4,155 | 2,429 | 1,726 | |||||||||
| 直接費用--TNX-2100 | 1,434 | 3,410 | (1,976 | ) | ||||||||
| 直接費用--TNX-3500 | 1,162 | 5,368 | (4,206 | ) | ||||||||
| 直接費用--其他計劃 | 7,912 | 4,861 | 3,051 | |||||||||
| 內部人員配備、管理費用和其他 | 31,702 | 14,848 | 16,854 | |||||||||
| 總研發 | $ | 81,876 | $ | 68,838 | $ | 13,038 | ||||||
我們的直接研發費用主要包括臨牀、非臨牀和製造的外部成本，例如支付給承包商、顧問和CRO的與我們的開發工作相關的費用。“內部人員編制、管理費用和其他費用”包括管理費用、用品、研發員工成本(包括股票期權費用)、差旅、管理費用和法律費用。
一般費用 和管理費用.截至2022年12月31日的財年，一般和行政費用為3020萬美元，比截至2021年12月31日的財年的2350萬美元增加670萬美元，增幅29%。 增加的主要原因是與員工相關的費用430萬美元，其中240萬美元與股票薪酬有關， 由於專利訴訟成本增加，法律費用增加10萬美元，軟件/技術費用增加50萬美元，財務報告費用增加110萬美元，與旅行相關的收入增加了40萬美元。
淨虧損 。由於上述原因，截至2022年12月31日的年度的淨虧損為1.102億美元，而截至2021年12月31日的年度的淨虧損為9230萬美元。
許可證 協議
2023年2月13日，我們行使了一項選擇權，獲得了哥倫比亞大學的獨家許可，可以開發用於治療或預防SARS-CoV-2感染的人和鼠全單抗組合，包括我們的候選產品TNX-3600和TNX-4100。獲得許可的mAbs是作為我們和哥倫比亞大學之間的研究合作和選項協議的一部分開發的。
2022年12月12日，我們與Curia簽訂了一項獨家許可協議，開發三種人源化小鼠單抗，用於治療或預防SARS-CoV-2感染。我們相信，這些單抗的許可加強了我們治療由SARS-CoV-2引起的新冠肺炎的下一代療法的渠道。作為簽訂許可協議的對價，我們向Curia支付了約40萬美元的許可費 。許可協議還規定了個位數的版税和或有里程碑付款。 截至2022年12月31日，除預付費用外，未累計或支付與本協議相關的任何付款。
2022年5月18日，我們與艾伯塔大學簽訂了一項獨家許可協議，重點是識別和測試針對SARS-CoV-2未來變種和其他新興病毒的廣譜抗病毒藥物。作為簽訂許可協議的對價，我們向艾伯塔大學支付了較低的五位數許可費。許可協議還規定了個位數版税和臨時 里程碑付款。截至2022年12月31日，除預付費用外，未累計或支付與本協議相關的任何付款。
於2021年4月14日，吾等與OyaGen，Inc.(“OyaGen”)訂立獨家許可協議(“OyaGen許可協議”) ，據此，OyaGen授予吾等與SARS-CoV-2的抗病毒抑制劑sgivamycin有關的若干專利及技術資料的獨家許可，並開發據此產品及將其下的產品商業化，以及取得許可協議期限內OyaGen為預防或治療新冠肺炎而開發的任何基於該等專利及技術的權利。
作為訂立許可協議的代價，吾等同意向OyaGen支付七位數字的低許可費，並同意向OyaGen及其附屬公司發行總值300萬美元的86,010股未登記普通股，並受六個月禁售期及一項投票協議的規限，根據該協議，OyaGen及其附屬實體已同意根據管理層的建議，就交由本公司股東投票表決的任何事項表決普通股。OyaGen許可證還提供個位數的版税和或有里程碑付款。沒有任何與本協議有關的里程碑付款應計或支付。在2022年7月，我們通知OyaGen我們打算終止許可協議，該協議已於2022年9月20日終止。
2021年2月11日，我們簽訂了一份許可協議(“Inserm許可協議”)，根據該協議，我們使用基於催產素的療法對Inserm(法國國立衞生與醫學研究所)、Aix-Marseille大學和圖盧茲醫院大學中心使用的治療Prader-Willi綜合徵和非器質性疾病失敗的技術進行了許可。 Inserm許可協議規定，在發生特定銷售里程碑時支付年費和里程碑付款，總額約為40萬美元，以及基於許可技術的產品淨銷售額的特許權使用費。以及轉讓/轉移 和再許可版税。截至2022年12月31日，沒有任何與本協議相關的里程碑付款應計或支付。
於2019年9月16日，我們與紐約市哥倫比亞大學(“哥倫比亞”)的受託人訂立了一份經隨後修訂的獨家許可協議(“哥倫比亞許可協議”)，根據該協議，哥倫比亞授予我們 獨家許可，並有權再許可與重組三葉家族因子2(TFF2)相關的某些專利和技術信息(統稱為“TFF2技術”) ，並開發和商業化其項下的產品(每個產品為“TFF2產品”)。 根據哥倫比亞許可協議的條款，哥倫比亞保留將TFF2技術用於學術研究和教育目的的權利。
62
我們 向哥倫比亞支付了五位數的許可費，作為簽訂哥倫比亞許可協議的代價，該協議在截至2019年12月31日的年度運營報表中記錄為研究和開發費用 。我們有義務使用哥倫比亞許可協議中定義的商業上合理的 努力來開發和商業化TFF2產品，並實現指定的開發 里程碑。
對於以下情況，我們 有義務向哥倫比亞支付個位數的版税：(I)由我們或再被許可人銷售的TFF2產品和(Ii)涉及與TFF2產品相關的材料或技術信息並根據由我們或再被許可人銷售的許可協議 (“其他產品”)轉讓給我們的任何其他 產品。每個特定TFF2產品的版税應按國家/地區和產品支付 ，直至(I)《哥倫比亞許可協議》所涵蓋的已頒發專利的最後一項有效索賠到期之日和(Ii)TFF2產品在相關國家首次商業銷售後的一段指定時間為止。每個特定其他產品的版税應按國家/地區和逐個產品支付 ，直到該特定其他產品在該國家/地區首次商業銷售後的特定時間段為止。TFF2產品和其他產品的淨銷售額的應付版税可以減去我們支付給任何第三方的知識產權版税的50%，這些知識產權是實踐《哥倫比亞許可協議》下授予我們的權利所必需的，但條件是TFF2產品或其他產品的應付版税不得減少超過50%。
我們 還有義務在實現與TFF2產品相關的某些開發、審批和銷售里程碑時，按產品向哥倫比亞支付總計410萬美元的或有里程碑付款。此外，我們將向哥倫比亞支付5%的對價， 除特許權使用費和某些其他類別的對價外，由再被許可人支付給我們。截至2022年12月31日，未累計或支付與本協議相關的 里程碑付款。
於2019年5月20日，吾等與Columbia訂立獨家許可協議(“許可協議”)，據此，Columbia為自身及代表肯塔基大學和密歇根大學(統稱為“機構”)向我們授予 獨家許可，並有權再許可與雙突變可卡因酯酶相關的某些專利、技術信息和材料(統稱為“技術”) ，並據此開發和商業化產品(各自為“產品”)。根據許可協議的條款，哥倫比亞保留將技術用於學術研究和教育目的的權利。
我們 向哥倫比亞支付了六位數的許可費，作為簽訂許可協議的對價。我們有義務按照許可協議中的規定，在商業上做出合理努力來開發和商業化產品，並實現指定的開發 里程碑。
對於以下情況，我們 有義務向哥倫比亞支付個位數的版税：(I)由我們或再被許可人銷售的產品，以及(Ii)由我們或再被許可人銷售的涉及與產品相關的材料或技術信息並根據許可協議轉讓給我們的任何其他產品(“其他 產品”)。每一特定產品的版税應按國家/地區和產品 的基礎支付，直至(I)許可協議所涵蓋的已頒發專利的最後一個有效索賠到期之日、(Ii)產品在相關國家首次商業銷售後的一段指定時間或(Iii)監管機構授予的任何市場專有期屆滿 之日。每種特定其他產品的版税應按國家/地區和產品類型支付，直至(I)該特定其他產品在該國家/地區首次商業銷售後的一段指定時間內或(Ii)監管機構授予的任何市場專有期屆滿後的較晚時間為止。產品和其他產品的淨銷售額應支付的版税可以減去我們支付給任何第三方的知識產權版税的50%，這是根據許可協議授予我們的權利的實踐所必需的，前提是產品或其他產品的應付版税不得減少超過50%。
我們 還有義務在實現與產品相關的某些開發、審批和銷售里程碑時，按產品向哥倫比亞支付總計300萬美元的或有里程碑付款。此外，除特許權使用費和某些其他類別的對價外，我們還將向哥倫比亞支付5%的對價，由再被許可人支付給我們。截至2022年12月31日，未累計或支付與本協議相關的里程碑式 付款。
資產 購買協議
2023年2月2日，我們簽訂了資產購買協議(《資產購買協議》)與Healion Bio Inc.，據此，我們收購了Healion的所有臨牀前傳染病資產，包括其下一代抗病毒技術資產組合。Healion的藥物組合 包括一類具有新的宿主導向作用機制的廣譜小分子口服抗病毒候選藥物，包括 TNX-3900(以前稱為HB-121)。作為簽訂資產購買協議的對價，我們向Healion支付了120萬美元。 由於Healion的知識產權是在FDA批准之前收購的，預計總計120萬美元的現金對價將作為研發成本支出，因為未來沒有其他用途，而且收購的知識產權 不構成業務。
於2020年12月22日，吾等與Katana PharmPharmticals， Inc.(“Katana”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，據此，吾等收購與胰島素抵抗及相關綜合症(包括肥胖)有關的Katana資產(“Katana資產”)。就收購資產而言，吾等根據2020年12月22日與日內瓦簽訂的轉讓及承擔協議(“日內瓦轉讓及承擔協議”)，根據Katana與日內瓦大學(“日內瓦”)之間的特定獨家許可協議(“日內瓦許可協議”)，承擔Katana的權利及義務 。作為簽訂資產購買協議的對價，我們向Katana支付了70萬美元。 由於Katana的知識產權是在FDA批准之前收購的，因此總計70萬美元的現金對價作為研發成本支出 ，因為沒有其他未來用途，而且收購的知識產權不構成業務。
根據日內瓦轉讓和承擔協議的條款，日內瓦向我們授予了獨家許可，並有權再許可與Katana資產相關的某些專利。我們有義務以商業上合理的努力努力開發、製造和銷售專利所要求或涵蓋的產品，並將以商業上合理的努力努力為此類 產品開拓市場。《日內瓦許可證協議》規定了發展里程碑和必須完成這些里程碑的時間段，並規定了每年應向日內瓦支付的維護費。截至2022年12月31日，未累計或支付任何與本協議相關的里程碑付款 。
63
於2020年6月11日，吾等與Trigemina，Inc.(“Trigemina”)及其中點名的若干股東(“執行股東”)訂立資產購買協議(“Trigemina資產購買協議”)，據此，吾等收購了與偏頭痛及疼痛治療技術有關的 Trigemina資產(“Trigemina Assets”)。就收購Trigemina資產而言，吾等根據與斯坦福大學於2020年6月11日訂立的轉讓及承擔協議(“轉讓及承擔協議”)(“轉讓及承擔協議”)，承擔Trigemina於二零零七年十一月三十日由Trigemina與利蘭斯坦福初級大學(“Stanford”)董事會訂立並經修訂的若干經修訂及重訂的獨家許可協議(“協議”)下的權利及義務。
作為訂立Trigemina資產購買協議的代價，吾等向Trigemina支付了824,759美元，並向Trigemina發行了62,500股我們的普通股 ，並根據轉讓與假設協議的條款向Stanford支付了250,241美元。普通股未登記 ，須遵守12個月的禁售期和2020年6月11日的股東投票協議，根據該協議，Trigemina和執行 股東已同意根據管理層的 建議，就付諸股東表決的任何事項投票表決普通股。與現金支付和股票發行相關的成本共計240萬美元，在截至2020年12月31日的年度運營報表中記錄用於研究和開發。由於Trigemina知識產權是在FDA批准之前獲得的 ，現金和股票對價作為研發成本支出，因為未來沒有替代用途 並且收購的知識產權不構成企業。
根據轉讓和假設協議的條款，斯坦福大學授予我們獨家許可，並有權再許可與Trigemina資產相關的某些 專利。斯坦福大學保留了在專利下為學術研究和教育目的而執業的權利。我們有義務以商業上合理的努力努力開發、製造和銷售專利所要求或涵蓋的產品，並將以商業上合理的努力努力為此類產品開拓市場。斯坦福 許可協議規定了發展里程碑和必須完成這些里程碑的時間段，並規定支付給斯坦福大學的年度維護費。截至2022年12月31日，除年度維護費外，未累計或支付任何與本協議相關的里程碑付款 。
於2019年8月19日，吾等與Trimaran Pharma， Inc.(“Trimaran”)及其內列名的出售股東(“出售股東”)訂立資產購買協議(“Trimaran Asset Purchase協議”)，據此，吾等 收購了Trimaran與若干吡喃類化合物有關的資產(“Trimaran Assets”)。關於收購三體船資產，我們於2019年8月19日與韋恩州立大學(“WSU”)簽訂了首次修訂和重新簽署的獨家許可協議(“WSU許可協議”) ，隨後進行了修訂。作為簽訂三體船資產購買協議的對價，我們向三體船支付了100,000美元，並承擔了三體船的某些債務共計68,500美元。這168,500美元在2019年的運營報表中記入了研發費用。在實現特定開發、監管和銷售里程碑後，我們還同意根據我們的選擇，以限制性股票或現金的形式向三體船和出售股東支付總計約340萬美元。根據三體船資產購買協議的條款，三體船和出售股東 不得披露與三體船資產有關的機密信息，並被限制在三年內從事任何含有任何吡喃類藥物化合物的治療藥物的開發或商業化，以治療創傷後應激障礙、注意力缺陷多動障礙或嚴重抑鬱障礙。此外，在三年內，如果三體船或任何出售股東從事任何潛在治療化合物的研究或開發， 任何中樞神經系統疾病, 三體船或此類銷售股東有義務向Tonix發出通知和機會，以提出收購或許可該候選產品權利的要約。截至2022年12月31日，未累計或支付與本協議相關的任何里程碑付款。
根據WSU許可協議的條款，WSU授予我們獨家許可，並有權再許可與三體船資產相關的某些專利、技術信息和材料(統稱為“技術”)。威斯康星州立大學保留將該技術用於學術研究和教育目的的權利。我們有義務在WSU許可協議的整個期限內使用商業上合理的努力 來獲得使用技術的一個或多個產品(“WSU產品”)的監管批准，並使用商業上合理的 營銷努力。WSU許可協議規定了發展里程碑和必須完成這些里程碑的時間段，並規定了應向WSU支付的年度維護費。如果WSU產品將在美國銷售，我們有義務在美國大量生產WSU產品。
根據WSU許可協議，我們向WSU支付了75,000美元作為某些專利費用的補償，並在實現指定的 開發、法規和銷售里程碑後，我們還同意向WSU支付總計約340萬美元的里程碑付款。我們 還同意按我們或再被許可人銷售的WSU產品的淨銷售額支付WSU個位數的版税，並根據從再被許可人那裏收到的某些對價 分級支付額外的再許可費。每個特定WSU產品的版税將按國家/地區和產品的基礎 支付，直至《WSU許可協議》所涵蓋的已發行專利的最後一個有效索賠到期之日為止。WSU產品的淨銷售所應支付的版税可以減去我們向任何第三方支付的知識產權版税的50%，這是實踐根據WSU許可協議向我們授予的權利所必需的，但WSU產品的應支付版税的降幅不得超過50%。每一方 還有權因重大違約和破產等習慣性原因終止協議。WSU許可協議 包含與此類協議的終止、賠償、保密和其他習慣事項有關的條款。 截至2022年12月31日，未累計或支付與此協議相關的里程碑付款。
流動性 與資本資源
截至2022年12月31日，我們的營運資本為1.126億美元，主要包括1.202億美元的現金和現金等價物和1,050萬美元的預付費用以及其他1050萬美元，由810萬美元的應付賬款、970萬美元的應計費用和其他流動負債以及40萬美元的短期租賃負債抵消。應付賬款和應計費用的很大一部分是由於我們在FM進行的第三階段臨牀試驗和我們的疫苗計劃所做的工作。
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營、投資和融資現金流 (以千為單位)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (98,053 | ) | $ | (75,557 | ) | ||
| 用於投資活動的現金淨額 | (48,147 | ) | (35,307 | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 87,844 | 212,487 | ||||||
64
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們在經營活動中分別使用了約9,810萬美元和7,560萬美元的現金， 代表這些期間用於研發以及一般和行政費用的現金支出。現金支出增加的主要原因是研發以及一般和行政活動的增加。
截至2022年和2021年12月31日止年度，投資活動使用的現金分別約為4,810萬美元和3,530萬美元，用於購買物業和設備。非經常開支的很大一部分是用來擴建區域發展局和香港藝術發展局。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，融資活動的淨收益分別為8780萬美元和2.125億美元，主要來自出售我們的普通股。
我們相信，我們在2022年12月31日的現金資源和我們在2023年第一季度通過股票發行籌集的收益，扣除2023年第一季度回購股票的金額 ，將滿足我們到2023年第四季度 的運營和資本支出要求，但不能超過這一要求。
我們 面臨重大挑戰和不確定性，因此，由於我們可能在研發支出計劃中做出改變，我們可用的資本資源的消耗速度可能比目前 預期的更快。這些因素令人非常懷疑我們是否有能力在提交本10-K表格之日起的一年內繼續經營下去。我們相信我們有能力通過公共或私人融資或與戰略合作伙伴的合作安排獲得額外資金，以增加可用於為運營提供資金的資金 。如果沒有額外的資金，我們可能被迫推遲、縮減或取消我們的一些研發活動或其他運營，並可能推遲產品開發，以努力提供足夠的資金來繼續運營。 如果發生任何此類事件，我們實現開發和商業化目標的能力將受到不利影響。
未來 流動資金需求
我們 預計在不久的將來會出現運營虧損。我們預計將產生越來越多的研發費用，包括與更多臨牀試驗相關的費用以及我們研發業務和製造的擴建。我們將 沒有足夠的資源來滿足自本報告提交之日起的一年內的運營要求。
我們未來的資本需求將取決於多個因素，包括我們對候選產品的研發進度、 監管審批的時間和結果、準備、提交、起訴、維護、辯護和執行專利主張和其他知識產權所涉及的成本、競爭產品的狀況、融資的可用性以及我們在為候選產品開發市場方面的成功 。
我們 將需要獲得額外資金，以便為未來的研發活動提供資金。未來的融資可能包括髮行股權或債務證券、獲得信貸安排或其他融資機制。即使我們能夠籌集到所需的資金， 我們也可能會產生意想不到的成本和支出，無法收回欠我們的大筆款項，或者遇到意外的現金需求，迫使我們尋求替代融資。此外，如果我們發行額外的股本或債務證券，股東 可能會經歷額外的攤薄，或者新的股本證券可能擁有優先於我們普通股現有 持有人的權利、優先或特權。
如果無法獲得或無法以可接受的條款獲得額外融資，我們可能被要求推遲、縮小或取消我們的研發計劃，減少我們的商業化努力，或者通過與合作伙伴或其他可能要求我們放棄某些候選產品的權利的安排獲得資金，否則我們可能會尋求獨立開發或商業化 。
共享 回購計劃
自2023年1月1日起，公司 已回購15,700,269 根據1,250萬美元的股票回購計劃，以每股0.44美元至1.38美元的價格出售已發行普通股，總成本約為1,250萬美元。
2023年1月，董事會批准 一項新的股份回購計劃，根據該計劃，本公司可不時在公開市場及在受市況、股價及其他因素影響的私下協商交易中，額外回購價值高達1,250萬美元的已發行普通股。自2023年1月1日起，公司已回購1,000,000 根據新股回購計劃，其已發行普通股的價格為每股1.14美元，總成本為110萬美元。
可轉換可贖回優先股
2022年10月26日，我們以私募方式向某些機構 投資者發行了1,400,000股A系列優先股和100,000股B系列優先股。優先股的聲明總價值為15,000,000美元。優先股的每股收購價為9.50美元，相當於原始發行折價(“OID”)為聲明價值的5%。在發生某些事件時，優先股的股票可轉換為我們的普通股股票，轉換價格為每股1.00美元，由持有人選擇，在滿足某些條件和受某些限制的情況下，根據我們的選擇權。 本公司和優先股持有人還簽訂了登記權利協議，登記在優先股轉換時可發行的普通股股份的轉售 。此次發行的1,430萬美元的總收益 存放在託管賬户中，另外還有150萬美元由公司存入，以支付總計的OID，以及在優先股的贖回期結束之前支付105%的贖回價格所需的額外 金額。
A系列可轉換可贖回優先股和B系列可轉換可贖回優先股的所有流通股 已於2022年12月按優先股的聲明價值10.00美元的105%贖回，總計1,580萬美元。
65
2022年6月24日，我們以私募方式向某些機構 投資者發行了250萬股A系列優先股和500,000股B系列優先股。優先股的聲明總價值為30,000,000美元。優先股 的每股收購價為9.50美元，相當於聲明價值的5%。在發生某些事件時，優先股的股份可轉換為我們普通股的 股，轉換價格為每股4.00美元，根據持有人的選擇權 以及在滿足某些條件和受某些限制的情況下我們的選擇權。本公司與優先股持有人亦訂立登記權協議，登記優先股轉換時可發行普通股股份的轉售事宜。此次發行的2,850萬美元的總收益存放在託管賬户中，同時還有本公司額外存入的300萬美元，用於支付總計的OID，以及在優先股贖回期限屆滿之前支付105%的贖回價格所需的額外金額。
A系列可轉換可贖回優先股和B系列可轉換可贖回優先股的所有流通股已於2022年8月按優先股的法定價值10.00美元的105% 贖回，或總計3,150萬美元。
2022年林肯公園交易
2022年8月16日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“2022年購買協議”)和註冊權協議(“2022年註冊權協議”)。根據2022年購買協議的條款，林肯公園已同意在2022年購買協議期限內不時向我們購買最多50,000,000美元的普通股(受某些 限制)。根據2022年註冊權協議的條款， 我們向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，根據證券法登記根據2022年購買協議已經或可能向林肯公園發行的股票。
根據2022年購買協議的條款，在我們簽署2022年購買協議和2022年註冊權協議時，我們向林肯公園發行了625,000股普通股，作為其根據2022年購買協議承諾購買我們普通股的代價。承諾股的價值為1,000,000美元，並被記錄為發行普通股的額外股本，並被視為根據2022年購買協議將籌集的資本成本的股本減少額。
在截至2022年12月31日的年度內，我們根據2022年購買協議出售了100萬股普通股，淨收益約為 50萬美元。在2022年12月31日之後，公司根據與林肯公園的購買協議出售了60萬股普通股，淨收益約為40萬美元。
與林肯公園購買 協議
2021年12月3日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“與林肯公園購買協議”)和註冊權協議(“林肯公園註冊權協議”)。 根據與林肯公園的購買協議的條款，林肯公園同意在與林肯公園的購買協議期限內不時從我們購買最多80,000,000美元的普通股(受某些限制)。根據林肯公園登記權協議的條款，我們向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，根據證券法 登記根據與林肯公園的購買協議已經或可能向林肯公園發行的股票。
根據與林肯公園的購買協議條款，在我們與林肯公園簽署購買協議和林肯公園註冊權協議時，我們向林肯公園發行了90,910股普通股，作為其根據與林肯公園的購買協議承諾購買我們普通股的 股的對價。承諾股的價值為160萬美元，並將 記為發行普通股的額外股本，並被視為根據與林肯公園的購買協議 籌集的資本成本的股本減少。
在截至2022年12月31日的年度內，我們根據與林肯公園的購買協議出售了290萬股普通股，淨收益約為870萬美元。
根據納斯達克全球市場適用規則，未經股東批准，本公司不得在緊接與林肯公園根據購買協議簽署購買協議之前發行或出售超過19.99%的已發行普通股(約290萬股) ，除非根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過門檻金額。由於我們已根據購買 協議向林肯公園發行了約290萬股股票，金額低於門檻，因此，未經股東批准，我們不會根據購買協議出售任何額外的股票。
2021年林肯公園交易
2021年5月14日，我們與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“2021年購買協議”)和註冊權協議( “2021年註冊權協議”)。根據2021年購買協議的條款 ，林肯公園同意在2021年購買協議期間不時向我們購買最多80,000,000美元的普通股(受某些限制) 。根據2021年登記權協議的條款，我們 向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，根據證券法登記根據2021年購買協議已經或可能向林肯公園發行的股票 。
根據《2021年購買協議》的條款，在我們簽署《2021年購買協議》和《2021年登記權協議》時，我們向林肯公園發行了40,000股普通股，作為其根據《2021年購買協議》承諾購買我們普通股的代價。承諾股的價值為160萬美元，作為普通股發行的股本補充入賬，並被視為根據2021年購買協議將籌集的資本成本的股本減少額。
在截至2021年12月31日的年度內，我們根據2021年購買協議出售了總計約200萬股普通股，總收益約為4130萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，並無根據2021年購買協議出售普通股股份。
根據納斯達克全球市場適用規則，未經股東批准，我們不能在緊接2021年購買協議簽署之前向林肯公園發行或出售超過已發行普通股的19.99%(約200萬股)，除非根據2021年購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過門檻金額。
66
由於我們已根據2021年購買協議向林肯公園發行了約200萬股股票，低於門檻金額，因此，未經股東批准，我們不會根據2021年購買協議出售任何額外的股票。
2021年2月融資
於2021年2月8日，吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議，由A.G.P/Alliance Global Partners(“AGP”)擔任配售代理，以登記直接公開發售(“2021年2月融資”)的方式發行及出售180萬股普通股。普通股的公開發行價為每股38.40美元。 2021年2月融資於2021年2月9日結束。AGP收到了毛收入的7%的現金費用，總金額為490萬美元。我們產生了大約10萬美元的其他發售費用。扣除費用和其他發售費用後，我們收到的淨收益約為6,500萬美元。
2021年1月融資
於2021年1月11日，吾等與若干機構投資者訂立證券購買協議，以AGP 為配售代理，以登記直接公開發售方式發行及出售其160萬股普通股(“2021年1月融資”)。普通股的公開發行價為每股25.60美元。2021年1月融資截止日期為2021年1月13日。AGP收到了總收益的7%的現金費用，總計280萬美元。我們產生了大約30萬美元的其他發售費用。扣除費用和其他發售費用後，該公司獲得淨收益約3690萬美元。
市場上的產品
於2020年4月8日，吾等與AGP訂立銷售協議(“銷售協議”)，據此，吾等可不時以市面發售(“ATM”)銷售方式發行及 出售合共發行價高達3.2億美元的普通股股份。AGP將擔任銷售代理，並將根據銷售協議從每筆銷售中獲得3%的佣金。 我們的普通股將按出售時的現行市場價格出售，因此價格將有所不同。 在截至2022年12月31日的年度內，我們根據銷售協議出售了約5640萬股普通股， 淨收益約為8,530萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們根據銷售協議出售了約350萬股普通股，淨收益約為6930萬美元。在2022年12月31日之後，我們根據銷售協議出售了210萬股普通股，淨收益約為140萬美元。
股票薪酬
股票 期權
2019年5月3日，我們的股東批准了Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2019年股票激勵計劃(“2019年計劃”)。 2019年計劃規定發行最多4,375股我們的普通股。隨着2020年計劃(定義見下文)的通過， 2019年計劃不再提供進一步的贈款。2020年1月16日，我們的股東批准了託尼克斯製藥控股公司 2020年股票激勵計劃(“2020計劃”)。2020年計劃規定發行最多18,750股我們的普通股 。隨着經修訂和重新修訂的2020年計劃(定義見下文)的通過，不能再根據2020年計劃提供進一步的贈款。
2020年5月1日，我們的股東批准了東力製藥控股公司修訂和重新發布的2020年股票激勵計劃(“修訂和重新發布的2020年計劃”)，以及2020年計劃和2019年計劃(以下簡稱“計劃”)。
根據修訂和重申的2020年計劃的條款，我們可以發行(1) 股票期權(激勵性和非法定的)，(2)限制性股票，(3)股票增值權(“SARS”)，(4)RSU，(5)其他 股票獎勵，和(6)現金獎勵。修訂和重訂的2020計劃最初規定發行最多312,500股普通股，金額將增加到根據計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(除非修訂和重訂的2020計劃另有規定)。此外，經修訂及重新修訂的2020計劃包含一項“常青樹條款”，規定根據經修訂及重新修訂的2020年計劃，可供發行的普通股數量於每年1月1日按年增加，為期十年，自2021年1月1日起至2030年1月1日(包括該日)止，金額相當於12月31日已發行普通股總數的(X)20%(20%)之間的差額。ST以及(Y)12月31日根據修訂和重訂的2020年計劃保留的普通股股份總數ST(包括根據獎勵發行的或可供未來獎勵的股份)。董事會根據經修訂及重訂的2020年計劃決定授權書的行使價、歸屬及有效期。然而，激勵性股票期權的行權價不得低於授予之日普通股公允價值的110%(對於10%或更多的股東)和100%的公允價值(對於非10%股東的受贈人)。普通股的公允價值是根據市場報價確定的，如果沒有市場報價，則由董事會本着善意確定。此外，根據修訂和重新修訂的2020年計劃，贈款的有效期 不得超過十年。截至2022年12月31日，627,735股可供根據修訂和重訂的2020年計劃進行未來 授予。
我們根據布萊克·斯科爾斯期權定價模型(使用下面討論的某些假設)和公司普通股在授予日的收盤價來衡量授予日股票期權的公允價值。獎勵的公允價值是在授予之日計量的。根據該計劃授予的大多數股票期權中，有1/3是從授予之日起12個月內授予的，1/36授予。這是此後每個月為期24個月，並自授予之日起滿十年 。此外，公司還向董事發放為期一年的期權。本公司亦向行使價高於授出日期公允價值的主管人員發行溢價期權，並已發行基於業績的 期權，於目標參數達到或可能達到時授予，每種情況下均須在授予前有一年的最低服務期 。與獎勵相關的基於股票的薪酬費用使用直線 方法在適用的服務期內攤銷。
無風險利率基於每日美國國債收益率曲線利率的收益率，其條款等於截至授予日期的期權的預期期限 。期權的預期期限使用簡化方法確定，如美國證券交易委員會員工會計公告所述，預期股價波動基於公司歷史股價波動。
於截至2022年及2021年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值分別為每股5.25美元及33.78美元。
67
截至2022年12月31日的年度，已確認與授予的期權有關的股票薪酬支出1,090萬美元，其中790萬美元和300萬美元分別與一般和行政管理以及研究和開發有關。截至2021年12月31日的年度確認了與授予的790萬美元的期權有關的基於股票的薪酬支出，其中550萬美元和240萬美元分別與一般和行政與研究和開發相關。
截至2022年12月31日，我們有大約1,160萬美元的未確認補償成本，與根據該計劃授予的非既得獎勵有關，我們預計將在1.73年的加權平均期間內確認這筆費用。
員工 購股計劃
於2019年5月3日，我們的股東批准了Tonix PharmPharmticals Holdings Corp.2019年員工股票購買計劃(“2019年ESPP”)。 由於股東通過了如下定義的2020 ESPP，因此不能根據2019年ESPP計劃進行進一步的授予。 2020年5月1日，我們的股東批准了Tonix PharmPharmticals Holdings Corp.2020員工股票購買計劃(“2020 ESPP”)。根據2020年ESPP計劃，不能提供進一步的贈款。2022年5月6日，我們的股東批准了Tonix PharmPharmticals Holdings Corp.2022年員工股票購買計劃(以下簡稱2022年ESPP，與2019年ESPP和2020年ESPP一起，稱為《ESPP計劃》)。
2022年ESPP允許符合條件的員工購買最多93,750股我們的普通股。根據2022年ESPP， 在每個要約期的第一天，該要約期內的每名合格員工都有權選擇登記參加該要約期， 這允許合格員工在要約期結束時購買我們的普通股。根據2022年ESPP，每個產品期限為六個月，可隨時修改。在受到限制的情況下，每位參與者將被允許購買一定數量的股票，該數量的股票是通過將員工在發售期間的累計工資扣減除以適用的購買價格確定的，該價格等於我們普通股在每個發售期間開始或結束時的公平市值的85% ，以較小者為準。參與者必須在其註冊套餐中指定在2022 ESPP下的股票購買要約期內扣除的薪酬百分比(如果有)，但受該準則下的法定限制的限制。 截至2022年12月31日，根據2022 ESPP可供未來銷售的股票有9股。
2022年和2020年ESPP被視為補償計劃，相關補償成本將在六個月的提供期間內支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別支出46,000美元和89,000美元。2021年1月，根據2020年ESPP，發行了截至2020年12月31日購買的1,703股股票。因此，在2021年第一季度，與收購該等股份有關的於2020年12月31日累計的員工 工資扣除約28,000美元從應計費用轉移到額外的以資本支付的 。餘下的四千元已退還給僱員。2022年1月，根據2020 ESPP發行了截至2021年12月31日購買的4,033股股票。因此，在2022年第一季度，在2021年12月31日積累的與收購此類股份有關的員工工資扣除 約40,000美元從應計費用中轉移到額外的實繳資本中。 剩餘的30,000美元返還給員工。截至2022年12月31日，已累計約43,000美元的員工工資扣減，並已計入應計費用。2023年1月，發行了截至2022年12月31日根據2022年ESPP購買的93,741股股票。因此，在2023年第一季度，大約29,000美元的員工工資扣除 於2022年12月31日累積，與收購此類股份有關，從應計費用中轉移到額外的實繳資本中。 剩餘的14,000美元已返還給員工。
承付款
研究和開發合同
我們 已經與各種合同研究組織簽訂了合同，截至2022年12月31日，未履行的承付款總額約為5860萬美元，用於未來要執行的工作。
我們 已經簽訂了一份建築合同，截至2022年12月31日，未履行的承付款總額約為200萬美元，用於 未來要執行的工作。
運營 租約
在2022年12月31日，對於不可取消期限超過一年的經營租賃，未來的最低租賃付款如下： (千)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||
| 2023 | $ | 441 | |||
| 2024 | 164 | ||||
| 2025 | 159 | ||||
| 2026 | 9 | ||||
| 2027 | 2 | ||||
| 775 | |||||
| 包括權益 | (15 | ) | |||
| $ | 760 | ||||
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的簡明財務報表，這些簡明財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
68
我們 相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制 合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
研究和開發。我們將研發工作外包，並承擔相關成本，包括生產用於測試的產品的成本、許可費以及與計劃和進行臨牀試驗相關的成本。歸因於專利和獲得的其他知識產權的價值作為研究和開發成本支出，因為它與特定的研究和開發項目有關，並且沒有其他未來用途。
我們 估算應計費用。我們的臨牀試驗應計流程旨在計入我們根據與供應商、顧問和臨牀研究組織簽訂的合同以及臨牀現場協議所承擔的與進行臨牀試驗相關的費用。這些合同的財務條款需要進行協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款 與根據此類合同向我們提供材料或服務的期限不匹配。我們根據試驗進展情況和試驗各方面的時間安排對試驗費用進行會計處理。我們確定 應計估計數，並考慮到與適用人員和外部服務提供商就試驗完成的進度或狀態或完成的服務進行的討論。在臨牀試驗過程中，如果實際結果與我們的估計不同，我們會調整臨牀費用確認 。我們根據我們當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們的臨牀試驗應計項目和預付資產依賴於合同研究組織和其他第三方供應商的及時和準確的報告。
股票薪酬 。向僱員和非僱員董事支付的所有以股票為基礎的付款，包括授予 限制性股票和股票期權，於授予日按公允價值計量，並在 經營的綜合報表中確認為相關歸屬期間的補償費用。此外，對於立即授予且不可沒收的獎勵， 測量日期為獎勵發佈日期。
可贖回 可轉換優先股。必須強制贖回的優先股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。本公司將有條件可贖回優先股(包括以贖回為特徵的優先股)分類為臨時權益(“夾層”)，直至該等條件取消或失效為止。 權利由持有人控制，或在不確定事件發生時須予贖回。
除正常業務過程中產生的合約責任外，吾等並無任何表外融資安排或 負債、擔保合約、轉讓資產的保留權益或或有權益或因非綜合實體的重大變數權益而產生的任何責任。
最近 發佈了會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益中的合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計， ，通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還 取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件， 它還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2023年1月1日採用ASU 2020-06，採用修改後的 追溯過渡方法。我們預計ASU 2020-06的採用不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。
第 7A項--關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K法規，對於“較小的報告公司”，不要求 。
69
項目8--財務報表和補充數據
東尼克斯製藥控股公司。
| 獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
| 截至2022年和2021年12月31日止年度的合併業務報表 | F-5 | |
| 截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面虧損報表 | F-6 | |
| 截至2022年和2021年12月31日止年度的股東權益合併報表 | F-7 – F-8 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-9 | |
| 合併財務報表附註 | F-10 – F-24 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司董事會及股東
東芝製藥控股公司。
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附東力醫藥控股公司及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重大方面公平地反映了本公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止各年度的綜合經營業績和現金流量。
持續經營的企業
所附財務報表已編制 假設本公司將繼續作為持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，公司經營活動產生的持續虧損和負現金流令人對其作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。 管理層在這些事項上的計劃也在附註1中説明。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-2
下文所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的、因本期財務報表審計而產生的 事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，並且我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見 。
臨牀試驗費用的應計和預付餘額
如綜合財務報表附註2所述，在每個資產負債表日，本公司估計其在與供應商、臨牀研究機構及臨牀現場協議項下與進行臨牀試驗有關的義務所產生的開支。本公司根據審判的各個方面的時間安排，對審判費用進行 核算。公司臨牀試驗費用的應計費用約330萬美元計入2022年12月31日綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債 。該公司還在2022年12月31日的綜合資產負債表中記錄了約800萬美元的預付臨牀試驗費用，包括預付費用和其他費用。臨牀試驗費用的記錄金額是公司根據公司當時所知的事實和情況對未支付和預付的臨牀試驗費用的估計，並取決於合同研究機構和其他第三方供應商的及時和準確報告。臨牀試驗費用的估計也被管理層確定為關鍵的會計估計。
我們將臨牀試驗費用的應計費用確定為關鍵審計事項，因為管理層在確定已完成的臨牀試驗或服務的進度或完成狀態時需要做出重大判斷和估計 。這進而導致了審計師的高度主觀性，在執行我們的程序和評估與管理層做出的估計相關的審計證據時，需要進行大量的審計工作。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。我們瞭解了管理層的流程，並評估了制定其應計和預付臨牀試驗費用估計的控制設計，包括基於臨牀試驗狀態估計迄今發生的費用的過程。我們的程序 還包括閲讀與供應商、顧問和臨牀研究機構的協議和合同修訂，以及與進行臨牀試驗相關的臨牀現場協議，評估上述重要假設以及用於制定臨牀試驗估計和重新計算截至資產負債表日期的未付和預付金額的方法。我們確認了代表公司執行臨牀試驗服務的第三方直接完成、支付和支付的合同承諾和金額。 我們還直接向財務和臨牀公司人員詢問了合同金額，包括變更訂單、完成臨牀試驗的狀態和進度、根據每份合同迄今支付的金額、 以及對未來承諾的描述。我們還評估了管理層估計的歷史準確性，方法是將當前費用 與前期費用進行比較，以確定是否存在異常波動。
自2010年以來，我們一直擔任公司的審計師
EisnerAmper有限責任公司
伊塞林，新澤西州
March 13, 2023
F-3
東尼克斯製藥控股公司。
合併資產負債表
2022年12月31日和2021年12月31日
(以千為單位，面值和股份除外)
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 短期租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期租賃責任 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承諾(見附註20) | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ 面值； 已授權的股份 | ||||||||
| B系列可轉換優先股， 截至2022年12月31日和2021年12月31日指定的股票；已發行和已發行股票- | ||||||||
| A系列可轉換優先股， 截至2022年12月31日和2021年12月31日指定的股票；已發行和已發行股票- | ||||||||
| 普通股，$ 面值； and 分別截至2022年和2021年12月31日的授權股份 ； and 分別於2022年和2021年12月31日發行和發行的股票，以及 and 將分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 累計其他綜合損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註
F-4
東尼克斯製藥控股公司。
業務合併報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 研發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 利息收入 | ||||||||
| 淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 優先股 視為股息 | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股普通股淨虧損，基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股，基本普通股和稀釋後普通股 | ||||||||
見合併財務報表附註
F-5
東尼克斯製藥控股公司。
全面虧損合併報表
(單位：千)
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他全面虧損： | ||||||||
| 外幣折算損失 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 綜合損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
見合併財務報表附註
F-6
東尼克斯製藥控股公司。
股東權益合併報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳入 | 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收入(虧損) | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 按市價發行普通股，扣除交易費用後的淨額為$。 |
|||||||||||||||||||||||||
| 根據2022年購買協議發行普通股 | |||||||||||||||||||||||||
| 根據《2021年購買協議》發行普通股 | |||||||||||||||||||||||||
| 根據2022年購買協議發行承諾股 | |||||||||||||||||||||||||
| 優先股視為股息 | — | ( |
( |
||||||||||||||||||||||
| 員工購股計劃 | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣交易損失 | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
見合併財務報表附註
F-7
東尼克斯製藥控股公司。
股東權益合併報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| 累計 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳入 | 全面 | 累計 | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 收入(虧損) | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
| 2021年1月發行普通股(美元(br}每股)，扣除交易費用$ |
|||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以換取2021年3月認股權證的行使 ($(br}每股) | |||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月普通股發行情況(美元(br}每股)，扣除交易費用$ |
|||||||||||||||||||||||||
| 按市價發行普通股，扣除交易費用後的淨額為$。 |
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| 根據2021年購買協議發行普通股，扣除交易費用
$ |
|||||||||||||||||||||||||
| 根據2021年購買協議發行承諾股 | |||||||||||||||||||||||||
| 在收購OyaGen許可證時發行普通股 | |||||||||||||||||||||||||
| 根據林肯公園購買協議發行承諾股 | |||||||||||||||||||||||||
| 員工購股計劃 | |||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | ||||||||||||||||||||||||
| 外幣交易損失 | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | 15,638,274 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
見合併財務報表附註
F-8
東尼克斯製藥控股公司。
現金流量合併報表
(單位：千)
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 為收購正在進行的研發而發行的普通股 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||
| 應付帳款 | ( |
) | ||||||
| 租賃負債和淨資產收益率 | ( |
) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 行使認股權證所得收益 | ||||||||
| ESPP的收益 | ||||||||
| 收益，扣除$淨額 |
|
|||||||
| 可轉換可贖回優先股的贖回 |
( |
) | ||||||
| 收益，扣除$淨額 |
||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 貨幣匯率變動對現金的影響 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | ( |
) | ||||||
| 期初現金、現金等價物和受限現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金 期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量信息的補充披露： | ||||||||
| 購置財產和設備 計入應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 優先股視為股息 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註
F-9
東尼克斯製藥控股公司。
合併財務報表附註
注1- 生意場
Tonix PharmPharmticals Holding 公司通過其全資子公司Tonix PharmPharmticals，Inc.(“Tonix Sub”)是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、許可、獲取和開發治療和疫苗以治療和預防人類疾病和減輕痛苦。治療藥物包括小分子藥物和生物製品。所有候選藥物和疫苗仍在開發中 ，沒有一種獲得批准或上市。
合併財務報表包括Tonix PharmPharmticals Holding Corp.及其全資子公司、Tonix Sub、Krele LLC、Tonix(加拿大)，Inc.、Tonix Medicines，Inc.、Jenner LLC、Tonix R&D Center LLC、Tonix Pharma Holdings Limited和Tonix Pharma Limited(以下統稱為“公司”或“Tonix”)的賬户。所有公司間餘額和交易已在合併中註銷 。
正在進行 關注
隨附的財務報表
是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，並考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債及承諾的基礎上編制的。公司遭受了經常性的運營虧損和經營活動的負現金流。截至2022年12月31日，公司的營運資金約為
美元
本公司相信，其於2022年12月31日的現金資源及於2023年第一季從股票發行所得款項，扣除於2023年第一季回購股份所支付的款項(見附註22)，將於2023年第四季前滿足其營運及資本開支要求，但不會超過。
這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。該公司面臨重大挑戰和不確定性 ，因此，由於其研發支出計劃可能發生變化，其可用資本資源的消耗速度可能比目前預期的更快。本公司相信，它有能力通過公共和私人融資以及與戰略合作伙伴的合作安排獲得額外資金，以增加可用於為運營提供資金的資金。然而， 本公司可能無法按本公司接受的條款籌集資金。如果沒有額外的資金，它可能會被迫推遲、縮減或取消一些研發活動或其他業務，並可能推遲產品開發 以努力提供足夠的資金來繼續運營。如果發生上述任何事件，公司實現其開發和商業化目標的能力將受到不利影響。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
注： 2-重大會計政策
反向 股票拆分
2022年5月16日，公司
向內華達州國務卿提交了變更證書，自2022年5月17日起生效。根據變更證書，公司
實施了
風險 和不確定性
該公司的主要工作 致力於研究和開發創新的醫藥和生物產品，以應對公共衞生挑戰 。自成立以來，該公司的運營經歷了淨虧損和負現金流，並預計這些情況將在可預見的未來持續 。此外，公司沒有任何商業產品可供銷售，也沒有產生收入，而且不能保證如果其產品獲準銷售，公司將能夠為基金業務產生現金流 。此外，不能保證公司的研究和開發將成功完成，也不能保證任何產品將獲得批准或在商業上可行。此外，新冠肺炎對公司運營的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，目前無法有把握地預測。
使用預估的
根據公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。實際結果可能與這些估計值不同。重大估計包括基於股票的薪酬和其他股權工具的公允價值中使用的假設， 以及研究和開發合同的完成百分比。
現金 等價物和受限現金
本公司認為現金等價物是指流動性高、可隨時轉換為現金並在購買時原始到期日為三個月或以下的投資。截至2022年12月31日和2021年12月31日，由貨幣市場基金組成的現金等價物為
美元。
下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況 這些現金的總和與合併現金流量表中顯示的相同金額的總和相同：
F-10
東力製藥 控股公司。
合併財務報表附註
| 12月31日， 2022 | 12月31日， 2021 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
財產 和設備
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，估計使用年限為
壽命不確定的無形資產
在截至2015年12月31日的年度內，本公司購買了若干互聯網域名權利，這些權利被確定為無限期。計入綜合資產負債表中其他非流動資產的可識別無限期無形資產 不攤銷，但每年或每當事件或情況變化表明其賬面值可能低於公允價值時進行減值測試。 截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司認為不存在減值。
租契
公司確定 一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃。經營租賃包括在本公司綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”) 資產、租賃負債、短期和長期租賃負債。ROU資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表其支付租賃產生的租賃 款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值 確認。由於本公司的租約不提供隱含利率，本公司根據過渡日和隨後的租賃開始日的信息採用遞增的 借款利率來確定租賃付款的現值 。這是如果在與每次租賃類似的期限內以抵押方式借款，公司必須支付的利率。經營租賃ROU資產不包括租賃激勵。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。在經營租賃項下支付的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。
可轉換 優先股
必須強制贖回的優先股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。本公司將可有條件贖回的 優先股(包括優先股)分類為臨時權益(“夾層”) ，直至該等條件取消或失效為止。
研究和開發成本
該公司將其某些研發工作和支出外包出去，這些成本包括生產用於測試的產品的成本，以及與計劃和進行臨牀試驗相關的許可費和成本。獲得的專利和其他知識產權的價值已作為研究和開發成本支出，因為這些財產與特定的研究和開發項目有關，未來沒有其他用途。
根據與供應商、臨牀研究組織和顧問簽訂的合同以及臨牀現場協議，該公司估計與進行臨牀試驗相關的費用。這些合同的財務條款有待協商，這些條款因合同而異，可能導致付款流程與此類合同提供材料或服務的期限不匹配 。本公司根據審判各環節的時間安排，對審判費用進行核算。本公司確定 應計估計數時，會考慮到與適用人員和外部服務提供商就試驗或完成服務的進度或狀態進行的討論。
在臨牀試驗過程中，如果實際結果與其估計的結果不同，公司會調整其臨牀費用確認。本公司根據當時所知的事實和情況，對截至每個資產負債表日的應計費用進行估計。公司的 臨牀試驗應計費用取決於合同研究組織和其他第三方供應商的及時和準確報告。
政府撥款
本公司可不時與政府實體訂立 安排，以取得研究及發展活動的資金。對於與政府當局批准的撥款申請中包括的特定研發活動相關的費用，公司將得到報銷 。本公司將根據這些安排收到的政府補助金歸類為在發生相關費用的同期內減少相關研發費用。2022年8月，該公司宣佈 它獲得了國家藥物濫用研究所(“NIDA”)的合作協議贈款，NIDA是美國國立衞生研究院的一部分，用於支持其治療可卡因中毒的TNX-1300候選產品的開發。2022年期間未收到任何資金 。
F-11
東力製藥 控股公司。
合併財務報表附註
向 員工和非員工支付的所有基於股票的服務付款，包括限制性股票單位(“RSU”)的授予和股票期權， 在授予日按公允價值計量，並在合併經營報表中確認為必要服務期內的補償或其他費用 。本公司根據《會計準則彙編》(“ASC”)718《補償-股票補償》的規定，對股票獎勵進行會計處理。
外幣折算
公司加拿大子公司Tonix PharmPharmticals(Canada)，Inc.的運營以當地貨幣進行，這代表其本位幣。 美元是其他外國子公司的本位幣。加拿大子公司的資產負債表賬户按資產負債表日的有效匯率從外幣折算成美元，損益表賬户按期間的平均匯率折算。這一過程產生的換算調整計入了合併資產負債表中的累計其他全面虧損。
綜合 收益(虧損)
綜合收益(虧損) 被定義為企業在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。它包括一段時間內的所有權益變動，但所有者投資和分配給所有者的變動除外。 其他全面收益(虧損)代表外幣換算調整。
所得税 税
遞延所得税資產和負債是根據淨營業虧損和信貸結轉的估計未來税務影響以及資產和負債的計税基準與各自按現行制定税率計量的財務報告金額之間的臨時 差額確定的。如果這些遞延所得税資產不太可能變現，本公司將對其遞延所得税資產計入估值撥備。
本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會從不確定的税務狀況確認 税務優惠。在合併財務報表 中確認的此類狀況的税收優惠是根據最終結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量的。截至2022年12月31日，公司未記錄任何未確認的税收優惠。本公司的政策是將任何未確認的税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税費用的組成部分。
在計算截至2022年及2021年12月31日止年度的基本及 每股攤薄虧損時，若潛在攤薄證券被納入為反攤薄證券，或其行使價高於期內普通股的平均市價，則不包括潛在攤薄證券。
如果董事會宣佈，所有已發行的權證以普通股一對一的方式參與公司普通股的股息分配 。就計算每股收益而言，這些認股權證被視為與普通股一起參與本公司的收益。 因此，本公司採用兩級法計算基本和攤薄每股收益。在兩級法下，根據宣佈的股息和未分配收益的參與權，在普通股股東和參與證券之間分配 期間的淨收益。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，由於經營業績錄得虧損，權證並無分配收入 。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
最近 發佈了會計公告
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有權益中的合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計， ，通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還 取消了與股權掛鈎的合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件， 它還簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。本公司將於2023年1月1日採用ASU 2020-06，採用修改後的追溯過渡方法。公司預計ASU 2020-06的採用不會影響公司的財務狀況、經營業績或現金流。
F-12
東尼克斯製藥控股公司。
合併財務報表附註
注： 3-財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| 12月31日 | 12月31日 | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 財產和設備，淨額： | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 土地改良 | |
— | ||||||
| 建築物 | |
— | ||||||
| 辦公傢俱和設備 | ||||||||
| 實驗室設備 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去：累計折舊和攤銷 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
2021年10月1日，公司
完成了對其大約
2020年9月28日，該公司完成了對其大約
2020年12月23日，
公司完成了其大約
注： 4-其他資產負債表信息
綜合資產負債表中選定標題的組成部分 包括：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (單位：千) | ||||||||
| 預付費用和其他： | ||||||||
| 與合同相關 | $ | $ | ||||||
| 保險 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 應計費用和其他流動負債： | ||||||||
| 與合同相關 | $ | $ | ||||||
| 薪酬和與薪酬相關的 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 專業費用和其他費用 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注： 5-公允價值計量
公允價值計量影響公司對其某些金融資產的會計處理。公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格，並根據包括以下內容的層次結構計量 ：
| 1級： | 可觀察到的投入，如活躍市場的報價。 |
| 第2級： | 直接或間接可觀察到的投入，活躍市場報價除外。二級資產和負債包括報價為市場價格的債務證券，其交易頻率低於交易所交易工具。這一類別包括美國政府機構支持的債務證券和公司債務證券。 |
| 第3級： | 沒有或很少有市場數據的不可觀察的投入。 |
F-13
東力製藥 控股公司。
合併財務報表附註
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司使用活躍市場的一級報價對現金等價物進行估值，價值為
注： 6-股東權益
2022年5月16日，公司
向內華達州國務卿提交了變更證書，自2022年5月17日起生效。根據變更證書，
公司實施了
2022年8月5日，公司 提交了經修訂的公司章程修正案，將授權普通股的股份數量從 至.
2022年12月13日， 公司提交了經修訂的公司章程修正案，以增加從 起授權的普通股數量。至.
注： 7-暫時性權益
於2022年10月26日，本公司完成與若干機構投資者(“投資者”)的公開發售(“十月發售”)，根據
本公司以私募方式向其發行及出售，
公司A系列可轉換可贖回優先股，面值$每股(“A系列優先股”)，以及
公司B系列可轉換可贖回優先股的股份，面值$
每股(“B系列優先股”，連同A系列優先股，“優先股”)，
發行價為$每股
，相當於
2022年12月13日，對經修訂的公司章程進行了修訂，將公司的法定普通股從
至，在
特別股東大會上獲得批准。A系列優先股有權在轉換為
普通股的基礎上對該12月修正案進行投票。B系列優先股的股票自動投票的方式與普通股(不包括任何未投票的普通股)和A系列優先股的投票比例
相同，以增加授權股份。12月的修正案要求獲得與公司有權就該提案進行投票的流通股相關的多數投票權。由於B系列優先股是自動的，無需採取進一步行動
購買者投票的方式“反映”了普通股(不包括任何未投票的普通股)和A系列優先股在12月修正案中的投票比例，普通股股東棄權
不影響B系列優先股持有人的投票。優先股的指定證書規定：
優先股的持有者有權在折算的基礎上獲得相當於普通股股票實際支付的股息的股息。優先股可由持有人選擇轉換為普通股，轉換價格為$，在某些情況下，可由公司轉換為普通股。
F-14
東力製藥 控股公司。
合併財務報表附註
這一美元
由於優先股在持有人的選擇下具有贖回功能，因此被歸類為臨時股權。A系列優先股和B系列優先股按贖回價值入賬約為$
| 系列 A 優先股 | 系列 B 優先股 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 優先股發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||
| 可能贖回的優先股 | $ | $ | ||||||
於2022年12月期間，本公司收到所有已發行優先股的贖回通知。優先股於2022年12月於
於2022年6月24日，本公司完成與若干機構投資者(“投資者”)的發售(“發售”)，據此，本公司以私募方式發行及出售。
公司A系列可轉換可贖回優先股，面值$每股(“A系列優先股”)，以及
公司B系列可轉換可贖回優先股的股份，面值$
每股(“B系列優先股”，連同A系列優先股，“優先股”)，
發行價為$每股
，相當於
2022年8月5日，對經修訂的公司章程進行了修訂，將公司的法定普通股從
至，
在股東特別大會上獲得通過。A系列優先股有權在轉換為普通股的基礎上對該修正案進行投票。B系列優先股的股票自動投票的方式與普通股(不包括任何未投票的普通股)和A系列優先股的投票比例
相同，以增加授權股份。該修正案要求獲得與有權就該提案投票的公司流通股相關的多數投票權。由於B系列優先股是自動的，無需採取進一步行動
購買者投票的方式“反映”了普通股(不包括任何未投票的普通股)和A系列優先股在修正案中的投票比例，普通股股東的棄權對B系列優先股持有人的投票沒有任何影響。優先股的指定證書規定：
優先股的持有者有權在折算的基礎上獲得相當於普通股股票實際支付的股息的股息。優先股可由持有人選擇轉換為普通股，轉換價格為$，在某些情況下，可由公司轉換為普通股。
這一美元
由於優先股在持有人的選擇下具有贖回功能，因此被歸類為臨時股權。A系列優先股和B系列優先股的記錄贖回價值約為$
| 系列 A 優先股 | 系列 B 優先股 | |||||||
| 總收益 | $ | $ | ||||||
| 更少： | ||||||||
| 優先股發行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 另外： | ||||||||
| 賬面價值對贖回價值的增值 | ||||||||
| 可能贖回的優先股 | $ | $ | ||||||
於2022年8月期間，本公司
收到所有已發行優先股的贖回通知。優先股於2022年8月於
F-15
東尼克斯製藥控股公司。
合併財務報表附註
注： 8-與Katana達成的資產購買協議
於2020年12月22日，本公司與Katana PharmPharmticals，Inc.(“Katana”)訂立資產購買協議(“Katana Asset Purchase協議”)，據此，Tonix收購與胰島素抵抗及包括肥胖在內的相關綜合症有關的Katana資產(“Katana Assets”)。關於收購Katana資產，根據2020年12月22日與日內瓦簽訂的轉讓和承擔協議(“日內瓦轉讓和承擔協議”)，Tonix根據Katana與日內瓦大學(“日內瓦”)之間的特定獨家許可協議(“日內瓦許可協議”)
承擔了Katana的權利和義務。作為簽訂Katana資產購買協議的對價，Tonix支付了#美元。
根據日內瓦轉讓和承擔協議的條款，日內瓦已向Tonix授予獨家許可，並有權再許可與Katana資產相關的某些專利 。Tonix有義務以商業上合理的努力努力開發、製造和銷售專利所要求或涵蓋的產品，並將以商業上合理的努力努力為此類產品開拓市場。日內瓦許可證協議規定了發展里程碑和必須完成這些里程碑的時間段，並規定了應向日內瓦支付的年度維護費。截至2022年12月31日，未累計或支付與本協議相關的任何里程碑付款。
注： 9-與TRIGEMINA達成資產購買協議
於2020年6月11日，本公司
與Trigemina，Inc.(“Trigemina”)
及其中所指名的若干股東(“執行股東”)訂立資產購買協議(“Trigemina資產購買協議”)，據此，Tonix收購與偏頭痛及疼痛治療技術有關的Trigemina資產(“Trigemina Assets”)。就收購Trigemina
資產而言，根據Trigemina與利蘭斯坦福初級大學(“Stanford”)董事會於2020年6月11日訂立的轉讓及承擔協議(“轉讓及承擔協議”)(“轉讓及承擔協議”)，Tonix於2007年11月30日根據經修訂的若干經修訂及重訂的獨家許可協議(經修訂)
承擔了Trigemina的權利及義務。作為訂立資產購買協議的代價，Tonix支付了#美元
根據轉讓和承擔協議的條款，斯坦福大學已向Tonix授予獨家許可，並有權再許可與Trigemina資產相關的某些專利 。斯坦福大學保留了在專利下為學術研究和教育目的而執業的權利。Tonix有義務以商業上合理的努力努力開發、製造和銷售專利所要求或涵蓋的產品，並將以商業上合理的努力努力為此類產品開拓市場。Trigemina許可協議 規定了發展里程碑和必須完成這些里程碑的時間段，並規定了支付給斯坦福大學的年度維護費。截至2022年12月31日，除年度維護費外，未累計或支付任何與本協議相關的里程碑付款 。
注： 10-與三體船簽訂資產購買協議
於2019年8月19日，本公司
與Trimaran Pharma，Inc.(“Trimaran”)
及其內列名的出售股東(“出售股東”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，據此，Tonix收購Trimaran與若干吡喃類化合物有關的
資產(“資產”)。關於收購資產，Tonix於2019年8月19日與韋恩州立大學(“WSU”)
簽訂了第一份經修訂並重新簽署的獨家許可協議(“WSU許可協議”)，該協議隨後進行了修訂。作為訂立資產購買協議的代價，Tonix支付了#美元
根據WSU許可協議的條款，WSU已向Tonix授予獨家許可，並有權對與資產相關的某些專利、技術信息和材料(統稱為“技術”)進行再許可。威斯康星州立大學保留將該技術用於學術研究和教育的權利。在WSU許可協議的整個期限內，Tonix有義務使用商業上合理的努力來獲得監管部門對使用該技術的一個或多個產品(“WSU產品”)的批准，並使用商業上合理的營銷努力 。WSU許可協議規定了發展里程碑和必須完成這些里程碑的時間段，並規定了應向WSU支付的年度維護費。如果WSU產品將在美國銷售，Tonix有義務在美國生產大量的WSU產品。
F-16
東力製藥 控股公司。
合併財務報表附註
根據WSU許可協議，Tonix支付了$
注： 11-與Curia簽訂許可協議
2022年12月12日，該公司與Curia簽訂了一項獨家許可協議，開發三種人源化鼠單抗，用於治療或預防SARS-CoV-2感染。我們相信，這些單抗的許可加強了我們治療由SARS-CoV-2引起的新冠肺炎的下一代療法的渠道。作為簽訂許可
協議的對價，我們支付了大約$
注： 12-與艾伯塔大學達成許可協議
2022年5月18日，該公司與艾伯塔大學簽訂了一項獨家許可協議，重點是識別和測試針對SARS-CoV-2未來變種和其他新興病毒的廣譜抗病毒藥物。作為簽訂許可協議的對價 ，Tonix向艾伯塔大學支付了五位數的低許可費。許可協議還規定了個位數 版税和或有里程碑付款。截至2022年12月31日，除預付費用外，未累計或支付與本協議相關的任何里程碑付款。
注： 13-與OYAGEN達成許可協議
於2021年4月14日，本公司與OyaGen，Inc.(“OyaGen”)訂立獨家許可協議(“OyaGen許可協議”)，據此，OyaGen於許可協議期限內，向Tonix授予與SARS-CoV-2抗病毒藥sgivamycin有關的若干專利及技術資料的獨家許可，並開發據此產品及將其商業化，以及取得OyaGen為預防或治療新冠肺炎而開發的任何基於該等技術的權利。
作為簽訂許可協議的對價，Tonix向OyaGen支付了七位數的低許可費，並向OyaGen及其附屬實體發放了總計
公司普通股的股份。這些股票的價值為1美元。
注： 14-與INSERM簽訂許可協議
2021年2月11日，該公司簽訂了一項許可協議(“Inserm許可協議”)，根據該協議，該公司從Inserm(法國國家健康與醫學研究院)、Aix-Marseille Universityé和圖盧茲醫院獲得了使用基於催產素的療法治療Prader-Willi綜合徵和非器質性疾病失敗的技術。Inserm許可協議規定，在發生指定的銷售里程碑時支付年費和里程碑付款，總額約為$
注： 15-與哥倫比亞大學簽訂的許可協議
於2019年9月16日，公司與紐約市哥倫比亞大學(“哥倫比亞”)的受託人訂立經隨後修訂的獨家許可協議(“哥倫比亞許可協議”)，據此，哥倫比亞向Tonix授予獨家許可， 有權再許可與重組三葉家族因子2(TF2)相關的某些專利和技術信息(統稱為“TF2技術”)，並根據哥倫比亞許可協議的條款開發和商業化其下的產品(每個為“TFF2產品”)。 哥倫比亞保留將TFF2技術用於學術研究和教育目的的權利。
公司向哥倫比亞支付了五位數的許可費，作為簽訂哥倫比亞許可協議的代價，這筆費用在截至2019年12月31日的年度運營報表中記入研發費用 。公司有義務按照哥倫比亞許可協議的規定，採取商業上合理的 努力來開發和商業化TFF2產品，並實現指定的開發 里程碑。
F-17
東力製藥 控股公司。
合併財務報表附註
對於(I)由Tonix或再被許可人銷售的TFF2產品和(Ii)涉及與TFF2產品相關的材料或技術信息並根據由Tonix或再被許可人銷售的哥倫比亞許可協議(“其他產品”)轉讓給Tonix的任何其他產品，公司有義務向哥倫比亞支付一位數的版税。每個特定TFF2產品的版税應按國家/地區和產品支付
，直至(I)《哥倫比亞許可協議》所涵蓋的已頒發專利的最後一項有效索賠到期之日和(Ii)TFF2產品在相關國家首次商業銷售後的一段指定時間為止。每個特定其他產品的版税應按國家/地區和逐個產品支付
，直到該特定其他產品在該國家/地區首次商業銷售後的特定時間段為止。TFF2產品和其他產品的淨銷售額應支付的版税可能會減少
本公司還有義務向哥倫比亞大學支付或有里程碑付款，總額為$
於2019年5月20日，本公司 與Columbia訂立獨家許可協議(“許可協議”)，據此，Columbia為其自身及代表肯塔基大學和密歇根大學(統稱為“機構”)向 公司授予獨家許可，並有權再許可與雙突變可卡因酯酶相關的某些專利、技術信息和材料(統稱為“技術”) ，以及開發和商業化其下的產品(各自為“產品”)。根據許可協議的條款，哥倫比亞保留將技術用於學術研究和教育目的的權利。
該公司向哥倫比亞支付了六位數的許可費，作為簽訂許可協議的代價。公司有義務按照許可協議中的規定，使用商業上合理的 努力來開發和商業化產品，並實現指定的開發里程碑。
本公司同意就(I)本公司或分被許可人銷售的產品和(Ii)涉及與本產品相關的材料或技術信息並根據本公司或分被許可人銷售的許可協議轉讓給本公司的任何其他產品(“其他
產品”)的淨銷售額支付哥倫比亞個位數的版税。每一特定產品的版税應按國家/地區和產品
的基礎支付，直至(I)許可協議所涵蓋的已頒發專利的最後一個有效索賠到期之日、(Ii)產品在相關國家首次商業銷售後的一段指定時間或(Iii)監管機構授予的任何市場專有期屆滿
之日。每種特定其他產品的版税應按國家/地區和產品類型支付，直至(I)該特定其他產品在該國家/地區首次商業銷售後的一段指定時間內或(Ii)監管機構授予的任何市場專有期屆滿後的較晚時間為止。按產品和其他產品的淨銷售額
支付的版税可減少
本公司還有義務向哥倫比亞大學支付或有里程碑付款，總額為$
注： 16-出售普通股
2022年林肯公園交易
2022年8月16日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“2022年購買協議”)和註冊權協議(“2022年登記權利協議”)。根據2022年購買協議的條款，林肯公園已同意從該公司購買至多$在2022年購買協議期限內，本公司不時持有本公司普通股(受某些限制規限)。 根據2022年登記權協議的條款，本公司向美國證券交易委員會提交登記聲明，根據證券法登記根據2022年購買協議已經或可能向林肯公園發行的股份。
根據《2022年購置權協議》的條款，於本公司簽署2022年購置權協議及2022年登記權協議時，本公司
向林肯公園出售普通股，作為其根據2022年購買協議承諾購買本公司普通股的代價。承諾股的價值為$。
在截至2022年12月31日的年度內，本公司2022年購買協議項下的普通股2000萬股，淨收益約為$
在2022年12月31日之後，公司出售根據2022年與林肯公園的購買協議，購買普通股100萬股，淨收益約為$
F-18
Tonix 製藥控股公司
合併財務報表附註
與林肯公園購買 協議
2021年12月3日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“林肯公園購買協議”)和註冊權協議(“林肯公園註冊權協議”)。根據與林肯公園的購買協議的條款，林肯公園同意從該公司購買最多$ 在與林肯公園簽訂購買協議期間，公司的普通股(受某些限制)不定期使用。根據林肯公園登記權協議的條款，本公司向美國證券交易委員會提交登記聲明 ，根據證券法登記根據與林肯公園的購買協議已經或可能向林肯公園發行的股份 。
根據與林肯公園的購買協議的條款，在公司與林肯公園簽署購買協議和林肯公園登記權利協議時，公司發佈了向林肯公園出售普通股，作為林肯公園根據與林肯公園簽訂的購買協議承諾購買我們普通股的對價。承諾股的價值為$。
在截至2022年12月31日的年度內，本公司根據與林肯公園的購買協議，購買普通股100萬股，淨收益約為$
根據納斯達克全球市場的適用規則，公司發行或銷售的金額不得超過
2021年林肯公園交易
2021年5月14日，本公司與林肯公園資本基金有限責任公司(“林肯公園”)簽訂了購買協議(“2021年購買協議”)和註冊權協議(“2021年登記權利協議”)。根據2021年購買協議的條款，林肯公園同意從該公司購買至多$ 在2021年購買協議期限內，本公司不時持有本公司普通股(受某些限制規限)。 根據2021年登記權協議的條款，本公司向美國證券交易委員會提交登記聲明，根據證券法登記根據2021年購買協議已經或可能向林肯公園發行的股份。
根據《2021年購置權協議》的條款，於本公司簽署2021年購置權協議及2021年登記權協議時，本公司
發出向林肯公園出售普通股，作為林肯公園根據2021年購買協議承諾購買我們普通股的對價
。承諾股的價值為$。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司共售出約根據2021年購買協議，普通股為200萬股，總收益約為#美元
根據納斯達克全球市場的適用規則，公司發行或銷售的金額不得超過
2021年2月融資
於2021年2月8日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，有關發行及出售註冊直接公開發行普通股(“2021年2月融資”)，由A.G.P/Alliance全球合夥人(“AGP”)擔任配售代理。普通股的公開發行價為每股1美元。。
2021年2月融資於2021年2月9日結束。AGP收到了一筆現金費用
2021年1月融資
於2021年1月11日，本公司與若干機構投資者訂立證券購買協議，有關發行及出售以AGP為配售代理，以登記直接公開發行的普通股(“2021年1月融資”)發行普通股。普通股的公開發行價為每股1美元。。
2021年1月融資於2021年1月13日結束。AGP收到了一筆現金費用
F-19
東力製藥 控股公司。
合併財務報表附註
市場上的產品
於2020年4月8日，本公司與AGP訂立銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時發行及出售合共發行價高達$的本公司普通股股份。
股票 激勵計劃
2019年5月3日，公司 股東批准了東力醫藥控股公司2019年股票激勵計劃(《2019年計劃》)。2019年計劃提供了 發行最多 普通股。隨着2020年計劃(定義見下文)的通過，2019年計劃不能再提供贈款。2020年1月16日，公司股東批准了東力醫藥控股公司2020年度股票激勵計劃(以下簡稱“2020計劃”)。2020年計劃規定發放最多 普通股。隨着修訂和重訂的2020年計劃(定義見下文)的通過，不能在2020年計劃下提供進一步的贈款。
2020年5月1日，公司股東批准了東尼克斯製藥控股公司修訂後的2020年股票激勵計劃(以下簡稱《修訂後的2020年計劃》)，以及2020年計劃和2019年計劃(以下簡稱《計劃》)。
根據修訂後的《2020年計劃》條款，公司可發行(1)股票期權(激勵性和非法定)、(2)限制性股票、(3)股票增值權(“SARS”)、(4)股票增值權(RSU)、(5)其他股票獎勵和(6)現金獎勵。修訂和重新修訂的2020年計劃最初規定發放最多普通股，金額將增加到根據計劃授予的獎勵被沒收、到期或以現金結算的程度(修訂和重新修訂的2020計劃中另有規定的除外)。此外，修訂和重訂的2020計劃包含一項“常青樹條款”，規定根據修訂和重訂的2020計劃，可供發行的普通股股數於每年1月1日按年增加，為期十年，自2021年1月1日起至2030年1月1日止(幷包括在內)，金額相當於(X)20%(%) 上一歷年12月31日的已發行普通股總數，以及(Y)根據修訂和重新修訂的2020年計劃於12月31日預留的普通股總數ST該日曆年 (包括根據獎勵發行的或可供未來獎勵的股票)。董事會根據經修訂及重訂的2020年計劃，決定授權書的行使價、歸屬及有效期。但是，激勵性股票期權的行權價格 不得低於授予10%或更多股東的普通股公允價值的% 不是10%股東的受授人的公允價值的% 。普通股的公允價值根據市場報價確定，如果沒有市場報價，則由董事會本着善意確定。此外，根據修訂和重新修訂的2020年計劃，贈款的到期日不得超過。截至2022年12月31日，根據經修訂和重新修訂的2020年計劃，今後的贈款可供選擇。
| 股票 | 加權平均 行權價格 | 加權平均 剩餘 合同條款 | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2020年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 贈款 | $ | — | — | |||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | ||||||||||||||
| 沒收或期滿 | ( |
|||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 贈款 | $ | — | $ | — | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | — | — | ||||||||||||||
| 沒收或期滿 | ( |
) | $ | |||||||||||||
| 在2022年12月31日未償還 | $ | $ | — | |||||||||||||
| 可於2022年12月31日行使 | $ | $ | — | |||||||||||||
上表中的合計內在價值 代表税前內在價值總額，基於行權價低於公司在各個日期的收盤價的期權。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內授出的購股權之加權平均授出日期公允價值為$ 和$分別為每股 。
F-20
東力製藥 控股公司。
合併財務報表附註
本公司以布萊克·斯科爾斯期權定價模型為基礎，採用下文討論的某些假設，計量授出日股票期權的公允價值，以及授出日本公司普通股的收盤價。 獎勵的公允價值在授予之日計量。根據該計劃授予的大部分股票期權的期限為授予之日起12個月，且此後每 個月持續24個月併到期自授予之日起生效。此外，公司向董事發行期權，授予超過句號。公司還向行權價格大於授予日期公允價值的高管發行溢價期權，並已發行基於業績的期權，在達到或可能達到目標參數時授予這些期權， 在每種情況下均受歸屬前的最短服務期限。與獎勵相關的基於股票的薪酬費用使用直線法在 適用的服務期內攤銷。
| 2022 | 2021 | |||||||
| 無風險利率 | % to % | % to % | ||||||
| 期權的預期期限 | to 年 | to 年 | ||||||
| 預期股價波動 | % - | % to % | ||||||
| 預期股息收益率 | % | |||||||
無風險利率 以每日美國國債收益率曲線利率的收益率為基礎，其條款等於截至授予日期權的預期期限。期權的預期期限採用美國證券交易委員會員工會計公告中規定的簡化方法確定，而預期的股價波動率則基於公司的歷史股價波動率。
與授予的期權有關的股票薪酬支出
$
百萬美元，其中$
截至2022年12月31日， 公司擁有約 與根據該計劃授予的非既得獎勵有關的未確認補償成本，公司預計將在加權平均期間確認 年。
員工 股票購買計劃
2019年5月3日，公司股東批准了通力製藥控股公司2019年員工購股計劃(以下簡稱2019年員工持股計劃)。由於股東通過了以下定義的2020年ESPP，因此不能根據2019年ESPP計劃提供進一步的贈款。2020年5月1日，公司股東批准了東力醫藥控股公司2020年度員工購股計劃(以下簡稱“2020員工持股計劃”)。根據2020年ESPP計劃，不能提供進一步的贈款。2022年5月6日，公司股東批准了東力製藥控股公司2022年員工股票購買計劃(以下簡稱2022年ESPP計劃，與2019年ESPP計劃和2020 ESPP計劃一起，稱為ESPP計劃)。
2022年ESPP允許符合條件的 員工購買最多公司普通股的股份 。根據2022年ESPP，在每個要約期的第一天，該要約 期間的每名合格員工都有權登記參加該要約期，這允許符合條件的員工在要約期結束時購買公司 普通股的股票。根據2022年ESPP，每個產品期限為六個月，可隨時修改。在受到限制的情況下，每個參與者將被允許購買一定數量的股票，該數量的股票是通過將員工在提供期間的累計工資扣減除以適用的購買價格確定的，該價格等於 在每個發行期開始或結束時，我們普通股公平市值的百分比，以較小者為準。參與者 必須在其註冊套餐中指定在該提供期間根據2022 ESPP購買股票將扣除的補償百分比(如果有)，但須遵守《守則》規定的法定限制。截至2022年12月31日， 根據2022年ESPP，股票可用於未來的銷售。
2022年和2020年ESPP
被視為補償計劃，相關補償成本將在六個月的提供期間內支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，美元
和$、
分別進行了消費。2021年1月，
根據2020年ESPP購買的截至2020年12月31日的股票已發行。因此，在2021年第一季度，大約
美元在2020年12月31日累計的與收購該等股份相關的員工工資扣除
已從應計費用
轉入額外實收資本。剩餘的$
注： 18-購買普通股的認股權證
下表彙總了有關在2022年12月31日購買公司普通股的未發行認股權證的信息：
| 鍛鍊 | 數 | 期滿 | ||||||||
| 價格 | 傑出的 | 日期 | ||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
| $ | ||||||||||
F-21
東力製藥 控股公司。
合併財務報表附註
截至2022年12月31日止年度內，並無行使任何認股權證 。
在截至2021年12月31日的年度內，
2020年2月融資的權證，行權價為$，
以大約$的收益行使
在截至2021年12月31日的年度內，
和
每股行權價為$的權證
注： 19-租契
該公司有各種運營 租賃協議，主要用於辦公空間。這些協議通常包括一個或多個續訂選項，並要求公司支付水電費、税費、保險費和維護費。任何租賃協議均不會對本公司從事融資交易或簽訂進一步租賃協議的能力構成限制。截至2022年12月31日，該公司的使用權資產為$經營租賃的租賃負債總額為#美元。其中$計入長期租賃負債和#美元計入當期租賃負債。
在2022年12月31日，對於不可取消期限超過一年的經營租賃，未來的最低租賃付款如下： (千)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | |||||
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 包括權益 | ( |
) | |||
| $ | |||||
於截至2022年12月31日止年度內，本公司簽訂新營運租約及契約修訂，導致本公司確認額外營運租賃負債約$。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司訂立契約修訂，導致本公司確認經營租賃負債約
$
運營租賃費用為
$
與租賃相關的其他 信息如下：
| 為計入租賃負債計量的金額支付的現金： | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 營業租賃產生的營業現金流(單位：千) | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||||||
| 經營租約 | ||||||||
| 加權平均貼現率 | ||||||||
| 經營租約 | % | % | ||||||
注： 20-承諾
合同 協議
該公司已與多個合同研究機構簽訂了合同，未履行的承付款總額約為$
該公司簽訂了一份建築合同，未履行的承付款總額約為$
已定義 繳費計劃
根據守則第401(K)節，公司有一個合格的
固定繳費計劃(“401(K)計劃”)，所有符合條件的員工都可以參加。
參與者可以選擇將其年度税前薪酬的一定比例推遲到401(K)計劃，但要遵守規定的限制。公司必須為401(K)計劃繳納等同於
F-22
東尼克斯製藥控股公司。
合併財務報表附註
注： 21-所得税 –
淨虧損的組成部分 由以下部分組成(以千計)：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 外國 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 國內 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 總計 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
2022年，海外損失主要包括$br}
A 將聯邦法定税率應用於淨虧損的效果與用於計算公司所得税撥備的有效所得税税率的對賬如下：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 法定聯邦所得税 | ( |
)% | ( |
)% | ||||
| 更改估值免税額 | % | % | ||||||
| 不繳納所得税的海外虧損 | % | % | ||||||
| 通過控制更改進行屬性約簡 | % | ( |
)% | |||||
| 其他 | % | % | ||||||
| 所得税撥備 | % | % | ||||||
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的遞延納税資產(負債)和相關估值準備如下(以千計)：
| 十二月三十一日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 遞延税項資產/(負債)： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 遞延資產總額 | ||||||||
| 估值免税額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
本公司已產生研究和開發(“R&D”)費用，其中一部分有資格享受税收抵免。該公司進行了一項研發抵免
研究，以量化抵免金額，並在2014-2017年的納税申報單上申請了研發抵免。根據美國國税局代碼(“IRC”)第
383節，這些研發積分的一部分
結轉受年度使用限制。截至2022年12月31日的研發信貸結轉金額已降至$
截至2022年12月31日，
公司擁有$
管理層評估現有的正面和負面證據，以估計未來是否會產生足夠的未來應納税所得額來使用現有遞延税項資產。
評估的一項重要客觀負面證據是截至2022年12月31日的三年期間發生的累計虧損。該等客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如我們對未來增長的預測。
因此，本公司已確定遞延税項資產變現的可能性不大，因此，
已就其遞延税項總資產提供全額估值撥備。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的估值免税額增加為#美元
本公司將與未確認的税收優惠和罰款相關的應計利息確認為所得税費用。但是，截至2022年12月31日，未記錄未確認的税收優惠。該公司在美國、各州和外國司法管轄區都要納税。截至2022年12月31日，本公司2019年及以後納税年度的納税申報單仍然開放，並接受税務機關的審查。
F-23
東尼克斯製藥控股公司。
合併財務報表附註
注： 22-後續事件
自2023年1月1日起，公司已回購 其已發行普通股在其$百萬 sHare回購計劃，價格從$至 $每股 ，總成本約為$ 百萬。
2023年1月，董事會獲批一項新的股份回購計劃 根據該計劃，公司可以回購至多$根據市場狀況、股價和其他因素，其已發行普通股價值不時在公開市場和私下協商的交易中達到百萬美元。自2023年1月1日起， 公司回購 根據新的股票回購計劃，其已發行普通股的價格為$每股 ，總成本為$ 百萬。
任何股票的發行時間和發行金額已回購將根據公司對市場狀況和其他因素的評估以及新股回購計劃可隨時停止或暫停 。回購將根據美國證券交易委員會頒佈的規則和條例以及公司可能受到的某些其他法律要求進行。回購可以部分地根據規則10b5-1計劃進行，該計劃允許庫存回購否則公司可能無法 執行此操作。
之後
至2022年12月31日，由於公司股票的收盤價為$或以上，公司重新遵守了
繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。每股
，最少
2023年2月2日，公司簽訂資產購買協議(《資產購買協議》)與Healion生物公司，據此，公司收購了Healion的所有臨牀前傳染病資產，包括其下一代抗病毒技術資產組合。Healion的藥物組合包括一類具有新的宿主導向作用機制的廣譜小分子口服抗病毒候選藥物，包括TNX-3900(以前稱為HB-121)。作為訂立資產購買協議的代價，公司支付了#美元。
2023年2月13日，該公司宣佈，它行使了從哥倫比亞獲得獨家許可證的選擇權，以開發用於治療或預防SARS-CoV-2感染的 完全人類和小鼠單抗組合，分別包括該公司的TNX-3600和TNX-4100候選產品。許可的mAbs是作為該公司與Columbia之間的研究合作和選項協議的一部分而開發的。
2023年2月23日， 公司授予購買合計向員工出售公司普通股，行使價為$， ，期限為、歸屬在一週年紀念日和Th 此後每個月24個月。此外，公司還授予了購買向某些員工出售公司普通股，行使價為$， ，期限為、歸屬在一週年紀念日和Th 此後每個月24個月。
2022年12月31日之後，本公司出售根據與AGP的銷售協議，出售普通股100萬股，淨收益約為$
2022年12月31日之後，本公司出售根據2022年與林肯公園的購買協議，購買普通股100萬股，淨收益約為$
F-24
項目9--會計和財務披露方面的變更和分歧
沒有。
項目9A--控制和程序
管理層對信息披露的評估 控制和程序。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官 的參與下，根據《交易所法案》規則13a-15，評估了我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到， 任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制 ，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷。
根據管理層的 評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制程序和程序是以合理的保證水平設計的，並有效地提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告 中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告的內部控制變化 。
在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
管理層關於財務報告的內部控制報告。
我們的管理層負責為公司建立和維護充分的財務報告內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15(F)條和第15d-15(F)條對財務報告的內部控制 定義為由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：
| (1) | 與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關； | |
| (2) | 提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支是按照公司管理層和董事的授權進行的；以及 | |
| (3) | 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的公司資產的未經授權收購、使用或處置提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來 期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能加強控制和程序的成本效益關係時，必須運用其判斷。
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013)框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。
本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP關於財務報告內部控制的認證報告 。作為一家較小的報告公司，根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，我們的管理層報告不需要我們的註冊公共會計師事務所 進行認證。
項目9B- 其他信息
沒有。
項目9C--披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用
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第 第三部分
項目10--董事、高管和公司治理
董事會每年選舉我們的執行官員。填補空缺需要在任董事的多數票。每名董事成員的任期為一年，直至其繼任者當選並獲得資格，或直至其提前辭職或被免職。我們的 董事和高管如下：
| 名字 | 年齡 | 當前位置 | ||
| 賽斯·萊德曼 | 65 | 總裁，首席執行官兼董事會主席 | ||
| 理查德·巴格爾 | 62 | 董事 | ||
| 瑪格麗特·史密斯·貝爾 | 63 | 董事 | ||
| David田莊 | 75 | 董事 | ||
| Adeoye Olukotun | 78 | 董事 | ||
| 卡羅琳·泰勒 | 63 | 董事 | ||
| 詹姆斯·特雷科 | 67 | 引領董事 | ||
| 傑西卡·莫里斯 | 45 | 首席運營官 | ||
| 布拉德利·桑格 | 49 | 首席財務官兼財務主管 | ||
| 格雷戈裏·沙利文 | 57 | 首席醫療官兼祕書 |
以下信息 關於董事每位被提名人的主要職業或就業、從事該職業或受僱的公司或其他組織的主要業務、該被提名人在過去五年中的商業經驗，以及導致董事會決定該等董事會成員應在本公司董事會任職的具體經驗、資格、屬性和技能，已由董事被提名人分別提供給公司：
賽斯·萊德曼，醫學博士2011年10月成為我們的首席執行官兼董事會主席總裁和董事的一名員工。Lederman博士於2007年創立了東尼克斯製藥有限公司，這是我們(“東尼克斯子公司”)的全資子公司 ，自成立以來一直擔任其董事會主席，自2010年以來一直擔任總裁。Lederman博士是支持我們計劃的關鍵專利和專利申請的發明人，這些專利和專利應用包括：TNX-102 SL的共晶成分；以及TNX-102 SL的藥代動力學曲線和相關治療特性。Lederman博士在1996至2017年間擔任哥倫比亞大學副教授。作為哥倫比亞大學的助理教授，Lederman博士發現了CD40配體或CD154，並對其進行了表徵，併發明瞭治療自身免疫性疾病和移植排斥反應的候選藥物。TNX-1500是Lederman博士發明的針對CD154的單抗。自1996年以來，Lederman博士一直擔任L&L Technologies LLC或L&L的經理。此外，Lederman博士自2007年以來一直擔任Seth Lederman Co，LLC的管理成員，自2002年以來一直擔任Lederman&Co，LLC或Lederman&Co的管理成員，這兩家公司都是生物製藥諮詢和投資公司。自2000年以來，萊德曼博士一直擔任塔金特製藥有限責任公司的管理成員，自2002年以來一直擔任Plebline LLC的管理成員。塔金特是Targent PharmPharmticals Inc.的創始人 萊德曼博士從2001年開始擔任該公司的董事會，直到2006年將其資產出售給Spectrum製藥公司。 2007年1月至2008年11月，萊德曼博士是Konanda Pharma Partners，LLC，Konanda Pharma Partners，LLC的管理合夥人，Konanda Pharma Fund I，LP的子公司，以及Konanda General Partners，LLC的管理合夥人，這兩家公司都是相關的私募股權增長基金實體。同樣，在2007年至2008年期間，, Lederman博士是Validus製藥公司和Fontus製藥公司的董事長，這兩家公司都是Konanda私募增長股權基金的投資組合公司。自2011年以來，萊德曼博士一直擔任生物製藥開發公司Leder實驗室和Starling PharmPharmticals Inc.的首席執行官兼董事長。萊德曼博士是萊德實驗室有限公司的全資子公司，在2013年至2018年萊德實驗室解散期間擔任該公司的董事長。 2015年，萊德曼博士擔任美日貿易委員會成員。2006年至2011年間，萊德曼博士是總部位於紐約的非營利組織研究公司的董事成員。Lederman博士於1979年在普林斯頓大學獲得化學學士學位，1983年在哥倫比亞大學獲得醫學博士學位。Lederman博士在我們的專利組合方面的重要經驗，以及他作為企業家、種子資本投資者、基金經理和董事生物製藥公司初創公司的經驗，對他 被選為董事會成員起到了重要作用。
理查德·巴格爾在2020年6月成為了董事。自2020年1月以來，巴格爾一直是新澤西州諮詢公司Christie 55 Solutions，LLC的合夥人兼高管董事。自2018年以來，巴格爾先生一直擔任羅格斯大學伊格爾頓研究所兼職教授。 2012年至2019年，巴格爾先生擔任全球生物製藥公司凱爾金公司(納斯達克代碼： CELG)負責企業事務和市場準入的執行副總裁總裁，並擔任該公司執行委員會成員。從1993年到2010年，巴格爾先生在全球製藥公司輝瑞(紐約證券交易所股票代碼：PFE)擔任 不斷增加的職責，並於2006年至2009年擔任全球公共事務和政策部門的高級副總裁。在加入輝瑞之前，巴格爾先生是健康保險公司新澤西藍十字和藍盾的助理總法律顧問，並在McCarter&English律師事務所從事法律工作。巴格爾先生在2019年擔任美國國家醫藥委員會主席，同時也是美國商會董事會成員。他也是羅格斯大學商學院勒納藥物管理問題研究中心顧問委員會的成員。巴格爾先生擁有普林斯頓大學公共和國際事務學院的文學學士學位和羅格斯大學法學院的法學博士學位。巴格爾先生豐富的醫療保健和公共政策經驗對他成為董事會成員起到了重要作用。
瑪格麗特·史密斯·貝爾 於2017年9月成為董事。貝爾女士已經退休十年了。在此之前，貝爾女士是標準人壽投資公司的總裁副總裁，在那裏她是投資組合經理和醫療保健股票分析師。貝爾女士也是普特南投資公司的董事董事總經理，並擔任過普特南健康科學信託基金的高級醫療分析師和投資組合經理。貝爾女士是道富銀行研究公司的分析師兼副總裁總裁，也是亞歷克斯公司的研究分析師。Brown&Sons，Inc.貝爾女士是貝絲以色列女執事醫療中心監督委員會的前成員。貝爾女士擁有衞斯理大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。貝爾女士豐富的醫療保健和投資銀行經驗對她成為董事會成員起到了重要作用。
David·格蘭奇少將(美國陸軍退役)2018年2月成為董事。自2011年以來，MG·格蘭奇一直是總裁和魚鷹全球解決方案有限責任公司(簡稱OGS)的創始人，該公司是一家服務殘疾退伍軍人組織。MG Grange在2017年4月至2019年10月期間擔任合同研究機構製藥-奧蘭國際有限公司(以下簡稱“製藥-奧蘭”)的首席執行官。在創立OGS之前，MG Grange 於2003年至2009年擔任合同研究機構納斯達克藥品開發公司(PPDI)的成員，並於2009年至2011年擔任首席執行官。
71
在PPDI之前，他在麥考密克論壇基金會服務了10年，最近擔任首席執行官和總裁，在那裏他還監督了對退伍軍人項目的支持。MG·格蘭奇在美國陸軍服役30年，曾是遊騎兵、綠色貝雷帽、飛行員、步兵和特種作戰部隊成員。在五角大樓，他是陸軍當前作戰、準備和動員部門的董事。Mg Grange 指揮遊騎兵團和第一步兵師(大紅一師)。MG Grange擁有西肯塔基大學公共服務學碩士學位。MG Grange在製藥業和美國軍方服務方面的豐富經驗對他被選為我們董事會成員起到了重要作用。
Adeoye Olukotun，MD在2018年9月成為了董事。奧盧科頓博士是箭頭製藥公司的董事會成員。奧盧科頓博士是創世獨角獸公司的管理層成員，該公司是一家最近在納斯達克上市的特殊收購公司。奧盧科頓博士自2000年以來一直擔任醫療產品諮詢公司CR Strategy，LLC的首席執行官，並於2014年至2018年1月擔任製藥公司EpiGen PharmPharmticals， Inc.的首席執行官。Olukotun博士於2012至2016年擔任製藥公司CardoVax，Inc.的副董事長，並於2006至2012年擔任首席執行官。他也是製藥公司威盛製藥公司的聯合創始人，並在2004至2008年間擔任該公司的首席醫療官。Olukotun博士廣泛的醫學背景和製藥行業的經驗對他被選為董事會成員起到了重要作用。
卡羅琳·泰勒2021年7月成為董事。2019年至2020年，泰勒女士擔任金融技術公司Strike Protoents Inc.的總法律顧問，從1989年至2000年和2004年至2015年，她在Covington&Burling LLP律師事務所擔任不同職責的職位，包括合夥人和最近的法律顧問。2000年至2003年，泰勒女士擔任金融服務公司經度公司執行副總裁總裁和總法律顧問。泰勒女士畢業於哥倫比亞大學法學院，並在布朗大學獲得學士學位。泰勒女士豐富的交易經驗對她被選為董事會成員起到了重要作用。
詹姆斯·特雷科於2019年2月成為董事，自2020年3月以來一直是我們的首席董事。Treco先生一直是First Chicago Advisors， Inc.的管理合夥人，這是一家精品金融諮詢公司，從2009年到2012年，從2014年到現在，他為各種公司的高管和董事會提供諮詢服務，從全球、大盤股公司到新興公司。2012至2013年間，Treco先生是Gleacher&Company的投資銀行家，Gleacher&Company之前經營投資銀行業務，為企業和機構客户提供戰略和金融諮詢服務。Treco先生在1984至2008年間在所羅門兄弟/花旗集團擔任了多個職責日益增加的職位，利用他在全球資本市場的豐富經驗為廣泛的客户提供建議。特雷科先生擁有耶魯大學的學士學位和斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。Treco先生豐富的醫療保健和投資銀行經驗對他被選為董事會成員起到了重要作用。
傑西卡·莫里斯他是我們的首席運營官，自2013年4月以來一直在本公司工作，先是擔任顧問(2013年4月至2013年9月)， 然後是財務高級副總裁(2013年9月至2015年10月)，然後是首席行政官(2015年10月至2016年1月)， 代理首席財務官(2016年1月至2016年2月)，以及運營執行副總裁總裁(2016年2月至2018年1月)。在加入本公司之前，莫禮時女士是中融集團投資管理部總裁副總裁。在此之前，Morris 女士是美國資本公司保薦人金融組的高級助理、卡爾弗特街資本合夥公司夾層債務基金的總裁副主任、硅谷銀行商業金融部的助理以及德意志銀行投資銀行組的金融分析師。莫里斯女士在弗吉尼亞大學獲得了商業學士學位和音樂學士學位，在那裏她是回聲學者。
布拉德利·桑格，註冊會計師於2016年2月成為我們的首席財務官。Saenger先生自2014年5月起為我們工作，擔任董事會計部主管(2014年5月至2015年12月)和會計部副總裁(2016年1月至2016年2月)。2013年6月至2014年3月，Saenger先生在Shire 製藥公司擔任金融分析師研發部門的顧問。自2015年11月以來，Saenger先生一直是東尼克斯醫藥控股有限公司的董事 。2013年2月至2013年5月期間，Saenger先生在斯圖爾特醫療保健系統擔任財務顧問。2011年10月至2012年12月，Saenger先生在Vertex PharmPharmticals，Inc.擔任董事會計助理。 2005年1月至2011年9月，Saenger先生在Alere Inc.擔任企業會計和合並經理(2007年至2011年)和財務報告經理(2005年至2006年)。Saenger先生還曾任職於普華永道會計師事務所、Shifren Hirsowitz、南非約翰內斯堡的公共會計師和審計師、南非約翰內斯堡的天達銀行和Norman Sifris以及南非約翰內斯堡的公司、公共會計師和審計師。Saenger先生獲得了南非大學會計學學士學位和榮譽學位。Saenger先生是南非的特許會計師和馬薩諸塞州聯邦的註冊公共會計師。
格雷戈裏·沙利文醫學博士於2014年6月3日成為我們的首席醫療官，並於2017年3月成為我們的祕書。在成為我們的首席醫療官之前，他自2010年10月起在我們的 科學顧問委員會任職，並提供了臨時諮詢服務。在此之前，Sullivan博士自1999年7月以來一直是哥倫比亞大學教員，在哥倫比亞大學醫學中心(CUMC)精神病學系擔任精神病學助理教授，直至2014年6月。1997年6月至2014年8月期間，沙利文博士一直從事兼職精神病學工作。2006年12月至2014年6月，他在紐約州精神病研究所(NYSPI)擔任研究科學家。2009年1月至2014年6月，他還擔任NYSPI機構審查委員會成員。沙利文博士作為創傷後應激障礙多項人體研究的首席調查員和聯合調查員，在創傷後應激障礙的臨牀試驗中負責創傷後應激障礙參與者的招募、生物評估、治療和安全性。他發表了50多篇文章和章節，研究主題從應激和焦慮症到抑鬱症、創傷後應激障礙和恐慌症中5-羥色胺受體的異常表達。他是國家精神衞生研究所(NIMH)、美國焦慮症協會、NARSAD、Dana基金會和美國自殺預防基金會的贈款獲得者。沙利文博士在加州大學伯克利分校獲得生物學學士學位，並在哥倫比亞大學內科和外科醫學院獲得醫學博士學位。他在CUMC完成了精神病學住院醫師培訓，然後獲得了NIMH贊助的為期兩年的焦慮症和情感障礙研究獎學金 ，然後進入哥倫比亞大學任教。
董事任期至下一屆年度股東大會或其繼任者選出並獲得資格為止。高級人員由董事會酌情決定。
72
董事會獨立性
董事會已確定 (I)Seth Lederman之間的關係被董事會認為會干擾 董事履行責任時行使獨立判斷的行為，且不是 納斯達克證券市場規則所界定的“獨立董事”；及(Ii)Richard Bagger、Margaret Smith Bell、David·格蘭奇、Adeoye Olukotun、卡羅琳·泰勒及James Treco均為{br>納斯達克證券市場市場規則所界定的獨立董事。
董事會領導結構
我們的首席執行官還兼任董事會主席。獨立的董事是董事會的牽頭機構董事。這種結構允許一個人同時代表公司和董事會發言和領導，同時還通過獨立的董事首席 提供有效的獨立董事會監督。讓我們的首席執行官Lederman博士擔任主席可以創建明確和毫不含糊的權威，這對於有效的管理是必不可少的。我們的董事會和管理層可以更有效地應對更明確的授權範圍。通過任命我們的首席執行官為董事長，我們的董事會也向我們的員工和股東發出了關於誰應該負責的重要信號。此外，由於Lederman博士是我們公司的創始人，是我們項目的關鍵專利和專利申請的發明者，我們相信Lederman博士 最適合制定我們的董事會議程並提供領導。
我們已經確定了董事首席執行官的職位，由特雷科先生擔任。如董事會通過的《董事牽頭章程》所述，董事牽頭機構負有以下職責(並履行董事會可能要求的任何其他職能)：
| ● | 董事會領導力-在董事長的角色可能或可能被視為衝突的任何情況下向董事會提供領導，並在董事長缺席的情況下主持會議； |
| ● | 領導獨立的董事會議-領導獨立的 董事會議，在沒有任何管理董事或東芝員工出席的情況下舉行； |
| ● | 額外會議-根據需要召開額外的獨立董事會議 ； |
| ● | 董事長-獨立董事聯絡人-定期與董事長會面，並擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人； |
| ● | 股東溝通-使自己可以與我們的股東進行直接 溝通； |
| ● | 董事會議程、日程和信息-就會議議程、會議日程和發送給董事參加董事會會議的信息，包括這些信息的質量、數量、適當性和及時性，與董事長合作；以及 | |
| ● | 顧問和顧問-建議董事會保留直接向董事會報告整個董事會問題的外部顧問和顧問。 |
董事會在風險監管中的作用
風險是董事會和董事會委員會全年審議中不可或缺的一部分。雖然董事會對風險管理流程負有最終監督責任，但董事會的各個委員會也對風險管理負有責任。審計委員會尤其關注財務風險，包括內部控制，並收到管理層的財務風險評估報告。薪酬委員會審查與薪酬計劃相關的風險。這些委員會向董事會通報重大風險，並通過定期更新管理層的應對措施。
股東與董事會的溝通
本公司股東 可與董事會(包括非執行董事或高級管理人員)進行溝通，方式是發送書面通訊至以下人士：收件人：新澤西州查塔姆07928查塔姆大街26號大街26號Suite101，Tonix PharmPharmticals Holding Corp.，注意事項：26 Main Street，Suite 101。如果董事會修改了這一流程，修訂後的流程將在公司網站上公佈。
董事會的會議及委員會
在截至2022年12月31日的財政年度內，董事會舉行了10次會議，審計委員會舉行了8次會議，薪酬委員會舉行了7次會議 ，提名和公司治理委員會舉行了4次會議。董事會和董事會委員會還以一致的書面同意批准了某些行動 。
董事會委員會
董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。關於每個委員會的成員和職能的信息 如下：
董事會委員會成員
| 名字 | 審計 委員會 | 補償 委員會 | 提名和 公司 治理委員會 | ||||
| 理查德·巴格爾 | * | ** | |||||
| 瑪格麗特·史密斯·貝爾 | * | ** | |||||
| David田莊 | * | * | |||||
| Adeoye Olukotun | * | ||||||
| 卡羅琳·泰勒 | * | ||||||
| 詹姆斯·特雷科 | ** | * |
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| * | 委員會成員 |
| ** | 委員會主席 |
審計委員會
我們的審計委員會由委員會主席詹姆斯·特雷科、理查德·巴格爾和瑪格麗特·史密斯·貝爾組成。本公司董事會已確定每位 成員均為“獨立”成員，因為該詞由適用的“美國證券交易委員會”規則和納斯達克股票市場的現行上市標準界定。特雷科先生是我們審計委員會的財務專家。
我們的審計委員會的職責包括：(I)審查獨立審計師的獨立性、資格、服務、費用和業績，(Ii)任命、更換和解聘獨立審計師，(Iii)預先批准獨立審計師提供的專業服務，(Iv)審查年度審計的範圍以及獨立審計師提交的報告和建議，以及(V)與管理層和獨立審計師一起審查我們的財務報告和會計政策，包括任何重大變化。審計委員會審查並與管理層討論了公司截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由委員會主席瑪格麗特·史密斯·貝爾、David·格蘭奇、阿德耶·奧盧科頓和卡羅琳·泰勒組成。我們的董事會決定，根據納斯達克股票市場的現行上市標準，所有成員都是“獨立的” 。我們的董事會已經通過了一份書面章程，闡明瞭薪酬委員會的權力和責任。
我們的薪酬委員會 負責評估和做出有關高管薪酬的決定，確保 高管以與我們聲明的薪酬戰略一致的方式得到有效薪酬，根據美國證券交易委員會頒佈的規章制度編制高管薪酬年度報告，並定期評估和管理我們激勵計劃和福利計劃的條款和管理。此外，我們的薪酬委員會還就需要股東批准的激勵性薪酬計劃、董事薪酬和相關高管薪酬信息(納入公司10-K年報和委託書)以及與首席執行官有關的僱傭和離職協議向董事會審查並提出建議 。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由委員會主席理查德·巴格爾、David·格蘭奇和詹姆斯·特雷科組成。董事會認定，根據納斯達克股票市場的現行上市標準，所有成員都是“獨立的”。
我們的提名和公司治理委員會負責協助董事會實施董事會及其委員會的組織、成員和職能 。提名和公司治理委員會確定和評估所有提名為董事的候選人的資格，並尋找能夠補充和提高現有董事會有效性的董事被提名人，以確保其成員具有不同和相關的背景、技能、知識、觀點和經驗。我們的董事會 目前包括兩名女性董事和一名董事，她對種族/民族多樣性做出了貢獻，還有一名董事認為自己是LGBTQ+。此外，提名和公司治理委員會負責制定、推薦和評估公司治理標準以及商業行為和道德準則。
董事的提名
根據其章程和本公司的公司治理原則，提名和公司治理委員會負責確定 有資格成為董事的個人。提名和公司治理委員會尋求根據多個來源提供的信息來確定董事候選人，包括(1)提名和公司治理委員會成員，(2)我們的其他董事， (3)我們的股東，(4)我們的首席執行官或董事長，以及(5)第三方，如專業獵頭公司。在評估 董事的潛在候選人時，提名和公司治理委員會會考慮每個候選人的全部資歷。
作為董事被提名人的考慮條件可能會因作為對董事會現有組成的補充而尋求的特定專業領域而有所不同 。然而，董事的應聘者至少必須具備：
| ● | 高度的個人和職業道德和正直； | |
| ● | 作出合理判斷的能力； | |
| ● | 進行獨立分析調查的能力； | |
| ● | 願意並有能力投入足夠的時間和資源勤奮地履行董事會和委員會的職責；以及 | |
| ● | 適當和相關的商業經驗和敏鋭的洞察力。 |
除了這些最低 資格外，提名和公司治理委員會在考慮是否提名潛在的董事候選人時還會考慮以下因素：
| ● | 該人員是否具有特定的行業專業知識，並熟悉影響我們業務的一般問題。 | |
| ● | 該人的提名和選舉是否使董事會能夠 擁有一名符合美國證券交易委員會在S-K條例第401項中定義的“審計委員會財務專家”的資格的成員； | |
| ● | 根據董事股票市場的上市標準，該人是否有資格成為“獨立的”納斯達克； | |
74
| ● | 保持董事會現有組成的連續性以提供長期穩定和有經驗的監督的重要性；以及 | |
| ● | 董事會成員多元化的重要性，既包括參與的個人，也包括他們的各種經驗和專業知識領域。 | |
提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是這些推薦是按照以下規定的程序提交的。為了對董事候選人進行有序和知情的審查和遴選， 董事會決定，希望推薦董事候選人供提名和公司治理委員會考慮的股東必須遵守以下規定：
| ● | 該建議必須以書面形式提交給Tonix製藥控股公司的公司祕書。 | |
| ● | 推薦信必須包括候選人的姓名、家庭和業務信息、詳細的個人資料和資歷、候選人與公司在最近三年內的任何關係的信息，以及推薦人對公司普通股的所有權證明； | |
| ● | 推薦書還應包含推薦股東支持候選人的聲明；專業推薦信，特別是與董事會成員有關的推薦信，包括性格、判斷力、多樣性、年齡、獨立性、專長、公司經驗、服務年限、其他承諾等問題；以及個人推薦信；以及 | |
| ● | 股東提名人的聲明，表明該股東提名人希望 在董事會任職，根據當時有效的納斯達克股票市場和美國證券交易委員會的規則和法規，該聲明可被視為“獨立的”。 |
提名和公司治理委員會將根據以上討論的標準並採用與所有其他董事候選人相同的方式對 股東提交的所有候選人進行評估。
道德守則
我們通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。
參與某些法律程序
除以下披露的情況外，我們的董事和高管在過去十年中沒有參與以下任何事件：
| 1. | 由該人或針對該人提出的任何破產呈請，或該人在破產時或在破產前兩年內是其普通合夥人或行政人員的任何業務； | |
| 2. | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為)； | |
| 3. | 受到任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，且隨後未被推翻、暫停或撤銷，永久或暫時禁止他參與或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動，或與任何從事銀行或證券活動的人有聯繫 ； | |
| 4. | 被有管轄權的法院在民事訴訟中裁定證券交易委員會或商品期貨交易委員會違反聯邦或州證券或商品法，且判決未被推翻、中止或撤銷； | |
| 5. | 遵守或參與任何聯邦或州司法或行政 命令、判決法令或裁決，但不得隨後撤銷、暫停或撤銷與涉嫌違反任何聯邦或州證券或商品法律或法規、有關金融機構或保險公司的任何法律或法規、或禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或法規；或 | |
| 6. | 受任何自律組織、任何註冊實體或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的約束或約束，此後不得撤銷、暫停或撤銷該制裁或命令 對其成員或與其關聯的人員具有紀律權限的任何交易所、協會、實體或組織。 |
項目11--高管薪酬
薪酬理念與實踐
我們相信，高管的表現將對我們實現公司目標的能力產生重大影響。因此，我們非常重視高管薪酬計劃的設計和管理。該計劃旨在通過吸引、激勵和留住合格的個人在最高層工作併為我們的發展和成功做出貢獻來提升股東價值。 我們的高管薪酬計劃旨在提供與個人和公司績效掛鈎的薪酬機會 。
我們的薪酬方案 也是為了在行業中具有競爭力而設計的。薪酬委員會不定期諮詢薪酬顧問、法律顧問和其他顧問來設計我們的薪酬計劃，包括評估個人薪酬方案的競爭力 以及與我們的公司目標相關。
75
我們的整體薪酬理念 一直是向我們的高管支付年度基本工資，並通過現金和股權激勵提供機會，在實現某些關鍵績效目標時提供更高的薪酬。我們相信，我們的許多關鍵實踐和計劃都體現了良好的治理。我們2022財年薪酬戰略的主要原則包括：
| ● | 對績效工資的重視。我們高管總薪酬的很大一部分是可變的、有風險的，並直接與可衡量的業績掛鈎，包括預先指定的 公司、戰略或發展目標，這使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致； |
| ● | 績效結果與公司和個人績效掛鈎。 在考察全年業績時，我們將個人業績與公司整體業績進行同等權衡。目標 年度薪酬定位為允許通過高管和公司的非凡業績獲得高於中位數的薪酬； |
| ● | 股權是將我們高管的利益與我們股東的利益保持一致的關鍵組成部分。我們的薪酬委員會認為，使高管的利益與我們股東的利益保持一致，對於推動實現我們股東和公司的長期目標至關重要。因此，我們高管薪酬的很大一部分是以股票為基礎的，包括可在授予時以高於市值的百分比行使的股票期權；以及 |
| ● | 同輩羣體定位。雖然薪酬委員會 將同業集團中公司支付的薪酬水平視為為其薪酬決策提供框架的參考點，但為了保持競爭力和靈活性，薪酬委員會的目標薪酬不是相對於同業集團的特定 水平；薪酬委員會也不採用正式的基準戰略或依賴特定的同行派生的 目標。 |
在2022年，我們還繼續 證明良好治理和謹慎管理企業資產的做法，包括：
| ● | 有限的個人福利。我們的高管 有資格享受與我們的非執行受薪員工相同的福利，他們不會獲得任何額外的福利。 |
| ● | 沒有退休福利。我們不向我們的高管 提供傳統的退休計劃，也不向他們提供任何補充性遞延薪酬或退休福利。 | |
| ● | 沒有税收總額。我們不向我們的高管 提供任何税務彙總。 | |
| ● | 控制權收益中沒有單次觸發的現金變化。我們不會在控制權變更時向我們的高管提供現金福利，也不會加快授予高管的未歸屬股權授予的速度， 如果沒有實際終止僱傭關係。 |
在我們2022年5月的年度會議上，我們就高管薪酬進行了三年一次的諮詢投票，通常被稱為“薪酬話語權”投票。當時，對薪酬話語權諮詢提案投了贊成票的大多數人投票贊成我們 任命的高管的薪酬。薪酬委員會理解，這一批准級別表明股東普遍強烈支持我們的高管薪酬政策和計劃，因此，我們的薪酬委員會沒有對我們的 高管薪酬計劃進行根本改變。我們將在2025年年會上進行下一次薪酬話語權投票。我們的薪酬委員會和董事會將通過薪酬話語權投票考慮股東的反饋，並繼續致力於與股東接觸，並開放 聽取股東的反饋。
薪酬彙總表
下表提供了有關2022財年和2021財年我們的首席執行官以及接下來兩位薪酬最高的兩位高管的薪酬的某些摘要信息。
| 名稱和負責人 職位 | 年 | 薪金 ($) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($) (1) | 非股權 激勵計劃 補償 ($) | 不合格 延期 補償 收入(美元) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||||||
| 賽斯·萊德曼 | 2022 | 675,000 | 355,000 | — | 3,550,167 | — | — | — | 4,580,167 | ||||||||||||||||||||||
| 首席執行官 | 2021 | 675,000 | 506,250 | — | 6,527,139 | — | — | — | 7,708,389 | ||||||||||||||||||||||
| 傑西卡·莫里斯 | 2022 | 455,175 | 155,000 | — | 781,037 | — | — | — | 1,391,212 | ||||||||||||||||||||||
| 首席運營官 | 2021 | 425,000 | 170,000 | — | 1,174,885 | — | — | — | 1,769,885 | ||||||||||||||||||||||
| 布拉德利·桑格 | 2022 | 445,400 | 152,000 | — | 639,030 | — | — | — | 1,236,430 | ||||||||||||||||||||||
| 首席財務官 | 2021 | 425,000 | 170,000 | — | 1,174,885 | — | — | — | 1,769,885 | ||||||||||||||||||||||
| 格雷戈裏·沙利文 | 2022 | 461,120 | 130,000 | — | 887,541 | — | — | — | 1,478,661 | ||||||||||||||||||||||
| 首席醫療官 | 2021 | 440,000 | 176,000 | — | 1,631,785 | — | — | — | 2,247,785 | ||||||||||||||||||||||
| (1) |
表示根據財務會計準則委員會或FASB、會計準則編纂或ASC授予的期權的授予日期公允價值合計 718主題“股票薪酬”。有關釐定該等金額時所採用的相關假設，請參閲我們經審核的財務報表附註14。
|
76
2022財年基於計劃的獎勵發放情況
下表提供了在截至2022年12月31日的財政年度內，根據任何計劃向指定高管發放的每筆基於計劃的獎勵的信息。
| 名字 | 授予日期 | 所有其他選項獎： 證券數量 基本選擇(#) | 鍛鍊或 的基本價格 期權獎勵(美元/股) | 授予日期公允價值為 股票和期權獎 ($) (1) | |||||||||||||
| 賽斯·萊德曼 | 2/15/2022 | 156,250 | 6.62 | 931,630 | |||||||||||||
| 2/15/2022 | 156,250 | 13.24 | (2) | 898,172 | |||||||||||||
| 2/15/2022 | 156,250 | 19.85 | (3) | 870,904 | |||||||||||||
| 2/15/2022 | 156,250 | 26.47 | (4) | 849,461 | |||||||||||||
| 布拉德利·桑格 | 2/15/2022 | 28,125 | 6.62 | 167,693 | |||||||||||||
| 2/15/2022 | 28,125 | 13.24 | (2) | 161,671 | |||||||||||||
| 2/15/2022 | 28,125 | 19.85 | (3) | 156,763 | |||||||||||||
| 2/15/2022 | 28,125 | 26.47 | (4) | 152,903 | |||||||||||||
| 傑西卡·莫里斯 | 2/15/2022 | 34,375 | 6.62 | 204,959 | |||||||||||||
| 2/15/2022 | 34,375 | 13.24 | (2) | 197,598 | |||||||||||||
| 2/15/2022 | 34,375 | 19.85 | (3) | 191,599 | |||||||||||||
| 2/15/2022 | 34,375 | 26.47 | (4) | 186,882 | |||||||||||||
| 格雷戈裏·沙利文 | 2/15/2022 | 39,063 | 6.62 | 232,907 | |||||||||||||
| 2/15/2022 | 39,063 | 13.24 | (2) | 224,543 | |||||||||||||
| 2/15/2022 | 39,063 | 19.85 | (3) | 217,726 | |||||||||||||
| 2/15/2022 | 39,063 | 26.47 | (4) | 212,365 | |||||||||||||
| (1) | 表示根據FASB ASC主題718授予的期權的合計授予日期公允價值。 | ||||||||||||||||
| (2) | 代表行使價，較本公司普通股於授出日的收盤價溢價200% 。 | ||||||||||||||||
| (3) | 為行使價，較本公司普通股於授出日的收盤價溢價300%。 | ||||||||||||||||
| (4) | 為行使價，較本公司普通股於授出日的收盤價溢價400%。 | ||||||||||||||||
2022年12月31日的未償還股權獎
下表顯示了截至2022年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
| 名字 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 | 選擇權 鍛鍊 價格($/Sh) | 選擇權 期滿 日期 | ||||||||||||
| 賽斯·萊德曼 | 3 | — | $ | 326,400.00 | 2/12/2023 | |||||||||||
| 3 | — | $ | 508,160.00 | 2/11/2024 | ||||||||||||
| 4 | — | $ | 315,840.00 | 6/17/2024 | ||||||||||||
| 4 | — | $ | 213,760.00 | 10/29/2024 | ||||||||||||
| 6 | — | $ | 190,400.00 | 2/25/2025 | ||||||||||||
| 1 | — | $ | 190,400.00 | 2/25/2025 | ||||||||||||
| 4 | — | $ | 160,960.00 | 2/9/2026 | ||||||||||||
| — | 4 | (1) | $ | 160,960.00 | 2/9/2026 | |||||||||||
| 5 | — | $ | 17,600.00 | 3/1/2027 | ||||||||||||
| 49 | — | $ | 10,880.00 | 2/13/2028 | ||||||||||||
| 49 | — | $ | 13,600.00 | 2/13/2028 | ||||||||||||
| 73 | — | $ | 604.80 | 2/26/2029 | ||||||||||||
| 73 | — | $ | 755.20 | 2/26/2029 | ||||||||||||
| 406 | — | $ | 656.00 | 5/6/2029 | ||||||||||||
| 406 | — | $ | 819.20 | 5/6/2029 | ||||||||||||
| 3,549 | 201 | (2) | $ | 12.80 | 2/25/2030 | |||||||||||
| 3,549 | 201 | (2) | $ | 16.00 | 2/25/2030 | |||||||||||
| 53,827 | 8,673 | (3) | $ | 24.64 | 5/4/2030 | |||||||||||
| 53,827 | 8,673 | (3) | $ | 30.72 | 5/4/2030 | |||||||||||
| 57,295 | 36,455 | (4) | $ | 39.04 | 2/23/2031 | |||||||||||
| 57,295 | 36,455 | (4) | $ | 48.96 | 2/23/2031 | |||||||||||
| — | 156,250 | (5) | $ | 6.62 | 2/15/2032 | |||||||||||
| — | 156,250 | (5) | $ | 13.24 | 2/15/2032 | |||||||||||
| — | 156,250 | (5) | $ | 19.85 | 2/15/2032 | |||||||||||
| — | 156,250 | (5) | $ | 26.47 | 2/15/2032 | |||||||||||
77
| 傑西卡·莫里斯 | 1 | — | $ | 508,160.00 | 2/11/2024 | |||||||||||
| 1 | — | $ | 315,840.00 | 6/17/2024 | ||||||||||||
| 1 | — | $ | 213,760.00 | 10/29/2024 | ||||||||||||
| 1 | — | $ | 190,400.00 | 2/25/2025 | ||||||||||||
| 1 | — | $ | 160,960.00 | 2/9/2026 | ||||||||||||
| — | 1 | (1) | $ | 160,960.00 | 2/9/2026 | |||||||||||
| 3 | — | $ | 17,600.00 | 3/1/2027 | ||||||||||||
| 13 | — | $ | 10,880.00 | 2/13/2028 | ||||||||||||
| 13 | — | $ | 13,600.00 | 2/13/2028 | ||||||||||||
| 17 | — | $ | 604.80 | 2/26/2029 | ||||||||||||
| 17 | — | $ | 755.20 | 2/26/2029 | ||||||||||||
| 91 | — | $ | 656.00 | 5/6/2029 | ||||||||||||
| 91 | — | $ | 819.20 | 5/6/2029 | ||||||||||||
| 712 | 38 | (2) | $ | 12.80 | 2/25/2030 | |||||||||||
| 712 | 38 | (2) | $ | 16.00 | 2/25/2030 | |||||||||||
| 9,688 | 1,562 | (3) | $ | 24.64 | 5/4/2030 | |||||||||||
| 9,687 | 1,563 | (3) | $ | 30.72 | 5/4/2030 | |||||||||||
| 10,315 | 6,560 | (4) | $ | 39.04 | 2/23/2031 | |||||||||||
| 10,315 | 6,560 | (4) | $ | 48.96 | 2/23/2031 | |||||||||||
| — | 34,375 | (5) | $ | 6.62 | 2/15/2032 | |||||||||||
| — | 34,375 | (5) | $ | 13.24 | 2/15/2032 | |||||||||||
| — | 34,375 | (5) | $ | 19.85 | 2/15/2032 | |||||||||||
| — | 34,375 | (5) | $ | 26.47 | 2/15/2032 | |||||||||||
| 布拉德利·桑格 | 1 | — | $ | 315,840.00 | 6/17/2024 | |||||||||||
| 1 | — | $ | 213,760.00 | 10/29/2024 | ||||||||||||
| 1 | — | $ | 190,400.00 | 2/25/2025 | ||||||||||||
| 1 | — | $ | 160,960.00 | 2/9/2026 | ||||||||||||
| — | 2 | (1) | $ | 77,440.00 | 5/27/2026 | |||||||||||
| 1 | — | $ | 77,440.00 | 5/27/2026 | ||||||||||||
| 2 | — | $ | 17,600.00 | 3/1/2027 | ||||||||||||
| 13 | — | $ | 10,880.00 | 2/13/2028 | ||||||||||||
| 13 | — | $ | 13,600.00 | 2/13/2028 | ||||||||||||
| 17 | — | $ | 604.80 | 2/26/2029 | ||||||||||||
| 17 | — | $ | 755.20 | 2/26/2029 | ||||||||||||
| 91 | — | $ | 656.00 | 5/6/2029 | ||||||||||||
| 91 | — | $ | 819.20 | 5/6/2029 | ||||||||||||
| 712 | 38 | (2) | $ | 12.80 | 2/25/2030 | |||||||||||
| 712 | 38 | (2) | $ | 16.00 | 2/25/2030 | |||||||||||
| 9,688 | 1,562 | (3) | $ | 24.64 | 5/4/2030 | |||||||||||
| 9,687 | 1,563 | (3) | $ | 30.72 | 5/4/2030 | |||||||||||
| 10,315 | 6,560 | (4) | $ | 39.04 | 2/23/2031 | |||||||||||
| 10,315 | 6,560 | (4) | $ | 48.96 | 2/23/2031 | |||||||||||
| — | 28,125 | (5) | $ | 6.62 | 2/15/2032 | |||||||||||
| — | 28,125 | (5) | $ | 13.24 | 2/15/2032 | |||||||||||
| — | 28,125 | (5) | $ | 19.85 | 2/15/2032 | |||||||||||
| — | 28,125 | (5) | $ | 26.47 | 2/15/2032 | |||||||||||
| 格雷戈裏·沙利文 | 1 | — | $ | 315,840.00 | 6/17/2024 | |||||||||||
| 1 | — | $ | 213,760.00 | 10/29/2024 | ||||||||||||
| 1 | — | $ | 190,400.00 | 2/25/2025 | ||||||||||||
| 1 | — | $ | 160,960.00 | 2/9/2026 | ||||||||||||
| — | 1 | (1) | $ | 160,960.00 | 2/9/2026 | |||||||||||
| 3 | — | $ | 17,600.00 | 3/1/2027 | ||||||||||||
| 19 | — | $ | 10,880.00 | 2/13/2028 | ||||||||||||
| 19 | — | $ | 13,600.00 | 2/13/2028 | ||||||||||||
| 25 | — | $ | 604.80 | 2/26/2029 | ||||||||||||
| 25 | — | $ | 755.20 | 2/26/2029 | ||||||||||||
| 136 | — | $ | 656.00 | 5/6/2029 | ||||||||||||
| 136 | — | $ | 819.20 | 5/6/2029 | ||||||||||||
| 1,155 | 64 | (2) | $ | 12.80 | 2/25/2030 | |||||||||||
| 1,154 | 65 | (2) | $ | 16.00 | 2/25/2030 | |||||||||||
| 13,464 | 2,161 | (3) | $ | 24.64 | 5/4/2030 | |||||||||||
| 13,464 | 2,161 | (3) | $ | 30.72 | 5/4/2030 | |||||||||||
| 14,328 | 9,110 | (4) | $ | 39.04 | 2/23/2031 | |||||||||||
| 14,328 | 9,110 | (4) | $ | 48.96 | 2/23/2031 | |||||||||||
| — | 39,063 | (5) | $ | 6.62 | 2/15/2032 | |||||||||||
| — | 39,063 | (5) | $ | 13.24 | 2/15/2032 | |||||||||||
| — | 39,063 | (5) | $ | 19.85 | 2/15/2032 | |||||||||||
| — | 39,063 | (5) | $ | 26.47 | 2/15/2032 |
78
| (1) | 受此股票期權約束的股票將在特定股價目標實現之日起授予1/3。股票價格目標是指公司普通股連續20個交易日的平均收盤價等於或超過每股192,000.00美元、226,000.00美元和256,000.00美元的收盤價。 在歸屬前有一年的最低服務期。 |
| (2) | 受此股票期權約束的股份於2021年2月25日歸屬於三分之一的股份，其餘股份在接下來的24個月內按月等額歸屬。 |
| (3) | 受此購股權約束的股份於2021年5月4日歸屬於三分之一的股份，其餘股份在接下來的24個月內按月等額歸屬。 |
| (4) | 受此股票期權約束的股份於2022年2月23日歸屬於三分之一的股份，其餘股份在接下來的24個月內按月等額歸屬。 |
| (5) | 受此購股權約束的股份於2023年2月15日歸屬10%股份，2024年2月15日歸屬10%股份，2025年2月15日歸屬40%股份，2026年2月15日歸屬40%股份。 |
期權行權和既得股票
在截至2022年12月31日的財政年度，沒有任何被點名的高管 行使任何期權，也沒有被點名的高管持有限制性股票單位。
股權薪酬計劃信息
下表提供了有關我們截至2022年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息 。
| 計劃類別 | 在行使未償還期權後將發行的證券數量 ， 認股權證及權利 (A) | 未償還期權的加權平均行權價 ， 認股權證及權利 (B) | 根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量 (不包括A欄反映的證券)(2) (C) | |||||||||
| 證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 2,453,031 | $ | 28.93 | 627,753 | ||||||||
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | — | — | |||||||||
| 總計 | 2,453,031 | $ | 28.93 | 627,753 | ||||||||
| (1) | 包括公司2012年修訂及重訂的激勵股票期權計劃、2014年的股票激勵計劃、2016年的股票激勵計劃、2017年的股票激勵計劃、2018年的股權激勵計劃、2019年的股權激勵計劃、2020年的股票激勵計劃、修訂及重訂的2020年股票激勵計劃及2019年的員工購股計劃、2020年的員工購股計劃、2022年的員工購股計劃(以下簡稱ESPP)。 |
| (2) | 包括根據修訂和重新修訂的2020年計劃和我們的ESPP可供未來發行的股票。截至2022年12月31日，根據修訂和重新修訂的2020計劃，可供發行的普通股為627,744股，根據ESPP可供發行的普通股為9股。 |
僱傭合同、僱傭終止和控制權變更安排
與賽斯·萊德曼簽訂僱傭協議
2014年2月11日，公司與賽斯·萊德曼博士簽訂了聘用協議(“萊德曼協議”)，繼續擔任公司首席執行官兼董事會主席總裁。
根據Lederman協議，Lederman博士的基本工資為每年425,000美元，截至2023年1月1日，基本工資為675,000美元。Lederman協議的初始期限為一年，並自動續訂連續一年的期限，除非任何一方在當前期限結束前至少60天發出書面通知要求續簽。
根據萊德曼協議，如果公司無故終止萊德曼博士的僱用(定義見萊德曼協議)或萊德曼博士因正當理由辭職(定義見萊德曼協議)，萊德曼博士有權獲得以下付款和福利：(1)截至終止之日，他的 按當時有效的費率全額賺取但未支付的基本工資，外加任何集團退休計劃、非限定遞延補償計劃、股權獎勵計劃或協議下的所有其他福利，健康福利計劃或萊德曼博士根據此類計劃或協議的條款可能有權獲得的其他團體福利計劃；(2)一次性現金支付，金額相當於其在緊接終止日期前有效的12個月基本工資；(3)在終止日期後繼續 為Lederman博士及其合資格受撫養人提供為期12個月的健康福利；以及 (4)自動加速未歸屬股票獎勵的歸屬和可行使性，即終止後12個月內本應歸屬於本公司的股票獎勵數量 如果Lederman博士在該期間內繼續受僱於本公司的話。
根據《萊德曼協議》，如果Lederman博士因死亡或永久殘疾而被終止僱傭關係，Lederman博士或其遺產(視情況而定)有權獲得以下付款和福利：(1)截至終止之日為止其全額賺取但未支付的基本工資， 按當時的費率支付；(2)一次過現金支付，金額相當於其在終止日期之前生效的6個月基本工資 ；以及(3)自動加速未歸屬股票的歸屬和可行使性 獎勵。
如果Lederman博士在控制權變更前90天(定義見下文)或控制權變更後12個月內被無故解僱或因正當理由辭職，則Lederman博士有權獲得以下付款和福利，以代替上述遣散費福利：(1)一次過現金付款，金額相當於緊接終止日期前生效的基本工資的36個月，但以下情況除外：如果Lederman博士仍有權獲得銷售獎金(定義如下 )，則僅為18個月；(2)Lederman博士及其合格受撫養人的健康福利自終止之日起持續24個月，但如果Lederman博士仍有權獲得銷售紅利，則僅為12個月；以及(3)自動加速未歸屬股票獎勵的歸屬和可行使性。
79
如果在《Lederman協議》有效期內或Lederman博士被無故終止或因正當理由辭職後120天內，在控制權變更後，公司完成了企業價值(定義見下文)等於或超過5,000萬美元的控制權變更交易，Lederman博士有權獲得相當於企業價值4.4%的一次性付款(“銷售獎金”)。Lederman協議的銷售紅利條款將於本公司向Lederman博士授予董事會及Lederman博士雙方同意的長期激勵薪酬時終止。
就《萊德曼協議》而言，“原因”一般指(1)實施欺詐、挪用公款或不誠實的行為或對公司或公司的任何繼承人或關聯公司產生明顯重大不利影響的其他非法行為，(2)對重罪定罪或提出“有罪”或“不抗辯”的抗辯，(3)未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，或公司的任何繼承人或關聯公司已經或可能合理地具有，對任何這類實體造成重大不利影響；(4)嚴重疏忽，未能遵循董事會提出的重大、合法和合理的要求，或重大違反對公司或公司任何繼承人或附屬公司的任何忠誠義務，或利德曼博士的任何其他可證明的重大故意不當行為，(5)持續且一再未能履行或忽視其僱傭協議要求的職責，在利德曼博士收到董事會的書面通知後持續30天，該書面通知詳細説明瞭此類失敗、拒絕或疏忽的性質，前提是此類未能履行義務並非由於疾病、受傷或醫療能力喪失，或(6)重大違反公司政策或萊德曼協議的任何重大規定。
就《萊德曼協議》而言，“充分理由”通常指(1)萊德曼博士的頭銜、權力、職責或職責的實質性減少，(2)萊德曼博士的基本薪酬的實質性減少，除非這種削減是全面強加給公司高級管理人員的，且這種削減不超過15%，(3)萊德曼博士必須履行其職責的地理位置的重大變化。(4)本公司或本公司任何繼承人或關聯公司根據Lederman協議對Lederman博士的義務構成實質性違約的任何其他行動或不作為，或(5)本公司 選擇不再續簽Lederman協議。
就Lederman協議而言，“控制權變更”通常意味着：
| ● | 交易或一系列交易(公開發行除外) 導致任何個人或實體或相關的個人或實體集團(公司、其子公司、公司或其任何子公司或個人或實體在交易前直接或間接控制、控制或共同控制的員工福利計劃除外)。本公司)實益擁有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)超過本公司在收購後已發行證券總總投票權的40%。 |
| ● | (1)合併、合併、重組或企業合併 或(2)在任何單一交易或一系列交易中出售、交換或轉讓公司的全部或幾乎所有資產，或(3)收購另一實體的資產或股票，但交易除外： |
| ○ | 這導致緊接交易前公司的未償還有表決權證券 在緊接交易後繼續直接或間接佔繼承人實體未償還有表決權證券的總投票權的至少60%，以及 |
| ○ | 此後，任何人士或集團均不會實益擁有相當於本公司或其繼承人合共投票權40%或以上的有投票權證券 ；然而，任何人士或集團不得僅因交易完成前於本公司持有的投票權 而被視為實益擁有本公司或其繼承人合共投票權的40%或以上。 |
就Lederman 協議而言，“企業價值”一般指(1)在本公司收取代價的控制權變更中， 本公司收到的現金及非現金代價(包括承擔的債務)，扣除與交易有關的任何費用及開支；及(2)在向本公司股東支付代價的控制權變更中，應支付予本公司股東的現金及非現金代價總額(包括承擔的債務)，扣除與交易有關的任何費用及開支。企業價值還包括以或有、溢價或遞延方式支付給本公司或本公司股東的任何現金或非現金對價。
與格雷戈裏·沙利文的僱傭協議
2014年6月3日，公司 與Gregory Sullivan博士簽訂了聘用協議(“Sullivan協議”)，擔任我們的首席醫療官。根據《沙利文協議》，沙利文博士的基本工資為每年225,000美元，截至2023年1月1日，基本工資為480,000美元。沙利文協議的初始期限為一年，並自動續簽連續一年的期限，除非任何一方在當前期限結束前至少60天發出書面通知，不再續簽。
根據《沙利文協議》， 如果公司無故終止僱用沙利文博士(定義見下文)或高管因正當理由辭職(定義見下文)，沙利文博士有權獲得以下付款和福利：(1)截至終止之日為止，按當時有效的比率計算的其全額賺取但未支付的基本工資，以及任何集團退休計劃、非合格遞延薪酬計劃、股權獎勵計劃或協議下的所有其他福利。根據此類計劃或協議的條款，沙利文博士可能有權享受的健康福利計劃或其他團體福利計劃；(2)一次過支付相當於其在緊接終止日期前有效的基本工資 的12個月的現金；(3)在終止日期後12個月內繼續為Sullivan博士及其合資格的受撫養人提供健康福利；以及(4)自動加速歸屬和 未歸屬股票獎勵的可行使性，如果Sullivan博士在該期間內繼續受僱於本公司，則在終止之後的12個月期間內本應歸屬於該公司的股票獎勵數量。
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根據《沙利文協議》，如果沙利文博士的僱傭因死亡或永久殘疾而被終止，沙利文或其遺產(視情況而定)有權領取其全額賺取但未支付的基本工資，直至終止當月底為止。
就Sullivan 協議而言，“原因”通常指(1)實施欺詐、挪用公款或不誠實的行為或其他對公司或公司的任何繼承人或關聯公司產生明顯重大不利影響的行為，(2)對重罪定罪或提出“有罪”或“不抗辯”的抗辯，(3)未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，或公司的任何繼承人或關聯公司已經或可能合理地預期具有，對任何此類實體造成重大不利影響，(4)嚴重疏忽，未能遵循公司的重大、合法和合理的要求，或嚴重違反對公司或公司任何繼承人或附屬公司的任何忠誠義務，或沙利文博士的任何其他可證明的重大不當行為，(5)持續且多次未能或拒絕履行或忽視其僱傭協議要求的職責，該失敗、拒絕或疏忽在沙利文博士收到公司的書面通知後持續30天，具體説明此類失敗、拒絕或疏忽的性質，或(6)重大 違反任何公司政策或沙利文協議的任何重大條款。
就《沙利文協議》而言，“好的理由”通常指(1)沙利文博士的頭銜、權力、職責或職責的實質性減少，(2)高管基本薪酬的實質性減少，除非這種削減是全面強加給公司高級管理層的，且降幅不超過15%，(3)高管必須履行其職責的地理位置發生重大變化，(4)本公司或任何繼承人或關聯公司實質性違反本協議項下本公司對Sullivan博士的義務的任何其他行動或不作為，或(5) 本公司選擇不再續簽本協議。
與布拉德利·桑格簽訂的僱傭協議
2021年2月23日，公司與Bradley Saenger先生簽訂了聘用協議(“Saenger協議”)，擔任我們的首席財務官。根據桑格協議，截至2023年1月1日，桑格的基本工資為每年465,000美元。 Saenger協議的初始期限為一年，並自動續簽連續一年的期限，除非任何一方在當前期限結束前至少60天發出書面通知，不再續簽。
根據《森格協議》， 如果公司無故終止對桑格先生的僱用(定義如下)或高管因正當理由辭職(定義見下文)，則森格有權獲得以下付款和福利：(1)截至終止之日為止，按當時有效的費率計算的其全額賺取但未支付的基本工資，以及任何集團退休計劃、非限定遞延薪酬計劃、股權獎勵計劃或協議下的所有其他福利。根據此類計劃或協議的條款，Saenger先生可能有權享受的健康福利計劃或其他團體福利計劃；(2)一次過現金支付，金額相當於緊接終止日期前有效的12個月基本工資 ；(3)在終止日期後12個月內繼續為Saenger先生及其合資格受撫養人提供健康福利 ；及(4)自動加快尚未完成的未歸屬股票獎勵的歸屬和可行使性 如果Saenger在終止日期後12個月期間繼續受僱於本公司的話，將會在該期間內獲得多少股票獎勵 。
根據《森格協議》，如果Saenger先生的僱傭因死亡或永久殘疾而終止，則Saenger或其遺產(視何者適用而定)有權領取其全額賺取但未支付的基本工資，直至終止當月底為止。
就《Saenger協議》而言，“原因”一般指(1)實施欺詐、挪用公款或不誠實的行為或對公司或公司的任何繼承人或關聯公司產生明顯重大不利影響的其他非法行為，(2)對重罪定罪或提出“有罪”或“不抗辯”的抗辯，(3)未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密，或公司的任何繼承人或關聯公司已經或可能合理地具有，對任何此類實體造成重大不利影響，(4)嚴重疏忽，未能遵循公司提出的重大、合法和合理的要求，或嚴重違反對公司或公司任何繼承人或關聯公司的任何忠誠義務，或桑格先生的任何其他可證明的重大不當行為，(5)持續且多次未能履行或拒絕履行或忽視其僱傭協議要求的職責 ，該失敗、拒絕或疏忽持續30天，在收到公司的書面通知後持續30天，該書面通知詳細説明瞭此類失敗、拒絕或疏忽的性質。或(6)實質性違反任何公司政策或《桑格協議》的任何重大條款。
就《Saenger協議》而言，“好的理由”通常指(1)Saenger先生的頭銜、權力、職責或職責的實質性減少，(2)高管基本工資的實質性減少，除非這種削減是全面強加給公司高級管理人員的，且降幅不超過15%，(3)高管必須履行其職責的地理位置的重大變化，(4)本公司或任何繼承人或關聯公司實質性違反本協議規定的本公司對Saenger先生的義務的任何其他行動或不作為，或(5) 本公司選擇不再續簽本協議。
與傑西卡·莫里斯的僱傭協議
2021年2月23日，公司與傑西卡·莫里斯女士簽訂僱傭協議(“莫里斯協議”)，擔任首席運營官。根據莫里斯協議，截至2023年1月1日，莫里斯的基本工資為每年47.5萬美元。 莫里斯協議的初始期限為一年，並自動續簽連續一年的期限，除非任何一方在當前期限結束前至少60天提交書面通知，不再續簽。
根據《莫里斯協議》， 如果公司無故終止莫里斯女士的僱傭關係(定義見下文)或高管因正當理由辭職(定義見下文)，莫里斯有權獲得以下付款和福利：(1)截至終止之日為止，按當時有效的比率計算的她的全額收入但未支付的基本工資，以及任何集團退休計劃、非限定遞延補償計劃、股權獎勵計劃或協議下的所有其他福利。健康福利計劃或莫里斯女士根據此類計劃或協議的條款可能有權獲得的其他團體福利計劃；(2)一次過現金支付，金額相當於其在緊接終止日期前生效的基本工資的12個月 ；(3)莫禮時女士及其合資格受撫養人在終止日期後12個月期間繼續享有健康福利；及(4)自動加速未歸屬股票獎勵的歸屬和可行使性 如果莫里斯在終止日期後12個月期間繼續受僱於本公司的話 。
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根據《莫里斯協議》，如果莫里斯女士的僱傭因死亡或永久殘疾而被終止，莫里斯或她的遺產(視情況而定)有權 在終止當月底之前按當時有效的費率領取其全額賺取但未支付的基本工資。
就《莫里斯協議》而言，“原因”一般指(1)實施欺詐、挪用公款或不誠實的行為或其他對公司或公司的任何繼承人或關聯公司具有明顯重大不利影響的行為，(2)對重罪定罪或提出“有罪”或“不抗辯”的抗辯，(3)未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密或公司的任何繼承人或關聯公司已經或可能合理地具有，對任何此類實體造成重大不利影響，(4)嚴重疏忽，未能遵循公司提出的重大、合法和合理的要求，或嚴重違反對公司或公司任何繼承人或關聯公司的任何忠誠義務，或莫里斯女士的任何其他可證明的重大不當行為，(5)持續且多次未能履行或拒絕履行或忽視其僱傭協議要求的職責 ，該失敗、拒絕或疏忽在莫里斯女士收到公司書面通知後持續30天，該書面通知詳細説明瞭此類失敗、拒絕或疏忽的性質，或(6)重大違反任何公司政策或莫里斯協議的任何重大條款。
就《莫里斯協議》而言，“充分理由”通常指(1)莫里斯女士的頭銜、權力、職責或職責的實質性減少，(2)高管基本工資的實質性減少，除非這種削減是全面強加給公司高級管理人員的，且降幅不超過15%，(3)高管必須履行其職責的地理位置的重大變化，(4)本公司或任何繼承人或關聯公司實質性違反本協議對莫禮時女士的義務的任何其他行動或不作為，或(5) 本公司選擇不再續簽本協議。
董事補償表
截至2023年2月，除首席董事外，每位非僱員董事每年可獲得55,000美元的現金預付金；首席董事的年度預付金為70,000美元。此外，在2022年期間，我們的每位非僱員董事都獲得了股票期權，可以在授予日購買按布萊克·斯科爾斯方法確定的價值250,000美元的普通股 ，該股票將在下一次股東年會上獲得。 下表列出了2022年向非僱員董事支付給我們公司的服務的總薪酬的彙總信息。
| 名字 | 現金 補償(美元) | 選擇權 獲獎金額(美元)(1) | 總計(美元) | |||||||||
| 理查德·巴格爾 | $ | 50,000 | $ | 250,000 | $ | 300,000 | ||||||
| 瑪格麗特·史密斯·貝爾 | $ | 50,000 | $ | 250,000 | $ | 300,000 | ||||||
| David田莊 | $ | 50,000 | $ | 250,000 | $ | 300,000 | ||||||
| Adeoye Olukotun | $ | 50,000 | $ | 250,000 | $ | 300,000 | ||||||
| 卡羅琳·泰勒 | $ | 50,000 | $ | 250,000 | $ | 300,000 | ||||||
| 詹姆斯·特雷科(2) | $ | 70,000 | $ | 250,000 | $ | 320,000 | ||||||
| 共計： | $ | 320,000 | $ | 1,500,000 | $ | 1,820,000 | ||||||
| (1) | 表示根據 FASB ASC主題718授予的股票期權的總授予日期公允價值。有關釐定該等金額時所採用的相關假設，請參閲本公司經審計財務報表附註14。 該等金額不一定與股票期權授予所確認的實際價值相符。 | |
| (2) | 特雷科擔任董事首席執行官還獲得了額外的現金補償。 |
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項目12--某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2023年3月13日我們普通股受益所有權的某些信息：
| ● | 由我們所知的實益擁有我們普通股5%以上的每個人 ； |
| ● | 由我們的每一位高級管理人員和董事；以及 |
| ● | 由我們所有的官員和董事組成一個團隊。 |
除非下表的腳註中另有説明 ，否則表中列出的每個人擁有唯一投票權和投資權，且此人的地址為C/o Tonix PharmPharmticals Holding Corp.，26 Main Street，Suite101，Chatham，New Jersey 07928。
| 船東姓名或名稱 | 類的標題 | 擁有的 股數量(1) | 普通股百分比 (2) | |||||||
| 5%的股東 | ||||||||||
| 唐資本合夥公司 | 普通股 | 4,280,916 | (3) | 6.85 | % | |||||
| 董事及行政人員 | ||||||||||
| 賽斯·萊德曼 | 普通股 | 404,404 | (4) | * | ||||||
| 傑西卡·莫里斯 | 普通股 | 72,315 | (5) | * | ||||||
| 布拉德利·桑格 | 普通股 | 68,622 | (6) | * | ||||||
| 格雷戈裏·沙利文 | 普通股 | 97,937 | (7) | * | ||||||
| 理查德·巴格爾 | 普通股 | 77,538 | (8) | * | ||||||
| 瑪格麗特·史密斯·貝爾 | 普通股 | 77,697 | (9) | * | ||||||
| David田莊 | 普通股 | 77,524 | (10) | * | ||||||
| Adeoye Olukotun | 普通股 | 77,682 | (11) | * | ||||||
| 卡羅琳·泰勒 | 普通股 | 74,030 | (12) | * | ||||||
| 詹姆斯·特雷科 | 普通股 | 79,187 | (13) | * | ||||||
| 全體高級職員和董事(10人) | 普通股 | 1,106,936 | (14) | 1.74 | % | |||||
*表示低於1%
(1)受益所有權根據 美國證券交易委員會規則確定，一般包括對證券的投票權或投資權。受目前可行使或可兑換、或可於2023年3月13日起計60天內可行使或可兑換、或可行使或可兑換的普通股股份 規限的普通股股份，在計算持有該等期權或認股權證人士的百分比時視為已發行，但在計算任何其他人士的百分比時則不視為已發行股份。
(2)百分比，基於截至2023年3月13日已發行和已發行普通股的62,539,497股 。
(3)僅基於2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的附表13G中包含的信息。該受益人的郵寄地址是加利福尼亞州聖地亞哥行政大道4747號套房210， 。
(4)包括376,650股當前可行使或將在60天內行使的期權的普通股、Lederman&Co擁有的7股普通股、L&L擁有的2股普通股、Targent擁有的2股普通股、Leder實驗室公司(Leder Labs)擁有的1股普通股、Starling擁有的1股普通股、通過個人退休帳户擁有的24,235股普通股以及Lederman博士的配偶擁有的1股。Seth Lederman作為Lederman&Co和Targent的管理成員、L&L的經理以及Leder Labs和Starling的董事長，對這些實體持有的股份擁有投資和投票權。
(5)包括72,314股普通股標的 目前可行使或在60天內可行使的期權。
(6)包括目前可行使或在60天內可行使的68,008股普通股標的 期權。
(7)包括目前可行使或在60天內可行使的94,836股普通股標的 期權。
(8)包括77,225股普通股 期權和目前可行使或歸屬或可在60天內行使的限制性股票單位。
(9)包括77,528股普通股 期權和目前可行使或歸屬或可在60天內行使的限制性股票單位。
(10)包括77,524股普通股 期權和目前可行使或歸屬或可在60天內行使的限制性股票單位。
(11)包括77,514股普通股 期權和目前可行使或歸屬或可在60天內行使的限制性股票單位。
83
(12)包括74,030股普通股 當前可行使或60天內可行使的期權
(13)包括78,874股普通股 當前可行使或60天內可行使的期權
(14)包括1,074,503股目前可行使或歸屬或可在60天內行使的基本期權、7股由Lederman&Co擁有的普通股、2股由L&L擁有的普通股、2股由Targent擁有的普通股、1股由Leder Labs擁有的普通股 、1股由Starling擁有的普通股、24,235股通過Lederman博士的個人退休帳户持有的普通股以及1股由Lederman博士的配偶擁有的普通股。
第13項-某些關係和相關交易，以及董事獨立性
我們已經通過了書面的 關聯人交易政策，該政策闡述了我們關於識別、審查、考慮和 監督“關聯方交易”的政策和程序。僅就我們的政策而言，“關聯方交易”是指我們和任何“關聯方”是參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及的金額為超過120,000美元中較小的120,000美元，或過去兩個完整財政年度年終總資產平均值的1%。
關聯方是指任何高管、董事或持有我們超過5%的普通股的人，包括他們的任何直系親屬和由這些人擁有或控制的任何實體。
如果交易已被確定為關聯方交易，我們的首席合規官必須向我們的提名和公司治理委員會提交有關擬議的關聯方交易的信息 以供審查。演示文稿必須包括對重要事實、關聯方的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及是否有任何替代交易的描述。為了提前識別關聯方交易，我們依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯方交易時，我們的提名和公司治理委員會將考慮相關的可用事實和情況，包括但不限於：
| ● | 交易是否在我們的正常業務過程中進行； |
| ● | 關聯方交易是由我方發起的還是由關聯方發起的； |
| ● | 與關聯方的交易是否建議或已經以不低於與無關第三方達成的條款的條件進行。 |
| ● | 關聯方交易的目的和可能給我們帶來的好處； |
| ● | 關聯方交易所涉金額的大約美元價值，尤其是與關聯方有關的交易金額。 |
| ● | 關聯方在關聯方交易中的權益；以及 |
| ● | 關於關聯方交易或關聯方的任何其他信息，根據特定交易的情況對投資者來説是重要的。 |
提名和公司治理委員會隨後應向董事會提出建議，董事會將決定是否批准關聯方交易，如果批准，條款和條件是什麼。如果董事與擬議的交易有利害關係，則董事 必須迴避審議和批准。
在過去兩個財年 中，沒有任何關聯方交易。
項目14--主要會計費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所
是
(1)審計費
我們的獨立註冊會計師事務所 為審計我們截至2022年和2021年12月31日的年度財務報表而提供的專業服務，包括審查我們的中期財務報表和註冊報表 提交給美國證券交易委員會的文件和發給承銷商的慰問函，分別收取383,880美元和312,291美元。
(2)審計相關費用
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，我們沒有向我們的 獨立註冊會計師事務所收取與審計相關的費用。
(3)税費
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們沒有向我們的 獨立註冊公共會計師事務所收取税務服務費用。
(4)所有其他費用
沒有。
84
審批前的政策和程序
根據美國證券交易委員會關於審計獨立性的政策 和準則，審計委員會負責對我們的主要會計師提供的所有審計和允許的非審計服務進行逐案預審批。我們的審計委員會已經制定了關於批准我們的主要會計師提供的所有審計和允許的非審計服務的政策。我們的審計委員會按類別和服務預先批准這些服務 。我們的審計委員會已經預先批准了我們的主要會計師提供的所有服務。
第四部分
項目15--財務報表明細表
| (c) | 展品索引 |
下面列出的展品由與S-K法規第601項的展覽表對應的編號標識。用星號(*) 指定的展品是根據第15項要求提交的管理合同或補償計劃或安排。
展品索引
| 展品 不是的。 | 描述 |
| 3.01 | 公司章程，作為表格S-1中註冊聲明的證物，於2008年4月9日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)，並通過引用併入本文 。 |
| 3.02 | Tamandare Explorations Inc.和Tonix PharmPharmticals Holding Corp.之間的合併條款於2011年10月11日生效，作為2011年10月17日提交給委員會的當前8-K表格報告的證據，並通過引用併入本文。 |
| 3.03 | 第三次修訂和重新修訂的章程，作為2016年6月3日提交給委員會的表格8-K的當前報告 的證物，並通過引用併入本文。 |
| 3.04 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.於2017年3月13日提交併於2017年3月17日生效的Tonix PharmPharmticals Holding Corp.變更證書，作為2017年3月16日提交給委員會的當前8-K表格報告的證據，並通過引用併入本文。 |
| 3.05 | 公司章程修正案證書，2017年6月16日生效， 作為當前8-K表報告的證物提交給委員會，於2017年6月16日提交，並通過引用併入本文。 |
| 3.06 | 樣本普通股證書，作為當前8-K表格報告的證物 ，於2018年5月24日提交給委員會，並通過引用併入本文。 |
| 3.07 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.的公司條款修正案證書已於2019年5月3日提交給內華達州國務卿。 |
| 3.08 | A系列可轉換優先股指定證書表格，作為當前8-K表格報告的證物，於2022年10月25日提交給委員會，並通過引用併入本文。 |
| 3.09 | B系列可轉換優先股指定證書表格，作為當前8-K表格報告的證據提交，於2022年10月25日提交給委員會，並通過引用併入本文。 |
| 3.10 |
Tonix PharmPharmticals Holding Corp.的公司章程修正案證書，作為當前8-K表格報告的證據提交，於2022年5月16日提交給委員會，並通過引用併入本文。 |
| 4.01 | 註冊人的普通股證書樣本，作為證據提交給2018年5月24日提交給委員會的當前8-K表報告，並通過引用併入本文。 |
| 4.02 | 認股權證表格，作為2019年11月14日提交給委員會的表格S-1註冊聲明的證物， ，通過引用併入本文。 |
| 4.03 | 認股權證代理協議表格，作為表格S-1上的註冊聲明 的證物，於2019年11月14日提交委員會，並通過引用併入本文。 |
| 4.04 | 授權書表格，作為表格S-1的登記聲明的證物提交，於2020年2月6日提交委員會 ，並通過引用併入本文 |
| 4.05 | 認股權證代理協議表格，作為S-1表格註冊聲明的證物，於2020年2月6日提交給委員會，並通過引用併入本文。 |
| 4.06 | 註冊人證券説明書，隨函存檔。 |
| 10.01 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2012年修訂並重新啟動了激勵股票期權計劃，在此引用了我們關於附表14A的最終委託書(文件號：000-54879)的附錄B，該計劃於2013年4月3日提交給美國證券交易委員會。 |
| 10.02 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和Seth Lederman於2014年2月11日簽訂的僱傭協議，作為2014年2月14日提交給委員會的當前Form 8-K報告的證據提交，並通過引用併入本文。 |
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| 10.03 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2014年股票激勵計劃，通過參考我們於2014年5月2日提交給委員會的關於附表14A的最終委託書(文件編號001-36019)的附件A而併入本文。 |
| 10.04 | 509 Madison Avenue Associates，L.P.和Tonix PharmPharmticals，Inc.於2014年2月11日簽訂的租賃修訂和擴展協議，作為2015年2月27日提交給委員會的Form 10-K年度報告的證物提交，並通過引用併入本文。 |
| 10.05 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和Gregory Sullivan於2014年6月3日簽署的僱傭協議，作為2014年6月3日提交給委員會的當前Form 8-K報告的證據提交，並通過引用將其併入本文。* |
| 10.06 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2016年股票激勵計劃，通過參考我們關於附表14A的最終委託書(文件編號001-36019)的附件A併入本文，該聲明於2016年3月25日提交給委員會。 |
| 10.07 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2017年股票激勵計劃，通過參考我們關於附表14A的最終委託書(文件編號001-36019)的附錄A併入本文，該聲明於2017年5月2日提交給委員會。* |
| 10.08 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2018年股權激勵計劃，通過參考我們於2018年4月19日提交給委員會的關於附表14A(文件號001-36019)的最終委託書而合併於此。* |
| 10.09 | Tonix PharmPharmticals Holding和林肯公園資本基金有限責任公司於2018年10月18日簽署的購買協議，作為2018年10月24日提交給委員會的當前8-K表格報告的證據提交給委員會，並通過引用併入本文。 |
| 10.10 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2019年股票激勵計劃，通過參考我們關於附表14A的最終委託書(文件號001-36019)的附錄A併入本文，該聲明於2019年3月18日提交給委員會。* |
| 10.11 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2019年員工股票購買計劃，通過參考我們於2019年3月18日提交給委員會的附表14A最終委託書(文件號001-36019)的附錄B納入本文。* |
| 10.12 | 日期為2019年5月20日的Tonix PharmPharmticals Holding和紐約市哥倫比亞大學受託人之間的許可協議，作為2019年8月12日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的證據提交，並通過引用併入本文。 |
| 10.13 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和林肯公園資本基金有限責任公司於2019年8月20日簽署的購買協議，作為2019年8月23日提交給委員會的當前8-K表格報告的證據提交，並通過引用併入本文。 |
| 10.14 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和Trimaran Pharma，Inc.於2019年8月19日簽署的資產購買協議，作為2019年11月8日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的證據提交，並通過引用併入本文。 |
| 10.15 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和韋恩州立大學於2019年8月19日首次修訂和重新簽署的獨家許可協議，作為2019年11月8日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的證據 ，並通過引用併入本文。 |
| 10.16 | 日期為2019年9月16日的Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和紐約市哥倫比亞大學受託人之間的獨家許可協議，作為2019年11月8日提交給委員會的Form 10-Q 季度報告的證據，並通過引用併入本文。 |
| 10.17 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2020股票激勵計劃，通過參考我們關於附表14A的最終委託書(文件編號001-36019)的附錄A併入本文，該聲明於2019年12月13日提交給美國證券交易委員會。 |
| 10.18 | Tonix製藥公司與南方研究院於2018年11月7日簽署的研究合作協議，作為2020年3月24日提交給委員會的Form 10-K年度報告的證物，並通過引用併入本文。 |
| 10.19 | Tonix PharmPharmticals(Canada) Inc.和艾伯塔大學省長於2020年5月5日簽署的許可協議，作為2020年8月10日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的證據提交，並通過引用併入本文。† |
| 10.20 | Tonix PharmPharmticals， Inc.和Trigemina，Inc.於2020年6月11日簽署的資產購買協議，作為2020年5月12日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的證據，並通過引用併入本文。† |
| 10.21 | 修訂和重新簽署了日期為2020年6月11日的Tonix製藥公司與利蘭斯坦福初級大學董事會之間的獨家許可協議，該協議作為證據提交給2020年8月10日提交給委員會的Form 10-Q季度報告 ，並通過引用併入本文。 |
| 10.22 | Tonix製藥公司和利蘭·斯坦福初級大學董事會於2020年6月11日簽署的轉讓與協議，作為10-Q表格季度報告的證據提交給委員會，於2020年8月10日提交委員會，並通過引用併入本文。 |
| 10.23 | 日期為2020年7月1日的Tonix PharmPharmticals控股公司與其中所列賣方簽訂的買賣協議，作為2020年8月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證據，並通過引用併入本文。† |
| 10.24 | Tonix製藥控股公司與其中指定的賣方簽訂的房地產買賣協議，日期為2020年10月14日，作為2020年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的證據，並通過引用併入本文。† |
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| 10.25 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.修訂和重新制定了2020年股票激勵計劃，該計劃通過參考我們關於附表14A的最終委託書(文件編號001-36019)的附錄A併入本文，於2020年3月30日提交給委員會。* |
| 10.26 | Tonix製藥控股公司和傑西卡·莫里斯於2021年2月23日簽署的僱傭協議，作為2021年2月26日提交給委員會的當前8-K表格報告的證據提交，並通過引用併入本文。* |
| 10.27 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.和Bradley Saenger於2021年2月23日簽署的僱傭協議，作為2021年2月26日提交給委員會的當前Form 8-K報告的證據提交，並通過引用併入本文。* |
| 10.28 | 日期為2021年3月5日的Tonix PharmPharmticals控股公司與其中指定的賣方之間的買賣協議，作為2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的證物，並通過引用併入本文。† |
| 10.29 | 本公司與OyaGen，Inc.於2021年4月14日簽訂的許可協議，作為2021年5月10日提交給委員會的Form 10-Q季度報告的證物，並通過引用併入本文 † |
| 10.30 | Tonix PharmPharmticals控股公司和林肯公園資本基金有限責任公司之間於2021年5月14日簽署的購買協議，作為2021年5月14日提交給委員會的當前8-K表格報告的證據提交，並通過引用併入本文。 |
| 10.31 | 公司與南方研究公司於2021年7月26日簽訂的買賣協議，作為2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物，並通過引用併入本文。 |
| 10.32 | Tonix PharmPharmticals控股公司和林肯公園資本基金有限責任公司之間於2022年8月16日簽署的購買協議，作為2022年8月17日提交給委員會的當前8-K表格報告的證據提交，並通過引用併入本文。 |
| 10.33 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.2022員工股票購買計劃，於2022年3月18日提交給美國證券交易委員會，作為我們關於附表14A的最終委託書附錄A的參考。 |
| 10.34 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.及其投資者於2022年10月25日提交的證券購買協議表格 ，作為2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的證據，並通過引用併入本文。 |
| 10.35 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.及其投資者於2022年10月25日提交的附帶信函，作為當前8-K表格報告的證據提交，該表格於2022年10月25日提交給委員會，並通過引用併入本文。 |
| 10.36 | Tonix PharmPharmticals Holding Corp.及其投資者於2022年10月25日提交的註冊協議表格，作為2022年10月25日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的證據，並通過引用併入本文。 |
| 14.01 | 《員工、高管和董事的商業行為和道德準則》， 作為當前8-K表格報告的附件提交給委員會，該報告於2016年2月16日提交給委員會，並通過引用併入本文。 |
| 21.01 | 子公司名單。 |
| 23.01 | 茲提交獨立註冊會計師事務所同意書。 |
| 31.01 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A) 和15d-14(A)對首席執行官的認證。 |
| 31.02 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A) 和15d-14(A)對首席財務官的認證。 |
| 32.01 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。 |
| 101 | 以下材料摘自Tonix PharmPharmticals Holding Corp.截至2022年12月31日的年度10-K報表，格式為XBRL(可擴展商業報告語言)：(I)綜合資產負債表，(Ii)綜合經營報表，(Iii)綜合全面損益表，(Iv)綜合股東權益表，(V)綜合現金流量表，以及(Vi)綜合財務報表附註。 |
| 104 | 本年度報告的封面為Form 10-K，格式為內聯XBRL。 |
|
†根據S-K條例第601(B)(10)項的規定，本展品中不具實質性且如果公開披露可能會對註冊人造成競爭損害的某些部分已被編輯。 *表示管理層補償協議或安排 。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 東尼克斯製藥控股公司。 | ||
| 日期：2023年3月13日 | 發信人： | /s/賽斯·萊德曼 |
| 賽斯·萊德曼 | ||
| 行政總裁(首席行政幹事) | ||
| 日期：2023年3月13日 | 發信人： | /s/布拉德利·桑格 |
| 布拉德利·桑格 | ||
| 首席財務官(首席財務官和首席會計官) | ||
授權委託書
通過這些 陳述，所有人都知道，每個在下面簽名的人共同和分別組成並任命塞思·萊德曼和布拉德利·桑格， 他或她的事實代理人，有權以任何和所有身份替代他或她，簽署對本表格10-K年度報告的任何修訂，並將其連同附件和其他相關文件提交證券交易委員會，在此批准並確認所有上述事實代理人，或他或她的替代人， 可因此而作出或導致作出。
根據1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
| 名字 | 職位 | 日期 | ||
| /s/賽斯·萊德曼 | 總裁和董事首席執行官 (首席執行官 ) | March 13, 2023 | ||
| 賽斯·萊德曼 | ||||
| /s/布拉德利·桑格 | 首席財務官 (首席財務官和首席會計官) | March 13, 2023 | ||
| 布拉德利·桑格 | ||||
| /s/理查德·巴格爾 | 董事 | March 13, 2023 | ||
| 理查德·巴格爾 | ||||
| /s/瑪格麗特·史密斯·貝爾 | 董事 | March 13, 2023 | ||
| 瑪格麗特·史密斯·貝爾 | ||||
| /s/David·格蘭奇 | 董事 | March 13, 2023 | ||
| David田莊 | ||||
| /s/Adeoye OLUKOTUN | 董事 | March 13, 2023 | ||
|
Adeoye Olukotun
|
||||
| /s/卡羅琳·泰勒 | 董事 | March 13, 2023 | ||
|
卡羅琳·泰勒
|
||||
| /s/James Treco | 董事 | March 13, 2023 | ||
| 詹姆斯·特雷科 |
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