依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-262478

招股章程補編第11號

(至招股説明書，日期為2022年4月13日)

戴夫公司

最多9,998,756股A類股

最多357,635股認股權證行使時可發行的A類普通股

多達159,381份認股權證

本招股説明書是對日期為2022年4月13日的招股説明書(“招股説明書”)的補充，招股説明書是本公司S-1表格(第333-262478號)註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，包括我們於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(“Form 10-K”)中包含的信息。因此，我們已將10-K表格附於本招股説明書附錄內。

招股章程及本招股説明書補充資料涉及招股章程所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時發售及出售最多(I)10,356,391股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，其中包括最多(A)656,247股A類普通股(根據2021年6月7日訂立的認購協議以私募方式發行)，(B)1,514，082股A類普通股，在我們的V類普通股轉換後可由我們發行，每股票面價值$0.0001(“V類普通股”)，(C)168,515股A類普通股，最初以私募方式發行給VPC Impact Acquisition Holdings III，LLC(“發起人”)，與我們的前身VPC Impact Acquisition Holdings III(“VPCC”)的首次公開募股(“IPO”)有關，(D)159,381股A類普通股，由我們在159行使時發行，381份原先以私募方式發行予保薦人的認股權證，行使價為每股A類普通股368美元(“私募認股權證”)，(E)198,254股A類普通股，吾等可於行使198,254股與IPO相關的認股權證時發行，行使價為先前登記的A類普通股每股368美元(“公開認股權證”)，(F)7,654，658股A類普通股在完成我們的業務合併(定義見招股説明書)後發行，並由我們的某些董事和高級管理人員以及其他註冊權持有人持有，以及(G)5,254股A類普通股，涉及企業合併前Dave Inc.的某些前僱員持有的期權，以及(Ii)最多159股, 381份私人認股權證。本段中的股票數量和價格已進行調整，以反映2023年1月5日發生的32股1股反向拆分。

我們的A類普通股和公共認股權證分別以DAVE和DAVEW的代碼在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市。據納斯達克報道，2023年3月13日，我們A類普通股的收盤價為每股7.01美元，我們的認股權證的收盤價為每股0.0563美元。

本招股説明書附錄應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書附錄一起交付。本招股章程增刊參考招股章程而有保留，除非本招股章程增刊內的資料更新或取代招股章程內所載的資料。

我們是一家“新興成長型公司”，這一術語在2012年的JumpStart Our Business Startups Act中得到了定義，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀從本招股説明書附錄所附10-K表格第18頁開始的“風險因素”中有關投資我們證券的重大風險的討論。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對招股説明書或本招股説明書附錄的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年3月13日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2022年12月31日的財政年度

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的☐過渡報告

由至_的過渡期

委託檔案編號：001-40161

戴夫公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

科克倫南大街1265號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90019

(844) 857-3283

(登記人主要執行辦公室的地址和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條提交報告。是的☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在短於註冊人提交此類報告的時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是，不是，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為2.209億美元，這是根據2022年6月30日納斯達克全球市場每股22.02美元的收盤價確定的，這是根據戴夫公司普通股於2023年1月5日生效的32比1反向拆分進行了調整。每位董事和高管(及其關聯公司)持有的普通股，以及持有已發行普通股10%或以上或註冊人認為處於控制地位的其他人持有的普通股已被排除在外。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2023年3月1日，已發行和已發行的A類普通股有10,337,394股，面值0.0001美元；V類普通股1,514,082股，面值0.0001美元。

以引用方式併入的文件

第III部分引用註冊人的最終委託書(“委託書”)中有關將於2023年舉行的股東周年大會的若干資料。委託書將在與本報告有關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

戴夫公司

表格10-K的年報

截至2022年12月31日的財政年度

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本Form 10-K年度報告(本“報告”或本“Form 10-K年度報告”)包含符合修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可以”、“預期”、“計劃”、“展望”、“預測”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“尋求”、“成長”、“目標，“如果”和類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性聲明會受到大量風險、不確定性和假設的影響，包括本報告第I部分第1A項中“風險因素”一節以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所描述的那些風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響或任何因素對我們業務的影響程度, 或多種因素的綜合作用，可能會導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本報告所載前瞻性陳述涉及許多判斷、風險和不確定因素，包括但不限於與以下方面有關的風險：

我們提醒您，前面列出的可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的判斷、風險和不確定因素可能不完整。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律另有要求，否則我們不打算在本報告發布之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，也不打算使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

1

您閲讀這份報告時應瞭解到，我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

這份報告包含關於我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。我們從我們自己的內部估計和研究以及由包括政府機構在內的第三方進行的行業研究、出版物、調查和研究中獲得了本報告中列出的行業、市場和類似數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這些數據。請注意，不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，包括但不限於本10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的重要因素，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的結果或表現存在實質性差異。

如本報告中所用，“Company”、“Dave”、“We”、“Us”、“Our”及類似術語指的是Dave Inc.(F/k/a VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.)及其合併子公司，除非另有説明或文意另有所指。

2

陳述的基礎

於2022年1月5日，吾等完成由VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.(“VPCC”)、Dave Inc.(特拉華州一家公司(“Legacy Dave”))、Bear Merger Company I Inc.(一家特拉華州公司及VPCC之直接全資附屬公司)(“第一合併子公司”)及Bear Merger Company II LLC(一家特拉華州有限責任公司及VPCC之直接全資附屬公司)及Bear Merger Company II LLC(一家特拉華州有限責任公司及VPCC之直接全資附屬公司)(“第二合併子公司”)及Bear Merger Company II LLC(一家特拉華州有限責任公司及VPCC之直接全資附屬公司)(“第二合併子公司”)於2022年1月5日完成的交易。“兼併小組”)。根據合併協議，第一合併附屬公司與Legacy Dave合併(“第一合併”)，而Legacy Dave為第一次合併的尚存法團(“尚存法團”)，緊接第一次合併後，尚存公司與第二合併附屬公司(“第二合併”)合併並併入第二合併附屬公司(“第二合併”，連同合併協議擬進行的其他交易，即“業務合併”)，而第二合併附屬公司為第二合併的尚存公司，為VPCC的全資附屬公司。隨着業務合併的結束，我們將名稱從VPC Impact Acquisition Holdings III，Inc.改為。“Dave Inc.”，倖存的實體以“Dave Operating LLC”的名字運營。

該公司的A類普通股目前在納斯達克全球市場(“Dave”)上市，代碼是“DAVE”，而以每股368美元的行使價購買A類普通股的權證則在納斯達克上市，代碼是“DAVEW”。在業務合併之前，VPCC既不從事任何業務，也不產生任何收入。在業務合併之前，根據VPCC的業務活動，VPCC是根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”。

本年度報告中使用的表格10-K，除非另有説明或文意另有所指外：

3

第一部分

項目1.業務

除另有説明或文意另有所指外，本項目第1項的披露係指完成業務合併後的戴夫公司及其合併子公司。

概述

在David VS歌利亞的故事中，小個子失敗者能夠智勝並擊敗他的大個子對手。這就是“戴夫”這個名字背後的精神。我們已經建立了一個集成的、完全數字化的金融服務平臺，為數百萬美國人提供了無縫訪問各種直觀金融產品的機會，成本只有傳統銀行、信用合作社和獨立金融公司等傳統金融服務機構的一小部分，而且透明度更高，實現價值的速度更快。我們的使命是創造公平的金融競爭環境的產品。我們的戰略是為每一個靠薪水生活的人提供卓越的銀行體驗。

根據我們對會員數據的觀察和分析，傳統金融機構對消費者銀行和其他金融服務產品收取高額費用，這給數千萬最負擔不起這些產品的美國人帶來了不成比例的負擔。我們看到這種動態在我們的成員中發揮作用，我們認為這些成員平均每年向現有銀行支付300至400美元的透支費、維護費和其他費用，用於基本的支票服務。

此外，我們看到了解決更廣泛的短期信貸市場的重要機會。根據金融健康網(FHN)的一份報告，遺留金融機構每年收取約300億美元的費用。FHN估計，經濟上“應付”和“脆弱”的人羣每年要為獲得短期信貸支付超過1200億美元的費用和利息。

我們的潛在會員機會也很大。FHN估計，根據反映相對於收入的支出模式、流動儲蓄的充分性以及債務義務的可管理性的財務健康評分，約有1.76億美國人在財務上處於“財務脆弱”或“財務應對”狀態；2022年，隨着財政刺激影響的減弱以及通脹和利率壓力的增加，這一數字增長了6%，即900萬美國人。FHN的研究表明，大約70%的美國人屬於這些低收入或波動較大的信用挑戰類別，高於2021年的66%，這是本FHN研究的五年中首次出現顯著增長。同樣，PYMNTS發佈的2022年12月Paycheck to Paycheck報告發現，2022年11月，63%，約1.6億的美國消費者生活在工資對工資之間，高於僅僅六個月前的58%。鑑於這些動態，我們估計我們的總潛在市場包括1.6億至1.8億需要金融穩定的美國人，他們要麼沒有得到服務，要麼沒有得到傳統金融機構的服務不足。

戴夫提供一套創新的金融產品，旨在幫助我們的成員改善他們的財務健康狀況。為了幫助會員避免懲罰性透支費用並獲得短期流動性，戴夫通過其旗艦產品0%利息ExtraCash提供現金預付款。通過戴夫銀行，我們提供了數字支票賬户體驗，與ExtraCash預付款無縫集成，沒有隱藏的費用。有了戴夫銀行賬户，會員就可以訪問建立長期財務健康的寶貴工具，例如Goals儲蓄賬户和可定製的借記支出交易自動彙總儲蓄。我們還通過我們的Side Hustle產品幫助會員為支出或緊急情況創造額外收入，我們向會員提供補充工作機會，以及我們最近推出的調查產品，會員可以通過進行調查獲得補充收入。我們的預算工具幫助會員管理他們即將到來的賬單，以避免超支。

戴夫進行的市場研究發現，傳統金融機構通常需要更廣泛的銀行關係和數天甚至數週的等待時間才能訪問其功能和服務，這可能會更加繁重，以獲得溢價功能(例如，獲得更高的利率需要直接存款或更高的每日最低餘額)。同一項研究顯示，即使是新的挑戰者銀行，也往往需要幾天甚至幾周的時間才能允許會員使用某些高級功能。相比之下，Dave的成員能夠單獨和即時地使用Dave的所有產品，無論他們的主要銀行關係是否與我們有關。例如，我們的ExtraCash產品允許會員使用高達500美元的資金來支付現有銀行的透支或日常費用，如房租、汽油或食品雜貨。我們能夠通過以下方式做到這一點

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利用我們專有的機器學習引擎來分析成員在其現有銀行的先前交易歷史。這種靈活的會員選擇和快速實現價值的方法一直是我們高效的客户獲取成本、會員參與度和增長以及同類最佳品牌好感的關鍵驅動因素。戴夫在蘋果應用商店的評分中領先於同行，在超過625,000條評論中獲得4.8分的平均評分。

我們才剛剛開始解決金融服務中的許多不平等問題，但我們迄今的進展表明，戴夫需要為普通人重新佈線金融系統。自成立以來，截至本年度報告Form 10-K之日，已有超過1000萬會員在Dave應用程序上註冊，其中超過800萬人至少使用了我們現有的一款產品，我們相信，我們有一個巨大的機會來繼續擴大我們的會員基礎。我們堅信，我們的平臺方法的價值主張將繼續加速，這是我們對我們成員的數據驅動觀點的結果，使我們能夠推出滿足他們不斷變化的生活環境的產品和服務。

最新發展動態

2023年1月4日，公司董事會通過了對公司公司註冊證書的修正案，自2023年1月5日起完成32股1股的反向股票拆分。股票反向拆分的主要目標是使公司股價高於繼續在納斯達克上市的股票買入價要求。除非另有説明，反向股票拆分的影響已反映在本年度報告的Form 10-K中，包括合併財務報表和本年度報告中的腳註Form 10-K。

我們的戰略

幾十年來，美國人一直沒有得到現有金融產品的充分服務。我們採取獨特的方法，通過以下戰略為我們龐大的潛在市場提供服務：

提供解決關鍵會員痛點的產品：五分之一的美國人要麼沒有銀行賬户(沒有支票賬户)，要麼銀行賬户不足(可以使用支票賬户，但支付高額費用和/或信貸渠道有限)。家庭財務不安全感甚至更加普遍。根據PYMNTS發佈的2022年12月Paycheck to Paycheck報告的結果，根據美聯儲關於美國家庭經濟福祉的報告，今天超過1.76億美國人要麼經濟脆弱，要麼經濟狀況良好，其中超過30%的人無法負擔400美元的一次性緊急支出，63%的人靠工資過活。

零售銀行-大型存款機構、地區性銀行、信用社和其他傳統金融機構-在很大程度上是為了服務於財務穩定的美國人而設立的。對於這些美國人來説，現有的金融服務在很大程度上滿足了他們的需求；他們提供抵押貸款、儲蓄賬户、信用卡、財富管理等。相比之下，低收入或低餘額消費者由於繁重的透支費、最低賬户餘額費用、最低信用評分要求和其他嚴格要求，不願或被取消提供傳統金融服務的資格。從歷史上看，會員平均每年從其傳統銀行產生300至400美元的手續費。

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在戴夫，我們建立了一個一體式移動平臺，提供以下金融產品，直接解決這些美國人面臨的金融不穩定問題：

ExtraCash：許多美國人經常無法在工資支票之間保持正平衡，導致他們依賴透支產品、發薪日貸款、汽車所有權貸款和其他形式的昂貴信貸來支付餐桌上的食物、汽車上的汽油或支付意外緊急情況。例如，傳統銀行對低至5美元的透支收取高達34美元的費用，而金融服務行業的許多其他銀行則根本不允許透支。戴夫發明了一種名為ExtraCash的短期流動性替代方案，允許會員獲得高達500美元的現金預付款，並可以選擇通過自動清算所(ACH)網絡將資金預付到他們的銀行賬户(通常需要兩到五個工作日)，並且完全免除費用。會員還可以選擇通過借記卡網絡(通常需要幾分鐘或幾個小時)預付資金到他們的銀行賬户，收取快遞費。

Dave Banking：Dave通過我們與Evolve Bancorp Inc.擁有的阿肯色州特許銀行Evolve Bank and Trust(“Evolve”)的合作關係，提供全方位服務的數字支票賬户。Dave Banking賬户沒有透支或最低餘額費用，允許提前支付工資支票，提供Dave借記卡以促進日常消費，包括現金返還獎勵優惠，併為檢查賬户餘額提供高達250,000美元的聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險。此外，除了獲得較低的ExtraCash即時轉賬手續費外，Dave Banking會員還可以獲得支持其財務健康的功能，如Goals儲蓄賬户和借記交易中的選擇彙總儲蓄。

預算：隨着時間的推移，支出和收入動態變得越來越複雜，戴夫提供了一個個人財務管理工具，無論某人在哪裏開户，都可以通過預算來支持會員。通過預算，戴夫幫助成員管理他們在工資支票之間的收入和支出，並避免可能導致他們透支的流動性堵塞。戴夫跟蹤會員的收入和支出，我們讓他們知道預計即將到來的賬單和其他支出。預算將監控他們在存款機構持有的關聯銀行賬户，包括Dave Banking賬户，並將在他們面臨賬户資金不足的危險時通知他們。這有助於會員避免透支、退還交易和銀行手續費。

Side Hustle和調查：Dave試圖通過兩個渠道為會員提供創造額外收入的機會，以幫助他們改善財務健康狀況：Side Hustle和調查。Side Hustle會員可以快速向領先的僱主提交申請，包括DoorDash、愛彼迎、Lyft、羅孚等，這些申請可以通過靈活就業來增加收入。我們的調查產品允許額外的收入機會，允許成員在Dave移動應用程序中隨時進行付費調查。這些渠道推動了戴夫生態系統的參與度，並加深了我們與我們成員的財務福祉的關係。

暢通無阻地獲得高影響力的產品：為了獲得許多零售銀行提供的金融工具，消費者通常首先被要求在該銀行建立一個支票賬户。銀行還可能要求建立直接的存款關係，以阻止轉行。消費者銀行領域的大多數金融技術公司在很大程度上保留了這一模式，需要有基本的銀行關係，才能獲得圍繞財務健康的工具。

在戴夫，我們認為這種方法是排他性的，阻礙了數千萬最需要銀行體系的美國人蔘與銀行體系。作為我們為消費者解決關鍵財務痛點的哲學的一部分，我們特意以獨立的基礎提供我們的每一種產品，在他們所在的地方與他們見面，並允許他們按照自己的條件與Dave接觸。我們相信，易於訪問和使用的高影響力產品將在多個產品中產生成員忠誠度和參與度，並擴大這些成員關係的終身價值。

利用數據以優惠的價格快速提供高影響力的產品：我們在安裝Dave移動應用程序的幾分鐘內向會員提供我們的高影響力的ExtraCash和Budget產品。當一個成員將他們現有的銀行賬户連接到Dave時，我們會使用我們專有的機器學習和收入檢測算法來分析幾個月的歷史支出和收入數據。到目前為止，我們已經分析了數百億美元的會員交易。這使我們能夠提供即時的預算洞察，如即將到來的公用事業賬單，並快速批准成員高達500美元的ExtraCash，可以在幾個小時內訪問。而當

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早期工資獲取和預付現金產品在銀行業創新者中變得越來越普遍，這些產品通常依賴於向銀行賬户中直接存入多次--通常需要數週和支付週期。在Dave，會員可以在幾分鐘內收到急需的現金，雖然會員在註冊Dave的同時會獲得一個新的銀行賬户，但這對會員來説是一項額外的好處，而不是獲得ExtraCash的要求。

這些豐富的數據，再加上我們的機器學習能力和卓越的承保能力，是隨着會員規模的擴大而增加的競爭優勢。我們預計將繼續開發這些技術，並在未來將它們用於產品擴展。

專注於與我們的成員進行社區建設：我們肩負着構建公平金融競爭環境的產品的使命。這就是為什麼我們開發了滿足1.6億多美國人需求的金融產品。

到目前為止，我們已經通過我們的ExtraCash產品幫助我們的成員從他們的傳統銀行關係中避免了近20億美元的透支費用。通過我們的慈善計劃，我們已經提供了8000萬份食物，並承諾為美國人提供食物和其他事業提供800多萬美元。戴夫連續三年被內置公司評為最佳工作場所，最近被評為美國最佳遠程工作場所之一。

創造一個虛擬的“飛輪”：我們的目標是創建最值得信賴的綜合金融服務平臺，從而形成一個循環，在這個循環中，積極的會員體驗將導致每個會員採用更多產品，並在不增加購買成本的情況下提高每個額外產品的盈利能力。我們把這個週期稱為“戴夫飛輪”。超過1000萬美國人下載並在Dave應用程序上註冊了賬户，超過600萬美國人將他們現有的銀行賬户連接到Dave。

我們的會員獲取效率證明瞭戴夫的產品市場適應性和值得信賴的品牌。我們的獨特能力為近期金融不穩定提供了即時的短期解決方案，而不需要直接存款或銀行賬户關係長度要求，事實證明，這一能力對廣泛的成員非常有吸引力。此外，我們的數字原生界面和我們產品的社區影響創造了引人注目的成員體驗，為在我們的生態系統內提供更多產品鋪平了道路。

我們的產品平臺

我們直觀且對會員友好的應用程序為我們所有的產品提供了快速、無縫的體驗。我們致力於提供令人愉快的會員體驗；我們不斷聽取會員的反饋，並在快速發佈週期中實施改進。截至2022年12月31日，我們在蘋果應用商店上獲得了近62.5萬分的評分，評分為4.8分。

戴夫目前的產品平臺包括：

“ExtraCash”預付款產品

ExtraCash是我們的0%APR現金預付產品，讓會員能夠獲得急需的流動性，以避免透支費用或過渡到他們的下一張工資支票。不需要信用檢查，ExtraCash的資格是基於對會員的支票賬户和會員身份的核實。從2022年夏天開始，所有新會員都會收到一個戴夫銀行賬户，他們可以在這個賬户中收到ExtraCash預付款；或者，會員可以將預付款存入另一家金融機構的支票賬户。一旦成員將他或她的銀行賬户連接到Dave應用程序，關於該成員賬户的數據就會被收集和分析。會員可獲得的預付款是一種專有的機器學習算法的函數，該算法根據從會員的銀行賬户收集的數據和其他數據點分析歷史支出、儲蓄和收入模式。這一過程是完全自動化的，除非通過我們的會員識別過程標記了任何問題。ExtraCash墊款的償還時間在支付ExtraCash墊款時確定，並基於成員將收到他或她的下一張工資支票的估計日期，該日期通常從他們申請ExtraCash墊款之日起7至10天不等。一個成員在每個支付期內只能預支一筆現金外資金，並且只能有一筆未清償的現金外預支資金

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在任何給定的時間。ExtraCash預付款的最長期限為31天。戴夫開發和管理與發行和服務ExtraCash預付款相關的整個風險管理和決策流程。由於還款日期是成員下一個薪資支票日期的估計日期，因此我們主要根據估計還款日期之後的還款經驗來監控和管理拖欠和損失情況。具體地説，我們評估在此期間償還的美元相對於所欠的美元。下表彙總了某一歷史期間的拖欠還款情況，其中某一特定月份的28天拖欠率等於該日曆月支付的拖欠本金總額(包括拖欠的質押即時轉賬費用和小費)除以該特定日曆月產生的應收賬款總額。

通過ACH將ExtraCash資金轉移到支票賬户(通常在兩到五個工作日內交付)不收取任何費用。如果會員希望快速收到他們的資金(保證在8小時內收到，但通常要快得多)，則有一筆可選的即時轉賬費用。即時轉賬費用從1.99美元到12.99美元不等，這取決於預付款的金額以及ExtraCash預付款是支付到外部賬户還是會員的Dave Banking賬户。如果會員選擇在內部將ExtraCash資金支付到他們的Dave銀行賬户，他們可以獲得更低的即時轉賬費用。使用快速轉賬功能完全是可選的。此外，我們允許會員在使用ExtraCash時根據他們認為公平的金額留下小費，如果他們認為我們為他們提供了價值。

在還款日期，我們觸發自動從會員的賬户中提取ExtraCash預付款，外加可選的即時轉賬費用和可選的小費(如果會員選擇了這些服務)。我們採取消費者友好的方式來處理提款過程，嘗試在開始所有提款之前檢查會員餘額。如果沒有足夠的資金來支付還款金額，我們不會嘗試取款，並將等待會員有足夠的餘額後再啟動交易，以最大限度地減少觸發會員透支的可能性。按照我們的儲備金方法，我們認為拖欠超過120天的會員預付款無法收回，因此予以核銷。

活期存款賬户：“戴夫銀行”

Dave Banking是我們的FDIC保險數字活期存款賬户，具有溢價功能、現金返還獎勵，並且沒有賬户最低限額或相應的費用。我們的戴夫銀行活期存款賬户目前由EVERVE發行。

會員可以在幾分鐘內通過Dave移動應用程序開立Dave Banking賬户，向他們的賬户添加資金，並開始使用Dave Banking虛擬借記卡消費。戴夫銀行賬户還包括一張實體戴夫借記卡，可以用於日常購物和消費交易，以及在近40,000個MoneyPass ATM網絡地點的任何一個地點在這些網絡內ATM機上進行免費取款。

戴夫銀行賬户可以通過ExtraCash預付款、直接存款、外部借記卡、外部銀行賬户或移動支票捕獲來提供資金。戴夫銀行賬户不收取任何費用，所有財務狀況的人都可以使用它。

我們的戴夫銀行賬户包括銀行業的一些最好的功能和獎勵，包括：

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Dave Banking提供強大的安全控制，如多因素身份驗證、非接觸式支付、即時卡鎖以及在卡丟失或被盜時防止未經授權的購買。

我們的戴夫銀行活期存款賬户目前由EVERVE發行。Evolve也是所有Dave Banking借記卡的發行商和贊助商，根據與Dave的贊助協議，Evolve可以使用借記卡網絡進行支付交易、資金交易和相關的資金結算。Evolve還為ACH和相關基金的和解提供贊助和支持。根據Dave和Evolve之間與Dave Banking相關的協議，Evolve將獲得所有計劃收入和交易費，並將其轉給Dave，減去Evolve應承擔的任何義務。戴夫支付與戴夫銀行相關的所有支付網絡費用和其他特定於項目的費用。這些支付網絡費用是由各種支付網絡直接設置的，並基於在其各自網絡上處理的交易。有關更多信息，請參閲下面的“我們的業務模式”。

個人理財工具：“預算”

我們認為，理解和可見性是成員財務健康的核心。這就是為什麼我們開發了名為預算的產品，這是一種個人財務管理工具，幫助會員瞭解他們的消費和儲蓄習慣，並學習更好的財務管理。

這一自動化財務管理工具利用歷史銀行賬户數據幫助成員瞭解經常性和經常發生的費用，幫助成員瞭解潛在的即將到來的痛點。預算在有可能透支時通知成員，並允許成員有資格獲得戴夫的ExtraCash產品，獲得高達500美元的額外流動性。我們每月收取1美元的訂閲費才能訪問預算產品。

求職門户：“Side Hustle”

Side Hustle是我們簡化的求職申請門户，供Dave成員尋找補充或臨時工作。我們專注於“零工經濟”、兼職、季節性、異地就業等靈活類型的就業機會。成員可以使用保存的信息和憑據在應用程序中申請數十個職位。副業可能是會員長期財務健康的重要組成部分，因為它允許會員通過增加收入快速解決意外支出或現金需求。

創造額外收入：“調查”

我們最近推出的調查產品允許額外的收入機會，允許成員在Dave移動應用程序中隨時進行付費調查。這一功能推動了戴夫生態系統的參與度，並加深了我們與我們成員的財務福祉的關係。

我們的商業模式

我們通過移動應用程序提供的單一平臺提供一系列金融產品和服務。

我們的收入主要分為以下幾類：

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我們直接發起ExtraCash預付款，併為我們發起的所有預付款提供服務。

ExtraCash預付款歷來是通過資產負債表現金提供資金的。從2021年1月開始，在Dave OD Funding I，LLC(“Dave OD Funding”)成立後，ExtraCash預付款通過資產負債表現金和Dave OD Funding與VPCC的附屬公司勝利公園資本的債務安排下的可用資金相結合的方式提供資金。ExtraCash預付款由Dave發起，並轉移到Dave OD Funding用於維修。現金從Dave OD Funding通過收購新產生的預收賬款和在成員償還預付款後進行分配的方式，從Dave OD基金轉回Dave。債務融資機制下的借款收益由Dave OD Funding用於購買預收賬款。該公司通過Dave OD基金，繼續為其發起的所有預付款提供服務。

此外，我們依賴某些關鍵的第三方合作伙伴來提供我們的某些產品和服務。我們的Dave Banking活期存款賬户和相關借記卡目前由Evolve發行。吾等是與Evolve簽訂的銀行服務協議的一方，其期限設定為於2023年7月13日自動續訂，並將自動續訂連續一年，除非任何一方提供書面的不續訂通知，該通知可在任何此類期限結束前至少180天無故提供給另一方。此外，在發生某些提前終止事件時，我們或Evolve可在書面通知另一方後立即終止協議。《銀行服務協議》沒有禁止Evolve與我們的競爭對手合作或提供競爭服務，也沒有阻止我們與其他銀行合作提供類似的服務。我們與Evolve的合作伙伴關係允許我們提供存款賬户和借記卡，同時遵守各種聯邦、州和其他法律。Evolve還贊助使用借記網絡和ACH進行支付交易、資金交易和相關的資金結算。

關於我們與Evolve的安排，我們還與Galileo Financial Technologies，LLC(f/k/a Galileo Financial Technologies，Inc.)簽訂了一項多年服務協議。(“伽利略”)，這是一個支付處理平臺，伽利略已同意為我們的戴夫銀行賬户和借記卡處理所有交易，並處理相應的支付和調整。伽利略還維護持卡人信息，實施某些欺詐控制程序，並提供與戴夫銀行賬户和借記卡有關的服務。我們為這些服務支付實際費用或最低月費中的較大者。2023年1月，我們與伽利略簽署了一項修訂後的協議，將大幅降低我們為這些服務向伽利略支付的費用。與經修訂的協議一起，對協議的期限進行了修改，使協議在經修訂的協議生效日期的五週年時到期。在修改後的協議期限之後，協議將連續續簽一年，除非任何一方在任何此類續期結束前至少四個月向另一方提供書面不續簽通知，該通知可以無故提供。某些事件的發生將使每一方根據協議享有提早終止的權利。

我們的增長戰略

我們相信，我們正處於實現現有平臺全部價值的早期階段。我們尋求利用作為數字原生、以客户為中心和按規模構建的平臺所固有的結構性優勢，同時繼續在不斷增長的市場機會中搶佔份額。我們的多管齊下的增長戰略旨在繼續利用我們迄今產生的勢頭，為消費者創造更大的價值：

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繼續滲透我們龐大的潛在市場：超過1.6億美國人需要更多的金融穩定。大約五分之一的美國人“沒有銀行賬户”或“銀行賬户不足”--不能使用支票賬户，或者可以使用支票賬户，但利息和費用負擔過重。大約10%的家庭每年透支10次以上，大約一半的有銀行賬户的經濟脆弱家庭每年至少透支一次。換句話説，超過30%的美國人負擔不起一次性400美元的緊急情況，超過63%的美國消費者靠工資過活。因此，雖然我們已經實現了巨大的用户規模，但我們的核心產品市場仍有很大的增長空間。

加速交叉銷售到Dave Banking：我們專注於繼續擴大與我們成員的關係，使其成為Dave Banking的客户，他們在我們的平臺上進行經常性的資金和支出。截至2022年夏天，所有新會員都會收到一個戴夫銀行賬户，他們可以從這個賬户獲得ExtraCash預付款，並用這個賬户來滿足他們的主要資金和支出需求。我們的目標是擴大我們的ExtraCash產品和Dave Banking解決方案之間的協同效應，與我們的成員建立長期、高價值的直接存款關係，並最終成為我們成員的主要銀行服務。

交付和營銷新產品和新功能：我們的產品開發團隊，包括產品管理、工程、設計和數據科學，正在不斷創新。我們在不斷優化現有產品的同時，也在開發新的功能和解決方案。我們為我們的會員打造產品，我們相信這些產品不僅影響他們的日常財務生活，而且直觀和易於使用。同時，我們設計我們的產品是為了為我們的業務創造價值，並在技術上具有可擴展性。

利用定量和定性的會員數據，我們尋求解決會員的財務挑戰，並推動更大的參與度。我們從傾聽我們的成員開始，然後流暢地通過我們的產品開發階段--研發、原型和設計、成員驗證和成員測試、開發和發佈--然後是持續的學習和迭代。

評估其他戰略收購：我們相信收購將是加速實現我們未來戰略路線圖的重要工具。我們計劃有意評估以我們的領先產品服務於更多人羣的機會，開發與現有成員接觸和留住的新途徑，並進入新的和協同的產品類別。

季節性

我們基於服務的收入通常在第一季度最弱，因為公司傾向於減少營銷費用，以優化廣告支出的回報。根據客户獲取成本的相對水平，公司營銷費用的效率在第一季度通常是最疲軟的，因為退税有助於支持公司成員的流動性需求。在第一季度之後，基於服務的收入通常在第二季度和第三季度表現最強勁，因為公司往往會以有紀律的方式加快營銷支出，因為它通常可以在更大規模的投資中獲得誘人的回報。從拖欠表現的角度來看，考慮到退税為我們的會員提供的還款支持，第一季度通常是ExtraCash表現最強勁的季度。基於交易的收入通常在第一季度最強勁，因為退税提供的流動性支持導致戴夫銀行借記卡支出水平更高，從而導致交換收入。

營銷

會員的獲取主要依賴於付費和有機的在線廣告和社交媒體。戴夫還依賴於電視(流媒體和線性)、付費搜索、有機網絡流量和電子郵件營銷。推薦和支出激勵推動了增量收購和參與度。營銷創意內容和在線美國存托股份是由一個精幹、經驗豐富的內部團隊製作和編輯的，他們精通為目標細分市場量身定做信息。產品營銷努力的目的是以非常低的成本增加成員參與度、直通漏斗轉化和留住。

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戴夫的管理團隊認為，它的客户獲取成本是業內最低的之一，我們將這歸因於我們複雜的營銷策略和渠道優化，以及ExtraCash解決我們的專有研究揭示的會員基礎的主要痛點：短期流動性的能力。我們管理和監控我們營銷投資的效率，部分是通過將其與獲得的客户數量以及這些客户在給定時期內為公司創造的毛收入和淨收入進行比較。下表概述了Dave的客户獲取成本，其定義為給定時間段內的總營銷費用除以在給定時間段內通過將現有銀行帳户連接到Dave平臺或通過開設Dave Banking帳户而加入Dave平臺的新成員數量：

客户獲取成本被定義為在給定時間段內的所有廣告和營銷運營費用除以在給定時間段內通過將現有銀行帳户連接到Dave服務或通過開設新的Dave銀行帳户而加入Dave平臺的新成員的數量。

競爭格局

消費金融服務是一個巨大的、分散的和競爭激烈的市場，我們在不同程度上與一系列現有的以消費者為重點的銀行、貸款、商業和其他金融產品提供商展開競爭。我們的競爭對手一般都是資本雄厚的大型金融服務公司。我們目前和潛在的一些競爭對手擁有更長的運營歷史，特別是在與我們提供的類似的金融產品方面，顯著增加了財務、技術、營銷和其他資源，以及更大的會員基礎。這些競爭對手包括：

我們認為，其他市場參與者不足以滿足我們目標市場約1.6億至1.8億美國人的需求。我們相信，我們便捷的訪問、實現價值的速度、數據驅動的方法和強大的飛輪將使我們能夠繼續高效地擴展併產生強勁的回報。

客户服務

我們的使命是提供一個“卓越中心”，利用我們成員的聲音，確保他們與我們的平臺進行成功的互動。我們以客户為中心，致力於提供變革性體驗。我們提供全渠道支持，以會員數據和人工智能為指導，通過聊天機器人、與代理聊天、通過電話聯繫我們、與我們發送電子郵件或通過社交媒體聯繫來增強我們的所有響應。我們使用無縫工具為我們的成員提供360度的旅程視圖，目的是為正確的問題提供正確的解決方案。我們的全天候知識中心提供最佳實踐，使成員能夠有效地使用我們的工具和服務。我們還通過會員滿意度調查、淨推廣者分數跟蹤和應用程序評級來審查成員的反饋，以指導流程更新和優化我們的產品。我們的方法使我們能夠輕鬆、定製和高效地解決各種查詢。

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管理

領導力、才華和遠見是戴夫的核心要務。我們精心組建了我們的團隊，其中包括幫助開發我們獨特的創新解決方案的專家。我們的創始團隊包括連續創業者、經驗豐富的設計師和技術專家。我們從消費和金融技術領域一些最大和最成功的公司採購，聘請了人力、產品和營銷方面的領導者。我們的法律和監管職能由來自高增長金融服務公司的資深人士領導。隨着業務的發展和多元化，我們將繼續專注於建設我們的領導團隊。

員工與文化

每天，我們規模雖小但力量強大的團隊齊心協力，為金融領域創造公平的競爭環境。正是這一使命和機會影響了數千萬現有和未來成員的生活，讓我們每天起牀。但是，僅靠使命驅動是不足以吸引優秀人才的。我們已經在為成為一個偉大的工作場所奠定基礎方面取得了重大進展。

在過去的一年裏，我們投資將許多高績效技術組織使用的OKR(目標和關鍵結果)框架嵌入到我們在Dave這裏的工作方式中。我們還實施了季度業務回顧，這是公司最高領導層審查上一季度KPI業績的機會，並確保與我們下一季度的計劃保持一致。我們運營方式的這兩個變化對Dave來説是變革性的，導致了更高的責任感，更有效的跨職能協作，並最終確保每個團隊成員都清楚地瞭解Dave的目標以及他們可以做出什麼貢獻。

我們繼續對優秀的員工領導力進行投資，因為我們知道，優秀的員工領導者對企業能夠實現的目標具有成倍的影響。這種洞察力促使我們很早就投資於定義什麼是戴夫的偉大領導者。我們的領導者渴望創造目標，促進增長，引領變革，清晰一致地進行溝通，並優先考慮戴夫範圍內的成功。我們將繼續將領導力的定義融入戴夫員工體驗的方方面面，以確保隨着時間的推移，我們正在培養一支高績效的領導者隊伍，以激勵他們的團隊實現我們的使命和業務成果。

在過去的一年裏，我們繼續看到我們作為一家虛擬第一公司運營的戰略決定帶來的好處。我們現在在30多個州擁有團隊成員，並通過消除地理限制極大地改變了戴夫的人才概況。而且，在這種模式中，通過消除日常通勤和辦公室裏的幹擾，我們發現我們正在開發和推出更多產品，速度比歷史經驗更快。最後，我們知道面對面協作是有價值的，考慮到這一點，我們鼓勵團隊異地工作，並實施了共同工作津貼，以幫助團隊成員在他們工作的地方有選擇的餘地。

鑑於我們的使命，我們通過提供具有市場競爭力的薪酬和福利計劃、401K匹配和福利優惠來支持我們團隊的財務健康，並提供福利優惠，允許所有戴夫員工訪問專門的個人財務顧問，以他們選擇的頻率與之會面。

最後，作為一家致力於重塑我們遺留金融體系諸多方面的金融科技公司，我們對未知並不陌生。我們承認，建立一種員工可以引以為豪並向他們最親密的朋友推薦的公司和文化並不總是線性的。因此，我們有機制，包括半年一次的參與脈搏調查，以跟蹤我們是如何做的，以便我們能夠傾聽、學習和糾正路線。

截至2022年12月31日，我們在所有地點擁有約320名全職員工。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

監管環境

我們在一個由美國聯邦和州法律組成的複雜監管環境中運營，該環境正在迅速演變。這些法律涵蓋我們業務的大部分方面，包括與消費金融和保護、隱私和數據保護、銀行和支付等相關的法律、法規、規則和指導。例如，對於我們的ExtraCash Advance產品，如果適用，某些州法律可能會規範我們的收費或費用

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可以評估以及如何從我們的成員那裏獲得還款。此外，其他聯邦和州法律、公共政策和一般公平原則，如禁止不公平和欺騙性行為或做法的法律，可能適用於我們在銀行、ExtraCash預付款、支付和其他領域的活動。這些法律和法規直接或間接地影響了我們的業務，包括通過我們與Evolve的合作伙伴關係，後者為我們的成員提供存款賬户和借記卡。確保持續遵守這些法律和法規給我們的業務運營帶來了沉重的負擔。見“風險因素-我們在不確定的監管環境中運營，可能不時受到州、聯邦和地方政府當局的政府調查或其他調查”和“-我們的業務在不同領域受到廣泛的監管和監督，包括聯邦、州和地方法律法規下的註冊和許可要求。”

此外，如果我們運營的司法管轄區的法律或法規發生變化，或者如果我們發佈新的產品或服務，我們可能會受到今天不受其約束的額外法律或法規要求的約束。此外，我們產品和服務的監管框架正在演變和不確定，特別是適用於我們的ExtraCash預付款業務的框架，因為聯邦和州政府和監管機構正在考慮適用現有法律和可能採用的新法律。新法律法規的可能性，以及在將現有法律法規應用於我們現有產品和服務方面的持續不確定性，可能會對我們的業務產生負面影響。這可能包括需要修改我們從某些業務線獲得收入的方式、獲得新的許可證或遵守其他法律和法規以開展我們的業務。

國家許可要求和法規

我們認為，我們目前的任何業務都不需要獲得任何州許可證。然而，州許可要求(包括那些適用於消費者貸款人的要求)在我們的商業模式中的應用並不總是明確的，州監管機構可能會要求或要求我們獲得許可證或在未來以其他方式遵守其他要求，這可能會導致我們的商業實踐發生變化。此外，如果我們被發現從事沒有必要許可證的受州許可的活動，或從事以其他方式被視為違反州貸款法的活動，有關國家當局可以對我們在相關州的業務施加罰款，對我們在相關州的業務施加限制，或為在該州進行的活動尋求其他補救措施。

美國聯邦消費者保護要求

在這裏，我們總結了適用於我們業務的幾項重要的聯邦消費者保護和其他法律。許多州都有類似於所述聯邦法律的法律和法規，但這種法律和法規的程度和性質因州而異。我們必須遵守各種聯邦消費者保護制度，無論是根據我們直接提供的金融產品和服務，還是作為服務提供商來發展。

我們受消費者金融保護局(CFPB)的監管，CFPB負責監督聯邦消費者金融保護法的遵守和執行。CFPB直接和重大地影響對消費金融產品和服務的監管，包括我們提供的產品和服務。CFPB擁有相當大的權力來監管此類產品和服務，以及提供這些產品和服務的銀行和非銀行實體，以及它們各自的第三方服務提供商。這一權力包括在聯邦法律列舉的領域制定規則的權力，如貸款真實、信貸歧視、電子資金轉賬和儲蓄真實。根據多德-弗蘭克法案X標題，CFPB還有權對提供或提供消費者金融產品或服務的公司採取執法行動，這些公司從事不公平、欺騙性或濫用行為或做法，通常被稱為“UDAAP”。CFPB還可以尋求一系列其他補救措施，包括恢復原狀、退還資金、返還利潤或不當得利賠償、民事罰款、解除合同、對違規行為的公開通知以及對目標的行為、活動和職能的限制。此外，如果一家公司違反了多德-弗蘭克法案第X條或CFPB第X條下的法規，多德-弗蘭克法案授權州總檢察長和州監管機構提起民事訴訟，以執行此類法律和法規。

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我們的業務活動，無論是通過我們與Evolve的夥伴關係直接或間接進行的，也受到其他聯邦法規和法規的適用要求的約束，包括但不限於：

鑑於我們新的商業模式和產品，以及某些法律和法規的主觀性質，如禁止UDAAP，我們已經並可能在未來受到監管審查或法律挑戰，因為我們遵守這些和其他監管要求。額外或不同的要求也可能適用於我們未來的業務，因為我們運營的監管框架正在演變和不確定。雖然我們已經制定了旨在幫助遵守這些法律和法規的政策和程序，但我們可能沒有，也可能不總是遵守這些和其他法律。

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當法律發生變化或以新的方式適用於我們時，我們不能保證我們的合規政策和程序已經或將是有效或足夠的。

監管我們的銀行合夥模式

根據我們與Evolve的合作關係，我們向我們的成員提供FDIC保險的無息存款賬户和借記卡，成員可以使用這些賬户來訪問他們的賬户餘額。這些存款賬户和借記卡由Evolve提供。根據我們與EVERVE的協議，以及我們的會員和EVERVE之間的協議，每個選擇開立存款賬户的會員都有一個EVERVE的存款賬户和一張由EVERVE發行的借記卡。對於這些存款賬户和借記卡，我們作為計劃經理和服務提供商發展，通過我們的平臺為使用他們的發展賬户的成員提供客户支持和技術功能。

Evolve受到FDIC的監管和監督。許多直接適用於Evolve的法律法規間接影響了我們(以及我們的產品)作為Evolve的服務提供商。因此，我們與Evolve的合作伙伴關係受制於Evolve的主要銀行監管機構--美聯儲的監管和執法權力。

其他監管要求

除上述要求外，我們還必須遵守並努力遵守適用於消費者金融產品和服務的其他州和聯邦法律法規。這些法律和法規可以由各種州銀行和消費者保護機構、州總檢察長、CFPB和私人訴訟當事人等執行。

《銀行保密法》與反洗錢。鑑於我們參與支付、銀行交易以及我們與EVERVE的安排，我們必須遵守與美國反洗錢(“AML”)法律和法規相關的合規義務。我們已經開發並目前運營一項反洗錢計劃，旨在防止我們的產品被用來為洗錢、恐怖分子融資和其他金融犯罪提供便利。我們的計劃還旨在防止我們的產品被用來促進某些國家或地區的業務，或與某些個人或實體開展業務，包括美國財政部外國資產管制辦公室和其他美國和非美國製裁機構公佈的指定名單上的那些人。我們的反洗錢和制裁合規計劃包括政策、程序、報告協議和內部控制。我們的計劃旨在滿足這些法律和監管要求，並幫助管理與洗錢和恐怖分子融資相關的風險。

隱私法和信息安全法。我們收集、存儲、使用、披露和以其他方式處理各種信息和數據，包括與我們的成員使用我們的產品和服務相關的個人身份信息(“PII”)，用於我們的業務中的各種目的，包括幫助確保我們服務的完整性以及向我們的成員提供特性和功能。我們這方面的業務受到美國眾多隱私、網絡安全和其他法律法規的約束，包括聯邦GLBA和各種州法律，如加州消費者隱私法(CCPA)。因此，我們公佈了我們的隱私政策和服務條款，其中描述了我們在收集、存儲、使用、披露、傳輸、處理和保護信息方面的做法。

隱私和安全問題的法律和監管框架正在迅速演變，儘管我們努力遵守這些法律和法規以及我們自己的政策和文檔，但我們可能無法做到這一點，或者被指控未能做到這一點。任何實際或被認為未能遵守適用於我們的法律和法規要求，包括與隱私或安全有關的要求，或未能保護我們從我們的成員收集的信息免受網絡攻擊，或我們的第三方服務提供商和合作夥伴的任何類似實際或被認為的失敗，都可能導致私人訴訟、監管或政府調查、行政執法行動、制裁、民事和刑事責任，以及我們繼續運營的能力受到限制等。請參閲標題為“風險因素-與戴夫的商業和產業有關的風險--

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與隱私和數據保護相關的嚴格和不斷變化的法律和法規可能會導致索賠，損害我們的運營結果、財務狀況和未來前景，或以其他方式損害我們的業務。

管理市場營銷和會員傳播的法律。此外，還有關於通過互聯網、電子郵件或郵件或電話進行的營銷活動的聯邦和州法律法規，包括聯邦電話消費者保護法(TCPA)、聯邦控制攻擊未經請求的色情製品和營銷法(“CAN-Spam法案”)、聯邦貿易委員會的條例和指導方針，這些法規和指南除其他外，執行聯邦貿易委員會的請勿來電登記和其他與電話銷售活動有關的要求，以及州電話營銷法律。我們的營銷活動可能會使我們受到這些法律和法規的部分或全部約束。

新的法律法規。美國的各種聯邦和州監管機構繼續審查適用於我們並可能影響我們業務的各種問題。這些問題包括消費者保護、網絡安全、隱私、電子轉賬、國家許可以及對現金預付款服務的監管。隨着我們不斷髮展和擴張，我們會監控可能影響我們業務的其他規章制度。

知識產權

知識產權和專有權利對我們業務的成功非常重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的版權、商標和商業祕密法律以及許可協議、保密程序、保密協議和其他合同保護來建立和保護我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有技術、軟件、訣竅和品牌。未來，我們將密切關注申請設計和實用新型專利的可能性，以進一步加強對公司的知識產權保護措施。然而，這些法律、協議和程序只能提供有限的保護。截至2022年12月31日，我們在美國擁有五個註冊商標，並有十個處於PTO審查不同階段的待決商標申請。儘管我們採取措施保護我們的知識產權和專有權利，但我們不能確定我們採取的步驟是否足以或有效地防止未經授權訪問、使用、複製或反向工程我們的技術和其他專有信息，包括可能使用我們的技術或其他專有信息開發與我們競爭的服務的第三方。此外，其他公司可以獨立開發與我們競爭的技術或服務，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利的技術或服務。監管未經授權使用我們的知識產權和專有權利可能很困難。我們的知識產權和專有權利的執行也取決於我們可能對任何此類當事人提起的任何法律訴訟是否成功，但這些訴訟成本高昂、耗時長，即使我們的權利受到侵犯、挪用，也可能不會成功。, 或以其他方式被侵犯。此外，我們平臺和服務的各個方面包括開放源碼許可證所涵蓋的軟件。美國法院尚未解釋各種開源許可證的條款，而且此類許可證有可能被解釋為對我們的服務施加意想不到的條件或限制。

雖然我們在業務中依賴知識產權和專有權利，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及合同保護，但我們也尋求通過適當的技術限制，如物理和電子安全措施，保護我們的知識產權和專有權利的完整性和保密性。我們相信，我們人員的技術和創造性技能以及我們網絡的頻繁增強等因素，對於建立和保持我們的技術領先地位也是必不可少的。

有關與我們的知識產權和專有權利相關的風險的更全面描述，請參閲標題為“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險”一節。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們的美國證券交易委員會申報文件在提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會備案後，也可在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係部分免費查閲。我們的網站和該網站上或通過該網站包含的信息不包括在本報告中。本報告中的所有網站地址僅供非活動文本參考。

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關於我們的執行主管和董事的信息

行政人員

傑森·威爾克。Wilk先生是戴夫公司的聯合創始人，自業務合併完成以來和業務合併之前一直擔任總裁和首席執行官，自2016年5月以來一直擔任傳統戴夫的首席執行官。

凱爾·貝爾曼。Beilman先生自業務合併完成以來一直擔任首席財務官兼祕書，在業務合併之前，自2021年1月至2017年7月至2019年10月擔任Legacy Dave的首席財務官，並於2019年10月至2021年1月擔任首席運營官。

董事會

第1A項。風險因素。

在我們開展業務的過程中，我們面臨着各種各樣的風險。我們下面描述的任何風險因素已經影響或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果出現一個或多個這樣的風險和不確定性，我們普通股的市場價格可能會大幅或永久性地下跌。“風險因素”中的某些陳述是前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

除另有説明或文意另有所指外，本項目第1A項的披露指的是戴夫公司及其在完成業務合併後的合併子公司。

彙總風險因素

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

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與我們的商業和工業有關的風險

我們競爭的行業競爭激烈，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們競爭的行業競爭激烈，並受到快速和重大變化的影響。我們與零售銀行、金融服務、消費技術和金融技術服務行業的公司和金融機構以及其他為信用困難的消費者提供服務的非銀行貸款機構展開競爭，包括在線市場貸款機構、支票收銀員、銷售點貸款機構和發薪日貸款機構。我們可能會與市場上的其他公司競爭，這些公司未來可能會提供類似我們的產品，特別是那些可能通過與我們的平臺類似的平臺提供資金管理、貸款和其他服務的公司。這些銀行和金融科技行業的其他競爭對手正在推出創新的產品和服務，可能會與我們的競爭。我們預計，隨着銀行和金融技術行業的不斷髮展，這種競爭將繼續下去，特別是如果非傳統、非追索權預付款提供商和其他方在這些行業獲得更大的市場份額的話。如果我們無法將我們的產品和平臺與競爭對手區分開來併成功競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

許多現有和潛在的競爭對手都是規模更大、資源更多、收入更多元化、更成熟、品牌知名度比我們高得多的實體。因此，我們的許多競爭對手可以利用其規模、強大的網絡、必要的資金、品牌知名度、定價能力和技術資產與我們競爭。只要新進入者獲得市場份額，對我們產品和服務的購買和使用就會下降。如果價格競爭大幅加劇，我們可能不得不降低產品和服務的價格，這可能會對經營結果產生不利影響。

我們的長期成功取決於我們能否有效地與尋求提供銀行和金融科技產品和服務的現有和潛在競爭對手競爭。如果我們不能有效地與這些競爭對手競爭，我們的收入、運營結果、未來的增長前景和整體業務都將受到重大和不利的影響。

如果我們不能跟上我們行業和更大的金融服務業的快速技術發展，繼續為我們的成員提供新的和創新的產品和服務，我們的平臺和其他產品和服務的使用率可能會下降。

金融服務業受到快速而重大的技術變革的影響。我們無法預測技術變革對我們業務的影響。我們預計，適用於我們行業的新服務和技術將繼續湧現，這些新服務和技術可能會優於或淘汰我們目前在產品和服務中使用的技術。我們未來的成功將部分取決於我們開發新技術、適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。這些舉措具有內在的風險，它們可能不會成功，或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會在未來進行投資，或建立戰略合作伙伴關係，以開發新技術和服務，或實施基礎設施，以推進我們的戰略目標，加強我們現有的業務，並保持競爭力。然而，我們過渡到新的能力

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我們開發的服務和技術可能會因為缺乏行業範圍的標準、監管環境的變化、消費者對這些變化的抵制或第三方的知識產權而受到限制。

如果我們為我們的產品和服務收取的價格是我們的成員不能接受的，我們的經營業績將受到損害。

我們通過向我們平臺的會員收取固定的月費以及與可選的加速交付預付款相關的額外費用來創造收入。通過我們的平臺獲得ExtraCash預付款的會員也可以選擇給我們小費。我們還通過交換和網絡外ATM費用從我們的Dave銀行產品中獲得收入，並通過合作伙伴公司的推薦費從我們的就業門户服務中獲得收入。隨着我們平臺市場的成熟，隨着新的或現有的競爭對手推出與我們競爭的新產品或服務，或者如果普遍的通脹壓力持續存在，我們可能會面臨定價壓力，無法以與我們的定價模式和運營預算一致的價格留住現有會員和吸引新會員。我們推出的新產品和服務的定價策略可能對我們的成員沒有吸引力，我們的競爭對手可能會選擇將某些產品和服務捆綁在一起，與我們的競爭對手競爭。如果發生這種情況，我們可能不得不改變定價策略或降低價格，這可能會損害我們的收入、毛利潤和經營業績。

我們的ExtraCash墊款使我們面臨會員的信用風險，如果我們墊款的承保標準不足以緩解這種風險，如果我們的大量會員未能償還他們收到的ExtraCash墊款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果會員不償還我們提供給他們的預付款，我們的ExtraCash預付款產品將使我們面臨財務損失。提前還款的時間和金額對我們的財務業績和現金流有重大影響。如果有大量會員不償還預付款，我們的財務狀況和經營業績將受到不利影響。

我們的承保標準可能無法提供足夠的保護，抵禦不付款的風險，特別是在經濟不確定時期，例如新冠肺炎疫情爆發以及最近利率上升和通脹壓力。

我們準確預測業績並確定適當的信貸損失撥備和撥備的能力，對我們的業務和財務業績至關重要。信貸損失撥備是根據管理層對現金墊款組合的固有風險、組合的構成、具體減值墊款和當前經濟狀況的評估，通過信貸損失準備金確定的。請參閲本年度報告Form 10-K中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”。

不能保證我們的業績預測將是準確的。在經濟狀況不斷變化、利率上升和通脹壓力加大的時期，準確預測預付款的償還更加困難。我們的損失撥備是一種估計，如果實際還款違約大幅超過我們的損失撥備，或者更廣泛地説，如果我們的預測不準確，我們的財務狀況、流動性和運營結果可能會受到重大不利影響。例如，圍繞新冠肺炎對我們成員持續經濟影響的不確定性，使得在當前環境下有關信用損失的歷史信息略微不那麼可靠，而且不能保證我們準確地估計了還款率。

我們可能無法以足夠快的速度擴大我們的業務規模，以滿足我們成員日益增長的需求，如果我們不能有效地增長，我們的經營業績可能會受到損害。

隨着我們平臺使用量的增長和我們簽署更多的戰略合作伙伴，我們將需要投入更多的資源來改善和維護我們的基礎設施和計算機網絡，並與第三方應用程序集成以保持我們平臺的性能。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持、風險和合規運營以及專業服務，以服務於我們不斷增長的成員基礎。

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這些努力的任何失敗或延遲都可能導致服務中斷、系統性能受損和會員滿意度下降，這可能會損害我們的收入增長。如果持續或反覆出現性能問題，可能會降低我們平臺對會員的吸引力，並可能導致失去會員機會，這可能會損害我們的收入增長、會員忠誠度和我們的聲譽。即使我們成功地擴大了我們的業務規模，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和注意力。我們還可能因努力擴大內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確保對內部基礎設施的擴展和改進將及時有效地實施，並且此類故障可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法獲得新會員並留住現有會員，或向他們出售額外的功能和服務，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加我們的收入，除了獲得新會員外，我們還必須繼續留住現有會員，並通過增加會員數量和激勵他們為額外功能付費來説服他們擴大對我們平臺的使用。我們留住會員並增加其使用量的能力可能會因各種原因而受損，包括會員對我們產品定價變化的反應或本Form 10-K年度報告中描述的其他風險。因此，我們可能無法保留現有會員或增加他們對我們平臺的使用，這將對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，並相應地對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們向現有成員銷售附加功能的能力可能需要更復雜且成本更高的銷售工作。同樣，我們的會員向我們購買額外產品的速度取決於幾個因素，包括一般經濟狀況，如利率上升和通貨膨脹，以及額外產品功能的定價。如果我們向我們的成員銷售額外功能的努力不成功，我們的業務和增長前景將受到影響。

我們的會員訂閲是開放式的安排，會員可以隨時終止，而不會受到懲罰。為了維持或改善我們的經營業績，重要的是我們的會員繼續以相同或更優惠的條款維持他們的訂閲。考慮到我們的會員羣在規模、行業和地理位置上的多樣性，我們無法準確預測續訂或擴張率。我們的續訂和擴張率可能會因為幾個因素而下降或波動，包括會員消費水平、會員對我們平臺的滿意度、會員數量減少、定價變化、競爭條件、其他公司收購我們的會員以及總體經濟狀況。如果我們的會員不續訂，或者如果他們減少使用我們的平臺，我們的收入和其他經營業績將下降，我們的業務將受到不利影響。如果我們的續期或擴張率大幅低於公開市場、證券分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的經營歷史有限，作為我們行業的新進入者，我們面臨着巨大的挑戰。

Legend Dave成立於2015年10月，我們在金融服務行業的運營歷史相對較短，該行業正在不斷髮展。到目前為止，我們在構建消費者金融服務技術方面的經驗有限。我們不能向您保證，我們將能夠在我們的平臺上開發產品和服務，使我們能夠滿足質量、價格和工程標準，以及遵守我們可能受到的任何監管標準。您應該根據我們作為行業新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

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如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

借記互換利率的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們預計，隨着我們的Dave銀行產品的採用增加，信用卡網絡向商家收取的處理借記或信用付款的費用將佔我們總運營收入的很大比例。我們賺取的互換收入在很大程度上取決於支付網絡設定和不時調整的互換費率。

多德-弗蘭克法案的頒佈要求聯邦儲備委員會實施法規，大幅限制了許多借記卡發行商的交換費。雖然我們可能賺取的互換費率不受多德-弗蘭克法案施加的限制，但不能保證未來的監管或支付網絡的變化不會對我們的互換收入產生重大影響。如果交換費下降，無論是由於支付網絡的行動還是未來的監管，我們可能需要改變我們的費用結構，以抵消交換收入的損失。如果我們改變戴夫銀行產品的定價，我們可能會發現更難獲得新會員，維持或擴大戴夫銀行借記卡的使用，以及留住現有會員。因此，我們的總營業收入、經營業績、未來增長前景和整體業務可能會受到重大不利影響。

如果我們失去關鍵人員，如果他們的聲譽受到損害，或者如果我們無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功和未來的增長取決於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務，他們對我們的整體管理至關重要，以及我們產品的持續發展、戰略合作伙伴關係、我們的文化和我們的戰略方向。目前，我們沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。失去一名或多名高級管理團隊成員或其他關鍵員工可能會擾亂或損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的繼任者。我們不能確保我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，或者我們能夠在我們的高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。

如果我們不能提供高質量的客户支持，或者我們的支持比預期的更昂貴，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們的會員依靠我們的客户支持服務來解決問題，實現我們平臺提供的全部好處。高質量的支持對於續訂和擴展我們與現有會員的訂閲也很重要。我們主要通過聊天和電子郵件提供客户支持。如果我們不幫助我們的成員迅速解決問題並提供有效的持續支持，或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足我們成員的需求，我們留住成員、增加現有成員的採用率和獲得新成員的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在成員中的聲譽可能會受到損害。如果我們無法在當前提供支持的時間內通過聊天和電子郵件滿足會員的客户支持需求，我們可能需要擴大我們的支持範圍並提供額外的電話支持，這可能會降低我們的盈利能力。

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如果我們目前或未來的任何關鍵銀行關係終止，而我們無法確保或成功地將客户投資組合轉移到新的銀行合作伙伴或合作伙伴，我們的業務將受到不利影響。

我們依賴與Evolve的協議，為我們和我們的成員提供存款賬户、借記卡服務和其他交易服務。這些協議和監管銀行和金融機構的相應法規可能會賦予我們相當大的自由裁量權，以批准我們業務實踐的某些方面，包括我們對成員的申請和資格程序，並要求我們遵守某些法律要求。根據這些協議演變酌情行動可能對我們的業務、財務狀況和運營結果施加重大限制，或對其產生重大不利影響。如果我們與Evolve Bank的關係終止，我們將需要找到另一家金融機構來提供這些服務，這可能是困難和昂貴的。如果我們無法找到替代的金融機構來提供我們從EVERVE獲得的服務，我們將無法為我們的存款賬户、借記卡和其他服務提供服務，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，如果我們與使用EVERVE相關的成本發生重大變化，或者由於我們違反與他們的協議或他們的其他要求而施加任何罰款或損害賠償要求，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們最近的快速增長，包括我們支付量的增長，可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

我們的運營收入從2021年的1.53億美元增加到2022年的2.048億美元。雖然我們最近的收入和交易量都出現了顯著增長，但即使我們的收入繼續增加，我們預計未來的增長率將會下降，這是多種因素的結果，包括我們業務規模的不斷擴大。我們收入的整體增長取決於許多因素，包括我們是否有能力：

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，這使得我們很難預測未來的經營業績。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，可能就很難實現和保持盈利能力。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入或付款增長的任何指示。

此外，我們預計會繼續在以下方面增加大量財政和其他資源：

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這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，或者如果我們在管理不斷增長的支付量方面遇到困難，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響，我們可能無法實現或保持長期盈利。

戴夫在其業務運營中歷來遭受虧損。我們可能永遠不會實現或維持盈利。

自2015年10月成立以來，我們一直從事與建立業務相關的增長活動，這需要大量資本和其他支出。我們在包括2022財年在內的前幾個財年都出現了淨虧損，未來可能還會出現虧損。我們預計未來幾年我們的現金需求將大幅增加，因為我們：

由於這些持續的成本和支出，我們需要產生可觀的收入來實現並保持盈利能力和正現金流。到目前為止，我們的業務一直得到股權和債務融資的支持。如果我們不繼續增加我們的收入，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們從一開始就主要通過股權融資、向我們的平臺出售會員資格、可選的加速加工費和會員小費來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。

我們預計將有足夠的資本為我們未來12個月的計劃運營提供資金。我們可能需要通過發行股票、股權相關證券或債務證券，或者通過從政府、金融機構或其他貸款人那裏獲得信貸來籌集更多資金。我們不能確定在需要時或根本不能以優惠的條件向我們提供額外的資金。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的財政狀況、經營業績、業務和前景可能會受到重大不利影響。

我們的經營業績在未來可能會波動。

我們的季度和年度運營結果未來可能會波動，這可能會對我們的股票價格產生不利影響。我們季度或年度運營業績的波動可能由許多因素造成，其中許多因素是我們無法控制的，包括但不限於：

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涉及我們產品和服務的欺詐性和其他非法活動可能會導致我們的聲譽受損，導致我們遭受財務損失，減少我們平臺和服務的使用，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

犯罪分子正在使用越來越複雜的方法，利用存款賬户產品或會員信息從事非法活動。涉及我們這樣的產品和服務的非法活動往往包括惡意的社會工程計劃。非法活動還可能包括欺詐性付款或退款計劃以及身份盜竊。我們依賴第三方提供交易處理服務，這使我們和我們的成員面臨與這些第三方漏洞相關的風險。涉及我們產品和服務的一起重大欺詐事件或總體欺詐水平的增加，在過去和未來都可能導致我們的聲譽受損。這種損害可能會減少我們產品和服務的使用和接受度，導致我們的銀行和戰略合作伙伴停止與我們做生意，或者導致更嚴格的監管，從而增加我們的合規成本。欺詐活動還可能導致實施監管制裁，包括鉅額罰款，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

例如，在2021年2月，我們觀察到與通過借記卡網絡為Dave Banking賬户提供資金有關的“按存儲容量使用計費”交易量異常。經過調查，我們發現這些都是根據借記卡網絡規則讓我們蒙受損失的欺詐性交易。在2022年第三季度，我們經歷了一次欺詐事件，導致會員提前註銷了約300萬美元。為了應對我們在上述性質的欺詐活動以及其他活動方面面臨的挑戰，我們實施了風險控制機制，使所有成員，包括合法成員，更難獲得和使用我們的戴夫銀行產品。我們認為，在可預見的未來，我們的風險控制機制可能會繼續對我們的戴夫銀行產品的增長產生不利影響，從而對我們的運營收入產生負面影響。

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我們面臨着戴夫銀行會員賬户的損失。

涉及我們的Dave銀行賬户的欺詐活動可能會導致會員有爭議的交易，根據銀行法規和支付網絡規則，我們可能要對此負責。我們的欺詐檢測和風險控制機制可能無法阻止所有欺詐或非法活動。如果我們因有爭議的交易而蒙受損失，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。此外，我們的會員可能會產生超過其賬户可用資金的費用，我們可能會對這些透支承擔責任。雖然我們拒絕對超出會員賬户可用餘額的金額進行授權，但支付網絡規則的應用和交易結算的時間等因素可能會導致賬户透支。

我們剩餘的透支風險主要來自延遲過帳。當商家在支付網絡允許的時間範圍內發佈交易，但在我們發佈支付網絡規則允許的交易授權之後，就會發生延遲發佈。根據支付網絡規則，即使會員在中間期間進行了額外的購買，並且在發佈交易時會員的賬户中不再有資金可用，我們也可能對交易金額負責。

我們每天向我們的會員轉賬，總金額相當可觀，而且存在出錯風險，這可能會導致財務損失、聲譽受損或對我們品牌失去信任，這將損害我們的業務和財務業績。

我們發展迅速，並尋求繼續增長，儘管我們保持着穩健和多方面的風險管理流程，但我們的業務始終面臨因我們平臺上的操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤而造成的財務損失風險。我們平臺中的軟件錯誤和員工的操作錯誤也可能使我們蒙受損失。

此外，我們的信譽和信譽對我們的業務至關重要。在我們的平臺上發生任何操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤可能會導致我們的業務和成員遭受經濟損失、失去信任、損害我們的聲譽或終止我們與戰略合作伙伴的協議，每一種情況都可能導致：

雖然我們為我們的錯誤和遺漏造成的損失提供保險，但不能保證我們的保險將涵蓋所有損失，或者我們的保險範圍將足以彌補我們的損失。如果我們因此遭受重大損失或聲譽損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們或我們所依賴的第三方遭受的網絡攻擊和其他安全漏洞或中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，損害我們的聲譽，並使我們面臨公眾監督和責任。

在正常業務過程中，我們收集、處理、使用和保留關於我們的會員和潛在會員的敏感和機密信息，包括會員及其交易提供的和與之相關的數據，以及支付交易對手的其他數據。我們還與某些第三方服務提供商達成了協議，要求我們共享消費者信息。金融服務業的信息安全風險繼續普遍增加，部分原因是新技術、使用互聯網和電信技術(包括移動設備)進行金融和其他商業交易，以及有組織犯罪分子、欺詐者、黑客、恐怖分子和

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其他惡意第三方。除了涉及竊取敏感和機密信息的網絡攻擊和其他安全漏洞外，黑客、恐怖分子、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者以及其他惡意第三方最近還參與了旨在擾亂關鍵商業服務的攻擊，如面向消費者的網站。

這些網絡安全挑戰，包括對我們自己的IT基礎設施或第三方提供商的威脅，可能採取各種形式，從被盜的銀行賬户、商業電子郵件泄露、用户欺詐、賬户接管、支票欺詐或網絡安全攻擊，如勒索軟件、未經授權的加密、拒絕服務攻擊、社會工程、未經授權的訪問、垃圾郵件或其他攻擊，到針對基於雲的服務和其他託管軟件的“大規模入侵”，這些攻擊可能由個人或團體黑客或複雜的網絡犯罪分子發起。網絡安全事件或入侵可能導致機密信息和知識產權泄露，或導致服務中斷和數據泄露。我們可能無法預測或阻止未來用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常在事件發生後才被檢測到。我們有行政、技術和物理安全措施，我們也有政策和程序，合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私和安全措施。儘管我們採取了安全措施，我們的第三方供應商也採取了這些措施，但我們的信息技術和基礎設施已經遭遇了入侵，未來可能會受到或容易受到入侵或攻擊。如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。我們業務的一個核心方面是我們平臺的可靠性和安全性。任何感知到的或實際的安全漏洞，無論它是如何發生的或違規的程度如何，都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有的合作伙伴或成員, 阻止我們獲得新的合作伙伴和成員，要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題，並實施防止進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險和潛在的責任，包括政府或監管調查、集體訴訟和其他訴訟。如果敏感信息因數據泄露或以其他方式或可能被披露而丟失或不當披露，我們可能會體驗到我們的合作伙伴和成員對我們的系統、產品和服務的安全性失去信心，並阻止我們獲得新的合作伙伴和成員，我們可能會產生鉅額成本來補救因違規而導致的問題並實施防止進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險以及潛在的責任和處罰，包括政府或監管調查、集體訴訟和其他訴訟，所有這些都可能對我們的聲譽和經營業績產生不利影響。為我們或我們的成員提供服務的公司的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。

大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些合作伙伴和服務提供商達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的成員對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。我們的任何供應商在處理我們成員的個人身份信息時，如果出現安全漏洞，可能會帶來類似的風險。

2020年5月，未經授權的第三方試圖訪問Dave成員帳户，並能夠訪問成員個人資料和成員的部分或不完整的銀行帳户信息。我們沒有發現任何證據表明攻擊者能夠對數據採取任何行動，除了獲得對數據的讀取權限，我們也不相信在Dave系統上進行了任何未經授權的交易或請求預付款。我們根據適用法律和協議的要求向有關各方發出通知，並採取措施設置警報以檢測異常請求量，並在IP地址級別引入速率限制。此外，在2020年6月，我們收到了未經授權的第三方入侵我們的Dave數據庫的通知。第三方通過侵入戴夫的一家第三方服務提供商的系統，得以進入戴夫的系統。攻擊者能夠下載一個大型數據集，包括一些成員的加密社會安全號碼；然而，沒有證據表明在Dave系統上進行了未經授權的交易或請求預付款，我們也不相信第三方獲得瞭解密密鑰或能夠解密加密信息。我們採取了補救措施，包括聘請外部安全顧問監測正在進行的暗網活動，並進行安全審計和事件調查，並根據適用法律和協議的要求通知了有關各方。由於這些漏洞，戴夫沒有對其業務或運營產生任何實質性的不利影響，與此類安全漏洞相關的任何成本和支出對戴夫來説都不是實質性的。正如我們所做的那樣

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隨着我們會員基礎的擴大，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，第三方可能會繼續尋求破壞我們的安全控制或未經授權訪問我們的敏感公司信息或我們會員的數據。

如果我們的銀行合作伙伴或其他戰略合作伙伴得出結論認為我們的制度和程序不夠嚴格，他們可能會終止與我們的關係，我們的財務業績和業務可能會受到不利影響。根據我們的服務條款和我們與戰略合作伙伴的合同，如果我們存儲的成員的非公開個人信息被違反，我們可能會對合作夥伴的損失和相關費用承擔責任。

雖然我們維持網絡安全保險，但我們的保險可能不足以覆蓋此類攻擊產生的所有責任，或者可能無法涵蓋此類攻擊產生的所有責任。我們也不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們能否繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者任何保險公司是否不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們擔保我們的一家全資子公司的某些債務，該擔保以我們幾乎所有資產的優先留置權為擔保，幷包含對我們行動的財務契約和其他限制，這可能會限制我們的運營靈活性，否則會對我們的財務狀況產生不利影響。

作為我們的全資子公司之一，Dave OD Funding與勝利公園資本顧問有限責任公司及其附屬公司擁有高級擔保債務安排(“債務安排”)。我們已經為Dave OD Funding在債務工具下的債務提供了高達25,000,000美元的擔保，目前這一有限擔保是通過對我們幾乎所有資產的優先留置權來擔保的。債務工具包含財務契約和對我們行動的其他限制，這可能會限制我們的運營靈活性，並在其他方面對我們的財務狀況產生不利影響。

我們依賴幾家第三方服務提供商來處理我們的交易，併為我們的業務提供其他重要的服務。如果我們與加工提供商的任何協議終止，或者我們的第三方服務提供商提供的服務出現任何中斷或延遲，我們的產品和服務的交付可能會受損或暫停，我們的業務可能會受到影響。

我們的業務涉及處理大量交易和管理這樣做所需的數據。我們的成功依賴於對與提供我們的產品和服務相關的收款、匯款或存款的有效和無差錯的處理。我們依賴我們的供應商和第三方以高效、不間斷和無差錯的方式處理和促進這些交易，包括ACH處理(因為我們不是銀行)和借記卡支付處理。我們還依賴第三方服務提供商執行與我們的業務相關的各種功能，包括軟件開發、營銷、運營功能、欺詐檢測、雲基礎設施服務、信息技術、數據分析，以及由於我們不是銀行且不能屬於或直接訪問ACH支付網絡、ACH處理和借記卡支付處理。

雖然我們監督這些服務提供商以確保他們根據我們的協議和法規要求提供服務，但我們無法控制我們使用的任何第三方服務提供商的運營。如果第三方服務提供商因任何原因未能履行此類職能，包括疏忽、故意不當行為或欺詐、火災、自然災害、停電、電信故障、軟件和硬件缺陷、恐怖襲擊和類似事件，我們處理支付和執行目前依賴此類第三方服務提供商的其他運營功能的能力將受到影響，我們的業務、現金流和未來前景可能會受到負面影響。

我們使用內部開發的系統和第三方系統，包括雲計算和存儲系統，用於我們的服務和交易處理的某些方面。第三方計算機網絡系統或數據中心或我們供應商的任何損壞或故障(包括由於我們的第三方數據中心託管設施和雲提供商的中斷)，或我們的員工、代理或第三方供應商的不當行為，

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可能導致我們的服務中斷，導致會員和其他合作伙伴對我們的產品和服務不滿意，或使我們遭受潛在的經濟損失。持續或反覆的系統故障可能會降低我們產品和服務的吸引力，並導致成員流失，從而減少運營收入並損害我們的運營結果。此外，此類中斷產生的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，可能會對我們的產品和服務(包括我們的平臺)的使用產生不利影響，並對我們吸引新會員和業務合作伙伴的能力產生不利影響。

如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，產生更少的收入，並引發代價高昂的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術和權利。我們依靠版權、商標、商業祕密法律和合同條款的組合來建立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。我們的任何商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰或規避，或通過行政程序或訴訟而無效。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。

不能保證我們為確立和保護我們的專有權利而簽訂的合同協議將有效地控制對我們產品和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的平臺相當或更好的技術。

實際或預期的軟件錯誤、故障、錯誤、缺陷或停機可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。因此，此類軟件中可能存在未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷，或將來此類軟件中可能會出現未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷，包括開源軟件和我們從第三方獲得許可的其他軟件，尤其是在發佈更新或新產品或服務時。

在我們的成員使用我們的平臺之前，可能不會發現軟件中的任何實際或認為的錯誤、故障、錯誤或缺陷，這可能會導致我們平臺上的服務中斷或服務質量下降，這可能對我們的業務產生不利影響，並導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品和服務的接受，以及損害我們的品牌或削弱我們的競爭地位。在這種情況下，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來糾正問題。我們所依賴的軟件中的任何實際或認為的錯誤、故障、錯誤或缺陷也可能使我們面臨責任索賠，損害我們吸引新成員、留住現有成員或擴大他們對我們產品和服務的使用的能力，這將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

戴夫的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。

我們的許多高級管理團隊在管理上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司業務管理和增長的時間較少。我們可能沒有足夠的人員具備上市公司所需的會計政策、合規做法或內部控制方面的適當知識、經驗和培訓。例如，缺乏足夠數量的會計和財務專業人員，導致我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如本年度報告表格10-K的第9A項所述。為達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施以及聘用有經驗的人員可能需要比預期更多的支出，延遲可能會影響我們準確和及時地報告我們的經營業績、及時向美國證券交易委員會提交所需報告以及遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的能力。我們已經擴大了我們的

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員工基礎支持我們作為一家上市公司的運營，可能需要僱用更多員工，這將增加其未來的運營成本。

戴夫在截至2022年12月31日和2021年12月31日的審計財務報表中指出，其對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果戴夫無法彌補這些重大弱點，或者如果它發現未來還有更多的重大弱點，或者以其他方式未能保持對財務報告的有效內部控制，它可能無法準確或及時地報告其財務狀況或運營結果，這可能會對戴夫的業務和股價產生不利影響。

在編制和審計截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表時，發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

截至2022年12月31日，我們的財務報告內部控制被發現存在重大弱點。這些重大弱點以及我們的補救計劃載於本年度報告表格10-K的第9A項。

雖然我們相信這些努力將足以彌補重大弱點，但我們不能向您保證，我們將能夠及時完成我們的評估、測試或任何必要的補救措施，或者我們迄今已經採取和未來可能採取的措施將防止或避免未來潛在的重大弱點。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。如果我們不能在未來彌補或發現更多的重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會要求的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及公司A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，任何此類失敗都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，失去投資者信心，我們的證券被摘牌，我們的聲譽和財務狀況受到損害，或者我們業務運營中的財務和管理資源被挪用。

我們努力提供簡單、透明和公平的金融產品，這些產品可能會與我們股東的短期利益發生衝突。

我們的核心原則是提供簡單、透明和公平的金融產品，這也是我們建立公司的基礎。因此，即使我們的決定會對我們的短期運營結果產生負面影響，我們在過去和將來也會做出我們認為將使我們的成員受益並因此為我們的業務提供長期利益的決定。例如，通過我們的平臺促進的預付款不收取強制性費用。我們的決定可能會對我們的短期財務結果產生負面影響，或者不能提供我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務成功和運營結果可能會受到損害。

對我們或我們行業的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

對我們或我們行業的負面宣傳，即使不準確，也可能對我們的聲譽、對我們平臺的信心和使用產生不利影響，潛在地損害我們的聲譽，並導致我們的平臺中斷。此類負面宣傳可能涉及：我們平臺或消費者金融科技平臺的透明度、公平性、會員體驗、質量和可靠性；我們風險模型的有效性；我們有效管理和解決投訴的能力；我們的隱私和安全實踐；訴訟；監管活動；我們的員工、資金來源、銀行合作伙伴、服務提供商或本行業其他人的不當行為；消費者對我們平臺或服務的體驗。任何此類聲譽損害都可能進一步影響消費者的行為，包括他們通過我們的平臺獲得預付款、存款賬户和其他產品和服務的意願。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景都將受到實質性的不利影響。

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我們的業務、財務狀況和運營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎或其他類似流行病或不利公共衞生事態發展的不利影響，包括政府對此類事件的反應。

關於目前涉及一種新型冠狀病毒株的全球大流行存在許多不確定因素，該公司繼續密切監測大流行對其業務的各個方面的影響，包括它對其成員、員工、供應商、供應商和業務夥伴的影響以及未來可能產生的影響。新冠肺炎對公司成員的持續影響的持續時間和程度仍是不確定的，取決於各種因素，包括病毒的持續嚴重性和傳播率，可能逃脱新冠肺炎疫苗和開發的治療方法的病毒新變種，預防措施的性質和持續時間，遏制和緩解措施(包括疫苗接種計劃)的程度和有效性，以及美國政府可能進一步採取的刺激措施和其他政策反應的類型。

新冠肺炎造成的狀況擾亂了公司的業務和運營，對會員的支出水平和可支配收入產生了不利影響。總體而言，整體經濟狀況可能會增加成員國的信用風險。影響會員個人財務狀況的經濟狀況也可能影響我們對會員預付款的償還。該公司同時評估其圍繞成員現金墊款的水平和程度以及相應的信用風險的政策。該公司預計將繼續評估新冠肺炎疫情的不斷演變的影響，並打算對其應對措施進行相應調整。

此外，對新冠肺炎疫情經濟影響的擔憂以及出現的病毒變異在過去曾導致金融和其他資本市場的波動，任何此類波動都可能對我們的股票價格和我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功和我們的業務可能會受到損害。

我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平臺的性質促進了我們員工的使命感和成就感。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們面臨訴訟或其他行動。

我們在產品中使用開源軟件。時不時地，就會有針對將開放源碼軟件整合到其產品中的公司提出的質疑開放源碼軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，如果我們要在某些開放源碼許可下以某種方式將我們的專有軟件產品與開放源碼軟件相結合，我們可能會被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，挑戰我們產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計此類產品，停止銷售此類產品，或採取其他補救措施。

自然災難事件、流行病和人為問題，如電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞和恐怖主義，可能會擾亂我們的業務。

自然災害、新冠肺炎等流行病或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，從而可能損害我們的業務。我們在加利福尼亞州的洛杉磯有大量員工，我們的數據中心位於中西部。美國西海岸有活躍的地震帶，大洛杉磯地區在過去五年裏經歷了重大火災危險，未來可能會經歷重大火災。一旦發生大地震，

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如果發生颶風或災難性事件，如火災、斷電、電信故障、網絡攻擊、戰爭或恐怖襲擊，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、應用程序開發延遲、產品和服務長期中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，隨着計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用企圖和網絡釣魚攻擊變得更加普遍，我們以及我們所依賴的第三方在維護我們的解決方案以及相關服務和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性方面面臨着更大的風險，以滿足我們的成員的需求。與我們的網絡基礎設施或信息技術系統或我們從第三方租賃的計算機硬件相關的任何計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客攻擊、欺詐性使用嘗試、網絡釣魚攻擊或其他數據安全漏洞，都可能損害我們的聲譽和我們留住現有會員和吸引新會員的能力。

此外，我們維持的保險可能不足以彌補我們因災難、網絡攻擊或其他業務中斷而造成的損失，任何事故都可能導致此類保險的損失或成本增加。

與監管和法律事務有關的風險

我們的業務在多個領域受到廣泛的監管和監督，包括聯邦、州和地方法律法規下的註冊和許可要求。

我們受到美國聯邦和州法律法規的廣泛監管。監管機構在解釋、實施和執行這些法律和法規方面擁有廣泛的自由裁量權，包括通過執法行動，可能使我們受到民事罰款、會員補救、增加的合規成本，以及限制或禁止我們提供某些產品或服務或從事某些活動的能力。任何不遵守或被認為不遵守任何這些法律或法規的行為都可能使我們面臨訴訟或政府行動，和/或損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。此外，任何受不同或在某些情況下限制較少的立法或監管制度約束的競爭對手，可能擁有或獲得相對於我們的競爭優勢。

我們受制於CFPB的監管和執法權力，CFPB負責監督聯邦消費者金融保護法的遵守情況。此外，我們與Evolve的合作關係受制於美聯儲的監管機構，美聯儲是Evolve的主要聯邦銀行監管機構。CFPB擁有廣泛的執法權力，一旦確定發生了違反適用法律的行為，可下令除其他外，解除或改革合同、退還款項、歸還不當得利、返還或補償不當得利、支付損害賠償或其他金錢救濟、關於違規行為的公告、活動或職能的限制、做法的補救、外部合規監測和民事罰款。應對調查的成本可能很高，而對調查的不利解決，包括同意令或其他和解，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

於2020年6月，吾等收到一份民事調查要求(“CID”)，通知吾等CFPB已根據禁止UDAAP、EFTA及(在適用範圍內)貸款真實性法案的規定，對我們的ExtraCash預付款業務的各個方面展開非公開調查。我們向CFPB提供了CID所需的所有信息和文件，CFPB工作人員於2021年9月27日通知我們，目前不打算建議CFPB採取任何執法行動。此外，2022年7月15日，美國加利福尼亞州北區地區法院提起了據稱的集體訴訟，指控違反了加州消費者保護法以及州和聯邦貸款法等。訴狀要求強制令救濟、損害賠償、恢復原狀、不可恢復原狀、判決前和判決後的利息以及合理的律師費和費用。該公司正在積極就此事提起訴訟，目前無法估計可能的結果。

我們已經並可能在未來受到州監管機構、州總檢察長或其他州執法機構和其他政府機構可能提起的調查和潛在的執法行動的影響。任何此類行動都可能使我們面臨民事罰款和罰款，會員補救，

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並增加合規成本，損害我們的聲譽和品牌，並限制或禁止我們提供某些產品和服務或從事某些商業行為的能力。此外，在某些情況下，無論是否有過錯，解決這些問題可能不那麼耗時或成本較低，這可能需要我們對我們的業務做法進行某些更改，向某些個人提供補救，或向特定當事人或監管機構支付和解款項。

金融服務業繼續成為許多司法管轄區(包括我們開展業務的美國各州)的新法律或法規的目標，這些法律或法規可能會限制我們提供的產品和服務，給我們帶來額外的合規成本，使我們目前的業務無利可圖，甚至禁止我們目前的業務。

我們被要求遵守經常變化的聯邦、州和地方法律和法規，這些法規規範了我們提供的金融產品和服務的條款等。新的法律或法規可能會要求我們支付鉅額費用以確保合規。聯邦和州消費金融產品和服務監管機構也在更加積極地執行現有的法律、法規和規則，並提高他們對法律和監管合規風險管理的監管預期。例如，州總檢察長表示，他們將在執行消費者保護法方面發揮更積極的作用，包括通過建立州消費者保護機構以及使用多德-弗蘭克法案條款，這些條款授權州總檢察長執行聯邦消費者金融法的某些條款，並獲得CFPB可獲得的民事罰款和其他救濟。

此外，監管機構正在以新的、不同的方式解釋現有的法律、法規和規則，試圖將它們應用於像我們這樣的新產品和商業模式。適用於我們業務的法律、法規和執行重點的變化，或者現有法律和法規的解釋和應用方式的變化，可能會對我們的商業模式、運營和財務狀況產生實質性影響。在某些情況下，這些措施甚至可能直接禁止我們目前在某些司法管轄區的部分或全部業務活動，或使其無利可圖和/或不切實際地繼續下去。

對於我們這樣的金融科技公司提供的創新產品，傳統的聯邦和州消費者保護法規和相關法規的應用往往是不確定的、不斷髮展的和不穩定的。如果我們的產品被認為受到任何此類法律的約束，我們可能會受到額外的合規義務的約束，包括國家許可要求、披露要求以及高利貸或費用限制等。對我們的產品和服務應用這些要求和限制可能需要我們對我們的業務實踐做出重大改變(這可能會增加我們的運營費用和/或減少收入)，如果追溯適用此類法律，我們將面臨可能導致支付損害賠償、恢復原狀、罰款、禁令限制或其他制裁的訴訟或執法行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們可能無法快速或有效地對法規、立法和其他發展做出反應，這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的功能、產品和服務和/或增加業務成本的能力。此外，我們預計在未來幾年將繼續推出新的產品和服務，這可能會使我們受到聯邦、州和地方法律法規的額外法律和監管要求。如果這些法律或法規對我們的新產品的應用不明確或不斷變化，包括聯邦或州政府和監管機構對新產品和服務的解釋和實施新的或變化的法規要求的變化，這可能會顯著影響或改變我們建議的業務模式，增加我們的運營費用，並阻礙或推遲我們預期的新產品和服務發佈時間表。

如果我們直接受制於銀行監管或承擔額外的第三方風險管理義務，我們的業務模式可能需要大幅改變，我們可能無法繼續經營目前的業務。

我們目前不受適用於傳統銀行的法律法規的約束。然而，我們的銀行合作伙伴通過我們提供的銀行產品仍然受到我們的銀行合作伙伴的監管機構的監管和監管，我們作為我們的銀行合作伙伴的服務提供商，承擔着某些合規義務。如果我們直接受制於銀行法規，或者如果適用於我們的第三方風險管理要求發生變化，我們的商業模式可能需要大幅改變，我們可能無法繼續

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按照我們目前的經營方式經營我們的業務。如果我們或我們的任何業務合作伙伴未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在不確定的監管環境中運營，並可能不時受到政府調查或州、聯邦和地方政府當局的其他調查。

確定是否遵守適用的法律和法規要求可能是高度技術性的，可能會有不同的解釋。我們不時意識到我們的產品和服務未完全符合適用法律法規的要求。當我們意識到這種情況時，無論是由於我們的合規審查、監管調查、會員投訴或其他原因，我們通常都會對有問題的活動進行審查，並確定如何解決它，例如修改產品、進行會員退款或採取其他補救措施。

未能遵守適用的法律、法規、規則和指南，或發現我們過去的形式、做法、流程、程序、控制或基礎設施不充分或不符合，可能會使我們受到監管執法行動，導致對我們進行民事、金錢、刑事或其他懲罰(其中一些懲罰在明知或魯莽違規的情況下可能是嚴重的)，導致發佈停止和停止令(其中可能包括恢復原狀的命令，以及其他類型的平權救濟)，要求我們退還付款、利息或費用，導致確定某些金融產品不可收回，導致暫停或吊銷許可證或交易授權，導致發現我們從事了不公平和欺騙性的行為或做法，限制我們獲得第三方金融機構提供的服務，或對我們的聲譽、品牌和寶貴的會員關係造成損害。我們還可能產生額外的鉅額費用，以使這些產品和服務符合各個司法管轄區的法律，或因此選擇停止在某些司法管轄區提供某些產品和服務。

我們不遵守適用於我們業務的任何法規、規則或指導，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，某些產品和服務的變更或中斷可能會導致我們可以收取的費用和我們目前依賴的其他收入來源發生相應的變化或受到限制，這些產品和服務是維持合規和法律要求或充分管理合規相關風險所必需的。我們產品、服務或業務的此類失敗或變化可能會對我們的前景、經營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並可能禁止或直接或間接損害我們繼續現有業務的能力。

如果我們被發現在沒有獲得必要的州或地方許可證的情況下運營，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

某些州已經通過了法律，規定從事與消費金融交易有關的某些活動的各方必須獲得許可、登記、通知備案或其他批准。我們還收到了州監管機構關於從這些州獲得許可證或向這些州註冊的要求的查詢，包括我們已確定我們不需要獲得此類許可證或在州註冊的州，我們預計將繼續收到此類查詢。一些消費金融許可法在我們的平臺上的適用情況以及它進行的相關活動尚不清楚。此外，國家許可要求可能會隨着時間的推移而演變，特別是包括尋求對從事無追索權預付款活動的當事人施加許可要求和管制的立法的最新趨勢。

如果我們被法院或州、聯邦或地方執行機構發現違反了適用的州許可要求，或同意通過自願協議解決此類問題，我們可能會受到或同意支付罰款、損害賠償、禁令救濟(包括要求我們在某些領域修改或終止業務)、刑事處罰和其他處罰或後果，通過我們平臺促成的預付款可能會全部或部分無效，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，我們已經收到並回復了來自不同州的詢問，每個詢問都是關於我們在這些州提供的高級產品是否應該使我們受到州許可和相關要求的約束。2021年12月，我們與加州金融保護和創新部(CA DFPI)簽署了諒解備忘錄(MOU)。《諒解備忘錄》要求我們提供

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根據CA DFP I的要求提供某些信息，並遵守與我們的ExtraCash Advance產品相關的某些最佳實踐(包括與我們未獲得CA DFP I許可有關的某些披露)。

與隱私和數據保護相關的嚴格和不斷變化的法律和法規可能會導致索賠，損害我們的運營結果、財務狀況和未來前景，或以其他方式損害我們的業務。

我們必須遵守與處理個人信息(包括個人身份信息)有關的各種法律、規則、指令和條例以及合同義務。全世界隱私和數據保護的監管框架正在迅速演變，因此，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能會繼續演變。立法者和監管機構正在越來越多地採用或修訂隱私和數據保護法律、規則、指令和法規，這些法律、規則、指令和法規可能會對我們當前和計劃中的隱私和數據保護相關實踐、我們對消費者或員工信息的處理以及我們當前或計劃中的業務活動產生重大影響。

遵守影響我們所受影響的消費者和/或員工數據的當前或未來隱私和數據保護法律(包括有關安全漏洞通知的法律)可能會導致更高的合規和技術成本，並可能限制我們提供某些產品和服務(如涉及我們與第三方共享信息或存儲敏感信息的產品或服務)的能力，這可能會對我們的盈利能力產生實質性和負面影響，並可能減少來自某些業務計劃的收入。

我們或與我們合作的任何第三方未能遵守隱私和數據保護法可能會導致潛在的重大監管調查和政府行動、訴訟、罰款或制裁、消費者、資金來源或銀行合作伙伴行動，以及對我們的聲譽和品牌的損害，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。遵守隱私和數據保護法律法規可能會導致我們產生鉅額運營成本，或者要求我們改變我們的業務做法。由於內部或外部因素，例如資源分配限制或缺乏供應商合作，我們可能無法成功地實現合規。我們過去和將來可能會收到第三方的投訴或通知，指控我們違反了適用的隱私和數據保護法律和法規。不遵守規定可能會導致政府實體、消費者或其他人對我們提起訴訟。

除了政府監管，隱私倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，這些標準可能適用於我們。由於隱私和數據保護法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍不確定，這些法律、法規、法規和其他實際或聲稱的法律義務，如合同義務或自律義務，可能會以與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的成員和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計將繼續有與隱私、數據保護、營銷、消費者通信和信息安全相關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何更改解釋都可能削弱我們開發和營銷新功能以及維持和擴大我們的會員基礎和增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制，或要求我們的成員、合作伙伴或最終用户對使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能需要我們產生額外的成本或修改我們的平臺，可能會以實質性的方式，並可能限制我們開發新功能的能力。

如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這種責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停產某些產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的更多關注可能損害我們的聲譽或其他方面。

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對我們業務的增長產生不利影響。此外，由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的經營業績。

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們在過去和將來可能會受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的會員就商業糾紛提出的索賠，我們的現任或前任員工提出的僱傭索賠，或在會員數據被挪用後提出的補償索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而降低我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的交易價格。

與我們證券所有權相關的風險

我們普通股的雙重股權結構具有集中投票權的效果，戴夫的創始人、首席執行官、總裁和戴夫董事會成員傑森·威爾克。這將限制或排除您影響公司事務的能力，包括重要交易的結果，包括控制權的變更。

戴夫五類普通股的股票每股有10票，而戴夫A類普通股的股票每股有一票。戴夫公司聯合創始人兼首席執行官傑森·威爾克和總裁分別持有戴夫公司V類普通股的全部已發行和已發行股票。因此，截至2023年3月1日，Wilk先生持有我們未償還股本約60.0%的投票權，並將能夠控制提交給股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售戴夫的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。Wilk先生的利益可能與您的不同，可能會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、阻止或阻止Dave控制權的變更，可能會剝奪其股東在出售Dave時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響Dave A類普通股的市場價格。有關戴夫的雙重股權結構的信息，請參閲“證券描述”一節。

戴夫的雙重股權結構可能會壓低我們戴夫A類普通股的交易價格。

戴夫無法預測其雙重股權結構是否會導致戴夫A類普通股的市場價格更低或更具波動性，或者會導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標普道瓊斯和富時羅素已宣佈修改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，根據這些標準，擁有多類普通股的公司將被排除在外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，戴夫普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司發表對戴夫公司治理實踐的負面評論，或者以其他方式尋求導致戴夫改變其資本結構。股東諮詢公司批評戴夫公司的公司治理實踐或資本結構的指數或任何行動或出版物中的任何此類排除，都可能對戴夫A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。

我們的股票價格波動很大。

戴夫A類普通股和公共認股權證的交易價格波動很大，可能會受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素不是戴夫所能控制的。這些因素包括：

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此外，整個股市，尤其是科技公司的股價，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響戴夫A類普通股的市場價格。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果提起這項訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。

戴夫從未為我們的股本支付過現金股息，在可預見的未來也不會支付股息。

戴夫從未為我們的股本支付過現金股息，目前打算保留未來的任何收益，為其業務增長提供資金。未來是否派發股息將由董事會酌情決定，並將取決於戴夫的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們戴夫A類普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。

我們的公司證書、章程和適用法律中包含的反收購條款可能會損害收購企圖。

我們的公司註冊證書和章程賦予董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能會導致延遲或阻止其認為不可取的收購。戴夫還必須遵守DGCL第203條和特拉華州法律的其他條款，這些條款限制了股東在某些情況下實現某些業務合併的能力。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制股東從其持有的戴夫A類普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為戴夫A類普通股支付的價格。

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戴夫在美國面臨與税收相關的風險。

在確定戴夫的所得税撥備時，需要根據對現有税收法律或法規的解釋做出重大判斷。戴夫的有效所得税税率可能受到各種因素的不利影響，包括但不限於，具有不同法定税率的税務管轄區收入組合的變化，遞延税收資產和負債的估值變化，現有税收政策、法律、法規或税率的變化，不可扣除費用(包括基於股票的薪酬)水平的變化，戴夫經營地點的變化，戴夫未來研發支出水平的變化，合併和收購，或不同税務機關的審查結果。儘管戴夫認為其納税估計是合理的，但如果美國國税局或任何其他税務機關不同意其納税申報單上的立場，戴夫可能會承擔額外的納税責任，包括利息和罰款。如果是實質性的，在任何糾紛最終裁決時支付這些額外的金額可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

適用税收法律法規的變化或承擔額外的所得税債務可能會影響戴夫的業務和未來的盈利能力。

戴夫是一家美國公司，因此其全球收入需要繳納美國企業所得税。此外，由於戴夫的業務和客户分佈在美國各地，戴夫將繳納各種美國州税和地方税。美國聯邦、州、地方和非美國的税收法律、政策、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於Dave，並可能對其業務和未來的盈利能力產生不利影響。

例如，已經提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議包括將適用於公司(如戴夫)的美國所得税税率從21%提高到28%。國會可能會考慮，並可能包括這些與可能進行的税收改革有關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對戴夫的業務和未來的盈利能力產生不利影響。

由於計劃擴大戴夫的業務運營，包括擴大到税法可能不利的司法管轄區，其義務可能會發生變化或波動，變得更加複雜，或者受到税務當局更大的審查風險，任何這些都可能對戴夫的税後盈利能力和財務業績產生不利影響。

如果戴夫的業務在國內或國際上擴張，其有效税率未來可能會大幅波動。未來的有效税率可能會受到美國公認會計原則下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、遞延税收資產和負債的變化或税法變化的影響。可能對戴夫公司未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：(A)税法或監管環境的變化，(B)會計和税務標準或慣例的變化，(C)按税務管轄區劃分的營業收入構成的變化，以及(D)戴夫公司業務的税前經營業績。

此外，戴夫在美國可能需要承擔大量的收入、預扣和其他納税義務，並可能在美國其他許多州以及地方和非美國司法管轄區就與這些司法管轄區相關的收入、業務和子公司徵税。戴夫的税後盈利能力和財務業績可能會受到波動或多種因素的影響，這些因素包括：(A)減税、抵免、免税、退款和其他福利的可用性，以減少税收負債；(B)遞延税資產和負債的估值變化(如果有)；(C)任何税收估值免税額的預期釋放時間和金額；(D)股票薪酬的税務處理；(E)各司法管轄區應税收益的相對金額的變化；(F)潛在的業務擴展到或以其他方式在其他法域，(G)現有公司間結構(及任何相關費用)和業務運作的變化，(H)公司間交易的程度，以及相關法域的税務當局對這些公司間交易的尊重程度，以及(I)以高效和有競爭力的方式安排業務運作的能力。税務機關的審計或審查結果可能會對戴夫的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和服務的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務當局可能不同意戴夫的公司間指控，

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跨司法管轄區轉讓定價或其他事項，並評估附加税。如果戴夫不能在任何此類分歧中獲勝，戴夫的盈利能力可能會受到影響。

戴夫的税後盈利能力和財務業績也可能受到相關税法和税率、條約、法規、行政做法和原則、司法裁決和解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

戴夫利用其淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

一般而言，根據守則第382條，經歷“所有權變更”的公司使用其變更前淨營業虧損結轉(“NOL”)抵銷未來應課税收入的能力受到限制。這些限制適用於公司經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為某些股東在三年內其股權所有權的變化(按價值計算)超過50個百分點。如果戴夫自成立以來的任何時候經歷了所有權變更，那麼戴夫利用現有的NOL和其他税收屬性來抵消應税收入或納税義務的能力可能會受到限制。此外，未來戴夫股權的變化可能不在戴夫的控制範圍內，這可能會引發所有權變更。州税法的類似條款也可能適用於限制戴夫使用累積的州税收屬性。因此，即使戴夫未來獲得淨應納税所得額，其利用變更前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消此類應税收入或納税義務的能力可能會受到限制，這可能會導致戴夫未來的所得税負擔增加。

不能保證公共認股權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股戴夫A類普通股368.00美元。不能保證公共認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此它們可能到期時一文不值。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，以對認股權證持有人不利。因此，可以提高公共認股權證的行使價格，縮短行使期限，並減少在行使公共認股權證時可購買的戴夫A類普通股的數量，所有這些都無需持有人的批准。

公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，可修改公共認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的認股權證同意的情況下修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高公開認股權證的行使價格、將公開認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使公開認股權證時可購買的戴夫A類普通股的股份數量。

我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使前贖回，從而使他們的權證變得一文不值。

我們有能力在可行使且在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.32美元，前提是戴夫A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股576.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果

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當認股權證可由我們贖回時，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(A)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(B)在閣下希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(C)接受名義贖回價格，而在要求贖回尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私人認股權證，只要是由初始購買者或其獲準受讓人持有，我們將不會贖回現金。

此外，我們可能會在您的認股權證變得可行使後，贖回您的認股權證，這些認股權證是根據贖回日期和戴夫A類普通股的公平市值決定的。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未結清，您將失去任何潛在的內含價值，因為如果您的權證仍未結清，則Dave A類普通股的價值隨後將增加。

根據一項員工激勵計劃，我們已經並將繼續發行大量額外的戴夫A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

根據員工激勵計劃，我們已經並將繼續發行額外的戴夫A類普通股。增發戴夫A類普通股：

不能保證戴夫A類普通股將能夠符合納斯達克的上市標準。

2023年1月5日，戴夫進行了32股1股的反向股票拆分，以重新遵守納斯達克的最低出價要求。不能保證戴夫將能夠繼續遵守納斯達克的最低投標價格要求或其他納斯達克上市標準。如果納斯達克因未能達到上市標準而將戴夫A類普通股在其交易所退市，我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

在公開市場上出售相當數量的戴夫A類普通股隨時可能發生。這可能導致戴夫A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售大量戴夫A類普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能

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降低戴夫A類普通股的市場價格。截至2023年3月1日，我們的現任管理人員和董事持有約15%的普通股流通股，其中包括1,514,082股可轉換為戴夫A類普通股的戴夫第五類普通股，約佔普通股流通股投票權的60.0%。

根據投資者權利協議，若干持有人有權(其中包括)享有若干登記權，包括要求最多三次包銷發行及慣常的搭便式登記權。此外，根據認購協議，我們還需要登記額外的戴夫A類普通股。為了履行這些義務，我們先前登記了最多10,356,391股戴夫A類普通股(在拆分後調整的基礎上)，其中也包括在行使公共認股權證時可發行的股份。出售這些股票可能會對戴夫A類普通股的交易價格產生不利影響。

如果企業合併的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們的證券在交易結束前的市場價格可能會下降。我們證券在業務合併時的市值可能與合併協議簽署之日、本年度報告10-K表格之日或我們股東就業務合併進行表決之日的價格有很大差異。

此外，戴夫證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。如果我們證券的活躍市場發展並持續下去，Dave證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。

可能影響戴夫證券交易價格的因素包括：

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無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股票市場和納斯達克股票市場經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與戴夫類似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。戴夫所持證券的市場價格下跌也可能對其發行額外證券的能力以及未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於戴夫公司、其業務或其市場的研究或報告，或者如果他們對戴夫公司A類普通股的建議做出不利改變，戴夫公司A類普通股的價格和交易量可能會下降。

戴夫A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於戴夫、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能跟蹤Dave的分析師改變了他們對Dave A類普通股的不利推薦，或者提供了關於其競爭對手的更有利的相對推薦，Dave A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道戴夫的分析師停止報道，或未能定期發佈有關戴夫的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致戴夫證券的股價或交易量下降。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。因此，我們利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)財政年度的最後一天(I)在2025年3月4日，也就是我們首次公開募股五週年之後的最後一天，(Ii)我們的年總收入至少10.7億美元(根據美國證券交易委員會規則不時根據通脹進行調整)或(Iii)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的戴夫A類普通股的市值超過7億美元。以及(B)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

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我們無法預測投資者是否會發現戴夫A類普通股的吸引力降低，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現戴夫A類普通股的吸引力下降，那麼戴夫A類普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們在加利福尼亞州洛杉磯的總部運營。我們維持着位於加利福尼亞州洛杉磯的兩份約9000平方英尺的分租協議。洛杉磯空間的轉租計劃分別於2023年10月和2025年12月到期。

項目3.法律訴訟

有關本公司所涉法律程序的信息，請參閲本報告所包括的經審計綜合財務報表附註14“承付款和或有事項”。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買

股權證券。市場信息

自2022年1月6日以來，我們的戴夫A類普通股和公共認股權證已在納斯達克上交易，代碼分別為“DAVE”和“DAVEW”。

紀錄持有人

截至2022年12月31日，共有84名戴夫A類普通股記錄持有人、1名我們V類普通股記錄持有人和2名公開認股權證記錄持有人。記錄持有人的數量是根據在該日期登記在我們賬簿上的實際持有人人數計算的，不包括以街道名義持有股份的持有人或由存託信託公司維護的證券頭寸名單中確定的個人、合夥企業、協會、公司或其他實體。

股利政策

到目前為止，我們還沒有對我們的戴夫A類普通股支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。我們預計在可預見的未來不會向我們戴夫A類普通股的持有者宣佈任何現金股息。

出售未登記的證券

2022年3月21日，該公司發行了本金為1.00億美元的可轉換票據。可轉換票據的條款載於本年度報告Form 10-K所載截至2022年12月31日的經審核綜合財務報表附註中的附註10應付可轉換票據。

發行人購買股票證券

沒有。

項目6.保留

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們的經審計的綜合財務報表和與之相關的附註閲讀，這些報表和附註包括在本年度報告的Form 10-K“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括“關於前瞻性陳述的告誡”第1A項中所述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。2023年1月5日，董事會批准了對公司公司註冊證書的修正案，從2023年1月5日起完成32股1股的反向股票拆分。股票反向拆分的影響已反映在經審計的綜合財務報表和腳註中。

概述

在David VS歌利亞的故事中，小個子失敗者能夠智勝並擊敗他的大個子對手。這就是“戴夫”這個名字背後的精神。我們已經建立了一個綜合金融服務在線平臺，為數百萬美國人提供了無縫訪問各種直觀金融產品的機會，成本只有傳統銀行和其他金融機構等傳統金融服務現有機構的一小部分，而且實現價值的速度要快得多。我們的使命是創造公平的金融競爭環境的產品。我們的近期戰略重點是為任何靠薪水過活的人提供卓越的銀行體驗。

根據我們對會員數據的觀察和分析，傳統金融機構對消費者銀行和其他金融服務產品收取高額費用，這給數千萬最負擔不起這些產品的美國人帶來了不成比例的負擔。我們看到這種動態在我們的成員中發揮作用，我們認為他們平均向現有銀行支付300至400美元的透支、維護和其他費用，以獲得基本的支票服務。

此外，我們看到了解決更廣泛的短期信貸市場的重要機會。根據FHN的一份報告，遺留金融機構每年收取約300億美元的費用。FHN估計，經濟上“應付”和“脆弱”的人羣每年要為獲得短期信貸支付超過1200億美元的費用和利息。我們的潛在會員機會也很大。我們估計，我們的總潛在市場包括1.6億至1.8億需要金融穩定的美國人，他們要麼沒有得到服務，要麼沒有得到傳統金融機構的服務不足。

戴夫提供一套創新的金融產品，旨在幫助我們的成員改善他們的財務健康狀況。為了幫助會員避免懲罰性透支費用並獲得短期流動性，戴夫通過其旗艦產品0%利息ExtraCash提供現金預付款。通過戴夫銀行，我們提供了數字支票賬户體驗，與ExtraCash預付款無縫集成，沒有隱藏的費用。有了戴夫銀行賬户，會員就可以訪問建立長期財務健康的寶貴工具，例如Goals儲蓄賬户和可定製的借記支出交易自動彙總儲蓄。我們還通過我們的Side Hustle產品幫助會員為支出或緊急情況創造額外收入，我們向會員提供補充工作機會，以及我們最近推出的調查產品，會員可以通過進行調查獲得補充收入。我們的預算工具幫助會員管理他們即將到來的賬單，以避免超支。

我們才剛剛開始解決金融服務中的許多不平等問題，但我們迄今的進展表明，戴夫需要為普通人重新佈線金融系統。自成立以來到本報告之日，已有超過1000萬會員在Dave應用程序上註冊，其中超過800萬人至少使用了我們當前的一款產品，我們相信，我們有一個巨大的機會來繼續擴大我們的會員基礎。我們堅信，我們的平臺方法的價值主張將繼續加速，這是我們對我們成員的數據驅動觀點的結果，使我們能夠推出滿足他們不斷變化的生活環境的產品和服務。

新冠肺炎帶來的影響

關於目前涉及一種新型冠狀病毒株的全球大流行存在許多不確定因素，我們繼續密切監測大流行對我們業務的各個方面的影響，包括它如何已經和可能

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在未來影響我們的成員、員工、供應商、供應商和業務合作伙伴。新冠肺炎和病毒變種對我們成員持續影響的持續時間和程度仍不確定，取決於各種因素，包括病毒的新變種及其嚴重程度和傳播率、採取和保持預防和遏制措施的性質和持續時間、這些措施(包括疫苗接種計劃)的範圍和效力、以及美國政府可能進一步採取的刺激措施和其他政策應對措施的類型。此外，新冠肺炎大流行的全球宏觀經濟影響以及對成員及其對我們的產品和服務的需求的相關影響可能會無限期地持續下去，即使在大流行病的影響消退之後也是如此。

有關新冠肺炎相關風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素-我們的業務、財務狀況和經營結果已經並可能繼續受到新冠肺炎大流行或其他類似流行病或不利公共衞生事態發展的不利影響，包括政府對此類事件的反應”和“風險因素-我們的現金外預付款使我們面臨會員的信用風險，如果我們墊款的承保標準不足以緩解這種風險，如果我們的大部分會員未能償還他們收到的現金預付款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。”

財務信息的可比性

由於業務合併的完善，我們未來的經營業績和財務狀況可能無法與歷史業績相媲美。

影響經營業績的關鍵因素

我們未來的經營業績和現金流取決於許多機會、挑戰和其他因素，包括會員增長和活動、產品擴張、競爭、行業趨勢和總體經濟狀況。

會員增長和活動

我們在我們的平臺上進行了大量投資，我們的業務依賴於會員的持續增長，以及我們提供新產品和服務並使用這些額外產品和服務從現有會員那裏創造額外收入的能力。會員的增長和活動對我們擴大規模、奪取市場份額並從我們的技術、產品和營銷投資中賺取誘人的回報的能力至關重要。會員和會員活動的增長將在很大程度上取決於我們繼續提供有吸引力的產品和服務的能力，以及我們營銷和會員收購努力的成功。

產品擴展

我們的目標是開發和提供一流的金融服務平臺，提供集成的產品和服務，以改善我們成員的財務狀況。我們已經並將繼續在我們的金融產品的開發、改進和營銷方面進行大量投資，並專注於我們提供的供我們的成員使用的產品數量的持續增長。

競爭

我們面臨着來自幾家面向金融服務的機構的競爭。在我們的可報告部門以及潛在的新業務線上，我們可能會與更成熟的機構競爭，其中一些機構擁有更多的財務資源。我們在多個層面上競爭，包括ExtraCash業務中其他金融機構和貸款人之間的競爭，傳統銀行和數字銀行產品對我們Dave Banking產品的存款和借記卡消費的競爭，以及對我們個人財務管理工具訂户的競爭。我們的一些競爭對手有時可能會試圖通過降低市場上流行的定價條款來增加他們的市場份額，這可能會對我們的任何產品和服務的市場份額造成不利影響，或者需要我們產生更高的會員收購成本。

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運營報表的主要組成部分

陳述的基礎

目前，我們通過一個運營部門開展業務，這構成了一個單獨的可報告部門。有關我們的列報基礎的更多信息，請參閲本報告所附戴夫公司經審計的綜合財務報表中的附註2。

基於服務的收入，淨額

基於服務的收入，淨額主要包括可選小費、可選快遞加工費和向會員收取的訂閲費，扣除與預付款相關的與處理器有關的費用。除基於服務的收入外，淨額還包括我方Hustle廣告合作伙伴的潛在收入，以及在參與商家進行借記卡消費交易的會員獲得的與獎勵產品相關的費用。

基於交易的收入，淨額

基於交易的收入，淨額主要包括我們支票產品的交換和自動櫃員機收入，扣除與交換和自動櫃員機相關的費用，從與取款相關的交易中賺取的費用，來自某個聯合品牌協議的數量支持，以及存款轉介，並在交易發生時確認，因為履行義務得到履行，可變對價不受限制。

運營費用

我們將我們的運營費用分為以下五類：

不可追回的墊款撥備

對成員的不可收回墊款準備金主要包括無法收回的墊款準備金，其數額估計足以吸收應收未付墊款所固有的信貸損失。我們目前根據歷史損失和收款經驗，以及(如果相關)投資組合的性質和數量、經濟狀況以及在期末後收到的現金等其他因素估計所需的撥備餘額。津貼的變動對經審計的綜合業務報表中的不可追回預支準備金有直接影響。根據我們掌握的信息，我們認為逾期120天以上的預付款或無法收回的預付款被視為減值。所有減值的墊款都被認為是無法收回的，隨後被註銷，並直接減少了無法收回的墊款準備。成員墊款的後續收回(如有)記為減少成員墊款，導致無法收回的墊款準備減少，並相應減少在經審計的綜合經營報表中收取的不可收回墊款撥備。

加工和維修成本

加工費和服務費包括支付給我們的加工夥伴收回預付款的費用、可選的小費、可選的快遞加工費和訂閲費。這些費用還包括將會員的銀行賬户連接到我們的應用程序所需的服務費用。除與預付款有關的加工費和維修費在收入中記錄為淨額外，所有其他加工費和維修費均在發生時計入費用。

廣告與營銷

廣告和營銷費用主要包括我們支付給平臺合作伙伴的費用。我們為在線、社交媒體和電視廣告以及合作伙伴關係和促銷廣告招致廣告、營銷和製作相關費用。廣告和營銷費用按已發生的費用計入，儘管它們通常會在較長時間內帶來好處。

薪酬和福利

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薪酬和福利支出是指我們向員工提供的薪酬，包括基於股票的薪酬和福利，以及我們向第三方承包商支付的款項。雖然我們有內部的客户服務職能，但我們聘請第三方承包商進行呼叫中心運營，並處理例行的客户服務查詢和支持。

其他運營費用

其他運營費用主要包括技術和基礎設施(第三方軟件即服務(SaaS))、對慈善機構的承諾、基於交易的成本(計劃費用、協會費用、處理器費用、會員爭議交易的損失、銀行卡費用和欺詐)、財產和設備以及無形資產的折舊和攤銷、一般和經常性法律費用、租金、某些銷售税相關成本、辦公相關費用、公關費用、專業服務費、旅行和娛樂以及保險。與技術及基礎設施、物業及設備及無形資產的租金、折舊及攤銷有關的成本、專業服務費、差旅及娛樂、公關成本、公用事業、辦公室相關開支及保險技術及基礎設施(第三方認購)、物業及設備及無形資產的折舊及攤銷、一般及經常性法律費用、租金、辦公室相關開支、公關成本、專業服務費、差旅及娛樂及保險，因我們對基礎設施、業務發展、風險管理及內部控制的投資而異，一般與我們的營運收入或其他交易指標無關。

其他(收入)支出

其他(收入)開支包括利息收入、利息開支、法律和解及訴訟開支、其他戰略融資及交易開支、負債清償收益、溢利負債公允價值調整、衍生資產公允價值調整及認股權證負債公允價值變動。

所得税撥備

所得税撥備包括銷售我們的服務所產生的收入的聯邦和州公司所得税。

經營成果

2022年和2021年12月31日終了年度比較

營業收入

基於服務的收入，淨額

加工費，淨額

截至2022年12月31日的一年，扣除與預付款相關的處理器成本後的加工費為1.067億美元，比截至2021年12月31日的7910萬美元增加了2760萬美元，增幅為35%。增加的主要原因是預付款總額從大約1 413美元增加

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截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，平均預付款分別從104美元增加到144美元。隨着預付款數量的增加，加工費往往會增加，但可能並不總是呈按比例增長的趨勢，因為加工費根據預付款總額的不同而變化。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，選擇支付手續費以加快預付款的成員比例保持不變。在截至2022年12月31日的一年中，會員為加快這些預付款而支付的平均手續費與截至2021年12月31日的年度相比略有增加。

提示

截至2022年12月31日的一年，小費為6,200萬美元，比截至2021年12月31日的4,510萬美元增加了1,680萬美元，增幅為37%。這一增長主要是由於預付款總額同比從約14.13億美元增至約27.09億美元，以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度平均預付款分別從104美元增至144美元。小費傾向於隨着預付款數量的增加而增加，但可能並不總是按比例趨勢，因為小費經常根據預付款的總量而變化。在截至2022年12月31日的一年中，選擇離開小費的會員比例與截至2021年12月31日的年度相比略有下降。在截至2022年12月31日的一年中，選擇離開的TIP成員的平均數量比截至2021年12月31日的一年有所增加。

訂費

截至2022年12月31日的年度訂閲額為1,910萬美元，較截至2021年12月31日的1,720萬美元增加190萬美元或11%。增長主要是由於在我們的平臺上與會員的訂閲參與度增加。

其他

與截至2021年12月31日的財年相比，截至2022年12月31日的財年其他收入增加了30萬美元，增幅為42%。這一增長主要是由於每條線索的平均收入增加，這與從我方Hustle廣告合作伙伴那裏收到的金額有關。

截至2022年12月31日的年度，基於交易的收入淨額為1,600萬美元，較截至2021年12月31日的1,080萬美元增加510萬美元，增幅為48%。這一增長主要是由於使用我們的支票產品的會員數量增加，以及會員發起的交易數量相應增加。

運營費用

不可收回墊款準備金--截至2022年12月31日的年度，不可收回墊款準備金總額為6630萬美元，而截至2021年12月31日的年度為3220萬美元。增加3,410萬美元，即106%，主要是由於與會員有關的經費支出增加2,100萬美元

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超過120天的墊款和根據我們掌握的信息而無法收回的墊款，以及與超過120天及120天以下的會員墊款相關的撥備費用增加了1,310萬美元。

由於截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度的平均預付款和預付款總額分別從14.13億美元和27.09億美元大幅增加，與超過120天的成員預付款和根據我們掌握的信息無法收回的預付款有關的撥備支出增加。所有被認為無法收回的減值墊款隨後都會被註銷，並直接減少無法收回的墊款準備。

與120天及以下成員預付款有關的撥備支出增加，主要是由於截至2022年12月31日的最後4個月的平均預付款和預付款總額與截至2021年12月31日的年度最後4個月相比大幅增加。這導致在截至2022年12月31日的年度內，與2021年12月31日相比，增加了無法收回的墊款撥備和相應的無法收回的墊款費用準備金。我們預計每個期間未償還的會員墊款的波動，因為它們與該期間結束前最後120天的會員墊款活動的時間和數量直接相關。

在截至2022年12月31日的全年內，會員墊款的損失和託收體驗有所改善，然而，用於計算不可追回墊款準備金的歷史損失和託收比率與2021年使用的歷史比率相比略有下降，歷史比率反映了2020年初為應對新冠肺炎的到來而進行的承保修改。這些承保修改主要包括較低的預付款和更嚴格的資格要求。我們的歷史損失和收款經驗的任何變化都直接影響在計算壞賬墊款準備時使用的歷史損失率。不能收回的墊款撥備的變化對不能收回的墊款準備金有直接影響。

關於會員墊款的賬齡和不可收回墊款準備的前滾情況，請參閲本報告所附戴夫經審計合併財務報表附註6“會員現金墊款淨額”中的表格。

加工和服務成本-截至2022年12月31日的年度，加工和服務成本總計3190萬美元，而截至2021年12月31日的年度為2350萬美元。增加850萬美元，或36%，主要是由於預售量從約14.13億美元增加至約27.09億美元，但被與數量相關的折扣和由於我們的加工商降價而節省的成本所抵消。

廣告和營銷-截至2022年12月31日的一年，廣告和營銷費用總計6900萬美元，而截至2021年12月31日的一年為5150萬美元。1,760萬美元的增長，即34%，主要是由於各種社交媒體平臺和電視上的廣告投放、製作成本和促銷活動的增加。

薪酬和福利--截至2022年12月31日的一年，薪酬和福利支出總額為1.034億美元，而截至2021年12月31日的一年為4950萬美元。經費增加5390萬元，增幅為109%，主要原因如下：

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其他運營支出-截至2022年12月31日的年度，其他運營支出總額為6860萬美元，而截至2021年12月31日的年度，其他運營支出為4330萬美元。經費增加2,530萬元，即58%，主要原因如下：

其他(收入)支出

利息收入-截至2022年12月31日的一年，利息收入總計300萬美元，而截至2021年12月31日的一年，利息收入為30萬美元。增加270萬美元，增幅達929%，主要是由於截至2022年12月31日止年度的短期投資收益所賺取的利息，以及較截至2021年12月31日止年度的利率上升所致。

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利息支出-截至2022年12月31日的年度利息支出總額為920萬美元，而截至2021年12月31日的年度為250萬美元。增加6.7百萬美元或261%，主要是由於Dave OD Funding I，LLC(“Dave OD”)於2021年1月訂立的延遲提取優先抵押貸款安排(“債務安排”)的借款增加，該貸款其後於2021年11月修訂為包括20,000,000美元的信貸額度(“信貸安排”)，以及與FTX Ventures的票據相關的利息，以及債務安排及信貸安排下的借款利率上升。

法律和解和訴訟費用-截至2022年12月31日的一年，法律和解和訴訟費用總計630萬美元，而截至2021年12月31日的一年為170萬美元。關於未決法律行動的更多信息，見本報告所附戴夫經審計合併財務報表中的附註14承付款和或有事項。增加460萬美元，即277%，主要是由於解決了一項與員工有關的法律問題。

其他戰略融資和交易費用--截至2022年12月31日的年度，其他戰略融資和交易支出總額為460萬美元，而截至2021年12月31日的年度為30萬美元。增加的430萬美元與某些一次性戰略機會有關，以及與業務合併相關的某些一次性交易後支出。

債務清償收益-截至2022年12月31日的年度，債務清償收益總計430萬美元，而截至2021年12月31日的年度為0美元。增加430萬美元，或100%，主要是由於解除了與業務合併相關的交易成本相關的750萬美元債務，該債務於2022年結算，以換取我們A類普通股的股份。750萬美元的交易成本也包括在我們經審計的綜合資產負債表中作為額外實收資本的一部分，因為交易成本最初與業務合併一起資本化。

收益負債公允價值的變化-在截至2022年12月31日的一年中，收益負債的公允價值變化總共帶來了960萬美元的收益，而截至2021年12月31日的年度的收益為0美元。增加960萬美元，或100%，主要是由於我們的基礎A類普通股價格下降，與某些溢價股票負債相關的公允價值調整。

股東貸款衍生資產公允價值變動-截至2022年12月31日的一年，股東貸款衍生資產公允價值變動總額為560萬美元，而截至2021年12月31日的年度收益為3480萬美元。減少4,040萬美元或116%，主要是由於行使認購期權及於業務合併於2022年1月結束時結算該衍生資產所致。詳情請參閲本報告所附戴夫經審計綜合財務報表附註2。

權證負債公允價值的變化--在截至2022年12月31日的一年中，權證負債的公允價值變化總共帶來了1420萬美元的收益，而截至2021年12月31日的一年的支出為360萬美元。收益增加1,780萬美元或492%，主要是由於我們相關的A類普通股價格下降，與某些公共和私人認股權證負債相關的公允價值調整，被與債務融資相關發行的某些認股權證相關的公允價值調整所抵消。

所得税撥備

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與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度所得税撥備減少了16萬美元，降幅為169%。這一減少主要是由於德克薩斯州最高法院關於確定州來源服務收入的有利裁決導致州税收減少，包括毛利率州税收。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

關於我們截至2021年12月31日的年度經營業績與截至2020年12月31日的年度業績的比較，可在2022年8月22日提交給美國證券交易委員會的8-K/A表格中的“管理層對戴夫財務狀況和經營業績的討論和分析-經營業績”下找到，該表格可在美國證券交易委員會的網站上查閲：Www.sec.gov.

非公認會計準則財務指標

除了我們根據公認會計原則確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則的衡量標準在評估我們的運營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP衡量標準來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則的財務信息可能有助於評估我們的經營業績，並有助於在不同的會計期間進行替代比較。非GAAP財務計量不是，也不應被視為GAAP報告計量的替代品。

調整後的EBITDA

“經調整的EBITDA”定義為經利息支出、淨額、所得税準備、折舊及攤銷、股票薪酬及管理層釐定的其他可自由支配項目調整後的淨虧損。調整後的EBITDA旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根據GAAP呈報的。我們認為，調整後EBITDA的使用為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營結果和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，這些公司可能會向投資者提供類似的非公認會計準則財務指標。然而，您應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。此外，我們對這些措施的陳述不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。

由於這些限制，不應孤立地考慮調整後的EBITDA，也不應將其作為根據公認會計原則計算的業績衡量的替代指標。我們主要依靠我們的GAAP結果，並在補充的基礎上使用調整後的EBITDA，以彌補這些限制。應審查以下淨虧損與調整後EBITDA的對賬情況，不應依賴單一財務指標來評估我們的業務。

下表分別對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度調整後EBITDA的淨虧損進行了核對：

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流動性與資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自發行優先股、發行可轉換票據、債務融資和信貸融資下的借款資金以及因業務合併而收到的資金。截至2022年和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物、有價證券和短期投資餘額分別為1.92億美元和4020萬美元。

作為一家初創公司，我們自成立以來所發生的費用與我們的戰略和資本配置方式是一致的。隨着我們繼續擴大和改進我們的金融平臺，根據我們的運營計劃，我們預計將出現淨虧損。

我們在需要時獲得資本的能力不能得到保證，如果Dave在需要時和所需金額無法獲得資本，Dave可能被要求推遲、縮減或放棄我們的部分或全部開發計劃和其他業務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們相信，我們手頭的現金應足以滿足從本報告日期起至少12個月的營運資本和資本支出需求，並足以為我們的運營提供資金。我們可以通過私人或公共股本或債務融資來籌集額外資本。我們未來資金需求的數額和時間(如果有的話)將取決於許多因素，包括我們產品開發工作的速度和結果。我們不能保證會以我們可以接受的條件提供額外的資金，如果有的話。如果我們無法籌集額外資本，我們可能會大幅削減我們的業務，修改現有的戰略計劃和/或處置某些業務或資產。

材料現金需求

雖然新冠肺炎和其他宏觀經濟因素的影響造成了經濟不確定性，並影響了我們管理流動性和資本資源的方式，但我們打算繼續投資於人員、營銷和用户獲取、技術和基礎設施，以及我們認為對實現我們的戰略目標至關重要的新的和現有的金融產品和計劃。隨着我們ExtraCash產品的增長，將需要大量現金為預付款提供資金，直到這些預付款隨後被收取為止。未來這些相關現金流出的金額和時間很難預測，並取決於許多因素，包括新員工的招聘、我們業務中使用的技術變革的速度，以及我們因新冠肺炎疫情而產生的業務前景。雖然我們預計與這些目標相關的某些現金流出可能會超過前幾年的支出，但我們預計主要通過我們的運營、投資和融資活動提供的現金流量來為這些現金流出提供資金。

我們可以用現金收購企業和技術。然而，由於這些交易的性質，很難預測此類現金需求的數額和時間。

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在正常的業務過程中，我們與供應商簽訂了各種協議，這些協議可能會要求我們遵守最低年度要求。雖然我們的合同承諾將對我們未來的流動性產生影響，但我們相信，我們將能夠通過運營產生的現金和我們現有的現金餘額充分履行這些義務。戴夫並沒有任何美國證券交易委員會規定所定義的“表外安排”。

為了響應我們在美國的遠程員工隊伍戰略，我們尚未關閉我們租用的辦公地點。我們被要求繼續支付我們的合同付款，直到我們的經營租賃正式終止或到期。我們剩餘的租約期限為10個月至3年，取決於不同期限的續約選項，截至2022年12月31日，我們的總租賃負債為80萬美元。有關我們截至2022年12月31日的租賃負債的更多信息，請參閲我們經審計的綜合財務報表附註中的租賃。

我們還對債務融資項下所欠的本金和利息負有某些合同付款義務。要求按月支付利息。截至2022年12月31日，債務安排下的定期貸款餘額為7500萬美元。見本報告經審核綜合財務報表附註內的附註13，債務及信貸安排。此外，我們還對根據與FTX Ventures簽訂的購買協議發行和出售的1.00億美元票據所欠利息負有某些合同支付義務。與票據有關的利息支付須每半年支付一次或加至未償還本金。截至2022年12月31日，未償還本金增加了240萬美元的利息。有關與FTX風險投資公司的購買協議的更多信息，請參見附註10，應付可轉換票據。

現金流摘要

經營活動的現金流

我們在截至2022年12月31日的年度錄得淨虧損1.289億美元，在截至2021年12月31日的年度錄得淨虧損2000萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們報告的運營活動使用的現金流分別為4490萬美元和50萬美元。

在截至2022年12月31日的年度內，與截至2021年12月31日的年度相比，用於經營活動的現金有所增加，這是由於支持業務增長的處理成本、營銷、薪酬和其他運營費用增加。不包括非現金影響，業務現金流量的變化包括與成員預付款收入相關的應收賬款增加680萬美元，預付費用和其他流動資產增加680萬美元，應計支出減少170萬美元，其他流動負債減少30萬美元。這些變化主要被法律和解應計項目增加570萬美元、預付所得税減少60萬美元和應付帳款增加30萬美元所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額包括2000萬美元的淨虧損，經310萬美元的折舊和攤銷非現金項目調整後，3220萬美元的不可收回預付款，360萬美元的認股權證負債公允價值增加，740萬美元的股票補償支出，部分被衍生資產公允價值增加3480萬美元所抵消。不包括非現金影響，業務現金流的變化包括與成員預付款收入相關的應收賬款增加230萬美元，其他流動負債減少160萬美元，其他非流動負債減少50萬美元。這些變化主要被預付所得税減少2.6美元所抵消

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應付賬款增加260萬美元，應計費用增加710萬美元，法律和解應計費用增加50萬美元。

投資活動產生的現金流

在截至2022年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為2.856億美元。這包括支付內部開發的軟件費用860萬美元，購置財產和設備70萬美元，支付和收取會員預付款1.143億美元，購買短期投資2.021億美元，購買有價證券3.177億美元，但因出售有價證券3.256億美元以及出售和到期短期投資3220萬美元而抵消。

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為3720萬美元。這包括成員預付款和收款淨額增加4 020萬美元，內部開發軟件費用資本化增加610萬美元，購置財產和設備增加40萬美元，但因出售有價證券940萬美元而部分抵銷。

融資活動產生的現金流

在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為3.218億美元，其中包括與業務合併相關的管道融資收益1.95億美元，業務合併的收益(扣除贖回)2,970萬美元，行使股票期權的收益60萬美元，與與FTX Ventures的購買協議有關的借款收益1億美元，與債務融資借款有關的4,000萬美元，部分被與業務合併相關的發行成本的支付2,300萬美元，與償還信貸融資借款有關的2,000萬美元抵消。以及與回購A類普通股有關的50萬美元。有關企業合併的更多信息，請參閲“-企業合併和上市公司成本”。

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為6500萬美元，其中包括7000萬美元的借款和170萬美元的股票期權收益，部分被390萬美元的信貸償還和280萬美元的發行成本支付所抵消。7000萬美元的借款包括債務融資項下的5500萬美元和阿拉米達研究公司PIPE投資的前期資金1500萬美元。有關信貸安排和Alameda Research的PIPE投資的更多信息，請參見附註13，債務和信貸安排和附註3，反向資本重組和相關交易。

關鍵會計估計

我們的經審計綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些經審計的綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響截至經審計的綜合財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告收入和費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們的關鍵會計估計和假設是在持續的基礎上進行評估的，包括與以下相關的：

(I)衍生資產的公允價值；

(2)認股權證負債的公允價值；

(3)收益負債的公允價值；

(4)對無法追回的墊款的津貼；

(V)普通股的公允價值；

(六)所得税。

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在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們認為，以下討論的會計估計對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些估計涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。請參閲本年度報告(Form 10-K)所載截至2022年和2021年12月31日止年度的經審計綜合財務報表附註2。

雖然我們的重要會計估計在我們經審計的綜合財務報表的附註中進行了描述，但我們認為以下會計估計需要更高程度的判斷和複雜性，對於瞭解我們的財務狀況以及歷史和未來的運營結果是最關鍵的。

用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

衍生資產

我們記錄了一項與股東貸款看漲期權相關的衍生資產。衍生資產於吾等經審核綜合資產負債表中按其估計公允價值列賬，並於業務合併結束時於業務合併結束時終止，因為與股東貸款有關的所有認購期權均已行使，相關貸款亦已清償。衍生資產的估計公允價值變動是由普通股的基本價值變動推動的，而公允價值的任何變動均在隨附的經審計綜合經營報表中報告為衍生工具的虧損(收益)。我們利用二項式期權定價模型來計算衍生資產的公允價值，並在每個資產負債表日對衍生資產的公允價值進行市值計價。二項式期權定價模型考慮了一系列與普通股公允價值(詳見下文普通股公允價值)、波動性、股息率和無風險利率相關的假設。二項式期權定價模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設。

認股權證負債

我們記錄了與債務融資相關的權證負債。認股權證負債於我們經審核的綜合資產負債表中作為按公允價值估計的長期負債列賬，並於緊接業務合併結束前隨着認股權證的行使而終止。這一認股權證負債的估計公允價值的變化是由我們普通股的基本價值變化推動的，並在隨附的經審計的綜合經營報表中報告為虧損(收益)。我們利用二項式期權定價模型來計算公允價值，並在每個經審計的綜合資產負債表日期按市價計價權證負債的公允價值。二項式期權定價模型考慮了一系列與普通股公允價值(詳見下文普通股公允價值)、波動性、股息率和無風險利率相關的假設。二項式期權定價模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設。

我們還記錄了與業務合併相關的公共和私募認股權證的權證負債。認股權證負債在經審核的綜合資產負債表中作為按公允價值估計的長期負債列賬。認股權證負債的估計公允價值的變化是由我們普通股的基本價值變化推動的，並在隨附的經審計的綜合經營報表中報告為虧損(收益)。我們利用Black-Scholes模型計算業務合併時及每個經審核綜合資產負債表日期的私募認股權證負債的公允價值，並按市價計價。公開認股權證的估值使用Black-Scholes模型和認股權證的公開交易價格(如果有)。布萊克-斯科爾斯模型考慮了一系列假設，如股價、執行價、波動性、到期時間、股息收益率和無風險利率。布萊克-斯科爾斯定價模型包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設。

溢價負債

我們記錄了與業務合併相關的盈利負債。溢利負債在經審核的綜合資產負債表中作為按公允價值估計的長期負債列賬。估計的展會變動

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溢利負債的價值在隨附的經審計綜合經營報表中列為虧損(收益)。我們使用蒙特卡羅模擬法來計算公允價值，並在每個經審計的綜合資產負債表日期按市價計價。蒙特卡洛模擬法考慮了一系列假設，如股價、波動性和無風險利率。蒙特卡羅模擬法包括可能對公允價值估計產生重大影響的主觀輸入假設。

普通股公允價值

我們被要求估計我們基於股票的獎勵所依據的普通股的公允價值。我們基於股票獎勵的普通股的公允價值在每種情況下都是基於下面進一步討論的估值模型確定的，並得到了我們的董事會的批准。我們的董事會打算授予的所有股票期權都可以每股價格行使，每股價格不低於授予日該等股票期權相關普通股的每股公允價值。

在該公司的股票公開交易之前，其普通股沒有公開市場。估值乃根據美國註冊會計師協會實務指南“私人持股公司股權證券估值”中概述的指引，採用適當的估值方法釐定。

我們考慮了各種客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值，包括：

這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計，其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。發生流動性事件的概率、衍生貼現率和應用於我們財務統計的選定倍數是用於估計我們普通股公允價值的重要假設。如果我們使用不同的假設或估計，我們普通股的公允價值和我們基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。

在2019年至2020年期間，我們普通股的估計公允價值保持相對一致，直到2021年首次考慮通過與一家特殊目的收購公司的業務合併進行潛在的公開上市(“SPAC交易”)。

截至2019年8月5日，我們普通股的公允價值估計為每股29.92美元(拆分後調整後的估值)，截至2020年8月30日的公允價值為每股31.39美元(拆分後調整後的估值)。2021年，我們的管理團隊首次考慮了SPAC交易，這筆交易被納入2021年6月7日的估值中，導致我們普通股的公允價值為每股277.44美元(在拆分後調整的基礎上)(“2021年6月估值”)。SPAC交易在隨後的

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截至2021年10月6日的估值，導致戴夫普通股的公允價值為每股345.60美元(在拆分後調整的基礎上)(“2021年10月估值”)。

2019年8月和2020年8月的估值是在考慮業務合併之前完成的，在進行這些估值時，我們的管理層預計短期內不會退出。2019年8月的估值是在戴夫的B-1和B-2系列優先股融資(B系列融資)結束時進行的。由於預計近期不會退出，2019年8月的估值採用市場法進行，具體而言，標的公司交易法採用單一期權定價模型(“OPM”)作為分配方法。因此，我們普通股的公允價值是從B系列融資中推斷出來的。2020年8月的估值採用市場法，特別是準則上市公司法(“GPCM”)，並使用單一的OPM作為分配方法。GPCM是通過首先考慮2019年8月估值報告中B系列融資的隱含收入倍數進行的，然後根據自B系列融資發生以來指導上市公司的倍數的變化進行調整，並考慮根據我們期間之間的比較運營表現進行調整。

2021年6月的估值和2021年10月的估值都使用了混合方法，其中概率加權預期回報模型(PWERM)納入了預期的近期SPAC退出情景以及OPM。OPM被用來模擬延遲退出/留在私人情況下的普通股價值。截至衡量日期，已確定的每個情景管理的總權益價值都進行了估計。延遲離職/留任私人方案的總股本價值是在收入法下使用貼現現金流量法估計的，在市場法下使用GPCM估計。2021年6月估值中包含的SPAC交易方案中的總股權價值是根據預期業務組合資金前估值確定的。包含在2021年10月估值中的SPAC交易方案中的普通股每股價格是根據SPAC截至估值日的公開交易價格確定的。我們管理層對每一種情況在每個估值日期發生的估計概率被應用於相應情況的指示普通股價值，以得出普通股的估計公允價值。

我們普通股的公允價值在2019年8月至2020年8月之間的估值、2021年6月的估值和2021年10月的估值之間的增加，主要是由於我們在完成在較早估值日期不知道或不可知的業務合併方面取得了進展。如前所述，2019年8月的估值利用B系列融資來確定單個OPM中普通股的價值。2020年8月的估值依據GPCM的估值倍數，估值倍數是根據B系列融資時的隱含倍數選擇的，並對倍數進行了適當調整，以考慮到我們的財務和運營業績的變化，以及反映從B系列融資結束到2020年8月估值日的指導方針上市公司倍數和比較業績的變化。2021年初，我們首次考慮了SPAC交易，並開始採取必要步驟，為與VPCC的業務合併做準備。為準備業務合併而採取的必要步驟包括與VPCC和投資銀行家會面，討論時間預期，以及與VPCC談判初步意向書。由於我們正在進行的與業務合併相關的談判反映了近期退出交易和/或流動性事件的可能性增加，Dave截至2021年6月的股權估值考慮了談判所隱含的指示股權價值以及未來關鍵里程碑中固有的不確定性，包括合併協議的執行和VPCC的股東投票。類似, 在2021年10月的估值中，普通股價值增至每股345.60美元，主要原因是近期交易完成的可能性增加，以及隨着時間的推移，普通股價值在這種情況下增加，以及與SPAC交易的談判資金前估值相比，SPAC的公開交易價格上升。因此，戴夫公司普通股公允價值在兩個估值日之間的增長直接源於資金前估值的增加和從B系列融資到業務合併的退出時機的加快。

有關詳情，請參閲本公司以10-K表格形式提交的年報所載截至2022年12月31日的經審計綜合財務報表附註2。

不可追回的墊款撥備

我們將無法收回的墊款撥備維持在估計足以吸收未償還會員墊款所固有的信貸損失的水平。我們目前使用歷史數據來估算所需的備抵餘額

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損失和收款經驗，以及投資組合的性質和數量(如果相關)、經濟狀況和其他因素，如期末後收到的現金。對投資組合數量性質的解釋和對未來經濟狀況的預測涉及到高度的主觀性。津貼的變動對經審計的綜合業務報表中的不可追回預支準備金有直接影響。

根據我們掌握的信息，我們認為逾期120天以上的預付款或無法收回的預付款被視為減值。所有減值的墊款都被認為是無法收回的，隨後被註銷，並直接減少了無法收回的墊款準備。成員墊款的後續收回(如有)在收取時記為成員墊款的減少額，導致無法收回的墊款準備減少，並相應減少經審計的綜合經營報表中的不可收回墊款費用撥備。

所得税

我們遵循美國會計準則第740條所得税(“美國會計準則第740條”)，它要求就已納入經審計的綜合財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，使用預期差額沖銷期間的現行税率計算的。遞延税項資產在管理層得出結論認為該資產更有可能無法變現的情況下，按估值準備金進行減值。

ASC 740規定，如果根據技術價值，來自不確定的税收狀況的税收優惠很有可能在最後訴諸法院維持，則可以確認該税收優惠。如果可能性大於非可能性，則確認的金額是經審查後實現可能性大於50%的最大税收優惠金額，包括折衷和解。對於沒有達到更有可能達到的門檻的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。我們估計，截至2022年12月31日和2021年12月31日，與州所得税以及聯邦和州研發税收抵免相關的不確定税收頭寸分別為90萬美元和50萬美元。

在我們經營業務的司法管轄區，包括美國，我們都要繳納所得税。就美國所得税而言，我們是作為C分部公司徵税的。

我們確認遞延税項用於財務報表的資產和負債基礎與所得税之間的暫時性差異。我們在2022年12月31日和2021年12月31日對我們的遞延税項資產計入了減去某些遞延税項負債的估值準備金。根據管理層對所有可用證據的評估，我們得出的結論是，扣除某些遞延税項負債後的遞延税項資產更有可能無法實現。

新興成長型公司的地位

我們是《1933年證券法》(經修訂)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。我們預計仍將是一家新興的成長型公司，並繼續利用延長過渡期的好處，儘管我們可能決定在該等準則允許的範圍內提前採用該等新的或修訂的會計準則。我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度通過的和尚未採用的最近會計公告，請參閲本報告所附經審計的綜合財務報表附註2。

61

此外，我們打算依賴《就業法案》為新興成長型公司提供的其他豁免和減少的報告要求。根據《就業法案》規定的某些條件，如果我們打算依賴此類豁免，我們除其他事項外無需：(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制系統的審計師證明報告；(B)提供根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關經審計綜合財務報表的補充資料的核數師報告的任何規定(核數師討論及分析)；及(D)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁的薪酬與員工薪酬中值的比較。

根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)2026年3月4日之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，(C)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申報公司”，這意味着截至上一財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

近期發佈的會計準則

有關最近會計聲明的影響的討論，請參閲本報告中包含的我們的經審計綜合財務報表的附註2“重要會計政策”。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

較小的報告公司不需要。

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項目8.財務報表和補充數據

戴夫公司

合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致戴夫公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附戴夫公司及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表及截至2022年12月31日的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州洛杉磯
March 13, 2023

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

64

莫斯·亞當斯有限責任公司報告

股東和董事會Dave Inc.

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附戴夫公司及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至該年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Moss Adams LLP

加利福尼亞州洛杉磯

March 25, 2022

(不包括附註3所述的反向資本重組的影響，日期為2022年8月22日，以及附註2和22所述的32股1股反向拆分的影響，日期為2023年3月13日)

我們在2018年至2022年期間擔任公司的審計師。

65

戴夫公司

合併資產負債表

(以千計；共享數據除外)

見合併財務報表附註。

66

戴夫公司

合併資產負債表，續

(以千計；共享數據除外)

下表顯示綜合可變利息實體(“VIE”)的資產和負債，這些資產和負債已包括在上述綜合資產負債表中。下表中的資產只能用於償還合併後的VIE的債務，並且超出了這些債務。所有公司間賬户都已被清除。

見合併財務報表附註。

67

戴夫公司

合併業務報表

(以千計；共享數據除外)

見合併財務報表附註。

68

戴夫公司

合併全面損失表

(單位：千)

見合併財務報表附註。

69

戴夫公司

股東權益合併報表

(單位：千，共享數據除外)

見合併財務報表附註。

70

戴夫公司

合併現金流量表

(單位：千)