美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13D
根據1934年的《證券交易法》
(修訂編號：__)
Brookfield 再保險有限公司
(髮卡人姓名)
A類可交換有限表決權股份
(證券類別名稱)
G16250105
(CUSIP號碼)
凱西·薩帕什
合作伙伴價值投資有限公司
布魯克菲爾德廣場，灣街181號，100號套房
加拿大安大略省多倫多M5J 2T3
(416) 363-9491
(獲授權接收通知和通訊的人員姓名、地址和電話號碼)
March 3, 2023
(需要提交本陳述書的事件日期)
如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請勾選以下 框。☐
本封面剩餘部分所要求的信息不應被視為根據1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的規定提交，也不應受該法案該節的責任約束，但應受該法案所有其他條款的約束。
CUSIP編號G16250105
| 1 |
報告人姓名或名稱
合作伙伴價值投資公司。 | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) Joint Filing
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
安大略省 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
915,000(1) | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
915,000(1) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
915,000(1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
9.0%(2) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| (1) | 這筆金額包括由Partners Value Investments LP的全資子公司Partners Value Investments Inc.持有的Brookfield再保險有限公司(發行人)的A類可交換有限投票權股份(A類可交換 股)。 |
| (2) | 基於發行人截至2023年3月3日發行的10,200,952股A類可交換股份。 |
2
CUSIP編號G16250105
| 1 |
報告人姓名或名稱
合作伙伴重視投資LP | |||||
| 2 | 如果是A組的成員，請選中相應的框{br (a) ☐ (b) Joint Filing
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 資金來源(見 説明書)
面向對象 | |||||
| 5 | 如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序，則複選框
☐ | |||||
| 6 | 公民身份或組織所在地
安大略省 | |||||
| 數量 股份 有益的 擁有者 每一個 報道 人 與.一起
|
7 | 唯一投票權
0 | ||||
| 8 | 共享投票權
915,000(1) | |||||
| 9 | 唯一處分權
0 | |||||
| 10 | 共享處置權
915,000(1) | |||||
| 11 |
每名申報人實益擁有的總款額
915,000(1) | |||||
| 12 | 如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額，則複選框(請參閲説明)
☐ | |||||
| 13 | 第(11)行中的金額表示類別 的百分比
9.0%(2) | |||||
| 14 | 報告人類型 (見説明)
PN | |||||
| (1) | 這筆金額包括由Partners Value Investments LP 通過其全資子公司Partners Value Investments Inc.持有的發行人A類可交換股票。 |
| (2) | 基於發行人截至2023年3月3日發行的10,200,952股A類可交換股份。 |
3
項目1.安全和發行者。
與本聲明有關的股權證券類別為Brookfield再保險有限公司的A類可交換有限投票權股份(A類可交換股份)，Brookfield再保險有限公司是一家獲豁免的股份有限公司，根據1981年百慕大公司法(經修訂)註冊成立(發行人)，其主要辦事處位於百慕大Pembroke HM08皮茨灣路94號一樓Ideation House。
項目2.身份和背景
(A)本附表13D由Partner Value Investments Inc.(一個根據加拿大安大略省法律成立的法團)和Partners Value Investments LP(一個根據加拿大安大略省法律組成的合夥企業)提交併代表其提交。
(B)-(C)元太公司是元太有限責任公司的全資附屬公司，其主要業務是投資控股公司。報告人的主要業務地址為：
布魯克菲爾德廣場
灣街181號，100號套房
加拿大安大略省多倫多M5J 2T3
(D)--(E)在過去五年中，沒有舉報人，據他們各自所知，也沒有被列入名單的人： (I)在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法行為或類似的輕罪)；或(Ii)司法或行政主管機構的民事訴訟的當事方，其結果是，他或她或她或 受到判決、法令或最終命令的約束，責令今後違反聯邦或州證券法，或禁止或強制執行此類法律方面的任何違法行為。
(F)每名被列名人士的公民身份載於本公約附表一和附表二。
第三項資金或其他對價的來源和數額。
2023年3月3日，元太公司和發行人簽訂了一項交換協議，根據該協議，元太公司出售並轉讓給元太公司，而發行人則從元太公司購買和接收915,000股Brookfield A類股票及其所有應計和未支付的股息，以換取發行人以私募方式向元太公司發行915,000股A類可交換股票。
現將本附表13D第2、4、5和6項所列信息併入本第3項中作為參考。
第四項交易的目的
本附表13D第3、5和6項所列信息在此通過引用併入本第4項。
除以下所述或上述預期外，所有報告人以及據他們各自所知，沒有任何計劃或建議涉及或將導致：
| a) | 任何人收購發行人的額外證券，或處置發行人的證券； |
| b) | 涉及發行人或其任何子公司的特別公司交易，如合併、重組或清算； |
| c) | 出售或轉讓發行人或其任何子公司的大量資產； |
4
| d) | 發行人現有董事會或管理層的任何變動，包括任何改變董事人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或建議； |
| e) | 發行人現行資本化或股利政策的任何重大變化； |
| f) | 發行人的業務或公司結構發生的其他重大變化； |
| g) | 發行人章程、章程或與之相對應的文書的變更，或可能阻礙任何人取得對發行人控制權的其他行動； |
| h) | 使發行人的某類證券從全國性證券交易所退市或停止在註冊的全國性證券業協會的交易商間報價系統中被授權報價； |
| i) | 發行人根據1934年《證券交易法》第12(G)(4)條有資格終止註冊的一類股權證券；或 |
| j) | 任何類似於上述任何行為的行為。 |
第5項發行人的證券權益
本附表13D的第2、3、4和6項以及本附表13D的封面所列的信息在此通過引用併入本第5項。
(A)-(B)報告人持有與本附表 13D有關的A類可交換股份的總數及百分比為915,000股A類可交換股份，約佔發行人目前已發行的A類可交換股份的9.0%。發行人的A類可交換股份百分比是基於截至2023年3月3日已發行的A類可交換股份總數10,200,952股。
(C)沒有。
(D)不適用。
(E)不適用。
第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
不適用。
第7項：將材料作為證物存檔。
附件99.1聯合申報協議
5
簽名
經合理查詢，並盡本人所知所信，本人謹此證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
| March 13, 2023 | ||||||
| 合作伙伴價值投資公司。 | ||||||
| 發信人： | /s/凱西·薩帕什 | |||||
| 姓名： 凱西·薩帕什 職務： 高級副總裁，總法律顧問兼祕書長 | ||||||
| 合作伙伴對投資LP的估值，通過其 元太管理信託普通合夥人 | ||||||
| 發信人： | /s/凱西·薩帕什 | |||||
| 姓名： 凱西·薩帕什 職務： 高級副總裁，總法律顧問兼祕書長 | ||||||
6
附表I
合作伙伴價值投資公司。
| 公司名稱及職位 官員或董事 |
主要業務地址 |
主要職業或 就業 |
公民身份 | |||
| 總裁·巴赫爾·馬尼奧斯 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號100室，郵編：M5J 2T3 | Brookfield Asset Management Ltd.首席財務官。 | 加拿大 | |||
| 主席布賴恩·D·勞森 首席執行官兼董事 |
加拿大安大略省多倫多灣街181號100室，郵編：M5J 2T3 | 布魯克菲爾德公司副主席 | 加拿大 | |||
| 弗蘭克·C·羅坎，董事 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號100室，郵編：M5J 2T3 | 企業董事 | 加拿大 | |||
| 首席財務官雷切爾·鮑威爾 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號100室，郵編：M5J 2T3 | 高級副總裁，財務，布魯克菲爾德再保險有限公司。 | 加拿大 | |||
| 凱西·薩帕什，高級副總裁，總法律顧問兼祕書長 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號100室，郵編：M5J 2T3 | 管理董事，布魯克菲爾德資產管理有限公司。 | 加拿大 | |||
| 達內什·K·瓦爾馬，董事 | 倫敦金絲雀碼頭25層加拿大廣場1號E14 5AA U.K. | 企業董事 | 加拿大和英國 | |||
| 拉爾夫·J·扎博尼，董事 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號100室，郵編：M5J 2T3 | 企業董事 | 加拿大 | |||
7
附表II
元太管理信託，作為合夥人價值投資有限責任公司的普通合夥人
| 公司名稱及職位 高級人員或受託人 |
主要業務地址 |
主要職業或 就業 |
公民身份 | |||
| 巴希爾·馬尼奧斯，託管人和總裁 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號100室，郵編：M5J 2T3 | Brookfield Asset Management Ltd.首席財務官。 | 加拿大 | |||
| 布萊恩·D·勞森，受託人兼首席執行官 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號100室，郵編：M5J 2T3 | 布魯克菲爾德公司副主席 | 加拿大 | |||
| 弗蘭克·N·C·羅坎，受託人兼董事長 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號100室，郵編：M5J 2T3 | 企業董事 | 加拿大 | |||
| 首席財務官雷切爾·鮑威爾 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號100室，郵編：M5J 2T3 | 高級副總裁，財務，布魯克菲爾德再保險有限公司。 | 加拿大 | |||
| 凱西·薩帕什，高級副總裁，總法律顧問兼祕書長 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號100室，郵編：M5J 2T3 | 管理董事，布魯克菲爾德資產管理有限公司。 | 加拿大 | |||
| 拉爾夫·J·扎博尼，託管人 | 加拿大安大略省多倫多灣街181號100室，郵編：M5J 2T3 | 企業董事 | 加拿大 | |||
| 達內什·K·瓦爾馬，受託人 | 倫敦金絲雀碼頭25層加拿大廣場1號E14 5AA U.K. | 企業董事 | 加拿大和英國 | |||
8