cps-20230310000132046114A之前假象00013204612022-01-012022-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人提交☒由登記人以外的另一方提交☐
選中相應的框：
| | | | | | | | |
| ☒ | | 初步委託書 |
| ☐ | | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
| ☐ | | 最終委託書 |
| ☐ | | 權威的附加材料 |
| ☐ | | 根據規則14a-12徵集材料 |
庫珀-標準控股公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| ☒ | | 不需要任何費用 |
| ☐ | | 以前與初步材料一起支付的費用 |
| ☐ | | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
目錄表
初步委託書--以2023年3月10日完成為準
根據第14A條規則14A-6(D)，請注意，庫珀-標準控股公司打算在2023年4月6日左右向證券持有人發佈本委託書的最終副本。
董事長兼首席執行官的來信
致我們的投資者，
我謹代表庫珀標準控股公司(以下簡稱“董事會”)董事會，邀請您以電子方式出席將於2023年5月18日於美國東部時間上午9點開始舉行的2023年股東年會(以下簡稱“年會”)。我要感謝您在我們繼續復甦並設法克服影響我們行業和市場的重大逆風的過程中所給予的持續支持。
在過去三年中，我們的行業面臨前所未有的挑戰和顛覆，我們的業務有三個方面仍然是確定和堅定不移的：我們強大的公司文化、我們才華橫溢的團隊，以及我們為所有利益相關者提供持續價值的承諾。這些核心優勢使我們能夠並激勵我們提高運營效率，降低成本，提供世界級的產品和服務。因此，我們與客户和供應合作伙伴建立了牢固的關係，我們相信這些關係為我們的長期成功奠定了基礎。
通過堅持卓越承諾的核心價值觀，我們的團隊成員在2022年取得了幾項記錄、里程碑和關鍵成就，包括：
•再次被評為世界上最有道德的公司之一和《新聞週刊》美國最負責任的公司；
•提供世界級的產品質量、發佈和客户服務，包括98%的產品質量綠色客户記分卡，97%的計劃發佈綠色客户記分卡，以及我們有史以來最好的全球質量IPB(每十億次事件)；
•實現創紀錄的安全結果，超過世界級安全基準，每20萬小時安全事故率為0.33，其中25家工廠全年安全記錄完美，零報告事故；
•通過精益倡議、SGA&E削減和實現過去重組行動的節約，可持續降低成本，從而減少1.05億美元的成本；
•與客户和供應商合作獲得定價，以恢復商品價格上漲並管理供應成本；
•成功啟動於2023年1月完成的再融資交易，將我們大部分長期債務的到期日延長至2027年；以及
•我們的熱塑性塑料熱管理解決方案獲得了SPE汽車創新獎的認可，我們的Fortrex™化學平臺獲得了環境+能源領導者獎。
再次感謝您的支持，因為我們將繼續努力加強業務以獲得長期成功，並實現我們的目標共同創造可持續發展的解決方案。我鼓勵您參加我們的年會，因為您的投票和參與對公司的持續成功非常重要。今年的年會將再次以虛擬形式舉行。您將能夠在線參加會議，以電子方式投票您的股票，並通過網絡直播在會議期間提交您的問題，請訪問wWww.VirtualSharholderMeeting.com/CPS2023.將於股東周年大會上進行的業務詳情載於2023年股東周年大會通告及委託書。
首先，感謝您參加本次會議，並感謝您的持續支持。
真誠地
傑弗裏·S·愛德華茲
董事長兼首席執行官
2023年股東年會
會議通知
哪裏
通過網絡直播在線，網址為wWww.VirtualSharholderMeeting.com/CPS2023.您可以通過電子方式投票，並在年會期間提交問題，請訪問wWww.VirtualSharholderMeeting.com/CPS2023。要參加年會，您需要在您關於代理材料可用性的通知、代理卡(如果您收到代理材料的打印副本)或代理材料附帶的説明上包含16位控制號碼。
什麼時候
2023年5月18日星期四
上午9點東部時間
網上入住將於上午8：45開始。東部時間，你應該為網上辦理登機手續留出充足的時間。
業務事項
•選舉委託書中描述的董事被提名人，任期一年，至下一屆股東年會結束；
•對被任命的高管薪酬進行諮詢投票；
•就未來就被任命的高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票；
•批准2023財政年度獨立註冊會計師事務所的任命；
•批准庫珀-標準控股公司修訂和重新啟動的2021年綜合激勵計劃；
•批准本公司與Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.於2022年11月7日簽訂的第382條權利協議；以及
•處理任何其他事務，如果被適當地提交給年會。
您將在委託書中找到更多有關年會表決事項的信息。
記錄日期
截至2023年3月24日，也就是創紀錄的日期收盤時，公司普通股的持有者有權在年會上投票。這些股東的名單將在年會前10天內在我們位於密歇根州諾斯維爾傳統大道40300號的主要執行辦公室公開供與年會相關的任何股東查閲，並在年會期間以電子形式在
Www.VirtualSharholderMeeting.com/CPS2023當您輸入您的16位控制號碼時。
會議前向管理層提出的問題
公司在年會上使用的在線形式也使我們能夠更有效地與您進行溝通。股東可以在年會之前提交適當的問題，請訪問Www.proxyvote.com。股東需要他們的16位控制號碼才能進入網站。
你們的投票很重要！ 我們強烈鼓勵您行使作為股東的投票權。您可以在您的委託書被行使之前的任何時間撤銷它。你可以在委託書的第4頁找到如何投票的説明。
根據董事會的命令，
喬安娜·M·託茨基
高級副總裁，首席法律和轉型官兼祕書
[April 6, 2023]
| | |
I關於代理材料的可用性的重要通知
股東周年大會將於2023年5月18日舉行 |
截至2022年12月31日的年度的2023年年會通知、2023年委託書和公司提交給股東的2023年年度報告可在以下網址免費獲取：Https://www.proxyvote.com. |
2023年股東年會
委託書
[April 6, 2023]
目錄表
| | | | | |
治理和公司亮點 | 1 |
投票和虛擬會議信息 | 5 |
| |
建議1：選舉董事 | 8 |
董事提名概述：多樣性、任期、技能和經驗 | 8 |
董事招聘流程 | 10 |
提名者 | 11 |
| |
公司治理 | 17 |
董事會 | 17 |
論董事的獨立性 | 17 |
董事會領導結構 | 17 |
董事董事會的出席率要求 | 17 |
董事會業績評價 | 18 |
董事會委員會及其職能 | 19 |
企業管治原則及行為守則 | 21 |
董事會在風險監管中的作用 | 21 |
企業責任 | 23 |
董事薪酬 | 25 |
股權及相關股東事宜 | 27 |
行政人員 | 30 |
與關聯人的交易 | 31 |
拖欠款項第16(A)條報告 | 31 |
與董事、被提名人和行政人員有關的其他事項 | 32 |
與董事的溝通 | 32 |
| |
提案2：對被任命的高管薪酬進行諮詢投票 | 33 |
薪酬問題的探討與分析 | 34 |
薪酬委員會報告 | 44 |
高管薪酬 | 45 |
薪酬中位數僱員的年度總薪酬與行政總裁的比率 | 60 |
薪酬與績效 | 61 |
| |
提案3：就今後就被任命的執行幹事薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票 | 66 |
| |
建議4：批准任命獨立審計員 | 67 |
獨立註冊會計師事務所的費用及服務 | 68 |
審計委員會報告書 | 69 |
| |
提案5：批准庫珀標準控股公司。修訂和重述2021年綜合激勵計劃 | 70 |
| | | | | |
| |
提案6：批准公司第382條權利協議 | 80 |
| |
提交2024年年會的股東提案和提名 | 83 |
附加信息 | 83 |
委託書在其他事項上的酌情表決 | 83 |
附錄A | |
附錄B | |
這份委託書最初是在以下時間發送或提供給股東的[April 6, 2023].
治理和公司亮點
| | |
治理亮點 |
•獨立領銜董事 •董事提名的10人中有9人是獨立的 •董事的最低持股要求 •由獨立董事組成的董事會委員會 •董事會年度評價 •董事會在評估未來董事時考慮多樣性 •董事會由具備公司成功不可或缺的關鍵技能和經驗的成員組成 •董事會在執行會議上定期開會 •監督環境、社會和治理(“ESG”)事項的強有力的治理框架
|
董事提名者
2022年董事會參與度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 16 | | 21 | | 98% | | 16 |
| | | | | | |
衝浪板 會議 | | 委員會會議 | | 出席率1 | | 高管會議 |
1 百分比是指董事的平均出席率，基於2022年期間每個董事所在的董事會和委員會的會議總數。
2022年商業和金融亮點
| | | | | | | | | | | |
| | 強化文化 •強化了我們的宗旨、使命和價值宣言，為未來繼續發展，並更好地利用我們的文化、能力和資源實現持續增長 •推進我們的多樣性、包容性和歸屬感行動小組，幫助繼續提高對多樣性、包容性和歸屬感相關主題的認識和討論，以促進所有員工都感到自己屬於並受到重視的文化 |
| | 降低成本 •繼續關注成本和提高效率，降低成本，包括節省1.05億美元和減少10%的員工 •7500萬美元，用於提高製造運營效率和採購精益 •減少2200萬美元的管理費用(SGA&E費用) •800萬美元與重組相關的節省 •成功談判商業復甦協議，通過基於指數的合約大幅減少對大宗商品通脹的風險敞口 |
| | 卓越的功能 •提供世界一流的安全性能，每200,000個小時的事故率為0.33 •獲得98%的綠色客户質量記分卡 •發佈時獲得97%的綠色客户記分卡 •獲得2.46億美元的年化淨新業務獎項，其中包括1.98億美元的電動汽車新業務淨額 •為前五名中的三名和前15名中的9名提供關鍵部件，預計未來五年電動汽車的銷售前景將超過市場 |
風險監督
•穩健的企業風險管理方法
•公司領導在董事會監督下積極參與
•整個公司的誠信文化和風險意識
•董事會的ESG治理框架，將ESG風險和機會納入公司的長期戰略和企業風險管理流程
企業責任
•全球可持續發展理事會
•長期ESG目標與業務目標和利益相關者優先事項保持一致
•每三年更新一次重要性評估
•評級機構分析顯示ESG得分持續改善
•在我們對透明度和報告的關注方面，同行基準在11個高優先級類別中的10個類別中顯示出比抱負的比較同行組更高的分數
•將選定的ESG目標和里程碑整合到高管薪酬計劃中
獎項和表彰
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2022年世界上最具道德規範的公司之一®按種族劃分® 連續第三年 | | 《新聞週刊》美國最負責任的公司 連續第四年 |
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2022年福特汽車公司勝出 (擴大包容網絡)獎 | | 通用汽車年度最佳供應商 連續第五年
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2022年SPE汽車創新獎 適用於我們的熱塑性熱管理解決方案 | | 2022年環境和能源領導者獎 對於我們的Fortrex™材料平臺 |
薪酬亮點
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2022年亮點- •真正的績效工資方法，與具有挑戰性的激勵計劃目標相結合，體現為： ◦低於2022年的目標年度獎勵付款，以及 ◦績效期限在2022年結束的基於績效的長期激勵獎勵不支付。 •提高了評價年度獎勵計劃業績的財務部分的權重，同時實施了戰略環境、社會和治理(ESG)指標，其中包括完全公式化的評估以及定性指標。 •繼續使用主要以業績為基礎的長期激勵獎勵，業績以公司財務目標和可比公司的相對股東總回報衡量。 |
| | | | |
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薪酬計劃旨在： •將高管薪酬與公司業績掛鈎； •吸引和留住一支高素質的行政領導團隊； •使高管的利益與我們股東的利益保持一致； •將我們的領導團隊集中於提高盈利能力和投資資本回報率(ROIC)；以及 •激勵我們的領導團隊執行我們的長期增長戰略，同時提供持續強勁的財務業績。 | | 健全有效的薪酬和相關治理做法，例如： •薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問； •使用一般行業調查和同齡人羣體代理分析的年度基準； •長期激勵性薪酬多以績效為基礎； •與長期戰略相一致的業績衡量的平衡組合； •包括現金和股權的追回政策； •反對衝和反質押政策；以及 •董事高管及非員工持股指引。 |
投票和虛擬會議信息
截至2023年3月24日，也就是創紀錄的日期收盤時，公司普通股的持有者有權在年會上投票。2023年3月24日， []普通股是流通股，因此有資格參加投票。每一股已發行普通股將有權對每一項提議投一票。
董事會如何建議我投票表決年度會議上要考慮的事項？批准每項提案需要多少票數？
你可以對提交表決的每項提案投贊成票、反對票或棄權票。如果沒有競爭代表，如果您是實益所有人，並且沒有根據紐約證券交易所(“NYSE”)規則向您的經紀人、受託人或其他代名人提供投票指示，則您的經紀人、受託人或其他代名人有權僅就例行事項投票。沒有你的指示，經紀人不能在非常規事務上投票。這就是所謂的“經紀人不投票”。
下表列出了聯委會建議你如何投票、批准所需的投票以及對年度會議下列提案投棄權票和不投贊成票的效果。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 建議書編號 | 描述 | 董事會推薦 | 批准所需的投票 | 棄權及經紀不投票的效力 |
| 1 | 選舉董事 | 對所有人來説 | 被提名者投的贊成票多於反對票。 | 棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。 |
| 2 | 對被任命的高管薪酬進行諮詢投票 | 為 | 贊成這項提議的人比反對這項提議的人多。 | 棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。 |
| 3 | 關於未來對指定高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票。 | 對於每個
“一年” | 股東親自出席或委派代表出席年會並有權投票的股東所投的過半數贊成票。 | 棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。 |
| 4 | 批准任命安永律師事務所為本公司2023年獨立註冊會計師事務所 | 為 | 贊成這項提議的人比反對這項提議的人多。 | 棄權對投票結果沒有影響。
紐約證交所的規則允許經紀商在無爭議的情況下酌情對這一提議投票表決未經指示的股票。 |
| 5 | 批准庫珀-標準控股公司修訂和重新啟動的2021年綜合激勵計劃 | 為 | 贊成這項提議的人比反對這項提議的人多。 | 棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。 |
| 6 | 批准公司與Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.於2022年11月7日簽署的第382條權利協議。 | 為 | 贊成這項提議的人比反對這項提議的人多。 | 棄權票和中間人反對票對投票結果沒有影響。 |
我如何在年會前投票？
我們鼓勵股東在年會之前提交他們的投票。如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理登記，您將被視為與這些股票相關的“登記股東”。按照委託卡上提供的説明，您可以通過以下方式提交您的投票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
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在線投票地址：Www.proxyvote.com 直到 晚上11：59東部時間2023年5月17日
| 看漲1-800-690-6903 直到 晚上11：59東部時間2023年5月17日 | 通過郵件將代理卡發送至： 投票處理 C/O Broadbridge 梅賽德斯道51號 紐約埃奇伍德郵編：11717
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如果您的股份由經紀賬户、受託人或另一代名人(即“街名”)持有，您將被視為該等股份的實益擁有人，您有權按照投票指示表格中提供的指示向您的經紀人、受託人或其他代名人發出如何投票的指示。
我如何在年會期間在線投票？
如果您是登記在冊的股東或“街頭名人”，您可以在年會期間的指定時間內通過在線投票的方式投票您的股票。
我怎樣才能改變我的投票？
在您通過互聯網、電話或郵件提交您的委託書或投票指示後，您可以隨時撤銷您的委託書，直到其在年會上被投票為止。如閣下的股份登記於閣下名下，閣下可透過(I)向本公司祕書發出書面撤銷通知；(Ii)通過電話或互聯網及時遞交有效的較後日期的委託書或較後日期的投票；或(Iii)於股東周年大會期間於網上投票閣下的股份。如果您的股票是以街頭名義持有的，您可以(I)根據您的經紀人、受託人或其他被提名人的投票指示，或(Ii)在股東周年大會期間隨後在網上投票，撤銷您的投票。
年會的法定人數是什麼？
持有本公司普通股大部分流通股的持有人親自出席或委派代表出席，將構成處理年度會議事務的法定人數。為確定年度會議的法定人數，棄權和經紀人未投的票視為出席。
如果我沒有具體説明我希望我的股票如何投票，該怎麼辦？
如果您退回沒有標記投票的代理卡，或者在通過電話或在線給您的委託書時沒有指定您希望如何投票您的股票，我們將投票：
•選舉董事所有提名者(提案1)；
•核準指定的執行幹事薪酬(提議2)；
•就每一年的 未來就指定的執行幹事薪酬問題進行諮詢投票(提案3)；
•批准任命安永律師事務所為本公司2023年獨立註冊會計師事務所(提案4)。
•用於批准庫珀-標準控股公司修訂和重新啟動的2021年綜合激勵計劃(提案5)
•批准本公司與Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.於2022年11月7日簽署的第382條權利協議(提案6)。
誰為這次委託書徵集買單？
委託書的徵集是由董事會並代表董事會進行的。我們將承擔徵集代理人的費用。我們目前不打算聘請代理律師來幫助我們從經紀人、銀行代理人或其他機構或股東那裏徵集代理，儘管我們保留這樣做的權利。此外，我們的管理人員、董事和員工可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理人，但他們不會獲得與此類徵集相關的任何額外補償。
我怎樣才能出席年會？
今年的年會將是一次完全虛擬的股東大會，將通過音頻網絡直播進行。您將能夠在線參加股東年會，並在會議期間通過訪問以下網站提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/CPS2023。要參加年會，您需要在您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡上或代理材料隨附的説明上包含16位控制號碼。
虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。與會者應確保他們打算參加會議的任何地方都有強大的WiFi連接。與會者還應該給自己足夠的時間登錄，並確保在會議開始之前可以聽到流媒體音頻。
會議網絡直播將於東部時間上午9點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。會議的在線訪問將於東部時間上午8：45開始，您應留出充足的時間登錄會議網絡直播並測試您的計算機音頻系統。
如果在簽到時間或會議期間我遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時出現問題，該怎麼辦？
如有技術上的困難，可致電虛擬會議平臺登入頁面所提供的電話號碼Www.VirtualSharholderMeeting.com/CPS2023.
我如何在2023年年會上提交問題？
如果你想提交問題，你可以通過兩種方式來完成：
•在會議之前：一旦您收到代理材料，您可以登錄到Www.proxyvote.com並輸入您的16位控制號碼。一旦通過登錄屏幕，點擊“管理問題”，輸入你的問題，然後點擊“提交”。您可以通過這個會前論壇提交問題，直到會議開始。
•在會議期間：登錄虛擬會議平臺：Www.VirtualSharholderMeeting.com/CPS2023參加會議，在會議期間，您可以將您的問題輸入到“Ask a Problem”字段中，然後單擊“Submit”。
與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。關於個人問題的問題，包括與就業、產品或服務問題有關的問題，或對產品創新的建議，與會議事項無關，因此不會得到回答。任何與會議事項有關的問題，由於時間限制而無法在會議期間回答，將在網上發佈並在以下位置回答http://www.ir.cooperstandard.com/investor-relations.問題和答案將在會議結束後儘快提供，並將一直保留到張貼後一週。
建議1：選舉董事
董事會認為以下技能和經驗是公司成功不可或缺的：
•核心產業經驗對於提供對我們的業務、戰略和市場動態的相關理解非常重要。
•高級管理領導力經驗對於為公司提供獨特的見解、培養人才、富有成效的工作文化和解決大型複雜組織中的問題的戰略非常重要。
•財務/審計與風險經驗對於監督準確的財務報告、關於增值舉措的知情決策和穩健的審計非常重要。
•併購/資本市場經驗對於戰略上尋求互補性收購和合資企業至關重要，這些收購和合資企業可以增強我們的客户基礎、地理滲透率、規模和技術。
•國際商務/市場經驗對於培養和維持國際上的商業和政府關係以及監督我們的跨國業務至關重要。
•工程/技術經驗對於確保我們能夠為我們的客户提供市場領先的解決方案至關重要，這些解決方案具有可預測的質量，達到並超過預期。
•製造業/供應鏈經驗是確保在我們的產品創造中使用最佳工藝的關鍵。
•創新與科技戰略經驗對於促進我們致力於建立一種鼓勵創新想法並轉化為新的和先進技術的發展的文化是不可或缺的。
•網絡安全/信息技術經驗很重要，因為董事會在認識到有關IT/網絡安全風險的緊迫感並確保公司有適當的計劃來預防和應對可能導致公司聲譽、法律和運營問題的網絡攻擊方面發揮着至關重要的作用。
•環境/社會/治理經驗對於確保公司履行其良好的企業公民和可持續發展的承諾、在我們所有業務領域的世界級表現以及我們為所有利益相關者提升我們價值的行動至關重要。
我們的董事會致力於確保其擁有適當的技能、背景、任期和經驗的組合。董事或董事的特定被提名者可能擁有對公司有價值的其他經驗、資格、屬性和技能，即使在下文中沒有明確説明。
公司認識到董事會中不同觀點的價值。我們定期增加董事，為董事會帶來新的視角和想法。在今年競選的九名獨立董事提名人中，有四人在過去三年內加入了我們的董事會，其中包括兩名女性董事。在眾多因素中，我們的董事會提名和公司治理委員會(“提名和公司治理委員會”)在評估新董事會成員時會考慮不同的經驗和觀點。提名和公司治理委員會和整個董事會都在繼續尋找在這些領域取得進步的方法，並利用我們的多元化思維來進一步增強我們公司的實力。
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| 董事會多樣性矩陣 |
董事總數：
| 10 |
| 第一部分：性別認同 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 董事 | 3 | 5 | | 2 |
| 第二部分：人口統計背景 |
| 非裔美國人或黑人 | 1 | | | |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | | | | |
| 亞洲人 | | | | |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 1 | | | |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | | | | |
| 白色 | | 5 | | 1 |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | 1 | | | |
| LGBTQ+ | | | | |
| 沒有透露人口統計背景 | 1 |
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過程 董事會負責挑選自己的成員，並推薦他們供股東選舉。董事會將遴選過程委託給提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會在董事長兼首席執行官和其他董事會成員的積極參與和投入下，將酌情考慮股東、管理層、董事會成員和其他來源(包括它可能聘請的獵頭公司)推薦的候選人，以協助確定和評估合格的董事候選人。股東提名董事候選人的程序在本委託書中“提交股東提案和2024年年會提名”一節中介紹。提名和公司治理委員會將使用與評估任何其他候選人相同的標準來評估股東推薦的候選人。
提名及公司管治委員會負責每年與董事會一起檢討董事會成員所需的適當技能及特質，並考慮當時的董事會組成、公司策略及所有相關事實及情況。
在確定和評估董事的被提名人是否合適時，提名和公司治理委員會會考慮交易所法案和紐約證券交易所上市規則下對董事的適用要求。此外，提名和公司治理委員會考慮它認為合適的其他標準，這些標準可能會隨着董事會的需要而隨時間而變化，包括汽車或製造業經驗、對各種商業學科(例如營銷、財務等)的一般瞭解、公司的商業環境、教育和專業背景、分析能力、經驗和觀點的多樣性、ESG技能和專業知識，以及是否願意為董事會職責投入足夠的時間。董事候選人應表現出對公司最高個人和職業道德標準、誠信和核心價值觀的承諾，並將根據他們在做出決策時有效、一致和適當地考慮和平衡公司股東和其他利益相關者的合法利益和關切的能力進行評估。公司的公司治理準則還要求潛在的董事會候選人人才庫反映出性別、種族、民族背景、公民國家和專業經驗的多樣性。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是保留一個最能提高公司成功並通過合理判斷代表股東和其他利益相關者利益的羣體。
提名和公司治理委員會將向董事會提交其對董事被提名者的建議，董事會將分析委員會的調查結果，並選出被提名者，提交給股東在年度股東大會上表決。
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我們的2023年董事提名
根據提名及企業管治委員會的建議，董事會已提名下列十名人士參選董事會成員，任期一年，至2024年股東周年大會為止，直至選出或委任符合資格的繼任者為止，或直至他們較早前辭職、免職或去世為止。所有這些被提名人都同意在這份委託書中被點名並在當選後任職。如果他們中的任何一個不能或拒絕擔任董事，投票給該被提名人的代理人可以投票給董事會選擇的一名替代被提名人。董事會也可以選擇減少在會議上選出的董事人數。
每一位被董事會提名連任的現任董事必須提交或已經提交了不可撤銷的辭呈。如果現任董事沒有再次當選，那麼(在收到與董事選舉有關的經證實的投票後90天內)提名和公司治理委員會將就是否接受或拒絕辭職或是否採取其他行動向董事會提出建議。提名及公司管治委員會在作出建議時，以及董事會在作出決定時，可考慮他們認為適當的任何因素。
由於這是一場無競爭的選舉，如果投出的贊成票多於反對票，則被提名人將當選，任何棄權或中間人反對票都不會被算作對該被提名人的選舉投了贊成票或反對票。如果被提名人沒有當選，或者董事會接受不成功的現任董事辭職，董事會可能會填補由此產生的空缺。
被提名者的姓名及其目前的職位、主要職業、目前和過去五年在其他公共機構擔任的董事職務、他們的年齡以及首次當選為董事的年份如下。此外，我們的被提名者的某些個人資格、經驗和技能導致董事會最終提名每一位這樣的個人，如下所述。
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| 約翰·G·博斯 董事自：2020 獨立：是 年齡： 63 |
專業經驗：在2020年3月退休之前，博斯先生一直擔任全球有機硅、石英和特種陶瓷材料生產商Mometive Performance Material Inc.的總裁和首席執行官，在這一職位上服務了六年。博斯先生還曾在2014年10月至2020年3月期間擔任MPM Holdings Inc.的董事董事，並於2014年3月至2014年12月期間擔任MPM有機硅與石英事業部的總裁。博斯先生在特種化學品和材料行業工作了30多年，曾在商業、工業和消費品生產商霍尼韋爾國際公司擔任過多個行政領導職位。博斯先生還在Wabash National Corporation的董事會任職，擔任薪酬委員會主席，並在財務委員會任職；在Libbey，Inc.擔任審計委員會委員；在Calumet Specialty Products Partners L.P任職，在人才與領導力發展委員會、審計與財務委員會以及戰略與增長委員會任職。Boss先生於1996年在羅格斯大學管理研究生院獲得了市場營銷和金融專業的工商管理碩士學位，並於1981年在西弗吉尼亞大學獲得了機械工程學士學位。
技能和經驗：核心產業；高級行政領導；併購/資本市場；國際商業/市場；工程/技術；製造/供應鏈；創新與技術戰略；環境/社會/治理
委員會：薪酬(主席)；創新和業務多元化
其他現任上市公司董事職位：瓦巴什國家公司；Calumet特種產品合作伙伴公司
前上市公司董事職位(過去5年)：MPM控股公司
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| 傑弗裏·S·愛德華茲(主席) 董事自： 2012 獨立：不是 年齡：60歲 |
專業經驗：傑弗裏·愛德華茲擁有超過37年的汽車行業經驗，自2013年5月以來一直擔任庫珀標準公司的董事長兼首席執行官。他加入庫珀標準公司擔任首席執行官，並於2012年10月成為公司董事會成員。自加入庫珀標準公司以來，愛德華茲一直專注於通過文化、創新和成果來推動價值。
愛德華茲還在Standex國際公司的董事會任職，並在該公司的薪酬、提名和公司治理委員會任職。
在加入庫珀標準公司之前，愛德華茲在1984年至2012年期間在江森自控公司擔任職責日益增加的職位。最近，他領導了汽車體驗亞洲集團，擔任企業副總裁總裁以及集團副總裁總裁和總經理。
愛德華茲於1984年在賓夕法尼亞州克拉里昂大學獲得工商管理理學學士學位。他還在國際研究生商學院和研究機構歐洲工商管理學院完成了一個高管培訓項目。
技能和經驗：核心產業；高級行政領導；合併與收購/資本市場；國際商業/市場；製造/供應鏈；創新與技術戰略；環境/社會/治理。
其他現任上市公司董事職位：斯坦德國際公司
前上市公司董事職位(過去5年)：無
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| 理查德·J·弗裏蘭 董事自：2020 獨立：是 年齡： 65 |
專業經驗：2014年7月至2019年10月，傅理蘭先生在全球發動機、動力系統及相關零部件製造商康明斯公司擔任總裁兼首席運營官，在此之前，他曾擔任多個高級領導職位，包括2010年至2014年發動機事業部副總裁總裁和總裁，2008年至2010年零部件集團總裁，2005年至2008年全球分銷業務總裁。弗裏蘭先生是Valvoline Inc.的董事會主席，也是該公司薪酬、治理和提名委員會的成員，並在普渡大學克蘭內特管理諮詢委員會任職。弗裏蘭先生於1979年在普渡大學獲得理學學士學位，並於1987年在印第安納大學獲得工商管理碩士學位。
技能和經驗：核心產業；高級管理領導力；併購/資本市場；國際商業/市場；製造/供應鏈；創新與技術戰略
委員會：提名和公司治理(主席)；創新和業務多元化
其他現任上市公司董事職位：Valvoline Inc.
前上市公司董事職位(過去5年)：康明斯公司
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| 阿德里亞娜·E·麥克古澤-弗洛雷斯 董事自：2020 獨立：是 年齡： 61 |
專業經驗：Macouzet-Flores女士是墨西哥PPG Industries de墨西哥S.A.de C.V.的拉丁美洲副總裁兼PMC總經理，PPG Industries Inc.是一家生產和分銷各種塗料、塗料和特種材料的子公司，在此之前，她於2012年1月至2017年6月擔任PPG Industries de墨西哥拉丁美洲地區總經理和汽車OEM塗料總經理。自1989年加入PPG Industries以來，Macouzet-Flores女士曾在PPG Industries擔任過其他幾個責任越來越大的職位。
Macouzet-Flores女士在跨國企業擁有超過25年的領導經驗。她在墨西哥城的拉薩爾大學和墨西哥的墨西哥城獲得了化學工程學士學位，並在密歇根大學羅斯商學院完成了金融管理、芝加哥大學布斯商學院的企業戰略以及哈佛商學院的女性董事會的高管培訓課程。
技能和經驗：核心產業；高級行政領導；併購/資本市場；國際商業/市場；工程/技術；製造/供應鏈；創新與技術戰略；環境/社會/治理
委員會：提名與公司治理；創新與業務多元化
其他現任上市公司董事職位：無
前上市公司董事職位(過去5年)：無
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| David·J·馬斯特可口可樂 董事自：2010 擔任董事首席執行官，任期： 2011 獨立：是 年齡：61 |
專業經驗：馬斯特羅科拉是一名私人投資者。在此之前，馬斯特羅科拉先生是高盛公司的合夥人和董事的管理人員。在高盛公司工作的22年裏，他在投資銀行部門擔任過許多高級管理職位，包括領導或共同領導公司財務、合併/戰略諮詢和工業/自然資源部門，以及擔任全公司資本和承諾委員會的成員。在此之前，他是Arthur Anderson&Co的高級審計師。馬斯特羅科拉先生還在救助兒童基金會董事會任職12年。他在哈佛大學獲得工商管理碩士學位，在波士頓學院獲得學士學位。
技能和經驗：高級行政領導；金融/審計與風險；合併與收購/資本市場；國際商業/市場
委員會：補償
其他現任上市公司董事職位：無
前上市公司董事職位(過去5年)：無
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| 克里斯汀·M·摩爾 董事自：2021年8月 獨立：是 年齡： 60 |
專業經驗：穆爾是金融服務公司Comerica Bank的執行副總裁總裁兼總審計師，她自2016年以來一直擔任該職位。在此之前，她在Comerica銀行擔任過責任越來越大的職位，包括高級副總裁(2014年至2016年)、高級副總裁(審計董事)(2004年至2014年)和高級審計師(審計經理)(1991年至1999年)。2000年至2004年，她還擔任喬丹服務公司的財務總監，並在普華永道開始了她的會計和審計職業生涯。摩爾女士擁有瑪麗格羅夫學院的工商管理學士學位和底特律大學的工商管理碩士學位。她參加了Peak的領導力項目，這是一個創意領導力管理計劃中心，InForum的女性領導力管理領導計劃中心，以及獲得的：註冊會計師(CPA)、註冊信息系統審計員(CISA)、註冊反洗錢專家(CAMS)、註冊受託和投資風險專家(CFIRS)稱號，以及NACD董事資格認證。她目前擔任女孩選擇組織的主席和執行董事會成員，是密歇根註冊會計師協會、信息系統審計與控制協會、內部審計師協會、註冊反洗錢專家協會、執行領導委員會、全國公司董事協會的成員，也是Comerica的非裔美國人網絡員工資源小組的執行贊助商。
技能和經驗：高級行政領導力；金融/審計與風險；網絡安全/信息技術；環境/社會/治理
委員會：審計
其他現任上市公司董事職位：無
前上市公司董事職位(過去5年)：無
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| 羅伯特·J·雷梅納爾 董事自：2015 獨立：是 年齡： 67 |
專業經驗：雷梅納爾在2022年3月至2022年9月期間擔任特殊目的收購公司Kensington Capital Acquisition Corp.IV的首席運營官。雷梅納爾在2021年2月至2021年10月期間擔任特殊目的收購公司肯辛頓資本收購公司II的總裁，並擔任該公司董事會副主席。2020年6月至2020年11月，他擔任特殊目的收購公司肯辛頓資本收購公司的總裁，同時擔任該公司董事會副主席。雷梅納先生還曾在2012年7月至2014年6月期間擔任底盤系統製造商Chassix Inc.的首席執行官兼首席執行官；2009年12月至2012年6月期間擔任耐克斯泰汽車公司的總裁兼首席執行官；2002年4月至2012年11月期間擔任德爾福轉向/耐克斯泰汽車公司的總裁。在此之前，他自1998年以來在德爾福公司擔任多個高管職位，並自1985年以來在通用汽車公司擔任多個高管和管理職位。Remenar先生還在PKC Group PLC、Samvardhana Motherson International Limited、Standadyne LLC和Stellium Inc.的董事會任職。他在沃爾什學院獲得了商業和專業會計碩士學位，並在中央密歇根大學獲得了學士學位。
技能和經驗：核心產業；高級管理領導力；金融/審計與風險；併購/資本市場；國際商業/市場；工程/技術；製造/供應鏈；創新與技術戰略
委員會：薪酬；審計
其他現任上市公司董事職位：Samvardhana Motherson International Limited(前身為Motherson Sumi Systems Limited)
前上市公司董事職位(過去5年)：肯辛頓資本收購公司；肯辛頓資本收購公司
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| 索尼婭·F·塞帕班 董事自：2016 獨立：是 年齡： 62 |
專業經驗：Sepahban女士是OurOffice，Inc.的首席執行官和董事用户，OurOffice，Inc.是一個企業軟件平臺的開發商，該平臺旨在衡量、基準和改善多樣性、包容性和工作場所文化。2009年至2015年，她在全球航空航天和防務公司通用動力作戰系統集團的業務部門通用動力陸地系統公司擔任工程、開發和技術部門的高級副總裁。1997年至2009年，她在諾斯羅普·格魯曼空間技術公司擔任過多個領導職務，包括首席技術官和高級副總裁、總工程師。在此之前，Sepahban女士在NASA約翰遜航天中心擔任過多個技術和管理職位。Sepahban女士在休斯頓大學獲得工商管理碩士學位，在萊斯大學獲得化學工程碩士學位，在康奈爾大學獲得化學工程學士學位，在政治學研究所獲得政治學學位。
技能和經驗：核心產業；高級行政領導；併購/資本市場；國際商業/市場；工程/技術；製造/供應鏈；創新與技術戰略；網絡安全/信息技術；環境/社會/治理
委員會：創新與業務多元化(主席)
其他現任上市公司董事職位：無
前上市公司董事職位(過去5年)：無
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| 託馬斯·W·西德里克 董事自：2014 獨立：是 年齡： 73 |
專業經驗：西德里克在汽車業工作了34年，直到2007年從戴姆勒-克萊斯勒股份公司董事會退休。在此之前，他曾擔任克萊斯勒金融公司董事長兼首席執行官，還曾擔任密歇根州少數族裔商業發展委員會主席，以及東密歇根大學董事會副主席和主席。他在芝加哥大學獲得工商管理碩士學位，在紐約大學獲得學士學位。
技能和經驗：核心產業；高級行政領導；金融/審計與風險；國際商業/市場；工程/技術；製造/供應鏈；環境/社會/治理
委員會：提名與公司治理；審計
其他現任上市公司董事職位：無
前上市公司董事職位(過去5年)：Aptiv PLC
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| 史蒂芬·A·範·奧斯 董事自：2008 獨立：是 年齡： 68 |
專業經驗：Van Oss目前是紐約私募股權公司Gamut Capital Management的分銷運營合夥人。從2009年到2015年12月退休，範歐思先生在供應鏈解決方案公司WESCO International，Inc.擔任高級副總裁兼首席運營官兼董事。2004年至2009年任高級副總裁、武鋼首席財務行政官；2000年至2004年任武鋼副總裁兼首席財務官。在此之前，他於1997年至2000年擔任武鋼信息技術部董事，並於1997年擔任武鋼收購管理部董事。Van Oss先生是JPW Industries董事會的主席，也是審計和薪酬委員會的成員。他也是羅伯特·莫里斯大學的受託人以及財務和審計委員會的成員。他在克利夫蘭州立大學獲得研究生學位，在萊特州立大學獲得學士學位，是俄亥俄州註冊會計師。
技能和經驗：高級管理領導力；金融/審計和風險；合併和收購/資本市場；國際商業/市場；製造/供應鏈；網絡安全/信息技術
委員會：審計(主席)；薪酬
其他現任上市公司董事職位：無
前上市公司董事職位(過去5年)：無
公司治理
論董事的獨立性
董事會關於董事獨立性的指導方針：
我們的企業管治指引規定，大部分董事會成員必須符合適用法律及紐約證券交易所(“紐交所”)上市標準所載的獨立準則。董事會每年確定每個董事是否符合這些標準的獨立資格。除了適用紐約證券交易所的獨立性規則外，董事會在就任何董事作出獨立性決定時，還將考慮其所瞭解的所有相關事實和情況。此外，我們的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的組成符合紐約證券交易所關於獨立性的上市標準，包括委員會獨立性。
準則的應用：
董事會已經確定，根據紐約證券交易所規則，我們所有的董事和董事提名的人都是獨立的，愛德華茲先生是我們的首席執行官除外。
董事會領導結構
董事會的領導結構目前包括董事長兼首席執行官和董事的非僱員領導，這是我們的公司治理準則允許的。
董事長兼首席執行官
愛德華茲先生是董事會主席兼首席執行官。董事會認為，這種結構目前最符合我們股東的利益，因為它考慮到了擁有一位對本行業具有深入瞭解和經驗的董事長的重要性，並促進了管理層和董事會之間的溝通，特別是在董事會對公司戰略方向的監督方面。此外，這種結構有助於確保非僱員董事將注意力集中在對公司和我們的股東最重要的問題上。我們的董事會定期審查其讓一名個人同時擔任董事長和首席執行官的決心。
引領董事
董事的領導職位由董事會非僱員成員根據提名和公司治理委員會的建議選舉產生。董事會認為，董事的領導角色，加上絕大多數獨立董事、完全獨立的董事會委員會的存在，以及非僱員和獨立董事定期舉行的執行會議，在有效制定關鍵戰略和運營目標與獨立監督管理層之間實現了適當的平衡。
作為董事的首席執行官，馬斯特羅科拉：
1.主持沒有主席出席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議，並就這些會議和會議的實質內容與管理層進行溝通；
2.擔任董事長和獨立董事之間的聯絡人；
3.批准董事會的會議議程、日程安排和發送給董事會的信息；
4.與薪酬委員會協商，協助審計委員會評價業績
首席執行官的身份；以及
5.如果主要股東要求，確保他可以進行諮詢和直接溝通.
董事董事會會議出席率要求
會議
2022年，我們的董事會舉行了16次會議。根據我們的企業管治指引，董事會成員須出席董事會會議及他們所服務的委員會的會議。我們還強烈鼓勵所有董事出席我們的年度股東大會。2022年期間，所有現任董事提名人出席了至少75%的董事會會議和董事所服務的委員會的會議。除兩名當時的董事外，所有當時的董事都出席了2022年年會。
非僱員董事會議
根據我們的公司治理準則和紐約證券交易所的上市標準，我們的非僱員董事在管理層不在場的情況下定期在董事會執行會議上開會。非僱員董事的執行會議由董事首席執行官馬斯特羅科拉先生主持，並與定期召開的董事會會議同時舉行。董事會各委員會還酌情在沒有管理層參與的情況下，在定期安排的委員會會議的同時舉行執行會議。獨立董事每年至少舉行一次執行會議，由所有獨立董事選出的一名獨立董事領導會議。
董事會業績評價
審計委員會認為，其年度評價進程如下所示，是提高本委員會效力的不可或缺的組成部分。這些年度自我評估旨在促進董事會坦率地評估和討論其作為一個整體在履行其職責方面的有效性、其根據《公司治理準則》衡量的業績以及有待改進的領域。審計委員會的每個委員會也對其業績和程序進行類似的年度自我評價。
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| 問卷 | » | 問卷調查可以讓董事得到坦率的反饋。 |
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| 董事會評估和討論 | » | 在提名和公司治理委員會主席和董事牽頭的董事會執行會議期間，問卷用於促進對以下領域的評估：
•董事個人表現，包括以董事首席執行官和委員會主席的身份 •董事會和委員會的運作 •董事會業績 •委員會工作表現 |
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| 後續行動 | » | 適當更新政策和做法。 |
董事會各委員會
我們的董事會目前有四個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及創新和業務多元化委員會。董事會決定，根據適用的紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，每個委員會的每名成員都是獨立的。每個委員會根據董事會通過的書面章程組織和開展業務，該章程可在我們的網站www.cooperStandard.com的“投資者”選項卡下查閲。
下表列出了我們董事會的常設委員會和這些委員會的成員。
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| 董事 | 審計委員會 | 薪酬委員會 | 提名和公司治理委員會 | 創新及業務多元化委員會 |
| 約翰·G·博斯 | | C | | ● |
| 傑弗裏·S·愛德華茲* | | | | |
| 理查德·J·弗裏蘭 | | | C | ● |
| 阿德里亞娜·E·麥克古澤-弗洛雷斯 | | | ● | ● |
| David·J·馬斯特可口可樂** | | ● | | |
| 克里斯汀·M·摩爾† | ● | | | |
| 羅伯特·J·雷梅納† | ● | ● | | |
| 索尼婭·F·塞帕班 | | | | C |
| 託馬斯·W·西德里克 | ● | | ● | |
| 史蒂芬·A·範·歐斯† | C | ● | | |
| 2022年會議次數 | 7 | 5 | 5 | 4 |
*董事局主席
**引領董事
†財務專家
“C”表示委員會成員和主席
“●”表示成員
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| 審計委員會 | | | | |
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椅子 史蒂芬·A·範·奧斯 成員 克里斯汀·M·摩爾 羅伯特·J·雷梅納爾 託馬斯·W·西德里克 | 委員會的主要職責 |
| •精選獨立註冊會計師事務所 •監督會計和財務報告流程以及財務報表的年度審計和季度審查 •監督遵守法律和法規要求 •審查和評估我們獨立註冊會計師事務所的獨立性、資質和表現，以及我們內部審計職能的表現 •審查和監督我們關於財務、會計和法律合規的內部控制系統 •監督ESG披露、流程和控制 |
| 審計委員會財務專門知識和獨立性 |
| 本公司董事會已確定，審計委員會的每位成員均具備財務知識，Van Oss先生、Remenar先生和Moore女士符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則和規定所界定的審計委員會財務專家的資格。 |
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| 薪酬委員會 | |
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椅子 約翰·G·博斯 成員 David·J·馬斯特可口可樂 羅伯特·J·雷梅納爾 史蒂芬·A·範·奧斯 | | 委員會的主要職責 |
| | •審查和批准與首席執行官和其他高管的薪酬相關的公司目標、目的和其他標準 •評估所有高管的績效並確定他們的薪酬 •建立整體薪酬理念，審批高管薪酬方案，評估相關風險 •審查和批准與執行主任的任何僱用或遣散安排 •審查和批准基於股權的薪酬計劃和根據此類計劃作出的獎勵 •審查和批准基於股權的薪酬計劃和根據此類計劃作出的獎勵 •監督公司的員工福利計劃，包括將此類計劃的責任委託給公司的福利計劃委員會 •將選定的ESG目標和里程碑整合到高管薪酬計劃中 |
| 薪酬顧問 | | |
薪酬委員會已聘請FW Cook擔任其獨立薪酬顧問。顧問直接向薪酬委員會報告，包括管理層對薪酬方案和獎勵的建議。該顧問就一些與薪酬相關的考慮因素向薪酬委員會提供建議，包括我們同行集團公司的薪酬做法、按業績支付薪酬的衡量標準、薪酬水平的競爭力、計劃設計和市場趨勢。除了就高管薪酬事宜提供諮詢外，FW Cook沒有為薪酬委員會或公司提供任何其他服務。 薪酬委員會維持一個正式程序，以確保薪酬委員會聘用的任何高管薪酬顧問的獨立性，包括考慮與顧問獨立於管理層有關的所有因素，以符合適用的紐約證券交易所上市標準的要求。在聘用FW Cook的過程中，賠償委員會考慮了這些因素，並認定FW Cook具有獨立資格，其聘用不會引起任何利益衝突。 |
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| 提名和公司治理委員會 |
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椅子 理查德·J·弗裏蘭 成員 阿德里亞娜·E·麥克古澤-弗洛雷斯 託馬斯·W·西德里克
| | 委員會的主要職責 |
| | •根據董事會批准的標準確定和評估有資格成為董事會成員的個人 •遴選或向董事會推薦董事被提名人，以供股東選舉或填補董事會和董事會委員會成員空缺 •制定並確保遵守適用於公司的公司治理原則和做法 •審查我們的法律合規和道德計劃和政策 •審查並就董事薪酬以及賠償和保險事宜向董事會提出建議 •監督董事會及其委員會的年度業績評估 •確保公司就ESG事宜與投資者和其他利益相關者進行有效溝通 •確保董事會擁有必要的技能、專業知識和繼續教育，以監督公司ESG優先事項的成功執行 |
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| 創新及業務多元化委員會 |
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椅子 索尼婭·F·塞帕班 成員 約翰·G·博斯 理查德·J·弗裏蘭 阿德里亞娜·E·麥克古澤-弗洛雷斯
| | 委員會的主要職責 |
| | •努力瞭解影響汽車行業及其鄰近市場的大趨勢並提供見解，並與公司管理層一起評估對公司創新和業務多元化戰略、競爭格局以及機會和風險的任何影響，包括啟動投資和併購活動 •就公司的創新和業務多元化戰略、實施計劃和業績目標向管理層提供建議 •對公司在核心市場、鄰近市場的新產品商業化戰略和商業模式創新進行審查並向管理層提供建議
|
庫珀標準公司致力於健全的公司治理原則。擁有這樣的原則對於保持我們在市場上的誠信和確保我們的管理符合我們股東的長期利益至關重要。我們的業務由董事會監督。我們的董事會致力於通過挑選一支合格的管理團隊來促進我們業務的成功和連續性。它還負責確保我們的活動以負責任、合法和合乎道德的方式進行。
董事會已通過企業管治指引，為本公司的有效管治提供架構。董事會還通過了一項適用於所有董事、高級管理人員和員工的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們所有的公司治理文件，包括公司治理準則、行為準則和委員會章程，都可以在我們的網站上找到，網址是Www.cooperstandard.com在“投資者”選項卡下，或應要求聯繫庫珀標準公司，地址：密歇根州諾斯維爾傳統大道40300號，郵編：48168，關注：投資者關係。董事會定期檢討公司管治發展，並按需要修訂我們的政策。任何修改都將反映在我們的網站上。此外，如果董事會向我們的任何董事或高管批准豁免我們的行為準則，或者如果我們修改了我們的行為準則，我們將在必要時通過我們網站的“投資者”部分及時披露這些事項。本公司網站上的信息不是本委託書的一部分，不被視為通過引用併入本委託書。
董事會整體及透過其轄下委員會負責監督風險管理，而管理層則負責本公司風險的日常管理。 通過自上而下和自下而上的溝通框架，有效監督和管理公司面臨的風險，該框架包括強有力的企業風險管理方法，公司所有職能領域的領導人以及我們的全球領導團隊和董事會的積極參與，在整個公司範圍內培養適當的誠信和風險意識文化。
董事會還制定了強有力的治理框架，以監督管理層的戰略，將ESG風險和機會整合到公司的長期戰略和企業風險管理流程中。
風險監督
董事會實施了一個風險治理框架，旨在：
•瞭解公司業務、戰略和ESG優先事項中的重大風險；
•在董事會全體成員及其委員會之間分配風險監督責任；
•評估公司的企業風險管理流程及其是否充分發揮作用；以及
•促進管理層和董事之間的公開溝通。
審計委員會將審查和監督符合其職能職責的具體風險的任務委託給各委員會，如下所示：
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| 審計委員會 | | 提名和公司治理委員會 |
•公司關於風險評估和風險管理的政策，包括網絡安全。 •重大訴訟、財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。 •財務報告和ESG披露的披露控制制度和內部控制制度。 •遵守法律和法規要求。 | | •與我們的治理結構和流程、關聯方交易以及我們的法律和道德合規計劃相關的風險，包括我們的行為準則。 |
薪酬委員會 | | 創新及業務多元化委員會 |
•薪酬方案和做法。委員會確定任何此類計劃或做法是否造成可能對公司產生重大不利影響的風險，並在必要時建議對我們的薪酬計劃進行更改，以消除此類風險。 | | •與公司多元化和創新戰略相關的風險，包括追求新的和創新的工藝、產品、市場和商業模式。 |
企業風險管理方法
我們的企業風險管理(ERM)方法旨在通過識別、檢測、預防和緩解可能阻礙實現公司戰略目標和業務目標的風險，向董事會以及戰略和業務規劃流程提供信息。本公司的年度風險評估程序的結果每年都會與審計委員會一起審查。我們方法的一個優先事項是將機構風險管理進程與戰略規劃和企業責任倡議聯繫起來，以確保企業的可持續性。
ERM委員會由來自公司每個職能領域的高級領導人組成，與我們的全球領導團隊和董事會合作。機構風險管理委員會每年負責對包括戰略、業務、財務和合規在內的所有風險類別採取全面、綜合的風險管理方法。企業風險管理委員會採用了通用的風險管理語言、流程和衡量標準，旨在對未減輕和減輕的風險進行清點、評估和評級，以便領導團隊能夠根據公司的風險偏好確定適當的應對和緩解戰略。委員會在評估應對和緩解戰略時考慮個別風險(短期、中期或長期)的可能性、程度和時間框架。這一全面的風險管理流程可實現有效的風險管理和高效的資本配置，並促進將風險意識融入整個組織各級的日常運作中。
要了解有關公司面臨的風險的更多信息，您可以查看第一部分“第1A項”中包含的因素。本公司在截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中列出了“風險因素”，這些風險因素與企業風險管理年度風險評估過程中確定的風險保持一致。10-K表格中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。其他目前未知或可能被認為是
基於本公司已知信息的非實質性信息也可能對本公司的業務、財務狀況或未來期間的運營結果產生重大不利影響。
庫珀標準致力於維護其作為良好企業公民的聲譽，並履行其共同創造可持續解決方案的宗旨(我們的“宗旨”)。我們努力通過始終如一地以誠實、道德和負責任的方式行事，並相信我們的核心價值觀來實現我們的目標。通過踐行我們的核心價值觀，展示我們實現使命的能力，交付創新的產品和系統，並堅持我們的可持續性和ESG承諾，我們的目標是成為我們服務的利益相關者的第一選擇。
2022年，庫珀標準公司連續第三年被倫理雜誌評為全球最具道德的公司之一，連續第四年被《新聞週刊》評為美國最負責任的公司之一。我們對我們的成功感到自豪，因為我們希望在我們的業績基礎上再接再厲，不斷髮展，以滿足不斷變化的世界的需要。我們專注於為所有利益相關者提供價值的企業責任，並通過我們的ESG計劃確保公司的長期可持續性。
我們打算繼續按照全球報告倡議(GRI)標準和可持續會計準則委員會(SASB)汽車零部件行業標準進行報告。
ESG董事會治理框架：
董事會負責監督我們的ESG戰略，並確保ESG風險和機會的管理納入公司的長期戰略和企業風險管理。董事會將某些ESG監督責任下放給其各委員會，如下所述：
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審計委員會 | 薪酬委員會 | 提名和公司治理委員會 |
ESG披露、流程和控制及其保證： •ESG披露(定性和定量)都是高質量的，並遵循適當的ESG框架和/或標準 •流程和控制措施到位，以確保ESG披露的準確性、可比性和一致性 •是否需要獨立擔保
| ESG責任： •將選定的ESG目標和里程碑整合到高管薪酬計劃中
| ESG參與度、董事會組成和教育確保： •與投資者和其他利益相關者有效溝通公司的ESG優先事項和業績 •董事會擁有必要的ESG技能和專業知識 •ESG董事會教育
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董事會根據標準的董事會日曆定期收到關於ESG關鍵議題的最新情況。治理、道德和合規更新每季度提交給審計委員會，每年兩次提交給提名和公司治理委員會，每年提交給全體董事會。除了報告我們的進展情況外，我們還定期邀請專家發言者參加理事會會議，報告我們不斷變化的全球格局中的新趨勢。
全球可持續發展理事會
我們的全球可持續發展理事會(GSC)為公司的可持續發展戰略提供行政級別的監督，以確保與業務目標和利益相關者優先事項保持一致和整合。該委員會由一名執行主席管理，並由庫珀標準主題專家組成，他們負責監督公司的重要ESG主題。GSC跨職能團隊每季度召開一次會議，全面審視公司的ESG計劃，跟蹤快速發展的最佳實踐，並進一步制定長期目標，以推動世界級的ESG業績。庫珀標準公司對嵌入式可持續發展的長期承諾使我們能夠很好地應對我們這個時代的最大挑戰，並滿足利益相關者當前和未來的可持續發展需求。
重要的ESG主題
我們相信，當我們專注於對我們的業務和利益相關者最重要的問題時，我們的企業責任努力將產生最大的影響。2021年，我們更新了庫珀標準公司的ESG重要性評估，以評估該業務正在出現的ESG風險和機遇。通過客觀的第三方，我們聘請了20名利益相關者，包括庫珀標準公司領導人、主題專家、客户、股東和行業協會。我們還評估了十幾個在線資源和框架，以確定我們行業和利益相關者最重要的可持續發展問題。結果驗證了我們之前的ESG投資和正在進行的計劃，並確定了庫珀標準公司需要管理的總共七個高優先級主題。結果的詳細內容將在我們的年度企業責任報告中討論，也可在我們的網站上查閲。2022年，我們在實現為每個重要主題確定的目標方面取得了進展，並打算繼續保持和增加圍繞這些主題的披露和透明度。
員工敬業度、多元化與人力資本
我們認識到我們的員工是我們最大的資產和關鍵的競爭優勢，這就是為什麼我們重視他們的貢獻，並承擔起提供積極的工作環境以促進更多參與的責任。隨着勞動力靈活性和人才吸引力對保持市場競爭力變得越來越關鍵，我們專注於向潛在的未來員工傳達價值，並吸引現有員工，以確保我們為他們提供成功所需的工具。為了展示我們對員工的承諾，我們將重點放在我們最重要的ESG問題中與人力資本相關的幾個主題上，包括我們的人才參與、人才發展、績效管理以及多樣性和包容性。
創新、材料與產品生命週期
在庫珀標準公司，我們致力於可持續發展，因為它使我們能夠忠於我們的價值觀，並在促進業務的長期健康發展方面發揮重要作用。我們高度投入的員工隊伍追求技術創新，實施製造和業務流程，提供高質量和強大的解決方案。這些創新的解決方案使我們能夠滿足我們的客户和我們所服務的全球行業不斷變化的需求，因為我們面臨着今天和未來的挑戰。
氣候變化、温室氣體排放和廢物
庫珀標準公司致力於為未來而發展。隨着我們的氣候變化，我們與我們的利益攸關方一樣，對氣候變化日益感到擔憂，並正在採取行動管理氣候風險。我們相信，通過減少能源使用、排放和浪費來減輕對環境的影響，對於我們的企業的長壽和地球的健康至關重要。
我們已經採取了環境計劃來應對我們公司的氣候相關風險，包括行業變化、市場變化和新出現的法規。自2011年以來，我們向碳披露項目報告了與氣候相關的風險。我們正在彙總我們的Scope 3排放數據，以實現我們未來能夠設定以科學為基礎的目標的目標。此外，我們正在重新審視我們的可再生能源目標，以確保它們具有適當的挑戰性，包括正確的利益相關者貢獻，並與我們的整體戰略保持一致。
ESG報告
2022年，庫珀標準在履行ESG承諾方面繼續取得進展，我們的企業責任報告概述了這些努力。我們繼續按照全球報告倡議(GRI)標準和可持續會計準則委員會(SASB)汽車零部件行業標準進行報告。我們的年度企業責任報告檔案可在我們的網站上查閲，網址為：www.cooperstandard.com/about-us/corporate-responsibility.有關公司ESG工作的更多信息，包括ESG目標和指標，請查看報告。請注意，我們的公司責任報告不是我們的委託書徵集材料的一部分。
補償摘要
非庫珀標準公司僱員的董事會成員每年獲得10萬美元的現金費用，如果他們擔任委員會主席，則每年額外收取10,000美元的費用。牽頭的董事每年額外收取20,000美元的費用，減去董事作為委員會主席可能獲得的任何費用。根據2021年綜合激勵計劃(“2021年計劃”)，非僱員董事也有資格獲得股權贈款。於2022年，授予非僱員董事的股權獎勵價值約等於董事年度基本手續費的120%。根據其章程，提名和公司治理委員會審查並向董事會建議有關董事薪酬的任何變化。關於2022財年，提名和公司治理委員會決定不建議對公司的董事薪酬計劃相對於上一財年進行任何改變。
下表列出了董事每位非僱員在截至2022年12月31日的年度內所賺取的薪酬資料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名(A) | 賺取的費用或
以現金支付
(b) | | 股票大獎 (c)1 | 期權獎勵(美元)(D) | 所有其他
補償
($) (e) | 總計
(f) |
| 約翰·G·博斯 | $106,178 | | 2 | $120,000 | | — | | — | | $226,178 | |
| 理查德·J·弗裏蘭 | $106,178 | | 3 | $120,000 | | — | | — | | $226,178 | |
| 阿德里亞娜·E·麥克古澤-弗洛雷斯 | $100,000 | |
| $120,000 | | — | | — | | $220,000 | |
| David·J·馬斯特可口可樂 | $120,000 | | 4 | $120,000 | | — | | — | | $240,000 | |
| 克里斯汀·M·摩爾 | $100,000 | |
| $120,000 | | — | | — | | $220,000 | |
| 羅伯特·J·雷梅納爾 | $103,815 | | 5 | $120,000 | | — | | — | | $223,815 | |
| 索尼婭·F·塞帕班 | $110,000 | | 6 | $120,000 | | — | | — | | $230,000 | |
| 託馬斯·W·西德里克 | $103,815 | | 7 | $120,000 | | — | | — | | $223,815 | |
| 史蒂芬·A·範·奧斯 | $110,000 | | 8 | $120,000 | | — | | — | | $230,000 | |
| 賈斯汀·E·米羅 | $38,425 | | 9 | — | | — | | — | | $38,425 | |
1 (C)欄所示金額為授予日19,802個時間歸屬RSU的公允價值，授予於授予日(即2022年5月19日)根據本公司2021年計劃擔任董事的每位非僱員董事。假設繼續作為董事提供服務，這些RSU將在授予日期後的第一次年度股東大會或授予日期一週年的較早日期授予。每個RSU代表一項或有權利，在滿足歸屬要求時，根據公司的選擇權，獲得一股普通股或現金等價物。根據庫珀-標準控股公司的非僱員董事遞延薪酬計劃，董事可以做出不可撤銷的選擇，推遲他們的RSU獎勵。弗裏蘭、馬斯特可拉、雷梅納、西德里克和範·奧斯以及塞帕班分別推遲了2022年RSU的頒獎典禮。
截至2022年12月31日，現任非僱員董事持有的遞延RSU以及未償還和未歸屬RSU的總數如下：
| | | | | | | | |
| 名字 | 延期
RSU | 未清償和未歸屬的RSU |
| 約翰·G·博斯 | — | 19,802 |
| 理查德·J·弗裏蘭 | 16,751 | 19,802 |
| 阿德里亞娜·E·麥克古澤-弗洛雷斯 | — | 19,802 |
| David·J·馬斯特可口可樂 | 24,930 | 19,802 |
| 克里斯汀·M·摩爾 | — | 19,802 |
| 羅伯特·J·雷梅納爾 | — | 19,802 |
| 索尼婭·F·塞帕班 | 19,347 | 19,802 |
| 託馬斯·W·西德里克 | 24,930 | 19,802 |
| 史蒂芬·A·範·奧斯 | 24,930 | 19,802 |
2 代表博斯在董事之外的年度酬金，外加6,178美元，這是他從2022年5月19日至2022年12月31日擔任薪酬委員會主席期間按比例收取的費用。
3 代表弗裏蘭每年收取的董事外服務費，外加6,178美元，這是他從2022年5月19日至2022年12月31日擔任提名和公司治理委員會主席期間按比例收取的費用。
4 代表馬斯特羅科拉每年支付的董事外服務費，外加他作為董事首席運營官提供的20,000美元服務費。
5代表雷梅納爾在董事之外的年度酬金，外加3,815美元，這是他擔任薪酬委員會主席至2022年5月18日的按比例收取的費用。
6 代表塞帕班每年在董事以外繳納的費用，外加她擔任創新和業務多元化委員會主席的10,000美元。
7 代表希德里克在董事之外的年度酬金，外加3,815美元，這是他擔任提名和公司治理委員會主席至2022年5月18日的按比例收取的費用。
8 代表Van Oss先生每年在董事之外的費用，外加他作為審計委員會主席的10,000美元。
9 這筆費用是截至2022年5月19日，即米羅離開董事會之日為止每年收取的38,425美元的董事外部費用。
非僱員董事的股權政策
為了使非僱員董事的利益與我們股東的利益保持一致，董事會制定了一項政策，要求非僱員董事對我們普通股的所有權水平必須相當於他們基本年度董事費用的五倍。根據這項政策，非僱員董事須持有股票認購權行使或其他基於股票的獎勵所產生的淨股份的75%，直至他們達到其適用的股票所有權水平。我們所有在任的非僱員董事都符合這項政策的要求，或保留他們的收購金額，直到他們達到適用的股權水平。
某些實益擁有人的擁有權及管理
下表和附註顯示了下列人士對庫珀標準控股公司已發行和已發行普通股的實益所有權的信息：(I)截至腳註中註明的日期，我們所知的每個人實益擁有庫珀標準控股公司已發行和已發行普通股的5%以上，以及(Ii)(A)我們的每一位董事，(B)每一位被提名的高管，以及(C)所有董事和高管作為一個羣體，每一位截至2023年3月19日。除非另有説明，否則(I)每個實益擁有人的地址是C/o Cooper-Standard Holdings Inc.，地址是密歇根州諾斯維爾傳統大道40300號，郵編：48168；以及(Ii)下列每個實益擁有人對實益擁有的股份擁有唯一投票權和處置權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 實益擁有的普通股 |
| 獲任命的行政人員及董事 | 普通股數量1 | 普通股可行使期權2 | 作為限制性股票單位基礎的普通股3 | 總人數
的股份
實益擁有的普通股 | 常見的百分比
實益擁有的股票 |
傑弗裏·S·愛德華茲4 | | | | — | | |
| 喬納森·P·巴納斯 | | | | — | | * |
| 帕特里克·R·克拉克 | | | | — | | * |
克里斯托弗·沙奇 | | | | — | | * |
| 喬安娜·M·託茨基 | | | | — | | * |
| 約翰·G·博斯 | | | | — | | * |
| 理查德·J·弗裏蘭 | | | | — | | * |
| 阿德里亞娜·E·麥克古澤-弗洛雷斯 | | | | — | | * |
| David·J·馬斯特可口可樂 | | | | — | | * |
| 克里斯汀·M·摩爾 | | | | — | | * |
| 羅伯特·J·雷梅納爾 | | | | — | | * |
| 索尼婭·F·塞帕班 | | | | — | | * |
| 託馬斯·W·西德里克 | | | | — | | * |
| 史蒂芬·A·範·奧斯 | | | | — | | * |
| | | | | |
| 現任董事和執行幹事作為一個整體(17人) | | | | — | | |
| | | | | |
| 重要業主 | | | | | |
| 路德教會的Thrivent金融 | | | | | |
| 嘉信理財公司 | | | | | |
| 米爾斯特里特資本管理有限公司 | | | | | |
| Divisar Partners QP，L.P. | | | | | |
* 低於1%
1包括每個上市公司直接或間接擁有的普通股人。
2包括可於以下日期行使的股份基礎期權2022年3月19日，以及此後60天內可行使的期權。
3包括截至2022年3月19日或之後60天內記入非僱員董事貸方的限制性股票單位，這些單位已根據公司的非僱員董事遞延薪酬計劃遞延，並應在董事會服務終止或控制權變更後45天內支付。
不包括以下應在2022年3月19日後60天內支付的RSU。在每一種情況下，以下RSU可以現金或普通股支付，由公司選擇：
4 據報道，愛德華茲的普通股數量包括1.32萬股，由一個不可撤銷的家族信託基金持有，他的配偶是該信託基金的受益人。愛德華茲先生否認對信託基金持有的股票的實益所有權，除非他在其中有金錢上的利益。
[腳註]
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2022年12月31日我們的股權薪酬計劃的相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 須提供的證券數目
在行使以下權力時發出
未償還期權、認股權證
和權利 | 加權平均練習
未償還期權的價格，
認股權證及權利 | 證券數量
保留以備將來使用
發行(不包括證券
反映在(A)欄) |
(a)1 | (b)2 | (c)3 |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 1,331,988 | | $59.41 | | 1,141,194 |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | | — | | — |
| 總計 | | 1,331,988 | | | | 1,141,194 |
1 (A)欄包括以股票結算的限制性股票單位獎勵和以獎勵的會計價值除以授予日期股票價格轉換為股票的股票結算業績獎勵。(A)欄中的數字包括785,844股受期權規限的股份；350,487股由股票結算時間歸屬的限制性股票單位涵蓋的股份；以及195,657股代表根據授予的權利可能賺取的履約回報單位所涵蓋的股份目標數目的股份(假設達到最高派息水平，履約回報單位賺取的股份數目將為391,314股，而擬發行的證券總數將為1,527,645股)。
2 如(B)欄所示，加權平均行權價反映長期激勵計劃項下未償還期權的加權平均行權價，如本文進一步所述。該價格不計入授予已發行的限制性股票單位獎勵和基於業績的股票結算獎勵時可發行的股份，這些獎勵沒有行使價。
3根據該公司的2021年計劃，剩餘可供發行的證券數量為1,141,194只。在授予之日，績效RSU從假設最高支付水平的2021年計劃剩餘可用證券數量中借記。2021年計劃最初授權了1,453,092股。
以下所載為有關本公司現任行政人員的若干資料。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 傑弗裏·S·愛德華茲 | | 60 | | 董事長兼首席執行官 |
| 喬納森·P·巴納斯 | | 52 | | 常務副總裁兼首席財務官 |
| 帕特里克·R·克拉克 | | 50 | | 高級副總裁與董事-環球汽車 |
| 克里斯托弗·E·考奇 | | 53 | | 首席技術官高級副總裁 |
| 拉里·E·奧特 | | 63 | | 高級副總裁和首席人力資源官 |
| 喬安娜·M·託茨基 | | 56 | | 高級副總裁，首席法律和轉型官兼祕書 |
| Somasundhar Venkatasubramanian | | 53 | | 首席信息技術官高級副總裁 |
| 艾米·B·庫利科夫斯基 | | 46 | | 總裁副首席會計官 |
傑弗裏·S·愛德華茲是我們的董事長兼首席執行官，自2013年5月以來一直擔任該職位，自2012年10月以來一直擔任本公司的首席執行官和董事會成員。
喬納森·P·巴納斯是我們的執行副總裁總裁兼首席財務官，他自2017年6月以來一直擔任該職位，此前自2015年9月起擔任我們的副總裁、公司主計長兼首席會計官。
帕特里克·R·克拉克是我們的高級副總裁，管理董事環球汽車，他自2022年1月1日以來一直擔任這一職位。在此之前，Clark先生在本公司擔任過一系列職務，職責層級不斷增加，包括於2020年8月至2021年12月擔任高級副總裁兼首席全球製造官，於2019年1月至2020年7月擔任首席全球工程及產品戰略官高級副總裁，並於2017年5月至2018年12月擔任負責北美業務發展的副總監總裁。
克里斯托弗·E·考奇 是我們的首席技術官高級副總裁，他從2021年7月30日開始擔任這個職位，在此之前，他是高級副總裁和首席技術和採購官，他從2020年1月開始擔任這個職位。Couch先生此前於2019年1月至2020年1月擔任高級副總裁兼首席創新官，2016年至2018年擔任總裁副總裁，負責產品線戰略和創新。
拉里·E·奧特是我們的高級副總裁兼首席人力資源官，他自2014年1月以來一直擔任這一職位。
喬安娜·M·託茨基是我們的高級副總裁，首席法律和變革官兼祕書，她從2022年11月17日開始擔任這個職位，在此之前，她從2019年7月開始擔任首席法律和變革官兼祕書高級副總裁。2016年10月加入本公司，任總裁副總、副總法律顧問。
Somasundhar Venkatasubramanian(Soma Venkat)是我們的首席信息技術官高級副總裁，他自2021年9月以來一直擔任這個職位。在此之前，Venkat博士於2021年1月至2021年9月擔任聚脲解決方案供應商IXS塗料公司的首席信息官，在此之前，他於2016年1月至2020年12月擔任我們的副總裁總裁，負責信息技術。
艾米·B·庫利科夫斯基 是我司副首席會計官總裁，自2022年7月起任職，在此之前她是副總裁，2021年9月加入本公司，開始進行內部審計。在加入本公司之前，庫利科夫斯基女士於2020年10月至2021年5月在博格華納公司(BorgWarner Inc.)擔任德爾福會計與集成部助理財務總監，該公司是一家燃燒、混合動力和電動汽車技術解決方案供應商，並於2017年12月至2020年10月擔任德爾福技術公司(Delphi Technologies PLC)助理財務總監總裁副主任。
關聯人交易政策和程序
根據S-K條例第404(A)項(“關聯方交易政策”或“政策”)的定義，我們已就與關聯人的交易制定了正式的書面政策。該政策協助我們識別、審查、監控並酌情批准與關聯方的交易。該政策要求，任何涉及本公司與持有我們超過5%股份的股東、董事、董事的被提名人或高管、和/或他們的直系親屬(“關聯方”)的任何交易(“關聯方交易”)超過120,000美元，而關聯方已經或將擁有直接或間接的重大利益(“關聯方交易”)，必須得到提名和公司治理委員會的批准或批准。
首席法務官在諮詢管理層成員和外部法律顧問後，將確定與關聯方的交易是否構成政策下的關聯方交易，需要提名和公司治理委員會的批准。在審查和批准或批准關聯方交易時，提名和公司治理委員會將考慮相關事實和情況，包括：
•如果交易不涉及關聯方，交易條款是否將在相同的基礎上適用；
•是否有令人信服的商業理由促使公司進行交易，以及任何替代交易的性質；
•交易的時間；
•這項交易會否損害董事的獨立性；及
•這筆交易是否會帶來不正當的利益衝突。
我們已經實施了確保遵守關聯方交易政策的程序。特別是，每一位董事、董事的被提名人和高管都被要求填寫一份與年度委託書相關的問卷，該委託書提出一系列問題，旨在確定可能的關聯方交易。此外，我們每季度通過內部調查確定關聯方交易，這些部門包括財務、銷售和法律部門，其中包括對可能被視為關聯方的任何付款進行審查。此外，我們的商業行為和道德準則禁止我們的董事、高級管理人員、員工和合夥人參與涉及利益衝突的交易，並要求披露任何潛在的利益衝突。
2022財年關聯人交易記錄
截至2022年12月31日，我們的董事之一Van Oss先生持有本公司2026年到期的5.625%優先債券本金3,000,000美元(見截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K綜合財務報表附註10)，這些債券是他於2020年8月10日、9月30日和2022年3月2日通過三次公開市場購買獲得的，本金分別為1,000,000美元。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度內，公司就這些證券分別向Van Oss先生支付了56,250美元、112,500美元和168,750美元的現金利息。
交易法第16(A)條要求本公司的高級管理人員、董事和擁有本公司普通股10%以上的個人向美國證券交易委員會提交本公司證券所有權報告和報告所有權變更報告。高級管理人員、董事和超過10%的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本。據我們所知，僅根據對公司收到的此類報告副本的審查，我們認為在2022年期間，我們的高級管理人員、董事和超過10%的股東及時遵守了第16(A)條規定的申報義務。
《美國證券交易委員會條例》要求公司描述某些法律程序，包括涉及董事、董事的被提名人或公司高管或董事、董事的被提名人或高管在提交申請時擔任高管的破產和破產申請。雷梅納爾是董事的一員，在2015年3月根據破產法第11章申請保護之前大約九個月，他是Chassix Inc.的一名高管。博斯是董事的一員，2014年4月根據美國破產法第11章申請破產保護時，他是Mometive性能材料公司的一名高管。
董事會為股東和其他有關各方制定了與董事會溝通的程序。股東或其他相關方可以寫信給董事的主要負責人或董事會的非僱員或獨立成員與董事會聯繫，通知他們在密歇根州諾斯維爾傳統大道40300號公司的主要執行辦公室，郵編：48168。任何股東必須包括他或她持有的本公司普通股的股份數量，任何利害關係方必須在給董事會的任何通信中詳細説明他或她與本公司的關係。所收到的書面通訊將視情況作為一個小組分發給董事牽頭或獨立董事會成員，除非本公司祕書合理判斷認為該等通訊不適合提交給預定收件人。被認為不適合提交的通信示例包括但不限於客户投訴、招攬、與公司或公司業務沒有直接或間接關係的通信，或與不適當或無關主題有關的通信。
提案2：對被任命的執行幹事薪酬進行諮詢投票
根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第14A條，我們要求股東在諮詢或不具約束力的基礎上投票，批准本委託書中披露的我們指定的高管(“NEO”)的薪酬。有關我們薪酬計劃的詳細説明，請參閲薪酬討論和分析部分。
諮詢投票，通常被稱為薪酬話語權投票，讓股東有機會就我們近地天體的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法發表意見。批准這項諮詢建議需要親自出席或由受委代表出席年會並有權投票的股東所投的多數贊成票。棄權票和中間人反對票不算作贊成或反對提案的票，因此對這種投票沒有任何影響。薪酬話語權投票僅為諮詢投票，因此對公司或董事會不具約束力。然而，董事會和薪酬委員會將在未來就高管薪酬做出決定時適當地考慮投票結果。我們打算在2023年股東年會上就我們任命的高管的薪酬進行下一次諮詢投票。
董事會和薪酬委員會相信，我們已經創建了一個與業績掛鈎、與股東利益保持一致並值得股東支持的高管薪酬計劃。因此，我們要求股東在年會上投票支持以下決議，以表示他們對我們的近地天體補償的支持：
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，本公司股東在諮詢基礎上批准委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括本委託書中包含的薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。
本補償討論與分析描述了2022年適用於我們近地天體的補償方案的關鍵原則和材料要素。2022年的近地天體情況如下：
| | | | | |
| Jeffrey S.Edwards先生 | 董事長兼首席執行官 |
| 喬納森·巴納斯先生 | 常務副總裁兼首席財務官 |
| Patrick R.Clark先生 | 高級副總裁與董事-環球汽車 |
| 克里斯托弗·E·庫奇先生 | 首席技術官高級副總裁 |
| 喬安娜·M·託斯基女士 | 高級副總裁，首席法律和轉型官兼祕書 |
執行摘要
庫珀標準於2022年的銷售額增長8.4%至25.3億美元，主要受業務量、組合及客户價格淨調整的推動，包括部分收回成本增加，但部分被外匯兑換及亞太地區一家合資企業的解除合併所抵銷。我們在2022年的淨虧損為2.154億美元，而2021年的淨虧損為3.228億美元。我們調整後的EBITDA為3790萬美元(或2022年軍官年度激勵計劃的4340萬美元)，而2021年為800萬美元。為了確定年度激勵計劃的調整後EBITDA，調整後EBITDA是扣除所有激勵計劃支出後計算的，但不包括對非執行員工獎金計劃下的支出水平進行適度酌情調整的影響。
該公司相信真正的績效工資計劃。與這一信念一致，並基於預先設定的支付曲線，薪酬委員會批准了2022年年度獎勵支付百分比為目標的74.7%，反映了相對於調整後的EBITDA和戰略ESG指標的實際業績，以及各自確立的目標。 關於截至2022年12月31日的業績期間的長期激勵計劃獎勵，我們在截至2022年12月31日的兩年期間的ROIC為(11.9%)%，低於預先設定的4.8%的門檻業績水平，而我們截至2022年12月31日的一年期間的ROIC為(8.6)%，低於預先設定的門檻業績水平(與2021年相比提高810個基點)；導致我們的長期激勵計劃下的近地天體沒有收到任何付款。
以下是年度激勵計劃下的四年支出歷史和長期激勵計劃中的績效RSU。所列數字代表在各自年度終了的業績期間的支付水平。對於2022年結束的績效期間，支出在“長期激勵薪酬”一節中有更全面的描述。截至2022年12月31日，近地天體持有的所有未償還股票期權都處於負值狀態，在這些年份授予的限時限制性股票單位(RSU)的現值遠低於此類獎勵的授予日期公允價值。
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| 支出(目標的百分比) | |
| 激勵獎 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 四年平均值 |
| 年度獎勵計劃 | 0.0% | 70.0% | 0.0% | 74.7% | 36.2% |
| 長期激勵計劃 | 0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% | 0.0% |
除了過去四年低或沒有年度和長期激勵支出外，我們首席執行官的目標薪酬自2019年以來一直沒有增加，包括到2022年，他的目標直接薪酬總額(TDC)保持不變，低於市場中位數。
薪酬理念和目標
我們的薪酬計劃旨在：
•將高管薪酬與公司業績掛鈎；
•吸引和留住一支高素質的行政領導團隊；
•使高管的利益與我們股東的利益保持一致；
•使我們的領導團隊專注於提高利潤和ROIC業績；以及
•激勵我們的領導團隊執行我們的長期增長戰略，同時提供持續強勁的財務業績。
為了幫助實現這些目標，我們認為，高管的薪酬應包括以下組成部分：
•基本工資；
•年度績效現金獎勵；
•長期股權激勵；
•定期和控制權變更離職福利；以及
•具有競爭力的健康、福利和退休福利。
薪酬委員會定期審查這些組成部分，並對每個組成部分進行評估，以促進我們的薪酬理念和目標。為了協助確定適當的目標薪酬水平和組成部分，薪酬委員會審查市場數據和最佳實踐，包括將我們的高管目標薪酬水平與下文討論的類似公司高管的目標薪酬水平進行基準比較。賠償委員會一般將我們近地天體的賠償目標定為大約50%這是市場實踐的百分位數(基於我們的基準同行組和一般行業調查數據)，認識到實際薪酬水平將根據我們的表現在中位數水平上或下浮動。此外，特定高管的目標薪酬可能高於或低於市場中值，具體取決於個人對組織的重要性、更換的難度和成本、預期未來對組織的貢獻、目前職位的任期以及相對於外部市場的技能集。
我們致力於健全和有效的補償和相關的治理做法。因此，我們採取了以下措施：
•薪酬委員會聘請的獨立薪酬顧問；
•使用一般行業調查和同齡人羣體代理分析的年度基準；
•長期激勵性薪酬多以績效為基礎；
•與長期戰略相一致的業績衡量的平衡組合；
•包括現金和股權的追回政策；
•反對衝和反質押政策；以及
•董事高管及非員工持股指引。
與高管薪酬相關的流程
薪酬委員會協助董事會履行與我們的近地天體薪酬相關的責任，並監督我們的薪酬計劃、政策和福利計劃。我們的人力資源團隊支持薪酬委員會的工作。在評估和確定我們近地天體的目標薪酬水平時，薪酬委員會依靠其獨立薪酬顧問和首席人力資源幹事提供的數據，以及首席執行官的建議。薪酬委員會在與首席執行官討論後，確定其他近地天體的基本工資和目標年度和長期激勵性薪酬。正在考慮薪酬的高管不會出席薪酬委員會的審查會議，CEO和管理層都不會參與CEO的薪酬決定。適用於這些決定的考慮因素、標準和程序將在“高管薪酬組成部分”中進行更全面的討論。
2022年高管薪酬審查
如上所述，賠償委員會已聘請FW Cook作為其獨立的賠償顧問。FW庫克自2013年以來一直擔任薪酬委員會的獨立顧問。作為參與的一部分，FW Cook對我們近地天體的目標薪酬水平進行了基準測試，以評估我們的高管薪酬計劃在我們爭奪人才的市場中的競爭力，特別是關注基本工資、目標年度激勵機會和長期激勵機會。為了瞭解2022年的目標TDC水平，FW Cook將我們在這些領域的計劃與由15家上市汽車供應商組成的同行小組進行了比較，這些供應商的年收入在8億美元和54億美元，在進行基準分析時收入中值為28億美元。FW Cook用一般行業調查數據補充了對同齡人羣體代理數據的分析，這些數據進行了調整，以反映每個高管的收入責任。
補償委員會於2021年6月審查並核準了以下同級小組，以告知2022年貿易發展局的目標水平。與2021年相比，由於公司破產程序和從紐約證券交易所退市，Briggs&Stratton被從同行集團中除名。此外，Stoneridge作為一家規模合適的公司被加入同行組，更具體地説，考慮到該公司的業務可比性、市值一致性、在公司同行同行組中的普及率、先前被納入同行組以及Stoneridge公司和庫珀標準公司目前的同行組之間有顯著重疊。在2021年冬季完成市場分析時，庫珀標準銀行的定位相對接近同行的收入中值(24億美元與同行的28億美元)，市值約為25%(4.41億美元與同行的12億美元中值)。
用於通知目標貿發局級別的15家同業集團公司包括：
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| • | 美國車橋和製造商。控股公司 | | • | LCI工業公司 | | • | 斯通裏奇 |
| • | 庫珀輪胎橡膠公司 | | • | 利納馬爾 | | • | 優勢產業國際集團 |
| • | 加勒特·莫伊特 | | • | Martinrea International Inc. | | • | 特雷克斯 |
| • | Gentherm | | • | 梅里託股份有限公司 | | • | 威斯蒂安公司 |
| • | Greenbrier公司 | | • | 摩丁製造有限公司 | | • | 瓦巴什國家 |
根據其2021年12月的分析(用於為2022年貿易發展目標的變化提供信息)，FW Cook得出結論，我們近地天體的基本工資總體而言是市場中值的105%。目標獎金機會的競爭力因高管而異，從而導致目標案例承憲的補償是中位數的106%，以聚集在一起。相對於市場數據，執行目標TDC水平是e 98%在中位數中，我總體而言。
如上所述，薪酬委員會考慮與FW Cook獨立於管理層有關的所有因素，這是適用的紐約證券交易所標準所要求的。除了為薪酬委員會所做的工作外，FW Cook在2022年沒有向公司提供其他服務。由於這一點以及對其他因素的考慮，賠償委員會認定FW Cook在2022年的聘用是適當的，沒有引起任何利益衝突。
“薪酬話語權”投票
我們就近地天體補償問題舉行了年度股東諮詢投票在2022年5月。我們的股東批准了2022年委託書中披露的對近地天體的補償，擁有近98%的股份投票贊成“薪酬話語權”諮詢提案。薪酬委員會已經確定，我們的高管薪酬理念、薪酬目標和薪酬要素仍然是適當的，並且沒有對我們的高管薪酬計劃做出任何實質性改變，以直接回應2022年的薪酬話語權投票。我們仍然相信，我們的高管薪酬計劃具有強烈的業績導向，並與股東利益保持一致。
高管薪酬構成部分
以下介紹了薪酬委員會批准的我們2022年高管薪酬計劃的組成部分。
基本工資
我們的近地天體的基本工資是在每個財政年度初確定的，或者是根據公司內部角色或職位的變化而確定的。薪酬委員會確定首席執行官的基本工資，並考慮到首席執行官的建議，確定其他近地天體的工資。一般來説，我們的做法是支付在我們爭奪人才的市場上具有競爭力的基本工資，並與每位高管的責任和貢獻相稱。根據補償委員會對FW Cook提供的數據的評估，補償委員會決定調整某些近地僱員的工資，平均增長3.7%羅斯所有近地天體。近地天體2022年的基本工資調整如下：
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| | 2021年基本工資 | | 2022年基本工資 | | 增加 |
| 愛德華茲先生 | | $1,000,000 | | $1,000,000 | | —% |
巴納斯先生1 | | $500,000 | | $515,000 | | 3.0% |
克拉克先生2 | | $440,000 | | $500,000 | | 13.6% |
沙發先生3 | | $465,000 | | $480,000 | | 3.2% |
託茨基女士4 | | $435,000 | | $450,000 | | 3.4% |
1 巴納斯的基本工資從2022年4月18日起增加，原因是他的職位不斷增長，並使他的基本工資與市場保持一致。
2克拉克先生的基本工資從2022年4月18日起增加，原因是他承擔了公司商業職能的責任，以及這一角色的緊迫性。
3庫奇的基本工資從2022年4月18日起上調，反映出市場的調整，使他的基本工資與他對多項職能的職責相一致。
4 託茨基基本工資的增加從2022年4月18日起生效，反映出她的職位繼續增長，以及她的基本工資與市場接軌的市場調整。
年度激勵獎
在每個財政年度之前或年初，薪酬委員會在實現薪酬委員會核準的年度業績目標時，確定支付給近地天體的目標年度獎勵機會。薪酬委員會確定，2022年的相關業績指標將包括公司財務業績指標，即調整後的EBITDA，以及戰略ESG業績指標。薪酬委員會認為，為近地天體的年度激勵機會納入戰略ESG指標是適當的，因為ESG倡議被認為支持向所有利益相關者交付價值，並確保公司的長期可持續性。為了評估2022年潛在的激勵支出，針對調整後的EBITDA財務指標的業績決定了85%的資金激勵金額，其餘15%的資金激勵金額取決於相對於規定的ESG指標的業績。除非相對於調整後的EBITDA財務業績目標的業績賺取了門檻支出，否則不會為與戰略ESG指標的業績相關的支出提供資金。
薪酬委員會認為調整後的EBITDA是對公司財務業績的適當客觀衡量，因為它是我們實現持續盈利增長和使高管薪酬與我們股東的長期利益保持一致的戰略的一個指標。關於我們的戰略ESG業績指標，薪酬委員會認為以下指標適用於衡量公司在ESG計劃方面的業績，每一項指標對與ESG業績相關的15%年度激勵資金的貢獻相等：
•以實現的總事故率(TIR)衡量的安全性
•能源消耗，以用電量佔正常工作時間的百分比來衡量；以及
•整體人才，衡量的是公司通過識別、招聘、發展和留住多樣化、高素質的員工隊伍來創建和維持高績效組織的能力。
每個指標的權重均為5%，可以從目標的0-200%中賺取收入。
對於2022年，薪酬委員會設立了“門檻”或最低業績調整EBITDA目標，實現這一目標後，近地天體有權獲得相當於與公司財務業績相關的目標激勵的25%的報酬，這一比例低於2021年目標的37.5%。由於門檻付款百分比的降低，業績門檻水平也從調整後的EBITDA目標的80%降至50%。業績門檻水平和相應支出的減少反映了行業持續波動和與確立財務目標相關的挑戰。薪酬委員會的未來期望是，在恢復到更高的確定性水平並減少企業和行業內的波動性後，回到類似於歷史方案的結構，即設定85%的目標業績門檻，獲得50%的目標分紅。
賠償委員會進一步確立了“門檻”、“目標”和“最大”績效安全和能源消耗目標，具體內容如下。沒有為總體人才ESG指標確定公式化的業績水平。相反，與總體人才相關的業績是在定性的基礎上衡量的，並得到了一些因素的支持，這些因素包括：(1)高級領導團隊繼任計劃候選人的多樣性，(2)按職能和級別分列的招聘和人員配置的多樣性，(3)受薪員工培訓時數，(4)受薪員工流失率，以及(5)受薪員工內部滿足率。
公司在年度激勵計劃中設定了具有挑戰性的目標，表現為2020年和2022年的支出低於目標，自2017年以來所有其他年度都沒有支出。如果公司未能達到調整後EBITDA的門檻業績目標，則不會支付年度獎勵，除非薪酬委員會在非常情況下進行酌情調整。薪酬委員會還設定了“業績優異”水平，達到這一水平後，近地天體有權獲得相當於目標額200%的最高賠償額。基於我們業務計劃的假設，卓越的業績水平代表着年初被認為難以實現的目標。實際的年度獎勵報酬是用線性插值法確定的，即在“門檻”和“目標”之間以及“目標”和“上級”之間實現績效。
雖然獎金池的資金是根據調整後的EBITDA和ESG業績確定的，但年度激勵計劃規定，薪酬委員會可根據整體個人表現和/或其他因素建議對任何參與者的潛在獎勵金額進行酌情調整；但最終的總獎勵金額不得超過績效獎勵目標金額的200%。因此，對於近地天體，在特殊情況下，賠償委員會可酌情將計算出的分紅下調至目標的0%，並上調至目標的200%。
2022年，薪酬委員會根據AIP為每個NEO制定了基於基本工資百分比的目標薪酬如下：愛德華茲為120%；巴納斯為75%；克拉克和考奇為70%；託茨基為65%。與2021年相比，克拉克先生的目標獎勵金額從2022年1月1日起從65%增加到70%，這是因為他的職位至關重要，他承擔了公司商業職能的責任，並朝着與市場數據保持一致的方向前進。與2021年相比，Couch先生的目標獎勵金額從65%增加到70%，從2022年1月1日起生效，這反映了他對多家公司的責任功能。愛德華茲和巴納斯以及託茨基的目標獎金金額從2021年起保持不變。
薪酬委員會根據董事會批准的2022年業務計劃，設定了適用於公司整體的調整後EBITDA目標，概述如下。2022年，相對於調整後的EBITDA財務指標的業績決定了85%的資金激勵金額。
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| 2022年成就水平(85%權重) | | 調整後的EBITDA1 (000) | | 獎勵支出佔獎勵目標的百分比 |
| 低於閾值 | | Below $30,000 | | 0% |
| 閾值(目標性能的50%) | | $30,000 | | 25% |
| 目標 | | $60,000 | | 100% |
| 卓越(目標性能的115%) | | $69,000+ | | 200% |
1調整後的EBITDA不是美國公認會計準則認可的衡量標準，其定義為淨收益加所得税支出、扣除利息收入、折舊和攤銷後的利息支出以及管理層認為不能反映公司核心經營業績的某些項目。就AIP而言，2022年調整後的EBITDA是扣除所有激勵計劃支出後計算的，但中和了對非執行官員獎金計劃進行酌情調整的影響。 這一調整的抵消將用於AIP目的的調整後EBITDA從3790萬美元增加到4340萬美元。
薪酬委員會為2022年設定了適用於整個公司的安全(TIR)和能源消耗改善(用電量佔正常工作小時數的百分比)目標，如下所述。在2022年，這兩個指標與業績進行了平均加權，而每個指標決定了5%的資金獎勵金額。每一項都可以從目標的0-200%中賺取。
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2022年成就水平--安全
(5%權重) | | 總事故率(TIR) | | 獎勵支出佔獎勵目標的百分比 |
| 低於閾值 | | 高於0.68 | | 0% |
| 閾值(目標性能的80%) | | 0.68 | | 50% |
| 目標 | | 0.57 | | 100% |
| 卓越(目標性能的130%) | | 0.4(或更低) | | 200% |
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2022年成就水平--能源消耗
(5%權重) | | 用電量改善，佔標準化工作時數的百分比 | | 獎勵支出佔獎勵目標的百分比 |
| 低於閾值 | | 改善1.6%以下 | | 0% |
| 閾值(目標性能的80%) | | 提高1.6% | | 50% |
| 目標 | | 提高2.0% | | 100% |
| 卓越(目標性能的120%) | | 提高2.4%以上 | | 200% |
2022年，就AIP而言，我們的調整後EBITDA為4340萬美元，介於門檻和目標業績之間。此外，就我們可衡量的ESG指標而言，2022年的TIR成就為0.33，高於卓越的表現水平，我們的用電量改善為3.0%，亦高於卓越的表現。最後，相對於我們的整體人才ESG指標的績效評估被認為達到了目標水平，注意到與受薪人員更替和受薪內部補充率相關的有利結果，以及與高級領導團隊繼任計劃候選人多樣性和多元化招聘領域相關的進展。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 AIP指標 | 加權 | 實際
性能 | 派息
成就 | 加權 派息 (佔獎勵目標的百分比) |
| 調整後的EBITDA | 85% | 4340萬美元 | 58.43% | 49.7% |
| 戰略ESG指標： | | | | |
| 安全(TIR) | 5% | 0.33 TIR | 200%(高級) | 10.0% |
| 能源消耗(電力消耗改善) | 5% | 3.0% | 200%(高級) | 10.0% |
| 整體人才 | 5% | 達到 | 100%(目標) | 5.0% |
| 2022年支出總額 | 100% | | | 74.7% |
2022年的總體業績成就導致在加權基礎上支付了目標的74.7%，導致向我們的近地天體支付以下AIP獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 近地天體 | 2022年年終
基本工資 | 目標
獎金
機會 | 以目標獎勵的百分比表示的加權成就 | 2022年根據AIP賺取的金額 |
| 愛德華茲先生 | $1,000,000 | 120% | 74.7% | $896,400 |
| 巴納斯先生 | $515,000 | 75% | 74.7% | $288,529 |
| 克拉克先生 | $500,000 | 70% | 74.7% | $261,450 |
| 沙發先生 | $480,000 | 70% | 74.7% | $250,992 |
| 託茨基女士 | $450,000 | 65% | 74.7% | $218,498 |
長期激勵性薪酬
2022年長期激勵計劃
2021年綜合激勵計劃授權薪酬委員會向我們的關鍵員工和董事授予股票期權、股票增值權、普通股、限制性股票、RSU、激勵獎勵和某些其他類型的獎勵。除新聘用或晉升的管理人員外，薪酬委員會的慣例是在日曆年第一季度發放獎勵獎勵，包括基於股權的獎勵獎勵，以便協調、全面地審議執行目標貿發局的所有要素。
對於2022年，薪酬委員會在與FW Cook協商後決定，由於公司股價下跌、市值下降以及2021年計劃下可用股票數量有限，對近地天體的股權獎勵的價值一般應等於或低於擔任可比職位的高管的典型目標市場中值。我們在2022年授予的股權獎勵包括股票結算時間授予的RSU和基於績效的RSU(“績效RSU”)，後者可以現金或股票的形式結算，由薪酬委員會酌情決定。績效RSU可以根據這兩家公司獲得財務(ROIC)業績(“財務表現回報單位”)及相對股東總回報(“RTSR”)表現與比較組別的比較(“TSR表現回報單位”)。2022年沒有授予任何股票期權。
2022年(按授予日期公允價值基礎)授予的三輛長期激勵計劃(LTIP)車輛的百分比組合分別約為財務業績RSU、TSR業績RSU和時間授予RSU的40%、20%和40%，這將業績RSU的權重從2021年的50%提高到2022年的60%。對於2022年，薪酬委員會決定改變根據LTIP授予的股權獎勵的組合，包括取消股票期權，並納入財務業績RSU和TSR業績RSU，這是一系列因素的結果，包括取消股票期權減輕了股票儲備負擔，授予股票期權已成為同行公司的少數做法，以及納入獨立的RTSR基於業績的RSU有助於進一步將薪酬與股東價值掛鈎。
除Edwards先生外，所有近地天體的2022年LTIP目標值都比其2021年目標值有所增加，以便更接近當前角色的市場中位數水平或確認責任的增加。愛德華茲2022年的LTIP目標價值不變，仍為380萬美元。Banas先生的目標LTIP價值從750,000美元增加到825,000美元，反映出目標貿易發展公司的市場調整仍低於同業集團和市場中值。克拉克的LTIP目標價值從40萬美元增至55萬美元，進一步接近市場中值，但仍低於市場中值。Couch先生的目標LTIP價值從450,000美元增加到485,000美元，這反映了他在高級材料科學、產品開發/戰略和項目管理與工程領域繼續負責多項職能的角色的重要性。Totsky女士的LTIP目標價值從450,000美元增加到550,000美元，反映出她的角色繼續增長，以及與TDC相關的市場調整，而TDC的市場調整仍低於市場中值。2021年至2022年LTIP目標價值增加的百分比，補償委員會為2022年年度股權獎勵批准的授予價值，以及2022年授予的單位數量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年頒發的獎項數量1 |
| 2021
目標LTIP
授予價值 | 2022
目標LTIP
授予價值 | 更改百分比
從…
2021 to 2022 | 金融
性能
RSU
在目標上 | TSR 性能 RSU 在目標上2 | 時間
既得
RSU |
| 愛德華茲先生 | $3,800,000 | $3,800,000 | —% | 70,241 | 36,965 | 70,241 |
| 巴納斯先生 | $750,000 | $825,000 | 10.0% | 15,250 | 8,026 | 15,250 |
| 克拉克先生 | $400,000 | $550,000 | 37.5% | 10,167 | 5,351 | 10,167 |
| 沙發先生 | $450,000 | $485,000 | 7.8% | 8,965 | 4,718 | 8,965 |
| 託茨基女士 | $450,000 | $550,000 | 22.2% | 10,167 | 5,351 | 10,167 |
1本公司於授出日期前第五天的20日平均收市價，用於將目標長期投資獎勵水平轉換為2022年授出的單位。對於2022年的近地天體贈款，使用21.64美元的價格計算單位數量。
2 2022年授予近地天體的TSR業績單位的數量是使用20.56美元的價格計算的，該價格反映了授予日前第五天的20天平均收盤價(21.64美元)和0.95的係數，反映了由獨立估值確定的大約會計價值。
2022年基於業績的限制性股票單位
在審查了FW Cook的基準分析並考慮到同齡人羣體的流行數據後，薪酬委員會確定，2022年授予的績效RSU的價值應約為每個NEO年度長期激勵機會總價值的60%。此外，賠償委員會決定，2022年批准的履約責任單位應包括財務履約責任單位和TSR履約責任單位。財務業績RSU支出是根據公司在兩個一年業績期間(2022年和2023年)的資本效率計算的。TSR績效RSU支出是基於公司在三年績效期間(2022-2024)相對於預先建立的比較組的RTSR績效。我們相信，業績RSU使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，並進一步強調我們長期業績的重要性。
2022年，所有績效RSU可以現金或股票結算，由薪酬委員會酌情決定(與2021年授予的完全現金結算的績效RSU相反)。由於希望在可能的情況下進行股票結算，發行了2022年業績單位，可選擇結算方法，但反映了2021年計劃可用股票數量有限。
財務業績RSU根據分別於2022年12月31日和2023年12月31日結束的兩個不同的一年業績期間提供單位收入贈款，其中：
•如果截至2022年12月31日的業績期間的財務業績目標在目標水平上實現，則2022年授予的財務業績RSU的一半可以在2023年12月31日之前授予，但近地天體的繼續僱用將持續到2023年12月31日。實際實現的單位數以2022年期間實現的業績為基礎。如果公司2022年的ROIC達到目標，則授予的全部目標財務業績RSU的一半將有資格授予。此外，如果公司2022年的ROIC達到目標業績目標的80%，則授予的此類單位中有50%有資格歸屬。如果公司2022年的ROIC是目標業績目標的120%，則有資格授予的最高數量為此類單位數量的兩倍。性能目標的實現在閾值和目標之間、目標和最大值之間進行線性內插。截至2022年12月31日的一年期間，我們的ROIC為(8.6%)，低於預先設定的閾值性能水平，即與2021年相比提高810個基點。因此，我們的近地天體在2022年的業績中沒有獲得任何財務業績RSU。
•如果截至2023年12月31日的業績期間的財務業績目標在目標水平上實現，則授予的總財務業績RSU的後半部分可以在2024年12月31日之前授予，但近地天體將繼續受僱至2024年12月31日。實際實現的單位數以2023年期間的業績為基礎，薪酬委員會已於2023年初確定了2023年業績期間的目標。此外，如果公司2023年的ROIC達到目標業績目標的80%，那麼授予的這類單位中的50%將有資格歸屬。而且，如果公司2022年的ROIC是目標業績目標的120%，則有資格授予的最高數量為此類單位數量的兩倍。性能目標的實現在閾值和目標之間、目標和最大值之間進行線性內插。
2022年授予財務績效RSU的兩個單獨的一年績效期間取代了用於2021年績效RSU的兩年績效期限，以保持該計劃的長期導向，但考慮到行業和宏觀經濟的不確定性，平衡了預測兩到三年業務績效的持續困難。此外，與每個一年業績期間相關聯的積壓歸屬類似於
與2021年業績RSU一起使用的積壓歸屬，取代了傳統的三年懸崖歸屬，以促進領導力保留，並追究高管對多年股價表現的責任。此外，隨着2022年批准實施TSR業績單位，根據相對於比較組的獨立TSR業績，2022年財務業績RSU不再包括2021年業績RSU中包含的相對總股東回報修飾符。
如果我們在截至2024年12月31日的一個為期三年的業績期間內實現了基於公司相對於比較組的RTSR業績的既定業績目標，則TSR業績RSU提供了三年後懸崖授予的單位的獨立贈與。如果公司在截至2024年12月31日的三年業績期間的RTSR業績達到目標或比較組的中位數，則將100%授予TSR業績RSU。如果公司的RTSR績效達到門檻水平，或比較組的第25個百分位數，則TSR績效單位的一半將被授予。如果公司的RTSR性能達到最高水平，或比較組的75%，則將授予TSR性能單位數量的兩倍的最大值。如果公司的RTSR低於比較組的第25個百分位數，則不會發生任何派息。性能目標的實現將在閾值和目標之間以及目標和最大值之間進行線性內插。
RTSR的比較組不同於上文與高管薪酬相關的流程下的“2022年高管薪酬審查”中確定的基準同行組，因為RTSR比較組：(1)與基準同行組相比，受公司規模的影響較小，因為目標TDC水平與規模密切相關；(2)設計由更接近的商業同行組成，其股票價格類似，以確保業績比較有意義；(3)鑑於獎勵的多年性質，需要足夠大，足以維持三年的合併和收購活動。2022年RTSR比較集團公司包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| • | Aendent plc | | • | Genthern | | • | Stoneridge公司 |
| • | 美國車軸製造控股公司 | | • | LCI工業公司 | | • | 固特異輪胎橡膠公司 |
| • | Aptiv PLC | | • | 李爾公司 | | • | 田納科公司。 |
| • | Autoliv公司 | | • | 利納瑪公司 | | • | 鈦流體系統公司 |
| • | 博格華納公司 | | • | 麥格納國際公司 | | • | 威斯蒂安公司 |
| • | 戴納股份有限公司 | | • | Martinrea International Inc. | | | |
| • | Gentex公司 | | • | 標準汽車產品公司。 | | | |
2022年時間授予現金結算限制性股票單位獎
2022年，我們向我們的近地天體授予了時間授予的股票結算RSU，類似於2021年授予的時間授予的股票結算RSU。2022年的RSU在三年內可按比例歸屬，從2022年3月1日(“歸屬開始日期”)開始，相比之下，2021年的RSU規定三年後進行懸崖歸屬。在對FW Cook的基準分析進行審查後，隨着2022年授予的LTIP車輛的新組合的實施，薪酬委員會確定，2022年授予的時間歸屬RSU的價值應佔授予的長期激勵獎勵總價值的約40%，高於2021年的20%。此外，補償委員會決定修改歸屬時間表，以根據市場趨勢規定可分級歸屬，並得出結論，使用歸屬起始日期將通過調整時間歸屬RSU獎勵的未來歸屬日期來幫助股權計劃管理。我們相信，使用時間授予的RSU作為薪酬的一個組成部分有助於留住高管，並使我們的高管和股東的利益保持一致，因為RSU的價值與我們普通股的價格直接相關。
2021年基於業績的限制性股票單位的支付
2021年，薪酬委員會為我們當時僱用的每一名近地天體頒發了基於績效的RSU，期限為2022年12月31日止的兩年。
截至2022年12月31日的兩年業績期間，LTIP獎勵的基礎是達到4.8%的目標ROIC，但須繼續服務。根據獎勵條款，將按下列方式確定支出：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 成就水平 | | 兩年平均值
投資資本回報率 | | 獎勵支出佔獎勵目標的百分比 |
| 低於閾值 | | 低於3.8% | | 0% |
| 閾值(目標性能的80%) | | 3.8% | | 50% |
| 目標 | | 4.8% | | 100% |
| 卓越(目標性能的120%) | | 5.7% + | | 200% |
在“門檻”和“目標”之間以及“目標”和“上級”之間，使用線性插值法確定實際溢價。本公司於業績期間的實際平均ROIC為(11.9)%，因此並無溢價。
2022年基於業績的限制性股票單位(財務業績責任單位)下的支出
如上所述，在2022年，賠償委員會為每個近地天體批准了基於業績的服務提供單位，其中包括分別於2022年12月31日和2023年12月31日結束的兩個不同的一年履約期。
截至2022年12月31日的業績期間的財務業績RSU獎是基於2022年實現目標ROIC的情況，並將於2023年12月31日授予，但須在該日期之前繼續服務。根據獎勵條款，將按下列方式確定支出：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 成就水平 | | 一年制
投資資本回報率 | | 獎勵支出佔獎勵目標的百分比 |
| 低於閾值 | | | | 0% |
| 閾值(目標性能的80%) | | 與2021實際ROIC相比，提高了810個基點 | | 50% |
| 目標 | | 與2021實際ROIC相比，提高930個基點 | | 100% |
| 卓越(目標性能的120%) | | 與2021年的實際ROIC相比，提高了1,050+bps | | 200% |
實際支出是使用線性插值法確定的，以達到“門檻”和“目標”之間以及“目標”和“上級”之間的績效。本公司於業績期間的實際ROIC為較2021年減少相當於210個基點的ROIC，導致截至2022年12月31日的業績期間支付財務業績RSU獎勵下的總目標單位的0%。沒有對財務業績RSU獎支出進行任何調整。在財務業績RSU獎下授予的總目標單位的後半部分，可根據截至2023年12月31日的業績期間相對於目標的ROIC業績來賺取。
特別獎金
除了年度現金獎勵計劃外，我們可能會不時向我們的近地天體支付董事會或薪酬委員會決定的酌情獎金，以反映優秀的個人表現、認可新的角色和責任、吸引新員工或補償新員工從其前僱主那裏失去的金額。關於2022年，沒有向近地天體提供此類獎金。
退休計劃福利
我們的近地天體參與了符合税務條件的401(K)退休儲蓄計劃(“CSA儲蓄計劃”)和我們的不符合條件的退休計劃。這些計劃下的福利為高管在退休期間提供收入來源，並獎勵長期為公司服務的高管。我們相信，我們的退休計劃在汽車行業總體上具有競爭力，並有助於公司吸引和留住一支高素質的行政領導團隊。有關我們退休計劃的更多信息，請參閲2022年非限定遞延補償表和隨附的説明。
控制權利益的終止和變更
我們的近地天體在某些終止事件時獲得某些福利，包括根據高管離職薪酬計劃改變公司控制權之後。這些福利在“終止僱用時付款的適用條款”中詳細描述，目的是確保行政領導團隊能夠客觀地評估潛在的控制權變更交易，而不會分散此類交易可能對其就業產生的潛在影響。
健康福利
我們為我們的近地天體提供健康和福利福利，所有受薪員工都可以獲得。我們的計劃是一項靈活的計劃，允許參與者根據參與者及其受撫養人的需要在各種自付方案和現有福利中進行選擇，包括醫療、處方藥、牙科、長期殘疾和人壽保險以及其他福利。這些好處幫助我們在吸引和留住高素質管理團隊方面保持競爭力。
額外津貼
我們的管理人員得到了車輛津貼。該項目幫助我們在競爭激烈的汽車供應商行業吸引和留住一支高素質的管理團隊。就税務目的而言，這項福利的價值按其全部價值被視為普通收入，參與者，包括近地天體，不會收到任何用於支付這項税收的税收“總”付款或類似的補償。
股權政策
我們要求我們的官員達到並維持我們普通股的所有權水平。這些水平是根據每名官員基本工資的倍數計算的。賠償委員會於2022年6月審查了股票所有權政策，以確定市場適當性和最佳做法。根據其審查以及FW Cook和管理層的意見，委員會得出結論，該政策的條款和規定仍然是適當的；因此，沒有建議修改，補償委員會也沒有批准任何修改。根據我們的政策，高級人員須持有因行使股票認購權或歸屬其他以股票為基礎的獎勵而產生的淨股份的50%，直至他們達到根據頭寸而適用的擁有權水平為止。只有完全擁有的股份和時間歸屬的RSU才計入對指導方針的滿意度(時間歸屬的RSU在税後基礎上計算，假設税率為35%，以便於管理)。已發行股票期權的“現金”價差和未賺取的基於業績的限制性股票單位的價值不計入對指導方針的滿意程度。這一政策旨在通過在公司的長期成功和主要高管的最終薪酬之間保持緊密的聯繫，使我們主要高管的利益與我們股東的利益保持一致。2022年的股權要求如下：
| | | | | | | | | | | |
| 職位 | | 股權水平
(基本工資的倍數) |
| 首席執行官 | | 6X |
| 首席財務官 | | 3X |
| 所有其他近地天體 | | 2X |
所有近地天體都遵守基本工資的規定倍數，或保留其所需數額，直至達到規定倍數。
有關涉及公司證券交易的政策
我們有一項適用於所有董事、高級管理人員和員工的政策，禁止涉及我們股票的某些交易，包括從事短期投機交易，包括對衝交易和買賣看跌期權或看漲期權。該政策還禁止在保證金賬户中持有本公司的證券，禁止將本公司的證券質押為貸款抵押品，以及從事做空本公司的證券。
退還政策
庫珀標準銀行有一項補償追回(“追回”)政策。該政策授權董事會在公司發生重大財務重述的情況下，收回支付給高管的激勵性薪酬，包括我們的近地天體。可追回補償是指任何以現金或股權為基礎的補償，其授予、支付或歸屬是基於實現從需要重述的財務報表中得出的財務業績，除非由於會計規則或準則的變化、對錯誤的非實質性更正或適用法律的變化而需要重述。美國證券交易委員會最近通過了有關發行人補償政策的最終規則制定，這將需要紐約證交所進一步制定規則。當紐約證券交易所關於補償政策的規則制定生效時，公司打算重新考慮其追回政策，該政策將進行更新，以符合所有最終要求。
庫珀-標準控股公司董事會薪酬委員會負責監督我們的高管薪酬計劃。在履行其監督責任時，賠償委員會審查並與管理層討論了本委託書中提出的賠償討論和分析。
根據上述審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，幷包括在本委託書中。
薪酬委員會
約翰·G·博斯，主席
David·J·馬斯特可口可樂
羅伯特·J·雷梅納爾
史蒂芬·A·範·奧斯
以下為截至2022年12月31日止年度內，下列近地天體以所有身分為本公司提供服務的薪酬資料：(I)本公司現任行政總裁；(Ii)本公司現任首席財務官；及(Iii)於2022年12月31日擔任行政總裁的三名薪酬最高的行政總裁(行政總裁及首席財務官除外)。
2022薪酬彙總表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要職位(1) | | 年 | | 薪金(2) | | 獎金 | | 股票大獎(3) | | 期權大獎 | | 非股權激勵計劃薪酬(4) | | 養老金價值變動和不合格遞延補償收入(5) | | 所有其他補償 | | 總計 |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) | | (j) |
傑弗裏·S·愛德華茲
董事長兼首席執行官 | | 2022 | | $1,000,000 | | | — | | | $2,689,813 | | | — | | | $896,400 | | | — | | | $121,545 | | (6) | $4,707,758 | |
| 2021 | | $1,000,000 | | | — | | | $2,738,195 | | | $1,140,004 | | | — | | | — | | | $209,745 | | | $5,087,944 | |
| 2020 | | $1,038,462 | | | $840,000 | | | $2,004,732 | | | $900,001 | | | — | | | — | | | $126,150 | | | $4,909,345 | |
喬納森·P·巴納斯
常務副總裁兼首席財務官 | | 2022 | | $510,385 | | | — | | | $583,992 | | | — | | | $288,529 | | | — | | | $68,260 | | (7) | $1,451,166 | |
| 2021 | | $500,000 | | | $15,000 | | | $540,441 | | | $225,008 | | | — | | | — | | | $96,308 | | | $1,376,757 | |
| 2020 | | $516,922 | | | $262,500 | | | $421,011 | | | $189,001 | | | — | | | — | | | $61,065 | | | $1,450,499 | |
帕特里克·R·克拉克
高級副總裁與董事-環球汽車 | | 2022 | | $481,539 | | | — | | | $389,343 | | | — | | | $261,450 | | | — | | | $565,009 | | (8) | $1,697,341 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
克里斯托弗·E·考奇
首席技術官高級副總裁 | | 2022 | | $475,385 | | | — | | | $343,308 | | | — | | | $250,992 | | | — | | | $64,487 | | (9) | $1,134,172 | |
| 2021 | | $456,346 | | | $13,950 | | $302,262 | | | $155,016 | | | — | | | — | | | $82,101 | | | $1,009,675 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
喬安娜·M·託茨基
高級副總裁，首席法律和轉型官兼祕書 | | 2022 | | $445,385 | | | — | | | $389,343 | | | — | | | $218,498 | | | — | | | $61,931 | | (10) | $1,115,157 | |
| 2021 | | $435,000 | | | $13,050 | | $324,303 | | | $135,008 | | | — | | | — | | | $81,339 | | | $988,700 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
1該列反映了每個近地天體截至2022年12月31日的位置。
2所顯示的金額反映了近地天體在財政年度內賺取的年度基本工資，並未減少以反映近地天體推遲向美國受薪員工的CSA儲蓄計劃收取工資的選舉(如果有的話)。
3(E)欄所示金額代表根據2022年2月16日根據《2021年計劃》授予的時間歸屬RSU、財務業績RSU和TSR業績RSU的總授予日期公允價值，按照財務會計準則委員會會計準則彙編718，股票薪酬(“ASC主題718”)計算。就“財務業績責任單位”和“TSR業績責任單位”而言，所列數額是根據贈款時業績狀況的可能結果確定的，這與在“美國會計準則”專題718下確定的服務期間應確認的總薪酬費用估計數一致，具體情況如下：愛德華茲先生，1 569 469美元；巴納斯先生，340 754美元；克拉克先生，227 179美元；庫奇先生，200 316美元；託茨基女士，227 179美元。假設財務業績RSU的業績達到最高水平，那麼在授予之日，財務業績RSU獎的最高價值如下：愛德華茲先生，1 120 344美元；巴納斯先生，243 238美元；克拉克先生，162 164美元；庫奇先生，142 992美元；託茨基女士，162 164美元。TSR性能RSU的價值是以市場為基礎的；因此，最大授予日期公允價值是未知的。在授予日，TSR Performance RSU獎的公允價值如下：愛德華茲先生，449,125美元；巴納斯先生，97,516美元；克拉克先生，65,015美元；庫奇先生，57,324美元；託茨基女士，65,015美元。所顯示的數額不包括與基於服務的歸屬條件有關的估計沒收的影響。計算這些金額時使用的假設包括在公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中所包括的經審計財務報表的附註20中。
4(G)欄所示金額代表本公司年度獎勵計劃下2022年的獎金支付。年度獎勵計劃下的支出是根據本公司與既定目標相比調整後EBITDA的業績以及相對於戰略ESG指標和相關既定目標的業績進行的。已實現金額的確定在《薪酬討論和分析》行政人員薪酬構成部分下的“年度獎勵”一節中説明。
5(H)欄所示數額為每一近地天體的所有界定養卹金和精算養卹金計劃(有條件和不符合條件的，包括補充計劃)下的累積福利的精算現值從用於財務報表報告目的的計劃計量日期與用於所涵蓋的財政年度的財務報表報告的計劃計量日期之間的年化總變化總和。克拉克先生是唯一擁有固定收益養卹金的近地天體，其累積收益的精算現值變化為負值。為此目的，負值金額報告為零。
6第(I)欄顯示的愛德華茲先生的金額是公司在CSA儲蓄計劃(21,350美元)和非合格高管補充退休計劃(84,910美元)下的繳費；汽車津貼(12,000美元)；以及公司支付的人壽保險費(3,285美元)。
7第(I)欄顯示的Banas先生的金額是公司在CSA儲蓄計劃(21,350美元)和非合格高管補充退休計劃(33,500美元)、汽車津貼(12,000美元)和公司支付的人壽保險費(1,410美元)下的繳費。
8第(I)欄顯示的克拉克先生的金額是公司在CSA儲蓄計劃(21,350美元)和非合格高管補充退休計劃(29,212美元)下的繳費；公司支付的人壽保險費(829美元)；以及與克拉克先生的外派任務相關的公司支付費用的價值(總計513,618美元)。外派人員福利包括貨物和服務津貼(8 889美元)；公司提供的車輛費用(12 763美元)；住房費用(50 154美元)；與旅行有關的費用(31 660美元)；報税服務(1 500美元)；語文服務(399美元)。外派人員的福利還包括支付德國所得税(251,906美元)；美國聯邦和州税收(64,299美元)；以及美國税收總額(92,048美元)。
9第(I)欄顯示的Couch先生的金額是公司在CSA儲蓄計劃(21,350美元)和非合格高管補充退休計劃(29,826美元)下的繳費；汽車津貼(12,000美元)；以及公司支付的人壽保險費(1,311美元)。
10第(I)欄顯示的Totsky女士的金額是公司在CSA儲蓄計劃(21,350美元)和非合格高管補充退休計劃(26,676美元)下的供款；汽車津貼(12,000美元)；以及公司支付的人壽保險費(1,905美元)。
2022年基於計劃的獎勵撥款
下表列出了關於2022年期間向近地天體提供的基於計劃的獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 估計的未來支出
非股權激勵計劃獎 | | 股權激勵計劃獎勵下的未來估計支出(#)(1) | | 所有其他股票獎勵：股票或單位股數(#) | | 所有其他期權獎；證券標的期權數量 | | 期權獎勵的行權或基價(美元/sh) | | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(美元)(2) |
| 名字 | 獎項類型 | 授予日期 | | 閥值 | | 目標 | | 極大值 | | 閥值 | | 目標 | | 極大值 | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) | | (j) | | (k) | | (l) |
| 傑弗裏·S·愛德華茲 | 年度獎金(3) | 不適用 | | $255,000 | | $1,200,000 | | $2,400,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| RSU(4) | 2/16/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 70,241 | | — | | — | | $1,120,344 |
| 財務業績RSU(5) | 2/16/2022 | | — | | — | | — | | 35,121 | | 70,241 | | 140,482 | | — | | — | | — | | $1,120,344 |
| TSR性能RSU(6) | 2/16/2022 | | — | | — | | — | | 18,483 | | 36,965 | | 73,930 | | — | | — | | — | | $449,125 |
| 喬納森·P·巴納斯 | 年度獎金(3) | 不適用 | | $82,078 | | $386,250 | | $772,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| RSU(4) | 2/16/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 15,250 | | — | | — | | $243,238 |
| 財務業績RSU(5) | 2/16/2022 | | — | | — | | — | | 7,625 | | 15,250 | | 30,500 | | — | | — | | — | | $243,238 |
| TSR性能RSU(6) | 2/16/2022 | | — | | — | | — | | 4,013 | | 8,026 | | 16,052 | | — | | — | | — | | $97,516 |
| 帕特里克·R·克拉克 | 年度獎金(3) | 不適用 | | $74,375 | | $350,000 | | $700,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | |
| RSU(4) | 2/16/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 10,167 | | — | | — | | $162,164 |
| 財務業績RSU(5) | 2/16/2022 | | — | | — | | — | | 5,084 | | 10,167 | | 20,334 | | — | | — | | — | | $162,164 |
| TSR性能RSU(6) | 2/16/2022 | | — | | — | | — | | 2,676 | | 5,351 | | 10,702 | | — | | — | | — | | $65,015 |
| 克里斯托弗·E·考奇 | 年度獎金(3) | 不適用 | | $71,400 | | $336,000 | | $672,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| RSU(4) | 2/16/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 8,965 | | — | | — | | $142,992 |
| 財務業績RSU(5) | 2/16/2022 | | — | | — | | — | | 4,483 | | 8,965 | | 17,930 | | — | | — | | — | | $142,992 |
| TSR性能RSU(6) | 2/16/2022 | | — | | — | | — | | 2,359 | | 4,718 | | 9,436 | | — | | — | | — | | $57,324 |
| 喬安娜·M·託茨基 | 年度獎金(3) | 不適用 | | $62,156 | | $292,500 | | $585,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| RSU(4) | 2/16/2022 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | 10,167 | | — | | — | | $162,164 |
| 財務業績RSU(5) | 2/16/2022 | | — | | — | | — | | 5,084 | | 10,167 | | 20,334 | | — | | — | | — | | $162,164 |
| TSR性能RSU(6) | 2/16/2022 | | — | | — | | — | | 2,676 | | 5,351 | | 10,702 | | — | | — | | — | | $65,015 |
1股票數量代表根據2021年計劃授予的財務業績RSU和TSR業績RSU獎勵下的潛在支付範圍。與財務業績評價單位獎相關的業績單位數(如果有的話)將以2022年和2023年財政年度的業績為基礎，並將在2022年和2023年財政年度結束後確定，每一種情況下都是相對於所批出的目標總單位的一半。與TSR績效RSU獎項相關的績效單位數(如果有)將基於2022至2024財年的績效，並將在2024財年結束後確定。
2代表根據ASC主題718計算的2022年2月16日根據2021計劃授予的時間授予RSU、財務績效RSU和TSR績效RSU獎勵的授予日期公允價值。計算這些金額時使用的假設包括在公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中所包括的經審計財務報表的附註20中。
3對於2022年，薪酬委員會批准了高級管理人員AIP項下的目標年度激勵獎勵，並根據公司董事會批准的公司2022年業務計劃設定了調整後的EBITDA年度業績目標，作為確定高管有權獲得實際支付年度激勵獎勵的基礎。獎金池的資金是根據調整後的EBITDA業績確定的85%，根據高管相對於戰略ESG指標的業績確定的15%，基於ESG指標的業績的獎勵僅在基於調整後的EBITDA業績的收益的程度上可用。年度獎勵獎金的確定在行政人員薪酬構成部分下的“年度獎勵”項下進行了説明。在“非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出”項下列出的金額反映了AIP項下現金年度激勵獎勵的可能支出。在“Threshold”欄中報告的金額假設NEO僅獲得調整後EBITDA績效指標的最低支出，而不獲得針對戰略的績效支出
ESG指標。2022年，年度激勵計劃下的支出是根據公司調整後EBITDA的業績以及相對於既定的調整後EBITDA和戰略ESG目標的業績進行的。已實現金額的確定在《薪酬討論和分析》行政人員薪酬構成部分下的“年度獎勵”一節中説明。經公司薪酬委員會批准的支出列在薪酬彙總表的(G)欄下。
4代表根據2021年計劃授予的時間授予的RSU。這些RSU按比例歸屬，其中三分之一的RSU在2022年3月1日的前三個週年紀念日(“vest from”日期)歸屬。
5代表根據2021年計劃授予的財務績效RSU。一半的財務業績RSU須在2022年1月1日至2022年12月31日的一年內實現ROIC業績目標，其餘一半須在2023年1月1日至2023年12月31日止的一年期間實現ROIC業績目標。在2022年12月31日和2023年12月31日兩個業績年度結束後，在切實可行的範圍內儘快確定兩個業績年度中每個年度實現的財務業績RSU的數量。截至2022年12月31日的業績年度，未賺取任何財務業績RSU。
根據從2023年1月1日開始至2023年12月31日止的業績期間的業績，如果繼續受僱於公司至2024年12月31日，2023年業績年度實現的財務業績RSU將被授予。根據薪酬委員會的酌情決定權，公司將通過以下方式結算2023年業績年度的已實現財務業績RSU：交付的現金數額等於已實現財務業績RSU的數量乘以2022年業績期間業績確定日一週年的收盤價，或者發行數量等於已歸屬的已實現財務業績RSU數量的公司普通股。
已實現數額的確定在《薪酬討論和分析》行政人員薪酬構成部分下的“長期激勵性薪酬”一節中説明。
6表示根據2021計劃授予的TSR性能RSU。TSR業績RSU必須在2022年1月1日至2024年12月31日結束的業績期間實現相對總股東回報(RTSR)業績目標。RTSR性能是根據在性能期間相對於已確定的比較器組進行測量的。達到TSR性能的RSU數量將在2024年12月31日實施期結束後儘快確定。
根據業績，如果繼續受僱於公司至2024年12月31日，總實現的TSR業績RSU將被授予。根據薪酬委員會的酌情決定權，本公司將通過交付等於已實現TSR業績RSU數量乘以業績業績確定日收盤價的現金，或發行相當於已歸屬的已實現TSR業績RSU數量的公司普通股數量，來結算已實現的TSR業績RSU總數。
已實現數額的確定在《薪酬討論和分析》行政人員薪酬構成部分下的“長期激勵性薪酬”一節中説明。
2022財年年底的未償還股權獎勵
下表列出了關於近地天體在2022年12月31日持有的未支付股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎(1) | | 股票大獎 |
| 名字 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#)(2) | | 未行使期權標的證券數量(#)不可行使
| | 數量
證券
潛在的
不勞而獲
期權(#)不可行使 | | 期權行權價(美元) | | 期權到期日期 | | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | | 尚未歸屬的股份或股額單位的市值($)(3) | 股權激勵計劃獎；未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數目(#) | | 股權激勵計劃獎勵；未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市值或派息價值($)(3) |
| (a) | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | (i) | | (j) |
| 傑弗裏·S·愛德華茲 | 31,900 | | | — | | | | | $66.23 | | 3/20/2024 | (4) | 23,819 | | (5) | $215,800 | — | | (6) | — | |
| 38,900 | | | — | | | | | $56.27 | | 2/19/2025 | (4) | 20,387 | | (7) | $184,706 | 35,120 | | (8) | 318,187 | |
| 35,200 | | | — | | | | | $68.50 | | 2/18/2026 | (4) | 70,241 | | (9) | $636,383 | 18,483 | | (10) | $167,451 |
| 26,573 | | | — | | | | | $107.48 | | 2/13/2027 | (4) | | | | | | |
| 25,117 | | | — | | | | | $112.71 | | 2/13/2028 | (11) | | | | | | |
| 45,293 | | | — | | | | | $74.15 | | 2/14/2029 | (11) | | | | | | |
| 67,796 | | | 33,899 | | (12) | | | $25.19 | | 2/13/2030 | (11) | | | | | | |
| 22,196 | | | 44,393 | | (13) | | | $37.28 | | 2/16/2031 | (11) | | | | | | |
| 喬納森·P·巴納斯 | 2,000 | | | — | | | | | $68.50 | | 2/18/2026 | (4) | 5,002 | | (5) | $45,318 | — | | (6) | — | |
| 1,384 | | | — | | | | | $107.48 | | 2/13/2027 | (4) | 4,024 | | (7) | $36,457 | 7,625 | | (8) | 69,083 | |
| 3,152 | | | — | | | | | $108.00 | | 6/7/2027 | (11) | 15,250 | | (9) | $138,165 | 4,013 | | (10) | $36,358 |
| 4,248 | | | — | | | | | $112.71 | | 2/13/2028 | (11) | | | | | | |
| 7,748 | | | — | | | | | $74.15 | | 2/14/2029 | (11) | | | | | | |
| 14,237 | | | 7,119 | | (12) | | | $25.19 | | 2/13/2030 | (11) | | | | | | |
| 4,381 | | | 8,762 | | (13) | | | $37.28 | | 2/16/2031 | (11) | | | | | | |
| 帕特里克·R·克拉克 | 1,478 | | | — | | | | | $112.71 | | 2/13/2028 | (11) | 1,985 | | (5) | $17,984 | — | | (6) | — | |
| 2,682 | | | — | | | | | $74.15 | | 2/14/2029 | (11) | 2,146 | | (7) | $19,443 | 5,083 | | (8) | 46,052 | |
| 5,650 | | | 2,825 | | | | | $25.19 | | 2/13/2030 | (11) | 10,167 | | (9) | $92,113 | 2,676 | | (10) | $24,240 |
| 2,336 | | | 4,674 | | | | | $37.28 | | 2/16/2031 | (11) | | | | | | |
| 克里斯托弗·E·考奇 | 2,700 | | | — | | | | | $81.45 | | 7/11/2026 | (4) | 1,985 | | (5) | $17,984 | — | | (6) | — | |
| 1,897 | | | — | | | | | $107.48 | | 2/13/2027 | (4) | 1,878 | | (7) | $17,015 | 4,482 | | (8) | 40,607 | |
| 1,581 | | | — | | | | | $112.71 | | 2/13/2028 | (11) | 2,034 | | (14) | $18,428 | 2,359 | | (10) | $21,373 |
| 3,576 | | | — | | | | | $74.15 | | 2/14/2029 | (11) | 8,965 | | (9) | $81,223 | | | |
| 5,650 | | | 2,825 | | (12) | | | $25.19 | | 2/13/2030 | (11) | | | | | | |
| 2,044 | | | 4,090 | | (13) | | | $37.28 | | 2/16/2031 | (11) | | | | | | |
| 1,427 | | | 2,854 | | (15) | | | $24.59 | | 7/28/2031 | (11) | | | | | | |
| 喬安娜·M·託茨基 | 923 | | | — | | | | | $107.48 | | 2/13/2027 | (4) | 2,740 | | (5) | $24,824 | — | | (6) | — | |
| 1,293 | | | — | | | | | $112.71 | | 2/13/2028 | (11) | 2,415 | | (7) | $21,880 | 5,083 | | (8) | 46,052 | |
| 2,980 | | | — | | | | | $74.15 | | 2/14/2029 | (11) | 10,167 | | (9) | $92,113 | 2,676 | | (10) | $24,240 |
| 4,916 | | | — | | | | | $45.46 | | 7/1/2029 | (11) | | | | | | |
| 3,898 | | | 3,899 | | (12) | | | $25.19 | | 2/13/2030 | (11) | | | | | | |
| 2,628 | | | 5,258 | | (13) | | | $37.28 | | 2/16/2031 | (11) | | | | | | |
1該表這一部分列出的所有金額都涉及根據以下計劃授予近地天體的購買公司普通股股票的期權：
-2011年計劃(適用於2014、2015、2016和2017年2月13日頒發的獎項)；
-2017計劃(2017年6月7日和2018、2019年、2020年以及2021年2月16日頒發的獎項)；以及
-2021年計劃(適用於2021年7月28日頒發的獎項)。
2代表截至2022年12月31日已授予並可行使的期權。
3(H)欄中的值等於(G)欄中列出的每個NEO的股票或RSU股份總數乘以截至2022年12月31日的公司普通股價值。第(J)欄中的值等於第(I)欄中列出的每個NEO的股票或履約RSU股份總數乘以截至2022年12月31日的公司普通股價值。截至2022年12月31日的普通股價值為每股9.06美元，這是2022年12月30日在紐約證券交易所上市的公司股票的收盤價。
4所列期權在下列日期中最早到期：(一)授予之日的十週年；(二)受期權人因死亡或殘疾或與控制權變更有關而終止僱用的一週年；(三)
購股權持有人於年滿65歲或年屆60歲並服務滿五年後因退休而終止僱傭的三週年；或(Iv)本公司及其聯屬公司因上文第(Ii)至(Iii)條所述的任何理由而終止僱傭的日期後90天。
5表示2020年2月13日根據截至2022年12月31日尚未授予的2017年計劃授予的時間授予、現金結算的RSU。這些RSU在授予之日的三週年時穿上懸崖背心。
6根據2017年計劃，現金結算績效RSU的目標獎勵於2021年2月授予，根據我們在2021年1月1日至2022年12月31日結束的績效期間的業績，賺取的倍數為目標獎勵的零至兩倍，但須在績效期間繼續僱用。2021年至2022年的業績回報為目標的0%。實際獲得的單位數反映在該表中。
7表示根據截至2022年12月31日尚未歸屬的2017年計劃於2021年2月16日授予的時間歸屬RSU。這些RSU在授予之日的三週年時穿上懸崖背心。
8根據2021年計劃，可選擇現金或股票結算的財務業績RSU的目標獎勵於2022年2月授予，根據我們在2022年1月1日至2023年12月31日結束的業績期間的業績，根據我們的業績賺取的倍數從零到兩倍不等，但須在業績期間繼續僱用。授予的總目標獎勵的一半將基於我們從2022年1月1日開始至2022年12月31日結束的一年期間的表現獲得，所賺取的財務業績RSU將於2023年12月31日歸屬，並於2024年結算。授予的目標獎勵總額的其餘一半將根據2023年1月1日至2023年12月31日結束的一年期間的業績賺取，賺取的財務業績RSU將於2024年12月31日歸屬，並於2025年結算。2022年的績效支付為目標的0%，授予的目標獎勵總額的一半沒有獲得任何單位。實際獲得的單位數反映在該表中。2023年的業績有待確定；因此，按照美國證券交易委員會規則列出了已授予目標獎勵總額的剩餘一半的目標金額。關於發放的目標獎勵總額的剩餘一半，實際發放的單位數目尚不能確定。
9表示根據2021年計劃於2022年2月16日授予的時間歸屬RSU，但截至2022年12月31日尚未歸屬。這些RSU可在三年內按比例分配。
10根據2021年計劃，2022年2月授予TSR業績RSU的目標獎勵，可選擇以現金或股票結算，在2022年1月1日至2024年12月31日結束的業績期間，根據相對股東總回報(RTSR)業績向比較組授予目標獎勵的倍數從零到兩倍不等，但須在業績期間繼續受僱。獲得的TSR性能RSU將於2025年結算。將發行的實際股票數量尚不確定。
11所列期權在下列時間內最早到期：(I)授予之日十週年；但條件是(除非會導致違反《國税法》第409a條)，在適用法律或公司內幕交易政策禁止期權持有人行使期權之時(關閉窗口期)，期權將到期，則該期權應保持可行使性，直至關閉窗口期結束後第三十(30)天；(Ii)購股權持有人因身故或傷殘或控制權變更而終止聘用之日的第一週年(定義見2017年計劃)；。(Iii)購股權持有人於年屆65歲或年屆60歲並服務滿五年後因退休而終止受僱三週年之日；或(Iv)本公司或其聯屬公司因上文第(Ii)或(Iii)款以外之任何理由而終止聘用之日起90天。
12代表根據2017年計劃於2020年2月13日授予的未償還期權，這些期權尚未歸屬，截至2022年12月31日不可行使。這些期權按比例在三年內授予。
13代表根據2017年計劃於2021年2月16日授予的未償還期權，這些期權尚未歸屬，截至2022年12月31日不可行使。這些期權按比例在三年內授予。
14代表根據2021年計劃於2021年7月28日授予的時間歸屬RSU，該計劃截至2022年12月31日尚未歸屬。這些RSU在授予之日的三週年時穿上懸崖背心。
15代表根據2021年計劃於2021年7月28日授予的未償還期權，這些期權尚未歸屬，截至2022年12月31日不可行使。這些期權按比例在三年內授予。
2022年期權行權和股票歸屬
下表列出了2022年期間每個近地天體行使股票期權和股票歸屬的情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | | 行使時獲得的股份數量(#) | | 行使時實現的價值(美元) | | 歸屬時獲得的股份數量(#)(1) | | 歸屬實現的價值(美元)(2) |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) |
| 傑弗裏·S·愛德華茲 | | — | | — | | 10,250 | | $173,020 |
| 喬納森·P·巴納斯 | | — | | — | | 1,754 | | $29,608 |
| 帕特里克·R·克拉克 | | — | | — | | 607 | | $10,246 |
| 克里斯托弗·E·考奇 | | — | | — | | 810 | | $13,673 |
| 喬安娜·M·託茨基 | | — | | — | | 2,325 | | $19,809 |
1報告的股份數量包括公司為支付因歸屬限制性股票單位而產生的税款而扣留的股份數量。
2該金額代表相關股份在歸屬日期的市場價格。
2022年養老金福利
下表列出了庫珀-標準汽車公司帶薪退休計劃(“庫珀標準退休計劃”)下的累積福利的精算現值，假設福利是在正常退休年齡或參與者獲得未減少福利的最早退休年齡支付的，則庫珀標準退休計劃被凍結。該表還顯示了截至我們在截至2022年12月31日的經審計財務報表中使用的同一養老金計劃衡量日期計算的庫珀標準退休計劃下的貸記服務年數。克拉克先生是庫珀標準退休計劃中唯一的NEO參與者。愛德華茲是2012年受聘的，巴納斯是2015年受聘的，庫奇和託茨基是2016年受聘的，他們沒有資格參加庫珀標準退休計劃。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 計劃名稱 | 年數
記入貸方的服務
(#) | 累計收益現值(1) ($) | 付款
在過去期間
財政年度
($) |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) |
| 帕特里克·R·克拉克 | 庫珀標準退休計劃2 | 14.58 | $135,347 | $0 |
1現值採用2022年12月31日的衡量日期確定，並反映了截至該日期的服務應計福利(未根據2022年期間賺取的工資應計福利)。2022年10月，董事會批准終止庫珀標準退休計劃，計劃終止日期為2022年12月31日。終止過程包括向活躍和延期參與者提供一次總付選項，估計將在2023年第四季度發生，然後在2024年向所有剩餘參與者購買年金。
因此，確定了2022年12月31日報告的計劃終止負債。反映給克拉克的數字是在假設退休前沒有死亡的情況下確定的。假設現金餘額參與者將在假設的一次性支付窗口日期(2023年12月1日)選擇一筆80%的可能性，其餘20%將由保險公司以117.5的保費購買。這些假設適用於克拉克先生的現金餘額賬户的一次性付款部分，以及克拉克先生的福利的現值，假設開始日期為65歲，保險公司購買的部分的貼現率為4.50%。
2克拉克先生被包括在2009年1月31日凍結的合格庫珀標準退休計劃的現金餘額設計中。
庫珀標準退休計劃
庫珀標準退休計劃是一項固定福利計劃，涵蓋公司在美國的非工會員工，包括符合條件的近地天體。庫珀標準退休計劃適用於符合條件的近地天體(現金餘額規定)，規定了為每個參與者設立的假想賬户形式的福利。在庫珀標準退休計劃自2009年1月31日起凍結之前，每年年底都會根據參與者當年的薪酬和參與者截至當年年初的年齡和服務總和，將年度薪酬抵免添加到參與者的現金餘額賬户中。
凍結後，參加者每年繼續獲得利息抵免，數額等於他們在每個計劃年最後一天的現金結存賬户價值乘以該年的適用利率。適用利率等於計劃年度第一天前第三個日曆月的30年期美國國債利率。
退休福利的正常形式被定義為每月終身年金金額，在精算上相當於預計到正常退休年齡的現金餘額賬户，並計入利息抵免。其他可選表格也可用。
2022年非限定延期補償
下表列出了公司非合格高級管理人員退休計劃(“SERP”)下每個NEO的年度供款、提款、收益和財政年度末餘額。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名(A) | | 執行人員
投稿
上一財年(美元)
(b) | | 註冊人
貢獻於
上一財年(美元)(1)
(c) | | 集料
收益
上一財年(美元)(2)
(d) | | 集料
提款/
分配(美元)
(e) | | 集料
最後的餘額
FYE ($) (3)
(f) |
| 傑弗裏·S·愛德華茲 | | — | | $84,910 | | $(373,783) | | — | | $2,119,068 |
| 喬納森·P·巴納斯 | | — | | $33,500 | | $(49,446) | | — | | $262,233 |
| 帕特里克·R·克拉克 | | — | | $29,212 | | $(27,335) | | — | | $155,660 |
| 克里斯托弗·E·考奇 | | — | | $29,825 | | $(32,729) | | — | | $181,226 |
| 喬安娜·M·託茨基 | | — | | $26,675 | | $(32,313) | | — | | $173,779 |
1金額包括在薪酬彙總表的第(I)欄中，代表2022計劃年度SERP項下不合格的公司繳費。
2包括2022計劃年度來自SERP的收益/(虧損)。
3在本欄(F)中的總額中，《薪酬彙總表》中報告了本年度和前幾年的以下企業資源規劃繳款金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 2022 ($) | | 往年(美元) | | 總計(美元) |
| 傑弗裏·S·愛德華茲 | | $84,910 | | $1,716,275 | | $1,801,185 |
| 喬納森·P·巴納斯 | | $33,500 | | $267,375 | | $300,875 |
| 帕特里克·R·克拉克 | | $29,212 | | — | | $29,212 |
| 克里斯托弗·E·考奇 | | $29,825 | | 48,532 | | $78,357 |
| 喬安娜·M·託茨基 | | $26,675 | | 47,661 | | $74,336 |
SERP
SERP提供的福利等於根據CSA儲蓄計劃實際貸記參與者賬户的公司供款百分比的1.5倍乘以參與者的補償(不考慮守則規定的合格計劃限制)，但被CSA儲蓄計劃下為該參與者提供的公司供款金額所抵消。
根據SERP，福利在終止之日起六個月後支付。福利歸屬於SERP，與公司在CSA儲蓄計劃背心下的供款同時歸屬(通常在服務兩年後)。SERP下的賬户根據從CSA儲蓄計劃提供的選項中進行的參與者投資選擇，將假設的投資收益記入賬户。在可供選擇的投資方案中，參與者可以通過公司SERP的第三方管理人每天更改與其遞延薪酬相關的説明。參與者餘額的收益完全由參與者為其計劃餘額選擇的投資的表現決定；本公司不保證任何投資的最低迴報，賬户也不計入高於市場的收益。
下表反映了截至2022年12月31日SERP下可供選擇的投資基金，以及截至2022年12月31日的日曆年的年化回報率。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基金名稱 | | 速度
返回 | | 基金名稱 | | 速度
返回 |
| 先鋒高股息收益率指數基金海軍上將 | | -0.44 | % | | 富達®美國債券指數 | | -13.04 | % |
| 富達®500指數基金-機構類 | | -18.13 | % | | T.Rowe Price 2005年退休基金(F類) | | -13.51 | % |
| 美國基金歐洲太平洋增長基金®R-5類 | | -22.76 | % | | T.Rowe Price退休2010年基金(F類) | | -13.85 | % |
| T.Rowe Price Growth股票基金 | | -40.14 | % | | T.Rowe Price退休2015年基金(F類) | | -14.08 | % |
| T.Rowe Price退休平衡基金(F類) | | -12.94 | % | | T.Rowe Price退休2020基金(F類) | | -14.54 | % |
| T.Rowe價格穩定價值共同基金A | | 1.70 | % | | T.Rowe Price退休2025基金(F類) | | -15.52 | % |
| Loomis Sayles債券基金機構類 | | -12.49 | % | | T.Rowe Price退休2030基金(F類) | | -16.79 | % |
| DFA美國目標價值投資組合機構類 | | -4.62 | % | | T.Rowe Price退休2035基金(F類) | | -17.77 | % |
| 富達®通脹保值債券指數基金-機構級 | | -12.05 | % | | T.Rowe Price退休2040基金(F類) | | -18.53 | % |
| 哈特福德中型股R6 | | -24.08 | % | | T.Rowe Price退休2045基金(F類) | | -18.74 | % |
| 富達®中型股指數 | | -17.28 | % | | T.Rowe Price退休2050基金(F類) | | -18.82 | % |
| 富達®小盤股指數 | | -20.27 | % | | T.Rowe Price退休2055基金(F類) | | -18.89 | % |
| 富達®國際指數 | | -14.24 | % | | T.Rowe Price退休2060基金(F類) | | -18.92 | % |
CSA儲蓄計劃
本公司維持CSA儲蓄計劃，這是一項符合税務條件的401(K)退休儲蓄計劃，根據該計劃，所有美國非工會員工，包括符合條件的近地天體，可以繳納最高為其薪酬的50%或守則規定的限額的較少者。CSA儲蓄計劃為員工繳費提供40%的固定匹配，最高可達薪酬的5%，並允許根據公司業績增加可自由支配的繳費。CSA儲蓄計劃還額外繳納了相當於薪酬3%至5%的非匹配僱主繳費(取決於參與者的年齡和在公司的服務年限)。上表未反映CSA儲蓄計劃下近地天體的賬户餘額，該表僅反映不符合條件的福利。
終止或控制權變更時可能支付的款項
如下表所示，終止僱用時的補償根據終止的情況以及是否在控制權變更後發生而有所不同。表中所列金額按2022年12月31日起終止僱用的情況計算。任何一個近地天體實際終止僱用時的應付款項只能在終止僱用時確定。如果實際終止或控制權變更發生在任何其他日期，或者如果終止時的實際情況不同，則不能保證實際終止或控制權變更會產生與下文所述相同或相似的結果。
根據我們遞延補償計劃的正常條款應計的金額不包括在此表中，而是在“非限定遞延補償”項下列示。同樣，有關既得股權獎勵的信息不包括在表格中，而是在“財政年度末的未償還股權獎勵”項下列出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 遣散費 付款1 | | 健康/生命2 | | 再就業服務3 | | 加速 歸屬於 股權獎4 | | 280G 治療/削減5 | | 總計 |
| 傑弗裏·S·愛德華茲 | | | | | | | | | | | | |
| • | 未終止的控制權變更 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| • | 在控制權變更後，無故終止或有充分理由辭職 | | $4,703,600 | | $17,092 | | $50,000 | | $2,008,176 | | — | | $6,778,868 |
| • | 無故終止而不更改控制權 | | $4,400,000 | | $17,092 | | $50,000 | | — | | 不適用 | | $4,467,092 |
| • | 無充分理由而因原因或辭職而終止工作 | | — | | — | | — | | — | | 不適用 | | — |
| • | 因死亡而終止合同 | | — | | — | | — | | $1,689,989 | | 不適用 | | $1,689,989 |
| • | 因傷殘而終止工作 | | — | | — | | — | | $1,689,989 | | 不適用 | | $1,689,989 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 喬納森·P·巴納斯 | | | | | | | | | | | | |
| • | 未終止的控制權變更 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| • | 在控制權變更後，無故終止或有充分理由辭職 | | $1,900,221 | | $25,003 | | $50,000 | | $430,821 | | (472,703) | | $1,933,342 |
| • | 無故終止而不更改控制權 | | $1,351,875 | | $25,003 | | $50,000 | | — | | 不適用 | | $1,426,878 |
| • | 無充分理由而因原因或辭職而終止工作 | | — | | — | | — | | — | | 不適用 | | — |
| • | 因死亡而終止合同 | | — | | — | | — | | $361,739 | | 不適用 | | $361,739 |
| • | 因傷殘而終止工作 | | — | | — | | — | | $361,739 | | 不適用 | | $361,739 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 帕特里克·R·克拉克 | | | | | | | | | | |
| • | 未終止的控制權變更 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| • | 在控制權變更後，無故終止或有充分理由辭職 | | $1,788,550 | | $47,612 | | $50,000 | | $270,133 | | (544,806) | | $1,611,489 |
| • | 無故終止而不更改控制權 | | $1,275,000 | | $47,612 | | $50,000 | | — | | 不適用 | | $1,372,612 |
| • | 無充分理由而因原因或辭職而終止工作 | | — | | — | | — | | — | | 不適用 | | — |
| • | 因死亡而終止合同 | | — | | — | | — | | $224,081 | | 不適用 | | $224,081 |
| • | 因傷殘而終止工作 | | — | | — | | — | | $224,081 | | 不適用 | | $224,081 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 克里斯托弗·E·考奇 | | | | | | | | | | |
| • | 未終止的控制權變更 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| • | 在控制權變更後，無故終止或有充分理由辭職 | | $1,717,008 | | $25,010 | | $50,000 | | $258,618 | | (301,444) | | $1,749,192 |
| • | 無故終止而不更改控制權 | | $1,224,000 | | $25,010 | | $50,000 | | — | | 不適用 | | $1,299,010 |
| • | 無充分理由而因原因或辭職而終止工作 | | — | | — | | — | | — | | 不適用 | | — |
| • | 因死亡而終止合同 | | — | | — | | — | | $218,011 | | 不適用 | | $218,011 |
| • | 因傷殘而終止工作 | | — | | — | | — | | $218,011 | | 不適用 | | $218,011 |
| | | | | | | | | | | | | |
| 喬安娜·M·託茨基 | | | | | | | | | | |
| • | 未終止的控制權變更 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| • | 在控制權變更後，無故終止或有充分理由辭職 | | $1,559,003 | | $25,068 | | 50,000 | | $279,410 | | (428,093) | | $1,485,388 |
| • | 無故終止而不更改控制權 | | $1,113,750 | | $25,068 | | 50,000 | | $0 | | 不適用 | | $1,188,818 |
| • | 無充分理由而因原因或辭職而終止工作 | | — | | — | | — | | — | | 不適用 | | — |
| • | 因死亡而終止合同 | | — | | — | | — | | $233,358 | | 不適用 | | $233,358 |
| • | 因傷殘而終止工作 | | — | | — | | — | | $233,358 | | 不適用 | | $233,358 |
1根據經2021年6月9日修訂和重述的《2011年1月1日高管離職薪酬計劃》，愛德華茲先生、巴納斯先生、克拉克先生、庫奇先生和託茨基女士因控制權變更前無故解僱而獲得的現金遣散費為愛德華茲先生的兩倍，巴納斯先生、克拉克先生、庫奇先生和託茨基女士的1.5倍，其總和為：(1)他們在終止日期前生效的年度基本工資加上(2)他們在終止合同發生當年的目標現金激勵性薪酬獎勵。根據公司的正常工資計劃支付，外加根據終止年度的實際業績按比例分配的年度獎勵。對於控制權變更後的無故終止，愛德華茲先生、巴納斯先生、克拉克先生、庫奇先生和瑪格麗特女士。
Totsky的現金遣散費是以下金額的兩倍：(I)在終止合同日期前生效的基本工資加上(Ii)終止合同發生當年的目標年度現金激勵補償獎勵，並將一次性支付現金款項，再加上(Iii)終止合同年度目標或實際年度獎金中按比例較大的部分。出於披露的目的，我們僅報告了目標年度激勵超出實際年度激勵的增量價值(如果有的話)。
有關適用於現金遣散費的條款的進一步説明，請參閲“適用於終止僱用時的付款的條款”。
2在某些情況下，在終止僱用後，近地天體及其受撫養人繼續享有健康福利。在這種情況下，承諾一般規定這些福利的覆蓋範圍：(1)提供的福利與終止時的福利基本相似，(2)根據當時的選舉情況，此類福利的接受者為這些福利支付的費用份額不會高於終止僱用之前所要求的份額。適用於健康和人壽保險福利的條款的進一步説明包括在“適用於終止僱傭時的付款的條款”一節中。
至於Edwards先生、Banas先生、Clark and Couch先生和Totsky女士，在無故解僱或僱員有充分理由或有或沒有控制權變更的情況下被解僱時，他們有權獲得18個月的持續健康保險。
3在控制權變更後無故終止(或有充分理由辭職)，近地天體有權獲得相當於終止時年基本工資15%的數額或50,000美元的再就業服務費用，數額以較小者為準。根據2011年1月1日的高管離職薪酬計劃，近地天體還有權獲得再就業服務成本的支付，金額相當於終止時年度基本工資的15%，或在控制權變更前無故終止(或有充分理由辭職)時支付50,000美元。
4對於近地天體，代表與基於時間的RSU、股票期權和基於業績的RSU相關的加速歸屬的效果。
在控制權變更而未終止的情況下：對於2020年2月、2021年2月和7月授予的股票期權和基於時間的RSU、2021年2月授予的基於業績的RSU、以及根據獎勵協議於2022年2月授予的基於時間的RSU和基於業績的RSU，如果控制權變更的繼任者不承擔期權或股票單位或不發放替換獎勵，所有未償還和未授予的期權和RSU將100%立即歸屬並可行使。就本披露而言，我們假設獎勵將由控制權變更的繼任者承擔或取代，因此並未反映於2020年2月、2021年2月和7月或2022年2月的獎勵100%立即歸屬。
如果控制權發生變更，並在控制權變更後兩年內終止：對於2020年2月、2021年2月和2021年2月和7月授予的所有其他未授予的基於時間的RSU和股票期權、2021年2月授予的基於業績的RSU、以及2022年授予的基於時間的RSU和基於業績的RSU，100%的未授予和未授予的授予將完全歸屬和可行使。就本披露而言，我們假設2021年2月和2022年2月授予的未償還和未歸屬的績效基礎RSU目標水平將100%轉為完全歸屬。
在控制權變更前因死亡或殘疾而終止的情況下：對於2020年2月、2021年2月和7月以及2022年2月授予的基於時間的RSU和股票期權，100%的未歸屬獎勵變為完全歸屬和可行使。對於在2021年2月和2022年2月授予的基於績效的RSU，未授予獎勵的目標水平的100%成為完全歸屬和可行使的。
5在本公司控制權變更時，根據守則第280G條，每位高管可能須繳納若干消費税。根據2011年1月1日的高管離職薪酬計劃，Edwards、Banas、Clark和Couch先生和Totsky女士將獲得在(I)全額交付的全部付款之間或(Ii)全部付款削減到該金額，以便此類總付款的任何部分都不需要繳納消費税的情況下，提供最佳税後福利(考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税)的待遇。這些數額假定不會將任何數額折算為可歸因於合理補償，也不會將任何價值歸因於協議中包括的競業禁止契諾。金額將在公司能夠通過清晰和令人信服的證據證明協議中包含的競業禁止契諾大大限制了高管履行服務的能力，並且有合理的可能性將針對個人執行競業禁止契諾的範圍內進行折現。
適用於僱傭關係終止時付款的條款
Edwards先生、Banas先生、Clark and Couch先生和Totsky女士終止僱用時的付款條款受高管離職薪酬計劃管轄。
離職薪酬計劃(下稱“離職計劃”)涵蓋的獲提名行政人員
該計劃於2011年通過，並於2021年6月9日修訂及重述，適用於本公司高級管理人員，包括本公司的近地天體(現為Edwards、Banas、Clark和Couch先生及Totsky女士，“承保近地天體”)，而該等近地天體並不在僱傭協議所涵蓋的範圍內，而該等僱傭協議特別就終止僱用時的福利作出規定。根據離職計劃，如果承保NEO在本公司控制權變更之前被本公司無故終止，則本公司將支付或提供以下款項：
•就愛德華茲先生而言，緊接其離職前有效的基本工資與其離職當年的目標年度現金獎勵金額之和乘以2；就Banas、Clark、Couch和Totsky女士而言，每位高管在緊接其離職前有效的當前基本工資與其離職當年的目標年度現金獎勵金額之和乘以1.5。現金分期付款將根據公司的定期工資計劃分期付款；
·根據實際業績，按比例支付所涵蓋的近地天體發生終止當年的年度現金獎勵補償金；
·終止合同後18個月內繼續按在職僱員費率承保醫療保險；以及
·再就業服務。
如果承保NEO在《離職計劃》中定義並在下文中描述的“充分理由”而終止僱傭，或在公司控制權變更後的兩年內被本公司無故終止，則本公司將向承保NEO支付或提供以下款項：
·覆蓋的近地天體目前的基本工資和上一年的目標年度獎金之和乘以2；
·根據目標業績，按比例支付所涵蓋的近地天體發生終止當年的年度現金獎勵補償金；
·終止合同後18個月內繼續按在職僱員費率承保醫療保險；以及
·再就業服務。
根據《離職計劃》，終止是指由於下列任何原因而終止：(I)高管實質性違反其對公司或其關聯公司的重大義務或與公司或其關聯公司達成的協議，如果違反協議對公司或其關聯公司造成或可能造成實質性損害(且在通知後30天內未得到補救)；(Ii)高管犯下重罪並對其提起訴訟，或對高管作出某些其他刑事或民事裁決；或(Iii)對本公司或其聯屬公司的財務狀況或商業聲譽造成或可能造成重大損害，或對本公司或其聯屬公司造成或可能造成重大損害的任何其他故意作為或不作為(且該等行為或不作為在通知發出後30天內未予補救)。
根據離職計劃，行政人員以“好的理由”終止，是指在公司控制權變更後的兩年內，在下列情況發生後的兩年內終止：(I)權力、職能、責任或職責的性質或範圍與緊接控制權變更前相比發生重大不利變化(須在通知後30天內糾正)；(Ii)基本工資或獎勵薪酬機會的減少，但以類似方式普遍適用於其他高管的減少除外(須在通知後30天內糾正)；或(Iii)要求行政人員改變其主要工作地點超過50英里。
為了換取這些好處，所涵蓋的近地天體必須同意(1)適用的遣散費倍數所代表的期間的競業禁止和非招標條款，(2)保密和不貶損條款，以及(3)發佈索賠。
服務計劃下的“控制權變更”是指以下任何事件的發生：(I)在一次或一系列相關交易中，將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給任何“個人”或“集團”(此類術語在交易法第13(D)(3)和14(D)(2)條中定義)，但與公司有關聯的某些許可實體除外；或(Ii)任何人士或集團(該等獲準實體除外)直接或間接成為(定義見交易所法令第13D-3及L3D-5條規則)本公司有表決權股份總投票權的50%或以上的“實益擁有人”，包括以合併、合併或其他方式。一項或一系列本來不會構成控制權變更的交易，如果就該高管主要從事的業務或部門而言，就該計劃所涵蓋的NEO的權利而言，被視為控制權變更。
免税計劃還規定，如果根據該計劃或以其他方式到期的任何付款或福利金額將被視為超額降落傘付款，使承保的近地天體根據《守則》第499條繳納消費税，則
福利將全額交付，或交付的金額將使福利的任何部分都不需要繳納消費税，無論哪一種情況會導致行政人員在税後基礎上獲得最大的福利。
如果承保NEO的僱傭因任何其他原因被終止，則不需要根據離職計劃支付任何金額。
庫珀標準公司約有23,000名員工，其中包括3,000名臨時工，在21個國家和地區設有132家工廠。憑藉我們的全球業務，我們相當大比例(約84%)的員工分佈在美國以外。與製造業組織的習慣性質一致，我們的大部分員工是以運營為基礎的，按小時支付工資(約79%)。為了在全球範圍內吸引和留住員工，我們在我們運營的每個市場支付我們認為具有市場競爭力的費率。我們的薪酬比率(即首席執行官的年度總薪酬與除首席執行官以外的所有員工的年度總薪酬的中位數(“首席執行官薪酬比率”))是一個合理的估計，該估計是按照S-K規則第402(U)項的方式計算的，使用了以下總結的數據和假設。
根據薪酬比率規定，公司必須至少每三年確定一次員工中位數。對於2022年委託書披露，公司確定2020財年確定的中位數員工的情況或公司2020財年的員工人數或薪酬安排與2022財年相比沒有發生變化，公司有理由相信這將導致CEO薪酬比率披露發生重大變化。因此，本公司認為，根據下文概述的2022年CEO薪酬比率，在2020年使用之前確定的中位數員工仍然是合適的。
2022年，為了確定S-K法規第402(U)項要求的2022年委託書披露的CEO薪酬比率，公司首先使用我們截至2020年12月31日的全球員工人數確定了員工中位數，其中包括在該日受僱的所有全球全職、兼職、臨時和季節性員工。在確定我們的員工中位數時，我們使用了一貫適用的薪酬衡量標準“總薪酬，不包括股權薪酬”，其中包括從2020年1月1日至2020年12月31日期間由僱主提供的工資、加班、班次差異、津貼、獎金和其他貨幣支付。我們年化了全年沒有就業的新僱用的永久僱員的總補償。
我們的中位數員工代表我們的勞動力構成，因為個人位於美國以外的波蘭，處於以生產為基礎的小時工職位。
我們員工2022年的薪酬中位數1是14,383美元。與首席執行官2022年的薪酬(4,707,758美元)相比，我們估計首席執行官的薪酬比率2 was 327:1.
補充比率：以下是對上文披露的所需薪酬比率的補充(而非替代)。如果我們考慮到生活成本的差異，我們首席執行官的年總薪酬與上面確定的中位數員工的薪酬比率將減少約52%。具體地説，中位數員工2022年的總薪酬1隨着生活費用的調整3應該是30,234美元。與首席執行官2022年的薪酬(4,707,758美元)相比，首席執行官的薪酬比率應該是156：1。
美國證券交易委員會關於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其薪酬實踐的合理估計和假設。
因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能採用不同的方法、剔除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。
1如條例S-K第402(C)(2)(X)項所詳述，僱員的年度總薪酬中位數是採用薪酬彙總表的方法計算的。
2我們計算了首席執行官傑弗裏·S·愛德華茲先生的總薪酬，詳見《2022年薪酬摘要表》，並將其與2022年員工的總薪酬中位數進行比較，得出薪酬比率。
3利用世界銀行，2021年購買力平價換算係數(GDP)與市場匯率的價格水平比率。
以下信息展示了根據適用的美國證券交易委員會規定(“CAP”)計算的實際支付的高管薪酬與公司在2020至2022年三年期間的財務業績之間的關係。
薪酬與績效對比表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年
(a) | 薪酬彙總表合計 對於PEO(1) (b) | 實際支付給PEO的補償(2) (c) | 平均彙總薪酬 表合計 適用於非近地天體(3) (d) | 實際支付給非近地天體的平均薪酬(4) (e) | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | 公認會計準則淨收益(7) (百萬美元) (h) | 公司選擇的衡量標準：
調整後的 EBITDA(8) (百萬美元) (i) |
公司股東總回報(5) (f) | 同業集團股東總回報(6) (g) |
| 2022 | $4,707,758 | $1,890,963 | $1,349,459 | $924,716 | $27 | $102 | $(215.4) | $43.4 |
| 2021 | $5,087,944 | $1,178,083 | $1,208,695 | $567,824 | $68 | $151 | $(322.8) | $(8.0) |
| 2020 | $4,909,345 | $4,700,156 | $1,374,266 | $1,346,729 | $105 | $123 | $(267.6) | $35.7 |
1(B)欄所列數額為首席執行幹事(“PEO”)的薪酬總額，愛德華茲先生，如《薪酬彙總表》(“SCT薪酬”)第(J)欄所示。
2(C)欄所示金額分別為每一年度的PEO的SCT薪酬，於授予日期減去適用的簡報表(E)及(F)欄所載的PEO的股權薪酬的公允價值，並於年內(截至年終，或在歸屬或沒收時，如較早)按PEO的股權獎勵的價值變動而增加(或減少)。傑弗裏·愛德華茲先生在2020年至2022年擔任PEO。
愛德華茲先生沒有固定福利養卹金；因此，(C)欄中的數額不反映任何調整。
與養老金福利或成本相關的。
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| | 聚氧乙烯 | 其他非近地天體(平均值) |
| | 2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | 2020 |
| 薪酬彙總表(SCT)總薪酬 | (a) | $4,707,758 | $5,087,944 | $4,909,345 | $1,349,459 | $1,208,695 | $1,374,266 |
| 養老金價值中的SCT變化 | (b) | — | — | — | — | — | — |
| 養老金服務成本上限 | (c) | — | — | — | — | — | — |
| SCT股票和期權獎勵價值 | (d) | $2,689,813 | $3,878,199 | $2,904,733 | $426,497 | $599,125 | $433,794 |
| 年內授予的股權獎勵的年終公允價值 | (e) | $1,215,173 | $963,615 | $2,653,264 | $192,676 | $120,928 | $396,231 |
| 年內授予股權獎勵於歸屬日期的公允價值 | (f) | — | — | — | — | $12,889 | — |
| 本年度內歸屬獎勵的公允價值較上年末增加(減少) | (g) | $(253,996) | $104,808 | $(81,819) | $(42,014) | $(17,898) | $(13,776) |
| 前幾年授予的未歸屬獎勵的公允價值同比增加(減少) | (h) | $(1,088,159) | $(1,100,085) | $124,099 | $(148,908) | $(106,829) | $23,802 |
| 上一年度未滿足歸屬條件的獎勵年度末的公允價值 | (i) | — | — | — | — | $50,836 | — |
| 在股票或期權獎勵中支付的股息或其他收益的價值，沒有以其他方式反映在公允價值總額中 | (j) | — | — | — | — | — | — |
| 實際支付的補償(CAP)(K) | (k) = (a) - (b) + (c) –(d) + (e) + (f) + (g) + (h) - (i) + (j) | $1,890,963 | $1,178,083 | $4,700,156 | $924,716 | $567,824 | $1,346,729 |
3第(D)欄所示數額為每一年除近地天體以外的所有近地天體的總補償額的平均值，如適用的簡表補償表第(J)欄所示。詳情見表中的腳註2。
每一年的非近地天體數量如下：
| | | | | | | | |
| 非近地軌道近地天體 |
| 2022 | 2021 | 2020 |
喬納森·巴納斯先生 | 喬納森·巴納斯先生 | 喬納森·巴納斯先生 |
Patrick R.Clark先生 | D·威廉·彭弗裏先生 | D·威廉·彭弗裏先生 |
克里斯托弗·E·庫奇先生 | 克里斯托弗·E·庫奇先生 | 傑弗裏·A·德貝斯特先生 |
喬安娜·M·託斯基女士 | 喬安娜·M·託斯基女士 | 拉里·E·奧特先生 |
| | 胡安·費爾南多·德米格爾·波薩達先生 |
4(E)欄所示數額分別為所有非近地天體履約協助方案的平均值，相當於SCT薪酬，減去授予日適用的簡表(E)和(F)欄所列的基於股權的薪酬的公允價值，以及適用的簡表(H)欄所報的養卹金價值的變動；並因年內(於年終或歸屬或沒收時(如較早)以權益為基礎的獎勵的價值變動)及與任何適用的固定收益退休金利益相關的退休金服務成本(及先前服務成本，如適用)而增加(或減少)。詳情見表中的腳註2。
2022年，克拉克先生是唯一擁有固定福利養卹金的近地天體組織；然而，彙總補償表(H)欄中報告的養卹金價值變動以及與其養卹金福利相關的2022年合併服務費用和先前服務費用均為零，對計算他的履約協助方案沒有任何影響。2021年和2020年，沒有任何非近地天體享有固定福利養卹金；因此，對履約協助方案的計算沒有影響。
5(F)欄所示金額代表本公司截至2019年12月31日的股東總回報或假設對本公司作出的100美元投資的累計增長，反映在每個相應年度結束時，幷包括所有股息的再投資(如適用)。
6(G)欄顯示的金額代表假設的100美元投資於標準普爾汽車零部件及設備指數的總股東回報或累計增長，我們也將其用於截至2022年12月31日的年度報告中S-K法規第201(E)項所要求的股票表現圖表，反映在每個相應年度結束時，幷包括所有股息的再投資(如適用)。
7第(H)欄所示數額為公司的淨收益(虧損)，反映在項目8.財務報表和補充數據--合併業務報表在截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的第48頁。
8就S-K規則第401(V)項而言，我們已確定調整後的EBITDA作為我們公司選擇的措施，如上所述邊在“年度激勵獎”下高管薪酬構成部分的薪酬討論與分析。有關調整後的EBITDA措施的其他信息也隨財務業績衡量標準下面列出了。
財務業績衡量標準
下文列出了用於將最近完成的財政年度向近地天體實際支付的薪酬與公司業績掛鈎的財務業績衡量標準。
| | | | | |
| • | 調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(調整後的EBITDA)1 |
| • | 投資回報率(ROIC)2 |
| • | 相對總股東回報(RTSR)3 |
1經調整的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上所得税支出(收益)、利息支出、扣除利息收入、折舊和攤銷後的淨額(或“EBITDA”)，經管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目(包括但不限於重組成本、減值費用、非現金公允價值調整和收購相關成本)進行了調整。就AIP和薪酬與業績披露而言，2022年調整後的EBITDA是扣除所有激勵計劃支出後計算的，但中和了針對覆蓋非執行官員的廣泛獎金計劃下的支出水平進行的酌情調整的影響。薪酬委員會認為調整後的EBITDA是對公司財務業績的適當客觀衡量，因為它是我們實現持續盈利增長和使高管薪酬與我們股東的長期利益保持一致的戰略的一個指標。關於調整後EBITDA的進一步信息，包括最近結束的財政年度使用調整後EBITDA進行近地業務基於業績的薪酬的説明，載於高管薪酬組成部分下的“年度獎勵”項下。
2投資資本回報率(ROIC)是一種非GAAP財務指標，定義為税後淨營業利潤(NOPAT)加上包括重組在內的合資企業收益，除以以下五個季度的平均值：(I)淨營運資本(應收賬款淨額、淨庫存和最低現金減去流動負債的總和)；加上(Ii)淨財產、廠房和設備(PPE)、合資企業投資以及商譽和無形資產。在最近結束的財年，ROIC被用作我們針對近地天體的長期激勵薪酬計劃中的一項財務指標，旨在激勵領導層執行我們的長期增長戰略，同時提供持續強勁的財務業績。關於使用ROIC作為最近結束的財政年度NEO基於業績的薪酬的績效指標的説明，包括在高管薪酬構成部分下的“長期激勵性薪酬”項下。
3在最近結束的財年，除了ROIC業績指標外，相對股東總回報(RTSR)也被用作我們針對近地天體的長期激勵薪酬計劃的財務衡量標準，該計劃旨在激勵領導層執行我們的長期增長戰略。關於使用RTSR作為最近完成的財政年度NEO基於業績的薪酬的業績衡量標準的説明，包括在高管薪酬構成部分下的“長期激勵性薪酬”項下。
財務績效指標與實際支付高管薪酬的關係
下文圖示了PEO和NEO的CAP之間的關係，其中包括：(I)公司的TSR，(Ii)同行組的TSR，(Iii)公司的淨收入，以及(Iv)調整後的EBITDA，即公司選擇的衡量標準。
提案3：關於未來就被任命的執行幹事薪酬問題進行諮詢投票的頻率
除了上文建議2中所述的對我們被任命的高管薪酬的諮詢批准外，根據交易所法案第14A條，我們還尋求我們的股東就股東有機會就我們被任命的高管的薪酬提供諮詢批准的頻率做出諮詢或不具約束力的決定，這通常被稱為“何時話語權”投票。我們正在為股東提供選擇一年、兩年或三年的頻率或棄權的選項。我們的股東在2017年就一項類似的提案進行了投票，投票最多的是每年舉行薪酬話語權投票，自批准以來，我們每年都會這樣做。
我們相信，年度股東投票使我們的股東能夠及時就我們的高管薪酬計劃向我們提供反饋，並使董事會和薪酬委員會能夠在進行定期薪酬審查時評估股東情緒的任何變化。 批准這項諮詢建議需要親自出席或由受委代表出席年會並有權投票的股東所投的多數贊成票。如果沒有任何方案獲得過半數投票，董事會將考慮股東投票最多的方案，作為股東選擇的關於高管薪酬的諮詢投票的建議頻率。何時發言權投票僅為諮詢投票，因此對本公司或董事會不具約束力。然而，董事會和薪酬委員會將視情況考慮投票結果。預計下一次關於何時擁有發言權的投票將在2029年的年度股東大會上進行。
建議4：批准委任安永律師事務所為該公司’2023年中國獨立註冊會計師事務所
建議4是批准審計委員會選擇並重新委任安永律師事務所為獨立註冊會計師事務所，以審計本公司2023財年的財務報表。
審計委員會每年審查本公司獨立註冊會計師事務所的業績、獨立性和資格。安永會計師事務所自2005年起擔任本公司獨立註冊會計師事務所，審計委員會已選擇安永會計師事務所擔任本公司2023年獨立註冊會計師事務所。審計委員會在考慮是否在2023年重新委任安永律師事務所時，除其他事項外，曾考慮：
•安永律師事務所與公司之間的所有關係，以確定安永律師事務所的持續獨立性；
•安永律師事務所對汽車行業和公司業務的知識和專業知識；
•安永律師事務所的全球能力和服務於該公司全球業務的能力；
•負責審計的會計師事務所合夥人和管理人員的資格和業績；
•審計公司已建立的質量控制程序；
•支付給審計公司的審計費用和允許的非審計服務費用的合理性，如下所述；以及
•該公司已知的法律風險以及它所涉及的任何重大法律或監管程序。
在諮詢基礎上批准審計委員會重新委任安永會計師事務所為本公司2023年獨立註冊會計師事務所需要親自出席股東大會或由其代表出席股東周年大會並有權投票的股東投贊成票。棄權票不計入贊成或反對批准的票數，因此對這種表決沒有任何影響。如果股東未能在諮詢基礎上批准重新任命，審計委員會將重新考慮這一選擇，並根據諮詢投票結果採取其認為適當的行動。即使安永會計師事務所的委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間選擇另一家獨立註冊會計師事務所。
安永律師事務所的代表預計將出席年會。預計他們可以回答您的問題，如果他們願意，還可以發表聲明。
審計委員會已經通過了預先批准安永律師事務所提供的審計和非審計服務的程序。審計委員會必須預先批准安永律師事務所向該公司提供的所有服務。所提供的所有服務均符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會允許的服務指南。在服務開始之前，所有費用和賬單安排都會與公司管理層進行審查。安永律師事務所定期向審計委員會報告其提供和將提供的服務，這些服務需要事先獲得批准。安永律師事務所提供的所有審計、審計相關和税務服務均經審計委員會根據其預先批准政策和程序預先批准。
在2021年至2022年期間，我們聘請安永會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，提供以下類別和金額(以千美元計)的服務：
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| | 2022 | | 2021 |
審計費1 | | $ | 3,112 | | | $ | 2,853 | |
審計相關費用2 | | $ | 26 | | | $ | 31 | |
税費3 | | $ | 723 | | | $ | 756 | |
所有其他費用4 | | $ | — | | | $ | — | |
| 總計 | | $ | 3,861 | | | $ | 3,640 | |
1審計費用包括與我們綜合財務報表的年度審計、對財務報告的內部控制的審計、對Form 10-Q季度報告的審查、國際法定審計、與發出安慰函和同意書有關的審計服務、與發出安慰函和同意書有關的審計服務，以及通常由獨立會計師就我們的監管申報文件提供的其他服務。
2與審計有關的費用包括與收購和剝離有關的盡職調查以及與信息技術實施有關的審計程序有關的服務。
3税費包括與税務合規、税務諮詢和税務規劃有關的服務。
4所有其他費用都與其他諮詢服務有關。
審計委員會曾考慮在“税費”和“所有其他費用”項下提供的服務是否符合保持安永律師事務所的獨立性。鑑於所進行的工作性質和就這些服務向安永律師事務所支付的費用數額，審計委員會得出結論，提供這些服務符合保持安永律師事務所的獨立性。
審計委員會，完全由董事組成 獨立核數師乃根據適用的紐約證券交易所上市標準及美國證券交易委員會規則被認定為獨立的獨立董事，其成立目的為協助董事會履行其監督(I)本公司的財務報告程序，(Ii)本公司財務報表的完整性，(Iii)其遵守法律及監管規定，(Iv)其獨立核數師的獨立性及資格，(V)其內部監控的有效性及(Vi)其內部核數師的表現及獨立核數師的職責。
審計委員會負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬(包括費用談判)和監督。作為對獨立註冊會計師事務所的監督和評估的一部分，審計委員會考慮所提供服務的質量和效率、事務所的全球能力以及公司全球業務和行業的技術專長和知識。審計委員會在評估是否保留現有外聘核數師時，也會考慮更換核數師的影響。在強制輪換獨立註冊會計師事務所的主要業務夥伴方面，審計委員會直接參與挑選主要業務夥伴。根據其評估，審計委員會已決定選擇安永律師事務所作為本公司的獨立註冊會計師事務所，符合本公司的最佳利益。
公司管理層負責內部控制和財務報告程序。本公司的獨立註冊會計師事務所負責對本公司的綜合財務報表進行獨立審計，並就經審計的財務報表是否符合美國公認會計準則以及本公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會的職責是監測和監督這些過程。在這方面，審計委員會現報告如下：
1.審計委員會已審查並與管理層討論了公司2022年經審計的財務報表。
2.審核委員會已與本公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)採納的適用準則須討論的事項，包括對本公司財務報告所採用的重要會計原則及慣例的質量方面作出的評估及結論。
3.審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用規定就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並已與獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層和本公司的獨立性。在審議本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性時，審計委員會如上所述考慮了支付給該事務所的非審計服務費用的數額和性質。
4.基於上文第(1)至(3)段所述的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入本公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以供美國證券交易委員會備案。
審計委員會
斯蒂芬·A·範·奧斯，主席
克里斯汀·M·摩爾
羅伯特·J·雷梅納爾
託馬斯·W·西德里克
提案5：批准庫珀-標準控股公司修訂和重新啟動的2021年綜合激勵計劃
建議和選定計劃信息的執行摘要
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導言： | 2023年3月23日，根據薪酬委員會的建議，董事會批准了庫珀-標準控股公司修訂和重新啟動的2021年綜合激勵計劃(下稱“修訂計劃”)，但須在2023年年會上獲得股東批准。2021年計劃是目前唯一可以向我們的高管、非員工董事和其他員工授予基於股權的薪酬的計劃。庫珀-標準控股公司2011年綜合激勵計劃(“2011計劃”)、庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃(統稱為“前期計劃”)和2021計劃是目前僅有的向我們的高管、非僱員董事和其他員工提供基於股權的薪酬獎勵的計劃。根據《2021年計劃》和《先前計劃》的條款，根據適用的《先前計劃》，目前尚未支付的賠償金仍將未支付。
2021年計劃最初是由我們的股東在2021年年會上批准的。這項對2021年計劃的修訂和重述反映了兩個重大變化，具體如下：(I)增加股份儲備，以及(Ii)減少從股份儲備中借記全額獎勵的比率。否則，2021年計劃的條款將保持實質不變。
我們認為，通過修訂後的計劃是必要的，以便使我們能夠繼續使用股權獎勵，包括績效獎勵。我們認為，向高級管理人員、其他關鍵員工和非員工董事發放股權薪酬是促進公司未來增長和發展的有效手段。除其他事項外，股權獎勵還使獲獎者的利益與公司股東的利益保持一致，並使公司能夠吸引和留住合格的人員。
如果修訂後的計劃得到我們股東的批准，修訂後的計劃將於2023年5月18日(“重述生效日期”)生效。如果我們的股東不批准修訂後的計劃，2021年計劃將繼續以目前的形式有效，但受其到期日的限制。然而，根據2021年計劃，可能沒有足夠的股份來頒發年度獎勵，並在未來幾年向新員工提供贈款。在這種情況下，薪酬委員會可能需要修改其薪酬理念，並制定其他計劃來吸引、留住和補償其高級管理人員、非僱員董事和關鍵員工。
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建議的股份儲備： | 截至重述生效日期，共有1,661,639股普通股預留用於根據修訂計劃授予的獎勵(包括截至2022年12月31日根據2021年計劃剩餘可供授予的1,141,194股，加上520,445股新申請的股份)。於2022年12月31日之後及重述生效日期前，根據2021年計劃授予購股權或股票增值權的每一(1)股股份將減少一(1)股修訂計劃的儲備將減少一(1)股，而在2022年12月31日後及重述生效日期之前根據2021年計劃授予的每一(1)股受認股權或股票增值權以外的獎勵(該等獎勵，即“全額獎勵”)授予的每股股份將減少百分之一(1.17)股。此外，2021年計劃和先前計劃下的未償還獎勵到期或終止時，不發行股票，或者如果此類獎勵以現金結算，或者如果股票被投標或扣留以支付全額獎勵的税款，則受此類獎勵限制的股票將被添加到修訂計劃的儲備中。
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對稀釋和完全稀釋懸垂的影響： | 我們的董事會認識到稀釋對我們股東的影響，並在需要激勵、保留和確保我們的領導團隊專注於我們的戰略和長期增長優先事項的背景下，仔細評估了本次股份申請。
假設1,661,639股全部以股票期權的形式授予，截至2022年12月31日的完全攤薄剩餘總額將為14.8%，假設股份儲備僅以全額獎勵授予，完全攤薄剩餘總額將為13.8%。從2022年開始，公司的做法是隻授予全價值獎勵(時間授予的RSU和性能RSU)。在這種情況下，完全攤薄溢價的計算方式為已發行認股權和可用於未來獎勵的股份之和(分子)除以分子和基本已發行普通股的總和，所有數據均自2022年12月31日起生效。就上述計算而言，包括股票結算的獎勵或可以股票或現金結算的獎勵，但不包括現金結算的獎勵。
我們的董事會認為，鑑於我們的戰略和長期增長優先事項，可供發行的普通股股份代表了合理數量的潛在股權稀釋。
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預計股票儲備期： | 我們預計，如果這項建議得到我們股東的批准，修訂計劃下的股份儲備將足以獎勵大約一到兩年，假設所有授予都是以股票結算的。對未來股票使用的預期可能受到多種因素的影響，例如獎勵類型組合；高管級別的招聘和晉升活動；獎勵到期、沒收或現金結算時股票返回修訂計劃儲備的比率；我們股票價格的未來表現；收購其他公司的後果；以及其他因素。雖然我們認為我們使用的假設是合理的，但未來的股票使用量可能與當前的預期不同。 |
計劃的治理要點： | 我們修訂後的計劃納入了某些治理最佳做法，包括：
þ 根據修訂計劃授予的所有股權獎勵的最短歸屬期限為自授予之日起一年，但允許的例外情況最高可達股份儲備的5%。 þ 沒有股票期權或股票增值權的“自由股份回收”(“SARS”)。 þ 沒有股票期權或SARS的股息或股息等價物。 þ 所有其他獎勵的股息和股息等價權不會支付，除非且直到基礎獎勵歸屬。 þ 股票期權和SARS的最低100%公允市值行權價。 þ 不會對控制定義進行“自由”更改，也不會在控制事務更改時自動進行“單觸發”加速。 þ 未經股東批准，不得對股票期權或特別提款權進行重新定價，也不得對潛在期權和特別提款權進行現金收購，但與某些公司交易有關的控制權變更或公平調整的調整除外 |
計劃到期日期： | 修訂後的計劃將於2031年5月20日終止，除非董事會提前終止，但在該日期之前授予的裁決可能會延長至該日期之後。 |
燒傷率
下表列出了過去三個會計年度每年授予的股票結算、時間既得性股權獎勵和以業績為基礎、股票結算的股權獎勵的信息： | | | | | | | | | | | |
| 2022 | 2021 | 2020 |
股票期權/SARS獲批 | — | 145,815 | 233,732 |
股票結算時間-既得限制性股份/已授單位* | 313,161 | 87,513 | 114,291 |
以業績結算的股票單位* | — | — | — |
加權平均基本普通股流通股 | 17,190,958 | 17,045,353 | 16,913,850 |
*上表中的燒損率數字與公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的會計年度的Form 10-K年度報告中披露的數字不同，因為本表不包括所有現金結算的獎勵，包括它們所在年度的基於業績的股權獎勵，而不是授予它們的年度的績效股權獎勵。根據公司的Form 10-K年報，2022年、2021年和2020年授予的現金結算時間歸屬限制性股票單位分別為0、0和54,747個。在公司的10-K表格中，每年以業績為基礎的既得股票單位所顯示的金額，是指在年底終止的每個獎勵週期中，扣除沒收後的目標單位數，而與業績與預先設定的目標和由此產生的賺取股份無關，而不代表所賺取的股票結算單位的實際數量，如上表所示。
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| 2022 | 2021 | 2020 |
| 股票期權/SARS獲批 | $ | — | | $ | 2,400,103 | | $ | 2,068,528 | |
| 限時限售股/已授單位 | $ | 2,961,184 | | $ | 2,833,822 | | $ | 2,459,127 | |
| 授予基於業績的股票單位 | $ | 2,928,401 | | $ | 3,865,382 | | $ | 3,228,670 | |
| 現金保留LTIP獲批 | $ | 8,585,000 | | $ | 9,065,000 | | $ | 9,570,000 | |
| 授予的長期激勵總價值 | $ | 14,474,585 | | $ | 18,164,307 | | $ | 17,326,326 | |
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| CEO授予日期公允價值 | $ | 2,689,813 | | $ | 3,878,199 | | $ | 2,904,733 | |
| 所有近地天體授予日期公允價值 | $ | 4,395,799 | | $ | 6,274,699 | | $ | 5,073,705 | |
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| CEO集中度比率 | 18.6% | 21.4% | 16.8% |
| 所有近地天體濃度比 | 30.4% | 34.5% | 29.3% |
截至2022年12月31日
下表列出了截至2022年12月31日有關公司現有股權補償計劃的某些信息： | | | | | |
未償還的股票期權 | 785,844 |
未到期股票期權的加權平均行權價 | $59.41 |
未償還股票期權的加權平均剩餘期限 | 4.1年 |
總股票結算全價值獎勵突出* | 546,144 |
截至記錄日期(2023年3月24日)的基本普通股 | [待定] |
可用於未來授予的剩餘股份** | 1,141,194 |
* 不包括所有現金結算的獎勵，包括時間歸屬的限制性股票單位(172,269股)、按目標發行的股票結算的業績股單位(195,657股)和未歸屬的遞延股票單位(178,218股)。截至2022年12月31日，公司的Form 10-K包括現金結算的RSU(38,549個)在非歸屬RSU的數量中，這裏不包括這些單元。
*反映截至2022年12月31日根據2021年計劃仍可授予的股份。如果修訂後的計劃得到我們股東的批准，修訂後的計劃將於重述生效之日(2023年5月18日)生效。於重述生效日期，將預留1,661,639股普通股以供根據經修訂計劃授出之獎勵(包括根據經修訂計劃於2022年12月31日仍可供授出之1,141,194股股份，加上520,445股新申請股份)，於2022年12月31日之後及重述生效日期前根據2021年計劃授予購股權或股票增值權之每1股股份減去1股股份，以及於2022年12月31日之後及重述生效日期前根據2021計劃授予十足價值獎勵之每股股份減去1股股份。
根據修訂和重訂的2021年綜合激勵計劃授予的股票獎勵
在股東批准本建議的情況下，於股東周年大會日期前並無根據經修訂計劃授予任何獎勵。根據修訂後的計劃，未來將授予的獎勵的數量和類型不能確定，因為薪酬委員會將完全酌情做出這些決定。下表列出了關於已發行股票期權、股票結算、時間授予的RSU、股票結算
根據2021年計劃和截至2023年3月24日的先前計劃，已授予以下指定高管和指定小組的績效RSU和董事遞延股票和RSU。2023年3月24日，我們普通股在紐約證券交易所交易的標的股票的收盤價為[$ ]每股。
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| 名稱和主要職位 | 庫存
選項 | 受限
庫存
單位
(RSU) | 性能 RSU(1) | 董事 延期 股票和 RSU(2) |
| 傑弗裏·S·愛德華茲 | 371,267 | | 170,970 | | 72,085 | | — | |
| 董事長兼首席執行官 |
| 喬納森·P·巴納斯 | 53,031 | | 36,717 | | 15,651 | | — | |
| 常務副總裁兼首席財務官 |
| 帕特里克·R·克拉克 | 19,645 | | 29,402 | | 10,434 | | — | |
| 高級副總裁與董事-環球汽車 |
| 克里斯托弗·E·考奇 | 28,644 | | 23,132 | | 9,200 | | — | |
| 首席技術官高級副總裁 |
| 喬安娜·M·託茨基 | 25,795 | | 27,624 | | 10,434 | | — | |
| 高級副總裁，首席法律和轉型官兼祕書 |
| 全體執行幹事(8人) | 540,713 | | 331,592 | | 131,558 | | — | |
| 全體非僱員董事(9人) | — | | — | | — | | 289,106 | |
| 上述非僱員董事或行政人員的每名聯繫人 | — | | — | | — | | — | |
| 已獲得或將獲得此類期權、認股權證或權利的5%的其他每一人 | — | | — | | — | | — | |
| 全體僱員(執行幹事除外)(18人) | 182,531 | | — | | — | | — | |
1股份數量代表根據股票結算業績RSU可以發行的目標股份數量。有關績效RSU獎勵的其他詳細信息，請參閲本委託書的“薪酬討論和分析”部分。
2有關非員工董事RSU的更多詳細信息，請參閲本委託書的“董事薪酬”部分。
經修訂的計劃摘要
以下是經修訂計劃的某些重要特徵的摘要，根據本委託書所附經修訂計劃的完整條款(附錄A)，該計劃整體上是有保留的。我們普通股於2023年3月24日在紐約證券交易所的收市價為$。[].
目的
修訂計劃的目的是協助本公司及其聯屬公司招聘及留住有傑出能力的關鍵僱員及非僱員董事，並透過頒獎提供獎勵，以激勵該等人士代表本公司及其聯屬公司竭盡所能。本公司預期將受惠於該等主要僱員及非僱員董事因對本公司的成功享有專有權益而對本公司的福利所享有的額外權益。
符合條件的參與者
薪酬委員會，包括其代表，可以向公司或其關聯公司的關鍵員工和公司董事會的非僱員董事頒發獎勵。目前，約有4 600名僱員和9名非僱員董事有資格參加經修訂的計劃，儘管被選中參加經修訂的計劃的個人人數每年可能有所不同。
可用股份
根據經修訂計劃所載的調整條文(以及下文所述的股份回收條文)，截至重述生效日期，根據經修訂計劃授出的獎勵合共將獲授權1,661,639股。根據授予的期權或特別行政區，該計劃的準備金每增加一(1)股，將減少一(1)股
根據2021年計劃，在2022年12月31日之後重述生效日期之前，以及2022年12月31日之後重述生效日期之前根據2021年計劃授予全額獎勵的每一(1)股換取百分之一(1.17)股。2022年12月31日後，根據2021年計劃授予的期權或特別提款權，每一(1)股可換一(1)股；2022年12月31日後，每一(1)股受2021年計劃授予的全價值獎勵，每一(1)股可換得百分之一(1.17)股。
倘(I)任何受獎勵所規限的股份被沒收、獎勵屆滿或以現金(全部或部分)結算，或(Ii)任何受根據2021年計劃授出的獎勵所規限的股份及先前計劃被沒收，或根據2021計劃或先前計劃授出的獎勵到期或以現金(全部或部分)結算，則在上述情況下，受該等獎勵所規限的股份將在有關沒收、屆滿或現金結算的範圍內加入經修訂計劃可供獎勵的股份內。如因全額獎勵或根據2021年計劃或先期計劃授予的全額獎勵而產生的預扣税項責任以股份投標(實際或以核籤方式)或本公司扣留股份的方式清償，則如此投標或扣留的股份將會加入經修訂計劃下可予獎勵的股份內。
根據上述股份回收條款，根據修訂計劃再次可供獎勵的任何股份將被添加為：(I)作為根據修訂計劃、2021年計劃或先前計劃授予的受期權或SARS限制的每一(1)股股份，以及(Ii)根據修訂計劃、2021計劃或先前計劃授予的每一(1)股受全價值獎勵限制的股份的適用十足價值獎勵借記率。全價值獎勵借記率是指：(A)對於根據2017年3月31日之後的2011年計劃或2021年2月28日或之前的2017年計劃授予的全價值獎勵，每一(1)股獲得全價值獎勵的股票為2.5股；(Ii)於2021年2月28日之後或2021年5月20日或之後但在2022年12月31日或之前根據2021年計劃授予的十足價值獎勵，每一股十足價值獎勵可獲百分之一(1.32)股；及(Iii)於2022年12月31日後根據二零二一年計劃授予的十足價值獎勵，每一股十足價值獎勵可獲百分之一(1.17)股。
即使有任何相反的規定，下列股份將不能再次用於獎勵：(A)參與者為支付修訂計劃、2021年計劃或先前計劃下的期權的購買價而提交的或由公司扣留的股份；(B)公司交付或扣留的股份，以支付與修訂計劃、2021年計劃或先前計劃下的未償還期權或特別行政區有關的預扣税款；(C)根據修訂計劃、2021年計劃或先前計劃受股票增值權限制的股份，而該等股份並非與其股票結算或行使有關而發行的，或(D)本公司根據經修訂計劃、2021年計劃或先前計劃行使購股權所得於公開市場回購的股份。
計劃管理
薪酬委員會是修訂計劃的管理人。薪酬委員會可以將其職責和權力轉授給其任何小組委員會，但不得在行使任何此類轉授的權力或責任時對第16條參與者的獎勵進行這種轉授，除非轉授給完全由兩名或更多“非僱員董事”組成的另一個董事會委員會，該委員會完全由根據《交易法》頒佈的第16b-3條規定的含義。
補償委員會擁有廣泛的權力管理和解釋修訂計劃，包括有權制定、修訂或廢除與修訂計劃有關的任何規則和條例，並作出其認為管理修訂計劃所需或適宜的任何其他決定。補償委員會可在補償委員會認為必要或適宜的範圍內，以補償委員會認為必要或適宜的方式糾正任何缺陷或提供修正計劃中的任何遺漏或調和任何不一致之處，並有完全權力和權力確立與修正計劃的規定一致的任何裁決的條款和條件，並在任何時候放棄任何此類條款和條件(包括但不限於加速或放棄任何歸屬條件)。
術語
可根據經修訂計劃不時給予獎勵，直至經修訂計劃被董事會終止或終止為止。2031年5月20日之後，根據修訂後的計劃不得授予任何獎勵，但在該日期之前授予的獎勵可能會延長至該日期之後。
調整
如果由於任何股息或拆分、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併或換股或任何類似的公司交易，或由於向股東分配定期現金股利以外的任何分配，導致我們的普通股流通股發生任何變化，薪酬委員會應做出適當調整。
根據修訂計劃或任何未完成獎勵，可包括(1)根據未完成獎勵或根據修訂計劃已發行或預留供發行的股份或其他證券的數目或種類，(2)期權價格或授權價及/或(3)此類獎勵的任何其他受影響條款，包括一個或多個業績目標。
最低歸屬要求
儘管修訂計劃中有任何其他相反的規定，但在符合緊隨其後的但書的情況下，根據修訂計劃授予的股權獎勵(就此目的而言，不包括任何(I)替代獎勵、(Ii)代替完全歸屬的現金計價獎勵交付的股票和(Iii)授予非僱員董事的獎勵，該獎勵在授予日期的一週年或在緊接前一年的年度會議後至少50周的下一次股東年會的較早者)；然而，只要補償委員會可以不考慮前述關於最高5%(5%)的授權股份儲備的最低歸屬要求而授予獎勵。(為免生疑問，不得解釋為限制補償委員會就加速行使或轉歸裁決作出規定的酌情決定權，包括在死亡、傷殘或控制權變更的情況下。)。
股息及股息等價物
就獎勵所涵蓋的股份宣佈或支付的任何股息、股息等價物或分派，須延至對該等獎勵施加的限制失效時才支付。補償委員會須決定是否將任何該等遞延股息或分派再投資於額外股份，或在遞延期間按補償委員會酌情釐定的年利率記入利息貸方。任何該等遞延股息或分派(連同其應累算的任何利息)應於對該等獎勵施加的限制失效時支付，而任何該等遞延股息、股息等值或分派(連同其應累算的任何利息)在該等獎勵喪失時須予沒收。
控制權的變更
對於所有懸而未決的裁決，任何與控制權變更有關的加速歸屬或裁決和解都將由賠償委員會決定，並在每項裁決協議中作出規定。如果補償委員會在適用的協議中或在其他方面確定的範圍內，在緊接控制權變更之前尚未執行的任何裁決不可行使或以其他方式不歸屬或受失效限制的限制，可被視為可行使或以其他方式歸屬或不再受失效限制的限制(視屬何情況而定)。補償委員會可以，但沒有義務，對部分或全部未決賠償，(1)取消此類公允價值的賠償(由賠償委員會自行決定)，(2)規定發放替代賠償，實質上保留由賠償委員會自行決定的根據修訂計劃以前授予的任何受影響賠償的其他適用條款，或(3)規定在控制權變更前至少15天內，任何購股權或特別提款權(以股份結算)將可對所有受其規限的股份行使，而於控制權變更發生時，該等購股權及特別提款權將會終止，且不再具效力及作用。
根據經修訂的計劃，控制權的變更一般發生在以下情況：(A)在一次或一系列相關交易中出售或處置公司的全部或幾乎所有資產；(B)任何人或集團直接或間接成為公司有投票權股票總投票權的50%或以上的“實益所有者”之日；(C)董事會多數成員組成的變化；(D)完成涉及公司的重組、合併、法定換股或合併或類似的公司交易(某些例外情況除外)；或完成公司的完全清算或解散計劃。
修訂及終止
城規會可修訂、更改或終止經修訂的圖則。然而，董事會不得在未經股東同意的情況下修訂、更改或終止經修訂計劃，倘有關行動(根據經修訂計劃所載調整條文規定除外)會增加為經修訂計劃的目的而預留的股份總數。此外，董事會不得在未經參與者同意的情況下修改、更改或終止修訂計劃，如果這樣做會削弱參與者根據修訂計劃先前授予該參與者的任何獎勵所享有的任何權利；提供, 然而，，這一限制不適用於《守則》或其他適用法律所要求的修改。此外，董事會不得修改修訂後的計劃中限制期權和特別提款權重新定價的條款，如“獎勵類型--股票期權和股票增值權”(“特別提款權”)最後一段所述。
獎項的種類
經修訂的計劃授權授予下文所述的各種獎勵。薪酬委員會可向其選擇的任何參與者授予期權，並在授予時確定每筆獎勵的條款和條件，但須受限制
經修訂的計劃中規定的，包括是否可以根據業績目標的實現支付賠償金。每項裁決的條款和條件將以書面協議的形式列出。
股票期權和股票增值權(SARS)
•股票期權使參與者有權以特定的行使價購買特定數量的普通股，但受薪酬委員會可能決定的條款和條件的限制。根據補償委員會所釐定的條款及條件，香港特別行政區有權在參與者行使特別行政區之日，按指定數目的普通股的公平市價超出指定批准價計算，向該參與者支付款項。
•除與公司交易有關而授予的替代獎勵外，適用的行權或授予價格不得低於授予日股票公平市值的100%。
•所有期權及特別行政區必須於授出日期後不遲於十年終止；然而，除非(否則將導致違反守則第409A條的規定除外)，在適用法律或本公司的內幕交易政策禁止有關持有人行使該期權或特別行政區時(“關閉窗口期”)，該期權或特別行政區將會失效，則該等期權或特別行政區將繼續可予行使，直至關閉窗口期結束後第30天為止。
•期權和特別提款權不包括股息等價權。
•在行使時，期權價格必須以現金、交付股票、讓公司扣留一些其他可交付的股票或通過經紀人或類似安排的無現金行使的方式全額支付，具體取決於具體授予協議的條款。
•如就某項選擇權授予特別行政區，則除非補償委員會另有決定，否則該特別行政區將可行使或將在與有關選擇權可行使或到期的相同條件下同時行使或到期。於行使任何數目的特別行政區時，受相關購股權規限的股份數目將相應減少，而該等購股權不得就該數目的股份行使。行使與某一特別行政區有關的任何數目的期權，同樣會導致有關特別行政區所涵蓋的股份數目同樣減少。
•在符合修訂計劃中規定的調整條款的情況下，薪酬委員會除非涉及控制權變更，否則在未經公司股東批准的情況下，不得采取下列任何行動：
a.降低以前授予的任何期權或特別提款權的收購價或基價；
b.取消以前授予的任何期權或特別提款權，以換取另一個購買價或基準價較低的期權或特別提款權；
c.取消以前授予的任何期權或特別行政區，以換取現金或另一種獎勵，如果該期權的購買價或該特別行政區的基準價格超過取消之日普通股的公平市場價值；或
d.根據交易本公司股票的交易所規則，採取將被視為重新定價的任何其他行動.
限制性股票獎勵和限制性股票單位(“RSU”)
•限制性股票獎勵是向參與者發行的普通股，但受薪酬委員會可能決定的轉讓和其他限制，如參與者的繼續僱用。RSU獎勵使參與者有權獲得現金或普通股支付，相當於一股普通股的公平市場價值，但受薪酬委員會可能決定的某些限制的限制(例如，在績效單位獎勵的情況下，如繼續受僱或達到某些業績目標)。
•限制性股票和限制性股票單位不得出售、轉讓或以其他方式處置，不得質押或以其他方式質押，除非補償委員會確定的和適用的授標協議中規定的適用限制失效。
其他以股票為基礎的獎勵
•在經修訂計劃條款的規限下，補償委員會可向參與者授予其他類型的獎勵，這些獎勵可單獨或與其他獎勵一起或與其他獎勵一起以股份計價或支付、全部或部分參考股票或以其他方式估值，並以股票或現金支付。
•補償委員會將決定獎勵的所有條款和條件，前提是任何規定購買權的獎勵將定價為不低於獎勵授予日相關股票公平市場價值的100%。
年度激勵獎
•根據修訂計劃的條款，薪酬委員會將決定年度獎勵的所有條款和條件，包括但不限於績效目標、績效期限、潛在應支付金額、支付類型和支付時間。
•賠償委員會可決定這些獎勵的支付方式，包括允許參與者在支付方式之間進行選擇。
長期激勵獎
•根據修訂計劃的條款，薪酬委員會將決定長期獎勵的所有條款和條件，包括但不限於績效目標、績效期限、潛在應付金額、支付類型和支付時間。
•賠償委員會可決定這些獎勵的支付方式，包括允許參與者在支付方式之間進行選擇。
績效目標
薪酬委員會根據修訂後的計劃確定的業績目標可能包括以下一項或多項：淨收入；營業收入；持續經營收入；淨銷售額；銷售成本；收入；毛收入；收益(包括税前和/或利息和/或折舊及攤銷前)；每股淨收益(包括稀釋後每股收益)；每股價格；現金流；經營活動提供的淨現金；經營活動提供的淨現金減去投資活動中使用的淨現金；經營現金流；自由現金流；淨營業利潤；税前利潤；債務與債務加股本的比率；股東權益回報率；投資資本回報率；股東總回報率；相對總股東回報率；投資資本回報率；資本回報率；資產回報率；股本回報率；投資回報率；收入回報率；營運資本；營運資本佔淨銷售額的百分比；資本成本；平均應收賬款；經濟增加值；業績增加值；客户滿意度；客户忠誠度和/或保留率；員工安全；員工敬業度；市場份額；系統可靠性；成本結構降低；監管結果；多樣性；成本節約；營業利潤率；利潤率；銷售業績；和國內收入的增長。作為財務指標的任何業績目標可根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)確定，或可在確立時(或之後的任何時間)進行調整，以包括或排除根據美國公認會計原則可包括或排除的任何項目。
在適用的情況下，業績目標可以表示為，但不限於，達到特定標準的特定水平，或實現特定標準或成就相對於同級組或其他指數的增加或減少(以絕對數或百分比表示)。業績目標可包括不支付任何款項(或不發生歸屬)的業績門檻水平、支付特定款項(或發生特定歸屬)的業績水平，以及不再支付額外款項(或發生全部歸屬)的最高業績水平。
關於每項業績目標，薪酬委員會可酌情排除或列入下列影響：(1)重組和重組的費用；(2)停止經營；(3)資產減記；(4)企業或資產處置的損益；(5)税務或會計原則、條例或法律的變化；(6)貨幣波動；(7)合併、收購或處置；(Viii)本公司在其經審核財務報表(包括財務報表附註或本公司年報的管理層討論及分析部分)中確認的不尋常、不經常發生及/或非經常性損益項目；及(Ix)薪酬委員會在作出裁決時或其後指定的任何其他除外項目。
裁決的不可轉讓性
除遺囑或繼承法和分配法外，修正計劃下的獎勵不得轉讓或轉讓，但獎勵協議可規定參與者可將獎勵轉讓給家庭成員、為遺產規劃目的設立的信託或實體或慈善組織。
裁斷的補償
所有根據經修訂計劃授予的獎勵，以及根據該等獎勵而發行或支付的任何股份或現金，均須受本公司不時採取的任何追回、追回、持股、持股或類似政策及本公司不時根據法律、法規或上市標準適用於本公司的任何追回、追回、持股、持股或類似規定所規限。
聯邦所得税後果
以下是與修訂計劃下的獎勵有關的某些美國聯邦所得税後果的簡要摘要。本討論不涉及參與修訂計劃的美國聯邦所得税後果的所有方面，這些後果可能與參與者的個人投資或税務情況相關，也不討論參與修訂計劃的任何州、地方或非美國的税收後果。建議每個參與者在對任何獎勵採取任何行動之前，就美國聯邦所得税法在參與者的特定情況下的適用情況以及任何州、當地或非美國税法的適用性和效果諮詢其個人税務顧問。
《守則》第409A及280G條
根據經修訂的計劃作出的賠償可構成或規定根據《守則》第409a條的延期賠償。如果不遵守第409a條的要求，此類獎勵的持有者可能會比其他情況下更早(例如，在授予時而不是在支付時)徵税，並可能額外繳納20%的所得税，並可能受到利息和罰款的影響。我們已尋求構建修訂計劃的結構，我們預計將根據修訂計劃構建獎勵結構，以符合第409a節和財政部的規定以及根據第409a節發佈的其他解釋性指導意見。在我們確定根據修訂計劃授予的任何裁決受第409a條約束的範圍內，證明該裁決的授予協議通常包含第409a條所要求的條款和條件。修改後的計劃和任何適用的裁決可能會被修改，以免除第409a條的規定或符合第409a條的要求。
在控制權發生變化時給予、加速或加強的賠償可能會全部或部分產生《守則》第280G條所指的超額降落傘付款，條件是此類付款與第280G條所規定的其他付款合計超過該條款所包含的限制。此類超額降落傘付款不能由我們扣除，參賽者需根據《守則》第4999條繳納20%的消費税。
股票期權
參與者在授予期權時將不會確認應納税所得額，公司屆時將無權享受減税。參與者將在他或她行使相當於所購股份公平市值超過其購買價格的非限定股票期權時，將應納税補償確認為普通收入(並須就員工預扣所得税)，公司一般將有權獲得相應的扣除。
非典
參保人在被授予特別提款權時將不會確認應納税所得額，公司屆時將不能享受減税。在行使時，參與者將確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額相當於交付的任何股票的公平市場價值和公司支付的現金金額。這一金額一般可作為補償費用由公司扣除。
限制性股票和限制性股票單位
參與者在授予面臨重大沒收風險的限制性股票時將不會確認應税收入，除非參與者選擇在那時納税，否則公司屆時將無權享受減税。如果做出了這樣的選擇，參與者將在授予時確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額相當於當時股票的公平市值超過為該等股票支付的金額(如果有)。如未作出上述選擇，參加者將在構成重大沒收風險的限制失效時，確認應課税的補償為普通收入(並須就僱員預扣所得税)，款額相當於當時股份的公平市價超過為該等股份支付的款額(如有)。確認的普通收入數額
上述選擇或該等限制失效後，一般可由本公司作為補償費用扣除。
參與者在授予受限股票單位時將不會確認應納税所得額，屆時公司將無權享受減税。在受限制的股票單位結算後，參與者將確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額相當於交付的任何股票的公平市場價值和公司支付的任何現金的金額。一般確認的普通收入數額可由公司作為補償費用扣除。
非限制性股票
參與者將在授予非限制性股票時將應税補償確認為普通收入(並須對員工預扣所得税)。本公司一般有權在參與者確認普通收入時獲得相應的扣減。
年度獎勵和長期獎勵
參與者在授予年度激勵獎和長期激勵獎時將不會確認應納税所得額，屆時公司將不能享受減税。在此類獎勵達成和解後，參與者將確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額相當於交付的任何股票的公平市場價值和公司支付的現金金額。這一金額一般可作為補償費用由公司扣除。
股利等價權
獲發獎金股息的參與者將確認相當於支付的現金或普通股價值的普通收入，公司將有權同時獲得相同金額的相應扣減。
所需票數
經修訂的計劃須在年會上獲得過半數贊成票方可通過。棄權票不計入贊成或反對批准經修正的計劃的投票，因此對這種投票沒有任何影響。
建議6：批准公司第382條權利協議
現要求您批准本公司董事會於2022年11月7日與Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作為權利代理通過的第382條權利協議(“權利協議”)。配股協議摘要載於下文，並以本委託書附錄B所附配股協議全文為限。
背景
2022年11月7日，董事會通過了第382條權利計劃，並宣佈在2022年11月17日交易結束時向登記在冊的股東派發股息，每股普通股面值0.001美元，每股流通股一股。在下文所述的若干情況下，每項權利使其持有人有權向本公司購買每股面值0.001美元的本公司A系列初級參與優先股(“A系列優先股”)的千分之一股份，行使價為每項權利50美元，可予調整。權利的描述和條款載於權利協議。
董事會採納了權利協議，試圖保護股東的價值，使其免受本公司使用其淨營業虧損、可歸因於“未實現的內部虧損淨額”和其他税務屬性(統稱為“税收優惠”)的任何虧損或扣除的可能限制。該公司認為其税收優惠是非常有價值的資產，可能有利於公司及其股東的利益。然而，如果本公司經歷經修訂的《國內税法》(下稱《守則》)第382節所界定的“所有權變更”，其使用税收優惠的能力可能會受到很大限制，税收優惠的使用時間可能會大幅推遲，這可能會嚴重損害税收優惠的價值。一般來説，如果一個或多個“百分之五的股東”持有公司股票的百分比比這些股東所持股票的最低百分比高出50個百分點以上，則發生“所有權變更”。在此之前的三年內，或在公司最近一次“所有權變更”之後的任何時候，如果時間較早，就會發生“所有權變更”。配股協議旨在對任何未經董事會批准而收購4.9%或以上普通股流通股的人士(“收購人”)起到阻嚇作用。這將保護税收優惠，因為持有普通股少於4.9%的人的所有權變化不包括在《守則》第382條所述的“所有權變化”的計算中。在權利協議簽訂之日，實益持有該公司已發行普通股4.9%或以上的股東將不被視為“收購人”。
《權利》
董事會於2022年11月17日批准每一股已發行普通股發行一項權利。如果這些權利可以行使，每一項權利將允許其持有者以50美元的收購價從公司購買A系列優先股的百分之一。每一股A系列優先股的零碎股份將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。然而，在行使權利之前，權利不給予持有人任何股息、投票權或清算權。
可運動性
該等權利在下列兩者中較早的一項之前不得行使：
•在公司公佈個人或團體成為收購人後10天；以及
•在個人或集團開始投標或交換要約後10個工作日(或董事會決定的較後日期)，如果完成，將導致該個人或集團成為收購人。
權利可行使的日期稱為“分配日期”。在分配日期之前，普通股股票的證書也將證明權利，並將包含一個註釋，表明這一點。任何普通股股份在分派日之前的轉讓將構成關聯權的轉讓。在分配日期後，權利將從普通股股份中分離出來，並由權利證書證明，公司將把權利證書郵寄給所有尚未失效的權利持有人。
翻轉事件
於分派日期後，如某人或某集團已成為或成為收購人，則除收購人外，所有權利持有人均可於支付收購價後行使其權利，以購買市值為收購價兩倍的普通股(或董事會釐定的其他證券或資產)股份。
翻轉事件
於分派日期後，如已發生賣出事件，而吾等在合併或類似交易中被收購，則除收購人外，所有權利持有人均可在支付購買價後行使其權利，以權利購買價的兩倍市值購買收購公司的股份。
期滿
除非於較早前終止，否則該等權利將於下列時間(以最早者為準)失效：(I)於2025年11月6日結束營業之時；(Ii)權利被贖回之時；(Iii)所有可行使權利之交換時間；(Iv)於2023年11月6日結束營業之時(如截至該日尚未取得權利協議之本公司股東批准)；(V)如董事會認定權利協議對保留税務優惠不再必要或不再適宜，則廢除守則第382條；或(Vii)董事會根據守則第382條確定税務優惠已完全使用或不再享有，或根據守則第382條所有權變更不會在任何重大方面對本公司可用於適用税務目的的税項優惠的時間段產生不利影響，或對本公司於任何特定時間段可用於適用税務目的的税項優惠金額造成重大損害。
救贖
董事會可於分派日期及本公司首次公開宣佈或披露某個人或集團成為收購人士日期較後日期前任何時間，贖回全部(但不少於全部)權利，贖回價格為每項權利0.001美元。一旦權利被贖回，行使權利的權利將終止，權利持有人唯一的權利將是獲得贖回價格。如果公司宣佈股票拆分或對普通股發放股票股息，董事會可以調整贖回價格。
交易所
在分派日期和本公司首次公開宣佈某人或集團成為收購人之日之後，但在任何人實益擁有本公司已發行普通股50%或以上之前，董事會可將各項權利(已失效的權利除外)交換為一股普通股或同等證券。
反稀釋條款
董事會可調整A系列優先股股份的收購價、A系列優先股的可發行股份數目及流通股數目，以防止因某些事件(其中包括股票股息、股票分拆或A系列優先股或普通股股份的重新分類)而導致的攤薄。不會對低於1%的收購價格進行調整。
修正
在權利停止可贖回前，董事會可未經權利持有人同意而修訂或補充權利協議，惟任何修訂不得將贖回價格降至每項權利0.001美元以下。於其後任何時間，董事會可隨時修訂或補充權利協議，但修訂或補充權利協議的目的只限於糾正含糊之處、更改時間段條文、更正不一致條文或對權利協議作出任何額外更改，惟該等更改不得損害或不利影響任何權利持有人及不會導致權利再次可予贖回。對董事會修訂權利協議能力的限制並不影響董事會採取符合其受信責任的任何其他行動的權力或能力，包括(但不限於)加速或延長權利的到期日、對權利協議允許的任何修訂或採用董事會全權酌情認為適當的條款的新權利協議。
沒有作為股東的權利
在行使一項權利之前，該權利的持有人作為本公司的股東，除了作為現有股東的權利外，將不再享有任何權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。
雜類
根據現行的聯邦所得税法，配股的發行不應對公司或股東徵税。然而，如果權利變得可行使或被贖回，股東可以根據當時存在的情況確認應納税所得額。
在對該提案6進行表決時，還請考慮以下討論的項目：
美國國税局可以質疑公司的税收優惠金額，或聲稱公司經歷了所有權變更，這可能會減少公司可以使用的税收優惠金額，或者完全取消公司使用税收優惠的能力。
美國國税局並未審核或以其他方式確認本公司的税務優惠金額。美國國税局可能會對該公司的税收優惠金額提出質疑，這可能會限制該公司利用税收優惠減少未來税收負擔的能力。此外，第382條的複雜規定以及任何上市公司對其上市股票所有權的有限瞭解，可能會使本公司及其顧問難以確定所有權是否發生了變化。因此，董事會不能向你保證國税局不會聲稱公司經歷了所有權變更，也不會試圖減少或取消與公司税收優惠相關的利益，即使權利協議已經到位。
國會或美國國税局可以修改第382條和/或根據該條款頒佈的條例
《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)將影響本公司利用2020年12月31日後開始的納税年度產生的税收優惠的能力，以抵消本公司用於美國聯邦所得税目的的應税收入。其他可能的未來立法，或國税局對財政部條例的修改或頒佈，可能會改變第382條的規定和/或守則和財政部條例的其他適用條款，從而限制公司利用其税收優惠的能力。因此，董事會不能向您保證，税法和適用的財政法規不會以減少或消除與本公司税收優惠相關的利益的方式發生變化，即使權利協議已經到位。
該公司仍面臨所有權變更的持續風險
雖然配股協議旨在降低所有權變更的可能性，但配股協議不能阻止可能導致所有權變更的公司股票轉讓。因此，董事會不能保證權利協議將防止或甚至降低所有權變更的風險。
潛在的反收購效應
雖然旨在根據第382條降低所有權變更的風險，但配股協議可能具有一定的反收購效果。該權利將對任何成為收購人的個人或團體造成重大稀釋。因此，配股可能會使普通股或其他公司證券的持有者更難或不鼓勵合併、要約收購、代理競爭或取得控制權。然而，由於董事會可在任何人士成為收購人士前單方面贖回權利協議，因此權利協議不會幹預董事會批准的任何合併、控制權變更或其他業務合併。
所需票數
年度會議上所投的多數票必須獲得贊成票才能批准《權利協定》。棄權票不被算作贊成或反對批准《權利協定》的投票，因此對這種投票沒有任何影響。
理事會建議的批准
董事會認為，權利協議是幫助防止所有權變更的重要工具，所有權變更可能大幅減少或消除我們的税收優惠的潛在價值，並相應地保護這些資產。T董事會一致建議股東批准通過權利協議。
提交2024年年會的股東提案和提名
公司將仔細考慮從股東那裏收到的建議書。任何建議都應提交給公司祕書，地址為密歇根州諾斯維爾傳統大道40300號，郵編：48168。如果股東建議是在2023年12月8日或之前收到的，也就是2023年委託書郵寄日期一週年前120天，公司就有資格根據交易法第14a-8條考慮將其納入2024年年會的委託書。
為使在規則14a-8以外提交的股東建議書被視為規則14a-4(C)所指的“及時”，該建議書必須不遲於根據公司章程提交股東建議書的最後日期送交公司主要辦事處的公司祕書。根據公司章程，提案必須在不遲於2024年2月18日和不早於2024年1月19日收到；但是，如果我們在2023年年會週年紀念日之前30天或之後60天以上舉行2024年年會，股東及時提交的通知必須不早於120號開業這是在2024年年會日期之前一天，但不遲於(I)第90這是2024年年會日期前一天或(Ii)10這是披露2024年年會日期的翌日，以較遲者為準。
除了滿足公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事的股東，必須不遲於2024年3月19日提交通知，其中闡明瞭《交易法》第14a-19條所要求的信息。
附加信息
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份針對這些股東的委託書和年報，來滿足對同一地址的委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。本公司及部分經紀商向共用同一地址的多名股東遞交單一委託書及年度報告，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您收到您的經紀人或公司的通知，通知您的經紀人或公司將向您的地址提供房屋託管材料，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與持股，並希望收到單獨的委託書和年報，請通知您的經紀人(如果您的股票是在經紀賬户中持有的)或通知本公司(如果您持有記名股票)。您可以通過電話通知公司，或向公司發送書面請求，地址為密歇根州諾斯維爾傳統大道40300號，郵編：48168，收件人：祕書。如果您的家庭收到了多份委託書和年度報告，您可以通過如上所列通知本公司，要求在未來交付單份。
委託書在其他事項上的酌情表決
截至本委託書日期，本公司管理層並無打算或有理由相信其他人士會在股東周年大會上提出任何其他事項。然而，如果其他事項以適當方式提交股東周年大會，隨附的委託書授權被指名為代理人或其代理人的人士就其認為適當的事項進行表決。
附錄A
庫珀標準控股公司
修訂和重述2021年綜合激勵計劃
(自2023年5月18日起修訂和重述)
1.目的；歷史
(A)本計劃旨在協助本公司及其聯屬公司招聘及留住傑出的僱員及非僱員董事，並透過頒獎提供獎勵，以激勵該等僱員及非僱員董事代表本公司及其聯屬公司竭盡所能。本公司預期將受惠於該等主要僱員及非僱員董事因對本公司的成功享有專有權益而對本公司的福利所享有的額外權益。
(B)在原生效日期前，本公司已實施2017年庫珀-標準控股公司綜合激勵計劃(“2017計劃”)。於原生效日期，2017年度計劃將不會再授予任何獎勵，而根據第3(A)節，2017年度計劃下所有可供授予獎勵的股份將轉至該計劃，並可供根據該計劃授予獎勵。任何先前計劃(定義如下)下的未清償獎勵將繼續未清償，並將繼續受制於該先前計劃的所有條款和條件。
2.定義
本計劃中使用的下列大寫術語具有本節所述的各自含義：
行動：經修訂的1934年《證券交易法》或其任何繼承者。
附屬公司：就一個實體而言，指直接或間接控制、受該實體控制或與該實體共同控制的任何實體。
協議：本公司與參與者之間的書面或電子協議，證明授予了獎項，並列出了其條款和條件。
授獎：授予期權、股票增值權、普通股、限制性股票、限制性股票單位、獎勵或根據本計劃允許和授予的任何其他類型的獎勵。
衝浪板：公司董事會。
緣由：除協議另有規定外，原因(I)如果參與者在公司或關聯公司的僱傭關係受該參與者與公司或該關聯公司之間的僱傭協議條款的約束，則在該僱傭協議繼續有效期間，該原因應具有該僱傭協議中規定的含義；和(Ii)在所有其他情況下，應指參與者(1)故意不履行其職責(由於身體或精神疾病而導致的任何此類不能履行職責)，(2)故意不遵守董事會或被報告人的任何有效和法律指令，如果該不遵守導致對公司或任何關聯公司造成損害，(3)不誠實、非法行為或不當行為，或違反受託責任，在每一種情況下，均導致對公司或任何關聯公司的損害，(4)
貪污、挪用公款或欺詐，不論是否與受僱於本公司或聯營公司有關，(5)定罪或認罪或無內容構成重罪(或相當於州法律的罪行)或構成道德敗壞的輕罪的犯罪，如果此類重罪或其他犯罪與工作有關，或嚴重損害參與者為公司或關聯公司提供服務的能力，或對公司或其關聯公司造成聲譽或財務損害，(6)違反在違規日期之前向參與者提供(或提供給)參與者的公司或關聯公司的書面政策或行為守則，包括但不限於與歧視、騷擾、違法或不道德行為；(7)違反與公司或聯屬公司有效的任何限制性契約協議，從而對公司或任何聯屬公司造成傷害；或(8)給公司或任何聯屬公司帶來或很可能帶來(如果其為公眾所知)負面宣傳或公眾恥辱、尷尬或名譽的行為。就本定義而言，(A)參與者的任何行為或不作為不得被視為“故意”，除非該參與者出於惡意或在沒有合理相信參與者的行為或不作為符合公司或任何關聯公司的最佳利益的情況下做出或不作出該行為；(B)“損害”指的是最低限度的損害；和(C)就符合上文第(1)或(2)款的規定的作為或不作為而言，如果基本的作為或不作為是可以治癒的，則除非董事會或參與者的直接主管已將該作為或不作為通知參與者(通知必須以使參與者能夠治癒的方式提供)，否則參與者的終止將不被視為“因由”。, 且參與者未能在通知後三十(30)日內改正該作為或不作為(但因參與者因身體或精神疾病而喪失工作能力者除外)。如果參賽者的行為或不作為可以在以上一項以上條款中描述，公司有權酌情決定哪一項(單獨或合併)構成參賽者因故終止的依據。
控制權的變更：除協議另有規定外，在原生效日期後發生下列任何事件：(I)在一次或一系列相關交易中，將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給除許可持有人以外的任何“個人”或“集團”(該等術語在該法第13(D)(3)和14(D)(2)條中有定義)；(Ii)任何人士或團體(獲許可持有人除外)直接或間接是或成為“實益擁有人”(定義見公司法第13d-3及13d-5條)，其投票權超過或等於本公司有表決權股份總投票權的50%；。(Iii)於最初生效日期組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成該等董事會的多數；。但任何在本條例生效日期後成為本公司董事成員的個人，如其選舉或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數表決通過，則應視為現任董事會成員；此外，任何個人最初被選為本公司董事的成員，是由於董事會以外的任何人為反對任何其他人就選舉或罷免董事而進行的實際或威脅徵求意見的目的，或由或代表董事會以外的任何人實際或威脅徵求委託或同意的結果，不應被視為現任董事會成員；(Iv)完成涉及本公司的重組、合併、法定股份交換或合併或類似的公司交易(每項、一項或多項)業務合併)，除非在該企業合併後，作為本公司已發行普通股和本公司當時未發行有投票權證券的合併投票權的所有或幾乎所有個人和實體，有權在董事選舉中普遍投票(已發行的公司投票權證券“)在緊接該企業合併之前，直接或間接實益擁有當時已發行普通股或普通股的50%以上，以及當時已發行有投票權證券的合併投票權，這些證券一般有權在董事選舉中投票(視屬何情況而定)
(V)完成本公司的全面清盤或解散計劃；或(V)完成本公司的全面清盤或解散計劃；或(V)完成本公司的全面清盤或解散計劃，比例與緊接業務合併前擁有本公司普通股及未償還公司表決證券(視情況而定)的比例大致相同。
儘管本計劃或適用協議中有任何規定，但如果根據守則第409a節的規定，某項獎勵被視為延期補償，並且該獎勵項下的補償支付將在本應構成“控制權變更”的情況下觸發，但對於守則第409a條而言，這並不構成控制權變更，則就該獎勵的支付條款而言，此類事件不應構成“控制權變更”。
代碼：經修訂的1986年《國內税法》及其任何後續法規。本計劃中對《守則》任何章節的提及，應視為包括該章節下的任何規章或其他解釋性指導，以及對該章節、規章或指導的任何修訂或後續規定。
委員會：董事會或董事會根據本協議轉授職責和權力的任何委員會；該委員會應僅由至少兩名董事組成，每名董事必須符合根據該法案頒佈的規則16B-3所指的“非僱員”董事的資格。
普通股：公司普通股，每股票面價值0.001美元。
公司：庫珀-標準控股公司，特拉華州一家公司。
董事：董事會非僱員成員。
殘疾：除協議另有規定外，殘疾是指(I)如果參與者受僱於本公司或其附屬公司，而該參與者與本公司或該附屬公司之間的僱傭協議的條款包括“殘疾”的定義，則本計劃或任何協議中使用的“殘疾”一詞在僱傭協議繼續有效期間應具有該僱傭協議中所述的含義；以及(Ii)在所有其他情況下，參與者變為身體或精神上無行為能力，因此連續六(6)個月或在任何連續二十四(24)個月期間總共九(9)個月不能履行參與者的職責(這種喪失能力在下文中稱為“殘疾”)。參與者和公司無法達成一致的關於參與者是否存在殘疾的任何問題，應由參與者和公司雙方都能接受的合格獨立醫生以書面方式確定。如果參與者和公司不能就合格的獨立醫生達成一致，雙方應各自指定一名醫生，這兩名醫生應選擇第三人，由第三人以書面形式作出決定。就本協議的所有目的而言，以書面形式向公司和參與者作出的殘疾決定應是最終和決定性的。
就業：如果參與者是本公司或其任何關聯公司的僱員，則此處使用的術語“就業”應被視為指參與者的就業，或指參與者作為董事提供的服務。為免生疑問，只要參與者是本公司或其任何聯屬公司或董事的僱員，參與者的僱傭應被視為繼續有效。
公平市價：在某一特定日期，(I)某一股票在其報價或交易的主要證券市場或交易所的收市價(或，如該日期並無報告出售，則為最近一次報告出售發生的日期)；(Ii)如該等股票在場外交易市場交易，則該股票在該特定日期的最後售價(或如沒有報告最後銷售價格，則為收盤出價和要價的平均值)，或(Iii)如該等股份並非於證券市場、交易所或場外交易市場報價或買賣，則該等股份的公平市價將由委員會真誠釐定。儘管有上述規定，如果在市場或交易所出售股份(例如，在“當日出售”或“賣出回補”交易中)，股份的公平市價將是該股份在出售交易中獲得的價格。
全價值獎：完全價值獎勵指普通股、限制性股票、限制性股票單位、激勵獎勵或根據本計劃允許和授予的任何其他類型的獎勵，但根據本計劃允許和授予的期權、股票增值權或任何其他類似類型的增值獎勵除外。
全價值獎勵借記率全價值獎勵借記率是指(I)對於根據2017年3月31日之後的2011計劃或2021年2月28日之前或當天的2017計劃授予的全價值獎勵，每1股獲得全價值獎勵的股票將獲得2.5股；(Ii)對於根據2017年計劃在2021年2月28日之後或根據計劃在原生效日期或之後且在2022年12月31日之前或當天授予的全價值獎勵，每1股受到全價值獎勵的股票將獲得1.32股；及(Iii)就2022年12月31日後根據該計劃授予的十足價值獎賞而言，受十足價值獎賞規限的每一股股份可獲1.17股。
充分的理由：當在協議中使用時，(I)應具有與參與者與公司或任何關聯公司之間有效的任何僱傭協議中所給出的該術語(或任何類似術語)相同的含義，或(Ii)如果該協議、政策或計劃未生效，或者該協議、政策或計劃不包括對良好理由(或類似術語)的定義，則指下列任何一種情況：(1)參與者的權力、權力、職能、責任或義務的性質或範圍發生重大不利變化；(2)根據公司制定的任何短期現金激勵薪酬計劃或計劃，大幅削減參與者的基本工資或獲得短期現金激勵薪酬的機會，但適用於其他類似情況的員工的削減除外；或(3)參與者的主要工作地點從參與者當時的主要工作地點搬遷到超過50英里的地方；但在公司收到參與者的書面通知後三十(30)天內，公司未對第(1)至(3)項所述事件進行補救。參與者必須向公司發出書面通知，説明通知所關乎的更改、減少或違反 在引起此類變更、減少或違約的條件最初存在後九十(90)天內。參賽者未能及時向公司發出通知，應視為參賽者同意該變更、削減或違反，參賽者此後應放棄因該特定變更、削減或違反而有充分理由終止合同的權利。參與者必須在公司治癒期結束後六十(60)天內終止僱傭關係，才能被視為“有充分理由”終止僱傭關係。N儘管有上述規定，但如果一協定包含與前述不同的關於充分理由的具體定義，則應適用該協定中的定義，以代替上述規定。
激勵獎：在業績目標實現的範圍內獲得報酬的權利，包括第10節所述的“年度獎勵”和第11節所述的“長期獎勵”。
選擇權：根據第6節授予的非限制性股票期權。
期權價格：根據第6(A)節確定的期權的每股收購價。
原生效日期：本計劃原生效日期為2021年5月20日。
參與者：委員會選定參與本計劃的本公司或其關聯公司的任何員工或董事。
績效目標：委員會確定的可能涉及公司或任何一個或多個附屬公司或其他業務單位的下列一個或多個目標：淨收入；調整後的EBITDA、營業收入；持續經營收入；淨銷售額；銷售成本；收入；毛收入；收益(包括税前和/或利息和/或折舊及攤銷前)；每股淨收益(包括稀釋後每股收益)；每股價格；現金流；經營活動提供的淨現金；經營活動提供的淨現金減去用於投資活動的淨現金；經營現金流、自由現金流、淨營業利潤；税前利潤；債務與債務加股本的比率；股東權益回報率；投資資本回報率；股東總回報率；相對總股東回報率；資本回報率；資產回報率；股本回報率；投資回報率；收入回報率；營運資本；營運資本佔淨銷售額的百分比；資本成本；平均應收賬款；經濟附加值；業績附加值；客户滿意度；客户忠誠度和/或保留率；員工安全；員工參與度；市場份額；系統可靠性；成本結構降低；監管結果；多樣性；成本節約；經營目標；營業利潤率；利潤率；銷售業績；內部收入增長。關於每項業績目標，委員會可酌情排除或列入下列影響：(一)重組和重組的費用；(二)非連續性業務；(三)資產減記；(四)企業或資產處置的損益；(五)税務或會計原則、條例或法律的變化；(六)貨幣波動；(七)合併、收購或處置；(八)異常情況。, (I)本公司在其經審核財務報表(包括財務報表附註)或本公司年報的管理層討論及分析部分所確認的罕見及/或非經常性損益項目；及(Ix)委員會在作出裁決時或其後指定的任何其他除外項目。此外，委員會可制定本計劃未列明的其他業績目標，並可對委員會確定的這些業績目標作出任何調整。在適用的情況下，業績目標可以表示為，但不限於，達到特定標準的特定水平，或實現特定標準或成就相對於同級組或其他指數的增加或減少(以絕對數或百分比表示)。業績目標可包括不支付任何款項(或不發生歸屬)的業績門檻水平、支付特定款項(或發生特定歸屬)的業績水平，以及不再支付額外款項(或發生全部歸屬)的最高業績水平。作為財務指標的任何業績目標可根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則“)或可在確定時(或在此後的任何時間)進行調整，以包括或排除根據美國公認會計原則可包括或可排除的任何項目。
認可持有人：任何及所有(I)由本公司或其聯屬公司維持的僱員福利計劃(或構成計劃一部分的信託)，或(Ii)本公司直接或間接擁有其有表決權證券或股權的大部分投票權的任何公司或其他人士。
人：“人”，因為這一術語用於該法第13(D)或14(D)節(或其任何後續章節)。
平面圖：庫珀-標準控股公司2021年綜合激勵計劃，不時修訂和重述。
先前的計劃：庫珀-標準控股公司2011年綜合激勵計劃(“2011年計劃”)和庫珀-標準控股公司2017年綜合激勵計劃，每一項都不時修訂和重述。
重述生效日期：經修訂和重申的該計劃的生效日期為2023年5月18日，這取決於股東在公司2023年年度股東大會上對該計劃的批准。
限制性股票：根據限制性股票獎勵授予的普通股股份。
限制性股票獎：根據第8節授予的限制性股票獎勵。
限售股單位：根據第8條授予的接受現金和/或普通股的權利，其價值等於一股普通股的公平市場價值。
退休：除協議另有規定外，在(1)年滿65歲或(2)年滿60歲並服務五(5)年後(無理由)終止與本公司及其關聯公司的僱傭關係。在本文中，“服務年限”是指員工在公司及其附屬公司工作的總年限，包括在公司收購前被公司收購的實體的工作年限。
規則第16B-3條：美國證券交易委員會根據該法頒佈的第16b-3條規則。
第16節參與者：受該法第16節規定約束的參與者。
分享：普通股。
股票增值權或特區：參與者根據第7條授予的在規定時間內獲得現金和/或股票的權利，其公平市場價值等於股票的公平市場價值增值。
子公司：本公司直接或間接擁有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業或類似實體的股權，擁有該實體全部未償還股權的合併投票權超過50%。
替補獎：在承擔或取代公司或其他實體以前就公司交易(包括合併、合併、合併或收購財產或股票)授予的尚未完成的股權獎勵的情況下，根據本計劃授予的獎勵；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞均不得解釋為指與取消和重新定價期權或特別行政區有關的獎勵。
3.受本計劃規限的股份
(A)根據本第3節和第12節的規定進行調整，共計1,661,639股2在重述生效日期根據本計劃授予的獎勵，每一(1)股減一(1)股受根據
2全部包括：截至2022年12月31日根據該計劃仍可供授予的1,141,194股，加上520,445股新增加的股票。
2022年12月31日之後重述生效日期之前的計劃，以及2022年12月31日之後重述生效日期之前根據該計劃授予的期權或特別行政區以外的每一(1)股受獎勵的股份。根據本計劃授予的任何受期權或股票增值權約束的股份應計入這一限額，作為每授予一(1)股股份的一(1)股，而根據本計劃授予的任何受全額價值獎勵的股份應計入此限額，按全價值獎勵借記率計算。
(B)如(I)任何受獎勵規限的股份被沒收、獎勵屆滿或以現金(全部或部分)結算，或(Ii)在2021年2月28日之後，任何受根據先前計劃授予的獎勵所規限的股份被沒收，或根據先前計劃授予的獎勵到期或以現金(全部或部分)結算，則在上述情況下，受該獎勵或根據先前計劃授予的獎勵所規限的股份，在上述沒收、屆滿或現金和解的範圍內，須加入根據該計劃可供獎勵的股份內，根據下文第3(D)節的規定。如果完全價值獎勵產生的扣繳税款，或在2021年2月28日之後，根據先前計劃授予的期權或股票增值權以外的獎勵，通過投標股份(實際或通過認證)或本公司扣留股份來履行，則如此投標或扣留的股份應根據下文第3(D)節的規定增加到該計劃下可獎勵的股份中。儘管本協議有任何相反規定，但不得在根據第3(A)條授權授予的股份中增加以下股份：(I)參與者為支付期權價格或在2021年2月28日之後根據先行計劃授予的期權的購買價格而扣留的股份；(Ii)參與者為履行與期權或股票增值權有關的任何預扣税義務而提交的股份或由公司扣留的股份，或在2021年2月28日之後根據先行計劃授予的期權或股票增值權；(3)受股票增值權規限的股份，或在2021年2月28日之後根據先前計劃授予的股票增值權，而該股票增值權並非在行使股票增值權時與其股票結算有關而發行的, 及(Iv)本公司在公開市場重新購入或以其他方式使用行使期權所得的現金收益，或在2021年2月28日後根據先前計劃授予的期權所得的股份。
(C)本計劃下可供獎勵的股份數目不得減去(I)須接受替代獎勵的股份數目或(Ii)與本公司進行公司交易(經適當調整以反映該等公司交易)的公司或其他實體的股東認可計劃下的可供獎勵的股份數目，而該等可供獎勵的股份須受根據本計劃授予的獎勵所規限(須受適用的證券交易所規定規限)。
(D)根據本節再次可根據本計劃授予獎勵的任何股份應(I)作為每一(1)股股份加一(1)股受根據本計劃授予的購股權或股票增值權規限的股份，以及(Ii)按適用的全額獎勵借記率計算的每一(1)股股份(受根據本計劃授予的全額價值獎勵或根據先前計劃授予的購股權或股票增值權除外)。
4.行政管理
(A)該計劃應由委員會管理，委員會可將其全部或部分職責和權力轉授給委員會的任何小組委員會；但在根據公司法第12條登記普通股的登記聲明生效的第一天及之後，不得對行使該等轉授權力或責任時向第16條參與者發放的獎勵進行這種轉授，除非轉授給完全由兩名或更多“非僱員董事”組成的另一個董事會委員會，該委員會完全由根據《交易所法》頒佈的第16b-3條所指的“非僱員董事”組成。委員會有權解釋本計劃，建立、修訂和廢除與本計劃有關的任何規則和條例，並作出其認為對本計劃必要或適宜的任何其他決定
計劃的管理。委員會可按照委員會認為必要或適宜的方式，糾正計劃中的任何缺陷或補充任何遺漏，或調和計劃中的任何不一致之處。委員會有充分的權力和權力制定與本計劃規定一致的任何獎勵的條款和條件，並在任何時候放棄任何此類條款和條件(包括但不限於加速或放棄任何歸屬條件)。儘管有上述規定，在未遵守第16條(A)款的情況下，任何未作出的裁決均不得根據本第4款進行修改。
(B)委員會應要求支付其認為因行使、授予或授予獎勵而需要預扣的任何聯邦、州、地方或其他税款，公司沒有義務交付獎勵下的股票，除非支付了該金額。除非委員會在協議中或以其他方式規定，參與者可選擇通過(A)交付股票或(B)將本公司扣繳的股票從獎勵下參與者本應收到的任何股票中支付部分或全部預扣税義務，在每種情況下，公平市價均等於該預扣税額，但預扣税額不得超過與交易相關的總法定最高税率。
(c) 最低歸屬時間表。儘管本計劃有任何其他相反的規定，並受緊隨其後的但書的規限，根據本計劃授予的股權獎勵(為此，不包括任何(I)替代獎勵、(Ii)代替全部歸屬的現金計價獎勵交付的股票和(Iii)在授予日期的一週年或下一次股東年會之後至少50周的較早一年授予非僱員董事的獎勵)應不早於獎勵授予日期的第一週年；然而，條件是委員會可不考慮前述最低歸屬要求而授予最多5%(5%)的可用股份(“5%例外限額”)，這些股份是根據上文第3節(須根據第12節進行調整)根據本計劃授權發行的。為免生疑問，本第4(C)條不得解釋為限制委員會加速行使或授予裁決的自由裁量權，包括在死亡、殘疾或控制權變更的情況下。
(D)股息和股息等價物的處理。儘管本計劃中有任何相反規定，但在獎勵規定收取股息或股息等值付款的範圍內，向參與者支付在獎勵中宣佈或支付的任何此類股息、股息等價物或分配，將面臨與基礎獎勵相同的沒收和歸屬風險，並應推遲到對該獎勵施加的限制失效或該獎勵達成和解(視情況而定)。委員會應決定是否將任何該等遞延股息、股息等價物或分派再投資於額外股份，或於遞延期間按委員會酌情釐定的年利率計入利息。任何該等遞延股息、股息等價物或分派，連同其應計利息，應在對該獎勵施加的限制失效或該獎勵達成和解(視何者適用而定)時支付，而任何該等遞延股息、股息等價物或分派(連同其應計利息)應於該獎勵被沒收時沒收。為免生疑問，在認購權或認購權行使及受認購權或認購權規限的股份發行之前，任何參與者均無權享有因授出購股權或特別行政區而獲得股東的任何股息或其他權利。任何期權或特別行政區均不得包括股息等價權。
5.限制
在原生效日期的十週年之後，不得根據本計劃授予任何獎勵，但在此之前授予的獎勵可延續至該日期之後。
6.期權的條款和條件
委員會可向其選定的任何參與者授予選擇權。根據本計劃授予的期權應遵守以下條款和條件，以及委員會決定並在公司和參與者之間的協議中規定的其他條款和條件，但不得與此相牴觸：
(a) 期權價格.
購股權價格由委員會釐定，但不得低於適用購股權授予當日股份公平市價的100%。一項期權的授予日期不得早於委員會核準該期權之日的任何一天。儘管如上所述，在期權是替代獎勵的情況下，受該期權約束的股份的每股購買價可以低於授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)受替代獎勵約束的股份的公平市值總額(截至授予替代獎勵之日)，超過(B)其購買價格總額不超過：(X)公平市場總值(截至產生替代獎勵的交易之前的時間)；(Y)前身公司或其他實體的股份的公平市價(將由委員會釐定)，超過(Y)該等股份的總購買價。
根據第12條的規定，未經公司股東批准，委員會不得(I)降低任何先前授予的期權的期權價格，(Ii)取消任何先前授予的期權，以換取另一個期權價格較低的期權，(Iii)取消任何先前授予的期權，以換取現金或另一種獎勵，如果該期權的期權價格在取消之日超過普通股的公平市場價值(與控制權變更有關的除外)，或(Iv)根據本公司股份買賣所在交易所的規則，採取將被視為重新定價的任何其他行動。
(b) 歸屬。在符合第4(C)和12(B)節的情況下，每項選擇權應在委員會指定並在適用的協定中規定的時間歸屬。
(c) 可運動性。期權可在委員會確定並在適用協議中規定的時間及條款和條件下行使，但在任何情況下，期權不得在授予之日起十年後行使；但前提是(除非否則將導致違反守則第409A條)，在適用法律或公司內幕交易政策禁止期權持有人行使期權之時(“關閉窗口期”)，期權仍可行使至第三十(30)日。這是)關閉窗口期結束後的第二天。
(d) 期權的行使。除計劃或協議另有規定外，可就當時可行使購股權的全部或任何部分股份行使購股權。就本第6節而言，期權的行使日期應為本公司收到行使通知的日期及(如適用)參與者根據下一句第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)條支付款項的日期中較晚的日期。除《協議》另有規定外，參與方應全額支付在參與方選擇時行使選擇權的股份的期權價格(I)現金或其等價物，(Ii)公平市場價值等於所購買股份的期權總價並滿足委員會可能施加的其他要求的股份；提供該等股份不受擔保權益或質押所規限；。(Iii)部分以現金形式，部分以該等股份形式持有；。(Iv)在符合委員會所訂明的規則下，
本公司扣留若干於行使公平市價相等於所購股份的期權總價時可交付的股份，或(V)假若當時股份有公開市場，且委員會已授權或制定任何所需的計劃或計劃，則本公司透過向經紀發出不可撤銷的指示，出售因行使購股權而取得的股份，並從出售所得款項中向本公司迅速交付相等於所購股份的期權總價的金額。在認購權行使和受認購權約束的股份發行之前，任何參與者不得因授予認購權而享有任何股息或股東的其他權利。任何期權均不得包括股息等價權。
(e) 認證。凡在本計劃或任何協議中，參與者獲準以交付股份的方式支付期權的期權價格或與行使期權有關的税項，參與者可在符合委員會滿意的程序的情況下，通過出示該等股份的實益所有權證明來滿足交付要求，在此情況下，本公司應將該期權視為已行使而無需進一步付款，並應從行使該期權所獲得的股份中扣留該數量的股份。
7.股票增值權。
委員會可將SARS授予其選定的任何參與者。在符合本計劃條款的情況下，委員會將決定每個特別行政區的所有條款和條件，包括但不限於：(A)特別行政區是獨立於期權授予的，還是與期權有關；(B)授予日期，不得早於委員會批准授予的日期的任何一天；(C)與特別行政區有關的股份數量；(D)授予價格，即(I)對於獨立於期權授予的特別行政區而言，不得低於授予之日所確定的受特別行政區管轄的股份的公平市場價值；(Ii)就期權授予的特別行政區應為相關期權的期權價格；(E)除第4(C)節另有規定外，行使或到期的條款和條件，包括歸屬；(F)條款，但特區必須在授予日期後十(10)年內終止；但條件是(除非違反《守則》第409A條)，在關閉的窗口期內，該特別行政區將到期，則該特別行政區應保持可行使至第三十(30)日。這是)關閉窗口期結束後翌日；及(G)特區是以現金、股票或兩者的組合交收。任何參與者均不享有股東對香港特別行政區所涉股份的股息、股息等價物或其他權利。如就某項購股權授出特別行政區，則除非委員會另有決定，否則特別行政區應可於同一時間或多個時間行使或到期，條件相同，且按有關購股權可行使及可就受相關購股權規限的全部或部分股份行使或到期的範圍及比例計算。於行使任何數目的特別行政區時，受相關購股權規限的股份數目將相應減少，而該等購股權不得就該數目的股份行使。行使與某一特別行政區有關的任何數目的期權，同樣會導致有關特別行政區所涵蓋的股份數目相應減少。
儘管如上所述，在作為替代獎勵的特別行政區的情況下，受該特別行政區限制的股份的每股授予價格可以低於授予日每股公平市值的100%，前提是：(A)接受替代獎勵的股份的公平市值總額(在授予替代獎勵之日)超過(B)其授予價格總額不超過：(X)公平市值總額(截至產生替代獎勵的交易之前的時間)；(Y)前身公司或其他實體股份的公平市價(將由委員會釐定)，超過(Y)該等股份的授出總價。
除第12條另有規定外，委員會不得在未經公司股東批准的情況下，(I)降低任何先前授予的特別行政區的授予價格，(Ii)取消任何先前授予的特別行政區，以換取另一個授予價格較低的特別行政區，(Iii)取消任何先前授予的特別行政區，以換取現金或其他獎勵，如果該特別行政區的授予價格超過取消之日普通股的公平市值(控制權變更除外)，或(Iv)根據本公司股份買賣所在交易所的規則，採取將被視為重新定價的任何其他行動。
8.限制性股票獎勵及限制性股票單位
(a) 格蘭特。委員會應向其選定的任何參與者頒發限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵，並由公司與參與者之間的協議予以證明。限制性股票單位獎可以作為業績單位獎頒發。在第4(C)節的規限下，每份協議應載有委員會可酌情決定的限制、條款及條件(包括(在不限制前述一般性的情況下)該協議可要求在股票上加上適當的圖示，如屬業績單位獎勵，則須載有業績目標、業績期間及目標派息)。限制性股票和限制性股票單位的獎勵應遵守本第8節所述的條款和規定。
(b) 參與者的權利。獲獎後，應在合理可行的情況下儘快以參與者的名義簽發一張或多張與限制性股票有關的股票證書，但前提是參與者已簽署一份協議，證明該獎項、適當的空白股票權力，以及委員會酌情決定的託管協議和委員會可能要求作為發行該等股票的條件的任何其他文件；此外，委員會可決定該等股票應以簿記登記的方式予以證明。如受限股票單位以股份結算，則在結算後及在合理可行範圍內，應儘快以參與者的名義發行有關該等股份的股票或股票。如果參與者未能在頒獎時委員會規定的時間內簽署證明限制性股票獎勵或限制性股票單位的協議，或委員會可能要求的任何文件，則獎勵無效。委員會酌情決定，任何與受限股票獎勵或受限制股票單位結算相關的證書應連同股票權力一起存放於委員會指定的託管代理機構(可能為本公司)。除非委員會另有決定，且如適用協議所述，在將證書交付給託管代理或賬簿登記(視情況而定)後，參與者應享有股東關於該等股份的所有權利，包括投票的權利，並在符合第8(E)條的情況下，收取就該等股份支付或作出的所有股息或其他分派。
(c) 不可轉讓。在授予參與者的對限制性股票或限制性股票單位股份的所有限制以第8(D)節規定的方式失效之前，不得出售、轉讓或以其他方式處置該等股份或限制性股票單位，且不得質押或以其他方式質押。
(d) 限制失效。除第12(B)節所載者外，對根據本條例授予的限制性股票股份或限制性股票單位的限制，將於委員會決定的時間及條款及條件失效。適用的協議應規定任何此類限制。
(e) 股息及股息等價物的處理。在獎勵規定收取股息或股息等值付款的範圍內，向參與者支付授予參與者的就該等限制性股票或受限制股票單位相關股份宣佈或支付的任何股息、股息等價物或分派，應受到與相關獎勵相同的沒收和歸屬風險，並應推遲至對該等股份施加的限制失效或該受限制股票單位(視何者適用而定)結清為止。委員會應決定是否將任何該等遞延股息、股息等價物或分派再投資於額外股份，或於遞延期間按委員會酌情釐定的年利率計入利息。任何該等遞延股息、股息等價物或分派連同其應累算的任何利息，應在對該等股份施加的限制失效或該等限制性股票單位及任何該等遞延股息、股息等價物、
或分派(連同其應累算的任何利息)於沒收該等股份或該等受限制股份單位時予以沒收。
9.其他以股票為本的獎勵。
(a) 格蘭特。在符合本計劃條款的情況下，委員會可向參與者授予其他類型的獎勵，這些獎勵可以單獨或與其他獎勵一起或與其他獎勵一起以股票計價或支付，全部或部分參照股票或以其他方式估值，並以股票或現金支付。但不限於，該等獎勵可包括髮行非限制性股份，以支付董事費用、代替現金補償、作為取消補償權的交換、作為紅利、或在實現業績目標或其他方面時、或從本公司收購股份的權利。在第4(C)節的規限下，委員會將釐定獎勵的所有條款及條件，包括但不限於作出該等獎勵的時間，以及根據該等獎勵將予授予的股份數目或與該獎勵有關的股份數目；但任何提供購買權的獎勵的定價應不低於獎勵授予日期相關股份的公平市價的100%，而該等購買權須受上文第6節項下的選擇權的條款及條件所規限。
(b) 股息及股息等價物的處理。在獎勵規定收取股息或股息等值付款的範圍內，向參與者支付根據第9條規定的獎勵所涵蓋的股票所宣佈或支付的任何此類股息、股息等價物或分配，應受到與基礎獎勵相同的沒收和歸屬風險，並應推遲到對此類獎勵施加的限制失效為止。委員會須決定是否將任何該等遞延股息或分派再投資於額外股份，或於遞延期間按委員會酌情釐定的年利率計入利息。任何該等遞延股息或分派連同其應累算的任何利息，須於對該等獎賞施加的限制失效時支付，而任何該等遞延股息、股息等值或分派(連同其應累算的任何利息)應於該等獎賞喪失時予以沒收。
10.年度獎勵計劃
根據本計劃的條款(如適用，包括第4(C)節)，委員會將決定年度獎勵的所有條款和條件，包括但不限於績效目標、績效期限、潛在應付金額、支付類型和支付時間，前提是支付方式為現金，除非委員會確定將以授予普通股、限制性股票或限制性股票單位的形式支付，無論是強制性的還是參與者選擇的。授予時的公平市場價值等於年度獎勵應支付的金額；此外，委員會的任何決定或參與者的選舉必須按照《守則》第409a節的要求作出。
11.長期激勵獎
(a) 格蘭特。根據本計劃的條款(如適用，包括第4(C)節)，委員會將決定長期獎勵的所有條款和條件，包括但不限於業績目標、履約期、潛在應付金額、支付類型和支付時間，前提是支付將按照委員會確定的以授予普通股、限制性股票、限制性股票單位或現金的形式支付，可以是強制性的，也可以是參與者選擇的。授予時的公平市場價值等於長期獎勵應支付的金額；此外，委員會的任何決定或參與者的選舉必須按照《守則》第409a節的要求作出。
(b) 股息及股息等價物的處理。在獎勵規定接受股息或股息等值付款的範圍內，向參與者支付根據本第11條規定的長期獎勵所涵蓋的股票所宣佈或支付的任何此類股息、股息等價物或分配，應受到與基礎獎勵相同的沒收和歸屬風險，並應推遲到對此類獎勵施加的限制失效時再支付。委員會應決定是否將任何該等遞延股息、股息等價物或分派再投資於額外股份，或在遞延期間按委員會酌情決定的年利率計入利息。任何該等遞延股息、股息等值或分派連同其應計利息，須於對該等獎賞施加的限制失效時支付，而任何該等遞延股息、股息等值或分派(連同其應計利息)應於該等獎賞喪失時沒收。
12.對某些事件的調整
儘管本計劃中有任何其他相反的規定，下列規定應適用於根據本計劃授予的所有獎項：
(a) 一般。如果由於任何股息或拆分、重組、資本重組、合併、分拆、合併、合併或交易或交換股份或其他公司交換，或任何向股東分配定期現金股息以外的股份，或董事會認為需要進行調整以防止稀釋或擴大根據計劃擬作出的利益或潛在利益的任何其他交易，流通股在原生效日期後發生任何變化，委員會應以其認為公平的方式進行替代或調整，至於(I)根據該計劃或根據未清償獎勵發行或預留供發行的股份或其他證券的數目或種類、(Ii)購股權價格或授出價格及/或(Iii)該等獎勵的任何其他受影響條款，包括一個或多個業績目標。
除非委員會另有決定，否則對不受守則第409a節約束的裁決的任何此類調整應以允許該獎項繼續如此豁免的方式進行，而對受守則第409a節約束的裁決的任何調整應以符合其規定的方式進行。此外，應支付或以股票計價的任何獎勵的股票數量必須始終為整數。
(b) 控制權的變更.
對於所有懸而未決的裁決，任何加速授予或解決與控制權變更有關的裁決應由委員會決定，並在每項協議中作出規定。如果和在委員會在適用的協議或其他方面確定的範圍內，在緊接控制權變更之前尚未完成的、不可行使的、以其他方式未授予的、或受失效限制的任何獎勵，可被視為在緊接控制權變更之前全部或部分可行使、以其他方式歸屬或不再受失效限制(視屬何情況而定)，且對於部分或全部未完成的獎勵，委員會可以，但沒有義務(I)以公允價值(由委員會自行決定)取消此類獎勵，在期權的情況下，該公平價值可能等於超出的部分，如果有的話，受制於該等購股權(或如在任何該等交易中並無支付對價，則為受制於該等購股權的股份的公平市價)的股份持有人在控制權變更交易中須支付的對價價值較該等購股權的行使總價高出的價值，或(Ii)就發行替代獎勵作出規定，該替代獎勵將實質上保留委員會憑其全權酌情決定權所決定的先前根據本協議授予的任何受影響獎勵的其他適用條款，或(Iii)規定在控制權變更前至少15天內，任何該等購股權或特別提款權(以股份結算)均可對所有受其規限的股份行使，並於發生時行使。
在控制權變更後，該等選擇權和SARS將終止，不再具有效力和效力。
13.沒有就業權或獲獎權
根據本計劃頒發的獎勵不應對公司或任何關聯公司施加繼續僱用參與者的義務，也不應減少或影響公司或關聯公司終止該參與者的僱用的權利。任何參賽者或其他人不得要求獲獎，也沒有義務對參賽者、獲獎者或受益人一視同仁。對於每個參與者，獎項的條款和條件以及委員會對此的決定和解釋不必相同(無論這些參與者是否處於類似的境地)。
14.繼承人和受讓人
本計劃對公司和參與者的所有繼承人和受讓人具有約束力，包括但不限於該參與者的遺產和該遺產的遺囑執行人、管理人、受益人或受託人，或任何破產受託人或參與者債權人的代表。
15.裁決的不可轉移性
參賽者不得轉讓或轉讓任何獎項，除非通過遺囑、繼承法和分配法，或根據公司批准的受益人指定程序，或在與該獎項有關的協議明確允許的範圍內，轉讓給持有者的家庭成員、持有者為遺產規劃目的設立的信託或實體或持有者指定的慈善組織，在每種情況下，無需考慮。在參與者去世後可行使的獎勵，可由參與者的受遺贈人、遺產代理人或被分配者根據該獎勵的條款行使。
16.修訂及終止
(a) 修訂或終止的權限。董事會可修改、更改或終止本計劃，但不得(I)未經公司股東批准，如果此類行動將增加為計劃的目的而保留的股份總數(計劃第12條規定的除外)，或需要股東批准以使計劃能夠滿足任何適用的法律或法規要求，或(Ii)未經參與者同意，如果此類行動將削弱參與者根據計劃迄今授予該參與者的任何獎勵下的任何權利，則不得進行修改、更改或停止；但董事會可按其認為必要的方式修訂《計劃》，以允許授予符合《守則》或其他適用法律要求的獎勵。儘管有上述規定，董事會不得修改第6(A)條和第7條最後一段限制期權和特別提款權重新定價的規定。
(b) 權威與獎項的存續。在本計劃規定的範圍內，(I)委員會有權修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何獎勵，放棄與任何獎勵有關的任何條件或限制，並以其他方式管理計劃和任何獎勵，以及(Ii)董事會或委員會修訂計劃的權力應延至計劃終止之日之後。本計劃的終止不應影響參與者對以前授予他們的獎勵的權利，所有未到期的獎勵在本計劃終止後應繼續有效，除非它們可能失效或因其自身的條款和條件而終止。
17.國際參與者
對於在美利堅合眾國境外居住或工作的參與者，委員會可自行決定修改獎勵條款(包括授予以現金支付的限制性股票單位或
本計劃的目的是為了使這些參與者符合當地法律的要求或解決當地的税收、證券或法律方面的問題。
18.法律選擇；可分割性
本計劃應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突。
如果《計劃》或《協議》或《裁決》的任何規定(A)在任何司法管轄區或對任何人或裁決無效、非法或不可執行，或(B)會根據委員會認為適用的任何法律取消《計劃》、《協議》或《裁決》的資格，則應將該條款解釋或修訂為符合適用法律，或如委員會決定，若不對《計劃》、《協議》或《裁決》的意圖進行實質性改變，則該條款應適用於該司法管轄區、個人或裁決以及《計劃》的其餘部分。該協議和該裁決將繼續具有完全效力和效力。
19.代碼第409a條；不保證税收待遇
(a) 施工。儘管有任何其他相反的規定，在適用的範圍內，本計劃和根據本協議頒發的獎勵意在遵守或豁免守則第409a節的要求，本計劃和獎勵應被解釋為避免根據守則第409a節繳納任何附加税。因此，本文中的所有條款或通過引用合併的所有條款應被解釋和解釋為符合規範第409a節。如果本協議下的任何計劃條款或獎勵將導致根據守則第409a條徵收附加税，公司打算對計劃條款或獎勵進行改革，以儘可能避免徵收附加税，並且不應認為為遵守守則第409a條而採取的任何行動對參與者獲得獎勵的權利產生不利影響。委員會在行使其完全酌情決定權的情況下，可在未經參與者同意的情況下，以任何方式修改或修改本計劃或任何獎勵，並在委員會認為適當或適宜的最低限度內延遲支付根據獎勵應支付的任何金額，以滿足守則第409a節的要求。
(b) 脱離服務。即使有任何其他相反的規定，對於本計劃或本計劃下的任何獎勵中規定在僱傭終止時或之後支付“遞延補償”的任何規定，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是守則第409a條和財務條例第1.409A-1(H)節所指的公司的“離職”，並且在本計劃的任何該等規定或本計劃下的任何獎勵中，提及“離職”、“終止”、“終止僱用”或類似術語應指“離職”。
(c) 指明僱員。儘管有任何相反的規定，並且在守則第409a條(包括守則第409a(A)(2)(B)條)適用於本計劃或本合同項下的任何獎勵的範圍內，如果參與者在離職之日是委員會確定的“特定僱員”(該詞在守則第409a(A)(2)(B)(I)條及其相應條例中定義)，則在參與者離職後六(6)個月內應支付的構成遞延補償的獎勵金額應在離職後六(6)個月內支付，但應延遲至為避免根據守則第409a條徵税所需的程度。根據本款延遲支付的任何款項將在該六(6)個月期間之後的公司第一個定期計劃發薪日一次性支付，或者，如果早於參與者死亡之日。
(d) 不能保證。儘管本計劃有任何規定，本公司不向任何參與者或與獎勵有利害關係的任何其他人保證：(A)任何旨在
豁免遵守守則第409a條應如此豁免，(B)任何旨在遵守守則第409a條的獎勵應如此遵守，(C)任何獎勵應以其他方式根據任何其他適用税法獲得特定的税務待遇。
20.裁斷的補償
根據本計劃授予的所有獎勵，以及根據該等獎勵發行或支付的任何股票或現金，均須受(A)本公司不時採取的任何追回、追回、持股、持股或類似政策及(B)根據法律、法規或上市標準不時適用於本公司的任何追回、追回、持股、持股或類似規定規限。
21.一般限制
儘管本計劃有任何其他規定，根據本計劃授予的獎勵和與該等獎勵相關的股票發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准，本公司不承擔交付本計劃下的任何股份或支付任何款項的責任，除非該交付或支付符合所有適用法律和任何證券交易所或類似實體的適用要求。
22.委員會
委員會或董事會的任何成員均不對本計劃或本協議項下的任何交易的任何善意的行動、不作為、決定或解釋負責。本公司特此同意賠償委員會及董事會的每名成員，以及根據第4條獲轉授權力的其他委員會的每名高級人員或成員，以支付所有費用及開支，以及在適用法律許可的範圍內，因對抗、迴應、談判和解或以其他方式處理任何申索、訴訟因由或爭議而產生的任何法律責任，而該等申索、訴訟因由或爭議是因真誠地執行計劃或授權或拒絕授權本協議項下的任何交易而產生的。
23.計劃的有效性
該計劃原於本公司股東於2021年股東周年大會上批准之日起生效。經修訂和重述的計劃自公司股東在2023年年會上批准之日起生效。
附錄B
______________________________________________________________________________________________________
第382條權利協議
日期為2022年11月7日，
在之前和之間
庫珀-標準控股公司
和
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
作為權利代理
_____________________________________________________________________________________
| | | | | | | | |
1. | 某些定義 | 1 |
2. | 委任維權代理人 | 8 |
3. | 權利證書的發出 | 9 |
4. | 權利證書的格式 | 11 |
5. | 會籤和註冊 | 11 |
6. | 權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；毀損、銷燬、遺失或被盜的權利證書 | 11 |
7. | 權利的行使；購買價格；權利的到期日 | 12 |
8. | 權利證書的取消和銷燬 | 13 |
9. | 與證券和權利有關的公司契諾 | 14 |
10. | 記錄日期 | 15 |
11. | 調整購買價格、證券數量和種類或權利數量 | 16 |
12. | 調整買入價格或證券數量的證明 | 24 |
13. | 資產或盈利能力的合併、合併或出售或轉讓 | 24 |
14. | 分數權與分數性證券 | 26 |
15. | 訴權 | 28 |
16. | 《權利持有人協議》 | 28 |
17. | 權利證書持有人不被視為股東 | 29 |
18. | 關於權利代理人 | 29 |
19. | 權利代理公司的合併、合併或名稱變更 | 30 |
20. | 權利代理人的職責 | 30 |
21. | 權利變更代理 | 32 |
22. | 簽發新的權利證書 | 32 |
23. | 救贖 | 33 |
24. | 交易所 | 34 |
25. | 關於某些事件的通知 | 35 |
26. | 通告 | 36 |
27. | 補充條文及修正案 | 36 |
28. | 接班人 | 36 |
29. | 本協議的好處 | 37 |
30. | 治國理政法 | 37 |
31. | 可分割性 | 37 |
32. | 描述性標題等 | 38 |
33. | 委員會的裁定及行動 | 38 |
34. | 暫停可執行或可互換 | 38 |
35. | 在觸發事件之前尋求豁免的流程 | 38 |
36. | 納税遵從和扣繳 | 40 |
37. | 同行 | 40 |
| 附件A | A-1 |
| 附件B | B-1 |
| 附件C | C-1 |
第382條權利協議
本第382條權利協議，日期為2022年11月7日 (這件事“協議“)，由庫珀-標準控股公司及其之間訂立和訂立， 特拉華州一家公司(The“The”公司“)，以及Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作為權利代理。
獨奏會
鑑於，公司董事會於2022年11月7日通過了本協議，批准並宣佈了一項優先股購買權的股息分配，但須按本協議的規定進行調整(各正確的)，就本公司於2022年11月17日營業時間(定義見下文)收市時已發行的每股普通股(定義見下文)記錄日期“)，每一項權利最初代表按本文所述條款和條件購買百分之一優先股(定義如下)的權利，並進一步授權和指示在記錄日期之後但在分派日期(定義如下)和到期日(定義如下)或第22條規定的較早者之前，就本公司發行或交付的每股普通股(無論是最初發行的或從公司國庫交付的)發行一項權利(須經本文規定的調整)；
鑑於，如果本公司經歷了1986年修訂的《國內税法》第382條或任何後續法規(代碼“)，並且根據該條例頒佈的《財政部條例》(按本條例的定義)，其將税收優惠(按本條例的定義)用於所得税目的的能力可能受到很大限制，甚至完全喪失；以及
鑑於，本公司認為税務優惠是本公司的高價值資產，可能有利於本公司及其股東的利益，而本公司相信，本公司根據本文所載條款及條件為税務優惠提供保障，符合本公司及其股東的最佳利益。
因此，考慮到本協議所述的相互協議，本協議雙方特此同意如下：
1. 某些定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：
(a) “收購人“指自本協議之日起及之後，與該人的所有親屬一起， 成為當時已發行普通股4.9%或以上的實益擁有人，但不包括(I)豁免人士或(Ii)任何現有持有人，除非及直至該現有持有人在本協議首次公佈後成為一股或多股額外普通股的實益擁有人(不包括根據(A)本公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派、(B)已發行普通股的拆分或拆分或(C)豁免收購)，除非
於取得該等實益擁有權後，該現有持有人並不實益擁有當時已發行普通股4.9%或以上。儘管有上述規定，任何人不得因下列原因而成為“收購人”：(I)公司收購普通股，通過減少已發行股份的數量，將該人實益擁有的股份比例增加到當時已發行普通股的4.9%或更多；或(Ii)豁免收購；然而，前提是如任何人士純粹因本公司購股或豁免收購而成為當時已發行普通股4.9%或以上的實益擁有人，並在本公司購入該等股份或豁免收購後成為一名或多名額外普通股的實益擁有人(不包括依據(A)本公司就已發行普通股支付或作出的股息或分派、(B)拆分或拆分已發行普通股或(C)豁免收購)，則該人應被視為“收購人”，除非，於成為該等額外普通股的實益擁有人後，該人士並不實益擁有當時已發行普通股的4.9%或以上。儘管如上所述，如果公司董事會真誠地認定，根據本條款第1(A)條的前述規定，本應是“收購人”的人無意中成為了“收購人”(包括但不限於：(A)該人不知道它實益擁有一定比例的普通股，否則將導致該人成為“收購人”；或(B)該人知道其實益擁有普通股的程度，但並不實際瞭解該實益所有權在本協議項下的後果)。並且該人在實際可行的情況下儘快(由公司董事會真誠地決定)剝離足夠數量的普通股，以便該人不再是根據第1(A)條前述規定定義的收購人，則該人在任何時候都不應被視為或已經成為本協議的任何目的的“收購人”。就本協議的所有目的而言, 對任何特定時間的已發行普通股數量的任何計算，包括為了確定任何人為實益擁有人的該等已發行普通股的特定百分比，應依據並按照第382條及其下頒佈的《財務條例》進行。
(b) “附屬公司” and “聯想” 應具有在本協議生效之日有效的《交易法》一般規則和條例第12b-2條中賦予該等術語的各自含義，並且在不包括在上述範圍內的範圍內，還應包括就任何人而言，其股票或其他證券(I)根據第382條的目的將被視為由該第一人推定擁有的任何其他人，(Ii)將被視為由財政部條例第1.382-3(A)(1)節所界定的單一“實體”擁有，其中包括該第一人和該另一人，或(Iii)根據第382條的規定，將被視為與該第一人所擁有的股票或其他證券合計，提供, 然而，，一人不會僅僅因為一人或兩人是或曾經是本公司董事而被視為另一人的聯屬公司或聯營公司。
(c) “協議“具有本協定序言中規定的含義。
(D)任何人將被視為“實益擁有人“的，並須當作”實益擁有“或擁有”實益所有權“任何證券：
(I)該人有權直接或間接取得的資料；提供, 然而，任何人不得被視為以下證券的實益擁有人或實益擁有者：(A)根據該人或其代表作出的投標或交換要約而提供的證券，直至該等投標的證券被接受購買或交換為止；(B)該人有權在觸發事件發生前的任何時間行使權利而取得的證券；或(C)該人在發生觸發事件後及之後可因行使權利而發行的證券，而該等證券是該人在分派日期之前或根據第22條取得的權利(“原創權利“)或依據第11(A)(I)條就任何原始權利作出的調整。
(Ii)該人直接或間接擁有或分享投票權或處置權，或以其他方式擁有(如《交易法》第13d-3條所界定的)“實益所有權”；提供, 然而，僅因任何此等人士參加“團體”(按交易法第13d-5(B)條所指)而產生的實益所有權，應根據本條第1(D)款的第(Iii)款而不是根據第1(D)款的第(Ii)款確定；或
(Iii)任何其他人士為實益擁有人的證券，但該人士與該其他人士就收購、持有、表決或處置該等證券有任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，但前提是該等協議、安排或諒解的效力是根據《財政條例》1.382-3(A)(1)條將該等人士視為“實體”；提供, 然而，任何人不得被視為任何證券的實益擁有人或實益擁有任何證券(A)，如果該人依據一項協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)有權對該證券進行表決，而該協議、安排或諒解(1)完全是由一項可撤銷的委託書引起的，該委託書是應依據並按照《交易法》適用的規則和條例作出的公開委託書或徵求同意書而給予該人的，以及(2)當時根據《交易所法》(或任何可比的或後續的報告)也不應在附表13D或附表13G上報告，或(B)如果這種實益所有權完全是由於該人作為《交易法》第3(A)(23)節所界定的“清算機構”的地位而產生的；提供, 進一步第(1)(D)(Iii)條並不導致從事證券承銷商或銷售集團成員業務的人士成為任何證券的實益擁有人，或實益擁有透過該人士真誠參與承銷團而取得的任何證券，直至該收購日期後40個歷日屆滿為止，且該等證券只有在該40個歷日屆滿時，或本公司董事會就任何特定情況而釐定的較後日期繼續由該人擁有的情況下方可。
儘管本合同有任何相反規定，但在不屬於本第1(D)節前述規定的範圍內，任何人應被視為證券的實益擁有人，並應被視為實益擁有證券，而根據《財政條例》1.382-2T(H)和1.382-4(D)條或其他規定，該人(I)將被視為建設性擁有的證券。
根據第382條；或(Ii)將被視為擁有直接或間接經濟或金錢利益，包括但不限於通過與交易對手進行的與該等證券有關的衍生工具、對衝或類似交易而獲得的權益或權利，該等權益或權利由本公司董事會行使其唯一及絕對酌情決定權決定。即使本協議有任何相反規定，董事會亦可釐定任何人士連同所有該等人士的關連人士實益擁有當時已發行普通股的4.9%或以上(“股份”一詞的定義見庫務規例1.382-2(A)(3)及1.382-2T(F)(18)節)。
任何人如為獲豁免人士的高級職員、董事或僱員，不得純粹因為其身份或權限而被視為“實益擁有”、“實益擁有”或“實益擁有”(如第1(D)節所界定)任何證券，包括但不限於以受信身份、由獲豁免人士或任何其他有關高級職員、董事或獲豁免人士的僱員。
(e) “工作日“指星期六、星期日或紐約州(或權利代理人的主要辦事處所在的其他州)的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的任何日子。
(f) “營業時間結束“在任何特定日期指紐約市時間在該日期下午5：00；提供, 然而，，如果這樣的日期不是營業日，則意味着下一個營業日的下午5：00，紐約市時間。
(g) “代碼“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
(h) “普通股“指本公司的普通股，每股面值0.001美元；提供, 然而，如本公司是第13(A)(Ii)條所述交易中的持續或尚存公司，則“普通股”指本公司擁有最大總投票權的股本股份或權益單位。“普通股”指公司以外的任何公司或其他法人實體，包括髮行人，是指該公司或其他法人實體具有最大總投票權的股本股份或股權單位。
(i) “公司“具有本協定序言中規定的含義。
(j) “當前每股市價“具有第11(D)(I)節規定的含義。
(k) “分發日期“指：(I)股份收購日期後第十個歷日(或如股份收購日期後第十個歷日為記錄日期之前，則為記錄日期當日的營業時間結束)，或(Ii)任何人士(本公司或任何相關人士除外)要約收購或交換要約開始後第十個營業日(或(如分派日期除外，本公司董事會可能指定的較後日期))第十個營業日的營業時間結束，兩者以較早者為準。
(l) “等值普通股“具有第11條第(A)款第(三)項所規定的含義。
(m) “等值優先股“具有第11(B)節所述的含義。
(n) “《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
(o) “兑換率“具有第24(A)節規定的含義。
(p) “鍛鍊價值“具有第11條第(A)款第(三)項所規定的含義。
(q) “免税收購”指公司董事會自行決定為“豁免收購”的任何交易，該決定應不可撤銷。
(r) “獲豁免人士“指(I)本公司或其任何附屬公司，(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何高級人員、董事或僱員，(Ii)純粹就該等人士的地位或授權(包括任何受信人身分)而言的本公司或其任何附屬公司的任何高級人員、董事或僱員，(Iii)本公司或本公司任何附屬公司或任何實體或受託人為或根據任何該等計劃的條款而持有(或以受信人身分行事)本公司股本股份的任何僱員福利計劃，或為本公司或本公司任何附屬公司的僱員提供其他僱員福利的目的，(Iv)任何其他人士(連同其所有關連人士)，其實益擁有當時已發行普通股4.9%或以上的權益，不會危害或危及本公司在任何人成為收購人之前，由本公司董事會憑其全權酌情決定權所釐定的任何税務優惠，但如本公司董事局其後憑其全權酌情決定權作出相反裁定，則該人將不再是獲豁免人士，而不論作出該相反裁定的理由為何，或(V)因獲豁免收購而實益擁有當時已發行普通股4.9%或以上的任何其他人士(連同其所有關連人士)。
(s) “豁免申請“具有第35節規定的含義。
(t) “到期日指(I)最終到期日的營業時間結束，(Ii)第23條規定的權利贖回時間，(Iii)第24條規定的所有可行使權利的交換時間，(Iv)2023年11月6日的營業結束(如果到該日期仍未獲得股東批准)，(V)如果公司董事會確定本協議不再需要或不再適合保留税收優惠，則在第382條廢除生效日期的營業結束，或(Vii)本公司董事會根據第382條確定税項優惠已完全使用或不再享有，或第382條規定的所有權變更不會在任何重大方面對本公司可使用税項優惠的時間段造成不利影響，或對本公司在任何特定時間段可用於適用税務目的的税項優惠金額造成重大損害的時間。
(u) “現有持有人指在緊接首次公開宣佈採納本協議前，持有當時已發行普通股4.9%或以上的實益擁有人，或與該等人士的所有相關人士一起成為實益擁有人的任何人士。
(v) “最終失效日期“是指2025年11月6日。
(w) “翻轉事件“指第11(A)(Ii)條第(A)、(B)或(C)款所述的任何事件。
(x) “翻轉事件“指第13(A)條第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何事件。
(y) “發行人“具有第13(B)節規定的含義。
(z) “原創權利具有“受益所有人”的定義中所給出的含義。
(aa) “人指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、商號、公司、非法人協會或組織、信託或其他實體，或它們之間有正式或非正式諒解的任何此類“個人”團體，以“協調收購”財政部條例1.382-3(A)(1)款所指的股份，或以其他方式被視為財政部條例1.382-3(A)(1)款所指的“實體”，並應包括任何此類實體或集團的任何繼承人(通過合併或其他方式)。
(bb) “優先股“是指公司A系列初級參與優先股的股份，具有實質上以《A系列初級參與優先股指定證書》的形式規定的權利和優先權，附於附件A.
(cc) “購進價格指初始為每股優先股百分之一的50.00美元，可根據本協議的規定不時進行調整。
(dd) “記錄日期“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
(ee) “贖回價格指每項權利0.001美元，可由公司董事會通過決議進行調整，以反映記錄日期後發生的任何股票拆分、股票分紅或類似交易。
(ff) “相關人士“就任何人而言，指該人的任何聯營公司或聯營公司。
(gg) “請求人“具有第35節規定的含義。
(hh) “正確的“具有本協議演奏會中所闡述的含義。
(ii) “正確的證書“指證明權利的證書，其實質格式為附件B.
(jj) “取得權“指根據任何書面協議、安排或諒解(不包括與承銷商和銷售集團成員真誠地與承銷商和銷售集團成員就根據《證券法》登記的公司承銷訂立的協議)，或根據撤銷信託、全權委託賬户或類似安排的權力，通過轉換證券行使任何期權、認股權證或權利時，根據任何書面協議、安排或諒解(不包括與承銷商和銷售集團成員真誠達成的慣例協議)，獲得(直接或間接的，或僅可在一段時間後立即行使)遵守監管要求、滿足條件或其他條件的法律、衡平法或合同權利。根據終止回購或類似的所謂“借入股票”協議或安排的權力，或根據自動終止信託、全權委託賬户或類似安排的權力。
(kk) “版權代理指Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，除非和直到後續權利代理根據本協議的條款成為此類代理，此後，“權利代理”指該後續權利代理。
(ll) “第382條“指守則第382條或任何後續或替代條文，以及根據該等條文頒佈的《庫務條例》。
(mm) “證券法“指經修訂的1933年證券法。
(nn) “股份收購日期“指本公司或收購人首次公開宣佈(就本定義而言，包括根據交易所法令第13(D)條或根據類似的繼承人法規提交報告)，表示收購人已成為或披露披露收購人存在的資料的日期，或本公司董事會過半數成員知悉收購人存在的較早日期。
(oo) “庫存“就任何人士而言，指該人的(I)普通股、(Ii)優先股(守則第1504(A)(4)節所述的優先股除外)、(Iii)購買本公司股票(守則第1504(A)(4)節所述的優先股除外)的認股權證、權利或期權(包括庫務規例第1504(D)(9)節所指的期權)，以及(Iv)根據《財政部條例》1.382-2T(F)(18)節將被視為該人的“股票”的任何其他權益。
(pp) “股東批准指親自或委派代表出席股東大會並有權就批准本協議的提案進行表決的已發行普通股(或為此類批准而與普通股作為一個類別一起投票的其他股票)的多數投票權持有人以贊成票批准本協議。
(qq) “股東大會“指按照經不時修訂、修訂和重新修訂的公司章程、第三次修訂和重新修訂的《公司章程》正式舉行的公司股東年會或其任何續會 不時修訂的公司註冊證書和適用的法律。
(rr) “子公司“在指任何人時，是指有表決權的股權證券或股權的多數表決權直接或間接由該人擁有的任何公司或其他法律實體；提供, 然而，就第13(B)條而言，“附屬公司”是指任何人，而該人直接或間接擁有至少20%有投票權的股本證券或權益的投票權的任何公司或其他法律實體。
(ss) “權利摘要”具有第3(A)節規定的含義。
(tt) “税收優惠” 應指淨營業虧損、資本虧損結轉、一般業務信用結轉、替代性最低税收抵免結轉、外國税收抵免結轉、可歸因於公司或其任何子公司第382條所指的“未實現內部虧損淨額”的任何損失或扣除，以及其利益受第382條可能限制的任何其他税務屬性。
(uu) “交易日“指普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所或報價系統開放進行交易的任何一天，如果普通股未在任何國家證券交易所或報價系統上市或獲準交易，則為營業日。
(vv) “《財政部條例》“係指美國財政部根據《守則》頒佈的最終和臨時條例，因為此類條例可能會不時被修訂或取代。
(ww) “觸發事件“指任何翻轉事件或翻轉事件。
(xx) “托拉斯“具有第24(A)節規定的含義。
(yy) “信託協議“具有第24(A)節規定的含義。
2. 委任維權代理人。本公司董事會已根據本協議的條款及條件，委任供股代理作為本公司及供股持有人(根據第3條，持股人將於分派日期前亦為普通股持有人)的代理人，供股代理特此接受此項委任。本公司可不時擔任共同權利代理人，或委任其認為必要或適當的共同權利代理人。權利代理根據本協議的條款可能採取的任何行動均可由任何此類共同權利代理採取。在任何共同權利代理人根據本協議採取任何行動的範圍內，該共同權利代理人將有權根據本協議條款享有權利代理人的所有權利和保護，並受權利代理人的所有適用義務和義務的約束。
3. 權利證書的發出。(A)在分派日期之前，(I)權利將由登記在其記錄持有人名下的代表普通股的證書證明，代表普通股的證書也將被視為權利證書(或，如果普通股沒有證書，則通過在公司的股票轉讓賬簿上登記相關普通股)，(Ii)權利將可轉讓
僅在與相關普通股的轉讓有關的情況下，及(Iii)交出任何證明已獲發行權利的普通股的證書以供轉讓，亦將構成與該等普通股相關的權利的轉讓。在記錄日期，或在實際可行的情況下，本公司將發送一份優先股購買權利摘要，其實質格式如下附件C (the “權利摘要“)，以郵資預付的頭等郵遞方式，於記錄日期收市時寄往各普通股持有人於本公司紀錄上所載該等持有人的地址。關於截至記錄日期的已發行普通股股票，直至分派日期，權利將由登記在其持有人名下的該等證書連同權利摘要予以證明。公司應立即向權利代理髮出書面通知，通知分發日期。在權利代理人收到該通知之前，權利代理人可就所有目的推定分發日期尚未發生；但為免生疑問，本公司未能及時交付該通知不得改變、修改或修改權利持有人的權利、特權和義務。
(B)本公司將就本公司於記錄日期後但於分派日期及屆滿日期之前發行或交付的所有普通股(行使或交換任何權利而發行或交付的普通股除外)發行權利(不論最初發行或從本公司庫房交付)。證明普通股的股票將在其上加蓋、印製、印刷、書寫或以其他方式粘貼以下圖例或本公司認為適當且不與本協議規定相牴觸的類似圖例，或可能需要遵守任何適用法律或據此制定的任何規則或規定，或遵守普通股可能不時上市或報價的任何證券交易所或報價系統的任何規則或規定，或符合慣例：
本證書還證明並授權本證書持有人享有庫珀-標準控股公司之間的第382條權利協議中規定的某些權利。 和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，日期為2022年11月7日 (如可不時修訂，則“權利協議“)，其條款在此引用作為參考，其副本在Cooper-Standard Holdings Inc.的主要執行辦公室備案。 在權利協議規定的某些事件發生之前，權利不得行使。在某些情況下，如權利協議所述，該等權利可被贖回、可交換、可到期、可修訂或可由單獨的證書證明，而不再由本證書證明。庫珀-標準控股公司 在收到書面要求後，將立即免費向本證書持有人郵寄一份在郵寄之日生效的權利協議副本。在權利協議所載的若干情況下，由收購人或收購人的任何聯營公司或聯營公司實益擁有的權利(如權利協議所界定的該等詞語)可能會失效。
對於任何記賬式普通股，在適用法律要求的範圍內，應將該圖例包括在發給該等股票的記錄持有人的通知中。
(C)根據本第3節簽發的任何權利證書，代表一名收購人或其任何聯繫人或關聯公司實益擁有的權利，以及在任何時候將任何權利轉讓給一名收購人或其任何聯繫人或關聯公司或該收購人、聯營公司或關聯公司的任何被提名人時簽發的任何權利證書，以及在轉讓、交換、替換或調整本句中所指的任何其他權利證書時根據本條款第6或11節簽發的任何權利證書，均應遵守幷包含以下説明或公司認為適當且與本協議規定不相牴觸的類似説明。或為遵守任何適用法律或依據該等法律訂立的任何規則或規例，或為遵守該等權利不時在其上上市的任何證券交易所的任何規則或規例，或為符合慣例而被要求：
本權利證書所代表的權利是或曾經由一名收購人或一名收購人的聯營公司或聯營公司(如權利協議中所界定)實益擁有的。在權利協議第11(A)(Ii)條或第13條規定的情況下，本權利證書和此處所代表的權利可能會失效。
(D)於分派日期後，本公司將於可行範圍內儘快編制及籤立、供股代理會籤及本公司將向或安排向分派日期營業時間結束時普通股的每名記錄持有人寄發或安排寄發(如有要求，供股代理將自費支付費用)證明每股普通股享有一項權利的權利證書，惟須按本章程規定作出調整。自發行之日起及之後，該等權利將僅由該等權利證書證明。
(E)倘若本公司於記錄日期後但在分派日期之前購買或以其他方式收購任何普通股，與該等普通股相關的任何權利將被視為註銷及註銷，因此本公司將無權行使與如此購買或收購的普通股相關的任何權利。
(F)本第3節中描述的任何圖例的遺漏不應影響本協議任何部分的地位、有效性或可執行性，也不影響任何權利持有人的權利。
4. 權利證書的格式。正確的證書(以及選擇購買的表格和將印製在證書背面的轉讓表格)基本上將採用以下形式附件B按公司認為適當(但不影響權利代理人的權利、義務、法律責任或責任)且不與本協議規定相牴觸的、或為遵守任何適用法律或據此制定的任何規則或法規或任何證券交易所或報價系統的任何規則或規定而可能需要的更改和識別或指定標記，以及印製在其上的圖例、摘要或批註
不時上市或報價，或符合慣例。在第22條條文的規限下，無論何時發行的權利證書，其持有人均有權按其所載購買價購買其中所載的百分之一股優先股，但購買價、行使每項權利時可發行的證券的數目及種類以及未行使的權利數目將按本條例的規定作出調整。
5. 會籤和註冊。(A)正確的證書將由董事會主席、首席執行官、首席執行官、首席財務官或本公司的任何高管代表本公司簽署，以手動或傳真或其他電子簽名的方式簽署，並將加蓋本公司的印章或其傳真，由本公司的祕書或助理祕書以手動或傳真或其他電子簽名的方式核籤。權利代理將手動或通過傳真或其他電子簽名對權利證書進行會籤，除非如此會籤，否則證書對任何目的都無效。如簽署任何權利證書的公司高級人員在權利代理人加簽並由公司發出及交付之前不再是公司高級人員，則該等權利證書可由權利代理加簽，並由公司發出及交付，其效力及效力猶如簽署該等權利證書的人並未終止為公司高級人員一樣；而任何權利證書可由在籤立該權利證書的實際日期時是公司簽署該權利證書的適當高級人員的任何人代表公司簽署，儘管在本協議籤立日期時該人並非該高級人員。
(B)於分發日期及權利代理接獲表明此意的通知及第3(A)條所指的所有其他相關資料後，權利代理將保存或安排保存於權利代理為此目的而指定的一間或多間辦事處，以及為遵守任何適用法律或據此訂立的任何規則或規例或任何證券交易所的任何規則或規例或任何證券交易所或任何報價系統(權利可不時上市或報價)所需的其他辦事處，登記及轉讓據此發出的權利證書的簿冊。這類簿冊將顯示權利證書持有人的姓名和地址、每一份權利證書在其表面上所證明的權利數量以及每一份權利證書的日期。
6. 權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；毀損、銷燬、遺失或被盜的權利證書。(A)在第7(D)及14條條文的規限下，於分派日期營業時間結束後及到期日之前的任何時間，代表可行使權利的任何權利證書或權利證書可轉讓、分拆、合併或交換為另一張或多張權利證書，使登記持有人有權購買與當時交出的權利證書或權利證書相同數目的百分之一優先股(或其他證券，視情況而定)。任何登記持有人意欲轉讓、拆分、合併或交換任何該等權利證書或權利證書，必須以書面向權利持有人提出要求
並須連同任何經妥為籤立及填妥的轉讓表格，將權利證書或權利證書交回權利代理指定的主要辦事處轉讓、分立、合併或交換，連同簽署保證書及本公司或權利代理可能合理要求的其他及其他文件。權利證書只能在權利代理的註冊簿上轉讓。在登記持有人已在權利證書背面以轉讓形式填寫及簽署證書，並已提供本公司合理要求的實益擁有人(或前實益擁有人)或其聯營公司或聯營公司的身份證明前，權利代理或本公司概無責任就轉讓任何該等已交回的權利證書採取任何行動。屆時或在符合第7(D)及14條規定的情況下，本公司將按要求擬備、籤立及交付權利代理，而權利代理將會籤及交付權利證書(視屬何情況而定)。本公司可要求支付足以支付因轉讓、拆分、合併或交換權利證書而徵收的任何税款或政府費用的金額。權利代理人沒有責任或義務根據本協議的任何條款對權利持有人採取任何行動，該條款要求權利持有人支付適用的税款和/或費用，除非權利代理人合理地確信所有該等税款和/或費用已經支付。
(B)公司及權利代理人收到令他們合理信納的證據，證明權利證書已遺失、被盜、毀壞或損毀，如屬遺失、被盜或損毀，則收到令他們合理滿意的彌償或保證，並在公司提出要求時，向公司及權利代理人發還一切附帶的合理開支，並在向權利代理人交出和取消權利證書(如遭損毀)後，公司須作出準備，簽署並向權利代理交付新的類似期限的權利證書，權利代理將會籤該新的權利證書並將其交付給註冊持有人，以代替因此而丟失、被盜、銷燬或損壞的權利證書。在不限制前述規定的情況下，權利代理可要求任何丟失、被盜或銷燬的權利證書的所有者或其法定代表人向權利代理提供足夠的保證金，以補償權利代理因任何此類權利證書的據稱丟失、被盜或銷燬或頒發任何此類新的權利證書而向其提出的任何索賠。
(C)儘管本協議有任何其他規定，公司和權利代理可以共同同意修改本協議，以規定權利證書所證明的權利以外的未證明的權利，或取代權利證書所證明的權利。
7. 權利的行使；購買價格；權利的到期日。(A)任何權利證書的登記持有人，可在分發日期後及有效期屆滿日期前的任何時間，全部或部分行使證書所證明的權利(除本條例另有規定外)，並在權利證書的背面妥為籤立的選擇購買表格交回權利代理人為此目的而指定的一間或多於一間權利代理人的辦事處，連同以美國合法貨幣以保兑支票或銀行匯票支付的現金，以保兑支票或銀行匯票支付予本公司，
相當於(I)行使該等已交回權利的證券總數的行使價及(Ii)相當於該權利證書持有人根據第9(D)節的規定須繳付的任何適用轉讓税的金額之和。除本協議終止後仍有明確規定的條款外，本協議將在本協議規定的權利不再可行使時終止。
(B)在收到一份代表可行使權利的權利證書後，權利代理人將立即(I)向任何轉讓代理人(或如權利代理人是轉讓代理人，則提供)表示將購買的優先股百分之一數目的證書，或如屬無證明的股份或其他證券，向任何轉讓代理申請一份通知，列出將購買的股份或其他證券的數量，並將其登記在本公司的股票轉讓賬簿上(本公司在此不可撤銷地授權並指示其轉讓代理遵守所有該等請求)，或者，如果本公司選擇將可在行使本協議項下的權利時發行的優先股存入托管代理，並將這種選擇的通知提供給權利代理，(Ii)在收到該等證書(或通知或存託收據，視屬何情況而定)後，安排將該等證書交付予該等權利證書的登記持有人，或按該持有人指定的名稱登記；(Iii)在適當時，向本公司或任何轉讓代理人提出要求(或提供，如果權利代理是轉讓代理)表示等值普通股數量的證書(或，在未認證的股票的情況下, 將按照第11(A)(Iii)、(Iv)條規定發行的等值普通股數量的通知，以代替根據第11(A)(Iii)條的規定發行的普通股，(Iv)在適當時，在收到該等證書或通知後，安排將該等證書或通知交付給該權利證書的登記持有人，或按該持有人指定的名稱登記，(V)在適當情況下，(I)向本公司申請支付現金，以代替根據第14條條文發行零碎股份或根據第11(A)(Iii)條條文發行普通股；(Vi)於適當情況下，於收到現金後，將有關現金交付予有關權利證書的登記持有人或按其指示交付；及(Vii)在適當情況下，交付本公司向權利代理人提供的任何到期票據或其他票據，以交付第11(L)條所規定的有關權利證書的登記持有人。
(C)如果任何權利證書的登記持有人行使的權利少於其所證明的所有權利，公司將編制、籤立和交付一份新的權利證書，以證明尚未行使的權利，權利代理人將會籤該新的權利證書並將其交付給該權利證書的登記持有人或其正式授權的受讓人，但須遵守第14節的規定。
(D)即使本協議有任何相反規定，權利代理人和本公司均無義務就任何權利證書的轉讓、拆分、合併或交換或行使本條7所述的權利證書採取任何行動，除非該權利證書的登記持有人已(I)按照轉讓或選擇購買(視情況而定)的形式填寫並簽署證書，該等轉讓、拆分、合併、交換或行使的權利證書的背面載明，(Ii)提供本公司可能合理要求的有關實益擁有人(或前實益擁有人)或其聯營公司或聯營公司身份的額外證據，及(Iii)按本協議規定的方式向本公司提交購買價(以及相當於權利證書持有人根據第9條須支付的任何適用轉讓税的金額)。
8. 權利證書的取消和銷燬。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有權利證書，如果交還給公司或其任何股票轉讓代理，將交付給權利代理註銷或以註銷的形式交付給權利代理，或者如果交還給權利代理，則將由權利代理註銷，除非本協議的條款明確允許，否則不會發行任何權利證書作為替代。本公司將把本公司購買或取得的任何其他權利證書交予權利代理註銷及註銷，而權利代理亦將如此註銷及註銷。權利代理人將向本公司交付所有被取消的權利證書，或應本公司的書面要求，銷燬該等被取消的權利證書，在這種情況下，將向本公司交付其銷燬證書。
9. 與證券和權利有關的公司契諾。本公司承諾並同意：
(A)將安排從其認可及未發行的優先股或由其庫房持有的任何優先股中預留及保留足以根據所有尚未行使權利第7條行使的若干優先股。
(B)只要在行使權利時可發行的優先股(以及在觸發事件發生後，普通股及/或其他證券)可在國家證券交易所上市或在報價系統上報價，公司將努力在行使權利時發出正式發行通知後，促使所有為行使權利而發行的證券在該交易所上市或在該系統上報價。
(C)將採取一切必要行動，以確保所有於行使權利時交付(或登記於本公司股份過户賬簿上)的優先股(以及於觸發事件發生後的普通股及/或其他證券)在交付(或登記)該等證券的證書(或登記)時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估證券。
(D)它將在到期時支付就權利證書的發行或交付以及代表權利行使時發行的證券的任何證書(或如該等證券未經證明，則為將該等證券登記在本公司的股票轉讓簿冊上)而可能須支付的任何及所有聯邦及州轉讓税項及費用；提供, 然而，公司無須就轉讓或交付權利證書予任何人，或發行或交付代表在行使權利時所發行的證券的證書或存託憑證(或登記)，而無須繳付任何轉讓税或收費，而該等證書或存託憑證並非證明權利已交回以供行使的權利證書的註冊持有人的名稱，亦無須發出或交付任何證書，存託憑證或代表因行使任何權利而發行的證券的通知，直至任何該等税項或收費已繳付(任何該等税項或收費須由該權利證書持有人於交回時支付)或直至已確定令本公司合理地信納無須支付該等税項為止。
(E)將盡最大努力(I)在股份收購日期和分派日期中較後的日期之後，在切實可行範圍內儘快根據《證券法》就行使權利時可發行的證券提交註冊説明書，(Ii)使該註冊説明書在提交後在切實可行範圍內儘快生效，以及(Iii)使該註冊聲明保持有效(招股説明書始終符合證券法的要求)，直至(A)該等證券不再可行使該等權利的日期及(B)到期日期兩者中較早者為止。本公司亦將根據適用的州證券或“藍天”法律採取適當行動，或確保遵守與權利可行使性有關的法律。本公司可在本條第9(E)節第一句第(I)款規定的日期後一段時間內暫停權利的可行使性，以便準備和提交該登記聲明並允許其生效。於任何該等暫停時，本公司將發出公告(並立即向權利代理髮出書面通知)，説明權利的可行使已被暫時中止，以及在暫停生效時發出公告(立即以書面通知權利代理)。此外，如果公司決定應在分配日期之後根據《證券法》或任何州證券法提交登記聲明，則公司可暫停權利在每個相關司法管轄區的可行使性，直到登記聲明被宣佈生效，並在任何此類暫停時, 本公司將發佈公告(並立即向權利代理髮出書面通知)，説明權利的可行使性已暫時停止，並將在暫停生效時發佈公告(立即以書面通知權利代理)。即使本協議中有任何相反的規定，如果在任何司法管轄區未完成必要的登記或資格，或根據適用法律不允許行使該權利，則該權利將不能在該司法管轄區行使。
(F)即使本協議有任何相反規定，於股份收購日期及分派日期兩者中較後的日期後，如本公司於採取任何行動時可合理預見該等行動將會消除或以其他方式減少該等權利擬提供的利益，本公司將不會採取任何行動(或準許任何附屬公司採取該行動)。
(G)如根據第11、13、14或24條，本公司有責任發行本公司的其他證券及/或支付現金，本公司將作出一切必要安排，以便在適當的情況下，該等其他證券及/或現金可供權利代理分派。
10. 記錄日期。凡在行使權利時以其名義發行代表優先股(或普通股及/或其他證券，視屬何情況而定)的股票(或將該等證券登記在本公司的股票轉讓簿冊上)的人士，就所有目的而言，將被視為已於其所代表的優先股(或普通股及/或其他證券，視屬何情況而定)的紀錄持有人，而該股票(或登記)的日期，即證明該等權利的權利證書已妥為交回並已繳付購買價及所有適用的轉讓税項的日期；提供, 然而，如交回及付款日期為本公司優先股(或普通股及/或其他證券(視屬何情況而定)的轉讓賬簿截止日期)，則該人士將於本公司優先股(或普通股及/或其他證券(視情況而定)轉讓賬簿開啟的下一個營業日)被視為該等證券的紀錄持有人，而有關股票(或登記)的日期將於下一個營業日生效。在行使其所證明之權利前，權利證書持有人將無權享有權利可予行使或可能行使之任何證券持有人之任何權利，包括但不限於投票權、收取股息或其他分派或行使任何優先購買權，並將無權接收有關本公司任何訴訟程序之任何通知，但本文另有規定者除外。
11. 調整購買價格、證券數量和種類或權利數量。收購價格、行使每項權利時可發行的證券的數量和種類以及未償還權利的數量可根據本第11節的規定不時調整。
(A)(I)如本公司在記錄日期後的任何時間(A)宣佈應以優先股支付的優先股的股息，(B)將尚未發行的優先股再分拆，(C)將尚未發行的優先股合併為較少數目的優先股，或(D)在優先股的重新分類中發行其股本中的任何股份(包括與本公司為持續或尚存法團的合併或合併有關的任何此類重新分類)，但本條第11(A)條另有規定者除外，在該股息的記錄日期或該拆分、合併或重新分類的生效日期時有效的收購價及/或在行使權利後可於該日期發行的股本股份數目及/或種類將按比例調整，使在該時間後行使的任何權利的持有人有權在支付收購價後收取有效的股本股份總數及種類，而該等股份總數及種類如該權利已於緊接該日期之前及在本公司優先股轉讓賬簿公開時行使，該權利的持有人在行使該項權利時將擁有(在重新分類的情況下，在實施該項重新分類後將予以保留)，並將有權憑藉這種分紅、細分、合併而獲得
或重新分類；提供, 然而，在任何情況下，在行使一項權利時支付的對價不得低於行使一項權利時可發行的股本的總面值。如果發生的事件需要根據第11(A)(I)節和第11(A)(Ii)節或第13節進行調整，則第11(A)(I)節規定的調整將是第11(A)(Ii)節或第13節所要求的任何調整之前的補充。
(Ii)在符合第24條的規定下，如：
(A)任何人成為取得人；或
(B)任何收購人或任何收購人的任何相聯者或相聯者直接或間接(1)與本公司合併或以其他方式與本公司合併，而本公司是該等合併或合併的持續或尚存的法團(受第13條規限的交易除外)，(2)與本公司的任何附屬公司合併或以其他方式合併，(3)在一項或多於一項交易中(與行使、交換或轉換為本公司或其任何附屬公司任何類別股本股份的可行使、可交換或可轉換為股份的證券有關者除外)轉移現金，本公司或其任何附屬公司的證券或任何其他財產，以換取(全部或部分)本公司或其任何附屬公司任何類別股本的股份，或可行使或可交換或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何類別股本的股份，或以其他方式從本公司或其任何附屬公司獲得，不論是否有代價，本公司或其任何附屬公司任何類別股本的任何額外股份，或可行使或可交換為或可兑換為本公司或其任何附屬公司的任何類別股本的股份或可轉換為本公司或其任何附屬公司的任何類別股本的股份的證券(按比例向所有持有本公司或其任何附屬公司任何類別股本的股份的持有人分配除外)，(4)出售、購買、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或以其他方式處置(在一項或多項交易中)，本公司或其任何附屬公司(受第13條約束的交易除外)、包括證券在內的任何財產, 按對本公司不太有利的條款和條件與本公司在與獨立第三方的獨立交易中所能獲得的條款和條件，(5)從本公司或其任何子公司獲得除作為董事或正式全職員工的補償外的任何補償，在任何一種情況下，按照與本公司(或其子公司)過去的做法一致的費率，或(6)直接或間接(除按比例作為股東)從任何貸款、墊款、擔保中受益，公司或其任何子公司提供的承諾或其他財政援助或任何税收抵免或其他税收優惠；或
(C)在有取得人的期間，有任何公司證券的重新分類(包括任何反向股票分拆)，或任何公司資本重組，或任何公司與其任何附屬公司的合併或合併，或涉及公司或其任何附屬公司的任何其他交易或系列交易(不論是否與取得人一起進行或納入或以其他方式涉及取得人)，但除第13條另有規定外，該等交易的效果是直接或間接將公司或其任何附屬公司任何類別的股本證券的已發行股份的比例增加逾1%，或可行使的證券或
可交換或可轉換為本公司或其任何附屬公司的權益證券，而收購人或任何收購人的任何聯營公司或聯營公司為實益擁有人；
然後，在每一種情況下，從分配日期、股份收購日期和該翻轉事件發生之日起及之後，將作出適當的撥備，以便權利的每一持有人在根據本協議的條款行使權利後，有權在按照本協議的條款行使權利時，獲得每項權利的行使價，該價格等於當時的購買價格乘以在緊接該等倒賣事件發生日期之前可行使權利的優先股百分之一的數目的乘積(或，如果先前已經發生過任何其他擲入事件，則將當時的購買價乘以在緊接該擲入事件第一次發生之日之前可行使權利的優先股百分之一的個數的乘積)代替優先股的普通股數目等於(X)乘以當時的購買價乘以在緊接該擲入事件發生之日之前可行使權利的優先股百分之一的個數(或，如果先前已發生任何其他擲入事件，則將當時的購買價乘以在緊接首次發生擲入事件發生日期前可行使權利的優先股的百分之一的數目，並將該乘積除以(Y)普通股於該等擲入事件發生日期的每股現行市價(根據第11(D)條釐定)的50%。即使本協議中有任何相反的規定，從第一次翻轉事件開始及之後，由(A)任何收購人(或任何收購人的任何關聯公司或聯營公司)實益擁有的任何權利, (B)在倒賣事件發生後成為受讓人的任何收購人(或任何該等聯營公司或聯營公司)的受讓人，或(C)任何在倒賣事件發生之前或同時成為受讓人的收購人(或任何該等聯營公司或聯營公司)的受讓人，其依據(1)從收購人向其權益證券持有人或向與其就所轉讓的權利訂立任何持續協議、安排或諒解的任何人進行的轉讓，或(2)本公司董事會已認定為計劃一部分的轉讓，任何旨在避免第11(A)(Ii)款的規定的安排或諒解，以及任何此等人士隨後的受讓人，均屬無效，不會採取任何進一步行動，而此等權利的任何持有人此後將不再根據本協議的任何規定對此等權利享有任何權利。本公司將盡一切合理努力確保第11(A)(Ii)條的規定得到遵守，但不會因未能就本協議項下的收購人或其關聯公司、聯營公司或受讓人作出任何決定而對任何權利證書持有人或任何其他人承擔任何責任。在發生翻轉事件時，代表根據第11(A)(Ii)條規定無效或已經失效的權利的權利證書此後將不會根據第3條或第6條頒發，並且交付給權利代理人的任何權利證書
代表根據第11(A)(Ii)條的規定無效或已經失效的權利將被取消。一旦發生翻轉事件，先前未根據第11(A)(Ii)條行使的任何權利此後只能根據第13條行使，而不能根據第11(A)(Ii)條行使。
(Iii)一旦發生翻轉事件，如果沒有足夠的授權但未發行或已發行但未發行的普通股允許根據第11(A)(Ii)節在行使權利時發行所有可發行的普通股，公司董事會將盡其最大努力迅速授權，並在符合第9(E)節的規定的情況下，提供額外的公司普通股或其他股本證券供發行，這些普通股或其他股本證券具有與普通股(就本條第11(A)(Iii)條而言)同等的投票權和等值(由公司董事會真誠確定)等值普通股“)。如果等值普通股被如此授權，在根據第7節的規定行使權利時，登記持有人將有權獲得(A)普通股，只要有任何可用的，和(B)若干等值普通股，公司董事會真誠地確定其價值相當於(X)最近一次倒賣發生之日每股總市值的超額(X)如果根據第11(A)(Ii)節行使權利(“該權利”)可發行的所有普通股鍛鍊價值“)超過(Y)在行使該權利時可供發行的任何普通股發生最近一次翻轉事件發生之日的每股總流通市值；提供, 然而，，如果在最近的股份收購日期、分配日期和最近的翻轉事件發生日期後90個歷日之後的任何時間，在行使權利時沒有足夠的普通股和/或等值普通股可供發行，則公司將有義務在交出該權利時交付普通股(在可用範圍內)，而無需支付收購價。等值普通股(在可用範圍內)，然後是現金(在適用法律和本公司在緊接股份收購日期之前有效的任何協議或文書允許的範圍內)，這些證券和現金的總價值等於(1)行使價值超過(2)當時的購買價格乘以在緊接最近的Flip-in事件發生日期之前可行使權利的優先股的百分之一的數目(或者，如果任何其他Flip-in事件之前已經發生)，當時的買入價乘以優先股百分之一的數目，而該優先股的權利在緊接該等倒賣事件發生日期前可予行使，而該等倒賣事件之前並無發生其他倒賣事件)。在任何法律或合同限制妨礙本公司支付根據前述句子應支付的全部應付現金的範圍內，本公司將向支付該等款項的權利持有人支付當時按比例不受限制的所有金額，並將在資金可用時繼續按比例支付，直至支付應付各該等權利持有人的全部款項為止。
(B)如本公司定出一個紀錄日期，向所有優先股持有人發行權利、認股權或認股權證，使他們有權(在該紀錄日期後45個歷日內屆滿)認購或購買優先股(或具有與優先股同等權利、特權及優先權的證券)(就本條第11(B)條而言)，等值優先股“))或可轉換為優先股或等值優先股的證券，其價格為每股優先股或等值優先股(或具有每股轉換價格，如果證券可轉換為優先股或等值優先股)，則優先股的當前每股市場價格(根據第11(D)條確定)，在該記錄日期後生效的購買價格將通過將緊接該記錄日期之前生效的購買價格乘以分數來確定，其分子是在該記錄日期已發行的優先股的數目加上將予發售的全部優先股及/或同等優先股的總髮行價(及/或將予發售的可轉換證券的初始換股總價格)按當時每股市價購買的優先股的數目，而其分母是在該紀錄日期已發行的優先股的數目加上將要約認購或購買的額外優先股及/或等值優先股的數目(或將如此要約發售的可轉換證券最初可兑換的優先股的數目)；提供, 然而，在任何情況下，在行使一項權利時支付的對價不得低於行使一項權利時可發行的股本的總面值。若該等認購價可能以現金以外的其他形式支付部分或全部代價，則代價的價值將由本公司董事會真誠釐定，而有關釐定將於提交予權利代理的聲明中予以説明。就任何該等計算而言，由本公司擁有或代本公司持有的優先股將不會被視為已發行。每當該等記錄日期確定時，該等調整將會陸續進行，而倘若該等權利、期權或認股權證並未如此發行，則購買價將調整為當時生效的購買價(如該記錄日期尚未確定)。
(C)如本公司定出一個紀錄日期，向優先股的所有持有人分發債務、現金(定期現金股息除外)、資產、股票(以優先股支付的股息除外)或認購權、期權或認股權證(第11(B)條所提述者除外)的證據(包括與本公司為持續或尚存的法團的合併或合併相關而作出的任何該等分發)，則在該記錄日期後有效的購買價，將以緊接該記錄日期前有效的購買價乘以分數而釐定，其分子是優先股(依據第11(D)條確定)在該記錄日期，或優先股開始除股息交易或發行時的當時每股市場價格，減去適用於一股優先股的債務、現金、資產或股票證據部分或該等認購權、期權或認股權證適用於一股優先股的公平市場價值(由公司董事會真誠決定，該決定將在提交權利代理人的一份聲明中説明)，其分母為優先股的現行每股市場價格；提供, 然而，在任何情況下，行使一項權利所支付的代價不得低於行使一項權利後可發行的股本股份的總面值
正確的。每當該記錄日期確定時，將陸續進行此類調整；如果未如此分配，則購買價格將再次調整為在未確定該記錄日期的情況下生效的購買價格。
(D)(I)就本協議下的任何計算而言，“當前每股市價在任何日期的普通股收盤價將被視為該普通股在緊接該日期之前連續30個交易日的每日收盤價的平均值；提供, 然而，如果普通股的當前每股市場價格是在發行人宣佈(A)在該普通股或可轉換為該普通股的證券(權利除外)中應支付的該普通股的股息或分派，或(B)該普通股的任何拆分、合併或重新分類，並且在該股息或分派的除息日期或該拆分、合併或重新分類的記錄日期之後的30個交易日屆滿之前確定的，則在每一種情況下，現行每股市價將作出適當調整，以計入除股息交易或反映相當於每股普通股的現行每股市價。每一天的收盤價將是最後的正常銷售價格，如果當天沒有進行此類銷售，則為收盤出價和要價的平均值，常規方式，在任何一種情況下，如在紐約證券交易所上市或獲準交易的證券的主要綜合報價系統中報告的那樣，或如果普通股未在紐約證券交易所上市或獲準交易，則如在主要國家證券交易所上市或獲準交易的證券的主要綜合報價系統中報告的那樣，或，如果普通股沒有在任何國家證券交易所上市或被允許交易，則為該市場當時使用的場外交易市場的最後報價，或者，如果沒有如此報價，則為場外交易市場的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果在任何這樣的日期，普通股沒有被任何這樣的組織報價, 在公司董事會選定的普通股中進行交易的專業做市商提供的收盤報價和要價的平均值。如果普通股不是公開持有的，或不是上市或交易的，或不是可用出價和要約報價的標的，“當前每股市場價格”將指公司董事會真誠確定的每股公允價值，這一確定將在提交給權利代理的一份聲明中描述。
(Ii)就本協議下的任何計算而言，“當前每股市價將按照上文第11(D)(I)節普通股規定的相同方式確定優先股的優先股比例，但最後一句除外。如果優先股的當前每股市場價不能以上述方式確定，優先股的“當前每股市場價”將最終被視為等於普通股當前每股市場價乘以100(因為該數字可能會進行適當調整，以反映本協議日期後發生的與普通股有關的股票拆分、股票股息、資本重組或類似交易等事件)。如果普通股和優先股既不是公開持有的，也不是上市或交易的，或者是可用投標和要約報價的標的，優先股的“當前每股市場價格”將指公司董事會真誠地確定的每股公允價值，該確定將
在提交給權利代理的一份聲明中進行了描述。就本協議而言，優先股百分之一的當前每股市場價格將等於一股優先股的當前每股市場價格除以100。
(E)除下文所述外，不需要對採購價格進行調整，除非這種調整要求價格至少增加或減少1%；提供, 然而，，任何因第11(E)條而不需要進行的調整將被結轉，並在隨後的任何調整中考慮在內。根據第11條規定的所有計算將根據具體情況以最接近的百分之一或最接近的百萬分之一的優先股或萬分之一的普通股或其他證券進行計算。儘管第11條(E)款第一句有規定，但第11條所要求的任何調整不得遲於(I)交易發生之日起三年和(Ii)到期之日兩者中較早者。
(F)如因依據第11(A)條作出的調整而導致其後行使的任何權利的持有人有權收取除優先股以外的本公司任何證券，則在行使任何權利時可如此收取的其他證券的數目及/或種類(及/或有關該等證券的購買價)將會不時作出調整，其方式及條款須與本條第11條所載有關優先股的規定(及其購買價)及第7、9、10、有關優先股的第(13)及第(14)項(及其購買價)將按相同條款適用於任何其他證券(及其購買價)。
(G)本公司在本協議項下購買價作出任何調整後原先發行的所有權利，將證明有權按經調整的購買價購買在行使權利時不時根據本協議可發行的百分之一股優先股，所有權利均須按本協議規定的進一步調整。
(H)除非本公司已按照第11(I)款的規定行使其選擇權，在根據第11(B)條或第11(C)條對收購價格進行每次調整時，緊接作出該調整之前尚未行使的每項權利此後將證明以調整後的收購價格購買的權利，優先股百分之一的數目(計算至最接近優先股的百萬分之一)為(I)乘以(X)於緊接有關收購價調整前行使權利時可發行的優先股百分之一數目乘以(Y)緊接有關收購價調整前生效的收購價，及(Ii)將所得乘積除以緊接有關收購價調整後生效的收購價。
(I)本公司可於收購價任何調整日期或之後，選擇調整供股數目，以取代因行使權利而可發行的優先股百分之一數目的任何調整。經該等權利數目調整後尚未行使的每項權利，將可按緊接該項調整前可行使權利的優先股的百分之一數目行使。在這種權利數量調整之前登記在案的每一項權利，將成為由
將緊接購進價格調整前生效的購進價格除以緊接調整購進價格後生效的購進價格。本公司將公佈其選擇調整權利數目的公告(並立即向權利代理髮出書面通知)，註明調整的記錄日期，以及如當時知悉將進行的調整的金額。該記錄日期可以是調整購買價格的日期或其後的任何一天，但如果已發出正確的證書，則將至少晚於公告日期10個日曆日。如果已頒發權利證書，則在根據第11(I)條對權利數量進行每次調整時，公司將在實際可行的情況下，儘快向在該記錄日期的權利證書記錄持有人分發權利證書，以證明該權利證書持有人因該項調整而有權獲得的額外權利證書，或根據公司的選擇，向該記錄持有人分發權利證書，以替代和替換該等持有人在調整日期之前所持有的權利證書，並在公司要求的情況下，在交出證書時，新的權利證書，證明這些權利人在調整後有權享有的所有權利。將分發的權利證書將以本文規定的方式發行、籤立和會籤(並可由本公司選擇承擔調整後的購買價格)，並將於公告指定的記錄日期登記在權利證書記錄持有人的名下。
(J)在不涉及購買價及/或於行使權利時可發行的證券的數目及/或種類的任何調整或改變的情況下，之前及其後發行的權利證書可繼續表達購買價及根據本協議發出的初始權利證書所表達的證券的數目及種類。
(K)在採取任何行動導致將收購價格下調至低於優先股當時面值(如有)的百分之一或低於本公司可於行使權利時發行的任何其他證券的當時面值(如有)之前，本公司將採取其律師認為必要的任何公司行動，以使本公司可按經調整收購價格有效及合法地發行繳足及不可評估優先股或有關其他證券(視情況而定)。
(L)在本第11條另有要求的情況下，購買價格的調整應自特定事件的記錄日期起生效，公司可選擇將在該記錄日期之後行使的任何權利的持有人的優先股或其他證券(如有)的發行推遲至該事件發生時，該優先股或其他證券的數量超過根據該調整前有效的購買價行使時可發行的公司優先股或其他證券的數量(如有)；提供, 然而，，本公司向該持有人交付到期票據或其他適當票據，證明該持有人有權在需要作出調整的事件發生時收取該等額外優先股或其他證券。
(M)即使本協議有任何相反規定，本公司將有權在本第11條明確要求的調整之外，在公司董事會根據其善意判斷認為是可取的情況下，有權降低收購價格，以便(I)合併或拆分優先股，(Ii)以低於以下價格發行全部現金優先股
(Iii)發行全部現金的優先股或按其條款可轉換為優先股或可交換為優先股的證券，(Iv)股票股息，或(V)本公司此後向其優先股持有人發行本條第11條所指的權利、期權或認股權證，均無須向該等股東繳税。
(N)即使本協議有任何相反規定，如本公司在分派日期之前的記錄日期之後的任何時間，(I)就以普通股支付的已發行普通股派發股息，(Ii)將已發行普通股再分拆，(Iii)將已發行普通股合併為較少數目的股份，或(Iv)在已發行普通股的重新分類中發行其股本中的任何股份(包括與本公司為持續或尚存法團的合併或合併有關的任何此類重新分類)，則與當時已發行普通股相關的權利數目，此後但在分派日期之前發行或交付的普通股，將按比例進行調整，使任何此類事件發生後與每股普通股相關的權利數量等於緊接該事件發生前與每股普通股相關的權利數量乘以一個分數得到的結果，該分數的分子是緊接該事件發生前已發行的普通股總數，其分母是緊接該事件發生後的已發行普通股總數。本第11(N)條規定的調整將在派發股息或進行該等細分、合併或重新分類時相繼作出。
12. 調整買入價格或證券數量的證明。當第11條或第13條規定進行調整時，本公司將立即(A)準備一份載有該等調整的證書和一份關於該等調整的簡要事實説明，(B)向權利代理以及優先股和普通股的每個轉讓代理提交一份該證書的副本，以及(C)如果該等調整是在分派日期之後進行的，則應根據第25條的規定將該調整的簡要摘要郵寄給每位權利證書持有人。權利代理在依賴任何該等證書及其中所載的任何調整時應受到充分保障，且不會就任何該等調整負上責任或責任，亦不應被視為知悉任何該等調整，除非及直至其收到該證書。
13. 資產或盈利能力的合併、合併或出售或轉讓。(A)在下列情況下：
(I)在任何人成為收購人後的任何時間，該公司與任何其他人合併，或與任何其他人合併或合併，而該公司並不是該項合併或合併的持續或尚存的法團；或
(Ii)在任何人成為收購人後的任何時間，任何人與本公司合併，或與本公司合併或合併為本公司，而本公司是該項合併或合併的持續或尚存的法團，而在與該合併或合併相關的情況下，全部或部分普通股已變更為或交換為任何其他人的股票或其他證券、現金或任何其他財產；或
(Iii)在任何人士成為收購人後的任何時間，本公司直接或間接地在一項或多項交易中出售或以其他方式轉讓(或其一家或多家附屬公司出售或以其他方式轉讓)資產或盈利能力(包括但不限於對本公司及/或其任何附屬公司產生任何責任的證券)，該等資產或盈利能力合共佔本公司及其附屬公司(整體)超過50%的資產或盈利能力予本公司或其一家或多家全資附屬公司以外的任何一名或多名人士；
然後，在每一種情況下，將作出適當的撥備，以便從股份收購日期、分配日期和該移交事件發生日期中最晚的日期起和之後，(A)此後權利的每個持有人有權在按照本協議的條款行使權利時，以每項權利的行使價，等於當時的當前購買價格乘以在緊接股份收購日期之前可行使權利的百分之一的數目的乘積，獲得正式授權、有效發行的該數目的優先股，發行人的全額繳足、不可評估和可自由交易的普通股，沒有任何留置權、產權負擔和其他不利債權，不受任何贖回或優先購買權的限制，等於(X)將當時的購買價乘以在緊接股份收購日期之前可行使權利的優先股的百分之一的數量，並將該乘積除以(Y)發行人普通股當前每股市場價格的50%(根據第11(D)條確定)；(B)此後，發行人將對本協議項下本公司的所有義務和義務承擔責任，並將因該翻轉事件的發生而承擔責任；(C)此後，“公司”一詞將被視為指發行人；及(D)發行人將採取必要的步驟(包括但不限於保留足夠數量的普通股，以允許行使所有尚未行使的權利)，以確保本協議的規定在此後儘可能合理地適用, 關於其普通股，此後可在行使權利時交付。
(B)就本條第13條而言，“發行人“指(I)在上述第13(A)(I)或(Ii)節所述的任何移交事件的情況下，是指作為上述第13(A)(Ii)節所述交易的繼續或尚存的公司的人(包括作為上述第13(A)(Ii)節所述交易的繼續或尚存的公司的公司)，及(Ii)在上述第13(A)(Iii)節所述的任何移交事件的情況下，獲得根據該等交易轉讓的最大部分資產或盈利能力(包括但不限於對公司和/或其任何附屬公司產生任何義務的證券)的一方；提供, 然而，在任何這種情況下，(A)如果(1)在合併、合併或交易時，該人的任何類別的股權擔保並未根據《交易法》第12條在過去12個月內連續登記，並且(2)該人直接或間接地是另一人的子公司，而該另一類別的股權擔保已如此登記，則術語“發行人”是指該另一人；及(B)如該人直接或間接是多於一人的附屬公司，而該等人士是由兩名或多於兩名人士組成並已如此註冊的一類股權證券，則“發行人”一詞是指該等人士中具有最大總市值的股權證券的發行人。儘管有上述規定，如果發行人在任何
上述翻轉事件不是擁有未償還股本證券的公司或其他法人實體，則在每種情況下，(X)如果發行人由擁有未償還股本證券的公司或其他法人實體直接或間接全資擁有，則所有對發行人普通股的提及將被視為對擁有未償還股本證券的公司或其他法人實體的普通股的引用，該公司或其他法人實體最終控制發行人，以及(Y)如果沒有此類具有未償還股本證券的公司或其他法人實體，(I)將作出適當規定，以便發行人為根據本協議的條款行使權利的目的而創造或以其他方式提供一種或多種證券，其公平市場價值至少等於普通股的經濟價值，如果發行人是擁有未償還股權證券的公司或其他法人實體，權利的每個持有人將有權獲得這些證券或證券；和(Ii)本協議的所有其他規定將適用於該等證券的發行人，如同該等證券是普通股一樣。
(C)在下列情況下，本公司不會完成任何移交事件：(I)在移交事件發生時或之後，有或將會有任何權利、認股權證、票據或證券尚未完成，或任何有效的協議或安排會消除或大幅減少權利擬提供的利益，(Ii)在移交事件之前、同時或之後，就第13(A)條而言構成或將構成發行人的人的股東應已收到該人或其任何聯屬公司或聯營公司以前擁有的權利分派，或(Iii)發行人的組織形式或性質將排除或限制權利的可行使性。此外，除非發行人持有足夠數量的尚未發行或預留供發行的授權普通股(或上文第13(B)節所述的其他證券)，以允許根據本第13條行使全部權利，並且除非在完成之前，本公司和發行人已簽署補充協議並向權利代理人交付補充協議，補充協議規定了本第13條(A)和(B)款中規定的條款，並且進一步規定，在任何翻轉事件完成後，發行人將在切實可行的範圍內儘快：
(A)根據《證券法》就權利和行使權利時可發行的證券以適當形式編制和提交登記説明書，並盡最大努力使此類登記説明書(1)在提交後儘快生效，(2)在到期日之前一直有效(招股説明書始終符合《證券法》的要求)；
(B)根據與權利的可行使性有關的適用的國家證券或“藍天”法律，採取一切適當的行動或確保遵守這些法律；和
(C)向權利持有人交付發行人及其每一關聯公司的歷史財務報表，這些報表在所有方面都符合《交易所法案》表格10的登記要求。
(D)本第13條的規定同樣適用於連續合併或合併或出售或其他轉讓。在隨時發生翻轉事件的情況下
在翻轉事件發生後，除根據第11(A)(Ii)條規定無效的權利外，以前未被行使的權利將不再以第11(A)(Ii)條規定的方式行使，此後將按第13(A)條規定的方式行使。
14. 分數權與分數性證券。(A)本公司將不會被要求發行零碎權利或分發證明零碎權利的權利證書。代替該等零碎權利，本公司將在切實可行範圍內儘快向原本可發行該等零碎權利的權利證書的登記持有人支付相當於一項權利當前市值的同一零碎部分的現金金額。就本第14(A)條而言，一項權利的當前市值為緊接該等零碎權利本應可予發行的日期之前的交易日的權利的收市價。任何一天的收盤價是最後的正常銷售價格，或者，如果該日沒有進行此類銷售，則為收盤報價和要價的平均值，在這兩種情況下，均為在紐約證券交易所上市或獲準交易的證券的主要報價系統中報告的價格，或者，如果權利未在紐約證券交易所上市或獲準交易，則為權利在其上市或獲準交易的主要國家證券交易所上市的證券的主要報價系統中報告的價格，或，如該等權利並未在任何國家證券交易所上市或獲準買賣，則以該市場當時正在使用的市場所報告的該等權利在場外市場的最後報價或(如未如此報價)場外市場的最高出價及最低要價的平均值，或如在任何該等日期該等權利並未被任何該等組織報價，則為由專業做市商在本公司董事會選定的權利上做市所提供的收盤出價及要價的平均值。如果權利不是公開持有的，或不是如此上市或交易，或不是可用出價和要約報價的標的, 一項權利的當前市場價值將指公司董事會真誠確定的其公允價值，這一確定將在提交給權利代理的一份聲明中描述。
(B)本公司將無須於行使權利時發行零碎優先股(為優先股百分之一整數倍的零碎優先股除外)，或派發證明零碎優先股或將零碎優先股登記在本公司股份過户賬簿上的證書(不包括優先股百分之一整數倍的零碎優先股)。根據本公司與其選定的存託機構之間的適當協議，本公司可根據本公司與其選定的存託機構之間的適當協議，以存託憑證作為優先股百分之一的整數倍的部分優先股的證明，但該協議規定，該等存託憑證的持有人享有其作為該等存託憑證所代表的優先股的實益擁有人而有權享有的所有權利、特權及優惠。代替並非百分之一優先股的整數倍的零碎優先股，本公司可向任何原本可獲發行該等零碎優先股的人士支付相等於一股優先股當前市值的相同零碎部分的現金金額。就本第14條(B)項而言，一股優先股的當前市場價值為優先股的收盤價(其確定方式與第11條(D)(I)項第二句中普通股的確定方式相同)，即緊接行使優先股之日之前的交易日；提供,
然而，，如果優先股的收盤價不能如此確定，則該交易日的優先股的收盤價將最終被視為等於該交易日的普通股收盤價(根據第11(D)(I)節第二句確定)乘以100(該數字可進行適當調整，以反映本協議日期後發生的與普通股有關的事件，如股票拆分、股票股息、資本重組或類似交易)；提供 進一步, 然而，如果普通股和優先股均未在任何國家證券交易所公開持有或上市或獲準在任何國家證券交易所交易，或既未公開持有，也未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則一股優先股的當前市值將指公司董事會真誠確定的其公允價值，這一決定將在提交給權利代理的一份聲明中説明。
(C)於觸發事件發生後，本公司將不會被要求發行零碎普通股或可於行使或交換權利時發行的其他證券，或派發證明任何該等零碎證券的證書，或將任何該等零碎證券登記在本公司的股份過户賬簿上。除發行任何該等零碎證券外，本公司可向任何原本可獲發行該等零碎證券的人士支付相當於一種該等證券當前市值相同零碎的現金金額。就本第14條(C)項而言，在行使或交換權利時可發行的一股普通股或其他證券的當前市值是緊接行使或交換權利或交換權利之日之前交易日的收盤價(以第11(D)(I)節第二句中普通股的相同方式確定)；提供, 然而，倘若普通股或任何其他證券均未在任何國家證券交易所公開持有或上市或獲準交易，或既非可得出價及要約報價的標的，則一股普通股或該等其他證券的當前市值將指本公司董事會真誠釐定的其公允價值，而該釐定將指提交權利代理的聲明中所述的公允價值。
(D)每當權利代理人就零碎權利或零碎股份或其他證券付款時，本公司應(I)迅速準備並向權利代理人交付一份證書，合理詳細地列出與該等付款有關的事實以及在計算該等付款時使用的價格和/或公式，以及(Ii)以全額收取資金的形式向權利代理人提供足夠的款項以進行該等付款。權利代理人在依賴該證書時應受到充分保護，且不應對零碎權利或零碎股份或其他證券的任何付款負有責任，亦不應被視為知悉任何付款，除非及直至權利代理人已收到該證書及足夠的款項。
15. 訴權。與本協議有關的所有訴訟權利，除根據第18條和第20條賦予權利代理人的訴訟權利外，均歸屬權利證書的登記持有人(以及在分派日期之前，普通股的登記持有人)；任何權利證書的登記持有人(或在分派日期前，普通股的登記持有人)，無需權利代理或任何其他權利證書的持有人(或在分派日期前，任何普通股的持有人)的同意，可代表其本人併為其自身的利益強制執行，並可
並維持針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，以強制執行或以其他方式就其行使權利證書所證明的權利，以權利證書和本協議規定的方式行使權利。在不限制前述規定或權利持有人可獲得的任何補救措施的情況下，明確承認權利持有人對於任何違反本協議的行為在法律上將得不到適當的補救，並有權具體履行本協議項下的義務，並有權對實際或威脅違反受本協議約束的任何人的義務給予禁制令救濟。
16. 《權利持有人協議》。每一權利持有人通過接受相同的權利，同意並同意本公司和權利代理以及下列權利的每一其他持有人：
(A)在分派日期之前，權利只能在普通股轉讓的情況下轉讓；
(B)在分發日期之後，權利證書只有在權利代理人的登記簿上才可轉讓，但須交回權利代理人為此目的而指定的主要辦事處，並須妥為背書或附有適當的轉讓文書，並須填妥並籤立適當的表格和證書；
(C)本公司及供股代理可就任何目的將權利證書(或於分派日期前，相關普通股)以其名義登記的人士視為其及其所證明權利的絕對擁有者(即使權利證書或相關普通股證書(如有)上的所有權或文字註明)，且本公司及供股代理均不會受到任何相反通知的影響；
(D)該持有人明確放棄在行使或交換權利時獲得任何零碎權利和任何零碎證券的權利，除非第14條另有規定。
(E)即使本協議中有任何相反的規定，公司和權利代理都不會因以下原因而對權利持有人或其他人承擔任何責任：有管轄權的法院或政府、監管或行政機構或委員會發布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決，或任何政府當局頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行該義務的任何法規、規則、法規或行政命令；提供, 然而，，公司將盡其最大努力盡快撤銷或以其他方式推翻任何該等命令、法令或裁決。
17. 權利證書持有人不被視為股東。任何權利證書的持有人，作為權利證書持有人，將無權投票、收取股息或被視為公司的優先股或任何其他證券的持有人，該優先股或任何其他證券在行使權利證書所代表的權利時可能在任何時間可發行，也不會被解釋為授予任何權利證書持有人，如
該等權利包括本公司股東的任何權利，或在任何股東大會上投票選舉董事或就提交予股東的任何事項投票的任何權利，或同意或不同意任何公司行動，或接收影響股東的會議或其他行動的通知(第25條規定的除外)，或收取股息或認購權，或以其他方式，直至權利證書所證明的權利已根據本協議條文行使或根據第24節條文交換為止。
18. 關於權利代理人。(A)公司將向權利代理支付其在本協議項下提供的所有服務的合理補償，並在權利代理的要求下，不時向權利代理支付在本協議的準備、談判、交付、修訂、管理和執行以及行使和履行本協議項下的職責過程中發生的合理費用和律師費及其他支出。本公司還將賠償權利代理與接受、行使、履行和管理本協議有關的任何損失、責任、損害、索賠、訴訟或費用(包括外部法律顧問的合理有據可查的費用和開支，以及執行本協議項下權利所產生的合理費用和開支)，並使權利代理不會因權利代理所做或不做的任何事情而蒙受損失、責任、損害、索賠、訴訟或費用(包括外部法律顧問的合理有據可查的費用和開支)，而權利代理所做或不做的任何事情(均由有管轄權的法院的最終判決確定)與接受、行使、履行和管理本協議有關。包括直接或間接地或強制執行其在本協議項下的權利而對由此產生的任何責任索賠進行辯護的費用和費用。在本權利協議終止、權利行使或權利期滿以及權利代理人辭職、更換或免職後，本第18條和下文第20條的規定仍然有效。權利代理不應被視為知道根據本協議應收到通知的任何事件，權利代理應受到充分保護，並且不會因未能採取任何與此相關的行動而承擔任何責任，除非並直到它收到該書面通知。
(B)權利代理將受到保護，不會因其根據任何權利證書或證書或其他通知證明公司的優先股或普通股或其他證券、轉讓或轉讓文書、授權書、背書、誓章、信件、通知、指示、同意、證書、聲明或其他文件或文件而採取、遭受或不採取的任何行動或不採取的任何行動承擔任何責任，並在必要時經簽署、籤立並在必要時核實或確認，由適當的一個或多個人。
19. 權利代理公司的合併、合併或名稱變更。(A)權利代理人或任何繼承人權利代理人可能合併或合併的任何公司，或權利代理人或任何繼承人權利代理人為當事一方的任何合併或合併所產生的任何公司，或權利代理人或任何繼承人權利代理人的公司信託業務的任何繼承人，將成為本協議下權利代理人的繼承人，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，只要該公司有資格根據第21條的規定被任命為繼承人權利代理人。如果在
當該繼承人權利代理人接替本協議所設立的代理機構時，任何權利證書應已會籤但未交付，任何該等繼承人權利代理人可採用前繼人權利代理人的會籤並交付經如此副署的該等權利證書；如果當時任何權利證書尚未會籤，任何繼承人權利代理人可會籤該權利證書，或以該繼承人權利代理人的名義會籤該權利證書；在所有該等情況下，該等權利證書將具有權利證書及本協議所規定的全部效力。
(B)如果權利代理的名稱在任何時候發生變化，而此時任何權利證書已副署但未交付，權利代理可採用其原有名稱的副署並交付經如此副署的權利證書；如當時任何權利證書尚未副署，權利代理可用其先前的名稱或更改後的名稱加簽該等權利證書；在所有該等情況下，該等權利證書將具有權利證書及本協議所規定的全部效力。
20. 權利代理人的職責。權利代理承諾僅按照以下條款和條件履行本協議規定的職責和義務，公司和權利證書持有人在接受這些條款和條件後，將受所有這些條款和條件的約束：
(A)權利代理人可諮詢法律顧問(其可能是本公司的法律顧問)，而該法律顧問的意見將完全及全面授權及保護權利代理人，而權利代理人不會就其在沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為(兩者均由具司法管轄權的法院的最終判決所裁定)並根據該意見而採取或不採取的任何行動承擔任何責任。
(B)每當供股代理人在根據本協議執行其職責時，認為任何事實或事宜(包括但不限於任何收購人的身分及現行每股市場價格的釐定)在根據本協議採取、忍受或不採取任何行動之前由本公司證明或確定是必要或適宜的，則該事實或事宜(除非本協議另有明確規定的其他證據除外)可當作已由本公司的任何一位董事會主席、總裁、任何副總裁、祕書或司庫簽署並交付供股代理人的證明書予以確證及確立，該證書將是對權利代理的充分授權和保護，使其可以根據本協議的規定依據該證書真誠地採取、忍受或不採取任何行動。
(C)權利代理僅對其自身的疏忽、惡意或故意不當行為負責(每一項均由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)。然而，在任何情況下，權利代理都不對任何類型的任何特殊、間接、懲罰性、附帶或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失或名譽損害)承擔責任，即使權利代理已被告知此類損害的可能性。
(D)權利代理將不會對本協議或權利證書(除其副署外)所載的任何事實陳述或朗誦承擔責任或因此而承擔責任，或被要求核實該等陳述或朗誦，但所有此等陳述及朗誦僅由本公司作出，並將被視為僅由本公司作出。
(E)權利代理對本協議或本協議的簽署和交付的有效性不承擔任何責任或承擔任何責任(權利代理正式執行和交付本協議除外)，或對任何權利證書的有效性或執行(其會籤除外)承擔任何責任；也不對公司違反本協議或任何權利證書中包含的任何契約負責；也不對第11條、第13條或第24條規定的任何調整(包括導致權利無效的任何調整)負責，也不對任何此類調整的方式、方法或金額或確定需要任何此類調整的事實的存在負責(除非在實際通知權利代理人可能最終依賴的任何此類調整後由權利證書證明的權利的行使)；亦不會因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何權利證書將發行的任何股額或其他證券的授權或保留，或就任何股額或其他證券於發行時是否將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。
(F)本公司將履行、籤立、確認及交付或安排履行、籤立、確認及交付權利代理為執行或履行本協議規定而合理需要的所有其他及其他行為、文書及保證。
(G)權利代理現獲授權及指示接受董事會主席總裁、本公司任何副董事總裁、祕書或財務主管中任何一位就履行本協議項下職責而作出的指示，並向該等高級人員申請與其職責有關的意見或指示，而該等指示即為對權利代理的全面授權及保障，而權利代理將不會對其按照任何該等高級人員的指示真誠地採取、忍受或遺漏採取的任何行動或在等待該等指示時延遲採取行動負上責任。權利代理人應根據其從任何此類官員那裏收到的最新指示，真誠地得到充分授權和保護。權利代理要求本公司書面指示的任何申請，可在權利代理的選擇下，以書面列出權利代理根據本協議建議採取、遭受或不採取的任何行動，以及採取或忍受該行動或不採取該行動或不採取該行動的日期及/或之後的有效日期。權利代理人將不對權利代理人在其指明日期(該日期不得早於本公司任何高級職員實際收到該申請之日起五個營業日後，除非任何該等高級人員已以書面同意較早日期)根據任何該等申請所載建議而採取、忍受或遺漏採取的任何行動負責，除非權利代理人在採取任何該等行動之前(或如有遺漏，則為生效日期)已收到迴應該等申請的書面指示，指明須採取、忍受或遺漏採取的行動。
(H)供股代理及供股代理的任何股東、董事、聯屬公司高級職員或僱員可買賣或買賣本公司的任何供股或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢權益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議項下的供股代理。本文並不阻止權利代理或任何該等股東、董事、聯屬公司、高級職員或僱員以任何其他身份為本公司或任何其他人士行事。
(I)權利代理人可自行或由其代理人或透過其代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而權利代理人將不會對任何該等代理人或代理人的任何行為、過失、疏忽或不當行為，或因任何該等行為、過失、疏忽或不當行為而給本公司、任何權利持有人或任何其他人士造成的任何損失負責或交代，而該等行為、過失、疏忽或不當行為並無重大疏忽、不誠信或故意不當行為(每項均由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定)。權利代理將不承擔任何義務或責任，以確保與權利證書的發行、轉讓或交換相關的任何適用的聯邦或州證券法得到遵守。
(J)本權利協議的任何條款均不得要求權利代理在履行其在本協議項下的任何職責或在行使其權利的過程中支出或冒險其自有資金或以其他方式招致任何財務責任，前提是有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償並未合理地向其保證。
(K)就交回權利代理以供行使、轉讓、拆分、合併或交換的任何權利證書而言，如(I)附於轉讓表格或選擇購買表格(視屬何情況而定)的證書尚未填妥或顯示對其中第1或2條的肯定迴應，或(Ii)存在任何其他實際或懷疑不符合規定的情況，則在事先未與本公司磋商前，權利代理不會就所要求的行使、轉讓、拆分、合併或交換採取任何進一步行動，並將在此後僅根據公司的書面指示對其採取進一步行動。
21. 權利變更代理。權利代理人或任何繼承人權利代理人可於60個歷日前向本公司郵寄書面通知辭任及解除其在本協議項下的職責，如權利代理人或其聯屬公司並非本公司的轉讓代理，則可向優先股或普通股的每名轉讓代理以掛號或掛號信郵寄，並以頭等郵件向權利證書持有人發出辭呈及解除其職責。如果公司與權利代理之間有效的轉讓代理關係終止，權利代理將被視為自終止之日起自動辭職並解除其在本協議下的職責，公司應負責發送與此相關的任何必要通知。本公司可於60個歷日前發出書面通知，以書面方式通知權利代理或任何繼承權代理(視屬何情況而定)，並以掛號或掛號郵寄方式向優先股及普通股的每一轉讓代理以及以頭等郵件向權利證書持有人郵寄優先股及普通股的每一轉讓代理。如果權利代理人辭職或被免職或因其他原因無法行事，公司將
任命一位權利代理人的繼任者。如本公司在發出有關撤職通知後30個歷日內，或在辭任或喪失行為能力的權利代理人或權利證書持有人(該持有人將連同該通知提交其權利證書供本公司查閲)以書面通知其辭職或喪失工作能力後，本公司未能作出上述委任，則任何權利證書的登記持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的權利代理人。任何繼承權代理人，不論是由本公司或由上述法院委任，均為根據美國或紐約州(或美國任何其他州的法律，只要該公司獲授權在紐約州作為銀行機構經營業務)而組成並在紐約州設有主要辦事處、信譽良好的公司或其他法律實體，根據這種法律被授權行使公司信託或股票轉讓權力，並受到聯邦或州當局的監督或審查，在被任命為權利代理人時，其綜合資本和盈餘或淨資產至少為5,000萬美元。在委任後，繼承人權利代理將被賦予與其最初被命名為權利代理人時相同的權力、權利、義務和責任，而無需進一步的行為或行為；但前身權利代理將在本協議項下持有的任何財產交付和轉讓給繼承人權利代理，並籤立和交付為此目的所需的任何進一步的保證、轉易、行為或契約。不遲於任何此類任命的生效日期, 本公司將向前身權利代理及優先股或普通股的各轉讓代理提交有關的書面通知，並向權利證書的登記持有人郵寄有關的書面通知。然而，未能發出第21條規定的任何通知，或其中的任何缺陷，不會影響權利代理人的辭職或罷免或繼任者權利代理人的任命的合法性或有效性。
22. 簽發新的權利證書。儘管本協議或權利有任何相反的規定，本公司仍可選擇以本公司董事會批准的形式發行證明權利的新權利證書，以反映根據本協議的規定行使權利時每股收購價和可發行證券的數量或種類的任何調整或變化。此外，就本公司於分派日期後及於到期日之前發行或出售普通股而言，本公司將(A)就根據分派日期前發行的可行使或可交換或可轉換為普通股的證券(權利除外)的行使、交換或轉換而發行或出售的普通股，及(B)在任何其他情況下，如本公司董事會認為必要，可由本公司董事會適當或適宜：發行權利證書，相當於在分派日之前發行或出售該等普通股時將會發行的同等數量的權利證書，並按本文規定進行適當調整，如同已如此發行或出售一樣；提供, 然而，(I)如本公司董事會根據其善意判斷認為發出該等權利證書可能對本公司或本應獲發該權利證書的人士造成重大不利税務後果，則不會發出該等權利證書；及(Ii)如已作出適當調整以代替發出該等權利證書，則不會發出該等權利證書。
23. 救贖。(A)於到期日之前，本公司董事會可選擇於(I)分派日期及(Ii)股份收購日期(以較遲者為準)於營業時間結束前任何時間，按贖回價格贖回當時尚未贖回的全部但不少於所有尚未行使的權利。任何該等贖回將在本公司董事會採取行動下令贖回後立即生效，除非本公司董事會的該行動明確規定該贖回將在隨後的時間或在發生或未發生一個或多個特定事件時生效(在此情況下，該贖回將根據本公司董事會該行動的規定生效)。
(B)權利持有人於第23(A)條所規定的權利贖回生效後，無需採取任何進一步行動及無須任何通知，權利持有人行使權利的權利即告終止，其後權利持有人唯一的權利將是收取贖回價格，而不收取任何利息。在第23(A)條規定的權利贖回生效後，公司將立即公開宣佈贖回(並立即書面通知權利代理)，並將在此後10個日曆日內向當時尚未贖回的權利持有人發出贖回通知，方法是將通知郵寄到公司登記簿上顯示的所有持有人的最後地址；提供, 然而，沒有發出通知或通知中的任何缺陷不會影響權利的贖回的有效性。以本文規定的方式郵寄的任何通知將被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。郵寄給權利持有人的贖回通知將説明支付贖回價格的方式。本公司可選擇以現金、普通股(根據贖回時普通股當時的每股市價(根據第11(D)條釐定))或本公司董事會認為適當的任何其他形式的代價(基於該等其他代價的公平市價，由本公司董事會真誠釐定)或其任何組合支付贖回價格。本公司可選擇將贖回價格的支付與同時向普通股持有人支付的任何其他付款合併，並在任何其他付款為酌情支付的範圍內，可因同時支付贖回價格而減少贖回價格的金額。如果法律或合同限制阻止本公司在贖回時支付贖回價款(以本公司董事會認為適當的代價形式)，本公司將在不再因此而無法支付贖回價款的時間後立即支付贖回價款，不計利息。
24. 交易所。(A)本公司董事會可選擇在股份收購日期及分派日期兩者中較後者之後的任何時間，將當時尚未發行及可行使的全部或部分權利(不包括根據第11(A)(Ii)條的規定已失效的權利)交換為普通股，交換比例為每項權利一股普通股，並作出適當調整，以反映記錄日期後發生的任何股票拆分、股票股息或類似交易(該等交換比率以下稱為“兑換率“)。任何此類交換將在公司董事會採取行動下令進行交換時立即生效，除非公司董事會的此類行動明確規定此類交換將在隨後的時間或在發生或未發生一個或多個指定事件(在
在這種情況下，該交換將根據本公司董事會的該等行動的規定生效)。在根據本第24條進行交換之前，本公司董事會可指示本公司以本公司董事會當時批准的形式和條款簽訂信託協議(“信託協議“)。如本公司董事會指示，本公司應訂立信託協議，並向根據該協議設立的信託(“托拉斯“)所有根據交易所可發行的普通股，以及所有根據交易所有權收取普通股的人士，只有在遵守信託協議的相關條款和規定的情況下，才有權從信託收取該等普通股(以及該等股份存入信託的日期後作出的任何股息或分派)。儘管有上述規定，本公司董事會將無權在任何人士(本公司或任何有關人士除外)成為當時已發行普通股50%或以上的實益擁有人後的任何時間進行該交換。
(B)於第24(A)條所規定的任何權利交換生效後，在沒有任何進一步行動及沒有任何通知的情況下，行使該等權利的權利將會終止，而該權利持有人其後就該等權利所享有的唯一權利將是收取相當於該持有人所持有的該等權利的數目乘以交換比率的普通股數目。在第24(A)條規定的任何權利交換生效後，公司將立即公開宣佈(並立即向權利代理髮出書面通知)這種交換，並在此後10個日曆日內，按照權利代理登記簿上顯示的所有權利持有人的最後地址向他們發出通知；提供, 然而，沒有發出通知或通知中的任何缺陷不會影響該交換的有效性。以本文規定的方式郵寄的任何通知將被視為已發出，無論持有人是否收到該通知。每份此類交換通知將説明普通股交換權利的方式，以及在任何部分交換的情況下，將交換的權利的數量。任何部分交換將根據每個權利持有人持有的權利(根據第11(A)(Ii)條規定無效的權利除外)的數量按比例進行。
(C)在根據本第24條進行的任何交換中，本公司可根據其選擇，以下列權利取代可交換的任何普通股：(I)等值普通股(該術語在第11(A)(Iii)條中使用)，(Ii)現金，(Iii)本公司的債務證券，(Iv)其他資產，或(V)上述資產的任何組合，在任何情況下具有由本公司董事會真誠決定的合計價值(該決定將在提交給權利代理人的聲明中説明)，相當於緊接第24條規定的交易所生效日期前一個交易日的一股普通股的當前市值(根據第11(D)條確定)。
25. 關於某些事件的通知。(A)如在分派日期後，本公司建議(I)向優先股持有人支付任何類別的應付股票股息或向優先股持有人作出任何其他分派(定期現金股息除外)，(Ii)向優先股持有人提供權利、認股權或認股權證，以
認購或購買任何額外的優先股或任何類別的股票或任何其他證券、權利或期權，(Iii)對其優先股進行任何重新分類(僅涉及已發行優先股的再分類除外)，(Iv)在一次或多次交易中對資產或盈利能力(包括但不限於，產生本公司及/或其任何附屬公司任何責任的證券)，相當於本公司及其附屬公司整體資產及盈利能力的50%以上；(V)完成本公司或其一個或多個全資附屬公司以外的任何其他人士；或(V)完成本公司的清算、解散或清盤；或(Vi)宣佈或支付普通股應付普通股的任何股息，或對普通股進行拆分、合併或重新分類，則在每一種情況下，本公司將在可行的範圍內，按照第26條的規定，向權利代理人和權利證書的每位持有人發出有關該建議行動的通知，該通知須指明該等股息、分派或提供權利、期權或認股權證的記錄日期，或該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓、清盤、解散或清盤的日期，以及普通股及/或優先股持有人蔘與的日期(如任何該等日期將予確定)。在上述第(I)或(Ii)條所涵蓋的任何訴訟的情況下，上述通知亦會如此發出, 就該等行動而言，至少於決定優先股持有人的記錄日期前10個歷日，而就任何該等其他行動而言，則至少於採取該建議行動的日期或普通股及/或優先股持有人蔘與該等行動的日期前10個歷日，兩者以較早者為準。
(B)如發生任何觸發事件，則在任何該等情況下，本公司將根據第26條，在切實可行範圍內儘快向權利代理人及每名權利證書持有人發出有關該事件發生的通知，該通知向權利持有人指明該事件及該事件的後果。
(C)即使本協議有任何相反規定，在分派日期之前，本公司向證券交易委員會提交的文件，就本協議而言，應構成對任何權利或任何普通股持有人的充分通知。
26. 通告。(A)本協議授權由權利代理或任何權利證書持有人向公司或在公司發出或提出的通知或要求，如果通過頭等郵件、預付郵資或隔夜遞送服務發送，則將充分發出或提出，地址如下(直到另一個地址以書面形式提交給權利代理)：
庫珀-標準控股公司
40300傳統之路
密歇根州諾斯維爾，48168
注意：喬安娜·M·託茨基，首席法務官兼祕書高級副總裁(電子郵件：郵箱：Joanna.Totsky@cooperStandard.com)
(B)除本協議第21節的規定外，本協議授權由公司或任何權利證書持有人發出或作出的任何通知或要求
如果通過頭等郵件、預付郵資或隔夜遞送服務發送，則將充分給予或作出權利代理，地址如下(直到另一個地址以書面形式提交給公司)：
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
梅賽德斯道51號
紐約埃奇伍德郵編：11717
收信人：企業行動部
將副本複製到：
布羅德里奇金融解決方案公司
新澤西州紐瓦克網關中心2號，郵編：07102
郵箱：LegalNotitions@Broadridge.com
注意：總法律顧問
(C)本協議授權本公司或供股代理人向任何權利證書持有人(或如於分派日期前，則向任何普通股持有人)發出或提出的通知或要求，如以頭等郵遞、預付郵資、按本公司登記簿所示有關持有人的地址寄往該持有人，將會充分發出或作出。
27. 補充條文及修正案。在權利根據第23條停止可贖回之前，並受本第27條倒數第二句的規限，本公司可行使其唯一及絕對酌情決定權，如本公司指示，權利代理人可在任何方面不經權利持有人或普通股持有人批准而在任何方面補充或修訂本協議的任何條文。從權利根據第23條停止贖回的時間起及之後，在符合第27條倒數第二句的情況下，公司可以，如果公司指示，權利代理人將不經任何權利或普通股持有人的批准，對本協議進行補充或修訂，以便(I)消除任何含糊之處，(Ii)更正或補充本協議中可能存在缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何規定，(Iii)縮短或延長本協議項下的任何期限，或(Iv)以本公司認為合適的任何方式補充或修訂本協議項下的條款；提供, 然而，任何該等補充或修訂不得對權利持有人(收購人或收購人的聯營公司或聯營公司除外)的利益造成不利影響，並且該等補充或修訂不得導致權利再次成為可贖回的，或導致本協議再次成為補充或修訂，除非按照本句的規定。在不限制前述條文的一般性或效力的情況下，本協議可予以補充或修訂，以規定本公司董事會認為適當的有關權利的投票權及行使該等投票權的程序(如有)。在公司的一名高級管理人員提交了一份證書，表明擬議的補充或修訂符合第27條的條款時，權利代理人將簽署該補充或修訂；提供, 然而，，任何補充或修訂在權利持有人與公司籤立後立即生效及生效。
此外，如果補充或修訂對權利代理自身在本協議下的權利、義務、義務或豁免權造成不利影響，則在未經權利代理明確書面同意的情況下，此類修訂對權利代理無效。即使本協議中有任何相反的規定，任何補充或修訂不得將所述贖回價格降低到低於每項權利0.001美元的金額。儘管本協議有任何相反的規定，但第27條對公司董事會修訂本協議的能力的限制不應影響公司董事會採取與其在特拉華州法律下的受託責任一致的任何其他行動的權力或能力，包括但不限於加速或延長到期日期或最終到期日期，或對本協議進行本第27條允許的任何其他修訂，或採用新的股東權利計劃或權利協議，其條款由公司董事會全權酌情決定。
28. 接班人。本協議中所有由公司或權利代理或為公司或權利代理的利益而訂立的契諾和條款，將對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。
29. 本協議的好處。本協議不得解釋為向本公司、權利代理和權利證書(以及在分派日期之前的普通股)登記持有人以外的任何人提供本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議將為本公司、權利代理和權利證書的登記持有人(或在分派日期之前的普通股)的唯一和獨家利益。
30. 治國理政法。本協議、根據本協議頒發的每項權利和頒發的每一份權利證書將被視為根據特拉華州國內實體法訂立的合同，就所有目的而言，將受該州適用於完全在該州內訂立和履行的合同的該州國內實體法的管轄和解釋。通過接受本協議項下的權利，公司和每一權利持有人：(A)不可撤銷地接受特拉華州衡平法院對本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的專屬管轄權，或如果該法院沒有標的物管轄權，則接受特拉華州地區法院的專屬管轄權；(B)承認根據本協議第30條指定的法院與本協議以及這些人彼此之間的關係具有合理的關係；(C)在適用法律允許的最大範圍內，放棄他們現在或今後對個人管轄權或在本條第30條所述的任何法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對；(D)承諾不在除本條第30條所述的法庭以外的任何法庭啟動受本協議約束的任何訴訟；(E)同意在適用法律允許的最大範圍內，在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序中作出的最終和不可上訴的判決應是決定性的，並對這些人具有約束力。
31. 可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被有管轄權的法院或其他當局裁定為無效、無效或不可執行，
本協議的其餘條款、條款、契諾和限制將保持充分的效力和效力，不會受到任何影響、損害或無效；提供, 然而，本第31條所載內容不會影響本公司根據第27條補充或修訂本協議的能力，以合法、有效及可強制執行的條款、條款、契諾或限制取代該等無效、無效或不可執行的條款、條款、契諾或限制；此外，倘若任何該等被排除的條款、條款、契諾或限制對權利代理人的權利、豁免權、責任或義務造成不利影響，則權利代理人有權在書面通知本公司後立即辭職。
32. 描述性標題等。本協議多個部分的描述性標題僅為方便起見而插入，不會控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。除非另有明確規定，本協議中提及的條款、章節和展品指的是本協議的條款、章節和展品。
33. 委員會的裁定及行動。董事會或其正式授權的委員會將擁有管理本協議的專有權力和授權，並行使或不行使本公司董事會或本公司在管理本協議時可能需要或建議行使的任何權利和權力，包括但不限於：(I)解釋本協議的規定和(Ii)作出管理本協議所需或適宜的所有決定(包括但不限於贖回或不贖回權利或修訂本協議的決定)。在執行本協議、行使本公司董事會和本公司根據本協議明確授予的權利和權力，以及在解釋本協議和根據本協議作出任何決定時，公司董事會或其正式授權的委員會可考慮其認為必要、有用或適當的任何和所有事實、情況或信息。本公司董事會或其正式授權委員會真誠地作出或作出的所有該等行動、計算、詮釋及決定，在適用法律允許的最大範圍內，對本公司、權利代理人、權利持有人及所有其他各方均為最終、最終及具約束力。
34. 暫停可執行或可互換。倘若本公司董事會真誠地決定將會或可能需要根據第7、11、13、21或24條採取某些行動，或為適當地執行第7、11、13、21或24條，或為遵守聯邦或州證券法律或普通股上市或獲準買賣的任何全國性證券交易所的規則及規例，本公司可暫停權利的可行使性或可互換性一段合理期間，以使本公司能夠採取有關行動或遵守該等法律或規則及規例。如有任何該等暫停，本公司將於可行範圍內儘快發出公告(並立即以書面通知供股代理人)，宣佈暫停行使或交換權利。有關通知將不會被要求。一旦中止，賦予權利持有人的任何訴訟權利也將同樣中止。未能按照本協議的規定發出通知不會影響
根據本協議採取的任何行動的有效性。
35. 在觸發事件之前尋求豁免的流程。任何人士如欲收購普通股，而收購完成後，該人將實益擁有當時已發行普通股的4.9%或以上(A)請求人)可在股份收購日期之前，根據本第35條的規定，請求董事會對本協議項下的該項收購給予豁免，以便就本協議而言，該人將被視為本協議第1(R)條下的“豁免人士”(an豁免申請“)。豁免申請應採用適當的格式，並應通過隔夜遞送服務或預付郵資的頭等郵件送達公司主要執行辦公室的公司祕書。豁免申請應視為在公司祕書收到後提出。作為一種適當的形式，豁免請求應列出(I)請求人的姓名和地址，(Ii)請求人當時實益擁有的普通股的數量和百分比，以及(Iii)請求人提議收購當時已發行普通股的4.9%或更多的實益所有權的一項或多項交易的合理詳細描述，以及請求人提議收購的普通股的最高數量和百分比。董事會應在收到豁免請求後，儘快(無論如何，在十(10)個工作日內)就是否給予豁免作出決定；提供，董事會未能在該期限內作出決定，應視為董事會拒絕豁免請求。請求人應及時答覆董事會及其顧問提出的合理和適當的補充資料要求，以協助董事會作出決定。為考慮豁免申請，任何在任何特定時間對已發行普通股數量的任何計算，包括為了確定任何人為實益擁有人的該等已發行普通股的特定百分比，均應依據並依照第382條進行。董事會只有在董事會全權酌情決定提出要求的人士收購普通股的實益擁有權不會在任何重大方面對本公司可使用税項優惠的時間段產生不利影響或限制或損害本公司可獲得的税項優惠或(B)符合本公司的最佳利益，即使可能在重大方面對本公司可使用税項優惠的時間段產生不利影響或限制或損害本公司可獲得的税項優惠的情況下，方可給予豁免。根據本協議授予的任何豁免可以全部或部分授予，並可能受到限制或條件的限制或條件(包括要求請求人同意其對普通股的實益所有權不會超過董事會批准的最大股份數量和百分比)。, 在每一種情況下，董事會應在一定範圍內確定為保護税收優惠提供必要或適宜的規定。任何豁免請求均可在保密基礎上提交，除適用法律要求的範圍外，公司應對該豁免請求和董事會對其作出的決定保密，除非豁免請求中包含的信息或董事會對此作出的決定以其他方式公開。豁免
申請須由董事會或董事會正式組成的委員會的董事考慮及評估，該等董事獨立於本公司及提出豁免要求的人士，並與豁免要求無關，而就豁免要求而言，大多數該等獨立及公正董事的行動應被視為董事會的決定。
36. 納税遵從和扣繳。本公司特此授權權利代理從權利代理支付給權利持有人的所有款項(如果適用)中扣除根據本守則或自本條例生效之日起生效或隨後頒佈的任何聯邦或州法規所要求預扣的税款，並向相關税務機關提交必要的納税申報表和付款。公司將根據相關情況，應權利代理的要求，不時向權利代理提供扣留和報告的書面指示。除公司特別指示外，權利代理人不承擔扣繳、報告或支付税款的責任。
37. 同行。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都將被視為正本，所有這些副本將共同構成一份相同的文書。簽署和/或以電子方式傳輸的本協議簽名將與原始簽名具有相同的權威、效力和可執行性。
[簽名出現在下面的頁面上。]
茲證明，雙方已促使本協議在上述第一年正式簽署。
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| 庫珀標準控股公司
By: /s/ Joanna M. Totsky
姓名：喬安娜·M·託茨基
職務：首席法務官、祕書高級副總裁 | |
| | |
| Broadbridge企業發行人解決方案公司。
By: /s/ John P. Dunn
姓名：約翰·P·鄧恩
頭銜：高級副總裁 |
附件A
指定證書
的
甲級少年參賽
優先股
的
庫珀標準控股公司
(根據《條例》第151條
特拉華州公司法總則)
庫珀-標準控股公司，是根據特拉華州《一般公司法》(《公司“)，特此證明：
根據本公司董事會第三次會議賦予的權力，修訂和重新部署 公司註冊證書，並根據公司法第151條的規定，公司董事會通過了以下決議，規定發行一系列優先股：
議決根據明確授予和歸屬本公司董事會的權力(“董事會” or the “衝浪板“)根據本公司第三次修訂和重新發布的公司註冊證書，現設立並特此設立本公司的一系列優先股，其名稱和數額以及該系列股票的權力、指定、優先權和相對、參與、選擇和其他特別權利，以及其資格、限制或限制如下：
I.名稱和數量
該系列股票將被指定為A系列初級參與優先股，每股面值0.001美元。首選A系列“)，而構成A系列優先股的股份數目為2,000,000股。該股份數目可由董事會決議增加或減少；提供, 然而，A系列優先股的數目不會減少至少於當時已發行股份的數目加上在行使未償還購股權、權利或認股權證或將本公司發行的任何可轉換為A系列優先股的任何已發行證券轉換為A系列優先股時預留供發行的股份數目。
II.分紅和分派
(A)在A系列優先股之前的任何系列優先股的持有人在股息方面享有權利的情況下，A系列股票的持有人優先於普通股持有人，每股面值0.001美元 (the “普通股)、本公司股票及任何其他初級股票，將有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中獲得在為支付普通股股息而不時確定的日期(以下另有規定者除外)以現金支付的股息(每個該等日期在本文中被稱為股息支付日期)，自第一次發行A系列優先股或其零碎股份後的第一個股息支付日開始(首次股息支付日期“)，每股數額(四捨五入至最接近的百分數)，相等於(I)$1.00或(Ii)在符合下文所述的調整規定下，所有現金股息每股總額的一百倍，以及所有非現金股息每股總額(以實物支付)的一百倍，但普通股應付股息或普通股已發行股份(經重新分類或以其他方式)細分後在普通股宣佈的股息除外，或就第一個股息支付日期而言，自首次發行A系列任何一股或不足一股的優先股以來。如本公司於任何時間(I)宣佈以普通股股份支付普通股已發行股份的股息，(Ii)細分普通股已發行股份，(Iii)將普通股已發行股份合併為較少數目的股份，或(Iv)發行其股本中的任何股份以重新分類普通股已發行股份(包括與本公司為持續或尚存法團的合併或合併有關的任何此類重新分類)，則在上述每種情況下，不論當時是否發行或發行任何A系列優先股，A系列優先股持有人根據前一句第(2)款在緊接該事件之前有權獲得的金額，將通過將該金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是
指緊接該事件發生後已發行的普通股，其分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數。
(B)本公司將於緊接宣佈普通股股息(普通股應付股息除外)後，按前一段的規定宣佈派發A系列優先股的股息。A系列優先股的每一次此類股息將在緊接普通股相關股息支付之前支付。
(C)A系列已發行股份將自該等股份發行日期之前的下一個股息支付日期起應計股息，除非(I)該等股份的發行日期早於首個股息支付日期的紀錄日期之前，而在此情況下，該等股份的股息將自首次發行A系列優先股的股份的日期起計，或(Ii)發行日期為股息支付日期，或為有權收取股息的A系列股份持有人釐定紀錄日期後但在該股息支付日期之前的日期，在任何一種情況下，此類股息都將從該股息支付日開始應計。應計但未支付的股息將從適用的股息支付日起累計，但不計息。就A系列優先股支付的股息如少於該等股份應計及應付的股息總額，將於發行時按股份比例分配予所有該等股份。董事會可定出一個記錄日期，以釐定A系列優先股持有人有權收取就其宣佈的股息或分派的股息或分派，該記錄日期不得遲於指定支付該股息或分派日期前60個歷日。
三、投票權
A系列優先股的持有者將擁有以下投票權：
(A)在下文所載調整條款的規限下，每股A系列優先股的持有人將有權就提交本公司股東表決的所有事項投一百票。如本公司於任何時間(I)宣佈以普通股股份支付普通股已發行股份的股息，(Ii)細分普通股已發行股份，(Iii)將普通股已發行股份合併為較少數目的股份，或(Iv)發行其股本中的任何股份作為普通股已發行股份的重新分類(包括與本公司為持續或尚存法團的合併或合併有關的任何此類重新分類)，則在上述每種情況下，不論當時是否發行或發行任何A系列優先股，A系列優先股持有者在緊接該事件之前有權獲得的每股投票權數量將通過乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股數量。
(B)除本細則另有規定外，於任何其他設立一系列優先股或任何類似股份的優先股名稱中，或根據法律，A系列優先股的持有人及本公司擁有一般投票權的普通股及任何其他股本的持有人將就提交本公司股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。
(C)除經修訂及重訂的第三條所列者外 公司註冊證書或本章程，或法律另有規定，A系列優先股的持有者將沒有投票權。
IV.某些限制
(A)當A系列優先股應付的股息或其他股息或分派拖欠時，此後及直至所有A系列優先股未清償股份的所有應計及未支付股息及分派(不論是否已申報)均已悉數支付，本公司不會：
(I)宣佈或派發股息，或作出任何其他分派，不論是就股息而言，或是在清盤、解散或清盤時)；
(Ii)宣佈或派發股息，或作出任何其他分配，而該等股額與A系列優先股股份的股息(股息或在清盤、解散或清盤時)相同，但就A系列優先股股份按比例支付的股息，以及按所有該等股份的持有人當時有權獲得的總款額按比例支付股息或拖欠股息的所有該等股額股額除外；
(Iii)贖回、購買或以其他方式代價獲取任何較A系列優先股股份排名較低的股份(不論是在派息方面或在清盤、解散或清盤時)；提供, 然而，，本公司可隨時贖回、購買或以其他方式獲取任何該等初級股的股份，以換取本公司任何較A系列優先股的股份排名較低的股票(不論是在派息方面或在解散、清盤或清盤時)；或
(Iv)贖回、購買或以其他方式以代價收購任何A系列優先股或與A系列優先股股份平價的任何股份，除非根據董事會在考慮各系列及類別各自的年度股息率及其他相對權利及優惠後可能真誠地釐定的條款以書面或刊發方式向該等股份的所有持有人提出購買要約，以達致各系列或各類別之間的公平合理對待。
(B)本公司將不會準許本公司任何持有多數股權的附屬公司以代價購買或以其他方式收購本公司任何股份，除非本公司可根據本細則第四條(A)段於有關時間及以該方式購買或以其他方式收購該等股份。
五、重新獲得的股份
本公司以任何方式購買或以其他方式收購的任何A系列優先股將在收購後立即註銷和註銷。所有此類股份在註銷後將成為授權但未發行的優先股，並可作為新的優先股系列的一部分重新發行，但須遵守第三次修訂和重新修訂的本文件中規定的發行條件和限制 公司註冊證書，或任何其他優先股名稱，創建一系列優先股或任何類似股票，或法律另有要求。
六、清算、解散或清盤
在本公司任何清算、解散或清盤時，將不會向A系列優先股的初級股票持有人(無論是關於股息或在清算、解散或清盤時)進行分配，除非在此之前，A系列優先股的持有人已收到每股100美元，外加相當於應計和未支付股息及其分配的金額，無論是否宣佈；提供, 然而，A系列優先股的持有人將有權獲得每股總金額，但須受下文所載調整條款的規限，該總金額相當於每股分派予普通股持有人或(B)與A系列優先股股份同等(股息或在清算、解散或清盤時)的股份持有人的每股總金額的一百倍，但按比例就A系列優先股股份作出的分派及按所有該等股份持有人於該等清算、解散或清盤時有權獲得的總金額比例作出的所有該等平價股份除外。如本公司於任何時間(I)宣佈以普通股股份支付普通股已發行股份的股息，(Ii)細分普通股已發行股份，(Iii)將普通股已發行股份合併為較少數目的股份，或(Iv)發行其股本中的任何股份作為普通股已發行股份的重新分類(包括與本公司為持續或尚存法團的合併或合併有關的任何此類重新分類)，則在上述每種情況下，不論當時是否發行或發行任何A系列優先股，根據前一句(A)款的但書，A系列優先股的每位持有人在緊接該事件發生前有權獲得的總金額將通過乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件發生後已發行的普通股數量，其分母是緊接該事件發生前已發行的普通股數量。
Vii.合併、合併等
倘若本公司進行任何合併、合併、合併或其他交易，將普通股股份交換或變更為其他股額或證券、現金及/或任何其他財產，則在每次該等情況下，A系列優先股的每股股份將同時以類似方式交換或變更為每股金額，但須受下文所述的調整條款規限，該金額相當於每股普通股股份變更或交換後的股額、證券、現金及/或任何其他財產(按情況而定)總額的100倍。如果本公司在任何時候(A)宣佈普通股流通股的股息，(B)細分普通股的流通股，(C)將普通股的流通股合併為較少的股份，或(D)在普通股的流通股的重新分類中發行任何股本股份(包括與公司為持續或倖存公司的合併或合併有關的任何此類重新分類)，則在每一種情況下，
無論隨後是否發行或發行任何A系列優先股，前一句中關於交換或變更A系列優先股的金額將通過將該金額乘以一個分數進行調整，該分數的分子是緊接該事件後已發行的普通股的數量，其分母是緊接該事件之前已發行的普通股的數量。
Viii.贖回
A系列優先股不可贖回。
IX.職級
在支付股息和分配資產方面，A系列優先股的排名低於公司優先股的所有其他系列。
十、修正案
儘管第三次修訂和重申中有任何規定 公司註冊證書相反，除適用法律要求的任何其他表決外，第三次修訂和重新啟動 公司的公司註冊證書不得以任何方式修改，以實質性改變或改變A系列優先股的權力、優惠或特別權利，從而對其產生不利影響，除非獲得至少80%的持股人的贊成票 A系列流通股中的優先股，作為一個單一系列一起投票。
本指定證書由公司代表公司簽署，特此為證____________________並由其____________________ this ___ day of __________ 2022.
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| 庫珀標準控股公司
By:
姓名：
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證明人：
姓名：
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附件B
權利證書的格式
Certificate No. R-____________ __________ Rights
在到期日之後不可行使(該術語在第382條權利協議中定義)。這些權利可由公司根據第382條權利協議中規定的條款進行贖回、交換和修改。在第382條權利協議中規定的某些情況下，由取得人或取得人的關聯方或關聯方(如第382條權利協議中定義的此類術語)或其受讓人實益擁有的權利可能無效。
正確的證書
庫珀標準控股公司
茲證明_權利協議庫珀-標準控股公司，特拉華州的一家公司(The公司和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(The版權代理)，於分派日期(定義於供股協議)之後及屆滿日期(定義於供股協議)前，於指定供股代理的主要辦事處或多個主要辦事處向本公司購買本公司A系列初級參與優先股(“優先股)，收購價為每百分之一優先股50.00美元(購進價格“)，在出示及交回本權利證明書連同選擇購買表格及妥為籤立的有關證明書時。如果本權利證書被部分行使，持有人將有權在放棄時獲得另一份權利證書或未行使的全部權利的權利證書。上文所述由本權利證書證明的權利數目(以及行使權利時可購買的優先股百分之一的數目)及上文所載購買價為以權利協議日期組成的優先股為基準的權利協議日期的數目及購買價。
根據權利協議的規定，購買價及/或本權利證書所證明的權利在行使時可發行的證券的數目及/或種類可能會因某些事件的發生而作出調整。
本權利證書須受權利協議的所有條款、條文及條件所規限，該等條款、條文及條件於此併入作為參考，併成為權利協議的一部分，並於此提及權利協議，以全面描述權利代理、本公司及權利證書持有人的權利、權利限制、義務、責任及豁免，其中權利限制包括在權利協議指定的情況下暫時中止權利的可行使性。權利協議的副本在權利代理的上述辦事處存檔，如有書面要求，可免費從公司獲得。本文中使用的首字母大寫且未在本文中定義的術語在本文中的含義與權利協議中賦予的含義相同。
根據《權利協議》，自首次發生翻轉事件起及之後，由(I)任何收購人(或任何收購人的任何聯營公司或聯營公司)、(Ii)任何收購人(或任何該等聯營公司或聯營公司)的受讓人在翻轉事件發生後成為受讓人而實益擁有的任何權利，或(Iii)任何收購人(或任何該等聯營公司或聯營公司)的受讓人，而該收購人是根據(A)收購人向其股權證券持有人或與其就已轉讓權利訂立任何持續協議、安排或諒解的任何人士轉讓，或(B)本公司董事會已確定為計劃、安排或諒解的一部分，而該計劃、安排或諒解的目的或效果是避免權利協議的某些條文，以及任何該等人士其後的受讓人，將會失效而不會採取任何進一步行動，而任何該等權利的持有人此後將不會根據權利協議的任何條文就該等權利享有任何權利。在翻轉事件發生後和之後，將不會頒發代表根據權利條款無效或已經無效的權利的權利證書
根據《權利協議》的規定，交付給權利代理的代表權利的任何權利證書將被取消。
本權利證書，連同或不連同其他權利證書，可轉讓、拆分、合併或交換為另一張權利證書或權利證書，使持有人有權購買與權利證書相同數目的百分之一優先股(或其他證券，視情況而定)或權利證書，該等權利證書或權利證書有權於出示及交回時，連同轉讓表格(如適用)及相關證書妥為籤立，於本證書出示及交回予指定的權利代理人的主要辦事處購買。
在權利協議條文的規限下，本證書所證明的權利可由本公司選擇以每項權利0.001美元的贖回價格贖回，或可全部或部分交換。權利協議可由公司根據協議的規定予以補充和修訂。
本公司毋須發行零碎優先股(不包括為優先股百分之一整數倍的零碎優先股，可由本公司選擇以存託憑證證明)或在行使任何權利或在此證明的任何權利時可發行的其他證券。除發行該等零碎優先股或其他證券外，本公司可按供股協議的規定以現金支付。
在行使本證書所代表的一項或多項權利時，本證書持有人將無權投票或收取股息，或為任何目的被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人，亦不得解釋為授予本證書持有人本公司股東的任何權利，或投票選舉董事或在任何會議上向股東提交的任何事項的權利，或對任何公司訴訟給予或不同意的權利。或接收影響股東的會議或其他行動的通知(權利協議規定除外)，或收取股息或認購權或其他，直至本權利證書所證明的一項或多項權利已根據權利協議的規定行使。
在權利代理加簽之前，本權利證書對於任何目的都不是有效的或有義務的。
見證公司高級職員的傳真簽名和公司印章。日期為_年_月_日。
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證明人：
| 庫珀標準控股公司
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姓名：
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會籤： Broadbridge企業發行人解決方案公司。
By:
授權簽名 | |
權證背面格式
轉讓的格式
(如有的話，由登記持有人籤立)
持有者希望轉讓正確的證書)
FOR VALUE RECEIVED, _______________ hereby sells, assigns and transfers unto ______________________________________________________________________________
(請用印刷體填寫受讓人姓名和地址)
______________________________________________________________________________本權利證書，連同其中的所有權利、所有權和權益，在此不可撤銷地構成並指定_具有完全的替代能力。
Dated: __________, ____
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簽名 |
| Signature Guaranteed: _____________________________ |
證書
以下籤署人在適當的方框內勾選，以證明：
(1)本權利證書所證明的權利[ ]是[ ]不是由現在或以前是或曾經是收購人或任何該等人士的聯營公司或聯營公司(按權利協議中定義的該等術語)的人或其代表出售、轉讓、轉讓、拆分、合併或交換的；
(2)經適當查訊後，並盡下列簽署人所知，[ ]做[ ]沒有從任何現在、曾經或曾經是收購人或收購人的關聯公司或聯營公司的人那裏獲得本權利證書所證明的權利。
Dated: __________, ____
選擇購買的表格
(如持有人意欲籤立，則須籤立
行使正確的證書)
致庫珀-標準控股公司：
下列簽署人不可撤銷地選擇行使本權利證書所代表的_權利，以購買行使該權利後可發行的百分之一的優先股或其他證券，並要求該等證券的證書以下列公司的名義發行並交付：
請插入社保
或其他識別號碼：
(請用印刷體填寫姓名和地址)
如果該權利數量不是本權利證書所證明的所有權利，則該權利剩餘部分的新權利證書將登記在以下公司的名下並交付給：
請插入社保
或其他識別號碼：
(請用印刷體填寫姓名和地址)
Dated: __________, ____
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簽名 |
| Signature Guaranteed: _____________________________ |
證書
以下籤署人在適當的方框內勾選，以證明：
(1)本權利證書所證明的權利[ ]是[ ]不是由現在或過去是收購人或任何該等人士的聯營公司或聯營公司(根據權利協議所界定的該等詞語)的人或其代表行使；
(2)經適當查訊後，並盡下列簽署人所知，[ ]做[ ]未從現在、過去或成為收購人或收購人的關聯方或聯營公司的任何人處獲得本權利證書所證明的權利。
Dated: __________, ____
告示
在上述轉讓表格和選擇購買表格及相關證書上的簽名必須與本權利證書正面所寫的名稱相符，不得有任何改動或放大或任何更改。
根據修訂後的1934年《證券交易法》第17AD-15條，簽名必須由符合條件的擔保機構(銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的徽章簽名計劃的信用合作社)擔保。
附件C
優先股購買權摘要
2022年11月7日，庫珀-標準控股公司(Cooper-Standard Holdings Inc.)董事會公司“)通過了一項配股計劃，並宣佈每一股已發行普通股派息一股優先股購買權。紅利將於2022年11月17日支付給我們在那一天登記在冊的股東。權利和權利計劃的條款在截至2022年11月7日的第382條權利協議中闡明，該協議由Cooper-Standard Holdings Inc.和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作為權利代理(The權利協議”).
通過採用權利協議，公司董事會尋求保護公司使用其淨營業虧損、可歸因於“未實現的內部虧損淨額”和其他税務屬性的任何虧損或扣除的能力(統稱為“税收優惠“)。該公司認為其税收優惠是非常有價值的資產，可能有利於公司及其股東的利益。然而，如果本公司經歷了經修訂的《國內税法》第382條所定義的所有權變更(代碼“)，它使用税收優惠的能力可能會受到很大限制，使用税收優惠的時間可能會大大推遲，這可能會大大損害税收優惠的價值。一般來説，如果一個或多個“百分之五的股東”持有公司股票的百分比比這些股東所持股票的最低百分比高出50個百分點以上，則發生“所有權變更”。在此之前的三年內，或在公司最近一次“所有權變更”之後的任何時候，如果時間較早，就會發生“所有權變更”。權利協議旨在對任何未經公司董事會批准而收購4.9%或以上公司普通股流通股的人起到威懾作用。這將保護税收優惠，因為持有普通股少於4.9%的人的所有權變化不包括在《守則》第382條所述的“所有權變化”的計算中。本公司董事會相信，本公司採納配股協議以保障税務優惠，符合本公司及其股東的最佳利益。
本權利摘要概述了《權利協議》。由於這只是一個摘要，本説明應與我們通過引用併入本摘要中的整個權利協議一起閲讀。我們已向美國證券交易委員會提交了權利協議，作為我們8-A表格註冊聲明的證物。如有書面要求，我們將免費向任何股東提供一份權利協議副本。
《權利》。我們的董事會於2022年11月17日授權發行每股已發行普通股一股權利。如果這些權利成為可行使的，每一項權利將允許其持有人以50.00美元的收購價向我們購買A系列初級參與優先股的百分之一股。每一股零碎的優先股將給予股東與一股普通股大致相同的股息、投票權和清算權。然而，在行使權利之前，權利不給予持有人任何股息、投票權或清算權。
可運動性。這些權利在下列兩者中較早的一項之前不得行使：
•在公司公佈個人或團體成為收購人後10天；以及
•在個人或集團開始投標或交換要約後10個工作日(或我們董事會決定的較後日期)，如果完成，將導致該個人或集團成為收購方。
我們將這些權利可行使之日稱為“分發日期“在分發日期之前，我們的 普通股證書也將證明權利，並將包含一個符號，大意如此。在分派日之前的任何普通股轉讓將構成相關權利的轉讓。在分配日期之後，權利將從普通股中分離出來，並由權利證書證明，我們將把權利證書郵寄給所有尚未失效的權利持有人。
翻轉事件。在分派日期後，如果個人或集團已經是或成為收購人，除收購人外，所有權利持有人均可在支付購買價後行使其權利，以購買價兩倍的市值購買我們的普通股(或我們董事會確定的其他證券或資產)的股份。
翻轉事件。於分派日期後，如已發生賣出事件，而吾等在合併或類似交易中被收購，則除收購人外，所有權利持有人均可在支付購買價後行使其權利，以權利購買價的兩倍市值購買收購公司的股份。
過期了。除非較早終止，否則該等權利將於下列時間(以最早者為準)失效：(I)2025年11月6日營業時間結束；(Ii)權利被贖回之時；(Iii)所有可行使權利被交換之時；(Iv)於2023年11月6日營業時間結束時(如該日尚未取得權利協議之本公司股東批准)；(V)如本公司董事會認為權利協議不再需要或不再適宜保留税務優惠，則須廢除守則第382條；或(Vii)本公司董事會認定該等税務優惠已根據守則第382條全數使用或不再享有，或根據守則第382條的所有權變更不會在任何重大方面對本公司可使用該等税項優惠的時間產生不利影響，或對本公司於任何特定時間段可用於適用税務目的的税項優惠金額造成重大損害。
救贖。本公司董事會可於分派日期及 我們首次公開宣佈或披露個人或團體已成為收購人的日期。一旦權利被贖回，行使權利的權利將終止，權利持有人唯一的權利將是獲得贖回價格。本公司宣佈股票拆分或發放股息時，董事會可以調整贖回價格。 普通股。
交換。在分派日期和我們首次公開宣佈某人或集團成為收購人的較晚日期之後，但在任何人實益擁有我們已發行普通股的50%或更多之前，我們的董事會可以將每項權利(已失效的權利除外)交換為一股普通股或同等證券。
反稀釋條款。我們的董事會可能會調整優先股的購買價格、可發行優先股的數量和已發行權利的數量，以防止由於某些事件而可能發生的稀釋，這些事件包括股票股息、股票拆分或優先股或我們的普通股的重新分類。不會對低於1%的收購價格進行調整。
修正案。在權利停止贖回之前，本公司董事會可在未經權利持有人同意的情況下修改或補充權利協議，但任何修改不得將贖回價格降至每項權利0.001美元以下。於其後任何時間，吾等董事會可隨時修訂或補充權利協議，但修訂或補充權利協議的目的僅限於糾正含糊之處、更改時間段的規定、更正不一致的規定或對權利協議作出任何額外的更改，但僅限於該等更改不會損害或不利影響任何權利持有人且不會導致權利再次成為可贖回的權利。本公司董事會修訂供股協議的能力所受的限制，並不影響本公司董事會採取與其受信責任相符的任何其他行動的權力或能力，包括但不限於加速或延長權利的到期日、對供股協議所允許的任何供股協議作出任何修訂或採納董事會全權酌情決定為適當的條款的新供股協議。
沒有作為股東的權利。在行使一項權利之前，該權利的持有人作為本公司的股東，除了作為現有股東的權利外，將不再享有任何權利，包括但不限於投票權或收取股息的權利。
雜類。根據現行的聯邦所得税法，配股的發行不應對公司或股東徵税。然而，如果權利變得可行使或被贖回，股東可以根據當時存在的情況確認應納税所得額。
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庫珀標準控股公司 收信人：喬安娜·M·托特斯基 40300傳統之路 密歇根州諾斯維爾，48168 | |
| 網上投票 在會議之前 - 去Www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼
在截止日期或會議日期的前一天，使用互聯網傳輸您的投票指示、您向管理層提出的問題以及您要求以電子方式交付代理材料的請求，直至東部時間晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。 在會議期間 - 去Www.VirtualSharholderMeeting.com/CPS2023
您可以通過互聯網訪問上面提到的網站參加年會並進行投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。
VOTE BY PHONE - 1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天，使用任何按鍵電話將您的投票指令傳輸到東部時間晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。
郵寄投票 在您的代理卡上簽名、註明日期，並將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約11717，梅賽德斯路51號布羅德里奇。 |
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| 若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號： | | | | | | | | | | |
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| 這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。 |
| 庫珀標準控股公司 | | | | | | |
| | 董事會建議您投票給列出的提名者。 | | | | | | |
| 1. | 選舉董事 | | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | | | 董事會建議您投票支持提案2。 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | | |
| | 1a. 約翰·G·博斯
| | ☐ | ☐ | ☐ | | | 2. | 對被任命的高管薪酬進行諮詢投票。 | | ☐ | ☐ | ☐ | | |
| | 1b. 傑弗裏·S·愛德華茲
| | ☐ | ☐ | ☐ | | | 董事會建議你投票表決
提案3的1年。 | | 1年
| 2年 | 3年 | 棄權 | |
| | 1c. 理查德·J·弗裏蘭 | | ☐ | ☐ | ☐ | | | 3. | 關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票 | | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | |
| | 1d。阿德里亞娜·E·麥克古澤-弗洛雷斯 | | ☐ | ☐ | ☐ | | | 董事會建議您投票支持提案4、5和6。 | 為 | vbl.反對，反對 | 棄權 | | |
| | 1e. David·J·馬斯特可口可樂
| | ☐ | ☐ | ☐ | | | 4. | 批准獨立註冊會計師事務所的任命。 | | ☐ | ☐ | ☐ | | |
| | 1f. 克里斯汀·M·摩爾
| | ☐ | ☐ | ☐ | | | 5. | 批准庫珀-標準控股公司修訂和重新啟動的2021年綜合激勵計劃 | | ☐ | ☐ | ☐ | | |
| | 1g. 羅伯特·J·雷梅納爾
| | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | | | | |
| | 1h.索尼婭·F·塞帕班
| | ☐ | ☐ | ☐ | | | 6 | 批准公司與Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.於2022年11月7日簽署的第382條權利協議。 | | ☐ | ☐ | ☐ | | |
| | 1i. 託馬斯·W·西德里克
| | ☐ | ☐ | ☐ | | | | | | |
| | 1j. 史蒂芬·A·範·奧斯
| | ☐ | ☐ | ☐ | | | 注：處理在會議或其任何延會之前適當提出的其他事務。 | |
| | 請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥公司，請由獲授權人員簽署公司或合夥公司的全名。 | |
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| | 簽名[請在方框內簽名] | 日期 | | | 簽名(共同所有人) | | | | 日期 | |
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有關年度會議代理材料可用性的重要通知： 該通知、委託書及截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年報可於Www.proxyvote.com |
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庫珀標準控股公司 股東周年大會 May 18, 2023 9:00 AM 本委託書是由董事會徵集的 股東特此委任傑弗裏·S·愛德華茲和喬安娜·M·託茨基或他們中的任何一人為代理人，各自有權任命他或她的繼任者，並授權他們代表庫珀標準控股公司普通股的所有股份，並按本投票背面指定的方式投票。股東有權在2023年5月18日美國東部夏令時上午9：00舉行的股東年會上投票。Www.VirtualSharholderMeeting.com/CPS2023，以及其任何延期或押後。 該代理在正確執行和返回時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。
繼續，並在背面簽字 |
