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投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細審閲從第2頁開始的本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下所述的風險和不確定因素，以及通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的文件中所述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年6月8日。

 

目錄

 

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關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一程序，我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，銷售證券持有人可以不時提供和出售他們擁有的任何此類證券。

本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般説明。每當我們或任何出售證券持有人出售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中包含有關適用發售條款的具體信息。招股説明書附錄可能包括對適用於這些證券或我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如本招股章程內的資料與適用的招股章程副刊中的資料有任何不一致之處，你應以招股章程副刊中的資料為準。在您購買我們的任何證券之前，請務必考慮本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息，以及標題為“您可以找到更多信息的地方”下描述的其他信息。

我們或任何出售證券的持有人可以直接、通過代理或向承銷商或通過承銷商提供證券。適用的招股説明書副刊將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何代理人或承銷商的姓名。有關此主題的更多信息，請參閲“分配計劃”。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售該證券。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書中所包含的信息以外的信息或與之不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或我們授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、通過引用方式併入或被視為併入本文或其中的任何信息或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息在該等信息的日期以外的任何日期是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及業務可能發生了變化。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些規定的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用方式併入，作為本招股説明書的一部分，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，標題為“您可以找到更多信息”。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“Plug Power”、“我們”或“公司”均指Plug Power Inc.及其子公司。

本招股説明書和通過引用併入本文的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

 

1

 

OUR COMPANY

我們正在構建一個端到端的綠色氫氣生態系統，從綠色氫氣的生產、儲存和交付到通過移動或固定應用的能源生產，以幫助我們的客户實現他們的業務目標並實現環境脱碳。在為氫燃料電池技術創造第一個商業上可行的市場方面，截至2022年3月31日，我們已經為叉車部署了51,000多個燃料電池系統，並部署了160多個客户每天用來為叉車加油的加油站。我們打算將我們的綠色氫氣解決方案直接提供給我們的客户，並通過合資夥伴進入多種環境，包括材料處理、電子移動、發電和工業應用。

我們專注於質子交換膜、燃料電池和燃料處理技術、燃料電池/電池混合技術以及相關的氫氣和綠色氫氣產生、儲存和分配基礎設施。燃料電池是一種電化學裝置，它將氫和氧結合在一起，在不燃燒的情況下產生電能和熱量。為了支持市場增長和我們自己的雄心壯志，我們正在建設一個最先進的巨型工廠，生產電解槽電堆和燃料電池。

我們為供應鏈和物流應用、道路電動汽車、固定電力市場等提供端到端清潔氫氣和零排放燃料電池解決方案。我們今天最大的市場是材料處理；我們在多班次、大批量製造和高產量配送地點為客户提供支持，我們相信我們的產品和服務提供了生產力、靈活性和環境效益的獨特組合。

此外，我們還製造和銷售燃料電池產品，以取代固定備用電源應用中的電池和柴油發電機。這些產品已被電信、交通和公用事業客户證明是強大、可靠和可持續的電力解決方案。

我們於1997年6月27日在特拉華州組織。我們的主要執行辦事處位於紐約州萊瑟姆市奧爾巴尼·沙克路968號，郵編：12110，電話號碼是(518782-7700)。我們的公司網站地址是www.plugPower.com。在本招股章程或任何適用的招股章程附錄中找到的信息或通過本網站獲取的信息不被視為本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“Plug”。

RISK FACTORS

根據本招股説明書發行的任何證券的投資都有風險。在根據本招股章程收購任何已發售證券之前，閣下應仔細考慮本招股章程或任何隨附的招股説明書附錄中所包含或以引用方式併入的信息，包括但不限於我們最近提交的10-K表格年度報告中“風險因素”項下所載或以參考方式納入的風險和不確定因素，以及本招股説明書中以參考方式包含或併入本招股説明書的其他信息，這些信息已由我們根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法提交的後續文件更新，以及在收購任何該等證券之前適用的招股説明書附錄中包含的風險因素及其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。也請參考下面標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的章節。

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含非歷史事實的陳述，被視為1933年修訂的《證券法》第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節所指的前瞻性表述。這些前瞻性陳述包含對我們未來經營結果或財務狀況的預測，或陳述其他前瞻性信息。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”，或這些詞語和短語或類似詞語或短語的否定，它們是對未來事件或趨勢和討論的預測或指示，這些事件或趨勢和討論不完全與歷史問題有關。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

 

2

 

這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與我們在本招股説明書或本招股説明書中包含或通過引用併入的信息中對未來結果、業績或成就的任何預測大不相同。一些可能影響未來業績的風險、不確定因素和其他重要因素包括：我們繼續虧損的風險，可能永遠無法實現或保持盈利的風險；我們將需要籌集額外資本為我們的運營提供資金而這些資本可能無法獲得的風險；如果我們需要籌集額外資本，我們的股東和/或股票價格被稀釋的風險；我們在製造和營銷產品方面缺乏廣泛經驗的風險，可能會影響我們在有利可圖和大規模商業基礎上製造和銷售產品的能力；單位訂單可能無法全部或部分發貨、安裝和/或轉換為收入的風險；失去我們的一個或多個主要客户，或者如果我們的一個主要客户延遲付款或無法支付應收賬款，可能對我們的財務狀況產生重大不利影響的風險；出售大量股票可能壓低我們普通股市場價格的風險；我們的可轉換優先票據如果以現金結算的風險, 可能對我們的財務結果產生實質性影響；我們的可轉換票據對衝可能影響我們的可轉換優先票據和普通股的價值的風險；與我們的業務或股票相關的負面宣傳可能導致我們的股票價值和盈利能力受到負面影響的風險；與任何產品責任索賠或合同糾紛相關的潛在損失的風險；與無法補救截至2021年12月31日、2020年、2019年和2018年的財務報告內部控制中發現的重大弱點有關的損失風險，或無法以其他方式保持有效的內部控制體系的風險；與無法維持有效的內部控制系統有關的損失風險；我們吸引和保留關鍵人員的能力；與在我們的產品中使用易燃燃料相關的風險；待定訂單可能不會全部或部分轉化為採購訂單的風險；開發、營銷和銷售產品的成本和時機；推遲或未能完成產品開發目標的風險；參與合資企業所涉及的風險；我們獲得融資安排以支持向客户銷售或租賃我們的產品和服務的能力；我們成功開展新業務的能力；我們銷售產品實現預期毛利率的能力；我們產品的燃料和燃料基礎設施的成本和可用性；與環境、健康和安全相關的風險、負債和成本；取消政府補貼和替代能源產品的經濟激勵的風險；市場對我們產品和服務的接受度；我們在產品開發、製造、分銷和服務方面與第三方建立和維護關係的能力, 和關鍵產品部件的供應；我們產品的部件和部件的成本和可用性；可能的新關税可能對我們的業務產生實質性不利影響的風險；我們開發商業上可行的產品的能力；我們降低產品和製造成本的能力；我們在國際上成功地營銷、分銷和服務我們的產品和服務的能力；我們提高產品系統可靠性的能力；競爭因素，如價格競爭和來自其他傳統和替代能源公司的競爭；我們保護知識產權的能力；我們對信息技術依賴於我們的運營和此類技術失敗的風險；前瞻性表述包括：在遵守當前和未來聯邦、州和國際政府法規的過程中需要承擔的成本；我們受法律訴訟和法律合規影響的主觀性；新冠肺炎疫情的持續影響；與過去和未來潛在收購相關的風險，包括我們可能無法實現預期收益的風險；本公司股價的波動；本新聞稿所述的其他風險和不確定性；以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他報告和其他公開文件中不時討論的那些風險和不確定性。儘管我們目前認為本招股説明書中包含的或以參考方式併入本招股説明書的前瞻性陳述中表達或建議的計劃、預期和預期結果是合理的，但所有前瞻性陳述本質上都是主觀的、不確定的，可能會發生變化，因為它們涉及重大風險和不確定性，包括那些我們無法控制的風險和不確定性。新因素不時出現，我們不可能預測每個新因素對我們業務的性質或評估其潛在影響。鑑於這些不確定性, 我們告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務針對聲明發表後發生的事件或情況更新或修改我們的任何前瞻性聲明。

以上列出的風險和不確定因素只是對一些最重要因素的總結，並不打算詳盡無遺。有關可能影響我們的風險因素的其他信息包含在我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。 中包含的風險因素

 

3

 

我們可能會不時在Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中更新我們的年度報告。

使用收益

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們將把出售本招股説明書所述證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括但不限於償還現有債務、為可能的收購和投資融資、資本支出、股票回購和營運資本。我們可以暫時將淨收益投資於各種保本工具，包括投資級、計息工具和美國政府證券，直到它們被用於其指定的目的。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則在證券持有人出售證券的情況下，我們將不會收到任何收益。

普通股和優先股説明

以下對我們的普通股和優先股的描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的任何其他信息，彙總了我們的普通股和優先股在本招股説明書下可能提供的重要條款和條款。雖然我們下面概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述任何類別或系列的此類證券的特定條款。有關本公司普通股及優先股的完整條款，請參閲我們經修訂及重述的公司註冊證書(經修訂)(在此稱為本公司的公司註冊證書)以及經修訂及重述的公司章程(本公司在此稱為本公司的章程)，其副本已送交美國證券交易委員會備案。這些證券的條款也可能受到特拉華州公司法或DGCL的影響。以下摘要及任何適用的招股章程副刊或任何相關的免費撰寫招股章程的摘要，均參考本公司的公司註冊證書及本公司的附例而完整保留。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

授權資本

我們的法定股本包括1,500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

Common Stock

截至2022年3月31日，我們發行併發行了578,063,019股普通股(不包括17,146,337股庫存股)。此外，截至2022年3月31日，有：(I)24,185,000股可按加權平均行權價每股20.73美元行使股票期權而發行的普通股；(Ii)80,017,181股可根據認股權證行使以購買普通股股份的普通股；(Iii)39,170,766股可轉換普通股，於2025年6月1日到期，換股價格為每股5.03美元；及(Iv)4,870,964股普通股，根據我們的股權激勵計劃，為未來發行而預留。

除適用的證券交易所要求外，本公司董事會可不時授權增發授權普通股，而無需股東批准。

普通股持有人對我們擁有獨家投票權，除非我們的董事會規定了對未來發行的任何其他類別證券的投票權。我們普通股的每一位持有者有權就提交股東投票的每一項事項，包括董事選舉，就每一股記錄在案的股份投一票。股東在董事選舉中沒有任何累積投票權。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的每個持有人有權按比例向股東分配股份，並有權按比例獲得董事會從合法可用資金中不時宣佈的股息(如果有的話)

 

4

 

資金。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

我們普通股的所有流通股都是，任何可轉換為我們普通股的證券轉換後發行的普通股將得到正式授權、全額支付和不可評估。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何優先股的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“Plug”。

優先股

截至2022年3月31日，未發行和發行任何優先股。

本公司的公司註冊證書授權董事會將任何優先股的任何未發行股份分類，並將任何系列以前已分類但未發行的任何股份重新分類為其他類別或系列股票。我們可能會不時發行一個或多個類別或系列的優先股，每個類別或系列的確切條款由我們的董事會制定。在發行每一類別或系列優先股的股份前，本公司董事會將為每一類別或系列設定條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分派的限制、資格及贖回條款或條件。

每個級別或系列的優先股的首選項和其他條款將由與該級別或系列相關的指定證書確定。本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們將在註冊説明書中加入描述我們在發行相關係列優先股之前提供的一系列優先股條款的任何指定證書的形式。適用的招股説明書補編將具體説明優先股的條款，如適用，包括以下條款：

•

標題和聲明的價值；

​

•

我們提供的股票數量；

​

•

每股清算優先權；

​

•

the purchase price;

​

•

股息率、股息期間、股利支付日期及計算方法；

​

•

股利是累加的還是非累加的，如果是累加的，股利開始累計的日期；

​

•

任何拍賣和再營銷的程序(如果有)；

​

•

償債基金撥備(如有)；

​

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

​

•

優先股在任何證券交易所或市場上市；

​

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股，如果適用，轉換價格或如何計算，以及轉換期限；

​

•

優先股是否可以轉換為債務證券，如果適用，交換價格或如何計算，以及交換期限；

​

•

優先股的投票權(如果有)；

​

•

優先購買權(如果有)；

​

 

5

 

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

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•

優先股的權益是否由存托股份代表；

​

•

討論適用於優先股的任何重要的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

優先股的相對排名和優先股的偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的股息權和權利；

​

•

如果我們清算、解散或結束我們的事務，在股息權利和權利方面，對發行任何一類或一系列優先股的限制，優先於該系列優先股或與該系列優先股平價；以及

​

•

優先股的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

除適用的招股説明書補編另有規定外，就股息權及本公司清算、解散或清盤時的權利而言，優先股的排名如下：(I)優先於所有類別或系列的普通股，以及任何其他明確指定為優先股級別較低的公司股票類別或系列；(Ii)與明確指定為與優先股平價排名的任何類別或系列的公司股票平價；及(Iii)任何其他類別或系列明確指定為優先股級別較高的本公司股票。

DGCL規定，優先股持有人將有權作為一個類別(或在某些情況下，作為一個系列)對我們公司註冊證書的修訂單獨投票，如果該修訂會改變該類別或系列的面值、該類別的授權股份數量或該類別或系列的權力、優先權或特別權利，從而對該類別或系列(視情況而定)產生不利影響。這項權利是適用的指定證書中可能規定的任何表決權之外的權利。

我們的董事會可能授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們控制權變化的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行可能會降低我們普通股的市場價格。

特拉華州反收購法以及我們的公司註冊證書和章程的規定

特拉華州反收購法。我們受DGCL第203條的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

•

在交易發生之日前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

​

•

在交易開始時，有利害關係的股東擁有公司至少85%的已發行有表決權股票，但不包括為確定已發行股份數量的目的：(A)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(B)員工股票計劃擁有的股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

​

•

在交易當日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上批准，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)獲得贊成票。

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6

 

第203節定義了企業合併應包括：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

​

•

涉及持有公司10%以上資產的股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

​

•

除例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；以及

​

•

利益相關股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益的收據。

​

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，或與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

公司註冊證書和章程。公司註冊證書和章程的規定可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司證書和章程：

•

允許我們的董事會發行最多500萬股優先股，以及他們可能指定的任何權利、優惠和特權；

​

•

規定必須經董事會決議才能變更授權的董事人數；

​

•

規定，所有空缺，包括新設立的董事職位，除法律另有要求外，並在任何系列優先股持有人的權利的限制下，可由在任董事的多數贊成票填補，即使不足法定人數；

​

•

將我們的董事會分為三個級別；

​

•

通常要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上生效，而不是經書面同意；

​

•

規定，尋求在股東大會上提出建議或在股東大會上提名董事候選人的股東必須及時提供書面通知，並對股東通知的形式和內容提出要求；

​

•

不規定累積投票權(因此，允許有權在任何董事選舉中投票的普通股過半數持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話)；以及

​

•

規定，除非法規另有要求，並在任何系列優先股持有人權利的約束下，我們的股東特別會議只能由董事會根據當時在任董事的多數通過的決議召開。

​

除本公司董事會有權發行優先股並指定任何權利、優惠和特權外，任何這些條款的修訂都需要得到當時已發行普通股至少三分之二的持有者的批准。

轉讓代理和註冊處

我們普通股和優先股的轉讓代理和登記人是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。轉讓代理和登記人的地址是紐約長島大道1155Edgewood，New York 11717-8309。

 

7

 

認股權證説明

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。以下説明連同我們在任何適用的招股章程副刊或任何相關免費撰寫的招股章程中包含的額外信息，概述了本招股説明書及相關認股權證協議和認股權證證書下我們可能提供的認股權證的重要條款和條款。雖然我們以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。根據該招股章程副刊或免費撰寫招股章程提供的任何認股權證的條款可能與下述條款不同。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股章程中對權證的以下描述或任何描述可能不完整，受我們將在發行權證時向美國證券交易委員會備案的權證協議和權證證書的條款和條款的全部約束和限制。

General

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們將與認股權證代理人簽訂認股權證協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

•

發行價格和認股權證發行總數；

​

•

可以購買認股權證的貨幣；

​

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

​

•

如果適用，認股權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

​

•

如果是購買債務證券的權證，指在行使一份權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該權證時可以購買該本金金額的債務證券的價格和貨幣；

​

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及在行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

​

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

​

•

贖回或贖回權證的任何權利的條款；

​

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備；

​

•

可行使認股權證的期限和地點；

​

•

the manner of exercise;

​

•

認股權證行使權開始和到期的日期；

​

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

​

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

​

•

發行價格和認股權證發行總數；

​

•

認股權證行使時可發行證券的條款；以及

​

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

​

 

8

 

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們的清算、解散或清盤時收取股息或付款的權利，或行使投票權(如有)的權利。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可行使認股權證，方法是提交代表將行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可動用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用的招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權力時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中表明這一點，權證持有人可以將證券作為權證的全部或部分行使價格交出。

治國理政

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

權證持有人的權利可執行性

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不會有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何責任或責任。任何認股權證持有人均可無須有關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，以適當的法律行動強制執行其行使其認股權證的權利，以及收取在行使其認股權證時可購買的證券。

 

9

 

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行優先債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先或次級可轉換債券。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來債務證券，但我們將描述通過該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，每當我們提到“契約”時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行我們將與優先契約中指定的受託人訂立的任何優先債務證券。本行將根據附屬契約發行任何附屬債務證券，並將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。我們將把這些文件作為證物提交到本招股説明書包含的登記説明書中，或者通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們使用“受託人”一詞來指代高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要將受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考這些條款而對其全部條款進行限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書，以及與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。

General

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

•

the title;

​

•

提供的本金金額，如果是系列產品，則説明批准的總金額和未償還的總金額；

​

•

對可發行金額的任何限制；

​

•

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和託管人將是誰；

​

•

the maturity date;

​

•

出於税務目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；如果有，如果有的話，我們是否會支付額外的金額；

​

•

年利率，可以是固定的，也可以是變動的，也可以是確定利率的方法和開始計息的日期，需要付息的日期和付息日期的定期記錄日期或確定日期的方法；

​

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

​

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

​

•

付款地點；

​

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如果有)；

​

 

10

 

•

我們有權推遲支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

​

•

根據任何可選或臨時贖回條款以及這些贖回條款的條款，我們可以選擇贖回該系列債務證券的日期(如果有)、贖回條件和贖回價格；

​

•

根據任何強制性償債基金或類似基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人的選擇購買一系列債務證券的日期(如果有)以及支付債務證券的貨幣或貨幣單位；

​

•

契約是否會將我們的能力或我們子公司的能力限制為：

​

•

產生額外的債務；

​

•

增發證券；

​

•

create liens;

​

•

就我們的股本或子公司的股本支付股利或進行分配；

​

•

redeem capital stock;

​

•

限制子公司支付股息、分配或轉讓資產的能力；

​

•

進行投資或其他限制付款；

​

•

出售或以其他方式處置資產；

​

•

進行回租交易；

​

•

與股東或關聯公司進行交易；

​

•

發行或出售子公司股票；

​

•

合併或合併；

​

•

契約是否要求我們保持任何利息覆蓋、固定費用、現金流、資產或其他財務比率；

​

•

討論適用於債務證券的某些實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

​

•

描述任何賬簿分錄功能的信息；

​

•

償付基金購買或其他類似基金的撥備(如有)；

​

•

契約條款在解除時的適用性；

​

•

債務證券的發售價格是否將被視為按照修訂後的1986年《國內收入法》第1273條(A)段所界定的“原始發行折扣”發售；

​

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

​

•

債務證券的兑付貨幣(如果不是美元)以及確定等值美元金額的方式；以及

​

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，包括與債務證券有關的任何其他違約事件或契諾，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議或與債務證券營銷相關的任何條款。

​

 

11

 

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可以轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換的條款。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能包括一些條款，根據這些條款，我們的普通股、我們的優先股或該系列債務證券持有人所獲得的其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可以轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為債務證券的證券做準備，如果債務證券的持有人在合併、合併或出售之前轉換了債務證券將會獲得的證券。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則以下將是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

•

到期應付未付息且逾期90天未延期的；

​

•

如果我們在到期、贖回或回購或其他情況下未能支付本金、保費或償債基金的本金、保費或償債基金款項，且付款時間沒有延長；

​

•

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定(具體涉及另一系列債務證券的約定除外)，並且我們在收到受託人或持有人發出的通知後90天內仍未履行義務，且該系列未償還債務證券的本金總額至少為25%；以及

​

•

如果發生特定的破產、資不抵債或重組事件。

​

我們將在每份適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如就任何系列的債務證券發生並持續違約事件(上文最後一個項目符號指明的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人，可向吾等發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人宣佈未付本金、溢價(如有)及應計利息(如有)即時到期及應付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則未償還的每一期債務證券的未償還本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息的支付的違約或違約事件除外，除非我們已按照契約糾正該違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

 

12

 

在符合契約條款的情況下，如果契約下的違約事件將會發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、債務或費用向受託人提供令其滿意的合理彌償或擔保。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以便就該系列債務證券向受託人提供任何補救辦法，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約不相牴觸；以及

​

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

​

任何系列債務證券的持有者有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續的違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保，以彌補因作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用；以及

​

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約發出後90天內從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到本金總額合計的其他相互衝突的指示。

​

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們未能支付債務證券的本金、溢價或利息，或其他可能在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指定的違約。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

修改義齒；豁免

在符合我們可能發行的任何一系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

•

修復契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守上述《我們的債務證券 - 合併、合併或出售説明》中的規定；

​

•

遵守《美國證券交易委員會》關於《信託契約法》下任何契約資格的任何要求；

​

•

對契約中規定的債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行添加、刪除或修訂；

​

•

規定發行“Description of Our Debt Securities - General”中規定的任何系列債務證券的發行形式及條款和條件，確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

​

•

提供證據，並規定由繼任受託人接受本協議項下的任命；

​

•

為無證明的債務證券作出規定，併為此作出一切適當的修改；

​

 

13

 

•

為持有人的利益在我們的契諾中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生或違約的發生和繼續成為違約事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；或

​

•

更改不會對任何系列債務證券的任何持有人的利益造成重大不利影響的任何事情。

​

此外，根據契約，吾等和受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須得到受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。然而，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款，或適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有規定的情況下，吾等和受託人只有在獲得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人同意的情況下，才可進行以下更改：

•

延長該系列債務證券的規定期限；

​

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回或回購債務證券時應支付的保費；或

​

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

​

Discharge

每份契約將規定，在符合契約條款以及招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中適用於特定系列債務證券的任何其他限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括以下義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

​

•

更換該系列被盜、丟失或損壞的債務證券；

​

•

維護支付機構；

​

•

託管付款；

​

•

追回受託人持有的多餘資金；

​

•

對受託人進行賠償和賠償；以及

​

•

任命任何繼任受託人。

​

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約將規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為簿記證券存放在存託信託公司或由我們指名並在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指明的另一家存託機構或其代表。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、相同期限和本金總額交換為同一系列的其他債務證券。

 

14

 

在符合契約條款以及適用的招股説明書補充文件或自由撰寫招股説明書中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，則須妥為背書或正式籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可以在任何時候指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點維持一家轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券；或

​

•

登記轉讓或交換如此選擇贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

​

受託人信息

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，將承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。

在符合這一規定的情況下，受託人將沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契據賦予它的任何權力，除非就其可能產生的費用、開支和債務向其提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

我們將在我們指定的支付代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息，除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將通過支票支付利息，我們將郵寄給持有人或電匯給某些持有人。除非吾等在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則吾等將指定受託人的公司信託辦事處作為吾等就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將償還給我們，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

 

15

 

債務證券排名

次級債務證券將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述的程度上從屬於我們的某些其他債務，優先於我們的其他債務。次級債券不會限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不會限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券的償還權將與我們所有其他優先無擔保債務同等。優先債券不會限制我們可能發行的優先債務證券的數量。它也不會限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

 

16

 

單位説明

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列發行單位。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議來發行。所提供的任何系列單位的具體條款將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中説明。任何系列單位的具體術語可能不同於以下所列術語的一般描述。

我們將在發佈相關係列單元之前，將本招股説明書所包含的登記説明書、描述我們提供的系列單元的條款的單元協議表以及任何補充協議作為證物存檔，或通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的內容。以下各單位的實質性條款和規定摘要受適用於特定一系列單位的單位協議和任何補充協議的所有規定的制約，並通過參照這些規定的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。

General

我們可能發行的每個單位都將被髮行，因此單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

理事單位協議的任何規定；

​

•

此類單位的發行價格；

​

•

與這些單位相關的適用的美國聯邦所得税考慮事項；

​

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

​

•

該單位和組成該單位的證券的任何其他術語。

​

本節所述的規定以及“普通股和優先股説明”、“認股權證説明”和“債務證券説明”中所述的規定將適用於每個單位所包含的證券，但以相關範圍為限，並可在任何招股説明書補充資料中更新。

系列發行

我們可以按我們希望的數量和不同的系列發行單位。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構之間簽訂的一個或多個單位協議發行單位，作為單位代理。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明發行每個系列單位所依據的單位協議以及該協議下的單位代理。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則以下規定一般適用於所有單位協議：

 

17

 

未經同意擅自修改

我們和適用的單位代理可以修改任何單位或單位協議，而無需任何持有人的同意：

•

消除任何含糊之處，包括修改管理單位協議中不同於下文所述的任何條款；

​

•

更正或補充任何有缺陷或不一致的條款；或

​

•

進行我們認為必要或適宜的任何其他更改，並且不會在任何實質性方面對受影響持有人的利益造成不利影響。

​

如果更改隻影響更改生效後發佈的單位，則不需要任何批准。我們也可以作出不會在任何物質方面對某一單位造成不利影響的改變，即使它們在物質方面對其他單位產生不利影響。在這些情況下，我們不需要獲得未受影響單位持有人的批准；我們只需獲得受影響單位持有人所需的任何批准。

經同意修改

除非我們徵得單位持有人的同意，否則我們不能修改任何單位或與該單位有關的單位協議，如果修改將：

•

如果該擔保的條款要求持有人同意任何將有損該權利的行使或強制執行的變更，則損害持有人行使或強制執行該單位所包括的擔保項下的任何權利的任何權利；或

​

•

降低未完成單位或任何系列或類別的百分比，修改該系列或類別或與該系列或類別相關的適用單位協議需徵得持有者同意，如下所述。

​

對特定單元協議和根據該協議發佈的單元的任何其他更改都需要獲得以下批准：

•

如果更改隻影響根據該協議發佈的特定系列的單位，則更改必須得到該系列中大多數未完成單位的持有人的批准；或

​

•

如果更改影響到根據該協議發佈的多個系列的單位，則必須得到受更改影響的所有系列中所有未完成單元的多數持有人的批准，併為此將所有受影響系列的單元作為一個類別進行投票。

​

這些有關變更的規定經多數人同意後，也適用於影響根據單位協議發行的任何證券的變更，作為管理文件。

在每種情況下，所需的批准都必須以書面同意的方式進行。

根據《信託契約法》，單位協議將不合格

根據《信託契約法》，任何單位協議都不符合契約的資格，單位代理人也不需要有資格成為受託人。因此，根據單位協議發行的單位的持有人將不受《信託契約法》關於其單位的保護。

允許合併和類似交易；沒有限制性契約或違約事件

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體或從事任何其他交易的能力。倘若吾等於任何時間與另一公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售予另一公司或其他實體，則該繼承人實體將繼承並承擔我們在單位協議下的責任。然後，我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

 

18

 

單位協議將不包括對我們對資產實施留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。

治國理政

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則單位協議和單位將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

表單、交換和轉賬

我們將僅以全球(即記賬)形式發行每個單元。記賬形式的單位將由以保存人名義登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有人。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及與單位發行和登記有關的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。

如果我們以註冊、非全球形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併為較少的較大面額單位。

•

持有者可以在單位代理商的辦公室更換或轉讓其單位。持有者也可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的單元。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

​

•

持有者不需要支付轉讓或更換其設備的服務費，但可能需要支付與轉讓或更換相關的任何税款或其他政府費用。只有在我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明滿意的情況下，才會進行轉讓或交換，以及任何更換。在更換任何部件之前，轉讓代理也可能要求賠償。

​

•

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日起至郵寄之日止的15天內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選定的提前結算的單位，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分結算的單位的未結算部分。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

​

只有保存人有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

付款和通知

在對我們的單位進行付款和發出通知時，我們將遵循適用的招股説明書附錄中描述的程序。

 

19

 

出售證券持有人

銷售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接從美國獲得或將不時從美國獲得普通股、優先股、認股權證、債務證券或單位的個人或實體。此類出售證券持有人可能是與我們達成的註冊權協議的當事人，或者我們可能已經同意或可能在未來同意註冊其證券以供轉售。我們證券的初始購買者，以及他們的受讓人、質押人、受讓人或繼任者，我們統稱為“出售證券持有人”，可以根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時發售和出售證券。

出售證券持有人可以出售其所持證券的全部或部分。如果任何出售證券的持有人是經紀商或交易商，則根據美國證券交易委員會的解釋，他們被視為證券法所指的“承銷商”。

適用的招股説明書附錄將列出每個出售證券持有人的名稱，以及該等出售證券持有人實益擁有的證券的數量和類別。適用的招股説明書補充文件亦將披露在招股説明書補充文件日期前三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書補充文件日期之前的三年內曾在吾等擔任任何職位或職位、曾受僱於吾等或以其他方式與吾等有重大關係。

配送計劃

我們和任何出售證券的證券持有人可以隨時以下列一種或多種方式(或以任何組合)出售本招股説明書下的證券：

•

向或通過一個或多個承銷商或交易商；

​

•

短或長交易；

​

•

由我們或任何證券持有人直接向投資者出售；

​

•

through agents; or

​

•

通過多種方法組合。

​

我們將在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出我們或任何出售證券持有人出售證券的條款和要約，包括：

•

任何承銷商、交易商、代理商或其他交易對手的名稱；

​

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣或佣金等項目；

​

•

任何允許、轉賣或支付給經銷商的折扣或優惠；

​

•

承銷商可以從我們或任何出售證券持有人(如果有)手中購買額外證券的選項的詳細信息；

​

•

正在發售的證券的購買價格以及我們或任何出售證券持有人將從出售中獲得的收益；

​

•

公開發行價；以及

​

•

此類證券可上市的證券交易所(如有)。

​

如果承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括：

•

私下協商的交易；

​

•

以固定價格進行的一筆或多筆交易，該價格可能會不時更改；

​

 

20

 

•

在一筆或多筆交易中，包括以浮動價格或不時變動的價格進行的“遠期”交易；

​

•

在證券法第415(A)(4)條所指的“場內發行”中，向做市商或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場；

​

•

以銷售時的市場價格或與銷售時的市場價格相關的價格計算；或

​

•

at negotiated prices.

​

我們也可以不時授權承銷商作為我們的代理，按照適用的招股説明書附錄中規定的條款和條件發售和出售證券。在證券銷售方面，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從證券購買者那裏收取佣金，而他們可能是證券購買者的代理人。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。

我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何承銷補償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中列出。參與證券分銷的交易商和代理人可以被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤，都可以被視為證券法下的承銷折扣和佣金。承銷商、交易商和代理人可能有權根據與我們和我們的經營合夥企業達成的協議，獲得民事責任的賠償和分擔，包括證券法下的責任。我們將在適用的招股説明書附錄中説明任何賠償協議。

除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則本協議項下發行的任何證券系列都將是沒有建立交易市場的新發行證券(在納斯達克資本市場上市的普通股除外)。如果公司根據招股説明書補編出售任何普通股，該等股票將在納斯達克資本市場上市，以正式發行通知為準。我們可以選擇將根據本協議發行的任何其他證券在任何交易所上市，但我們沒有義務這樣做。任何承銷商或代理人向吾等或吾等合夥企業出售此等證券以供公開發售及出售，均可買賣此等證券，但此等承銷商或代理人並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市活動，恕不另行通知。我們不能向您保證任何此類證券的交易市場的流動性。

如適用的招股説明書附錄註明，吾等可授權承銷商或其他作為本公司代理人的人士徵求機構或其他合適購買者的要約，按照招股説明書附錄中規定的付款和交付日期的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價向本公司購買證券。這些購買者可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構等。延遲交付合同將受到以下條件的約束：在交付時，買方所受美國任何司法管轄區的法律不禁止購買延遲交付合同所涵蓋的證券。承銷商和代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

為便利證券發行，參與發行的某些人可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售比我們向他們出售的證券更多的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權，回補超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是穩定或維持市場

 

21

 

證券的價格高於公開市場上的價格。這些交易可能發生在納斯達克資本市場或任何其他我們的證券可能被交易的市場，並且可能在任何時候被終止。

承銷商、經銷商和代理商及其關聯公司在正常業務過程中可能是我們和我們的經營夥伴關係的客户，與我們進行交易，併為我們提供服務。

 

22

 

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP傳遞。

EXPERTS

Plug Power Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所的報告為基礎，通過引用併入本文，並經上述事務所作為會計和審計專家的權威。

畢馬威關於Plug Power Inc.截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性的報告日期為2022年3月1日，其中包含一段説明，指出管理層在評估Plug Power Inc.截至2021年12月31日財務報告內部控制有效性時不包括在內。應用Cryo技術公司和Frame Holdings B.V.(“被收購公司”)對Plug Power Inc.及其子公司截至2021年12月31日財年的合併財務報表中包括的3.691億美元總資產和1580萬美元總收入的財務報告進行內部控制。畢馬威對Plug Power Inc.財務報告的內部控制審計也排除了對被收購公司財務報告內部控制的評估。

截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性審計報告認為，由於重大弱點對控制標準目標的實現的影響，Plug Power Inc.截至2021年12月31日沒有保持有效的財務報告內部控制，幷包含一段説明，指出公司沒有保持足夠的訓練有素的知識資源來履行其在財務報告內部控制方面的責任。因此，本公司沒有針對公司經營環境的變化進行有效的風險評估，也沒有為以下某些財務報表賬户和披露設計和實施有效的流程級控制活動：

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運營費用列報；

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•

服務相關損失合同計提；

​

•

庫存成本資本化；以及

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實物庫存調整的標識。

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此外，由於風險評估無效，公司沒有對用於計算燃料賬單的信息技術系統進行有效的一般信息技術控制活動。

您可以在哪裏找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。此外，我們還維護了一個網站，其中包含有關我們的信息，網址為www.plugPower.com。在本網站上找到的或通過本網站訪問的信息不會納入本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書，本招股説明書是其中的一部分，包括根據證券法向本登記説明書提交的或通過引用併入本登記説明書的關於在此登記的證券的證物、附表和修正案。本招股説明書及任何隨附的招股説明書副刊並不包含註冊説明書及註冊説明書的證物及附表所載的所有資料。有關 的更多信息

 

23

 

本公司及在此註冊的證券，請參閲註冊書，包括註冊書的證物。本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所載有關本招股説明書及附隨的招股説明書附錄中所提及或以引用方式併入的任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，且如該合約是註冊聲明的證物，則每項陳述在各方面均受該引述所涉及的證物的限制。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用合併了以下我們提交給美國證券交易委員會的文件：

•

我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告；

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•

我們於2022年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年3月31日的10-Q季度報告；

​

•

我們關於附表14A的最終委託書於2022年5月2日提交給美國證券交易委員會(僅限於通過引用具體納入截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K的範圍)；

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•

我們目前向美國證券交易委員會提交的8-K報表分別於2022年3月21日和2022年4月18日提交(除其中包含的信息未備案外)；

​

•

根據《交易法》第12(B)節於1999年10月1日提交的我們的8-A表格登記聲明中包含的對我們普通股的描述，該描述由我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.6更新，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告；以及

​

•

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本招股説明書當日或之後、標的證券發售終止之前向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括根據適用規則和法規被視為向美國證券交易委員會提供的此類文件的任何部分)。

​

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有文件的副本(不包括該等文件的證物，除非該等證物通過引用方式具體納入本招股説明書或該等文件中)。您應將任何文檔請求發送至：

Plug Power Inc.
奧爾巴尼搖擺路968號
Latham, New York, 12110
注意：總法律顧問
Telephone: (518) 782-7700

 

24

54,966,188 Shares

Plug Power Inc.

Common Stock

PROSPECTUS

March 13, 2023