根據2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-8

註冊聲明項下

1933年《證券法》

開心汽車控股

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

東進國際中心A座9樓

華工路

北京市朝陽區100015

人民Republic of China

+86 (10) 6720 4948

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

開心汽車控股2023年股權激勵計劃

(圖則全稱)

科林環球公司。

東42街122號，18樓

紐約，紐約10016

+1 (212) 947-7200

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。？

解釋性説明

本註冊表由開心汽車控股(註冊人)提交，用於註冊根據開心汽車控股2023年股權激勵計劃 (以下簡稱計劃)可發行的證券。在此登記的證券包括39,500,000股普通股，代表根據該計劃授權的普通股數量。根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)第416(A)條的規定，本註冊聲明還涵蓋為防止因股票拆分、股票分紅或本計劃規定的類似交易而稀釋而可能 發行的不確定數量的額外股票。根據本計劃授予的獎勵(或獎勵的一部分)涵蓋的任何A類普通股，如因任何原因終止、到期、失效或 回購，將被視為未發行，以確定根據該計劃可發行的最大普通股總數。

第II部

登記聲明中所要求的信息

項目3.通過引用併入文件

註冊人 向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的下列文件在此併入作為參考：

A.        註冊人於2022年4月29日向委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告，其中包括截至2020年和2021年12月31日以及截至2019年、2020和2021年12月31日的經審計的財務報表，並經2022年5月27日提交給委員會的Form 20-F/A表修訂；

B.       註冊人於2022年10月27日向委員會提交的6-K表格中期報告； 和

C.       根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節於2017年10月24日向委員會提交的表格8-A的註冊説明書(註冊號：001-38261)中所包含的對註冊人普通股的描述，其中引用了最初於2017年9月18日提交給委員會的註冊人採用表格S-1的註冊説明書(註冊號：第333-220510號)中對註冊人普通股的描述，連同為更新該等説明而提交的任何 修訂或報告，包括本公司於二零二一年五月十日提交作為6-K表格附件99.2的第三份經修訂及重訂的章程大綱及 反映普通股面值已更改至每股0.00005美元的修訂或報告。

根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後且在提交生效後的修正案之前 ，表明此處提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分。就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所載的任何陳述，應視為就本註冊聲明而言被修改或取代，但以此處或任何其他隨後提交的文件中所包含的陳述為限，而該文件亦以引用方式併入或被視為以引用方式併入，則該陳述須被視為修改或取代該陳述。任何如此修改或被取代的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改或取代。

項目6.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相違背，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人的組織章程規定，註冊人的每名高級職員或董事應就其董事或高級職員因註冊人的業務或事務的處理(包括任何判斷錯誤)或在執行或履行其職責、權力、權限或酌情決定權時發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任 進行賠償，包括在不損害前述一般性的情況下，因其不誠實、故意違約或欺詐而招致或承受的任何費用、開支或欺詐。 該董事或該人員在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及註冊人或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。

此外，註冊人已經並打算繼續簽訂賠償協議，主要採用註冊人最初於2019年5月6日提交給委員會的註冊人8-K表格(註冊號001-38261)的附件10.1的格式，以賠償這些人因擔任董事或高管而提出的索賠。

註冊人目前為其董事和高管投保責任保險。

項目8.展品

隨附的展品索引中列出的展品作為本註冊聲明的一部分或通過引用併入本註冊聲明中。(見下文表索引)。

項目9.承諾

但是，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給委員會的定期報告中，則第(Br)款不適用。

簽名

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，並已於2023年3月10日在北京由下列簽署人正式授權代表註冊人Republic of China簽署本註冊書。

授權委託書

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每一人在此構成並任命易陽為其真實合法的事實代理人和代理人，並有權以任何和所有身份取代和取代該人的姓名、地點和代理， 簽署本註冊説明書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予上述事實受權人和代理人完全的權力和權限，以作出和執行與此相關的和關於房產的每一項必要和必要的行為和事情，並儘可能充分地按照他本人可能或可以做的所有意圖和目的進行，特此批准並確認 上述事實受權人和代理人或其代理人可以合法地作出或導致根據本條例作出的一切事情。

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已於2023年3月10日以指定的身份由下列人員簽署。

美國授權代表簽字

根據修訂後的1933年《證券法》，簽名人即開心汽車在美國的正式授權代表已於2023年3月10日在紐約市簽署了本註冊聲明或其修正案。

展品索引

*現送交存檔。