美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的季度報告

截至2023年1月31日的季度

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告

委託檔案編號：000-55281

黑巖石油公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號：(778)814-7729

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或15(D)節規定的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)， 根據S-T規則(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。是，☐不是

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

説明截至最後實際可行日期發行人所屬各類普通股的流通股數量：截至2023年3月6日，發行人有160,850,000股普通股已發行和流通股。

目錄

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

黑巖石油公司

財務報表索引

黑巖石油公司

未經審計的資產負債表

截至2023年1月31日和2022年4月30日

見財務報表附註。

黑巖石油公司

未經審計的經營報表

截至2023年和2022年1月31日的三個月和九個月

見財務報表附註。

黑巖石油公司

未經審計的股東權益報表 (虧損)

見財務報表附註。

黑巖石油公司

未經審計的現金流量表

截至2023年1月31日和2021年1月31日的9個月

見財務報表附註。

黑巖石油公司

財務報表附註

2023年1月31日

注1-業務的組織和説明

黑石石油公司(“黑石”或“本公司”)位於華盛頓州羅伯茨點帕爾蒂埃大道1361號，郵編：98281，根據內華達州法律成立於2013年4月24日。我們還沒有開始我們計劃中的行動。該公司的財政年度結束日期為4月30日。

於2021年3月15日，本公司相信其已完成一項交易，收購懷俄明州有限責任公司Torrance Petroleum LLC 100%(100%)的所有權權益，以換取轉讓由本公司首席執行官總裁/Zoltan Nagy擁有的6042.5萬股(60,425,000股)公司普通股 面值(“BKRP普通股”)， 轉讓予賣方，富裕項目有限責任公司(特拉華州一家有限責任公司)。原協議規定，除向賣方轉讓BKRP普通股 外，本公司還將向賣方發行一類新的優先股，即5,000萬(50,000,000)股A系列優先股。經修訂的協議取消了向賣方發行的A系列優先股的股份。 因此，本公司沒有根據交易發行額外的公司股票，因為轉讓給賣方的BKRP股份 由Nagy先生擁有，因此已計入交易結束前已發行和發行的普通股數量。

儘管有所有保證，Torrance Petroleum LLC仍未履行完成交易的義務 。因此，黑巖石油公司單方面撤銷了該協議，因為不滿足完整的 條件。本公司同意將加利福尼亞州託蘭斯520英畝油田的採礦權返還給賣方，以換取60,425,000股股份返還給黑巖石油公司的佐爾坦·納吉·總裁。

截至 日期，我們尚未產生任何運營收入。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

公司的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

金融工具的公允價值

本公司遵循《關於披露其金融工具公允價值的FASB會計準則彙編》第825-10-50-10段和《FASB會計準則彙編》第820-10-35-37段(“第820-10-35-37段”)以計量其金融工具的公允價值。為提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性，第820-10-35-37段建立了公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三(3)個大致水平。公允價值層次結構將相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)給予最高優先級，對不可觀察到的投入給予最低優先級。由第820-10-35-37段定義的公允價值層次的三(3)級描述如下：

第1級：截至報告日期相同資產或負債在活躍市場上的報價 。

2級：除 在1級所包括的活躍市場的報價以外的定價輸入，在報告日期可直接或間接觀察到。

第3級：定價投入通常是不可觀察到的投入，且未得到市場數據的證實。

公司財務資產和負債(如現金和應付賬款)的賬面價值接近其公允價值，因為這些工具的到期日較短。 公司的應付票據根據管理層對 本公司於2023年1月31日可用於類似財務安排的利率的最佳估計，接近該等工具的公允價值。

所得税

本公司遵循ASC 740-10-30，其中要求對已包括在財務報表或納税申報單中的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據這一方法，遞延税項資產和負債以財務報表與資產和負債的税基之間的差額為基礎，採用預期差額將被沖銷的會計年度的現行税率。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產更有可能無法變現的範圍內減值。遞延税項資產和負債按預期適用於預計收回或結算暫時性差額的會計年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的損益表中確認。

2017年12月22日，《減税和就業法案》(TCJA)由美國總裁簽署成為法律。TCJA是一項税收改革法案，其中包括從2018年1月1日起將企業税率降至21%。FASB ASC 740，所得税，要求對遞延税項資產和負債進行調整，以適應頒佈年税法或税率變化的影響，也就是變化簽署成為法律的年份。因此，本公司於2017年12月31日調整其遞延税項資產及負債，採用21%的新公司税率。參見 備註5。

關於不確定所得税，公司採用了ASC 740-10-25(“ASC 740-10-25”)。ASC 740-10-25解決了確定是否應在財務報表中記錄申報的税收優惠或預期申報的税收優惠。根據ASC 740-10-25，我們只有在税務機關根據税務立場的技術優點進行審查後，更有可能維持税務立場的情況下，才能確認來自不確定税收狀況的税收優惠 。在財務報表中確認的税收優惠應以最終結算時實現可能性大於50%的最大優惠為基礎進行計量。ASC 740-10-25還提供了關於終止確認、分類、所得税的利息和處罰以及過渡期會計的指導 ，並要求增加披露。根據ASC 740-10-25的規定，我們對未確認所得税優惠的負債沒有進行重大調整。

每股普通股淨收益(虧損)

每股普通股淨收益(虧損)是根據財務會計準則彙編第260-10-45節計算的。每股普通股基本淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄後淨收益(虧損) 的計算方法是將淨收益(虧損)除以期內普通股和潛在已發行普通股的加權平均數 。已發行普通股和潛在已發行普通股的加權平均數 假設本公司於第一期期初註冊成立。截至2023年1月31日及2021年1月31日止期間並無潛在攤薄股份 。

最近發佈的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02， 租賃(主題842)。ASU 2016-02要求承租人在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並要求擴大關於租賃安排的披露。新準則取代了現行的美國GAAP租賃準則，並要求基本上所有租賃都在資產負債表上報告為使用權資產和租賃義務。ASU 2016-02在2018年12月15日之後的財年和2018年12月15日之後的財年的過渡期內生效，並允許提前 採用。採用這一準則對我們的財務報表沒有實質性影響。

2018年6月20日，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2018-07，薪酬-股票薪酬(主題718)：對非員工的改進 基於股票的薪酬會計。ASU 2018-07旨在降低成本和複雜性，並改進向非員工(例如，服務提供商、外部法律顧問、供應商等)支付基於股份的 付款的財務報告。在新標準下，公司 將不再需要對非員工獎勵與員工獎勵進行不同的評估。這意味着公司將在授予日根據ASC718對所有股權 分類獎勵進行估值，並放棄在該日期之後對獎勵進行重新估值。本公司已選擇提前採用該標準。採用這一準則對我們的財務報表沒有實質性影響。

本公司已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露，否則該等聲明對財務報表並無任何重大影響，本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

注3-持續經營

如所附財務報表所示，該公司截至2023年1月31日的累計赤字為151,843美元，目前沒有任何業務，到目前為止也沒有產生任何收入。 這些因素使人對其作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。編制財務報表時假設本公司將繼續作為持續經營的企業。該等財務報表並不包括任何與可回收性 及記錄資產金額或金額分類及負債分類有關的調整，而該等調整在本公司 無法持續經營的情況下可能需要作出。該公司目前正在尋找與一家礦業公司的收購機會。

附註4--關聯方交易

自截至2016年4月30日的財年以來，董事首席執行官兼股東佐爾坦·納吉預支了公司資金，用於支付一般運營費用。截至2023年1月31日和2022年4月30日，應向關聯方分別支付107,975美元和84,613美元。到期金額為無擔保、無利息 ，按需到期。

附註5--應付貸款

在截至2021年4月30日的年度內，Walter周向本公司預支32,125美元。這筆貸款是無擔保、無利息和按需到期的。

附註6--後續活動

管理層已根據ASC主題855的要求評估了從資產負債表日期到財務報表可發佈之日的後續事件，並確定這些 財務報表中沒有需要披露的重大後續事件。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本季度報告的這一部分包括 一些前瞻性陳述，它們反映了我們對未來事件和財務業績的當前看法。前瞻性的 陳述通常由這樣的詞語來標識：相信、預期、估計、預期、打算、項目和類似的表達，或者從本質上指未來事件的詞語 。您不應對這些前瞻性陳述給予不適當的確定性，因為這些前瞻性陳述僅適用於本報告日期。這些前瞻性聲明會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或我們的預測大不相同。

運營計劃

我們是一家初創、石油和天然氣勘探階段的公司和油田設備分銷商。勘探階段公司是指從事尋找既不處於開發階段也不處於生產階段的石油和天然氣儲量的公司。我們最近才收購了一家擁有油田的實體。我們 尚未從我們的業務運營中產生或實現任何收入。

2020年12月3日，該公司宣佈已執行一份合同，將收購Torrance Petroleum Co的100%所有權，Torrance Petroleum Co是懷俄明州的一家實體，在蒙特利頁巖擁有520英畝的加州油田 。託蘭斯石油公司將通過一項交易成為該公司的全資子公司，該交易已被構建為以股票換股票的交易 。該油田現在將成為該公司的核心業務。愛爾蘭公民、經驗豐富的石油和天然氣高管菲利普·安德魯斯已被任命為董事的經理，他將監督這個佔地520英畝的開發項目的許可和鑽探計劃，並計劃初期鑽探10口油井以使該油田投產， 他還將在美國和國際上尋找更多潛在的石油和天然氣機會，供 公司作為其快速擴張計劃的一部分進行收購。

經營成果

截至2023年1月31日，我們尚未確認任何收入

截至2023年1月31日的9個月，我們的淨虧損為16,684美元，而截至2022年1月31日的9個月的淨虧損為11,945美元。在本期內，我們發生了16,684美元的審計、會計和備案費用，以及0美元的利息支出。在前一期間，我們產生了11,945美元的審計和會計費用，以及0美元的利息支出。

截至2023年1月31日的三個月，我們的淨虧損為11,804美元，而截至2022年1月31日的三個月淨虧損為2,304美元。在本期內，我們產生了11,804美元的審計、會計和備案費用，以及0美元的利息支出。在前一期間，我們產生了2,304美元的審計和會計費用，以及0美元的利息支出。

流動性與資本資源

截至2023年1月31日，我們沒有可用現金， 負債149,733美元，累計赤字151,843美元。在截至2023年1月31日的九個月中，我們在運營中使用了23,862美元的現金 ，並從關聯方收到了23,362美元來支付運營費用和優先股認購的收益 500美元。

我們的唯一官員和董事願意根據需要向我們預付資金，直到我們在沒有他的幫助下能夠維持運營為止。 目前，除了通過本文所述的方式外，我們沒有任何額外的現金籌集安排。如果我們需要 額外的現金但無法籌集，或者Nagy先生不會提供同樣的資金，我們要麼不得不暫停運營，直到我們籌集到現金，要麼完全停止運營。除本段所述外，我們沒有其他融資計劃。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們遵守《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則13a-15(E)中所定義的“披露控制和程序”， 旨在確保在《證券交易委員會規則和表格》規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們的《交易法》報告中需要披露的信息，並將這些信息積累起來並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，我們根據交易法第13a-15條的規定，在本報告所涉期間結束時，在首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，對我們的披露控制和程序(“披露控制”)的設計和操作的有效性進行了評估(“評估”)。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制並不有效 。

內部控制的變化

在截至2023年1月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制 沒有發生影響或合理地可能影響我們對財務報告的內部控制的變化。

第二部分--其他資料

項目1.法律程序

目前沒有任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查懸而未決，或據本公司所知，沒有受到本公司或針對本公司的威脅，或涉及其運營或資產，或由或針對本公司的任何高級管理人員、董事或關聯公司。

第1A項。風險因素

根據1934年《證券交易法》第12b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，因此不需要提供本項目下的信息。

項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用

無

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.採礦安全披露

不適用。

項目5.其他信息

無

項目6.展品

簽名

根據1934年證券法第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式委託簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以註冊人的身份在指定日期簽署。

12