ovid-20221231錯誤00016366512022財年00016366512022-01-012022-12-3100016366512022-06-30ISO 4217:美元00016366512023-03-10Xbrli:共享00016366512022-12-3100016366512021-12-31ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
_________________________________
表格10-K
_________________________________
(標記一)
x 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
o 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期
委託文件編號:001-38085
__________________________________
奧維德治療公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________
| | | | | | | | | | | | | | |
特拉華州 | | 2834 | | 46-5270895 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (主要標準工業 分類代碼編號) | | (税務局僱主 識別碼) |
第九大道441號, 14樓 紐約, 紐約10001
(646) 661-7661
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
| | | | | | | | | | | | | | |
每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股,每股票面價值0.001美元 | | 奧維德 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
_____________________________________
I如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記標明。是o 不是x
如果註冊人不需要根據證券法第13或15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合備案要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義:
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | x |
非加速文件管理器 | o | 較小的報告公司 | x |
新興成長型公司 | o | | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。¨
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。¨
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x
截至2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天,註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$124.9基於註冊人普通股在2022年6月30日的收盤價。這一計算不包括登記人持有的由現任高管、董事和股東持有的普通股,登記人認為這些股份是登記人的關聯公司。確定附屬公司地位並不是出於其他目的。
截至2023年3月10日,有70,491,510已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
登記人打算在登記人截至2022年12月31日的財政年度後120天內根據第14A條向證券交易委員會提交的2023年股東年會的最終委託書的部分內容,通過引用併入本年度報告的第三部分Form 10-K。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | 1 |
| | |
| 第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 3 |
第1A項。 | 風險因素 | 22 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 57 |
第二項。 | 屬性 | 57 |
第三項。 | 法律訴訟 | 57 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 57 |
| | |
| 第II部 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 58 |
第六項。 | [已保留] | 59 |
| | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 59 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 67 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 67 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 67 |
第9A項。 | 控制和程序 | 67 |
項目9B。 | 其他信息 | 68 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 68 |
| 第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 69 |
第11項。 | 高管薪酬 | 69 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 69 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 69 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 69 |
| | |
| 第四部分 | |
第15項。 | 展示和財務報表明細表 | 70 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 72 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條或《交易法》含義的前瞻性陳述。就本年度報告10-K表格而言,除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”。在某些情況下,您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“預期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“項目”等術語來識別前瞻性陳述,“應該”、“目標”、“將”、“將會”或這些術語的否定或複數,以及類似的表達。
前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
•我們有能力識別更多具有重大商業潛力的新化合物或獲得許可;
•我們有能力以合理的條款成功獲得或許可更多的候選藥物;
•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計;
•我們有能力獲得監管部門對我們目前和未來的候選藥物的批准;
•我們對這類候選藥物的潛在市場規模以及市場接受率和程度的預期;
•我們為營運資金需求提供資金的能力;
•為我們的業務和候選藥物實施我們的商業模式和戰略計劃;
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議;
•我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力;
•我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望;
•我們在我們所服務的市場中競爭的能力;
•政府法律法規的影響;
•與我們的競爭對手和本行業有關的發展;以及
•可能影響我們財務業績的因素。
可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素,除其他外,包括本報告第一部分第1A項“風險因素”中所述的因素,以及本年度報告10-K表中其他部分所述的原因。本年度報告Form 10-K中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法,並受到與我們的運營、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性,您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除非法律要求,我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述,即使未來有新的信息可用。
這份Form 10-K年度報告還包含關於我們的行業、我們的業務以及某些藥品和消費品的市場的估計、預測和其他信息,包括關於這些市場的估計規模、它們的預計增長率和某些醫療條件的發生率的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響,實際事件或情況可能與該信息所反映的事件和情況大不相同。除非另有明文規定,否則我們從報告、研究調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、商業、市場和其他數據,我們沒有從第三方來源獨立核實這些數據。在某些情況下,我們沒有明確提及這些數據的來源。
在這份Form 10-K年度報告中,除非另有説明或上下文另有要求,否則提及的“Ovid”、“本公司”、“我們”、“我們”和類似的提法是指Ovid治療公司及其全資子公司。這份Form 10-K年度報告還包含對我們的商標和屬於
其他實體。僅為方便起見,所提及的商標和商號,包括徽標、藝術品和其他視覺顯示,可以不帶®或TM符號出現,但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會根據適用法律最大程度地主張他們對這些商標和商品的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標,以暗示與任何其他公司建立關係,或由任何其他公司背書或贊助我們。
第一部分
項目1.業務
概述
Ovid是一家生物製藥公司,致力於減少癲癇發作,並有意義地改善受到罕見癲癇和癲癇相關神經障礙影響的人的生活。我們認為,無論是在科學上還是在商業上,癲癇都是一個巨大的機會。在過去的十年裏,對神經元興奮性的潛在生物學和癲癇的病理生理學的科學理解已經有所提高。這種對疾病的理解,加上臨牀前研究工具的進步,正在提高早期研究的預測潛力,從而可能增加抗癲癇藥物(“ASM”)臨牀成功開發的可能性。全球巨大的癲癇市場機遇反映了醫療和經濟潛力。今天,癲癇治療藥物在全球代表着一個80億美元的市場,預計這個市場還會增長。支持這一機會的證據包括最近收購癲癇資產的數量。其中包括用一種單一的營銷產品收購罕見的癲癇公司,這些公司的價值超過10億美元。 受癲癇影響的人的需求仍未得到滿足,目前約有300萬美國人患有癲癇。
我們在ASM的成功臨牀開發方面擁有經過驗證的能力和專業知識。我們應用我們的知識建立了一個差異化的藥物管道,具有潛在的一流或最佳的藥物作用機制(“MOA”)來治療癲癇。這條管道已經產生了兩個可能是一流MOAS的癲癇項目,以及一個可能是一流MOA的癲癇項目。這些計劃包括:Soticlestat,一種新型的膽固醇24羥基酶抑制劑。武田購買了我們的Soticlestat的權利,目前正在對Drawe綜合徵和Lennox Gastaut綜合徵的兩個關鍵的3期試驗進行評估。OV350是一種潛在的KCC2轉運體直接激活劑,也是我們產品組合中眾多KCC2激活劑化合物之一。OV329是下一代GABA氨基轉移酶(“GABA-AT”)抑制劑,我們認為它有可能成為同類中最好的。目前正在進行一項第一階段的研究評估。
我們的癲癇發展計劃預計將在短期和中期為投資者創造一系列創造價值的里程碑。
機會:癲癇和癲癇相關的神經疾病
雖然癲癇是四千年前人類記錄在案的最早的疾病之一,但今天癲癇仍然是一種常見的、往往難以治癒的醫學診斷。全球約有5000萬人患有癲癇,其中美國估計有300萬成年人患有癲癇。
雖然現代藥物發現工作在過去100年裏已經生產了30多種抗癲癇藥物,但相當數量的癲癇患者(約30%-40%)繼續經歷破壞性的突破性癲癇發作。這些人中的許多人都患有罕見的癲癇。他們遭受的癲癇發作可能會對患者及其家人產生毀滅性的影響,引發永久性運動、認知和發育延遲以及癲癇的發生,這是下跌的一種癲癇發作,會導致更多的癲癇發作。一些患有發育性癲癇腦病的患者經歷了更高的頑固性癲癇發作,這些癲癇對藥物治療具有抵抗力。
據估計,70%的癲癇診斷髮生在20歲以下的人中,需要及早有效地治療癲癇發作,這對於緩解病情惡化和永久性晚年殘疾至關重要。為了實現癲癇的控制,大約一半的患者採用由五個或更多ASM組成的多藥方案,需要仔細管理藥物副作用和相互作用。大量需要多種藥物療法來控制癲癇發作的患者,以及突破性癲癇發作的持續比率,表明迫切需要有效的新藥。
科學進步,包括基因檢測的可用性,正在闡明癲癇發作的基因基礎。今天,已經有1000多個基因與癲癇有關。巨大的未得到滿足的醫療需求和科學進步為潛在的神經治療浪潮奠定了基礎,我們相信這將由抗癲癇藥物引領。
奧維德戰略
在過去的十年裏,大腦新藥的發現和開發背後的科學已經發生了根本性的變化。我們認為,在瞭解這些疾病的生物學方面取得的重大進展意味着,包括許多癲癇在內的未得到滿足的需求的關鍵領域現在是可以解決的,並提供了巨大的醫療和商業潛力。我們的團隊在理解導致癲癇發作的MOAS和制定潛在的治療方法方面擁有成熟的專業知識
治療罕見的癲癇。這種專有技術使我們能夠以一種非常專注於提供令人興奮的、連續的、治療癲癇和癲癇相關神經疾病的新藥的方式來建立Ovid。
我們的戰略是通過推進廣泛的抗癲癇藥物流水線來創造可持續的長期價值。我們的長期目標是通過有重點的業務開發活動,以更多的資產補充我們現有的管道,最終形成一個擁有多種商業藥物和臨牀階段計劃的完全整合的癲癇公司的基礎。這一公司戰略以具體的研發、財務和業務發展戰略為基礎。此外,我們的公司尋求通過我們的流水線、戰略合作和合作夥伴關係中的臨牀和商業里程碑來創造多種潛在收入來源,以保護股東價值。
我們建立癲癇專營權的方法已經取得了成功,即武田開發並隨後回購了我們的Soticlestat權利。2017年,我們以2600萬美元的價格獲得了Soticlestat 50%的股份,並進一步投資5700萬美元設計和執行Soticlestat的早期和中期臨牀試驗。2021年,在我們提前六個月提交了令人鼓舞的第二階段調查結果後,我們簽訂了一項特許權使用費、許可和終止協議(“RLT協議”),通過該協議,我們將Soticlestat的權利回售給武田。RLT協議為我們提供了在2021年第一季度支付的1.96億美元,如果soticlestat獲得批准併成功商業化,我們有資格獲得最高6.6億美元的銷售額和監管里程碑付款,以及最高20%的潛在淨銷售額分級特許權使用費付款。RLT協議為我們提供了一種潛在的非稀釋資本流。從這筆交易中獲得的資金使我們能夠在我們認為資金成本過高的時期對我們的組織進行投資。
2022年,隨着我們致力於關注罕見的癲癇和癲癇相關疾病,我們進行了戰略規劃和組織審查。這導致了我們決定對非核心程序進行許可或終止,我們正在執行這些程序。此外,我們確定並隨後執行了組織重塑,導致員工人數減少了約20%。
專家團隊和定製的基礎設施
由於2022年實施的戰略變化,我們建立了一個高度專業化和專注的基礎設施,我們相信這將在我們選定的癲癇領域為我們提供支持,並使我們成為希望在癲癇相關神經疾病方面尋求有價值的候選藥物或研究平臺的領先生物製藥公司的首選合作伙伴。這一基礎設施跨越研究、開發、交付以及商業和市場準入戰略等關鍵領域。
我們招募了一支不同的專業團隊,他們擁有癲癇和神經疾病方面的專業知識。這包括癲癇專家、內科醫生、學術科學家、商業和生物製藥行業的領導者。總體而言,我們有5名擁有醫學博士學位的個人和13名擁有博士學位的專業人員專門從事科學研究。我們的運營和商業領導者在促進領先神經藥物的市場準入和銷售方面擁有豐富的經驗。總體而言,我們團隊的集體專業經驗涉及25種中樞神經系統藥物的成功開發或商業推出,其中包括幾種癲癇產品。
我們在癲癇和癲癇發作方面的凝聚力,加上我們的專業經驗和差異化資產渠道,使我們有信心能夠成功完成我們的使命。
研發戰略y
我們以科學驅動、以患者為中心的方式從事癲癇和癲癇相關疾病的研究和開發,並通過業務發展和學術合作得到加強。雖然一些癲癇開發者明確關注一個生物靶點,但我們認為需要多個MOA來治療癲癇發作的不同原因。因此,我們正在尋求積累和開發一套獨特的化合物和機制,這些化合物和機制將共同成為差異化的、領先的癲癇專營權。
管道焦點
我們培育了一條管道,利用一系列潛在的一流或潛在的一流MOA來攔截和減輕導致癲癇發作的神經元興奮性。該流水線包括新型小分子化合物和基因療法,包括反義寡核苷酸,用於治療罕見的遺傳性癲癇。總體而言,我們的差異化渠道包含多個潛在的創造價值的藥物項目。
自2014年我們成立以來,我們的發展努力已經產生了三個可能減少緝獲量的MOAS。我們的不同開發計劃組合努力通過治療不同類型的癲癇發作和神經元過度興奮的潛在原因來最大限度地增加治療機會,同時降低與任何單一計劃相關的不可預見的挫折可能發生的潛在風險。我們的開發計劃尋求追求提供有效減少癲癇發作的目標,同時也努力獲得安全和耐受性良好的副作用概況。對於癲癇患者和臨牀醫生來説,他們必須定期處理與多藥聯用方案相關的副作用,最好使用耐受性好、藥物間相互作用很少的藥物。
我們的藥物開發方法一般將罕見的、難治性癲癇作為最初的“哨兵”適應症。追求罕見的癲癇發作條件可以使我們能夠證明我們的化合物在難治性癲癇中的快速概念驗證,同時還可以探索有效的調節途徑和激勵措施。先前抗癲癇藥物生命週期管理的案例研究表明,難治性癲癇發作的減少往往表明對更常見和更易治療的癲癇發作類型的治療效果。簡而言之:高度抵抗的癲癇發作的有效治療結果通常對治療類似但不那麼嚴重的癲癇類型的情況來説是個好兆頭。
隨着抗癲癇藥物領域的發展,我們相信癲癇發作的根本原因與影響更多人羣的其他神經疾病之間可能建立起聯繫。我們的戰略最初側重於評估我們針對影響罕見癲癇發作情況的途徑和靶點的研究藥物。如果對罕見疾病有效,我們的目的是探索將這一成功擴展到MOA可能具有治療意義的更廣泛的大腦狀況。因此,在未來,我們希望能夠將我們的知識和藥物計劃擴展到其他神經疾病。這一方法得到了研究的支持,研究表明,今天有十多種ASM被用於治療其他(非癲癇)神經疾病。
科學驅動
我們採取科學驅動的方法,為我們的流水線確定有前途的候選藥物。我們正在建立我們的投資組合,基於已知的興奮性生物學原理的存在,這些原理通常與有效的靶點相關,以及明確的終點,如癲癇發作,用於臨牀試驗研究。利用我們對神經學的深刻理解,我們為最初的候選藥物確定了差異化的MOA。隨着我們通過非臨牀和臨牀評估來推進我們的候選藥物,我們應用了一種系統的方法來使用新興工具、動物模型和試驗設計來降低化合物的風險。這一範例不斷獲得信息,並隨着不斷出現的科學和臨牀見解而得到改進,以加強和降低預期計劃和試驗的開發風險。
具體地説,我們的方法是由以下科學原則驅動的:
•追求經過驗證的和新興的目標。由於癲癇的潛在病因和表現是廣泛和多樣的,將繼續需要多種藥物MOAS來治療癲癇。我們正在建立一個治療開發項目的管道,代表不同的MOA,包括癲癇的驗證和新出現的生物靶點。我們尋求以已通過以下方式建立概念驗證的生物途徑或基因為目標 體外培養或者動物模型。此外,我們優先考慮在中樞神經系統中唯一表達的靶標,例如:膽固醇24羥基酶、GABA-AT和KCC2共轉運蛋白。
•血腦屏障(“BBB”)滲透劑。大腦是人體內最難治療的器官之一,部分原因是穿透血腦屏障的挑戰。Ovid的藥物開發計劃包括潛在的小分子療法,證明可以穿透血腦屏障以及反義寡核苷酸。
•臨牀可翻譯的臨牀前模型。遺傳學的最新進展使我們能夠利用預測體外培養和 體內某些癲癇和癲癇相關疾病的遺傳模型。我們相信,這些預測模型將使我們能夠在啟動人體試驗之前評估和觀察候選藥物的潛在活性。應用這些模型,我們相信我們將能夠為我們的研究選擇最相關的適應症和癲癇終點,並增加臨牀成功的可能性。
•清除主端點和比例. 我們主要關注以癲癇相關症狀和癲癇發作為特徵的疾病。許多癲癇發作類型提供了明確的可觀察終點和生物標誌物,有助於捕捉和測量我們候選藥物臨牀影響的證據。我們的開發專家團隊在設計量表以測量癲癇障礙中常見的其他症狀方面擁有豐富的經驗,例如
認知功能減退、動作缺陷和行為表現。這些技能支持我們開發藥物的願望和能力,這些藥物可能會在患者健康的多個方面提供臨牀益處。
•試驗設計使早期觀察概念驗證成為可能。通過使用高度相關並旨在檢測有意義的臨牀益處的臨牀終點,我們預計我們的許多研究可能會在臨牀開發中提供早期概念驗證,從而將我們的資本用於後期成功概率更高的項目。
•激勵和可接近的患者羣體。 我們的目標是針對具有積極性和可獲得性的患者羣體的障礙項目。我們認為,受癲癇和癲癇障礙影響的患者和照顧者獲得診斷和基因檢測的機會越來越多。此外,許多人都是社交媒體的狂熱用户,他們通過社交媒體瞭解自己病情的新見解,並分享相關信息和經驗。我們在數字平臺上開展患者疾病社區外聯和活動,以有效地識別臨牀試驗的新患者,提高疾病意識,並幫助與患者和護理人員建立聯繫。
通過紀律嚴明的業務發展和學術合作加強渠道
為了支持我們的戰略,我們計劃加強和擴大我們的渠道,以包括更多的適應症、治療資產和技術。我們打算通過兩個相輔相成的努力來促進我們的流水線擴張:(1)與該領域的外部領先者和學術合作者合作的內部研發努力;以及(2)在我們選定的扣押領域內進行授權或合作伙伴資產的業務發展活動。
Ovid進行有限的內部藥物發現,這有助於我們保持較低的實驗室設施成本。相反,我們尋求識別我們認為存在於其他組織管道中的未開發價值的化合物,並尋求許可內或達成合作協議,以確保此類資產的安全和推進臨牀開發。這一戰略指導着我們擅長創造價值的地方的努力,這特別塑造了我們治療領域的翻譯和臨牀階段的發展。我們流程的一個組成部分是與學術研究中心建立合作,為我們的項目提供翻譯專業知識支持。
我們相信,由於我們管理團隊的廣泛經驗和網絡,我們能夠很好地執行我們的業務發展戰略。具體地説,我們的高管團隊成員在生物製藥行業擁有廣泛的業務發展職業生涯。總體而言,我們的高級管理層已經處理了數百筆許可內交易和合作。
以病人為中心
Ovid正在開發候選產品,我們相信這些產品有可能改變癲癇和相關神經疾病患者的生活。我們相信,我們的候選治療方案可能能夠有意義地減少有害的癲癇發作,減輕負擔的症狀,並潛在地改變疾病的進展,特別是如果他們能夠在進行性癲癇條件下的生命早期使用。
患者社區對於告知我們方法的方方面面至關重要。我們正在開發潛在的神經療法的每一種疾病都是一種具有嚴重發病風險的疾病,需要患者家屬、護理人員、醫生和患者倡導團體的廣泛和專門參與。
我們的戰略得到了以下以患者為中心的原則的加強:
•追求可以通過大規模臨牀試驗評估的未得到充分解決的罕見疾病;
•與患者社區、照顧者、家庭、疾病基金會和主要意見領袖發展密切關係,以更好地瞭解這些疾病的歷史,提高認識,識別患者並促進臨牀試驗的登記;
•確定臨牀上有意義的終點,包括癲癇發作、認知和行為量表,這些量表基於患者社區及其醫生和護理人員的投入;以及
•發展數字化能力,以便深入瞭解我們所服務的患者社區並與之接觸。
財務戰略
我們專注於為股東提供長期價值。我們的財務戰略尋求以集中的方式應用我們的資本,以推進差異化的抗癲癇藥物管道,我們相信這可能會從數據中產生多個創造價值的里程碑,並最終產生商業銷售。
管理層相信,我們有足夠的現金跑道為Ovid的運營提供資金,直到2025年上半年。如果武田成功批准Soticlestat並將其商業化,我們將有資格通過潛在的里程碑付款和特許權使用費獲得額外資本。這些潛在的付款可能會提供未來的非稀釋資本來源,為我們的運營和業務發展活動提供資金。
Ovid管道
我們的努力已經將候選藥物從概念驗證帶入人體臨牀試驗。今天,我們是少數幾家專注於癲癇的公司之一,研究和開發了三種不同的MOA來針對癲癇發作。我們相信,這種潛在的一流或潛在的一流機制使我們脱穎而出,併為潛在的小分子癲癇藥物的有吸引力的特許經營提供了基礎。
下表(圖1)列出了我們的候選藥物計劃及其開發狀況、MOA和預期的近期里程碑:
圖1.Ovid治療產品線
Soticlestat:由於與武田製藥達成RLT協議,有資格獲得財務股權
Soticlestat是一種新型的膽固醇24羥基酶(CH24H)抑制劑,可用於治療難治性癲癇患者,我們在其成功的早期和中期開發計劃中發揮了作用,因此我們保留了對Soticlestat的重大財務興趣。我們相信Soticlestat有可能成為一種針對大腦中膽固醇新陳代謝的一流化合物。它已被證明可以逐漸減少大腦中的炎症,並間接作用於N-甲基-D-天冬氨酸(NMDA)途徑。我們認為,這種雙重機制在調節癲癇相關的興奮信號,從而抑制癲癇發作方面發揮了重要作用。
Soticlestat目前正在由武田製藥公司進行兩項針對Lennox Gastaut綜合徵(LGS)和DraveTM綜合徵(DS)患者的全球關鍵3期試驗。武田曾在2023年第一季度表示,如果
如果這些研究是成功的,它預計將在2024年財政年度(2024年4月至2025年3月)提交新藥申請(“NDA”),以支持Soticlestat在這些適應症中的應用。
如果soticlestat獲得監管批准並商業化,根據RLT協議,我們有資格獲得高達6.6億美元的監管和商業里程碑付款,以及高達20%的潛在淨銷售額分級特許權使用費。特許權使用費支付適用於所有地區和所有未來指標的淨銷售額。里程碑付款不包括我們在2021年3月收到的1.96億美元的初始預付款。
武田版税、許可和終止協議的背景
Soticlestat開發項目始於2017年1月,是我們和武田之間針對罕見癲癇的許可和合作協議。根據最初的協議,Ovid持有Soticlestat 50%的所有權股份,武田保留剩餘50%的股份。在我們領導的第二階段開發計劃取得成功後,我們於2021年3月簽訂了RLT協議。根據RLT協議的條款,吾等終止了與武田原來的合作協議,武田隨後獲得獨家許可和知識產權,以回購我們在Soticlestat的50%股份。作為交換,我們收到了1.96億美元的預付款。此外,如果soticlestat獲得監管部門的批准,併成功商業化,我們有資格獲得高達6.6億美元的額外監管和商業里程碑付款,以及soticlestat淨銷售額的潛在分級特許權使用費,百分比從較低的兩位數到20%不等,在某些情況下可標準降低。特許權使用費在自該產品在該國首次商業銷售之日起至該產品在該國的專利權到期之日起至該產品首次商業銷售的指定週年日止的期間內按國家和產品逐一支付。
作為這項協議的結果,武田獲得了開發和商業化Soticlestat的所有全球權利,用於治療發育和癲癇腦病,包括Dravet綜合徵和Lennox Gastaut綜合徵。此外,武田還承擔了與Soticlestat相關的所有開發和商業化成本。我們沒有持續的成本或義務。
OV329--新一代GABA-AT抑制劑
OV329是我們正在開發的一種研究中的下一代GABA-AT抑制劑,用於治療成人和兒童癲癇疾病。OV329是一種潛在的同類最佳GABA-AT抑制劑,旨在取代Vigabatrin,後者是美國和歐盟批准的治療嬰兒痙攣的藥物。Sabril(Vigabatrin)表現出顯著的癲癇發作減少,這導致Lundbeck僅在美國就實現了超過3億美元的銷售額。然而, 由於缺乏治療窗口,它的臨牀和商業應用一直受到限制。具體地説,Vigabatrin在一些患者中產生了有害的眼睛效應,包括視網膜退化和不可逆轉的視力喪失,這導致了重大的上市後限制和監測。
我們認為OV329是一種改進的GABA-AT抑制劑,具有不同於Vigabatrin的化學結構。OV329有可能在靶結合部位提供更高的效力和效率,我們的臨牀前研究表明,OV329的效力是其200倍以上。如果這一臨牀前數據在臨牀環境中得到證實,我們相信OV329具有提供(與Vigabatrin相比)的潛力:
•減少癲癇發作的療效;
•改善安全狀況;以及
•首選(較低)劑量。
我們的OV329計劃的一個好處是它對癲癇發作的有效藥物靶點起作用。具體地説,它通過大幅降低GABA-AT的活性來發揮作用,GABA-AT是負責降解大腦主要抑制性神經遞質GABA的關鍵酶。OV329通過抑制其代謝導致GABA濃度升高。鑑於癲癇的特點是神經元過度興奮,GABA水平的升高可能會抑制這種興奮性信號,並可能減少癲癇發作。
2022年醫學會議上提出的六種動物癲癇模型展示了OV329的癲癇減少潛力(見圖2)。在慢性和急性癲癇模型中的這些發現為OV329在人類中的治療潛力提供了額外的信心。
圖2.6個臨牀前模型重申OV329減少癲癇發作的活動,包括難治性癲癇發作模型
為了進一步支持OV329的潛在臨牀開發,我們的臨牀前工作試圖廣泛地表徵其安全性和耐受性,包括任何潛在的眼部影響。我們使用了一種臨牀可翻譯的白化SD大鼠模型,以確定是否可以觀察到與OV329和Vigabatrin的預測治療劑量相關的任何眼睛變化,與安慰劑相比。這個齧齒動物模型是美國FDA接受的在使用Vigabatrin治療的人類中看到的眼睛效應的替代模型。圖3展示了我們的研究結果。
在給予治療劑量的Vigabatrin和預期的治療劑量OV329(3 mg/kg)45天后,該模型在服用OV329的動物身上沒有顯示出眼睛效應,而在服用治療劑量的Vigabatrin(300 mg/kg)的動物中,可以看到視網膜細胞的破壞。在這個模型中,OV329的眼部輪廓看起來類似於安慰劑,在預期的治療劑量下沒有看到視網膜受到破壞。這些模型必須在人體研究中得到證實,儘管它們使我們相信OV329可能通過Vigabatrin提供的治療窗口提供顯著的減少癲癇發作的益處。
圖3.使用預期治療劑量OV329(3毫克/公斤)治療的齧齒類動物沒有眼部變化
2022年下半年,我們針對OV329的研究新藥申請(IND)獲得了美國食品和藥物管理局(FDA)的批准,隨後,我們啟動了第一階段試驗。這項研究目前正在杜克大學醫學院進行,將分兩部分進行,包括:單次遞增劑量和多次遞增劑量部分。EndPoints將評估與健康志願者不斷增加的OV329劑量相關的藥代動力學、安全性、耐受性和靶向參與。我們預計在2024年上半年有這項研究的完整結果,包括通過磁共振波譜(MRS)測量的預期目標參與水平。以前的研究已經報道了在治療後GABA濃度水平的MRS測量增加
GABA-AT抑制劑,在先前的GABA-AT抑制劑計劃中已被證明與減少癲癇發作的療效相關。如果OV329在第一階段研究中被證明有效地吸引了目標,並顯示出可容忍的安全概況,這些指標可能會為該計劃的中後期開發提供信息。
根據第一階段計劃的結果,我們預計OV329可以進一步研究用於治療與結節性硬化症相關的癲癇、嬰兒痙攣以及與局灶性癲癇發作相關的其他癲癇。如果OV329的安全性和有效性是積極的,我們也將考慮在更廣泛的癲癇適應症中的生命週期管理策略。
OV329於2016年12月進入我們的研發過程,當時我們與西北大學簽訂了獨家的全球許可協議。OV329的物質組成專利將於2036年到期,不包括任何潛在的監管延長。 我們還申請並擁有多個專利家族,涉及OV329的合成和OV329的治療方法。
KCC2轉運蛋白激活劑產品組合,包括OV350
2021年12月,我們從阿斯利康獲得了一大批化合物的許可,這些化合物是僅在中樞神經系統表達的生物靶標的直接激活劑:K-Cl共轉運體(KCC2)。我們相信,這一組合代表了生物製藥行業中唯一直接激活KCC2轉運體的小分子項目。KCC2是一種調節神經元內氯穩態的通道,因此在神經元興奮性和癲癇發作的控制中具有潛在的重要作用。該產品組合包括一種先導化合物OV350,以及我們認為適合於藥物開發的其他幾種化合物。我們打算分析KCC2組合中的多個候選藥物在癲癇以及與行為、神經病理性疼痛或神經變性相關的其他可能的神經疾病中的發展。
活體內在動物身上的概念驗證研究已經證實,恢復KCC2的活性會降低癲癇的敏感性和癲癇誘發的死亡率。在一個臨牀前模型中,旨在模擬癲癇持續狀態(SE)的急性發作狀態,OV350終止狀態並恢復安定對SE發作的療效,而單用地西潘治療無法阻止癲癇發作。臨牀前機制研究也表明,OV350耐受性良好,不會誘導鎮靜。現在必須對這些發現進行研究並在人體上進行驗證。
2022年,我們評估了KCC2產品組合中的幾種化合物,並開始優化主要候選化合物OV350,以獲得多種可能的配方。我們的願望是實現OV350的靜脈和口服給藥配方。對於在醫院接受急救並需要在門診環境中保持癲癇緩解的患者來説,雙重配方是最佳選擇。隨着該計劃的推進,我們將繼續進行臨牀前實驗,為該產品組合中用於癲癇和其他神經疾病的其他化合物的開發提供信息。我們預計,該計劃的第一個IND將於2024年提交。針對KCC2轉運體的早期小分子文庫,包括OV350,包括在全球提交的未決物質組成申請中,如果發佈,將在2041年到期,排除任何潛在的監管延期。
基因研究項目
我們的大部分開發活動都致力於小分子項目。然而,我們相信,基因藥物將在治療遺傳性癲癇和神經疾病的長期未來發揮重要作用。因此,我們與某些合作者進行適當規模的早期研究項目,包括下一代基因治療開發商Gensaic(請參閲下面的許可與合作部分的説明)。
OV815和OV825
2022年,作為我們與哥倫比亞大學合作的一部分,我們繼續在反義寡核苷酸(ASO)和RNAi藥物的候選藥物方面取得進展,包括研究計劃OV815和OV825。OV815專注於與KIF1A相關的神經疾病(KAND)相關的突變。研究已經利用了表型圖譜,並確定了針對與KAND相關的大量突變的潛在序列。同樣,OV825已經進入了罕見的神經發育疾病HNRNPH2的潛在候選主導識別。HNRNPH2也被稱為貝恩綜合徵,是一種X連鎖基因,大多數受影響的人是女性。新基因突變的患者會延遲精神運動發育,智力殘疾,嚴重的語言障礙,癲癇發作,行為異常,獲得性小頭畸形,以及總體發育不良的餵養問題。我們尋求了一種RNAi治療方法來靶向HNRNPH2蛋白的突變形式,該突變形式錯誤地定位於受影響的細胞中的細胞質
個人。到2023年年底,我們預計會有足夠多的研究成果,能夠對這些項目做出“通過”或“不通過”的決定。
OV882
OV882是一種短髮夾狀RNA,我們正在評估其作為治療Angelman綜合徵的潛在疾病修飾基因療法。Angelman綜合徵最常見的原因是由於UBE3A基因母體拷貝的缺陷而導致功能性UBE3A蛋白的丟失。我們的目的是開發一種疾病修飾載體,減少UBE3A反義基因的表達,並通過父本基因複製恢復UBE3A的表達。我們對OV882的研究處於早期階段,我們受益於穩健的自然病史和我們之前對加博沙多進行的治療Angelman綜合徵的臨牀試驗的基線數據。通過這個先前的計劃,我們對Angelman的病情有了深入的瞭解,並保留了對大約100名Angelman患者進行的臨牀試驗的基線數據的所有權。我們希望這些專有的見解將有助於我們的OV882計劃。
噬菌體支架:Gensaic研究合作
2022年8月,我們與Gensaic(Gensaic協作協議)達成研究合作,Gensaic是一家正在開發基因療法的私營生物技術公司。具體地説,Gensaic正在應用噬菌體展示科學,該科學使用M13噬菌體作為平臺來傳遞基因序列。雖然仍處於初級階段,但我們相信,與目前的腺相關病毒(AAV)載體的平臺替代品相比,基於噬菌體的支架可能在基因傳遞方面提供顯著的優勢。
AAV基因療法並不是治療神經系統疾病的最佳方法。具體地説,AAV基因療法的克隆能力有限,這限制了它們在運送大量基因貨物方面的使用。此外,它們是免疫反應性的,具有較差的血腦屏障通透性,並且對靶細胞的趨向性相對較差。相比之下,我們認為噬菌體具有以下潛力:傳遞更大的基因(高達20kb);經過改造以跨越血腦屏障並將貨物運送到特定類型的細胞;避免免疫系統反應以實現再定位;以更具成本效益的方式生產。因此,我們相信基於噬菌體的基因療法在治療遺傳性癲癇和神經系統疾病方面具有更好的潛力。我們可以與Gensaic合作,追求最多三個基因目標。
許可和協作協議
2022年Gensaic的研究合作和股權投資
根據我們作為Gensaic投資者達成的股權協議條款,我們總共投資了510萬美元,以換取Gensaic的可轉換優先股。我們還簽訂了Gensaic合作協議,利用Gensaic專有的PDP平臺,有可能開發最多三種針對我們感興趣的神經適應症的基因藥物。Gensaic保留其平臺技術的全部權利。根據商定的條款,我們將擁有許可和開發任何由此產生的噬菌體衍生基因療法的商業權利。我們還保留了在未來幾輪股權融資中投資的權利。
2022年與Marinus PharmPharmticals簽訂的外許可協議
2022年3月1日,我們與Marinus簽訂了獨家專利許可協議(《Marinus許可協議》)。根據Marinus許可協議,我們向Marinus授予獨家、不可轉讓(除非其中明確規定)、版税承擔權利和與Ganaxolone相關的Ovid專利下的許可,以便在香港(由美國、歐洲經濟區、英國和瑞士組成)開發、製造、製造、商業化、推廣、分銷、銷售、提供銷售和進口許可產品,用於治療CDKL5缺乏症。在食品和藥物管理局於2022年3月18日收到香港首個特許產品的監管批准之日之後,Marinus根據公司的選擇發行了123,255股Marinus普通股,每股票面價值0.001美元。Marinus許可協議還規定,Marinus在銷售的每一種此類許可產品的淨銷售額上向我們支付個位數的版税。
2022年與Healx簽訂許可和選項協議
2022年2月1日,我們與Healx,Ltd簽訂了獨家許可選擇權協議(“Healx許可和選擇權協議”)。根據Healx許可和選擇權協議的條款,Healx已獲得為期一年的選擇權,研究加博沙多(OV101),作為2A期臨牀試驗中脆性X綜合徵潛在聯合療法的一部分,並作為其他適應症的治療,預付50萬美元,以及支持起訴和維護我們相關知識產權的費用。2023年2月,我們修改了Healx許可證和期權協議,將期權期限延長了三個月。在期權期限結束時,Healx可以選擇
獲得我們相關知識產權下的獨家許可權,以換取額外的200萬美元付款、開發和商業里程碑付款,以及中低端兩位數的版税。特許權使用費在自該產品在該國首次商業銷售之日起至該產品在該國的專利權到期之日起至該產品首次商業銷售的指定週年日止的期間內按國家和產品逐一支付。
在行使選擇權後,Healx將承擔加博沙多的開發和商業化的所有責任和成本。我們將保留在臨牀2B期積極讀數結束時與Healx或Ovid選擇加入權利共同開發和共同商業化該計劃的選擇權,並將分享淨利潤和虧損,以代替里程碑和特許權使用費支付。我們不打算進行加博沙多的進一步試驗。Healx許可和期權協議的期限將持續到(A)所有相關版税條款到期時,或者Healx沒有在Healx許可和期權協議中定義的期權期限內或期權期限內行使其期權的情況下,或者Healx在期權期限內行使其期權,並且我們在我們必須選擇加入的時間段、選擇加入期限內或選擇加入條款以其他方式終止時,或者(C)如果Healx在選擇期內行使了選擇權,並且我們在選擇期內行使了Ovid的選擇權,則Healx和Ovid都不會繼續利用Gaboxadol。作為與Lundbeck的合同義務的一部分,如果我們不行使Ovid的選擇權,我們將欠Lundbeck從Healx收到的所有里程碑和特許權使用費的份額。如果我們行使Ovid的選擇權,與Healx共同開發和共同商業化該計劃,我們將向Lundbeck支付一部分淨利潤份額。
與H.Lundbeck A/S簽訂的許可協議
2015年3月,我們與Lundbeck簽訂了許可協議,隨後我們分別於2019年5月、2020年7月和2022年2月對該協議進行了修改。作為Lundbeck協議的一部分,我們從Lundbeck獲得了開發、製造和商業化治療人類疾病的OV101(也稱為gaboxadol)的全球獨家許可(受某些保留的非商業性權利的約束)。
我們隨後在2021年初關閉了我們的OV101(加博沙多)治療Angelman綜合徵的計劃。2022年2月1日,我們簽署了倫貝克協議的第3號修正案,或第3號修正案,以允許我們根據Healx許可和期權協議進行表演。根據第3號修正案的條款,如果Healx行使其選擇權,如果我們選擇不行使Ovid的選擇權,我們將欠Lundbeck從Healx收到的所有里程碑和特許權使用費的份額。如果我們選擇行使Ovid的選擇權,與Healx共同開發該計劃並將其共同商業化,我們將向Lundbeck支付一部分淨利潤份額。
2021年與阿斯利康的獨家授權協議
2021年12月30日,我們與阿斯利康簽訂了獨家許可協議,即阿斯利康獨家許可協議。根據阿斯利康獨家許可協議的條款,我們已經獲得了針對KCC2轉運體的早期小分子化合物組合的全球權利,包括我們的先導化合物OV350。作為向阿斯利康預付500萬美元現金和730萬美元普通股的交換,我們有責任利用商業上合理的努力,對癲癇和潛在的其他神經性疾病進行KCC2轉運體激活劑的所有未來開發和商業化。我們有義務向阿斯利康支付高達800萬美元的潛在臨牀開發里程碑,高達4500萬美元的監管里程碑和高達1.5億美元的總商業里程碑,以及按淨銷售額從個位數到10%的分級專利使用費支付。在證明臨牀療效時,阿斯利康將有權選擇與Ovid共同開發和共同商業化KCC2轉運體激活劑的第一談判權利。許可證選項將持續到所有相關版税條款到期。
西北牌照
於二零一六年十二月,吾等與西北大學訂立許可協議,據此西北大學授予吾等若干發明的獨家全球專利權或西北專利權,該等專利權涉及一種特定化合物(OV329)及該等化合物的相關使用方法,以及與西北專利所聲稱的發明實踐有關的若干技術訣竅。
根據西北大學的協議,我們被授予利用西北大學專利權進行所有用途的產品研究、開發、製造和商業化的獨家權利。我們同意,我們不會使用西北大學的專利權來開發任何治療癌症的產品,但西北大學可能不會將該技術的權利授予其他人用於癌症。我們還有一項選擇權,可在協議期限內行使
在某些知識產權下的獨家許可,包括與許可協議主題的主要化合物具有相同或相似MOA的新化合物。西北大學保留代表自己和其他非營利性機構將西北大學專利權用於教育和研究目的並實踐其中所聲稱的發明的權利,併發布有關西北大學專利權涵蓋的發明的信息。
簽訂西北協議後,我們預付了75,000美元的一次性許可證發放費用,並且我們需要支付每年20,000美元的許可證維護費,這筆費用將在協議下首次商業銷售許可產品後支付給西北大學的任何版税中扣除。我們負責提交、起訴和維護西北專利的所有持續費用,但我們也有權使用我們自己的專利律師來控制此類活動。考慮到根據西北協議授予我們的權利,我們需要在西北專利所涵蓋的第一個產品的某些開發和監管里程碑實現時向西北支付總計530萬美元,並且在任何此類產品商業化後,我們將被要求向西北支付公司、其關聯公司或分許可持有人按低至中個位數的百分比按低至中個位數的百分比向西北支付該等產品的分級特許權使用費。我們的專利使用費義務繼續以產品和國家/地區為基礎,直到涵蓋該國適用產品的許可專利中最後到期的有效權利要求到期之時和此類產品在該國首次商業銷售後十年為止。如果Ovid再許可西北大學專利權,它將有義務向西北大學支付我們收到的指定百分比的再許可收入,範圍從較高的個位數到較低的青少年。
西北大學協議要求我們使用商業上合理的努力來開發和商業化至少一種受西北大學專利權保護的產品。
除非提前終止,否則西北大學的協議將繼續有效,直到我們根據該協議承擔的付款義務到期。我們有權在事先書面通知的情況下以任何理由終止協議,或西北航空公司未修復的重大違約行為。西北航空可能會因我們未治癒的實質性違約或資不抵債而終止協議。
銷售和市場營銷
鑑於我們的發展階段,我們還沒有建立商業組織或分銷能力。然而,我們確實擁有內部市場準入和商業戰略能力,這為我們的流水線戰略和執行提供了依據。隨着我們的流水線資產在未來進入臨牀,我們打算建立有針對性的能力,將我們專注於癲癇和癲癇相關疾病的項目商業化。在商業化可能對我們來説資本效率較低的市場,我們可能會有選擇地尋求與第三方的戰略合作,以最大限度地發揮我們候選藥物的商業潛力。
製造和供應
我們目前將所有制造業務外包,並打算在可預見的未來使用我們的合作者和合同製造商。然而,我們的某些管理層成員在製造方面擁有豐富的經驗,我們相信這可能會提供競爭優勢。
競爭
我們認為,在Soticlestat、OV329和OV350方面,Zgenix,Inc.(2022年被UCB收購)、Jazz PharmPharmticals plc、Sage Treateutics,Inc.、Marinus PharmPharmticals,Inc.、Mallinckrodt plc、SK BiopPharmticals Inc.、Epygenix Treateutics,Inc.、Stoke Treateutics,Inc.和Xenon PharmPharmticals,Inc.是我們最直接的競爭對手。
藥物開發競爭激烈,並受到快速和重大技術進步的影響。我們的競爭能力將在很大程度上取決於我們完成必要的臨牀試驗和監管批准程序的能力,以及有效地銷售我們可能成功開發的任何藥物的能力。我們目前和未來潛在的競爭對手包括製藥和生物技術公司、學術機構和政府機構。影響我們可能獲得上市批准的任何候選藥物的商業成功的主要競爭因素包括有效性、安全性和耐受性、給藥便利性、價格、覆蓋範圍和報銷。我們的許多現有或潛在競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源,在發現和開發候選藥物以及在獲得美國和外國對這些候選藥物的監管批准方面也有明顯更多的經驗。
我們目前和潛在的未來競爭對手也有更多的經驗來商業化已被批准上市的藥物。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。
因此,我們的競爭對手可能比我們更成功地獲得治療的監管批准,並使他們的藥物獲得市場的廣泛接受。對於我們競爭對手瞄準的疾病,開發一種治癒或更有效的治療方法也是有可能的,這可能會使我們當前或未來的候選藥物失去競爭力或過時,或者在我們能夠收回開發和商業化費用之前減少對候選藥物的需求。
知識產權
我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們當前和未來的候選藥物、新發現、產品開發技術和訣竅獲得並保持專有保護,在不侵犯他人專有權利的情況下運營,並防止其他人侵犯我們的專有權利。我們的政策是尋求通過提交或授權美國和外國專利以及與對我們業務的發展和實施至關重要的技術、發明和改進相關的專利申請等方法來保護我們的專有地位。我們還依靠商標、商業祕密、版權保護、專有技術、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展和維持我們的專有地位。
雖然我們在現有的專利申請中尋求廣泛的覆蓋範圍,但始終存在這樣的風險,即對產品或工藝的更改可能會為競爭對手提供足夠的基礎來避免侵權索賠。此外,專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈之前大幅減少,法院可以在專利發佈後重新解釋專利範圍。此外,包括美國在內的許多司法管轄區允許第三方在行政訴訟中挑戰已頒發的專利,這可能導致專利主張的進一步縮小甚至取消。此外,我們不能保證將從我們的待決或任何未來的申請中授予任何專利,或者任何可能頒發的專利將充分保護我們的知識產權。
我們獨家授權了Lundbeck針對多晶型OV101及其製備和製造OV101的方法的一系列已頒發的美國和國際專利。我們還申請並擁有多個專利家族,涉及OV101的治療方法和配方。
OV329是從西北大學獲得許可的。OV329的物質組合物專利將於2036年到期,不包括監管延期。 我們還申請並擁有多個專利家族,涉及OV329的合成和OV329的治療方法。
針對KCC2轉運體的早期小分子文庫,包括OV350,已獲得阿斯利康的 In許可。 這些分子包括在全球提交的未決物質組成申請中,如果發佈,將於2041年到期,不包括任何潛在的監管延期。
此外,我們還有一個針對UBE3A、 KIF1a、HNRNPH2和PDP2RD的專有基因序列文庫。我們繼續擴大我們的 知識產權組合,以保護我們的 潛在開發候選庫。
個別專利的展期根據專利申請的提交日期或專利頒發日期以及獲得專利的國家的專利法律期限而定。一般來説,為在美國提交的申請而頒發的實用新型專利的有效期為自非臨時專利申請的最早有效申請之日起20年。此外,在某些情況下,專利期限可以延長,以重新獲得美國專利商標局(USPTO)延遲發佈專利的部分時間,以及因FDA監管審查期限而實際上損失的部分期限。然而,對於FDA的組成部分,恢復期限不能超過5年,包括恢復期限在內的總專利期不得超過FDA批准後的14年。外國專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同,但通常也是從最早的有效申請日起20年。一項專利提供的實際保護可能因各國不同的產品而有所不同,並可能取決於許多因素,包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。
此外,我們依靠商業祕密和技術訣竅以及持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的專有信息,部分使用與我們的員工和顧問以及任何潛在的商業合作伙伴和合作者的保密協議以及發明轉讓。
與我們的員工簽訂協議。我們還與我們選定的顧問和任何潛在的商業合作伙伴簽訂或打算執行保密協議或發明轉讓協議。這些協議旨在保護我們的專有信息,在發明轉讓協議的情況下,授予我們通過與第三方的關係開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外,我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、僱員和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。
我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。目前還不確定,發佈任何第三方專利是否會要求我們改變我們的開發或商業戰略,或者我們的藥物或工藝,獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得我們可能需要的專有權許可,以開發或商業化我們的未來藥物可能會對我們產生不利影響。由於美國和其他某些司法管轄區的專利申請被保密18個月或更長時間,而且科學或專利文獻中的發現往往滯後於實際發現,我們無法確定未決專利申請所涵蓋的發明的優先權。此外,我們可能不得不參與由第三方提起或由USPTO宣佈的幹擾、派生、複試、授予後審查、各方間審查或反對程序。
政府監管
FDA和州和地方司法管轄區以及其他國家的監管機構對參與藥物臨牀開發、製造、營銷和分銷的公司提出了大量和繁重的要求,例如我們正在開發的那些公司。這些機構和其他聯邦、州和地方實體對藥品和候選藥物的研發、測試、製造、質量控制、安全、有效性、標籤、儲存、記錄保存、批准、廣告和促銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣和進出口等方面進行監管。
美國政府監管
在美國,FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。在產品開發過程、批准過程或批准之後的任何時候,如果申請人未能遵守適用的美國要求,可能會受到各種行政或司法制裁,例如FDA拒絕批准未決的新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLAS)、撤回批准、實施臨牀暫停、發佈警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、退貨或民事或刑事處罰。
FDA在藥品在美國上市前所需的程序通常包括以下幾個方面:
•完成臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究,符合FDA的良好實驗室實踐或GLP法規。
•向FDA提交IND,該IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效。
•在每個臨牀試驗開始之前,由獨立機構審查委員會或IRB在每個臨牀地點批准。
•根據良好的臨牀實踐或GCP要求進行充分和良好控制的人體臨牀試驗,以確定每個適應症的擬議藥物產品的安全性和有效性。
•向FDA提交NDA或BLA。
•如果適用,令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查。
•令人滿意地完成FDA對生產產品的一個或多個製造設施的檢查,以評估是否符合當前良好的生產實踐或cGMP要求,並確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度;以及
•FDA對NDA或BLA的審查和批准。
臨牀前研究
臨牀前研究包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估,以及評估潛在安全性和有效性的動物研究。IND贊助商必須將臨牀前試驗的結果與製造信息、分析數據和任何可用的臨牀數據或文獻等一起提交給FDA作為IND的一部分。即使在IND提交之後,一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效,除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題,並將臨牀試驗擱置。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此,提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗開始。
臨牀試驗
臨牀試驗涉及在符合GCP要求的合格研究人員的監督下向人類患者服用研究用新藥,其中包括要求所有研究患者以書面形式提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意書。臨牀試驗是在詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。作為IND的一部分,必須向FDA提交每項臨牀試驗的方案和任何後續的方案修正案。此外,參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃。有關某些臨牀試驗的信息必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院(NIH),以便在其www.Clinicaltrials.gov網站上公開傳播。
人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行,這三個階段可能會重疊,也可能會合並:
•第一階段臨牀試驗:該藥物最初被引入到健康的人類志願者或有目標疾病或狀況的患者中,並對其安全性、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄進行測試,如果可能的話,獲得其有效性的早期跡象。
•第二階段臨牀試驗:該藥物用於有限的患者羣體,以確定可能的不良反應和安全風險,初步評估該產品對特定目標疾病的療效,並確定劑量耐受性和最佳劑量。
•第三階段臨牀試驗:該藥物在良好控制的臨牀試驗中,通常在地理上分散的臨牀試驗地點,對更多的患者人羣進行管理,以產生足夠的數據,以統計方式評估產品的有效性和安全性供批准,建立產品的總體風險-效益概況,併為產品的標籤提供足夠的信息。
詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA,如果發生嚴重的不良事件,則更頻繁地提交。第一階段、第二階段和第三階段臨牀試驗中的每一個都可能在任何指定的期限內成功完成,或者根本不成功。此外,FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗,包括髮現研究患者面臨不可接受的健康風險。同樣,如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的,或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害,IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。
上市審批
假設成功完成所需的臨牀測試,臨牀前研究和臨牀試驗的結果,以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤有關的詳細信息,
其中,作為NDA或BLA的一部分提交給FDA,請求批准該產品針對一個或多個適應症上市。在大多數情況下,提交保密協議或BLA需要繳納高額的申請使用費。根據目前生效的處方藥使用費法案(PDUFA)指南,FDA的目標是自標準NDA提交之日起10個月內讓新的分子實體審查並對提交的NDA採取行動。這項審查通常需要12個月的時間,從NDA提交給FDA之日起算,因為FDA有大約兩個月的時間來做出“備案”決定。
FDA在接受備案之前,在提交後的頭60天內對所有NDA進行初步審查,以確定它們是否足夠完整,可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息,而不是接受保密協議的申請。在這種情況下,申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受,FDA就開始進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議,以確定藥物是否安全有效,以及製造、加工、包裝或持有藥物的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。
此外,根據修訂和重新授權的2003年《兒科研究公平法》,某些研究必須包含足夠的數據,以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性,並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求,批准推遲提交部分或全部兒科數據,直到批准該產品用於成人,或完全或部分免除兒科數據要求。
FDA還可能要求提交風險評估和緩解戰略,或REMS計劃,以確保藥物的好處大於其風險。REMS計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃或確保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。
FDA可能會將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組,負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准NDA或BLA之前,FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外,在批准NDA或BLA之前,FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗地點,以確保符合GCP要求。
在評估了申請和所有相關信息後,包括諮詢委員會的建議(如果有)以及關於製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告,FDA可能會發出批准信,或者在某些情況下,發出完整的回覆信。一封完整的回覆信通常包含為了確保NDA或BLA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明,並可能需要額外的臨牀或臨牀前測試,以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息,FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意,FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該藥物的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。
即使FDA批准了產品,它也可以限制批准的產品使用適應症,要求在產品標籤中包括特定的禁忌症、警告或預防措施,要求進行批准後的研究,包括第四階段臨牀試驗,以在批准後進一步評估藥物的安全性,要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控,或施加其他條件,包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制,這可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。FDA可以根據上市後研究或監測計劃的結果,阻止或限制產品的進一步營銷。在批准後,對批准的產品的某些類型的更改,如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明,將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
《孤兒藥物法案》
根據1983年的《孤兒藥品法》,FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物指定為孤兒,這種疾病或疾病通常是一種在美國影響不到20萬人或在美國影響超過20萬人的疾病或疾病,而且沒有合理的預期,在美國開發和提供治療這種疾病或疾病的藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回。在提交NDA或BLA之前,必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA公開披露贊助商的名稱、藥物或生物的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物的指定不會縮短監管審查或批准過程的持續時間,但確實提供了某些優勢,例如免除PDUFA費用,加強與FDA工作人員的接觸,以及可能免除兒科研究要求。
如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病的第一次批准,則該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權,這意味着FDA可能不會批准任何其他申請,包括完整的NDA或BLA,或縮寫NDA(ANDA)或Biosimilar申請,以在七年內銷售具有相同活性部分的藥物或生物製劑,除非在有限的情況下,例如顯示出臨牀優於具有孤兒藥物獨佔性的產品。孤兒藥物排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製劑,或針對不同疾病或狀況的相同藥物或生物製劑。指定孤兒藥物的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除申請使用者的費用。指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途,則不得獲得孤兒藥物排他性。此外,如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求,則可能會失去在美國的獨家營銷權。
審批後要求
根據FDA批准生產或分銷的藥品須受到FDA普遍和持續的監管,其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良反應有關的要求。在批准後,對批准的產品的大多數更改,如增加新的適應症或其他標籤聲明,都必須事先得到FDA的審查和批准。對於任何上市產品和製造此類產品的機構,也有持續的年度使用費要求,以及針對臨牀數據補充應用的新申請費。
作為批准上市授權的條件,FDA可能會強加一些批准後的要求。例如,FDA可能要求進行上市後測試,包括第四階段臨牀試驗,並進行監測,以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。
此外,藥品製造商和其他參與生產和分銷經批准的藥品的實體必須向FDA和州機構登記其機構,並接受FDA和這些州機構的定期突擊檢查,以確保其遵守cGMP要求。對製造工藝的更改受到嚴格監管,通常需要FDA事先批准才能實施。FDA法規還要求調查和糾正與cGMP要求的任何偏差,並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持cGMP合規性。
一旦批准,如果沒有保持對監管要求和標準的遵守,或者如果產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或生產工藝,或未能遵守法規要求,可能導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:
•限制產品的銷售或製造,完全從市場上撤回產品或召回產品;
•對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告信或暫停;
•FDA拒絕批准相關待決申請或已批准申請的補充申請,或暫停或撤銷產品批准;
•扣押、扣留產品,或者拒絕允許產品進出口的;
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。只能根據批准的適應症和根據批准的標籤的規定推廣藥物。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規,被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。
承保和報銷
我們候選藥物的銷售,如果獲得批准,將在一定程度上取決於此類產品將在多大程度上得到第三方付款人的覆蓋,如政府醫療保健計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。這些第三方付款人越來越多地限制醫療產品和服務的覆蓋範圍或減少報銷。此外,美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃,包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用,並建立報銷水平。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時,通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。此外,美國沒有統一的保險和報銷政策。因此,關於我們開發的任何候選藥物的覆蓋範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。每個付款人決定是否為治療提供保險,將為治療向製造商支付多少金額,以及將被放置在處方的哪一層。付款人的承保藥物清單或處方清單上的位置通常決定了患者獲得治療所需支付的共同費用,並可能對患者和醫生採用這種治療產生強烈影響。採取價格控制和成本控制措施,並在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策, 可能會進一步限制我們的淨收入和業績。減少對我們候選藥物的第三方報銷或第三方付款人決定不覆蓋我們的候選藥物,一旦獲得批准,可能會減少醫生對我們候選藥物的使用,並對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。因此,即使獲得了有利的覆蓋和報銷狀態,未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。
其他醫保法
由於我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要研究人員、顧問、客户和第三方付款人的安排,我們還將接受聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府的醫療法規和執法,包括我們的臨牀研究、擬議的銷售、營銷和教育計劃。
除其他外,可能影響我們運營能力的美國法律包括:經《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》修訂的1996年聯邦健康保險可攜帶性和問責法,或HIPAA,該法案管理為覆蓋實體或代表覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸個人身份健康信息的“覆蓋實體”的行為,包括某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療信息交換所,以及它們各自的“業務夥伴”,包括它們的覆蓋分包商。關於某些電子保健交易,並保護受保護的保健信息的安全和隱私;在某些情況下管理健康信息隱私和安全的某些國家法律,其中一些法律比HIPAA更嚴格,其中許多法律在很大程度上彼此不同,可能不具有相同的效果,從而使遵守工作複雜化;聯邦反回扣法規,除其他事項外,禁止個人或實體直接或間接故意索要、接受、提供或支付報酬,以換取或誘使個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)可支付的任何商品或服務;聯邦虛假索賠法和民事罰金法,除其他事項外,禁止個人或實體故意或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他第三方付款人的付款索賠;聯邦刑法,禁止執行欺詐任何醫療福利計劃或做出與醫療保健事項有關的虛假陳述的計劃;《醫生付款陽光法案》, 它要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向
美國衞生與公眾服務部向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他醫療保健專業人員(如醫生助理和護士從業人員)和教學醫院支付和以其他方式轉移價值的信息,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。
此外,許多州都有類似的法律法規,如反回扣和虛假申報法,除了根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外,這些法律的範圍可能更廣,可能適用於無論付款人是誰。此外,如果我們的產品在外國銷售,我們可能會受到類似的外國法律的約束。
如果不遵守這些法律,可能會受到重大處罰,包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、返還、罰款、可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、監禁以及誠信監督和報告義務。
醫療改革
當前和未來進一步改革醫療保健或降低醫療保健成本的立法提案可能會導致我們產品的報銷減少。付款人和提供者正在實施的成本控制措施,以及未來實施的任何醫療改革舉措的影響,都可能大幅減少我們產品銷售的收入。
例如,《患者保護和平價醫療法案》的實施,經《醫療保健和教育協調法案》、《平價醫療法案》或《平價醫療法案》共同修訂,極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式,對製藥業產生了重大影響。除其他事項外,PPACA對任何生產或進口特定品牌處方藥和生物製劑的實體規定了不可扣除的年度費用,修訂了計算製造商欠州和聯邦政府的醫療補助藥品退税計劃下的門診藥物退税的方法,提高了大多數製造商在醫療補助藥品退税計劃下欠下的最低醫療補助退税,將醫療補助藥物退税計劃擴大到使用在醫療補助管理的護理組織中登記的個人的處方,為提高聯邦政府的比較有效性研究的項目提供激勵,併為後續生物產品創建了許可證保障框架。自頒佈以來,PPACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰。例如,總裁·特朗普簽署了幾項行政命令和其他指令,旨在推遲PPACA某些條款的實施,或以其他方式規避PPACA規定的一些醫療保險要求。與此同時,國會審議了廢除或廢除並取代全部或部分PPACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法,但幾項影響PPACA下某些税收實施的法案已經簽署成為法律。2017年減税和就業法案,或税法,包括一項廢除條款,自2019年1月1日起生效, PPACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格健康保險的個人實施的基於税收的分擔責任付款,通常被稱為“個人強制”。2021年6月17日,美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰,該挑戰辯稱,PPACA整體上是違憲的,因為“個人授權”被國會廢除了。此外,2022年8月16日,總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案,將個人在PPACA市場購買醫療保險的強化補貼延長至2025年。從2025年開始,愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃,消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。PPACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰以及拜登政府的醫療改革措施將如何影響PPACA。
此外,自PPACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。2011年8月,時任總裁的奧巴馬簽署了《2011年預算控制法案》,其中包括創建了赤字削減聯合特別委員會,向國會建議削減開支的提案。聯合特別委員會沒有實現2013年至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減目標,從而觸發了該立法對幾個政府項目的自動削減。這包括2013年4月生效的每財年向提供者支付的2%的聯邦醫療保險,由於隨後的立法修正案,包括BBA,除非採取額外的國會行動,否則將一直有效到2031年。根據目前的立法,醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。此外,2013年1月,時任總裁·奧巴馬簽署了2012年美國納税人救濟法,其中包括減少向幾家醫療服務提供者支付的醫療保險,並延長了訴訟時效
要求政府在三到五年內收回對供應商的多付款項。國會還在考慮額外的醫療改革措施。
此外,政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查。例如,已經有了總統行政命令、國會調查以及提出和頒佈的聯邦和州立法,這些立法旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。例如,2021年7月,拜登政府發佈了一項行政命令,名為《促進美國經濟中的競爭》,其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應,2021年9月9日,美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃,其中概述了藥品定價改革的原則,並列出了國會可以採取的各種潛在立法政策,以及HHS可以採取的推進這些原則的潛在行政行動。此外,愛爾蘭共和軍除其他事項外,(I)指示衞生與公眾服務部就聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判,(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣,以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效,儘管它們可能會受到法律挑戰。此外,拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令,指示HHS報告如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。我們預計,未來將採取更多的聯邦和州以及外國的醫療改革措施, 其中任何一項都可能導致對我們產品的需求減少或額外的定價壓力。
人力資本管理
我們的員工緻力於我們的使命,即開發和交付藥物,為受癲癇和癲癇相關疾病影響的人和家庭的生活提供有意義的改善。 截至2022年12月31日,我們擁有44名全職員工,其中大部分主要從事研發活動,其中包括5名擁有醫學博士學位的個人和13名擁有博士學位的專業人員,他們專門從事科學方面的工作。這些專業人士中的許多人都有豐富的癲癇和神經學經驗。總體而言,在我們的管理團隊中,我們的同事致力於推動許多重要的市場神經學和ASM的開發或商業化,包括:Ztalmy、Fintepla、Brineura、Gilenya、Tysabri和Tecfidera。
我們相信,我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續吸引和留住高技能員工的能力。我們強調在管理我們的人力資本資產方面的一系列措施和目標,其中包括:員工敬業度、發展和培訓、人才獲取和留住、員工健康、多樣性、包容性以及薪酬和公平。
我們認為,發展多元化和包容性的文化對於繼續吸引和留住實現我們增長戰略所需的頂尖人才至關重要。因此,我們正在投資於一個讓我們的員工感到鼓舞、融入並享受強烈歸屬感的工作環境。這包括通過Deib委員會通過具體的員工敬業度,將我們的多樣性、公平性、包容性和歸屬感(Deib)計劃擴展到整個員工隊伍。公司大約50%的員工是女性,三分之一的董事會成員也是女性。我們組織中大約有一半是多元文化的。
我們珍視員工永不滿足的好奇心,將科學發現轉化為創新藥物,他們克服障礙的勇氣和毅力,以及代表患者以使命感和緊迫感進行操作的勇氣和毅力。在這些指導原則的基礎上,我們相信我們已經建立了一個合作的環境,在這個環境中,我們的同事感到受到尊重和重視,並能夠最大限度地發揮他們的潛力。
我們有股權激勵計劃,旨在通過授予基於股權的薪酬獎勵和基於現金的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事,以通過激勵這些個人盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
此外,我們的治理由一個獨立和多樣化的董事會監督,他們提供和補充我們的專業知識,幫助監督我們公司的戰略和業績。在我們的董事會中,六名成員中有五名是獨立的。總體而言,我們的董事會在對我們企業的業績和增長具有重要意義的領域提供洞察力和專業知識,包括以下經驗:上市公司的高級運營人員在上市公司的財務、交易和監督經驗;已證實的生物製藥和神經科學經驗;在藥物開發方面的研究和監管敏鋭性;以及公司治理。
設施
我們租用了位於紐約第九大道441號14樓的主要執行辦公室的空間。2022年6月,我們正式制定了混合工作政策。2022年,我們實現了我們認為平穩過渡到混合工作環境的目標,同時確保為員工提供充足的資源、支持和靈活性。
我們位於紐約的總部辦公設施已通過LEED白金認證。
公司和其他信息
我們於2014年4月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於紐約第九大道441號,14樓,New York 10001,我們的電話號碼是(646)661-7661。我們的公司網站地址是www.ovidrx.com。本年度報告中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本年度報告的一部分,本年度報告中包含本公司的網站地址僅為非主動的文本參考。
我們以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告,以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。我們在我們的網站上提供Www.ovidrx.com在“投資者”項下,投資者在將這些報告存檔或提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快複製這些報告的副本。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前,您應該仔細考慮以下有關這些風險的信息,以及本年度報告中其他10-K表格中出現的其他信息,包括我們經審計的綜合財務報表和與此相關的附註。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來增長前景產生重大不利影響,或導致我們的實際結果與我們在本報告中以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的結果大不相同。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。我們不能向您保證以下討論的任何事件都不會發生。
與我們的業務相關的選定風險摘要
我們的業務面臨重大風險和不確定性。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。我們面臨的一些更重大的風險包括:
•從歷史上看,我們已經發生了重大的運營虧損,並預計在可預見的未來將繼續遭受重大運營虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。
•我們的經營歷史可能會讓我們很難評估我們業務迄今的成功程度,也很難評估我們未來的生存能力。
·我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金,這些資金可能無法以可接受的條款提供,如果根本沒有的話。如果不能在需要時獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制或終止某些藥物開發努力或其他行動。
·我們目前候選藥物的開發工作處於早期階段,所有候選藥物都處於臨牀前開發階段。如果我們無法成功開發、獲得監管部門對我們的候選藥物的批准並將其商業化,或者無法成功開發任何其他候選藥物,或者在開發過程中遇到重大延誤,我們的業務將受到損害。
·我們未來的成功取決於我們當前和未來候選藥物的臨牀開發、監管批准和商業化的成功。如果我們或我們的被許可人無法獲得所需的監管批准,我們或我們的被許可人將無法將我們的候選藥物商業化,我們的創收能力將受到不利影響。
·由於臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定預示着未來的結果,我們的候選藥物在計劃中或未來的臨牀前研究或臨牀試驗中可能不會有有利的結果,或者可能得不到監管部門的批准。
·我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時背線和初步結果可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化,並受到審計和驗證程序的影響,這可能會導致最終數據發生重大變化。
·臨牀前研究和臨牀試驗非常昂貴、耗時,很難設計和實施,而且涉及不確定的結果。此外,我們的臨牀試驗可能會遇到重大延誤,或者我們可能無法在臨牀前研究和臨牀試驗中證明安全性和有效性,使適用的監管機構滿意。
·如果我們不能成功地發現、開發和商業化更多的候選藥物,我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。
·我們的候選藥物可能會導致不良副作用,或具有其他特性,可能會推遲或阻止監管部門的批准,限制商業潛力,或在任何潛在的上市批准後導致重大負面後果。
·即使我們目前或未來的候選藥物獲得了上市批准,它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他人的市場接受,這是商業成功所必需的。
·根據RLT協議,我們有權獲得與soticlestat的開發和商業化相關的特許權使用費和里程碑付款。如果武田未能取得進展,推遲或中斷Soticlestat的開發,我們可能無法收到部分或全部此類付款,這將對我們的業務造成實質性損害。
•我們與客户、醫生和第三方付款人的關係可能直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨鉅額處罰。
·我們目前或未來的候選藥物可能無法獲得保險和足夠的報銷,這可能會使我們難以盈利銷售,如果獲得批准。
·如果我們無法為當前或任何未來的候選藥物獲得並保持專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
·我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
·我們沒有自己的製造能力,將依賴第三方為我們目前和未來的候選藥物生產臨牀和商業供應。
·我們打算依賴第三方來進行、監督和監督我們的臨牀前研究和臨牀試驗,如果這些第三方的表現不令人滿意,可能會損害我們的業務。
·我們可能需要擴大我們的組織,在管理這種增長方面可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
·我們可能會受到眾多不同的隱私和安全法律的約束,我們不遵守可能會導致懲罰和聲譽損害。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們預計在可預見的未來將繼續出現鉅額運營虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。
在歷史上,我們曾出現過嚴重的運營虧損。截至2022年12月31日的一年中,我們的淨虧損為5420萬美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為2.255億美元。我們預計,在可預見的未來,運營虧損將繼續增加。自成立以來,我們將幾乎所有的努力都投入到我們候選藥物的研究和臨牀前和臨牀開發上,以及招聘員工和建設我們的基礎設施。
我們沒有獲準商業化的藥物,也從未從藥品銷售中獲得任何收入。我們的大多數候選藥物仍處於臨牀前測試階段。可能需要幾年時間,如果有的話,我們才能有一個
商業化的藥品。我們預計未來幾年將繼續產生鉅額費用和運營虧損,我們產生的淨虧損可能會在不同季度和每年大幅波動。我們預計,在下列情況下,我們的費用將大幅增加:
•繼續我們的候選藥物正在進行的和計劃的臨牀前和臨牀開發;
•繼續通過藥物、候選藥物或技術的收購或許可建立候選藥物組合;
•啟動臨牀前研究和臨牀試驗,為我們未來可能追求的任何其他候選藥物;
•為我們目前和未來成功完成臨牀試驗的候選藥物尋求上市批准;
•建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得上市批准的任何候選藥物商業化;
•發展、維護、擴大和保護我們的知識產權組合;
•實施業務、財務和管理系統;以及
•吸引、聘用和留住更多的行政、臨牀、監管和科學人員。
即使我們完成了上述開發和監管過程,我們預計也會產生與推出我們當前和未來的候選藥物並將其商業化相關的鉅額成本。
如果我們確實實現了盈利,我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利,將降低公司的價值,並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。
我們的經營歷史可能會讓我們很難評估我們業務迄今的成功程度,也很難評估我們未來的生存能力。
自我們成立以來,我們的業務消耗了大量現金,主要是由於研究和開發我們的候選藥物、組織我們的公司併為其配備人員、業務規劃、籌集資金和收購資產。我們還沒有證明有能力獲得上市批准、製造商業規模的藥物或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。因此,如果我們有更多開發候選藥物的經驗,對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會那麼準確。
我們預計,由於各種因素,我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年波動,其中許多因素是我們無法控制的。我們最終需要從一家專注於研發的公司轉型為一家有能力開展商業活動的公司。我們可能會遇到意想不到的費用、困難、複雜和拖延,在這樣的過渡中可能不會成功。
我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金,這些資金可能無法以可接受的條件提供,如果根本沒有的話。如果不能在需要時獲得必要的資金,可能會迫使我們推遲、限制或終止某些藥物開發努力或其他行動。
自成立以來,我們的業務消耗了大量現金。我們預計,隨着我們通過臨牀前研究和臨牀試驗推進我們當前和未來的候選藥物,將我們的候選藥物商業化,並尋求任何其他候選藥物的收購或許可,我們的費用將會增加。如果FDA或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀前研究或臨牀試驗,我們的費用可能會超出預期。此外,即使我們的候選藥物獲得了上市批准,它們也可能無法實現商業成功。我們的收入,如果有的話,將來自藥物的銷售,我們預計這些藥物在幾年內都不會投入商業使用,如果根本沒有的話。如果我們為我們開發或以其他方式獲得的任何候選藥物獲得上市批准,我們預計將產生與製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額費用。
截至2022年12月31日,我們的現金、現金等價物和有價證券為1.29億美元,累計赤字為2.255億美元。我們相信,我們現有的現金、現金等價物和有價證券將為我們目前的運營計劃提供至少12個月的資金,從本年度報告提交Form 10-K起算。然而,由於許多我們目前未知的因素,我們的運營計劃可能會發生變化,我們可能需要比計劃更早地尋求額外的資金,通過公共或私人股本或債務融資、第三方融資、營銷和
分銷安排,以及其他合作、戰略聯盟和許可安排,或這些方法的任何組合。
我們將需要更多的資金來推進臨牀前和臨牀開發,獲得監管部門的批准,並在監管部門批准後,將我們目前或未來的候選藥物商業化。任何額外的籌資努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力,這可能會對我們開發和商業化我們目前和未來的候選藥物的能力產生不利影響。
儘管無論是新冠肺炎疫情還是俄羅斯與烏克蘭衝突的長期經濟影響都很難評估或預測,但這些事件都對全球金融市場造成了重大幹擾,並導致全球經濟普遍放緩。此外,通貨膨脹率最近上升到了幾十年來未曾見過的水平。通脹上升可能會導致運營成本(包括勞動力成本)增加,並可能影響我們的運營預算。此外,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已經提高了利率,預計還會進一步提高利率,以迴應對通脹的擔憂。利率上升,特別是如果再加上政府支出的減少和金融市場的波動,可能會進一步增加經濟的不確定性,並加劇這些風險。如果中斷和放緩加深或持續,我們可能無法以優惠條件獲得額外資本,甚至根本無法獲得額外資本,這可能會在未來對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。
如果我們無法在需要時籌集更多資金,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化努力,或者授予我們本來會自行開發和營銷的候選藥物的開發和營銷權利。
我們利用淨營業虧損(“NOL”)結轉及某些其他税務屬性抵銷未來應課税收入的能力可能會受到限制。
我們的NOL結轉可能到期而未使用,並且由於其有限的期限或美國税法的限制,無法用於抵消未來的所得税負擔。根據適用的美國税法,我們在2017年12月31日或之前的納税年度產生的聯邦NOL僅允許結轉20年。根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案或CARE法案修改的減税和就業法案或税法,在2017年12月31日之後的應税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉,但2020年12月31日之後開始的應税年度產生的聯邦NOL的利用是有限的。
此外,根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382節和第383節以及州法律的相應條款,如果一家公司經歷了所有權變更,其使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。第382條“所有權變更”通常發生在一個或多個持有我們股票至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間的最低持股百分比基礎上增加50個百分點(按價值計算)。我們可能在過去經歷過所有權變化,未來可能會因為我們股票所有權的變化(其中一些不在我們的控制範圍內)而經歷所有權變化。因此,如果我們賺取淨應納税所得額,我們使用變動前的NOL來抵銷此類應税收入的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們使用累積的州税收屬性。此外,在州一級,可能會有暫停或以其他方式限制使用NOL的時期,這可能會加速或永久增加州應繳税款。
在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我們分別記錄了美國聯邦和州所得税撥備為零和130萬美元,税前虧損5420萬美元,税前收入1.242億美元。截至2022年12月31日,我們有大約1.535億美元的未使用NOL結轉用於聯邦所得税目的,1300萬美元用於馬薩諸塞州的所得税目的,1.641億美元的未使用的NOL結轉用於紐約所得税目的,以及1.639億美元的未使用的NOL結轉用於未來的應納税所得額。我們的NOL結轉非常有限,因此,如果我們在未來期間實現盈利,我們可能無法利用大部分NOL結轉,這可能對現金流和運營業績產生重大不利影響。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
新的税收法律、法規、規則、規章或條例可以隨時頒佈。例如,最近頒佈的《降低通貨膨脹法案》除其他規定外,對某些大公司的賬面收入徵收15%的最低税率,對某些公司股票回購徵收1%的消費税。此外,現有的税收法律、法規、規則、條例或條例可以隨時以不同的方式解釋、更改、廢除或修改。任何這樣的
制定、解釋、更改、廢除或修改可能會對我們產生不利影響,可能具有追溯力。特別是,公司税率的變化、我們遞延淨資產的變現、外國收益的徵税以及根據《CARE法案》或任何未來税制改革立法修訂的税法下的費用扣除,可能會對我們的遞延税收資產的價值產生實質性影響,導致重大的一次性費用,並增加我們未來的税收支出。
與我們候選藥物的開發和商業化相關的風險
我們的開發工作處於非常早期的階段,我們的大多數候選藥物都處於臨牀前開發階段。如果我們不能針對這些或任何其他適應症成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選藥物商業化,或成功開發任何其他候選藥物,或在這方面遇到重大延誤,我們的業務將受到損害。
我們的開發工作還處於早期階段,我們控制的大多數候選藥物的開發和商業責任仍處於臨牀前開發階段。例如,我們之前公開宣佈,預計從2022年開始,我們將在三年內提交三項試驗性新藥(IND)申請,但我們不能保證臨牀前開發成功,以實現所有此類IND申請。在IND獲得認可後,我們的每一種候選藥物都需要通過臨牀開發來獲得監管批准,我們還需要解決與製造和供應相關的問題,這可能涉及建設我們自己的能力和專業知識。為了將任何獲得監管部門批准的產品商業化,我們將需要建立一個商業組織或成功地將商業化外包,所有這些都需要大量投資和大量營銷努力,才有能力從藥品銷售中產生任何收入。我們沒有任何獲準商業化銷售的藥物,我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的藥物。
我們從藥品銷售中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與任何當前或未來的合作伙伴成功完成我們當前和未來候選藥物的開發並獲得必要的監管批准的能力。我們預計未來幾年不會從藥品銷售中獲得收入,如果有的話。我們從藥品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們或任何當前或未來的合作伙伴在以下領域的成功,包括但不限於:
•及時併成功地完成我們當前和未來候選藥物的臨牀前和臨牀開發;
•獲得監管部門對我們目前和未來成功完成臨牀試驗的候選藥物的批准;
•通過建立銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施或與商業化合作夥伴合作,推出並商業化我們獲得監管批准的任何候選藥物;
•對於我們在美國和國際上獲得監管批准的任何候選藥物,有資格獲得政府和第三方付款人的保險和足夠的補償;
•為我們當前和未來的候選藥物開發、驗證和維護商業上可行的、可持續的、可擴展的、可重複的和可轉讓的製造工藝,符合當前良好的生產實踐(“cGMP”);
•與第三方建立和維護供應和製造關係,以提供足夠數量和質量的藥物和服務,以支持臨牀開發,以及我們當前和未來候選藥物的市場需求(如果獲得批准);
•如果獲得批准,使市場接受我們目前或任何未來的候選藥物,作為一種可行的治療選擇,由醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人選擇;
•有效應對任何相互競爭的技術和市場發展;
•視需要實施更多的內部系統和基礎設施;
•在我們可能達成的任何合作、許可或其他安排中談判有利條件,並根據這些安排履行我們的義務;
•獲得並維持我們目前和未來獲得監管部門批准的任何候選藥物的孤立藥物排他性;
•維護、保護和擴大我們的知識產權組合,包括專利、商業祕密和專有技術;
•避免第三方幹擾或侵權索賠並對其進行抗辯;以及
•確保在美國、歐盟和其他國家進行適當的定價。
如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或根本不成功,我們可能會經歷重大延誤或無法成功地將我們開發的候選藥物商業化,這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們開發的任何候選藥物都沒有獲得上市批准,我們可能無法繼續運營。
我們未來的成功取決於我們當前和未來候選藥物的成功臨牀開發、監管批准和商業化。如果我們或我們的被許可人無法獲得所需的監管批准,我們或我們的被許可人將無法將我們的候選藥物商業化,我們的創收能力將受到不利影響。
我們沒有任何已獲得監管部門批准的藥物。我們的業務取決於我們能否成功地完成臨牀前和臨牀開發,獲得監管部門的批准,並在獲得批准的情況下,及時成功地將我們當前和未來的候選藥物商業化。與我們當前和未來候選藥物的開發和商業化相關的活動受到FDA和美國其他監管機構以及美國以外類似監管機構的全面監管。如果不能獲得美國或其他司法管轄區的監管批准,我們將無法將目前和未來的候選藥物商業化和營銷。如果不能有效地開發和商業化我們目前和未來的候選藥物,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
Soticlestat是我們幫助開發的最先進的化合物,由武田公司繼續開發,目前處於關鍵的試驗計劃中。如果關鍵試驗不成功,或該化合物未獲批准,我們將不會收到RLT協議的里程碑式付款和特許權使用費。如果沒有這些資金,我們可能需要籌集大量額外資金,以繼續開發我們目前和未來的管道並將其商業化。
此外,與我們當前和未來候選藥物的開發和商業化相關的活動受到FDA和美國其他監管機構以及美國以外類似監管機構的全面監管。如果不能獲得美國或其他司法管轄區的監管批准,我們將無法將目前和未來的候選藥物商業化和營銷。
即使我們獲得了FDA和類似的外國監管機構對我們當前和未來候選藥物的批准,任何批准都可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制,或者可能受到繁重的批准後研究或風險管理要求的約束。如果我們無法獲得監管部門的批准,或任何批准包含重大限制,我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入來繼續開發該候選藥物或我們未來可能許可、開發或收購的任何其他候選藥物。在某些情況下,我們的第三方被許可人負責在許可覆蓋的國家/地區獲得監管批准,我們依賴他們的努力才能獲得必要的批准,以便將我們的產品商業化。如果任何未來的被許可方未能履行其開發和獲得許可產品的監管批准的義務,我們可能無法在受影響的國家/地區將我們的產品商業化,或者我們這樣做的能力可能會大大延遲。
此外,即使我們目前和未來的候選藥物獲得了監管部門的批准,我們仍然需要發展一個商業組織,建立一個在商業上可行的定價結構,並從第三方和政府付款人那裏獲得足夠補償的批准。如果我們不能成功地將我們目前和未來的候選藥物商業化,我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。
由於臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果,我們的候選藥物在計劃或未來的臨牀前研究或臨牀試驗中可能不會有有利的結果,或者可能不會獲得監管部門的批准。
臨牀前試驗和早期臨牀試驗的成功並不能確保隨後的臨牀試驗將產生類似的結果或提供足夠的數據來證明候選藥物的有效性和安全性。通常,在早期臨牀試驗中顯示出有希望的結果的候選藥物,隨後在後來的臨牀試驗中遭受了重大挫折。例如,我們對OV101的海王星試驗,我們以前的候選藥物之一,沒有達到它的要求
儘管我們的第二階段試驗STAR早先取得了令人鼓舞的結果,但OV101仍是第一個評估OV101對Angelman綜合徵患者療效的臨牀試驗。我們在2021年初結束了針對Angelman綜合徵的OV101項目。我們目前和未來候選藥物的臨牀前研究結果可能不能預測這些化合物在後期臨牀試驗中的效果。如果我們在候選藥物的臨牀試驗中沒有觀察到有利的結果,我們可能會決定推遲或放棄該候選藥物的臨牀開發。任何此類延遲或放棄都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
很難預測我們的候選基因治療產品開發和隨後獲得監管部門批准的時間和成本。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們早期候選基因治療產品的成功開發。我們可能會在開發可持續、可複製和可擴展的製造工藝或將該工藝轉移到內部和外部商業生產基地方面遇到延誤,這可能會阻止我們啟動或完成臨牀試驗,或者阻止我們的候選產品及時或有利可圖地商業化。
像我們這樣的新型基因治療產品的監管審批過程可能比其他類型的產品更昂貴,花費的時間也更長,這些產品類型到目前為止更為人所知或進行了更廣泛的研究。基因治療產品的監管方法和要求在繼續演變,與監管機構擁有更多豐富經驗的技術相比,任何變化都可能對產品開發和批准造成重大延遲和不可預測。
此外,在臨牀試驗可以開始在一個地點登記之前,每個臨牀地點的機構審查委員會(“IRB”)及其機構生物安全委員會將必須審查擬議的臨牀試驗,以評估是否適合在該地點進行臨牀試驗。此外,其他人進行的基因治療產品臨牀試驗中的不良事件可能會導致FDA或美國以外的其他監管機構改變對我們任何候選產品的人體研究或批准的要求。
負面輿論和加強對基因治療和基因研究的監管審查可能會損害公眾對我們候選產品的看法,或者對我們開展業務或為我們的候選產品獲得營銷批准的能力產生不利影響。
公眾的認知可能會受到基因療法不安全的説法的影響,基因療法可能無法獲得公眾或醫學界的接受。更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響,並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化,或對我們可能開發的任何產品的需求。使用早期版本的逆轉錄病毒載體的試驗,這種載體整合到宿主細胞的DNA中,從而改變宿主細胞的DNA,導致了幾個廣為人知的不良事件。嚴重不良事件的風險仍然是基因治療的一個令人擔憂的問題,我們不能保證它不會在我們未來的任何臨牀試驗中發生。此外,由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性,接觸基因治療產品後存在延遲不良事件的潛在風險。
我們或其他方進行的試驗或研究中的不良事件,即使最終不能歸因於我們的候選產品,以及由此產生的宣傳,可能會導致政府監管增加,公眾對我們的負面看法不利,我們候選產品的測試或審批可能會出現監管延誤,對獲得批准的候選產品的標籤要求更嚴格,對任何此類候選產品的需求都會減少。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時背線和初步結果可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化,並受到審計和驗證程序的影響,這可能會導致最終數據發生重大變化。
有時,我們已經並可能在未來公佈或報告我們臨牀試驗的初步或中期數據。來自我們和我們合作伙伴的臨牀試驗的初步或中期數據可能不能代表試驗的最終結果,並且可能會隨着患者登記的繼續和/或更多患者數據的出現而面臨一個或多個臨牀結果可能發生重大變化的風險。初步結果或主要結果仍需遵守審計和核查程序,這可能會導致最終數據與我們以前公佈或報告的初步數據大不相同。因此,在獲得最終數據之前,應慎重考慮初步或中期數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景,並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動。
臨牀前研究和臨牀試驗非常昂貴、耗時、難以設計和實施,而且涉及不確定的結果。此外,我們的臨牀試驗可能會遇到重大延誤,或者我們可能無法在臨牀前研究和臨牀試驗中證明安全性和有效性,使適用的監管機構滿意。
我們目前所有的候選藥物都處於早期臨牀或臨牀前開發階段,他們失敗的風險很高。我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗證明,在我們準備提交新藥申請(“NDA”)或生物製品許可證申請(“BLA”)供監管部門批准之前,我們的每一種候選藥物對於其預期的適應症都是安全有效的。我們無法確定是否或何時可能為我們的任何候選產品提交NDA或BLA,或者任何此類申請是否會獲得FDA的批准。人體臨牀試驗非常昂貴,很難設計和實施,部分原因是它們受到美國和其他國家許多政府當局的嚴格審查和監管要求,我們打算在這些國家測試和營銷我們的候選產品。例如,FDA可能不同意我們為未來任何候選產品的臨牀試驗提出的終點,這可能會推遲此類臨牀試驗的開始。
我們估計,成功完成我們候選產品的臨牀試驗至少需要幾年時間,如果不是更長的話。我們不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成,如果有的話。此外,失敗可能發生在任何階段,我們可能會遇到導致我們放棄或重複臨牀試驗的問題。可能妨礙成功或及時完成臨牀開發的事件包括:
•我們無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他數據來支持臨牀試驗的啟動;
•我們無法開發和驗證與疾病相關的臨牀終點;
•拖延與監管當局就試驗設計達成共識;
•延遲與預期的臨牀研究機構(“CRO”)和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議;
•延遲開放調查地點;
•在招募和招募合適的患者參與我們的臨牀試驗方面出現延誤或困難;
•監管部門因嚴重不良事件、對一類候選藥物的擔憂或對我們的臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查而強制實施臨牀暫停;
•延遲讓患者完全參與試驗或返回治療後隨訪;
•與候選藥物有關的嚴重不良事件的發生,被認為超過了其潛在的好處;
•需要修改或提交新的臨牀方案的監管要求和指南的變化;或
•地緣政治行動造成的業務中斷,包括戰爭或認為敵對行動可能即將到來,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭、恐怖主義、自然災害或公共衞生危機。
此外,我們針對某些疾病的臨牀終點尚未確定,例如Angelman綜合徵,因此我們可能不得不開發新的模式或修改現有終點來衡量療效,這可能會增加我們開始或完成臨牀試驗所需的時間。此外,我們認為,由於目前缺乏治療這些疾病的藥物,這一領域的研究人員可能缺乏在這一領域進行試驗的經驗,這可能會導致培訓研究人員和開放臨牀站點的時間和費用增加。
任何無法成功完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本,或者削弱我們從未來的藥物銷售以及監管和商業化里程碑中創造收入的能力。此外,如果我們對我們的候選藥物進行生產或配方更改,我們可能需要進行額外的測試,以將我們的修改後的候選藥物與早期版本連接起來。臨牀試驗延遲也可能縮短我們可能擁有獨家權利將候選藥物商業化的任何期限,或者允許我們的競爭對手在我們之前將類似藥物推向市場,這可能會削弱我們成功將候選藥物商業化的能力,並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外,如果我們的臨牀試驗結果不確定,或者如果與我們的候選藥物相關的安全問題或嚴重不良事件,我們可能會:
•在獲得上市批准方面被拖延,如果可能的話;
•獲得批准的適應症或患者羣體並不像預期或期望的那樣廣泛;
•獲得包括重大使用或分銷限制或安全警告在內的標籤的批准;
•接受額外的上市後測試要求;
•被要求進行額外的臨牀試驗以支持批准或接受額外的上市後測試要求;
•讓監管當局撤回或暫停對該藥物的批准,或以修改後的風險評估和緩解戰略(“REMS”)的形式對其分銷施加限制;
•附加標籤説明,如警告或禁忌症;
•被起訴;或
•我們的聲譽受到了損害。
如果我們在測試或獲得上市批准方面遇到延誤,我們的藥物開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始、是否需要重組或是否按計劃完成。
此外,如果我們或我們的合作者未能按照法規要求(包括FDA當前的良好臨牀實踐(“GCP”)規定)進行試驗,或者我們使參與者面臨不可接受的健康風險,或者FDA發現我們的IND申請或這些試驗的進行中存在缺陷,我們、FDA或IRB可以隨時暫停我們的臨牀試驗。因此,我們不能肯定地預測未來臨牀試驗的開始和完成時間表。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成,或者如果我們在完成之前終止臨牀試驗,我們候選藥物的商業前景可能會受到負面影響,我們從候選藥物獲得收入的能力可能會被推遲。
如果我們不能成功地發現、開發和商業化更多的候選藥物,我們擴大業務和實現戰略目標的能力將受到損害。
我們當前戰略的一個關鍵要素是發現、開發並有可能將治療癲癇、癲癇相關障礙和罕見神經疾病的候選藥物組合商業化。然而,我們的業務開發活動和研究活動可能會在癲癇和癲癇相關疾病之外提供有吸引力的機會,我們可能會選擇在其他感興趣的領域尋求候選藥物,包括我們認為符合公司和我們股東最佳利益的其他疾病。我們計劃不斷審查我們的戰略,並根據我們選擇追求的有吸引力的興趣和資產領域進行必要的修改。我們打算通過許可和與領先的生物製藥公司或學術機構合作開發我們的候選藥物組合,以開發新的候選藥物。確定新的候選藥物需要大量的技術、財政和人力資源,無論最終是否確定了任何候選藥物。即使我們確定了最初顯示出希望的候選藥物,我們也可能無法獲得許可或獲得這些資產,也可能因為許多原因而無法成功開發和商業化這些候選藥物,包括以下原因:
•所使用的研究方法可能不能成功地確定潛在的候選藥物;
•競爭對手可能會開發替代藥物,使我們開發的任何候選藥物過時;
•我們開發的任何候選藥物仍可能受到第三方專利或其他獨家權利的保護;
•在進一步的研究中,候選藥物可能被證明具有有害的副作用或其他特徵,表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準;
•候選藥物可能無法以可接受的成本進行商業批量生產,或者根本無法生產;以及
•候選藥物可能不會被醫生、患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效,即使獲得批准。
我們的財政和管理資源有限,因此,我們可能會放棄或推遲尋找其他候選藥物或後來被證明具有更大市場潛力的其他適應症的機會。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。如果我們沒有準確評估特定候選藥物的商業潛力或目標市場,我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排向該候選藥物放棄寶貴的權利,在這種情況下,我們保留對該候選藥物的獨家開發和商業化權利會更有利。
如果我們不能成功識別和開發更多的候選藥物,或者無法做到這一點,我們的關鍵增長戰略和業務將受到損害。
在臨牀試驗中登記和保留患者是一個昂貴和耗時的過程,可能會因為我們無法控制的多種因素而變得更加困難或變得不可能。
確定並使患者有資格參與我們的臨牀試驗是我們成功的關鍵。我們正在追蹤的一些癲癇相關疾病和罕見的神經疾病的患者數量很少,而且還沒有得到準確的確定。如果這些疾病的實際患者數量比我們預期的要少,我們在招募患者參加臨牀試驗時可能會遇到困難,從而推遲或阻止我們候選藥物的開發和批准。即使一旦登記,我們也可能無法保留足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。患者在臨牀試驗中的登記和保留取決於許多因素,包括患者羣體的大小、試驗方案的性質、現有的安全性和有效性數據、同一適應症的競爭療法和正在進行的競爭療法的臨牀試驗的數量和性質、患者與臨牀地點的距離以及試驗的資格標準,任何此類登記問題都可能導致我們候選藥物的開發和批准被推遲或阻止。由於我們專注於解決與癲癇相關的疾病和罕見的神經疾病,可供選擇的患者數量有限,以及時和具有成本效益的方式完成我們的臨牀試驗。此外,我們與患者社區建立關係的努力可能不會成功,這可能會導致我們臨牀試驗中患者登記的延遲。此外,我們可能在候選藥物的臨牀試驗中報告的任何負面結果可能會使我們難以或不可能在同一候選藥物的其他臨牀試驗中招募和留住患者。計劃中的患者登記或保留方面的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之, 這可能會對我們開發候選藥物的能力產生有害影響,或者可能使進一步的開發變得不可能。
我們的候選藥物可能會導致不良副作用或具有其他特性,可能會推遲或阻止其監管批准,限制商業潛力,或在任何潛在的上市批准後導致重大負面後果。
在進行臨牀試驗期間,患者向他們的醫生報告他們的健康變化,包括疾病、傷害和不適。通常,不可能確定正在研究的候選藥物是否導致了這些情況。監管機構可能會得出不同的結論,或者要求進行額外的測試來確認這些決定,如果它們發生了。此外,當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀項目中測試我們的候選藥物時,或者隨着這些候選藥物的使用變得更廣泛(如果它們獲得監管部門的批准),受試者將報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件,以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。許多時候,只有在研究藥物在大規模的3期試驗中進行測試後,或者在某些情況下,在批准後向患者提供商業規模的藥物後,才能檢測到副作用。例如,我們以前的候選藥物OV101和Soticlestat的某些臨牀試驗報告了不良事件。臨牀試驗可能不會證明OV329相對於Vigabatrin有任何眼部安全益處。如果臨牀經驗表明,我們的任何候選藥物導致不良事件或嚴重或危及生命的不良事件,該候選藥物的開發可能會失敗或延遲,或者,如果該候選藥物已獲得監管批准,則可能會撤銷批准,這將損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
此外,如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止我們候選藥物的任何臨牀試驗,我們候選藥物的商業前景可能會受到損害,我們通過銷售獲得收入的能力可能會被推遲或取消。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外,如果我們的任何候選藥物獲得上市批准,FDA可以要求我們在標籤中包括黑盒警告或採用REMS以確保益處大於其風險,其中可能包括概述藥物分發給患者的風險的藥物指南和溝通計劃
衞生保健從業者。此外,如果我們或其他人後來發現我們的候選藥物造成了不良的副作用,可能會產生幾個潛在的重大負面後果,包括:
•監管部門可以暫停或撤回對該候選藥物的批准;
•監管部門可能要求在標籤上附加警告;
•我們可能被要求改變候選藥物的給藥方式或進行額外的臨牀試驗;
•我們可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任;
•我們可能需要進行召回;以及
•我們的聲譽可能會受損。
這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對我們的候選藥物的接受,並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
如果我們的候選藥物的市場機會比我們想象的要小,即使假設候選藥物獲得批准,我們的業務也可能受到影響。由於我們候選藥物市場上的患者人數可能很少,很難評估,我們必須能夠成功識別患者並獲得相當大的市場份額,才能實現盈利和增長。
我們專注於癲癇、癲癇相關疾病和罕見神經疾病的治療方面的研究和藥物開發。考慮到患有我們目標疾病的患者數量很少,我們符合條件的患者人數和定價估計可能與我們候選藥物的實際市場有很大不同。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選藥物治療中受益的這些疾病患者的子集的預測,都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源,包括科學文獻、患者基礎或市場研究,可能被證明是不正確的。此外,新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。患者數量可能會比預期的要少。同樣,我們每個候選藥物的潛在可尋址患者羣體可能有限,或者可能無法接受我們的候選藥物治療,新患者可能變得越來越難以識別或接觸,這將對我們的運營結果和我們的業務產生不利影響。
我們面臨着激烈的競爭,這可能導致其他人在我們之前或比我們更成功地開發或商業化藥物。
新藥的開發和商業化競爭激烈。我們目前的候選藥物面臨競爭,未來我們可能尋求開發或商業化的任何其他候選藥物也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有一些大型製藥和生物技術公司正在營銷和銷售藥物,或正在開發用於治療我們正在尋求的適應症的候選藥物。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織,這些組織開展研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排。
更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢,因為它們的規模、資源和機構經驗更大。特別是,這些公司在確保報銷、政府合同、與關鍵意見領袖的關係、進行測試和臨牀試驗、獲得和維護市場產品的監管批准和分銷關係以及營銷批准的藥品方面擁有更多的經驗和專業知識。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多。如果我們不能有效地與現有和潛在的競爭對手競爭,我們的業務和財務狀況可能會受到損害。
由於這些因素,我們的競爭對手可能會在我們之前獲得監管機構對他們的藥物的批准,這可能會限制我們開發或商業化我們的候選藥物的能力。我們的競爭對手也可能開發出比我們更安全、更有效、更被廣泛接受和更便宜的療法,而且在製造和營銷他們的藥物方面也可能比我們更成功。這些明顯的優勢可能會使我們的候選藥物過時或在我們能夠收回這些候選藥物的開發和商業化費用之前失去競爭力。
製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。規模較小的和其他處於早期階段的公司也可能被證明
成為重要的競爭對手,特別是通過與大公司和老牌公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的受試者註冊以及獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。
即使我們目前或未來的候選藥物獲得上市批准,它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他人的市場接受,這是商業成功所必需的。
即使我們目前或未來的候選藥物獲得上市批准,它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。如果他們沒有達到足夠的接受度,我們可能不會產生大量的藥物收入,也可能不會盈利。市場對我們目前或未來候選藥物的接受程度,如果被批准用於商業銷售,將取決於許多因素,包括但不限於:
•與替代療法和療法相比的療效和潛在優勢;
•與替代療法和療法相比,我們候選藥物的安全性;
•銷售和營銷工作的有效性;
•我們與患者社區的關係的力量;
•與替代療法和療法有關的治療費用,包括任何類似的非專利療法;
•我們有能力以具有競爭力的價格提供此類藥物銷售;
•與替代療法和療法相比,給藥的方便性和簡便性;
•目標患者羣體嘗試新療法的意願以及醫生開出這些療法的意願;
•有實力的營銷和分銷支持;
•提供第三方保險和適當的補償;
•任何副作用的流行程度和嚴重程度;以及
•對該藥物與其他藥物一起使用的任何限制。
我們教育醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人瞭解我們的候選藥物的好處的努力可能需要大量資源,而且可能永遠不會成功。由於我們候選藥物的複雜性和獨特性,這種努力可能需要比通常需要的更多的資源。因為我們預計,如果我們的候選藥物獲得批准,銷售將在可預見的未來產生幾乎所有的藥物收入,如果我們的藥物未能獲得市場接受,將損害我們的業務,並可能需要我們尋求額外的融資。
即使我們獲得並保持FDA對我們當前或未來候選藥物的批准,我們可能永遠也不會獲得美國以外地區對我們當前或未來候選藥物的批准,這將限制我們的市場機會,並可能損害我們的業務。
在美國,FDA批准一種候選藥物並不能確保該候選藥物得到其他國家或司法管轄區的監管機構的批准,而一個外國監管機構的批准也不能確保其他國家的監管機構或FDA的批准。我們目前和未來的候選藥物在美國以外的銷售將受到有關臨牀試驗和上市批准的外國監管要求的約束。即使FDA批准了候選藥物的上市,外國的可比監管機構也必須批准候選藥物在這些國家的製造和營銷。審批程序因司法管轄區而異,可能涉及不同於美國的要求和行政審查期限,而且比美國的要求和行政審查期限更繁瑣,後者可能需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在美國以外的許多國家,候選藥物必須獲得報銷批准,才能在該國獲準銷售。在某些情況下,我們打算對任何候選藥物收取的價格,如果獲得批准,也需要批准。根據歐洲藥品管理局的意見,獲得歐盟委員會對我們目前和未來在歐盟的候選藥物的批准,如果我們選擇在那裏提交上市授權申請,將是一個漫長而昂貴的過程。FDA和類似的外國監管機構有權限制該藥物可能上市的適應症,要求在藥物標籤上貼上廣泛的警告,或要求昂貴且耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。獲取外國信息
監管審批和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本,並可能推遲或阻止我們目前和未來的候選藥物在某些國家和地區的推出。在某些情況下,我們依賴第三方來獲得此類外國監管批准,此類第三方的任何延遲或未能履行都可能延遲或阻礙我們在受影響國家/地區將我們的產品商業化的能力。
此外,在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。此外,我們候選藥物的監管批准可能會被撤回。如果我們不遵守監管要求,我們的目標市場將會減少,我們實現當前和未來候選藥物完全市場潛力的能力將受到損害,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到損害。
如果我們尋求批准將我們目前或未來的候選藥物在美國以外的地方商業化,與國際業務相關的各種風險可能會損害我們的業務。
如果我們尋求批准我們目前或未來在美國以外的候選藥物,我們預計我們在商業化方面將面臨額外的風險,包括:
•外國對批准治療的不同監管要求;
•減少對知識產權的保護;
•在國際司法管轄區進行額外臨牀研究的潛在要求;
•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化;
•經濟疲軟,包括通貨膨脹,或特別是外國經濟體和市場的政治不穩定;
•在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法;
•外匯波動,這可能導致營業費用增加和收入減少,以及在另一國開展業務所附帶的其他義務;
•國外報銷、定價和保險制度;
•在勞工騷亂比美國更普遍的國家,勞動力的不確定性;
•因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺;以及
•地緣政治行動造成的業務中斷,包括戰爭或認為敵對行動可能即將到來(如俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的戰爭)、恐怖主義、自然災害或公共衞生危機。
我們以前在這些領域沒有經驗。此外,歐洲內外的許多國家都提出了複雜的監管、税收、勞工和其他法律要求,我們需要遵守這些要求。許多生物製藥公司發現,在國外推銷自己的產品的過程非常具有挑戰性。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任,並可能限制我們可能開發的任何候選藥物的商業化。
我們在臨牀試驗中面臨與測試我們當前和任何未來候選藥物有關的固有產品責任風險,如果我們將我們可能開發的任何候選藥物商業化,我們可能面臨更大的風險。如果我們不能成功地為自己辯護,反對任何此類候選藥物造成傷害的指控,我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果,賠償責任可能導致:
•減少對我們可能開發的任何候選藥物的需求;
•收入損失;
•對試驗參與者或患者給予鉅額金錢獎勵;
•為相關訴訟辯護的重大時間和費用;
•臨牀試驗參與者的退出;
•無法將我們可能開發的任何候選藥物商業化;以及
•損害了我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注。
雖然我們維持產品責任保險範圍,但這種保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計,每次我們開始臨牀試驗,如果我們成功地將任何候選藥物商業化,我們都需要增加我們的保險範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍,以應付可能出現的任何責任。
與許可和協作安排相關的風險
根據RLT協議,我們有權獲得與soticlestat的開發和商業化相關的特許權使用費和里程碑付款。如果武田未能取得進展或停止Soticlestat的開發,我們可能無法收到部分或全部此類付款,這將對我們的業務造成實質性損害。
2021年3月,我們簽訂了RLT協議,根據該協議,武田獲得了我們在Soticlestat的50%全球份額的權利,這是我們最初從武田那裏獲得的許可,我們根據我們的相關知識產權向武田授予了全球獨家許可,以開發和商業化用於治療發育和癲癇腦病(包括Dravet綜合徵和Lennox-Gastaut綜合徵)的研究藥物Soticlestat。Soticlestat的所有權利現在由武田擁有或由我們獨家授權給武田。在RLT協議結束後,武田承擔了Soticlestat的開發和商業化的所有責任和成本,我們將不再根據原始合作協議對武田承擔任何財務義務,包括里程碑付款或任何未來的開發和商業化成本。在完成RLT協議後,我們收到了1.96億美元的一次性預付款,如果Soticlestat成功開發,我們將有資格在武田實現特定的監管和銷售里程碑後獲得額外的6.6億美元。此外,如果soticlestat獲得監管部門的批准,我們將有權獲得從較低的兩位數到銷售soticlestat的20%不等的分級版税。自該產品在該國的首次商業銷售之日起至該產品在該國的專利權到期之日和首次商業銷售的指定週年日為止的期間內,將按國家和產品逐一支付使用費。
根據RLT協議的條款,武田現在對Soticlestat的開發和商業化擁有唯一的自由裁量權。如果武田因任何原因未能取得進展,或選擇終止RLT協議所設想的Soticlestat的開發,或者如果Soticlestat的開發或商業化被武田推遲或剝奪,我們可能無法收到該協議項下的部分或全部特許權使用費和里程碑付款。我們依賴武田這種開發的進展以及由此產生的付款來資助我們目前和未來的候選藥物的監管開發。如果我們無法找到其他收入來源,我們無法根據RLT協議收到特許權使用費或里程碑付款,將對我們的業務和運營結果產生負面影響。
與候選藥物的許可或獲取相關的風險可能會導致我們候選藥物的臨牀前和臨牀開發過程中的重大延誤。
隨着我們繼續建立我們的渠道,我們以前已經獲得了,我們可能會獲得或許可未來用於臨牀前或臨牀開發的候選藥物。與第三方的此類安排可能會對我們施加、勤勉、開發和商業化義務、里程碑付款、特許權使用費付款、賠償和其他義務。我們向我們的許可方支付里程碑、特許權使用費和其他款項的義務可能是巨大的,這些付款的金額和時間可能會影響我們推進候選藥物的開發和商業化的能力。我們使用任何經許可的知識產權的權利可能受任何此類協議條款的延續和遵守的制約。此外,我們對授權給我們或由我們從第三方獲得的知識產權的權利可能會產生爭議,包括但不限於:
•包括在任何許可或其他協議中的知識產權的範圍和在該許可或其他協議下授予的權利;
•根據此類協議對專利和其他權利進行再許可;
•遵守我們在任何許可協議下的盡職義務;
•因我們單獨或與許可人和合作者創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權;
•我們支付義務的範圍和期限,以及我們在被拖欠時支付此類款項的能力;
•我們需要從第三方獲得額外的知識產權,這可能會影響根據此類協議應支付的款項;
•我們許可方終止任何此類協議的權利;
•我們在該協議終止時的權利和義務;以及
•協議各方的排他性義務的範圍和期限。
我們已經從第三方獲得許可或獲得,或未來可能許可或獲得的知識產權和其他權利的爭議可能會阻止或削弱我們以可接受的條款維持任何此類安排的能力,導致我們臨牀前研究和臨牀試驗的開始或完成延遲,並影響我們成功開發和商業化受影響候選藥物的能力。如果我們未能履行未來任何許可協議下的義務,這些協議可能會被終止,或者我們在這些協議下的權利範圍可能會縮小,我們可能無法開發、製造或銷售根據這些協議獲得許可的任何產品。
我們可能被要求將對我們候選藥物的開發和商業化的重要權利和控制權讓給任何未來的合作者。
我們目前和未來的合作可能會使我們面臨許多風險,包括:
•我們可能需要承擔大量業務、財政和管理資源的支出;
•我們可能被要求發行股權證券,這將稀釋我們股東的所有權百分比;
•我們可能被要求承擔相當大的實際或或有負債;
•我們可能無法控制我們的戰略合作伙伴投入到我們候選藥物的開發或商業化的資源的數量和時機;
•戰略合作者可以推遲臨牀試驗,提供不足的資金,終止臨牀試驗或放棄候選藥物,重複或進行新的臨牀試驗,或要求新版本的候選藥物進行臨牀測試;
•戰略合作伙伴不得對戰略合作安排產生的產品進行進一步開發和商業化,或者可以選擇停止研發計劃;
•戰略合作者可能沒有投入足夠的資源來營銷和分銷我們的候選藥物,從而限制了我們從這些產品中獲得的潛在收入;
•我們依賴我們目前的合作者來生產藥品和藥品,未來的合作者可能會這樣做,這可能會導致糾紛或延誤;
•我們和我們的戰略合作伙伴之間可能會發生糾紛,導致我們候選藥物的研究、開發或商業化的延遲或終止,或者導致昂貴的訴訟或仲裁,分散管理層的注意力並消耗資源;
•我們與我們當前或未來的合作伙伴之間可能會因終止我們可能參與的任何合作、許可或其他業務發展安排而產生糾紛;
•戰略合作伙伴可能會遇到財務困難;
•戰略合作伙伴可能無法正確維護或捍衞我們的知識產權,或可能以可能危及或使我們的專有信息無效或使我們面臨潛在訴訟的方式使用我們的專有信息;
•業務合併或戰略協作者業務戰略的重大變化也可能對戰略協作者在任何安排下履行其義務的意願或能力產生不利影響;
•戰略合作者可以決定獨立或與包括我們的競爭對手在內的其他人合作開發競爭對手的候選藥物;以及
•戰略合作伙伴可能會終止該安排或允許其到期,這將推遲開發,並可能增加我們候選藥物的開發成本。
如果我們從事未來的收購或戰略合作,這可能會增加我們的資本要求,稀釋我們的股東,導致我們產生債務或承擔或有負債,並使我們面臨其他風險。
我們的業務計劃是繼續評估各種收購和戰略合作伙伴關係,包括許可或收購補充藥物、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險,包括:
•業務費用和現金需求增加;
•承擔額外的債務或或有負債;
•吸收被收購公司的業務、知識產權和藥品,包括與整合新人員有關的困難;
•將我們管理層的注意力從我們現有的藥物計劃和在尋求這種戰略夥伴關係、合併或收購方面的倡議上轉移;
•關鍵員工的保留,關鍵人員的流失,以及我們維持關鍵業務關係的能力的不確定性;
•與此類交易的另一方有關的風險和不確定性,包括該方及其現有藥物或候選藥物的前景以及監管批准;
•我們無法從獲得的技術和/或藥物中獲得足夠的收入,以實現我們進行收購的目標,甚至無法抵消相關的收購和維護成本;
•與整合被收購的企業或進入或實現一般戰略交易的好處有關的挑戰;以及
•與潛在的國際收購交易相關的風險,包括在我們目前沒有實質性存在的國家。
此外,如果我們從事未來的收購或戰略合作,我們可能會發行稀釋性證券,承擔或產生債務,產生鉅額一次性費用,並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外,我們可能無法找到合適的收購機會,這種無法獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或藥物的能力可能會削弱我們的能力。
我們可能會探索其他可能永遠不會實現或失敗的戰略合作。
我們的業務戰略是基於獲取或授權針對癲癇、癲癇相關疾病和罕見的神經疾病的化合物。因此,我們打算定期探索各種可能的額外戰略合作,以努力獲得更多候選藥物或資源。目前,我們無法預測這種戰略合作可能採取什麼形式。在尋找合適的戰略合作伙伴方面,我們可能會面臨激烈的競爭,而戰略合作的談判和記錄可能會很複雜和耗時。我們可能無法在可接受的條件下談判戰略合作,或者根本不能。我們無法預測何時(如果有的話)我們將加入任何額外的戰略合作,因為與建立這些合作相關的許多風險和不確定性。此外,我們的業務開發活動和研究活動可能會在癲癇和癲癇相關疾病之外提供有吸引力的機會,我們可能會選擇在其他感興趣的領域尋求候選藥物,包括我們認為符合公司和我們股東最佳利益的其他疾病和疾病。我們計劃不斷審查我們的戰略,並根據我們選擇追求的有吸引力的興趣和資產領域進行必要的修改。
與合規相關的風險
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係可能直接或間接地受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、健康信息隱私和安全法律以及其他法律的約束
醫療保健法律法規。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨鉅額處罰。
美國和其他地方的醫療保健提供者和第三方付款人將在我們獲得上市批准的任何候選藥物的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人的安排可能會使我們受到各種聯邦和州欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律的約束,包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及通常被稱為醫生支付陽光法案和法規的法律。這些法律將影響我們的臨牀研究、擬議的銷售、營銷和教育計劃等。此外,我們可能會受到聯邦政府和我們開展或可能開展業務的州的患者隱私法的約束。將影響我們運營的法律包括但不限於:
•聯邦反回扣法規禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物直接或間接、公開或隱蔽地索取、收受、提供或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或回扣),以換取購買、推薦、租賃或提供聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)下可報銷的物品或服務。這項法規被解釋為適用於一方面是藥品製造商,另一方面是處方者、購買者和處方管理人之間的安排。經《保健和教育和解法案》(統稱為《PPACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》修訂了聯邦《反回扣法令》的意圖要求。個人或實體不再需要實際瞭解這一法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規行為;
•聯邦民事和刑事虛假報銷法,包括但不限於《虛假報銷法》和民事金錢懲罰法,除其他事項外,禁止個人或實體故意或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府支付者的付款或批准索賠,或通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務。PPACA規定,最近針對藥品和醫療器械製造商的政府案件支持的觀點是,聯邦反回扣法規的違反和某些營銷做法,包括標籤外促銷,可能牽涉到虛假索賠法案;
•1996年的聯邦《健康保險可轉移性和責任法案》(“HIPAA”),它制定了額外的聯邦刑事法規,禁止任何人故意和故意執行計劃或作出虛假或欺詐性陳述以欺騙任何醫療福利計劃,無論付款人是誰(如公共或私人);
•HIPAA,經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(“HITECH”)及其實施條例修訂,並經HIPAA最終綜合規則再次修訂,根據HITECH和《遺傳信息非歧視法》對HIPAA隱私、安全、執行和違反通知規則進行修改;對HIPAA的其他修改,於2013年1月公佈,其中對受規則約束的實體,如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者,稱為覆蓋實體,及其各自的商業夥伴,代表覆蓋實體執行某些服務的個人或實體,涉及使用或披露個人可識別的健康信息及其使用、披露或以其他方式處理個人可識別的健康信息的分包商,在未經適當授權的情況下,對個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸施加某些要求;
•《醫生支付陽光法案》是PPACA的一部分,該法案要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與以下方面有關的信息:(I)向醫生(定義包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)、某些其他醫療保健專業人員(如醫生助理和執業護士)和教學醫院支付費用或其他“價值轉移”;(2)醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益;
•州和外國法律相當於上述每一項聯邦法律、州法律,這些法律要求製造商報告與向醫生和其他醫療保健人員進行付款和其他價值轉移有關的信息
供應商或營銷支出和/或有關藥品定價的信息,州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,或採用州法律法規規定的合規計劃,或以其他方式限制向醫療保健提供者支付費用,州法律法規要求藥品製造商提交與藥品定價和營銷信息有關的報告,以及州和地方法律要求藥品銷售代表註冊;以及
•在某些情況下管理健康信息隱私和安全的國家和外國法律,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往沒有被HIPAA搶先一步,從而使合規工作複雜化。
由於這些法律的廣泛性,以及現有的法定例外情況和監管安全港的狹窄程度,我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。
政府當局可能會得出結論,我們的業務實踐可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規,我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府資助的醫療計劃(如Medicare和Medicaid)之外、額外的報告要求和監督,如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控,並削減或重組我們的業務。
我們被發現違反這些法律的風險增加了,因為其中許多法律沒有得到監管部門或法院的充分解釋,而且它們的條款可以有多種解釋。確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。任何因違反這些法律而對我們採取的行動,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境,以及建立和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需要,增加了醫療保健公司可能與一項或多項要求發生衝突的可能性。
我們目前或未來的候選藥物可能無法獲得保險和足夠的報銷,這可能會使我們難以盈利銷售,如果獲得批准。
我們商業化的任何候選藥物的市場接受度和銷售量,如果獲得批准,將在一定程度上取決於這些藥物和相關治療的保險範圍和足夠的補償將從第三方付款人那裏獲得,包括政府衞生行政部門、管理醫療組織和其他私人醫療保險公司。第三方付款人決定他們將支付哪些治療費用,並建立報銷水平。第三方支付者在設置自己的承保和報銷政策時,通常依賴於聯邦醫療保險承保政策和支付限制。然而,關於我們開發的任何候選藥物的覆蓋範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。一個第三方付款人決定為一種藥品提供保險,並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險和適當的補償。此外,第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。每個第三方付款人決定是否為治療提供保險,將為治療向製造商支付多少金額,以及將被放置在其處方的哪一層。第三方付款人的承保藥品清單或處方清單上的位置通常決定了患者獲得治療所需支付的共同費用,並可能對患者和醫生採用此類治療產生強烈影響。根據自己的病情接受處方治療的患者和開這種服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。患者不太可能使用我們的藥物,除非提供保險,並且報銷足以支付我們藥物成本的很大一部分。
美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。我們不能確保我們商業化的任何藥物都可以獲得保險和報銷,如果可以報銷,報銷水平是多少。不充分的保險和報銷可能會影響我們獲得上市批准的任何藥物的需求或價格。如果沒有覆蓋範圍和足夠的報銷,或者只有有限的水平,我們可能無法成功地將我們目前和未來開發的候選藥物商業化。此外,承保政策和第三方付款人報銷率可能隨時發生變化。
即使獲得了有利的覆蓋和報銷狀態,未來也可能實施不太有利的覆蓋政策和報銷費率。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
在美國和一些外國司法管轄區,已經並將繼續有關於醫療保健系統的幾項立法和監管變化和擬議的變化,這些變化可能會阻止或推遲候選藥物的上市批准,限制或規範批准後的活動,並影響我們以盈利方式銷售任何獲得上市批准的候選藥物的能力。
在美國和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的興趣推動醫療保健系統的改革,其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大准入。在美國,製藥業一直是這些努力的重點,並受到重大立法倡議的重大影響。2010年3月,PPACA獲得通過,它極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式,並對美國製藥業產生了重大影響。
PPACA的某些方面受到了行政、司法、國會和行政部門的挑戰。例如,總裁·特朗普簽署了行政命令和其他指令,旨在推遲PPACA某些條款的實施,或以其他方式規避PPACA規定的一些醫療保險要求。與此同時,國會審議了廢除或廢除並取代全部或部分PPACA的立法。雖然國會還沒有通過全面的廢除立法,但它已經制定了法律來修改PPACA的某些條款,例如從2019年1月1日起取消處罰,因為PPACA沒有遵守PPACA購買醫療保險的個人授權,推遲執行PPACA規定的某些費用,以及增加參與Medicare D部分的製藥商所欠的銷售點折扣。2021年6月17日,美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰,該挑戰辯稱,PPACA是整體違憲的,因為國會廢除了該法案。此外,拜登政府的一些醫療改革措施對PPACA產生了影響。例如,2022年8月16日,總裁·拜登簽署了2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA),使之成為法律,其中包括, 將對在PPACA市場購買醫療保險的個人的增強補貼延長到2025年。從2025年開始,愛爾蘭共和軍還通過顯著降低受益人的最大自付成本和創建新的製造商折扣計劃,消除了聯邦醫療保險D部分計劃下的“甜甜圈漏洞”。PPACA有可能在未來受到司法或國會的挑戰。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響PPACA和我們的業務。
自PPACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。這些變化包括根據2013年開始的2011年預算控制法,將向提供者支付的醫療保險付款每財年總計減少2%,由於隨後對該法規的立法修訂,除非採取額外的國會行動,否則將一直有效到2031年。根據目前的立法,醫療保險支出的實際降幅將從2022年的1%到本自動減支的最後一個財年的4%不等。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了向包括醫院和癌症治療中心在內的幾家醫療服務提供者支付的醫療保險費用,並將政府向醫療服務提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長到五年。
可能影響我們業務的其他變化包括新計劃的擴展,例如根據2015年《聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案》(“MACRA”)為醫生的績效計劃支付聯邦醫療保險,該法案結束了法定配方的使用,並建立了質量支付計劃,也稱為質量支付計劃。2019年11月,CMS發佈了最終規則,最終敲定了質量支付計劃的變化。目前,引入質量付款計劃對整體醫生報銷的全面影響尚不清楚。
此外,政府最近對藥品製造商為其上市產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查,導致了幾項總統行政命令、國會調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。在聯邦層面,2021年7月,拜登政府發佈了一項行政命令,名為“促進美國經濟中的競爭”,其中有多項針對處方藥的條款。作為對拜登行政命令的迴應,2021年9月9日,美國衞生與公眾服務部(HHS)發佈了一份應對高藥價的綜合計劃,其中概述了藥品定價改革的原則,並列出了國會可能採取的各種潛在立法政策以及潛在的行政行動
衞生和公眾服務部可以採取措施推進這些原則。此外,愛爾蘭共和軍除其他事項外,(I)指示衞生與公眾服務部就聯邦醫療保險(Medicare)覆蓋的某些高支出、單一來源的藥物和生物製品的價格進行談判,(Ii)根據聯邦醫療保險B部分和D部分徵收回扣,以懲罰超過通脹的價格上漲。這些規定將從2023財年開始逐步生效,儘管它們可能會受到法律挑戰。此外,拜登政府於2022年10月14日發佈了一項額外的行政命令,指示HHS報告如何進一步利用聯邦醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低聯邦醫療保險和醫療補助受益人的藥品成本的新模式。在州一級,立法機構越來越多地通過和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括定價,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。我們預計,這些措施以及未來可能採取的其他醫療改革措施,可能會導致更嚴格的覆蓋標準,並對我們收到的任何批准的藥物的價格構成額外的下行壓力。例如,根據最近的一項行政命令,拜登政府表示打算採取某些政策舉措來降低藥品價格。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的藥物商業化。
我們可能無法獲得或維護我們候選藥物的孤立藥物名稱或排他性,這可能會限制我們候選藥物的潛在盈利能力。
包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據1983年的《孤兒藥物法案》,如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的藥物,FDA可以將該藥物指定為孤兒藥物。在美國,罕見疾病或疾病通常被定義為患者人數少於20萬人。一般而言,如果具有孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得了其獲得指定的適應症的第一次上市批准,則該藥物有權享有一段市場排他期,這使得適用的監管當局不能在排他期內批准同一藥物的相同適應症的另一銷售申請,除非在有限情況下。對於小分子藥物,FDA將“同一藥物”定義為含有相同活性部分並與所述藥物具有相同用途的藥物。指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途,則不得獲得孤兒藥物排他性。
獲得孤兒藥物名稱對我們的商業戰略很重要;然而,獲得孤兒藥物名稱可能很困難,我們可能無法成功做到這一點。即使我們為候選藥物獲得了孤兒藥物指定,我們也可能不會獲得孤兒排他性,這種排他性可能無法有效地保護該藥物免受相同情況下不同藥物的競爭,而不同藥物可能在排他性期間獲得批准。此外,在一種孤兒藥物獲得批准後,如果FDA得出結論認為後一種藥物被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻,則FDA隨後可以批准同一藥物的另一項相同適應症的申請。如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求,那麼孤兒藥物在美國的獨家營銷權也可能會喪失。未能為我們可能開發的任何候選藥物獲得孤立藥物指定,無法在適用期間內保持該指定,或無法獲得或維持孤立藥物排他性,可能會降低我們對適用候選藥物的足夠銷售以平衡我們開發它所產生的費用的能力,這將對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。
即使我們目前或未來的候選藥物獲得了監管部門的批准,它們仍將受到持續的監管監督。
即使我們對當前或未來的候選藥物獲得任何監管批准,此類批准也將受制於在製造、標籤、包裝、儲存、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息方面的持續監管要求。我們為當前或未來的候選藥物獲得的任何監管批准也可能受到REMS、對該藥物可能上市的已批准指示用途的限制或批准條件的限制,或包含對可能代價高昂的上市後測試的要求,包括第四階段試驗,以及監控藥物的質量、安全性和有效性。
此外,藥品製造商及其設施必須支付使用費,FDA和其他監管機構必須持續審查和定期檢查是否符合cGMP要求,以及是否遵守在NDA、BLA或外國營銷申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現一種藥物存在以前未知的問題,例如預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或藥物生產設施的問題,或者監管機構不同意促銷、營銷或貼標籤
對於這種藥物,監管當局可以對該藥物、製造設施或我們施加限制,包括要求召回或要求從市場上撤回該藥物或暫停生產。
如果在我們當前或未來的候選藥物獲得批准後,我們未能遵守適用的監管要求,監管機構可以:
•發出一封無標題的信或警告信,聲稱我們違反了法律;
•尋求禁制令或處以行政、民事或刑事處罰或罰款;
•暫停或撤回監管審批;
•暫停任何正在進行的臨牀試驗;
•拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的懸而未決的保密協議或類似的國外營銷申請(或其任何補充);
•限制藥品的銷售或者生產;
•扣押或扣留該藥品或以其他方式要求將該藥品撤出市場的;
•拒絕允許進口或出口候選藥物;或
•拒絕允許我們簽訂供應合同,包括政府合同。
此外,FDA對可能對藥品進行促銷的聲明進行了嚴格監管。特別是,產品不得用於未經FDA批准的用途,如該產品批准的標籤所反映的那樣。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規,被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰。
政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應,並可能產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將當前或未來的候選藥物商業化的能力,並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外,FDA的政策以及同等的外國監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規,可能會導致藥品審查過程的變化或延遲,或者暫停或限制我們候選藥物的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策,或者如果我們無法保持監管合規,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准,我們可能無法實現或保持盈利,這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為當前或任何未來的候選藥物獲得並保持專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的開發計劃和候選藥物相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和保持對我們當前和任何未來候選藥物的專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們當前和未來的開發計劃和候選藥物相關的專利申請來保護我們的專利地位。專利起訴過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。
我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前,無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利,其聲明涵蓋我們目前或未來在美國或其他國家/地區的候選藥物。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到,這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功地頒發了,即使這些專利涵蓋了我們目前或任何未來的候選藥物,第三方也可能挑戰他們的
有效性、可執行性或範圍,這可能會導致此類專利被縮小、無效或不可執行。任何對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的成功反對,都可能剝奪我們成功將任何候選藥物或我們可能開發的輔助診斷方法商業化所必需的權利。此外,如果我們在監管審批方面遇到拖延,我們可以在專利保護下銷售候選藥物和配套診斷的時間段可能會縮短。
如果我們持有或已經獲得許可的與我們的開發計劃和候選藥物有關的專利申請未能發佈,如果它們的保護廣度或強度受到威脅,或者如果它們未能為我們當前或任何未來的候選藥物提供有意義的排他性,它可能會阻止公司與我們合作開發候選藥物,並威脅我們將未來藥物商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生負面影響。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,近年來一直是許多訴訟的主題。此外,外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如,與美國法律相比,歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制更多。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表,有時甚至根本不發表。因此,我們不能確切地知道,我們是第一個在我們擁有或許可的專利或正在申請的專利申請中提出要求的發明,還是第一個為此類發明申請專利保護。因此,我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利,從而保護我們的技術或藥物的全部或部分,或有效地阻止其他公司將競爭對手的技術和藥物商業化。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們專利的價值或縮小我們專利保護的範圍。
最近的專利改革立法可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本。2011年12月16日,《萊希-史密斯美國發明法》(簡稱《萊希-史密斯法案》)簽署成為法律。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款,也可能影響專利訴訟。美國專利局最近制定了新的法規和程序來管理《萊希-史密斯法案》的管理,與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改,尤其是第一個提交條款的修改,直到2013年3月16日才生效。因此,尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而,Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。
此外,我們可能受到第三方向美國專利商標局(“USPTO”)提交現有技術的發行前提交,或參與反對、派生、重新審查、各方之間的審查、授予後審查或幹擾訴訟,挑戰我們的專利權或其他人的專利權。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或使其無效,允許第三方將我們的技術或藥物商業化並直接與我們競爭,而無需向我們付款,或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化藥物。此外,如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅,可能會阻止公司與我們合作,對當前或未來的候選藥物進行許可、開發或商業化。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行,這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和藥物或將其商業化的能力,或限制我們技術和藥物的專利保護期限。此外,專利的壽命是有限的。在美國,專利的自然失效時間一般為非臨時專利申請最早提交之日起20年。可能會有各種延期;然而,專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們當前或未來的候選藥物沒有專利保護,我們可能會面臨來自此類藥物的仿製藥的競爭。考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。因此,我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們類似或相同的藥物商業化。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
在我們擁有和許可的專利和/或應用程序以及我們未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內,定期維護費、續期費、年金費用和各種其他關於專利和/或應用程序的政府費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。我們依靠我們的外部法律顧問或我們的許可合作伙伴向非美國專利機構支付這些費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守,我們也依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守關於我們獲得許可的知識產權的這些要求。在許多情況下,疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而,在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下,潛在的競爭對手可能會進入市場,這種情況可能會損害我們的業務。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選藥物上的競爭地位。
考慮到新藥候選藥物的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選藥物的專利可能會在這些候選藥物商業化之前或之後不久到期。我們希望在美國尋求延長專利期限,如果有的話,還會在我們起訴專利的其他國家尋求延長。在美國,1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許專利期限在專利正常到期後最多延長五年,但僅限於批准的適應症(或在延長期間批准的任何其他適應症)。然而,適用當局,包括美國的FDA和USPTO,以及其他國家/地區的任何同等監管機構,可能不同意我們對此類延期是否可用的評估,並可能拒絕批准我們的專利延期,或可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況,我們的競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資,並比其他情況下更早推出他們的藥物。
知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的,因為知識產權有侷限性,可能無法充分保護我們的業務。以下示例是説明性的:
•其他人可能能夠製造類似於我們的候選藥物的化合物或配方,但如果他們頒發了我們擁有或控制的任何專利,這些化合物或配方不在任何專利要求的範圍內;
•我們或任何戰略合作伙伴可能不是第一個做出我們擁有或控制的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司;
•我們可能不是第一個提交專利申請的人,這些申請涵蓋了我們的某些發明;
•其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯我們的知識產權;
•我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利;
•我們擁有或控制的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者可能會因為法律挑戰而被認定為無效或不可執行;
•我們的競爭對手可能會在美國和其他國家進行研究和開發活動,為某些研究和開發活動提供免受專利侵權指控的避風港,以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後利用從這些活動中獲得的信息開發具有競爭力的藥物,在我們的主要商業市場銷售;
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術;以及
•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
我們開發的大腦孤兒疾病潛在的疾病相關生物路徑的專有地圖不適合專利保護,因此,我們依賴商業祕密來保護我們業務的這一方面。
第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯了他們的知識產權,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務成功產生負面影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們以及我們當前或未來合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們當前和任何未來候選藥物的能力,並在不侵犯第三方專有權利和知識產權的情況下使用我們的專有技術。生物技術和製藥行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟廣泛而複雜。我們未來可能會參與或受到與我們當前和任何未來候選藥物和技術的知識產權相關的對抗程序或訴訟的威脅,包括幹擾程序、授權後審查和向USPTO進行的各方間審查。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠,而不管其是非曲直。存在第三方可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張他們的專利權的風險。即使我們認為此類主張沒有法律依據,但有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的,這可能會對我們將當前和未來的候選藥物商業化的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性,我們需要克服有效性推定。由於這一負擔很重,要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據,因此不能保證有管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可執行的知識產權, 我們可能需要從第三方獲得許可證,才能繼續開發、製造和營銷我們的候選藥物和技術。然而,我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得許可,它也可能是非排他性的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術,這可能需要我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫,包括法院命令,停止開發、製造和商業化侵權技術或候選藥物。此外,如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權,我們可能被判承擔金錢損害賠償責任,包括三倍損害賠償和律師費。侵權行為的發現可能會阻止我們目前或任何未來的候選藥物的製造和商業化,或者迫使我們停止部分或全部業務運營,這可能會對我們的業務造成實質性損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的負面影響。有關更多信息,請參閲本文標題為“法律程序”的部分。
我們可能會受到指控,聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密,或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的某些員工、顧問或顧問目前或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會被指控這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層的注意力。
此外,儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議,將此類知識產權轉讓給我們,但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠辯護,以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手可能會侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、我們許可方的專利或我們的其他知識產權。為了對抗侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出法律索賠,這可能是昂貴和耗時的。此外,在侵權訴訟中,法院可以裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可強制執行,或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險,並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對第三方發起索賠也可能導致第三方對我們提出反索賠,例如聲稱我們的專利無效或不可強制執行的索賠。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯、不能實施或缺乏法定主題。不可執行性主張的理由可能是,與專利訴訟有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息,或做出了具有重大誤導性的聲明。第三方也可以在授予後的程序中向美國專利商標局提出類似的有效性要求,例如單方面複審、當事各方之間的審查或授予後的審查,或者反對或美國境外的類似程序, 與訴訟並行,甚至在訴訟範圍之外。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們不能確定沒有無效的先前技術,我們和專利審查員在起訴期間沒有意識到這一點。對於我們已經許可的專利和專利申請,我們可能有有限的權利或沒有權利參與任何許可專利的辯護,以抵禦第三方的挑戰。如果被告以無效或不可執行的法律主張勝訴,我們將失去至少部分,甚至全部,對我們當前或未來的候選藥物的任何未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。
我們可能無法單獨或與許可人一起防止盜用我們的知識產權,特別是在那些法律可能沒有像美國那樣充分保護這些權利的國家。如果在訴訟中勝訴的一方不以商業上合理的條款向我們提供許可證,我們的業務可能會受到損害。任何強制執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,在這類訴訟期間,我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。還可以公開宣佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的總體價值,從而削弱我們保護當前和任何未來候選藥物的能力。
美國最近頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。近年來,美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決,要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍,要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。同樣,其他國家或司法管轄區專利法和法規的變化,或執行它們的政府機構的變化,或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化,可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已授權或未來可能獲得的專利的能力。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權,這可能會對我們的業務產生負面影響。
申請、起訴和捍衞覆蓋我們目前和未來世界各地候選藥物的專利將是令人望而卻步的昂貴。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的藥物,此外,還可以將其他侵權藥物出口到我們可以獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些藥物可能
在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的藥品競爭,未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們如此競爭。
依賴第三方要求我們分享我們的商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被挪用或披露的可能性。
如果我們依賴第三方來製造或商業化我們當前或任何未來的候選藥物,或者如果我們與更多的第三方合作開發我們當前或任何未來的候選藥物,我們有時必須與他們分享商業祕密。我們還可能進行聯合研發計劃,這可能要求我們根據研發夥伴關係或類似協議的條款分享商業祕密。我們尋求通過在開始研究或披露專有信息之前與我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問簽訂保密協議、材料轉讓協議、諮詢協議或其他類似協議來部分保護我們的專有技術。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息的權利,包括我們的商業祕密。儘管在與第三方合作時採用了合同條款,但共享商業祕密和其他機密信息的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或在違反這些協議的情況下被披露或使用的風險。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密,競爭對手發現我們的商業祕密或其他未經授權的使用或披露可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
此外,這些協議通常會限制我們的顧問、員工、第三方承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的商業祕密,但我們的競爭對手可能會通過違反我們與第三方的協議、獨立開發或任何第三方合作者發佈信息來發現我們的商業祕密。競爭對手發現我們的商業祕密會損害我們的業務。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們沒有自己的製造能力,將依賴第三方為我們目前和未來的候選藥物生產臨牀和商業供應。
我們不擁有或運營,也不希望擁有或運營用於藥品製造、藥品配方、儲存和分銷或測試的設施。我們過去一直並將繼續依賴第三方來生產我們候選藥物的臨牀供應。
此外,我們還將依賴第三方製造商為我們提供足夠數量的候選藥物,如果獲得批准,將用於商業化。由於需要更換第三方製造商,正在進行的臨牀試驗的候選藥物或其原材料的供應出現任何重大延誤,都可能大大推遲我們的臨牀試驗、產品測試以及我們候選藥物的潛在監管批准的完成。
此外,我們對第三方製造商的依賴會帶來風險,如果我們自己製造候選藥物,我們就不會受到這些風險的影響,包括:
•無法始終如一地滿足我們的藥品規格和質量要求;
•延遲或無法採購或擴大足夠的製造能力;
•與擴大生產規模有關的問題;
•擴大規模所需的新設備和設施的成本和驗證;
•不符合cGMP和類似的國外標準的;
•無法在商業上合理的條件下與第三方談判製造協議;
•以對我們造成代價或損害的方式或時間終止或不續簽與第三方的製造協議;
•依賴單一來源的藥物成分;
•目前從單一或單一來源供應商採購的零部件缺乏合格的後備供應商;
•我們的第三方製造商或供應商的運營可能會受到與我們的業務或運營無關的條件的幹擾,包括製造商或供應商的破產;以及
•我們無法控制的航空公司中斷或成本增加。
這些事件中的任何一個都可能導致臨牀試驗延遲,無法獲得監管部門的批准,或者一旦獲得批准,就會影響我們當前或任何未來候選藥物成功商業化的能力。其中一些事件可能是FDA採取行動的基礎,包括禁令、召回請求、扣押或完全或部分暫停生產。
我們打算依賴第三方進行、監督和監督我們的臨牀前研究和臨牀試驗,如果這些第三方的表現不令人滿意,可能會損害我們的業務。
我們目前沒有能力獨立進行任何臨牀前研究或臨牀試驗。我們打算依靠CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀前研究和臨牀試驗的適當和及時的進行,我們預計對它們的實際表現的影響有限。我們打算依靠CRO來監控和管理我們臨牀項目的數據,以及未來臨牀前研究的執行。我們希望只控制我們CRO活動的某些方面。然而,我們將負責確保我們的每一項臨牀前研究或臨牀試驗都是根據適用的方案、法律、法規和科學標準進行的,我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。
我們和我們的CRO將被要求遵守良好實驗室操作規範(GLP)和GCP,這些是FDA執行的法規和指南,也是歐洲經濟區成員國的主管當局和類似的外國監管機構以國際協調理事會指南的形式要求我們的任何處於臨牀前和臨牀開發階段的候選藥物。監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要研究人員和臨牀試驗地點來執行GCP。儘管我們將依賴CRO進行符合GCP的臨牀試驗,但我們仍有責任確保我們的每一項GLP臨牀前研究和臨牀試驗都按照其研究計劃和方案以及適用的法律法規進行,並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。如果我們或我們的CRO未能遵守GCP,在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。因此,如果我們的CRO未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的受試者,我們可能會被要求重複臨牀試驗,這將延誤監管批准過程。
雖然我們會有管理他們活動的協議,但我們的CRO不會是我們的員工,我們也不會控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們未來的臨牀和臨牀前項目中。這些CRO還可能與其他商業實體有關係,包括我們的競爭對手,他們可能也在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們業務的藥物開發活動。我們面臨CRO可能未經授權披露或挪用我們的知識產權的風險,這可能會降低我們的商業祕密保護,並允許我們的潛在競爭對手訪問和利用我們的專有技術。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務,未能在預期期限內完成,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案或法規要求或任何其他原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法獲得監管部門對我們開發的任何候選藥物的批准,或無法成功將其商業化。因此,我們的財務業績和我們開發的任何候選藥物的商業前景都將受到損害,我們的成本可能會增加,我們產生收入的能力可能會推遲。
此外,我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問,並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下,我們可能被要求向FDA報告其中的一些關係。FDA可能會得出結論,我們與主要研究人員之間的經濟關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此,FDA可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能導致FDA延遲批准或拒絕我們的上市申請,並最終可能導致我們當前和未來的候選藥物被拒絕上市批准。
如果我們與這些CRO的關係終止,我們可能無法與其他CRO達成安排,或以商業上合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO涉及大量成本,並且需要管理時間和重點。此外,當新的CRO開始工作時,有一個自然的過渡期。因此,會出現延遲,這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生負面影響。雖然我們打算謹慎地管理我們與CRO的關係,但不能保證我們不會
未來遇到挑戰或延誤,或這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。
與我們的業務運營、員工事務和管理增長相關的風險
我們高度依賴我們的高級管理團隊的服務,包括我們的董事長兼首席執行官Jeremy Levin博士,如果我們無法留住這些管理團隊成員或招聘和留住更多的管理、臨牀和科學人員,我們的業務將受到損害。
我們高度依賴我們的高級管理團隊,包括我們的董事長兼首席執行官萊文博士。我們與這些人員簽訂的僱傭協議,並不阻止他們隨時終止受僱於我們。失去這些人中的任何一個人的服務都可能阻礙我們實現研究、開發、運營、財務和商業化目標。
此外,我們依賴於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的額外管理、臨牀和科學人員的能力。如果我們不能保留我們的管理層,並以可接受的條件吸引更多合格的人才來繼續發展我們的業務,我們可能無法維持我們的運營或增長。鑑於我們公司總部所在地紐約市的招聘市場競爭特別激烈,這種風險可能會進一步放大。
由於生物技術、製藥等行業對人才的激烈競爭,我們未來可能無法吸引或留住人才。與我們競爭合格人才和顧問的許多其他製藥公司,比我們擁有更多的財務和其他資源,不同的風險狀況,以及更長的行業歷史。它們還可能為職業發展提供更多樣化的機會和更好的機會。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的候選人和顧問。如果我們不能繼續吸引、留住和激勵高素質的人員和顧問來實現我們的業務目標,我們發現和開發候選藥物的速度和成功率以及我們的業務將受到限制,我們的發展目標可能會受到限制。
我們未來的業績還將在一定程度上取決於我們能否成功地將新聘用的高管納入我們的管理團隊,以及我們能否在高級管理層之間建立有效的工作關係。我們未能整合這些人並在他們和其他管理層成員之間建立有效的工作關係,可能會導致我們候選藥物的開發和商業化效率低下,損害未來的監管批准、我們候選藥物的銷售和我們的運營結果。此外,我們目前不為我們的高管或任何員工的生命維持“關鍵人物”人壽保險。
我們可能需要擴展我們的組織,在管理這種增長時可能會遇到困難,這可能會擾亂我們的運營。
截至2022年12月31日,我們有44名全職員工。隨着我們目前候選產品的開發和商業化計劃和戰略的發展,我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務、法律和其他資源。我們的管理層可能需要將不成比例的注意力從日常運營中轉移出來,並投入大量時間來管理這些增長活動。我們可能無法有效地管理我們業務的擴張,這可能會導致我們的基礎設施薄弱、運營效率低下、失去商業機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降。我們的預期增長可能需要大量的資本支出,並可能將財政資源從其他項目中轉移出來,例如我們目前和潛在的未來候選藥物的開發。如果我們的管理層不能有效地管理我們的增長,我們的費用可能會比預期的增長更多,我們創造和增長收入的能力可能會降低,我們可能無法實施我們的業務戰略。我們未來的財務業績、我們將候選藥物商業化、開發可擴展基礎設施和有效競爭的能力,在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。
我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不正當活動,包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨員工、顧問、分銷商和合作者可能從事欺詐性或非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為或向我們披露違反FDA和非美國監管機構規定的未經授權的活動,包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律、製造標準、
美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排,包括藥品銷售,都受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。我們並不總是能夠識別和阻止我們的員工和其他第三方的不當行為,我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效地控制未知或不可管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引起的其他行動或訴訟。此外,由於我們的混合工作政策,通常受保護的信息,包括公司機密信息,可能不那麼安全。如果對我們採取行動,而我們沒有成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些行動可能會導致施加鉅額罰款或其他制裁,包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、額外的報告義務和監督(如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決有關違反這些法律的指控、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少和業務縮減)。, 其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。無論我們是否成功地對此類行動或調查進行辯護,我們都可能會產生包括法律費用在內的鉅額成本,並轉移管理層對任何此類索賠或調查為自己辯護的注意力。
我們的信息技術系統或數據安全事件的重大中斷可能會對我們造成重大的財務、法律、監管、商業和聲譽損害。
我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施,包括移動技術來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中,我們收集、存儲、處理和傳輸大量敏感信息,包括知識產權、專有業務信息、個人信息和其他機密信息。至關重要的是,我們必須以安全的方式這樣做,以維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。我們還將我們的業務要素(包括我們信息技術基礎設施的要素)外包給第三方,因此,我們管理着一些第三方供應商,他們可能或可能訪問我們的計算機網絡或我們的機密信息。此外,這些第三方中的許多人又將其部分責任分包或外包給第三方。雖然所有信息技術業務天生就容易受到無意或故意的安全漏洞、事件、攻擊和暴露的影響,但我們的信息技術系統的可訪問性和分佈式性質,以及這些系統上存儲的敏感信息,使這些系統可能容易受到對我們的技術環境的無意或惡意的內部和外部攻擊。此外,由於我們的混合工作環境,我們可能更容易受到網絡攻擊。我們的員工、第三方供應商、業務合作伙伴或惡意第三方的疏忽或故意行為可能會利用潛在的漏洞。這種性質的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加,並由具有廣泛動機(包括但不限於工業間諜活動)和專門知識的複雜和有組織的團體和個人實施。, 包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、民族國家和其他組織。除了提取敏感信息外,此類攻擊還可能包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段,以影響服務可靠性,威脅信息的機密性、完整性和可用性。此外,移動設備的普遍使用增加了數據安全事件的風險。
我們、我們的第三方供應商和/或業務合作伙伴的信息技術系統的重大中斷或其他類似的數據安全事件可能會對我們的業務運營產生不利影響,和/或導致敏感信息的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露,或阻止訪問,這可能會對我們造成財務、法律、監管、商業和聲譽損害。此外,信息技術系統的中斷,無論是來自對我們技術環境的攻擊,還是來自計算機病毒、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電子故障,都可能導致我們的發展計劃和業務運營受到實質性破壞。例如,已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。
沒有辦法確切地知道我們是否經歷了任何尚未發現的數據安全事件。雖然我們沒有理由相信情況會是這樣,但攻擊者在隱藏系統訪問權限的方式上已經變得非常老練,許多受到攻擊的公司並不知道自己受到了攻擊。任何導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息的事件,包括但不限於有關我們患者或員工的個人信息,都可能擾亂我們的業務,損害我們的聲譽,迫使我們
遵守適用的聯邦和/或州違反通知法律和外國同等法律,使我們面臨耗時、分散注意力且代價高昂的訴訟、監管調查和監督、強制性糾正行動,要求我們核實數據庫內容的正確性,或以其他方式使我們承擔法律、法規和合同義務(包括保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同義務)下的責任。這可能會增加我們的成本,並導致重大的法律和財務風險和/或聲譽損害。此外,我們或我們的供應商或業務合作伙伴未能或被認為未能遵守我們對第三方的隱私、保密或數據安全相關的法律或其他義務,或任何進一步的安全事件或其他不當訪問事件,導致未經授權訪問、發佈或傳輸敏感信息(可能包括個人身份信息),可能會導致政府調查、執法行動、監管罰款、訴訟或倡導團體或其他人對我們的公開聲明,並可能導致第三方,包括臨牀站點、監管機構或當前和潛在的合作伙伴,失去對我們的信任,否則我們可能會受到第三方的指控,稱我們違反了與隱私或保密相關的義務,這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外,數據安全事件和其他不當訪問可能很難檢測到,在識別它們方面的任何延誤都可能導致上述類型的危害增加。雖然我們已經實施了旨在保護我們的信息技術系統和基礎設施的安全措施,但不能保證這些措施將成功地防止服務中斷或安全事件。
我們可能會受到眾多不同的隱私和安全法律的約束,我們不遵守可能會導致懲罰和聲譽損害。
我們受有關數據隱私和保護個人信息(包括健康信息)的法律和法規的約束。隱私和數據保護的立法和監管格局繼續發展,人們越來越關注可能影響我們業務的隱私和數據保護問題。在美國,我們可能受到州安全違規通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法的約束,這些法律對個人信息的收集、使用、披露和傳輸提出了要求。這些法律中的每一項都受到法院和政府機構的不同解釋,給我們帶來了複雜的合規問題。如果我們不遵守適用的法律和法規,我們可能會受到懲罰或制裁,包括刑事處罰,如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式從承保實體獲得個人身份的健康信息,或因協助和教唆違反HIPAA的行為而受到懲罰或制裁。
許多其他國家也制定了或正在制定管理個人信息收集、使用和傳輸的法律。歐盟成員國和其他司法管轄區通過了數據保護法律和法規,規定了重大的合規義務。例如,2016年5月,歐盟正式通過了《一般數據保護條例》,簡稱GDPR,自2018年5月25日起適用於所有歐盟成員國,取代了原歐盟數據保護指令。該法規在歐盟引入了新的數據保護要求,並對違反數據保護規則的行為處以鉅額罰款。GDPR必須由歐盟成員國實施到國家法律中,對收集、分析和傳輸個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制,包括來自臨牀試驗和不良事件報告的健康數據。來自不同歐盟成員國的數據保護當局對隱私法的解釋不同,這增加了歐盟處理個人數據的複雜性,關於實施和合規做法的指南經常會更新或以其他方式修訂。任何不遵守GDPR和歐盟成員國相關國家法律的規定都可能導致政府對我們採取執法行動和重大處罰,並對我們的經營業績產生不利影響。GDPR將增加我們在處理個人數據方面的責任和責任,我們可能需要建立額外的機制,以確保遵守歐盟數據保護規則。
此外,加州還頒佈了加州消費者隱私法(CCPA),這項立法被稱為美國第一部類似GDPR的法律。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息,選擇退出某些個人信息共享,並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露(如該術語的廣義定義),以及為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式,來獲得有關其個人信息如何被使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。
與上市公司相關的風險
我們是一家“較小的報告公司”,適用於這類公司的披露要求降低,可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們目前是1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所界定的一家“較小的報告公司”。我們將是一家較小的報告公司,只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元,或(Ii)(A)我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元,以及(B)非關聯方持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日衡量低於7.00億美元,我們將成為一家較小的報告公司,並可能利用較小報告公司可獲得的縮減披露。
作為一家規模較小的報告公司,與其他發行人相比,我們被允許在提交給美國證券交易委員會的文件中履行縮減的披露義務,包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們已選擇採用對較小的報告公司可用的便利。在我們不再是一家規模較小的報告公司之前,我們提交給美國證券交易委員會的文件中的縮減披露將導致有關我們公司的信息比其他上市公司更少。如果投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力,因為我們選擇使用允許較小報告公司進行縮減披露的做法,我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
我們可能會利用規模較小的報告公司可以使用的某些縮減披露,包括但不限於:
•減少有關高管薪酬安排的披露義務;以及
·除任何規定的未經審計的中期財務報表外,只能提供兩年的已審計財務報表,並相應減少“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的披露。
自2022年12月31日起,我們不再是一家“新興成長型公司”,這將增加我們的成本和對管理的要求。
2022年12月31日,我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的新興成長型公司(“EGC”)。此外,由於截至2022年6月30日非關聯公司持有的普通股的市值,我們也有資格成為一家規模較小的報告公司和加速申報公司。
由於我們退出了EGC身份,以及我們作為一家規模較小的報告公司的資格也被歸類為加速申報者,我們必須遵守某些適用於其他上市公司的披露和合規要求,這些公司之前因我們的EGC身份而不適用於我們。這些要求包括但不限於:
•要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條(“第404條”)對財務報告進行的內部控制的有效性;以及
·要求我們就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票,就高管薪酬進行此類諮詢投票的頻率,以及任何之前未獲批准的金降落傘支付都要獲得股東的批准。
我們預計,遵守這些額外要求將增加我們的法律和財務合規成本,並可能導致管理層和其他人員將注意力從運營和其他業務事項轉移到將更多時間投入到上市公司報告要求上。此外,如果我們不能及時滿足不斷變化的要求,我們普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克股票市場有限責任公司、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查,這將需要額外的財務和管理資源。
如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確地報告我們的財務狀況、運營結果或現金流,這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響,從而影響我們普通股的價值。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制和程序保持有效的內部控制。根據第404條,我們必須由管理層提交一份報告,其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。第404條通常還要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。
當我們是EGC時,我們的獨立註冊會計師事務所不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。自2022年12月31日起,這項豁免不再適用於我們。因此,從這份10-K表格的年度報告開始,我們必須包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所提供的關於我們對財務報告的內部控制的有效性的證明。我們遵守第404條將要求我們產生大量費用,並花費大量的管理努力。我們目前沒有內部審計小組,並依賴經驗豐富的顧問來支持這一職能。我們可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的顧問或會計和財務人員,以繼續遵守第404條。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。在評估和測試過程中,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點,我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證,我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們不能斷定我們的財務報告內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷, 我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心,我們普通股的市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克股票市場有限責任公司、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷,或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
與我們普通股所有權和其他一般事項有關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動很大,這可能會導致我們的普通股出現重大損失。.
我們普通股的市場價格一直在波動,而且可能會繼續波動。整個股票市場,特別是生物製藥或製藥公司的市場,經歷了極端的波動,這種波動往往與特定公司的經營業績無關,包括最近與正在進行的新冠肺炎大流行有關的波動,這導致許多公司的股價下跌,儘管它們的基本商業模式或前景沒有根本改變。廣泛的市場和行業因素,包括潛在的經濟狀況惡化和與新的或持續的公共健康危機或其他通脹因素有關的其他不利影響或事態發展,可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響,無論我們的實際經營業績如何。由於這種波動,您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資,因為您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響,包括:
•我們目前和未來的候選藥物或我們競爭對手的臨牀試驗結果;
•競爭性藥物或療法的成功;
•美國和其他國家的法規或法律發展;
•與專利申請、已頒發的專利或者其他專有權利有關的發展或者糾紛;
•關鍵人員的招聘或離職;
•與我們當前和未來的候選藥物或臨牀開發計劃相關的費用水平;
•我們努力發現、開發、獲取或許可更多候選藥物的結果;
•關於財務結果、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化;
•我們無法為任何批准的藥物獲得或延遲獲得足夠的藥品供應,或無法以可接受的價格獲得;
•與專有權有關的爭議或其他發展,包括專利、訴訟事項和我們為我們的技術獲得專利保護的能力;
•重大訴訟,包括專利或股東訴訟;
•我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異;
•改變醫療保健支付制度的結構;
•製藥和生物技術部門的市場狀況;
•一般經濟、工業和市場情況;以及
•“風險因素”一節中描述的其他因素。
此外,在過去,股東曾在這些公司股票的市場價格出現波動後對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟,可能會導致我們產生鉅額費用,並分散管理層的注意力和資源。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。
包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定性的不確定性。例如,新冠肺炎大流行導致廣泛的失業、經濟放緩和資本市場的極端波動。同樣,俄烏戰爭已造成全球資本市場極度波動,預計將進一步影響全球經濟,包括擾亂全球供應鏈和能源市場。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。如果股市和信貸市場惡化,包括政治動盪或戰爭的結果,可能會使任何必要的債務或股權融資更難及時或以有利條件獲得,成本更高,或更具稀釋作用。
我們的A系列可轉換優先股沒有公開市場.
我們的A系列可轉換優先股沒有成熟的公開交易市場,我們預計市場也不會發展起來。此外,我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市A系列可轉換優先股。如果沒有活躍的市場,A系列可轉換優先股的流動性將受到限制。
我們可能會出售額外的股權或債務證券或達成其他安排來為我們的業務提供資金,這可能會導致我們的股東被稀釋,並對我們的業務施加限制或限制。
在我們能夠從藥品銷售中獲得可觀的收入之前,如果有的話,我們預計將通過股權和債務融資、戰略聯盟以及與任何合作相關的許可和開發協議來滿足我們的現金需求。我們沒有任何承諾的外部資金來源。在我們發行額外股權證券的範圍內,我們的股東可能會經歷大量稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為股東的權利產生不利影響。此外,我們可能會發行股權或債務證券,作為獲得額外複合資產權利的對價。
2020年11月,我們提交了S-3表格(註冊號333-250054),允許我們出售總計2.5億美元的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證(“S-3註冊聲明”),其中包括一份招股説明書,涵蓋根據市場發售計劃發行和銷售高達7,500萬美元的普通股。截至2022年12月31日,我們的S-3註冊聲明中有2.5億美元可用,其中包括根據我們的自動取款機計劃可用的7500萬美元。債務和股權融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,例如贖回我們的股票、進行投資、發行額外股本、招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息或對我們獲取、出售或許可知識產權的能力施加限制,以及其他可能對我們開展業務的能力產生負面影響的運營限制。如果我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集更多資本,我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選藥物的寶貴權利,或者
授予許可的條款可能對我們不利。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
你將被任何A系列未償還可轉換優先股的轉換和未償還期權的行使稀釋。
截至2022年12月31日,我們擁有未償還期權,可以購買總計12,961,238股普通股,加權平均行權價為每股4.13美元,以及在轉換已發行的A系列可轉換優先股時可發行的1,250,000股普通股,無需額外對價。此類A系列可轉換優先股可隨時根據其持有人的選擇權進行轉換,但須遵守本10-K年度報告所載財務報表附註7所述的實益所有權限制。行使此類期權並將A系列可轉換優先股轉換為我們普通股的股票將導致您的投資進一步稀釋,並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外,如果我們未來發行普通股或可轉換為普通股的證券,您可能會經歷進一步的稀釋。作為這種稀釋的結果,如果發生清算,您收到的股票可能會遠遠低於您為股票支付的全額收購價。
我們普通股的所有權集中在我們的高管、董事和主要股東身上,可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。
根據截至2022年12月31日我們已發行普通股的股份,持有我們已發行普通股總數超過5%的我們的高管、董事和股東實益擁有的股份約佔我們已發行普通股的45.2%。
武田,超過5%的持股人,已同意(I)一項停頓條款,(Ii)限制其出售或以其他方式轉讓其股份的能力,(Iii)根據我們普通股的多數股份持有人在若干事項上投票表決其股份,及(Iv)根據RLT協議的條款,限制其可能擁有的已發行普通股的百分比。
如果我們的高管、董事和持有我們已發行普通股5%以上的股東共同行動,他們可能能夠顯著影響所有需要股東批准的事項,包括選舉和罷免董事,以及批准任何合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產。投票權的集中、武田停頓條款、投票義務和轉讓限制可能會推遲或阻止以其他股東可能希望或導致我們公司管理層以其他股東不同意的方式收購我們公司的條款。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發表對我們股票的負面評價,我們的股票價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前確實有幾位行業或金融分析師提供研究報道,儘管最近有兩位分析師撤回了研究報道。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們股票的評估,我們的股票價格可能會下跌。如果更多的分析師不再跟蹤我們的股票或不能定期發佈報告,我們的股票可能會在市場上失去可見性,這反過來可能會導致我們的股價下跌。
由於我們預計在可預見的未來不會對我們的股本支付任何現金股息,因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益,如果有的話,為我們業務的增長和發展提供資金。此外,未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此,我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難,這可能對我們的股東有利,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們的公司章程和我們的章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為對我們有利的合併、收購或其他控制權變更,包括您本來可能進行的交易。
收到你的股票的溢價。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格,從而壓低我們普通股的市場價格。此外,由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定可能會阻礙或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。除其他外,這些條款包括:
•建立一個分類的董事會,不是所有董事會成員都是一次選舉產生的;
•經董事會決議後,方可變更本公司授權的董事人數;
•限制股東從董事會罷免董事的方式;
•制定股東提議的提前通知要求,可在股東會議和董事會提名中採取行動;
•要求股東的行動必須在正式召開的股東大會上進行,並禁止股東在書面同意下采取行動;
•限制誰可以召開股東大會;
•授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股,這可能被用來制定一項股東權利計劃,或所謂的“毒丸”,旨在稀釋潛在敵意收購者的股權,有效地防止未經我們董事會批准的收購;以及
•要求獲得所有股東有權投票的至少662/3%的股東的批准,以修改或廢除我們章程或章程的某些條款。
此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄,該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併,除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
此外,RLT協議中的武田停頓條款和轉讓限制可能會延遲或阻止股東可能認為對我們有利的合併、收購或其他控制權變更,包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。
我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動。過去,經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本,並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們的憲章文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效果,可能會阻止其他公司收購我們,即使收購會使我們的股東受益,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款,以及特拉華州法律中的條款,可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本,即使這樣做會使我們的股東受益,或罷免我們目前的管理層。這些規定包括:
•授權發行“空白支票”優先股,我們可以設立的條款和我們可以在沒有股東批准的情況下發行的股票;
•禁止在董事選舉中進行累積投票,否則將允許不到多數股東投票選舉董事候選人;
•禁止股東在書面同意下采取行動,從而要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上進行;
•取消股東召開股東特別會議的能力;以及
•規定提名進入董事會或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受特拉華州公司法第203條(“DGCL”)的條款管轄,該條款可能會阻止、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併,無論這是否符合我們的股東的意願或對我們有利。根據DGCL的規定,一般情況下,公司不得與其股本15%或以上的任何持有人進行業務合併,除非持有該股本的股東已持有該股份三年,或除其他事項外,該交易已獲董事會批准。我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會,還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售,或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法,可能會降低我們普通股的市場價格。在符合某些條件的情況下,我們證券的一些持有人有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明,或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。登記這些股票將導致股票可以自由交易,不受證券法的限制,但我們關聯公司持有的股票除外。這些股東的任何證券出售都可能對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們目前根據一份從2022年3月開始的為期十年的租賃協議,租用了位於紐約第九大道441號的主要執行辦公室的空間。我們相信我們的設施足以滿足當前的需求。
項目3.法律訴訟
我們目前沒有受到任何實質性法律程序的影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股於2017年5月5日在納斯達克全球精選市場開始交易,代碼為OVID。
比較股票表現圖
以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”,也不應被視為向美國證券交易委員會“備案”,也不得通過引用將此類信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何文件中。下圖顯示了我們的普通股-納斯達克綜合指數和納斯達克生物技術指數-從2017年12月31日到2022年12月31日的累計總回報。
該圖假設2017年12月31日的初始投資為100美元。圖表中的比較並不是為了預測或指示我們普通股未來可能的表現。
紀錄持有人
截至2023年3月10日,我們大約有13名普通股持有者。某些股份是以“街頭名義”持有的,因此,這類股份的實益所有人的人數不知道,也不包括在前述數字中。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益,為我們業務的發展和增長提供資金。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
最近出售的未註冊證券
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與我們的財務報表和本年度報告(Form 10-K)中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本討論和分析以及本年度報告Form 10-K的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述,這些陳述涉及風險、不確定性和假設,例如關於我們的計劃、目標、預期、意圖和預測的陳述。由於幾個因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,包括在“風險因素”和本年度報告Form 10-K中其他部分列出的那些因素。您應仔細閲讀本年度報告中Form 10-K的“風險因素”部分,以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的重要因素。另請參閲題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的一節。
概述
我們是一家生物製藥公司,以科學驅動、以患者為中心的方式專注於癲癇和罕見中樞神經系統疾病的藥物發現和開發,並結合集成和紀律嚴明的方法進行研究、臨牀開發和業務發展。我們的團隊對罕見的癲癇和癲癇相關的神經疾病有豐富的經驗和理解,我們繼續深入瞭解這些疾病背後的不同分子機制和途徑如何影響患者的症狀。Ovid已開始成為該領域的領導者,並開發了一種差異化的管道,其中包含三種新的作用機制,以針對不同的癲癇和癲癇發作的原因。我們通過小分子開發計劃獲得的癲癇疾病生物學和病理學知識,現在有助於我們追求其他相關的基因靶點和分子途徑,這些都是癲癇發作的原因。隨着時間的推移,我們已經建立了一個可擴展的科學平臺和高效的癲癇開發能力,專注於明確的臨牀終點。我們最初正在尋求治療罕見疾病的資產,因為它們可以利用加速開發計劃。如果在罕見的情況下成功開發和銷售,我們打算探索這些資產,以獲得更廣泛的神經學適應症。我們在癲癇和癲癇發作方面的凝聚力加強了我們的信念,即我們可以開發和生產多種新藥,擴大我們的基礎設施,從而成功完成我們的使命。
自2014年4月成立以來,我們將幾乎所有的努力都投入到組織和規劃我們的業務、建立我們的管理和技術團隊、收購運營資產和籌集資金。
在截至2022年和2021年12月31日的財年中,我們分別創造了150萬美元和2.084億美元的許可和其他收入。在截至2021年12月31日的一年中產生的收入主要來自與武田的許可和合作協議。除此之外,我們主要通過出售股本來為我們的業務提供資金。截至2022年12月31日,我們通過出售可轉換優先股和普通股籌集了2.754億美元的淨收益。截至2022年12月31日,我們擁有1.29億美元的現金、現金等價物和有價證券。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們分別錄得淨虧損5420萬美元和淨收益1.228億美元。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為2.255億美元。
我們預計,至少在未來幾年內,我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的運營虧損。我們的淨虧損可能會在不同時期大幅波動,這取決於我們計劃的臨牀試驗的時間以及我們其他研發和商業開發活動的支出。我們預計,隨着時間的推移,我們的支出將大幅增加,因為我們:
•繼續我們的候選藥物正在進行的和計劃的臨牀前和臨牀開發;
•通過藥物、候選藥物或技術的開發、收購或許可建立候選藥物組合;
•啟動臨牀前研究和臨牀試驗,為我們未來可能追求的任何其他候選藥物;
•為我們目前和未來成功完成臨牀試驗的候選藥物尋求上市批准;
•建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得上市批准的任何候選藥物商業化;
•發展、維護、擴大和保護我們的知識產權組合;
•實施業務、財務和管理系統;以及
•吸引、聘用和留住更多的行政、臨牀、監管、製造、商業和科學人員。
重大風險和不確定性
全球經濟放緩、全球醫療體系的全面中斷以及與公共衞生危機相關的其他風險和不確定性,以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。由此產生的高通貨膨脹率可能會對我們的業務以及相應的財務狀況和現金流產生重大影響。通貨膨脹因素,如我們的臨牀試驗材料和用品成本的增加,利率和間接成本可能會對我們的經營業績產生不利影響。利率上升也是最近影響美國經濟的一個挑戰,可能會使我們更難在未來以可接受的條件獲得傳統融資。此外,經濟狀況對股價產生了下行壓力。儘管到目前為止,我們不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果產生了實質性影響,但由於供應鏈限制、俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭導致的全球地緣政治緊張局勢、全球宏觀經濟狀況惡化和員工可獲得性以及工資上漲,我們的運營成本在不久的將來可能會增加(特別是如果通貨膨脹率保持在高位或再次開始上升),包括我們的勞動力成本和研發成本,這可能會導致我們的營運資本資源面臨額外的壓力。
此外,我們還面臨與我們的業務和我們執行戰略的能力有關的其他挑戰和風險,以及製藥行業從事開發和商業運營的公司常見的風險和不確定因素,包括但不限於與以下相關的風險和不確定性:識別、收購或許可候選產品;獲得候選產品的監管批准;醫藥產品開發和臨牀成功的內在不確定性;以及保護和提高我們的知識產權;遵守適用的監管要求的挑戰。
財務運營概述
收入
我們根據RLT協議和Angelini許可協議產生了收入,以及來自其他許可協議的象徵性金額。我們沒有從商業藥物銷售中產生任何收入,我們預計不會產生任何進一步的收入,除非或直到我們獲得監管部門的批准並將我們目前或未來的一種或多種候選藥物商業化,或者如果我們有權從我們的許可協議中獲得收入。在未來,我們還可能尋求從研發付款、許可費和其他預付款或里程碑付款的組合中獲得收入。
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本,包括我們的產品發現努力和我們的候選產品開發,其中包括:
•與員工有關的費用,包括工資、福利和基於股票的薪酬費用;
•支付給與我們的藥物開發和監管工作直接相關的服務顧問的費用;
•與合同研究組織、合同製造組織以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的顧問達成協議而發生的費用;
•與臨牀前活動和開發活動相關的費用;
•與技術和知識產權許可證相關的成本;
•里程碑付款和其他費用以及許可協議、研究協議和合作協議項下的付款;以及
•用於研究和開發活動的資產的折舊費用。
與研究和開發活動相關的成本在發生時計入費用。某些開發活動(如臨牀試驗)的成本是根據對完成特定任務的進度進行評估的基礎上確認的,這些評估使用的數據包括患者登記、臨牀站點激活或供應商提供給我們的其他信息。
研發活動現在是,將來也將繼續是我們商業模式的核心。我們預計,在可預見的未來,隨着我們通過臨牀前研究和臨牀試驗推進我們目前和未來的候選藥物,我們的研究和開發費用將會增加。進行臨牀前研究和臨牀試驗是獲得監管部門批准所必需的,這一過程既昂貴又耗時。很難確定我們可能進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的持續時間和成本。臨牀試驗計劃的持續時間、成本和時間以及我們目前和未來候選藥物的開發將取決於各種因素,包括但不限於以下因素:
•需要批准的臨牀試驗數量和任何延長試驗的要求;
•每名患者的試驗成本;
•參與臨牀試驗的患者數量;
•納入臨牀試驗的地點數量;
•進行臨牀試驗的國家/地區;
•登記符合條件的患者所需的時間長度;
•患者接受的劑量;
•患者的輟學率或中途停用率;
•潛在的額外安全監測或監管機構要求的其他研究;
•病人的跟進時間;及
•候選藥物的有效性和安全性。
此外,我們目前或未來的任何候選藥物的成功概率將取決於許多因素,包括競爭、製造能力和商業可行性。我們將根據每個候選藥物在科學和臨牀上的成功,以及對每個候選藥物的商業潛力的評估,確定要推行哪些計劃,以及為每個計劃提供多少資金。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括與員工相關的費用,包括工資、福利和基於股票的薪酬費用,與我們的高管、財務、業務發展和支持職能有關。其他一般和行政費用包括與下文所述上市公司運營有關的費用、差旅費用、會議費用、審計專業費用、税務和法律服務費用以及與設施有關的費用。
其他收入(費用),淨額
其他收入(支出),淨額主要包括我們的現金、現金等價物和有價證券賺取的利息收入,以及我們短期投資的折扣增加。
重新分類
為與本期列報保持一致,對上一期的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
經營成果
2022年和2021年12月31日終了年度比較
下表彙總了我們在所示時期的業務成果:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 | | 更改金額 |
| (單位:千) |
收入: | | | | | |
許可證和其他收入 | $ | 1,503 | | | $ | 12,383 | | | $ | (10,880) | |
許可收入相關方 | — | | | 196,000 | | | (196,000) | |
總收入 | 1,503 | | | 208,383 | | | (206,880) | |
運營費用: | | | | | |
研發 | 24,618 | | | 46,940 | | | (22,322) | |
一般和行政 | 32,433 | | | 37,234 | | | (4,410) | |
總運營費用 | 57,051 | | | 84,174 | | | (26,732) | |
營業收入(虧損) | (55,548) | | | 124,209 | | | (180,148) | |
其他收入(費用),淨額 | 1,379 | | | (46) | | | 1,425 | |
(虧損)未計提所得税準備的收入 | (54,169) | | | 124,163 | | | (178,723) | |
所得税撥備 | — | | | 1,329 | | | (1,329) | |
淨(虧損)收益 | $ | (54,169) | | | $ | 122,834 | | | $ | (177,394) | |
| | | | | |
收入
截至2022年12月31日的財年,與許可和其他協議相關的收入為150萬美元。由於RLT協議和Angelini許可協議的終止,截至2021年12月31日的年度收入為2.084億美元。
研究和開發費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 | | 更改金額 |
| (單位:千) |
臨牀前和開發費用 | $ | 9,715 | | | $ | 30,386 | | | $ | (20,671) | |
工資單和與工資單有關的費用 | 11,498 | | 13,454 | | (1,956) | |
其他費用 | 3,405 | | 3,101 | | 304 |
總研發 | $ | 24,618 | | | $ | 46,940 | | | $ | (22,322) | |
截至2022年12月31日的一年,研究和開發費用為2460萬美元,而截至2021年12月31日的一年為4690萬美元。減少2,230萬美元的主要原因是與我們正在進行的開發計劃相關的活動減少,包括終止OV101的開發和轉讓由武田承擔的OV935的開發,但這部分被2021年從阿斯利康獲得小分子KCC2化合物許可的1230萬美元的費用所抵消。在截至2022年12月31日的年度內,研究和開發費用包括970萬美元的臨牀前和開發費用,1150萬美元的工資和工資相關費用,其中180萬美元與股票薪酬有關,以及340萬美元的其他費用。在截至2021年12月31日的年度內,研究和開發費用包括3040萬美元的臨牀前和開發費用,1350萬美元的工資和工資相關費用,其中170萬美元與股票薪酬有關,以及310萬美元的其他費用。
一般和行政費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 | | 更改金額 |
| (單位:千) |
工資單和與工資單有關的費用 | $ | 16,071 | | | $ | 14,008 | | | $ | 2,063 | |
律師費和律師費 | 9,253 | | 17,071 | | (7,818) | |
一般辦公室費用 | 7,108 | | 6,154 | | 1,345 |
一般和行政合計 | $ | 32,432 | | | $ | 37,234 | | | $ | (4,409) | |
截至2022年12月31日的一年,一般和行政費用為3240萬美元,而截至2021年12月31日的一年為3720萬美元。減少440萬美元的主要原因是法律和專業費用減少,但被非現金補償費用增加以及與新辦公室租賃有關的費用增加部分抵消。
所得税
截至2022年和2021年12月31日止年度的所得税撥備分別為零和130萬美元,實際税率分別為0.00%和1.07%。2021年的所得税撥備是由於武田根據RLT協議一次性預付了大量款項,以及不允許使用淨營業虧損。我們歷來出現營業虧損,並針對遞延税項淨資產維持全額估值撥備。截至2022年12月31日和2021年12月31日,估值津貼分別約為7370萬美元和6330萬美元。
流動性與資本資源
概述
截至2022年12月31日,我們的現金、現金等價物和有價證券總額為1.29億美元,而截至2021年12月31日的現金和現金等價物為1.78億美元。我們相信,截至2022年12月31日,我們的現金、現金等價物和有價證券將在本年度報告以Form 10-K格式發佈後至少12個月內滿足我們預計的運營費用和資本支出需求。
與其他處於發展階段的生物技術公司類似,我們產生的收入有限。截至2021年12月31日的年度收入主要來自武田根據RLT協議支付的一筆重大一次性預付款。否則,我們自成立以來的大多數年份都出現了虧損,運營現金流為負,並預計至少在未來幾年內我們將繼續虧損。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們分別發生了約5420萬美元的淨虧損和約1.228億美元的淨收益。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為2.255億美元,營運資金為1.244億美元。
未來的資金需求
我們相信,我們的可用現金、現金等價物和有價證券足以滿足2025年第一季度的現有和計劃中的現金需求。我們資本的主要用途是,我們預計將繼續是薪酬和相關費用、第三方臨牀研發服務、臨牀成本、法律和其他監管費用以及一般管理費用。我們的估計是基於可能被證明是不正確的假設,我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。此外,在臨牀試驗中測試候選藥物的過程代價高昂,這些試驗的進展時間也不確定。我們無法估計成功完成我們候選產品的開發和商業化所需的實際金額,也無法估計我們是否或何時可能實現盈利。
截至2022年12月31日,我們與服務提供商沒有長期債務,也沒有實質性的不可取消採購承諾,因為我們通常是在可取消的採購訂單基礎上籤訂合同。我們無法估計我們是否會收到任何潛在的或有付款,或在我們完成臨牀、監管和商業活動(視情況而定)後的時間,或我們可能需要根據我們與各種實體簽訂的許可協議支付的使用費付款,根據該協議,我們已將某些知識產權作為合同義務或承諾進行內部許可,包括與阿斯利康AB和西北製藥的協議。根據本許可證
根據協議,我們同意在實現某些開發、監管和銷售里程碑時支付總計2.793億美元的里程碑式付款。我們將這些或有付款從合併財務報表中剔除,因為目前無法合理估計此類付款的時間、可能性和金額(如果有)。
2021年9月,我們為公司總部簽訂了一份為期10年的租賃協議,租期從2022年3月10日開始,租用紐約哈德遜公地約19,000平方英尺的辦公空間。租約規定在租賃期內按月支付租金。租約規定的基本租金目前為每年230萬美元。租金從2023年1月10日開始支付,並將在租金開始日期後的十年內繼續支付。我們在執行租賃協議時出具了一份金額為190萬美元的信用證,在綜合資產負債表中反映為限制性現金。租賃協議規定的付款義務包括在2022年12月31日之後的12個月內支付約170萬美元,以及在協議期限內支付約2350萬美元。有關更多信息,請參閲我們合併財務報表“租賃”標題下的附註5。
到目前為止,我們還沒有批准商業銷售的產品,也沒有從產品銷售中獲得任何產品收入。在此之前,如果我們能夠產生可觀的產品收入,我們預計將通過股票發行、債務融資以及來自許可和協作安排的額外資金來滿足我們的現金需求。除了我們的合作者根據我們與他們的協議償還我們的研發費用或支付里程碑或特許權使用費的任何義務外,我們將沒有任何承諾的外部流動資金來源。在我們通過未來的股權發行或債務融資籌集額外資本的情況下,所有權權益可能會被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他優惠,對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務和股權融資如果可行,可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約,如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們不能保證這些融資將以我們可以接受的條件獲得,如果可以接受的話。此外,儘管新冠肺炎疫情或俄羅斯與烏克蘭衝突的長期經濟影響很難評估或預測,但這些事件都對全球金融市場造成了重大幹擾,並導致全球經濟普遍放緩。此外,通貨膨脹率最近上升到了幾十年來未曾見過的水平。此外,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)已經提高了利率,預計還會進一步提高利率,以迴應對通脹的擔憂。利率上升,特別是在政府支出減少和金融市場波動的情況下, 可能會進一步增加經濟不確定性,並加劇這些風險。如果中斷和放緩加深或持續,我們可能無法以優惠條件獲得額外資本,甚至根本無法獲得額外資本,這可能會在未來對我們實施業務戰略的能力產生負面影響。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或與第三方的許可協議為我們當前或未來的候選藥物籌集額外資金,我們可能被要求放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或候選藥物的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們未能在需要時籌集資金,將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生實質性的不利影響。有關與我們的資本要求相關的額外風險,請參閲“風險因素”。
在市場上提供計劃
2020年11月,我們提交了S-3表格(註冊號333-250054),允許我們出售總計2.5億美元的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證(“S-3註冊聲明”),其中包括一份招股説明書,涵蓋根據市場發售計劃發行和銷售高達7,500萬美元的普通股。截至2022年12月31日,我們的S-3註冊聲明中有2.5億美元可用,其中包括根據我們的自動取款機計劃可用的7500萬美元。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流:
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | 截至2021年12月31日的年度 |
| (單位:千) |
提供的現金淨額(用於): | | | |
經營活動 | $ | (55,170) | | | $ | 118,612 | |
投資活動 | (87,940) | | | (1,821) | |
融資活動 | 181 | | | 904 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (142,930) | | | $ | 117,694 | |
經營活動提供的現金淨額(用於)
在截至2022年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額為5520萬美元,其中包括5420萬美元的淨虧損,被100萬美元的各種非現金費用和運營現金變化淨額所抵消,其中最重要的是基於股票的薪酬660萬美元以及應付賬款和應計費用的減少830萬美元。截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額為1.186億美元,其中包括被各種非現金費用和現金變化抵消的1.228億美元淨收入,主要與通過股票發行和現金收購資產有關的1230萬美元,500萬美元的基於股票的薪酬支出,以及1240萬美元的遞延收入逆轉。
用於投資活動的現金淨額
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為8790萬美元,這主要與我們對美國國庫基金的淨投資和購買長期股權投資有關。在截至2021年12月31日的一年中,180萬美元用於投資活動,主要包括購買長期股權投資。
融資活動提供的現金淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額分別為20萬美元和90萬美元,主要與行使期權的收益和根據員工股票購買計劃進行的購買有關。
關鍵會計估計和政策
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設,以影響在財務報表日期報告的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露,以及報告期內發生的收入和費用。在持續的基礎上,我們評估我們的估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些判斷從其他來源看起來並不明顯。估計數的變化反映在已知期間的報告結果中。
在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。在作出估計和判斷時,管理層採用關鍵的會計政策。我們的關鍵會計政策在本年度報告(Form 10-K)中包含的經審計綜合財務報表的附註2中有更詳細的描述。
我們在下面列出了我們認為對我們的合併財務報表有最大潛在影響的關鍵會計估計。從歷史上看,相對於我們的關鍵會計估計,我們的假設、判斷和估計與實際結果沒有實質性差異。
收入確認
我們根據ASC 606收入確認的從屬許可協議確認收入,該協議適用於Angelini許可協議和RLT協議。這一範圍內的協議條款可能包含多項履約義務,包括但不限於許可證和研發活動。ASC 606要求我們對這些協議進行評估,以確定不同的履行義務。不可退還的預付費用不取決於未來的任何表現,也不需要我們相應的持續參與,在許可期限開始和許可的數據、技術或產品交付時確認為收入。如果履行義務未得到履行,我們將推遲確認不可退還的預付費用。
對於2021年3月29日完成的RLT協議,我們收到了1.96億美元的預付款。我們確定,交易價格等於1.96億美元的預付費用,並與成交日期滿足的幾個重要條件相關。在滿足終止協議中概述的具體條件後,我們確認在截止日期全額預付1.96億美元作為收入。
2021年3月29日,我們收到了終止Angelini許可協議的通知。隨後,我們和Angelini共同同意放棄六個月的終止通知條款,Angelini許可協議於2021年3月31日終止。我們已經解除了履行義務,根據Angelini許可協議,我們將不再有權獲得任何未來的里程碑付款。由於免除了履行義務,我們在終止日確認了1,240萬美元的收入,其中包括與正在進行的試驗相關的540萬美元的許可收入,以及與Angelini未來試驗成本潛在35%的資金相關的700萬美元。
在截至2022年12月31日的年度內,我們確認了約150萬美元的收入,與我們在此期間達成的許可協議有關。
研究與開發應計
在編制我們的合併財務報表時,我們必須估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和與我們的人員溝通,以確定代表我們執行的服務,並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本的情況下,估計所執行的服務級別和服務產生的相關成本。根據我們與第三方簽訂的某些合同支付的費用取決於一些因素,例如成功招募一定數量的患者、站點啟動和臨牀試驗里程碑的完成。
在累積研究和開發費用時,我們估計將提供服務的時間段和每段時間需要花費的努力水平。如果可能,我們會直接從我們的服務提供商那裏獲取有關未付費服務的信息。然而,我們可能被要求僅根據我們掌握的信息來估計這些服務的成本。如果我們低估或高估了在特定時間點與試驗或服務相關的成本,未來可能需要對研發費用進行調整。從歷史上看,我們估計的應計研究和開發費用與實際發生的費用大致相同。
較小的報告公司狀態
根據《交易法》的定義,我們是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息,並將能夠利用這些按比例披露的信息,只要(I)我們的非關聯公司持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元,或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1.00億美元,並且我們的非關聯方持有的有投票權和非投票權普通股在我們第二財季的最後一個營業日低於7.00億美元。
作為一家規模較小的報告公司,與其他發行人相比,我們被允許在提交給美國證券交易委員會的文件中履行縮減的披露義務,包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們已選擇採用規模較小的報告公司可用的便利措施,包括但不限於:
•減少有關高管薪酬安排的披露義務;以及
·除任何規定的未經審計的中期財務報表外,只能提供兩年的已審計財務報表,並相應減少“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”的披露。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們投資活動的主要目標是確保流動性和保存資本。截至2022年12月31日,我們擁有1.29億美元的現金、現金等價物和有價證券。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性,利率敏感性受到美國利率總體水平變化的影響。由於我們的現金等價物和有價證券的到期日較短,以及我們的投資的風險較低,利率立即變化100個基點不會對我們的現金等價物和有價證券的公平市場價值產生實質性影響。為了將未來的風險降至最低,我們打算在機構市場基金中維持我們的現金等價物和有價證券投資組合,這些基金包括美國財政部和美國財政部支持的回購協議以及國債和高質量的短期公司債券。
第八項。 財務報表和補充數據
我們的財務報表,連同我們獨立註冊會計師事務所的報告,從F-1頁開始,以表格10-K的形式出現在本年度報告中。
項目9. 會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
管理層對我們的披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序,旨在確保我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中需要披露的信息(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,(2)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時決定所需披露的信息。
截至2022年12月31日,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。我們的首席執行官和首席財務官根據上述評估得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義。我們的管理層在首席執行官和首席財務會計官的監督下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制框架-綜合框架(2013年框架),對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估結果,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
註冊會計師事務所認證報告
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計了本Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表,該公司發佈了一份關於截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的證明報告,該報告出現在F-2頁開始的《獨立註冊會計師事務所報告》中,並通過引用併入本文。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的最近一個季度內,財務報告的內部控制沒有發生變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
本年報中遺漏了第III部分要求的某些信息,因為我們將根據第14A條規定,或2023年的委託書,在我們的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交最終的委託書,其中包含的某些信息通過引用併入本文。
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息是通過參考我們2023年委託書中標題為“提案1--董事選舉”、“執行人員”、“關於董事會和公司治理的信息”和“拖欠第16(A)條的報告”部分中的信息而納入的。
本項目所要求的有關我們的商業行為和道德準則或行為準則的信息將包含在我們的2023年委託書中,標題為“關於董事會和公司治理的信息-商業行為和道德準則”,並在此通過引用併入。如果我們對行為準則做出任何實質性修訂,或向任何高管或董事授予對行為準則某一條款的任何豁免,我們將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。我們的行為準則全文可在我們網站的投資者部分查閲,網址為Www.ovidrx.com。對本公司網站地址的引用並不構成對本公司網站所載或通過本網站提供的信息的引用,您不應將其視為本年度報告的一部分。
項目11.高管薪酬
本項目要求提供的信息參考了我們2023年委託書中題為“高管與董事薪酬”一節中的信息。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息通過參考我們2023年委託書中題為“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”一節中的信息而併入。
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性
本項目所要求的信息通過參考我們2023年委託書中題為“與相關人士的交易”和“關於董事會和公司治理的信息--董事會獨立性”一節中的信息併入。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息通過參考提案4中“獨立註冊會計師事務所費用”和“2023年委託書”中所載“審批前政策和程序”一節中的信息而併入。
第四部分
項目15.證物和財務報表及附表
(A)(1)財務報表。
(A)(2)財務報表附表。
所有附表都被省略,因為它們不是必需的,或者是因為財務報表或附註中提供了所需的資料。
(A)(3)展品。
下面列出的證據是作為本年度報告10-K表的一部分提交的。
| | | | | | | | |
數 | | 描述 |
| | |
3.1 | | 修訂和重新發布的公司註冊證書(通過參考公司於2017年5月10日提交給委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38085)的附件3.1併入本文)。 |
| | |
3.2 | | 更正、修訂和重新發布的A系列可轉換優先股指定證書(通過參考公司於2019年9月24日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38085)附件3.1併入本文)。 |
| | |
3.3 | | 修訂和重新修訂的章程(通過參考公司於2017年5月10日提交給委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38085)的附件3.2併入本文)。 |
| | |
4.1 | | 公司普通股證書表格(本文參考公司於2017年4月25日提交給委員會的S-1/A表格註冊説明書(文件編號333-217245)的附件4.1併入本文)。 |
| | |
4.2 | | 由本公司及其若干股東於2017年1月6日訂立的第二份經修訂及重訂的《投資者權利協議》(於2017年4月10日提交予證監會的本公司S-1表格註冊説明書附件4.2(第333-217245號文件))。 |
| | |
4.3 | | Ovid Treateutics Inc.的證券描述(通過引用公司於2020年3月12日提交給委員會的Form 10-K年度報告的附件4.3(文件號:001-38085)合併於此)。 |
| | |
4.4 | | A系列優先股證書表格(在此引用本公司於2019年2月21日提交給委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-38085)的附件4.1)。 |
| | |
10.1+ | | 本公司與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(本文通過參考本公司於2017年4月10日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件10.1(第333-217245號文件)合併而成)。 |
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10.2+ | | 2017年股權激勵計劃(本文參考公司於2017年5月22日提交給委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號001-38085)附件4.12併入)。 |
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10.3+ | | 2017年股權激勵計劃下的期權授予通知和期權協議的表格(本文通過參考公司於2017年4月10日提交給委員會的S-1表格註冊説明書(第333-217245號文件)附件10.3併入)。 |
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10.4+ | | 經修訂的2014年股權激勵計劃(本文通過參考公司於2017年4月10日提交給委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-217245)附件10.5併入)。 |
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10.5+ | | 2014年股權激勵計劃修正案,自2015年3月9日起生效(本文通過參考公司於2017年4月10日提交給委員會的S-1表格註冊説明書附件10.6(文件編號333-217245)併入)。 |
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10.6+ | | 2014年股權激勵計劃修正案,自2015年6月4日起生效(本文通過參考公司於2017年4月10日提交給委員會的S-1表格註冊説明書附件10.7(文件編號333-217245)併入)。 |
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10.7+ | | 2014年股權激勵計劃修正案,自2015年7月28日起生效(本文通過參考公司於2017年4月10日提交給委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-217245)附件10.8併入)。 |
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10.8+ | | 2014年股權激勵計劃修正案,自2016年2月11日起生效(本文通過參考公司於2017年4月10日提交給委員會的S-1表格註冊説明書附件10.9(文件編號333-217245)併入)。 |
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10.9+ | | 2014年股權激勵計劃下的限制性股票購買協議表格(本文通過參考公司於2017年4月10日提交給委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-217245)的附件10.10併入)。 |
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10.10+ | | 股票期權協議表格-根據2014年股權激勵計劃(本文通過參考公司於2017年4月10日提交給委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-217245)附件10.11併入)。 |
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10.11+ | | 2014年股權激勵計劃下的股票期權協議表格(本文通過參考公司於2017年4月10日提交給委員會的S-1表格註冊説明書(第333-217245號文件)附件10.12併入)。 |
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10.12+ | | 2017年員工購股計劃(本文參考公司於2017年5月22日提交給委員會的S-8表格註冊説明書(文件編號001-38085)附件4.14併入)。 |
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10.13+ | | 非員工董事薪酬政策(本文參考公司於2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-38085)附件10.1併入)。 |
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10.14+ | | 非員工董事薪酬政策(本文參考公司於2022年5月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-38085)附件10.1併入)。 |
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10.15+ | | 註冊人與Jeremy M.Levin於2015年6月5日簽訂的高管聘用協議(本文通過參考公司於2017年4月10日提交給委員會的S-1表格註冊説明書(第333-217245號文件)附件10.13併入本文)。 |
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10.16+ | | 本公司與Jeff·羅納簽訂的高管聘用協議,自2021年6月2日起生效(本文通過參考本公司於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告附件10.17(文件編號001-38085)併入本文)。 |
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10.17+ | | 公司與Jason Tardio之間的高管聘用協議,2019年10月21日生效(本文通過引用2021年3月15日提交給委員會的公司10-K年度報告(文件編號001-38085)附件10.18併入本文)。 |
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10.18+ | | 修訂和重新簽署的公司與Thomas Perone之間的高管聘用協議,自2020年1月1日起生效(本文通過引用公司於2021年3月15日提交給委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-38085)的附件10.19併入本文)。 |
| | |
10.19† | | 西北大學與公司之間簽訂的許可協議,日期為2016年12月15日。(通過引用公司於2017年4月10日提交給委員會的10-K表格年度報告(文件編號001-38085)的附件10.19併入本文)。 |
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10.20^ | | 特許權使用費、許可和終止協議,由公司和武田藥品株式會社簽訂,日期為2021年3月2日(本文通過引用公司於2021年5月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格當前報告(文件編號001-38085)的附件10.1而併入。 |
| | |
10.21^ | | Ovid Treateutics Inc.和阿斯利康AB之間簽署的、日期為2021年12月30日的許可協議(本文引用了該公司於2022年1月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-38085)附件10.1)。 |
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23.1 | | 獨立註冊會計師事務所的同意 |
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24.1 | | 授權書(包括在本報告的簽名頁上) |
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31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
| | |
31.2 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
| | |
32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
| | |
101.INS | | 內聯XBRL實例文檔 |
| | |
101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| | |
101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| | |
101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| | |
101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| | |
101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| | |
104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
| | |
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*隨函提供,並不被視為就經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第18條(“交易法”)而言已被“存檔”,且不得被視為通過引用而併入根據經修訂的1933年證券法或交易法(不論是在表格10-K的日期之前或之後作出)的任何文件中,不論該文件中包含的任何一般註冊語言。
+表示管理合同或補償計劃。
本次展覽的某些部分已獲得†保密待遇。這些部分已被省略,並單獨提交給美國證券交易委員會。
^根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601(B)(10)(Iv)項,本展品的某些部分已被編輯。註冊人特此同意,應美國證券交易委員會的要求,向其提供一份未經編輯的本展覽副本。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本表格10-K的報告由正式授權的簽署人代表註冊人簽署。
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| 奧維德治療公司。 |
| | |
日期:2023年3月13日 | 發信人: | 傑裏米·M·萊文 |
| | 傑裏米·M·萊文 |
| | 首席執行官 (首席行政主任) |
| | |
日期:2023年3月13日 | 發信人: | /s/傑弗裏·羅納 |
| | 傑弗裏·羅納 首席業務和財務官 (首席財務會計官) |
授權委託書
每名個人簽名如下的人現授權並委任Jeremy M.Levin、DPhil、MB BChir和Jeffrey Rona,他們各自擁有完全的替代和再替代的權力,並有完全的權力在沒有其他人的情況下作為其真正和合法的事實受權人和代理人,以他或她的名義、地點和替代行事,並以每個人的名義和代表每一個人的名義和以下所述的每一身份籤立,並將對本報告的任何和所有修訂以表格10-K提交,並將該報告連同所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會。授予上述事實代理人和代理人及其每一人作出和執行每一項作為和事情的全部權力和權力,批准和確認上述事實代理人和代理人或他們中的任何一人或他們中的任何一人或他們的替代者可以合法地作出或導致作出的一切行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/s/Jeremy M.Levin,DPhil,MB BChir | | 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | | March 13, 2023 |
傑裏米·M·萊文,DPhil,MB BChir | | | |
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/s/傑弗裏·羅納 | | 首席業務和財務官 (首席財務會計官) | | March 13, 2023 |
傑弗裏·羅納 | | | |
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凱倫·伯恩斯坦博士 | | 董事 | | March 13, 2023 |
凱倫·伯恩斯坦,博士 | | | | |
| | | | |
/s/Barbara Duncan | | 董事 | | March 13, 2023 |
芭芭拉·鄧肯 | | | | |
| | | | |
/s/巴特·弗裏德曼 | | 董事 | | March 13, 2023 |
巴特·弗裏德曼 | | | | |
| | | | |
凱文·菲茨傑拉德博士 | | 董事 | | March 13, 2023 |
凱文·菲茨傑拉德,博士 | | | | |
| | | | |
羅伯特·邁克爾·普爾,醫學博士,FACP | | 董事 | | March 13, 2023 |
羅伯特·邁克爾·普爾,醫學博士,FACP | | | | |
奧維德治療公司。
合併財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(KPMG LLP,New York,NY PCAOB ID:185) | F-2 |
合併資產負債表 | F-4 |
合併業務報表 | F-5 |
綜合全面(虧損)收益表 | F-6 |
合併股東權益變動表 | F-7 |
合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
奧維德治療公司:
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了Ovid治療公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩年中每一年的相關綜合經營報表、全面(虧損)收入、股東權益變化和現金流量,以及相關的附註(統稱為綜合財務報表)。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,對公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為,上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。此外,我們認為,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2022年12月31日,公司在所有實質性方面保持了對財務報告的有效內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,按需要記錄交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據管理層和
(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
關鍵審計事項指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2015年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
紐約,紐約
March 13, 2023
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
奧維德治療公司。
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 十二月三十一日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 44,867,846 | | | $ | 187,797,532 | |
有價證券 | 84,133,565 | | | — | |
預付費用和其他流動資產 | 2,379,280 | | | 2,681,597 | |
流動資產總額 | 131,380,691 | | | 190,479,129 | |
| | | |
長期股權投資 | 5,622,547 | | | 1,631,992 | |
受限現金 | 1,930,753 | | | 1,930,753 | |
使用權資產,淨額 | 14,922,669 | | | — | |
財產和設備,淨額 | 1,147,963 | | | 242,757 | |
其他資產 | 261,191 | | | 260,126 | |
總資產 | $ | 155,265,814 | | | $ | 194,544,757 | |
| | | |
負債與股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付帳款 | $ | 1,952,910 | | | $ | 7,127,046 | |
應計費用 | 4,504,669 | | | 7,671,275 | |
當期部分,租賃負債 | 533,946 | | | — | |
流動負債總額 | 6,991,525 | | | 14,798,321 | |
| | | |
長期負債: | | | |
租賃責任 | 16,001,725 | | | — | |
總負債 | 22,993,250 | | | 14,798,321 | |
| | | |
股東權益: | | | |
優先股,$0.001票面價值;10,000,000授權股份;A系列可轉換優先股,10,000指定股份,1,250於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | 1 | | | 1 | |
普通股,$0.001票面價值;125,000,000授權股份;70,466,885和70,364,912分別於2022年12月31日及2021年12月31日發行及發行的股份 | 70,467 | | | 70,359 | |
追加實收資本 | 357,770,825 | | | 351,033,589 | |
累計其他綜合損失 | (42,187) | | | — | |
累計赤字 | (225,526,542) | | | (171,357,513) | |
股東權益總額 | 132,272,564 | | | 179,746,436 | |
總負債和股東權益 | $ | 155,265,814 | | | $ | 194,544,757 | |
見這些合併財務報表的附註
奧維德治療公司。
合併業務報表
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日止的年度 | | 截至12月31日止年度, 2021 |
收入: | | | |
許可證和其他收入 | $ | 1,502,748 | | | $ | 12,382,779 | |
許可收入相關方 | — | | | 196,000,000 | |
總收入 | 1,502,748 | | | 208,382,779 | |
運營費用: | | | |
研發 | 24,618,399 | | | 46,939,583 | |
一般和行政 | 32,432,510 | | | 37,234,104 | |
總運營費用 | 57,050,909 | | | 84,173,687 | |
營業收入(虧損) | (55,548,161) | | | 124,209,092 | |
其他收入(費用),淨額 | 1,379,132 | | | (45,690) | |
(虧損)未計提所得税準備的收入 | $ | (54,169,029) | | | $ | 124,163,402 | |
所得税撥備 | — | | | 1,328,818 | |
淨(虧損)收益 | $ | (54,169,029) | | | $ | 122,834,584 | |
每股淨(虧損)收益,基本 | $ | (0.77) | | | $ | 1.78 | |
稀釋後每股淨(虧損)收益 | $ | (0.77) | | | $ | 1.76 | |
加權平均已發行普通股,基本 | 70,424,819 | | | 67,479,403 | |
加權平均已發行普通股,稀釋後 | 70,424,819 | | | 68,067,992 | |
見這些合併財務報表的附註
奧維德治療公司。
綜合全面(虧損)收益表
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, 2022 | | 截至12月31日止年度, 2021 |
淨(虧損)收益 | $ | (54,169,029) | | | $ | 122,834,584 | |
其他全面虧損: | | | |
有價證券未實現虧損 | (42,187) | | | — | |
綜合(虧損)收益 | $ | (54,211,216) | | | $ | 122,834,584 | |
見這些合併財務報表的附註
奧維德治療公司。
合併股東權益變動表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 敞篷車 優先股 | | 普通股 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計 其他 全面 損失 | | 累計 赤字 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
平衡,2021年12月31日 | 1,250 | | | $ | 1 | | | 70,364,912 | | | $ | 70,359 | | | $ | 351,033,589 | | | $ | — | | | $ | (171,357,513) | | | $ | 179,746,436 | |
行使股票期權和員工購股計劃發行普通股 | — | | | — | | | 101,973 | | | 108 | | | 180,550 | | | — | | | — | | | 180,658 | |
基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,556,686 | | | — | | | — | | | 6,556,686 | |
其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (42,187) | | | — | | | (42,187) | |
淨虧損餘額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (54,169,029) | | | (54,169,029) | |
平衡,2022年12月31日 | 1,250 | | | $ | 1 | | | 70,466,885 | | | $ | 70,467 | | | $ | 357,770,825 | | | $ | (42,187) | | | $ | (225,526,542) | | | $ | 132,272,564 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 敞篷車 優先股 | | 普通股 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計 其他 全面 損失 | | 累計 赤字 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
平衡,2020年12月31日 | 3,250 | | | $ | 3 | | | 65,743,170 | | | $ | 65,743 | | | $ | 337,758,007 | | | $ | — | | | $ | (294,192,097) | | | $ | 43,631,656 | |
資產收購中普通股的發行 | — | | | — | | | 2,272,727 | | | 2,273 | | | 7,297,727 | | | — | | | — | | | 7,300,000 | |
行使股票期權和員工購股計劃發行普通股 | — | | | — | | | 349,015 | | | 343 | | | 925,396 | | | — | | | — | | | 925,739 | |
將A系列可轉換優先股轉換為普通股 | (2,000) | | | (2) | | | 2,000,000 | | | 2,000 | | | (1,998) | | | — | | | — | | | — | |
基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,054,457 | | | — | | | — | | | 5,054,457 | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 122,834,584 | | | 122,834,584 | |
平衡,2021年12月31日 | 1,250 | | | $ | 1 | | | 70,364,912 | | | $ | 70,359 | | | $ | 351,033,589 | | | $ | — | | | $ | (171,357,513) | | | $ | 179,746,436 | |
見這些合併財務報表的附註
奧維德治療公司。
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| 截至十二月三十一日止的年度: 2022 | | 截至十二月三十一日止的年度: 2021 |
經營活動的現金流: | | | |
淨(虧損)收益 | $ | (54,169,029) | | | $ | 122,834,584 | |
對淨(虧損)收入與業務活動中使用的現金進行核對的調整: | | | |
非現金研發費用 | — | | | 7,300,000 | |
許可協議交易中收到的非現金對價 | (945,366) | | | — | |
股權投資未實現虧損 | 454,811 | | | — | |
有價證券的利息收入和折價增加 | (1,211,311) | | | — | |
基於股票的薪酬費用 | 6,556,686 | | | 5,054,457 | |
折舊及攤銷費用 | 512,505 | | | 237,079 | |
使用權資產攤銷 | 869,100 | | | — | |
租賃責任的增加 | 936,927 | | | — | |
營業資產和負債變動: | | | |
預付費用和其他流動資產 | 109,292 | | | 40,503 | |
應付帳款 | (5,174,136) | | | 1,702,497 | |
應計費用 | (3,166,606) | | | (4,361,410) | |
遞延收入 | — | | | (12,382,779) | |
關聯方應付 | — | | | (2,432,192) | |
關聯方應收賬款 | — | | | 141,763 | |
長期預付費用 | — | | | 477,171 | |
經營活動提供的現金淨額(用於) | (55,227,127) | | | 118,611,673 | |
| | | |
投資活動產生的現金流: | | | |
購買有價證券 | (172,964,441) | | | — | |
有價證券的銷售/到期日 | 90,000,000 | | | — | |
購買長期股權投資 | (2,500,000) | | | (1,631,992) | |
發行短期應收票據 | (1,000,000) | | | — | |
購置財產和設備 | (1,224,379) | | | (184,008) | |
軟件開發和其他資產 | (194,397) | | | (5,400) | |
用於投資活動的現金淨額 | (87,883,217) | | | (1,821,400) | |
| | | |
融資活動的現金流: | | | |
自動櫃員機和其他服務費用 | — | | | (21,314) | |
行使期權和員工購股計劃的收益 | 180,658 | | | 925,396 | |
融資活動提供的現金淨額 | 180,658 | | | 904,082 | |
| | | |
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (142,929,686) | | | 117,694,355 | |
期初現金、現金等價物和限制性現金 | 189,728,285 | | | 72,033,930 | |
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 46,798,599 | | | $ | 189,728,285 | |
| | | |
非現金投資和融資活動: | | | |
以使用權資產換取租賃負債 | $ | 15,791,769 | | | $ | — | |
將短期應收票據轉換為長期股權投資 | $ | 1,000,000 | | | $ | — | |
見這些合併財務報表的附註
奧維德治療公司
合併財務報表附註
NOTE 1 – 業務性質
Ovid Treateutics Inc.(“公司”)是根據特拉華州法律註冊成立的,於2014年4月1日(成立之日)開始運營,並在紐約州紐約保留其主要執行辦事處。該公司是一家生物製藥公司,目前專注於為癲癇患者和癲癇相關神經疾病患者和家庭開發有效的藥物。
自成立以來,公司一直致力於業務發展、研發、招聘管理和技術人員以及籌集資本,並通過發行可轉換優先股(“優先股”)、普通股和其他股權工具為其運營提供資金。該公司受到生物技術行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響,包括但不限於開發和監管的成功、競爭對手對新技術創新的開發、對關鍵人員的依賴、對專有技術的保護、對政府法規的遵守以及獲得額外資本為運營提供資金的能力。
從歷史上看,該公司的主要現金來源一直是許可收入、各種公開和非公開發行股本的收益以及利息收入。截至2022年12月31日,該公司約有129.0百萬現金、現金等價物和有價證券。自成立以來,該公司已產生222.5100萬美元的收入,主要包括25.0根據公司與Angelini Pharma罕見疾病股份公司(“Angelini”)的許可和合作協議(“Angelini許可協議”)收到的百萬美元,以及一次性預付款$196.0根據本公司與武田藥品工業株式會社(“武田”)訂立的特許權使用費、許可及終止協議(“RLT協議”),本公司已收到100,000,000美元。從歷史上看,該公司遭受了經常性虧損,經歷了經常性的負運營現金流,並需要大量現金資源來執行其業務計劃。該公司的累計赤字為#美元。225.5截至2022年12月31日,營運資金為124.4百萬美元,並在經營活動中使用現金#55.2在截至2022年12月31日的一年中,
該公司錄得淨虧損#美元。54.2在截至2022年12月31日的財年中,該公司預計至少在未來幾年內將在隨後的幾年內出現虧損,並高度依賴於其通過股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可協議或任何此類交易的組合找到額外資金來源的能力。管理層相信,公司截至2022年12月31日的現有現金、現金等價物和有價證券將足以在公司提交10-K表格年度報告之日起至少12個月內為其目前的運營計劃提供資金。公司可能無法以可接受的條款或根本不能獲得足夠的額外資金。未能在需要時籌集資金,可能會對公司的財務狀況和實施其業務戰略的能力產生負面影響。公司可能被要求推遲、縮小或取消研究和開發計劃,或通過與合作者或其他人的安排獲得資金,這些安排可能要求公司放棄對某些候選藥物的權利,否則公司可能尋求獨立開發或商業化。
公司面臨着與公司業務及其執行戰略的能力有關的其他挑戰和風險,以及製藥行業從事開發和商業運營的公司常見的風險和不確定因素,包括但不限於與以下方面相關的風險和不確定因素:公司候選產品供應的延遲或問題、失去單一來源供應商或未能遵守制造法規;識別、收購或許可其他產品或候選產品;藥品開發和臨牀成功的內在不確定性;保護和加強公司知識產權的挑戰;遵守適用的法規要求;以及獲得監管機構對本公司任何候選產品的批准。
NOTE 2 – 重要會計政策摘要
(A) 列報和合並的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制,幷包括奧維德治療有限公司及其全資附屬公司奧維德治療香港有限公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。
(B) 預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的費用數額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
(C) 綜合(虧損)收益
綜合(虧損)收益包括淨(虧損)收益以及可供出售證券的未實現損益。
(D) 有價證券
有價證券包括對美國國債的投資,這些證券被認為是可供出售的證券。本公司將自資產負債表日起一年內到期的有價證券歸類為綜合資產負債表中的流動資產。被確定為暫時性的這些證券的未實現收益和損失作為股東權益累計其他全面損失的單獨組成部分報告。
(E) 受限現金
該公司將所有為擔保長期債務而質押的現金和所有因合同規定而使用受限的現金歸類為限制性現金。除非預計在未來12個月內解除限制,否則金額報告為非流動金額。
(F) 長期股權投資
長期股權投資包括對私人持股公司Gensaic,Inc.(前身為M13治療公司)優先股的股權投資。優先股不被視為實質普通股,投資按成本計入,並根據可觀察到的價格變化或減值進行調整,並在我們的綜合資產負債表上歸類為長期股權投資,調整在我們綜合經營報表上的其他收入(費用)中確認。本公司已確定股權投資不具有易於確定的公允價值,並選擇了計量替代方案。因此,股權投資的賬面金額將在同一發行人的相同或類似投資的下一次可見價格變化時或在確認減值時調整為公允價值。在每個報告期內,公司都會進行一次定性評估,以評估投資是否減值。評估包括對最近的經營結果和趨勢、最近被投資人證券的銷售/收購以及其他可公開獲得的數據的審查。如果投資減值,本公司將減記至其估計公允價值。截至2022年12月31日和2021年12月31日,股權投資的賬面價值為$5.1百萬美元和美元1.6分別為100萬美元。
長期股權投資還包括對Marinus製藥公司(“Marinus”)普通股的股權投資,這筆投資是根據兩家公司簽署的2022年3月生效的許可協議條款作為非現金對價收到的。股權在每個報告日期按市價計價,公允價值的變化反映在公司綜合資產負債表上投資的賬面價值和公司綜合經營報表上的其他收益(支出)淨額中。截至2022年12月31日,對Marinus的股權投資的賬面價值約為$0.5百萬美元。
不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度確認了減值。
(G) 應收票據
2022年3月17日,公司發行本金為美元的可轉換本票1.0一百萬給源賽。票據包括允許公司獲得額外股本或以現金結算票據的功能。2022年8月,本公司與Gensaic簽署了一項協議,將票據轉換為額外股本,並在綜合資產負債表中作為長期股權投資入賬。公司收到了可轉換本票的利息,利率為1.5到轉換日期為止的年利率%。
(H) 金融工具的公允價值
財務會計準則委員會的指導意見根據估值技術的投入是可觀察的還是不可觀察的,規定了估值技術的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據,而不可觀察到的投入反映了市場假設。層次結構賦予最高優先級
對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價(第1級計量)和對不可觀察到的投入的最低優先級(第3級計量)。
公允價值層次的三個層次如下:
•第1級-報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。第一級主要包括價值以市場報價為基礎的金融工具,如交易所交易工具和上市股票。該公司的一級資產包括對美國國庫貨幣市場基金和股票證券的投資,總額約為$42.5截至2022年12月31日。該公司的一級資產包括貨幣市場基金和短期投資,總額達#美元。181.4截至2021年12月31日。
•第2級-直接或間接可觀察到的第1級資產或負債的報價以外的投入(例如,活躍市場中類似資產或負債的報價,或不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價)。第2級包括使用模型或其他估值方法進行估值的金融工具。該公司的二級資產由總額約為1美元的美國國庫券組成84.1截至2022年12月31日。截至2021年12月31日,公司沒有二級資產或負債。
•級別3-資產或負債的不可觀察的輸入。當使用定價模型、貼現現金流或類似技術確定公允價值,且至少有一個重要的模型假設或投入不可觀察時,金融工具被視為第3級。該公司擁有不是截至2022年12月31日或2021年12月31日的3級資產或負債。
綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和有價證券、其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面價值根據這些工具的短期到期日接近其公允價值。
(I) 租契
本公司在開始時就確定一項安排是否為租賃,並根據ASC 842租賃會計確認該租賃。經營租賃包括在公司綜合資產負債表中的使用權資產、當期部分、租賃負債和長期租賃負債中。ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。本公司將當期租賃負債部分確定為當期期末計算的租賃負債與從本期起12個月預測的租賃負債之間的差額。
(J) 財產和設備
財產和設備按成本列報,並在其估計使用年限內折舊三年使用直線法。維修和維護費用已計入費用。當事件或環境變化顯示長期資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會檢討所有長期資產的可收回程度,包括相關的使用年限。
(K) 研究和開發費用
本公司用於支付已發生的研究和開發費用。研發費用包括進行研發活動所產生的成本,包括臨牀試驗成本、臨牀和臨牀前材料的製造成本以及合同服務、許可費和其他外部成本。研發費用還包括從第三方收購的許可協議的成本,例如從阿斯利康AB收購OV350。將用於未來研究和開發活動的商品和服務的預付款將根據ASC 730“研究和開發”的規定在活動進行時或收到貨物時支出,不得退還。
(L) 基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》對其基於股票的薪酬進行會計處理,該標準建立了對授予員工服務的基於股票的獎勵的會計處理,並要求
公司在必要的服務期內支出這些獎勵的估計公允價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計所有授予的獎勵的公允價值。關鍵的輸入和假設包括期權的預期期限、股價波動性、無風險利率、股息率、股價和行權價格。許多假設需要重大判斷,任何變化都可能對基於股票的薪酬費用的確定產生影響。該公司選擇了一項會計政策,以記錄發生的沒收行為。公司根據授予之日獎勵的公允價值確認基於股票的員工薪酬支出。補償費用按直線法在授權期內確認。
本公司根據ASC 718對授予非僱員顧問和董事的期權獎勵進行核算。已發行或承諾將發行的期權的公允價值被用來衡量交易,因為這比收到的服務的公允價值更可靠。公允價值按交易對手履約承諾達成或交易對手履約完成日期較早的公司普通股獎勵價值計量。
(M) 所得税
本公司按資產負債法核算所得税,該方法要求遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的財務報表賬面金額和各自的計税基礎之間的差異以及淨營業虧損結轉和研發抵免,確認可歸因於估計的未來税項後果。若部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則計提估值免税額。税法變更的影響記錄在法律頒佈期間。
(N) 每股淨(虧損)收益
每股普通股淨(虧損)收入是通過普通股股東應佔淨(虧損)收入除以該期間已發行的基本和稀釋後加權平均普通股確定的。本公司採用兩級法在普通股和參股證券之間分配收益。
普通股股東應佔稀釋每股淨(虧損)收入調整普通股股東應佔每股基本收益和普通股加權平均數,以計入採用庫存股方法的股票期權的潛在攤薄影響和採用IF轉換法的優先股的潛在影響。
(O) 退休計劃
本公司維持一個401(K)--退休計劃根據修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《準則》)第401(A)和501(A)條的規定。公司為所有在職員工提供100匹配的繳費百分比等於3員工符合條件的遞延薪酬的百分比,以及50以下員工繳費的匹配繳費百分比3%和5員工合格遞延薪酬的百分比。這些避風港捐款立即被授予。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,公司貢獻了339,405及$438,043,分別為。
(P) 收入確認
根據ASC 606,收入確認,一個實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認收入,其金額反映了該實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。在應用ASC 606時,公司執行以下五個步驟:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的承諾和履行義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履行義務;以及(5)在履行義務得到履行時確認收入。只有當公司可能會收取其有權獲得的對價,以換取轉讓給客户的商品或服務時,公司才會將五步模式應用於合同。在合同開始時,一旦合同被確定在ASC 606的範圍內,公司就評估每一份合同中承諾的商品或服務,確定哪些是履行義務,並評估每一項承諾的商品或服務是否不同。然後,公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。
在確認收入之前,該公司對交易價格進行估計,包括受限制的可變對價。可變對價金額包括在交易價格中
當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的累計收入數額很可能不會發生重大逆轉的程度。
如果存在多個不同的履約義務,本公司將根據其相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每個不同的履約義務。獨立銷售價格通常使用預期成本和可比交易來確定。在一段時間內確認的業績義務收入是通過使用投入措施衡量完全履行業績義務的進展情況來確認的。
分配給許可證的不可退還的預付費用不取決於未來的任何表現,也不需要公司相應的持續參與,在許可證期限開始和許可的數據、技術或產品交付時確認為收入。如果履行義務未得到履行,公司將推遲確認預付許可費。
(Q) 近期會計公告
該公司審查了最近發佈的會計準則,並計劃採用適用的會計準則。該公司預計採用這些準則不會對其財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
本公司採用發佈時適用於本公司的與GAAP相關的新公告,這些公告可能早於其生效日期。管理層認為,任何最近發佈但尚未生效的會計準則,如果目前採用,將不會對所附財務報表產生實質性影響。
(R) 重新分類
為與本期列報保持一致,對上一期的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
NOTE 3 – 現金、現金等價物和有價證券
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的現金、現金等價物和有價證券的公允價值以及未實現持股損益總額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現持股收益總額 | | 未實現持有虧損總額 | | 公允價值 |
現金 | $ | 2,853,042 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,853,042 | |
貨幣市場基金 | 42,014,804 | | | — | | | — | | | 42,014,804 | |
有價證券 | 84,175,752 | | | — | | | (42,187) | | | 84,133,565 | |
現金、現金等價物和有價證券總額 | $ | 129,043,599 | | | — | | | $ | (42,187) | | | $ | 129,001,411 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現持股收益總額 | | 未實現持有虧損總額 | | 公允價值 |
現金 | $ | 6,425,889 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,425,889 | |
貨幣市場基金 | 181,371,643 | | | — | | | — | | | 181,371,643 | |
有價證券 | — | | | — | | | — | | | — | |
現金、現金等價物和有價證券總額 | $ | 187,797,532 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 187,797,532 | |
《公司》做到了不持有截至2022年12月31日和2021年12月31日未實現虧損超過12個月的任何證券。
有幾個不是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,可供出售證券的重大已實現損益。
NOTE 4 – 財產和設備及無形資產
財產和設備概述如下:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 |
傢俱和設備 | $ | 1,423,032 | | | $ | 504,965 | |
租賃權改進 | 306,312 | | | — | |
減去累計折舊 | (581,381) | | | (262,208) | |
財產和設備合計(淨額) | $ | 1,147,963 | | | $ | 242,757 | |
折舊費用為$319,173及$76,871截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度。
扣除累計攤銷後的無形資產為#美元。222,100及$164,092分別截至2022年和2021年12月31日,並計入其他資產。攤銷費用為$193,333及$160,208截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
NOTE 5 – 租契
於2021年9月期間,本公司訂立一項10年期公司總部租賃協議,租期自2022年3月10日起,租期約19,000紐約哈德遜公地的一平方英尺辦公空間。租約規定在租賃期內按月支付租金。租約下的基本租金目前為#美元。2.3每年百萬美元。租金已開始繳交10自租約開始之日起數月,或2023年1月10日,並繼續10自租金開始之日起計數年。房租還包括兩個月在租金開始之日後的第六個月和第七個月享受免租金。公司簽發了一份金額為#美元的信用證。1.9與執行租賃協議相關的現金;信用證的特徵是公司綜合資產負債表上的限制性現金。
哈德遜公地租約的剩餘租期為10年頭,幷包括一個續訂選項,可獲得額外的五年。本公司在計算租賃負債時並未將續期選擇權計入租賃期內,因為本公司不能合理確定其會否行使續期選擇權。租賃付款的現值是按遞增借款利率計算的7.02%。租賃費用計入綜合經營報表中的一般和行政及研發費用。
與本公司經營租賃相關的淨收益資產和租賃負債如下:
| | | | | |
| 十二月三十一日, 2022 |
使用權資產 | $ | 14,922,669 | |
流動租賃負債 | 533,946 | |
長期租賃負債 | $ | 16,001,725 | |
2022年12月31日終了年度的經營租賃費用構成如下:
| | | | | |
| 十二月三十一日, 2022 |
經營租賃成本 | $ | 1,806,028 | |
可變租賃成本 | — | |
短期租賃成本 | — | |
不可撤銷經營租賃的未來最低承諾額如下:
| | | | | |
2023 | $ | 1,672,886 | |
2024 | 2,316,303 | |
2025 | 2,316,303 | |
2026 | 2,316,303 | |
2027 | 2,316,303 | |
此後 | 12,347,235 | |
| $ | 23,285,333 | |
NOTE 6 – 應計費用
應計費用包括以下內容:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 |
工資和獎金應計 | $ | 3,233,802 | | | $ | 3,764,666 | |
研究和開發應計項目 | 395,247 | | | 1,795,190 | |
應計專業費用 | 682,664 | | | 1,564,955 | |
其他 | 192,956 | | | 546,464 | |
總計 | $ | 4,504,669 | | | $ | 7,671,275 | |
NOTE 7 – 股東權益和優先股
公司的資本結構由普通股和優先股組成。根據本公司經修訂及重述的經修訂的公司註冊證書,本公司獲授權發行最多125,000,000普通股和普通股10,000,000優先股股份。本公司已指定10,000的10,000,000作為無投票權的A系列可轉換優先股的授權優先股(“A系列優先股”)。
普通股持有者有權一為持有的每股股份投票。普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權,也沒有關於普通股的贖回或償債基金的規定。根據可能適用於任何已發行優先股系列的優惠,普通股持有人有權按比例獲得按非累積基礎宣佈的任何股息。A系列優先股的股票將有權獲得與普通股實際支付的股息相同的股息率(在假設轉換為普通股的基礎上),並以相同的形式和方式獲得股息。就公司清算、清盤和解散時的權利而言,普通股從屬於所有系列優先股。在優先股的所有清算優先權得到滿足後,普通股持有人有權獲得清算收益。
於2020年11月,本公司與Cowen and Company,LLC(“Cowen”)訂立銷售協議(“2020年自動櫃員機協議”),根據該協議,本公司可不時全權酌情“按市場發售”發售總髮行價最高達$75.0通過考恩擔任銷售代理。截至2022年12月31日,公司已不根據2020年自動取款機協議出售了任何普通股。
有幾個1,250截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行的A系列優先股。A系列優先股的每股可轉換為1,000持有者可以隨時選擇普通股的股份。然而,除某些例外情況外,持有者將被禁止將A系列優先股的股份轉換為普通股,如果作為轉換的結果,持有者及其關聯公司在持有者書面選擇時擁有的股份將超過9.99%或14.99當時已發行和已發行的普通股總數的百分比,該百分比可由持有人選擇更改為小於或等於的任何其他數字19.99%On61向本公司發出通知的天數;但前提是有效61在該通知送達之日後,該實益所有權限制不適用於任何實益擁有以下任何一項的持有人10.0%或15.0根據上述持有人的初步書面選擇,於緊接該通知發出前已發行及已發行的普通股股份總數的百分比。在公司清算、解散或清盤的情況下,A系列優先股的持有者將獲得相當於$0.001在將任何收益分配給普通股持有人之前,A系列優先股的每股收益。
2021年3月,公司的某些股東選擇將總計2,000由該等持有人所擁有的A系列優先股股份合計為2,000,000公司普通股的股份。
分紅
不是普通股的股息應當宣佈和支付,除非優先股的股息已經宣佈和支付。截至2022年12月31日,公司已不宣佈了任何紅利。
NOTE 8 – 基於股票的薪酬
公司董事會通過並批准了《2014年股權激勵計劃》(《2014年計劃》),授權公司以激勵股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的形式授予普通股股份。股票獎勵的類型,包括股票購買權金額、條款和行使授予的規定,由公司董事會決定。
公司董事會通過並經公司股東批准的2017年度股權激勵計劃(《2017年度計劃》)於2017年5月4日生效。2017年計劃普通股的初始儲備金為3,052,059股份。2017年計劃規定,授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、業績股票獎勵等形式的股票獎勵。此外,2017年計劃規定授予績效現金獎勵。公司的員工、高級管理人員、董事、顧問和顧問有資格獲得2017年計劃下的獎勵。在通過2017年計劃後,將不再根據2014年計劃授予其他獎勵。根據2017年計劃的條款,每年1月1日,計劃限額應增加(X)中的較小者5(Y)董事會可酌情釐定的較少數目。2021年1月1日,另一項3,287,158根據2017年計劃,股票被預留供發行。截至2021年12月31日,有4,397,067根據2017年計劃預留供發行的公司普通股股份。2022年1月1日,另一項1,000,000根據2017年計劃,股票被預留供發行。截至2022年12月31日,有3,187,069根據2017年計劃預留供發行的公司普通股股份。2023年1月1日,另一項3,523,344根據2017年計劃,股票被預留供發行。
公司董事會通過,公司股東批准了2017年度員工購股計劃(《2017員工持股計劃》),該計劃於2017年5月4日起生效。根據2017年ESPP可能發行的普通股的初始儲備為279,069股份。2017年員工持股計劃允許員工以一年的價格購買公司的普通股15在指定購買日期的市場價格的%折扣。在截至2022年和2021年12月31日的年度內,76,455和60,490股份是根據2017年員工持股計劃購買的,公司記錄的費用為#美元85,319及$83,787,分別為。根據2017年ESPP為發行預留的普通股數量將於每年1月1日自動增加,自2018年1月1日起至2027年1月1日止(包括2027年1月1日),以下列較小者為準1上一歷年12月31日本公司已發行股本總數的百分比,(二)550,000或(Iii)本公司董事會釐定的該等較少股份數目。董事會在2023年1月1日之前採取行動,規定不是增加根據2017年ESPP為發行預留的股份數量。截至2022年和2021年12月31日,有416,607和493,062根據2017年ESPP為發行保留的公司普通股。
除非個別期權協議另有規定,否則根據2014年計劃和2017年計劃授予的股票期權通常具有十年期限和年限四年制分級行權期。轉歸規定一般以承授人在轉歸期間繼續為本公司服務為條件。一旦授予,所有授予的期權都可以從授予之日起行使,直至到期。期權授予是不可轉讓的。既得期權一般仍可在90在期權持有人終止對本公司的服務後的幾天。如果購股權持有人在受僱於本公司或向本公司提供服務期間死亡或殘疾,可行使期限延長至12個月。
基於業績的期權獎勵通常有類似的歸屬條款,歸屬發生在業績條件達到之日,並根據協議的特定條款到期。在2022年和2021年12月31日,有100,000和150,000基於業績的未完成期權和未授予期權,分別包括在實現某些研究和開發里程碑時授予的期權。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內授予的期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計的。布萊克-斯科爾斯期權估值模型的投入需要管理層做出重大假設,詳見下表。無風險利率以授予日的美國國債利率為基礎,到期日大致等於授予日的預期壽命。預期壽命是根據《美國證券交易委員會工作人員會計公報》第主題14D。預期波動率是根據可公開獲得的同行公司的歷史波動率信息來估計的。
用於計算授予日期非員工期權公允價值的所有假設通常與授予員工的期權所使用的假設一致。如果公司終止其任何諮詢協議,作為協議基礎的未歸屬期權也將被取消。
該公司授予零和170,000分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內向非僱員顧問提供股票期權。有幾個127,459和181,250截至2022年12月31日和2021年12月31日,未授予的非員工期權未償還。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度與非僱員股票期權有關的確認總開支為$575,995及$584,092,分別為。與非僱員股票期權有關的未確認薪酬支出總額為$626,977及$67,471分別截至2022年和2021年12月31日。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,不是已確認非員工績效期權獎勵的費用。
該公司授予4,575,641和1,875,913分別於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度向員工提供股票期權。有幾個6,090,889和4,407,308截至2022年12月31日和2021年12月31日,未授予員工期權分別未償還。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度與員工股票期權有關的確認開支總額為$5.9百萬美元和美元4.4分別為100萬美元。與員工股票期權相關的未確認薪酬支出總額為$11.5百萬美元和美元10.3分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司確認118,075和零在員工績效期權獎勵的費用中。
公司的股票薪酬支出在營業費用中確認如下:
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2022 | | 2021 |
研發 | $ | 1,770,599 | | | $ | 1,679,183 | |
一般和行政 | 4,786,087 | | | 3,375,274 | |
總計 | $ | 6,556,686 | | | $ | 5,054,457 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2022 | | 2021 |
股票期權 | $ | 6,471,367 | | | $ | 4,970,670 | |
員工購股計劃 | 85,319 | | | 83,787 | |
總計 | $ | 6,556,686 | | | $ | 5,054,457 | |
分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內授予的員工期權的公允價值是根據以下假設估計的:
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2022 | | 2021 |
| 加權 平均值 | | 加權 平均值 |
波動率 | 87.16 | % | | 84.38 | % |
預期期限(以年為單位) | 6.07 | | 6.03 |
股息率 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
無風險利率 | 2.21 | % | | 0.90 | % |
授予日期權的公允價值 | $ | 2.12 | | | $ | 2.50 | |
分別在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內授予和重新計量的非僱員期權的公允價值是根據以下假設估計的:
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2022 | | 2021 |
| 加權 平均值 | | 加權 平均值 |
波動率 | 0.00 | % | | 80.43 | % |
預期期限(以年為單位) | 0 | | 6.23 |
股息率 | 0.00 | % | | 0.00 | % |
無風險利率 | 0.00 | % | | 1.03 | % |
授予日期權的公允價值 | $ | — | | | $ | 2.49 | |
下表彙總了未平倉期權數量和加權平均行權價:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數量 股票 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同 以年為單位的壽命 | | 集料 固有的 價值 |
未償還期權2020年12月31日 | 10,403,420 | | | $ | 5.26 | | | 7.59 | | $ | 652,438 | |
於2020年12月31日歸屬並可行使 | 5,395,658 | | | $ | 6.45 | | | 6.13 | | $ | 445,599 | |
授與 | 2,045,913 | | | 3.53 | | | 9.47 | | |
已鍛鍊 | (288,525) | | | 2.36 | | | | | |
沒收或過期 | (1,384,050) | | | 4.08 | | | | | |
2021年12月31日未償還期權 | 10,776,758 | | | $ | 4.97 | | | 6.07 | | $ | 2,389,890 | |
於2021年12月31日歸屬並可行使 | 6,188,200 | | | $ | 5.98 | | | 4.63 | | $ | 1,531,907 | |
授與 | 4,575,641 | | | 2.89 | | | 9.26 | | |
已鍛鍊 | (25,518) | | | 1.91 | | | | | |
沒收或過期 | (2,365,643) | | | 5.56 | | | | | |
2022年12月31日未償還期權 | 12,961,238 | | | $ | 4.13 | | | 7.42 | | $ | 62,158 | |
於2022年12月31日歸屬並可行使 | 6,742,890 | | | $ | 5.05 | | | 6.20 | | $ | 61,214 | |
在2022年12月31日,有$12.1百萬未攤銷基於股份的薪酬支出,預計將在剩餘的平均歸屬期間確認2.26好幾年了。在2021年12月31日,有$10.4百萬未攤銷基於股份的薪酬支出,預計將在剩餘的平均歸屬期間確認2.61好幾年了。
NOTE 9 – 所得税
截至2022年12月31日,該公司有可用美元153.5百萬美元和美元177.1未使用的淨營業虧損(“NOL”)分別結轉用於聯邦和州税收目的,可用於未來的應納税所得額。該公司還擁有$163.9數百萬未使用的NOL結轉用於紐約市的目的。如果不在2035年之前使用,NOL結轉將於2035年開始到期。
根據1986年《國税法》第382節和第383節,如果公司發生所有權變更,公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。在2015年8月10日和2019年2月22日,公司經歷了所有權變更。該公司預計其變更前的NOL的很大一部分將是有限的,但尚未完成第382條的正式分析。
本公司就其遞延税項淨資產維持全額估值撥備。估值免税額增加#美元。10.4百萬美元,減少了$26.52022年和2021年分別為100萬。2022年估值準備金增加的主要原因是NOL結轉和資本化研究和實驗成本增加。
造成大部分遞延税項資產和負債的暫時性差異的税務影響如下:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
遞延税項資產/負債: | | | |
淨營業虧損結轉 | $ | 55,472,573 | | | $ | 49,086,998 | |
無形資產 | 6,332,176 | | | 7,121,484 | |
資本化的研發成本 | 4,246,071 | | | — | |
基於股票的薪酬 | 4,384,751 | | | 4,663,578 | |
租賃責任 | 3,544,624 | | | — | |
研發税收抵免 | 3,046,253 | | | 2,422,331 | |
應計補償 | — | | | (28,243) | |
慈善捐款 | — | | | 87,672 | |
折舊 | (241,096) | | | (51,920) | |
使用權資產 | (3,198,857) | | | — | |
其他 | 97,494 | | | — | |
遞延税項總資產/負債總額 | 73,683,989 | | | 63,301,900 | |
估值免税額 | (73,683,989) | | | (63,301,900) | |
遞延税項淨資產(負債) | $ | — | | | $ | — | |
美國聯邦法定税率與公司有效税率的對賬如下:
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日, |
| 2022 | | 2021 |
法定税率的聯邦所得税優惠 | 21.00 | | | 21.00 | |
州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 | (0.27) | | | 1.05 | |
永久性物品 | (1.26) | | | 0.53 | |
更改估值免税額 | (18.50) | | | (21.39) | |
研發税收抵免 | 1.28 | | | (1.05) | |
其他 | (2.25) | | | 0.93 | |
有效所得税費用率 | 0.00 | % | | 1.07 | % |
本公司與税收相關的準備金是基於確定本公司在其税務申報或立場中獲得的税收優惠是否以及有多少更有可能在解決與税收優惠相關的任何潛在或有事項後實現。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司不是未確認的税收優惠或相關利息和罰款應計。該公司將在所得税撥備中確認與未確認利益相關的應計利息和罰款。本公司尚未確定的不確定税務狀況將與相關税務機關仍需審查的年度有關。由於本公司處於虧損結轉狀況,因此本公司通常在所有存在虧損結轉的納税年度都要接受美國聯邦、州和地方所得税當局的審查。
NOTE 10 – 承付款和或有事項
許可協議
西北大學許可協議
於二零一六年十二月,本公司與西北大學(“西北大學”)訂立許可協議,據此西北大學向本公司授予若干發明專利權(“西北專利權”)的全球獨家許可,該專利權涉及特定化合物及該化合物的相關使用方法,以及與西北專利權所聲稱的發明實踐有關的若干專有技術。該公司正在根據該協議開發OV329。
根據西北大學的協議,該公司被授予利用西北大學專利權進行所有用途的產品研究、開發、製造和商業化的獨家權利。該公司已經同意,它不會使用西北大學的專利權來開發任何治療癌症的產品,但西北大學不得將該技術的權利授予其他人用於癌症。該公司還擁有一項選擇權,可在協議期限內行使某些知識產權下的獨家許可,涵蓋與許可協議標的主要化合物具有相同或相似作用機制的新型化合物。西北大學保留代表自己和其他非營利性機構將西北大學專利權用於教育和研究目的並實踐其中所聲稱的發明的權利,併發布有關西北大學專利權涵蓋的發明的信息。
簽訂西北協議後,公司預付了一筆不可入賬的一次性許可證發放費$75,000並被要求支付每年$$的許可證維護費20,000,這將從根據協議首次商業銷售許可產品後支付給西北大學的任何特許權使用費中扣除。該公司負責提交、起訴和維護西北專利權的所有持續費用,但也有權使用自己的專利律師控制此類活動。作為根據西北協議授予本公司的權利的對價,本公司須向西北支付總額高達$5.3在西北專利權涵蓋的第一個產品實現某些開發和監管里程碑後,以及任何此類產品商業化時,將被要求就公司、其關聯公司或分被許可人對該等產品的淨銷售額按低至中個位數的百分比向西北支付分級特許權使用費,但須遵守標準的減少和抵消。公司的專利使用費義務繼續按產品和國家/地區進行,直至涵蓋該國適用產品的許可專利中最後到期的有效權利要求到期之時和該產品在該國首次商業銷售後10年為止。如果公司再許可西北大學專利權,它將有義務向西北大學支付公司收到的指定百分比的再許可收入,範圍從較高的個位數到較低的十幾歲。
西北大學的協議要求公司使用商業上合理的努力至少開發和商業化一受西北專利權保護的產品。
除非提前終止,否則西北大學的協議將繼續有效,直到本公司根據該協議承擔的付款義務到期。本公司有權在事先書面通知的情況下,以任何理由終止協議,或因西北航空公司未治癒的重大違約行為而終止協議。西北航空可能會因公司未治癒的重大違約或資不抵債而終止協議。
阿斯利康AB許可協議
2021年12月30日,該公司與阿斯利康公司簽署了一項獨家許可協議,建立一個針對KCC2轉運體的早期小分子文庫,包括主要候選OV350。在執行協議時,該公司有義務預付現金#美元。5.0百萬股和已發行的公司普通股,金額相當於$7.3百萬美元,基於緊接交易執行日期前30個工作日的公司普通股股票的成交量加權平均價格。由於在阿斯利康許可協議中收購的無形資產在未來沒有替代用途,因此產生的所有成本都被視為研發費用。該公司共記錄了#美元。12.32021年12月期間,與本協議相關的研發費用為100萬美元。
根據阿斯利康許可協議,該公司同意支付高達$的潛在里程碑付款203.0在實現某些開發、法規和銷售里程碑的基礎上,達到100萬歐元。第一筆付款為$3.0100萬美元是由於在第一階段臨牀研究中生物標記物讀數為陽性後,成功完成了特許產品的第一階段第二臨牀研究。
Gensaic協作和選項協議
於2022年8月,本公司與Gensaic訂立合作及期權協議(“合作協議”)。合作協議涉及在Gensaic的專有平臺上研究和開發針對某些中樞神經系統罕見疾病靶點的噬菌體衍生顆粒(PDP)產品。
根據合作協議,Gensaic向本公司授予獨家選擇權,以獲得有關某些已識別的鉛PDP產品的獨家許可,該等產品可在選擇權期限屆滿前的任何時間行使。一旦一種產品被公司確定為證明瞭足夠的療效,公司就可以針對該PDP產品的特定研究計劃行使其選擇權。
公司應補償Gensaic與所確定的PDP產品的特定研究計劃相關的研究費用。研究計劃和預算應由雙方共同商定,不得超過
$3.0在任何研究年度都有百萬美元。在發生研究費用期間,公司將把這些報銷款項記錄為研究和開發費用。
如果產品根據本協議最終實現商業化,公司應根據許可的所有PDP產品在特許權使用費期限內的淨銷售額,向Gensaic支付中位數至低兩位數的分級特許權使用費。該公司還負責最高可達$的潛在分級里程碑付款452.0百萬美元,基於三個或更多產品的某些銷售里程碑事件和開發里程碑批准的實現。Gensaic還可以選擇成為PDP產品開發和商業化的合作伙伴,以換取從Gensaic行使其選擇權之日起按公司成本的一定比例收取的費用。如果Gensaic選擇行使其選擇權,公司將不再需要支付Gensaic特許權使用費或里程碑付款。
本公司可在終止日期前90天向Gensaic發出書面通知,終止本協議。
截至2022年12月31日,這些或有付款都不被認為是可能的。
或有事件
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源引起的或有損失的負債,在很可能已經發生負債並且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。本公司目前並無涉及任何在正常業務過程中產生的法律事宜。
根據各自的僱傭協議條款,公司每位被任命的高管在無“原因”或因“永久殘疾”或“有充分理由辭職”時有資格獲得遣散費和福利,這取決於被任命的高管向公司提交令人滿意的索賠,以及被任命的高管在終止日期後兩年內遵守競業禁止和限制招標的公約。
NOTE 11 – 協作協議
Angelini協作
於2020年7月9日,本公司訂立Angelini許可協議,據此,本公司授予Angelini獨家權利,於歐洲經濟區以及瑞士、英國、俄羅斯及土耳其(“歐洲領土”)開發及商業化GABAA受體選擇性激動劑OV101,用於治療Angelman綜合徵。
2021年3月29日,本公司收到終止Angelini許可協議的通知。其後,安吉利尼與本公司共同同意放棄六個月終止通知條款,而安吉利尼許可協議於2021年3月31日終止。本公司已解除其履約責任,並將無權根據Angelini許可協議獲得任何未來的里程碑付款。
該公司對Angelini許可協議進行了評估,以確定它是否為ASC 808,協作安排的目的的協作安排。該公司的結論是,由於Angelini不是許可證的最終決策者或合法所有者,Angelini不被視為積極參與者,因此Angelini許可協議不在ASC 808的範圍內。該公司的結論是,Angelini是合併許可和研發活動的客户,因此,Angelini許可協議應根據ASC 606進行評估。
該公司根據Angelini許可協議確定了以下重大承諾:(1)與OV101有關的知識產權許可;(2)完成某些正在進行的試驗;(3)轉讓特定數量的化合物和相關信息;(4)潛在的資金35安吉利尼未來試驗費用的%,限制為$7.0(5)完成製造工藝技術轉讓。
該公司決定,該美元7.0100萬代表着向客户支付的潛在款項,並被推遲。複合體和相關信息的轉讓被視為或有里程碑付款,將在Angelini接受里程碑時予以確認。該公司進一步確定,許可證和正在進行的試驗的完成是不同的,因為每一個都沒有對方的價值。因此,就ASC 606而言,公司認定這兩項重大承諾代表了不同的履約義務。
根據Angelini許可協議及截至2020年12月31日止年度,Angelini向本公司預付款項$20.0百萬美元。在安吉里尼轉讓指定數量的化合物和相關信息並接受後,安吉利尼向公司額外支付了#美元。5.0百萬美元。這一履約義務被確定為可變對價,受到限制,不被視為預付交易價格分配的一部分。該公司確定交易價格等於預付費用#美元。20.0百萬美元。交易價格是根據許可證的獨立銷售價格和正在進行的試驗來分配的。
在截至2022年12月31日的年度內,不是收入根據Angelini許可協議確認。於截至2021年12月31日止年度內,於Angelini許可協議終止後生效,本公司確認12.4百萬美元的收入,其中包括5.4與正在進行的試驗相關的許可收入為百萬美元,7.0與潛力相關的百萬35安吉利尼未來試驗費用的%資金。
武田合作
於二零一七年一月六日,本公司與武田訂立許可及合作協議,根據該協議,本公司向武田授權若干獨家權利,以便在若干地區開發及商業化Soticlestat。
於2021年3月,本公司與武田訂立RLT協議,據此,武田取得本公司50該公司根據公司的相關知識產權向武田授予了Soticlestat全球獨家許可,以開發和商業化用於治療發育和癲癇腦病(包括Drave綜合徵和Lennox-Gastaut綜合徵)的研究藥物Soticlestat。
根據RLT協議,Soticlestat的所有權利由武田擁有或由本公司獨家許可給武田。武田承擔了Soticlestat開發和商業化的所有責任和成本,根據最初的合作協議,公司將不再對武田承擔任何財務義務,包括里程碑付款或任何未來的開發和商業化成本。2021年3月29日,RLT協議完成後,公司收到一筆預付款#美元196.0100萬美元,如果soticlestat成功開發,將有資格獲得最高額外的$660.0在武田實現開發、監管和銷售里程碑的基礎上,獲得100萬歐元。此外,該公司將有權獲得從較低的兩位數開始,最高可達20如果獲得監管部門的批准,Soticlestat的銷售額為1%。自該產品在該國家首次商業銷售之日起至該產品在該國家/地區的專利權到期之日起至該產品首次商業銷售的指定週年日為止的一段時間內,任何表明Soticlestat被批准用於和銷售該產品的標誌,將按國家/地區和產品逐一支付版税。
公司根據RLT協議確定了以下重大承諾:(1)不遲於RLT協議結束前的第二個工作日(“截止日期”),公司和武田必須就截至2021年3月31日根據原始合作協議應計或將應計的開發費用的估計達成一致;(2)在截止日期,公司必須(I)向武田提供並轉讓與Soticlestat計劃有關的材料、信息和數據,包括RLT協議中進一步規定的臨牀試驗數據和結果,(Ii)向武田轉讓適用於Soticlestat計劃的若干協議,以及(Iii)向武田轉讓其在根據原始合作協議開發或創建並於截止日期由公司和武田共同擁有的所有知識產權中、在所有知識產權中的權利、所有權和權益;(3)在2021年3月31日之後的45天內,公司和武田必須向對方指定的財務人員提交書面報告,列出截至2021年3月31日的最終應計開發費用總額,並在收到該報告後10個工作日內,財務人員應就武田公司或公司應向武田公司支付的淨結算款達成一致;以及(4)在截止日期後75天內,在截止日期未提供的範圍內,Ovid應向武田提供(I)與Soticlestat計劃有關的任何材料、信息和數據,包括RLT協議中進一步規定的臨牀試驗數據和結果,(Ii)與Soticlestat計劃有關的開發、開發所必需的其他文件(包括所有到期的協議和根據協議制定的相關數據), 對Soticlestat的商業化和製造,如RLT協議中的進一步規定,以及(Iii)Ovid控制的知識產權的任何有形體現,該知識產權對於武田利用Soticlestat程序是合理必要的、用於或持有的。
該公司確定交易價格等於預付費用#美元。196.0這一數額為100萬美元,與上文確定的所有四項履約義務有關。需要指出的是,與履約義務三和履約義務四有關的增量工作可以忽略不計,在《區域土地利用協定》範圍內也不是實質性的,因為所有信息都與本公司已有現成信息的合作期有關。因此,由於它們在RLT協議中不是實質性的,因此全額預付費用被分配給在成交時履行的兩項履約義務。
在截至2022年12月31日的年度內,不是費用是根據RLT協議確認的。在截至2021年12月31日的年度內,公司確認了一筆研發費用的貸項為#美元2.5百萬美元,並確認為$0.1一般及行政開支,即由武田支付予本公司的成本,為百萬元。
Healx許可和選項協議
2022年2月1日,公司簽訂了Healx許可和期權協議。根據Healx許可和期權協議的條款,Healx,Ltd.獲得了一項為期一年的選擇權,研究加博沙多(OV101),作為2A期臨牀試驗中脆性X綜合徵潛在聯合療法的一部分,以及其他適應症的治療,預付款為$0.5100萬美元,以及支持起訴和維護公司相關知識產權的費用。在為期一年的選擇期結束時,Healx有權根據公司的相關知識產權獲得獨家許可證的權利,以換取額外的$2.0百萬美元,開發和商業里程碑付款,以及中低級別的兩位數版税。自2023年2月1日起,該選項期限再延長三個月。如果適用,應在自該產品在該國首次商業銷售之日起至該產品在該國的專利權到期之日和第一次商業銷售的指定週年日止的期間內,逐個國家和逐個產品支付使用費。
在行使選擇權後,Healx將承擔加博沙多的開發和商業化的所有責任和成本。該公司將保留與Healx共同開發和共同商業化該計劃的選擇權(“Ovid Opt-in Right”),在臨牀2B期的積極讀數結束時,該公司將分享淨利潤和虧損,以代替里程碑和特許權使用費支付。如果行使Ovid-opt-in權利,公司將被要求向Healx支付50開發成本的%。該公司不打算進行加博沙多的進一步試驗。Healx許可和期權協議的期限將持續到(A)所有相關特許權使用費條款到期時,或Healx未在Healx許可和期權協議中定義的期權期限(“期權期限”)內行使其期權的情況下,該期限屆滿之時,或(B)Healx在期權期限內行使其期權,並且公司在我們必須選擇加入的期限(“選擇加入期限”)內不行使Ovid選擇加入權利,或選擇加入條款以其他方式終止時,在所有付款義務到期時,或(C)如果Healx在期權期間行使了期權,並且公司在期權加入期間行使了Ovid的選擇權,則Healx和Ovid都不會繼續開採加博沙多爾。
截至2022年12月31日止年度,本公司錄得收入$0.5與Healx許可和選項協議相關的100萬美元。
Marinus PharmPharmticals終止許可協議
於2022年3月1日,本公司與Marinus訂立獨家專利許可協議(“Marinus許可協議”)。根據Marinus許可協議,公司向Marinus授予獨家、不可轉讓(除非其中明確規定)、版税承擔權利和與Ganaxolone相關的Ovid專利下的許可,以便在香港(由美國、歐洲經濟區、英國和瑞士組成)開發、製造、製造、商業化、推廣、分銷、銷售、提供銷售和進口許可產品,用於治療CDKL5缺乏症。自2022年3月18日收到FDA對該地區第一個許可產品的監管批准之日起,Marinus根據公司的選擇發佈了:123,255Marinus普通股,面值$0.001每股,作為付款。Marinus許可協議還規定Marinus按銷售的每一種此類許可產品的淨銷售額向公司支付個位數的特許權使用費。
該公司記錄的收入和對股權證券的關聯投資約為#美元0.9與2022年3月18日的專利許可協議相關的百萬美元,基於2022年3月1日Marinus普通股的價格。該公司在Marinus普通股上有未實現虧損#美元。0.5截至2022年12月31日止年度的淨額,記為股權證券未實現虧損,並反映在其他收入(支出)中,在綜合經營報表中為淨額。
附註12--關聯方交易
2021年3月,本公司與武田簽訂了RLT協議。關於RLT協議的説明,見附註11。
NOTE 13 – 每股淨(虧損)收益
每股基本淨(虧損)收益是根據期內已發行普通股的加權平均數計算的,不包括尚未歸屬的已發行股票期權。稀釋後每股淨收益為
計算依據為:期內已發行普通股的加權平均數加上期內已發行的加權平均普通股等值股份的攤薄影響,這是由於假定行使按庫存股方法確定的已發行股票期權以及假設將優先股轉換為普通股而採用IF-轉換法確定的。每股攤薄淨虧損相當於因剔除已發行購股權和可轉換優先股而導致的每股基本淨虧損,因為納入這些證券將對每股金額產生反攤薄效應。
普通股的基本淨(虧損)收益和稀釋後淨(虧損)收益按照參與證券和多類別股票所需的兩級法列報。本公司將其優先股視為參與證券。
在本公司記錄淨收益的任何期間,在確定普通股股東應佔淨收益時,分配給參與證券的未分配收益從淨收益中減去。未分配的收益是根據優先股和普通股的參與權進行分配的,就像當年的收益已經分配一樣。對於公司確認淨虧損的期間,未分配損失僅分配給普通股,因為參與的證券不按合同參與公司的損失。每股基本淨(虧損)收益的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均數量。
下表彙總了每股基本和攤薄淨(虧損)收益的計算方法:
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2022 | | 2021 |
淨(虧損)收益 | $ | (54,169,029) | | | $ | 122,834,584 | |
參與證券的應佔淨收益 | — | | | (2,997,344) | |
普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (54,169,029) | | | $ | 119,837,240 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2022 | | 2021 |
普通股股東應佔淨(虧損)收入 | $ | (54,169,029) | | | $ | 119,837,240 | |
加權平均已發行普通股用於 計算每股淨(虧損)收益-基本 | 70,424,819 | | | 67,479,403 | |
加權平均已發行普通股用於 計算每股淨(虧損)收益-攤薄 | 70,424,819 | | | 68,067,992 | |
每股淨(虧損)收益,基本 | $ | (0.77) | | | $ | 1.78 | |
稀釋後每股淨(虧損)收益 | $ | (0.77) | | | $ | 1.76 | |
以下可能稀釋的證券已被排除在稀釋加權平均流通股的計算之外,因為它們將是反稀釋的:
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度, |
| 2022 | | 2021 |
購買普通股的股票期權 | 12,961,238 | | | 10,776,758 | |
A系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股 | 1,250,000 | | | 1,250,000 | |