根據2023年3月10日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格S-8
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
喜達屋地產信託公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州 | 27-0247747 | |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別碼) |
普特南西大街591號 康涅狄格州格林威治 |
06830 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
喜達屋地產信託公司2022年股權計劃
(圖則全稱)
安德魯·J·索森
執行副總裁總裁,首席運營官,
總法律顧問兼首席合規官
喜達屋地產信託公司
普特南西大街591號
康涅狄格州格林威治06830
(203) 422-7700
(服務代理商名稱、地址、電話,含區號 )
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | ¨ | |
非加速文件服務器 | ¨ | 規模較小的報告公司 | ¨ | |
新興成長型公司 | ¨ |
如果是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第一部分
第10(A)條招股章程所規定的資料
根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)對錶格S-8第I部分和規則428的説明説明,本註冊説明書中省略了招股説明書中第I部分要求包含的所有信息。本S-8表格註冊聲明由喜達屋地產信託有限公司(“註冊人”)提交,內容涉及喜達屋地產信託公司2022股權計劃。包含註冊聲明第一部分要求的信息的文件將按照證券法第428(B)(1)條的規定發送或提供給計劃參與者 。
第II部
登記聲明中所要求的信息
項目3.通過引用併入文件。
註冊人特此在本註冊聲明中引用以下文件和信息,這些文件和信息以前已提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”):
(1) | 註冊人於2023年3月1日向證監會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告;以及 |
(2) | 註冊人於2009年8月7日向證監會提交的註冊人8-A表格註冊説明書中對註冊人普通股的描述,以及2020年2月25日提交的註冊人10-K表格年度報告附件4.14更新的註冊人普通股描述,包括為更新該描述而進行的任何修訂或報告。 |
註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條向證監會提交的所有文件 在本註冊聲明的日期之後,在提交本註冊聲明的生效後修正案之前 ,表明本註冊聲明中提供的所有證券已出售或註銷所有當時未出售的證券的所有文件, 應被視為通過引用併入本註冊聲明,並從提交該等文件的相應日期起成為本註冊聲明的一部分(該等文件,和以上列舉的文件,在下文中被稱為“公司文件”)。
就本註冊聲明而言,公司文件中包含的任何 聲明應視為已被修改或取代 ,前提是此處或任何其他隨後提交的公司文件中包含的聲明修改或取代了此類 聲明。任何該等經如此修改或取代的聲明,除非經如此修改或取代,否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。
第 項4.證券説明
不適用。
項目5.指名專家和律師的利益
不適用。
項目6.對董事和高級職員的賠償
馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司 在其章程中包括一項條款,限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任 但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤,或 (2)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。註冊人章程包含這樣一項條款,在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。
馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州普通公司法”) 要求馬裏蘭州公司(除非其章程另有規定,註冊人章程中沒有)對董事或高級職員在任何訴訟中成功辯護(無論是非曲直)進行賠償 因其以該身份服務而被要求或威脅成為當事人的 。《管理人員資格證書》允許公司賠償其現任和前任董事 和高級管理人員因他們以這些或其他身份服務而可能被提起或威脅成為訴訟一方的判決、處罰、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際發生的合理費用,除非已確定:
• | 董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重大意義,並且(1)是惡意行為,或者(2)是主動和故意不誠實的結果; |
• | 董事或有關人員在金錢、財產或服務方面實際收受不正當個人利益;或 |
• | 在任何刑事訴訟中,董事或官員有合理理由相信該作為或不作為是非法的。 |
然而,根據《馬裏蘭州公共利益法》,馬裏蘭州公司 不得在董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任的公司提起的訴訟中向該公司或高級職員進行賠償。如果法院認定董事 或人員有公平合理的權利獲得賠償,即使該董事或人員未達到規定的行為標準 或因不當收受個人利益而被判定負有責任,法院也可以下令賠償。但是,對註冊人在訴訟中或在其權利下作出不利判決的賠償,或對基於不正當獲得個人利益的責任判決的賠償,僅限於費用。
此外,氯化鎂允許公司在收到以下信息後, 向董事或高管預付合理費用:
• | 董事或其真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書;以及 |
• | 由董事或高級職員或代表董事或高級職員作出的書面承諾,如果最終確定董事或高級職員不符合行為標準,公司將償還已支付或退還的金額。 |
註冊人章程授權註冊人有義務和註冊人章程在馬裏蘭州現行法律允許的最大範圍內賠償,並且在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下,在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用,以:
• | 任何現任或前任董事或官員,因其擔任過的職務而被列為或威脅要成為訴訟一方的 ;或 |
• | 任何個人,在擔任董事或註冊人高級職員期間,應其要求為另一家公司、房地產投資信託基金、 合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或任何其他企業服務,作為該公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人或受託人,並且因其擔任該職位而被加入或威脅成為法律程序的一方。 |
註冊人章程和章程還允許註冊人向以上述任何身份為註冊人的前任提供服務的任何人員、註冊人的任何人員或代理人或註冊人的前任者賠償和墊付費用。
此外,註冊人還與其每位董事和高管簽訂了賠償協議,規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償。
在上述條款允許對註冊人的董事、高級職員或控制註冊人的人員根據證券法承擔責任進行賠償的範圍內,註冊人已被告知,委員會認為這種賠償違反了證券法規定的公共政策,因此無法強制執行。
項目7.要求的註冊豁免
不適用。
第八項。 | 展品。 |
展品 不是的。 |
描述 | |
4.1 | 註冊人修訂和重述章程(參考2009年11月16日提交的註冊人季度報告10-Q表附件3.1) | |
4.2 | 修訂及重訂註冊人附例(參考註冊人於2020年3月20日提交的表格8-K的現行報告的附件3.1) | |
4.3 | 喜達屋地產信託公司2022年股權計劃(參考註冊人於2022年5月4日提交的10-Q表格季度報告的附件10.3) | |
5.1 | McDermott Will&Emery LLP對登記證券的合法性的意見 | |
23.1 | 德勤律師事務所同意 | |
23.2 | McDermott Will&Emery LLP的同意(包括在作為附件5.1提交的意見中) | |
24.1 | 授權書(包括在本註冊聲明的簽名頁上) | |
107 | 備案費表的計算 |
第九項。 | 承諾 |
(A)註冊人在此承諾:
(1)在進行要約或銷售的任何 期間,提交本登記聲明的生效後修正案:
(I) 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ;
(Ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明生效日期(或註冊聲明生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 個別或總體上代表註冊聲明所載信息的根本變化。儘管有上述規定,證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最大發售範圍的低端或高端的任何偏離,均可反映在根據規則424(B)提交給證監會的招股説明書表格的 表格中,前提是成交量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算” 表中規定的最高總髮行價的20%。
(Iii) 將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息 列入登記聲明中,或在登記聲明中對此類信息進行任何重大更改;
但前提是, ,第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不適用,如果(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求列入生效後的修正案的信息包含在註冊人根據《交易所法案》第13條或第15(D)條提交給委員會或提交給委員會的報告中,而這些報告通過引用併入《登記聲明》中。
(2)就確定《證券法》下的任何責任而言,每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明 ,當時發行該等證券應被視為初始發行。誠實守信它的供品。
(3)通過生效後的修訂從註冊中刪除在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券。
(b) | 註冊人特此承諾,為了確定證券法項下的任何責任,註冊人根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交的每一份註冊人年度報告(以及在適用的情況下,根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,並且當時發售的此類證券應被視為初始發行善意的它的供品。 |
(c) | 根據上述規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據證券法規定的責任獲得賠償,但註冊人已被告知,委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果 上述董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決,否則註冊人將就此類責任(註冊人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交問題: 此類賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策,並將受此類發行的最終裁決 管轄。 |
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求,並已於2023年3月10日在康涅狄格州格林威治市正式授權簽署本註冊聲明。
喜達屋地產信託公司 |
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發信人: | /s/Rina Panary | |
姓名: | 裏娜·潘妮 | |
標題: | 首席財務官、財務主管、首席會計官和首席財務官 |
授權委託書
簽名 出現在下面的每個人構成並任命Barry S.Sternlicht、Rina Panary和Andrew J.Sossen,他們各自以其實際代理人的身份為其以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何修訂,包括 生效後的修訂,並將其連同證物和其他相關文件提交給證券 和交易委員會,在此批准並確認每一名事實上的代理或其替代人可以或導致 憑藉本註冊聲明所做的一切。
根據修訂後的1933年證券法的要求 ,本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/巴里·S·斯特恩利赫特 | 首席執行官兼董事會主席 | March 10, 2023 | ||
巴里·S·斯特恩利赫特 | (首席行政主任) | |||
/s/Rina Panary | 首席財務官、財務主管、首席會計官和 | March 10, 2023 | ||
裏娜·潘妮 | 首席財務官 | |||
理查德·D·布朗森 | 引領董事 | March 10, 2023 | ||
理查德·D·布朗森 | ||||
/s/傑弗裏·G·迪什納 | 董事 | March 10, 2023 | ||
傑弗裏·G·迪什納 | ||||
卡米爾·J·道格拉斯 | 董事 | March 10, 2023 | ||
卡米爾·J·道格拉斯 | ||||
/s/所羅門·J·庫明 | 董事 | March 10, 2023 | ||
所羅門·J·庫明 | ||||
/s/Fred Perpall | 董事 | March 10, 2023 | ||
弗雷德·佩爾帕爾 | ||||
/s/弗雷德·S·裏德利 | 董事 | March 10, 2023 | ||
弗雷德·S·裏德利 | ||||
/s/施特勞斯·澤爾尼克 | 董事 | March 10, 2023 | ||
施特勞斯·澤爾尼克 |