美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

​

☐

初步委託書

​

☐

保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

​

​

☒

最終委託書

​

☐

權威的附加材料

​

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

​

(在其章程中指明的註冊人姓名)

 

(如非註冊人，則提交委託書的人的姓名)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

​

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用

​

Lucid Group公司

股東周年大會通知
將於2023年4月24日舉行

March 13, 2023​

尊敬的股東：

誠摯邀請您出席美國特拉華州Lucid Group公司2023年股東年會(以下簡稱“我們”、“我們”、“Lucid Group”、“Lucid”或“公司”)。年會將於2023年4月24日上午9點舉行。(太平洋時間)，審議和表決以下提案：

1.

選舉9名被提名人擔任董事，任期至2024年股東年會，其繼任者經正式選舉並具備資格，或其先前去世、辭職或被免職為止；

​

2.

批准選擇均富會計師事務所作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；

​

3.

在諮詢的基礎上批准我們指定的執行官員的薪酬；

​

4.

批准Lucid Group公司修訂和重新制定的2021年股票激勵計劃；

​

5.

批准修訂和重述公司現行的公司註冊證書(“第三次修訂和重新註冊的註冊證書”)；

​

6.

處理股東周年大會或其任何續會可能適當處理的其他事務。

​

該等業務於本股東周年大會通告所附的委託書(“委託書”)中有更詳盡的描述。

年會的記錄日期為2023年2月28日(“記錄日期”)。只有在記錄日期收盤時登記在冊的股東才能在年度大會或其任何續會上投票。您可以在www.proxydocs.com/lcid上註冊，遠程參加年會。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個允許您訪問年會以及投票和提交問題的獨特鏈接。作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票指示表格或有關代理材料可用性的重要通知上的控制編號。

關於提供年度會議代理材料的重要通知

2023年4月24日上午9：00(太平洋時間)

通過互聯網www.proxydocs.com/lcid

股東的委託書和年度報告可在以下網址查閲：www.proxydocs.com/lcid。

我們已經決定，年會將僅通過互聯網以虛擬會議的形式舉行，不會舉行面對面的會議。如果您計劃參加虛擬會議，請參閲下面的問答部分。股東將能夠通過互聯網參加、投票和提交問題(包括在會議之前和會議的一部分)。

如果發生可能改變年會時間或日期的延期、延期或緊急情況，我們將在適當情況下在www.Lucidmos.com上發佈公告、新聞稿或發佈信息以通知股東。如果您在投票時有任何問題或需要幫助，請寫信給Lucid投資者關係部，郵編：7373Gateway Boulevard，Newark，CA 94560，或發送電子郵件至Investor@Lucidmos.com。

根據董事會的命令
喬納森·巴特勒
總法律顧問兼祕書長
加利福尼亞州紐瓦克

誠摯邀請所有股東虛擬出席年會。無論您是否預期出席年會，請儘快填寫、註明日期、簽署和退回委託書，或按照這些材料的指示通過電話或互聯網投票，以確保您在年會上的代表權。即使你已經委託代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以投票。

​

關於這些代理材料和投票的問答

為什麼我在郵件中收到了一頁紙的通知，説明網上可以獲得代理材料，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的“通知及查閲”規則，我們已選擇在互聯網上提供查閲我們的代理材料的途徑。因此，我們向我們登記在冊的股東發送一份關於代理材料可用性的重要通知(“代理可用性通知”)。所有股東將有權免費查閲代理可供使用通知中提及的網站上的代理材料，或要求獲得一套打印的年度大會代理材料。關於如何通過互聯網訪問代理材料或請求打印副本的説明可在代理可用性通知中找到。我們鼓勵股東利用網上可獲得的代理材料，幫助減少我們年度會議對環境的影響，並降低我們的印刷和郵寄成本。

我們預計，這份委託書和其他委託書材料將於2023年3月13日左右向股東提供。

你為什麼要開一場虛擬的年會？

我們認為，虛擬年會允許更廣泛的股東羣體參與，降低了股東與舉行面對面會議相關的成本，鑑於目前正在進行的新冠肺炎，這是確保與會者健康和安全的最佳選擇。

我如何才能參加虛擬年會？

年會將於2023年4月24日上午9點舉行。(太平洋時間)通過網絡直播。

只有登記在冊的股東和本公司普通股(“普通股”)的實益擁有人，在2023年2月28日(記錄日期)收盤時，每股面值0.0001美元，才可以參加年會，包括在虛擬年會期間投票和提問。您將不能親自出席年會。

要參加年會，您必須在www.proxydocs.com/lcid上註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，該鏈接允許您訪問年會並在年會期間投票和提交問題。

作為註冊過程的一部分，您必須輸入代理卡、投票指示表格或代理可用性通知上的控制號碼。如果您是以經紀商、銀行或其他代名人的名義登記的股票的實益擁有人，您還需要提供您賬户上的註冊名稱以及您的經紀人、銀行或其他代名人的姓名，作為登記過程的一部分。如果您在進行在線註冊時遇到問題，請使用註冊頁面底部的鏈接“在註冊時遇到問題”來訪問常見問題解答或發送電子郵件至DSMSupport@mediantonline.com。

無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下於開會前投票，並以上述委託書材料所述的其中一種方式遞交閣下的委託書。

我可以在虛擬年會上提問嗎？

記錄在案的股東和我們普通股的受益者出席並參與我們的虛擬年會的人將有機會在會議的指定部分通過互聯網現場提交問題。這些股東還可以在年會之前通過在www.proxydocs.com/lcid上註冊來提交問題。在這兩種情況下，股東必須在他們的代理卡、投票指示表格或代理可用性通知上提供他們的控制號碼。

如果我收到多個代理可用性通知，意味着什麼？

如果您收到多個代理可用性通知，則您的股票可能註冊在多個名稱或不同的帳户中。請遵循每個代理可用性通知上的投票説明，以確保您的所有股票都已投票。

我會通過郵寄收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會在2023年3月13日或之後通過郵件向您發送代理卡，以及第二份代理可用性通知。

誰可以在年會上投票？

只有在記錄日期2023年2月28日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在記錄日期，有1,830,567,766股普通股已發行，並有權投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在2023年2月28日，您的股票直接在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company登記在您的名下，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在案的股東，您可以在股東周年大會上投票，也可以委託代表投票。

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照下面的指示通過電話或互聯網進行投票(請參閲“如何投票？”)或者填寫、註明日期、簽署並退回郵寄給您的代理卡，以確保您的選票被計算在內。

受益人：以經紀人、銀行或其他被提名人的名義登記的股票

如果在2023年2月28日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，代理可用性通知將由持有您的帳户的組織轉發給您。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票您賬户中的股票。此外，我們亦邀請您出席年會。您可以按照上述説明註冊參加年會並在會上投票(請參閲“我如何參加虛擬年會？”)。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有五個：

■

選舉董事；

​

■

批准將均富會計師事務所選為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

​

■

在諮詢的基礎上，批准我們指定的執行幹事的薪酬；

​

■

批准Lucid Group公司修訂和重新制定的2021年股票激勵計劃修正案；以及

​

■

批准第三份經修訂和重新修訂的公司註冊證書。

​

如果另一個問題被適當地提交給年會，情況會怎樣？

本公司董事會(下稱“董事會”或“董事會”)並不知悉任何其他事項將於股東周年大會上呈交審議。如有任何其他事項提交股東周年大會，則隨附的委託書所指名的人士將根據彼等的最佳判斷，就該等事項向閣下授予委託書的股份投票。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議您投票表決您的股票：

■

“For”董事的每一位提名者的選舉；

​

■

“For”批准均富會計師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所；

​

■

“For”在諮詢的基礎上，批准我們任命的執行幹事的薪酬；

​

■

“For”批准Lucid Group公司修訂並重新實施的2021年股票激勵計劃修正案；

​

■

“For”第三次修訂後的公司註冊證書的批准。

​

我該怎麼投票？

關於董事選舉，您可以投票支持董事會的被提名人，也可以不投票給您指定的任何被提名人。對於任何其他待表決的事項，你可以投贊成票或反對票，也可以棄權。

投票程序取決於您的股票是以您的名義登記的，還是由銀行、經紀商或其他被提名人持有：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以在年會上投票，或在年會之前通過電話、通過互聯網的代理或使用您可能要求的或我們可能選擇稍後交付的代理卡的代理投票。無論您是否計劃出席年會，我們敦促您提前委託代理人投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已委託代表投票，您仍可出席年會並投票。在年會上投票將具有撤銷您以前提交的委託書的效果(請參閲“提交委託書後我是否可以更改投票？”(見下文)。

受益人：以經紀商、銀行或其他被提名人的名義登記的股票

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代名人的名義登記的股票的實益擁有人，您應該已經收到了來自該組織而不是我們的包含投票指示的代理可用性通知。只需按照代理可用性通知中的投票説明操作，即可確保您的投票被計算在內。

我有多少票？

在每個待表決的事項上，截至2023年2月28日，即記錄日期，您擁有的每股普通股有一票。

如果我退回一張代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體的選擇怎麼辦？

如果您退還簽名並註明日期的委託卡或沒有標記投票選項的其他投票，您的股票將在適用的情況下投票支持董事的每一位被提名者的選舉，批准均富律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，在諮詢的基礎上批准我們指定的高管的薪酬，批准Lucid Group公司修訂和重新啟動的2021年股票激勵計劃，以及批准第三份修訂和恢復的公司證書。如有任何其他事項在股東周年大會上作出適當陳述，你的代表持有人(你的委託卡上指定的其中一人)將根據他或她的最佳判斷投票表決你的股份。

我的投票會保密嗎？

委託書、選票和投票表都是在保密的基礎上處理的，以保護您的投票隱私。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

誰在為這次委託書徵集買單？

隨附的委託書是代表董事會徵集的，以供在年會上使用。因此，我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些委託書材料，我們的董事和員工也可以親自、電話或其他溝通方式徵集委託書。我們的董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。我們還可以補償經紀公司、銀行和其他被提名者將代理材料轉發給受益所有者的費用。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

是。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

■

您可以通過互聯網或電話授權後續代理。

​

■

您可以提交另一張填妥的委託書，並註明日後的日期。

​

■

您可以及時向我們的Lucid Group祕書發送書面通知，通知我們將撤銷您的委託書，地址為加利福尼亞州紐瓦克網關大道7373號，郵編：94560，必須在2023年4月23日之前收到。

​

■

您可以出席年會並投票。僅僅出席年會本身並不會撤銷你的委託書。

​

您最新的代理卡或電話或互聯網代理被計算在內，只要它是在適用的最後期限內提供的。如果您的股票由您的經紀、銀行或其他代名人持有，您應按照您的經紀人、銀行或其他代名人提供的指示更改您的投票或撤銷您的委託書，或者您可以出席年會並投票。

我們明年年會的委託書中包括的股東提案什麼時候到期？

根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14a-8條，希望在我們的2024年年度股東大會(“2024年年會”)的委託書中提出建議的股東必須提交他們的建議，以便我們在2023年11月14日之前在我們的主要執行辦公室收到這些建議。建議書應發送給我們的祕書，地址是Lucid Group，地址：加州紐瓦克，網關大道7373號，郵編：94560。

2024年年會的其他提案和股東提名什麼時候到期？

關於根據交易所法案第14a-8條的規定不得包括在委託書中的建議和提名，我們的第二個修訂和重述的章程(我們的“章程”)規定，股東如果希望提名董事或建議其他業務在股東周年大會上提交給股東，必須以書面通知我們的祕書，該通知必須在不少於前一年股東年度會議的一週年日之前90天或不超過120天到達我們的主要執行辦公室。

根據本公司章程的這些規定，希望在2024年年會上提交董事提名或提案供考慮的股東必須提交他們的提名或提案，以便在不遲於2024年1月25日至2023年12月26日之前送達我們的主要執行辦公室，以便被考慮。倘若2024年股東周年大會日期提前於該週年大會日期前30天或延遲至該週年大會日期後70天以上，本公司必須在不遲於2024年股東周年大會日期前120天及不遲於2024年股東周年大會日期前70天或本公司首次公佈2024年股東周年大會日期的翌日起10天內收到有關通知，方為及時。

提名或建議應以書面形式發送給我們的祕書，地址為Lucid Group，地址：加利福尼亞州紐瓦克，Lucid Group，郵編：94560。股東在年會或2024年年會之前提名董事或開展其他業務的通知必須列出某些信息，這是我們的章程中規定的。我們的章程的完整副本作為我們於2023年3月3日提交給美國證券交易委員會的最新報告Form 8-K的附件3.2。

除了滿足本公司章程的前述要求外，為了遵守通用代理卡規則，打算徵集委託書以支持除我們的被提名人之外的董事被提名人的股東必須提供通知，其中闡明瞭交易法第14a-19條所要求的信息，該通知必須在年會週年日之前不遲於60個歷日(對於2024年年會，不遲於2024年2月24日)以郵戳或電子方式發送到我們的主要執行辦公室。然而，如果2024年年會的日期改變超過

於該週年日起計30個歷日內，本公司必須於2024年年會日期前60個歷日或本公司首次公佈2024年年會日期的翌日起計10個歷日內發出通知。

選票是如何計算的？

投票將由為年會任命的選舉督察進行點票，他將對董事選舉提案分別計算贊成票、否決票和中間人反對票。至於其他建議，選舉督察將分別點算“贊成”票、“反對”票、“棄權”票和“反對票”(如適用的話)。

什麼是“經紀人無投票權”？

當以“街頭名義”持有的股票的實益所有人沒有向持有股票的經紀人、銀行或其他被提名人發出如何投票的指示時，就會發生經紀人無投票權。一般來説，如果股份是以街頭名義持有的，股份的實益所有人有權向持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示。如果受益所有人沒有提供投票指示，經紀人、銀行或其他被指定人仍可以就被認為是“常規”的事項投票，但不能就“非常規”事項投票。根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)一般適用於所有經紀商、銀行或其他被提名者的規則和解釋，納斯達克成員公司有權酌情投票其客户沒有提供投票指示的股票。在非常規提案中，這類“無指示股份”不能由成員公司投票表決。只有認可我們選擇獨立註冊會計師事務所的建議，才被視為這方面的“例行公事”，而經紀商、銀行或其他被提名人一般對該建議擁有酌情投票權。經紀人的非投票將被計算在內，以確定出席年會的人數是否達到法定人數。

棄權、投棄權票和中間人投反對票的效果是什麼？

棄權：根據特拉華州法律(我們是根據該法律成立的)，棄權被算作出席並有權在年會上投票的股份，但不算為已投股份。我們的章程規定，股東行動(董事選舉除外)應由本公司就此事投下的股本總票數的多數票的持有人投票決定。因此，棄權將不影響第2號提案：批准選擇獨立註冊會計師事務所、第3號提案：在諮詢基礎上批准我們指定的高管的薪酬，或第4號提案：批准對Lucid Group公司修訂和重新啟動的2021年股票激勵計劃的修正案。然而，根據特拉華州的法律，對公司註冊證書的修訂必須以相關公司的總投票權的贊成票通過。因此，棄權將與對第5號提案投“反對票”具有相同的效力：核準第三份經修訂和重新修訂的公司註冊證書。

投票決定暫不投票：對於第1號提案：董事選舉，您可以投票支持全部或部分被提名人，或者您可以對一名或多名被提名人“不投票”。獲出席股東周年大會或其代表的股份持有人投贊成票最多的九名獲提名人將獲選為本公司董事會成員。經紀人的非投票權將不會對第1號提案：董事選舉產生影響。在無競爭的選舉中，“扣留”選票不會阻止候選人當選。

經紀人無投票權：當經紀、銀行或其他被提名人以街頭名義持有您的股票，由於您沒有向經紀、銀行或其他被提名人提供投票指示，並且該經紀、銀行或其他被提名人沒有酌情投票權力投票該股票，因為該事項在納斯達克規則下被視為“非常規”，因此該事項沒有投票，即發生了“經紀無投票權”。年會議程上的“非常規”事項是：提案1：選舉董事；提案3：在諮詢的基礎上批准我們任命的高管的薪酬；提案4：批准Lucid Group公司修訂和重新制定的2021年股票激勵計劃修正案；提案5：批准第三份修訂和重新發布的公司註冊證書。

經紀人的非投票將被計算在內，以確定出席年會的人數是否達到法定人數。然而，由於根據特拉華州法律，經紀人無投票權不被視為有權在年會上投票，它們將不會影響對提案1：董事選舉，提案3：在諮詢基礎上批准我們任命的高管的薪酬，以及提案4：批准修訂和重新啟動的Lucid Group 2021年股票激勵計劃的修正案的投票結果，但將具有與投票反對的效果相同的投票結果5號提案：批准第三個修訂和重新啟動的公司證書。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，而您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何就這些建議投票，則不會代表您對這些建議進行投票。因此，如果你想要計算你的選票，表明你對這項提議的投票是至關重要的。

批准在截至2023年12月31日的財年選擇均富律師事務所作為我們的獨立註冊公共會計師事務所的提議應被視為“例行公事”。因此，您的經紀人、銀行或其他被提名人將能夠投票表決第2號提案：批准選擇獨立註冊會計師事務所，即使它沒有收到您的指示，只要它以其名義持有您的股票。

每項提案需要多少票數才能通過？

就董事選舉而言，“多數票”是指獲出席股東周年大會或其代表的股份持有人所投贊成票最多的九名被提名人將獲選為本公司董事會成員。對於提案2、3和4中的每一個，“多數票”意味着，要獲得批准，就該提案所投的多數票必須是“贊成”該提案的。“662∕35號提案“指的是，要獲得批准，5號提案必須由不少於三分之二(66%)的持有者投贊成票。2∕3%)所有有權在股東周年大會上投票的已發行普通股的總投票權。

相應地：

■

建議1：就董事選舉而言，獲出席股東大會或其代表投票最多的九名獲提名人將獲推選為董事，任期至2024年股東周年大會為止。只有贊成票或否決票才會影響結果。經紀人不投票將不起作用。

​

■

第二號提案：要獲得批准，就第2號提案所投的總票數中，必須有多數投票支持批准選擇均富律師事務所作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共會計師事務所。經紀人的非投票權不適用於2號提案，因為經紀人通常有權就此提案投票未指示的股票。棄權不會有任何效果。

​

■

提案3：要獲得批准，就第3號提案所投的總票數中，必須有多數票在諮詢的基礎上“贊成”批准我們任命的執行幹事的薪酬。只有“贊成”或“反對”的投票才會影響結果。中間人的反對票和棄權票將不起作用。

​

■

提案4：要獲得批准，對第4號提案所投的總票數必須以多數票贊成Lucid Group公司修訂和重新設定的2021年股票激勵計劃修正案。只有“贊成”或“反對”的投票才會影響結果。中間人的反對票和棄權票將不起作用。

​

■

第五號提案：要獲得批准，所有有權在年會上投票的已發行普通股總投票權的三分之二(662/3%)必須投票支持第三份修訂和重新發布的公司註冊證書的批准。投棄權票和中間人反對票的效果與投“反對票”的效果相同。

​

所有提案，如果獲得批准，都不會使股東有權根據特拉華州的法律或我們的公司證書獲得評估權。

法定人數要求是多少？

召開有效的股東大會必須有法定的股東人數。如果持有至少大多數有權投票的流通股的股東出席或由受委代表出席股東周年大會，則將達到法定人數。記錄在案

截至目前為止，有1,830,567,766股已發行並有權投票的股票。對於會議的法定人數而言，虛擬出席我們的年會構成了“出席”。

只有當您通過郵寄、電話或互聯網提交有效委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您在年會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權、投“棄權票”和不投中間人票將計入法定人數要求。如無法定人數，則股東周年大會主席或出席股東周年大會的過半數股份持有人或其代表可將會議延期至另一日期。在任何延會的股東周年大會上，如有法定人數出席，本應在股東周年大會上處理的任何事務，均可按最初的通知處理。如果休會超過30天，或如果在休會後為延會的股東大會確定了新的記錄日期，則應向有權在延會的股東周年大會上表決的每一名記錄股東發出延會股東的通知。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的最新報告中公佈，我們預計該報告將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。如果我們未能及時獲得最終投票結果，以便在年會後四個工作日內向美國證券交易委員會提交Form 8-K，我們打算在年會後四個工作日內提交Form 8-K以公佈初步結果，並在我們知道最終結果後四個工作日內提交額外的Form 8-K以公佈最終結果。

如果您在投票時有任何問題或需要幫助，請寫信給Lucid Investor Relationship，電子郵件是Investor@Lucidmos.com。

某些人在須採取行動的事宜上的權益

員工和非員工董事將有資格獲得Lucid Group公司修訂和重新制定的2021年股票激勵計劃下的獎勵，包括根據第4號提案修訂的股票激勵計劃。因此，我們的董事會成員(包括作為董事提名的董事)和我們的高管在批准Lucid Group公司修訂和重新制定的2021年股票激勵計劃時具有重大利益。下表“財年年終傑出股權獎勵”和“董事薪酬”提供了截至2022年12月31日由指定高管或董事持有的所有未決獎勵的信息，包括但不限於根據Lucid Group修訂和重新設定的2021年股票激勵計劃作出的獎勵。

除上文所披露者外，除董事會成員選舉外，本公司董事、董事被提名人或高管在任何待表決事項上並無任何特別利益關係。

 ​

建議1

選舉董事

我們的董事會目前由九名成員組成。所有董事均由股東在每次股東周年大會上選出，任期自當選之日起至推選董事的下一屆股東周年大會之日止。目前的董事會成員包括圖爾奇·阿爾諾韋澤、格倫·R·奧古斯特、南希·喬亞、弗蘭克·林登伯格、安德魯·利偉誠、尼歇爾·梅納德-埃利奧特、安東尼·“Tony”·波薩瓦茨、彼得·羅林森和珍妮特·S·Wong。喬亞女士、林登伯格先生和波薩瓦茨先生將不會在年會上競選連任。

董事會提名及企業管治委員會已推薦且董事會已批准提名Turqi Alnowaiser、Glenn R.奧古斯特、安德魯·利偉誠、謝裏夫·馬拉克比、Nichelle Maynard-Elliott、Chabi Nouri、Peter Rawlinson、Ori Winitzer及Janet S.Wong為董事，任期一年，至2024年股東周年大會為止，直至彼等各自的繼任人妥為選出及符合資格為止，或如較早，直至董事去世、辭職或被免任為止。艾諾威先生、奧古斯特先生、利偉誠先生、梅納德-埃利奧特女士、羅林森先生及Wong女士現為本公司董事之股東。董事由出席或委派代表的股份持有人以多數票選出，並有權在董事選舉中投票。獲得 “贊成”票數最高的九名提名人將當選。

委託書的投票人數不能超過本委託書中指定的被提名人人數。如任何被提名人因任何原因不能出任董事，本公司擬投票選出提名及公司管治委員會指定並經董事會批准的替代被提名人。我們沒有理由相信，任何被提名的候選人如果當選，都將無法任職。

某些股東提名董事的權利

根據本公司、Ayar Third Investment Company(“Ayar”)及若干其他各方於2021年2月22日訂立並於2022年11月8日修訂的投資者權利協議(“投資者權利協議”)，Ayar有權提名五名董事進入本公司董事會。

Ayar提名董事進入我們董事會的權利受其(及其允許的受讓人)對我們普通股的特定數量的持續實益所有權的約束，與截至選舉董事的每一次適用的年度或特別股東會議的記錄日期已發行和未發行的普通股相比。如果Ayar(或其允許的受讓人)實益擁有：(I)在該年度或特別股東會議記錄日期已發行和已發行普通股的50%或以上，它有權提名五名董事；(Ii)少於50%但大於或等於該年度或特別股東會議記錄日期已發行和已發行普通股的40%，它有權提名四名董事；(3)低於本次股東年會或特別會議記錄日已發行和已發行普通股的40%但大於或等於30%，有權提名三名董事；(4)低於該年度或特別股東會議記錄日已發行和已發行普通股的30%但大於或等於20%，有權提名兩名董事；

(V)少於本公司股東周年大會或特別會議記錄日期已發行及已發行普通股的20%但大於或等於10%，則其有權提名一名董事；(Vi)少於本公司股東周年會議或特別股東大會記錄日期已發行及已發行普通股的10%，彼將根據投資者權利協議無權提名任何董事。如果我們董事會的規模增加或減少，Ayar有權提名的董事人數將根據董事會規模的增加或減少按比例增加或減少，並向下舍入到最接近的整數。

此外，只要Ayar實益擁有我們已發行和已發行普通股的20%(20%)或更多股份，它就有權指定我們的董事會主席。此外，只要艾亞實益擁有相當於當時已發行及已發行普通股至少三分之一(331∕3%)的普通股股份，艾亞有權委任至少一名艾亞·董事出任董事會各委員會委員。有關其他信息，請參閲標題為“某些關係和關聯方交易”的部分。根據投資者權利協議，Turqi Alnowaiser、Andrew Livis、Sherif Marakby、Nichelle Maynard-Elliott及Ori Winitzer被指定由Ayar提名進入董事會，並由提名及企業管治委員會及董事會提名。

董事提名名單

截至本委託書日期的被提名人的姓名和年齡、在本公司的服務年限和董事會委員會成員身份列於下表。

​

*

董事會主席

​

**

表示董事提名的董事不是現任董事

​

下面還列出了每個被提名人和每個繼續任職的董事的簡介，其中包括截至本委託書發表之日的信息，涉及每個被提名人的具體和特殊經驗、資格、屬性或技能，這些經驗、資質、屬性或技能導致提名和公司治理委員會和董事會認為董事應該在董事會任職：

董事提名者

需要投票

在董事選舉方面，從出席年會的股份持有人或其代表獲得最多贊成票並有權就1號提案投票的9名被提名人將被選為董事，任期至2024年年會及其各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或如較早，直至董事去世、辭職或被免職。只有贊成票或否決票才會影響結果。經紀人不投票將不起作用。

I信息 R埃加爾丁 BOard of DIRECTORS和 COrporate公司 G過夜

本節介紹我們採用的關鍵公司治理準則和做法。我們的公司治理準則、董事會委員會章程和我們的商業行為和道德準則的完整副本如下所述，可在我們網站https://ir.lucidmotors.com/​governance/documents-and-charters.的投資者部分的治理部分找到或者，您可以通過以下方式免費索取這些文件的副本：Lucid Group公司祕書，地址：加利福尼亞州紐瓦克市網關大道7373號，郵編94560。在本委託書中，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本代理聲明中作為參考。

受控公司

我們的普通股在納斯達克上市。由於艾亞爾控制着我們超過50%的總投票權，因此根據納斯達克的規則和公司治理標準，我們是一家“受控公司”，因此有資格獲得某些公司治理要求的豁免。儘管截至本委託書的日期，我們沒有利用任何這些豁免，但只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就可以選擇利用其中的一項或多項豁免。如果我們不再是“受控公司”，我們的股票繼續在納斯達克上市，我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。

董事會組成

我們的董事會由九名成員組成。安德魯·利偉誠是我們的董事會主席。假設Alnowaiser先生再次當選為董事會成員，Turqi Alnowaiser將接替利偉誠先生擔任本公司董事會主席，並於股東周年大會後立即生效。董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會，並根據需要另外開會。根據投資者權利協議，Turqi Alnowaiser、Andrew Livis、Sherif Marakby、Nichelle Maynard-Elliott及Ori Winitzer被指定由Ayar提名進入董事會，並由提名及企業管治委員會及董事會提名。

所有董事將在每次股東年會上選舉產生。每一董事的任期持續到其繼任者的選舉和資格產生為止，或者該董事較早去世、辭職或被免職。

董事獨立自主

董事會已肯定地裁定，除羅信達外，所有獲提名人均為適用納斯達克上市標準所指的獨立董事，而每名該等被提名人與彼等之間並無任何關係，以致有損彼等個人就本公司(“獨立董事”)行使獨立判斷。在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每個獨立董事目前和以前與我們公司的關係，以及我們的董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個獨立董事對我們股本的實益所有權，以及“某些關係和關聯方交易”一節中描述的涉及它們的交易。目前董事、董事被提名人和/或我們的任何高管之間都沒有家族關係。

董事會領導結構

審計委員會定期審查其領導結構，作為其年度自我評估進程的一部分。此外，董事會會繼續監察公司管治的發展，以及我們的同行所採取的方法。

董事會相信，在任何時間，董事會主席(“主席”)及行政總裁的職責應以其認為最符合本公司利益的任何方式靈活分配，這點至為重要。倘Alnowaiser先生獲再度推選為董事會成員，本公司現任主席Andrew Livis將由Turqi Alnowaiser接替，並於股東周年大會後立即生效。主席和我們的首席執行官目前是分開的。我們的董事會目前沒有關於主席和首席執行官的角色是否應該分開的政策。我們的董事會認為，保持靈活性，決定董事長和首席執行官的職位在給定的時間點應該分開還是合併，以便在當時為我們提供適當的領導，這對公司及其股東來説是最好的。在任何時候，為了維護董事會的獨立完整性，如果主席不是董事會成員，本公司不會援引納斯達克規則下的“受控公司”例外。

獨立的董事，董事會應任命一名必須獨立的董事負責人。我們的公司治理準則指出，所有董事都是由股東選舉產生的，都有平等的發言權。主席和首席執行幹事與整個董事會一樣，可以自由地要求任何一名或多名董事在出現特殊需要時發揮領導作用。

此外，根據投資者權利協議，在Ayar繼續實益擁有指定數量的我們的普通股(如上所述)的情況下，Ayar有權選擇主席。

董事會，包括其各委員會，亦可完全及公開接觸本公司管理層的任何成員，並有權保留董事會或該等委員會認為適當的獨立顧問。此外，審核委員會、提名及企業管治委員會及薪酬委員會的所有成員均為獨立董事，而委員會主席有權在沒有管理層及非獨立董事出席的情況下舉行執行會議。

董事會多樣性

我們致力於多樣性和包容性，我們董事會的高度多樣性反映了這一承諾。我們認為，各種經驗和觀點有助於更有效的決策進程。

以下董事會多樣性矩陣以納斯達克規則要求的格式為董事會報告自我確定的多樣性統計數據。

董事會在風險監督中的作用

董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。審計委員會認為，其目前的領導結構有利於其風險監督責任。特別是，董事會相信，多數獨立的董事會和獨立的董事會委員會為經驗豐富的首席執行官提供了運作良好和有效的平衡。審計委員會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個審計委員會以及通過處理各自監督領域固有風險的各常設委員會來管理這一監督職能。例如，董事會是公司的最終決策機構，向管理層提供建議和監督，管理層負責公司的日常運營和管理。審計委員會監督遵守法律和法規的要求，監督網絡安全和隱私風險，並審查我們在風險評估和風險管理方面的政策和做法，包括與管理層討論我們的主要財務風險敞口，以及已採取的監測和控制此類敞口的步驟。提名與公司治理

委員會監督我們的公司治理準則和政策的有效性。薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。我們的首席執行官、首席財務官和總法律顧問在董事會和管理層之間協調確定和實施對任何有問題的風險管理問題的迴應。委員會主席有責任儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。

董事會會議

董事會監督我們的業務。它建立了總體政策和標準，並審查了管理業績。在截至2022年12月31日的財年中，董事會舉行了11次會議。每名董事會成員在擔任董事或委員會成員期間，出席了董事會和他們所服務的委員會總計會議的75%或以上。八名董事出席了於2022年6月9日召開的股東年會(“2022年股東年會”)。我們鼓勵董事出席我們的年度股東大會，但我們目前沒有關於董事出席的政策。

我們的獨立董事在執行會議上不定期開會。作為每一次定期安排的季度會議的一部分，董事會和我們的每個常設獨立委員會通常都會舉行一次非管理董事(全部為獨立董事)的執行會議。

有關董事會各委員會的信息

董事會有多個委員會，為董事會履行某些職能。董事會現時的委員會為審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會及執行委員會。以下是對董事會各委員會的描述。每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。董事會已決定，審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會的每名成員均符合適用的納斯達克上市標準，且每名成員均不存在任何會損害其對本公司行使獨立判斷的個人關係。

審計委員會

董事會設有根據交易所法案第3(A)(58)條設立的單獨指定的常設審計委員會。審計委員會由董事會設立，以協助董事會監督我們的財務報表和內部控制的完整性，以及我們對法律和法規要求的遵守情況。此外，審計委員會負責監督我們獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，以及我們獨立註冊會計師事務所的任命。

審計委員會由珍妮特·S·Wong、格倫·R·奧古斯特和弗蘭克·林登伯格組成，珍妮特·S·Wong擔任主席。董事會認定(I)珍妮特·S·Wong、格倫·R·奧古斯特和弗蘭克·林登伯格均滿足納斯達克和美國證券交易委員會規章制度中對獨立性和財務知識的要求，(Ii)珍妮特·S·Wong符合美國證券交易委員會規章制度中定義的“審計委員會財務專家”資格，並滿足納斯達克的財務複雜程度要求。在作出這一決定時，董事會依賴於珍妮特·S·Wong過去的商業經驗。請參閲珍妮特·S·Wong的商業經歷描述，標題為“董事的提名人”。這一指定不會強加給我們的審計委員會成員和我們的董事會成員比一般情況下更大的任何職責、義務或責任。除其他事項外，我們的審計委員會直接負責：

■

選擇和聘用我們的獨立註冊會計師事務所；

​

■

評估我們註冊會計師事務所的業績和獨立性；

​

■

批准我所註冊會計師事務所進行的審計和任何非審計服務；

​

■

審查我們的財務報表和相關披露的完整性，並審查我們的關鍵會計政策和做法；

​

■

審查我們的內部控制政策和程序以及我們的披露控制和程序的充分性和有效性；

​

■

監督處理與會計、內部會計控制或審計事項有關的投訴的程序；

​

■

與管理層和註冊會計師事務所審查和討論年度審計結果、我們的季度財務報表和我們公開提交的報告；

​

■

建立程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

​

■

審查我們在風險評估和風險管理方面的政策和做法，包括與管理層討論我們的主要財務風險敞口以及為監測和控制這種敞口而採取的步驟；

​

■

事先審查和批准任何擬議的關聯人交易；以及

​

■

準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的審計委員會報告。

​

我們的審計委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。2022年，審計委員會召開了12次會議。審計委員會章程可在我們網站https://ir.lucidmotors.com/governance/documents-and-charters.的投資者部分的治理部分找到在本委託書中，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本代理聲明中作為參考。審計委員會章程授權審計委員會自費從內部和外部法律、會計或其他顧問和顧問以及審計委員會認為在履行其職責時需要或適當的其他外部資源獲得諮詢和協助。

根據其章程的要求，審計委員會至少每年進行一次自我評估。審計委員會還至少每年審查和評估其章程的充分性，並建議董事會審議任何擬議的變更。

董事會每年檢討納斯達克上市準則對審計委員會成員獨立性的定義，並認定根據納斯達克上市準則，審計委員會所有成員均“獨立”且“通曉財務”，且審計委員會成員除擔任董事職務外並無從本公司收取任何報酬。

薪酬委員會

薪酬委員會由利偉誠、林登伯格和Tony·波薩瓦茨組成，利偉誠擔任主席。本公司董事會認定，安德魯·利偉誠、弗蘭克·林登伯格及Tony·波薩瓦茨均符合適用的納斯達克上市標準下的獨立要求。除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

■

決定或建議董事會決定我們的高管，包括我們的首席執行官的薪酬；

​

■

管理我們的股權薪酬計劃；

​

■

監督我們的整體薪酬政策和做法、薪酬計劃和福利計劃；以及

​

■

監督美國證券交易委員會在年度委託書中要求的薪酬委員會報告的準備。

​

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，符合美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。在2022年期間，賠償委員會召開了八次會議。薪酬委員會章程可在我們網站https://ir.lucidmotors.com/governance/documents-and-charters.的投資者部分的治理部分找到在本委託書中，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本代理聲明中作為參考。薪酬委員會章程授予薪酬委員會保留或獲得薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議的唯一權力，包括批准顧問的合理薪酬的權力。薪酬委員會只有在考慮到與該人從管理層獨立出來相關的所有因素，包括納斯達克規則列舉的那些獨立因素後，才可以選擇此類顧問或接受任何其他顧問的建議。

根據《薪酬委員會章程》，薪酬委員會可酌情將其職責轉授給一個小組委員會或薪酬委員會主席。

按照其章程的要求，賠償委員會至少每年進行一次自我評估。賠償委員會還每年審查和評估其章程的充分性，並建議審計委員會審議任何擬議的修改。

薪酬委員會的程序和程序

我們薪酬理念的實施是在薪酬委員會的監督下進行的。《薪酬委員會章程》要求薪酬委員會按照其認為適當的方式舉行會議，以履行章程規定的職責。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與薪酬委員會其他成員、管理層和薪酬委員會的獨立顧問協商後製定。薪酬委員會還在執行會議期間定期開會。會議可由薪酬委員會酌情決定，除薪酬委員會的獨立顧問外，還可包括其他董事或管理層成員，以便提供分析和信息，以協助管理層就各種薪酬事項提出建議。管理層不參加薪酬委員會的執行會議。有關我們的管理層和任何薪酬顧問在2022財年高管薪酬決策中所扮演的角色的説明，請參閲題為“薪酬討論和分析”的部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

安德魯·利偉誠、弗蘭克·林登伯格和Tony·波薩瓦茨在2022年擔任薪酬委員會成員。這些人現在或以前都不是Lucid的官員或僱員。有關涉及Lucid的某些交易，如賠償委員會成員可能被視為有間接利益，請參閲“某些關係和關聯方交易”一節。

任何一家擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前都沒有擔任過，過去一年也沒有擔任過。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會一般負責確定合格的董事會候選人，向董事會委員會推薦董事的提名和任命，評估董事會表現，並監督我們的公司治理準則。提名和公司治理委員會由Turqi Alnowaiser、Glenn R.奧古斯特和Nichelle Maynard-Elliott組成，Turqi Alnowaiser擔任主席。本公司董事會已認定，Turqi Alnowaiser、Glenn R.奧古斯特及Nichelle Maynard-Elliott各自符合適用的納斯達克上市標準下的獨立要求。除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

■

確定和推薦我們董事會成員的候選人，包括考慮股東提交的提名，以及向董事會每個委員會提交的候選人；

​

■

就董事獨立性的決定向董事會提出建議；

​

■

評估並就董事會及其委員會的組成、組織和治理提出建議；

​

■

審查並就公司治理準則和遵守法律法規的情況提出建議；

​

■

監督並定期審查我們關於環境可持續性、企業社會責任和治理的政策和計劃；

​

■

就非僱員董事薪酬向董事會提出建議；

​

■

檢討董事和高級職員的利益衝突，以及對公司管治指引和商業操守及道德守則的建議豁免；以及

​

■

評估我們董事會及其委員會的表現。

​

在2022年期間，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，滿足美國證券交易委員會的適用規則和納斯達克的上市標準。提名和公司治理委員會推薦候選人競選董事的詳細討論見下文“提名和公司治理委員會的程序”。

提名和公司治理委員會章程可在我們網站https://ir.lucidmotors.com/governance/documents-and-charters.的投資者部分的治理部分找到提名與公司治理

委員會章程符合納斯達克建立的指導方針。在本委託書中，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本代理聲明中作為參考。提名和公司治理委員會章程授權提名和公司治理委員會保留和終止任何顧問，包括確定董事候選人的搜索公司、董事薪酬方面的薪酬顧問和法律顧問，包括唯一批准所有此類顧問費和其他保留條款的權力。

提名及企業管治委員會的程序

於提名董事於股東周年大會及全年定期選舉時，提名及企業管治委員會會考慮董事會及董事會各委員會的組成，以評估其成效，以及應否考慮對董事會或任何委員會作出變動。為了支持這一進程，董事會決定，董事會作為一個整體，必須具備適當的多樣性、特徵和技能的混合，以使董事會在監督我們公司的過程中發揮最佳的作用。董事會考慮以下因素和資格，但不限於：

■

董事會的適當規模和多樣性；

​

■

董事會對其董事的特殊才能和經驗的需求；

​

■

被提名者的知識、技能和經驗，包括我們經營的行業、商業、財務、管理或公共服務的經驗，考慮到當時的商業狀況和董事會其他成員已經擁有的知識、技能和經驗；

​

■

熟悉國內和國際商務事務；

​

■

熟悉法律和法規要求並具有相關經驗；以及

​

■

熟悉會計規則和實務。

​

對董事提名者進行評價的幾點思考

根據提名及公司管治委員會章程，並受投資者權利協議規限，提名及公司管治委員會會根據董事會及本公司目前的挑戰及需要，定期檢討董事會的組成，並在考慮判斷、多元化、技能、背景及經驗等問題後，決定是否適宜增加或撤換個別人士。儘管提名和公司治理委員會沒有關於董事會多樣性的正式政策，但提名和公司治理委員會對提名具有不同觀點和經驗的人以加強董事會的審議和決策過程的重要性很敏感。提名和公司治理委員會還審議適用的法律法規和證券交易所上市標準。

一旦提名及公司管治委員會及董事會根據《投資者權利協議》決定適當增設一名新的董事候選人(不論是作為替代人選或新職位)，提名及公司管治委員會將採用一套靈活的程序挑選董事的個別候選人。這種靈活性允許提名和公司治理委員會調整搜索過程，以最好地滿足它在任何董事搜索中試圖實現的目標。一般流程的第一步是確定提名和公司治理委員會可能希望某個特定空缺職位的候選人類型，包括建立將成為董事搜索重點的特定目標技能領域、經驗和背景。提名和公司治理委員會可考慮由管理層、提名和公司治理委員會成員、董事會、股東或其可能聘請的第三方推薦的候選人，以尋找可能的候選人。在考慮股東提交的候選人時，提名及企業管治委員會將考慮董事會的需要、候選人的資格及我們在投資者權利協議下的責任。

一旦確定候選人，提名和公司治理委員會就會對合格的候選人進行評估。評估通常包括面談、背景調查和背景調查。與通過上述任何其他手段確定的候選人的評價過程相比，股東推薦的候選人的評價過程沒有差別。提名及公司管治委員會在物色及評估可能出任董事的人選時，會按個別情況審查每名獲提名人，不論是誰推薦的，並會考慮其認為適當的所有因素。

如提名及企業管治委員會決定一名候選人應獲提名為董事選舉候選人，則會向董事會推薦該候選人的提名，而董事可按其認為適當的程度自行進行審核。當董事會就候選人達成一致後，該候選人將在股東周年大會上推薦給股東選舉，或通過董事會投票任命為董事。

股東提名進入董事會

為了讓股東提名和公司治理委員會考慮候選人，股東應提交書面建議，其中包括：(A)股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人：(1)根據《交易法》第14A條的規定，必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，包括該人同意在委託書和委託書中被指名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，(2)對任何補償性的合理詳細描述，有關人士與本公司以外的任何人士或實體訂立的付款或其他財務協議、安排或諒解，包括根據該等協議已收到或應收取的任何款項的數額，每項付款均與本公司的董事候選人資格或服務有關，以及(3)章程第2.09(C)節所規定的資料，(B)股東擬在會上提出的任何其他業務，對希望提交大會的業務的簡要説明，建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議的文本，如該等業務包括修訂附例的建議，則該等業務的擬議修訂的文本)、進行該等業務的理由及該等業務中的任何重大利害關係，以及(C)發出通知的貯存商及代其提出該建議的實益擁有人(如有的話)在該業務中的任何重大利害關係：

(1)

股東的名稱和地址(與公司賬簿上顯示的一樣)，以及任何該等實益擁有人、任何關聯公司、聯營公司或與該股東或該實益擁有人一致行動的其他人(該股東以外的任何此等人士，即“股東聯營人士”)的姓名和地址；

​

(2)

就每一類別或系列而言，該股東及任何股東聯營人士登記持有或實益擁有的本公司股本股份數目；

​

(3)

描述該股東或股東相聯人士與任何其他人士之間或之間與該提名或其他業務的建議有關的任何協議、安排、關係或諒解(不論是書面或口頭的)；

​

(4)

描述該股東或任何股東聯繫者或其代表所訂立的任何協議、安排或諒解(包括任何衍生工具、多頭或空頭頭寸、利潤利益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期交易及借入或借出股份)，或任何其他協議、安排或諒解的效力或意圖，而該協議、安排或諒解的效果或意圖是減少該股東或股東聯繫者在本公司證券方面的損失、管理股價變動的風險或利益，或增加或減少該股東或股東聯繫者的投票權；

​

(5)

表示該股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以將該提名或其他事務提交該會議；

​

(6)

關於該股東或股東聯繫人士是否有意或是否屬於以下團體的陳述：(I)向持有至少一定百分比的公司已發行股本投票權的股東遞交委託書及/或委託書，以批准或採納該建議或選出每一名該等被提名人，(Ii)以其他方式向股東徵集委託書以支持該建議或提名及/或(Iii)徵集相當於一般有權就董事選舉投票的本公司已發行證券至少67%的股份持有人，以支持根據交易所法令頒佈的規則第14a-19條規定的本公司被提名人以外的董事被提名人；

​

(7)

關於該股東或股東聯繫人士是否已遵守與其收購本公司股份或其他證券有關的所有適用法律要求的陳述，以及本公司合理要求的任何其他信息，包括關於確定該人是否遵守本章程第2.09(A)節的信息；

​

(8)

與該股東、股東關聯人(如有)、董事的被提名人或擬議業務有關的任何其他信息，而根據《交易法》第14節的規定，該信息必須在與徵集代理人以支持該被提名人或提議相關的委託書或其他文件中披露；以及

​

(9)

本公司可能合理需要的與任何建議業務項目有關的其他資料，以確定該建議業務項目是否適合股東採取行動。

​

股東建議應提交給提名和公司治理委員會，由我們的祕書負責，地址為Lucid Group，加利福尼亞州紐瓦克，7373Gateway Boulevard，郵編：94560。

提名和公司治理委員會已向董事會推薦每一位董事被提名人，以供在股東周年大會上選舉為我們的董事，董事會已批准了這些建議。

執行委員會

執委會由安德魯·利偉誠、圖爾奇·阿爾諾韋澤、南希·喬亞、Tony·波薩瓦茨和彼得·羅林森組成，安德魯·利偉誠擔任主席。執行委員會就本公司業務計劃、營運表現及若干其他事項的實施及執行，與管理層進行檢討、討論及提出建議，並批准低於本公司董事會設定的某些門檻的交易。2022年，執行委員會舉行了11次會議。

股東與董事會的溝通

我們與股東的關係是我們公司治理計劃的重要組成部分。與我們的股東接觸有助於我們瞭解他們如何看待我們，為我們的業績設定目標和期望，並確定可能影響我們的戰略、公司治理、薪酬做法或我們運營的其他方面的新問題。我們的股東和投資者外展包括投資者路演、分析師會議和投資者會議。我們還通過各種媒體與股東和其他利益相關者溝通，包括我們的年報和美國證券交易委員會備案文件、委託書、新聞稿和我們的網站。我們季度收益發布的電話會議對所有人開放。這些通話可在一段時間內在我們的網站上以存檔網絡廣播的形式實時提供。

董事會通過了一個程序，讓股東和其他人向董事會或任何董事發送通信。所有此類通信應通過郵寄方式發送給董事會或任何特定的董事，地址為：Lucid Group，加利福尼亞州紐瓦克，7373Gateway Boulevard7373Gateway Boulevard，CA 94560，C/o總法律顧問兼祕書長。我們的總法律顧問兼祕書收到的所有信息都將直接發送給董事會或任何特定的董事。

商業行為和道德準則

我們的董事會已經通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。我們的商業行為和道德準則的全文可在我們的網站https://ir.lucidmotors.com/governance/documents-and-charters.的投資者部分的治理部分獲得在本委託書中，本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息不包含在本代理聲明中作為參考。我們打算在我們的網站或公開文件中披露未來對我們的商業行為和道德準則的修訂或對此類準則的任何豁免。

參與某些法律程序

Tony·波薩瓦茨，我們的非僱員董事之一，曾在2012年至2013年擔任菲斯克汽車公司的總裁兼首席執行官。2013年底，在波薩瓦茨離職後，菲斯克汽車公司申請破產保護。

在任何重大法律程序中，董事、本公司的任何高級職員或聯營公司、在本公司任何類別有投票權證券中登記在案或實益持有超過5%的本公司任何類別有投票權證券的任何擁有人、任何該等董事的任何聯繫人、本公司的高級職員、聯屬公司或證券持有人均不會在重大法律程序中對本公司或其任何附屬公司不利或擁有不利本公司或其任何附屬公司的重大利益。

董事會審計委員會報告

審計委員會代表董事會審查公司的財務報告程序。管理層對合並財務報表和報告程序的編制和完整性負有主要責任，包括建立和監測內部財務控制制度。在此背景下，在2022財年，審計委員會與管理層和本公司的獨立註冊會計師事務所均富律師事務所(“GT”)進行了會晤和討論。管理層已向審計委員會表示，公司截至2022年12月31日的財政年度的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，審計委員會已與公司管理層和GT審查並討論了公司經審計的財務報表。此外，審計委員會與GT討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)AS1301、與審計委員會的溝通以及美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會已收到GT提供的有關審計師獨立性的書面披露，符合PCAOB道德和獨立性規則第3526條(與審計委員會就獨立性進行溝通)的適用要求，並已與GT討論了GT獨立於公司及其管理層的問題。基於上述，審計委員會已向董事會建議，董事會已批准將經審計的綜合財務報表納入公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告, 向美國證券交易委員會提交的文件。審計委員會和董事會還建議選擇GT作為本公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

本報告中的材料不被視為“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會“備案”，不受條例14A或14C的約束，也不受1934年證券交易法(經修訂)第18節的責任，並且不得通過引用的方式納入公司根據1933年證券法(經修訂)提交的任何文件，無論該文件是在本文件日期之前或之後進行的，也無論在任何此類文件中使用的一般合併語言如何。

珍妮特·S·Wong，主席
格倫·R·奧古斯特
弗蘭克·林登伯格

 ​

PROPOSAL No. 2:​

R的實用化S選舉委員會 I不依賴REGISTEREDP大眾化A計價F信息資源管理

2023年3月1日，我們的審計委員會選擇均富會計師事務所(“GT”)作為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。GT自2021年7月23日我們與丘吉爾資本公司IV(“丘吉爾”)的合併結束(“結束”)以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所，並自2020年10月13日起作為我們的前身Atieva，Inc.(“Atieva”)的獨立註冊公共會計師事務所。GT的代表計劃出席年會，並將回答股東提出的適當問題。如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。

我們的章程或其他管理文件或法律都不需要股東批准選擇GT作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，作為良好的企業慣例，董事會正在將GT的選擇提交股東批准。如果股東未能批准遴選，審計委員會將重新考慮是否保留GT。即使遴選獲批准，如審核委員會認為有關變更將符合本公司及其股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所

以下是GT向Lucid及其前身Atieva提供的2021財年和2022財年的費用和服務摘要：

​

(1)

2021年和2022年的審計費用是用於審計我們的財務報表、審查中期財務報表、協助提交給美國證券交易委員會的登記報表的專業服務，以及GT通常提供的與法定和監管備案或參與相關的服務。截至2021年12月31日的年度費用包括與我們與丘吉爾資本公司IV的業務合併有關的大約486,000美元的賬單，該合併於2021年7月23日結束。

​

(2)

2022年與審計有關的費用包括與環境、社會和治理(ESG)以及可持續性指標和披露有關的證明服務。

​

審計委員會或其代表根據審計委員會制定的預先批准政策和程序，預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的範圍，以及所有相關的費用和條款。審計委員會評估獨立註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，並至少每年向董事會全體成員提交其結論。

GT自2021年7月關閉以來提供的所有服務以及此類服務的費用都是審計委員會根據這些標準預先批准的。

會計師的更替

馬庫姆律師事務所

於2021年7月23日，董事會解散丘吉爾的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)，該會計師事務所在完成對截至2021年6月30日的季度的審查後生效，該季度只包括丘吉爾在關閉前的賬目。

Marcum對丘吉爾(我們的法律前身)的審計報告，截至2020年12月31日的資產負債表，以及2020年4月30日(成立)至2020年12月31日期間的運營報表、股東權益和現金流量的變化，不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行限制或修改。

在2020年4月30日(成立)至2020年12月31日期間以及隨後至2021年7月23日的過渡期內，丘吉爾與Marcum在會計原則或實務、財務披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧，如果這些分歧沒有得到令Marcum滿意的解決，將導致其在關於Churchill這段時期的財務報表的報告中參考分歧的主題。

在2020年4月30日(成立)至2020年12月31日期間及隨後至2021年7月23日的過渡期內，2021年5月14日，美國證券交易委員會就特殊目的收購公司出具的權證的會計和報告考慮事項發表聲明後，丘吉爾管理層和丘吉爾董事會審計委員會在與管理層協商並與馬庫姆討論後得出結論：

丘吉爾截至2020年12月31日的財務報表、截至2020年8月3日的財務報表以及截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的財務報表(“原始財務報表”)不應再被依賴並將被重述，以糾正分類錯誤。原始財務報表在2021年5月14日丘吉爾提交給美國證券交易委員會的10-K/A表格年度報告中的財務報表中進行了重述。

作為這一過程的一部分，丘吉爾發現了其在財務報告內部控制方面的重大弱點，這完全與丘吉爾的權證會計有關。沒有其他“可報告事件”​(如交易法下S-K條例第304(A)(1)(V)項所界定)。

需要投票

要獲得批准，就第2號提案所投的總票數中，必須有多數票“贊成”批准GT作為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。經紀人的非投票權不適用於2號提案，因為經紀人通常有權就此提案投票未指示的股票。棄權不會有任何效果。

 ​

PROPOSAL No. 3:​

A批准，在一個ADVISORYBASIS，屬於C改進的方法O烏爾NAMEDE高管O虛張聲勢

根據交易所法案第14A條的規定，我們必須根據2010年7月頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(“多德-弗蘭克法案”)(通常稱為“薪酬話語權”投票)，為我們的股東提供一個機會，就本委託書中披露的我們任命的高管的薪酬進行非約束性的諮詢投票。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。儘管投票不具約束力，但我們重視股東對高管薪酬和其他重要事項的建設性反饋，董事會和薪酬委員會將在做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

正如本委託書中“薪酬討論和分析”標題下所述，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵擁有必要技能和領導力的頂級人才，以發展我們的業務並實現長期價值創造。董事會鼓勵我們的股東閲讀本委託書“薪酬討論和分析”部分中的披露，以審查2022財年採取的薪酬行動。董事會認為，我們的高管薪酬計劃有效地使高管薪酬與我們的業績保持一致，並有助於吸引和留住對我們的成功至關重要的有才華的高管。

因此，董事會建議我們的股東投票支持以下決議：

“已解決根據S-K條例第402條為2023年股東年會提供的委託書中披露的支付給被任命的高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和相關的敍述性討論，在此諮詢基礎上予以批准。

因為投票是諮詢性質的，所以對管理層或董事會沒有約束力。然而，我們的股東所表達的意見，無論是通過這次投票還是通過其他方式，對管理層和董事會都是重要的，因此，薪酬委員會和董事會打算在未來就高管薪酬安排作出決定時考慮這次投票的結果。您的投票將作為指導薪酬委員會和董事會繼續改進我們的高管薪酬計劃與業務目標和業績以及我們股東利益的一致性的額外工具。

需要投票

要獲得批准，就第3號提案所投的總票數中，必須有多數票在諮詢的基礎上“贊成”批准我們任命的執行幹事的薪酬。只有“贊成”或“反對”的投票才會影響結果。中間人的反對票和棄權票將不起作用。

 ​

提案4：​

Lucid Group修訂重定2021年股票激勵計劃修正案批覆

我們正請我們的股東批准Lucid Group公司第二次修訂和重新修訂的2021年股票激勵計劃(以下簡稱修訂計劃)。修訂後的計劃是對Lucid Group公司2021年股票激勵計劃(以下簡稱計劃)的修訂和重述，該計劃於2022年4月27日經董事會批准，並於2022年6月9日經股東批准。該計劃最初於2021年2月22日由董事會批准，並於2021年7月22日經我們的股東批准，並於2021年7月23日(“生效日期”)生效。

經修訂的計劃將根據計劃下的獎勵授權發行的最高股份總數增加39,166,575股。建議的修訂旨在增加靈活性，使我們可以繼續向僱員發放股權。競爭性股權獎勵對於我們在競爭激烈的市場中吸引、留住和激勵有才華的合格員工至關重要。

此外，經修訂的計劃一般會禁止(I)在未經股東事先批准的情況下，重新定價和買斷低於水平線以下的股票期權和股票增值權，以及(Ii)授予規定股息等值的期權和股票增值權。

通過修訂計劃(以及之前的計劃聲明)預留供發行的股份包括我們的年度股權計劃獎勵以及根據我們的員工股票購買計劃購買的股票，該計劃作為修訂計劃(和計劃以前的聲明)的附錄(“ESPP附錄”)。我們沒有根據獨立的員工股票購買計劃授權發行的單獨數量的股票。2023年3月2日，董事會批准了經修訂的計劃，但須經我們的股東批准。如第4號建議未獲本公司股東批准，本公司將繼續按照其現行規定執行本計劃，直至不再有剩餘股份可根據本計劃發行為止，董事會將需要考慮在缺乏股權獎勵的情況下提供競爭性長期薪酬的替代安排，包括以現金為基礎的獎勵。如果我們不能授予股權獎勵，我們僱用和留住必要人才的能力將受到嚴重限制，並對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。

建議的理由

自從我們成為一家上市公司以來，我們的員工和其他服務提供商的數量大幅增加，對高技能人才的競爭經常是激烈的，特別是在舊金山灣區和鳳凰城大都市區，我們在那裏有大量的存在和對高技能人才的需求。我們使用股權薪酬並與股東保持一致，幫助我們實現了成功、增長和我們和股東創造價值的經驗。董事會相信，增加該計劃下可供發行的股份將使我們能夠吸引和留住最優秀的可用人才來發展我們的業務，並確保未來將有足夠數量的股份可供發行。

此外，該計劃目前允許在未經股東批准的情況下重新定價和買斷低於水平線的股票期權和股票增值權。修改後的計劃需要事先獲得股東的批准才能採取此類行動。

如上所述，如果第4號提案沒有得到我們股東的批准，修訂後的計劃將不會生效，我們將繼續按照其現有條款運營該計劃，直到沒有剩餘的股票可根據該計劃發行為止。

該計劃的目的，包括修訂計劃中重申的，是通過向對公司做出重要貢獻的人員提供股權和其他激勵機會，增強我們吸引、保留、激勵、獎勵和激勵對公司做出重要貢獻的人員的能力。該計劃包括ESPP附錄。

截至2023年2月15日，有資格參加該計劃的人數約為7246名僱員、101名顧問或獨立承包商以及8名非僱員董事。如上所述，參加修訂計劃的依據是補償委員會自行決定，對符合條件的人的獎勵將促進修訂計劃的目的。在行使其酌處權時，賠償委員會將考慮管理層的建議和經修訂的計劃的目的。

修改後的平面圖的材料特徵説明

以下是修訂圖則的摘要，並以修訂圖則全文加以限定，其副本包括如下附件A這份委託書。除上述對《計劃》的修改(例如，《計劃》規定的股份增加)外，經修訂的《計劃》包含的條款與《計劃》基本相同。

股份池的大小；可用股份和獎勵限制

截至2023年2月15日，根據該計劃，仍有24,582,833股有待發行。如果我們的股東批准經修訂的計劃，可供發行的股份數目將增加39,166,575股，自股東周年大會日期(“第二次重述日期”)起生效。

更具體地説，截至第二個重述日期(假設我們的股東批准經修訂計劃)，在生效日期或之後根據經修訂計劃授權發行作為獎勵的最大股份總數不得超過 (I)75,669,244股(包括董事會於2023年3月2日批准的 (W)39,166,575股；(X)董事會於2022年4月27日根據先前重述計劃批准的15,000,000股股份；(Y)截至生效日期根據計劃初步批准發行的12,500,000股股份；和(Z)截至生效日期根據該計劃初步授權的額外9,002,669股，相當於Atieva，Inc.根據經修訂的2021年股票激勵計劃、經修訂的Atieva，Inc.的2014年股票計劃和經修訂的Atieva，Inc.的2009年股票計劃(統稱為截至生效日期)可供發行的未分配股票數量，加上(Ii)根據截至生效日期的未完成計劃授予的股票獎勵的任何股份，(X)在行使或結算之前因任何原因到期或終止的股票；(Y)因未能滿足歸屬該等股份所需的或有或有或條件而被沒收、註銷或以其他方式歸還Lucid；或(Z)被重新收購或扣留(或不發行)以履行與獎勵有關的預扣税款義務或支付股票獎勵的購買價或行使價。如上一段所示，截至2023年2月15日，根據本計劃可供發行的股份數量包括上文第(Ii)項所述的股份(即根據先前計劃授予的股票獎勵的股份，即從生效日期至2023年2月15日根據本計劃可供發行的股份)。

此外，(I)如果限制性股票或因行使期權而發行的股票被沒收，則這些股票應再次可用於根據修訂計劃進行獎勵；(Ii)如果受限股票單位、期權、特別提款權(定義見下文)或股票購買權在行使或結算之前因任何原因被沒收或終止，或獎勵以現金結算而未向持有人交付股份，則相應的股票應再次可用於根據經修訂計劃進行獎勵；(Iii)如有限制股份單位或特別行政區結算，則只有為結算該等受限股份單位或特別行政區而實際發行的股份數目(如有)才會減少根據修訂計劃可供獎勵的股份數目，而餘額(包括為履行預扣税項責任而扣留的任何股份)將重新可供根據經修訂計劃獎勵；及(Iv)根據任何期權或特別行政區獎勵而被扣留以支付行使價或預扣税項責任的任何股份，須加回根據經修訂計劃可予獎勵的股份內。根據修訂計劃授權授予的股份數量可能會進行調整(如下所述)。儘管如上所述，根據經修訂計劃可發行的最高股份總數中，最多75,669,244股可以ISO形式(定義見下文)或根據ESPP附錄發行。

根據經修訂計劃於任何歷年授予任何外部董事(定義為非Lucid僱員或顧問的董事會成員)的最高股份數目，加上於某個歷年向外部董事支付的任何現金服務費，服務首年的總價值將不超過1,000,000美元，其後每年總價值將不超過750,000美元。

經修訂的圖則的管理

經修訂的計劃將由董事會任命的薪酬委員會或其他委員會(由兩名或兩名以上董事組成)管理，或由董事會擔任該委員會。除其他事項外，薪酬委員會一般有權解釋經修訂的計劃、採納與經修訂的計劃有關的規則、通過、修訂或終止ESPP附錄或任何子計劃、決定根據經修訂的計劃授予的參與者和獎勵、規定獎勵的條款和條件、管理ESPP附錄或採取管理經修訂的計劃所必需或適宜的任何其他行動。

獎項的種類

根據修訂後的計劃，可頒發以下類型的獎勵。以下描述的所有獎勵均受補償委員會自行決定的條件、限制、限制、行使價格、歸屬和沒收條款的約束，並受修訂計劃中規定的限制的約束。此外，在符合修訂計劃規定的限制的情況下，根據適用法律，賠償委員會可以加快或推遲獎勵的授予或支付，取消或修改未決的獎勵，並放棄對獎勵施加的任何條件或限制。

限售股

限制性股份獎勵是一種對流通股的獎勵，該獎勵要在一段特定的時間後才能歸屬，或在補償委員會確定的其他歸屬條件得到滿足後才歸屬，如果歸屬條件不滿足，則可能被沒收。由薪酬委員會酌情決定，參與者可以獲得股息和其他分配，這些股息和其他分配只有在未歸屬的限制性股票歸屬時才會支付給持有人。參與者通常也有權享有與我們其他股東相同的投票權。

非限定股票期權

授予非限制性股票期權授予參與者在授予日以至少等於我們股票公平市場價值100%的行使價在未來特定期限內購買一定數量的股票的權利。

非限制性股票期權的期限自授予之日起不得超過十年。在下面題為“不重新定價”的條款的約束下，Lucid可以(I)修改、延長或更新未償還的股票期權，或接受取消期權，以換取授予新的期權或不同的獎勵或現金，或(Ii)提出以現金或現金等價物買斷以前授予的非限定股票期權。期權可以與SARS一起授予，並且該獎勵可能規定，除非相關的SARS被沒收，否則不能行使期權。非限制性股票期權的獎勵一般不包括股息等價物。

激勵性股票期權

激勵性股票期權(“ISO”)是一種股票期權，符合1986年修訂的美國國税法(以下簡稱“守則”)第422節的要求，其中包括授予日行權價格不低於公平市場價值的100%，期限不超過10年，並且期權應從Lucid股東批准的計劃中授予。儘管如上所述，如果一名參與者擁有Lucid、其母公司或其子公司所有類別股份投票權超過10%的股份，ISO的期限不得超過五年。對ISO的獎勵通常不包括股息等價物。

非限售股

在經修訂計劃的限制下，薪酬委員會可按薪酬委員會決定的金額及條款及條件發行非限制性股份。

股票增值權

股票增值權(“股票增值權”)使參與者有權獲得一筆金額，其數額等於行使權日Lucid股票的公允市值與特區行權價格之間的差額(不得低於授予日股票公允市值的100%(替代獎勵除外))，乘以受特區管轄的股票數量。特別行政區獎勵一般不包括股息等價物。

限售股單位

限制性股票單位是一種以股票計價的獎勵，可以股票或現金或兩者的組合進行結算，但須符合薪酬委員會確定的條款和條件。對限制性股票單位的獎勵可由補償委員會酌情決定是否有權獲得股息等價物。

現金獎

賠償委員會可按賠償委員會決定的數目或數額，並在符合條件的情況下，向任何參與者發放現金獎勵。

ESPP附錄下的股票購買權

ESPP附錄的目的是提供廣泛的員工福利，以吸引新員工的服務，保留現有員工的服務，並激勵這些個人以優惠的條件從Lucid購買股票，通過工資扣減支付，從而為我們的成功盡最大努力。ESPP附錄旨在符合本規範第423條的規定。薪酬委員會可根據ESPP附錄向任何僱員參與者授予股票購買權。薪酬委員會可以設立子計劃(不需要符合《守則》第423條的資格)，以促進非美國僱員按照外國法律參與ESPP附錄。在任何日曆年內，購買股份的最高總數為2,500,000股，或補償委員會可能核準的任何其他年度限額。

在ESPP附錄生效期間，補償委員會可根據守則第423節的要求，授予在指定的發售期間購買股票的期權。因任何原因終止僱傭關係將被視為自動退出ESPP附錄。於發售期間購入的每股股份的收購價將為股份於購買日的公平市值的85%或股份於發售日的公平市值的85%之間的較低者。任何參與者不得被授予根據ESPP附錄購買股票的權利，如果這樣的購買將導致參與者擁有Lucid或Lucid的任何母公司或子公司所有類別股票的5%或更多的總投票權或價值。任何參與者每年購買的股票不得超過該股票公平市值的25,000美元。如果公司重組(定義為(I)完成Lucid的合併、合併或任何其他公司重組，或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置Lucid的全部或幾乎所有資產，或完全清算或解散Lucid)，其中ESPP附錄不是由倖存的公司承擔的，則正在進行的發售期間將終止，並且1)將根據ESPP附錄的條款購買股票或2)所有參與者賬户中的所有金額將在不購買股票的情況下退還。

績效標準

根據修訂後的計劃授予的獎勵可能會受到特定的業績標準的限制。薪酬委員會可利用其自行決定的任何業績標準來確定業績目標。

延期

在遵守《守則》第409a條的情況下，薪酬委員會可全權酌情允許或要求參與者推遲支付或發行某些與獎勵有關的金額或股份。

調整

在拆分已發行普通股、宣佈應付股息、宣佈以對股票價格有重大影響的股份以外的形式支付股息、將已發行普通股合併或合併為較少數量的股份、進行資本重組、剝離或發生類似事件時，賠償委員會可在以下方面作出適當和公平的調整：(一)

可供日後授予的證券；(Ii)每項未償還獎勵所涵蓋的證券類別及數目；(Iii)每項未償還期權及特別提款權項下的行使價；及(Iv)根據ESPP附錄授出的購買股份的期權。

控制權的變化

如果控制權發生變化(定義為：(I)董事會組成發生變化，其中不到一半的現任董事是原始董事或在原始董事至少佔多數的情況下當選；(Ii)通過收購或合併證券，是或成為Lucid證券的實益所有者，相當於Lucid已發行證券投票權的50%或更多；(Iii)完成合並或合併，其中50%或更多投票權由在合併或合併前不是Lucid股東的人擁有；或(Iv)出售、轉讓或以其他方式處置Lucid的全部或幾乎所有資產)，倘若尚存的法團沒有繼續、承擔或交收(受制於歸屬)未償還獎勵(ESPP附錄下的股票購買權除外)，或以類似的股票獎勵取代未償還獎勵(ESPP附錄下的股票購買權除外)，則薪酬委員會可加速歸屬或認為任何基於業績的歸屬在目標水平或基於實際業績(或其中較大者)得到滿足。賠償委員會還可以在授予裁決時或之後確定裁決將授予控制權變更和/或成為可行使的控制權變更。薪酬委員會可能會以不同的方式對待賠償。

沒有重新定價

除非與公司交易有關，否則未經股東批准，委員會不得對任何“水下”股票期權、特別行政區或類似裁決進行任何重新定價或買斷。.

可分配性

除非授予協議另有規定，否則不得以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式出售、轉讓、轉讓、贈與、質押、質押或以其他方式轉讓根據修訂計劃授予的任何獎勵。

修訂及終止

董事會可隨時修訂、暫停或終止經修訂的計劃或ESPP附錄，但條件是，如果參與者的權利或義務受到實質性損害，對任何未決授標協議的修訂須受適用的法律限制和參與者的同意的約束。

美國聯邦所得税後果

以下是根據現行法律，與根據修訂計劃授予的獎勵有關的某些美國聯邦所得税對公司和作為美國公民或個人居民的參與者的影響的一般摘要。本摘要涉及適用於此類獎勵的一般税收原則，僅供一般信息參考。某些税種，如外國税、州和地方所得税、工資税和替代最低税，都沒有討論。本摘要不是税務建議，也不討論可能與公司和參與者相關的聯邦税收的所有方面。因此，公司敦促每個參與者諮詢自己的税務顧問，以瞭解根據聯邦、州、地方和其他適用法律參與修訂計劃的具體税務後果。

非限定股票期權

非限定股票期權是一種不符合準則第422節要求的期權。當參與者被授予非合格股票期權時，通常不會確認應納税所得額。當參與者行使股票期權時，他或她一般將確認等於行使日收到的股票的公平市值超過股票行使總價的應納税普通收入。參與者在行使期權時獲得的股份的納税基礎將增加該應納税所得額。我們一般將有權享受聯邦所得税減免，金額等於參與者承認的普通收入，但受《守則》第162(M)條規定的任何限制的限制。當參與者出售行權時獲得的股票時，參與者一般會實現長期或短期資本收益或虧損，這取決於參與者在出售股票之前是否持有股票超過一年。如果全部或部分行權價格以股份形式支付，則適用特殊規則。

激勵性股票期權

激勵性股票期權是一種符合《準則》第422節要求的期權。當參與者被授予激勵性股票期權或行使該期權時，通常不會有應税收入。如果參與者行使選擇權

並在授予日期後兩年和行使日期後一年後才出售股份，參與者一般出售股份時實現的全部收益(如有)將作為長期資本利得納税。我們一般不能享受任何相應的税收減免。如果參與者在上述一年或兩年內出售了在行使激勵性股票期權時收到的股票，這將被視為“取消資格的處置”，該期權將被視為聯邦所得税目的的非合格股票期權。如果參與者在受僱或與我們的服務終止後三個月以上行使激勵性股票期權，則出於聯邦所得税的目的，該期權將被視為非合格股票期權。如果參與者因殘疾而終止就業或服務，三個月的期限將延長至一年。三個月的期限不適用於參與者死亡的情況。根據ESPP附錄，類似的税收後果將適用於股票購買權。

非典

參與者在被授予特別行政區時一般不承認收入。當相當於增值金額的現金或股票根據特區的行使轉移給參與者時，參與者一般將被要求將相當於支付或轉移給參與者的現金或股票的公平市值的金額確認為收入。這筆金額將作為普通收入納税，我們一般將有權獲得相應的税收減免，但受守則第162(M)條規定的任何限制的限制。

限制性股票

參與者一般不會在收到未歸屬股份或限制性股票時確認任何收入，除非參與者在收到股份後30天內根據守則第83(B)條選擇確認普通收入，金額等於收到股份時的公平市值減去為股份支付的任何金額，屆時本公司一般將獲得相應的税項扣除，但須受守則第162(M)條施加的任何限制所規限。作出選擇的參與者將不能扣除隨後被沒收的任何股票的價值。一般沒有作出選擇的參與者將在適用於股份的限制失效之日確認普通收入，其金額可能等於股份在該日期的公平市價減去為股份支付的任何金額。我們將根據股份在歸屬日的公平市價，在適用於股份的限制失效的年度，扣繳與股份有關的任何聯邦保險繳費法案(“FICA”)税款，除非您根據守則第83(B)條作出選擇，在此情況下，我們將根據股份於授出日的公平市價，預扣於授出年度就股份應繳的任何FICA税款。一般而言，當參與者出售或以其他方式處置已確認普通收入的限制性股票時(即，先前已作出第83(B)條的選擇或先前取消的限制)，參與者將確認相當於出售或其他處置所實現的金額與該等股份的基礎之間的差額的資本收益或虧損。如果參與者持有該等股份超過一年，則該等收益或虧損將是長期資本收益或虧損。

限售股單位

參與者通常在授予限制性股票單位獎時不確認收入。在獎勵結算時，參與者一般會確認相當於獎勵結算時受限制股票單位的公平市值的普通收入，本公司屆時一般可獲相應的税項扣減，但須受守則第162(M)條所施加的任何限制所規限。我們將根據獎勵相關股票和/或現金的公平市值，在受限股票單位歸屬的年度扣繳任何FICA税款。其後出售或交換股份時確認的任何損益(如以股份結算)一般視為資本損益(短期或長期，視乎適用的持有期而定)。

表演獎

一般來説，在績效獎勵的情況下，參與者將根據支付或結算獎勵之日收到的現金和普通股的公平市場價值確認普通收入(前提是該獎勵不受《守則》第409A條的約束或符合該條款)。我們一般將有權在參與者的收入中扣除該金額，但受守則第162(M)條規定的任何限制的限制。

現金獎

在支付現金獎勵後，收到的現金金額將是參與者的普通收入。我們將有權在參與者的收入中包括該金額時扣除該金額，但受守則第162(M)條規定的任何限制的限制。

在美國證券交易委員會註冊

如果我們的股東批准了修訂計劃，我們將在批准後在合理可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交S-8表格登記聲明，以登記根據修訂計劃可供發行的股票。

新建計劃福利表

如聯邦委託書規則所述，未提供修訂計劃的新計劃福利表，以及在修訂計劃的最後一個完整財政年度，參與者將收到或分配的福利或金額，因為根據修訂計劃的條款，根據修訂計劃作出的所有獎勵將由薪酬委員會酌情決定。因此，根據經修訂的計劃將收到或分配的福利和金額目前無法確定。然而，請參考本委託書中的薪酬摘要表，其中列出了有關2022財年授予我們指定的高管的獎勵的某些信息。

2023年3月9日，我們普通股在納斯達克的每股收盤價為8.00美元。

需要投票

要獲得批准，對第4號提案所投的總票數必須以多數票贊成Lucid Group公司修訂和重新設定的2021年股票激勵計劃修正案。只有“贊成”或“反對”的投票才會影響結果。中間人的反對票和棄權票將不起作用。

 ​

第五號提案：

批准第三份經修訂及重訂的公司註冊證書

本公司董事會已建議並正尋求股東批准修訂及重述經修訂及重述的第二份公司註冊證書，以規定任何董事均可由股東以一般有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行證券的總投票權的多數票的贊成票罷免，不論是否有理由。

第六條，我們第二次修訂和重申的公司註冊證書的(E)項目前規定，股東不得罷免董事，除非獲得不少於三分之二(66票)的股東的贊成票2∕3一般有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行證券的總投票權(%)，作為一個類別一起投票。在……裏面在Re VAALCO Energy，Inc.股東訴訟、康索爾(Consol)。在C.A.No.11775-VCL一案中，特拉華州衡平法院裁定，如果特拉華州的公司既沒有交錯董事會，也沒有規定在董事選舉中進行累積投票，公司的公司註冊證書和章程中規定董事只能“因此”被免職的規定違反了“特拉華州公司法”第141(K)條，因此是無效和不可執行的。雖然這項裁決沒有涉及“三分之二(66)”的有效性和可執行性2∕3%)投票門檻，“特拉華州衡平法院最近的另一起案件裁定，公司章程中的類似條款無效。鑑於特拉華州衡平法院持有的股份，並由於我們在董事選舉中沒有交錯董事會或累積投票，董事會已批准並建議股東批准，修改第六條(E)項，刪除關於僅因原因罷免董事的規定和相應的三分之二(662∕3%)投票閾值。這些變更旨在使公司的公司註冊證書符合適用於公司的特拉華州通用公司法的要求，並反映在附件B。修正後的案文如下：

(E)

移走。股東可在有或無理由的情況下，由一般有權在董事選舉中投票的公司所有已發行證券的多數總投票權的持有人投贊成票，將任何董事免職，並作為一個類別一起投票。

​

如果本提案第5號獲得股東批准，公司的第二份修訂和重新簽署的公司註冊證書將根據附件B。如果在年會上獲得批准，我們將在年會後儘快向特拉華州州務卿提交第三份修訂和重新註冊的公司註冊證書。

董事會亦已批准對附例第3.12節作出符合規定的修改，規定根據特拉華州一般公司法第141(K)節的規定，股東可在有或無理由的情況下，以公司所有已發行證券的總投票權過半數的股東的贊成票，罷免任何董事的職務

有權在董事選舉中投票，作為一個班級一起投票。不需要股東批准，也不需要關於該章程的這種修訂。

需要投票

要獲得批准，第三份修訂和重新註冊的公司證書必須由不少於三分之二(66)的持有者投贊成票。2∕3%)所有有權在股東周年大會上投票的已發行普通股的總投票權。股東可以直接投票“贊成”或“反對”該提議，也可以對該提議投棄權票。投棄權票和中間人反對票的效果與投反對票的效果相同。

Lucid ESG：原則和影響

作為一家堅持不懈地專注於效率的電動汽車公司，我們的產品是將交通空間轉變為更可持續模式的關鍵部分。通過將高性能工程電池電動總成系統與後豪華設計相結合，我們尋求吸引豪華車客户從內燃機汽車轉向節能、可持續的電動交通工具。但僅僅擁有可持續發展的產品是不夠的；我們致力於全面的環境、社會和治理(ESG)戰略，以最大限度地提高我們對環境和社會產生積極影響的能力，滿足投資者的期望，並向員工和客户灌輸自豪感和目標。

ESG戰略

我們敬業的ESG團隊正在推動我們實施領先的環境、社會和治理戰略和計劃。2021年，我們完成了高級別ESG重要性評估，以確定我們ESG戰略的關鍵主題。這項工作包括對投資者的洞察、評級和排名、公司領導層訪談、對同行和消費者趨勢的研究，以及商業/投資者媒體評論。在2022年間，我們繼續在動態ESG領域保持脈搏，將資源分配給我們業務中最重要的ESG主題。我們的ESG指導委員會由高級行政領導人組成，於2022年定期舉行會議，以推動我們在氣候和温室氣體排放、多樣性、公平和包容性以及ESG夥伴關係等ESG主題上的戰略路線圖。我們加強了ESG披露，並計劃在2023年開始報告我們的可持續發展計劃和進展，同時我們繼續建設我們的內部數據收集能力。

環境影響

■

產品效率：效率是衡量嵌入到我們產品中的內部技術的關鍵指標，有助於實現我們的目標，即為客户提供一流的體驗，同時使環境受益。Lucid Air是美國環保局評定的續航里程最長的電動汽車(Lucid Air Grand Touring每次充電的估計續航里程可達516英里)，擁有美國環保局最高的MPGe能效評級(Lucid Air Touring和Lucid Air Pure AWD被評為140MPGe合併城市高速公路*)，而Lucid Air Pure的阻力系數是市場上所有車輛中最低的(阻力系數為0.197)。這些成就是基於對通過電動汽車動力總成、電池組和系統實現的效率的不懈關注，以及高度空氣動力學設計。這種對效率的關注也使我們的車輛能夠每電子能量行駛更遠。每千瓦時每多消耗一英里的能源就意味着更少的能源需求和更少的電網碳排放。這種同樣高效的技術和方法使車輛有可能擁有更小、更低成本的電池組，從而保持具有競爭力的續航里程 - ，這反過來又將通過每輛車需要更少的電池而有利於環境。

​

■

我們技術的未來改編：我們正在探索機會，以適應和擴大我們技術的影響。例如，我們希望我們的電池系統專業知識能夠使我們能夠生產具有吸引力的固定式儲能系統產品，為我們的客户以及住宅、商業和公用事業規模的儲能行業的電網提供靈活性、效率和穩定性。我們還希望我們的電池系統和動力總成專業知識能夠使客户能夠通過車輛到電網的充電功能為他們的家庭供電，增加客户的電力供應彈性，並減少停電和短缺期間對電網的影響。

​

■

環境運營：我們位於亞利桑那州卡薩格蘭德的工廠是北美第一家綠地電動汽車工廠，它旨在通過現場節能設計和可再生能源發電計劃，在可行的情況下最大限度地減少碳排放。我們努力減少製造對環境的影響，同時保持我們為客户生產高質量汽車的不懈努力。我們目前在亞利桑那州擁有高達1兆瓦的太陽能發電系統(包括我們在加利福尼亞州的總部，總容量高達2兆瓦)，我們正在積極努力增加可再生能源發電量。我們的運營與環境、健康和安全政策相結合，該政策包括培訓、測量和數據監控，以及持續改進的糾正措施。此外，為了強調我們對質量、環境和職業健康安全的關注，我們的亞利桑那州工廠已經分別通過了ISO9001、45001和14001認證，這三個認證分別是全球公認的質量管理體系、職業健康安全管理體系和環境管理體系。

​

社會影響

■

安全：我們在工作場所灌輸了對安全的期望和文化。作為一家制造企業，我們致力於確保我們的員工、供應商、商業夥伴、客户、

​

*

EPA為配備19英寸車輪的車輛提供了估計里程和MPGe，實際里程和MPGe將根據許多因素而變化，包括電池壽命、駕駛習慣、充電習慣、温度、配件使用和其他因素。

​

以及我們所有的利益相關者。我們通過積極和系統的安全和健康管理方法來保護員工的健康和安全。為了證明這一點，2022年，我們在亞利桑那州的製造基地獲得了國際標準化組織45001認證，這驗證了我們為降低職業風險和提高工人安全而不斷改進的體系。

■

多樣性、公平和包容性(“dei”)：在Lucid，Dei是我們不可或缺的一部分。我們重視反映我們所服務社區的員工的不同視角、經驗和身份。我們的差異激發創新，推動我們前進，這就是為什麼我們致力於培育一種公平和包容的文化，使我們能夠發揮最好的自我，實現我們共同建設更美好未來的使命。我們努力為所有空缺職位吸引一批不同的候選人。截至2022年12月31日，Lucid在美國約69%的員工被確認為黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美國印第安人或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民，以及兩個或兩個以上種族或民族。

​

我們的以人為本、數據驅動的Dei戰略側重於三大支柱：

1.

通過吸引、招聘和提拔各種背景的人才來發展多樣化的員工隊伍

​

2.

通過促進支持和吸引所有員工的政策、做法和計劃，促進公平和包容的文化

​

3.

通過參與和投資於我們運營的當地社區，成為社區的關鍵貢獻者

​

值得注意的是，Lucid贊助了五個員工資源小組，以支持和支持歷史上被排除在外的親緣關係：女性在Lucid、Pride在Lucid、退伍軍人在Lucid、Black在Lucid和可持續發展在Lucid。這五個小組幫助培養Lucid包容和充滿活力的員工隊伍，同時幫助推動我們的業務目標，即以人類體驗為中心的汽車套件。

■

薪酬和福利：我們提供有競爭力的薪酬來吸引和留住世界上最優秀的人才，我們幫助照顧我們的員工，這樣他們就可以專注於我們的使命。我們員工的總薪酬方案包括具有市場競爭力的現金薪酬和對所有員工的股權獎勵。我們為全職員工提供僱傭時的股權和每年的股權贈款，因為我們希望他們成為公司的所有者，並致力於我們的長期成功。2022年，我們通過推出新的按需、個性化的心理健康治療和輔導，加強了對員工及其家人的支持。我們很高興通過一套全面的保險和退休服務為員工和家庭提供支持，其中大部分可由每位員工單獨選擇，以最好地滿足他們的需求。

​

E高管 O虛張聲勢

下表列出了截至本委託書發表之日有關我們高管的某些信息：

目前董事、董事被提名人和/或我們的任何高管之間都沒有家族關係。

羅林森先生的傳記可在題為“第1號提案：董事選舉”一節以及董事會其他成員的傳記中找到。我們其他高管的簡歷如下。

E高管 C優化配置

C優化配置 D震盪和A分析

概述

本薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了我們在2022年為我們指定的高管(“NEO”)制定的高管薪酬計劃，包括我們的薪酬理念和流程、該計劃的目標和要素，以及在做出薪酬決定時所考慮的重要因素。

我們2022年的近地天體包括(I)我們的首席執行官和首席技術官(“CEO”)，(Ii)我們的首席財務官(“CFO”)，以及(Iii)我們截至2022年12月31日任職的另外兩名高管。

我們2022年的近地天體是：

2022年的主要成就

2022年，我們面臨着許多內部和外部挑戰，但我們以毅力、足智多謀和團隊合作應對了每一項挑戰。通過我們的努力，我們能夠在2022年下半年推動有意義的改善和成就。

■

我們以高於之前公佈的年度指導產量結束了這一年。

​

■

我們從2021年的279輛增加到2022年的7180輛，這是我們投產的第一個全年，從2021年的125輛增加到2022年的4369輛。

​

■

我們兑現了我們的承諾，在2022年第四季度提供Lucid Air Touring和少量Lucid Air Pure。

​

■

我們向歐洲和沙特阿拉伯交付了第一批汽車。

​

我們還繼續驗證我們的革命性技術。我們強大的技術優勢，包括我們的續航里程、性能、效率和充電時間，正在創造機會。

■

Lucid Air在歐洲NCAP的所有五個類別的安全性方面都獲得了五星級，使其成為歐洲最安全的電動汽車之一。

​

■

在古德伍德速度節定時射擊和拉古納塞卡軟木塞爬山比賽中，Lucid Air都創造了所有量產車中最快的成績。

​

■

我們推出了Lucid Air Sapphire，我們最高性能的Air，採用了我們的第一個三電機動力總成。

​

■

我們獲得了由美國政府頒發的開發電池模塊原型以進行測試和分析的獎項。

​

■

我們發佈了UX 2.0，這是我們最廣泛的軟件更新，包括數以千萬計的新源代碼行，通過空中無縫交付。

​

■

我們在美國簽署了第一份機動車排放信用協議。

​

此外，隨着我們擴展業務的每一個部分，我們全年都取得了重大的業務和財務成就。

■

我們推出了Lucid Financial Services，這是一個數字平臺，為Lucid Air客户提供靈活、快速和輕鬆的融資流程。

​

■

我們簽訂了一項以資產為基礎的循環信貸安排，初始本金承諾額總額高達10億美元。

​

■

我們以5.943億美元的 淨收益完成了“在市場上”的股票發行。

​

■

我們與我們的控股股東Ayar Third Investment Company完成了普通股的私募，總收益為9.15億 。

​

■

我們與Panasonic Energy Co.Ltd.及其附屬公司(統稱為“Panasonic”)簽訂了協議，根據協議，Panasonic將從2023年開始至2031年供應鋰離子電池。

​

2022年與關鍵成就相關的薪酬行動

我們相信，我們的高管薪酬計劃為我們的近地天體提供了有效的激勵措施，以帶領我們實現未來的顯著增長，從而為我們的股東創造長期價值。鑑於我們到2022年取得的主要成就，補償委員會批准了我們近地天體的以下薪酬行動，下文將在CD&A中對每一項行動進行更全面的説明：

薪酬委員會在審閲由其獨立薪酬顧問薪酬管治提供的同業團體數據後，並鑑於CEO補助金(定義見下文)的未償還價值，決定於2022年既不增加Rawlinson先生的基本工資，亦不向他授予股權獎勵。

薪酬治理最佳實踐

我們在高管和董事薪酬計劃方面保持着強有力的公司治理標準，並注意股東的觀點。本CD&A將在下文更詳細地介紹2023年採取的主要治理行動，包括：

■

引入以業績為基礎的股權獎勵，作為年度股權交付的核心組成部分。2023年，每一位高管(包括每一位新能源公司)至少有80%的股權獎勵是基於業績的。

​

■

通過針對高管和董事的強有力的股權指導方針，規定每個人擁有Lucid股票的最低價值的預期。

​

此外，我們的高管薪酬計劃遵循以下公司治理最佳實踐，旨在保護我們股東的利益：

薪酬理念和目標

我們的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵擁有發展我們業務所必需的技能和領導力的頂級人才，並通過以下方式實現長期價值創造：(I)提供與市場實踐具有競爭力的薪酬方案，並推動和獎勵我們業務目標的實現；(Ii)將我們近地天體的利益與我們股東的利益緊密結合起來，將我們近地天體的薪酬中的很大一部分以股權形式提供，並在2023年引入基於業績的股權獎勵，將股權薪酬的很大一部分與基於業績的結果掛鈎，以及(Iii)將薪酬與公司短期和長期業績衡量標準和戰略目標適當地結合起來。作為一家正在用先進的豪華電動汽車設定新標準的科技和汽車公司，我們尋求從競爭激烈的技術行業招聘和留住經驗豐富的人才，他們有能力領導多個學科和我們高度監管的行業。

為了確保管理層的利益與股東的利益保持一致，並激勵和獎勵個人的主動性和努力，我們的高管薪酬計劃強調按業績支付薪酬的理念，以獎勵實現公司和個人業績目標的員工。

我們的高管薪酬計劃設計體現了我們的績效薪酬理念，包括三個關鍵薪酬元素 - (I)基本工資、(Ii)年度現金激勵獎勵和(Iii)長期股權激勵獎勵。

薪酬委員會每年審查和分析市場趨勢(包括從2022年開始，來自經批准的同行公司集團的薪酬市場數據)，並在其認為適當的情況下不時調整我們高管薪酬計劃的設計和運營。隨着我們作為一家上市公司的不斷髮展，薪酬委員會繼續考慮我們近地天體的股權薪酬應在多大程度上與業績掛鈎，薪酬委員會最近採取行動，通過批准(並建議董事會批准)新的績效股權獎勵，進一步將股權薪酬與業績掛鈎，如下所述。

新的基於業績的股票獎勵

為了迴應我們的股東，繼續為我們的高管薪酬計劃提供強有力的支持，並進一步使高管激勵與股東保持一致，薪酬委員會考慮並評估了2023年對長期股權激勵部分的修改。作為這一持續評估的結果，並根據同齡人羣體數據和薪酬治理公司提供的建議，薪酬委員會決定，從2023年開始，每位高管(包括每個近地天體)的長期激勵獎將以至少80%的基於業績的股權獎勵(包括業績份額單位和基於業績的增值權)的混合形式發放，其餘的將作為RSU發放。

薪酬委員會認為，新的基於業績的股權獎勵將激勵和激勵管理人員(包括近地天體)實現關鍵的戰略、財務和個人目標。

高管薪酬流程

薪酬委員會和管理層的角色

我們的高管薪酬計劃主要由薪酬委員會管理，根據納斯達克規則，薪酬委員會完全由獨立董事組成(儘管作為一家受控公司，根據納斯達克規則，我們不需要有獨立的薪酬委員會)。薪酬委員會確立了我們的整體薪酬理念和目標，並負責制定、監督和評估我們的高管薪酬計劃。薪酬委員會審查和評估我們的高管薪酬計劃是否與我們的薪酬理念和目標一致，並根據董事會對CEO薪酬的反饋批准我們近地天體的具體薪酬，以及對我們近地天體的股權贈款，薪酬委員會就此向董事會提出建議以供批准。

薪酬委員會在做出薪酬決定時，還會諮詢我們的管理團隊成員，並審查他們的反饋意見，其中包括首席執行官和人力資源高級領導。我們的首席執行官與薪酬委員會密切合作，根據每個新主管的業績水平和公司業績，為薪酬委員會提供每個新主管(他自己除外)的績效評估和薪酬建議。薪酬委員會考慮首席執行官的建議，薪酬委員會最終根據自己的業務判斷和經驗批准或在適當情況下向董事會建議我們近地天體的每個薪酬要素的金額。我們的首席執行官迴避了所有關於他自己薪酬的決定。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會直接負責任何薪酬顧問的任命、薪酬和監督工作，並有權批准所有此類顧問的費用和其他保留條款。

薪酬委員會自2021年11月以來一直聘請薪酬治理公司作為其薪酬顧問，就我們的高管薪酬計劃的設計向該委員會提供建議和指導。提名和公司治理委員會還保留了薪酬治理公司作為非員工董事薪酬的顧問。薪酬治理為委員會提供關於競爭性薪酬做法和趨勢的第三方數據和分析，並建議高管和董事的薪酬水平。除向薪酬委員會及提名及公司管治委員會提供該等服務外，薪酬管理並無向本公司提供任何其他服務，亦未從本公司收取任何補償。

薪酬委員會每年都會審查薪酬顧問和其他向薪酬委員會提供建議的顧問的獨立性，並採用納斯達克規則中規定的獨立因素。這個

薪酬委員會認定，薪酬治理在納斯達克規則範圍內是獨立的，委員會的薪酬治理工作沒有引發任何利益衝突。

高管薪酬同級組

2022年1月，根據管理層和薪酬治理的意見，薪酬委員會批准了一個高管薪酬同行小組，以定義外部基準，以幫助為2022年的薪酬決策提供信息。雖然外部基準不是薪酬委員會決策過程中使用的唯一因素，但薪酬委員會認為，在制定旨在吸引、激勵和留住頂級人才的具有市場競爭力的薪酬政策方面，外部基準是一個寶貴的工具。

在發展同業集團時，我們考慮到了 - 高性價比、最近的商業化、大規模製造和以技術為主的勞動力的獨特組合。

我們的2022年薪酬同齡人小組包括來自不同商業部門的以下公司：

薪酬委員會打算每年審查我們的薪酬同行小組。同業集團公司旨在成為薪酬基準的合理參考框架，與公司的業務屬性保持一致，並考慮到我們的業務和同業集團公司業務的變化，規模適當。

2022年薪酬分析

薪酬要素

2022年高管薪酬方案包括以下要素：基本工資、年度現金激勵薪酬和以RSU形式的長期股權激勵薪酬。下面將進一步討論每個要素，旨在以不同的方式獎勵和激勵高管，與我們的整體薪酬理念保持一致。

薪酬設定過程與競爭定位

2022年5月，薪酬委員會審查了我們的近地天體與同齡人中處境相似的高管相比的基本工資、年度長期股權激勵價值和總直接薪酬(即基本工資、目標年度現金激勵機會和年度長期股權激勵價值的總和)。薪酬管理公司提供了第25、50和75個百分位數的薪酬數據，委員會將其作為參考。薪酬委員會認為這些數據與其對整體高管薪酬問題的考慮有關，但不是決定性的。薪酬委員會沒有將任何薪酬因素定為特定百分位數的基準，而是在考慮了這些數據和其他因素後，將我們近地天體的薪酬確定為它認為適當的水平，這些因素包括我們的總體財務和運營業績以及每個近地天體的經驗、業績、貢獻和責任、內部薪酬公平、我們的短期和長期目標、留用考慮因素以及當前的市場狀況。

基本工資

基本工資為我們的近地天體提供了固定的薪酬來源，旨在獎勵高管的業績和我們的短期業績。我們普遍認為，具有競爭力的基本工資是我們高管薪酬計劃的必要要素，對於吸引和留住高管人才至關重要，包括我們的近地天體。我們近地天體的基本工資

也是為了與我們競爭人才的公司中其他類似職位的人競爭，以及在我們的高管團隊內部公平。

薪酬委員會每年審查我們近地天體的基本工資，並根據同齡人組的數據和上述“薪酬制定過程和競爭定位”中描述的其他因素，在其認為必要或適當的情況下進行調整。對於首席執行官以外的近地天體，薪酬委員會從首席執行官那裏收到業績評估和薪金調整建議。

2022年5月，薪酬委員會審查了我們近地天體的基本工資，並審議了我們首席執行官的建議(關於他自己的基本工資除外)。與我們打算提供的薪酬與基準公司集團具有競爭力的做法一致，並考慮到它們的業績，薪酬委員會批准提高我們每個近地天體的年度基本工資，羅林森先生除外，從2022年6月6日起生效。在審查了薪酬治理公司提供的同齡人羣體數據後，鑑於首席執行官贈款仍未支付的價值，薪酬委員會決定在2022年不增加羅林森先生的基本工資。

下表列出了我們的近地天體在2022年6月6日之前和截至2022年6月6日的2022年基本工資。

2022年基本工資

年度現金激勵薪酬

我們的年度現金獎勵計劃旨在激勵我們的近地天體實現我們的短期戰略和業務目標。

2021年9月，薪酬委員會根據年度現金獎勵計劃審查了我們的近地天體的目標獎勵機會，並考慮到了當時的薪酬顧問怡安進行的一項競爭性市場分析。薪酬委員會還考慮了首席執行官的建議(除了關於他自己的目標激勵機會)。與我們打算提供與處境相似的公司具有競爭力的薪酬的方法一致，並考慮到它們的表現，薪酬委員會批准增加我們某些近地天體的目標激勵機會，從2022年起生效。

我們近地天體2022年的目標激勵機會如下表所示：

2022年3月，薪酬委員會批准了我們的2022年年度現金激勵計劃，為高管(包括我們的近地天體)和非執行人員提供基於以下公司業績指標的年度現金激勵薪酬：產量(加權40%)、現金管理(加權40%)和現場質量(加權20%)。生產量和現金管理的2022年業績目標如下。我們不披露現場質量指標(與車輛保修索賠相關)的績效目標，因為這些金額屬於機密信息，披露這些信息將導致競爭損害。

*現金管理是美國證券交易委員會規則下的非公認會計準則措施。現金管理代表Lucid的調整後EBITDA(如下一句所定義)，加上資本支出和一次性(電池容量)付款。調整後的EBITDA代表Lucid的淨虧損(如公司的綜合經營報表和全面虧損所述)，不包括利息支出、利息收入、所得税、折舊和攤銷的準備金(收益)、遠期合同的公允價值變化、可轉換優先股權證負債的公允價值變化、普通股認股權證負債的公允價值變化、已支出的交易成本和基於股票的補償。

該公司相對於業績目標的整體加權業績為82%，其基礎是產量為7,180台(低於最低業績時為0%)、 的現金管理(2.5億美元)(高於最高業績時為150%)和實地質量結果(目標與最高業績之間為110%)。

根據我們2022年的年度現金激勵計劃，獎金將根據業績修正係數0%至150%進行調整。薪酬委員會決定，鑑於公司2022年在面對內部和外部挑戰(包括供應鏈和物流問題以及具有挑戰性的宏觀經濟環境)時的表現，以及希望確保高級領導人與股東的經驗保持一致的願望，我們的高級管理人員(包括近地天體)將不會獲得2022年的年度現金激勵。

長期股權激勵薪酬

我們認為，以股權獎勵的形式提供長期激勵性薪酬是我們高管薪酬計劃的關鍵要素，因為它鼓勵我們的近地天體着眼於長遠，並加強我們的績效薪酬文化。薪酬委員會和董事會相信，通過為包括近地天體在內的員工提供機會，讓他們通過股權獎勵的價值增值，從Lucid未來的成功中受益，股權獎勵使員工的利益和貢獻與Lucid股東的長期利益保持一致。此外，薪酬委員會和董事會認為，在Lucid提供有意義的股權有助於留住我們的近地天體和其他關鍵員工。

2022年6月6日，我們的執行官員，包括我們的近地天體(羅林森先生除外)，被授予RSU獎。除了進一步激勵他們繼續受僱於公司外，獎勵還受到同行羣體的競爭性基準信息、個人表現和內部股權考慮的影響。在審閲同級組數據之後

根據薪酬管理公司提供的薪酬，並鑑於首席執行官補助金的價值仍未兑現，薪酬委員會決定於2022年不授予Rawlinson先生股權獎勵。

我們2022年的近地天體股權獎勵如下表所示：

2022年授予近地天體股權獎

授予豪斯女士以及巴赫和貝爾先生的RSU一般計劃在四年內歸屬，第一個八分之一歸屬於2022年9月5日，其餘部分歸屬於此後的14個相等的季度分期付款(佔總獎勵的1/16)，但須持續服務至每個適用的歸屬日期。

其他補償

額外津貼和其他個人福利

我們不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，也不向我們的近地天體提供物質額外津貼或個人福利。2022年，委員會批准向Rawlinson先生提供每年最高20,000美元的税務諮詢費和準備費，減去適用的税收扣除和扣繳，條件是他在付款日期之前一直受僱於我們，而且他還提供了此類費用的證明文件。

退休及其他僱員福利

我們為符合特定資格要求的美國員工(包括近地天體)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們的近地天體有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。此外，我們的所有全職員工，包括近地天體，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利、健康和受撫養人護理靈活支出賬户以及殘疾和人壽保險。

僱傭安排

羅林森先生、豪斯女士、巴赫先生和貝爾先生都是隨心所欲的僱員，沒有明確的僱傭期限。作為僱用條件，每個近地天體都必須簽署《保密信息和發明轉讓協定》(“限制性公約協定”)，其中除其他規定外，還包括僱員和客户離職後24個月的非徵集、永久保密公約和發明轉讓條款。

控制協議的終止和變更

我們的每個近地天體都參與了Lucid Group公司高管離職福利計劃(“高管離職計劃”)。根據執行離職計劃的條款，參與者有權在無故終止或“推定終止”​(每個此類術語在執行離職計劃中定義)不是控制權終止(定義見下文)的情況下獲得以下款項，但前提是參與者履行了索賠要求：(1)在參與者的參與協議中規定的月數內繼續支付基本工資；(2)在參與者的參與協議中規定的月數內繼續支付眼鏡蛇延續保費(包括適用税收的總和)；以及(Iii)加速歸屬參與者在2021年7月23日之前授予的未償還股權獎勵的某個百分比(但根據高管離職計劃進行的這種加速歸屬不適用於CEO贈款，該贈款本身包含關於在某些情況下加速歸屬的條款(如下所述)，也不適用於在2021年7月23日或之後授予的任何股權獎勵)。

如果在控制權變更前3個月內或控制權變更後12個月內無“事由”終止或“推定終止”，參與者有權獲得以下款項，但前提是參與者履行了索償要求：(1)一筆總付款項，等於基本工資和目標年度現金獎勵之和除以12，再乘以參與者參與協議中規定的月數；(Ii)在參與者的參與協議中規定的月數內支付COBRA延續保費(包括適用税收的總和)，以及(Iii)加快參與者未償還股權獎勵的100%歸屬(上文提到的CEO贈款除外)。

根據高管離職計劃，如果參與者違反限制性契約協議，或參與者利用我們的商業祕密誘使員工離開我們，或誘使任何當時的客户、客户或供應商終止與我們的業務關係，參與者獲得遣散費的權利將終止。

下表列出了適用於《行政離職計劃》下每個近地天體的遣散費水平。

根據Lucid Group公司死亡和殘疾加速歸屬政策(“加速政策”)的條款，我們的近地天體還有權在死亡或殘疾的情況下加速歸屬所有未歸屬的基於時間和績效的股權獎勵，除非該政策與任何獎勵協議、僱傭協議或其他計劃或協議的條款或規定不一致。加速政策也不適用於在2021年9月15日之前授予Rawlinson先生的任何股權獎勵，也就是通過加速政策的日期(包括CEO Grant)。每個NEO在某些終止僱傭和/或控制權變更時的遣散費權利在下面的“終止或控制權變更時的潛在付款”中有更詳細的描述。

2021年首席執行官格蘭特

2021年3月，在Atieva和Churchill簽署合併Churchill和Atieva的一家合併子公司的協議後不久，Atieva作為丘吉爾的全資子公司繼續存在(“合併協議”，並完成了此類合併，即“合併”)，Atieva董事會批准向Rawlinson先生(“CEO Grant”)授予特別限制性股票單位，即：

■

13,834,748個基於時間的歸屬限制性股票單位，須在四年內進行應税歸屬(“CEO基於時間的RSU”)。根據羅林森先生在每個授予日繼續受僱的情況，首席執行官按時間計算的RSU從2021年12月5日開始按季度分16次等額分期付款。

​

■

16,024,411個基於業績的限制性股票單位，須分五批歸屬，每批與在以下概述的五年業績期間實現市值目標掛鈎(“首席執行官業績業績單位”)。每批股份按Atieva與合併協議有關的初始股本估值117.5億美元的較高倍數授予，且僅在與每批歸屬股份相關的倍數在六個月滾動期間內保持不變的情況下授予，但須受Rawlinson先生持續受僱至適用歸屬日期的限制。六個月市值的計算依據是：(I)任何六個月期間的成交量加權平均每股交易價乘以(Ii)最近完成的兩個季度報告期在公開申報文件中報告的普通股總流通股數量的平均值。這一測算期旨在只有在Lucid的市值實現持續增長的情況下才獎勵羅林森先生。每批股票的六個月市值目標如下：

​

​

(1)

以合併時 117.5億美元的股權估值計算。

​

任何在合併完成後五年內，即在2026年7月23日(該期間，“績效期間”)之前沒有授予的CEO績效RSU將被沒收。在無“原因”終止或“推定終止”​時(如首席執行官授予獎勵協議中所定義)，任何未歸屬的首席執行官業績RSU將保持未完成狀態，並有資格在終止僱傭後六個月內(或業績期間結束時，如果較早)，在羅林森先生執行索賠的情況下，實現適用的市值目標，並有資格歸屬。

如果Lucid的控制權發生變化，任何未授予的CEO基於時間的RSU將授予：(A)在與控制權變更相關的未被承擔或替代的範圍內，以羅林森先生通過控制權變更而繼續受僱為條件；或(B)在控制權變更前30天內在無“原因”或“推定終止”的情況下終止，但以羅林森先生執行的索賠為限。如果與控制權變更相關的CEO基於時間的RSU被假定或取代，如果Rawlinson先生在控制權變更後12個月內經歷了無故終止或“推定終止”，則任何未授予的CEO基於時間的RSU將被授予，但須受Rawlinson先生執行索賠的限制。

關於CEO業績RSU，在羅林森先生通過控制權變更繼續服務的情況下，任何未授予的CEO業績RSU將歸屬於控制權變更，前提是每股交易價格乘以我們普通股的流通股總數超過適用的市值目標。此外，在我們的普通股以至少10億美元的收益進行私人融資或公開發行時，如果融資所隱含的每股價格超過適用的市值目標，與該目標相關的CEO業績RSU將被授予。

2022年3月5日，董事會批准，截至2022年1月25日，LUCID的6個月市值達到 619.8億美元。因此，根據怡安提供的認證書，與第一批、第二批、第三批和第四批相關的13,934,272個CEO業績RSU於2022年3月5日歸屬，並於2022年3月7日結算。截至本申請日期，第5部分仍未償還，尚未歸屬。

2022年薪酬話語權投票

在我們的2022年股東年會上，我們就近地天體的薪酬計劃舉行了一次不具約束力的顧問股東投票，通常被稱為“薪酬話語權”投票。在2022年股東年會上投票的股票中，約99%的投票權投票支持我們的薪酬話語權提案。補償委員會認為這次諮詢投票的結果是對我們的近地天體補償計劃、政策、實踐和理念的認可。薪酬委員會在為我們的近地天體作出薪酬決定時，將繼續考慮我們的薪酬話語權投票結果和股東的意見，包括年會上建議3(關於我們近地天體薪酬的非約束性諮詢投票)的結果。根據我們在2022年股東年會上就未來近地天體薪酬計劃的股東諮詢投票頻率進行的另一次不具約束力的諮詢股東投票的結果，董事會決定我們將每年舉行薪酬發言權投票，直到下一次所需的頻率投票為止。有關更多信息，請參閲提案4(在2022年股東年會的委託書中，就未來股東就近地天體補償問題進行諮詢投票的頻率進行非約束性諮詢投票)。我們預計將在2028年的年會上就薪酬話語權投票的頻率進行下一次諮詢投票。

持股準則

董事會最近通過了股權指導方針。根據指導方針，我們的非僱員董事和高管預計將保持最低限度的公司股權。這些指導方針體現了薪酬委員會的信念，即我們的董事和高管應保持在公司的大量個人財務股權，以使這些個人與我們股東的利益保持一致，從而減少過度短期冒險的動機。根據指導方針，每個參保個人預計在2023年1月23日，也就是指導方針生效之日起五年內，或在首次當選或被任命為參保個人後五年內，以較晚的時間為準，達到以下所有權目標：

以下受股權獎勵的股份將計入所有權目標的滿足程度(除了個人為實益所有者的已發行股票)：(A)受未歸屬或已歸屬但未結算的RSU獎勵的股份；以及(B)已滿足業績條件的受業績獎勵的股份(即在實際業績時獲得的業績獎勵，即使它們仍受基於時間的歸屬條件的約束)。以下股票將不計入所有權目標的實現範圍：(A)尚未滿足業績條件的基於業績獎勵的股票；(B)無論是既得股票還是現金股票，均受未行使股票期權或股票增值權約束的股票；以及(C)只能以現金結算的基於股權獎勵的股票。

税務和會計方面的考慮

高管薪酬的扣除額

該法第162(M)條一般規定，在任何財政年度支付給我們的“受保員工”的補償的聯邦所得税扣減上限為100萬美元。雖然薪酬委員會在釐定行政人員薪酬時考慮可扣除薪酬作為其中一個因素，但薪酬委員會在作出決定時亦會考慮其他因素，並在行使其商業判斷及根據其薪酬理念，保留給予薪酬的靈活性，即使薪酬不能由本公司在税務上扣除，並可修改最初擬扣税的薪酬，但如其確定此等修改符合我們的業務需要，則薪酬委員會將保留給予薪酬的靈活性。

股票薪酬的會計核算

薪酬委員會在為我們的近地天體和其他僱員設計薪酬計劃和安排時，會考慮會計因素。我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(FASB ASC主題718)進行基於股票的薪酬獎勵。FASB ASC主題718要求我們根據所有股票支付獎勵的授予日期“公允價值”來衡量這些獎勵的補償費用。

薪酬風險評估

薪酬委員會認為，我們高管薪酬計劃的設計、實施和治理符合高標準的風險管理。我們的高管薪酬計劃反映了薪酬要素的適當組合，平衡了當前和長期業績目標、現金和股權薪酬以及風險和回報。例如，為了進一步確保我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，長期激勵性薪酬作為股權授予，但須遵守歸屬要求(公司授予高管的RSU通常在四年內歸屬和結算)。此外，預計高管應符合上文《股權指南》中所述的適用股權指南。

薪酬管理每年對我們的薪酬計劃進行詳細的風險評估，採用一個框架來幫助薪酬委員會確定任何潛在的重大不利風險，以及它們可能如何與我們的薪酬計劃相聯繫。薪酬管理的風險評估結果已於2022年6月提交給薪酬委員會。基座

在評估後，薪酬管理公司得出結論，薪酬委員會同意，我們的薪酬計劃不會產生任何可能對公司產生重大不利影響的潛在風險。

基於上述，我們相信我們的高管薪酬計劃有效地(I)確保我們的薪酬機會不鼓勵過度冒險，(Ii)使我們的近地天體專注於為我們的股東創造長期、可持續的價值，以及(Iii)隨着時間的推移提供具有競爭力的適當薪酬水平。

C優化配置 C委員會委員 R報告

薪酬委員會已與管理層審閲及討論該CD&A，並根據該等審閲及討論，向董事會建議將該CD&A納入本委託書，並以參考方式併入公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

主席安德魯·利偉誠
弗蘭克·林登伯格
安東尼·波薩瓦茨

薪酬彙總表

下表列出了在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，我們的近地天體因向Lucid(或我們的前身公司Atieva)提供的服務而獲得或支付的補償。

​

(1)

數額反映適用年度的基本工資。欲瞭解更多信息，請參閲上文《2022年薪酬 - 基本工資分析》。對於豪斯、巴赫和貝爾來説，2022年的加薪包括從2022年6月6日起的加薪，金額分別為 35,000美元、75,000美元和25,000美元。

​

(2)

此列反映根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值合計。

​

(3)

2022年，反映了我們年度現金激勵計劃下的收入。

​

(4)

2022年，羅林森先生的數額包括報銷税務諮詢費和準備費20 000美元，(2)高管殘疾保險費650美元，以及(3)工作場所通信報銷7 80美元。

​

​

(5)

由於文書錯誤，在我們的2022年委託書中，巴赫期權獎勵的授予日期公允價值被錯誤地報告為515,052美元。

​

基於計劃的獎勵的授予

​

(1)

對於豪斯以及巴赫和貝爾，調整後的金額反映了從2022年6月6日起的基本工資增長。

​

(2)

表示根據FASB ASC主題718計算的2022年期間授予的RSU的授予日期公允價值。

​

財政年度結束時的傑出股票獎勵

​

(1)

該期權從2020年4月1日起分成四十八(48)個月的等額分期付款，條件是巴赫先生在每個適用的歸屬日期繼續受僱。

​

(2)

RSU從2021年12月5日開始分成16個等額的季度分期付款，條件是羅林森先生在每個適用的歸屬日期繼續受僱。

​

(3)

根據在任何六個月期間內適用於每一批股票的市值目標的實現情況，首席執行官業績回報單位將分五批授予，但須受羅林森先生持續受僱至適用歸屬日期的限制。與第一批、第二批、第三批和第四批有關的13,934,272個CEO業績RSU於2022年3月5日歸屬，並於2022年3月7日結算。報告的金額是與第5批相關的CEO業績RSU的數量，截至2022年12月31日尚未歸屬。CEO績效RSU報告的金額是股票的門檻數量。金額可以在2026年7月23日之前賺取。

​

(4)

25%的RSU在2022年8月歸屬，1/16的RSU在2022年9月至2025年6月止的12個季度內每個季度歸屬，條件是豪斯在每個適用的歸屬日期繼續受僱。

​

(5)

在2022年12月至2025年9月結束的14個季度內，每季度有1/8的RSU在2022年9月5日和1/16季度歸屬，但近地天體在每個適用的歸屬日期繼續受僱。

​

(6)

5/16的RSU在2022年8月歸屬，1/16的RSU在2022年9月至2025年3月止的11個季度內每個季度歸屬，但條件是Bach先生在每個適用的歸屬日期之前繼續受僱。

​

(7)

25%的RSU加上1/16的RSU的三個季度分期付款於2022年8月歸屬，1/16的RSU在2022年9月至2024年9月止的九個季度內每個季度歸屬，條件是貝爾先生在每個適用的歸屬日期繼續受僱。

​

期權行權和既得股票

​

(1)

計算方式為基礎股票在行使日的收盤價與羅林森先生的期權行使價之間的差額，計算依據如下：

​

​

(2)

計算方法為授予CEO基於時間的RSU和CEO績效RSU時實現的總美元金額，計算方法是將截至適用歸屬日期的歸屬單位數乘以適用歸屬日期前一個交易日我們普通股的收盤價，如下所示：

​

​

(3)

計算方法為授予House女士的RSU歸屬時實現的總美元金額，計算方法是將截至適用歸屬日期的歸屬單位數乘以適用歸屬日期前一個交易日我們普通股的收盤價，如下：

​

​

(4)

計算方法為授予巴赫先生的RSU歸屬時實現的總美元金額，計算方法是將適用歸屬日期的歸屬單位數乘以適用歸屬日期前一個交易日我們普通股的收盤價，如下所示：

​