美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別碼) | |
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼,含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或在發行人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人
是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估,該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第(Br)12(B)節登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐
用複選標記表示這些錯誤 更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是,☐不是
截至2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,註冊人在該日期由非關聯公司持有的普通股的總市值為$
截至2023年3月8日,註冊人擁有
通過引用併入的文件:無。
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明 | II | |
注 | ||
第一部分 | 1 | |
第1項。 | 生意場 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 97 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 156 |
第二項。 | 特性 | 156 |
第三項。 | 法律程序 | 156 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 156 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 157 |
第六項。 | [已保留] | 158 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 158 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 172 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 172 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 173 |
第9A項 | 控制和程序 | 174 |
項目9B。 | 其他信息 | 175 |
項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄權 | 175 |
第三部分 | 176 | |
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | 176 |
第11項。 | 高管薪酬 | 186 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 197 |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事的獨立性 | 198 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 199 |
第四部分 | 200 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 200 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 201 |
簽名 | 202 | |
財務報表 | F-1 |
在本文中使用時,除非上下文另有要求,否則所提及的“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Allarity Treateutics, 特拉華州公司。
i
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告(以下簡稱“年度報告”)包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們根據《美國私人證券訴訟改革法》、修訂後的《1934年證券交易法》第21E節以及其他聯邦證券法中的安全港條款 作出此類前瞻性聲明。本年度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述。包括有關我們的戰略、未來的臨牀前研究和臨牀試驗、未來的財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述,均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“ ”、“尋求”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”目標、“”目標“”、“應該”、“”將“”將,“或這些詞語的否定或其他類似表述旨在識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法,基於假設,使 受到風險和不確定因素的影響。如果這些風險因素或不確定性中的一個或多個成為現實,或者如果任何基本假設被證明是不正確的,我們的實際結果、業績或成就可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。此外,我們在競爭激烈和快速變化的環境中運營。新的風險和不確定性時有出現, 我們無法預測可能對本年度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。本年度報告中與Allarity有關的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
● | 獨立註冊會計師事務所關於截至2022年12月31日的年度經審計財務報表的報告中所述的持續經營能力,包括在本報告中; | |
● |
我們能夠立即獲得大量資金用於我們的運營、營運資金和進行臨牀試驗。如果我們無法在需要時或以優惠條件籌集資金, 我們可能被迫推遲、減少或終止我們的運營、產品開發、其他運營或商業化努力;
| |
● | 我們有能力滿足納斯達克持續上市的要求; | |
● |
我們有能力修改經修訂的公司註冊證書,以增加我們的普通股授權股份(有待股東批准),因為我們目前沒有任何可供發行的授權普通股 ;
| |
● | 我們對財務報告進行有效的披露控制和程序以及內部控制的能力,以及我們補救控制中重大弱點的能力; | |
● | 我們計劃開發和商業化其候選藥物; | |
● | 我們創造任何收入或盈利的能力; | |
● | 我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研究和開發計劃的啟動、成本、時間、進度和結果; | |
● | 正在進行的新冠肺炎大流行的影響和可能與我們的臨牀試驗有關的相關限制; | |
● | 我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計; | |
● |
向美國證券交易委員會索要文件的未知後果;
| |
● | 我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動; |
II
● | 我們有能力以合理的條款成功收購或授權其他候選產品; | |
● | 我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力; | |
● | 我們有能力獲得監管部門對其當前和未來候選藥物的批准; | |
● | 我們對這類候選藥物的潛在市場規模以及市場接受率和程度的預期; | |
● | 我們對現有現金和現金等價物為運營費用和資本支出需求提供資金的能力的預期,以及未來的支出和支出; | |
● | 我們履行與A系列優先股、C系列優先股和過渡性貸款相關的融資交易文件所規定的合同義務的能力; | |
● | 我們有能力讓患者參與我們的臨牀試驗,我們的臨牀開發活動; | |
● | 我們有能力留住關鍵員工、顧問和顧問; | |
● | 我們有能力保留可靠的第三方來執行與我們的藥物發現、臨牀前活動相關的化學工作,並以令人滿意的方式進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗; | |
● | 我們有能力獲得可靠的第三方製造商,為我們的候選治療藥物生產臨牀和商業供應的原料藥; | |
● | 我們有能力為我們的治療候選藥物和技術獲得、維護、保護和執行足夠的專利和其他知識產權; | |
● | 我們預期的戰略和我們有效管理業務運營的能力; | |
● | 政府法律法規的影響; | |
● | 我們可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響; | |
● | 任何未來的貨幣兑換和利率;以及 | |
● | 本報告中指出的其他風險和不確定性,包括本報告中標題為“風險因素”的章節中提出的風險和不確定性,該報告通過引用併入本文。 |
這些前瞻性陳述 基於截至本報告發表之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設,涉及許多風險和不確定性。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務,因此,前瞻性陳述 不應被視為在任何後續日期代表我們的觀點,我們也不承擔任何義務更新前瞻性 陳述以反映它們作出之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或 其他原因,除非適用證券法可能要求。
三、
第一部分
第1項. 業務
概述
我們是一家臨牀分期、精準的藥物製藥公司,正在積極推進針對難治性癌症患者的授權內腫瘤療法流水線。我們的臨牀計劃包括三項處於中期臨牀開發階段的抗癌資產和一項處於早期臨牀開發階段的抗癌資產。我們的計劃和合作夥伴利用我們專有的、高度準確的藥物反應預測器(DRP®) 改進患者選擇和改善臨牀結果的技術。我們的DRP®這項技術已經在多種療法和腫瘤類型中得到了廣泛的驗證,可以高度準確地將合適的患者與合適的藥物相匹配。通過識別那些願意和不會有反應的患者,DRP®伴隨診斷有可能改變多種適應症的治療進展 通過減少涉及患者數量的試驗來提高臨牀成功率,並通過將患者與正確的藥物相匹配來改善患者結果。
我們的產品線目前包括3個癌症中期臨牀候選藥物和1個處於早期臨牀開發階段的抗癌資產。我們專注於三個優先方案的臨牀開發:多維替尼聯合斯奈帕利用於轉移性卵巢癌的二線或更晚治療,斯通帕利作為卵巢癌的單一療法,以及Ixempra®作為轉移性乳腺癌的單一療法。 此外,Allarity還通過業務開發活動支持開發一項額外的臨牀資產。每個Allarity流水線計劃都是與藥物特定的DRP共同開發的®伴隨診斷,選擇和治療最有可能從治療中受益的患者。
雖然我們尚未成功 獲得任何候選治療藥物或輔助診斷藥物的監管或營銷批准,而且我們相信我們的 方法有可能通過識別和選擇更有可能對治療有反應的患者羣體來減少藥物開發的成本和時間 ,但我們的戰略涉及風險和不確定性,這與其他生物技術公司不同,其他生物技術公司僅專注於沒有臨牀開發失敗歷史的新候選治療藥物。通過利用我們的DRP®平臺 為我們的每個候選治療方案生成特定藥物的配對診斷,如果獲得FDA批准,我們相信我們的候選治療方案有可能通過選擇最有可能從我們的候選治療方案中受益的患者來推進個性化藥物的目標,並避免治療無效患者。我們所有的候選療法都是臨牀階段資產,FDA尚未批准我們的任何候選療法或我們的任何DRP®伴隨診斷。正如本報告中使用的那樣,有關使用我們專有DRP的聲明®配套診斷程序或我們專有的DRP® 平臺或我們觀察到的候選治療藥物可能具有抗癌或抗腫瘤活性或在患者羣體中觀察到耐受性良好 不應被理解為我們已經解決了任何治療候選藥物或DRP的所有安全性和/或有效性問題®伴隨診斷。任何候選治療或伴隨診斷的安全性和有效性問題只能由美國FDA或美國以外司法管轄區的其他適用監管機構確定。
我們的臨牀和商業開發團隊正在推進我們的靶向腫瘤治療候選藥物的渠道,所有這些候選藥物之前都至少在第一階段臨牀試驗中成功 ,證明該治療候選藥物耐受性良好。我們的三項優先資產,dovitinib、Naroparib和Ixempra®(Ixabpione)都是大型製藥公司的前候選藥物。
我們最先進的治療候選藥物多維替尼是幾類酪氨酸激酶的選擇性抑制劑,包括FGFR和VEGFR,以前由諾華製藥通過多個適應症的3期臨牀試驗開發。我們於2021年12月21日向FDA提交了一份NDA,用於根據我們的dovitinib-DRP選擇的轉移性腎細胞癌(mrcc或腎癌)的三線治療。® 伴隨診斷。在提交NDA之前,我們向FDA提交了上市前批准(PMA)申請,以批准我們針對多維替尼的DRP®配對診斷,用於選擇和治療可能對多維替尼有反應的患者。在2022年2月15日,我們收到了針對dovitinib NDA和DRP的拒絕提交(RTF)信函®-多維替尼伴侶 診斷PMA。FDA聲稱,我們的NDA或PMA都不符合監管機構保證進行全面審查的要求。 FDA斷言的主要拒絕理由與我們使用之前的3期臨牀試驗數據有關,這些數據由諾華公司在 針對索拉非尼(拜耳)進行的“優勢”終點研究中生成,以支持與DRP相關的“非劣勢”終點和優勢 ®-多維替尼配對診斷。基於RTF信函中給出的原因以及隨後於2022年5月31日與FDA舉行的C型會議,我們預計FDA將需要進行預期的3期臨牀試驗以及額外的 劑量優化研究,然後才能獲得監管部門批准多維替尼作為單一療法及其用於治療三線腎癌的伴隨診斷多維替尼-DRP。雖然我們已經認定,將多維替尼作為mRCC的單一療法進行這些研究的成本、風險和潛在收益不再是獲得商業成功的最佳途徑,但我們仍在繼續評估多維替尼與其他已批准藥物在mRCC領域和其他適應症中聯合使用的其他潛在的1b/2期臨牀試驗。例如,在接受資助的情況下,我們預計將開始一項針對轉移性卵巢癌和/或其他實體瘤的二線或更晚治療 的狹窄泛影葡胺聯合多維替尼1b/2期臨牀試驗。我們決定將多維替尼作為一種聯合療法而不是單一療法來推進 是基於我們的信念,即腫瘤學療法的科學和市場都已轉向聯合療法,而不再是針對多種癌症適應症的單一療法。我們進一步認為,我們的DRP®-多維替尼輔助診斷 與腫瘤無關,我們對諾華mRCC臨牀研究中產生的臨牀數據的回顧分析也將支持 多維替尼在轉移性卵巢癌二線或以後治療中的輔助診斷,以及其他適應症。
1
我們的第二優先治療候選藥物是斯通帕利布(以前的E7449),這是一種關鍵的DNA損傷修復酶多聚ADP-核糖聚合酶(PARP)的新型抑制劑, 還對另一組重要的DNA損傷修復酶Tankyrase有抑制作用。Stenoparib以前是由衞材公司(Eisai,Inc.)通過第一階段臨牀試驗開發的,我們目前正在推進這種治療卵巢癌候選藥物的第二階段臨牀試驗,在美國和歐洲的試驗點與其針對Stenoparib的DRP一起® 配套診斷,FDA此前已批准了調查設備豁免(IDE)申請。此外,在接受資助的情況下,我們預計將開始一項針對轉移性卵巢癌和/或其他實體瘤的二線或更晚治療 的狹窄泛影葡胺聯合多維替尼1b/2期臨牀試驗。
我們的第三優先治療方案是Ixempra®(一種選擇性微管抑制劑),已被證明幹擾癌細胞分裂,導致細胞死亡。Ixempra®(Ixabpione)以前由百時美施貴寶開發並推向市場, 目前由R-Pharm US LLC在美國營銷和銷售,用於治療轉移性乳腺癌,在此之前接受兩種或兩種以上化療。我們目前正在推進Ixempra®及其藥物特異性DRP®配對診斷, 針對相同適應症的歐洲第二階段臨牀試驗,目標是最終向歐洲藥品管理局(EMA)提交營銷授權(MA)申請,以營銷Ixempra®及其藥物特異性DRP®歐洲市場上的伴侶診斷軟件。
我們已獲得知識產權許可,可開發、使用和營銷我們兩種最先進的候選治療藥物多維替尼和斯通帕利布。因此,我們必須 履行這些許可協議下的所有義務,包括支付大量開發里程碑付款和 未來銷售的特許權使用費付款,如果我們未來獲得多維替尼或速效普利布的營銷批准。如果我們未能履行許可協議規定的義務,我們可能會失去這些候選治療藥物的知識產權,這將對我們的業務產生重大不利影響。
我們專注於解決腫瘤學中未得到滿足的主要需求的方法利用了我們管理層在發現、藥物化學、製造、臨牀開發、 和商業化方面的專業知識。因此,我們為我們的新化學 實體創造了圍繞物質組成的大量知識產權。我們方法的基礎包括:
● | 追求 臨牀階段資產:我們努力尋找和追求已超過1期臨牀試驗並最好是2期至3期臨牀資產的新型腫瘤學治療候選藥物。因此,我們已經收購的資產和 打算收購的資產都經過了其他製藥公司之前的臨牀試驗,其臨牀數據幫助我們評估 這些候選藥物在受測患者羣體中是否具有良好的耐受性,在某些情況下,觀察到了抗癌或抗腫瘤活性,這將支持使用我們的drp®平臺進行更多臨牀試驗。我們經常將收購重點放在治療候選藥物上,而這些候選藥物一直是大型製藥公司進行臨牀試驗的對象。此外,我們打算選擇我們認為可以開發藥物特異性DRP的治療候選藥物®在進一步的臨牀試驗中與候選治療藥物一起作為輔助診斷來選擇和治療最有可能對候選治療藥物有反應的患者。我們還考慮許可方或轉讓方是否能為治療候選藥物提供大量的臨牀級活性藥物成分(API),且成本低廉或免費,以供我們在未來的臨牀試驗中使用。低成本或零成本提供的原料藥降低了我們未來的臨牀試驗成本,並縮短了我們為候選治療藥物啟動新的臨牀試驗所需的時間。例如,我們的候選治療藥物多維替尼是由諾華公司通過多個適應症的第二階段臨牀試驗和腎癌的第三階段臨牀試驗開發的,然後我們獲得了治療候選藥物 ,它附帶了大量的原料藥。 |
● | 我們專有的 DRP®配套診斷:我們相信我們的專利和專利藥物反應預測器(DRP®)平臺為我們正在研發的每一種候選治療藥物提供了強大的臨牀和商業競爭優勢。我們的DRP®伴隨診斷平臺是一種專有的預測生物標誌物技術,它採用複雜的系統生物學、生物分析和專有的臨牀相關性過濾器,以 彌合體外癌細胞對給定候選治療方案的反應與實際患者對該候選治療方案反應的體內可能性之間的差距。《DRP》®伴侶診斷平臺已由我們使用由其他公司進行或贊助的35項臨牀試驗的回溯性觀察性研究進行了回顧性驗證。我們打算 開發並驗證特定於藥物的DRP®為我們的治療候選產品線中的每個治療候選產品提供生物標誌物,作為輔助診斷來選擇和治療最有可能對該治療候選產品有反應的患者。雖然我們處於配套診斷開發的早期階段,而且還沒有收到FDA的PMA,但我們的DRP®技術已經被許多出版物同行評審,我們已經為我們的DRP申請了專利® 70多種抗癌藥物的平臺。雖然回溯性研究指導我們的配套診斷學的臨牀開發,但可能需要進行前瞻性臨牀試驗才能獲得FDA頒發的PMA。 |
2
● | 精確腫瘤學方法 :我們的重點戰略是與DRP一起推進我們的候選治療方案® 配套診斷,一旦獲得批准,將這些候選治療方法推向市場,並通過精確的腫瘤學方法 向患者提供。我們的DRP®配對診斷平臺提供了基因表達指紋,我們認為該指紋可以揭示 特定患者的特定腫瘤是否可能對我們的候選治療方案有反應,因此可以用來識別最有可能對特定治療有反應的患者,以便指導治療決策 並帶來更好的治療結果。我們相信我們的DRP®配對診斷平臺可用於在藥物開發過程中識別要納入臨牀試驗的易感患者羣體(並排除非易感患者羣體),以及在抗癌藥物獲得批准並上市後,進一步為治療環境中的個別患者選擇最佳抗癌藥物。通過在我們的臨牀試驗中只包括我們認為可能對我們的候選治療方案有反應的腫瘤患者,我們相信我們的專利DRP®配套診斷平臺 有可能改善我們臨牀試驗中的整體治療反應,從而提高我們獲得監管部門 批准將我們的候選治療藥物推向市場的機會,同時有可能減少臨牀 開發的時間、成本和風險。 |
下表總結了我們的候選治療方案:
成為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的意義
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“新興成長型公司”,我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及豁免 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求 。此外,《就業法案》第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則 。
此外,我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。即使在我們不再符合新興成長型公司的資格後, 我們仍有資格成為“較小的報告公司”,這將使我們能夠繼續利用許多相同的 豁免披露要求,包括僅提供最近兩個財政年度的已審計財務報表,以及在我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。如果(I)非附屬公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元,或(Ii)在最近結束的財年中,我們的年收入低於1億美元,且非附屬公司持有的我們股票的市值低於7億美元,我們可能會繼續成為規模較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的程度上,這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
3
企業信息
我們的前母公司Allarity Treateutics A/S於2004年由我們的首席科學官Steen Knudsen博士、我們的董事投資者關係高級副總裁託馬斯·延森(Thomas Jensen)在丹麥創立,他們兩人都曾是丹麥技術大學的學術研究員, 致力於推進新穎的生物信息學和診斷方法,以提高癌症患者對治療方法的響應。2021年5月20日,我們與Allarity收購子公司、我們在特拉華州的全資子公司Allarity收購子公司(“收購子公司”)和Allarity Treeutics A/S(根據丹麥法律成立的Aktieselskab公司)簽訂了重組計劃和資產購買協議(“資本重組股份交換”)。根據資本重組股份交易所的條款,我們的收購子公司於2021年12月20日以普通股換取了Allarity Treeutics A/S的全部資產和負債,我們的普通股於同一天在納斯達克全球市場開始交易。見標題為“業務-資本重組 換股、資產收購和融資。”
我們的主要執行辦公室 位於馬薩諸塞州波士頓學院街24號2樓,郵編:02108,電話號碼是(401)426-4664。我們的公司網站 地址是Www.allarity.com。本報告中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本報告的一部分,本報告中包含我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。
Allarity及其子公司擁有或有權使用與其業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外, 其名稱、徽標以及網站名稱和地址是其商標或服務標誌。本報告中出現的其他商標、商號和服務標記 均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,在某些情況下,本報告中提及的商標、商品名稱和服務標誌未列出適用的®、™和SM符號,但他們將根據適用法律在最大程度上維護其對這些商標、商號和服務標記的權利。
生意場
本年度報告包含關於我們的行業、我們的業務和我們的候選治療對象的市場的 估計、預測和其他信息,包括有關這些市場的估計規模和某些醫療條件的發生率的 數據。我們從內部估計和研究以及學術和行業研究、出版物、調查和第三方(包括政府機構)進行的研究中獲得了本年度報告中列出的行業、市場和類似數據。在某些情況下,我們不會明確提及此數據的來源 。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息固有地受到不確定因素的影響,實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的,但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。
概述
我們是一家臨牀階段製藥公司 通過與我們的專有DRP一起開發差異化和新穎的候選治療方案,瞄準了腫瘤學中一些最大的未得到滿足的需求®精確醫學方法中的伴隨診斷學。我們的業務戰略包括重點 利用我們專有的DRP® 配套診斷平臺,以簡化藥物開發流程,並識別將從其他生物技術或製藥公司在根據向FDA提交的IND申請啟動臨牀試驗後 放棄或擱置的候選治療方案中受益的患者,包括未能在其臨牀試驗中建立的原始終點獲得統計 顯著性的候選方案。我們使用我們專有的DRP®伴隨診斷平臺,通過針對和評估具有基因簽名(由我們的DRP確定)的患者亞羣來推進候選治療®配套診斷平臺,這可能會與藥物療效和患者對治療的反應相關。 雖然我們尚未成功獲得任何候選治療或配套診斷的監管或營銷批准,但我們相信我們的方法有可能通過識別和選擇更有可能對治療有反應的患者羣體來減少藥物開發的成本和時間,但我們的戰略存在風險和不確定性,不同於其他 生物技術公司,這些公司只專注於沒有失敗臨牀開發歷史的新候選治療。通過使用我們的DRP®為我們的每個候選治療方案生成特定藥物配對診斷的平臺,如果獲得FDA的批准,我們相信我們的候選治療方案有潛力通過選擇最有可能從我們的每個候選治療方案中受益的患者來推進個性化藥物的目標,並避免治療無效患者。我們的所有候選療法都是臨牀階段資產,FDA尚未批准我們的任何候選療法或我們的任何 DRP®伴隨診斷。正如本報告中所使用的,有關使用我們專有的DRP的聲明® 附帶診斷程序或我們專有的DRP®平臺或我們觀察到的候選治療藥物可能具有抗癌或抗腫瘤活性,或者在患者羣體中觀察到耐受性良好,不應被解釋為我們已經解決了任何候選治療藥物或DRP的所有安全性和/或有效性問題®伴隨診斷。任何候選治療或伴隨診斷的安全性和有效性問題只能由美國FDA或美國以外司法管轄區的其他適用監管機構確定。
4
我們的企業歷史
我們於2004年在丹麥由首席科學官Steen Knudsen博士以及我們的董事和投資者關係部高級副總裁Thomas Jensen創立,他們兩人都曾是丹麥技術大學的學術研究人員,致力於推進新型生物信息學和診斷方法,以提高癌症患者對治療的反應。2021年5月20日,我們與Allarity收購子公司Allarity收購子公司、我們的特拉華州全資子公司Allarity Treeutics A/S(根據丹麥法律成立的Aktieselskab)簽訂了重組計劃和資產購買協議(“資本重組股份交換”)。根據資本重組股份交易所的條款,我們的收購子公司於2021年12月20日收購了Allarity Treeutics A/S的幾乎所有資產和 負債,以換取我們的普通股,我們的普通股於同一天在納斯達克開始交易 。請參閲“業務-資本重組股份交換、資產收購和融資“同時,我們於2021年12月21日完成了A系列優先股的私募和認股權證,以購買額外的普通股,總收購價為2000萬美元。
我們的業務
我們的DRP®伴侶診斷平臺已由我們通過35項臨牀試驗的回溯性觀察性研究進行了回顧性驗證,這些試驗 由其他公司進行或贊助。FDA認為,回溯性觀察性研究是指研究確定人羣,並根據歷史數據(即研究開始前產生的數據)和研究設計時確定的相關變量和結果確定暴露/治療情況。看見,FDA真實世界證據計劃的框架,第6頁(2018年12月),Https://www.fda.gov/media/120060/download。FDA已接受我們的追溯性驗證,以支持兩項用於進行臨牀試驗的研究設備豁免(“IDE”)申請,其中一項針對LiPlaCis® 和一種是關於司多帕利的。然而,雖然回溯性研究指導我們的配套診斷學的臨牀發展,但可能需要進行前瞻性臨牀試驗才能獲得FDA頒發的PMA。
2021年12月21日,我們向美國食品和藥物管理局(FDA)提交了一份新藥申請(NDA),用於治療我們的候選藥物多維替尼(Dovitinib),這是一種第二代酪氨酸激酶抑制劑(TKI),用於我們的多維替尼-DRP選擇的患者的mRCC的三線治療® 伴隨診斷。隨後,FDA確定我們的保密協議不夠完整,不允許進行實質性審查,因此不接受備案。FDA聲稱的主要拒絕理由與我們使用先前的3期臨牀試驗數據有關,這些數據由諾華公司在針對索拉非尼(拜耳)的“優勢”終點研究中生成,以支持與DRP相關的“非劣勢”終點。®多維替尼配對診斷。我們預計,FDA將要求進行預期的3期臨牀試驗以及額外的劑量研究,然後才能獲得監管部門批准多維替尼作為單一療法及其伴隨的診斷多維替尼-DRP。雖然我們已經認定,將多維替尼作為mRCC的單一療法進行這些研究的成本、風險和潛在收益不再是獲得商業成功的最佳途徑,但我們仍在繼續評估多維替尼與其他已批准藥物在mRCC領域和其他適應症中聯合使用的其他潛在的1b/2期臨牀試驗。例如,在接受資助的情況下,我們預計將開始一項針對轉移性卵巢癌和/或其他實體瘤的二線或更晚治療 的狹窄泛影葡胺聯合多維替尼1b/2期臨牀試驗。我們決定將多維替尼作為一種聯合療法而不是單一療法來推進 是基於我們的信念,即腫瘤學療法的科學和市場都已轉向聯合療法,而不再是針對多種癌症適應症的單一療法。我們進一步認為,我們的DRP®-多維替尼輔助診斷 與腫瘤無關,我們對諾華mRCC臨牀研究中產生的臨牀數據的回顧分析也將支持 多維替尼在轉移性卵巢癌二線或以後治療中的輔助診斷,以及其他適應症。
雖然我們因新冠肺炎疫情而延遲了 ,但我們正在進行的另外兩個優先 計劃的第二階段臨牀試驗中繼續擴大患者招募人數,這兩個計劃是關鍵的dna損傷修復酶多聚腺苷二磷酸核糖聚合酶(PARP)的新型抑制劑Statoparib和Ixempra® (伊克沙比隆),一種選擇性微管抑制劑。我們還打算機會性地收購其他有希望的腫瘤學資產,這些資產已由其他製藥公司進行了 先前的臨牀試驗,其臨牀數據有助於我們評估這些候選對象在測試患者羣體中是否能很好地耐受,在某些情況下,觀察到的抗癌或抗腫瘤活性將支持 使用我們的DRP進行的其他臨牀試驗®站臺。
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我們的臨牀和商業開發團隊正在推進我們的靶向腫瘤治療候選藥物的渠道,所有這些候選藥物之前都至少成功地通過了第一階段臨牀,表明該治療候選藥物具有良好的耐受性。我們的三項優先資產,dovitinib、Naroparib、 和Ixempra®(Ixabpione)都是大型製藥公司的前候選藥物。
我們最先進的治療候選藥物多維替尼是幾類酪氨酸激酶的選擇性抑制劑,包括FGFR和VEGFR,以前由諾華製藥通過多個適應症的3期臨牀試驗開發。如上所述,我們於2021年12月21日向FDA提交了一份保密協議,對我們的dovitinib-drp選擇的患者進行mRCC的三線治療。®伴隨診斷。 在提交NDA之前,我們向FDA提交了上市前批准(PMA)申請,以批准我們針對多維替尼的DRP®配對診斷,用於選擇和治療可能對多維替尼有反應的患者。2022年2月15日,我們 收到了我們的dovitinib NDA和DRP的RTF信件®-多維替尼伴隨診斷性PMA。FDA聲稱, 我們的NDA或PMA都不符合監管要求,無法保證機構進行全面審查。FDA斷言的主要拒絕理由與我們使用諾華公司在針對索拉非尼(拜耳)的“優勢”終點研究中生成的先前的3期臨牀試驗數據有關,以支持與DRP相關的“非劣勢”終點和優勢。®-dovitinib 伴隨診斷。我們預計將有必要進行新的前瞻性3期臨牀試驗,以及更多的劑量研究,以獲得美國批准多維替尼作為mRCC的單一療法。雖然我們已經確定,將多維替尼作為mRCC的單一療法進行這些研究的成本、風險和潛在好處不再是獲得商業成功的最佳途徑,但我們 繼續評估多維替尼與其他批准藥物在mRCC領域和其他適應症中聯合使用的其他潛在的1b/2期臨牀試驗。例如,在獲得資金的情況下,我們預計將開始對轉移性卵巢癌和/或其他實體瘤進行二線或更晚的治療,並與多維替尼1b/2期臨牀試驗聯合使用。我們決定將多維替尼作為一種聯合療法而不是單一療法加以推廣,這是基於我們的信念,即腫瘤學療法的科學和市場都已轉向聯合療法,而不是針對多種癌症適應症的單一療法。我們進一步認為,我們的DRP®-多維替尼的伴隨診斷是腫瘤不可知的,我們對諾華針對mRCC的臨牀研究中產生的臨牀數據的回顧分析也將支持在轉移性卵巢癌二線或以後治療中使用多維替尼的伴隨診斷,以及其他適應症。
我們的第二優先治療候選藥物是斯通帕利布(以前的E7449),這是一種關鍵的DNA損傷修復酶多聚ADP-核糖聚合酶(PARP)的新型抑制劑, 還對另一組重要的DNA損傷修復酶Tankyrase有抑制作用。Stenoparib以前是由衞材公司(Eisai,Inc.)通過第一階段臨牀試驗開發的,我們目前正在推進這種治療卵巢癌候選藥物的第二階段臨牀試驗(在美國和歐洲的試驗點)及其針對Stenoparib的DRP® 配套診斷,FDA此前已批准了調查設備豁免(IDE)申請。如上所述, 如果獲得資金,我們預計將開始一項針對轉移性卵巢癌和/或其他實體瘤的二線或以後臨牀試驗,聯合應用狹義卡鉑和多維替尼1b/2期臨牀試驗。
我們的第三優先治療方案是Ixempra®(一種選擇性微管抑制劑),已被證明幹擾癌細胞分裂,導致細胞死亡。Ixempra®(Ixabpione)以前由百時美施貴寶開發並推向市場, 目前由R-Pharm US LLC在美國營銷和銷售,用於治療轉移性乳腺癌,在此之前接受兩種或兩種以上化療。我們目前正在推進Ixempra®及其藥物特異性DRP®配對診斷, 針對相同適應症的歐洲第二階段臨牀試驗,目標是最終向歐洲藥品管理局(EMA)提交營銷授權(MA)申請,以營銷Ixempra®及其藥物特異性DRP®歐洲市場上的伴侶診斷軟件。
我們已獲得知識產權許可,可開發、使用和營銷我們的兩種主要候選治療藥物多維替尼和斯通帕利布。因此,我們必須履行 這些許可協議下的所有義務,包括支付重大開發里程碑付款和未來銷售的特許權使用費 如果我們將來獲得多維替尼或速效普利布的營銷批准。如果我們未能履行許可協議規定的義務,我們可能會失去這些候選治療藥物的知識產權,這將對我們的業務產生重大不利影響。
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我們專注於解決腫瘤學中未得到滿足的主要需求的方法利用了我們管理層在發現、藥物化學、製造、臨牀開發、 和商業化方面的專業知識。因此,我們為我們的新化學 實體創造了圍繞物質組成的大量知識產權。我們方法的基礎包括:
● | 追求 臨牀階段資產:我們努力尋找和追求已超過1期臨牀試驗並最好是2期至3期臨牀資產的新型腫瘤學治療候選藥物。因此,我們已經收購的資產和 打算收購的資產都經過了其他製藥公司之前的臨牀試驗,其臨牀數據幫助我們評估 這些候選藥物在受測患者羣體中是否具有良好的耐受性,在某些情況下,觀察到了抗癌或抗腫瘤活性,這將支持使用我們的drp®平臺進行更多臨牀試驗。我們經常將收購重點放在治療候選藥物上,而這些候選藥物一直是大型製藥公司進行臨牀試驗的對象。此外,我們打算選擇我們認為可以開發藥物特異性DRP的治療候選藥物®在進一步的臨牀試驗中與候選治療藥物一起作為輔助診斷來選擇和治療最有可能對候選治療藥物有反應的患者。我們還考慮許可方或轉讓方是否能為治療候選藥物提供大量的臨牀級活性藥物成分(API),且成本低廉或免費,以供我們在未來的臨牀試驗中使用。低成本或零成本提供的原料藥降低了我們未來的臨牀試驗成本,並縮短了我們為候選治療藥物啟動新的臨牀試驗所需的時間。例如,我們的候選治療藥物多維替尼是由諾華公司通過多個適應症的第二階段臨牀試驗和腎癌的第三階段臨牀試驗開發的,然後我們獲得了治療候選藥物 ,它附帶了大量的原料藥。 |
● | 我們專有的 DRP®配套診斷:我們相信我們的專利和專利藥物反應預測器(DRP®)平臺為我們正在籌備中的每個治療候選對象提供了實質性的臨牀和商業競爭優勢。我們的DRP®伴侶診斷平臺是一項專有的預測性生物標記技術,它採用複雜的系統生物學、生物分析和專有的臨牀相關性過濾器,以彌合癌細胞對給定候選治療方案的體外反應與體內患者對該候選治療方案的實際反應之間的差距。《DRP》®伴侶診斷平臺已由我們在35項由其他公司進行或贊助的臨牀試驗中使用 回溯性觀察性研究進行了回顧性驗證。我們打算開發並驗證特定於藥物的DRP®我們候選治療方案中每個候選治療方案的生物標誌物 將用作輔助診斷,以選擇和治療最有可能對該候選治療方案有反應的患者。 雖然我們處於輔助診斷開發的早期階段,並且尚未收到FDA頒發的PMA,但我們的 DRP®技術已經被許多出版物同行評審,我們已經為我們的DRP申請了專利®平臺 有70多種抗癌藥物。雖然回溯性研究指導我們的配套診斷學的臨牀開發,但可能需要進行前瞻性臨牀試驗才能獲得FDA頒發的PMA。 |
● | 精確腫瘤學方法 :我們的重點戰略是與DRP一起推進我們的候選治療方案® 配套診斷,一旦獲得批准,將這些候選治療方法推向市場,並通過精確的腫瘤學方法 向患者提供。我們的DRP®配對診斷平臺提供了基因表達指紋,我們認為該指紋可以揭示 特定患者的特定腫瘤是否可能對我們的候選治療方案有反應,因此可以用來識別最有可能對特定治療有反應的患者,以便指導治療決策 並帶來更好的治療結果。我們相信我們的DRP®配對診斷平臺可用於在藥物開發過程中識別要納入臨牀試驗的易感患者羣體(並排除非易感患者羣體),以及在抗癌藥物獲得批准並上市後,進一步為治療環境中的個別患者選擇最佳抗癌藥物。通過在我們的臨牀試驗中只包括我們認為可能對我們的候選治療方案有反應的腫瘤患者,我們相信我們的專利DRP®配套診斷平臺 有可能改善我們臨牀試驗中的整體治療反應,從而提高我們獲得監管部門 批准將我們的候選治療藥物推向市場的機會,同時有可能減少臨牀 開發的時間、成本和風險。 |
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下表總結了我們的候選治療方案:
資本重組換股、資產收購和融資
我們以前稱為腫瘤學合資A/S,並於2020年10月7日更名為Allarity Treateutics A/S。2021年4月6日,我們成立了特拉華州的Allarity治療公司,目的是進行資本重組換股,向機構投資者私募我們的優先股(“管道融資”),並將我們股票的交易從 納斯達克第一北方增長市場:斯德哥爾摩轉移到美國納斯達克。2021年5月20日,我們簽訂了重組計劃和資產購買協議(“資本重組換股協議”),該協議於2021年9月23日在Allarity收購子公司我們之間進行了修訂和重述,我們全資擁有的特拉華州子公司(“收購子公司”)和Allarity Treeutics A/S, 和阿克提塞爾斯卡布根據丹麥法律(“Allarity Treateutics A/S,或Allarity A/S”)組織,但須經Allarity A/S股東特別股東大會(“股東特別大會”)批准資本重組股份交易所。Allarity A/S股東於2021年11月22日於股東特別大會上批准資本重組股份交易所。於2021年12月17日,就資本重組股份交換事宜,吾等與吾等收購附屬公司及Allarity A/S訂立資產購買協議,據此,Allarity A/S同意出售,而吾等收購附屬公司同意購買Allarity A/S的所有資產及與Allarity A/S業務有關的若干指定負債(定義見資產購買協議),總購買價為8,075,824股普通股,外加承擔指定負債。
於2021年12月20日,吾等完成了資產購買協議中擬進行的交易,據此,吾等收購附屬公司收購了Allarity A/S的幾乎所有資產並承擔了Allarity A/S的幾乎所有負債。與完成交易相關,吾等收購附屬公司收購了Allarity A/S的實質所有資產和負債,以換取根據S-4表格註冊 聲明(美國證券交易委員會文件第333-258968號)發行的普通股股份,該聲明於2021年11月5日宣佈生效。資本重組完成後,Allarity A/S的所有股東成為我們的股東,擁有與他們在Allarity A/S擁有的基本相同的百分比所有權。Allarity A/S之前擁有的所有業務都由我們通過收購 Sub擁有和經營。
由於吾等為承接吾等資本重組 股份交易所而成立為 美國證券交易委員會規則第405條所界定的“企業合併相關殼公司”,故吾等的前母公司Allarity Treeutics A/S(於資本重組股份交易所完成後成為吾等的前身)被視為資本重組股份交易所的會計收購人。雖然我們是Allarity治療A/S在資本重組換股中的合法收購人,但由於Allarity治療A/S被視為會計收購人,因此Allarity治療A/S的 歷史合併財務報表在資本重組換股完成時成為我們的歷史合併財務報表。
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私募(PIPE融資)
於2021年5月20日簽署資本重組股份交易所的同時,吾等與機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)及相關的 協議,其中吾等同意出售,而投資者同意購買20,000股A系列優先股及認購權證以額外購買普通股(“管道認股權證”) ,總購買價為2,000萬美元,成交條件為完成我們的資本重組股份交換 及於納斯達克上市我們的普通股。在執行SPA的同時,吾等還與投資者簽訂了登記權利協議(“RRA”),其中吾等同意登記的普通股數量等於A系列優先股轉換後可發行的普通股的最大數量,轉換價格等於 至80,000,000美元的20%除以當時已發行的普通股數量(“底價”)加上行使PIPE認股權證時可發行的普通股股份的125% ,590股我們的普通股。這類 股票是在最初於2021年9月13日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明(美國證券交易委員會文件 第333-259484號)上登記轉售的,該聲明於2021年12月20日宣佈生效。根據RRA的條款,如果我們未能保持註冊聲明的有效性 超過RRA規定的定義允許寬限期, 如果我們未能保持註冊聲明的有效性,我們將產生相當於投資者投資2%的某些註冊延遲付款 ,並在此後每隔 30天支付一次。未能保持註冊聲明的有效性也構成A系列優先股指定證書下的“觸發事件” ,這將導致應計和支付股息,並使投資者有權贖回其剩餘的A系列優先股,溢價最低為A系列優先股轉換金額的125%,如下所述。
在其資本重組股票交易所結束的同時,我們根據SPA結束了PIPE投資。2021年12月20日,我們以每股1,000美元的價格發行了20,000股A系列優先股和普通股認購權證,以9.9061美元的初始行權價向投資者購買2018,958股普通股,總購買價為2,000萬美元。A系列優先股的每股有權以9.9061美元的初始固定轉換價轉換為我們的普通股。然而,如果(I)我們的普通股價格在一段時間內低於9.9061美元(“價格失效”);或(Ii)在截至該決定日期前一個交易日的10個交易日內,我們的普通股在納斯達克上的每日美元總交易量(如彭博社報道)除以(Y)10的 總和少於1,500,000美元(“交易量 最大故障”),A系列優先股的每股股票有權以相當於緊接交割前十(10)個交易日內最低的兩個VWAP之和的90%的價格進行轉換(“90%轉換價格”),但不低於底價,或在發生此類價格故障或成交量最大故障時,我們普通股在轉換前10天內的日均美元交易量除以10除以10,000美元以下。,則A系列優先股每股有權以固定轉換價格或等於緊接交割前10個交易日內最低的兩個VWAP之和的80%除以2(“80% 轉換價格”)的較低價格進行轉換。, 但不低於最低價格(該90%轉換價格或80%轉換價格,視具體情況而定,即 “替代轉換價格”)。如果發生指定證書 中定義的某些“觸發事件”,例如違反註冊權協議、暫停交易或我們在行使轉換權時未能將A系列優先股轉換為普通股、在行使PIPE認股權證時未能發行我們的普通股、 未能在任何股息日宣佈任何股息並向任何持有人支付任何股息、我們的債務或合同義務的某些違約,或在 發生“破產觸發事件”(如指定證書中所定義)時,然後,只要觸發事件持續,我們可能被要求支付增加到A系列優先股規定價值的股息 ,金額為每年18%,但按季度以現金支付,或者贖回A系列優先股,現金金額至少為A系列優先股轉換金額(如指定證書中所定義)的125%,或系列優先股轉換金額的125%,將有權以替代轉換價格轉換為我們的普通股。如果我們遇到“控制權變更”(在指定證書中定義),我們還可能被要求贖回A系列優先股 至少為其轉換金額的125%的現金。此外,如果我們的普通股在納斯達克開始交易30天后,轉換前10天的日均美元成交量除以10的總和小於2,500,000美元,則A系列優先股將有權獲得相當於A系列優先股聲明價值增加8%的一次性股息 , 或每股聲明價值增加80美元,導致A系列優先股的聲明價值為每股1,080美元。這筆股息是在2022年第一季度支付的。Allarity治療公司A系列可轉換優先股指定證書已於2021年9月13日作為公司S-1表格註冊説明書的附件3.4提交給美國證券交易委員會 。
2022年5月4日,本公司與投資者簽訂了一份日期為2022年4月27日的容忍協議和豁免,其中投資者確認在2022年4月27日之前沒有發生指定證書中定義的觸發事件,第5(A)(Ii)條下的觸發事件將於2022年4月29日發生,並且作為註冊延遲付款的代價,本公司有義務支付RRA項下的 ,以及根據指定證書公司有義務支付的額外金額和投資者在準備容忍協議和豁免時產生的法律費用,總計538,823美元,在簽署容忍協議和豁免時支付,只要公司支付在 簽署容忍協議和豁免後根據RRA到期並應支付的登記延遲付款,投資者同意放棄行使因指定證書第5(A)(Ii)節和PIPE認股權證第4(C)(Ii)節下的觸發事件而產生的指定證書下其可能擁有的任何權利或補救措施,直至(I)緊接破產觸發事件發生日期的前一天,(Ii)指定證書第5(A)節規定的任何其他觸發事件的發生日期 (不包括僅因指定證書第5(A)(Ii)節和管道保證書第4(C)(Ii)節而引起的任何觸發事件),(Iii)公司違反容忍協議和豁免的時間,(Iv)其中定義的可轉售日期和(V)2022年6月4日,隨後延長至2022年6月20日(該期間, 假若本公司並無違反其於轉售可供出售日期後的交易日 起生效的忍讓協議及豁免義務,投資者同意放棄其於忍耐協議及豁免日期之前根據指定證書第5(A)節及管道認股權證第4(C)(Ii)節 項下的觸發事件而可能享有的指定證書所擁有的任何權利或補救。轉售可供使用日期已於2022年6月6日實現,導致投資者放棄因指定證書第5(A)節和管道認股權證第4(C)(Ii)節規定的觸發事件而可能在容忍協議和豁免日期之前產生的指定證書所規定的任何權利或賠償。
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於2022年6月6日,我們與3i,LP簽訂了《容忍協議及豁免第一修正案》(以下簡稱《修訂》),以根據《容忍協議》第2節第5款將容忍期限 日期延長至2022年4月27日(“原協議”) ,從2022年6月4日延長至2022年6月20日。此外,雙方同意,2022年6月20日的忍耐期也可以再延長 天至2022年7月5日,前提是公司將於2022年6月20日取消3i,LP根據日期為2022年5月2日和3i的轉換通知發行的441,005股公司普通股的限制性圖例,該普通股是與3i,LP根據2022年5月2日和3i的轉換通知而發行的A系列優先股的某些股票(轉換 股)。根據美國證券交易委員會規則第144(B)(1)(I)條,有限責任公司可以在不受限制(包括數量限制)的情況下 出售轉換股份。
2022年12月9日,本公司與3i,LP簽訂了一項書面協議,該協議規定,根據A系列優先股指定證書的第8(G)節,訂約方同意將兑換價格(定義見指定證書) 修訂為:(I)緊接兑換日期(定義見指定證書)前交易日的收市價(定義見指定證書)及(Ii)緊接兑換日期前五個交易日普通股的平均收市價(定義見指定證書),直至本公司及3i同意終止該定義為止。
過橋貸款
於2022年11月22日,本公司與3i,LP訂立有抵押票據購買協議(“有抵押票據購買協議”) ,以提供過渡性貸款以將本公司的現金流失延長至2022年12月31日以後,以便本公司有更多時間 完成修訂其註冊證書以增加其法定股本及建議拆分反向股票以促進額外資本投資(“過渡性貸款”)。根據擔保票據購買協議,公司 已授權出售和發行三張3i本票,第一張本金總額為350,000美元的票據將於成交時發行(於2022年11月收到);第二張本金為1,666,640美元的票據將於成交時發行 ,該票據代表向3i,LP支付1,666,640美元的款項,其金額如 指定證書所界定,於2022年7月14日開始產生;本金總額為650,000美元的第三筆票據,涉及一筆新貸款,將在本公司向美國證券交易委員會提交與已登記發售相關的登記聲明後獲得資金。截至2022年12月31日,所有票據均已發行並未償還。每張3i期票於2024年1月1日到期,年利率為5%,並根據擔保協議以公司的所有資產為抵押。此外,如果3i,LP在3i本票到期日或其他償還日期之前完成未來的股權融資,則3i,LP可以 將3i本票交換為公司普通股或其他股權證券,交換價格相當於出售給其他購買者的股權證券的最低每股價格,向下舍入到最接近的整股。此外, 本公司可選擇贖回每張3i本票及其賺取的利息,或在本公司在一次融資中獲得至少500萬美元的毛收入 ,金額不超過融資毛收入的35%的情況下,持有人可要求贖回。
修改A系列優先股指定證書
2022年11月22日, 公司修改了A系列優先股指定證書第12節,規定了投票權。根據9.99%的受益所有權限制,A系列優先股的持有者有權就提交給 股東批准的所有事項進行投票,與普通股一起作為一個單一類別進行投票,在“轉換後” 基礎上使用“轉換價格”(在任何調整前最初為每股9.9061美元)(向下舍入到最接近的整數,並使用記錄日期來確定有資格就此類事項投票的公司股東),除非法律要求 (包括但不限於,公司註冊證書或A系列優先股指定證書另有明文規定。上述投票權於2023年2月28日到期。
修改A系列優先股的轉換價格
2022年12月9日,本公司與A系列優先股流通股持有人3i,LP簽訂了一項書面協議 ,該協議規定,根據指定證書第8(G)節,雙方同意將轉換價格(定義見該指定證書)修改為:(I)緊接轉換日期(定義見指定證書)前一個交易日的收盤價(定義見指定證書) 及(Ii)緊接轉換日期前五個交易日普通股的平均收市價,截至2023年1月19日(包括該交易日)(定義見指定證書)。於2023年1月23日,本公司與3i,LP修訂了提供條款換股價的函件協議,該協議將一直有效,直至本公司與3i,LP終止為止。
B系列優先股的設立
2022年11月22日,公司董事會設立了B系列優先股,每股面值0.0001美元(“B系列優先股”)。 B系列優先股每股有400票,受某些贖回權和投票權的限制。見圖中標題為“股本説明--B系列優先股。”
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發行B系列優先股股息
自2022年12月5日起,公司向截至2022年12月5日收盤時登記在冊的股東發放股息如下:(1)每股已發行普通股換0.016股B系列優先股;(2)每1股A系列優先股換1.744股B系列優先股。總計發行190,786股B系列優先股作為股票股息
年度股東大會和贖回B系列優先股
2023年2月3日,我們召開了之前休會的股東年會(“年會”)。向我們的股東提交了九項提案,供股東在年會上表決,其中包括增加授權股份數量的提案和實施反向股票拆分的提案 。於股東周年大會結束時,所有190,786股B系列優先股自動贖回,而B系列優先股持有人只有權收取贖回收購價,即每股B系列優先股每股0.01美元。此外,增加授權股份數目和進行反向股票拆分的建議未能在股東周年大會上獲得必要的股東投票通過。鑑於我們的融資需求以及我們作為A系列優先股和PIPE認股權證持有人對3i,L.P.的責任,我們進行了私募發行,據此我們發行了50,000股C系列優先股。
建立C系列優先股和出售C系列優先股
2023年2月24日,該公司向特拉華州國務卿提交了C系列可轉換可贖回優先股的指定優先股、權利和限制證書(C系列COD),將50,000股其授權和未發行的優先股 指定為C系列優先股,聲明價值為每股27.00美元。2023年2月28日,本公司提交了C系列COD(“COD修正案”)修訂證書,以澄清基於C系列COD(“COD修正案”,連同C系列COD,“COD”)中提供的定義的轉換價格和最低價格的條款。B系列優先股 每股有620個投票權,並受某些贖回權和投票限制的限制。見圖中標題為“股本説明 --C系列優先股。”
2023年2月28日,我們與3i,L.P.簽訂了一份證券購買協議,購買和出售50,000股C系列可轉換優先股,面值為每股0.0001美元的C系列優先股,收購價為每股24美元, 應收認購總額相當於120萬美元的購買價格(“C系列發售”)。 這些股票可轉換為公司普通股,以貨到付款條款為準。C系列優先股的轉換價格最初等於以下較低者:(I)0.182美元,即普通股在緊接原始發行日期 日期(定義於交易成本)之前的交易日在納斯達克全球市場(反映在納斯達克網站上)的官方收盤價;和(Ii)以下兩者中較低的一個:(X)緊接轉換日期或其他決定日期前一個交易日,納斯達克全球市場普通股的官方收市價(如納斯達克反映的);以及(Y)納斯達克全球市場普通股的正式收盤價(如納斯達克網站所示)在緊接轉換日期(定義見化學需氧量計算)或該等其他釐定日期前五(5)個交易日的平均 (“轉換價格”),轉換價格不低於0.0370美元(“底價”)。如果在轉換日期的轉換價格低於適用的底價(如果不是在前一句話中),則公司將在轉換日期向持有人支付現金, 根據持有者以書面形式向公司提交的電匯指示,以電匯方式從合法和立即可用的資金中交付,等於(A)乘以(A)(I)普通股在緊接該轉換日期之前的交易日的最高交易價格與(Ii)適用的轉換價格和(B)減去(I)在適用的股票交割日已交付(或將交付)給C系列優先股的普通股的數量減去(Ii)(X)持有人擁有的適用的轉換金額所得的商數所得的乘積選擇 作為C系列優先股適用轉換的標的,通過(Y)適用的轉換價格,但不影響該定義的第(X)款。此次發行於2023年2月28日結束。
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關於C系列發售,在進行SPA的同時,本公司與3i,L.P.(“RRA”) 訂立了一項登記權協議,根據該協議,本公司須向美國證券交易委員會提交登記聲明,登記因潛在股份轉換而發行的普通股 ,以供轉售。根據RRA的條款,如果吾等未能在其提交日期(RRA中的定義)或之前提交初始註冊聲明 (定義見RRA),或未能維持註冊聲明的有效性超過RRA中規定的定義允許寬限期,我們將產生某些註冊延遲付款,以現金和 作為部分違約金,而不是作為罰款,相當於3i,L.P.根據SPA認購股票金額的2.0%。此外,如果我們未能在付款日期後七(7)天內全額支付任何部分違約金,我們將有 支付18.0%的年利率利息,從該部分違約金到期之日起每天累加,直至該等金額及其所有利息全額支付為止。該公司還同意支付與RRA業績相關的所有費用和開支,但任何經紀人或類似佣金除外。關於C系列發售,本公司與3i,L.P.訂立了一份有限豁免協議,根據該協議,3i,L.P.確認,出售及發行股份不會產生或觸發任何終止、違約、修訂、反攤薄或類似的調整、加速或註銷權利。
股東特別大會
根據美國證券交易委員會於2023年3月6日左右提交的委託書(簡稱“委託書”),本公司將於2023年3月20日在網上召開股東特別大會(“股東特別大會”)。在2023年3月3日(“記錄日期”)登記在冊的我們普通股和C系列優先股的股東將有權在特別會議以及特別會議上可能舉行的任何休會、延期或延期 上投票。普通股和C系列優先股的股東將 就以下建議進行投票:(1)批准經修訂的公司註冊證書修正案,將授權股票的數量從30,500,000增加到750,500,000,並將我們的普通股數量從30,000,000股增加到750,000,000股,基本上與作為附錄A的委託書所附表格(“增持建議”)相同;及(2)根據本公司董事會(“董事會”)的酌情決定權,批准對本公司註冊證書的修訂,修訂後的形式大體上與委託書附錄B所附的形式相同,以20股1股和35股1股之間的比例(“範圍”)對公司已發行和已發行普通股進行反向股票拆分,每股面值0.0001美元, 該範圍內的比率由董事會酌情釐定(“反向股票分拆建議”)及 刊載於公告內。根據C系列優先股的條款,其持有人只能就提案1(股份增持提案)和提案2(反向股票拆分提案)投票,不得就其他事項投票。持有C系列優先股1股的每位股東有權獲得620(620)票,相當於31,000股, 假設50,000股C系列優先股已發行,總計5,000票。
我們的治療候選人
我們最先進的治療候選藥物dovitinib(前身為TKI258)被設計為第二代“PAN”酪氨酸激酶抑制劑(TKI),能夠抑制多種類型的腫瘤驅動酪氨酸激酶(受體和內部),包括FGFR、VEGFR、PDGFR、c-Kit、Flt-3和CSF-1。許多泛TKI被批准並用於癌症的治療,包括索拉非尼(Nexar®、拜耳)、Lenvatinib(LENVIMA®和Tivozanib(FOTIVDA®Aveo Oncology),這類藥物與免疫腫瘤藥物(包括檢查點抑制劑)結合使用越來越顯示出希望。多維替尼之前是由諾華公司在56項臨牀試驗和3期臨牀試驗中開發的,在第三階段臨牀試驗中,它顯示出與拜耳的索拉非尼在第三次治療mRCC方面的療效相當(具有相似的不良事件記錄),但未能證明它在統計學上顯著優於索拉非尼。多維替尼此前還顯示了令人鼓舞的2期臨牀試驗結果,用於治療胃腸道間質瘤(GIST)、子宮內膜癌、乳腺癌和肝癌。我們已經追溯驗證了我們的DRP® 使用該候選治療方案的前2期和3期臨牀試驗的基因表達數據(來自患者活檢),對多維替尼進行伴隨診斷。在對腎細胞癌的回顧性分析中,我們選擇了接受多維替尼-DRP治療的患者®與DRP相比,觀察到的中位總存活率提高了50%(50%®陰性患者。我們計劃在未來的臨牀試驗中將多維替尼與我們的候選治療藥物司多帕利聯合應用於轉移性卵巢癌的二線或以後的臨牀試驗中,使用我們的多維替尼特異性DRP®伴隨診斷以選擇和治療可能的響應者。我們相信,如果獲得批准,多維替尼可能會得到廣泛應用,並在泛TKI市場獲得市場份額,因為它也是其他適應症的聯合治療產品。如上所述,由於FDA認定我們於2021年12月21日提交的保密協議不夠完整,不足以進行實質性審查,因此未被接受備案, 我們預計我們將需要進行更多的前瞻性臨牀試驗,以支持我們對之前臨牀試驗的回顧分析,並已決定在未來的臨牀試驗中將多維替尼與我們的候選治療藥物斯通帕利或另一種批准的藥物聯合使用。我們決定將多維替尼作為一種聯合療法而不是單一療法加以推廣,這是基於我們的信念,即腫瘤療法的科學和市場都已轉向聯合療法,而不是針對多種癌症適應症的單一療法。我們進一步認為,我們的DRP®-多維替尼的伴隨診斷是腫瘤不可知的,我們對諾華臨牀研究中產生的臨牀數據的回顧分析也將支持多維替尼在二線或以後轉移性卵巢癌治療中的伴隨診斷。
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我們的第二優先治療候選藥物斯通帕利是關鍵DNA損傷修復酶多聚ADP核糖聚合酶(PARP)的選擇性抑制劑,在臨牀相關劑量中,它還具有對另一組重要的DNA損傷修復酶Tankyrase的獨特抑制作用。DNA損傷修復機制對哺乳動物細胞的生存和複製至關重要,因此抑制關鍵的DNA損傷修復酶,如PARP,已被臨牀證明在治療癌症方面是有益的。Tankyrase是細胞複製過程中參與穩定和維持端粒(染色體DNA末端)的酶,因此Tankyrase的破壞被認為提供了另一種阻礙癌細胞生長的機制。目前有四種PARP抑制劑被批准並用於癌症的治療,主要是卵巢癌和乳腺癌。這些已批准的PARP抑制劑大多使用編碼另一種重要DNA損傷修復酶的BRCA基因突變作為患者對PARP抑制劑是否有效的生物標誌物。其理論是,在BRCA中已經有缺陷的腫瘤,然後用PARP抑制劑治療,將遭受比BRCA活躍的腫瘤更高的細胞/腫瘤死亡,這有效地導致了多個DNA損傷修復途徑的協同抑制。與競爭對手的PARP抑制劑相比,Stenoparib表現出了更好的治療和毒性特徵,如果獲得批准,它有可能成為一種有益的藥物。 除了Stenoparib的雙重PARP和tankyrase抑制活性外,我們認為Stenoparib可能會跨越血腦屏障(BBB)--可能導致治療原發腦癌和身體其他部位腫瘤腦轉移的機會。, 與其他批准的PARP抑制劑相比,顯示出更低的骨髓毒性。
此外,我們已經開發並追溯驗證了我們的Stenoparib-DRP®使用該候選治療方案的前一階段臨牀試驗的臨牀試驗活組織切片進行伴隨診斷。在這項試驗的回顧分析中,我們觀察到,選擇使用我們的Stenoparib-DRP的患者®與DRP相比,總體存活率提高了四倍® 陰性 名患者。我們推定的Stenoparib-DRP®與單獨使用包括BRCA突變在內的單一生物標記物相比,伴隨診斷確定了更廣泛的應答患者亞組 ,從而潛在地使更多患者能夠接受治療。我們計劃使用我們的Stenoparib-DRP,在美國為治療晚期卵巢癌申請司諾帕利的初步市場批准®選擇和治療可能有反應的患者的伴隨診斷,或作為我們的候選治療藥物多維替尼的聯合療法。 我們目前正在推進斯通帕利治療晚期卵巢癌的第二階段臨牀試驗,該試驗在美國和歐洲的試驗地點進行,以及Stenoparib特異性DRP®配套診斷,FDA此前已批准了調查設備豁免(IDE)申請。在資金到位的情況下,我們預計將開始一項聯合多維替尼治療轉移性卵巢癌和/或其他實體瘤的二線或更晚的1b/2期臨牀試驗。
我們的第三優先治療候選藥物Ixempra®(Ixabpione),是一種選擇性微管抑制劑,通過有絲分裂停滯幹擾癌細胞分裂,導致細胞死亡。微管是結構蛋白微管的聚合物,構成細胞骨架的一部分,為哺乳動物細胞提供結構和形狀。它們參與形成有絲分裂紡錘體,確保複製的染色體在細胞分裂過程中正確地分離到子細胞中。Ixempra®以前由百時美施貴寶(百時美施貴寶)開發並推向市場,目前由R-Pharm US LLC在美國營銷和銷售,用於治療轉移性乳腺癌,在此之前接受兩種或兩種以上化療。目前有許多微管抑制劑被批准並用於治療許多癌症,如卵巢癌和乳腺癌,包括Halaven®(甲磺酸淫羊藿素),泰索帝® (多西紫杉醇)和阿布拉沙星®(納米粒白蛋白結合紫杉醇)。目前上市的微管抑制劑在過去幾年中產生了巨大的銷售額。例如,Halaven的銷售®僅Eisai在2019年就達到了約4億美元。 我們之前已經開發並回溯驗證了我們的Ixabpione-DRP®使用臨牀試驗的配對診斷 來自Ixempra先前第二階段臨牀試驗的基因表達數據®由BMS提供。在這項試驗的回顧分析中,選擇了服用我們推定的Ixabpione-DRP的患者®與隨機選擇的接受伊克沙比隆治療的患者相比,伴隨診斷的完全緩解率增加了58%。我們目前正在推進Ixempra®,以及它的DRP®在轉移性乳腺癌的歐洲第二階段臨牀試驗中,採用兩種或兩種以上先前的化療方案進行配對診斷,目標是最終向歐洲市場的EMA提交上市批准。R-Pharm US,LLC持有該資產的第一個回購選擇權。
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我們還通過外部夥伴關係和對外許可安排,開發了幾個第二優先治療候選方案,包括DRP® LiPlaCI的配套診斷®和Irofulven與Irofulven特定的DRP相結合®配對 診斷,通過選擇和治療對每種藥物最有可能有反應的患者來提高治療效益和患者結果。LiPlaCis®是一種先進的順鉑靶向脂質體制劑。雖然我們之前從LiPlaome Pharma APS獲得了開發該藥物的獨家許可,但在2022年3月28日,我們同意將我們的獨家開發權轉讓給Smerud Medical Research International AS的附屬公司Chosa APS,並已超過我們的DRP許可®LiPlaCI的配套診斷程序 ®敬喬薩。具體的LiPlaCis®製劑利用專有的磷脂酶A (sPLA2-IIA)裂解底物,在腫瘤細胞存在的情況下控制、選擇性地水解、破壞和釋放藥物有效載荷。這種給藥載體可能直接導致藥物在腫瘤部位蓄積,從而潛在地增加了針對腫瘤的藥物靶向性,並減少了眾所周知的順鉑的負面、偏離目標的藥物效應和毒性。我們之前已開發並 回溯驗證了DRP®順鉑的伴隨診斷特異性,我們認為它使我們能夠識別和治療最有可能對該治療候選藥物有反應的患者。
我們的治療候選藥物2X-111是一種先進的、靶向的阿黴素脂質體配方,它仍然是世界上使用最廣泛的化療藥物之一。 我們從2BBB Medicines B.V.獨家授權了這種治療候選藥物。這種特殊的2X-111配方利用谷胱甘肽 增強型聚乙二醇脂質體遞送系統,我們相信可能允許2X-111穿過血腦屏障(BBB),從而潛在地使 治療原發腦腫瘤,如多形性膠質母細胞瘤(GBM),以及源於腦外癌症的繼發性腦腫瘤,如轉移性乳腺癌。這類腦瘤的治療在癌症護理中是一個重要的未得到滿足的需求,因為患有原發腦瘤和轉移瘤的患者幾乎沒有有意義的治療選擇。我們之前已開發並追溯 驗證了DRP®配對診斷對錶柔比星具有特異性,這可能使我們能夠識別和治療最有可能對該候選治療方案有反應的患者。2X-111之前在第二階段試驗中顯示了令人鼓舞的結果(未使用DRP®伴隨診斷),用於治療基底膜和腦轉移的MBC。2020年6月,我們將此計劃的許可授予了我們在歐洲的長期CRO合作伙伴Smerud Medical Research International,該合作伙伴隨後於2022年3月28日終止了與我們的DRP的外部許可相關的許可®LiPlaCis的配套診斷®致Chosa,上面討論了 。我們目前正在與Smerud討論一項修訂後的協議,根據該協議,Smerud將與原始藥物所有者2BBB Medicines,B.V.一起獲得贈款資金,以推進這一計劃,並與DRP合作®來自我們的同伴診斷支持。
Irofulven(6-羥甲基酰基富烯), 是一種獨特的DNA損傷劑,是從香菇中分離出來的天然毒素Irofulven S的半合成倍半萜衍生物。白紋伊蚊)。直到2021年7月23日,我們獨家授權了Lantern Pharma公司的這種候選治療藥物。Irofulven有兩個主要的抗腫瘤作用機制:第一,它產生巨大的單鏈DNA加合物,只能通過轉錄耦合核苷酸切除修復(TC-NER)途徑修復;第二,它阻止RNA聚合酶II導致轉錄、細胞週期停滯和細胞凋亡。該候選藥物是在1995至2007年間在41個不同的臨牀試驗中開發的,包括通過第三階段臨牀試驗,這些試驗證明瞭Irofulven的單一藥物在一系列適應症中的活性, 包括去勢抵抗前列腺癌(CRPC)、卵巢癌、肝癌和胰腺癌,以及針對CRPC、結直腸癌和甲狀腺癌的聯合治療 的臨牀活性。我們之前已經開發了一種推定的DRP並獲得了專利®Irofulven特有的配對診斷 ,我們認為這使我們能夠識別和治療最有可能對該候選治療方案有反應的患者 ,儘管我們尚未向FDA提交該配對診斷的PMA。為了將更多的開發資源 用於我們優先治療的候選藥物,我們於2021年7月23日終止了針對Irofulven的藥物開發協議,並將我們的API庫存、我們的臨牀數據和記錄以及與Irofulven相關的技術訣竅出售給Lantern Pharma,並授予 Lantern Pharma使用我們推定的DRP的非獨家許可®Irofulven的配套診斷專用,以換取100萬美元和未來 額外的里程碑和版税。儘管如果Lantern Pharma推進Irofulven的開發(無論是否使用我們推定的DRP),我們可能有權獲得未來的里程碑式付款和特許權使用費®作為Irofulven專用的配套診斷產品,我們將不再 投入任何開發資源來推進這一候選治療方案。
我們保留除Ixempra以外的所有候選治療藥物的全球獨家權利®我們擁有歐洲獨家權利和我們推定的DRP®專用於Irofulven的配套診斷程序,我們已將其授權給Lantern Pharma, Inc.和我們的DRP®LiPlaCis的配套診斷®我們已將其授權給Chosa。我們擁有廣泛的 知識產權組合,其中包括超過17個授權的DRP®專利涉及70種不同的抗癌藥物,另外還有27種DRP®正在申請專利,涉及另外兩種抗癌藥物。我們的滾動專利策略允許我們的DRP®出現在批准標籤上的藥物的專利將列在FDA的橙色手冊中。我們還控制多維替尼和司託帕利的剩餘物質成分、配方和使用方法,根據相關專利,專利覆蓋範圍將延長至2028年或2032年。
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戰略
我們致力於通過開發潛在的突破性療法,以及我們專有的DRP,為在腫瘤學方面有嚴重未滿足醫療需求的患者提供有意義的 好處®伴隨診斷,以個性化的醫療方法。我們戰略的核心要素包括:
● | 在轉移性卵巢癌和/或其他實體腫瘤的二線或更晚治療的1b/2期臨牀試驗中,將我們的候選治療藥物多維替尼與我們的治療候選藥物錫諾帕利聯合使用。®伴隨診斷。我們決定將多維替尼作為一種聯合療法而不是單一療法加以推廣是基於我們的信念,即腫瘤學療法的科學和市場都已轉向聯合療法,而不是針對多種癌症適應症的單一療法。我們 進一步相信我們的DRP®-多維替尼的伴隨診斷是腫瘤不可知的,我們對諾華臨牀研究中產生的臨牀數據的回顧分析也將支持多維替尼在轉移性卵巢癌二線或以後治療中的伴隨診斷。 |
● | 加快我們正在進行的斯奈帕利治療卵巢癌和伊克西普拉®治療轉移性乳腺癌的第二階段臨牀試驗的登記和結論。我們正在進行的、由DRP®指導的、在美國和歐洲的試驗地點進行的治療卵巢癌的司諾帕利布的第二階段臨牀試驗,受到了新冠肺炎疫情的不利影響。我們預計將在2023年下半年的某個時候加快我們的速效帕利布臨牀試驗的登記速度,並完成臨牀試驗並讀出數據。同樣,我們最近在歐洲多個地點開始了由英國疾病預防與預防中心®指導的Ixempra®治療轉移性乳腺癌的第二階段臨牀試驗,這一試驗受到了新冠肺炎疫情的不利影響。隨着監管機構、內部審查委員會和臨牀試驗地點不斷從新冠肺炎疫情中脱穎而出,我們預計將加快加入我們的Ixempra®臨牀試驗和結束臨牀試驗,並宣讀中期數據,在2023年下半年。 |
● | 支持我們的二級渠道資產的持續、外部臨牀開發,以實現價值拐點。我們之前已經獲得了兩個LiPlaCI的許可® 和2X-111,獻給我們的長期CRO合作伙伴Smerud醫學研究國際組織,在我們推進這些資產的臨牀開發的努力中。2022年3月,我們重組了我們的LiPlaCis®與Smerud和原始藥物所有者Liplome Pharma APS簽署許可協議,使Smerud能夠接替Allarity的位置,完全控制該計劃,以便在Smerud附屬公司Chosa APS進一步開發,並通過該附屬公司確保額外的投資資金和該計劃的合作開發。Allarity和Smerud目前正在與原始藥物所有者2BBB Medicines,B.V.討論修改後的協議,討論2X-111的未來臨牀進展。我們打算使用我們專有的DRP來支持這兩個臨牀項目®Smerud正在與Smerud進行談判,以延長這些項目的融資途徑和時間框架。 |
● | 繼續利用我們在腫瘤生物學和預測性診斷方面的深刻見解,追求創新的臨牀候選人。多年來,我們已經利用我們專有的DRP建立了在腫瘤治療和伴隨診斷方面的評估專業知識和能力®站臺。我們打算利用這些能力來識別、獲得和推進額外的新的臨牀階段資產,這些資產可能會通過精準醫學方法使有嚴重未得到滿足的醫療需求的患者受益。 |
● | 評估戰略機遇,以加快開發時間表並最大化我們的候選治療產品線的價值。我們目前擁有除Ixempra以外的每一種候選治療藥物的全球獨家開發權和商業權®,我們擁有獨家歐洲權利,LiPlaCis®它現在正由Chosa APS開發,而Irofulven現在正由Lantern Pharma開發。我們打算通過評估我們的候選治療藥物與第三方擁有的化合物相結合的方式,或者通過美國以外的地理合作,使我們能夠利用其他公司的現有基礎設施,來評估能夠使我們的候選治療藥物管道的價值最大化的合作。例如,在亞太地區、中東和拉丁美洲的腫瘤學市場,我們相信有許多製藥公司有興趣與我們合作,或從我們那裏獲得許可權,以便在這些重要的腫瘤學治療市場開發我們的腫瘤學產品並將其商業化。 |
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我們的伴侶診斷
我們的DRP概述®配套的 診斷平臺
我們的專利DRP® Platform是一項專有技術,可以開發特定於藥物的配套診斷方法,用於識別最有可能對特定癌症治療有效的患者 。雖然我們的策略是使用我們的DRP®推動我們自己的候選治療方案的平臺,我們相信我們的DRP®Platform可以被許多其他抗癌藥物用於臨牀開發和市場上的藥物。
與之配套的診斷是體外培養為安全有效地使用相應的治療產品提供必要信息的診斷設備或測試。在FDA批准使用伴隨診斷後,在伴隨診斷和相應的治療性產品的標籤使用説明中規定了使用經過批准的治療產品的伴隨診斷。
在癌症治療中,個性化藥物,也稱為精準醫學,旨在將治療產品與那些對該治療產品有積極反應的患者(且僅限於那些患者)相匹配,以最大限度地提高所收到的治療產品的益處,並將風險降至最低。因此,腫瘤學領域的個性化醫學取決於(1)瞭解癌症的分子病理生理學和(2)伴隨診斷人員準確可靠地檢測和測量分子生物標記物的能力。因此,這些伴隨診斷為候選治療方案的臨牀開發和治療產品的批准使用提供了信息。
我們的DRP®平臺 通過解決以下關鍵事實來促進癌症患者的個性化醫療:患者體內的特定癌症腫瘤生物學決定患者對特定抗癌藥物是否有效在很大程度上是該患者所特有的:
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我們相信我們的DRP® Platform解決了癌症的巨大複雜性,與經典或競爭性方法有着根本的不同,因為我們 讓腫瘤告訴我們,哪些細胞機制對其對給定抗癌藥物的反應(或耐藥性)具有重要作用:
我們的DRP®Platform 是一個強大的生物信息引擎,基於先進的系統生物學和轉錄組學,這意味着它分析 轉錄的所有基因(I.e。在腫瘤中以RNA和/或microRNA的形式表達),以及這些轉錄的基因在用特定批准的藥物或治療候選藥物治療腫瘤(或癌細胞)時是否受到影響。我們的方法與簡單的基因測試有很大不同,例如針對單個基因的關鍵突變的基因測試,並提供了更深層次的洞察,以瞭解腫瘤對特定批准的藥物或治療候選藥物有效的可能性,這可能不是簡單地查看患者的DNA序列信息所能觀察到的。
當我們創建新的、特定於藥物的DRP時®使用我們的DRP進行配套診斷®在這一平臺上,我們從已建立的已用抗癌藥物或候選治療藥物治療的癌細胞株 小組開始,將 對藥物或候選治療藥物敏感或耐藥的細胞系的基因表達譜關聯起來。在開發配套診斷時,我們通常使用國家癌症研究所著名的60個人類腫瘤細胞株的集合,稱為“NCI-60”小組,但我們也使用專有的癌症細胞系小組。癌細胞系的基因表達譜來自微陣列(商業可獲得的Affymetrix基因芯片),以量化從這些細胞中的基因轉錄而來的mRNA和/或microRNA的水平。高級生物信息學算法是我們DRP的核心®然後,Platform從所有的信使核糖核酸中確定與藥物或治療候選藥物的反應或耐藥性相關的特定基因,這些生物標誌物的集合成為對該藥物或治療候選藥物的反應(或耐藥性)的“指紋”。我們的DRP®然後,Platform應用我們認為是 獨特的“生物相關性過濾器”--通過分析來自多種癌症類型以及癌症藥物和治療候選類型的3,000多個人類臨牀 試驗的實際活檢樣本而創建--去除與腫瘤的實際臨牀反應(來自患者)無關的生物標記物,從而減少我們觀察到的背景噪音。此過程 生成推定的DRP®配對診斷,特定於藥物或治療候選藥物,確定最有可能對藥物或治療候選藥物有反應的癌症患者的亞羣。通常,50至400個生物標記物(I.e. 表達的基因)包含一個假定的DRP®針對特定藥物或治療候選藥物的伴隨診斷。
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但是,在我們可以放心地使用DRP之前®無論是在候選治療藥物的臨牀試驗中,還是在批准上市的藥物的臨牀試驗中,我們都必須回顧驗證DRP的預測能力。®通過訪問該藥物或治療候選藥物的先前臨牀試驗中的腫瘤活檢(或此類活檢的基因表達數據),然後回顧預測哪些患者會對該藥物或治療候選藥物有反應,來確定該藥物或治療候選藥物的療效。在可能的情況下,我們以“盲目”的方式進行分析,這意味着我們無法訪問患者信息以及他們是否對藥物或候選藥物有反應 。使用此分析方案,我們相信我們能夠追溯驗證我們推定的DRP®伴隨診斷將正確地識別那些對藥物或治療候選藥物有反應的患者。在此階段,我們還為假定的DRP建立了一個截止分數®配對診斷,以便捕獲大多數有反應的患者,同時排除測試人羣中的大多數無反應的患者。通常,我們會設置DRP® 給定抗癌藥物的截止分數為50%,儘管我們可能會對某些癌症類型或藥物使用更嚴格的截止分數。
下圖顯示了用於創建我們的dovitinib-DRP的示例性流程®配套診斷:
如果我們成功地完成了最後的追溯驗證步驟,那麼我們推定的DRP®配套診斷已準備好作為IDE提交給FDA ,如果獲得批准,將用於臨牀試驗中的實際患者。根據我們臨牀試驗的結果,可能會向FDA和我們的DRP(如果獲得批准)提出售前授權(PMA)申請®在癌症治療中,配對診斷可與批准的藥物一起使用。下圖顯示瞭如何使用藥物特定的DRP®伴隨診斷,在實踐中,測試患者對給定的抗癌藥物是否有反應:
例如,我們可能會在我們的診斷實驗室(或合作診斷實驗室)收到患者正在接受治療的醫院或癌症中心的活檢樣本。通常,這種活檢樣本是福爾馬林固定的石蠟包埋(FFPE)。一般來説,我們更喜歡近期的活檢,而不是較早的活檢 (E.g。診斷)活組織檢查,因為腫瘤可能在分子生物學水平上隨着每一輪治療而發生變化 。以與上述細胞系相同的方式確定來自活檢的腫瘤細胞中的基因表達。 相關生物標記物的表達水平(構成DRP®伴隨診斷)與DRP進行比較®參考文獻,以評估患者的生物標記物表達水平與參考文獻的匹配程度。然後我們應用相關的DRP®該藥物的評分臨界值(例如50%),以確定患者是否有足夠高的DRP®被確定為可能的藥物應答者的分數。
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我們的DRP®平臺 已由我們使用由其他公司進行或贊助的35項臨牀試驗的回溯性觀察性研究進行了回顧性驗證。FDA認為,回溯性觀察性研究是指研究確定人羣並根據歷史數據(即研究開始前產生的數據)確定暴露/治療,以及在研究設計時確定感興趣的變量和結果。參見FDA真實世界證據計劃的框架,第6頁(2018年12月 ),Https://www.fda.gov/media/120060/download。FDA已接受我們的追溯驗證,以支持兩個IDE應用程序進行臨牀試驗,其中一個針對LiPlaCis®另一種是關於司多帕利布的。我們相信我們的DRP® 平臺已成功生成特定於藥物的推定DRP®對多種癌症藥物和具有不同作用機制的候選治療藥物(例如,激酶抑制劑、化療藥物、HDAC抑制劑、PARP 抑制劑、激素受體抑制劑等)進行伴隨診斷。以及實體癌和血液癌。儘管我們推定的DRP® 伴隨診斷尚未獲得FDA批准上市,下圖説明瞭我們進行的一些回顧驗證(強烈的臨牀影響表明使用推定的DRP®伴隨診斷可能會使DRP的治療效益增加3倍至5倍®-選定的患者,雖然適度的臨牀影響表明DRP®伴隨診斷可將治療效益提高2倍):
雖然這些回顧的觀察研究驗證了DRP的能力®作為預測可能的應答者的平臺,這些回顧性研究中很少有符合FDA要求的有效性和安全性證明標準的。通常,FDA要求在PMA獲得批准之前進行足夠強大的III期臨牀試驗。
儘管我們相信我們的DRP® 平臺非常強大且經過追溯驗證,我們在發現推定的DRP時並不總是成功®伴侶 在所有情況下均可診斷。一般來説,我們遇到的失敗次數有限的癌症藥物的作用機制 是不直接細胞毒性(即它直接作用於癌細胞(導致細胞死亡),如干擾腫瘤新血管發育的血管生成抑制劑。此外,我們在開發假定的DRP方面遇到了一些失敗® 當活檢材料太舊,或者從最初的活檢時間到當前治療期間進行了太多的介入治療時,針對給定藥物或候選治療的伴隨診斷 。
我們的DRP®伴侶診斷技術已獲得專利,可用於70多種抗癌藥物,涵蓋範圍廣泛的抗癌藥物。涉及我們的DRP的研究® 平臺和由此產生的推定DRP®伴隨的診斷學,也被廣泛發表在同行評議文獻中,並在主要腫瘤學會議上發表。
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與其他生物標記方法相比的優勢
個性化藥物在癌症護理中的實現一直受到阻礙,部分原因是普遍缺乏FDA批准的配套診斷方法來選擇和治療最有可能對給定藥物有反應的癌症患者(同時避免治療那些可能無反應的患者)。我們認為,缺乏合適的伴隨診斷在很大程度上是由於對癌症的一種過時和過於簡單化的觀點,這種觀點未能 充分解決單個腫瘤對給定藥物或候選藥物的巨大複雜性,並且完全依賴於腫瘤學社區對癌症生物學的瞭解,而不考慮我們所不知道的更大範圍。因此,歷史上和競爭激烈的伴隨診斷方法主要依賴於一種“知識驅動”的方法,這種方法只關注單一的生物標誌物,而不是更具信息量和可靠性的、複雜的生物標誌物簽名,這些簽名很少在臨牀上站得住腳,或者在市場上用於實際患者。
具有競爭力的方法和技術及其缺點的示例包括:
● | 基因突變測序。已經確定了一些基因突變,這些突變會導致藥物靶標所表達的蛋白質或酶發生變化,導致藥物不再與靶標結合(或充分結合)並抑制靶標。這種突變在激酶中很常見,因此可能導致靶向激酶抑制劑與該靶點結合失敗。這種基因突變的現代“下一代測序”(NGS)是目前識別對給定抗癌藥物可能有效或無效的患者的一種方法。NGS方法已經被像基礎醫學這樣的公司商業化,也越來越多地被擁有自己的NGS能力的大型癌症中心使用。我們認為,這種方法在很大程度上受到未能解決複雜的腫瘤生物學和藥物反應/耐藥機制的限制,其中大部分目前尚不清楚,因此,如果與單個基因突變有關,則只能部分識別患者的治療反應。這種方法也僅限於針對具有突變的蛋白質或酶的藥物,因此不適合預測藥物的反應,如化療藥物。 |
● | 藥物靶向表達分析。這種方法使用實際藥物靶標本身的表達水平作為患者對給定藥物是否會(或不會)有反應的生物標誌物。一個常見的例子是細胞表面受體酪氨酸激酶HER2的表達,作為HER2靶向抗癌藥物Herceptin的輔助診斷®用於治療乳腺癌。我們認為,這種方法在很大程度上也受到未能解決複雜的腫瘤生物學和藥物反應/耐藥機制的限制,其中大部分目前尚不清楚。事實上,許多HER2陽性的患者對針對該受體的藥物反應不佳,和/或最初有反應的患者變得耐藥,這表明存在其他更復雜的潛在腫瘤生物學。 |
● | “人工智能”(AI)或“機器學習”(ML)方法。雖然包括配套診斷領域在內的許多公司目前正在採用利用人工智能或ML的技術,但我們認為這些基於計算機的技術在很大程度上僅限於識別和/或設計潛在的新藥結構。目前,我們還不知道任何基於人工智能或基於ML的方法創建的任何回顧性或臨牀驗證、發佈或批准的伴隨診斷。 |
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與其他替代診斷技術相比,我們相信我們的DRP®平臺擁有幾個獨特的競爭優勢:
● | 適用範圍廣泛。我們相信我們的DRP® 平臺可以成功地為大多數抗癌藥物類型生成特定於藥物的伴隨診斷,包括: |
● | 作用機制多種多樣,如DNA損傷劑, |
● | 化療藥物, |
● | 靶向的激酶抑制劑,以及 |
● | 表觀遺傳酶抑制劑。 |
● | 可追溯驗證。DRP的能力®生成可靠、準確的預測性DRP的平臺®伴隨診斷已經在超過35項臨牀試驗和1項前瞻性臨牀試驗中得到了回顧性驗證。 |
● | 廣泛出版。關於我國DRP的研究®Platform和假定的伴隨診斷已在同行評議文獻中廣泛發表,包括英國癌症雜誌、國家癌症研究所雜誌、Plos One和乳腺癌研究與治療等出版物,並在包括ASCO、ESMO和EACR在內的主要腫瘤學會議上發表。 |
● | 被監管機構接受用於臨牀試驗。儘管我們推定的DRP® 伴隨診斷尚未獲得監管機構的營銷批准,美國FDA此前已批准2種IDE應用程序批准使用DRP® 同時適用於Naroparib和LiPlaCI的輔助診斷® 在臨牀試驗中。該公司此前向FDA提交了上市前批准(PMA)申請,要求批准和使用多維替尼-DRP® 配對診斷作為多維替尼在mRCC中的市場配對診斷。2022年2月,FDA發佈了RTF關於審查該PMA的信函,主要是基於FDA發佈的關於相關NDA的RTF信函。另外,狹窄的阿司匹林,Ixempra® 和LiPlaCis® DRP® 配套診斷已被美國和/或歐洲的國家監管機構接受用於臨牀試驗。 | |
● | 臨牀醫生信賴。主要癌症中心的著名腫瘤學家,我們在那裏進行了DRP®指導的臨牀試驗,包括蓋伊醫院(英國倫敦)和Rigshospitalet(丹麥哥本哈根),已經使用了我們推定的DRP®伴隨診斷,選擇和治療可能有反應的患者,並在此類試驗中以個性化的藥物方法改善患者的預後。 |
我們的優先治療計劃
多維替尼(PAN-TKI)概述
我們最先進的治療候選藥物多維替尼(以前的TKI258)是一種針對多種酪氨酸激酶的有效和選擇性小分子抑制劑。它抑制成纖維細胞生長因子受體(FGFR)、血管內皮生長因子受體(VEGFR)和血小板衍生生長因子受體(PDGFR)等。在臨牀開發過程中,由於多維替尼獨特的藥理學特性,最初的重點是FGFR驅動的疾病,以及多維替尼額外的抗血管生成特性將提供治療優勢的那些疾病。正如本報告中描述我們的治療候選藥物多維替尼的這一部分所使用的那樣,關於使用我們專有的DRP的聲明®配套診斷程序或我們專有的DRP®平臺或我們的觀察,即我們的候選治療藥物多維替尼可能具有抗癌或抗腫瘤活性,或者在患者羣體中觀察到耐受性良好 不應被理解為我們已經解決了我們的候選治療藥物多維替尼或我們推定的多維替尼-DRP的所有安全性和/或有效性問題。®伴隨診斷。任何候選治療或伴隨診斷的安全性和有效性問題只能由美國FDA或美國以外司法管轄區的其他適用監管機構確定。
多維替尼表現出雙重作用機制,包括通過其抗增殖活性和抗血管生成活性而產生的抗腫瘤作用。多維替尼是一種對成纖維細胞生長因子1(IC50為8 nm)、成纖維細胞生長因子R2(IC50為40 nM)和成纖維細胞生長因子受體3(IC50為9 nM),以及對血管內皮生長因子受體1、2和3、PDGFFRβ、c-Kit、Ret、TrkA、CSF1R和Flt3的有效抑制劑,IC50小於40 nM。幹細胞因子(SCF),又稱KIT配體或鋼鐵因子,已被證明可調節腫瘤血管生成。在培養的人內皮細胞和表達c-Kit的癌細胞中,觀察到多維替尼抑制血管內皮生長因子和幹細胞因子刺激的有絲分裂;在由成纖維細胞生長因子-2驅動的第二個血管生成模型中,觀察到多維替尼有效地抑制Matrigel的新生血管。®體內平均有效劑量(50%抑制)(ED50)為3 mg/kg。對內皮細胞的影響表明多維替尼可能具有強大的抗血管生成活性。FGFR和PDGFR也被認為在某些腫瘤細胞和支持基質細胞的增殖中發揮作用。由於多維替尼對靶受體酪氨酸激酶(RTK)的抑制,其他配體刺激的細胞功能被阻斷,包括激活下游信號分子,細胞增殖和存活。因此,該藥物的抗腫瘤作用可能次於抗血管生成、抗腫瘤細胞增殖和抗間質活性。
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受體酪氨酸激酶(RTK),如VEGFR1,2,3,FGFR1,2,3和PDGFRβ已被證明在腫瘤血管生成中發揮重要作用(DVORAK 2003)。血管內皮生長因子是由宿主細胞和癌細胞產生的,血管內皮生長因子直接作用於內皮細胞,導致其增殖、遷移、侵襲和生長(Nagy等人2002)。舒尼替尼和索拉非尼都是針對血管內皮生長因子途徑的多酪氨酸激酶抑制劑, 已成為晚期腎癌患者的標準護理。隨後,其他抗血管生成藥物,包括與幹擾素α、帕佐帕尼、阿西替尼和卡波贊替尼聯合使用的貝伐單抗也被FDA批准用於晚期腎癌。
MTOR通路已被證明通過調節HIF和控制細胞增殖的蛋白質,如c-myc和細胞週期蛋白D1的合成,在血管生成中發揮重要作用。(蔣寶華、劉連志。MTOR在抗癌耐藥性中的作用:改進藥物治療的前景。 藥物耐藥性更新2008;11(3):63-76。DOI:10.1016/j.drap.2008.03.001)。基於有利的風險效益比,FDA已經批准了mTOR抑制劑,如替西羅莫司和伊維洛莫斯,用於晚期腎癌,這些藥物通過對HIF的作用和停止細胞週期調節因子的產生而顯示出抗血管生成和抗腫瘤活性。所有這些靶向治療都已被確定為晚期腎癌患者首選的一線或二線治療方法,中位總生存期長達26個月,儘管索拉非尼,最初的原型受體酪氨酸激酶抑制劑(Rtki)已被降級為3研發血管內皮生長因子和mTOR通路靶向失敗後的行設置。
多維替尼之前是由諾華公司通過3期試驗開發的,在第三階段試驗中,它顯示出與拜耳的索拉非尼治療三線腎癌的療效相同(具有相似的不良事件概況),但未能達到其主要抗癌活性終點(優於索拉非尼)的無進展 生存期(PFS)。此前,在諾華贊助的治療胃腸道間質瘤(GIST)、子宮內膜癌、乳腺癌和肝癌的研究中,多維替尼也顯示出了令人振奮的2期結果。
臨牀前研究
多維替尼已在許多體外和體內模型中顯示出活性。它能有效抑制多種受體酪氨酸激酶(RTK)的活性,包括PDGFRβ、CSF1R、KIT、Flt3、VEGFR1-3、TrkA、Ret和FGFR(IC_(50)=1-40 nM)。抑制這些RTK通過不同的機制阻礙腫瘤的生長和進展,包括直接的抗腫瘤作用和對宿主組織的作用,如內皮細胞和支持基質細胞,這對腫瘤細胞的增殖和轉移是必不可少的。
多維替尼的體內效應被證明是其直接抗腫瘤作用和抗血管生成作用的結果。RTK對腫瘤細胞(PDGFRβ、Flt3和FGFR3)的直接激活被證實是通過減少這些靶向RTK的磷酸化以及腫瘤移植瘤中的信號轉導通路成分(ERK、STAT5和AKT)來證實的。在單次大劑量多維替尼後,靶點抑制可持續長達24小時。抑制腫瘤細胞增殖和誘導細胞凋亡,與多維替尼的抗血管生成作用相結合,具有顯著的抗腫瘤活性。多維替尼的靶向RTK譜通過對內皮細胞和腫瘤細胞的作用,預測了在許多不同類型的固體和血液腫瘤模型中的活性。在測試的人類腫瘤異種移植模型中,包括結腸癌、前列腺癌、骨髓瘤、AML、乳腺和卵巢,多維替尼對已建立的小腫瘤和大腫瘤異種移植瘤均有抗腫瘤作用。
基於RIP-Tag的實驗性腫瘤模型的研究表明,在抗VEGF治療下,腫瘤血管生成可以從VEGFR依賴轉換為FGFR依賴。 這種逃避機制可以解釋針對單個血管生成靶點的藥物治療失敗的原因。多維替尼結合了強大的抗VEGFR2和FGFR1-3活性,這表明與僅針對血管內皮生長因子的藥物相比,在腎臟腫瘤中有可能增強反應或反應持續時間。
在小鼠腎細胞癌Renca模型中評價多維替尼。Renca細胞(1×106個/只)皮下移植。進入Balb/c小鼠的右側 ,當平均腫瘤體積為~70mm3時開始治療。多維替尼還在兩種人類透明細胞腎癌模型中進行了評估:Caki-1,VHLWT和786-O,VHL基因缺失,並與舒尼替尼和索拉非尼進行比較。在這兩種人類腎癌模型中,多維替尼在MTDS中至少與兩種臨牀批准的抑制劑一樣有效。
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先前的臨牀試驗
在之前的56項臨牀試驗中對多維替尼進行了研究,其中23項由諾華公司贊助,33項由研究人員發起。下表總結了贊助商發起的試驗 :
研究編號:與
CTKl258作為前綴 |
指示/設計/ 國家/地區 |
研究藥物劑量/ 時間表 |
N (總計) | 評論 | 常規 結果 | |||||
A1101 | 日本晚期實體腫瘤P1劑量遞增 | 100-500 mg,每日1次,5天/2天休息 | 28 | 6例患者在SCS中接受500 mg的治療 | MTD被確定為口服500毫克多維替尼,每天一次,每天5天,休息2天 | |||||
A1201 | 進展期硬化性胃癌 P2,單臂,多中心 日本 |
500 mg,每日1次,5天 開/休2天 |
11 | 評估提前終止的有效性和安全性。 可接受的安全配置文件 | 8周時的主要終點DCR:0% | |||||
A2101 | 晚期實體瘤 P1劑量上報,多中心 英國 |
25 – 100 mg qd 7天開/7天假,100-175 Qd 7天開機/7天停機 然後是28天週期 連續qd給藥 |
35 | 劑量和時間表與關鍵研究不同 | 每日口服MTD定義為125毫克 | |||||
A2102 | 急性髓系白血病P1/2劑量遞增,多中心 英國和美國 |
50 – 600 mg qd 7天開機/7天停機 然後是28天週期 連續QD 劑量 |
32 | 劑量和時間表與關鍵研究不同 | 2 DLT,600 mg組 | |||||
A2103 | 多發性骨髓瘤 P1/2劑量遞增,多中心 我們 |
50 – 500 mg qd x 14天 隨後休息7天 通過連續QD 劑量 |
21 | MM患者實體瘤中未見中性粒細胞減少的DLT 患者 | 結合A2104的報告 | |||||
A2104 | 多發性骨髓瘤 P1/2劑量遞增,多中心 英國 |
50 mg Bid,100 mg Bid,325 mg qd,28天為一個週期 | 7 | 血液腫瘤毒性與實體腫瘤不同 | A2103和A2104在每日劑量超過500毫克時,由於時間和劑量依賴積累而停止生產 | |||||
A2105 | 黑色素瘤 P1/2劑量遞增,多中心 我們 |
200-500 mg,每日一次連續給藥 | 47 | MTD到達時間: 研究因無臨牀益處而中止 | ||||||
A2106 | 實體瘤 P1,單中心,ADME 荷蘭 |
500毫克放射性標記劑量,第一天,然後400毫克,每日一次。 連續給藥 | 13 | ADME | 終端半衰期約為32小時。通過氧化代謝排出 | |||||
A2107 | 轉移性腎細胞癌 P1/2,劑量升級和擴展, 多中心 美國、歐盟、臺灣 |
500-600 mg,每日1次,每天5天/休息2天 | 87 5分600毫克和82分 at 500 mg |
SCS和SCE+腎損害的支持性P1/2(TKI258腎損害報告-2013年11月19日) | MTD為500 mg,連續服藥5天/停藥2天 疾病控制 | |||||
A2112 | 實體瘤 P1,多中心,交叉 我們 |
手臂1-週期1: 500 mg單劑交叉週期 2+:腦脊液膠囊500 mg 5開2關 ARM 2週期1:每天300毫克,交叉試餐週期2+:FMI膠囊500 mg 5開/2關 |
60 | 食品效應膠囊的生物利用度 | 食物對多維替尼(FMI膠囊)的全身暴露沒有影響 | |||||
A2116 | 實體瘤 P1,多中心,交叉 我們 |
手臂1-週期1: 手臂2-週期1: |
63 | 食品效應片的生物利用度 | 食物對多維替尼(FMI片劑)的全身暴露沒有影響 |
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研究編號:與
CTKl258作為前綴 |
指示/設計/ 國家/地區 |
研究藥物劑量/ 時間表 |
N (總計) | 評論 | 常規 結果 | |||||
A2119 | 實體瘤 P1,多中心,藥物-藥物相互作用 (DDI) 我們 |
多維替尼與細胞色素P1A2、細胞色素P4C19、細胞色素P3C9和細胞色素P3A4底物之間的第1次循環DDI | 39 | DDI研究 | 多維替尼是細胞色素P1A2的強誘導劑,對細胞色素P4C19和3A4/5有中等程度的抑制作用 | |||||
A2120 | 實體瘤,不包括乳腺癌 P1,多中心,藥物-藥物相互作用 (DDI) 美國、歐盟 |
多維替尼與CYP1A2抑制劑之間的第1週期DDI | 45 | DDI研究 | CYP1A2抑制劑氟伏沙明對多維替尼代謝有輕度到中度的抑制作用 | |||||
A2124 | 實體瘤患者的輕度、中度和重度肝臟損害隊列 P1,多中心,肝損害 美國、歐盟 |
單劑PK和多劑PK 400 mg或500 mg | 38正常
7輕度400 mg: 12輕微500毫克:10中等 400 mg: 9 |
在任何一組肝臟受損患者中,在耐受劑量之前結束研究都是確定的。在SCS中 | 多維替尼標籤:排除中重度肝損害患者接受多維替尼治療 | |||||
A2128 | 實體瘤 P1,多中心,交叉 我們 |
PK階段500 mg 5開/2關交叉 | 175 | 生物等效性膠囊FMI與片劑FMI | 膠囊與片劑的生物等效性研究 | |||||
A2201 | 尿路上皮癌 北美、歐盟、臺灣 |
500 mg,每日1次,每天5天/休息2天 | 44 | 在SCS中 | FGR3野生型的ORR:3.2% FGFR3突變:0% | |||||
A2202 | 轉移性乳腺癌 P2,多中心 北美、歐盟、臺灣 |
500 mg,每日1次,每天5天/休息2天 | 81 | 在SCS中 | 無CR或PR SD:FGFR1+/HR+65.2% FGFR1-/HR+ 39.1% | |||||
A2204 | 多發性骨髓瘤 P2,多中心 印度、歐盟、澳大利亞、土耳其 |
500 mg,每日1次,每天5天/休息2天 | 43 | 血液腫瘤毒性與實體腫瘤不同 | 或0% 根據協議第1階段後終止 | |||||
A2208 | 肝細胞癌1ST 線 P2,多中心 亞洲 |
500 mg,每日1次,×5天 開/兩天PK VS索拉非尼400 mg Bid |
165(多維替尼82,索拉非尼83) | SCS的第二階段隨機化 | HR 1.27 | |||||
A2210 | 轉移性乳腺癌,HER2-,HR+ P2,隨機、雙盲、安慰劑對照 全球 |
Fulvestrant+多維替尼500 mg,qd,5天/2天,與Fulvestrant+安慰劑相比 | 47(富維司瓊+ 49 (富維司瓊+ |
在SCS中 | PFS HR 0.681 (95% CI: 0.406, 1,143) | |||||
A2211 | 伴有或不伴有FGFR2突變的子宮內膜癌 P2,多中心,單臂 全球 |
500 mg,每日1次,每天5天/休息2天 | 53 | 在SCS中 | 28周時的PFS 31.8%的FGFR2發生突變 FGFR2野生型佔29.0% | |||||
A2302 | 至少1例血管內皮生長因子和1例mTOR靶向治療失敗後的晚期腎癌 | 500 mg,每日1次,×5天 開/兩天PK VS索拉非尼400 mg Bid |
570(多維替尼284,索拉非尼286) | 第三階段,SCS和SCS的關鍵 | ||||||
AIC02 | 主旨 伊馬替尼的研究進展 歐盟 |
500 mg,每日1次,×5天 第/2天 |
38 | 啟動第二階段調查員 在SCS中 |
12周時DCR 52.6% | |||||
KR01T | 主旨 伊馬替尼和舒尼替尼的研究進展 韓國 |
500 mg,每日1次,×5天 第/2天 |
30 | 階段2調查員只發布了一份出版物 Kang ET,沒有啟動CSR。等,英國癌症雜誌(2013)109,2309-2315 | 24周時DCR 13% |
我們相信,這些試驗中的臨牀數據證明瞭多維替尼在胃腸道間質瘤、子宮內膜癌、卵巢癌、乳腺癌、腎癌和肝細胞癌(肝細胞癌或肝癌)的進一步臨牀試驗的合理性。
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腎透明細胞癌A2302和A2107的研究分別是多維替尼NDA和PD02-044、多維替尼-DRP的關鍵和支持研究®驗證性研究。NDA的適應症是治療經過兩次或兩次以上系統治療的晚期腎癌患者,這些患者選擇接受多維替尼-DRP治療。®伴隨診斷。如上所述 ,基於RTF信函中給出的原因以及隨後於2022年5月31日與FDA召開的C型會議,我們預計FDA將需要進行預期的3期臨牀試驗以及額外的劑量優化研究,才能獲得監管部門批准將多維替尼及其配套診斷藥物多維替尼-DRP用於治療三線腎癌。
A2107是一項I/II期研究 ,對對標準療法無效的經過深度預治療的晚期腎癌患者進行為期5天的為期2天的治療計劃。在I期治療的20例患者中,多維替尼500 mg(N=15)或600 mg(N=5)的MTD定義為500 mg。觀察到多維替尼耐受性良好,在使用血管內皮生長因子和mTOR抑制劑後,觀察到了抗腫瘤活性。在這項研究的第二階段中,67名經過嚴格預治療的患者入選,每隔5天/2天接受500 mg的多維替尼治療,這些患者可測量、組織學或細胞學證實為進展性進展期或轉移性腎癌,且組織學以透明細胞組織學為主。35名患者以前接受了至少2種先前的血管內皮生長因子抑制劑(最常見的是舒尼替尼和索拉非尼)和一種mTOR抑制劑(最常見的是伊維莫司)的治療,55名患者接受了至少一種血管內皮生長因子和一種mTOR抑制劑的治療。根據獨立的中心評價和地方評價,ORR為3%(90%CI 0.5-9.1),疾病控制率(DCR;CR、PR和SD)為55.2%,中位無進展生存期為3.7(95%CI 3.0-5.6)個月。
在RCC進行了進一步的第三階段登記試驗CTKI258A2302(研究A2302),也稱為黃金試驗。關鍵的III期試驗是一項開放標籤、隨機、多中心研究,目的是比較多維替尼和索拉非尼在抗血管生成(血管內皮生長因子靶向和mTOR抑制劑)抗血管生成治療失敗後轉移性腎癌患者(N=570)中的耐受性和抗癌活性。來自I/II期 劑量遞增最大耐受劑量(MTD)和劑量擴展研究CTKI258A2107(研究2107)在晚期或轉移性腎癌(N=82,500 mg)患者中的支持性數據被納入我們的NDA。
最初,研究人員對多維替尼進行了連續的每日給藥計劃。然而,初步的PK數據表明,每天服用可能會出現過度比例的藥物蓄積。因此,研究A2107提出了5天開/2天停藥的給藥時間表。在500 mg和600 mg的受試劑量水平下,連續給藥5天/停藥2天的第15天(穩態)未觀察到超比例的藥物蓄積。兩名患者的劑量限制毒性為600毫克,MTD被確定為500毫克。因此,諾華公司選擇了500 mg 5天服用/2天休息方案,用於晚期RCC適應症的第三階段註冊試驗(研究A2302)。
根據在試驗A2107中觀察到的多維替尼對晚期腎癌的抗腫瘤作用,諾華公司進入了第三階段登記試驗,旨在證明其優於索拉非尼。A2302是第三階段註冊試驗,也稱為黃金試驗。這項關鍵的III期試驗是一項開放標籤、隨機、多中心研究,目的是比較多維替尼和索拉非尼在抗血管生成藥物(一種以血管內皮生長因子為靶點的藥物和一種mTOR抑制劑)和其他療法失敗後轉移性腎癌患者(N=570)的耐受性和抗癌活性。隨機化:多維替尼500 mg/天,5天/2天,與索拉非尼400 mg,2次/日的隨機化比率為1:1。該試驗未能通過中心放射學評估確定其主要抗癌活性(優於索拉非尼)無進展生存期(PFS)(多維替尼和索拉非尼組的PFS中位數分別為3.7個月和3.6個月,HR為0.86(95%CI:0.72,1.04))。多維替尼組和索拉非尼組的中位總生存期分別為11.9個月和11.2個月(HR:0.95;95%CI:0.78,1.15)。這項研究發表在《柳葉刀》腫瘤學2014年的結論是“多維替尼顯示了活性,但在腎癌患者中,這並不比索拉非尼更好,因為這些患者在以前的血管內皮生長因子靶向治療和mTOR抑制劑方面取得了進展。”
A2302試驗旨在顯示多維替尼優於索拉非尼,在PFS和OS方面觀察到的優勢在統計學上並不顯著。 後來,諾華公司沒有進行進一步的開發。然而,我們認為試驗確定多維替尼在PFS和OS方面不遜於索拉非尼。非劣質是一個統計學術語,描述的是一種藥物顯示出與其對照藥物同等的治療效果。然而,在評估我們的NDA時,FDA確定我們的應用程序不能基於諾華公司設計的第三階段臨牀試驗,該試驗旨在證明多維替尼 優於未能通過其設計終點的索拉非尼。
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非劣勢方法的兩個關鍵要求是:(I)關鍵研究的化驗靈敏度的存在,這一發現在A2302研究中很容易得到證明,以及(Ii)非劣勢邊緣的選擇,基於腎癌-亞專業從業者提供他們的臨牀觀點的統計推理和臨牀判斷 在特定的惡性腫瘤和特定的疾病背景下被認為是“有效的”幹預所需的有效性的保留。風險比的非劣勢邊際,即1.153,是使用全部為3期的隨機對照試驗(RCT)確定的,其中索拉非尼作為二線、三線或四線治療。如上所述,在A2302研究中,PFS的危險比的點估計為0.86,其雙側95%可信區間為(0.72,1.04)。由於在PFS的非分層分析中95%可信區間的上限為1.04,我們認為多維替尼與索拉非尼的非劣勢是因為上限(1.04)小於估計的1.153的上限。PFS的亞組和敏感性分析與初步分析一致,證明瞭多維替尼在該患者羣體中的有效性。多維替尼組≥-90評分的中位PFS(中位數18.4個月,95%CI:12.9,不可評估)高於索拉非尼組(中位數13.9,95%CI:10.7,15.5)。
使用風險比(OS上的HR;多維替尼/索拉非尼作為次要終點)對OS進行非劣勢後分析,邊際為1.153, 與PFS相同的假設。多維替尼和索拉非尼治療組的OS風險比為0.9495%CI:0.779,1.146%。由於危險比的雙邊95%可信區間的上界是
下圖顯示了A2302階段3試驗的無進展和總存活率):
26
PD02-044研究旨在確定A2302研究中更有可能從多維替尼治療中獲益的患者,從而驗證多維替尼-DRP®135名接受多維替尼治療的患者的腎活檢組織構成了“多維替尼DRP研究”的研究分支。在這135名患者中,有49名患者接受了多維替尼DRP研究。®得分>50%。比較了49例腫瘤DRP患者的PFS、OS和ORR的關鍵臨牀結果®評分>50%,索拉非尼對照組286例患者。《多維替尼DRP臨牀表現評估研究》的方案是與PMA一起提交的。 療效結果測量結果顯示DRP的中位PFS為3.75個月®-選擇接受多維替尼治療的患者與接受索拉非尼治療的患者3.6個月的中位PFS進行比較,結果是未調整HR為0.714(95%可信區間0.5051,1.0103;P=0.0572)。我們認為這些結果顯示DRP的中位數PFS有輕微和非顯著的改善®-選擇接受多維替尼治療的患者 。(請參閲下面的圖1。)
圖1:Kaplan Meier圖-PFS的摘要,可評估療效的人羣
對另一種療效結果測量OS的“多維替尼DRP研究”的結果顯示,結果是有利的。它顯示DRP選擇的多維替尼治療的患者的中位OS為14.95個月,而索拉非尼治療的患者的中位OS為11.20個月。這些中位數的比較產生了一個未調整比率為0.685(95%可信區間0.4736,0.9897;p=0.0439),其中95%可信區間上限不是統一的,因此在統計學上顯示選擇多維替尼治療的患者的中位數OS顯著改善。(請參閲下面的圖2)。
圖2:Kaplan Meier圖-OS、療效可評估人羣的摘要
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在對增加DRP的影響的探索性分析中®對臨牀結果的評分閾值,顯示作為DRP的®閾值 增加,PFS和OS的臨牀結果也增加。具體來説,當DRP®得分閾值從50分增加到67分,主要療效終點的結果PFS進一步提高到DRP的5.7個月中位PFS®-選擇接受多維替尼治療的患者,而接受索拉非尼治療的患者的中位PFS為3.6個月。中位數PFS值(由於DRP閾值分數的增加而產生)的比較結果為未調整HR為0.420(95%CI 0.2054,0.8585;p=0.0174),並顯示出DRP的中位數PFS有統計學意義的改善®-選擇服用多維替尼的患者在接受DRP治療時®分數閾值提高了 。(請參閲下面的圖3)。然而,在評估我們的NDA時,FDA確定,我們的應用程序不能基於諾華公司的3期臨牀試驗,該試驗旨在證明 多維替尼優於未能通過其設計終點的索拉非尼。
圖3:Kaplan Meier圖-PFS彙總,截止67%,可評估療效的人羣
下表總結了在RCC之前的3期試驗中觀察到的不良事件:
MedDRA系統器官類別和首選術語中最常見的不良反應:
ISS由MedDRA SOC和PT-Pooled RCC研究提供的6.2B TEAE,安全人口(>5%) | |||||||||
系統 器官類(1) 首選術語(1) | 多維替尼
(500 mg/day) N=362 n (%) |
索拉非尼
N=284 n (%) |
合計
N=646 n (%) |
||||||
≥1 TEAE的受試者 | 357 (98.6 | ) | 276 (97.2 | ) | 633 (98.0 | ) | |||
TEAE總數 | 6195 | 3770 | 9965 | ||||||
血液和淋巴系統疾病 | 74 (20.4 | ) | 39 (13.7 | ) | 113 (17.5 | ) | |||
貧血癥 | 49 (13.5 | ) | 31 (10.9 | ) | 80 (12.4 | ) | |||
胃腸道疾病 | 325 (89.8 | ) | 233 (82.0 | ) | 558 (86.4 | ) | |||
腹痛 | 51 (14.1 | ) | 42 (14.8 | ) | 93 (14.4 | ) | |||
腹痛 | 41 (11.3 | ) | 24 (8.5 | ) | 65 (10.1 | ) | |||
上端 | |||||||||
便祕 | 72 (19.9 | ) | 73 (25.7 | ) | 145 (22.4 | ) | |||
腹瀉 | 247 (68.2 | ) | 134 (47.2 | ) | 381 (59.0 | ) | |||
口乾舌燥 | 27 (7.5 | ) | 13 (4.6 | ) | 40 (6.2 | ) | |||
消化不良 | 40 (11.0 | ) | 14 (4.9 | ) | 54 (8.4 | ) | |||
噁心 | 204 (56.4 | ) | 84 (29.6 | ) | 288 (44.6 | ) | |||
口腔炎 | 51 (14.1 | ) | 57 (20.1 | ) | 108 (16.7 | ) | |||
嘔吐 | 177 (48.9 | ) | 49 (17.3 | ) | 226 (35.0 | ) |
28
MedDRA SOC和PT-Pooled RCC研究的ISS 6.2B TEAE,安全人口(>5%) | |||||||||
系統器官類(1) 首選術語(1) |
多維替尼(500毫克/天)N=362n(%) | 索拉非尼 N=284 n (%) |
總計 N=646 n (%) |
||||||
一般疾病和管理現場條件 | 285 (78.7 | ) | 187 (65.8 | ) | 472 (73.1 | ) | |||
虛弱 | 92 (25.4 | ) | 48 (16.9 | ) | 140 (21.7 | ) | |||
疲乏 | 141 (39.0 | ) | 99 (34.9 | ) | 240 (37.2 | ) | |||
一般身體健康狀況惡化 | 28 (7.7 | ) | 20 (7.0 | ) | 48 (7.4 | ) | |||
非心源性胸痛 | 39 (10.8 | ) | 21 (7.4 | ) | 60 (9.3 | ) | |||
外周水腫 | 44 (12.2 | ) | 20 (7.0 | ) | 64 (9.9 | ) | |||
疼痛 | 16 (4.4 | ) | 16 (5.6 | ) | 32 (5.0 | ) | |||
高熱 | 63 (17.4 | ) | 44 (15.5 | ) | 107 (16.6 | ) | |||
調查 | 165 (45.6 | ) | 129 (45.4 | ) | 294 (45.5 | ) | |||
血鹼性磷酸酶升高 | 30 (8.3 | ) | 5 (1.8 | ) | 35 (5.4 | ) | |||
γ-谷氨酰轉移酶升高 | 35 (9.7 | ) | 8 (2.8 | ) | 43 (6.7 | ) | |||
重量減少 | 81 (22.4 | ) | 90 (31.7 | ) | 171 (26.5 | ) | |||
新陳代謝與營養障礙 | 217 (59.9 | ) | 132 (46.5 | ) | 349 (54.0 | ) | |||
食慾下降 | 133 (36.7 | ) | 101 (35.6 | ) | 234 (36.2 | ) | |||
高鉀血癥 | 20 (5.5 | ) | 12 (4.2 | ) | 32 (5.0 | ) | |||
高甘油三酯血癥 | 71 (19.6 | ) | 2 (0.7 | ) | 73 (11.3 | ) | |||
肌肉骨骼和結締組織疾病 | 203 (56.1 | ) | 138 (48.6 | ) | 341 (52.8 | ) | |||
關節痛 | 41 (11.3 | ) | 30 (10.6 | ) | 71 (11.0 | ) | |||
背部疼痛 | 53 (14.6 | ) | 36 (12.7 | ) | 89 (13.8 | ) | |||
骨痛 | 18 (5.0 | ) | 14 (4.9 | ) | 32 (5.0 | ) | |||
肌肉痙攣 | 25 (6.9 | ) | 25 (8.8 | ) | 50 (7.7 | ) | |||
肌肉骨骼胸痛 | 21 (5.8 | ) | 14 (4.9 | ) | 35 (5.4 | ) | |||
肌肉骨骼疼痛 | 21 (5.8 | ) | 11 (3.9 | ) | 32 (5.0 | ) | |||
肌痛 | 42 (11.6 | ) | 17 (6.0 | ) | 59 (9.1 | ) | |||
四肢疼痛 | 52 (14.4 | ) | 33 (11.6 | ) | 85 (13.2 | ) | |||
神經系統疾病 | 163 (45.0 | ) | 84 (29.6 | ) | 247 (38.2 | ) | |||
頭暈 | 37 (10.2 | ) | 8 (2.8 | ) | 45 (7.0 | ) | |||
先天功能障礙 | 48 (13.3 | ) | 9 (3.2 | ) | 57 (8.8 | ) | |||
頭痛 | 45 (12.4 | ) | 25 (8.8 | ) | 70 (10.8 | ) | |||
精神障礙 | 64 (17.7 | ) | 47 (16.5 | ) | 111 (17.2 | ) | |||
焦慮感 | 19 (5.2 | ) | 13 (4.6 | ) | 32 (5.0 | ) | |||
失眠 | 23 (6.4 | ) | 21 (7.4 | ) | 44 (6.8 | ) | |||
呼吸系統、胸部和縱隔疾病 | 187 (51.7 | ) | 133 (46.8 | ) | 320 (49.5 | ) | |||
咳嗽 | 74 (20.4 | ) | 52 (18.3 | ) | 126 (19.5 | ) | |||
發音困難 | 26 (7.2 | ) | 26 (9.2 | ) | 52 (8.0 | ) | |||
呼吸困難 | 91 (25.1 | ) | 58 (20.4 | ) | 149 (23.1 | ) | |||
胸腔積液 | 19 (5.2 | ) | 13 (4.6 | ) | 32 (5.0 | ) | |||
皮膚和皮下組織疾病 | 188 (51.9 | ) | 198 (69.7 | ) | 386 (59.8 | ) | |||
脱髮 | 5 (1.4 | ) | 61 (21.5 | ) | 66 (10.2 | ) | |||
乾性皮膚 | 35 (9.7 | ) | 26 (9.2 | ) | 61 (9.4 | ) | |||
掌底紅斑知覺綜合徵 | 39 (10.8 | ) | 118 (41.5 | ) | 157 (24.3 | ) | |||
瘙癢症 | 19 (5.2 | ) | 30 (10.6 | ) | 49 (7.6 | ) | |||
皮疹 | 72 (19.9 | ) | 48 (16.9 | ) | 120 (18.6 | ) | |||
血管疾病 | 118 (32.6 | ) | 95 (33.5 | ) | 213 (33.0 | ) | |||
高血壓 | 76 (21.0 | ) | 79 (27.8 | ) | 155 (24.0 | ) |
(1) | MedDRA版本16.0。 |
注:所有百分比 均基於人口和治療組(N)的受試者數量。
29
MedDRA SOC和PT-Pooled 500 mg劑量方案的ISS 6.2B2 TEAEs安全性研究 人口(>5%) | |||
系統器官類(1) 首選術語(1) |
多維替尼 (500 mg/day) N=664 n (%) |
||
≥1TEAE受試者 | 657 (98.9 | ) | |
TEAE總數 | 12443 | ||
血液和淋巴系統疾病 | 156 (23.5 | ) | |
貧血癥 | 96 (14.5 | ) | |
中性粒細胞減少症 | 37 (5.6 | ) | |
血小板減少症 | 47 (7.1 | ) | |
眼科疾病 | 135 (20.3 | ) | |
淚水增多 | 35 (5.3 | ) | |
胃腸道疾病 | 600 (90.4 | ) | |
腹痛 | 112 (16.9 | ) | |
上腹痛 | 84 (12.7 | ) | |
便祕 | 132 (19.9 | ) | |
腹瀉 | 462 (69.6 | ) | |
口乾 | 68 (10.2 | ) | |
消化不良 | 74 (11.1 | ) | |
噁心 | 379 (57.1 | ) | |
口腔炎 | 80 (12.0 | ) | |
嘔吐 | 353 (53.2 | ) | |
一般疾病和管理現場條件 | 527 (79.4 | ) | |
虛弱 | 194 (29.2 | ) | |
疲乏 | 250 (37.7 | ) | |
一般身體健康狀況惡化 | 33 (5.0 | ) | |
非心源性胸痛 | 46 (6.9 | ) | |
外周水腫 | 90 (13.6 | ) | |
高熱 | 119 (17.9 | ) | |
感染和侵擾 | 224 (33.7 | ) | |
尿路感染 | 51 (7.7 | ) | |
調查 | 331 (49.8 | ) | |
丙氨酸轉氨酶升高 | 77 (11.6 | ) | |
天冬氨酸氨基轉移酶升高 | 73 (11.0 | ) | |
血鹼性磷酸酶升高 | 87 (13.1 | ) | |
血膽紅素升高 | 34 (5.1 | ) | |
γ-谷氨酰轉移酶升高 | 73 (11.0 | ) | |
重量減少 | 145 (21.8 | ) | |
新陳代謝與營養障礙 | 401 (60.4 | ) | |
食慾下降 | 255 (38.4 | ) | |
脱水 | 40 (6.0 | ) | |
高甘油三酯血癥 | 109 (16.4 | ) | |
低蛋白血癥 | 43 (6.5 | ) | |
肌肉骨骼和結締組織疾病 | 323 (48.6 | ) | |
關節痛 | 57 (8.6 | ) | |
背部疼痛 | 90 (13.6 | ) | |
肌肉痙攣 | 37 (5.6 | ) | |
肌肉骨骼疼痛 | 34 (5.1 | ) | |
肌痛 | 67 (10.1 | ) | |
四肢疼痛 | 89 (13.4 | ) |
30
MedDRA SOC和PT-Pooled 500 mg劑量方案的ISS 6.2B2 TEAEs安全性研究 人口(>5%) | |||
系統器官類(1) 首選術語(1) |
多維替尼 (500 mg/day) N=664 n (%) |
||
神經系統疾病 | 314 (47.3 | ) | |
頭暈 | 70 (10.5 | ) | |
先天功能障礙 | 83 (12.5 | ) | |
頭痛 | 110 (16.6 | ) | |
精神障礙 | 134 (20.2 | ) | |
失眠 | 61 (9.2 | ) | |
呼吸系統、胸部和縱隔疾病 | 321 (48.3 | ) | |
咳嗽 | 117 (17.6 | ) | |
發音困難 | 40 (6.0 | ) | |
呼吸困難 | 145 (21.8 | ) | |
皮膚和皮下組織疾病 | 353 (53.2 | ) | |
痤瘡樣皮炎 | 40 (6.0 | ) | |
乾性皮膚 | 63 (9.5 | ) | |
掌底紅斑知覺綜合徵 | 56 (8.4 | ) | |
瘙癢症 | 43 (6.5 | ) | |
皮疹 | 152 (22.9 | ) | |
血管疾病 | 207 (31.2 | ) | |
高血壓 | 135 (20.3 | ) | |
低血壓 | 35 (5.3 | ) |
(1) | MedDRA版本16.0。 |
注:所有百分比 均基於人口和治療組(N)的受試者數量。
表:不良事件發生率≥為3.5%(3/4級),不考慮研究藥物關係, 按優先期限、最高等級和待遇(安全設置) | ||||||||||||
首選術語 | 多維替尼 N=280 |
索拉非尼 N=284 | ||||||||||
所有職系 n (%) |
3/4年級 n (%) |
所有年級 n (%) |
3/4年級 n (%) |
|||||||||
總計 | 275 (98.2 | ) | 215 (76.8 | ) | 276 (97.2 | ) | 199 (70.1 | ) | ||||
腹瀉 | 190 (67.9 | ) | 20 (7.1 | ) | 134 (47.2 | ) | 13 (4.6 | ) | ||||
噁心 | 147 (52.5 | ) | 9 (3.2 | ) | 84 (29.6 | ) | 7 (2.5 | ) | ||||
嘔吐 | 125 (44.6 | ) | 10 (3.6 | ) | 49 (17.3 | ) | 3 (1.1 | ) | ||||
疲乏 | 115 (41.1 | ) | 29 (10.4 | ) | 99 (34.9 | ) | 24 (8.5 | ) | ||||
食慾下降 | 93 (33.2 | ) | 5 (1.8 | ) | 101 (35.6 | ) | 14 (4.9 | ) | ||||
虛弱 | 65 (23.2 | ) | 14 (5.0 | ) | 48 (16.9 | ) | 11 (3.9 | ) | ||||
呼吸困難 | 64 (22.9 | ) | 16 (5.7 | ) | 58 (20.4 | ) | 22 (7.7 | ) | ||||
重量減少 | 63 (22.5 | ) | 4 (1.4 | ) | 90 (31.7 | ) | 1 (0.4 | ) | ||||
高血壓 | 55 (19.6 | ) | 22 (7.9 | ) | 79 (27.8 | ) | 45 (15.8 | ) | ||||
高甘油三酯血癥 | 55 (19.6 | ) | 38 (13.6 | ) | 2 (0.7 | ) | 1 (0.4 | ) | ||||
皮疹 | 54 (19.3 | ) | 3 (1.1 | ) | 48 (16.9 | ) | 6 (2.1 | ) | ||||
咳嗽 | 52 (18.6 | ) | 4 (1.4 | ) | 52 (18.3 | ) | 3 (1.1 | ) | ||||
便祕 | 51 (18.2 | ) | 0 | 73 (25.7 | ) | 3 (1.1 | ) | |||||
高熱 | 46 (16.4 | ) | 2 (0.7 | ) | 44 (15.5 | ) | 3 (1.1 | ) | ||||
背部疼痛 | 42 (15.0 | ) | 7 (2.5 | ) | 36 (12.7 | ) | 8 (2.8 | ) | ||||
腹痛 | 38 (13.6 | ) | 10 (3.6 | ) | 42 (14.8 | ) | 4 (1.4 | ) | ||||
四肢疼痛 | 36 (12.9 | ) | 6 (2.1 | ) | 33 (11.6 | ) | 4 (1.4 | ) | ||||
貧血癥 | 34 (12.1 | ) | 17 (6.1 | ) | 31 (10.9 | ) | 19 (6.7 | ) |
31
表:不良事件發生率≥為3.5%(3/4級),不考慮研究藥物關係, 按優先期限、最高等級和待遇(安全設置) | ||||||||||||
首選 術語 | 多維替尼
N=280 |
索拉非尼
N=284 |
||||||||||
所有職系 n (%) |
3/4年級 n (%) |
所有年級 n (%) |
3/4年級 n (%) |
|||||||||
消化不良 | 33 (11.8 | ) | 0 | 14 (4.9 | ) | 1 (0.4 | ) | |||||
掌底紅斑知覺綜合徵 | 32 (11.4 | ) | 3 (1.1 | ) | 118 (41.5 | ) | 18 (6.3 | ) | ||||
口腔炎 | 30 (10.7 | ) | 1 (0.4 | ) | 57 (20.1 | ) | 6 (2.1 | ) | ||||
上腹痛 | 30 (10.7 | ) | 3 (1.1 | ) | 24 (8.5 | ) | 3 (1.1 | ) | ||||
關節痛 | 28 (10.0 | ) | 6 (2.1 | ) | 30 (10.6 | ) | 6 (2.1 | ) | ||||
肌痛 | 28 (10.0 | ) | 3 (1.1 | ) | 17 (6.0 | ) | 0 | |||||
頭暈 | 28 (10.0 | ) | 3 (1.1 | ) | 8 (2.8 | ) | 0 | |||||
外周水腫 | 27 (9.6 | ) | 1 (0.4 | ) | 20 (7.0 | ) | 0 | |||||
γ-谷氨酰轉移酶升高 | 27 (9.6 | ) | 16 (5.7 | ) | 8 (2.8 | ) | 2 (0.7 | ) | ||||
頭痛 | 26 (9.3 | ) | 2 (0.7 | ) | 25 (8.8 | ) | 1 (0.4 | ) | ||||
血鹼性磷酸酶升高 | 25 (8.9 | ) | 6 (2.1 | ) | 5 (1.8 | ) | 0 | |||||
痤瘡樣皮炎 | 23 (8.2 | ) | 1 (0.4 | ) | 6 (2.1 | ) | 0 | |||||
發音困難 | 22 (7.9 | ) | 0 | 26 (9.2 | ) | 1 (0.4 | ) | |||||
非心源性胸痛 | 22 (7.9 | ) | 5 (1.8 | ) | 21 (7.4 | ) | 2 (0.7 | ) | ||||
一般身體健康狀況惡化 | 19 (6.8 | ) | 13 (4.6 | ) | 20 (7.0 | ) | 16 (5.6 | ) | ||||
肌肉骨骼胸痛 | 17 (6.1 | ) | 1 (0.4 | ) | 14 (4.9 | ) | 2 (0.7 | ) | ||||
胸腔積液 | 17 (6.1 | ) | 10 (3.6 | ) | 13 (4.6 | ) | 9 (3.2 | ) | ||||
脂肪酶升高 | 17 (6.1 | ) | 13 (4.6 | ) | 11 (3.9 | ) | 9 (3.2 | ) | ||||
骨痛 | 15 (5.4 | ) | 2 (0.7 | ) | 14 (4.9 | ) | 4 (1.4 | ) | ||||
高鉀血癥 | 14 (5.0 | ) | 4 (1.4 | ) | 12 (4.2 | ) | 5 (1.8 | ) | ||||
肌肉無力 | 14 (5.0 | ) | 1 (0.4 | ) | 6 (2.1 | ) | 1 (0.4 | ) | ||||
感覺異常 | 13 (4.6 | ) | 2 (0.7 | ) | 9 (3.2 | ) | 1 (0.4 | ) | ||||
萎靡不振 | 13 (4.6 | ) | 1 (0.4 | ) | 7 (2.5 | ) | 0 | |||||
丙氨酸轉氨酶升高 | 13 (4.6 | ) | 3 (1.1 | ) | 6 (2.1 | ) | 3 (1.1 | ) | ||||
肌肉骨骼疼痛 | 12 (4.3 | ) | 0 | 11 (3.9 | ) | 1 (0.4 | ) | |||||
胃食道反流病 | 12 (4.3 | ) | 1 (0.4 | ) | 4 (1.4 | ) | 0 | |||||
疼痛 | 11 (3.9 | ) | 5 (1.8 | ) | 16 (5.6 | ) | 5 (1.8 | ) | ||||
肺炎 | 11 (3.9 | ) | 6 (2.1 | ) | 15 (5.3 | ) | 10 (3.5 | ) | ||||
脱水 | 11 (3.9 | ) | 7 (2.5 | ) | 12 (4.2 | ) | 5 (1.8 | ) | ||||
尿路感染 | 11 (3.9 | ) | 1 (0.4 | ) | 10 (3.5 | ) | 0 | |||||
天冬氨酸氨基轉移酶升高 | 11 (3.9 | ) | 3 (1.1 | ) | 8 (2.8 | ) | 3 (1.1 | ) | ||||
低血壓 | 11 (3.9 | ) | 1 (0.4 | ) | 7 (2.5 | ) | 0 | |||||
血甘油三酯升高 | 11 (3.9 | ) | 8 (2.9 | ) | 1 (0.4 | ) | 0 | |||||
吞嚥困難 | 7 (2.5 | ) | 2 (0.7 | ) | 12 (4.2 | ) | 0 | |||||
咯血 | 5 (1.8 | ) | 0 | 11 (3.9 | ) | 2 (0.7 | ) | |||||
脱髮 | 2 (0.7 | ) | 0 | 61 (21.5 | ) | 1 (0.4 | ) | |||||
紅斑 | 1 (0.4 | ) | 0 | 15 (5.3 | ) | 1 (0.4 | ) | |||||
皮膚疼痛 | 1 (0.4 | ) | 0 | 11 (3.9 | ) | 1 (0.4 | ) |
— | 根據dovitinib arm中的報告,首選術語在所有級別的降頻一欄中進行了排序。 |
— | 在一種治療下多次出現AE的患者只被計入該治療的AE類別中一次。 |
— | 一個有多個不良事件的患者只在總行中計算一次。 |
— | 已使用MedDRA版本16.0報告AEs。已根據CTCAE V4.03對AES進行了評級。 |
32
腎細胞癌的研究概況
在全球範圍內,腎癌的發病率因區域而異,北美的發病率最高。2020年,全球約有431,000例新確診腎癌病例,179,000名患者死於這種惡性腫瘤。在美國,每年約有79,000例新病例和近14,000人死於RCC。在歐洲,2020年大約有130,000例腎癌病例和54,000例死於腎癌。
腎細胞癌起源於近端輸卵管上皮。腎細胞癌也稱為透明細胞癌或腎腺癌,其特徵是光鏡下可見明顯的透明或顆粒狀細胞。
透明細胞腎細胞癌最常見的分子異常是Von Hippel-Lindau(VHL)缺失,約50-70%的散發性腎細胞癌患者有VHL基因缺失。散發性體細胞和遺傳性生殖細胞突變導致VHL蛋白9Pvhl0的丟失,VHL負調控低氧誘導基因,如編碼低氧誘導因子(HIF 1)-α、血管內皮生長因子(VEGF)和血小板衍生生長因子(PDGF)的基因和葡萄糖轉運蛋白GLUT-1。
大約25%的患者在確診時患有晚期疾病,包括局部浸潤性或轉移性腎細胞癌,而接受根治性手術的患者中有50%預計會在遠處復發。轉移性疾病患者的中位生存期約為2年,總生存期為5年。
在過去的15年裏,腎癌的治療已經從主要基於細胞因子的治療演變為以針對血管內皮生長因子和PDGF的藥物、針對雷帕黴素(MTOR)通路的哺乳動物靶點和免疫治療為基礎的治療。
在腎細胞癌中靶向多個激酶的基本原理
在晚期腎癌的一線治療方案中,已確立的治療方案包括可抑制血管內皮生長因子途徑的藥物(例如,舒尼替尼、帕佐帕尼和卡波贊替尼)、mTOR途徑抑制藥(伊維洛莫斯、泰西莫司)、大劑量白介素2,但最近,這已轉向免疫腫瘤學藥物的組合或免疫治療與酪氨酸激酶抑制劑的組合。
在二線方案中, 在一線方案出現疾病進展或對一線方案不耐受後,再次有許多潛在的治療方案,包括靶向藥物,如Axitinib、Cabozantinib、lenvatinib與依維莫司聯合使用,以及檢查點抑制劑 nivolumab和iplimumab。最佳治療順序仍然是一個積極研究的領域,部分源於這樣的觀察,即腎細胞癌是一種異質性疾病,其特徵是對初始和後續治療的自然病史和反應各不相同。
在第三行RCC設置中,存在未滿足的配套診斷需求,如dovitinib-drp®,以幫助指導該患者組的治療選擇和決定 。直到最近,在這種環境下還沒有新批准的藥物。然而,tivozanib最近於2021年3月被批准作為三線RCC設置的治療選項。
儘管這些新批准的靶向藥物在治療晚期腎癌方面取得了重大進展,但大多數晚期腎癌患者對這些治療方案產生了耐藥性或難治性。儘管接受了血管內皮生長因子和mTOR抑制劑和免疫療法的治療,但癌症進展的患者仍有大量和重要的醫療需求未得到滿足。因此,開發新的治療方法,特別是將其與預測性生物標記物相結合,是三線晚期腎癌尚未滿足的醫學需求。
目前,只有一種新的療法適用於之前兩種系統療法失敗的患者,即最近批准的TKI tivozanib。在一項對34名患者的回顧性分析中,三線索拉非尼在一線舒尼替尼和二線埃維莫司或替西羅莫斯之後,在mRCC中似乎是有效的和耐受性良好的。此外,最近批准用於二線晚期RCC的藥物axitinib也是基於比較axitinib與sorafenib的第三階段試驗。在抗血管內皮生長因子和mTOR治療均失敗的患者中,索拉非尼被選為多維替尼III期試驗(A2302)的適當活性比較劑。
33
現有的泛將軍澳和我們的機會
眾多泛TKI,包括Nexavar®(索拉非尼),薩坦特®(Sunitinib),Votrient®(Pazopanib)和Lenvima® (Lenvatintib)目前用於治療腎癌和許多其他適應症。福蒂維達®(Tivozanib)最近被批准為腎癌的三線治療藥物,但其臨牀應用尚未確定。2019年全球激酶抑制劑市場約為330億美元,根據Leerink引用的共識估計,該市場有望以每年約13%的速度增長,到2022年將超過500億美元。泛TKI的銷售極大地促進了整個市場的發展。例如,Sutent的銷售®2018年為10億美元,而Nexavar的銷售額®和Votrient®在那一年,每個人大約有8億美元。此外,銷售某些泛TKI,如Lenvima®,越來越多地受到免疫檢查點抑制劑的聯合治療,如PD-1抑制劑(例如默克公司的Keytruda®)。在RCC設置中,Nexavar的銷售®例如,僅2019年一年就達到了1.25億美元。2016年,全球腎癌藥物市場規模為44億美元,預計2022年將增長至63億美元。
下表列出了被批准用於治療腎癌的泛TKI和其他藥物的治療益處:
目前可用的晚期腎癌治療方法的療效和MOA-FDA批准
批准 日期/藥品 |
藥品名稱 | MOA | TRT控制/處理線 | 或 % |
中位數 PFS |
中位數 操作系統 | ||||||
2005年12月拜耳 | 索拉非尼 | TKI:試劑盒、Flt3、Ret、VEGFR1-3、PDGFRβ、c-CRAF、BRAF、突變BRAF | 安慰劑2發送-線路 | 未上報 | 5.5 M vs 2.8 M HR=0.44 | HR=0.72毫微秒 | ||||||
2006年1月輝瑞 | 孫尼替尼 | TKI:VEGFR1-2、Flt3、IT、SCF、PDGFR | 幹擾素-α1ST-LINE之前未處理過 | 27.5 vs 5.3 | 10.8 M vs 5.1 M HR=0.42 | 26.4 vs 21.8 HR=0.72 NS | ||||||
2007年5月輝瑞 | 替西羅莫司 | M-Tor抑制劑 | 幹擾素-α1ST-LINE之前未接受治療,預後因素較差 | 8.6 vs 4.8 NS | 5.5 M vs 3.1 M HR=0.53 | 10.9 M vs. 7.3 M HR=0.73 | ||||||
2009年3月諾華公司 | 埃沃利莫斯 | M-Tor抑制劑 | 安慰劑2發送-之前接受過舒尼替尼或索拉非尼治療的LINE | 2 vs 0 | 4.9 M vs 1.9 M HR=0.33 P | NS | ||||||
2009年7月基因泰克 | 貝伐單抗/幹擾素α | 血管內皮生長因子抑制物/細胞因子 | 幹擾素-α1ST-線路 | 30 vs 12 | 9.2 M vs 4.2 M HR=0.60 | 23 M vs 21 M HR=0.86 NS | ||||||
2009年10月諾華公司 | 帕佐帕尼 | TKI:VEGFR1-3, PDGFR FGF1-3,套件,ITK, LCK、C-FMS、 |
安慰劑1號或2號發送-線路 TRT幼稚(54%)或 一個先前的細胞因子TRT (46%) |
30 vs 3 | 9.2 M vs 4.2 M Hr=046 |
NS | ||||||
2012年1月輝瑞 | 阿西替尼 | VEGFR1-3, PDGFRαβ,C套件 |
索拉非尼2發送-線路 發生故障後 之前的一個系統 治療 |
19.4 vs 9.4 | 6.7 M vs 4.7 M HR=0.67 p |
20.1 vs 19.2 HR=0.97 NS | ||||||
2015年11月BMS | 尼伏盧單抗 | PD-1阻斷AB | 埃維洛莫斯2號發送或3研發1-2次抗血管生成治療後的一線治療 | 21.5 vs 3.9 | 6.0 M vs 6.0 M HR=0.84 p | 25.8 M vs 19.7 M HR=0.73 p | ||||||
2016年5月衞材 | 依那替尼+維羅莫司 | TKI:血管內皮生長因子受體1-3、血管內皮生長因子受體1-4、血小板衍生生長因子αβ、套件、Ret/m-Tor | 依維莫司(單一療法)或Lenvatinib(單一療法)或Lenvatinib+Everolimus 2發送-1抗血管生成治療後的一線治療 | 19 vs 3 | 14.5 M (L+E) vs 5.5 M (E) vs 7.4 M (L) HR=0.37 |
18.5 M L+E) vs 16.5 M (E) and 17.8 M (L) Label Aug 2018: 25.5 M vs 15.4 M HR=0.67 | ||||||
2016年12月Exelixis | 卡波贊替尼 | TKI:VEGFR1-3、KIT、TRBB、FLT-3、AXL、RET、MET、TIE-2 | 埃維洛莫斯2號發送VEGFR靶向治療後進展的轉移性腎癌患者的LINE治療 | 17 vs 3 p | 7.4 M vs 3.8 M HR=0.58 p | 21.4 M vs 16.5 M HR 0.66 p |
34
批准 日期/藥品 |
藥品名稱 | MOA | TRT控制/處理線 | 或 % |
中位數 PFS |
中位數 操作系統 | ||||||
2017年12月Exelixis | 卡波贊替尼 | TKI:VEGFR1-3、KIT、TRBB、FLT-3、AXL、RET、MET、TIE-2 | 舒尼替尼1號ST中危或低危晚期腎癌患者的直線治療 | 20 vs 9 | 8.6 M vs 5.3 M HR=0.48 P | 26.6 M vs 21.2 M HR=0.80 | ||||||
2018年8月BMS | Nivolumab+ipilimumab | PD-1阻斷AB/CTLA-4阻斷AB | 舒尼替尼1號ST中低危晚期腎癌患者的順鉑治療 | 41.6 vs 26.5 p | 11.6 M vs 8.4 M HR=0.82 NS | NR vs 26.6 M HR=0.63 p | ||||||
2019年4月默克 | 培溴利珠單抗+阿西替尼 | PD-1阻斷AB/TKI | 舒尼替尼1號ST晚期腎癌患者的順鉑治療 | 59 vs 36 p | 15.1 M vs 11.1 M HR=0.69 p | HR=0.53 p=0.0001 | ||||||
2019年5月EMD Serono輝瑞 | 阿維盧單抗+阿西替尼 | PD-L1阻斷AB/TKI | 舒尼替尼1號ST晚期腎癌患者的順鉑治療 | 19.4 vs 9.4 | 13.8 M vs 7.2 M HR=0.67 p | 20.1 M vs 19.2 M HR=0.97 NS | ||||||
2021年1月BMS Exelixis | 尼伏盧單抗+卡波贊替尼 | PD-1阻斷AB/TKI | 舒尼替尼1號ST晚期腎癌患者的順鉑治療 | 56 vs 27 P | 16.6 M vs 8.3 M HR=0.51 p | 尚未達到HR=0.60 p | ||||||
2021年3月大道 | 替伏扎尼 | VEGFR1-3 c-Kit、PDGFR-β及其他 | 索拉非尼≥-3方案治療復發或難治性晚期腎癌 | 18對8納秒 | 5.6 M vs 3.9 M HR=0.73 P=0.016 | 16.4 M vs 19.2 M HR=0.97 NS |
在過去的15年裏,泛靶向激酶抑制劑的商業成功導致了七種酪氨酸激酶的開發和FDA的批准,用於治療腎癌。這類藥物的3-4級不良反應包括高血壓、肝臟毒性、胃腸道問題(噁心、嘔吐、腹瀉)、貧血、淋巴細胞減少、血小板減少和疲勞。其他常見的不良反應包括食慾減退、粘膜炎、腹痛、掌底紅腫和皮疹。這些不良事件在批准用於腎癌的不同酪氨酸激酶中的頻率和嚴重程度各不相同。
此外,大多數患者 通過多種機制(即基因改變、激活其他信號通路)對PAN-TKI產生耐藥性,或者對給定的PAN-TKI無反應。因此,仍然需要開發和批准額外的新的泛TKI,用於腎癌和其他適應症的治療。
我們認為我們的泛TKI, dovitinib,連同它的DRP®伴隨診斷-使我們能夠選擇和治療最有可能對該藥物有反應的患者(同時排除那些不會對該藥物有反應的患者),獨一無二地克服了當前泛TKIs的許多限制,並且一旦 它的DRP獲得批准®通過FDA的配對診斷,有可能成為一種獨特的藥物,可以在眾多癌症適應症的市場上取得成功並進行競爭。如果FDA批准,治療腫瘤學家將擁有一種新的診斷工具,多維替尼-DRP®,以評估癌症患者對多維替尼和 治療的反應的可能性,從而個性化該藥物相對於其他治療方案對患者的風險/益處。
多維替尼的未來機遇和發展計劃
我們已經決定,將多維替尼作為mRCC的單一療法進行這些研究的成本、風險和潛在好處不再是通向商業成功的最佳途徑。我們繼續在mRCC領域和其他適應症中評估多維替尼與其他批准藥物聯合使用的其他潛在的1b/2期臨牀試驗。例如,在獲得資金的情況下,我們預計將開始對轉移性卵巢癌和/或其他實體瘤進行二線或更晚的治療,並在聯合應用多維替尼的1b/2期臨牀試驗。我們決定將多維替尼作為一種聯合療法而不是單一療法加以推廣是基於我們的信念,即腫瘤學療法的科學和市場都已轉向聯合療法,而不是針對多種癌症適應症的單一療法。我們進一步相信,我們的drp®-多維替尼輔助診斷是腫瘤不可知的,我們對諾華腎細胞癌臨牀研究中產生的臨牀數據的回顧分析也將支持多維替尼在轉移性卵巢癌二線或以後治療中的輔助診斷,以及其他適應症。此外,多維替尼的作用機制之一是阻止為腫瘤提供營養和氧氣的新血管的形成(即抑制血管生成)。這會導致癌症進入同源重組缺陷的狀態。同源重組在DNA雙鏈斷裂和摺疊複製的修復中起着至關重要的作用。缺乏同源重組的癌細胞對單鏈斷裂非常敏感,如果不修復單鏈斷裂,會導致雙鏈斷裂。PARP1對於單鏈斷裂的修復是必不可少的,而PARP1可被斯奈帕利抑制。因此, 聯合使用抗血管生成劑和PARP抑制劑可能會導致合成致死,這是一種遺傳交互作用,兩種遺傳事件的組合會導致細胞死亡。由於我們擁有多維替尼和斯通帕利的獨家全球商業權,我們相信我們可以有效地啟動臨牀試驗,研究聯合使用多維替尼和斯通帕利可能達到的協同作用。
35
此外,我們正在開發用於DRP的協議®-多維替尼治療兒童骨肉瘤的指導下的2期試驗。在此之前,將對年齡大於等於2歲的兒童實體腫瘤患者進行1B期劑量遞增研究。美國食品和藥物管理局目前的法規要求,根據 《兒童競賽法案》(標題V,美國證券交易委員會。504,FDA重新授權法案(FDARA),2017年8月18日頒佈),作為一種藥物的NDA提交的一部分,伴隨而來的是至少一種兒科癌症藥物的臨牀開發計劃的提交。我們計劃對兒童骨肉瘤進行的研究是基於之前進行的多維替尼的臨牀前動物模型研究,顯示該藥物在這一兒科適應症中具有良好的活性,這是兒童和年輕人最常見的原發惡性骨腫瘤。這些臨牀前研究是與伊利諾伊大學(美國伊利諾伊州香檳)合作進行的。OncoHeroes Biosciences將推進用於兒童適應症的多維替尼的臨牀開發,我們於2022年1月3日與該公司宣佈了開發許可證並建立了合作伙伴關係。 2022年9月23日,OncoHeroes宣佈它已獲得美國FDA的罕見兒科疾病指定(RPDD),用於開發用於治療兒童骨肉瘤的多維替尼。此RPDD使OncoHeroes有資格在多維替尼用於兒童癌症適應症的上市批准時獲得快速通道審查和優先 審查憑證(PRV)。我們將繼續支持OncoHeroes 參與這一兒科癌症開發合作伙伴關係。
臨牀前研究的目的是研究單用多維替尼的能力,並結合特定的檢查點抑制策略(抗PD-1),在骨肉瘤動物模型中減緩實驗性肺轉移的進展。在使用K7M2細胞系的小鼠實驗性肺肉瘤轉移的同基因小鼠模型中,同時進行了兩項獨立的研究,得出了以下關鍵結果:
● | 與對照組(沒有多維替尼的蔗糖溶液)相比,使用多維替尼的患者的中位存活時間增加了50%。 |
● | 在該模型中,還觀察到多維替尼作為單一藥物的抗腫瘤生長活性。 |
此外,還發現在所研究的劑量和給藥程序下,單劑抗PD-1抗體處理的小鼠沒有明顯的抗腫瘤活性。此外,在小鼠骨肉瘤模型中,多維替尼和抗PD-1抗體的組合沒有產生等於或大於多維替尼單獨觀察到的相加或協同抗腫瘤活性。
DRP®多維替尼的配對診斷
我們正在與DRP一起開發dovitinib{br®配套診斷,我們相信這將使我們能夠在臨牀試驗中選擇最有可能對該藥物有反應的患者。我們的dovitinib-DRP的上市前批准(PMA)申請®配套診斷已於2021年4月1日提交給FDA。2022年2月15日,我們收到了多維替尼NDA和DRP的RTF信件®-dovitinib 伴隨診斷PMA。FDA聲稱,我們的NDA或PMA都不符合監管要求,無法保證機構進行全面審查 。FDA斷言的主要拒絕理由涉及我們使用諾華公司 在針對索拉非尼(拜耳)的“優勢”終點研究中生成的先前3期臨牀試驗數據,以支持與DRP有關的“非劣勢”終點 ®-多維替尼配對診斷。我國PMA用於DRP的RTF的主要依據®-dovitinib 伴隨診斷是我們對多維替尼的NDA的RTF,我們的PMA與之相關。Allarity預計,可能有必要進行一項新的預期3期研究,以獲得多維替尼在美國的批准。
多維替尼-DRP®包括58個表達基因的伴隨診斷最初是使用NCI60小組中的細胞系測試開發的。測定了60株細胞對多維替尼的敏感性。在60個細胞系中,觀察到的敏感性差異與觀察到的基線基因 的表達有關,58個基因被鑑定為正相關或負相關。
推定的多維替尼-DRP® 通過我們的DRP開發的配套診斷®使用來自癌細胞系測試數據的基因表達數據平臺, 使用2010年至2015年在全球範圍內進行的由 諾華製藥贊助的5項藥物2期試驗和1項3期試驗的活檢材料(臨牀試驗.gov編號NCT01223027、NCT01379534、NCT01232296、NCT01478373、 NCT00958971、NCT01528345)呈陽性觀察。
下表分別顯示了我們使用DRP進行分析時的主端點和次要端點®50%的分水嶺是諾華製藥主辦的單期3期試驗。所有觀察到的指標都顯示DRP有所改善®服用多維替尼的患者與服用索拉非尼的患者進行比較:
功效參數 |
多維替尼 多維替尼 分數>50% N = 49 |
索拉非尼 取消選擇 N = 286 |
P值 | 人力資源 | ||||||||
PFS中位數,月 | 3.75 | 3.61 | 0.0572 | 0.71 | ||||||||
(95% CI) | (3.68,5.39 | ) | (3.48,3.71 | ) | (0.51,1.01 | ) | ||||||
操作系統中位數,月 | 15.0 | 11.2 | 0.04 | 0.69 | ||||||||
(95% CI) | (12.94,26.25 | ) | (9.66,13.37 | ) | (0.48,0.99 | ) |
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188名患者同意服用多維替尼,其中135人通過了已建立的生物標記物質量標準。DRP-dovitinib將患者分為兩組,敏感組(n=49,DRP評分>50%)或耐藥組(n=86,DRP評分
接受多維替尼-DRP治療的患者總存活率有統計學意義的改善®與接受索拉非尼治療的患者相比,接受多維替尼治療的患者被認為是一個強有力的論據,支持監管部門批准多維替尼及其輔助診斷藥物多維替尼-DRP作為單一療法®。然而,我們預計,在監管機構批准多維替尼作為單一療法及其伴隨診斷藥物多維替尼-DRP之前,fda將要求進行預期的3期臨牀試驗和額外的劑量研究。
我們還觀察到, 正如預期的那樣,多維替尼-DRP®在3期RCC研究中,不選擇PFS或OS較長的應答者或患者。這表明,DRP®是高度藥物特異性的,因此多維替尼-DRP®不能使用 選擇索拉非尼的響應者。我們的dovitinib-drp的某些細節®在2021年6月9日至6月12日舉行的歐洲癌症研究協會(EACR)2021年虛擬大會和2021年9月16日至9月21日舉行的歐洲醫學腫瘤學會(ESMO)2021年虛擬大會上以電子海報的形式發佈。
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我們進一步測試了多維替尼-DRP的預測能力®已獲得治療前或診斷性活組織檢查的其他2期研究隊列中的伴隨診斷如下:
● | 肝癌(NCT01232296):試驗A2208包括82名接受多維替尼一線治療的患者和82名接受索拉非尼一線治療的患者。來自多維替尼組的8名患者和來自索拉非尼組的10名患者獲得了腫瘤檔案切片或新鮮的活檢切片。 |
● | 子宮內膜(NCT01379534):試驗A2211包括53名接受多維替尼二線治療的患者。有44名患者獲得了腫瘤切片或腫瘤塊檔案,其中35名患者在實驗室分析中符合QC標準。 |
● | GIST(NCT01478373):試驗AIC02包括38名接受二線多維替尼治療的入選患者,可進行活組織檢查並滿足16名患者的質量控制。 |
● | 在有疾病進展證據的局部晚期或轉移性乳腺癌患者中使用黃麴黴毒素+/-多維替尼治療乳腺癌的聯合試驗(NCT01528345,A2210)。47名患者被隨機分配到富維司坦加多維替尼,其中21名患者的活組織檢查符合質量控制。 |
● | 乳腺癌單一療法(NCT00958971,A2202):1-3次轉移治療,N=57次活檢,其中19次符合質量控制。 |
在GIST試驗IC02(二線多維替尼,N=16次活檢)和乳腺癌試驗A2202(1-3次轉移治療,N=57次活組織檢查,其中19次符合QC)的隊列中,臨牀結果與DRP之間沒有正相關®-多維替尼預測。但OS和PFS風險比的95%可信區間包括了在其他隊列和RCC III期隊列中觀察到的風險比。
總而言之,基於這些研究,我們認為我們推定的多維替尼-DRP®伴隨診斷準確可靠地識別出對該候選治療有效的患者 (患有腎細胞癌、肝細胞癌、乳腺癌(ER陽性)和子宮內膜癌),我們計劃使用此DRP® 為我們所有的臨牀項目提供配套診斷,以推進包括mRCC在內的這些適應症的多維替尼的臨牀開發。 如上所述,基於RTF信函中給出的原因和隨後於2022年5月31日與FDA舉行的C型會議,我們預計FDA將需要進行前瞻性的3期臨牀試驗以及額外的劑量優化研究,然後監管部門才能批准將多維替尼作為單一療法及其用於治療三線mRCC的配套診斷多維替尼-DRP。雖然我們 已經確定,將多維替尼作為mRCC的單一療法進行這些研究的成本、風險和潛在收益不再是通向商業成功的最佳途徑,但我們仍在繼續評估多維替尼與其他已批准藥物在mRCC領域和其他適應症中聯合使用的其他潛在的1b/2期臨牀試驗。例如,在獲得資金的情況下,我們預計將開始一項針對轉移性卵巢癌和/或其他實體腫瘤的二線或更晚治療的狹窄泛素和多維替尼1b/2期臨牀試驗。我們決定將多維替尼作為一種聯合療法而不是單一療法加以推廣,這是基於我們的信念,即科學和腫瘤學療法的市場都已轉向聯合療法,而不是針對多種癌症適應症的單一療法。我們進一步認為,我們的DRP®-多維替尼的伴隨診斷是腫瘤不可知的,我們對諾華mRCC臨牀研究中產生的臨牀數據的回顧分析也將支持多維替尼在二線或以後轉移性卵巢癌治療中的伴隨診斷,以及其他適應症。
Stenoparib(PARP抑制劑)綜述
行動機制
PARP是40多年前發現的一種酶,它能從NAD產生大的、支鏈的聚(ADP)核糖(PAR)。在人類中,有17個PARP基因家族成員,但大多數都沒有得到很好的描述。在17個PARP家族成員中,僅有PARP1和PARP 2參與DNA修復。PARP是一種含量豐富的核酶,可被DNA鏈斷裂激活,從NAD合成多聚ADP-核糖。PARP的主要功能是通過BER途徑促進DNA修復,從而維持基因組的完整性。BER是癌細胞抵消細胞毒劑或輻射引起的DNA損傷,從而對化療或放射治療產生抵抗力的一種機制。抑制PARP可能為難治性腫瘤的化療和放療增敏提供了一種新的機制。
PARP抑制在同源DNA修復缺陷腫瘤中顯示出抗腫瘤活性,例如具有BRCA1和BRCA2突變的腫瘤。此外,眾所周知,缺乏同源重組的細胞對DNA交聯劑特別敏感,包括鉑鹽(順鉑和卡鉑);它們對BRCA的選擇作用與PARP抑制劑的機制相似。因此,由於鉑鹽經常用於卵巢癌的治療,包括一些BRCA1或BRCA2突變的個體,與PARP抑制劑和DNA試劑的組合是一個有趣的組合,應該在臨牀試驗中探索。
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正如在本報告的這一部分中所使用的,描述我們的候選治療藥物司多帕利布,關於使用我們專有的DRP的聲明®附帶的診斷程序或我們專有的DRP®平臺或我們觀察到的我們的候選治療藥物Stenoparib可能具有抗癌或抗腫瘤活性,或者在患者羣體中觀察到耐受性良好,不應被解釋為我們已經解決了我們的候選治療藥物Stenoparib或我們推定的Stenoparib-DRP的所有安全性和/或有效性問題®伴侶 診斷。任何候選治療或伴隨診斷的安全性和有效性問題只能由美國FDA或美國以外司法管轄區的其他適用監管機構確定。
Stenoparib是PARP1和PARP2酶的有效抑制劑,這兩種酶都證明瞭這一點體外培養和體內研究。臨牀前研究支持將司諾帕利作為單用藥和聯合用藥。Stenoparib抑制來自各種腫瘤的細胞系面板中的細胞亞羣的增殖。Stenoparib作為一種單一療法,在包括BRCA突變乳腺癌在內的具有潛在DNA修復缺陷的腫瘤的幾個動物模型中顯示出強大的腫瘤生長抑制作用。此外,錫諾帕利還展示了 體內在B細胞淋巴瘤和AML模型中作為單一藥物的活性。
除了是一種有效的PARP1/2抑制劑外,Statoparib還抑制PARP5a/5b,也被稱為tankyrase1和2(TNKS1和2),這是規範的Wnt/Beta-catenin信號和維持染色體端粒酶完整性的重要調節因子。因此,在結腸癌細胞系中,斯通帕利布可能通過抑制TNKS而抑制Wnt/Beta-catenin信號轉導。與這種可能性一致的是,錫諾帕利穩定了Axin和TNKS蛋白 ,導致β-catenin去穩定,並顯著改變了Wnt靶基因的表達。這表明Wnt/Beta-catenin信號的異常激活可能是癌症發生和腫瘤進展的一部分,這表明有可能治療幾種癌症。
替莫唑胺(TMZ)是一種化療藥物,其活性可通過抑制PARP而增強。抑制PARP也被證明可以克服細胞對TMZ的耐藥性。在黑色素瘤和膠質母細胞瘤的原位模型中觀察到TMZ活性的增強。在異種移植模型中,通過使用PARP藥效學測定PAR水平,在腫瘤組織中觀察到狹窄的PARP抑制。
預測生物標記物共濟失調-毛細血管擴張突變(ATM)被選擇用於B細胞淋巴瘤,因為在這些細胞中,ATM缺失會增加狹窄抗體的敏感性。已知某些血液學適應症上調P-糖蛋白(P-gp),P-gp與多藥耐藥的發展有關,導致治療失敗和不良結局。Stenoparib的活性不受P-gp過表達的影響,因此在臨牀上提供了潛在的優勢。
臨牀前研究
PARP利用煙酰胺基腺嘌呤二核苷酸(NAD)為底物,催化聚腺苷二磷酸核糖(PAR)聚合和轉移到受體蛋白上。通過添加PAR的翻譯後修飾導致靶蛋白功能的調節。Stenoparib是一種模擬煙酰胺的競爭性PARP抑制劑,可同等地抑制PARP1和PARP2。
在以細胞為基礎的分析中,斯通帕利布有效地抑制了BRCA1突變的人乳腺癌細胞系MDA-MB-436的增殖。此外,在人的血液細胞系:SR(B細胞淋巴瘤)和MV-4-11-LUC2/AcGFP(急性髓系白血病)中,斯奈帕利布抑制增殖。在小鼠白血病細胞系P388中,P-糖蛋白(P-gp)的過表達對司多巴抑制細胞增殖的影響很小。
在皮下移植的MDA-MB-436模型中,口服斯奈帕利布28天顯著抑制了體內腫瘤的生長,且沒有任何明顯的體重減輕。單劑量給藥後,對移植瘤組織中PARP活性的藥效學效應呈劑量效應關係。PARP活性的下降持續了幾個小時。這些結果表明,在BRCA突變的乳腺癌模型中,斯通帕利布具有單一治療活性。在AML MV-4-11-LUC2/AcGFP生存模型中也觀察到了單劑活性。 通過熒光素酶信號測量,斯通帕利治療導致腫瘤負擔減少,疾病的減少轉化為 顯著的生存益處。
在黑色素瘤(小鼠黑色素瘤B16細胞株)和腦膠質母細胞瘤(人多形性膠質母細胞瘤SJGBM2細胞株)的顱內生存模型中,與單用TMZ相比,在TMZ中加入SIMOPAB後,TMZ的生存收益顯著增加。
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先前的臨牀試驗
最初計劃進行的首次人體研究(由衞材公司進行)這是一項開放的、多中心的1期研究,將PARP抑制劑斯諾帕利(以前的E7449) 作為單藥用於晚期實體腫瘤或B細胞惡性腫瘤患者,並聯合TMZ或卡鉑和紫杉醇用於晚期實體腫瘤患者。研究的第一部分(第一階段)於2012年1月31日開始,並於2015年7月14日完成最後一次患者探視。由於下列原因,決定停止臨牀開發,因此停止了進一步的臨牀評估。治療首批28名患者後的初步數據已在2014年ESMO會議上公佈。包括回顧/預期Stenoparib-DRP的最終數據®評選結果在2018年ASCO大會上公佈。
該研究為1期單藥ARM(ARM 1),執行標準的3+3劑量遞增。在劑量遞增期間,3至6名受試者(劑量遞增隊列)分別接受50 mg、100 mg、200 mg、400 mg、600 mg和800 mg的遞增劑量(表5-1)。 41名受試者中有33人完成了“治療階段”(接受了第一週期的治療),8名受試者停止了治療。 32名受試者繼續進入“劑量擴展階段”。在劑量擴展階段,停止研究治療的主要原因是疾病進展(27名受試者因客觀疾病進展,定義為治療完成)。 600 mg劑量組中有兩名受試者因不良反應而停止研究治療,而AE是停止研究的主要原因,從病例報告表(CRF)的處置頁面記錄 。
所有41名受試者都接受了至少1劑量的司他普利,並納入了安全性、PK和藥效學分析。12名受試者在進食和禁食狀態下均接受600 mg劑量的斯通帕利布,對其食物效應進行了分析。
在單次或多次口服後,斯通帕利布在受試者和劑量組之間的Tmax為0.5至4小時,吸收良好。消除半衰期約為8小時,不到1.5%的給藥劑量在尿液中恢復。基於AUC的累積在15天的劑量範圍內是最小的 (不到1.2倍)。
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Stenoparib的暴露劑量(Cmax和AUC)在單次或多次口服50 mg至800 mg後似乎與劑量成近似比例,400 mg和600 mg劑量時略有偏差。在600 mg劑量下,食物延遲了狹窄泛影葡胺的吸收,表現為Tmax移動了2小時,Cmax降低了60%,AUC增加了10%。無論有無進食,患者間的藥代動力學變異性都很大。因此,進食的影響隨着Cmax的降低和AUC的增加而降低。
上圖顯示了平均(+SD)E7449血漿濃度與治療、禁食和進食後的名義時間(小時)之間的線性曲線。
通過PAR水平的百分比變化,觀察到對PARP活性的劑量依賴性抑制。對PARP活性的抑制作用在單藥司多巴的MTD劑量(600 Mg)時達到最大。在食物效應隊列中,對司多巴(600 Mg)MTD劑量的PAR水平的評估顯示,PAR水平在服藥後2至4小時出現最大下降,可觀察到高達90%的PAR水平(從基線)。 觀察到持續的PARP抑制,在服藥後24小時,PAR水平下降70%或更多。隨着血藥濃度的增加,PAR水平下降幅度更大,最大的抑制作用對應於第2天和第1週期第15天的峯值血藥濃度。不進食時的PAR水平下降幅度大於進食時的Cmax。尾巴DNA百分含量無明顯變化。
在最終的第1階段研究中, 大多數受試者(35/41;85.4%)接受了最多8個週期的治療,26名受試者(63.4%)接受了最多2個週期(
在已完成的第一階段研究中,報告了以下安全結果:
● | 在25名DLT可評估的受試者中,有5例報告了DLT,其中4例發生在800 mg qd劑量(1例3級疲勞和3例2級疲勞,導致使用不到計劃劑量的斯通帕利),1例發生在600 mg qd劑量(3級過敏反應)。根據DLTS的評估,單藥司多巴治療的MTD和RP2D為600 mg,qd,28天為一個週期。 |
● | 41名受試者在不同劑量水平下接受治療的平均週期數為3.8個(中位數=2個週期,範圍: |
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● | 在研究期間,沒有因不良反應而死亡的報告。總體而言,58.5%的受試者報告了非致命性SAE。大多數SAE被認為與狹窄藥物治療無關,總共不超過1名受試者報告了SAE;總共有2名以上受試者報告的SAE是疲勞(n=3)和下呼吸道感染(n=3)。治療相關不良反應包括乏力3例,貧血1例,過敏反應1例,藥物過敏1例,抑鬱1例,發熱1例,轉氨酶升高1例。 |
● | 所有研究對象都發生了TEAE。最常見的TEAE(佔受試者總數的30%以上)是乏力、色尿、食慾減退、噁心、腹瀉、便祕和嘔吐。據報道,大多數TEAE的嚴重程度為1級或2級。總體而言,27名受試者報告了3級事件(65.9%),報告最頻繁的3級事件是疲勞(n=7,17.1%)。在200毫克劑量組的一名受試者中,報告了一例與治療無關的低鉀血癥的4級AE。沒有5級(致命)事件的報道。(表五-3) |
● | 與治療相關的最常見的TEAE是乏力(63%),其次是色尿(49%)、噁心(34%)、腹瀉(29%)和斑丘疹(27%)。大多數與治療相關的不良反應嚴重程度為1級或2級。除了4名受試者(600毫克組和800毫克組各2名受試者)報道的與治療相關的疲勞嚴重程度為3級外,所有其他與治療相關的事件總體上不超過2名受試者(表5-4)。 |
● | 17%的受試者因不良反應停止治療(1/3受試者為50 mg,4/21受試者為600 mg,2/6受試者為800 mg劑量組)。停藥事件包括乏力(n=3)、腹瀉(n=2)、肌肉無力(n=2)、噁心(n=1)、光敏反應(n=1)、食慾減退(n=1)、感覺異常(n=1)和過敏反應(n=1)。在41名受試者中,共有24名(59%)需要中斷劑量以管理治療的緊急毒性。14.6%的受試者需要減少因不良反應引起的劑量(1/4受試者為400 mg,2/21受試者為600 mg,3/6受試者為800 mg劑量組)。 |
● | 皮疹被認為是斯通帕利布特別感興趣的事件。總體而言,41.5%的人經歷了皮疹的不良反應,其中800 mg劑量組的發病率最高(66.7%),其次是600 mg劑量組(47.6%)。沒有嚴重皮疹事件的報道。600毫克劑量組報告的3級紅斑疹事件中,除1例外,其餘均為陽性。 |
初步的抗癌活性評估是第一階段的次要目標。在接受單一藥物治療的41名受試者中,有6名受試者未能評估最佳總體應答(BOR),其中5名受試者在第一次治療後進行腫瘤評估前停止研究治療,1名受試者沒有任何靶點損害(即可測量的疾病)。根據使用RECIST 1.1的調查者評估,35名受試者中沒有一人有CR的BOR。總的客觀有效率(ORR;CR+PR)為4.9%(n=2),其中PR 2例(均為卵巢癌),SD為31.7%(13/41),疾病控制率超過23周為24.4%(CR+PR+SD:n=10)。這兩個PR都是由DRP預測的®在分析了13名患者的活組織檢查後,對斯通帕利進行了測試。以下是來自安全隊列的35名受試者的個體反應的瀑布圖:
按劑量分組的抗癌活性
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整個人羣的PFS為55天。PR(綠線)、SD(橙線)、NE(黃線)和 PD(藍線)受試者的Kaplan Meier無進展生存曲線圖如下:
這項研究發表在2020年的《英國癌症雜誌》上。其結論是,藥物司諾帕利“表現出良好的耐受性、良好的抗腫瘤活性和顯著的濃度依賴性PARP抑制作用”,並且“結果支持進一步的臨牀研究”。然而,衞材決定追求其他優先事項,並出於未披露的原因向我們提供了治療候選藥物,因為我們 已經開發出Stenoparib-DRP。®我們認為可以識別反應不頻繁的患者的反應預測指標。
DRP®-指導下的第二階段試驗
我們之前已經進行了一項開放標籤的單臂2期研究,以調查轉移性乳腺癌患者對司諾帕利的耐受性和抗癌活性。患者通過Stenoparib-DRP進行選擇®得分>80%。Stenoparib每天口服一次,600 mg,21天為一個週期(研究SMR-3475/2X-1001)。這項研究於2018年6月啟動,由於結果不確定,於2020年6月停止。14名患者入選,接受了至少1劑的斯通帕利治療。既往化療次數的中位數為6次。3例患者在接受治療後病情穩定,1例患者病情穩定超過26周。可評價人羣總體CBR為9.1%,PFS為6周,OC為8個月。最常見的AE是乏力(n=11;79%),其次是食慾減退和噁心(n=8;57%)。5例患者報告8例SAEs,6例無關,1例不太可能相關,1例(尿路感染)可能與治療有關。這項MBC試驗的數據表明,診斷活檢不能用Stenoparib-DRP來預測藥物反應的可能性®伴隨診斷,在經過大量預治療的MBC患者中,需要新的活組織檢查。通過終止MBC研究,Allarity決定將重點放在成功可能性更高的適應症上,包括卵巢癌和胰腺癌。
我們目前正在進一步進行DRP®-指導的第二階段,開放標籤,單臂研究,以調查PARP抑制劑斯通帕利布在晚期卵巢癌患者中的耐受性和抗癌活性。該方案(2X-1002)解決了卵巢癌患者未得到滿足的醫療需求,這些患者在以前的PARPI治療中取得了進展,無需重複鉑類治療,並選擇了HR熟練者和HR突變患者/腫瘤,這些患者/腫瘤的反應可能性很高。主要終點是ORR,如RECIST 1.1所確定的。次要 終端是CBR、PFS和OS。這項研究是在蓋伊醫院(英國倫敦)進行的,此外還有美國和歐洲的其他試驗地點。使用Stenoparib-DRP選擇患者®得分>50%。Stenoparib每天口服一次,劑量為600毫克,28天為一個週期(研究2X-1002)。這項研究於2019年4月啟動,10名受試者需要獨立於DRP進行登記®SCORE已接受至少1劑司他濱,幷包括在安全SAE報告中。Stenoparib-DRP®-選定的患者於2021年6月開始登記。註冊延遲 Stenoparib-DRP®-選定的患者主要是由於新冠肺炎大流行問題。由於目前正在進行第二階段研究,這些研究的抗癌活性數據還為時過早。
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卵巢癌綜述
卵巢癌(OC)是一種致命性疾病,晚期OC的5年生存率為20%-30%。它是女性癌症相關死亡的第二大原因。很大一部分OC患者是在腫瘤晚期被診斷出來的。晚期OC化療後的結果變得越來越差,在先前治療的基礎上每進行一次新的治療,結果就會變得越來越差。每年約有14,000名OC患者因疾病進展而死亡。
隨着BRCA1和BRCA2基因在20世紀90年代初被克隆,使得高危個體得以識別,OC(以及乳腺癌)的治療取得了進步。 這些基因編碼了參與DNA同源重組(HR)的蛋白質。攜帶生殖系BRCA1/2突變的患者在每個細胞中都攜帶有缺陷的基因副本,如果剩餘的副本通過體細胞突變或表觀遺傳失活而成為缺陷副本,則會增加癌症發生的可能性。然而,也有其他HR途徑基因有胚系突變的患者,以及沒有遺傳性胚系突變但有散發性HRD突變的腫瘤患者。來自癌症基因組圖譜(TCGA)的數據顯示,大約50%的高級別漿液性卵巢癌在HR修復中存在異常。
流行病學研究表明,胚系BRCA1/2(gBRCA1/2)突變與卵巢癌(BC)的發生有關,胰腺癌和子宮內膜癌的發生率較低。據估計,被診斷為OC的患者的突變頻率約為15-20%,而被診斷為BC(15)的患者的突變頻率約為5%。最近的一項研究表明,對於BRCA1和BRCA2攜帶者,80歲前患BC的累積風險分別為72%和69%。對於OC,累積風險分別為44%和17%。
BRCA1和BRCA2突變攜帶者的BC發病率高峯分別出現在41-50歲組(28.3/1000人年)和51-60歲組(30.6/1000人年)。BRCA1的OC發病率是BRCA2攜帶者的3.6倍,在61-70歲年齡組的女性中,癌症的發病率最高(29.4/1000)。對於BRCA1和BRCA2攜帶者,乳腺癌的風險隨着患乳腺癌的一級和二級親屬數量的增加而增加。相比之下,OC的風險與這種疾病的家族史無關。涉及BRCA1/2的DNA修復途徑涉及單鏈或雙鏈DNA斷裂,其發生的原因可能是紫外線、活性氧物種的產生、環境或治療性照射、日常複製錯誤或化學暴露。缺乏功能性BRCA1/2的細胞也缺乏HR,並顯示出高度的染色體不穩定性 因為對導致雙鏈斷裂的電離輻射和化療藥物的敏感性增加。
靶向PARP治療卵巢癌的理論基礎
多聚(ADP-核糖)聚合酶(PARPS)是一類依賴DNA的核酶,催化ADP-核糖部分從細胞內的煙酰胺-腺嘌呤-二核苷酸(NAD+)轉移到多種靶蛋白上。通過催化結構域的序列同源性鑑定出17個PARP家族成員蛋白。PARP1、2和3都與DNA修復有關,其中PARP1含量最高。PARP抑制劑旨在與NAD+競爭與PARP結合的底物並抑制PARP活性。含有功能障礙的BRCA1或BRCA2的細胞已被證明對PARP酶活性的抑制變得非常敏感,導致染色體不穩定、細胞週期停滯和隨後的細胞凋亡。PARP抑制被認為可以誘導合成致死性,這描述了至少兩個單獨不致命的遺傳損傷在同一細胞中結合時變得致命的過程。例如,缺乏HR的細胞本身並不致命,它們對PARP抑制劑降低PARP活性高度敏感。然而,對參與HR DNA修復而不是BRCA的其他蛋白質的幹擾可能會對PARP抑制劑的敏感性產生同樣的影響。
PARP抑制作用的另一個重要機制是將PARP1和PARP2酶捕獲在受損的DNA上,導致細胞毒性和細胞死亡。最近的研究揭示了一個更復雜的基本細胞過程網絡,PARP1參與了DNA損傷修復以外的關鍵細胞過程,如染色質重塑和細胞週期的轉錄或調節。
目前有三種PARP抑制劑在許多國家/地區獲得批准,用於單一療法或維持療法或兩者兼而有之,用於晚期OC患者。在BRCA 1和2突變的晚期OC患者中批准了2例,這些患者接受了>3種化療方案(奧拉帕利)或>2種化療方案(Rucaparib)。兩種PARPI(niraparib和olaparib)被批准作為晚期OC患者的維持治療,這些患者對鉑類化療完全或部分有效。
PARP抑制劑作為單一療法或維持療法的有效性顯著提高了OC患者的無進展生存率,並可能有望改善OC患者的總體生存率。PARP抑制劑作為單一藥物或作為引起DNA損傷的細胞毒性藥物的潛在增強劑,如烷基化藥物和化療,已在許多研究中進行了研究,包括奧拉帕利布、魯卡帕利、尼拉帕利布、維利帕利布和他唑帕利布,其中後兩種PARPI仍在開發中。
對於在PARPI治療方面取得進展的OC患者,目前存在尚未滿足的需求 。我們正在進行的卵巢癌二期研究允許登記以前接受PARPI治療的患者。我們打算用我們的Stenoparib-DRP®從這組患者中選擇對我們的PARPI Stenoparib有很高反應的患者。
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Stenoparib的未來機遇和發展計劃
胰腺導管腺癌(PDAC)概述及在PDAC中靶向PARP的基礎
PDAC是美國癌症相關死亡的第三大原因(2018年)。該病的首發表現為典型的轉移,所有階段加起來的總的5年生存率為8%。分子分析揭示了PDAC的四種亞型,使臨牀醫生對這種致命疾病的治療有了進一步的瞭解。一種亞型已被闡明並被稱為“不穩定”,是DNA損傷修復缺陷存在的重要原因,可以成為幾種舊的和新興的治療方法的靶點。可以考慮的一種這樣的治療方法是PARP抑制劑。
已經有報道稱胰腺癌患者對PARP抑制劑有反應,目前有針對這類患者的臨牀試驗(NCT03140670,NCT02184195, NCT01585805)。一種PARPI(Olaparib)於2019年12月被FDA批准用於治療BRCA1/2突變的PDAC。由於PDAC腫瘤中相對常見的DNA修復途徑突變,抑制PARP可能是具有HRD表型的晚期PDAC患者的潛在治療選擇。
PDAC中Stenoparib的發展計劃
這項研究將在多達30名晚期PDAC患者中進行,作為一項開放的、非對照的第二階段研究。在納入使用Stenoparib-DRP的預篩查方案後,預測對司他普利有較高應答的患者®研究中將包括配套診斷 。在這項研究中,對司諾帕利有較高反應的患者將被定義為接受司託帕利-DRP治療的患者。® 分數至少為80%或更高。然而,這一DRP®臨界值可以根據臨牀結果進行修改。
研究將按照Simon兩階段設計(Simon 1989)進行。患者將在首次給藥前2周內進行篩查。患者將接受每天600毫克的斯奈帕利硬膠膠囊,28天為一個週期。治療將繼續進行,直到疾病進展或不可接受的毒性。臨牀終點將是RECIST 1.1確定的客觀應答率(ORR)。
患者將繼續進行治療,直到發生以下情況:(I)病情進展,或(Ii)不可接受的毒性,或(Iii)患者拒絕/撤回同意, 或(Iv)不遵守協議,或(V)醫生決定停止治療,或治療延遲超過2周(除 患者受益的情況外)。停止給藥後,將進行結束的治療訪問。已停止治療的CR、PR或SD患者將每12周通過電話繼續隨訪,直至死亡。
預期臨牀試驗 地點和主要研究人員將包括Dan Von Hoff博士(美國)和黛布·薩克博士(英國)。
開發其他 適應症
我們已經制定了一項方案,用於Stenoparib-DRP選擇的經多西紫杉醇預治療的轉移性去勢耐受前列腺癌(MCRPC)患者的抗腫瘤效果和耐受性的第二階段開放標籤臨牀研究。®伴隨診斷。在接受AR靶向治療(阿比特龍、苯扎魯胺或研究中的AR靶向藥物)的mCRPC患者和由Stenoparib-DRP選擇的轉移性去勢耐受前列腺癌患者中,患者將在21天的週期中接受600 mg的斯奈帕利作為單一口服藥物。®伴隨診斷。根據Stenoparib-DRP的測定,多達30名預測對狹窄泛影葡胺有高概率應答的mCRPC患者®)分數>80%的,將被納入並接受治療。對於可測量疾病的患者,根據RECIST 1.1將其定義為完全緩解(CR)、部分緩解(PR)或穩定(SD) ,根據PCWG3將其定義為穩定疾病>9周(包括PSA 和骨轉移)。這項第二階段的試驗可能會在美國和歐盟/丹麥設立試驗點。
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DRP®Stenoparib的配對診斷
我們正在開發Naroparib 及其經過驗證的DRP®配套診斷,使我們能夠在我們的臨牀試驗中選擇對該藥物最有可能有反應的患者。我們的Stenoparib-DRP的調查設備豁免(IDE)®於2018年被FDA (G180165)批准。Stenoparib-DRP®,它由414個表達基因組成,最初是使用由61個癌細胞株(由衞材提供)組成的一個小組進行開發的,這些細胞系經過斯的帕利布處理。這一推定的DRP®包含生物標記物,反映PARP的作用機制和狹義寡核苷酸對tankyrase的抑制,以及捕捉許多未知的腫瘤生物學,並且在很大程度上獨立於BRCA突變。
推定的Stenoparib-DRP®, 通過我們的DRP開發®該平臺使用來自癌細胞系測試數據的基因表達數據,使用衞材贊助的該藥物(前身為E7449)第一階段試驗的活檢材料進行了回顧性驗證,該試驗由衞材贊助,於2012-2015年在英國(UK)進行(Clinicaltrial.gov編號NCT01618136)。在參加第一階段研究的41名患者中,35名患者進行了反應評估。其中,2名患者有PR(5%ORR),13名患者有SD。活檢和BRCA分析是自願的,分別來自16名和7名患者。在16名患者中,有13名在實驗室通過了我們的QC,並在Affymetrix HG-U133Plus2陣列上進行了檢測。
在開始對13個樣本進行狹窄性藥物敏感性的回溯性盲法預測之前,完成了統計分析計劃。
16位一期患者的瀑布圖,其中有活組織檢查
在對Stenoparib I期試驗的混合組織學活檢進行盲法回顧分析之前,有兩個關鍵的選擇:1)使用819例乳腺癌活檢的參考人羣,2)使用1期活檢的人羣中位數作為截止點。事實證明,這兩個選擇都很好, 因為第一階段活組織檢查的總體中位數非常接近乳腺癌參考人羣的總體中位數,並且當應用於第一階段活組織檢查時,兩個中間值都將相同人羣中的樣本分開,在反應和PFS方面有明顯的差異。
已決定將截止值為50%的乳腺癌參考人羣用於擬議的第二階段試驗。這還有一個額外的優勢,即與第一階段試驗的盲法分析所使用的參數完全相同。唯一的區別是DRP已經鎖定,並在I期和擬議的II期之間進行了回顧驗證。下圖顯示了劑量調整後的預測敏感度 與臨牀應答率的非盲法比較(得分最高的SD患者實際上是長期無進展的胰腺癌倖存者(最後一次檢查仍存活406天,最後評估為321天無進展):
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Stenoparib-DRP的臨牀應用® 在卵巢癌的預先指定的臨界值50
僅卵巢(N=3) | 響應者 (PR) | 非- 應答者 (SD+PD) | ||||||
DRP®積極(前50%) | 2 | 0 | ||||||
DRP®負(最低50%) | 0 | 1 | ||||||
總體精確度:100%預測正確 | ||||||||
靈敏度:100%的應答者預測正確 | ||||||||
特異性:100%的無應答者預測正確 |
Stenoparib-DRP的臨牀應用® 所有組織學的預先指定的分界線為50
所有組織學檢查(N=13) | 應答者 (公關) |
非- 應答者 (SD+PD) |
||||||
DRP®積極(前50%) | 2 | 4 | ||||||
DRP®負(最低50%) | 0 | 7 | ||||||
總體精確度:預測準確率69% | ||||||||
靈敏度:100%的應答者預測正確 | ||||||||
特異性:64%的無應答者預測正確 |
下圖顯示了兩個人羣的總生存期(OS)和無進展生存期(PFS)的Kaplan-Meier曲線,分別是劑量調整臨界值50以上(N=6)和臨界值50以下(N=7)。風險比為0.26(P=0.04單側),預測耐藥組(低於臨界值)的中位生存期為208天。在預測的敏感人羣中,超過一半的患者仍然活着。
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此外,考慮了BRCA突變 狀態,但僅在試驗中的7名患者(NCT01618136)中可用,其中6名BRCA突變。在這6例中,有1例對司諾帕利有反應,在BRCA突變人羣中的應答率為1/6或16%。這等於通過DRP分析的未選擇的13名患者的應答率®得分。因此,在這項小規模試驗中,BRCA突變似乎不是反應的預測指標。
總而言之,我們經過回顧驗證的Stenoparib-DRP®配對診斷可正確識別有反應的患者使用速效普利布,我們計劃使用此DRP®為我們所有的臨牀項目提供配套診斷,以推進狹窄泛影葡胺,包括我們正在進行的卵巢癌第二階段研究。
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現有的PARP抑制劑和我們的機會
多種PARP抑制劑,包括Lynparza®(Olaparib),Rubra®(羅卡帕利),Zejula®(Niraparib)和Talzenna®已被FDA批准用於多種腫瘤適應症,包括卵巢癌、乳腺癌、前列腺癌和胰腺癌。這些FDA批准的PARP抑制劑在2019年的銷售額約為17億美元,預計2025年將超過70億美元 ,其中Lynparza(Olaparib)在2019年和2025年的總銷售額分別為12億美元和超過40億美元。
儘管PARP抑制劑在商業上取得了成功,但它們的高GI率和骨髓毒性限制了其更廣泛的採用,而GI和骨髓毒性主要是非靶向細胞殺傷的結果。這類藥物的3-4級不良反應包括貧血、血小板減少、中性粒細胞減少和脱髮。其他常見的不良反應包括噁心、嘔吐、腹瀉、乏力和食慾下降。
我們認為,Stenoparib在PARP類藥物中的區別在於以下特點和優勢:
● | 它是Tankyrase1和Tankyrase2的雙重抑制劑,通過幹擾Wnt信號通路和染色體端粒酶的維持和穩定,提供了可能的雙重癌細胞殺傷機制。 |
● | 在已建立的MTD中,它缺乏骨髓毒性,這是PARP抑制劑中常見的限制性不良事件。 |
● | 它對P-糖蛋白(Pgp)介導的靶細胞輸出具有抵抗力,導致藥物在靶細胞中積累較高。 |
● | 它可以跨越血腦屏障(BBB),從而能夠潛在地治療原發腦腫瘤,如多形性膠質母細胞瘤(GBM),以及其他身體腫瘤的腦轉移,如惡性乳腺癌。 |
此外,我們的Stenoparib-DRP的使用®配對診斷只識別和治療最有可能對藥物有反應的患者(同時排除最有可能對藥物無反應的患者),這使我們在提高患者響應率 ,避免患者可能無法從我們的藥物中受益的不良事件,並提供醫療經濟優勢方面具有顯著優勢。
此外,我們的DRP®與僅評估BRCA 1和2突變狀態以選擇和治療患者的競爭性生物標誌物方法 相比,Naroparib確定了更廣泛的潛在應答者患者羣體。《DRP》®斯奈帕利布由414個基因組成,包括Wnt-beta-catenin和一些DNA修復途徑,因此比確定一個或兩個BRCA基因的突變更能評估腫瘤對藥物的反應。
Ixempra概述®(微管 抑制劑)
行動機制
Ixabpione(Ixempra)®) 是Epothilone B的半合成衍生物,具有更好的體外代謝穩定性。它是一種新型的抗腫瘤藥物,能穩定微管動力學,導致癌細胞在細胞分裂過程中阻斷有絲分裂,導致細胞死亡。伊卡比隆通過激活caspase-2誘導細胞凋亡,而其他微管蛋白藥物,如紫杉烷,則通過caspase-9起作用。對於參與耐藥機制的多藥耐藥相關蛋白(MRP1)和P-糖蛋白(P-gp)等外排轉運體來説,伊克沙比隆是一個很差的底物。Epothilones具有不同於其他微管穩定劑的微管蛋白結合模式。Ixabpione的微管蛋白結合模式對多發性骨髓瘤微管動力學的影響®-微管蛋白亞型,包括三類異構體®-微管蛋白(®-III微管蛋白),其表達與臨牀紫杉烷耐藥有關。正如本報告的這一部分所使用的,描述我們的治療候選Ixempra®,有關 使用我們專有DRP的聲明®配套診斷程序或我們專有的DRP®平臺或我們的觀察 我們的治療候選Ixempra®可能具有抗癌或抗腫瘤活性或在患者羣體中觀察到耐受性良好 不應被解釋為我們已經解決了治療候選Ixempra的所有安全性和/或有效性問題®或者我們推定的Ixempra®-DRP®伴隨診斷。任何候選治療或伴隨診斷的安全性和有效性問題只能由美國FDA或美國以外司法管轄區的其他適用監管機構 確定。
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伊克沙比隆在體內對多種腫瘤類型具有抗腫瘤活性,包括高表達P-gp的腫瘤和對紫杉烷、蒽環類藥物和長春花鹼等多種藥物耐藥的腫瘤。伊克沙比平與卡培他濱在體內表現出協同作用。除了直接的抗腫瘤活性外,伊克沙比隆在體內還具有抗血管生成活性。
使用伊克沙比隆進行的非臨牀藥代動力學(PK)研究旨在初步評估藥物的吸收、分佈、代謝和排泄。伊克沙比隆在小鼠、大鼠和狗中的口服生物利用度為8%至40%;(B)廣泛分佈於血管外;(C)與血清蛋白適度結合;(D)廣泛代謝為許多代謝物 ,包括人類在內的物種之間的代謝物譜相似;i由CYP3A4/5代謝;(F)主要通過氧化代謝清除,然後主要在糞便中排泄;(G)在臨牀相關濃度下既不是CYP抑制劑,也不是CYP誘導劑。
臨牀前研究
對廣泛的人體組織特異性、紫杉烷敏感和紫杉烷耐藥(包括MDR,®-III 微管蛋白過度表達和微管蛋白突變機制),癌細胞株表明ixabpione具有有效和廣譜的抗腫瘤活性 。體外的有效性與體內觀察到的廣譜活性相平行。在紫杉烷敏感和紫杉烷耐藥的人癌異種移植瘤模型中,伊克沙比隆顯示出廣泛的體內抗腫瘤活性 。頻率較低的給藥計劃允許給予更高劑量的伊克沙比隆,而且效果比更頻繁的劑量計劃更好。在總共35個在小鼠體內生長的代表多種腫瘤類型的人腫瘤移植瘤中,伊克沙比隆表現出了抗腫瘤活性,在35個腫瘤中有33個產生了1LCK或更高的抗癌活性。伊克沙比隆在體內證明瞭克服由於Pgp介導的多藥耐藥(MDR)表型而產生的耐藥性的能力,逆轉了已建立的兩種MDR 模型:16C/ADR乳腺癌模型和HCT116/VM46結腸癌模型。伊克沙比平在體外和體內也顯示出對過度表達MRP1(PAT-7)的人類腫瘤模型的抗腫瘤活性,體外IC90值為7.4 nM(紫杉醇為150 nM),體內活性為2.9LCK(紫杉醇為0.8LCK)。
依沙比平可抑制®-III型微管和®-II型微管的動態不穩定性。這與紫杉醇 相反,紫杉醇對®-III型微管的動態不穩定性沒有抑制作用,但抑制了®-II型微管的動態不穩定性。因此,在抑制有絲分裂紡錘體的正常形成和破壞有絲分裂的高表達的腫瘤細胞中,ixabpione應該比紫杉醇更有效。®-III微管蛋白。在此基礎上,ixabpione 有望更有效地治療對紫杉醇耐藥的腫瘤,因為它過度表達®-III微管蛋白。
體外和體內心血管安全藥理學研究表明,在預期的血藥濃度下,ixabpione不太可能影響患者的心電參數。伊克沙比隆引起的與齧齒動物周圍神經病變相一致的藥物相關臨牀症狀。在一項對大鼠的對比研究中,ixabpione和紫杉醇引起了性質相似的周圍神經病變,其特徵是感覺和運動最大神經傳導速度下降,感覺和複合神經反應幅度下降 。沒有與伊克沙比隆相關的中樞神經系統或呼吸系統的發現。
伊克沙比隆 與一些已獲批准的抗癌治療藥物聯合使用產生的抗腫瘤活性明顯高於單獨在MTD給藥的最佳效果。卡培他濱、西妥昔單抗、貝伐單抗或曲妥珠單抗也觀察到了這種治療協同作用。當與伊立替康聯合使用時,觀察到抗癌活性略有增強。然而,當與吉非替尼、吉西他濱或紫杉醇聯合使用時,沒有觀察到治療優勢。
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伊克沙比隆在小鼠、大鼠和狗體內的藥代動力學特徵與人類相似,表明這些物種可接受伊克沙比隆的毒理學評估。在大鼠、狗和人血清中,伊克沙比隆的血清蛋白結合率為中等。
在動物和人類中,伊克沙比隆通過氧化代謝廣泛代謝,並主要通過糞便排泄消除。在動物和人類中只發現了通過氧化產生的代謝物 。在人體內發現的所有代謝物都存在於用於伊克沙比隆毒理學評估的物種 。在所研究的所有物種中,代謝物總量在排泄物(尿液和糞便)中佔總放射性劑量的百分比都很高。在不同物種的血漿和排泄物中檢測到已知的伊克沙比隆、bms-249798、bms-326412和bms-567637的降解物。人、大鼠和狗在血漿中的代謝物和降解物分佈相似,不變的伊克沙比隆是最豐富的藥物相關成分。雖然單獨的代謝物的藥理活性尚不清楚,但體外細胞毒性試驗中,混合的體外代謝產物並不具有活性。
伊克沙比隆是細胞色素P3A4和細胞色素P3A5的底物。聯合應用抑制或誘導細胞色素P3A4的藥物可能會影響伊克沙比隆的PK。伊克沙比隆 是細胞色素P3A4的抑制劑,但它不抑制任何其他常見的CYP酶。體外實驗中,伊克沙比隆不是CYP酶的誘導劑。基於有效的血藥濃度和體外抑制和誘導特性,ixabpione預計不會影響由CYP酶代謝的聯合給藥藥物的PK。
非臨牀毒性研究確定了伊克沙比隆的主要靶器官、遺傳和發育毒性。伊克沙比隆主要影響細胞分裂迅速的組織,包括胃腸道、造血和淋巴系統以及男性生殖系統。在小鼠和大鼠中,周圍神經病變也是一個顯著的影響。除了大鼠和狗的延遲性睾丸效應和大鼠和小鼠的周圍神經病變外,在1個月的劑量恢復期後,伊克沙比隆引起的毒性通常是可逆的。在老鼠中,雌性通常比雄性受到更嚴重的影響,這與雌性更高的全身暴露一致。在連續6個月或9個月每天給藥2周或每21天給藥一次時,除大鼠股骨生長板骨小樑丟失外,其餘毒性與單劑、5天和1個月間歇給藥(QWx5)毒性研究中觀察到的毒性相似。在老鼠身上觀察到的生長板厚度增加不太可能對成人人羣中癌症的治療構成安全風險,因為在老鼠中,與人類不同,生長板在達到性成熟時不會融合。
艾司比隆在Ames細菌誘變試驗中未見致突變作用。體外細胞遺傳學分析顯示,伊克沙比隆在原代人淋巴細胞中不會導致分裂,但在高濃度時會增加多倍體淋巴細胞的發生率。然而,在活體大鼠微核研究中,伊克沙比隆是碎裂(誘導微核) 。這些發現與其他穩定微管的藥物相似,並在指定的患者羣體中進行了利益-風險分析,支持將這些藥物用於癌症適應症。在一項大鼠生殖研究中,伊克沙比隆不影響交配或生育能力,僅在引起母體毒性的劑量下才會對大鼠和兔子造成胚胎-胎兒毒性。由於臨牀應用伊克沙比隆的劑量與臨牀副作用極小或輕微相關,因此孕期給藥可能存在胎兒毒性的風險。
單劑量和重複劑量的伊克沙比隆IV毒性研究充分預測了隨後在人類身上觀察到的臨牀毒性。在實驗動物和人類中,ixabpione的毒性主要表現在胃腸道、造血和周圍神經系統。這些效果是意料之中的,與其他穩定微管的抗癌藥物產生的毒性一致。一般來説,非臨牀物種比人類受試者對ixabpione誘導的毒性更敏感。在體外,長春新鹼和紫杉醇對培養的胎鼠背根神經節線粒體軸突運輸的抑制作用強於伊克沙比隆,而在小鼠和大鼠中,紫杉醇和伊克沙比平引起的軸突變性或神經傳導速度減慢的性質和嚴重程度相似。基於賽卡比隆治療晚期乳腺癌和其他實體腫瘤的預期用途,非臨牀藥理學、藥代動力學、毒性和暴露研究的範圍和結果支持在這一患者羣體中持續靜脈注射賽克沙比隆,每21天一次。
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先前的臨牀試驗
Ixabpione(Ixempra)®) 最初是通過3期臨牀試驗開發的,並由百時美施貴寶(BMS)推向市場。在單藥治療的第一階段臨牀試驗中,包括乳腺癌、結腸癌、頭頸部、卵巢癌、子宮內膜癌、外陰和腹膜癌、黑色素瘤和非霍奇金淋巴瘤在內的多種腫瘤均有客觀療效。
在作為單一療法的伊克沙比隆的第一階段臨牀試驗中觀察到的劑量限制毒性包括感覺神經病變、中性粒細胞減少、肌肉疼痛和疲勞。不良事件(AEs)在第一階段研究中報告,在該研究中,ixabpione與其他化療藥物(E.g.、卡鉑 [CA163007]、阿黴素[CA163008]和伊立替康[CA163025])在質量和頻率上與單一療法研究中觀察到的相似;沒有報道聯合療法特有的毒性。
在15 mg/m劑量範圍內,基於一致的全身清除量和明顯的終末消除半衰期,ixabpione的pk是線性的2至 57毫克/米2。酮康唑的聯合給藥增加了患者體內的ixabpione暴露。應避免使用酮康唑或其他有效的細胞色素P3A4抑制劑,如伊曲康唑、克拉黴素、阿扎那韋、奈法唑酮、沙奎那韋、替利紅黴素、利托那韋、氨丙那韋、依地那韋、奈非那韋、地拉維丁或伏立康唑。如果不能進行替代治療,應考慮調整劑量,並密切監測患者的急性毒性。藥代動力學結果表明,在輕度、中度或重度肝功能障礙患者中,接觸ixabpione的患者分別增加了22%、30%和81%。聯合給藥後,PK差異很小,預計不會影響兩種藥物的耐受性或抗癌活性 。
在一項1/2階段的臨牀試驗(CA163031)中,評估了伊克沙比隆與卡培他濱聯合治療轉移性乳腺癌(MBC)的療效,常見的毒副作用包括乏力、噁心、手足綜合徵和感覺神經病變。
2期臨牀試驗顯示,ixabpione對晚期乳腺癌、非小細胞肺癌、小細胞肺癌、前列腺癌、胃癌和其他惡性腫瘤均有療效。2期臨牀試驗報告的最顯著的副作用是周圍神經病變、中性粒細胞減少症、肌痛、關節痛、脱髮和乏力。周圍神經病變主要是感覺性的,本質上是累積性的,在停止使用ixabpione後是可逆的。
根據獨立放射學審查委員會(IRRC)的説法,在一項大型的國際3期臨牀試驗(CA16304612)中,與卡培他濱單藥治療相比,在紫杉烷耐藥和蒽環類藥物預治療或耐藥轉移性或局部晚期乳腺癌患者中,ixabilone與卡培他濱聯合治療在無進展生存期(PFS)和有效率(RR)方面有統計學意義的改善。另一項類似的、大型、多中心、國際隨機的3期臨牀試驗(CA16304813)比較了卡培他濱聯合卡培他濱與單用卡培他濱治療轉移性或局部晚期乳腺癌患者的療效。CA163048以OS為主要終點,在PFS中顯示出統計上顯著和臨牀上有意義的優勢,並且較單用卡培他濱有顯著的統計學意義和臨牀意義的改善,這轉化為總體生存期(OS)的温和改善,有利於 沒有統計學意義的組合。這些研究在29個國家和地區進行,有300多名臨牀研究人員和1200多名接受治療的患者。這些研究包括分佈在歐洲各國的數十個試驗點。
基於3期臨牀試驗 ,2007年FDA批准在以下情況下用於治療轉移性乳腺癌:
● | 與卡培他濱聯合用於治療轉移性或局部晚期乳腺癌患者,這些患者在一種蒽環類藥物和一種紫杉烷類藥物治療失敗後。 |
● | 作為一種單一療法,用於治療轉移性或局部晚期乳腺癌患者,這些患者在一種蒽環類藥物、一種紫杉烷類藥物和卡培他濱治療失敗後。 |
儘管3期臨牀試驗結果呈陽性,導致伊克沙比隆在美國獲得批准,但該藥物尚未在歐洲獲得批准,原因是歐洲藥品管理局 確定在歐洲社會化藥物定價結構下,伊克沙比隆的風險效益不足。隨後,Ixempra® 授權我們使用我們的Ixempra在歐洲尋求批准®-DRP®-選擇患者羣體 ,以便在進一步的臨牀試驗中顯示統計意義,表明候選治療方案在 歐洲標準下具有足夠的風險收益,以支持適當的定價結構。
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截至2009年3月,已有超過3,144名患者在BMS贊助的1、2和3期臨牀試驗中接受了伊克沙比隆的治療。此外,美國國家癌症研究所(NCI)的癌症治療評估計劃(CTEP)獨立進行了多項臨牀研究。這些研究證實了ixabpione在多種腫瘤類型中的活性,包括乳腺癌、激素不敏感的前列腺癌、胰腺癌、腎細胞癌、非小細胞肺癌和小細胞肺癌,以及非霍奇金淋巴瘤。
DRP®-指導的2期臨牀試驗
我們目前正在進行 DRP®-指導,2期,開放標籤,單臂臨牀試驗-在歐洲-調查Ixempra的耐受性和抗癌活性®作為轉移性或局部進展期乳腺癌患者的單一療法,這些患者在一種蒽環類藥物、一種紫杉烷類藥物和卡培他濱治療失敗後。這項臨牀試驗,登記目標為60個Ixempra®-DRP®-選定的 患者正在歐洲的許多地點進行,包括比利時、英國、芬蘭、波蘭和德國。使用假定的Ixempra選擇患者 ®-DRP®伴隨診斷得分為67%(67%)、 和Ixempra®以40毫克/米的速度給藥2每3周靜脈輸注3小時以上(符合該藥物的美國標籤)。某些AST、ALT或膽紅素升高的患者需要減少劑量。該試驗於2021年4月啟動 。到目前為止,有幾個DRP®-儘管正在進行的新冠肺炎大流行導致延遲,但選定的患者已在試驗中入選並服藥。臨牀試驗的目標是為DRP提供更好的臨牀益處®-選定的 名接受Ixempra治療的患者®,與使用Ixempra治療的乳腺癌患者的歷史臨牀數據進行比較® 但未與推定的DRP一起選擇® 藥物的配對診斷。由於目前正在進行第二階段臨牀試驗,這些試驗的數據尚不能報告。我們已與我們的第二階段臨牀試驗CRO Smerud Medical International達成了成本分擔安排,Smerud已同意接受我們從Ixempra商業化或處置中獲得的任何收益的個位數份額 ®作為預期成本的交換,我們的CRO將在進行第二階段臨牀試驗時產生 ,直到商定的最高成本。
轉移性乳腺癌綜述
乳腺癌是全世界女性中最常見的惡性腫瘤,也是全球第二常見的癌症,估計每年有180萬例新診斷。 在美國,乳腺癌是所有癌症中發病率最高的。國家癌症研究所的監測、流行病學和最終結果(“SEER”)計劃估計,2020年,僅在美國就會有27.6萬例新的乳腺癌病例,死亡人數將超過4萬人。乳腺癌的治療選擇取決於許多因素,包括癌症的階段。乳腺癌是一種異質性疾病,根據ER、孕激素受體(PR)和HER2的表達分為幾個臨牀亞型。ER和PR都是激素受體,表達這兩種受體中的任何一種的腫瘤被稱為激素受體陽性。美國癌症協會估計,大約75%-80%的乳腺癌表達雌激素受體(ER+),突出了ER信號在推動大多數乳腺癌中的核心作用。雖然早期非轉移性疾病在大約70%-80%的患者中是可以治癒的 ,但有遠處器官轉移的晚期乳腺癌被認為是目前可用的治療方法無法治癒的。晚期乳腺癌包括不能手術的局部晚期乳腺癌(未擴散到遠處器官)和轉移性乳腺癌(IV期);常見的擴散部位是骨、肺、肝和腦。目前,它是一種可治療但幾乎不可治癒的疾病,包括腦轉移在內的轉移是幾乎所有患者的死亡原因,總體生存時間中位數為兩到三年。轉移性乳腺癌患者接受旨在緩解症狀和延長經質量調整的預期壽命的治療。
治療通常持續進行,直到癌症再次開始生長,或者直到副作用變得不可接受。如果發生這種情況,可能會嘗試其他藥物。用於IV期(轉移性)乳腺癌的藥物類型取決於荷爾蒙受體狀態和癌症的HER2狀態。患有激素受體陽性(雌激素受體陽性或孕激素受體陽性)癌症的婦女通常首先接受激素治療(他莫昔芬或芳香化酶抑制劑)。這可能與靶向藥物聯合使用,如CDK4/6抑制劑、伊波利莫斯或PI3K抑制劑。尚未經歷更年期的女性通常使用他莫昔芬或藥物來阻止卵巢分泌荷爾蒙和其他藥物。由於荷爾蒙療法可能需要幾個月的時間才能奏效,化療通常是癌症擴散造成嚴重問題的患者的首選治療方案,例如呼吸問題。化療是激素受體陰性(ER陰性和PR陰性)癌症女性的主要治療方法。這些乳腺癌要麼是HER2陽性,要麼是三陰性。
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曲妥珠單抗(赫賽汀®如果與化療或其他藥物(如激素治療或其他抗HER2藥物)一起服用, 可能有助於HER2陽性癌症患者的壽命延長。Pertuzumab(Perjeta®),另一種靶向藥物,也可能被添加。其他選擇可能包括靶向藥物,如拉帕替尼(可與某些化療藥物或激素治療一起給予)或阿多曲珠單抗(Br)(Kadcyla®)。對於HER2陰性的患者,治療取決於特定的基因突變狀態。帶有BRCA突變的女性通常會接受化療(如果癌症激素受體陽性,還會接受激素治療)。接受化療後的一種選擇是使用PARP抑制劑,如奧拉帕利布或他唑帕利布。具有PIK3CA突變的女性通常接受alpelisib的治療,這是一種靶向PI3K抑制劑,可與fulvestrant一起用於治療晚期激素受體陽性的絕經後女性乳腺癌。
對於患有三陰性乳腺癌(TNBC)的女性--HER2陰性、ER陰性和PR陰性--免疫療法挖掘阿替唑珠單抗(Tecentriq®) 如果經常使用,與白蛋白結合的紫杉醇(Abraxane)一起使用®)在晚期三陰性乳腺癌患者中,腫瘤表達PD-L1蛋白(約佔三陰性乳腺癌的20%)。對於患有TNBC和BRCA突變的女性,其癌症對常見的乳腺癌化療藥物不再有效,可以考慮使用鉑類藥物(如順鉑或卡鉑)。
根據目前的估計,全球乳腺癌治療藥物市場在2018年價值超過190億美元,預計到2026年將達到400億美元以上,年複合增長率為10.6%。例如,2019年,治療ER+乳腺癌患者的內分泌和靶向療法在全球的銷售額總計96億美元。考慮到發病率和治療成本,到2027年,輔助治療、一線治療和二線治療的市場規模可能分別達到250億美元、80億美元和40億美元。因此, 治療MBC的潛在市場,包括治療腦轉移瘤(目前還沒有批准的治療方法) 是巨大的,而且還在增長。
微管作為微管靶點的理論基礎
Ixempra® 在以下情況下,轉移性乳腺癌的三線或四線治療是否在美國獲得批准並上市:
● | 與卡培他濱聯合用於治療轉移性或局部晚期乳腺癌患者,這些患者在一種蒽環類藥物和一種紫杉烷類藥物治療失敗後。 |
● | 作為一種單一療法,用於治療轉移性或局部晚期乳腺癌患者,這些患者在一種蒽環類藥物、一種紫杉烷類藥物和卡培他濱治療失敗後。 |
因此,Ixempra的臨牀益處®,一種微管抑制物,在這些患者組中已經得到證實。我們尋求該藥物在歐洲獲得批准,用於相同的MBC患者羣體,與我們推定的Ixempra有關®-DRP® 伴侶 診斷,用於選擇和治療最有可能對藥物有反應的患者,以便在選定的患者中產生更好的治療效果 。此外,使用我們推定的DRP®伴隨診斷預計將提供相對於風險比率更高的收益 ,我們認為這應該支持EMA批准。Ixempra®之前被EMA基於風險與收益比率 拒絕。
Ixempra的未來機遇和發展計劃 ®
新型佐劑MBC的潛在發展前景
由於Ixempra的追溯驗證 ®-DRP®伴隨診斷顯示,接受Ixempra治療的患者完全緩解率增加58%®(見下文)作為輔助治療,Ixempra有擴大的潛力® 藥物加DRP®作為常用紫杉醇的一種有吸引力的替代方案,該設置的伴隨診斷組合。新佐劑MBC設置 比第三或第四線MBC設置具有更大的市場機會。
DRP® 針對 Ixempra的配套診斷®
我們正在開發Ixempra® 及其經過追溯驗證的DRP®配套診斷,我們相信這使我們能夠在臨牀試驗中選擇最有可能對該藥物有反應的患者。我們的第二階段臨牀試驗方案,包括使用推定的Ixempra®-DRP® 我們正在進行臨牀試驗的國家的監管機構正在批准伴隨診斷,並已在比利時、芬蘭、英國和波蘭批准用於臨牀試驗。推定的Ixempra-DRP®在BMS(NCT00455533)進行的先期2期臨牀試驗(NCT00455533)中,使用患者活體組織的基因表達數據初步回顧驗證了包含198個表達基因的伴隨診斷。 在本次試驗的回顧分析中,選擇了我們推定的Ixempra的患者®-DRP®與隨機選擇的接受伊克沙比隆治療的患者相比,伴隨診斷 的完全緩解率增加了58%(58%)。
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總而言之,我們相信我們經過追溯 驗證的推定Ixempra®-DRP®伴隨診斷準確可靠地識別出對此藥物有反應的患者 ,我們計劃使用此DRP®為我們所有的臨牀項目提供配套診斷,以推進Ixempra®, 包括我們正在進行的MBC第二階段臨牀試驗。
現有的微管抑制劑和我們的機會
許多微管抑制劑已被批准並上市,用於治療多種癌症類型。這些批准的藥物包括多西他賽(紫杉醇®), 厄爾布林(Halaven®)、依克沙比隆(Ixempra®)、紫杉醇(紫杉醇®,Abraxane®)、 和諾維本(諾維本®)。多西紫杉醇、紫杉醇和白蛋白結合紫杉醇也被稱為紫杉烷。目前上市的微管抑制劑在過去幾年裏創造了數十億美元的銷售額。例如,Halaven的銷售® 僅衞材(Eisai)在2019年的銷售額約為4億美元,2018年長春瑞濱的銷售額超過1.1億美元。下表(2019) 彙總了許多已批准的微管抑制劑:
藥效 | 主要適應症 | 劑量 | 組合 | |||
長春花鹼 1961* | 霍奇金病、非霍奇金淋巴瘤、組織細胞性淋巴瘤、真菌病、睾丸、卡波西肉瘤、絨毛膜癌、乳腺、腎臟 | 3.7 mg/m2 – 18.5 mg/m2 | 單一療法、甲氨蝶呤、阿黴素、長春新鹼、博萊黴素、依託泊苷、達卡巴肼、布洛昔單抗、順鉑、異環磷酰胺、甲氨蝶呤、絲裂黴素 | |||
長春新鹼 1963* |
白血病、淋巴瘤、骨髓瘤、乳腺、肺、頭頸部、肉瘤、腎母細胞瘤、神經母細胞瘤、視網膜母細胞瘤、髓母細胞瘤、 | 0.8 mg/m2 – 2 mg | 單一療法、阿黴素、卡鉑、長春花鹼、博萊黴素、依託泊苷、環磷酰胺、丙卡巴肼、拓撲替康、放線菌素、亞葉酸鈣、放線菌素D | |||
長春地辛 1982*** |
ALL,CML,黑色素瘤,乳房 | 3毫克/米2 – 4 mg/m2 | 單一療法,順鉑 | |||
長春瑞濱 1994* |
非小細胞肺癌、霍奇金氏病、非霍奇金淋巴瘤、橫紋肌肉瘤、腎母細胞瘤、神經母細胞瘤 | 25毫克/米2 – 30 mg/m2 | 單一療法,順鉑 | |||
長春花鹼 2009** |
尿路上皮癌 | 280 mg/m2 – 320 mg/m2 | 單一療法 | |||
長春新鹼脂質體 2012* |
費城染色體陰性ALL | 2.25 mg/m2 | 單一療法 | |||
紫杉醇 1992* |
卵巢、乳腺、肺、胃、卡波西肉瘤 | 100 mg/m2 – 210 mg/m2 | 單一療法、順鉑、阿黴素 | |||
多西他賽 1996* |
乳房、肺、前列腺、胃、頭頸部 | 75毫克/米2 – 100 mg/m2 | 單一療法、環磷酰胺、順鉑、5-氟尿嘧啶 | |||
NAB-紫杉醇 2005* |
乳房、肺、胰腺 | 100 mg/m2 – 260 mg/m2 | 單一療法、卡鉑、吉西他濱 | |||
卡氮紫杉醇 2010* |
前列腺 | 20毫克/米2 – 25 mg/m2 | 單一療法 | |||
伊克沙比平 2007* |
乳房 | 40毫克/米2 | 卡培他濱 |
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抗微管蛋白藥物首先獲得FDA(*)、EMA(**)或其他國家/地區(*)的批准。ALL:急性淋巴細胞白血病;CML:慢性粒細胞白血病;NSCLC:非小細胞肺癌
根據國家綜合癌症網絡(NCCN)轉移性乳腺癌治療指南,在二線轉移性乳腺癌(MBC)設置中,對於HER2陰性的患者,伊克沙比隆聯合卡培他濱以及其他微管抑制劑,如淫羊藿苷、環磷酰胺、多西紫杉醇和表阿黴素是一種治療選擇。選擇一種特定的微管療法是由治療腫瘤學家做出的,目前缺乏合適的輔助診斷來指導治療選擇,這阻礙了將個性化藥物引入這一患者羣體。我們目前治療轉移性乳腺癌的伊克沙比隆的臨牀計劃主要集中在三線單一療法上,患者選擇伊克西普拉治療。®-DRP®伴隨診斷。
儘管微管抑制劑作為一類藥物在治療癌症方面取得了成功,但這些藥物的擴大使用受到了某些毒性的限制,包括中性粒細胞減少和神經毒性,以及長期使用後腫瘤耐藥性的產生。例如,在耐受紫杉烷的患者中,對紫杉烷類藥物的主要耐藥是疾病進展的關鍵因素。超過三分之一的轉移性乳腺癌患者對一線的蒽環類藥物或紫杉烷類藥物沒有反應。已有報道稱,在接受了蒽環類藥物治療的患者中,紫杉烷的耐藥率高達55%,而在未接受治療的患者中,紫杉烷的耐藥率高達三分之一。在第二條線上,同樣的結果是可以預期的。
耐藥性被歸因於腫瘤的異質性。每個患者都有他/她自己的腫瘤,具有不同的特徵,因此治療結果也不同。 這些差異包括但不限於不同的遺傳、表觀遺傳、轉錄和蛋白質組學特性。遺傳型變化包括突變、基因擴增、缺失、染色體重排、遺傳元素轉位、易位和microRNA改變。基因組的不穩定性在癌症中產生了很大程度的細胞間遺傳異質性。
我們相信我們的微管抑制劑Ixempra®以及它的DRP®伴隨診斷,可以克服當前微管抑制劑的許多侷限性,有可能成為同類藥物中的領先藥物,在治療MBC和潛在的其他適應症方面取得成功並在市場上展開競爭。Ixempra的使用®-DRP® 伴隨診斷 只選擇和治療那些最有可能對藥物有反應的MBC患者(同時排除對可能無應答者的治療)可以 減輕無應答者患者的毒性事件,同時增加已確定有應答者患者羣體的治療益處。 我們Ixempra的成功®計劃將建立我們的DRP的能力®通過使用DRP的個性化藥物方法,為已獲批准的癌症治療藥物擴大腫瘤學市場的平臺®伴隨診斷。
二級治療方案
我們的DRP概述®LiPlaCI的配套診斷程序 ®(靶向、脂質體、順鉑)
行動機制
順鉑(或順鉑)或順式-二氯鉑(II)是一種化療藥物,自1970年代以來一直用於治療各種類型的人類癌症,如卵巢癌、肺癌、頭頸部癌、睾丸癌和膀胱癌。順鉑對生殖細胞腫瘤、肉瘤、癌症以及淋巴瘤等多種癌症都顯示出抗癌活性。順鉑的作用機制與與DNA上的尿鹼基交聯形成DNA加合物,阻止DNA修復導致DNA損傷,進而誘導癌細胞內的凋亡(程序性細胞死亡)有關。然而,該藥物表現出一定程度的耐藥性,包括損傷DNA修復增加,藥物在細胞內積累減少,順鉑細胞內失活。
該藥物還具有各種毒副作用,包括噁心、腎毒性、心臟毒性、肝臟毒性和神經毒性。由於各種副作用和耐藥性,其他含有鉑的抗癌藥物如卡鉑和奧沙利鉑等已與順鉑聯合用於癌症的化療。除了細胞毒性作用外,順鉑還具有免疫抑制和放射增敏作用。在本報告的這一部分中描述了我們的候選治療藥物LiPlaCis®, 有關使用我們專有的DRP的聲明®配套診斷程序或我們專有的DRP®平臺 或我們觀察到我們的候選治療藥物LiPlaCis®可能具有抗癌或抗腫瘤活性或在患者羣體中觀察到耐受性良好 不應被解釋為我們已經解決了我們的候選治療藥物LiPlaCis的所有安全性和/或有效性問題{br®或者我們推定的順鉑-DRP®伴隨診斷。任何候選治療或伴隨診斷的安全性和有效性問題只能由美國FDA或美國以外司法管轄區的其他適用監管機構確定。
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LiPlaCis® 是一種抗癌藥物順鉑的新型靶向脂質體制劑。脂質體是封閉的球形囊泡,內部有一個被雙層類脂膜包裹的水空間。LiPlaCis®脂質體將順鉑包裹在脂質體的內部水空間中,雙層膜由3種磷脂組成。脂質體作為藥物載體的使用一直受到限制,因為這些載體通過網狀內皮系統快速從血流中清除。將聚乙二醇 (聚乙二醇)聚合物添加到脂質體表面會導致清除率降低。因此,脂質體的使用現在被認為是一種很有前途的腫瘤靶向藥物輸送策略。由於腫瘤血管的滲漏和腫瘤淋巴引流系統的不完全,長循環脂質體可能優先被捕獲,從而積聚在腫瘤組織中。脂質體在腫瘤組織中的優先包埋和蓄積也稱為增透和滯留效應(EPR效應)。由於脂質體的誘捕作用,與普通藥物相比,腫瘤部位存在明顯更多的藥物物質。
然而,人們也已經認識到,脂質體在腫瘤中積累後的降解和包封物的釋放是脂質體給藥成功的關鍵因素。這就是親水性藥物,如順鉑,它不容易將 擴散到脂膜上。這種親水性藥物要求脂質體載體在藥物釋放並對癌細胞發揮細胞毒作用之前發生腫瘤特異性降解。事實上,腫瘤組織中缺乏觸發機制被認為是使用含有隱形藥物的順鉑的臨牀試驗中缺乏抗腫瘤活性的原因。® 脂質體(SPI-077)(聚乙二醇化脂質體)。在這些研究中,在脂質體內的腫瘤組織中發現了高水平的順鉑,但它沒有生物利用度。
LiPlaCis® 包括在其脂質體表面的腫瘤特異性靶向機制,觸發順鉑在腫瘤組織中的特異性釋放。 分泌型sPLA2是一種分泌和磷脂降解的小酶,與正常組織相比在腫瘤組織中過度表達。 到目前為止,已經鑑定了10種具有催化活性的sPLA2亞型,其中II組sPLA2亞型似乎是癌症中最主要的亞型。在正常組織中,已發現第二組sPLA2在軟骨、消化道(胃、十二指腸、空腸、迴腸和結腸)以及前列腺癌、腮腺和淚腺中表達。這種酶能分解LiPlaCis® 一旦由於EPR效應,它在癌症組織中積聚。麗珠的脂類組成®被設計為特別容易被sPLA2降解。這會導致包埋的藥物物質在靶組織中的腫瘤特異性釋放。SPLA2已顯示在多種腫瘤中過表達,如胃癌、乳腺癌、胃癌、肝癌、肺癌和胰腺癌。已有研究表明,sPLA2的表達隨着癌症疾病的進展而增加,sPLA2的表達增強可能與腫瘤的進展有關。
LiPlaCis® 可將高濃度的膠囊化抗癌藥物定向輸送至癌症組織。靜脈注射後,LiPlaCis® 會自然地滲出並積聚在腫瘤組織的細胞外空間。SPLA2分泌到癌症組織的細胞外間隙為實現LiPlaCis的腫瘤特異性降解的整體概念提供了進一步的支持® 滲出後。LiPlaCis實現順鉑對腫瘤的靶向遞送® 具有將這種誘變和有毒的化療藥物輸送到癌細胞的好處,同時避免接觸健康細胞。通過過表達的sPLA2對脂質體藥物載體的腫瘤特異性降解提供了一種新的方法,在不事先知道腫瘤的位置和大小的情況下,實現被包裹的藥物在癌症組織中的靶向和觸發釋放,例如:未被發現的轉移。
DRP® LiPlaCI的配套診斷®
LiPlaCis®是否由Chosa APS與我們預期驗證的DRP一起進行臨牀開發®順鉑的配套診斷,使CHOSA能夠在臨牀試驗中選擇最有可能對該藥物有反應的患者。2019年8月,FDA批准了我們使用順鉑-DRP的IDE申請®LiPlaCis計劃的關鍵3期臨牀試驗的伴隨診斷 ®在MBC。2019年6月,我們宣佈FDA已就我們未決的IND申請提供了反饋 ,並提議使用順鉑-DRP在MBC進行關鍵的3期臨牀試驗®。順鉑-DRP®,它由205個表達基因組成,最初是使用美國國家癌症研究所NCI60癌症細胞株小組的基因表達數據開發的。我們已經獲得了我們推定的順鉑-DRP的許可®如上所述對Chosa的伴隨診斷。
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我們推定的順鉑-DRP®伴隨性診斷在兩個非小細胞肺癌(NSCLC)隊列中進行了回顧性驗證。順鉑輔助抗癌活性的分子預測在單因素(HR=0.138(95%CI:0.035-0.537),p=0.004)和多因素分析(HR=0.14(95%CI:0.030-0.6),p=0.0081)中顯著預測手術後3年的生存率。
總之,我們相信我們的回溯性和前瞻性驗證的推定LiPlaCI®-DRP®伴隨診斷準確可靠地識別LiPlaCis的響應者患者®,我們計劃使用此DRP®為我們的所有臨牀計劃提供配套診斷,以推進LiPlaCI®,包括我們的許可方Chosa APS正在推進的計劃中的MBC擴展第二階段臨牀試驗。
2X-111(靶向、脂質體阿黴素)概述
行動機制
2X-111是一種先進的靶向阿黴素脂質體配方,阿黴素是世界上使用最廣泛的化療藥物之一。特殊的2X-111配方利用獨特的谷胱甘肽增強型聚乙二醇脂質體給藥系統,使藥物能夠穿過血腦屏障(BBB),從而能夠治療原發腦腫瘤,如多形性膠質母細胞瘤(GBM),以及源於腦外癌症的繼發性腦腫瘤,如轉移性乳腺癌。
阿黴素是一種化療藥物,稱為蒽環類藥物。它通過阻斷一種名為拓撲異構酶2的酶來減緩或阻止癌細胞的生長,拓撲異構酶2是DNA複製所必需的。TOPO異構酶2是一種同時切割DNA螺旋的兩條鏈以管理DNA纏結和超級螺旋的酶。癌細胞需要這種酶來分裂和生長。阿黴素已被批准用於多種癌症,包括乳腺癌、膀胱癌、卡波西氏肉瘤、淋巴瘤和急性淋巴細胞白血病。它經常與其他化療藥物一起使用。
脂質體是封閉的球形囊泡,內部有一個被雙層類脂膜包裹的水空間。2X-111脂質體將阿黴素包裹在脂質體的內部水空間中,雙層膜由3種磷脂組成。脂質體作為藥物載體的使用一直受到限制,因為這些載體通過網狀內皮系統快速從血流中清除。在脂質體表面添加聚乙二醇酯聚合物可降低清除率。因此,脂質體的使用現在被認為是一種很有前途的腫瘤靶向藥物輸送策略。由於腫瘤血管的滲漏和腫瘤淋巴引流系統的不完全,長循環脂質體可能會優先被捕獲,從而在腫瘤組織中積聚。脂質體在腫瘤組織中的優先包埋和蓄積也稱為增強通透性和滯留效應(EPR效應)。由於脂質體的捕獲,與普通藥物相比,腫瘤部位存在明顯更多的藥物物質。
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大多數聚乙二醇脂質體癌症藥物無法通過血腦屏障,因此不能用於治療原發或繼發性腦腫瘤。中樞神經系統微妙的代謝平衡在很大程度上是由血腦屏障維持的,血腦屏障在排除大腦中潛在的神經毒性和外源性化合物的同時,仍然允許必要營養的滲透和吸收起着關鍵作用。許多潛在的高效抗癌藥物目前無法用於治療腦腫瘤,因為它們不能充分跨越血腦屏障,因此無法到達大腦。
谷胱甘肽是一種內源性三肽,在大腦中具有抗氧化劑樣的特性,其活性(鈉依賴)轉運受體在血腦屏障上高度表達。獨特的2X-111谷胱甘肽修飾的聚乙二醇脂質體使阿黴素等藥物能夠通過血腦屏障轉運, 增強了此類藥物向大腦的輸送。正如本報告中描述我們的候選治療藥物2X-111的這一部分所使用的那樣, 關於使用我們專有的DRP的聲明®配套診斷程序或我們專有的DRP® 平臺 或我們觀察到我們的治療候選2X-111可能具有抗癌或抗腫瘤活性或在患者羣體中觀察到耐受性良好 不應被解釋為我們已經解決了我們的治療候選2X-111的所有安全性和/或有效性問題®或者我們推定的阿黴素-DRP®伴隨診斷。 任何候選治療或伴隨診斷的安全性和有效性問題只能由美國FDA或美國以外司法管轄區的其他適用監管機構確定。
臨牀前研究
在人類臨牀試驗開始之前,已經進行了臨牀前研究,以系統地和在中樞神經系統中確定2X-111的抗癌活性和耐受性。與正常的聚乙二醇化阿黴素脂質體(Caelyx)相比,2X-111對腦腫瘤齧齒動物的腫瘤生長抑制和生存期有顯著改善®/Doxil®)。在系統性乳腺癌動物模型中,2X-111和Caelyx對腫瘤的抑制作用相當®/Doxil®。此外,與Caelyx相比®/Doxil®,觀察到2X-111增強了阿黴素在血腦屏障中的釋放,在動物模型中具有良好的藥代動力學和安全性。 以下圖表代表了一些臨牀前觀察:
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先前的臨牀試驗
2X-111(原2B3-101) 之前在由2-BBB Medicines公司贊助的I/IIa期、多中心、開放標籤、劑量遞增的臨牀試驗中進行了評估(NCT01818713; NCT01386580)。荷蘭阿姆斯特丹癌症研究所神經腫瘤科醫學博士Dieta Brandsma是協調調查者。 在荷蘭、比利時和法國有許多試驗地點。
本研究的目的是確定2X-111作為單藥和與曲妥珠單抗聯合使用的安全性、耐受性和pk。此外,本研究旨在探索2X-111作為單藥在實體瘤和腦轉移或復發惡性膠質瘤患者中的初步抗腫瘤活性,以及在Her2+乳腺癌腦轉移患者中與曲妥珠單抗聯合應用的初步抗腫瘤活性。該研究分兩個階段進行:遵循標準的“3+3”設計的劑量遞增階段,以確定2X-111的劑量限制毒性(DLT)和安全劑量(MTD),然後是四個擴展研究臂,患者在MTD處接受治療,以確認推薦的第二階段劑量(RP2D)。
84名患者參加了這項研究,包括37名處於劑量遞增階段的患者和另外47名處於擴展安全隊列的患者。只有符合所有納入和排除標準的患者 才被納入。兩個羣體被用來分析研究數據,包括:
● | 安全性(SAF):接受至少一劑2X-111的患者可進行安全性分析評估。 |
● | 治療意向(ITT):SAF中所有接受過至少一劑試驗藥物的患者均可通過ITT分析進行評估。 |
要有資格參與此研究,候選人必須滿足以下資格標準:
1. | 經病理確診為晚期、複發性實體瘤且有明確證據顯示腦轉移的患者,這些患者無法接受標準治療,或沒有標準治療方法,或有明確證據表明新診斷的腦轉移瘤未經治療並控制了顱外疾病,根據多學科團隊的決定,這些患者不需要立即進行放射治療、手術或標準的全身化療。腦轉移可以是穩定的、進展性的、有症狀的或無症狀的腦轉移。允許在基線MRI或非酶誘導的抗癲癇藥物之前至少7天內穩定或減少劑量的類固醇(如地塞米松)。 |
2. | 經病理證實的晚期、複發性原發惡性(III級和IV級)膠質瘤患者對標準治療無效或沒有標準治療方法。允許在基線MRI或非酶誘導的抗癲癇藥物之前至少7天內穩定或減少劑量的類固醇(如地塞米松)。 |
2X-111與曲妥珠單抗聯合應用-劑量遞增階段:
3. | 經組織學證實的Her2+(IHC 3+或熒光原位雜交)患者[魚]根據多學科小組的決定,對於有明確證據表明腦轉移不能標準治療的人,或沒有標準治療方法,或有明確證據表明新診斷的未經治療的腦轉移和受控的顱外疾病,(根據多學科小組的決定,這些疾病不需要立即放射治療、手術或標準的全身化療),乳腺腺癌(通過對原發或轉移性腫瘤的臨牀分析)可能也包括在這個升級階段。 |
乳腺癌腦轉移 研究擴展階段的ARM:
4. | 經病理確診的晚期復發乳腺癌患者,至少有一個進展性和/或新的腦轉移灶,對標準治療無效或沒有標準治療方法。允許在基線MRI和/或非酶誘導的抗癲癇藥物之前7天內穩定或減少劑量的類固醇(如地塞米松)。 |
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5. | 根據多學科團隊的決定,新診斷、未治療、腦轉移和可控制的顱外疾病的晚期乳腺癌患者不需要立即進行放射治療、手術或標準的全身化療。 |
6. | 一旦測定了曲妥珠單抗對2B3-101的MTD,經組織學證實的Her2+(IHC 3+或熒光原位雜交)患者[魚]根據多學科小組的決定,有至少一個進展性和/或新的腦轉移灶、對標準治療無效、或沒有標準治療方法、或有明確證據表明新診斷的未經治療的腦轉移灶和受控的顱外疾病(根據多學科小組的決定,這些疾病不需要立即放射治療、手術或標準的全身化療)的乳腺腺癌(根據原發或轉移瘤的臨牀分析)也可以包括在這個擴張階段。 |
擴展階段的小細胞肺癌腦轉移研究:
7. | 經病理確診的晚期複發性小細胞肺癌患者,至少有一個進展性和/或新的腦轉移灶,對標準治療無效或沒有標準治療。允許在基線MRI前7天內穩定或減少劑量的類固醇(如地塞米松)和/或使用非酶誘導的抗癲癇藥物。 |
8. | 經病理確診的晚期小細胞肺癌患者,新診斷、未治療、腦轉移和可控制的顱外疾病,根據多學科團隊的決定,不需要立即放射治療、手術或標準的全身化療。 |
黑色素瘤腦轉移 研究擴展階段的ARM:
9. | 經病理確診的晚期複發性黑色素瘤患者,至少有一個進展性和/或新的腦轉移灶,對標準治療無效或沒有標準治療方法。允許在基線MRI前7天內穩定或減少劑量的類固醇(如地塞米松)和/或使用非酶誘導的抗癲癇藥物。 |
10. | 經病理確診的晚期黑色素瘤患者有新診斷、未治療的腦轉移和受控的顱外疾病,根據多學科團隊的決定,這些患者不需要立即放射治療、手術或標準的全身化療。 |
複發性惡性膠質瘤 擴張期研究臂:
11. | 組織學證實為IV級膠質瘤的患者,在手術或活檢一線治療後進展,然後分次放射治療,同時進行替莫唑胺化療。 |
12. | 復發的惡性(WHO III級和IV級)膠質瘤或組織學證實的低級別(WHO II級)膠質瘤的患者,其MRI有惡性轉化的放射證據,對標準治療無效,或者根據多學科團隊的決定,沒有標準治療存在或不需要立即進行標準治療。 |
13. | 兩組患者都應在基線MRI前至少7天內穩定並減少劑量的類固醇(如地塞米松)。允許使用非酶誘導的抗癲癇藥物。 |
在單劑劑量遞增階段,符合研究條件的患者被分配到劑量水平隊列。起始劑量為5毫克/米2相當於2X-111人體等量LD10劑量的1/10。後續隊列的劑量水平分別為10、20、30毫克/米2 和10毫克/米的步數2之後。患者在每個週期的第一天接受2X-111的單次靜脈注射。為了將輸液反應的風險降至最低,2B3-101總量的5%(單位為mg)在最初30分鐘內緩慢輸注。如果耐受,在接下來的一小時內完成輸液,總輸液時間為90分鐘。每個治療週期為21天。
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在結合曲妥珠單抗的劑量遞增階段,患者被分配到2X-111劑量水平隊列。2X-111的起始量為40 mg/m2每隔3周進行一次。該劑量是根據在該劑量水平下使用2X-111治療的患者的安全信息以及之前使用聚乙二醇化脂質體阿黴素與曲妥珠單抗聯合治療而選擇的。
在這兩種情況下,劑量遞增都是以10 mg/m的步長進行的2最高可達2X-111作為單一試劑確定的MTD水平。曲妥珠單抗的劑量在第1天固定在8 mg/kg,在隨後的週期中每3周固定在6 mg/kg。 所有患者在每個週期的第1天接受2X-111的單次靜脈注射。為了將輸液反應的風險降至最低,2X-111總劑量的5%(單位為mg)在最初30分鐘內緩慢輸注。如果2X-111耐受性良好,其餘95%的輸液將在接下來的60分鐘內給藥,總輸液時間為90分鐘。曲妥珠單抗在2B3-101輸注完成後30分鐘進行輸注。
在乳腺癌腦轉移研究組的擴張期,每個治療週期平均也由21天組成。在每個週期的第一天,患者 接受單次靜脈注射50 mg/m22X-111單藥或2B3-101聯合曲妥珠單抗(如果不同)的2X-111劑量。為了將輸液反應的風險降至最低,在最初的30分鐘內緩慢輸注總劑量的5%(單位為mg)。如果2X-111耐受性良好,其餘95%的輸液將在接下來的60分鐘內注射,結果是總輸液時間為90分鐘。如果適用,曲妥珠單抗在2X-111輸注完成後30分鐘進行輸注。 每個治療週期為21天。
在小細胞肺癌腦轉移瘤的擴張期研究中,每個治療週期也包括21天。患者接受單次靜脈注射50 mg/m2 2X-111劑量,每週期第1天。為了最大限度地減少輸液反應的風險,2X-111總量的5%(單位為mg)在最初30分鐘內緩慢輸注。如果耐受,則在接下來的一個小時內完成輸液,總輸液時間為90分鐘。每個治療週期為21天。
在黑色素瘤腦轉移瘤的擴張期研究中,每個治療週期也包括21天。患者接受單次靜脈注射50 mg/m2 2X-111劑量,每週期第1天。為了最大限度地減少輸液反應的風險,2X-111總量的5%(單位為mg)在最初30分鐘內緩慢輸注。如果耐受,在接下來的一小時內完成輸液,總輸液時間為90分鐘。每個治療週期為21天。
在複發性惡性腦膠質瘤研究臂的擴張期,每個治療週期由28天組成。患者接受單次靜脈注射60 mg/m2 2X-111劑量,每週期第1天。為了最大限度地減少輸液反應的風險,2X-111總量的5%(單位為mg)在最初30分鐘內緩慢輸注。如果耐受,在接下來的一小時內完成輸液,總輸液時間為90分鐘。每個治療週期為28天。
第一次或隨後的2X-111和/或曲妥珠單抗的輸注或過敏反應是預期的。在發生輸液反應的情況下,建議 不僅對於持續輸液,而且對於出現這種反應的患者,未來所有使用2X-111的輸液都應遵循以下輸液方案:
● | (重新)-開始2X-111輸液,前15分鐘以10毫升/小時的速度輸注,並每15至30分鐘增加一次輸液速度,如下:20毫升/小時,50毫升/小時,100毫升/小時,最後200毫升/小時。 |
● | 此外,根據當地現有的機構指南,氫化可的鬆、雷尼替丁、西咪替丁、止吐劑和苯海拉明等(前)藥物均被允許。 |
接受2X-111聯合曲妥珠單抗治療的患者在每個治療週期開始之前參加了強化心臟計劃,包括心電圖、左心室射血分數、cTnT和NT-proBNP測定。
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下表總結了在每個DEP和EPP階段登記的患者的人口統計特徵:
特點 | 統計量 | DEP | EPP | ||||
年齡(歲) | 平均值(S.D.) | 52.2 (10.6 | ) | 51.6 (11.5 | ) | ||
中位數(最小、最大) | 52 (31, 73 | ) | 53 (25, 81 | ) | |||
體重(公斤) | 平均值(S.D.) | 75.1 (13.6 | ) | 81.7 (18.2 | ) | ||
中位數(最小、最大) | 71 (41, 103 | ) | 82.0 (51, 126 | ) | |||
高度(釐米) | 平均值(S.D.) | 172.1 (11.1 | ) | 172.4 (9.4 | ) | ||
中位數(最小、最大) | 172 (153, 197 | ) | 170 (147, 191 | ) | |||
身體表面積(公斤/米2) | 平均值(S.D.) | 1.889 (0.211 | ) | 2.001 (0.242 | ) | ||
中位數(最小、最大) | 1.873 (1.34, 2.29 | ) | 2.038 (1.60, 2.59 | ) | |||
性別(N) | 女性(%) | 25 (67.6 | ) | 31 (66 | ) | ||
男性(%) | 12 (32.4 | ) | 16 (34 | ) | |||
種族(N) | 黑色(%) | 1 (2.7 | ) | 1 (2.1 | ) | ||
白人/白人(%) | 34 (91.9 | ) | 44 (93.6 | ) | |||
東方(%) | 0 (0.0 | ) | 2 (4.3 | ) | |||
其他(%) | 2 (5.4 | ) | 0 (0 | ) | |||
腫瘤類型(N) | BC (%) | 13 (35.1 | ) | 15 (31.9 | ) | ||
馬爾。膠質瘤(%) | 13 (35.1 | ) | 20 (42.6 | ) | |||
黑色素瘤(%) | 1 (2.7 | ) | 5 (10.6 | ) | |||
其他(%) | 7 (18.9 | ) | 0 (0 | ) | |||
SCLC(%) | 3 (8.1 | ) | 7 (14.9 | ) | |||
BC(N)上的HER2/Neu | 負(%) | 1 (2.7 | ) | 7 (14.9 | ) | ||
正數(%) | 12 (32.4 | ) | 8 (17.0 | ) | |||
BC(N)上的孕激素受體 | 負(%) | 9 (24.3 | ) | 11 (23.4 | ) | ||
正數(%) | 4 (10.8 | ) | 4 (8.5 | ) | |||
BC(N)上的雌激素受體 | 負(%) | 6 (16.2 | ) | 7 (14.9 | ) | ||
正數(%) | 7 (18.9 | ) | 8 (17.0 | ) |
實體瘤的初步抗癌活性根據RECIST 1.1標準進行評估。根據RANO標準評價復發惡性膠質瘤的初步抗癌活性。為了評估治療的抗癌活性,在每個偶數週期(如第2、4、6週期等)的基線、最後一天(第21天或如果復發惡性膠質瘤患者登記在劑量擴張期第28天)和退出研究治療時,進行適當的成像程序以準確地評估腫瘤大小。除非在基線前28天內沒有完成,否則要進行胸部/腹部/骨盆的CT/MRI掃描,以評估實體腫瘤的大小。如果在篩查和2X-111的第一個週期之間需要皮質類固醇治療(如地塞米松或甲基強的鬆龍)或增加皮質類固醇治療,則在至少7天穩定或減少劑量的皮質類固醇後重新進行基線MRI。 直到基線MRI完成後才開始第一個週期的藥物治療。
胸部/腹部/骨盆的CT/MRI掃描 僅來自實體瘤和腦轉移瘤患者。復發的惡性膠質瘤患者不需要進行這些評估。使用基線時分配的唯一病變編號,持續跟蹤已識別的病變。所有腫瘤測量數據均使用基線時使用的相同診斷程序獲得。對於進行腫瘤評估的每個療程,應用標準的腫瘤反應標準,並將該過程的反應記錄在患者檔案中。所有在篩查/基線時發現的病變都使用相同的成像程序進行跟蹤。只有在研究期間臨牀提示患者出現骨轉移的症狀或體徵時,才能進行骨掃描。如果篩查時已知有骨轉移,在整個研究過程中,除了CT/MRI掃描外,還進行了骨閃爍掃描。在治療期間對所有病灶(即靶區和非靶區)進行了跟蹤。所有納入研究劑量擴展組的患者的CT/MRI圖像都以電子方式發送到中央存儲庫系統。
63
安全性通過體格檢查、神經學檢查(如果神經功能缺失導致WHO>2則還包括腦MRI)、體重、生命體徵、ECOG表現狀態、MMSE、HDS、實驗室評估(血液學、生化、尿液分析和N末端腦利鈉肽原(NT-proBNP)和心肌肌鈣蛋白T(CTnT))、心電圖(CG)、左心室射血分數(MUGA/ECHO)以及同時疾病/治療和不良事件的記錄來評估。
臨牀抗癌活性 通過最佳總體反應(OR)通過研究人員和計算機方法進行評估。總體而言,兩種方法報告的結果相似,報告的大多數總存活率(OS)為穩定型疾病(SDS),同時也觀察到一些部分反應(PR)。
根據計算機和研究者的報告,在劑量遞增階段(DEP)組和僅在膠質瘤患者中,SD分別為26.5%和23.5%的患者記錄的最佳OR。同時,在DEP組和其他實體瘤以及所有單臂和聯合臂上,計算機報告2X-111 50 mg/m有1個PR(2.9%)2+曲妥珠單抗組。然而,這一反應被調查人員認為是 SD。對於另一組(非膠質瘤)實體腫瘤,計算機和調查員報告的抑鬱發生率分別為23.3%和20.6%。
在擴張期(EPP)組和膠質瘤患者中,計算機方法和調查者方法都記錄了最佳OR,SD率為17.8%。在實體瘤組中,兩種評估方法報告的SD率也相同,為26.7%。此外,PR也被報道,調查人員報告的PR為2.2%,計算機報告的PR為4.4%。
下表按劑量組和隊列總結了 最佳總體反應:
劑量組,單位為毫克/米2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5 | 10 | 20 | 30 | 40 | 50 | 60 | 70 | 40+T | 50+T | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
N (%) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Rano:惡性膠質瘤 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PD | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
電腦 | 1 (33.3 | ) | 1 (33.3 | ) | 2 (5.9 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
調查員 | 2 (66.7 | ) | 1 (33.3 | ) | 3 (8.8 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
標清 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
電腦 | 1 (33.3 | ) | 2 (66.7 | ) | 1 (33.3 | ) | 3 (42.9 | ) | 2 (100 | ) | 9 (26.5 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
調查員 | 2 (66.7 | ) | 1 (33.3 | ) | 3 (42.9 | ) | 2 (100 | ) | 8 (23.5 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
RECIST:實體瘤 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
PD | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
電腦 | 3 (100 | ) | 2 (66.7 | ) | 2 (100 | ) | 1 (33.3 | ) | 1 (33.3 | ) | 4 (57.1 | ) | 1 (50 | ) | 1 (33.3 | ) | 1 (20 | ) | 16 (47.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||
調查員 | 3 (100 | ) | 2 (66.7 | ) | 2 (100 | ) | 1 (33.3 | ) | 1 (33.3 | ) | 4 (57.1 | ) | 1 (50 | ) | 1 (33.3 | ) | 1 (20 | ) | 16 (47.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||
印刷機 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
電腦 | 1 (20 | ) | 1 (2.9 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
標清 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
電腦 | 1 (33.3 | ) | 1 (33.3 | ) | 2 (66.7 | ) | 3 (60 | ) | 7 (20.6 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
調查員 | 1 (33.3 | ) | 1 (33.3 | ) | 2 (66.7 | ) | 4 (80 | ) | 8 (23.5 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計[N; %] | 3 (100) | 3 (100 | ) | 2 (100 | ) | 3 (100 | ) | 3 (100 | ) | 3 (100 | ) | 7 (100 | ) | 2 (100 | ) | 3 (100 | ) | 5 (100 | ) | 34 (100 | ) |
64
劑量組,單位為毫克/米2 | ||||||||||||||||||||||||||||
60個程序。 腦膠質瘤 |
60 腦膠質瘤 |
50 乳房新聞 |
50 乳房記錄。 |
50 SCLC |
50 黑色素瘤 |
總計 | ||||||||||||||||||||||
N (%) | ||||||||||||||||||||||||||||
Rano:惡性膠質瘤 | ||||||||||||||||||||||||||||
PD | ||||||||||||||||||||||||||||
電腦 | 5 (62.5 | ) | 5 (50 | ) | 10 (22.2 | ) | ||||||||||||||||||||||
調查員 | 5 (62.5 | ) | 5 (50 | ) | 10 (22.2 | ) | ||||||||||||||||||||||
標清 | ||||||||||||||||||||||||||||
電腦 | 3 (37.5 | ) | 5 (50 | ) | 8 (17.8 | ) | ||||||||||||||||||||||
調查員 | 3 (37.5 | ) | 5 (50 | ) | 8 (17.8 | ) | ||||||||||||||||||||||
RECIST:實體瘤 | ||||||||||||||||||||||||||||
PD | ||||||||||||||||||||||||||||
電腦 | 4 (50 | ) | 3 (42.9 | ) | 3 (42.9 | ) | 3 (60 | ) | 13 (28.9 | ) | ||||||||||||||||||
調查員 | 4 (50 | ) | 1 (14.3 | ) | 5 (71.4 | ) | 4 (80 | ) | 14 (31.1 | ) | ||||||||||||||||||
印刷機 | ||||||||||||||||||||||||||||
電腦 | 1 (14.3 | ) | 1 (20 | ) | 2 (4.4 | ) | ||||||||||||||||||||||
調查員 | 1 (14.3 | ) | 1 (2.2 | ) | ||||||||||||||||||||||||
標清 | ||||||||||||||||||||||||||||
電腦 | 4 (50 | ) | 3 (42.9 | ) | 4 (57.1 | ) | 1 (20 | ) | 12 (26.7 | ) | ||||||||||||||||||
調查員 | 4 (50 | ) | 5 (71.4 | ) | 2 (28.6 | ) | 1 (20 | ) | 12 (26.7 | ) | ||||||||||||||||||
總計[N; %] | 8 (100 | ) | 10 (100 | ) | 8 (100 | ) | 7 (100 | ) | 7 (100 | ) | 5 (100 | ) | 45 (100 | ) |
最後,對三個探索種羣的分析表明,SDS是最好的OR。在接受2X-111大於或等於40 mg/m的膠質瘤患者組中227例患者中有16例出現帕金森病。在接受2X-111大於或等於40毫克/米的乳房患者組中2根據計算機或調查員的評估方法,24例患者中分別有2例出現PR,同時有12例或15例出現SD。在Her2+乳房患者組中,接受2X-111大於或等於40 mg/m2聯合曲妥珠單抗,16例患者中有2例或1例分別按計算機或調查者評估方法出現PR。同時,24例患者中有10例或12例出現SD。下表彙總了這些結果:
劑量組,單位為毫克/米2 > = 40 mg | ||||||||||
神經膠質瘤 | 乳房 | HER2+ | ||||||||
N (%) | ||||||||||
Rano:惡性膠質瘤 | ||||||||||
PD | ||||||||||
電腦 | 11 (40.7 | ) | ||||||||
調查員 | 11 (40.7 | ) | ||||||||
標清 | ||||||||||
電腦 | 16 (59.3 | ) | ||||||||
調查員 | 16 (59.3 | ) | ||||||||
RECIST:實體瘤 | ||||||||||
PD | ||||||||||
電腦 | 1 (3.7 | )38 | 10 (41.7 | ) | 4 (25 | ) | ||||
調查員 | 1 (3.7 | )38 | 8 (33.3 | ) | 3 (18.8 | ) | ||||
印刷機 | ||||||||||
電腦 | 2 (8.3 | ) | 2 (12.5 | ) | ||||||
調查員 | 1 (4.2 | ) | 1 (6.3 | ) | ||||||
標清 | ||||||||||
電腦 | 12 (50 | ) | 10 (62.5 | ) | ||||||
調查員 | 15 (62.5 | ) | 12 (75 | ) | ||||||
總計 | 27 (100 | ) | 24 (100 | ) | 16 (100 | ) |
65
所有患者都報告了至少一次治療緊急不良事件(I至IV級),但所有這些事件都是可控的,根據之前使用脂質體阿黴素(Doxil/Caelyx)治療和/或Allarity的非臨牀安全性信息 ,沒有一例被認為是意外的。
單獨給患者輸注或與曲妥珠單抗聯合使用的次數從1次到10次不等。34名患者有長期毒性數據(>2次輸注2X-111),除一名患者外,所有患者的治療劑量均大於或等於40 mg/m2。 一名患者接受了10次輸液。迄今交付的2X-111最大總劑量為240毫克/米2。用2X-111輸注治療後,27%的患者報告了劑量遞增的相關反應,34%的患者報告了EPP的相關反應。本研究中觀察到的與2X-111輸液相關的所有反應(呼吸困難、胸痛、背痛、疲勞、頭痛、潮紅、寒戰、心動過速)均在1至3級之間,但沒有4級反應。修改初始輸液速度(前30分鐘5%,其餘95%超過60分鐘)後,劑量為30 mg/m2在68例接受治療的患者中,有16例(23%)的輸液反應1-2級已經降低並報告了這一情況,大多數患者仍然沒有任何術前藥物治療。在所有出現輸液反應的患者中,在較短的治療中斷後繼續輸液 。僅有1例報告為SAE(2級支氣管痙攣)。在血液毒性方面,DEP組有40.5%的患者出現中性粒細胞減少,24.3%的患者出現白細胞減少,18.9%的患者出現血小板減少。EPP組中性粒細胞減少佔31.9%,白細胞減少佔8.5%,血小板減少佔4.3%。在所有有血液學副作用的患者中,根據方案,隨後的劑量已被暫停1-2周,其中1例還將劑量減少了10 mg/m。2.
掌底紅覺障礙(PPE)在DEP組和EPP組分別為45.9%和55.3%。然而,沒有手足綜合徵4級或5級的報道。DEP組和EPP組出現3級手足綜合徵的比例分別為21.6%和23.4%。雖然2X-111引起的手足綜合徵在一到兩週內是可逆的,但它導致了一些患者的劑量延遲和劑量減少。然而,觀察到良好的安全性,2X-111在實體瘤BCBM患者和復發惡性膠質瘤患者中耐受性相對較好。
多形性膠質母細胞瘤的研究進展
全球每年約有190,000例新病例和40,000例死亡是由惡性腦瘤造成的。在美國,膠質瘤佔所有惡性腦腫瘤的81%,其中膠質母細胞瘤(GBM)(WHO IV級)是最具侵襲性的形式,是所有膠質瘤中最常見的形式(54%),佔所有原發惡性腦腫瘤的46%。大多數(95%)基底膜在組織學上被歸類為原發基底膜,主要發生在沒有任何低級別膠質瘤臨牀病史的老年人。繼發性膠質瘤發生於較年輕患者的較低級別膠質瘤(年齡
新診斷的GBM預後不佳,在美國1年、2年和5年的總生存率(OS)分別為37.2%、8.8%和5.1%。 目前的治療標準是腫瘤切除後聯合放療和替莫唑胺(TMZ)化療,然後繼續TMZ維持,結果中位OS為14.6個月,在過去的幾十年中似乎沒有得到明顯改善。因此,治療效果仍不令人滿意,需要新的更有效的治療方法。只有擁有MGMT(O6-甲基鳥嘌呤-DNA甲基轉移酶)啟動子甲基化的GBM患者(約32%)可能從TMZ治療中受益。MGMT基因參與DNA修復,此前已有研究表明,由啟動子甲基化引起的表觀遺傳沉默與接受烷化劑治療的患者的存活時間更長有關。研究表明,在MGMT沉默的患者中,TMZ治療將OS從15.3個月提高到21.7個月,而MGMT啟動子未甲基化的患者從TMZ中沒有明顯的好處。
66
在大多數GBM患者中,疾病遲早會惡化,但沒有明確的二線治療建議。根據每個患者的臨牀情況,復發的基底膜的治療包括第二次手術,植入或不植入卡莫司汀晶片,亞硝脲,TMZ治療,血管內皮生長因子阻斷抗體貝伐單抗(Avestin®)單獨或與拓撲異構酶1抑制劑伊立替康聯合使用,在一些國家,全身化療(如卡莫司汀+伊立替康)。在丹麥的一項研究中,觀察到貝伐單抗聯合伊立替康的總有效率(ORR)為30%,中位PFS為5個月,中位OS為7.5個月。然而,復發的GBM的治療選擇有限,預後較差。因此,應鼓勵患者參與臨牀試驗。
阿黴素脂質體治療腎小球基底膜的理論基礎
對已建立的膠質瘤細胞系的幾項研究表明,阿黴素具有良好的治療活性。在過去的十年中,用聚乙二醇化的阿黴素(Doxil)脂質體治療基底膜®/Caelyx®)已經在三項小規模研究中進行了評估。該治療已被證明對生存期有温和的積極影響(1.5個月)。然而,這種效果還不足以證明使用多西西的合理性。®/Caelyx®根據臨牀醫生和監管機構的治療,這是腦腫瘤患者的標準治療選擇。
多柔比星的現有聚乙二醇脂質體制劑,如多西他濱®/Caelyx®,不容易通過血腦屏障,因此不能為腦腫瘤提供足夠的 水平的藥物以提供有意義的治療益處。同樣,阿黴素本身也不能通過血腦屏障。
美國食品和藥物管理局於2010年8月16日批准了治療膠質瘤的孤兒藥物2X-111的名稱(FDA/103119)。此外,2010年9月21日,用於治療膠質瘤的孤兒藥物2X-111獲得EMA批准(EMA/OD/031/10)。
2X-111是一種新型的聚乙二醇脂質體阿黴素製劑,通過脂質體表面的谷胱甘肽修飾,可以通過血腦屏障,將足夠水平的阿黴素輸送到腦腫瘤。因此,2X-111有可能成為治療GBM的一種新的有益的治療方案。
阿黴素脂質體治療乳腺癌(腦轉移癌)的理論基礎
大約15%的未經選擇的晚期乳腺癌患者被診斷為腦轉移。隨着時間的推移,越來越清楚的是,原發腫瘤的生物學 影響轉移擴散的模式,包括在中樞神經系統(CNS)復發的可能性。 多達一半HER2陽性的晚期乳腺癌患者會在他們的 病程中的某個時候發生腦轉移。
在HER2陽性亞羣中,激素受體狀態似乎進一步定義了中樞神經系統復發的風險,與激素受體陽性/HER2陽性腫瘤患者相比,激素受體陰性/HER2陽性腫瘤患者發生中樞神經系統轉移的風險增加,成為第一個復發部位。此外,轉移性、三陰性(ER、PR和HER2陰性)的乳腺癌患者也同樣面臨高風險,25%-46%的患者在病程中的某個時候發生腦轉移。中樞神經系統復發的時間似乎也因腫瘤亞型而異。與腔性腫瘤患者相比,非腔性腫瘤患者(例如三陰性癌)在中樞神經系統的復發時間似乎更短。
在一系列未選定的乳腺癌腦轉移患者接受全腦放射治療(WBRT)的歷史系列中,據報道,中位生存期約為5至6個月。最近的分析已經確定患者的表現狀況和生物腫瘤亞型是影響預後的主要因素。例如,在一個包含400多名乳腺癌腦轉移患者的多機構回顧數據庫中,使用這些因素(加上年齡)的預後模型(診斷特異性分級預後評估,DSGPA)能夠區分中位生存期為兩年的患者和中位生存期為3.4個月的患者。
在多項回溯性研究中,始終注意到的最顯著差異是HER2陽性乳腺癌患者(預後最好)和三陰性乳腺癌患者之間的差異。根據幾條證據,改進的系統性腫瘤控制很可能是造成這種差異的主要因素。首先,儘管由於患者選擇的問題,人們必須謹慎解讀回顧數據,但多名研究人員已經觀察到,HER2陽性腫瘤患者在診斷為腦轉移後繼續接受抗HER2治療的患者比那些沒有接受治療或接受化療的患者要好得多。其次,多達一半的HER2陽性腦轉移患者主要死於疾病的中樞神經系統進展(而不是全身進展)。因此,在這些患者羣體中,有必要採用腦靶向療法來治療腦轉移瘤。這與三陰性腦轉移患者不同,在三陰性腦轉移患者中,大多數患者通常死於無法控制的系統性疾病。
67
多柔比星的現有聚乙二醇脂質體制劑,如多西他濱®/Caelyx®,不容易通過血腦屏障,因此不能為腦腫瘤提供足夠的 水平的藥物以提供有意義的治療益處。同樣,阿黴素本身也不能通過血腦屏障。
2X-111是一種新型的聚乙二醇脂質體阿黴素製劑,通過脂質體表面的谷胱甘肽修飾,可以通過血腦屏障,將足夠水平的阿黴素輸送到腦腫瘤。因此,2X-111有可能成為治療乳腺癌腦轉移的一種新的有益的治療選擇。
2X-111的未來機會和發展計劃
2020年6月,我們將我們的2X-111計劃授權給我們在歐洲的長期CRO合作伙伴Smerud Medical Research International,該計劃隨後於2022年3月28日終止。Allarity、Smerud和原始藥物所有者2BBB Medicines,B.V.目前正在談判一項修訂後的協議,根據該協議,Smerud將獲得贈款資金,以推進這一計劃,與DRP® 來自Allarity的配套診斷支持。
DRP® 2X-111的配套診斷程序
我們預計2X-111將與我們經過追溯驗證的DRP一起開發®阿黴素的配對診斷,使我們能夠在臨牀試驗中選擇對該藥物最有可能有反應的患者。FDA此前已批准我們的IDE應用程序使用我們的DRP®我們的兩個優先方案:Stenoparib和LiPlaCis的臨牀試驗中的伴隨診斷®。 因此,我們有信心FDA將最終批准我們的阿黴素-DRP的IDE®2X-111美國臨牀試驗的配套診斷 。阿黴素-DRP®它由299個表達基因組成,最初是使用美國國家癌症研究所NCI60癌症細胞系小組的基因表達數據開發出來的。
推定的阿黴素-DRP®, 通過我們的DRP開發®使用來自癌細胞系測試數據的基因表達數據的平臺,使用我們LiPlaCis篩查乳腺癌患者的活檢材料進行了回顧性驗證® 試驗(Clinicaltrial.gov 編號NCT01861496)。共有140名患者接受了表柔比星治療,並納入了分析。研究人羣在1986至2015年間被診斷為原發BC,並在1997年5月至2016年11月期間在局部晚期或轉移性環境中接受表柔比星治療。DRP評分相差50個百分點的風險比為0.55(95%CI-0.93,單側)。研究結果發表在《乳腺癌治療方案》雜誌上。2018年8月11日
總而言之,我們的回溯驗證的阿黴素-DRP®伴隨診斷正確地將響應患者識別為2X-111,我們預計此DRP® 所有臨牀計劃都將使用伴隨診斷,以推進2X-111。
現有的脂質體阿黴素藥物和我們的機會
自從貝伐單抗(阿瓦斯丁)以來,還沒有治療GBM的有治療意義的新藥®)於2009年被FDA批准為單一療法 ,適用於在先前治療中取得進展的患者。在將貝伐單抗引入GBM治療領域之前,TMZ於2005年被FDA批准用於治療新診斷的GBM合併放射治療,然後作為維持治療 。近20年後,TMZ仍然是治療GBM的唯一一線療法,其療效有限。同樣,二線治療貝伐單抗的療效仍然有限。因此,迫切需要新的和創新的療法來治療這種侵襲性的、無法治癒的癌症。
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目前還沒有被批准的治療乳腺癌腦轉移的有效療法,這些轉移對乳腺癌患者來説仍然是致命的。因此,迫切需要新的創新療法來治療這種侵襲性的、無法治癒的轉移性癌症。
2009年,TMZ的全球年銷售額超過10億美元。全球GBM藥物市場預計到2027年將達到近18億美元,在預測期內以12.8%的複合年增長率 增長,這是受老年人口增長、發病率增加和新產品臨牀流水線的推動。 2018年全球乳腺癌治療市場的價值已超過190億美元,預計到2026年將達到400億美元以上,複合年增長率為10.6%。由於估計有10%-15%的乳腺癌患者會患上致命的腦轉移, 到2026年,治療這種腦轉移的新療法的年市場估計將超過40億美元。
雖然有幾種經批准的聚乙二醇脂質體多柔比星製劑(例如多西環素®/Caelyx®)目前市場上銷售的藥物用於治療多種癌症,包括乳腺癌,但這些藥物沒有通過BBB。目前,市場上還沒有獲得批准的靶向阿黴素脂質體制劑,它能夠通過血腦屏障,從而治療原發性和繼發性腦腫瘤。因此,2X-111有可能成為一種新型的、有潛力的有益產品,連同它的DRP® 伴隨診斷, 不僅在GBM和乳腺癌(腦轉移)方面獲得相當大的市場份額,而且作為一種新的治療方法用於治療許多其他原發和繼發性腦腫瘤。
我們之前的候選治療藥物Irofulven(DNA損傷劑)和我們獲得許可的推定DRP概述®配套診斷
行動機制
Irofulven(6-羥甲基酰基富烯) 是一種獨特的DNA損傷劑,它是從南瓜花菇中分離出的天然毒素Irofulven S的半合成倍半萜衍生物。白紋伊蚊)。Irofulven有兩個主要的抗腫瘤作用機制:第一,它產生巨大的單鏈DNA加合物,只有轉錄偶聯核苷酸切除修復(TC-NER)途徑才能修復;第二,它阻止RNA聚合酶II,導致轉錄和細胞週期停滯和細胞凋亡。
艾羅富文是一種前藥。活性代謝物是由依賴於−的前列腺素還原酶1(αβ)還原不飽和的前列腺素還原酮而產生的。這種代謝物不穩定,活性很高,可以與蛋白質或DNA結合。DNA主要與脱氧腺苷的3-N 結合(98%),其餘與7-N脱氧鳥嘌呤結合。由此產生的體積龐大的單鏈加合物可導致單鏈DNA斷裂和S相雙鏈DNA斷裂。GG-NER、BER和MMR通路不檢測或移除Irofulven-DNA加合物,這些加合物 持續進入或在癌細胞複製的S期期間產生,併產生雙鏈DNA斷裂,可通過同源重組修復 。
Irofulven更活躍在試管中抗上皮源性腫瘤細胞,比其他烷基化劑更能抵抗P53丟失和MDR15的失活。Irofulven在異種移植模型中顯示出令人印象深刻的抗癌效果,與拓撲異構酶I抑制劑顯示出協同作用,並已顯示出對其他療法耐藥的細胞系的活性。Irofulven與其他療法有很大的結合範圍,包括PARP抑制劑、檢查點抑制劑(例如PD-1抑制劑)和標準化療方案,並與其他針對TC-NER途徑和其他DNA損傷途徑的療法具有協同作用。
Irofulven可導致敏感腫瘤細胞系的細胞凋亡。在Irofulven治療的腫瘤細胞系中,caspase3、7、8和9的激活已被很好地記錄下來。Irofulven 還導致ATM/Chk2和ATR依賴的FANCD2單一泛素化上調。然而,在所有情況下,伊羅富芬加合物(DNA和蛋白質)與隨後的途徑激活步驟之間的功能聯繫目前還不完全清楚。
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DRP®-指導的2期臨牀試驗
在2021年7月23日和我們將Irofulven出售給Lantern Pharma,Inc.之前,我們開始了DRP®-Irofulven在雄激素受體(AR)靶向和多西他賽預治療轉移性去勢抵抗前列腺癌(MCRPC)患者中的2期臨牀試驗,使用我們推定的Irofulven-DRP® 選擇和治療最有可能對藥物有反應的患者的配套診斷(研究SMR-365)。這項試驗還沒有完成, 是一項開放標籤、非隨機、多中心的研究,對象是接受多西紫杉醇和AR靶向治療的mCRPC患者。多達27名預測對Irofulven有高概率應答的mCRPC患者(由Irofulven-DRP確定®伴隨診斷) 包括在內。Irofulven反應的高可能性被定義為患有Irofulven-DRP的患者®得分>80%。 這項研究在2019年暫停,當時我們內部剝奪了Irofulven。我們之前已經開發了一種推定的DRP並獲得了專利® Irofulven特有的配對診斷,我們認為這使我們能夠識別和治療最有可能對該候選治療方案有反應的患者,儘管我們尚未向FDA提交該配對診斷的PMA。為了將更多的開發資源用於優先治療候選藥物,我們於2021年7月23日終止了對Irofulven的藥物開發協議,並將我們的Irofulven活性藥物成分庫存(“API”)、我們的臨牀數據和記錄(“Data”)、 以及我們與Irofulven to Lantern Pharma相關的技術訣竅 出售給了使用我們推定的DRP的非獨家許可證®配套 針對Irofulven的診斷。儘管我們可能有權獲得未來的里程碑付款和特許權使用費,但如果Lantern Pharma在使用或不使用我們推定的DRP的情況下推進Irofulven的開發®作為Irofulven專用的配套診斷產品,我們將不再 投入任何開發資源來推進這一候選治療方案。
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我們的PRP概述®(患者 反應預測器)
特定藥物的集合 推定的DRP®可以將伴隨診斷組合在一起以形成一組假定的DRP® 伴隨診斷 ,我們相信可以幫助指導特定患者的治療決策,採用真正的個性化醫學方法。例如, 假定DRP®許多具有類似作用機制的癌症藥物的伴隨診斷,例如化療藥物,如順鉑、阿黴素和愛羅富芬,可以按藥物類型(例如DNA損傷劑)分組在一個小組中,以幫助識別這些化療藥物中的哪種最有可能使特定患者受益。同樣,推定的DRP®可以根據癌症類型(例如治療轉移性乳腺癌的藥物)將多種作用機制不同的抗癌藥物(如福維斯特朗、順鉑和多維替尼)的伴隨診斷 分組在一個小組中,以幫助確定這些藥物中哪些最有可能使特定患者受益 。我們把這種假定為DRP的小組稱為®伴隨診斷患者反應預報器(PRP®s).
我們相信PRP®S, 一旦獲得批准,就有可能實現個性化癌症護理的真正承諾,特別是預先篩選給定的癌症患者 他們對一系列治療方案的反應可能性,然後選擇最有可能使該患者受益的藥物,同時避免開出不太可能使該患者受益的治療藥物。在實踐中,治療腫瘤學家和/或癌症中心將為我們提供特定患者的腫瘤活檢(或來自此類活檢的基因表達數據),然後我們將運行PRP®根據腫瘤學家的要求進行分析,從而產生PRP® 提供給腫瘤專家和患者的報告,確定最可能使患者受益的治療方案。該報告將在某種程度上類似於目前市場上銷售的預測性診斷面板和報告,如FoundationOne®(Foundation Medicine,Inc.),但具有不同的基礎技術基礎和治療反應預測能力。
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這樣的PRP的一個例子® 多發性骨髓瘤的產品於2018年發表,其中預測了67名患者對14種藥物的敏感性。A.J.Vangsted 等人的研究。, Gene 644 80-86)
我們將繼續發掘此類PRP的戰略和市場潛力®電池板。這種個性化藥物診斷測試和報告的市場推介和滲透具有挑戰性,並受到FDA等監管機構的嚴格審查,而且開發、推向市場和擴大銷售也是非常資本密集型的 。因此,潛在的PRP的發展® 產品和業務目前不是我們優先戰略的一部分。
知識產權
我們的商業成功在很大程度上取決於我們在美國和其他主要腫瘤學市場和國家為我們的研究產品和DRP獲得和保持專利保護的能力®配套診斷,在不受第三方專利和專有權利強制執行的情況下運行,並防止他人侵犯我們的專有或知識產權。我們尋求通過以下方式保護我們的專有地位:(1)在美國和某些其他地區/國家/地區(包括歐盟)提交旨在 覆蓋我們的DRP的專利申請®伴隨診斷及其與特定療法的使用,以指導患者的治療決策,並維護任何DRP®在我們的主要市場上,(2)保持和發展現有專利和專利申請,並在可能的情況下擴展現有專利和專利申請,包括我們的研究產品的物質組成、它們的使用方法和相關發現、它們的配方和製造方法,以及可能對我們的業務具有商業重要性的發明和改進;以及(3)在美國和某些其他地區/國家/地區,單獨或與其DRP一起提交關於我們研究產品的新治療用途的新專利申請®伴隨診斷。我們還可能依靠商業祕密和技術訣竅來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面,以及難以進行反向工程的方面。我們還打算利用通過數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果可能)提供的監管保護。
我們 有研究產品和推定的DRP®許多治療目標的配套診斷,儘管我們的配套診斷尚未獲得FDA或其他監管機構的批准。截至本報告日期,我們公司擁有的 專利組合包括:
● | 17 DRP®配套診斷專利涉及70種不同的抗癌藥物,其中8項專利在美國獲得,4項在歐盟獲得。我們頒發的專利包括DRP等®多維替尼的輔助診斷,LiPlaCis®、2X-111和Irofulven。我們已頒發的專利組合包括在美國、歐盟、中國、日本、加拿大和澳大利亞授予的專利。 |
● | 27個DRP®配套診斷專利申請正在進行中,涵蓋另外2種藥物,包括在美國、歐盟、中國、日本、加拿大、印度、巴西和澳大利亞的正在進行的申請。我們正在處理的專利申請包括DRP等®Ixempra的配套診斷®斯泰諾帕里布也是如此。 |
● | 我們的許多流水線資產,包括dovitinib、Stenoparib和2X-111,已批准和正在申請的專利超過50項,涉及物質組成、使用方法、配方和製造方法。這些已授予的專利和申請一般覆蓋美國和歐盟,以及世界上許多其他主要的癌症治療市場;儘管現有的和剩餘的專利/申請覆蓋範圍因藥物計劃而異。在某些情況下,我們擁有和控制這樣的預先存在的專利/申請組合(例如多維替尼),在某些情況下,原始藥物所有者/許可人擁有並控制這種預先存在的專利/申請組合(例如Stenoparib)。 |
● | 1項正在申請中的美國專利,涵蓋Stenoparib作為治療新冠肺炎感染的治療藥物的抗病毒新用途。 |
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● | 由我們公司擁有(或授權內)的美國和外國專利申請頒發的任何專利的期限將根據每個司法管轄區的法律和可用的專利期限延長而有所不同,但通常是從最早的優先申請申請日期起20年。涵蓋我們投資組合資產的某些專利的到期日在2028年至2032年之間。DRP的到期日期®涵蓋我們當前流水線項目的配套診斷專利通常將在2030年至2040年之間到期。除非延長或以其他方式調整,否則我們公司擁有的(或未授權的)未決專利申請未來可能頒發的任何專利預計將在2031年至2041年之間到期。一般來説,藥物項目越老、越發達,產品的專利組合就會越早到期。例如,多維替尼的剩餘專利組合期限少於斯通帕利的剩餘專利期限。此類產品專利組合到期獨立於DRP提供的持續專利覆蓋範圍®每種產品的配套診斷。 |
● | 在美國和歐盟等國家或地區,在標籤上可獲得監管批准的伴隨診斷及其藥物,批准了DRP®伴隨診斷將在核心產品專利(例如物質組成)到期後很長時間內延長專利保護。 |
我們已經或正在為我們的專利藥物應答預測器(DRP)尋求專利保護®)技術,這是一個獨特的診斷平臺,特別側重於DRP的應用®治療腎癌、卵巢癌和轉移性乳腺癌的技術。 具體地説,DRP®我們的專利組合還包括保護多維替尼組合物及其用於治療的方法的諾華國際公司(“Novartis”)授權的專利和應用,以及衞材株式會社(“衞材”)的授權專利和應用。我們授權的多維替尼物質組成專利已於2021年9月11日到期。
多維替尼
我們的多維替尼專利組合,包括美國和外國專利和專利申請,旨在保護我們在美國和關鍵外國司法管轄區的業務方面。以下是dovitinib專利組合的簡要摘要,其中包括授權內專利 系列以及我們擁有的專利系列。
授權內專利:
● | 美國(US 9,545,402)、澳大利亞(AU 2011273519)、加拿大(CA 2,801,826)、中國(CN 106943355)、歐洲(EP 2588086)和日本(JP 2013-517282)從專利合作條約申請號的國家階段申請授予的專利。PCT/EP2011/060949,保護藥物多維替尼組合物和生產含有多維替尼的藥物組合物的方法。這些專利計劃從2031年開始到期。 |
● | 在美國(US 8,741,903)、歐洲(EP 2558095)和澳大利亞(AU 2011239999)從專利合作條約申請號的國家階段申請授予的專利。PCT/EP2011/055906,多維替尼治療肝細胞癌或肝癌的保護方法。這些專利計劃從2031年開始到期。 |
擁有的專利:
● | 我們擁有使用DRP的專利權®技術與多維替尼聯合在美國(美國10,835,531美元)。美國以外的主要外國司法管轄區正在尋求美國以外的專利權,包括澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、印度和日本,作為專利合作條約申請號的國家階段申請。PCT/EP2020/066724於2021年11月提交。這一投資組合計劃於2040年到期。 |
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STENOPARIB
我們的速記專利組合 包括美國和外國專利及專利申請,旨在保護我們在美國和關鍵外國司法管轄區的業務。以下是簡訊專利組合的簡要摘要,其中包括衞材授權的專利系列,以及Allarity擁有的專利申請。
授權內專利:
● | 專利合作條約申請號:國家階段申請授予的專利。衞材頒發的PCT/US2008/078606許可文件包括針對包含狹義假單胞菌的屬和種的物質成分聲明。專利已在美國(美國8,236,802和美國8,894,989)和主要外國司法管轄區頒發,例如歐洲(EP 2209375)、加拿大(CA 2,700,903)、中國(CN 102083314B)、日本(JP 5439380)和韓國(KR 10-1596526)。這些專利計劃於2028年到期。 |
擁有的專利:
● | 我們正在為我們的DRP的使用尋求專利保護®通過專利合作條約申請號的國家階段申請,與錫諾帕利聯合使用的技術。PCT/EP2019/062508在美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、印度和日本提交。這一投資組合計劃於2039年到期。 |
伊沙比隆
我們擁有的ixabpione專利組合 基於保護我們的DRP®技術在美國和關鍵的外國司法管轄區。 我們已經提交了專利合作條約申請號的國家階段申請。PCT/EP2021/052132,旨在涵蓋DRP的使用®將於2022年7月開始在美國和關鍵的外國司法管轄區(包括澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、印度和日本)與愛克沙比隆聯合使用這項技術。這一投資組合計劃於2041年到期。我們在歐盟市場上不擁有或控制任何與ixabpione本身相關的專利,在歐盟市場上,此類專利此前已到期。
2X-111
我們的2X-111專利組合 包括美國和外國專利及專利申請,旨在保護我們在美國和關鍵外國司法管轄區的業務。以下是2X-111專利組合的簡要摘要,其中包括2BBB Medicines,B.V.的授權專利系列,以及Allarity擁有的專利和專利申請。
授權內專利:
我們的2X-111專利組合 包括2BBB Medicines,B.V.授權的以下專利系列:(1)藥物結合物,專利頒發並有效期至2028年3月;(2)脂質體輸送系統,專利頒發並有效期至2025年12月;和改良藥物輸送系統,專利頒發並有效期至2030年2月。一般來説,每個專利系列的已頒發專利涵蓋大多數歐盟國家/地區,其中包括德國、西班牙、英國、意大利、法國和土耳其。澳大利亞、加拿大、中國、日本和新西蘭也授予了家族內專利(3) 。
擁有的專利:
我們擁有使用我們的DRP的獨家全球權利{br®該技術與阿黴素(2X-111的有效治療成分)相結合。 這項技術的專利已在美國(美國10,900,089)和歐洲(EP18172585.4)頒發。澳大利亞、加拿大、中國、香港和印度的專利申請也在審批中。這一投資組合計劃於2038年到期。
生物技術和像我們這樣的製藥公司的專利地位通常是不確定的,可能涉及複雜的法律、科學和事實問題。 專利法或其在美國和其他國家的解釋的變化可能會削弱我們保護我們的研究產品和/或DRP的能力®伴隨診斷並強制執行我們擁有或獨家擁有的專利權, 並可能影響此類知識產權和業務的價值。有關我們知識產權的風險列表,請參閲標題為“風險因素-與我們的知識產權相關的風險”一節。
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與諾華製藥就 dovitinib達成許可協議
2018年4月6日,根據許可協議,我們的全資子公司Allarity歐洲治療公司(“Allarity Europe”)獲得了諾華製藥股份公司(“諾華”)對多維替尼用於人類癌症治療和/或診斷的全球獨家使用權。協議簽署後,Allarity Europe向諾華公司一次性支付了100萬美元的不可退還、不可貸記的預付款。根據協議,我們將在協議期限內獨自負責多維替尼的開發。 協議還規定,我們的一家子公司也將向諾華公司發行金額為100萬美元的可轉換本票,但由於許可協議責任限制條款的實施,該票據無法強制執行。作為目前與諾華就可能重組下述里程碑付款進行的討論的一部分,雙方於2022年4月12日簽訂了許可協議修正案,自2022年3月30日起生效,將可轉換本票 排除在許可協議的責任限制條款之外,並在雙方簽署許可協議修正案的情況下,我們的子公司簽署了本金為100萬美元、到期日為2025年4月6日的可強制執行的可轉換本票(“諾華本票”)。諾華期票將於2018年4月6日開始計息,年利率為5% ,與本金一起在到期日支付。諾華期票 由Allarity Treeutics丹麥APS(“Allarity丹麥”)發行,該公司是我們子公司Allarity Europe的全資特殊目的公司, 許可協議下的被許可方。如果發生控制權變更,如Allarity Europe的諾華 期票所定義,諾華將有權獲得相當於我們因控制權變更收到的前3,000萬美元的5%的付款,以及與控制權變更相關的超過3,000萬美元的任何金額的最高3%的付款。此外,如果Allarity丹麥公司進行首次公開募股(IPO),導致其股票在國際公認的證券交易所上市,則諾華公司將有權在緊接IPO之前將諾華本票項下的所有欠款轉換為Allarity丹麥公司已發行股本證券的3%。
發展里程碑付款
根據2022年9月27日修訂的協議,Allarity Europe已同意向諾華公司支付與我們或我們的附屬公司或從我們手中接管多維替尼開發計劃的第三方(“計劃收購者”)開發 相關的里程碑式付款,其對應的條件是:(I)根據商定的協議,在某些國家/地區登記參加第二階段臨牀試驗所需的一半患者時;(Ii)在第一階段3臨牀試驗中給第一名患者劑量時;(Iii)向FDA提交第一份保密協議;(Iv)向歐洲藥品管理局或某些國家/地區的任何其他監管機構提交銷售藥品 產品(“MAA”)的首次申請或提交審批;(V)收到FDA營銷和銷售許可產品的首次授權 ;以及(Vi)在一個或多個指定的歐洲國家/地區收到許可產品的第一份MAA(包括各自的定價和報銷批准)。如果所有里程碑都已實現,我們可能有義務 向諾華支付最高2,650萬美元。截至2021年12月31日,在2022年9月27日修正案之前,我們累計了應對諾華公司的500萬美元版税付款,作為與向FDA提交我們的保密協議以治療mRCC相關的當前負債。 2022年9月27日修正案將此里程碑付款的付款條款重組為分期付款計劃,最終分期付款將於2023年到期 ,使我們有更多時間進行里程碑付款,以換取里程碑付款金額增加500,000美元。 如果我們完成了修訂中定義的融資交易,則分期付款將加快。
專利權使用費支付
除了上述里程碑式的付款外,Allarity Europe還同意向諾華支付基於多維替尼產品年增量銷售額的特許權使用費,金額為年銷售額0至2.5億美元的5%至10%,年銷售額2.5億至5億美元的6%至13%,5億至7.5億美元的年銷售額的7%至13%,以及超過7.5億美元的年銷售額的13%至15%。
根據協議,Allarity Europe有義務 以國家/地區和產品為基礎支付版税,從產品首次商業銷售開始 ,直至(I)涵蓋該許可產品的任何許可專利在該國家/地區的有效權利主張最後到期之日;或(Ii)該許可產品在該國家/地區基於法規的排他性到期之日,或(Iii)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起10年。但是,如果Allarity Europe提前120天發出書面通知,或在30天內未得到糾正的諾華嚴重違反協議的書面通知,則協議可能會提前 無故終止。諾華還有權在收到書面通知 後終止協議,因為我們嚴重違反了協議,並且在30天內未得到糾正,或者如果我們申請破產。
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與衞材簽署Stenoparib許可協議
2017年7月6日,我們根據許可協議向衞材公司(“衞材”)授予了 與人類癌症相關的所有預防、治療和/或診斷用途的全球獨家權利,並根據許可協議對 2020年12月11日的人類病毒感染(包括但不限於冠狀病毒疫苗和其他治療方法) 進行了修訂。在2017年協議簽署後,我們 向衞材一次性支付了100萬美元,不可退還且不可貸記。根據許可協議,在協議期限內,我們將獨家負責錫諾帕利的開發工作。該協議還規定成立一個由六名成員組成的聯合開發委員會,其中三名由我們任命,三名由衞材任命。我們聯合發展委員會的一名成員被指定為委員會主席,有權打破委員會必須以多數票通過的任何決定僵局, 每個代表擁有一票。該委員會的目的是根據臨牀開發計劃實施和監督司諾帕利的開發活動,並作為交換數據、信息和開發戰略的論壇。
發展里程碑付款
根據協議,我們已同意向衞材支付與我們或我們的附屬公司或由第三方 (“程序收購人”)從我們手中接管錫諾帕利開發計劃相關的里程碑式付款:(I)成功完成2期臨牀試驗;(Ii)第一期3臨牀試驗中第一名患者的劑量;(Iii)向FDA提交第一份NDA;(Iv)向EMA提交MAA;(V)向日本厚生勞動省、日本藥品和醫療器械廳或其任何後繼機構(“MHLW”)提交保密協議;(Vi)收到FDA對營銷和銷售特許產品的授權;(Vii)收到EMA對特許產品的MAA批准;(Vii)收到日本厚生勞動省對特許產品的批准;以及(Viii)日本厚生勞動省對特許產品的批准。如果所有里程碑都已實現,我們 可能有義務向衞材支付最高9400萬美元。此外,我們同意向衞材支付一次性銷售里程碑付款,金額為5,000萬美元,這是我們授權產品的年銷售額首次超過10億美元。
專利權使用費支付
除了上述里程碑式的 付款外,我們還同意向衞材支付基於 依諾普利衍生產品年增量銷售額的版税,金額為年銷售額的5%至10%(0至1億美元)、年銷售額(1億至2.5億美元)的6%至10%、年銷售額(2.5億至5億美元)的7%至11%、以及超過5億美元的年銷售額(br})的11%至15%。
根據協議,我們有義務按國家/地區和逐個產品支付版税 ,從產品首次商業銷售開始,直至(I)涵蓋該許可產品的任何許可專利在該國家/地區的有效權利主張到期之日,或(Ii)該許可產品在該國家/地區基於監管規定的排他性到期之日,或(Iii)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起15週年為止。但是,如果我們提前120天發出書面通知,或在90天內(對於拖欠款項的情況為30天)未得到糾正的衞材實質性違反協議的書面通知,本協議可能會提前 無故終止。衞材還有權在收到書面通知後終止協議 ,如果我們在90天內(如果拖欠款項,則為30天)內未得到補救,或我們申請破產,則終止協議。根據一項自2021年8月3日起生效並於2021年8月23日由衞材執行的修正案,衞材也有權終止協議,如果我們沒有在2022年12月31日之前完成第二階段臨牀試驗,除非我們選擇 支付100萬美元的延期付款(“延期付款”)。儘管如此,如果我們未能在2022年7月1日之前在正在進行的卵巢癌第二階段臨牀試驗中招募 並向至少30名患者提供第一劑抗癌藥物,則延期付款將於2022年7月30日到期並全額支付。根據衞材於2022年8月17日執行並於2022年7月12日生效的進一步修正案,我們將在2022年8月27日或之前支付10萬美元,並在2023年4月1日或之前再支付90萬美元,這將構成延期付款,我們將在2024年4月1日之前支付, 完成 1b期或2期臨牀試驗。我們已經支付了最初的100,000美元延期付款,並將在2023年4月1日之前支付剩餘的900,000美元。因此,如果我們未能在2023年4月1日或之前支付剩餘的900,000美元延期付款,或 如果我們未能在2024年4月1日之前成功完成1b期或2期臨牀試驗,衞材可以根據修正案的條款自行決定終止 協議。
重新獲得Stenoparib權利的選擇權
從根據臨牀開發計劃招募前五名患者參加第二階段臨牀試驗開始至成功完成該第二階段臨牀試驗後90天為止的這段時間內,衞材可以選擇以等於我們權利的公平市場價值的購買價格重新獲得我們的許可開發權 ,以生效於我們根據協議 完成的Naroparib開發階段。我們於2019年4月開始第二階段臨牀試驗,截至本報告日期,衞材尚未表示有意行使其回購選擇權。
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與OncoHeroes Biosciences 簽訂dovitinib和Stenoparib的分許可協議
2022年1月2日,我們將任何和所有兒科癌症開發和商業化的獨家全球權利轉授給OncoHeroes Biosciences,Inc.。協議簽署後,OncoHeroes向我們一次性支付了350,000美元,不可退還且不可入賬。 根據許可協議,OncoHeroes獨家負責斯諾帕利布和多維替尼及其各自的DRP的兒科癌症開發®附帶診斷,在協議期限內。協議還規定了一個由五名成員組成的聯合開發委員會,其中三名由OncoHeroes任命,兩名由我們任命。委員會的目的是根據臨牀發展計劃實施和監督斯奈帕利布和多維替尼的兒科癌症發展活動,並作為交換數據、信息和發展戰略的論壇。根據協議,Allarity將自費提供DRP®為OncoHeroes在歐洲進行的任何兒科臨牀試驗提供配套診斷支持;對於任何美國兒科臨牀試驗,Allarity將促進DRP®通過其美國CLIA實驗室合作伙伴Almac提供配套診斷支持,費用由OncoHeroes承擔。此外,根據協議,Allarity將以我們的貨物成本(製造或已經制造藥物)向OncoHeroes 供應成品的斯通帕利布和多維替尼。在Allarity不願意或無法供應足夠數量的藥物的特定情況下,OncoHeroes可以從Allarity獲得製造權。
發展里程碑付款
根據協議,OncoHeroes將向我們支付與其開發Statoparib和dovitinib相關的里程碑式付款,或由承擔OncoHeroes對每種藥物的開發計劃控制權的第三方(“計劃收購者”)向我們支付里程碑式的付款,對應於:(I)收到FDA營銷和銷售許可產品的 授權;以及(Ii)收到EMA對許可產品的MAA批准。
專利權使用費支付
除了上述里程碑式的 付款外,OncoHeroes還同意向我們支付版税,其依據是來自速效普利布和/或多維替尼的任何產品的年增量銷售額,金額在0至1億美元的年銷售額的5%至8%之間,佔 1億至2億美元的年銷售額的9%至11%,以及2億美元以上的年銷售額的11%至14%。
OncoHeroes有義務根據協議按國家和產品向我們支付版税,從產品首次商業銷售開始,直至(I)涵蓋該許可產品的任何許可專利在該國的有效權利要求最後到期之日;或(Ii)多維替尼在該國家首次商業銷售之日的10週年紀念日和在該國家首次商業銷售之日的15週年之日之間的較晚者。但是,如果OncoHeroes實質性違反協議的書面通知在60天內仍未得到糾正,則協議可以更早終止。 在每個協議一週年之後,OncoHeroes也有權在以下情況下隨意終止協議:(I)在首次商業銷售許可產品之前提前90天通知Allarity,或(Ii)如果首次商業銷售許可產品之後提前180天終止協議。
重新獲得權利的選擇權
根據協議條款, Allarity擁有第一個回購許可的兒科癌症領域權利的選擇權,由以下情況觸發:(I)Allarity向OncoHeroes發出書面通知,表示它已收到一家淨銷售額至少為2.5億美元(基於其最近完成的日曆年度財務業績)的製藥公司的要約,希望在許可領域(兒童癌症)和保留領域(所有其他癌症)獲得產品的全球商業化權利;或(Ii)在許可區域內(全球)的任何國家/地區完成對產品的第一次MAA(包括保密協議)批准的收到; 和(B)在上述第(I)和(Ii)款所述事項發生後120天內結束(視情況而定)。Allarity可通過在上述期權期限到期前提交書面要約來行使其回購期權。在Allarity及時行使其選擇權時:(I)OncoHeroes向Allarity支付的任何開發里程碑付款應被取消,以及(Ii)雙方應就向OncoHeroes支付公平市價(FMV)進行獨家善意談判,該支付將 考慮OncoHeroes對產品產生的價值,並可包括向OncoHeroes支付一次性款項和產品未來 淨銷售額的版税,或一次性預付款,或雙方真誠談判的其他FMV。
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針對Ixempra的開發、選項和許可協議®
2019年3月1日,我們將 加入了一項選項,以獲得Ixempra在人體上的任何和所有治療和/或診斷用途的權利®根據開發、選擇權和許可協議(“選擇權”),在歐盟(包括英國,但不包括瑞士和列支敦士登)(“地區”)從R-Pharm 美國運營有限責任公司(“R-Pharm”)獲得。在協議簽署後,我們向R-Pharm支付了100,000美元的不可退還、不可抵扣的期權付款,並同意在2020年3月1日或之前支付250,000美元的週年付款,我們已支付。在吾等行使選擇權後,吾等同意向R-Pharm支付250,000美元的行權付款。根據2022年8月4日生效的協議修正案,如果我們不在此之前行使期權,期權的期限將於2023年9月1日到期。作為行使選擇權的一項條件,吾等須向R-Pharm提供權利,使其可根據雙方同意的條款從吾等重新取得許可權利,包括向吾等支付許可權利的公平市價。根據該選項,我們單獨負責Ixempra的開發®在領土內選擇權的期限內。該協議還規定了一個由四名成員組成的聯合開發委員會,其中兩名由我們任命,兩名由R-Pharm任命。委員會的決定必須得到各方的一致同意,我們在涉及我們的DRP生物標記物、MBC臨牀試驗中的患者選擇和商業化計劃的事項上擁有 打破平局的投票權,而R-Pharm在所有其他事項上擁有打破平局的投票權。該委員會的目的是執行和監督Ixempra的開發活動®根據臨牀發展計劃,作為交換數據、信息和發展戰略的論壇。
發展里程碑付款
根據協議, 一旦我們行使選擇權,我們已同意就Ixempra的開發向R-Pharm支付里程碑式的付款® 由我們或我們的附屬公司,或由承擔Ixempra控制權的第三方(“程序收購人”)®我們制定的 計劃對應於:(I)在收到該產品在領土上第一個國家/地區治療第一個適應症的監管批准後 ;以及(Ii)在收到該產品在領土上第一個國家/地區治療每個此類額外適應症的監管批准後。如果所有里程碑都已實現,並且假設只實現了第二個里程碑中的一個額外指標,我們可能有義務向R-Pharm支付最高1,250萬美元。
專利權使用費支付
除了上述里程碑式的 付款外,一旦我們行使了選擇權,我們還同意根據源自Ixempra的產品的年增量銷售額 支付R-Pharm版税®金額在0至3,000萬美元的年銷售額的5%至8%之間,以及超過3,000萬美元的年銷售額的8%至12%之間。
在行使選擇權後, 我們將有義務根據協議逐個國家和產品支付版税,從產品首次商業銷售開始,直至(I)涵蓋該許可產品的任何許可 專利在該國家/地區的有效權利主張最後到期之日;或(Ii)該許可產品在該國家/地區基於監管規定的排他性到期之日,或(Iii)該許可產品在該 國家首次商業銷售之日起七年。但是,如果我們提前90天發出書面通知,或在90天內(如果付款違約,則為30天)內未得到糾正的R-Pharm實質性違反協議的書面通知 ,則協議可能會在無故終止。如果我們的重大違約行為在90天內未得到糾正 (如果拖欠款項,則為30天),或者如果我們申請破產,R-Pharm也有權在收到書面通知後終止協議。
Irofulven的藥品許可和開發協議
從2015年5月至2021年7月23日,我們根據藥物許可和開發協議,從Lantern Pharma,Inc.向Irofulven授予各種權利。
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根據協議,我們根據已定義的臨牀開發計劃負責Irofulven的開發。該協議還規定, 成立一個聯合開發委員會,由Lantern Pharma和我們的代表組成,定期討論、規劃和通報協議下產品的開發 。2018年,我們啟動了DRP®-Irofulven在雄激素受體(AR)靶向和多西紫杉醇預治療轉移性去勢抵抗前列腺癌(MCRPC)患者中的第二階段臨牀試驗,使用我們推定的Irofulven-DRP® 選擇和治療最有可能對藥物有反應的患者的配套診斷(研究SMR-365)。這項試驗還沒有完成, 是一項開放標籤、非隨機、多中心的研究,對象是接受多西紫杉醇和AR靶向治療的mCRPC患者。多達27名預測對Irofulven有高概率應答的mCRPC患者(由Irofulven-DRP確定®伴隨診斷) 包括在內。Irofulven反應的高可能性被定義為患有Irofulven-DRP的患者®得分>80%。 這項研究在2019年暫停,當時我們剝奪了Irofulven作為候選治療藥物的資格,以便將更多的開發資源投入到我們優先治療的候選藥物上,並且在2021年7月23日,我們終止了Irofulven的藥物開發協議, 將我們的原料藥庫存、我們的臨牀數據和記錄以及我們與Irofulven相關的製造技術出售給了Lantern Pharma,並向Lantern Pharma授予了使用我們可能的DRP的非獨家許可®特定於Irofulven的配套診斷。 儘管如果Lantern Pharma在使用或不使用我們推定的DRP的情況下推進Irofulven的開發,我們可能有權獲得未來的里程碑付款和版税®作為Irofulven專用的配套診斷產品,我們將不再投入任何研發資源來推進這一候選治療方案。
Allarity Treateutics A/S與Lantern Pharma,Inc.之間的Irofulven資產購買協議
2021年7月23日,我們與Lantern Pharma,Inc.簽訂了一份資產購買協議,涉及我們的Irofulven活性藥物成分(“原料藥”)的庫存, 我們在2015年5月的藥物許可和Irofulven開發協議下開發的與Irofulven相關的臨牀研究數據(“數據”),並終止了我們根據2015年5月協議進一步推進Irofulven開發的義務 。根據資產購買協議,Lantern Pharma同意在交易完成時支付100萬美元, 並支付額外金額:(I)當Irofulven原料藥庫存重新認證時,保質期更長;(Ii)在調查員主導的使用Irofulven進行的ERCC2/3突變亞組研究中,第一名患者開始治療 ,這是調查人員同意的 ;(Iii)在第一次發生(X)在交易結束後的商定時間內開始治療第一名患者時 在任何由Lantern Pharma出於監管目的啟動的Irofulven人體臨牀試驗中, 和(Y)開始治療26這是在交易完成後 由Lantern Pharma發起或在研究人員主導的研究下,在Irofulven的任何人體臨牀試驗中開始治療第二名患者;以及(Iv)在交易完成後商定的時間段內,在Lantern Pharma發起的任何Irofulven的任何人體臨牀試驗中開始治療第二名患者。 除了將我們的Irofulven原料藥庫存和數據出售給Lantern Pharma外,我們還向Lantern Pharma授予了使用我們可能的Irofulven DRP的非獨家全球許可®Irofulven和其他Illudins(由一些蘑菇生產的具有抗腫瘤特性的倍半萜)的開發和商業化 。我們還同意在五年內不參與任何針對Illudins或其任何類似物或其任何用途的藥物開發計劃。
里程碑付款
根據資產購買協議,我們還將有權獲得與我們的外部許可推定的Irofulven DRP相關的某些里程碑付款®在發生以下事件時進行診斷:(I)首次使用我們推定的Irofulven DRP®在Irofulven的臨牀試驗中進行伴隨診斷;以及(Ii)在我們推定的Irofulven DRP首次獲得監管部門批准後® 配對診斷作為配對診斷,與批准的藥物一起使用。除了與我們推定的Irofulven DRP有關的里程碑付款之外®如果發生以下事件,我們還將有權獲得與Irofulven的開發和商業化有關的某些里程碑式付款:(I)首次申請監管部門批准在英國、德國、法國和意大利將Irofulven商業化,或在第一次和第二次申請監管部門批准在德國、法國或意大利以外的歐盟國家進行Irofulven商業化;(Ii)在美國首次申請監管部門批准Irofulven商業化;(Iii)在獲得英國、德國、法國和意大利對Irofulven商業化的第一次監管批准,或在德國、法國或意大利以外的歐盟國家/地區收到對Irofulven商業化的第一次和第二次監管批准時, (Iv)在美國獲得第一次Irofulven商業化的監管批准。如果所有里程碑都已實現 ,則根據資產購買協議,我們將有權獲得高達1,600萬美元的里程碑付款。
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專利權使用費支付
除了上述里程碑式的 付款外,Lantern Pharma還同意根據來自Irofulven的產品的年增量淨銷售額向我們支付版税,按國家/地區計算,金額為0至5,000萬美元的年銷售額的2%至7%,5,000萬美元至1.5億美元的年銷售額的3%至 8%,1.5億美元至3億美元的年銷售額的4%至9%,以及超過3億美元的年銷售額的5%至10%。
如果發生仿製藥競爭、專利到期或以下情況,我們有權獲得的特許權使用費金額可能會減少:(I)以含有一種或多種非愛樂富芬有效藥物成分的組合產品的形式銷售,或(Ii)與一種或多種非愛樂富芬產品捆綁銷售,或(Iii)以僅隨其他產品銷售或以購買其他產品為條件的安排銷售。
與2-BBB Medicines B.V. 簽訂的2X-111許可協議
2017年3月27日,根據許可協議,我們獲得了2-BBB Medicines B.V.(“2-BBB”)對中樞神經系統(“CNS”)和/或腦血管疾病藥物應用的全球獨家權利,包括 對導致CNS疾病或症狀(包括癌症)的藥物的外周效應的(預防性)治療。在協議簽署後,我們向2-BBB一次性支付了500,000美元,不可退還, 不可貸記。根據協議,我們將在協議有效期內獨家負責2X-111的開發。
開發和銷售里程碑付款
根據協議,我們已同意向2-BBB支付與我們或我們的附屬公司開發2X-111相關的里程碑式付款,或由從我們手中接管2X-111開發計劃控制權的第三方 (“計劃收購者”)支付給2-BBB的里程碑式付款,該付款對應於:(I)登記第二階段臨牀試驗所需的前十名患者;(Ii)成功完成第二階段臨牀試驗;(Iii)為第一階段第三臨牀試驗中的第一名患者配藥;(Iv)向食品和藥物管理局提交第一份保密協議;(V)向歐盟的環境管理專員提交保密協議;(Vi)在中國或印度的第一份保密協議中提交保密協議;(Vii)收到食品及藥物管理局的第一份授權,以營銷和銷售許可產品;(Viii)在歐盟收到許可產品的協議;以及(Ix)在中國或印度的第一份監管批准。如果所有開發里程碑都已實現,我們可能有義務向2-BBB支付最高2,775萬美元,如果2-BBB成功地將我們的許可證範圍擴大到包括與人類癌症相關的所有預防、治療和/或診斷用途,則可能增加到5,550萬美元。除上述發展里程碑外,我們還同意在授權產品年銷售額達到5億美元時一次性支付中級七位數付款,並在第一次和第二次授權產品年銷售額達到10億美元時支付較低的八位數付款 。如果所有銷售里程碑都已實現,我們將有義務支付2-BBB最高2,250萬美元,如果2-BBB成功地將我們的許可協議範圍擴大到包括與人類癌症相關的所有預防、治療和/或診斷用途,則可能 增加到4,500萬美元。
專利權使用費支付
除上述里程碑式的 付款外,我們還同意根據源自2X-111的產品的年增量銷售額支付2-bbb版税,金額為年銷售額的5%至10%(0至1億美元),佔年銷售額(1億至2.5億美元)的6%至13%,以及年銷售額(超過2.5億美元)的7%至13%。我們有義務根據協議 按產品和國家/地區支付使用費,從任何產品在該國家/地區首次商業銷售開始起至(A)在(I)2-bbb知識產權和/或(Ii)在該國家/地區的共同知識產權(如果但僅當該共同知識產權產生於臨牀開發計劃下的活動 )內的最後一個有效專利權利要求到期之時起計。這是此類產品在該國家/地區首次商業銷售的週年紀念日。但是,如果我們提前120天發出書面通知,或書面通知2-BBB嚴重違反協議且在90天內未得到糾正,則協議可能會在無故情況下提前終止。2-BBB也有權在 書面通知我們重大違反協議的情況下終止協議,如果我們在90天內(如果拖欠貨款,則為30天)內未得到補救,或如果我們申請破產。如果我們對2-BBB專利提出質疑,2-BBB也有權終止協議,並且我們有權基於特定的安全原因在30天前通知我們終止協議。
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與Smerud簽訂的外部許可協議
2020年6月,我們的許可超過了我們的次要LiPlaCI®向我們在歐洲的長期CRO合作伙伴Smerud Medical Research International提供2X-111計劃,以進一步開發每個計劃及其DRP的第二階段臨牀開發®伴隨診斷。2022年3月28日,我們重組了LiPlaCI®與Smerud和原始藥物所有者Liplome Pharma APS簽署許可協議,使Smerud能夠取代Allarity,完全控制該計劃,以便在Smerud 附屬子公司Chosa APS進行進一步開發,並通過 附屬公司確保額外的投資資金和該計劃的合作開發。根據《支持協議》的條款(如下文標題為《與Smerud、Chosa和Liplome簽訂的LiPlaCis支持協議》一節所述),並與終止我們對LiPlaCis的獨家許可權有關® 根據經修訂的許可協議(如下文標題為“與LiPlaome修訂並重新簽署的許可協議”一節所述),LiPlaCis的Pharma APS®“),我們同意終止與Smerud的外部許可協議。然而,儘管終止了終止許可協議,我們目前仍在與Smerud就進一步開發2X-111進行討論。
修改並重新簽署了與LiPlaome Pharma APS簽訂的LiPlaci許可協議®
2021年1月,我們與LiPlatome Pharma APS(“LiPlatome”)簽訂了經修訂和重新簽署的許可協議,獲得開發、使用和營銷LiPlaCis的永久、獨家和全球範圍的權利。®用於取代我們與LiPlatome之間所有先前的許可和開發協議(“原始許可協議”)的任何指示。2022年3月28日,我們簽訂了經修訂並重述的許可協議,其中轉讓、修訂和重述了原始許可協議,根據該協議,雙方同意將Allarity Europe替換為Smerud的關聯公司Chosa,作為獨家許可方,以進一步推進LiPlaCis的臨牀開發和商業化® (“經修訂的許可協議”)。根據修訂後的許可協議,Chosa取代Allarity Europe成為LiPlaCI的獨家許可方®技術此外,Allarity Europe還向Chosa授予了(I)其DRP的獨家、免版税、可轉讓和可再許可的許可證®專用於順鉑或LiPlaCI的配套診斷® 用於LiPlaCis的研發®產品,以及(Ii)使用Allarity Europe擁有的任何和所有專有技術和知識產權 用於Chosa使用我們的DRP®專用於順鉑或LiPlaCI的配套診斷程序®對於LiPlaCis的開發和商業化®產品,如修訂後的許可協議中所設想的。
發展里程碑付款
根據修訂的許可協議,Allarity Europe有權從Chosa獲得與LiPlaCis的開發和商業化有關的某些里程碑付款 ®在發生以下事件時,將與LiPlatome共享哪些里程碑付款:(I) 收到產品在美國的首次監管批准,(Ii)在歐洲任何 國家/地區收到產品的首次監管批准,包括在EMA的集中備案基礎上,(Iii)產品在美國的累計淨銷售額 的首次成就,以及(Iv)產品在歐洲任何國家的累計淨銷售額的首次業績。 每筆里程碑付款僅支付一次,無論 產品實現相應里程碑事件的次數,也不管實現此類里程碑事件的產品數量。如果實現了所有里程碑,則根據修訂的許可協議,我們將有權 獲得高達350萬美元的里程碑付款。
由於修改後的許可協議,我們不再擁有使用LiPlaCI或將其商業化的任何權利®並且只有在實現各自的里程碑後才有權獲得 里程碑付款。
LiPlaCis與Smerud、Chosa 和Liplome的支持協議
2022年3月28日,在簽訂經修訂的許可協議的同時,我們與Allarity Europe、Smerud、Chosa 和LiPlaome簽訂了LiPlaCis支持協議(“支持協議”)。根據支持協議的條款,我們同意(I)向LiPlatome 支付一定比例的商業化收益(定義見原始許可協議),以取消與LiPlaCis之前工作有關的債務® 於簽署支持協議後,Smerud將支付2,273,020丹麥克朗予LiPlatome以履行其責任,(Ii)根據經修訂許可協議的條款平均分享里程碑付款,據此,預期於所有里程碑達成後,吾等按比例分享里程碑付款最高可達350萬美元,(Iii)修訂及重述原有許可協議,及(Iv) 終止訂約方根據支持協議條款預期與Smerud的終止許可協議。
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製造和供應
我們不擁有或運營, 目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們用於臨牀前和臨牀試驗的研究產品,以及用於商業生產(如果我們的任何研究產品獲得市場批准)。我們還依賴並預計將繼續依賴第三方包裝、標記、存儲和分銷我們的研究產品,以及我們的商業產品(如果獲得營銷批准)。我們相信,這一戰略使我們無需投資於自己的製造設施、設備和人員,從而使我們能夠保持更高效的基礎設施,同時還使我們能夠將我們的專業知識和資源集中於我們的研究產品的開發 。
到目前為止,我們已經從原始藥物所有者/被許可人或從單一來源的第三方臨牀製造組織(CMO)獲得了我們研究產品的原料藥和藥物產品。我們正在為我們的每個研究產品開發供應鏈 ,並打算制定框架協議,根據這些協議,CMO通常將根據我們的開發需求逐個項目地向我們提供必要數量的原料藥和藥品 ,並且這些協議將為我們提供開展業務所需的知識產權 。我們可能會為每個研究產品使用不同的CMO,並將在情況允許的情況下考慮進一步使藥品產品和供應組織多樣化。總體而言,隨着我們通過開發推進我們的研究產品,我們將從尋找多種原材料來源開始,並隨着時間的推移解決其他潛在的顧慮。
商業化
我們打算保留我們的研究產品的重大 開發權和商業權,如果獲得市場批准,我們將在全球或逐個地區將我們的研究產品在美國和其他地區自行商業化,或可能與合作伙伴合作。隨着我們研究產品的進一步發展,我們 不打算為美國、 以及可能的其他地區建立必要的基礎設施以及銷售、營銷和商業產品分銷能力。相反,我們更願意與營銷、銷售和分銷合作伙伴建立適當的合作伙伴關係,以實現我們每個治療計劃的推出和市場滲透。但是, 隨着每項計劃的審批和商業啟動臨近,我們將評估營銷和銷售合作伙伴的適宜性,並保留 潛在開發和實施我們自己的基礎設施以支持我們計劃的商業成功的權利。與上述相關的臨牀數據、 可尋址患者羣體的規模以及商業基礎設施和製造需求的規模以及經濟狀況都可能影響或改變我們的商業化計劃。
競爭
製藥和生物技術行業的特點是技術進步迅速,競爭激烈,對專有產品的重視程度很高。雖然我們相信我們的技術、開發經驗和科學知識為我們提供了競爭優勢,但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭,包括大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織,這些組織開展研究,尋求專利保護,併為癌症療法的研究、開發、製造和商業化建立合作 安排。我們成功開發和商業化的任何研究產品都將與未來可能出現的新療法競爭。同樣,我們的核心DRP®平臺技術,以及任何針對藥物的DRP®作為我們開發和商業化的配套診斷技術, 將與未來可能出現的新配套診斷技術展開競爭。
我們在製藥、生物技術和其他相關市場的細分市場上展開競爭,這些市場開發小分子和藥物結合物,以及配套的診斷技術,作為癌症患者的治療方法。還有許多其他公司已經商業化和/或正在開發此類癌症治療藥物 ,包括大型製藥和生物技術公司,如阿斯利康、百時美施貴寶公司(“百時美施貴寶”)、 默克公司、輝瑞公司與默克公司合作、Regeneron製藥公司與賽諾菲公司合作 和羅氏公司。還有許多其他公司正在開發、已經開發和/或已經商業化針對癌症患者的患者選擇的伴隨診斷技術/方法,例如Foundation Medicine,Inc.、Kura Oncology,Inc.和Lantern Pharma,Inc.。
對於我們的dovitinib計劃, 我們知道有許多公司目前正在營銷批准的泛TKI和/或開發與我們的藥物具有或可能具有競爭力的泛TKI ,例如大型製藥公司衞材、拜耳、輝瑞、諾華,以及較小的製藥公司Exelixis、Mirati Treeutics、 和Aveo Oncology。據我們所知,目前還沒有獲得批准或正在開發的用於治療腎癌或其他適應症的PAN-TKI, 具有與多維替尼相同的治療概況,無論是否有其多維替尼-DRP®伴隨診斷。
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對於我們的Stenoparib計劃, 我們知道有許多公司目前正在營銷獲得批准的PARP抑制劑和/或開發與我們的藥物 或可能與我們的藥物競爭的PARP抑制劑,例如大型製藥公司阿斯利康、百時美施貴寶、諾華和葛蘭素史克,以及規模較小的製藥公司百濟神州和克洛維斯腫瘤公司。據我們所知,目前還沒有已批准或正在開發的PARP抑制劑,用於卵巢癌或其他適應症的治療,其治療概況與司諾帕利相同,有或沒有其Stenoparib-DRP® 伴隨診斷。
對於我們的Ixempra®通過該計劃,我們瞭解到目前有許多公司正在銷售經批准的微管抑制劑和/或開發與我們的藥物具有或可能競爭的微管抑制劑,例如大型製藥公司衞材和賽諾菲,以及規模較小的製藥公司 如Celgene和Veru Pharma。據我們所知,目前還沒有已批准或正在開發的微管抑制劑用於治療轉移性乳腺癌(MBC)或其他適應症,其治療概況與Ixempra相同®,帶或不帶Ixempra的 ®-DRP®伴隨診斷。
為我們的LiPlaCis®據我們所知,目前或已經有一些公司正在或已經在開發與我們的藥物 或可能與我們的藥物競爭的順鉑脂質體制劑。據我們所知,目前還沒有批准的順鉑脂質體制劑。此外,據我們所知,還沒有正在開發的用於治療MBC或其他適應症的順鉑脂質體制劑, 具有與利鉑相同的治療概況的 ®,使用或不使用順鉑-DRP®伴隨診斷。
對於我們的2X-111計劃,我們 知道有許多公司目前正在銷售獲得批准的阿黴素脂質體制劑和/或開發與我們的藥物具有或可能與我們的藥物競爭的阿黴素脂質體 製劑,如Janssen製藥公司、Baxter和Teva以及Zydus Cadilla。據我們所知,目前還沒有獲得批准或正在開發的用於治療GBM或其他適應症的谷胱甘肽修飾的阿黴素脂質體制劑,其治療概況與2X-111相同,使用或不使用其Doxorubiin-DRP® 伴隨診斷。
為我們的Irofulven-DRP® 伴隨診斷:我們已經獲得了Lantern Pharma的授權,我們知道有許多公司目前正在營銷經批准的DNA破壞性化療藥物和/或開發與Irofulven競爭的DNA破壞性化療藥物。許多批准的化療藥物現在是仿製藥,由Teva製藥公司和Baxter等公司銷售。一些規模較小的製藥公司,如阿爾基多製藥公司和燈籠製藥公司,正試圖開發新的化療藥物。例如,Lantern Pharma正在進行臨牀前研究,試圖開發Irofulven的新類似物。據我們所知,目前還沒有已批准或正在開發的DNA損傷劑, 用於治療mCRPC或其他適應症,具有與Irofulven相同的治療概況,無論是否使用其Irofulven-DRP® 伴隨診斷。
對於我們的核心DRP®平臺技術(以及由此產生的藥物特異性DRP®伴隨診斷),我們知道有許多公司 目前正在營銷經批准的伴隨診斷平臺,或正在嘗試開發此類平臺,這些平臺與我們的DRP競爭(儘管不同)。®平臺,如基礎醫學和元宵醫藥。據我們所知, 目前還沒有批准或開發的診斷技術或平臺-用於開發特定藥物的伴隨診斷來指導選擇和治療最有可能對給定藥物有反應的癌症患者-像我們的DRP一樣廣泛適用、功能強大和高度驗證®站臺。
與我們相比,我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研究和開發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷 藥物方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,尤其是通過與大公司和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和為我們的臨牀 試驗招募受試者以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作者可能開發的任何產品更安全或更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的治療產品,我們可能會看到我們的商業機會減少或 消失。 類似地,我們的商業機會可能會因為競爭對手開發和商業化優於我們的DRP的診斷產品而減少®伴隨診斷。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或外國監管機構對其產品的批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立 強大的市場地位。影響我們所有研究產品成功的關鍵競爭因素 如果獲得批准,很可能是它們的抗癌活性程度、耐受性、便利性和價格、伴隨診斷的有效性(如果需要)、生物相似或仿製藥競爭的水平,以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。所有這些因素都將受到我們DRP的價值和優勢的影響®與腫瘤學市場中目前存在或正在發展的任何競爭的伴隨診斷方法相比,它具有更大的優勢。
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政府監管
美國聯邦、州和地方以及其他國家的政府當局對藥品和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、推廣、廣告、分銷、批准後的監測和報告、營銷和進出口等方面進行監管。通常,在一種新藥可以上市之前,必須獲得大量證明其質量、安全性和有效性的數據,組織成針對每個監管機構的特定格式,提交監管機構審查並獲得監管機構的批准。類似的法規和批准也存在於歐盟和其他主要的腫瘤治療市場。
美國藥物開發
在美國,FDA根據《食品、藥物和化粧品法》(“FDCA”)對藥品進行監管。同樣,在歐洲聯盟(EU),歐洲藥品管理局(EMA)監管藥物的臨牀試驗、批准和營銷。藥品還受其他聯邦、州和地方法規的約束 。獲得監管批准以及隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財力。在產品開發過程、審批過程或上市後的任何時間未能遵守適用的美國或歐盟要求可能會使申請人受到 行政或司法制裁。除其他行動外,這些制裁可能包括FDA或EMA拒絕批准待決申請、撤回批准、臨牀封存、無標題或警告信、產品召回或市場撤回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、恢復原狀、 退貨和民事或刑事處罰。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。
我們的候選治療藥物 被認為是小分子藥物,必須通過新藥申請(“NDA”)獲得FDA的批准,類似地, 必須通過同等程序獲得EMA的批准,然後才能在美國合法上市。該程序通常涉及以下內容:
● | 按照適用法規完成廣泛的臨牀前研究,包括按照GLP進行的研究; |
● | 向FDA提交研究新藥(IND)申請,該申請必須在人體臨牀試驗開始之前獲得批准和生效; |
● | 向FDA提交調查設備豁免(IDE)申請,該申請必須在針對藥物的DRP之前獲得批准和生效®伴隨診斷可用於人體臨牀試驗; |
● | 在每個臨牀試驗開始之前,每個臨牀試驗地點的獨立機構審查委員會(IRB)或倫理委員會的批准; |
● | 根據適用的IND法規、GCP要求和其他與臨牀試驗相關的協議和法規,進行充分和良好控制的人體臨牀試驗,以確定針對每個擬議適應症的研究產品的安全性和有效性的實質性證據; |
● | 在所有關鍵試驗完成後向FDA提交新藥申請(NDA); |
● | 向FDA提交上市前批准(PMA)申請,以允許使用DRP®配對診斷及其批准的藥物上市; |
● | FDA在收到保密協議後60天內決定接受實質性審查的申請; |
● | 令人滿意地完成FDA對將生產藥物的一個或多個製造設施的批准前檢查,以評估是否符合cGMP要求,以確保設施、方法和控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度; |
● | FDA可能對產生支持NDA申請的數據的臨牀前研究和/或臨牀試驗地點進行審計; |
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● | 在藥物在美國進行任何商業營銷或銷售之前,FDA對NDA的審查和批准,包括考慮FDA任何諮詢委員會的意見;以及 |
● | 遵守任何批准後的要求,包括實施REMS的潛在要求和進行批准後研究的潛在要求。 |
支持保密協議所需的數據在兩個不同的發展階段生成:臨牀前階段和臨牀階段。臨牀前和臨牀試驗和審批流程需要大量的時間、精力和財力,我們不能確定當前和未來的候選治療方案是否會及時或完全獲得批准,無論是在美國、歐盟還是其他地區/國家/地區。
臨牀前研究與IND/IDE
臨牀前開發階段通常包括藥物化學、配方和穩定性的實驗室評估,以及支持後續臨牀試驗的動物毒性評估研究。贊助商必須將臨牀前研究的結果與生產信息、回顧數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及擬議的臨牀方案一起提交給FDA,作為IND的一部分。IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求,必須在 人體臨牀試驗開始之前生效。類似地,IDE是FDA授權使用診斷程序的請求-在我們的案例中是DRP®伴隨診斷-在人體臨牀試驗中篩選、選擇和治療特定患者。
臨牀前研究包括產品化學和配方的實驗室評估,以及體外培養和動物研究,以評估不良事件的可能性,並在某些情況下建立治療使用的理由。臨牀前研究的實施受聯邦法規和要求的約束,包括安全/毒理學研究的GLP法規。IND贊助商必須將臨牀前測試的結果與生產信息、回顧數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀研究計劃等一起提交給FDA,作為IND的一部分。同樣,IDE贊助商必須向FDA提交有關先前開發和驗證診斷的信息,包括臨牀前測試結果,以及製造信息、回顧數據、任何可用的臨牀數據或文獻和臨牀研究計劃等,作為IDE的一部分。在IND提交後,一些長期的臨牀前測試,如生殖不良事件和致癌性的動物測試,可能會繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效,除非在此之前FDA對一項或多項擬議的臨牀試驗提出擔憂或問題,並將試驗擱置。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。因此,提交IND可能不會導致FDA允許臨牀試驗 開始。同樣,提交DRP的IDE®伴隨診斷可能不會導致FDA允許使用此類DRP®在一項批准的臨牀試驗中。
臨牀試驗
臨牀開發階段 涉及在合格研究人員的監督下,根據GCP要求,向健康志願者或患者提供研究產品,通常不受試驗贊助商僱用或控制的醫生,其中包括要求所有研究對象就其參與任何臨牀試驗提供知情同意書。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測受試者安全性和評估療效的參數的方案下進行的。作為IND的一部分,必須向FDA提交每個方案以及對方案的任何後續修改。此外,每項臨牀試驗必須由將進行臨牀試驗的每個機構的IRB審查和批准,以確保參與臨牀試驗的個人的風險降至最低,並且相對於預期的益處是合理的。IRB還必須批准知情同意書,即必須將 提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表,並必須監督臨牀試驗直到完成。 還要求向公共註冊機構報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗結果。 其他主要腫瘤學市場(如歐盟)的臨牀開發也受類似要求和法規的約束。
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希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權,根據IND進行臨牀試驗。如果國外臨牀試驗不是根據IND進行的,贊助商可以將臨牀試驗的數據提交給FDA以支持NDA。如果臨牀試驗是按照GCP進行的,FDA通常會接受並非根據IND進行的設計良好和進行良好的外國臨牀試驗。如果認為有必要,FDA可以通過現場檢查來驗證數據。僅基於符合美國上市審批標準的外國臨牀數據的NDA可在以下情況下獲得批准:(1)外國數據適用於美國人口和美國醫療實踐,(2)研究已由具有公認能力的臨牀研究人員進行,以及(3)FDA能夠通過現場檢查或其他適當手段驗證數據(如果 認為必要)。
美國的臨牀試驗通常分三個連續階段進行,稱為第一階段、第二階段和第三階段,可能會重疊。
● | 第1階段臨牀試驗通常涉及少數健康志願者或受疾病影響的患者,他們最初接受單劑治療,然後接受多劑治療。這些臨牀試驗的主要目的是評估藥物的代謝、藥理作用、耐受性和安全性。 |
● | 第二階段臨牀試驗涉及對受疾病影響的患者進行研究,以確定產生預期益處所需的劑量和給藥時間表。同時,收集安全性和進一步的藥代動力學和藥效學信息,識別可能的不良反應和安全風險,並進行初步療效評估。 |
● | 第3階段臨牀試驗通常涉及多個地點的大量患者,旨在提供必要的數據,以證明該產品在預期用途中的有效性、使用中的安全性,並確定該產品的總體收益/風險關係,為產品審批提供充分的基礎。這些試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療的持續時間經常被延長,以模擬產品在營銷期間的實際使用。 |
審批後 試驗,有時稱為4期臨牀試驗,在初步上市審批後進行。這些試驗用於從預期治療適應症患者的治療中獲得額外經驗。在某些情況下,FDA可能會強制要求執行4期臨牀試驗,作為批准NDA的條件。
除其他信息外,詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年提交給FDA。贊助商 還負責提交書面的IND安全報告,包括嚴重和意想不到的可疑不良事件的報告, 其他研究表明對接觸藥物的人類有重大風險的報告,動物或體外培養檢測 表明對人類受試者有重大風險,以及與方案或研究人員手冊中列出的反應相比,嚴重疑似不良反應的發生率在臨牀上有任何顯著增加。其他主要腫瘤學市場的臨牀開發,如歐盟,也遵守類似的要求和法規。
第1期、第2期和第3期臨牀試驗可能無法在任何指定時間內成功完成(如果有的話)。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗,包括髮現研究對象或患者 面臨不可接受的健康風險。同樣,如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的,或者如果藥物與患者的意外嚴重傷害有關,IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准 。此外,一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的由合格專家組成的獨立小組進行監督,稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問,授權是否可以在指定的檢查點進行試驗。
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在臨牀試驗的同時,公司可能會完成更多的動物安全性研究,必須開發有關藥物化學和物理特性的更多信息,並根據cGMP要求確定商業批量生產產品的工藝。由製造設施執行的製造工藝必須能夠持續生產 個質量批次的候選治療藥物。此外,必須選擇和測試適當的包裝,並且必須進行穩定性研究,以證明我們的候選治療藥物在其標籤的保質期內不會發生不可接受的變質。
保密協議 審核流程
在 臨牀試驗完成後,對數據進行分析,以評估研究產品對於建議的 指示用途是否安全有效。臨牀前研究和臨牀試驗的結果隨後作為保密協議的一部分提交給FDA,並與建議的標籤、化學和製造信息一起提交,以確保產品質量和其他相關數據。簡而言之,NDA 是針對一個或多個指定適應症在美國銷售該藥物的批准請求,並且必須包含藥物的安全性和有效性證明 。隨之而來的是,PMA作為NDA批准的一部分提交給FDA,這是以使用伴隨診斷為條件的。 簡而言之,PMA是請求批准在美國銷售伴隨診斷,以及用於一個或多個指定適應症的藥物處方 ,並且必須包含安全性和有效性的臨牀證據,以及用於選擇使用該藥物治療的患者的伴隨診斷的充分驗證。
NDA申請必須包括臨牀前研究和臨牀試驗的陰性和模糊結果,以及陽性結果。 數據可能來自公司贊助的臨牀試驗,旨在測試產品使用的安全性和有效性,或者來自許多替代來源,包括研究人員發起的研究。為了支持上市批准,提交的數據必須在質量和數量上都足夠 ,以確定研究產品的安全性和有效性,使FDA滿意。在藥品可以在美國合法銷售之前,必須獲得FDA對NDA的批准。同樣,在DRP之前必須獲得FDA對PMA的批准®配對診斷可能會合法地在美國銷售。
根據修訂後的《處方藥使用費法案》(“PDUFA”),每份保密協議必須附有使用費。FDA每年調整PDUFA用户費用。PDUFA還對每一種上市的人類藥物徵收年度計劃費。在某些情況下可以免除或減免費用 ,包括免除小企業首次申請的申請費。此外,對於被指定為孤兒藥物的產品, 不會在NDA上評估使用費,除非該產品還包括非孤兒適應症。
FDA在接受提交的所有NDA備案之前對其進行審查,並可能要求提供更多信息,而不是接受NDA備案 。FDA必須在收到後60天內決定是否接受NDA備案。一旦提交的申請被接受備案,FDA將開始對保密協議進行深入審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策,FDA有10個月的時間完成對新分子實體NDA的初步審查並回應申請人,從申請日期起有10個月,從指定用於優先審查的新分子實體NDA的提交日期起有6個月的時間。FDA並不總是滿足標準和優先NDA的PDUFA目標日期,而且FDA要求提供更多信息或澄清的請求往往會延長審查過程。同樣,FDA必須在收到PMA後45天內決定接受PMA進行審查。接受後,FDA將開始對PMA進行實質性審查 。在審查過程中,FDA將通過重大/次要缺陷信函通知PMA申請人FDA需要的任何信息 以完成對申請的審查。FDA可能會將PMA提交給外部專家小組(諮詢委員會)。通常,第一種設備的所有PMA都會提交給相應的諮詢小組進行審查和推薦。
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在批准保密協議之前,FDA將對新產品的生產設施進行審批前檢查,以確定它們是否符合cGMP要求。FDA不會批准該產品,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。 FDA還可以審核臨牀試驗的數據,以確保符合GCP要求。此外,FDA可將針對新藥產品或藥物產品的申請 提交給諮詢委員會,通常是由臨牀醫生和其他專家組成的小組進行審查、評估,並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下(如果有)提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出批准決定時會考慮這樣的建議。FDA可能會重新分析臨牀試驗數據,這可能會導致FDA和申請人在審查過程中進行廣泛的討論。FDA對保密協議進行評估後,將出具批准信或完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明申請的審查週期已經結束,目前的申請將不會獲得批准。一封完整的回覆信通常描述FDA確定的保密協議中的所有具體缺陷。完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據、額外的關鍵3期臨牀試驗和/或其他與臨牀試驗相關的重要且耗時的要求, 臨牀前研究和/或製造。如果發出了完整的回覆信函,申請人可以重新提交保密協議,解決信函中發現的所有不足之處,也可以撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息,FDA也可能會判定NDA不符合批准標準。 從臨牀試驗中獲得的數據並不總是決定性的,FDA對數據的解釋可能與我們對相同數據的解釋不同。
同樣地,IDE申請在FDA收到後30天內視為已批准,除非FDA在收到申請之日起30個歷日之前通過電子郵件通知贊助商該IDE已獲批准、有條件地獲得批准或未獲批准。在 個不同意的案例中,贊助商可以對不足之處作出迴應
孤兒藥物
根據《孤兒藥品法》,FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品授予孤兒稱號,這種疾病或疾病通常在美國影響不到200,000人,或者在美國影響超過200,000人,並且沒有合理的預期在美國為此類疾病或疾病 開發和提供產品的成本將從產品的銷售中收回。
在提交保密協議之前,必須申請孤立的藥物指定。在FDA批准孤兒藥物指定後,FDA將公開披露治療性藥物的身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定不會在監管審查和審批過程中傳遞任何優勢,也不會縮短 持續時間。
如果具有孤兒指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類 指定的疾病或條件的第一次批准,則該產品有權獲得孤兒藥物獨家經營權,這意味着FDA在自批准之日起七年內不得批准任何其他針對同一適應症的相同藥物的上市申請,除非在有限情況下,例如通過更有效、更安全或在藥品供應問題上對患者護理或藥品供應問題做出重大貢獻來證明 具有孤兒獨佔地位的產品的臨牀優越性。但是,競爭對手可能會獲得針對相同適應症的不同產品 的批准,或針對不同適應症的相同產品的批准,但這些產品可以在標籤外用於孤立的適應症。孤立的 藥物獨佔性也可能在七年內阻止我們的候選治療藥物的批准,如果競爭對手在我們獲得批准 之前獲得了FDA定義的同一產品的批准,我們正在尋求批准的相同適應症,或者如果治療候選藥物 被確定為包含在競爭對手的同一適應症的產品範圍內。如果我們被指定為孤兒藥物的候選治療藥物之一獲得了上市批准,其適應症範圍比指定的範圍更廣,則它可能沒有資格獲得孤兒藥物獨家經營權。歐洲聯盟(歐盟)的孤兒藥物地位有類似但不完全相同的要求和好處。
加快開發和審查計劃
FDA有一個快速通道計劃,旨在加快或促進審查符合特定標準的新藥的過程。 具體地説,如果新藥旨在治療嚴重或危及生命的疾病,並且臨牀前或臨牀數據表明有可能解決該疾病未得到滿足的醫療需求,則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症。贊助商可以在獲得NDA批准之前的任何時間請求FDA將該產品指定為快速通道狀態,但最好不晚於NDA前與FDA的會議。
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任何提交FDA上市的產品,包括快速通道計劃,都可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格,例如優先審查和加速審批。如果任何產品治療嚴重或危及生命的疾病,並且如果獲得批准,與現有療法相比,其安全性和有效性將顯著提高,則有資格接受優先審查 。
如果產品治療嚴重或危及生命的疾病,並且通常提供了比現有療法更有意義的 優勢,則該產品也有資格獲得加速批准。此外,它必須證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響,或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率(“IMM”)更早測量的臨牀終點的影響, 合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響。作為批准的一項條件,FDA可以要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。如果驗證性上市後試驗未能驗證臨牀益處或未顯示足夠的臨牀益處以證明與藥物相關的風險是合理的,則FDA可能會撤回 藥物審批或要求更改藥物的標籤適應症。如果FDA得出結論認為,只有在分銷或使用受到限制的情況下,才能安全使用被證明有效的藥物,它可能會要求實施其認為必要的上市後限制,以確保該產品的安全使用。
此外, 如果一種藥物單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病,並且初步臨牀證據表明,該產品 可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善,則該藥物可能有資格被指定為突破性療法。突破性治療指定的好處包括與快速通道指定相同的好處,以及FDA的密集指導,以確保 有效的藥物開發計劃。快速通道指定、優先審查、加速批准和突破性治療指定 不會改變批准的標準,但可能會加快開發或批准過程。即使產品符合其中一個或多個計劃的資格,FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件,或決定不會縮短FDA審查或批准的時間段。
審批後要求
新產品獲得批准後,製造商和批准的產品將繼續受到FDA的監管,其中包括監測和記錄保存要求、報告不良事件的要求以及遵守促銷和廣告要求 ,其中包括限制推廣用於未經批准的用途或患者羣體的藥物,稱為“標籤外促銷”, 以及對行業贊助的科學和教育活動的限制。儘管醫生可能會開出合法的藥品 用於標籤外用途,但製造商不得銷售或推廣此類用途。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。此外,如果藥物有任何修改,包括適應症、標籤或生產工藝或設施的變化,申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA或NDA補充劑的批准, 這可能需要開發額外的數據或臨牀前研究和臨牀試驗。
FDA還可以在批准上附加其他條件,包括要求REMS,以確保產品的安全使用。REMS可以 包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素,例如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品審批可能因不符合監管標準 或在初始營銷後出現問題而被撤回。
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如果沒有遵守監管要求和標準,或者產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題,包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或生產工藝,或未能遵守法規要求,可能會導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:
● | 限制產品的銷售或製造,產品從市場上完全撤出,或產品召回; |
● | 罰款、 警告信或暫停批准後的臨牀研究; |
● | FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充; |
● | 暫停或撤銷產品審批; |
● | 產品 扣押或扣押; |
● | 拒絕允許進口或出口產品;以及 |
● | 禁令或施加民事或刑事處罰。 |
FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格管理。藥品只能根據批准的適應症並按照批准的標籤的規定進行宣傳。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規,被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。批准的藥物在其他主要腫瘤學市場的營銷和推廣,如歐盟,也受到類似的要求和法規的約束。
其他美國監管事項
製藥 製造商受到聯邦政府以及其開展業務所在州和外國司法管轄區當局的各種醫療法律、法規和執法的約束。我們的行為,包括我們員工的行為,以及我們的業務運營和與第三方的關係,包括目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人、客户和其他人的安排,可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規,這可能會 約束我們研究以及銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的業務或財務安排和關係 。 可能影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律法規包括但不限於:
● | 聯邦反回扣法規規定,任何個人或實體,包括處方藥製造商(或代表其行事的一方),在知情和故意的情況下,索取、接收、提供或支付任何旨在誘導或獎勵推薦的報酬,包括購買、推薦、訂購或開出特定藥物的處方,均屬違法。這些報酬可根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付。此外,PPACA規定,政府可以主張 根據民事虛假索賠法案的目的,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。 |
● | 聯邦虛假索賠,包括可由普通公民通過民事舉報人或 執行的《民事虛假索賠法案》魁擔訴訟和民事罰金法禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提出虛假或欺詐性的付款要求,或作出虛假陳述以逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務。 |
● | HIPAA 禁止執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或作出與醫療保健事項有關的虛假 陳述。 |
● | 經HITECH修訂的HIPAA, 及其實施條例還對醫療保險計劃、醫療保健票據交換所、某些醫療保健提供者及其各自的業務夥伴和承保分包商(包括強制性合同條款)規定了在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面的義務。 |
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● | 聯邦醫生支付陽光法案要求承保藥品、器械、生物製品和醫療用品的適用製造商 在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下可獲得支付, 每年向CMS報告此類法律規定的對醫生、教學醫院和教學醫院的某些付款和其他價值轉移的信息,以及醫生及其直系家庭成員持有的所有權和投資利益的信息;此外,促進患者和社區阿片類藥物康復和治療的藥物使用-疾病預防法案,在題為“用陽光抗擊阿片類藥物流行”的條款下,部分地將《醫生支付陽光法案》對醫生的報告和透明度要求擴大到醫生助理、護士從業者、 和其他中層從業者,2021年支付的款項或所有權和投資 權益的報告要求將於2022年生效。 |
● | 類似的州和外國法律法規,例如可能適用於銷售或營銷安排的州反回扣和虛假索賠法律,以及涉及非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療保健項目或服務的索賠, 要求生物技術公司遵守生物技術行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南的州法律;州和當地法律要求藥品製造商 報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和以其他方式轉移價值或營銷支出有關的信息,並要求其銷售代表註冊 ,州法律要求生物技術公司報告有關某些藥品定價的信息,以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律 ,其中許多法律在很大程度上彼此不同,並且往往不會被HIPAA搶先一步,從而使合規工作複雜化。 |
定價和返點計劃還必須符合1990年《美國綜合預算調節法》中的醫療補助返點要求以及PPACA中更新的要求。如果產品可供一般服務管理局聯邦供應時間表的授權用户使用,則適用其他法律和要求。製造、銷售、促銷和其他活動也可能受到聯邦和州消費者保護和不正當競爭法律的約束。此外,藥品分銷 還需遵守其他要求和法規,包括旨在防止未經授權銷售藥品的廣泛記錄保存、許可、存儲和安全要求 。產品必須符合美國《毒物防護法》中適用的兒童安全包裝要求以及其他適用的消費者安全要求。
未能遵守任何這些法律或法規要求使公司面臨可能的法律或法規行動。根據具體情況,未能滿足適用的監管要求可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰,包括損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外、 如Medicare和Medicaid、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少 和未來收益、禁令、產品召回、扣押請求、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准或拒絕公司簽訂供應合同,包括政府合同。
在其他主要腫瘤學市場(如歐盟)的營銷、促銷和經批准的藥物的銷售都受到類似的要求和法規的約束。 例如,在歐盟,保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸受到被廣泛認為是世界上最嚴格的一般數據保護法規(GDPR)和法律的 約束。
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美國 專利期限恢復和營銷排他性
根據FDA批准未來治療候選專利的時間、持續時間和細節,我們的一些美國專利如果發佈,可能 有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許恢復長達五年的專利期,以補償在專利期內失去的銷售該藥物的機會,而該藥物正處於FDA監管審查過程中。然而,專利期限恢復不能將專利的剩餘期限從監管部門批准之日起延長總共14年 。專利期恢復期一般為專利申請生效日期或專利發佈日期(以較晚者為準)與提交保密協議之日之間的時間的一半,加上提交保密協議之日或專利發佈日期(以較晚者為準)與批准申請之間的時間,但審查期限應減去申請人未能進行盡職調查的任何 時間。只有一項適用於批准的藥物的專利有資格延期,而且延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局與FDA協商,審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來,我們可能會申請恢復我們當前擁有或許可的專利的專利期 ,以延長其當前到期日之後的專利壽命,這取決於臨牀試驗的預期長度和提交相關保密協議所涉及的其他因素。
市場 FDCA下的排他性條款也可能會推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體的NDA批准的申請者提供了為期五年的美國境內非專利營銷排他期。 如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥,則該藥物是新的化學實體。在排他期內,FDA可能不接受由另一家公司提交的簡化新藥申請(“ANDA”)或505(B)(2)保密協議,如果申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的此類藥物的仿製藥版本。但是,如果申請包含專利無效或非侵權證明,則可以在四年後提交申請。如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(而不是生物利用度研究)對於批准 申請至關重要,則FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年 年的市場排他性,例如新的適應症、劑量或現有藥物的強度。這項為期三年的專營權僅涵蓋與新的臨牀研究相關的使用條件,並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議。然而,, 申請人提交完整的保密協議將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗所需的權利,以證明安全性和有效性或自行生成此類數據。
歐洲藥品開發聯盟
與美國類似,歐盟的臨牀前和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管。儘管歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC試圖協調歐盟臨牀試驗監管框架,為歐盟臨牀試驗的控制和授權制定了共同規則,但歐盟成員國以不同的方式調換和應用了該指令的條款。這導致了成員國制度的重大變化。根據現行制度,在啟動臨牀試驗之前,必須由兩個不同的 機構:國家主管機構(“NCA”)和一個或多個道德委員會(“ECs”)在每個歐盟國家批准臨牀試驗。根據目前的制度,在臨牀試驗期間發生的所有可疑的意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的成員國的國家藥品監督管理局和歐洲藥品監督管理局報告。
歐盟臨牀試驗立法目前正在進行過渡,主要目的是協調和簡化臨牀試驗的授權,簡化不良事件報告程序,改善臨牀試驗的監督並增加其透明度。 最近頒佈的歐盟536/2014號臨牀試驗條例確保在歐盟進行臨牀試驗的規則將是相同的。 同時,臨牀試驗指令2001/20/EC繼續管理在歐盟進行的所有臨牀試驗。
歐盟藥品審查和審批
在由28個歐盟成員國和三個歐洲自由貿易聯盟國家(挪威、冰島和列支敦士登)組成的歐洲經濟區(“EEA”),醫藥產品只有在獲得營銷授權(“MA”)之後才能商業化。有兩種類型的MA。
● | 共同體MA由歐盟委員會根據歐洲藥品管理局人用藥品委員會的意見,通過集中程序頒發,並在整個歐洲經濟區範圍內有效。對於某些類型的產品,如生物技術藥物產品、孤兒藥物產品、基因治療、體細胞治療或組織工程藥物等高級治療藥物,以及含有指示用於治療艾滋病毒、艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒性疾病的 新活性物質的醫藥產品,必須進行集中管理。對於含有歐洲環保局尚未授權的新活性物質的產品,或者對於構成重大治療、科學或技術創新或符合歐盟公共健康利益的產品,集中化程序是可選的。 |
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● | 由歐洲經濟區成員國主管當局頒發的、僅覆蓋其各自領土的國家 MA可用於不屬於集中程序強制範圍的產品。如果產品已被授權在歐洲經濟區的一個成員國進行營銷,則該國家MA可通過相互認可程序在另一個成員國獲得認可。如果該產品在申請時尚未在任何成員國獲得國家MA,則可通過分散程序在各成員國同時獲得批准。根據分權程序,向尋求MA的每個成員國的主管當局提交一份相同的卷宗,申請人選擇其中一個作為參考成員國(“RMS”)。RMS主管當局編制一份評估報告草案、一份產品特性概要草案(“SOPC”)和一份標籤和包裝傳單草案,送交其他成員國(稱為有關成員國)批准。如果有關成員國基於對公眾健康的潛在嚴重危害,對RMS提出的評估、SOPC、標籤或包裝沒有提出異議,則該產品隨後在所有成員國(即RMS和有關成員國)獲得國家MA。 |
根據上述程序,在批准歐洲環境管理局、歐洲環境管理局或歐洲經濟區成員國主管當局之前,應根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準,評估產品的風險-效益平衡。與美國專利術語-恢復一樣, 補充保護證書(“SPC”)是歐洲專利權的最長五年的展期。SPC 適用於特定的醫藥產品,以彌補由於這些產品在獲得監管市場批准之前需要進行漫長的 測試和臨牀試驗而在專利期內失去銷售藥物的能力。
承保 和報銷
我們治療產品和DRP的銷售 ®配套診斷如果獲得批准,將在一定程度上取決於我們的產品將在多大程度上由第三方付款人承保,如政府醫療計劃、商業保險和託管醫療組織。 與第三方付款人覆蓋範圍和新批准產品的報銷相關的重大不確定性。在美國,例如,有關新產品報銷的主要決策通常由CMS做出。CMS決定是否以及在多大程度上在Medicare下承保和報銷新產品,而私人第三方付款人通常在很大程度上遵循CMS關於 承保和報銷的決定。然而,藥品的承保範圍和報銷沒有統一的政策。 因此,我們的任何產品的承保範圍和報銷金額將在付款人的基礎上做出決定 。
越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對醫療產品的定價提出挑戰。此外,這些付款人越來越多地挑戰價格,審查醫療必要性,並審查候選醫療方案的成本效益。在獲得新批准藥品的承保範圍和報銷方面可能會出現特別嚴重的延誤。第三方付款人可以將承保範圍限制在已批准的清單上的特定候選治療藥物,即所謂的處方表,其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明我們產品的醫療必要性和成本效益。因此,承保範圍確定過程 通常是一個耗時且昂貴的過程,需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持 ,但不能保證獲得承保範圍和足夠的報銷。此外,保險政策 和第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態,未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率 。
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《2003年聯邦醫療保險處方藥、改進和現代化法案》(MMA)設立了聯邦醫療保險D部分計劃,為聯邦醫療保險受益人提供自願處方藥福利。根據D部分,Medicare受益人可以參加由提供門診處方藥保險的私人實體提供的處方藥計劃。與聯邦醫療保險A部分和B部分不同,D部分的覆蓋範圍 不是標準化的。雖然所有Medicare藥物計劃必須至少提供Medicare設定的標準承保水平,但D部分處方藥計劃發起人不需要為所有承保的D部分藥物支付費用,每個藥物計劃可以制定自己的藥物處方,以確定它將涵蓋的藥物以及覆蓋的級別或級別。但是,D部分處方藥處方必須包括每個治療性 類別和涵蓋的D部分藥物類別中的藥物,但不一定包括每個類別或類別中的所有藥物。D部分處方藥計劃使用的任何處方都必須由藥房和治療委員會制定和審查。政府支付處方藥的部分費用 可能會增加對我們獲得上市批准的產品的需求。但是,D部分處方藥計劃涵蓋的我們的 產品的任何協商價格可能會低於我們可能獲得的價格。此外,雖然MMA僅適用於聯邦醫療保險受益人的藥品福利,但私人第三方支付者在設置自己的支付率時通常遵循聯邦醫療保險覆蓋政策和支付 限制。
此外,在藥品需要伴隨診斷的情況下(在我們的情況下,是DRP®配對診斷),則配對診斷測試需要單獨承保和報銷,並且不包括配對藥品或生物製品的承保和報銷 。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰, 也將適用於伴隨診斷。通常,如果提供了足夠的臨牀證據以支持使用伴隨診斷改善醫療結果和/或降低與給定藥物相關的醫療費用,保險付款人將承保並報銷伴隨診斷。
此外,在大多數外國,藥品的擬議定價必須獲得批准,才能合法上市。管理藥品定價和報銷的要求因國家而異。例如,歐盟為其成員國提供了各種選擇,以限制其國家醫療保險制度為其提供報銷的醫療產品的範圍,並控制供人使用的醫療產品的價格。成員國可以批准醫藥產品的具體價格,也可以轉而對將醫藥產品推向市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家/地區會 允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。從歷史上看,在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構,通常價格往往會低得多。
醫療保健 改革
美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃 以限制政府支付的醫療成本的增長表現出極大的興趣,包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥替代品牌處方藥。例如,PPACA極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式,並繼續對美國製藥業產生重大影響。PPACA包含 條款,這些條款可能會通過以下方式降低藥品的盈利能力:增加Medicaid計劃報銷藥品的返點、將Medicaid返點擴大到Medicaid管理的醫療保健計劃、對某些Medicare Part D受益人進行強制折扣以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額 收取年費。醫療補助藥品返點計劃要求製藥 製造商與HHS部長簽訂並生效國家退税協議,作為各州獲得製造商向醫療補助患者提供的門診藥物的聯邦匹配資金的條件。PPACA對醫療補助藥品退税計劃進行了幾項修改,包括增加製藥商的退税責任,將大多數品牌處方藥的最低基本醫療補助退税從製造商平均價格(AMP)的15.1%提高到AMP的23.1%,並 增加了品牌產品的固體口服劑型 的“系列延伸”(即新配方,如緩釋製劑)的新退税計算, 以及通過修改AMP的法定定義 來潛在地影響其返點責任。PPACA還通過要求製藥商 為Medicaid管理的醫療保健使用支付返點,並通過擴大有資格獲得Medicaid藥品福利的潛在人羣,來擴大Medicaid使用範圍。 此外,對於根據Medicaid或Medicare Part B計劃獲得聯邦報銷或直接銷售給美國政府機構的藥品,製造商必須將折扣擴大到有資格參與340B藥品定價計劃的實體。 給定產品所需的3400億折扣是根據製造商報告的AMP和Medicaid返點金額計算的。
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PPACA的某些方面仍然存在司法和國會方面的挑戰,以及上屆政府廢除或取代PPACA某些方面的努力。自2017年1月以來,已有幾項行政命令和其他指令 旨在推遲實施PPACA的某些條款,或以其他方式規避PPACA授權的一些醫療保險要求 。與此同時,國會審議了將廢除或廢除並取代全部或部分PPACA的立法。 雖然國會尚未通過全面廢除立法,但已通過了幾項影響PPACA下某些税收實施的法案。2017年,《税法》廢除了PPACA對某些未能在一年的全部或部分時間內保持合格健康保險的個人基於税收的分擔責任支付,這一點通常被稱為 “個人強制要求”。此外,2020年聯邦支出計劃永久取消,從2020年1月1日起生效, PPACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税,以及從2021年1月1日起,也取消了健康保險公司税。2018年兩黨預算法修訂了PPACA,自2019年1月1日起生效,以彌合大多數聯邦醫療保險D部分藥物計劃的覆蓋缺口。2018年12月,CMS發佈了一項新的最終規則 ,允許根據PPACA風險調整計劃對某些符合ACA資格的健康計劃和健康保險發行商進行進一步的收款和付款,以迴應聯邦地區法院關於CMS確定此風險調整的方法的訴訟結果。2020年4月, 美國最高法院推翻了一項聯邦巡迴裁決,該裁決此前維持了國會拒絕提供120億美元“風險走廊”資金的決定。2018年12月,德克薩斯州一名地區法院法官裁定,《個人授權法案》整體違憲,因為作為《税法》的一部分,《個人授權法案》已被國會廢除。 此外,2019年12月,美國第五巡迴上訴法院維持了地區法院的裁決,裁定《個人授權法案》違憲,並將案件發回地區法院,以確定《個人授權法案》的其餘條款是否也無效。2021年6月17日,美國最高法院推翻了第五巡迴法院的裁決,認為州原告缺乏資格挑戰美國憲法第三條第二節規定的個人授權。目前尚不清楚未來的訴訟以及廢除和取代PPACA的其他努力將如何影響PPACA和我們的業務。我們將繼續評估 PPACA及其可能的廢除和取代對我們業務的影響。遵守任何新的法律,對我們的業務造成實質性的不利影響。
自PPACA頒佈以來,美國還提出並通過了其他 立法修改。這些變化包括:自2013年4月1日起,向提供商支付的聯邦醫療保險總金額從2013年4月1日起每財年最高削減2%,由於隨後的立法修訂, 將一直有效到2030年,除非國會採取進一步行動。CARE法案於2020年3月簽署成為法律,旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源,從2020年5月1日至2020年12月31日暫停2%的聯邦醫療保險自動減支,並將自動減支延長一年至2030年,以抵消2020年暫停的額外費用。除其他事項外,2012年的《美國納税人救濟法》減少了對幾家提供商的醫療保險支付 ,並將政府向提供商追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長至五年。這些 新法律可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少,如果獲得批准,這可能會對我們藥品的 客户以及我們的財務運營產生實質性的不利影響。
此外, 最近政府對藥品製造商為其銷售產品定價的方式進行了更嚴格的審查,這導致了幾次國會調查,並提出並頒佈了聯邦和州立法,旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,並改革 政府計劃藥品報銷方法。例如,在聯邦一級,政府2021財年的預算提案包括1,350億美元的津貼,以支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低患者自付藥品成本、增加患者獲得較低成本的仿製藥和生物相似藥物的立法提案。 2020年3月10日,政府向國會提交了藥品定價原則,呼籲立法限制Medicare Part D受益人的自付藥房費用,提供對Medicare Part D受益人每月自付費用上限的選項,並對藥品價格上漲進行限制。此外,政府此前發佈了一份《藍圖》,以降低藥品價格和降低藥品的自付成本,其中包含增加製造商 競爭、提高某些聯邦醫療保健計劃的談判能力、激勵製造商降低其產品的標價 以及減少消費者支付的藥品的自付成本的建議。儘管其中一些措施和其他措施 可能需要額外授權才能生效,但國會和政府已各自表示將繼續 尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。例如,在2020年7月24日, 政府宣佈了四項降低藥品價格的行政命令,包括允許某些藥品的進口,改變中間商(如藥房福利經理)談判藥品退税的方式,指示此類退款作為銷售點折扣傳遞給患者,並要求 聯邦醫療保險以經濟上可比國家提供的最低價格支付某些B部分藥物(詳細信息於2020年9月13日公佈,並將政策擴大到涵蓋某些D部分藥物)。總裁推遲了國際藥品定價令的生效日期,等待與主要製藥公司的討論。這些行政命令將如何執行及其對行業的影響仍不確定。此外,FDA最近發佈了最終規則,於2020年11月30日生效,執行了進口行政命令的一部分,為各州制定和提交加拿大藥品進口計劃提供了指導。 在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制 以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和 批量採購。有可能採取額外的政府行動來應對正在進行的新冠肺炎大流行, 這可能會影響我們的業務。我們無法預測美國聯邦或州醫療保健立法的未來走向,這些立法旨在擴大醫療保健的可獲得性,並控制或降低醫療保健成本。這些以及法律或監管框架的任何進一步變化都可能減少我們的收入或增加我們的成本,也可能對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。
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設施
我們的主要執行辦公室 位於美國馬薩諸塞州波士頓,我們在那裏按月租賃空間,不受任何租賃的約束。該辦公室足以為我們駐美國的高管團隊成員提供支持,他們中的大多數都在美國東海岸,包括我們的首席執行官、首席營銷官和企業發展高級副總裁 。我們的主要實驗室和研發設施位於丹麥霍爾肖姆(哥本哈根以北),我們 在那裏的一個科技園中有一個不大的空間,設施租賃是開放式的,在12個月通知後終止。我們相信,這些 現有設施將足以滿足我們當前的需求,如果需要,未來將以商業合理的條款提供合適的額外或替代空間。
人力資本
截至2023年3月1日,我們有 9名員工,他們都是全職的,其中大部分從事研發活動。在我們的員工中,大多數 都在丹麥的霍爾肖姆。在我們的執行管理團隊成員中,一名位於馬薩諸塞州波士頓附近,一名位於紐約州紐約市附近,一名位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華。我們的員工中沒有工會代表,也沒有集體談判協議的涵蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。
我們 認識到,吸引、激勵和留住各級人才對於我們的持續成功至關重要。我們的員工是一項重要的資產,我們的目標是創造一個公平、包容和具有代表性的環境,讓我們的員工能夠在其中成長和提升他們的職業生涯 ,總體目標是發展、擴大和留住我們的員工隊伍,以支持我們當前的渠道和未來的業務目標。通過專注於員工留任和敬業度,我們還提高了支持臨牀階段平臺、業務和運營的能力,並保護了證券持有人的長期利益。我們的成功還取決於我們吸引、吸引和留住多元化員工羣體的能力。我們努力招聘和留住多元化和充滿激情的員工隊伍,包括 提供具有競爭力的薪酬和福利方案,並確保我們傾聽員工的意見。
我們 重視敏捷性、激情和團隊合作,並正在建設一個多元化的環境,讓我們的員工能夠茁壯成長,並激發 卓越的貢獻以及專業和個人發展,以實現我們顯著改變腫瘤學實踐的使命。我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的 和新員工、顧問和顧問。我們股權和現金激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票和現金的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工,通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功 。我們致力於為員工提供具有競爭力的全面福利。我們的福利方案提供了平衡的保護 以及靈活性,以滿足員工的個人健康和健康需求。
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我們 計劃隨着我們的成長、發展和僱傭更多的員工,繼續努力吸引、留住和激勵我們的員工。
第 1a項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前,除了本年度報告中包含的其他信息(包括我們的財務報表和相關附註)外,您還應仔細考慮以下風險因素 ,然後再決定是否投資我們的普通股。發生下列風險因素中描述的任何不利發展 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下降,你可能會損失你的全部或部分投資。
與財務狀況和資金需求相關的風險
我們 的運營歷史有限,除了研究撥款和有限數量的DRP之外,從未產生過任何收入® 生物標記物開發協議,這可能會使評估我們的業務迄今的成功和評估我們的未來生存能力變得困難。
我們 於2021年4月註冊為特拉華州公司,目的是進行資本重組和股票交易所。2021年12月,Allarity Treeutics A/S在資本重組股份交易所完成後成為我們的前身,並被視為資本重組股份交易所的會計收購人。我們的前身Allarity Treateutics A/S於2004年9月9日根據丹麥法律成立,主要專注於組織和配備我們的公司人員,籌集資金,開發我們的專有DRP®收購我們的候選治療藥物的權利,推進其發展,包括對我們的候選治療藥物進行臨牀試驗,並完成我們的資本重組股份交換。因此,我們的運營歷史有限,未產生任何收入。
此外,我們尚未展示成功獲得上市批准、大規模生產藥品或開展成功商業化所需的銷售和營銷活動的能力。因此,如果我們有更長的運營歷史或成功開發和 商業化藥物的歷史,對我們未來成功或生存能力的預測可能不會那麼準確。
我們依賴短期過渡性貸款 為我們當前的業務提供資金。我們的持續運營有賴於我們籌集資金。
我們目前沒有足夠的 營運資金來支持我們的持續運營。2022年11月,我們與3i,LP,我們的A系列優先股的唯一持有人達成了一項短期過橋貸款安排,根據該安排,3i,LP同意向我們提供高達1,000,000美元的現金貸款 ,條件是取得某些里程碑的成就。2022年11月向我們預付了350,000美元,2022年12月向我們預付了第二筆650,000美元的預付款 。關於100萬美元的過橋貸款,本公司還向3i,LP發行了本金為1,666,640美元的有擔保本票,這是向3i,LP支付了1,666,640美元的替代轉換下限金額,定義見於2022年7月14日開始產生的A系列優先股指定證書。本公司未收到發行1,666,640美元期票的任何收益。2023年2月,根據我們的C系列優先股的私募,我們以每股24.00美元的收購價發行了50,000股C系列優先股,應收認購金額 總計相當於120萬美元的收購價格。
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此次發行後,我們 將需要籌集更多資金來支持我們的運營並執行我們的業務計劃。我們可能需要 通過各種方式尋求額外資本來源,包括債務或股權融資。我們未來可能發行的任何新證券可能會以比此次發行條款更優惠的條款出售給我們的新投資者。新發行的證券可能 包括優先股、高級投票權,以及將產生額外攤薄影響的權證或其他可轉換證券的發行 。我們不能保證在需要時會從任何來源獲得額外資金,或者如果有,也不能保證以我們可以接受的條款提供。此外,我們在尋求未來資本和/或融資時可能會產生大量成本,包括投資銀行費用、法律費用、會計費用、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用,例如可轉換票據和認股權證,這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到資本市場疲軟 以及我們尚未盈利等因素的影響,這可能會影響未來融資的可用性和成本。 如果我們能夠從融資活動中籌集的資金量不足以滿足我們的資本需求,我們可能不得不相應地 減少我們的業務。
在 3i,LP擔保本票違約的情況下,此類違約可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性造成不利影響。
根據本公司與3i,LP之間的若干擔保協議(“擔保協議”),就過渡性貸款向3i,LP發行及將向3i,LP發行的有擔保本票所證明的債務,以及支付替代兑換最低金額(“3i本票”)的義務 ,以我們的所有資產作抵押。每張有擔保的3I期票將於2024年1月1日到期,年利率為5%。3i,有限責任公司可以3i本票交換公司的普通股或其他股權證券,交換價格相當於出售給其他購買者的股權證券的每股最低價格, 如果公司在到期日之前完成未來的股權融資或該等本票的其他償還 ,則向下舍入到最接近的整股。此外,每張3i本票及其賺取的利息可由本公司選擇贖回 ,或持有人可要求贖回,前提是本公司在一次融資中獲得至少500萬美元的總收益,金額最高可達融資總收益的35%。作為擔保方,一旦發生違約,3i,LP將有權獲得根據擔保協議授予他們的抵押品 ,我們可能會失去對資產的所有權權益。我們抵押品的損失將對我們的運營、我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
自成立以來,我們 已發生重大運營虧損,並預計在可預見的未來,我們將繼續遭受重大運營虧損 ,可能永遠無法實現或保持盈利。我們需要籌集更多資金來繼續我們的運營, 啟動臨牀試驗,並實施我們的業務計劃。
自我們的前身Allarity Treateutics A/S成立以來,截至2022年12月31日,我們已發生虧損,累計虧損8260萬美元。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為1610萬美元和2660萬美元。截至2022年12月31日,我們的200萬美元現金存款已確定不足以支付我們當前的運營計劃和未來12個月的計劃資本支出 。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們預計,在可預見的未來, 將出現鉅額運營虧損,可能永遠無法實現盈利。我們目前的治療候選藥物都沒有在美國或任何其他司法管轄區獲得上市批准,而且可能永遠不會獲得這樣的批准。我們可能需要幾年時間,如果有的話,才能有一種商業化的藥物來產生可觀的收入。因此,我們不確定我們何時或是否實現盈利,如果實現盈利,我們是否能夠持續盈利。我們產生的淨虧損可能會因季度和年度而大幅波動 。我們預計我們的費用將大幅增加,因為我們:
● | 繼續開發我們的候選治療藥物,包括, 但不限於,將我們最先進的治療候選藥物多維替尼的新藥批准申請重新提交給美國食品和藥物管理局,並推進我們由drp®指導的治療卵巢癌的狹義葡胺的第二階段臨牀試驗,以及我們的ixempra®指導的治療轉移性乳腺癌的第二階段臨牀試驗,正在歐洲的試驗地點進行; |
● | 為我們當前的候選治療方案和我們可能追求的任何未來候選方案啟動 臨牀前研究和臨牀試驗,以確定任何其他適應症; |
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● | 繼續 通過收購或許可其他候選治療方案或技術來構建我們的候選治療方案組合; |
● | 繼續 開發、維護、擴大和保護我們的知識產權組合; |
● | 繼續 開發、維護和擴展我們專有的DRP®配套診斷平臺; |
● | 為我們目前和未來成功完成臨牀試驗的候選治療尋求監管批准; |
● | 最終 建立銷售、營銷、分銷和其他商業基礎設施,將我們可能獲得市場批准的任何候選治療方案商業化,或與第三方合作以影響該候選治療方案; |
● | 增聘臨牀、監管、科學和會計人員;以及 |
● | 作為美國上市上市公司運營會產生額外的法律、會計和其他費用。 |
要實現並保持盈利,我們必須開發並最終實現一個或多個具有巨大市場潛力的候選治療藥物的商業化,或者將我們的一個或多個候選治療藥物授權給行業合作伙伴。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,包括完成我們的候選治療藥物的臨牀試驗,通過同行評議的出版物發佈我們的候選治療藥物的數據和研究結果,開發商業規模的製造工藝,獲得市場批准,製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准的任何當前和未來的候選治療藥物,以及滿足任何上市後要求。我們在2021年12月向美國FDA提交了關於我們的候選治療藥物多維替尼的保密協議,並在2022年2月15日收到了關於我們的多維替尼無損評估和我們的drp®-多維替尼伴隨診斷PMA的RTF信件。FDA認定我們的保密協議不夠完整,不允許進行實質性審查 ,因此我們的保密協議不被接受備案。FDA聲稱的主要拒絕理由與我們使用之前的3期臨牀試驗數據有關,這些數據由諾華公司在針對索拉非尼(拜耳)的“優勢”終點研究中生成,以支持與drp®多維替尼配對診斷相關的“非劣勢”終點。我們預計,FDA將要求進行預期的3期臨牀試驗以及額外的劑量研究,然後才能獲得監管部門批准多維替尼作為單一療法及其伴隨診斷 多維替尼-DRP。雖然我們已經確定,將多維替尼作為治療腎癌的單一療法進行這些研究的成本、風險和潛在好處不再是通向商業成功的最佳途徑, 我們繼續評估其他潛在的1b/2期臨牀試驗,將多維替尼與其他已批准的藥物在mRCC領域和其他適應症中聯合使用。如果我們成功地籌集到了必要的資金,我們預計將開始一項針對轉移性卵巢癌和/或其他實體瘤的二線或更晚的二線或更晚的臨牀試驗。然而,儘管我們做出了努力,我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功,即使我們成功了,我們也可能永遠不會產生足夠的收入來實現盈利。
由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法準確預測費用的時間或金額,或者我們將獲得市場批准將我們的任何候選藥物商業化的時間或時間。如果FDA或其他監管機構(如歐洲藥品管理局或EMA)要求我們在目前預期的基礎上進行研究和試驗,或者如果研發或我們當前或未來候選治療方案的任何計劃或未來的臨牀前研究或臨牀試驗的完成出現任何延遲,我們的費用可能會增加,盈利可能會進一步推遲。
我們公司價值的下跌也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們的獨立註冊公共會計 事務所在其關於本報告所包含的經審計財務報表的報告中包含了關於我們作為持續經營企業的能力的説明性段落。我們於2022年12月31日及截至該年度的經審核財務報表是在假設我們將繼續經營的前提下編制的。
我們獨立的註冊會計師事務所發佈的截至2022年12月31日的年度報告包括一段説明,説明我們自成立以來的經常性虧損和我們的累計赤字使人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 這樣的意見可能會實質性地限制我們通過發行新的債務或股權證券或以其他方式籌集額外資金的能力。不能保證在需要時會有足夠的資金,使我們能夠繼續經營下去。由於擔心我們履行合同義務的能力, 認為我們可能無法繼續作為持續經營的企業,這也可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於其他因素,其中包括出售我們的普通股或獲得替代融資。我們不能保證我們將能夠籌集額外的資本。
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我們 將需要大量額外資金,如果我們無法在需要時籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的藥物開發計劃或商業化努力。
我們預計,隨着我們繼續努力向美國FDA重新提交治療候選藥物多維替尼的NDA,以及我們推進DRP,我們的費用 將大幅增加®-指導下的治療卵巢癌的司諾帕利布的2期臨牀試驗,我們的DRP®指導下的Ixempra第2期臨牀試驗®作為轉移性乳腺癌的治療,在歐洲的試驗地點進行,並推進我們其他治療候選藥物的開發;尋求確定和開發其他治療候選藥物;收購或許可其他治療候選藥物或技術;為成功完成臨牀試驗的治療候選藥物尋求監管和營銷批准(如果有);在未來建立銷售、營銷、分銷和其他商業基礎設施 以商業化我們可能獲得營銷批准的各種藥物;要求生產更大數量的治療候選藥物,用於臨牀開發和潛在的商業化;維護、擴大和保護我們的知識產權組合 ;開發、維護和擴大我們的專有DRP®配套診斷平臺;聘用和保留額外的人員,如臨牀、質量控制和科學人員;增加運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們的藥物開發和幫助我們履行上市公司義務的人員; 並增加設備和有形基礎設施,以支持我們的研發計劃。
在資金可獲得性的情況下,我們打算將這些資金用於我們正在進行的臨牀開發工作,用於我們的三個優先流水線項目 ,包括開始與多維替尼1b/2期臨牀試驗聯合使用,用於轉移性卵巢癌和/或其他實體腫瘤的二線或更晚的治療 。我們將需要花費大量資金來準備和重新提交美國FDA對我們的候選治療藥物多維替尼的保密協議,並推進斯奈帕利的開發,Ixempra®。 此外,雖然我們可能會尋找一個或多個合作伙伴來開發我們當前的候選療法或我們可能針對一個或多個適應症開發的任何未來候選療法 ,但我們可能無法以適當的條款、及時或根本無法與我們的任何 候選療法建立合作關係或獲得許可。無論如何,我們現有的現金和現金等價物將不足以資助我們計劃進行的所有努力,或資助完成我們的候選治療藥物或我們的其他臨牀前研究。因此,我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金。我們可能無法以可接受的條款 獲得進一步的融資,或者根本無法獲得融資。我們未能在需要時籌集資金,將對我們的財務狀況和我們執行業務戰略的能力產生負面影響。
我們 將需要尋求額外的資金,未來的資金需求,無論是短期還是長期,將取決於許多因素,包括:
● | 我們DRP的範圍、進度、時間、成本和結果®-我們的DRP指導了斯通帕利布治療卵巢癌的第二階段臨牀試驗®指導下的Ixempra第2期臨牀試驗® 作為轉移性乳腺癌的治療,在歐洲的試驗地點進行,以及我們的臨牀前研究和其他候選治療方案的臨牀試驗; |
● | 與維護、擴展和更新我們的專有DRP相關的成本®配套診斷平臺; |
● | 尋求監管批准的成本、時間和結果; |
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● | 我們的任何候選治療藥物獲得上市批准的許可或商業化活動的成本 此類成本不由任何未來的合作者負責,包括建立藥物銷售、營銷、分銷和製造能力的成本和時間; |
● | 隨着我們擴大研發活動以及潛在地建立商業基礎設施,我們的 員工增長和相關成本; |
● | 我們 達成任何合作、許可協議或其他安排的能力、條款和時間; |
● | 從我們目前和未來的候選治療藥物的商業銷售中獲得的收入 ; |
● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及針對與知識產權相關的索賠進行辯護的費用; |
● | 我們追求的未來治療候選者的數量及其開發需求; |
● | 可能影響我們運營的監管政策或法律的變化 ; |
● | 可能影響商業努力的醫生接受度或醫學會建議的變化 ; |
● | 獲得潛在的新治療候選者或技術的成本; |
● | 與維護和擴展我們的網絡安全系統相關的成本;以及 |
● | 作為一家上市公司的運營成本。 |
我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,截至2022年12月31日,我們對財務報告的披露控制程序和內部控制 無效。如果我們無法彌補這些重大弱點,或者如果我們在未來發現更多的重大弱點,或者未能以其他方式維持有效的內部控制系統、信息披露控制和程序, 我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果,這可能對我們的業務和股票價格產生不利影響。
在對我們截至2022年和2021年12月31日的年度的財務報表進行審計時,我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷,原因是我們沒有一個正式的期末財務結算和報告流程,我們歷來沒有足夠的資源來執行獨立於我們業務的有效 監測和監督職能,我們缺乏會計資源和人員來正確核算 會計交易,例如發行帶有衍生負債部分的權證。特別是,確定的實質性弱點 包括:
● | A缺乏滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求所需的會計資源; |
● | A缺乏全面的美國公認會計原則會計政策和財務報告程序以及人員; |
● | 缺乏適當的程序和控制措施來適當地核算會計交易,包括負債和與淨營業虧損有關的遞延税項資產的估值準備;以及 |
● | 鑑於我們財務和會計團隊的規模,缺乏職責分工。 |
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我們 已經並正在繼續實施各種措施,以解決已查明的重大弱點;這些措施包括:
● | 截至2022年6月30日,與我們的前首席財務官分離 我們的財務報告董事,2021年的註冊會計師(伊利諾伊州),他在上市公司報告方面經驗豐富,熟悉美國公認會計準則和美國證券交易委員會會計問題, 被提升為臨時首席財務官。自2023年1月1日起,我們的臨時首席財務官 晉升為全職首席財務官。通過此次招聘,我們將繼續致力於持續發展我們全面的美國公認會計準則會計政策、財務報告程序和財務報告內部控制; |
● | 保留諮詢服務,以協助處理複雜金融工具和税務的會計處理。 |
● | 聘請了一家獨立的美國GAAP諮詢公司和一家獨立的税務諮詢公司。 |
重大缺陷是控制缺陷或控制缺陷的組合,它對我們根據美國公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告外部財務數據的能力產生不利影響,因此我們的員工很有可能無法防止或無法發現我們的年度或中期財務報表的錯誤陳述。重大缺陷是重大缺陷或重大缺陷的組合,其結果是我們的員工極有可能無法及時防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述 。作為迴應,我們已經開始評估我們對財務報告的內部控制。 我們還採取了上述幾項補救措施來解決這些重大弱點。
此外, 如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告進行了內部控制審計,該事務所可能會發現更多重大弱點和不足。我們是美國的一家上市公司,受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。一旦我們不再是就業法案中定義的“新興成長型公司”和S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會繼續 得出結論,認為我們對財務報告的內部控制無效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立 測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。此外,在可預見的未來,我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。 我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救。
在記錄和測試我們的內部控制程序以滿足第404節的要求時,我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出 我們根據第404條對財務報告進行有效的內部控制的結論。如果我們未能實現 並保持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報, 無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這可能反過來限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們 普通股的交易價格下降。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨納斯達克退市、監管調查以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。
此外,根據對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的評估,我們得出結論,截至2022年12月31日,由於(I)我們的財務報告內部控制中發現的重大弱點;以及(Ii)我們延遲提交截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告,我們的披露控制程序和財務報告內部控制 無效。
102
我們 致力於儘快彌補我們的實質性缺陷。儘管我們相信我們正在朝着補救重大弱點的方向邁進,但不能保證何時補救這一重大弱點,也不能保證未來不會出現其他重大弱點 。如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制,我們及時準確記錄、處理和報告財務信息的能力可能會受到不利影響,這可能會使我們受到訴訟或調查, 需要管理資源,增加我們的費用,對我們的業務和投資者對我們財務報表的信心產生負面影響 ,並對我們的普通股價格產生不利影響。
我們 收到美國證券交易委員會要求提供文件的請求,該調查名為“Allarity Treateutics,Inc.”, 其後果未知。
2023年1月,我們收到美國證券交易委員會的要求提供文件的請求,其中稱美國證券交易委員會的工作人員正在進行一項名為“Allarity Treateutics,Inc.”的調查。以確定是否發生了違反聯邦證券法的行為。 所要求的文件似乎集中在就我們對多維替尼或多維替尼-DRP的保密協議提交、溝通和與美國食品和藥物管理局的會議上。 美國證券交易委員會信函還指出,調查是事實調查,並不意味着美國證券交易委員會已得出結論,公司或任何其他人違反了法律。
我們 不知道美國證券交易委員會的調查將於何時結束,也不知道美國證券交易委員會或其 員工未來可能會因其調查事項而採取什麼行動,也不知道繼續回覆詢問的成本 可能對我們的財務狀況或運營結果產生什麼影響(如果有的話)。我們沒有為這件事的損失計提任何準備金。此外,遵守美國證券交易委員會未來提出的任何此類文件或證詞要求,都會分散我們官員和董事的時間和注意力,或將我們的資源從正在進行的業務事務上分流出來。這項調查可能導致 鉅額法律費用,轉移管理層對我們業務的注意力,可能會對我們的業務和聲譽造成損害, 並可能使我們受到廣泛的補救措施,包括美國證券交易委員會的執法行動。不能保證此問題或任何類似問題的任何最終解決方案不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
與我們的候選藥物的發現和開發相關的風險
臨牀試驗非常昂貴、耗時且難以設計和實施,而且涉及不確定的結果。此外,早期臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測未來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果。
對於我們的大多數候選療法來説,失敗的風險是巨大的。我們無法預測我們的任何候選治療藥物何時或是否會被證明對人類有效、安全或有效,或者將獲得監管部門的批准。要獲得上市和銷售我們的任何候選治療藥物所需的監管批准,我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀 試驗證明,我們的候選治療藥物在每個靶向適應症的人體中使用都是安全有效的。臨牀前調查和臨牀測試費用昂貴,可能需要數年時間才能完成,而且結果本身就不確定。在臨牀前研究或臨牀試驗過程中,或在監管審批過程中,失敗可能在 任何時候發生。
此外,臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀前研究或臨牀試驗的結果。到目前為止,我們的候選治療藥物的臨牀前研究和臨牀試驗產生的結果並不能確保以後的臨牀前研究或臨牀試驗將顯示類似的結果。
臨牀試驗後期階段的治療性候選藥物可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵,儘管已通過臨牀前和早期臨牀試驗。在後期臨牀試驗中,我們可能要接受比已完成的早期臨牀試驗更嚴格的統計分析。製藥行業的幾家公司在後期臨牀試驗中由於不良的安全性或缺乏有效性而遭受重大挫折,儘管在早期的 試驗中取得了良好的結果,我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司相信他們的候選治療藥物在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意 ,但仍未能獲得其產品的上市批准。
103
在 某些情況下,由於多種因素,同一候選治療方案的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異,包括方案中規定的臨牀試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、對給藥方案和其他臨牀試驗方案的遵守情況,以及臨牀試驗參與者的退學率。如果我們未能在我們計劃的任何候選治療藥物的臨牀前研究或臨牀試驗中產生積極的結果 ,我們候選治療藥物的開發時間表、監管批准和商業化前景,以及相應的 我們的業務和財務前景將受到實質性和不利的影響。
我們 在臨牀前研究或臨牀試驗中可能會遇到重大延誤,或者我們可能無法證明安全性和有效性,使適用的監管機構 滿意。
在 從監管部門獲得銷售我們的候選治療藥物的市場批准之前,我們必須進行廣泛的臨牀 試驗,以證明該候選治療藥物的預期適應症的安全性和有效性。臨牀前研究和臨牀試驗昂貴、耗時且結果不確定。我們不能保證任何臨牀前研究或臨牀試驗 將按計劃進行或按時完成(如果有的話)。一項或多項臨牀前研究或臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。可能妨礙成功或及時完成臨牀前或臨牀開發的事件包括:
● | 延遲進行實驗或臨牀前研究或此類實驗或研究的結果不令人滿意; |
● | 延遲 與監管部門就試驗設計達成共識; |
● | 延遲 與預期的CRO和臨牀試驗地點達成協議或未能就可接受的條款達成一致; |
● | 在開設網站和招募合適的患者參與我們的臨牀試驗方面推遲了 ; |
● | 由於旅行或檢疫政策或其他因素,與新冠肺炎、其他流行病或我們無法控制的其他事件有關的延遲註冊 ; |
● | 由於嚴重不良事件、對一類候選治療藥物的擔憂或在檢查我們的臨牀試驗操作或試驗地點後,監管機構強制實施臨牀擱置 ; |
● | 延遲 讓患者完全參與試驗或返回治療後隨訪; |
● | 發生與候選治療藥物有關的嚴重不良事件,而這些事件被認為超過了其潛在益處;或 |
● | 法規要求和指南中需要修改或提交新的臨牀方案的更改 。 |
例如,委員會和 人員短缺導致研究人員站點處理試驗的延遲和緩慢,這可能會延遲、限制或阻止我們的員工和CRO繼續進行研究和開發活動,阻礙患者 登記或繼續參加臨牀試驗的能力,或阻礙測試、監測、數據收集和分析或其他相關活動,其中任何 都可能推遲我們的臨牀試驗並增加我們的開發成本,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,目前的通脹水平可能會導致美國和歐洲的臨牀供應成本進一步上升 ,這可能會導致我們的開發成本進一步上升,並對我們的運營結果產生重大影響。
任何不能及時、成功地完成臨牀前和臨牀開發的情況都可能導致我們的額外成本,或者削弱我們實現監管和商業化里程碑的能力。此外,如果我們對我們的治療候選藥物進行生產或配方更改,我們可能需要進行額外的測試,以將我們修改後的治療候選藥物與早期版本連接起來。臨牀試驗 延遲還可能縮短我們可能擁有將候選治療藥物商業化的獨家權利的任何期限,如果獲得批准, 或允許我們的競爭對手在我們之前將類似藥物推向市場,這可能會削弱我們成功將候選治療藥物商業化的能力,並可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
104
此外, 如果我們的臨牀試驗結果不確定,或者如果我們的候選治療方案存在安全問題或嚴重不良事件,我們可能會:
● | 在獲得上市批准方面被推遲(如果有的話); |
● | 獲得 批准的適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛; |
● | 獲得包括重大使用或分發限制或安全警告在內的標籤的批准; |
● | 接受額外的上市後測試要求; |
● | 需要進行額外的臨牀試驗以支持批准或遵守額外的上市後測試要求; |
● | 讓監管部門撤回或暫停對該藥物的批准,或以修改後的風險評估和緩解戰略或REMS的形式對其分銷施加限制; |
● | 添加諸如警告或禁忌症等標籤説明; |
● | 被起訴;或 |
● | 經歷 對我們聲譽的損害。 |
如果我們在測試或獲得上市審批方面遇到延誤,我們的藥物開發成本也會增加。我們不知道 我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否將按計劃開始、是否需要重組或是否按計劃完成。
此外, 我們、FDA或機構審查委員會(“IRB”)可隨時暫停我們的臨牀試驗,如果我們或我們的合作者未能按照法規要求進行試驗,包括FDA當前的良好臨牀實踐(“GCP”)法規,我們使參與者面臨不可接受的健康風險,或者FDA發現我們的新藥研究(IND)申請或IND或這些試驗的進行中存在缺陷。因此,我們無法確定地預測未來臨牀試驗的開始和完成時間表。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成,或者如果我們在完成之前終止臨牀試驗,我們的候選治療藥物的商業前景可能會受到負面影響,我們從候選治療藥物中獲得收入的能力可能會推遲或完全消失 。
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難,我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他方面的不利影響 。
由於各種原因,我們可能會在臨牀試驗中遇到困難 ,包括委員會和員工短缺導致研究人員站點處理試驗的延遲 導致延遲和緩慢的患者登記。根據臨牀試驗方案,臨牀試驗能否及時完成取決於我們是否有能力招募足夠多的患者,直到研究結束。 患者的招募取決於許多因素,包括:
● | 協議中定義的 患者資格標準; |
● | 分析試驗的主要終點所需的患者羣體的規模和健康狀況; |
● | 患者與研究地點的距離; |
● | 試驗設計; |
105
● | 我們 招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力; |
● | 臨牀醫生和患者對正在研究的候選治療相對於其他可用療法的潛在優勢的看法,包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥; |
● | 我們 獲得和維護患者同意的能力; |
● | 有足夠數量的患者願意接受最近的活檢;以及 |
● | 參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。 |
此外,我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選治療方案處於相同治療領域的候選治療方案,而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型,因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者 可能會選擇登記由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限,我們預計將在我們的一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行一些臨牀試驗,這將減少我們可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外,由於我們的候選治療方法與更常用的癌症治療方法不同, 潛在患者及其醫生可能傾向於使用傳統療法,而不是讓患者參加任何未來的臨牀試驗 。
患者登記的延遲 可能會導致成本增加,或者可能會影響我們當前或計劃的臨牀試驗的時間或結果,這 可能會阻止這些試驗的完成,並對我們推進候選治療藥物開發的能力產生不利影響。
如果 我們未能履行協議中的義務,根據該協議,我們已向第三方許可了我們的候選藥物多維替尼和斯通帕利布的知識產權,或者我們與許可方的業務關係中斷,我們可能會失去推進多維替尼和斯通帕利開發的權利,這將對我們的業務產生重大不利影響。
我們 已經與第三方許可方就我們兩個最先進的候選治療藥物--對我們的業務非常重要的dovitinib和Statoparib--簽訂了知識產權許可協議。這些許可協議對我們施加了各種盡職調查、里程碑付款、版税和其他義務。如果我們未能履行與許可方簽訂的任何這些協議下的任何義務,我們可能會 全部或部分終止許可協議;對許可方的財務義務增加或失去在特定領域或地區的獨家經營權 ,在這種情況下,我們開發或商業化許可協議涵蓋的候選治療藥物的能力將受到損害。
此外,受許可協議約束的知識產權可能會發生糾紛,包括:
● | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; |
● | 我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了許可方不受許可協議約束的知識產權 ; |
● | 我們在許可協議下的盡職義務以及哪些活動滿足這些義務; |
● | 如果 第三方根據我們的某些許可協議的條款表示對許可下的某個區域感興趣,則我們可能被要求將該區域的權利再許可給第三方,而該再許可可能會損害我們的業務;以及 |
● | 由我們的許可人和我們共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。 |
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如果 我們許可的知識產權糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維護未來許可安排的能力 ,我們可能無法成功開發許可協議涵蓋的候選治療藥物並將其商業化 ,這將對我們的業務產生重大不利影響。
我們 可能會花費有限的資源來追求特定的候選治療或適應症,而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選治療 或適應症。
由於我們的財務和管理資源有限,我們專注於使用我們專有的DRP為特定適應症確定的研究計劃®配套診斷平臺。因此,我們可能會放棄或推遲尋求其他候選療法或其他適應症的機會,即使是那些我們已經開始研究並可能顯示出希望的適應症,以後 被證明具有更大的商業潛力。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業療法或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃以及針對特定適應症的候選治療方案上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選治療藥物的商業潛力或目標市場,我們可能會通過合作、 許可或其他特許權使用費安排向該候選治療藥物放棄寶貴的權利,而在這種情況下,我們保留該候選治療藥物的獨家開發權和商業化權利會更有利。
我們在藥物發現和藥物開發方面的經驗有限,可能無法獲得監管部門的批准,無法將我們的候選治療藥物推向市場。
在收購我們的候選治療藥物之前,我們沒有參與也無法控制他們的臨牀前和臨牀開發。 此外,我們依賴我們從其獲得我們候選治療藥物的各方按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行此類研究和開發,準確報告在我們獲得適用的候選治療藥物之前進行的所有臨牀試驗的結果 ,並正確收集這些研究和試驗的數據。如果其中任何一項沒有發生,我們的預期開發時間和成本可能會增加, 這可能會對我們獲得這些候選治療藥物的營銷批准和未來收入的前景產生不利影響。
我們 依靠我們的能力來推動我們的候選治療方案的開發。如果我們無法向FDA提交我們的候選治療藥物多維替尼的保密協議,或啟動或完成臨牀開發、獲得市場批准或成功將我們的其他候選治療藥物商業化 ,或者如果我們在這樣做方面遇到重大延誤,我們的業務可能會受到嚴重損害。
儘管我們在2021年12月向FDA提交了我們的候選治療藥物多維替尼的保密協議,但我們目前還沒有任何藥物獲得監管部門的批准,可能永遠無法開發出適銷對路的候選治療藥物。此外,如果我們沒有獲得 監管部門對我們的候選治療藥物的批准併成功將其商業化,或者在此過程中遇到重大延誤,我們可能 永遠不會產生任何收入或盈利。我們正在投入大量的精力和財力來推進多維替尼、司多帕利、伊克西普拉的研發。®,和我們的其他候選治療方法,以及我們專有的DRP的開發®配套診斷平臺。我們的前景在很大程度上取決於我們或任何未來合作伙伴開發、獲得市場批准併成功將一種或多種疾病 適應症的候選治療藥物商業化的能力。
多維替尼、斯通帕利布、依克西普拉的成功®,我們的其他候選治療方案將取決於幾個因素,包括以下因素:
● | 我們能夠成功完成臨牀試驗,在沒有重大延誤的情況下獲得對我們候選療法的監管批准。 2022年2月15日,我們收到了關於我們的多維替尼NDA和我們的drp®-多維替尼伴隨診斷PMA的RTF信函。FDA 確定我們的保密協議不夠完整,不允許進行實質性審查,因此或保密協議不被接受備案。 FDA斷言的主要拒絕理由與我們使用以前的3期臨牀試驗數據有關,這些數據是由諾華在 針對索拉非尼(拜耳)的“優勢”終點研究中生成的,以支持與drp®dovitinib伴隨診斷有關的“非劣勢”終點。我們預計,FDA還將要求進行預期的3期臨牀試驗 ,因為在監管部門批准多維替尼及其伴隨診斷藥物多維替尼-DRP作為單一療法之前,可以進行額外的劑量研究 。雖然我們已經確定,將多維替尼作為治療腎細胞癌的單一療法進行這些研究的成本、風險和潛在收益不再是通向商業成功的最佳途徑,但我們仍在繼續評估多維替尼與其他已批准的藥物在腎細胞癌領域和其他適應症中聯合使用的其他潛在的1b/2期臨牀試驗。如果我們成功地籌集到了必要的資金,我們預計將開始一項針對轉移性卵巢癌和/或其他實體瘤的二線或更晚治療 的狹窄泛影葡胺聯合多維替尼1b/2期臨牀試驗。FDA聲稱,我們的NDA或PMA都不符合監管要求, 保證機構進行全面審查。FDA聲稱的主要拒絕理由與Allarity使用之前的3期臨牀試驗數據有關,該數據由諾華公司在針對索拉非尼(拜耳)的“優勢”終點研究中產生, 支持與drp®-dovitinib配套診斷相關的“非劣性” 終點。雖然我們目前正在評估在mRCC領域聯合使用其他批准藥物的其他潛在1b/2期臨牀試驗,但如果我們籌集必要的資金,我們打算開始 聯合使用dovitinib 1b/2期臨牀試驗,用於轉移性卵巢癌和/或其他實體腫瘤的二線或更晚的治療。然而,儘管我們做出了努力,我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功,即使我們成功了,我們也可能永遠不會產生足夠的收入來實現盈利; |
107
● |
推進我們的DRP®-指導下的卵巢癌治療方案的2期臨牀試驗,以及我們的DRP®指導下的Ixempra第2期臨牀試驗®作為轉移性乳腺癌的治療方法,正在歐洲的試驗地點進行; |
● | 我們其他候選療法和潛在候選療法的臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果; |
● | 建立讓FDA或任何類似的外國監管機構滿意的安全性、耐受性和有效性概況,以獲得上市批准。 |
● | 在美國和相關的全球市場獲得並維護專利、商業祕密保護和監管排他性; |
● | 我們未來合作者的表現(如果有的話); |
● | 向適用的監管機構作出任何必要的上市後審批承諾的程度; |
● | 與第三方原材料供應商和製造商建立供應安排; |
● | 與第三方製造商建立安排,以獲得適當包裝以供銷售的成品藥品; |
● | 保護我們在知識產權組合中的權利; |
● | 在任何市場批准後成功啟動商業銷售 ; |
● | 在任何上市批准後,繼續獲得可接受的安全配置文件; |
● | 患者、醫療界和第三方付款人的商業接受度;以及 |
● | 我們 與其他療法競爭的能力。 |
這些因素中有許多是我們無法控制的,包括臨牀試驗結果、FDA或任何類似的外國監管機構審核我們可能提交的任何監管文件所需的時間、對我們知識產權的潛在威脅以及任何未來合作伙伴的製造、營銷和銷售工作。如果我們無法自行開發、獲得市場批准併成功地將多維替尼和我們的其他候選藥物商業化,或者由於這些因素或其他原因導致延遲 ,我們的業務可能會受到嚴重損害。FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時、昂貴,而且本質上是不可預測的,如果我們最終 無法獲得我們的候選治療藥物的監管批准,我們的業務將受到嚴重損害。
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獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間是不可預測的,但在臨牀試驗開始後可能需要數年時間,並取決於許多因素,包括監管機構的相當大的自由裁量權。 我們候選治療藥物的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能無法預測後期臨牀試驗的結果。儘管通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展,但臨牀試驗後期階段的候選治療藥物可能無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。生物技術和製藥行業的公司在高級臨牀試驗中遭遇重大挫折的情況並不少見,原因是在進行臨牀研究時發現了非臨牀結果,以及在臨牀研究中進行了安全性或有效性觀察,包括之前未報告的不良事件。我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功,儘管在早期的研究中有任何潛在的有希望的結果,但我們不能 確定我們不會面臨類似的挫折。在我們的行業中,治療候選藥物的歷史失敗率很高。此外,批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選治療藥物的臨牀開發過程中發生變化,並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選治療藥物的最終監管批准,我們現有的候選治療藥物或我們未來可能尋求開發的任何治療候選藥物都可能永遠不會獲得監管批准。
我們的候選治療方案可能會因多種原因而無法獲得監管許可或上市批准,包括以下原因:
● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施,包括但不限於使用基因組或生物標記物簽名來識別可能對藥物療效有反應的患者; |
● | 我們 可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選治療方案對於其建議的適應症是安全有效的; |
● | 我們 可能無法識別和招募足夠數量的具有相關基因組或生物標記物簽名的患者來對我們的候選治療方案進行臨牀試驗,或者FDA或類似的外國監管機構可能不會批准DRP® 配對診斷,需要選擇對我們的治療候選之一有反應的患者; |
● | 臨牀試驗的結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平; |
● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; |
● | 從我們候選治療藥物的臨牀試驗中收集的 數據可能不足以支持提交保密協議或其他 提交或獲得美國或其他地方的監管批准; |
● | FDA或類似的外國監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施。 |
● | FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
109
我們 之前沒有完成任何候選治療藥物的所有臨牀試驗,我們依賴其他人的臨牀試驗結果 將多維替尼提前提交給FDA,但未成功提交NDA文件。因此,我們可能沒有必要的 能力,包括足夠的人員配備,無法成功管理我們在 中啟動的任何臨牀試驗的執行和完成,這會導致我們及時或根本不能獲得我們候選治療藥物的營銷批准。這一漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門對我們的候選治療藥物的上市批准,這將嚴重損害我們的業務、手術結果和前景。
此外,即使我們獲得批准,監管部門也可能會批准我們的任何候選治療藥物的適應症少於或超過我們要求的 個,可能不會批准我們打算為我們的藥物收取的價格,可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准,可能會批准一個候選治療藥物,其標籤不包括該候選治療藥物成功商業化所必需或需要的標籤 ,或者可能會限制其分銷。上述任何限制或要求都可能對我們的候選治療藥物的商業前景造成實質性損害。
我們 尚未針對任何候選治療藥物成功向FDA提交保密協議或向可比外國當局提交類似的藥物批准文件,並且我們不能確定我們的候選治療藥物是否會在臨牀試驗中成功或獲得監管部門的批准。此外,我們的候選治療藥物即使在臨牀試驗中取得成功,也可能得不到監管部門的批准。 如果我們的候選治療方案沒有獲得監管部門的批准,我們可能無法繼續運營。即使我們成功地 獲得監管部門批准銷售我們的一個或多個候選治療藥物,我們的收入也將在一定程度上取決於我們獲得監管部門批准並擁有商業權的地區的市場規模。如果 我們針對我們的候選治療藥物的患者市場沒有我們估計的那麼重要,或者如果我們對我們的候選治療藥物收取的價格太高,如果獲得批准,我們可能無法從此類藥物的銷售中獲得可觀的收入。
我們 計劃尋求監管部門的批准,將我們的候選治療藥物在美國和歐盟以及其他國家/地區進行商業化。雖然其他國家/地區的監管審批範圍類似,但要在許多其他國家/地區獲得單獨的監管批准 ,我們必須遵守這些國家/地區關於安全性和有效性的眾多且各不相同的監管要求,以及對臨牀試驗和對我們候選藥物的商業銷售、定價和分銷施加的可能限制等方面的監管要求,我們無法預測這些司法管轄區的成功。
我們使用專有DRP的業務戰略®配套診斷平臺,用於提升候選治療方案: 以前在第二階段或其他人進行的臨牀試驗中未能通過治療臨牀試驗終點,並且我們相信 可以使用DRP成功開發®伴隨診斷可能不會成功,對於我們的大多數候選治療方案來説,與安全性和有效性相關的重要問題仍有待解決。我們的戰略還涉及風險和不確定性 不同於其他生物技術公司,這些公司只專注於沒有失敗臨牀試驗歷史的新的候選療法 。
我們的候選治療組合包括其他人嘗試但未能開發成批准的商業化 藥物的小分子。我們的策略是使用我們專有的DRP®配套診斷平臺,用於識別之前未通過臨牀試驗終點但我們認為有潛力成功使用DRP的候選治療方案,並隨後在臨牀上進行推進®配套診斷可能不成功。
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我們的業務戰略包括專注於利用我們專有的DRP®配套診斷平臺,以簡化 藥物開發流程,並識別將從其他生物技術或製藥公司在向FDA提交的IND申請下啟動臨牀試驗後放棄或擱置的候選治療方案中受益的患者,包括未能在臨牀試驗中建立的原始終點獲得統計意義的候選方案。我們使用我們專有的 DRP®配套診斷平臺,通過針對和評估具有DRP確定的基因簽名的患者亞羣來推進候選治療®配套診斷平臺,這可能與藥物 療效和患者對治療的反應相關。雖然我們尚未成功獲得任何候選治療藥物或輔助診斷藥物的監管或營銷批准,而且我們相信我們的方法有可能通過識別和選擇更有可能對治療有反應的患者羣體來減少藥物開發的成本和時間 ,但我們的策略涉及 風險和不確定性,這與其他生物技術公司不同,其他生物技術公司只專注於沒有 臨牀開發失敗歷史的新候選治療藥物。這些風險和不確定因素包括但不限於:
● | 針對候選治療方案提交的初始專利的剩餘期限可能顯著少於新發現的候選治療方案的專利期限 ; |
● | 潛在的外部許可方、聯盟合作伙伴和合作者可能會查看我們專有的DRP確定的候選治療方案® 伴隨的診斷平臺由於其臨牀試驗失敗的歷史而受到更多的懷疑,因此需要更高水平的額外數據和對作用機制的進一步解釋,以克服這種懷疑併為未來的開發或合作獲得商業上的合理條款; |
● | 與我們與DRP結合的候選治療方案相關的關鍵人員和機構知識®我們可能不再提供伴隨診斷程序 ; |
● | DRP靶向治療適應症的當前護理標準®伴隨診斷選擇的患者羣體可能與候選人上次臨牀試驗期間存在的護理標準不同,這將需要我們 更多的時間和資源來重新評估和重新設計DRP的監管發展路徑®-耦合治療候選對象 ;以及 |
● | DRP ®-耦合候選治療可能被認為處於腫瘤學的治療藥物類型或重點領域 ,因此與可能被視為較新的腫瘤學治療重點領域相比,產生的熱情和支持較少。 |
我們依賴Smerud醫學研究國際公司和Chosa APS來開發我們的LiPlaCI®DRP®伴侶 診斷。
我們 的許可超過了我們的LiPlaCI®DRP®我們的長期合作伙伴Smerud醫學研究國際公司的附屬公司Chosa APS的夥伴診斷, 我們努力推進這一資產的臨牀開發 。Chosa APS打算擴大DRP的招生範圍®-在歐洲指導LiPlaCis的2期臨牀試驗®,目的是建立足夠的臨牀結果,以獲得更大的製藥收購方或合作伙伴的興趣,以推動該計劃通過第三階段臨牀試驗,並在獲得批准後推向市場。雖然Chosa APS和Smerud 將單獨負責LiPlaCI的開發®,我們打算使用我們專有的DRP來支持這些臨牀試驗®根據要求提供配套診斷以及我們的臨牀試驗和監管專業知識。根據協議,我們 有權從Chosa APS和Smerud獲得特定的里程碑付款。由於這些協議,我們依賴Chosa APS和Smerud來進一步開發LiPlaCI®.
我們 可能取決於通過DRP確定的具有特定基因組或生物標記物簽名的患者的登記情況®在我們的臨牀試驗中使用配套的診斷學,以便我們繼續開發我們的候選治療藥物。如果我們無法在臨牀試驗中招募具有特定基因組或生物標記物簽名的患者,我們的研究、開發和商業化工作可能會受到不利影響。
根據臨牀試驗方案及時完成臨牀試驗取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者,這些患者的基因組或生物標誌物簽名已由我們的DRP確定®同伴診斷平臺, ,並將繼續留在研究中,直到研究結束。由於各種原因,我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記困難 。患者入選受到許多因素的影響,包括我們已確定的具有特定基因組或生物標誌物簽名的患者羣體的規模和性質、患者與臨牀地點的接近程度、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、分析試驗主要終點所需的患者羣體的規模、患者與研究地點的接近程度、我們招募具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力、我們獲得和維護患者同意的能力、參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。以及相互競爭的臨牀試驗以及臨牀醫生和患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法的潛在優勢的看法,包括可能被批准用於我們正在研究的適應症的任何新藥。我們將與其他製藥公司爭奪臨牀場地、醫生和滿足參與腫瘤學臨牀試驗的嚴格要求的有限患者數量。此外,由於臨牀試驗的機密性,我們不知道有多少符合條件的患者可能會被納入競爭性研究,因此哪些患者無法 用於我們的臨牀試驗。我們的臨牀試驗可能會因為無法招募足夠的患者而被推遲或終止。延遲 或無法滿足計劃的患者登記可能會導致成本增加以及我們的試驗延遲或終止,這可能會對我們的藥物開發能力產生有害影響。
111
臨牀測試延遲 可能會導致我們的成本增加,並推遲我們的創收能力。
雖然 我們打算將正在進行的DRP®-指導下的斯通帕利治療卵巢癌的2期臨牀試驗, 和 我們持續的DRP®指導下的Ixempra第2期臨牀試驗®作為轉移性乳腺癌的一種治療方法,我們正在歐洲的試驗地點進行,我們正在計劃與我們的其他候選治療方案相關的某些臨牀試驗,或者 對於我們所有候選治療方案的其他適應症,不能保證FDA會接受我們建議的試驗設計。 我們可能會在臨牀試驗中遇到延遲,我們不知道計劃的臨牀試驗是否會按時開始,是否需要重新設計, 是否會按時招募患者或按計劃完成(如果有的話)。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲,包括與以下各項相關的延遲:
● | 獲得監管許可以開始試驗或獲得監管批准以使用DRP®選擇和治療患者的試驗中的伴隨診斷; |
● | 與預期的合同研究組織或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,其中條款可以進行廣泛的談判,並且可能在不同的CRO和試驗地點之間存在顯著差異; |
● | 我們CRO的日程安排中與臨牀試驗中的患者測試相關的延遲 |
● | 在每個地點獲得機構審查委員會或IRB的批准; |
● | 招募 名合適的患者參與試驗; |
● | 確定具有足夠基礎設施(包括數據收集)的 個臨牀站點進行試驗; |
● | 臨牀 站點偏離試驗方案或退出試驗; |
● | 解決試驗過程中出現的患者安全問題; |
● | 有 名患者完成試驗或返回進行治療後隨訪; |
● | 增加足夠數量的臨牀試驗地點;或 |
● | 生產足夠數量和質量的用於臨牀試驗的候選治療藥物。 |
我們 還可能在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中遇到許多不可預見的事件,這些事件可能會推遲或阻止我們獲得市場批准或將我們的候選治療藥物商業化,包括:
● | 我們 可能會收到監管機構的反饋,要求我們修改臨牀試驗的設計; |
● | 我們 可能沒有能力為我們的臨牀試驗測試患者,這些患者需要特定的基因組或生物標記簽名才能 有資格登記; |
● | 我們候選治療藥物的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄藥物開發計劃; |
● | 我們候選療法的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多,這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢,或者參與者退出這些臨牀試驗的速度可能比我們預期的要高; |
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● | 我們的 第三方承包商可能無法及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務, 或根本不遵守; |
● | 我們候選治療藥物的臨牀試驗成本可能比我們預期的要高; |
● | 我們候選治療藥物的供應或質量或進行我們候選治療藥物臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足或不足; |
● | 監管機構 可能會修改批准我們的候選治療方案的要求,或者這些要求可能與我們預期的不同;以及 |
● | 任何未來進行臨牀試驗的合作者都可能面臨上述任何問題,並可能以他們認為對自己有利但對我們不利的方式進行臨牀試驗。 |
如果 我們被要求對我們目前預期之外的候選治療方案進行額外的臨牀試驗或其他測試, 如果我們無法成功完成候選治療方案的臨牀試驗或其他測試,如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性,或者如果存在安全問題,我們可能會:
● | 發生計劃外成本 ; |
● | 在為我們的候選治療藥物獲得上市批准方面被延遲或根本沒有獲得上市批准; |
● | 在一些國家/地區獲得市場批准,但在其他國家/地區不獲得; |
● | 對於適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛,獲得 市場批准; |
● | 獲得市場批准,貼上標籤,包括重要的使用或分銷限制或安全警告,包括方框警告; |
● | 接受額外的上市後測試要求;或 |
● | 在獲得上市批准後將該藥物 下架市場。 |
此外, 我們打算依賴CRO、癌症研究中心和臨牀試驗地點,以確保我們的臨牀試驗正確和及時地進行。 我們打算就它們承諾的活動達成協議。它們可能無法達到要求的效果,或者我們可能面臨來自其他製藥公司正在進行的其他臨牀試驗的競爭。
如果臨牀試驗被我們、機構審查委員會或正在進行此類試驗的機構的IRB、數據安全監控委員會或DSMB暫停或終止,或FDA或其他監管機構 暫停或終止,我們 可能會遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗,這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他法規機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
此外,在國外進行臨牀試驗,就像我們目前和未來的候選治療藥物一樣,會帶來額外的 風險,可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括在外國登記的患者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀協議,管理與外國監管計劃相關的額外行政負擔,以及與此類外國相關的政治和經濟風險。
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如果 我們的候選治療藥物的任何臨牀試驗延遲完成或終止,我們候選治療藥物的商業前景將受到損害,我們從這些候選治療藥物獲得收入的能力將被推遲。 此外,完成臨牀試驗的任何延遲都將增加我們的成本,減慢我們候選治療藥物的開發和審批流程,並危及我們開始藥物銷售和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。此外,許多導致或導致臨牀試驗延遲開始或完成的因素也可能最終導致我們的候選治療藥物被拒絕監管批准。
我們的 候選治療藥物可能會導致不良副作用或具有可能延遲或阻止其監管批准的其他特性, 限制已批准的標籤的商業形象,或在上市批准後導致嚴重的負面後果(如果有)。
我們的候選治療藥物引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗 ,並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國機構的監管批准延遲或拒絕。 我們的一些候選治療藥物在患者中的臨牀評估仍處於早期階段,可能會有與其使用相關的副作用。在這種情況下,我們、FDA、進行我們研究的機構的IRBs或dsmb可以暫停或終止我們的臨牀試驗,或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們 停止臨牀試驗或拒絕批准我們的候選治療方案的任何或所有靶向適應症。與治療相關的副作用 還可能影響患者招募或納入患者完成臨牀試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠 。此外,治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們希望 必須使用我們的候選療法對醫務人員進行培訓,以瞭解我們的臨牀試驗和任何候選療法商業化後的副作用情況。在識別或管理我們的候選治療方案的潛在副作用方面培訓不足 可能導致患者受傷或死亡。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
此外, 如果我們的一個或多個候選治療藥物獲得上市批准,而我們或其他人後來發現此類藥物造成了不良副作用 ,可能會導致許多潛在的重大負面後果,包括:
● | 監管當局可能撤回對此類藥物的批准; |
● | 我們 可能被要求召回一種藥物或改變給患者服用這種藥物的方式; |
● | 可對特定藥物的銷售或分銷或該藥物或其任何成分的製造工藝施加額外的 限制; |
● | 監管當局可能要求在標籤上附加警告,如“黑匣子”警告或禁忌; |
● | 我們 可能被要求實施風險評估和緩解策略或REMS,或創建藥物指南,概述此類副作用的風險 以分發給患者; |
● | 我們 可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任; |
● | 我們的藥物可能會變得不那麼有競爭力; |
● | 我們的聲譽可能會受到影響。 |
這些事件中的任何一項都可能阻止我們實現或保持對特定候選治療方案或特定候選治療方案適應症的市場接受度(如果獲得批准),並可能嚴重損害我們的業務、手術結果和前景。
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我們正在利用我們專有的 DRP®夥伴診斷平臺,試圖使用生物標記物識別和患者分層來創建治療候選管道,以個性化醫學方法開發腫瘤學藥物。雖然我們認為應用我們的 專有DRP®將已失敗、被放棄或以其他方式無法滿足臨牀 終點的藥物添加到配套診斷平臺,然後開發一種精確的腫瘤學方法,以確定作用機制、潛在的聯合用藥 和潛在的反應患者羣體是一項戰略,但我們的方法尚未獲得FDA或任何同等的外國監管機構的批准。雖然我們已經追溯驗證了我們的專有DRP®配套診斷平臺在其他公司進行的35項臨牀試驗中,我們尚未從FDA或其他監管機構獲得銷售配套診斷的批准。 因為我們的方法既是創新的,又處於開發的早期階段,開發我們的候選治療方法所需的成本和時間很難預測,我們的努力可能無法成功發現和開發商業可行的藥物。 我們可能還不正確地估計我們的候選治療方法對我們確定的患者羣體的疾病的影響,這可能會 限制我們方法的實用性或對我們方法實用性的認知。此外,我們對可供研究和治療的固定患者人數的估計可能低於預期,這可能會對我們進行臨牀 試驗的能力產生不利影響,也可能對我們可能成功商業化的任何藥物市場的規模產生不利影響。我們的方法可能不會像我們預期的那樣節省時間、提高成功率或降低成本,如果不能,我們可能無法像預期的那樣迅速或經濟高效地吸引合作伙伴或開發新藥,因此我們可能無法像最初預期的那樣將我們的方法商業化。
我們的 專有DRP®配套診斷平臺可能無法幫助我們為候選治療對象選擇和治療可能有效的患者,也無法幫助我們確定其他潛在的候選治療對象。
我們使用專有DRP進行的任何藥物開發®配套診斷平臺可能不會成功 或具有商業價值或治療效用。我們專有的DRP®伴隨診斷平臺最初可能在確定潛在候選治療方案方面表現出希望,但由於多種原因未能產生可用於臨牀開發或商業化的可行候選方案,包括:
● | 確定新的候選治療方案的研究 將需要大量的技術、財政和人力資源,而我們在確定新的候選治療方案的努力中可能會失敗。如果我們無法確定適用於臨牀前和臨牀開發的其他化合物,我們開發候選治療藥物和在未來時期獲得產品收入的能力可能會受到影響 ,這可能會對我們的財務狀況造成重大損害,並對我們的股票價格造成不利影響; |
● | 通過我們專有的DRP鑑定的化合物 ®配套診斷平臺可能無法證明有效性、安全性或耐受性 達到監管機構可接受的水平; |
● | 我們的 DRP® 伴隨診斷平臺可能無法成功識別可能的響應者患者,因此不會產生比未選擇的患者更大的治療益處。 |
● | 潛在的候選治療藥物在進一步的研究中可能被證明具有有害的副作用或其他特徵,表明它們 不太可能獲得上市批准和獲得市場接受; |
● | 競爭對手 可能會開發替代療法,使我們的潛在候選療法缺乏競爭力或吸引力降低;或 |
● | 潛在的候選治療藥物可能無法以可接受的成本生產。 |
我們任何未能遵守現有法規的行為都可能損害我們的聲譽和經營業績。
如果我們的候選治療藥物獲得批准,我們 將在每個我們打算銷售的市場上受到美國聯邦、州和外國政府的廣泛監管。例如,我們必須遵守所有法規要求,包括FDA當前的GCP、良好實驗室規範或GLP以及GMP要求。如果我們未能遵守適用法規,包括FDA批准前或批准後的cGMP要求,則FDA或其他外國監管機構可能會對我們進行制裁。即使藥物獲得FDA批准,監管機構也可能對藥物的指示用途或營銷施加重大限制,或對可能代價高昂的上市後研究提出持續要求。
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任何因違反這些法律而對我們採取的行動,即使我們成功地進行了辯護,也可能導致我們產生鉅額法律費用, 轉移我們管理層對業務運營的注意力,並損害我們的聲譽。我們將需要在合規工作上花費大量的 資源,這些費用是不可預測的,可能會對我們的結果產生不利影響。
FDA和其他監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的政府法規, 可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們候選治療方案的批准。例如,2016年12月,21ST世紀治療法案,或治療法案,簽署成為法律。除其他事項外,《治療法案》旨在使藥品監管現代化,並刺激創新,但其最終實施情況尚不清楚。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或 採用新要求或政策,或者如果我們無法保持合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ,我們可能無法實現或保持盈利,這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,我們無法預測美國或國外未來立法或行政 或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用,或者如果我們不能保持合規性,我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准 ,我們可能無法實現或保持盈利。
我們 可能在美國以外受到廣泛法規的約束,並且可能無法在歐洲和其他司法管轄區獲得藥品上市審批。
除了美國的法規外,如果我們或我們的合作者在國際上為我們的候選治療藥物尋求上市批准,我們和我們的合作者將受到其他司法管轄區的各種法規的約束,其中包括臨牀試驗和我們藥物的任何商業銷售和分銷。無論我們或我們的合作者是否獲得了適用的FDA 藥品監管許可和上市批准,我們都必須在國外 國家/地區開始臨牀試驗或上市之前獲得這些國家/地區監管機構的必要批准。管理臨牀試驗、藥品許可、定價和報銷的要求和流程因國家/地區而異。
我們 希望獲得Ixempra的市場批准®以及我們在歐洲和美國以外其他司法管轄區的其他候選治療方案 與合作伙伴合作。在歐洲和其他司法管轄區獲得監管審批和報銷所需的時間和流程 可能與美國不同。一個司法管轄區的監管審批並不能確保在任何其他司法管轄區獲得批准;但是,任何司法管轄區的負面監管決定可能會對其他司法管轄區的監管流程產生負面影響。
我們的業務運營以及與調查人員、醫療專業人員、顧問、第三方付款人和客户的當前和未來關係將直接或間接受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、透明度法律、醫療信息隱私和安全法律以及其他醫療法律法規的約束。如果我們不能遵守或沒有完全遵守這些法律,我們可能會面臨鉅額處罰。
雖然我們目前市場上沒有任何治療產品,但我們目前和未來的業務可能直接或間接地通過我們的處方者、客户和第三方付款人,遵守各種美國聯邦和州醫療保健法律和法規,包括但不限於美國聯邦反回扣法規、美國聯邦民事和刑事虛假索賠法律以及醫生支付 陽光法案和法規。醫療保健提供者、醫生和其他人員在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方 中扮演主要角色。這些法律可能會影響我們當前的業務運營,包括我們的臨牀研究活動,以及擬議的銷售、營銷和教育計劃,並限制財務安排的業務以及與醫療保健提供商、醫生和其他方的關係,我們可以通過這些關係來營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的治療性產品 。此外,我們可能同時受到美國聯邦政府和我們開展業務所在州的患者數據隱私和安全法規的約束。最後,在我們開展業務的司法管轄區,我們可能會受到額外的醫療保健、法律 以及監管要求和外國監管機構的強制執行。 可能影響我們運營能力的法律包括:
● | 美國聯邦《反回扣條例》,除其他事項外,禁止個人或實體故意索要、提供、收受或支付任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣),直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物誘使或獎勵個人轉介或購買、租賃、訂購或推薦任何商品、設施、物品或服務,以支付全部或部分費用,在美國聯邦和州醫療保健計劃下,例如聯邦醫療保險和醫療補助。個人或實體不需要實際瞭解法規或具體意圖即可違反法規即可實施違規行為; |
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● | 美國聯邦虛假索賠,包括可通過舉報人訴訟強制執行的《虛假索賠法》和民事貨幣懲罰法,除其他事項外,該法對故意向美國聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款或批准索賠的個人或實體處以刑事和民事處罰,故意製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠材料的虛假記錄或陳述,或故意作出虛假陳述,以逃避、減少或隱瞞向美國聯邦政府支付資金的義務。此外, 政府可以斷言,違反美國聯邦反回扣法規的索賠包括物品和服務構成虛假索賠或欺詐性索賠; |
● | 《1996年美國聯邦健康保險可攜性和責任法案》,或HIPAA,除其他事項外,對明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃,或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述,施加刑事和民事責任;與美國聯邦反回扣法規類似, 個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。 |
● | HIPAA,經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂,並經《HITECH》和《遺傳信息非歧視法》下的《HIPAA隱私、安全、執行和違規通知規則》的修改再次修訂;對HIPAA規則的其他修改,通常稱為2013年1月發佈的HIPAA綜合規則,該規則規定了某些義務,包括強制性合同條款,涉及受HIPAA最終綜合規則約束的承保實體,即健康計劃、醫療信息交換所和某些醫療保健 提供者,以及為其或代表其提供涉及使用或披露個人可識別健康信息的某些服務的商業夥伴,在未經適當授權的情況下保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸。 |
● | 《美國聯邦食品、藥物和化粧品法》,其中禁止在藥品、生物製品和醫療器械中摻假或冒牌; |
● | 美國聯邦立法通常被稱為醫生支付陽光法案,作為PPACA的一部分頒佈,其實施規定要求根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃可報銷的某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向Medicare&Medicaid服務中心(CMS)報告與向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院的某些付款和其他價值轉移有關的信息,以及上述醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。 |
● | 類似的州法律法規,包括:州反回扣和虛假索賠法律,可能適用於我們的商業實踐,包括但不限於研究、分銷、銷售和營銷安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠 ;州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和美國聯邦政府頒佈的相關合規指南,或以其他方式限制可能向醫療保健提供者和其他潛在轉介來源支付的款項;州法律法規 要求藥品製造商提交與定價和營銷信息有關的報告,這要求跟蹤提供給醫療保健專業人員和實體的禮物和其他薪酬和價值項目;州和地方法律要求藥品銷售代表註冊 ;以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州法律, 其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且往往不被HIPAA搶先,從而使合規工作複雜化; |
● | 歐洲 和其他相當於每項法律的外國法律,包括詳細説明與醫療保健提供者的互動和向其付款的報告要求 。 |
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確保 我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規 將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論,我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法 。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何可能適用於我們的其他政府法律和法規,我們可能會受到重大處罰,包括民事、刑事和行政處罰, 損害賠償,罰款,被排除在美國政府資助的醫療保健計劃之外,如Medicare和Medicaid,或其他國家或司法管轄區的類似計劃,交還,監禁,合同損害,聲譽損害,利潤減少,如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束,以解決有關不遵守這些法律的指控以及我們業務的延遲、減少、終止或重組,則需要額外報告 要求和監督。此外,防禦任何此類操作都可能是昂貴和耗時的,可能需要大量的財力和人力資源。因此,即使我們成功地防禦了可能對我們提起的任何此類訴訟,我們的業務也可能會受到損害。如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律,他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外和監禁。如果出現上述情況 , 它可能會對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
我們 無法以可接受的費用獲得或保留足夠的臨牀試驗責任保險以防範潛在責任索賠 這可能會阻止或抑制我們為我們開發的候選治療藥物進行臨牀試驗的能力。
雖然我們目前有臨牀試驗責任保險,但未來我們可能需要在美國或其他司法管轄區開始為患者 登記臨牀試驗之前確保額外的承保範圍。任何可能針對我們提出的索賠都可能導致 法院判決或和解的金額不在我們現有保險的全部或部分承保範圍內,或者超過我們的保險覆蓋範圍 。我們預計,我們將在未來開發的多維替尼或其他候選治療藥物的商業推出過程中,通過產品責任保險來補充我們的臨牀試驗保險;然而,我們可能無法在可接受的條款下或根本無法獲得這樣的擴大保險。如果我們在未來的臨牀試驗訴訟或產品責任訴訟中被發現負有責任 ,我們將不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超出我們的承保範圍 或不在我們的保險覆蓋範圍內的金額,並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。
與我們候選藥物的批准和商業化相關的風險
即使我們成功地完成了所有臨牀前研究和臨牀試驗,我們也可能無法成功地將我們的一個或多個候選治療藥物商業化。
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗,上市審批過程也是昂貴、耗時和不確定的,可能會阻止我們獲得部分或全部候選治療藥物的商業化批准。如果我們 無法獲得所需的監管批准,或者如果延遲獲得所需的監管批准,我們將無法將我們的候選治療藥物商業化,我們的創收能力將受到嚴重損害。
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我們的候選藥物以及與其開發和商業化相關的活動,包括其設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷、出口和進口,均受美國FDA和其他監管機構以及美國以外的歐洲藥品管理局(EMA)和類似監管機構的全面監管。未能獲得候選治療藥物的市場批准將 阻止我們將候選治療藥物商業化。我們尚未為我們在美國或任何其他司法管轄區的任何候選治療藥物提交申請或獲得市場批准。
我們 在提交和支持獲得市場批准所需的申請方面的經驗有限,預計將依賴第三方 臨牀研究組織或其他第三方顧問或供應商來幫助我們完成這一過程。要獲得上市批准 需要向監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據以及每個治療適應症的支持信息,以確定候選治療藥物的安全性和有效性。要獲得上市批准,還需要向監管機構提交有關藥品製造過程的信息,並由監管機構檢查生產設施。我們的候選治療藥物可能無效、可能只有中等有效,或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他可能阻止我們獲得上市批准或阻止或限制商業使用的特徵。新的癌症藥物通常只適用於對現有治療沒有反應或復發的患者羣體。如果我們的任何候選治療藥物獲得上市批准,附帶的標籤可能會以這種方式限制我們藥物的批准使用,這 可能會限制該藥物的銷售。
在美國和國外獲得上市批准的過程 昂貴,如果獲得批准,可能需要數年時間 ,而且可能會根據各種因素而變化很大,包括所涉及的候選治療方案的類型、複雜性和新穎性 。開發期間上市審批政策的更改、附加法規或法規的更改或頒佈,或對每個提交的藥品申請的監管審查的更改,都可能導致批准或拒絕申請的延遲。監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權,可以拒絕接受任何申請,也可以 決定我們的數據不足以獲得批准,需要進行額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外,對從臨牀前研究和臨牀試驗獲得的數據的不同解釋可能會推遲、限制或阻止候選治療藥物的上市批准。我們最終獲得的任何上市批准都可能是有限的,或者受到限制或批准後承諾的約束,從而使批准的藥物在商業上不可行。
如果我們的藥物不被市場接受,我們的業務將受到影響,因為我們可能無法為未來的運營提供資金。
許多因素可能會影響市場對我們的藥物或我們開發或收購的任何其他產品的接受程度,其中包括:
● | 對於相同或類似的治療,我們的藥品相對於其他產品的價格; |
● | 患者、醫生和醫療保健社區的其他成員對我們的藥物針對其指定用途和治療的有效性和安全性的看法,或我們的DRP的價值®同伴診斷法在提高患者效益中的作用; |
● | 我們為銷售和營銷活動提供資金的能力;以及 |
● | 我們銷售和營銷工作的有效性。 |
如果我們的藥物不被市場接受,我們可能無法為未來的運營提供資金,包括開發、測試和獲得監管部門對新的候選治療藥物的批准,以及擴大我們已批准藥物的銷售和營銷努力,這將導致我們的業務 受到影響。
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我們 未來可能會開發與其他療法相結合的候選療法,這可能會使我們面臨更多風險。
我們 可能會開發未來的候選治療方案,與目前批准的一種或多種癌症療法結合使用。即使我們開發的任何候選療法獲得市場批准或商業化,以便與其他現有療法結合使用,我們 仍將繼續面臨FDA或類似的外國監管機構可能撤銷與我們的候選療法結合使用的療法 的批准,或者這些現有 療法可能出現安全性、有效性、製造或供應問題的風險。聯合療法通常用於癌症的治療,如果我們開發出與其他藥物或癌症以外的適應症聯合使用的治療候選藥物,我們將面臨類似的風險。這可能會導致我們自己的產品被從市場上撤下或在商業上不太成功。
我們 還可能結合FDA或類似的外國監管機構尚未批准 上市的一種或多種其他癌症療法來評估我們的候選治療方法。我們將不能將我們開發的候選治療藥物與最終未獲得市場批准的任何此類未經批准的癌症治療藥物結合起來進行營銷和銷售。
如果 FDA或類似的外國監管機構不批准或撤銷這些其他藥物的批准,或者如果我們選擇結合我們的候選治療藥物進行評估的藥物出現安全性、有效性、製造或供應問題,我們可能無法 獲得我們的候選治療藥物的批准或銷售。
我們 可能依靠孤兒藥物狀態將我們的一些候選治療藥物商業化,即使孤兒藥物狀態獲得批准,此類 批准也可能不會授予市場獨家或其他商業優勢或預期的商業利益。
我們 可能會依賴於我們的候選治療藥物的孤兒藥物獨家經營權。在美國,指定孤兒藥物使一方有權 獲得用於臨牀試驗成本的贈款資金機會、税收優惠和用户費用減免。此外, 如果具有孤兒藥物名稱的藥物隨後獲得FDA對其具有此類 名稱的疾病的首次上市批准,則該藥物有權獲得孤兒藥物獨家經營權。美國的孤立藥物獨家經營權規定,FDA可能不批准任何其他申請,包括完整的保密協議,在七年內銷售相同適應症的同一藥物,而除 在有限情況下外,適用的獨家經營期在歐洲為十年。如果一種藥物不再符合指定孤兒藥物的標準,或者如果該藥物具有足夠的盈利能力,因此市場獨家經營權不再合理,則歐洲獨家經營期可縮短至 六年。
即使我們或任何未來的合作者獲得候選治療藥物的孤兒藥物指定,我們或他們也可能無法獲得該候選治療藥物的 或保持該候選治療藥物的孤兒藥物排他性。由於與開發藥品相關的不確定性,我們可能不是第一個獲得治療 候選藥物的上市批准的公司,我們已經獲得了指定為孤立適應症的孤立藥物的上市批准,而且也可能有另一家公司也持有同一治療候選藥物的孤立藥物指定,將在我們之前獲得相同適應症的上市批准。如果發生這種情況,我們對該指示的申請 可能在競爭公司的排他期到期之前不會獲得批准。此外,如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症,則在美國的獨家營銷權可能會受到限制,或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者如果我們無法保證足夠的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求,則可能會失去獨家營銷權。此外,即使我們或任何未來的合作者獲得了一種藥物的孤立藥物排他性 ,這種排他性可能無法有效地保護該藥物免受競爭,因為具有不同活性部分的不同藥物可能會被批准用於相同的條件。即使在一種孤兒藥物被批准後,如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更好,因為它被證明是更安全的,那麼FDA隨後可以針對相同的情況批准具有相同活性部分的相同藥物, 更有效或對患者護理做出重大貢獻,或者具有孤兒排他性的藥物製造商無法保持足夠的藥物數量。孤兒藥物指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間,也不會使該藥物在監管審查或審批過程中具有任何優勢,也不會阻止競爭對手獲得與我們相同的候選治療藥物的批准,而不是我們已獲得孤兒藥物指定的適應症。
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2017年8月3日,美國國會通過了FDA 2017年再授權法案,簡稱FDARA。除其他事項外,FDARA還編纂了FDA的 預先存在的監管解釋,要求藥品贊助商證明在其他方面與先前批准的相同罕見疾病藥物相同的孤兒藥物的臨牀優越性,才能獲得孤兒藥物排他性。新的立法推翻了之前的先例,即《孤兒藥品法》明確要求FDA承認孤兒專營期,而不管 是否顯示出臨牀優勢。FDA可能會進一步重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。我們不知道FDA未來是否、何時或如何更改孤立藥物法規和政策,也不確定任何更改可能會如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤立藥物法規和政策做出的更改,我們的業務可能會受到不利影響 。
FDA為我們的候選治療藥物指定的突破療法可能不會導致更快的開發或監管審查 或審批過程,也不會增加我們的候選治療藥物獲得上市批准的可能性。
我們 可能會為我們的一些候選治療尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為 旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物,初步 臨牀證據表明,該藥物可能在一個或多個具有臨牀意義的 終點顯示出比現有療法顯著的改善,例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。對於已被指定為突破性療法的藥物和生物製品,FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定最有效的臨牀開發路徑,同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物也有資格獲得加速批准。
FDA有權將 指定為突破性療法。因此,即使我們認為我們的候選療法之一符合指定為突破性療法的標準,FDA也可能不同意,而是決定不進行此類指定。即使我們獲得了突破性治療指定,與根據FDA傳統程序考慮批准的藥物相比,收到此類指定的候選治療藥物可能不會導致更快的開發過程、審查或批准,也不能保證 最終獲得FDA的批准。此外,即使我們的一個或多個候選治療藥物有資格成為突破性療法,FDA 稍後可能會決定這些藥物不再符合資格條件,或決定FDA審查或批准的時間段不會縮短 。
FDA的快速通道指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程。
我們 可能會為我們的一些候選治療方案尋求快速通道認證。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病,並且該藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力,則藥物贊助商可以申請FDA 快速通道認證。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予該稱號,因此,即使我們認為某一特定的治療候選對象有資格獲得該稱號,我們也不能向您保證FDA會決定授予該稱號。即使我們確實獲得了Fast Track 認證,與傳統的FDA程序相比,我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。如果FDA 認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定,它可能會撤回Fast Track指定。
如果未能在外國司法管轄區獲得營銷批准,我們的候選治療藥物將無法在海外銷售。
要 在歐盟和許多其他外國司法管轄區營銷和銷售我們的藥品,我們或我們的潛在第三方合作伙伴必須 獲得單獨的營銷批准,並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家/地區而異,可能涉及其他測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA上市批准的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外,在美國以外的許多國家/地區,必須先批准藥品報銷,然後才能在該國家/地區批准銷售。我們或我們的潛在第三方合作者可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保獲得其他國家/地區或司法管轄區的監管機構的批准,美國以外的監管機構的批准也不能確保 其他國家/地區或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。但是,在一個國家/地區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家/地區的監管流程產生負面影響。我們可能無法申請上市 審批,也可能無法獲得在任何市場將我們的藥品商業化所需的審批。
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如果 FDA要求我們獲得DRP批准®與治療候選藥物的批准相關的伴隨診斷,並且我們在獲得FDA對DRP的批准方面沒有獲得或面臨延遲®如果沒有診斷設備,我們將無法 將候選療法商業化,我們的創收能力將受到嚴重損害。
根據FDA的指導方針,如果FDA確定配套診斷設備對於安全有效地使用新的治療性藥物或適應症至關重要,如果配套診斷 沒有也被批准或批准用於該適應症,FDA通常不會批准該治療性藥物或新的治療藥物適應症。根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(FDCA),伴隨診斷被作為醫療設備進行監管,FDA通常要求伴隨診斷旨在選擇對癌症治療有反應的患者,以獲得上市前批准或PMA進行診斷。PMA流程,包括收集臨牀和臨牀前數據,並提交給FDA並由FDA審查,涉及嚴格的上市前審查,在此期間,申請人必須 準備並向FDA合理保證設備的安全性和有效性,以及有關設備及其組件的信息,其中包括設備設計、製造和標籤。PMA不是有保證的,可能需要相當長的 時間,FDA最終可能會根據申請中的缺陷 對PMA提交的決定做出“不能批准”的決定,並要求額外的臨牀試驗或其他數據,這些數據的生成可能既昂貴又耗時,而且 可能會大大推遲批准。因此,如果FDA要求我們獲得治療候選藥物的配套診斷批准,而我們沒有獲得或延遲獲得FDA對診斷設備的批准,我們可能無法及時或根本無法將治療候選藥物商業化,我們的創收能力將受到嚴重損害。
我們涉及藥物開發的業務戰略包括使用我們專有的DRP開發配套診斷® 適用於我們每個候選治療方案的配套診斷平臺。2021年4月2日,我們向FDA提交了針對多維替尼的配套診斷的PMA,該診斷目前正在接受FDA的審查,我們打算為我們的每個候選治療提交PMA 如果我們決定為每個治療候選提交NDA。
我們獲得上市批准的任何候選治療藥物都可能受到上市後限制或退出市場 ,如果我們未能遵守監管要求、不當推廣我們的藥物或治療候選藥物的非市場標籤 ,或者如果我們的藥物遇到意想不到的問題,當其中任何藥物獲得批准時,我們可能會受到重大處罰。
我們獲得上市批准的任何候選治療藥物,以及此類藥物的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動,都將受到FDA和其他監管機構的持續要求和審查。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告,註冊和列出要求,與記錄和文件的製造、質量控制、質量保證和相應維護有關的cGMP要求 ,關於向醫生分發樣本和記錄保存的要求。即使治療性候選藥物獲得上市批准,批准也可能受到該藥物可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制,包括實施REMS的要求。新的抗癌藥物通常只適用於對現有治療沒有反應或復發的患者羣體。如果我們的任何候選治療藥物獲得上市批准,附帶的 標籤可能會以這種方式限制我們藥物的批准使用,這可能會限制該藥物的銷售。
FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測,以監測藥物的安全性或有效性,包括採用和實施REMS。FDA和其他機構,包括司法部,或司法部,密切監管和監督藥品的批准後營銷和促銷,以確保僅針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定銷售和分銷藥物。FDA和美國司法部對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制 ,如果我們不根據其批准的適應症銷售我們的藥物,我們 可能會受到標籤外營銷的執法行動。違反FDCA和其他法規,包括與處方藥促銷和廣告相關的虛假索賠法案 ,可能會導致調查和執法行動,指控違反 聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。
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此外,如果後來發現我們的藥品、製造商或生產流程出現以前未知的不良事件或其他問題,或未能遵守監管要求,可能會產生各種後果,包括:
● | 對此類藥物、製造商或製造工藝的限制 ; |
● | 對藥品標籤或營銷的限制和警告; |
● | 對藥品分銷或使用的限制 |
● | 要求進行上市後研究或臨牀試驗; |
● | 警告 封信或無標題的信; |
● | 從市場上撤回藥品 ; |
● | 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請; |
● | 召回 藥品; |
● | 罰款、返還或返還利潤或收入; |
● | 暫停或撤回上市審批; |
● | 破壞與任何潛在合作者的關係 ; |
● | 不利的 媒體報道和對我們聲譽的損害; |
● | 拒絕進口或出口我們的藥品; |
● | 毒品 收繳; |
● | 禁止令或施加民事或刑事處罰;或 |
● | 涉及使用我們藥物的患者的訴訟。 |
我們 在競爭激烈且快速變化的行業中運營.
生物技術和製藥藥物開發競爭激烈,並受到快速和重大技術進步的制約。我們的成功在很大程度上取決於我們能否以符合成本效益的方式獲得新藥和創新藥物的許可、獲得、開發和獲得監管部門的批准,併成功地將其推向市場,以及保持我們DRP的競爭優勢。® 配套診斷平臺。在這樣做的過程中,我們面臨並將繼續面臨來自各種企業的激烈競爭,包括已經佔據很大市場份額的大型、全面整合、成熟的製藥公司、專業製藥公司和生物製藥公司、學術機構、政府機構和其他私營和公共研究機構在美國、歐盟和其他司法管轄區。
與我們相比,我們正在競爭或未來可能競爭的許多公司在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、獲得監管批准、 和營銷批准藥品方面擁有更多的財力和專業知識。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊,以及獲取補充我們計劃或對我們的計劃所需的技術方面與我們展開競爭。製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。
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競爭 可能會進一步加劇,因為在這些行業中,技術的商業適用性和更多的資金可用於投資 。我們的競爭對手可能會在獨家基礎上成功開發、獲得或許可比我們可能開發的任何候選治療藥物更有效或更便宜的藥物。
老牌製藥和生物技術公司可能會大舉投資,以加快新化合物的發現和開發,或者為可能降低我們的候選治療藥物競爭力的 新化合物授予許可。同樣,這樣的公司可能會投入巨資來加速發現和開發新的配套診斷方法,使我們的DRP®配套診斷平臺競爭力較弱 。此外,任何與批准藥物競爭的新藥都必須在療效、方便性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢,以克服價格競爭並在商業上取得成功。因此,我們的競爭對手可能會在我們之前成功獲得專利保護、發現、開發、獲得FDA批准的藥品或將其商業化,這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們競爭對手的藥物或競爭對手的配套診斷藥物的供應可能會限制我們能夠 對我們商業化的任何治療候選藥物收取的需求和價格。無法與現有或隨後推出的藥物競爭 將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們不能發展令人滿意的銷售和營銷能力,我們可能不會成功地將我們的候選治療藥物商業化.
我們 沒有營銷和銷售藥品的經驗。我們還沒有就多維替尼、司多帕利、依克西普拉的銷售和營銷達成協議®或任何其他治療候選藥物,儘管我們正在探索幾種這樣的安排。通常,製藥公司會僱傭數百至數千人的銷售代表及相關銷售和營銷人員小組,拜訪數量如此之多的醫生和醫院。我們可能尋求與第三方合作來營銷我們的藥品,或者可能尋求自行營銷和銷售我們的藥品。如果我們尋求與第三方合作,我們不能確定 能否以我們可以接受的條款達成合作協議。如果我們尋求直接營銷和銷售我們的藥品,我們將需要 聘請更多具有營銷和銷售技能的人員。我們不能確定是否能夠獲得或建立第三方關係以提供任何或所有這些營銷和銷售能力。建立直銷團隊或合同銷售團隊或組合直銷和合同銷售團隊來營銷我們的藥品將是昂貴和耗時的,而且可能會推遲 任何藥品的發佈。此外,我們不能保證我們能否在任何時期內保持直銷和/或合同銷售隊伍,或我們的銷售努力是否足以產生或增加我們的收入,或我們的銷售努力是否會帶來利潤。
即使 如果我們獲得監管部門的批准,將多維替尼、斯通帕利布、Ixempra商業化®或我們的其他候選療法, 我們的候選療法可能不會被醫生或醫學界普遍接受。
不能保證多維替尼、司多帕利、依克西普拉®我們的其他候選療法或我們獨立或與合作伙伴成功開發的任何其他候選療法將被醫生、醫院和其他醫療保健機構接受。多維替尼、司多帕利布、依克西普拉®我們開發的其他和未來的候選治療藥物將與主要製藥和生物技術公司生產和銷售的幾種藥物 競爭。市場對我們開發的任何藥物的接受程度取決於幾個因素,包括:
● | 我們對多維替尼、司多帕利、依克西普拉的臨牀療效和安全性的論證®和我們的其他治療候選者; |
● | 多維替尼、司多帕利、依克西普拉上市和商業投放的時間安排®和我們的其他治療候選者; |
● | 多維替尼、司託帕利、依克西普拉的臨牀適應症®我們的其他候選治療藥物也獲得批准; |
● | 藥品標籤和包裝插入要求; |
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● | 與現有療法相比,我們的候選療法的優勢和劣勢,特別是與我們的DRP結合使用時® 伴隨診斷學; |
● | 抗癌酪氨酸激酶抑制藥、PARP抑制藥和微管抑制藥市場的持續興趣和增長; |
● | 銷售、營銷和分銷支持的實力 ; |
● | 藥品 按絕對價和相對於替代療法定價; |
● | 未來醫療保健法律、法規和醫療政策的變化;以及 |
● | 報銷代碼和覆蓋範圍在選定轄區的可用性 ,以及政府和第三方付款人報銷政策的未來變化 。 |
對於我們獲得監管批准的任何候選治療藥物的承保範圍和報銷狀態存在重大不確定性。 在美國和其他國家/地區的市場上,我們獲得監管批准用於商業銷售的任何藥物的銷售在一定程度上將取決於第三方付款人的報銷情況。第三方付款人包括政府衞生行政部門、管理型醫療服務提供者、私人健康保險公司和其他組織。
醫療保健 改革措施可能會阻礙或阻止我們的候選治療方案取得商業成功。
美國政府和其他政府對推行醫療改革表現出了濃厚的興趣。政府採取的任何改革措施 都可能對美國或國際醫療保健藥品和服務的定價以及政府機構或其他第三方付款人提供的報銷金額產生不利影響。美國和外國政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療保健服務付款人為控制或降低醫療保健成本所做的持續努力,可能會對我們為我們的藥品制定我們認為公平的價格的能力,以及我們創造收入、實現和保持盈利的能力產生不利影響。
與醫療保健的可用性、產品和服務的交付或付款方式,或銷售、營銷或定價相關的新的 法律、法規和司法裁決,或對現有法律、法規和裁決的新解釋,可能會限制我們的潛在收入, 我們可能需要修改我們的研發計劃。定價和報銷環境未來可能會發生變化, 由於幾個原因而變得更具挑戰性,包括美國當前行政當局提出的政策、新的醫療保健立法或政府衞生行政部門面臨的財政挑戰。具體地説,在美國和一些外國司法管轄區,已經有幾項立法和監管建議 旨在改變醫療保健系統,其方式可能會影響我們銷售藥品的盈利能力。
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國會 定期通過PPACA和2003年《醫療保險處方藥、改進和現代化法案》等立法,修改與處方藥有關的醫療保險報銷和承保政策。這些法律的實施將通過監管和次級監管政策進行持續修訂。作為正在進行的預算談判的一部分,國會還可能考慮對聯邦醫療保險政策進行更多修改,可能包括 聯邦醫療保險處方藥政策。雖然這一次任何此類立法的範圍都不確定,但不能保證未來的立法或法規不會降低我們可能收到的建議藥物的覆蓋範圍和價格 。其他第三方付款人越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格。對於我們來説,從聯邦醫療保險和私人付款人那裏尋求保險和報銷的過程將非常耗時且昂貴。 我們的建議藥物可能不被認為具有成本效益,並且保險範圍和報銷範圍可能不足以 使我們能夠在有利可圖的基礎上銷售我們建議的藥物。可能會有進一步的聯邦和州提案和醫療保健改革, 可能會限制我們開發的候選治療藥物的價格,並可能進一步限制我們的商業機會。 擬議的醫療保健改革、聯邦醫療保險處方藥覆蓋範圍立法、此類當前或未來立法對私營保險公司支付金額的可能影響以及未來可能頒佈或採用的其他醫療保健改革可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
2007年9月,頒佈了2007年《食品和藥物管理局修訂法》,賦予FDA更強的上市後授權, 包括要求進行上市後研究和臨牀試驗、根據新的安全信息進行標籤更改以及遵守FDA批准的風險評估和緩解策略的權限。FDA行使這一權力可能會導致藥物開發、臨牀試驗和監管審查期間的延遲或成本增加,增加成本以確保遵守批准後的監管要求,並可能限制批准藥物的銷售和/或分銷。
政府推行監管改革的努力可能會限制FDA在正常過程中進行監督和實施活動的能力,這可能會對我們的業務產生負面影響。
前幾屆總統政府已經採取了幾項行政行動,包括髮布幾項行政命令,這可能會對FDA參與常規監管和監督活動的能力造成重大負擔,或以其他方式嚴重拖延。 例如,通過制定規則、發佈指導以及審查和批准營銷申請來實施法規。2017年1月30日,總裁·特朗普發佈了一項行政命令,適用於包括美國食品和藥物管理局在內的所有執行機構,要求在2017財年發佈的每一份擬議規則制定或最終法規的通知,該機構應確定至少兩項現有法規將被廢除,除非法律禁止。這些要求被稱為“二送一”條款。這一行政命令包括一項預算中立條款,該條款要求2017財年所有新法規(包括已廢除法規)的總增量成本不得超過零,但在有限情況下除外。在2018財年及以後,行政命令 要求各機構確定法規以抵消新法規的任何增量成本。雖然目前的拜登政府已經撤銷了這一行政命令,但不能保證未來的總統政府不會發布類似的行政命令。如果未來的總統政府發佈類似的行政命令,將很難預測這些要求將如何實施,以及它們將在多大程度上影響FDA行使其監管權力的能力。如果未來的行政行動對FDA在正常過程中參與監督和實施活動的能力造成限制, 我們的業務可能會受到負面影響。
頒佈 和未來的立法可能會增加我們獲得治療候選藥物的市場批准並將其商業化的難度和成本,並影響我們可能對此類治療候選藥物收取的價格。
美國和許多外國司法管轄區已經頒佈或提議了影響醫療保健系統的立法和監管改革, 可能會阻止或推遲我們的候選治療藥物的上市批准,限制或監管批准後的活動,並影響我們 有利可圖地銷售我們獲得營銷批准的任何產品的能力。
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PPACA包括的措施 顯著改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式。PPACA的某些方面仍然存在司法、行政和國會方面的挑戰。自2017年以來,一直有行政命令和其他指令 旨在推遲實施PPACA的某些條款,或以其他方式規避PPACA規定的一些醫療保險要求 。此外,雖然國會還沒有通過全面的廢除立法,但它已經制定了法律,修改了PPACA的某些條款,如取消處罰,自2019年1月1日起生效,因為PPACA沒有遵守PPACA購買醫療保險的個人授權。此外,自2020年1月1日起永久取消了2020年聯邦支出計劃、PPACA規定的對僱主贊助的高成本醫療保險和醫療器械税徵收的“凱迪拉克”税,以及從2021年1月1日起也取消了健康保險公司税。2018年,美國一家地區法院裁定,PPACA完全違憲,因為“個人強制令” 實際上已被國會作為税法的一部分廢除。此外,2019年,美國上訴法院針對這5人這是巡迴法院維持地區法院的裁決,即個人強制令違憲,並將案件發回地區法院,以確定PPACA的剩餘條款是否也無效。美國最高法院於2020年11月10日聽取了該案的口頭辯論,並於2021年6月17日發佈了裁決,認為該案的州原告質疑《PPACA》最低基本醫療保險條款的合憲性,缺乏根據美國憲法第三條第二節提起訴訟的資格。2021年2月10日,拜登政府撤回了聯邦政府對推翻PPACA的支持。儘管美國最高法院尚未對PPACA的合憲性做出裁決,但在2021年1月28日,總裁 拜登發佈了一項行政命令,啟動了一個特殊的投保期,目的是通過PPACA市場獲得醫療保險,從2021年2月15日開始,一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示 某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則,包括 其他機構,重新審查包括工作要求在內的醫療補助示範項目和豁免計劃,以及對通過醫療補助或PPACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要 障礙的政策。儘管最高法院最近就是否有資格挑戰PPACA的合憲性做出了裁決,但尚不清楚拜登政府的額外訴訟和醫療改革措施 將如何影響PPACA和我們的業務。我們將繼續評估PPACA及其可能的廢除和替換對我們業務的影響。
此外,自PPACA頒佈以來,還提出並通過了其他立法修改。例如,除其他事項外,2011年的《預算控制法案》創建了赤字削減聯合特別委員會,向國會建議削減開支的提案。 赤字削減聯合特別委員會沒有實現有針對性的赤字削減,這引發了立法的 自動削減到多個政府項目。這包括到2030年,除非國會採取額外行動,否則向提供者支付的醫療保險總支出將平均減少 2%。然而,新冠肺炎的救濟立法暫停了2%的聯邦醫療保險 自動減支,從2020年5月1日到2021年12月31日。最近,美國對特殊藥品定價做法的立法和執法興趣與日俱增。具體地説,美國國會最近進行了幾次調查和立法,旨在提高藥品定價的透明度,降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃藥品報銷方法 。例如,在聯邦一級,特朗普政府使用幾種手段提出或實施藥品定價改革,包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如,2020年7月24日,政府宣佈了幾項降低藥品價格的行政命令,試圖實施政府的幾項提議。此外,FDA最近發佈了一項最終規則,自2020年11月30日起生效,實施了進口行政命令的一部分,為各州制定和提交來自加拿大的藥品進口計劃提供了指導。此外,2020年11月20日, 衞生部和公共服務部最終確定了一項規定,將藥品製造商對降價的安全港保護從藥品製造商直接或通過藥房福利經理的D部分下的計劃 贊助商中刪除,除非法律要求降價。拜登政府已將該規則的實施從2022年1月1日推遲至2023年1月1日,以迴應正在進行的訴訟。 規則還為反映在銷售點的降價創造了新的避風港,也為藥房福利經理和製造商之間的某些固定 費用安排創造了新的安全港,該安排的實施也一直持續到2023年1月1日。 2020年11月20日,CMS發佈了一項臨時最終規則,實施總裁·特朗普的最惠國行政命令, 將醫療保險B部分對某些醫生管理的藥物的支付與其他經濟發達國家支付的最低價格掛鈎, 從2021年1月1日起生效。2020年12月28日,加利福尼亞州北部的美國地區法院發佈了一項全國性的初步禁令,禁止實施臨時最終規則。在州一級,立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,設計 以鼓勵從其他國家進口和批量購買。政府有可能採取更多行動來應對新冠肺炎疫情, 這可能會影響我們的業務。我們無法預測美國聯邦或州醫療保健的未來走向 旨在擴大醫療保健可獲得性並控制或降低醫療保健成本的立法。這些 以及法律或監管框架的任何進一步變化都可能減少我們的收入或增加我們的成本,也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。
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我們 預計已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋範圍 標準,並對我們獲得批准的任何治療產品的價格造成額外的下行壓力,並可能嚴重損害我們未來的收入 。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人付款人支付的類似減少 。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選治療藥物商業化。
美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制,這可能會對我們的收入產生不利影響,如果有的話。
在一些國家,特別是歐盟和加拿大,處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家,在收到藥品上市批准後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。為了在某些國家獲得報銷或定價批准,我們可能需要進行一項臨牀 試驗,將我們候選療法的成本效益與其他現有療法進行比較。如果我們的藥品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制,或者如果定價水平不令人滿意,我們的業務可能會受到損害,可能會受到實質性的損害。
如果我們或我們現在或將來聘用的任何第三方製造商或承包商未能遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或罰款,或產生可能損害我們業務的成本或責任。
我們 和我們現在從事的第三方製造商以及我們未來可能從事的任何第三方製造商都將受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束,包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的業務,包括通過第三方製造商或承包商進行的工作,涉及使用危險和易燃材料,包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同,處理這些材料和廢物。我們無法 消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用危險材料而造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據管理危險材料釋放和清理的某些環境法,責任是連帶的,可以在沒有 過失的情況下施加。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用,或者因未能遵守此類法律和法規而受到限制或禁止我們的活動的禁令。
雖然 我們維持一般責任保險和工人補償保險,以支付我們因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和費用,但該保險可能無法針對 潛在責任提供足夠的保險。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠 維持保險。
此外,我們可能會因遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規而產生鉅額成本。這些當前或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些 法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
此外,對於我們目前和未來的任何第三方合同製造商或其他承包商的運營,如果他們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規或妥善處理與我們的藥物相關的廢物,我們可能要對由此產生的任何損害、聲譽損害或我們的治療候選藥物或藥物的製造和供應中斷承擔責任 。此外,如果我們的任何第三方合同製造商因不遵守環境、健康和安全法律法規而受到禁令或其他制裁,我們的供應鏈可能會受到不利影響。
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我們 可能會在獲取、開發、增強或部署我們專有DRP所需的技術方面遇到挑戰® 配套診斷平臺。
我們的 專有DRP®配套診斷平臺和我們業務戰略的其他方面需要複雜的計算機 系統和軟件,用於數據收集、數據處理、基於雲的平臺、分析、統計預測和預測以及其他應用程序和技術。我們尋求通過增加對跨行業技術領導者使用創新的依賴來解決我們的技術風險,並將這些創新應用於我們專有的DRP中的生物製藥和診斷用途® 配套診斷平臺。支持這些行業的一些技術正在快速變化,我們必須繼續 以可接受的成本及時、有效地適應這些變化。不能保證我們能夠開發、 獲取或集成新技術,這些新技術將滿足我們的需求或實現我們的預期目標,也不能保證我們 能夠像我們的競爭對手那樣快速或經濟高效地做到這一點。重大技術變革可能會使我們專有的DRP® 配套診斷平臺已過時。我們的持續成功將取決於我們是否有能力適應不斷變化的技術、管理和處理不斷增長的數據和信息,以及 響應不斷變化的客户和行業需求而提高我們服務的性能、功能和可靠性。我們可能會遇到一些困難,可能會延遲或阻止我們專有DRP的成功設計、開發、測試和引入高級版本®配套診斷平臺,限制了我們識別新的候選治療方案的能力。新服務或對現有服務的增強,使用我們專有的DRP® 配套診斷平臺可能無法完全滿足我們的要求。這些故障中的任何一個都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行他們的合同法律和法規職責或在預期的最後期限前完成,我們可能無法獲得監管機構對我們的候選治療藥物的批准或將其商業化 我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們 一直依賴並計劃繼續依賴第三方醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方CRO來監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。我們依賴這些方執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,並僅控制其活動的某些方面。然而,我們有責任 確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行,並且我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守CCCP,這是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局或EEA以及類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有藥物執行的法規和指導方針。
監管當局通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些cGCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的CCCP,我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請 之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證,在特定監管機構進行檢查後,該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合CGCP規定。此外,我們的臨牀試驗必須使用根據當前良好生產規範或cGMP法規生產的產品進行。如果我們不遵守這些規定,我們可能需要重複進行臨牀試驗,這將推遲監管部門的審批過程。
如果我們與這些第三方CRO的任何關係終止,我們可能無法與替代CRO或 以商業合理的條款達成協議。此外,我們的CRO不是我們的員工,除了根據我們與此類CRO的協議向我們提供的補救措施外,我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前計劃中。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成,如果 需要更換CRO,或者如果CRO獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止,並且我們可能無法獲得監管部門對我們的候選治療方案的批准或成功將其商業化。因此,我們的手術結果和候選治療藥物的商業前景將受到損害,我們的成本可能會增加,我們產生收入的能力可能會推遲。
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與我們簽約的許多第三方也可能與其他商業實體有關係,包括我們的競爭對手,他們可能還在進行臨牀試驗或其他藥物開發活動,這可能會損害我們的競爭地位。如果進行我們臨牀試驗的 第三方未履行其合同職責或義務、工作中斷、未能在預期截止日期前完成、終止與我們的協議或需要更換,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因他們未能遵守我們的臨牀試驗方案或GCP而受到影響,或者由於任何其他原因,我們可能需要 需要與替代第三方達成新的安排。更換或添加額外的CRO涉及額外成本,並且 需要管理時間和重點。此外,當新的CRO開始工作時,有一個自然的過渡期。因此,會出現延遲 ,這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係 ,但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤,或者這些延誤或 挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們 在很大程度上依賴第三方生產我們的候選治療藥物的臨牀用品,以及臨牀 實驗室改進法案(“CLIA”)診斷實驗室測試患者活檢以支持我們的臨牀試驗, 我們打算依賴第三方生產任何經批准的候選治療藥物的商業用品。因此,如果第三方診斷實驗室失去其CLIA認證,或者製造商未能獲得FDA或類似監管機構的批准,或者未能及時向我們提供測試結果,或者無法以足夠的數量或可接受的價格向我們提供藥物產品,我們的藥物開發可能會被停止或推遲,或者我們未來任何藥物的商業化可能會被停止或推遲或利潤下降 。
製藥產品的製造非常複雜,需要大量的專業知識、資本投資、過程控制和技術訣竅。 製藥生產中的常見困難可能包括:採購和生產原材料、將技術從化學 和開發活動轉移到生產活動、驗證初始生產設計、擴展製造技術、提高成本和產量、建立和維護質量控制和穩定性要求、消除污染和操作員錯誤,以及保持遵守法規要求。我們目前沒有也不打算在內部獲得符合FDA規定的cGMP的基礎設施或能力,或生產足夠的化合物供應,以滿足我們藥物未來臨牀試驗和商業化的需求。藥品生產設施要接受檢查,FDA才會批准銷售新藥產品,我們打算使用的所有制造商都必須遵守FDA規定的cGMP規定 。
因此,我們希望依賴第三方製造商為我們可能開發的候選治療藥物提供臨牀供應。這些第三方製造商將被要求遵守當前的良好製造規範或cGMP,以及其他適用的法律和法規。我們無法控制這些第三方遵守這些要求的能力,或維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或任何其他適用的監管機構不批准這些第三方用於生產我們的其他候選治療藥物或我們可能成功開發的任何藥物的設施,或者如果FDA撤回任何此類批准,或者如果我們的供應商或合同製造商決定不再為我們供應或生產 ,我們可能需要尋找替代生產設施,在這種情況下,我們可能無法以可接受的條件確定臨牀或商業供應的製造商,或者根本找不到製造商。這些因素中的任何一個都將顯著影響我們開發、獲得監管部門批准或營銷我們的候選治療藥物的能力,並對我們的業務產生不利影響。
我們 和/或我們的第三方製造商可能會受到我們無法控制的事態發展的不利影響,這些事態發展可能會推遲 或阻止進一步生產我們的藥品。不利的發展可能包括勞資糾紛、資源限制、發貨延誤、庫存短缺、批次故障、意外污染源、與我們的製造技術有關的訴訟、製造過程中使用的設備或物質組成、不穩定的政治環境、流行病、恐怖主義行為、戰爭、自然災害、以及其他自然和人為災難。如果我們或我們的第三方製造商遇到上述任何困難,或 以其他方式未能履行合同義務,我們提供任何用於臨牀試驗或商業用途的藥物的能力將受到威脅。這可能會增加完成我們的臨牀試驗和商業生產的相關成本。此外,生產中斷 可能會導致我們終止正在進行的臨牀試驗和/或開始新的臨牀試驗,並支付額外費用。我們還可能 必須對不符合規格或通過安全檢查的藥品進行庫存核銷,併產生其他費用和費用。 如果不能以可接受的成本、費用和時間框架解決生產困難,我們可能會被迫放棄臨牀開發和商業化計劃,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、 和我們證券的價值產生實質性的不利影響。
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在我們的臨牀試驗中,我們還依賴通過CLIA認證的第三方診斷實驗室來測試患者的活組織檢查。根據CLIA,診斷實驗室必須接受CMS的檢查和認證,如果我們用來檢測患者活體組織的診斷實驗室沒有通過CMS檢查或失去了我們所需測試類型的CMS認證,我們的臨牀試驗可能會推遲 或者我們的臨牀試驗結果可能無法被FDA或同等的外國監管機構接受。
我們, 或我們所依賴的第三方製造商,可能無法以足夠的質量和數量成功地擴大我們的候選治療藥物的生產,這將推遲或阻止我們開發我們的候選治療藥物並將批准的藥物商業化, 如果有的話。
為了對我們的候選治療藥物進行臨牀試驗並將任何批准的候選治療藥物商業化,我們或我們的製造商 將需要大量生產它們。我們或我們的製造商可能無法以及時或具有成本效益的方式或根本不能成功地提高我們的任何候選治療藥物的製造能力。此外,在擴展活動期間可能會出現質量問題 。如果我們或我們的任何製造商無法以足夠的質量和數量成功擴大我們的治療候選藥物的生產 ,該治療候選藥物的開發、測試和臨牀試驗可能會被推遲 或不可行,任何結果藥物的監管批准或商業推出可能會推遲或無法獲得,這可能會嚴重 損害我們的業務。如果我們無法獲得或維持第三方生產以供商業供應我們的候選治療藥物, 或以商業合理的條款這樣做,我們可能無法成功開發我們的治療候選藥物並將其商業化。
我們 未能找到第三方合作伙伴來協助或分擔藥物開發成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。
我們的專利候選藥物的開發和商業化戰略可能包括與第三方形成協作 安排。現有和未來的合作者在確定他們申請的工作和資源方面有很大的自由裁量權 並且可能無法按預期履行其義務。潛在的第三方合作伙伴包括生物製藥、製藥和生物技術公司、學術機構和其他實體。第三方協作者可能會在以下方面為我們提供幫助:
● | 資助研究、臨牀前開發、臨牀試驗和製造; |
● | 尋求並獲得監管部門的批准;以及 |
● | 成功地將任何未來的候選治療方案商業化。 |
如果 我們無法建立進一步的合作協議,我們可能需要自費進行藥物開發和商業化 。這樣的承諾可能會限制我們能夠開發的候選治療藥物的數量, 顯著增加我們的資本需求,並給我們的內部資源帶來額外的壓力。我們未能進行更多合作 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
此外,我們對許可、協作和與第三方的其他協議的依賴可能會使我們面臨許多風險。這些 協議的條款可能不利於我們,並可能要求我們放棄候選治療方案的某些權利。 如果我們同意在每個領域只與一名合作者合作,我們與其他實體合作的機會可能會減少 。與潛在的新合作者進行漫長的談判可能會導致候選治療藥物的研究、開發或商業化的延遲。如果我們的合作者決定尋求替代技術,或者我們的合作者未能 開發任何他們從我們那裏獲得權利的候選治療藥物或將其成功商業化,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
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與我們的工商業相關的風險
不穩定的全球市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。
全球信貸和金融市場不時經歷極端的波動和中斷,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升和經濟穩定的不確定性。 當前或預期的軍事衝突影響也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響,包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突(包括烏克蘭衝突)而實施的制裁也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響,受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測的 和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股權和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資, 可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響,並可能要求我們推遲或放棄 臨牀開發計劃。此外,我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴 可能無法挺過經濟低迷,這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
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我們的臨牀開發計劃可能會受到衞生流行病影響的不利影響,包括正在進行的新冠肺炎大流行對臨牀試驗的影響。
新冠肺炎的影響可能會 導致潛在的臨牀試驗延遲,原因是倫理委員會的後備人員和人員短缺導致研究人員站點處理試驗的延遲 導致延遲或減慢患者登記,這是我們無法控制的。
此外,我們在美國和歐洲正在進行的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎疫情的影響。未來,臨牀站點啟動和患者登記可能會延遲,原因是醫院資源對新冠肺炎疫情的優先處理,或者患者對在大流行期間參與臨牀試驗的擔憂,以及臨牀站點所在國家的相應國家政府實施的公共衞生措施。 如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務,則某些患者可能難以遵循臨牀試驗方案的某些方面。同樣,我們無法成功招募和留住患者和主要研究人員以及現場工作人員,他們作為醫療保健提供者,可能會增加對新冠肺炎的風險敞口,或者受到所在機構、市或州政府的額外限制。 市或州政府可能會對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。
我們 將需要擴大我們組織的規模和外部供應商關係的範圍,我們在管理增長方面可能會遇到困難 。
截至2023年3月1日,我們總共僱用了9名全職員工。我們目前的內部部門包括研發、財務、 和行政。我們打算擴大我們的管理團隊,以包括實現我們的業務目標所需的額外科學開發和技術人員的運營提升。我們將需要擴大我們的管理、運營、技術和科學、財務和其他資源,以管理我們的運營和臨牀試驗,建立獨立的製造,繼續我們的研發活動,並將我們的候選治療藥物商業化。我們現有的管理和科學人員、系統、 和設施可能不足以支持我們未來的發展。
我們 需要有效管理我們的運營、增長和各種項目,要求我們:
● | 有效管理我們正在進行的和未來的臨牀試驗; |
● | 有效管理我們的內部開發工作,同時履行我們對許可方、承包商和其他第三方的合同義務。 |
● | 繼續改進我們的業務、財務和管理控制以及報告系統和程序;以及 |
● | 吸引並保留足夠數量的有才華的員工。 |
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我們 可以利用供應商和研究合作伙伴或合作者的服務來執行任務,包括臨牀前研究和臨牀試驗管理、統計和分析、法規事務、醫療諮詢、市場研究、配方開發、化學、 製造和控制活動、其他藥物開發功能、法律、審計、財務諮詢和投資者關係。 我們的增長戰略還可能需要擴大我們的承包商或顧問團隊,以實施這些和其他任務。 因為我們依賴眾多顧問將我們業務的許多關鍵職能外包出去,我們需要能夠有效地管理這些顧問,以確保他們成功履行合同義務並在預期期限內完成任務。但是,如果我們 無法有效管理我們的外包活動,或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響 ,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,並且我們可能無法獲得監管部門對我們的候選治療方案的批准或以其他方式推進我們的業務。不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的顧問,或找到其他稱職的外部承包商和顧問,或者根本不能。如果我們不能通過招聘新員工和擴大顧問和承包商團隊來有效地 擴大我們的組織,我們可能無法成功地 執行進一步開發和商業化我們的候選治療藥物所需的任務,因此可能無法實現我們的研究、 開發和商業化目標。
我們 依賴我們的高級管理團隊,失去一名或多名高管或關鍵員工或無法吸引和留住高技能員工可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的創始人兼首席科學官斯蒂恩·克努森博士和我們的首席執行官、首席商務官兼董事首席執行官詹姆斯·G·卡萊姆的持續服務。我們不為Knudsen先生和Cullem先生或我們的任何其他關鍵員工購買“關鍵人員”保險 。我們還依賴研發、監管合規和審批以及一般和行政職能方面的員工。由於高管或其他關鍵員工的聘用或離職,我們的高管管理層和員工可能會不時發生額外的變化,這可能會擾亂我們的業務 。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量時間和成本,並可能顯著推遲或阻礙我們業務目標的實現。
要繼續執行我們的增長戰略,我們還必須吸引和留住高技能人才。我們可能無法成功地保持我們獨特的文化,並繼續吸引和留住合格的人才。我們過去不時遇到招聘和留住具有適當資質的高技能人員的困難,我們 預計未來也會繼續遇到困難。 具有生物信息學、基因組學經驗或生物製藥市場工作經驗的合格人員庫總體上是有限的 。此外,我們與之競爭的許多公司都擁有比我們更多的資源。
此外,在作出就業決定時,特別是在生物技術和製藥行業,求職者通常會考慮與其就業相關的股票期權或其他股權工具的價值。因此,我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。此外, 支付股票期權和其他股權工具的要求可能會阻礙我們授予應聘者加入我們公司所需的股票期權或股權獎勵的規模或類型 。如果我們不能吸引新的員工,或者不能留住和激勵現有的員工,我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。
我們的 員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO和供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求。
我們 面臨員工、獨立承包商、顧問、商業合作者、主要調查人員、CRO和供應商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽的 或疏忽的行為或未經授權的活動,違反(1)FDA、EMA和其他類似監管機構的法律和法規,包括要求向這些機構報告真實、完整和準確信息的法律, (2)製造標準,(3)聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規 以及(4)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。這些各方的不當行為 還可能涉及不當使用可單獨識別的信息,包括在臨牀試驗期間獲得的信息,在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中製造欺詐性數據,或非法挪用候選治療藥物, 這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。
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儘管我們採用了商業行為和道德規範,但並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為,我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險 或損失,或保護我們免受因未遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外,我們還面臨這樣的風險,即個人或政府可能會指控此類欺詐或其他不當行為,即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利, 這些訴訟可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加重大的民事、刑事和行政處罰,包括損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在參與政府醫療保健計劃之外,如Medicare和Medicaid、合同損害、聲譽損害以及我們業務的延遲、減少、終止或重組。
國際業務可能會使我們面臨與在美國以外開展業務相關的業務、監管、政治、運營、財務、定價和報銷風險。
我們的業務將面臨與在國際上開展業務相關的風險。我們的一些供應商、行業合作伙伴和臨牀研究中心位於美國境外。此外,我們的業務戰略納入了潛在的國際擴張,因為我們 尋求獲得監管機構對我們在美國境外患者羣體中的治療候選方案的批准,並將其商業化。如果獲得批准, 我們可能會聘請銷售代表並在美國境外開展醫患協會外聯活動。在國際上開展業務涉及幾個風險,包括但不限於:
● | 多個相互衝突和不斷變化的法律法規,如隱私法規、税法、進出口限制、就業法、監管要求和其他政府批准、許可和許可證; |
● | 我們未能獲得並保持在不同國家/地區使用我們產品的監管批准; |
● | 外國臨牀試驗數據被其他國家主管部門拒絕或合格的; |
● | 臨牀試驗延遲 或中斷,原因是倫理委員會的備份和人員短缺導致研究人員站點處理試驗的延遲 ,從而導致患者登記延遲和緩慢。; |
● | 其他 可能相關的第三方專利和其他知識產權; |
● | 獲取、維護、保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難; |
● | 海外業務人員配備和管理方面的困難 ; |
● | 與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或患者自付系統相關的複雜性; |
● | 限制了我們打入國際市場的能力; |
● | 財務風險,如較長的付款週期、難以收回應收賬款、當地和地區性金融危機對我們治療對象的需求和付款的影響 以及受外幣匯率波動的影響; |
● | 自然災害、政治和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義和政治動亂、疾病爆發; |
● | 某些費用,其中包括差旅、翻譯和保險費用;以及 |
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● | 與反腐敗合規和記錄保存相關的監管和合規風險,這些風險可能屬於美國《反海外腐敗法》、其會計條款或反賄賂條款或其他國家/地區的反腐敗或反賄賂法律條款的權限。 |
這些因素中的任何一個都可能損害我們未來的國際擴張和運營,從而損害我們的運營結果。
我們未能成功獲得、開發和營銷更多的候選治療藥物,可能會削弱我們的成長能力。
作為我們增長戰略的一部分,我們可能會評估、收購、許可、開發和/或營銷更多的治療候選產品和技術。 我們預計這些投資將成為我們業務的重要組成部分。然而,我們的內部研究能力有限, 我們可能依賴製藥和生物製藥公司、學術科學家和其他研究人員向我們銷售或許可 治療候選藥物或技術。這一戰略的成功在一定程度上取決於我們識別、選擇和獲得有前景的藥物治療候選藥物的能力,以便與我們的專有DRP一起進一步開發®配套診斷 平臺。提議、談判和實施候選治療藥物的許可證或收購的過程既漫長又複雜。其他公司,包括一些擁有更多財務、營銷和銷售資源的公司,可能會與我們競爭 治療候選藥物和技術的許可或收購。我們的資源有限,無法識別和執行潛在候選療法和技術的收購或許可,並將其整合到我們現有的基礎設施中。此外, 我們可能會將資源投入到尚未完成的潛在收購或許可內機會上,或者我們可能無法實現此類努力的預期收益。此外,我們可能無法以我們認為可接受或根本無法接受的條款 獲得額外候選治療的權利。
此外,未來收購知識產權可能會帶來許多運營和財務風險,包括:
● | 暴露於未知債務的風險; |
● | 中斷我們的業務,轉移我們管理層和技術人員用於開發後天治療候選或技術的時間和注意力; |
● | 發生大量債務或稀釋發行證券以支付收購成本; |
● | 採購成本高於預期;以及 |
● | 增加了 攤銷費用。 |
我們收購的任何候選治療藥物在商業銷售或對外許可之前可能需要額外的開發工作,包括 FDA和適用的外國監管機構進行的廣泛臨牀測試和批准。所有候選治療藥物都容易 面臨藥物開發典型的失敗風險,包括候選治療藥物可能不會被證明 足夠安全和有效,無法獲得監管機構的批准。此外,我們不能保證我們可能開發或批准的我們可能收購的任何藥物 將以盈利方式生產或獲得市場認可。
我們 從市場研究、公開可獲得的信息和我們認為可靠的行業出版物中獲得了統計數據、市場數據和本報告中使用的其他行業數據和預測。
本報告包含關於我們的行業、我們的業務和我們的候選治療 市場的估計、預測和其他信息,包括關於這些市場的估計規模和某些醫療條件的發生率的數據。我們通過內部估計和研究,以及由包括政府機構在內的第三方進行的學術和行業研究、出版物、調查和研究, 獲得了本報告中列出的行業、市場和類似數據。在某些情況下,我們不會明確地 提及此數據的來源。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響,實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。
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與我們知識產權相關的風險
如果我們沒有獲得任何候選治療藥物的專利期延長,我們可能會開發或獲得我們的DRP的專利®伴侶 為治療對象進行診斷,我們的業務可能會受到實質性損害。
在美國,根據FDA對候選治療藥物上市批准的時間、持續時間和細節,涵蓋FDA批准的藥物的專利期限可能有資格獲得有限的專利期限延長,這允許專利期限恢復 ,以補償在該藥物處於FDA監管審查過程中的專利期限內失去的上市機會 。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》,也被稱為《哈奇-瓦克斯曼法案》,允許專利期在典型的法定專利到期後延長最多五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利期限延長不能超過自監管部門批准之日起共14年的專利剩餘期限,並且只能延長一項適用於已批准藥物的專利,並且只能延長涉及已批准藥物、其使用方法或製造方法的權利要求。歐洲和其他非美國司法管轄區也有類似的規定 ,以延長涵蓋獲批准藥物的專利的有效期。雖然, 將來,當我們的候選治療藥物獲得FDA批准時,我們預計將申請針對這些候選治療藥物的專利的專利期延長,但不能保證適用當局會同意我們對是否應批准此類 延長,以及即使批准了此類延長的長度的評估。我們可能不會被批准延期,例如,在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查,未在適用的 截止日期內申請,未在相關專利到期前申請, 或未能滿足適用的要求。如果 我們無法獲得任何專利期延長,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,或者如果我們無法在我們的DRP上獲得專利®對於我們的候選治療藥物,我們的競爭對手可能會在我們的專利權到期後獲得 競爭藥物的批准,或者使用類似的伴隨診斷,而我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能會受到實質性損害。
美國和其他司法管轄區專利法的更改 可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護藥物的能力 。
美國專利法或專利法解釋的變化 ,包括專利改革立法,如《Leahy-Smith美國發明法》或《Leahy-Smith Act》,可能會增加圍繞起訴我們擁有的和授權內的專利申請以及維護、執行或保護我們擁有的和授權內的專利申請的不確定性和成本。Leahy-Smith 法案包括對美國專利法的幾項重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款,重新定義現有技術,為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性, 並允許在專利起訴期間第三方向USPTO提交先前技術,以及在USPTO管理的授權後程序中攻擊專利有效性的附加程序,包括授權後審查、各方之間審查和派生程序。 假設在2013年3月之前,在美國滿足了對專利性的其他要求,第一個發明權利要求的 有權獲得專利,而在美國境外,第一個提交專利申請的人就有權獲得專利。
2013年3月之後,根據《萊希-史密斯法案》,美國過渡到先申請制度,在這種制度下,假設滿足其他法定的可專利性要求,第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利 ,無論所要求的發明是否是第一個發明的第三方。因此,Leahy-Smith法案及其實施 可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外,公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其 不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍,並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這些事件的組合給獲得專利後的有效性和可執行性帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO未來的行動,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,這可能會對我們的專利權和我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生重大不利影響。
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我們 或我們的許可人可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能會 昂貴、耗時且不成功。
競爭對手 和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們或我們的許可人頒發的專利或其他知識產權 。因此,我們或我們的許可方可能需要提交侵權、挪用或其他與知識產權相關的索賠, 這可能既昂貴又耗時。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使此類當事人對我們提出反訴,聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。此外,在專利侵權訴訟中,此類當事人可以反訴我們或我們的許可人聲稱的專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯或不可執行性。 不可執行性斷言的理由可能是與專利訴訟有關的人在起訴期間隱瞞了相關 信息,或做出了誤導性的聲明。第三方可以向美國或國外的行政機構提出此類索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這類機制包括重新審查、授予後複審、當事人間複審、幹預訴訟、派生訴訟和外國司法管轄區的同等訴訟(例如,反對訴訟)。
任何此類訴訟中的不利結果可能會使我們擁有的或授權內的一項或多項專利面臨被無效或狹義解釋的風險 並可能使我們的任何自有或授權內的專利申請面臨無法產生已頒發專利的風險。法院還可以 拒絕阻止第三方在訴訟中使用爭議技術,理由是我們擁有或授權的專利 不涵蓋此類技術。此外,由於知識產權訴訟需要大量的發現 ,我們的一些機密信息或商業祕密有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。上述任何條款都可能允許此類第三方開發和商業化競爭技術和產品 ,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟,指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權 ,其結果將是不確定的,並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功取決於我們以及我們的合作者開發、製造、營銷和銷售我們的治療候選產品並使用我們的專利的能力。在製藥和生物技術行業,有相當多的專利和其他知識產權訴訟。
提起訴訟或有爭議的訴訟的法律門檻較低,因此即使是勝訴概率較低的訴訟或訴訟也可能被提起,並需要大量資源進行辯護。訴訟和有爭議的訴訟程序也可能是昂貴的 和耗時的,我們在這些訴訟程序中的對手可能有能力投入比我們更多的資源來採取這些法律行動。如果我們的治療性候選人接近商業化,並且隨着我們獲得與上市公司相關的更高知名度,捲入此類訴訟和訴訟的風險可能會增加。第三方可以基於現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠,而不考慮是非曲直。我們可能不知道可能與我們的技術和候選療法及其用途有關的所有此類知識產權。因此, 我們無法確定我們的技術和候選療法或我們的開發和商業化不會 也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。
即使 如果我們認為第三方知識產權主張沒有法律依據,也不能保證法院會在挪用、侵權、有效性、可執行性或優先權問題上做出有利於我們的裁決。有管轄權的法院可能會裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的和被侵犯的,這可能會對我們將所主張的第三方專利涵蓋的任何技術或治療候選專利進行商業化的能力造成實質性和不利影響。要在聯邦法院成功挑戰任何此類美國專利的有效性,我們需要克服有效性推定。由於這是一個沉重的負擔,要求我們就任何此類美國專利主張的無效提出明確而令人信服的證據,因此不能保證具有管轄權的法院 會宣佈任何此類美國專利的主張無效。
138
如果我們被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權,我們可能會被要求 從該第三方獲得許可證,以繼續開發、製造和營銷我們的技術和候選治療藥物。 但是,我們可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。即使我們能夠獲得 許可證,它也可能是非排他性的;從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術 ,並可能要求我們支付大量許可和版税。我們可能會被迫(包括法院命令)停止研發、製造侵權技術或藥物並將其商業化。此外,如果我們被發現故意侵犯專利或其他知識產權,並可能被迫賠償我們的合作者或其他人,我們可能被判對重大 金錢損害負責,包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選治療藥物商業化,或迫使我們停止一些業務運營,這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外, 我們可能被迫重新設計我們的候選治療方案,尋求新的監管批准,並根據合同 協議賠償第三方。有關我們盜用第三方機密信息或商業祕密的指控可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生類似的重大不利影響。
知識產權訴訟或其他與知識產權相關的法律程序可能會導致我們花費大量資源,並 分散我們的人員的正常責任。
即使 如果解決方案對我們有利,與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額 費用,並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外,可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果,如果證券分析師或投資者 認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或 訴訟可能大幅增加我們的運營虧損,並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟程序 。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用,因為他們擁有更多的財政資源,而且由於他們更成熟和更發達的知識產權組合,他們在此類訴訟中也可能具有優勢。知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性 可能會影響我們在市場上的競爭能力。
獲得和維持專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求 ,如果不符合這些要求,我們的專利保護可能會減少或取消。
在我們擁有和授權的專利和專利申請的有效期內,必須分幾個階段或每年向美國專利商標局和外國專利代理機構支付定期 維護費、續約費和年費以及任何已頒發專利和待決專利申請的各種其他政府費用。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。在某些情況下,我們依賴我們的許可合作伙伴 向相關專利代理機構支付這些費用,或遵守其程序和文件規則。關於我們的專利, 我們依靠年金服務來提醒我們到期日,並在我們指示他們這樣做後付款。雖然在許多情況下,疏忽的失效可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來修復,但在某些情況下,不遵守規則可能會導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失 。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地 合法化和提交正式文件。在這種情況下,潛在競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場。如果我們或我們的許可方未能維護針對我們的候選治療藥物的專利和專利申請, 這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
139
如果 我們未能履行我們在知識產權許可和與第三方的融資安排中的義務,我們可能會失去對我們的業務非常重要的權利。
我們 是強制實施的許可和融資協議的一方,我們可能會與第三方 簽訂額外的許可和融資安排,這些協議可能會對我們施加勤勉、開發和商業化時間表、里程碑付款、特許權使用費、保險和其他義務 。根據我們現有的許可和資助協議,我們有義務為候選治療藥物或相關技術的淨藥物銷售支付協議涵蓋的特定里程碑付款和特許權使用費 。如果我們未能遵守當前或未來許可和融資協議下的此類義務,我們的交易對手可能有權終止這些 協議或要求我們授予他們某些權利。這樣的事件可能會對根據任何此類協議開發的任何治療候選藥物的價值產生實質性的不利影響。終止這些協議或減少或取消我們在這些 協議下的權利可能會導致我們不得不以不太有利的條款談判新的或恢復的協議,或者導致我們失去這些協議下的權利,包括我們對重要知識產權或技術的權利,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。
此外,這些許可協議和其他許可協議可能不會提供在所有相關使用領域以及我們未來可能希望開發我們的技術和藥物或將其商業化的所有地區使用許可知識產權和技術的獨家權利。因此, 我們可能無法阻止競爭對手在未包括在此類協議中的使用領域和地區開發競爭產品和技術並將其商業化。此外,我們可能無權控制或參與針對我們從第三方獲得許可的技術的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護。因此,我們不能確定這些專利和專利申請是否會以符合我們業務最佳利益的方式進行準備、提交、起訴、維護、維護和辯護。如果我們的許可方未能起訴、維護、強制執行和 保護這些專利,或失去這些專利或專利申請的權利,我們已許可的權利可能會減少或取消, 我們開發和商業化作為此類許可權利標的的任何藥物的權利可能會受到不利影響。
我們 可能需要從其他人那裏獲得額外的許可以推進我們的研究或允許我們的候選治療藥物商業化。 我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可(如果有的話),或者此類許可 可能是非排他性的。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域,更多 老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢,因為它們的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將 或許可權轉讓給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。
如果 我們無法獲得必要的第三方知識產權或無法維護我們現有的知識產權 ,我們可能需要花費大量時間和資源來重新設計我們的技術、候選藥物或製造它們的方法,或者開發或許可替代技術,所有這些在技術或商業基礎上可能都不可行 。如果我們無法做到這一點,我們可能無法開發受影響的技術和候選治療藥物或將其商業化,這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
受許可協議約束的知識產權方面可能出現糾紛,包括:
● | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋相關的問題; |
● | 我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了許可方不受許可協議約束的知識產權 ; |
● | 根據我們的合作開發關係,對專利和其他權利進行再許可; |
● | 我們在許可協議下的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務; |
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● | 由我們的許可人和我們及其合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的庫存和所有權;以及 |
● | 專利技術發明的優先權。 |
此外,我們目前許可第三方知識產權或技術的協議很複雜,此類協議中的某些 條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決 可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍,或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務或其他義務,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外,如果 我們許可的知識產權糾紛阻礙或削弱了我們以商業可接受的條款維持當前許可安排的能力,我們可能 無法成功開發受影響的技術和候選療法並將其商業化,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利的 影響。
我們的許可方可能依賴第三方顧問或協作者或來自第三方的資金,因此我們的許可方不是我們授權的專利和專利申請的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權專利的所有權,他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手,而我們的競爭對手則可以銷售競爭對手的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果、 和前景產生重大不利影響。
儘管我們盡了最大努力,但我們的許可方可能會得出結論,認為我們嚴重違反了許可協議,因此可能會終止許可協議,從而使我們無法開發和商業化這些許可協議所涵蓋的候選治療藥物和技術。如果這些許可內協議終止,或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性, 競爭對手將有權在與相關許可方談判成功後,尋求監管部門的批准,並將與我們相同的產品和技術推向市場。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、 運營結果和前景產生重大不利影響。
我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權和專有權利。
在全球所有國家/地區申請、起訴和強制執行候選治療藥物專利的費用將高得令人望而卻步,而且外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。因此,我們可能無法 阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護或許可證的 地區,但執法力度不如美國。這些產品 可能與我們的產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們 競爭。
許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家/地區,特別是某些發展中國家的法律制度不支持強制執行專利、商業祕密、 和其他知識產權保護,特別是與藥品有關的保護,這可能使 我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致巨大的成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨無效或 狹隘解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠 。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。 因此,我們在世界各地執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們獨家開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
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許多國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外, 許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家,專利所有者的補救措施可能有限,這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可,我們的競爭地位可能會受到損害, 我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們 可能受到第三方的索賠,這些索賠聲稱我們的員工、顧問、承包商或顧問錯誤地使用或 披露了他們當前或以前僱主的所謂商業機密,或者聲稱我們盜用了他們的商業機密,或者 聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的許多員工、顧問、承包商和顧問以前或現在可能受僱於大學或其他 製藥或生物技術公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、承包商和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會受到索賠,即這些個人或我們使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。
此外,儘管我們的政策是要求可能參與知識產權開發的員工、顧問、承包商和顧問執行將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法成功地與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們與他們的知識產權轉讓 協議可能不會自動執行或可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護,以確定我們視為我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權 權利或人員,這可能會對我們的競爭業務地位和前景產生實質性的不利影響。此類知識產權 可授予第三方,我們可能需要從此類第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化 我們的技術或產品可能無法以商業合理的條款獲得許可,或根本無法獲得,或者此類許可可能是非排他性的。 即使我們成功地起訴或抗辯此類索賠,訴訟也可能導致鉅額成本,並使我們的管理層和員工分心 。
除了為我們的一些技術和候選療法申請專利外,我們還依賴於與我們專有DRP的開發有關的商業祕密和保密協議®配套的診斷平臺,以保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息,以保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們的商業祕密和其他專有技術,部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密和保密協議,例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、 顧問、顧問和其他第三方。儘管我們過去可能沒有這樣做,但我們打算在未來與我們的員工和顧問簽訂保密協議以及發明或專利轉讓協議。我們不能保證我們已經與可能或曾經接觸到我們的商業祕密或專有技術的每一方簽訂了此類協議。儘管做出了這些努力,但 任何一方都可能違反協議並泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,我們可能無法 針對此類違規行為獲得足夠的補救措施。檢測商業祕密的泄露或挪用並執行 當事人非法泄露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的,結果 不可預測。此外,美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。 如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們或他們傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方或由競爭對手或其他第三方獨立開發,我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。
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知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性 ,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如:
● | 根據適用法律,我們或我們的許可合作伙伴或當前或未來的合作者可能不是第一個發明或提交專利申請的人,也可能不是從後來提交的專利申請中派生出來的,我們許可或未來可能擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明; |
● | 其他 可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不會侵犯我們擁有的或許可內的知識產權; |
● | 我們擁有和授權中的部分或全部未決專利申請,或我們可能在未來擁有或授權中的專利申請,可能不會導致已頒發的專利或該問題可能在範圍上狹窄且不會為我們提供競爭優勢的主張, 包括由於我們的競爭對手的行動; |
● | 我們擁有權利的已頒發專利可能被視為無效或不可強制執行,包括由於我們的競爭對手的法律挑戰; |
● | 我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家開展研究和開發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; |
● | 我們 不得開發可作為商業祕密獲得專利或保護的其他專有技術或研究產品; |
● | 他人的專利可能會損害我們的業務,包括阻止我們發現、開發或商業化我們的研究 產品;以及 |
● | 我們可以選擇不申請專利,以保護某些商業祕密或專有技術,第三方隨後可以提交涵蓋此類知識產權的專利,或者可以獨立開發此類商業祕密並自由使用。 |
如果發生 任何此類事件,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與持有我們的證券相關的風險
我們 目前不滿足納斯達克全球市場持續上市的要求,如果我們未能重新獲得合規,我們的普通股 將被摘牌。
我們的普通股能否在納斯達克全球市場上市取決於我們是否符合納斯達克全球市場的繼續上市條件 。2022年4月20日,我們收到納斯達克上市資格通知,通知稱,由於我們尚未 提交截至2021年12月31日的10-K表年報(以下簡稱“10-K表年報”),因此我們不再 遵守上市公司必須及時向美國證券交易委員會提交所有規定的定期財務報告的要求。2022年5月17日,我們向美國證券交易委員會提交了10-K表格。在提交10-K表格之後,我們延遲了提交截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度的表格10-Q。
2022年8月23日,我們收到了納斯達克監管機構的一封信,通知我們因未能 提交截至2022年6月30日的季度10-Q表格季度報告,而違反了《納斯達克上市規則》(以下簡稱《規則》)。我們有60天的時間提交恢復合規的計劃,如果我們的計劃被納斯達克接受,我們可能會獲得最多180個日曆天的例外,或直到2023年2月20日 恢復合規。2022年10月7日,我們提交了拖欠表格10-Q,並重新獲得了合規。
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於2022年10月12日,吾等收到納斯達克上市資格人士函件,通知吾等本公司於截至2022年6月30日的10-Q表季度報告(下稱“10-Q表”)所載的股東權益 不符合納斯達克全球市場上市規則第5450(B)(1)(A)條對納斯達克全球市場持續上市的要求,即上市公司的 股東權益不少於1,000萬美元。如10-Q表格中所述,截至2022年6月30日,公司的股東權益約為800萬美元。根據這封信,我們被要求在2022年11月26日之前提交一份重新遵守納斯達克上市規則5450(B)(1)(A)的計劃。在與納斯達克工作人員討論後,我們於2022年12月12日提交了一份計劃 ,以恢復並展示長期的納斯達克合規,包括尋求逐步退出納斯達克資本市場。2022年12月21日,公司收到納斯達克員工的通知,他們已批准公司將時間延長至2023年4月10日 以恢復和證明遵守規則的情況。如果納斯達克工作人員決定要求我們在納斯達克上的普通股退市,我們打算向納斯達克聽證會小組提出上訴。
2022年11月21日,本公司再次收到納斯達克的書面通知,指出本公司未遵守《納斯達克上市規則》規定的每股1.00美元的最低收購價格要求。根據本公司上市證券於2022年10月10日至2022年11月18日期間連續30個營業日的收市買入價計算,本公司不再符合上市規則第5550(A)(2)條規定的最低買入價要求。儘管本公司目前正在評估各種可供選擇的行動方案以恢復合規,但不能保證或保證公司將能夠恢復合規並達到上市標準 。如果公司未能在規定的最後期限前恢復合規,公司可能有資格獲得額外的時間以恢復合規,否則可能面臨退市。如果本公司無法重新獲得合規,本公司可以將資金轉移至 納斯達克資本市場,前提是本公司對納斯達克資本市場的持續上市要求感到滿意。 但不能保證我們能夠滿足納斯達克資本市場的上市要求。
2022年12月20日,公司收到納斯達克監管的通知函,稱其未遵守上市證券必須將公開持有的股票的最低市值維持在5,000,000美元的規則,如果公司未能在2023年6月19日合規期 屆滿前重新遵守規則,則公司將收到書面通知,其證券將被退市。
2023年2月8日,本公司收到納斯達克的通知函,通知本公司,由於索倫·G·延森於2023年2月4日辭去本公司董事會和審計委員會職務,本公司不再遵守納斯達克上市規則第5605(B)(1)(A)和5605(C)(4)條對納斯達克獨立董事會和審計委員會的要求,該規則要求 董事會多數成員必須由獨立董事組成,併成立一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會。 根據納斯達克上市規則,本公司有一個恢復合規的治療期,具體如下:(I)直至公司下一次年度股東大會或2024年2月4日之前;或(Ii)如果下一屆年度股東大會是在2023年8月3日之前召開的,則公司必須在2023年8月3日之前證明合規。
如果我們未能達到納斯達克的上市要求,並且沒有重新獲得合規,我們將被納斯達克退市。如果我們的普通股不再在納斯達克全球市場掛牌交易,並且我們無法轉移到納斯達克資本市場, 我們的交易量和股價可能會下降,您可能會很難出售您的普通股。此外,我們 在籌集資金方面可能會遇到困難,這可能會對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。此外,從納斯達克市場退市還可能產生其他負面影響,包括合作伙伴、貸款人、供應商和員工可能失去信心。最後,退市可能會使您和公司更難出售證券,並使我們難以籌集資金。
我們的 C系列優先股具有超級投票權。
截至本報告日期,我們有30,000,000股普通股、10,650股A系列優先股和50,000股B系列優先股已發行和流通。普通股每股有權一票,C系列優先股每股有620票。A系列優先股沒有任何投票權。除法律另有要求或限制,以及經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和/或C系列優先股(“COD”)指定證書外,普通股和C系列優先股的持有者 作為一個類別僅有權就與授權增持和反向股票拆分有關的提案投票(“修正案 提案”)。截至本報告日期,根據已發行的50,000股C系列優先股計算,C系列優先股的持有者擁有約50.8%的投票權。因此,如果C系列優先股的投票權 沒有以其他方式被取消或贖回(視情況而定),或僅限於對修訂建議投票, 某些需要股東批准的事項可以僅通過C系列優先股的投票來實現,這限制了普通股持有人的投票權權重。
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如果我們的業務發展和成就沒有達到投資者或證券分析師的預期,或者由於其他原因沒有 預期的收益,我們在納斯達克交易的普通股的市場價格可能會下跌。
如果我們的業務發展和成就沒有達到投資者或證券分析師的預期,納斯達克上的普通股 市場價格可能會下跌。我們普通股的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動,並受到廣泛波動的影響,其中一些因素是我們無法控制的。下面列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生負面影響 我們的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能無法回升,可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素 可能包括:
● | 不利的監管決定; |
● | 對於我們的候選治療藥物的監管備案的任何 延遲,以及與適用的監管機構對此類備案的審查有關的任何不利發展或被認為不利的事態發展,包括但不限於FDA發佈 拒絕備案函或要求提供更多信息; |
● | 正在進行的新冠肺炎大流行的影響和相關限制,因為它們可能與我們的臨牀試驗有關; |
● | 我們未來可能進行的任何臨牀試驗的開始、登記或結果,或我們治療候選藥物的開發狀態的變化; |
● | 臨牀試驗的不良結果、延遲或終止; |
● | 意想不到的 與使用我們的候選治療藥物相關的嚴重安全問題; |
● | 批准商業化後,我們的候選治療藥物的市場接受度低於預期(如果獲得批准); |
● | 我們或任何可能覆蓋我們證券的證券分析師對財務估計的變更 ; |
● | 我們行業的狀況或趨勢; |
● | 類似公司的市場估值變化 ; |
● | 股票 可比公司的市場價格和成交量波動,特別是那些在生物製藥行業經營的公司; |
● | 發表關於我們或我們所在行業的研究報告,或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道 ; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或資產剝離; |
● | 宣佈對我們的運營進行調查或監管審查,或對我們提起訴訟; |
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● | 投資者對我們的業務前景或管理層的總體看法; |
● | 關鍵人員招聘或離職; |
● | 股票市場的整體表現; |
● | 我們普通股的交易量; |
● | 與知識產權有關的糾紛或其他事態發展,包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲取、維護、辯護、保護和執行專利和其他知識產權的能力; |
● | 重大訴訟,包括專利或股東訴訟; |
● | 建議對美國或外國司法管轄區的醫療保健法進行修改,或有關此類修改的猜測; |
● | 一般政治和經濟狀況;以及 |
● | 其他 事件或因素,其中許多是我們無法控制的。 |
此外,在過去,股東在生物製藥和生物技術公司的股票市場價格經歷了 段時間的波動後,曾對這些公司提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致我們 產生鉅額成本,並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。
我們普通股的價格波動很大。
我們普通股的價格波動很大。因此,一些高價購買我們普通股的投資者 如果不得不在我們普通股價格下跌的時候賣出,他們將面臨損失相當大一部分原始投資的風險。此外,我們股價的波動可能會導致其他後果,包括由於普通股賣空者的投資決策和長期投資者的買入並持有決策的不同而導致的空頭擠壓。
您 應該認為投資我們的證券是有風險的,並且只有在您能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動的情況下,才應該投資於我們的證券。除了本“風險因素”一節和本報告其他部分提到的其他風險外,可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括:
● | 我們的股東、高管和董事出售我們的普通股; |
● | 我們普通股的波動性和交易量限制; |
● | 我們獲得資金進行和完成研究和開發活動的能力,包括但不限於我們建議的臨牀試驗和其他業務活動; |
● | 由於銷售時間表過長,有時甚至無法預測,預期收入確認可能會出現延誤。 |
● | 我們的競爭對手推出新藥的時機和成功,或我們行業競爭動態的任何其他變化,包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合; |
● | 網絡 中斷或安全漏洞; |
146
● | 我們的候選治療藥物(如果有的話)缺乏市場認可度和銷售增長; |
● | 我們 確保資源和必要人員的能力,以便按我們期望的時間表進行臨牀試驗; |
● | 開始, 我們的治療候選臨牀試驗或我們可能進行的任何未來臨牀試驗的登記或結果; |
● | 我們候選治療藥物的開發狀態發生變化 ; |
● | 與FDA對我們計劃中的NDA、PMA和臨牀試驗的審查有關的任何 延遲或不利發展或被認為是不利發展的情況; |
● | 我們提交研究或藥物審批的任何延誤或不利的監管決定,包括未能獲得監管部門對我們的候選治療方案的批准 ; |
● | 出乎意料的 與使用我們的候選治療藥物相關的安全問題; |
● | 未能達到外部期望或管理指導; |
● | 資本結構或股利政策和未來證券發行的變化 ; |
● | 我們的股東出售大量普通股,包括但不限於3i,LP因行使我們的PIPE融資(“PIPE認股權證”)和將A系列優先股轉換為普通股 和清算PIPE融資,以及將未償還的擔保本票交換為普通股而出售的普通股; |
● | 我們的 現金狀況; |
● | 關於融資努力的公告和活動,包括債務和股權證券; |
● | 我們無法進入新市場或開發新藥; |
● | 聲譽問題 ; |
● | 來自現有技術和藥物或可能出現的新技術和藥物的競爭; |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手的收購、合作、合作、合資企業、新藥、資本承諾或其他活動; |
● | 在我們開展業務的地區或任何地區的總體經濟、政治和市場狀況的變化 ; |
● | 行業狀況或看法的變化 ; |
● | 類似公司或公司集團的估值變動 ; |
● | 分析師 研究報告、推薦和建議變更、價格目標和撤回承保範圍; |
● | 離職 和增加關鍵人員; |
● | 與知識產權、專有權利和合同義務有關的糾紛和訴訟; |
● | 更改適用的法律、規則、條例或會計慣例及其他動態;以及 |
● | 其他 事件或因素,其中許多可能不是我們所能控制的。 |
147
此外,如果我們行業的股票市場或與我們行業相關的行業或整個股票市場 遭遇投資者信心喪失,我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況,可能會導致我們的股價下跌,並可能使我們面臨訴訟, 即使不成功,辯護也可能代價高昂,並分散管理層的注意力。
如果我們未能滿足A系列優先股指定證書和相關注冊權協議的某些條件,我們 將受到處罰。
我們被授權發行最多500,000股優先股,其中20,000股已被指定為A系列優先股並與PIPE融資 一起出售,200,000股B系列優先股已全部贖回已發行的190,786股B系列優先股,50,000股已被指定為C系列優先股並以私募方式出售。我們可以 發行一系列優先股,根據該系列的條款,可能會阻礙或阻止部分或大多數普通股持有人可能認為符合其最佳利益的收購嘗試或其他 交易,或者我們普通股持有人 可能獲得高於普通股市場價格的溢價。此外,優先股的發行可能 通過限制我們普通股的股息、稀釋我們普通股的投票權或使我們普通股的清算權排在次要地位,從而對我們普通股持有人的權利產生不利影響。
如果發生指定證書中定義的特定“觸發事件”,例如違反註冊權協議、暫停交易、 或我們在行使轉換權時未能將A系列優先股轉換為普通股、在行使管道認股權證時未能發行我們的普通股 、未能在任何股息日宣佈並向任何持有人支付任何股息、我們的債務或合同義務的某些違約 ,或“破產觸發事件”(如指定證書中所定義), 因此,只要觸發事件仍在繼續,我們可能需要向A系列優先股的聲明價值支付每年18%的股息,但每季度以現金支付,或者贖回A系列優先股,金額為A系列優先股聲明價值的125%的現金,如果我們遇到“控制權變更”(如指定證書中定義的 ),我們還可能被要求以其聲明價值的125%的溢價贖回股票。此外,如果我們的普通股在納斯達克開始交易30天后, 轉換前10天的日均美元成交量除以10小於2,500,000美元,那麼A系列優先股將有權獲得相當於 優先股聲明價值增加8%或每股聲明價值增加80美元的一次性股息,得出每股優先股聲明價值1,080美元。這筆股息是在2022年第一季度支付的。
於2022年5月4日,本公司與投資者於2022年4月27日訂立容忍協議及豁免,其中投資者 確認在2022年4月27日之前並未發生根據《消費者責任法案》所界定的觸發事件,第(Br)5(A)(Ii)項下的觸發事件將於2022年4月29日發生且已於2022年4月29日發生,作為註冊延遲付款的代價,本公司 有義務根據RRA支付,以及根據《容忍協議》和豁免而產生的《容忍協議》項下公司有義務支付的額外金額和投資者的法律費用,在簽署《容忍協議》和豁免時支付的總金額為538,823.00美元,且只要公司支付在簽署《容忍協議》和豁免後根據《寬恕協議》到期並應支付的登記延遲付款。投資者已同意放棄行使其根據《COD》第5(A)(Ii)節和《管道認股權證》第4(C)(Ii)節規定的觸發事件而產生的《COD》項下可能享有的任何權利或補救措施,直至 下列情況中較早發生的日期:(I)緊接破產觸發事件發生日期的前一天,(Ii)《承諾書》第5(A)節規定的任何其他觸發事件的發生日期(不包括僅因《承諾書》第5(A)(Ii)節和《管道保證書》第4(C)(Ii)節而產生的任何觸發事件),(Iii)公司違反《容忍協議》和放棄《承諾書》的時間,(Iv)其中定義的可轉售日期和(V)2022年6月4日(該期間,如果公司沒有違反《容忍協議》和《豁免協議》規定的義務,自本公司根據《消費者責任法案》第5(A)(Ii)條治癒觸發事件之日起的交易日起生效。, 投資者同意放棄 在《容忍協議》和《豁免協議》之日之前,因《強制執行協議》第5(A)節和《管道認股權證》第4(C)(Ii)節的觸發事件而產生的《強制執行協議》項下可能產生的任何權利或補救措施。
148
關於私募C系列優先股(“C系列發售”),我們還與3i,LP(“C系列RRA”)簽訂了註冊 權利協議。根據C系列RRA和C系列優先股指定證書 ,我們有義務並遵守與註冊權協議和A系列優先股指定證書類似的條款。
此外,根據C系列發售和PIPE融資,我們有義務盡最大努力召開股東會議 以尋求股東批准修訂建議。由於在A系列優先股潛在轉換及行使PIPE認股權證時,我們並無預留髮行的法定普通股股份 ,根據A系列優先股及PIP權證指定證書的條款 ,我們已獲得3i,LP在與C系列優先股相關的任何違約情況下的豁免權。
由於這些或其他 因素,發行優先股可能會削弱我們普通股持有人的權利,或者推遲或阻止公司控制權的變更 ,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售,或對未來銷售的看法,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的股票,或認為此類出售可能發生的看法,可能會損害我們普通股的當前市場價格。這些出售,或這些出售可能發生的可能性,也可能使我們在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
我們的公司註冊證書經修訂後,授權股本包括30,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,以及500,000股優先股,每股面值0.0001美元。我們在2023年2月3日召開了一次會議,其中包括讓我們的股東投票支持(I)批准對我們公司註冊證書的修正案,將我們的法定股票數量從30,500,000股增加到150,500,000股,以及將我們的普通股數量從30,000,000股增加到150,000,000股,以及(Ii)批准對我們的公司註冊證書的修訂 批准反向股票拆分的提案。這樣的提議沒有得到我們股東的批准。
截至2023年3月3日,我們已發行所有授權普通股。我們計劃於2023年3月20日召開股東特別會議(“特別會議”),批准以下建議:(1)批准對公司註冊證書的修訂,將法定股份數量從30,500,000股增加到750,500,000股,並將我們的普通股數量從30,000,000股增加到750,000,000股(“增持建議”),以及(2)批准對公司已發行和已發行普通股實施反向股票拆分的修訂,每股面值0.0001美元。按20股1股及35股1股之間的比率(“範圍”)計算,該範圍內的比率將由董事會酌情決定(“反向股票分拆建議”),並納入公告(統稱為“修訂建議”)。該等修訂須經我們的股東在我們的特別會議上批准,並在收到所需批准後才會生效。如果建議獲得批准,我們將有額外的普通股可供不時發行 ,並有權發行額外的普通股。
149
截至本報告日期, 我們擁有3000,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,其中30,000,000股已發行和發行; 和500,000股優先股,面值0.0001美元,其中A系列優先股10,650股和C系列優先股已發行和已發行50,000股。截至本報告日期,我們沒有足夠的普通股 授權用於以下事項:2,018,958股用於根據初始行使價行使已發行和已發行PIPE認股權證發行,676,949股將在行使已發行和已發行股權獎勵時發行,1,960,266股將根據我們的2021年股權激勵計劃(“2021計劃”)為未來發行而保留,以及額外股份將在A系列優先股剩餘流通股轉換 時發行。然而,如果修訂建議獲得批准,我們將有 保留上述股份,這些股份將可供發行,這將導致我們的股東稀釋。 此外,我們預計將提交一份或多份S-1表格中關於轉換C系列優先股時可發行的普通股的登記聲明,我們有持續的義務登記在剩餘的A系列優先股轉換 和行使PIPE認股權證時可發行的普通股股份。此外,我們預計將根據證券法在表格S-8中提交一份或多份註冊聲明 ,以註冊根據我們的2021計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票 。表格S-8中的任何此類註冊聲明將在提交後自動生效 。相應地,, 根據該等註冊聲明登記的股份將可在公開市場出售。
未來,我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行金額 可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。 任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致我們的股東進一步稀釋。
我們沒有可供發行的授權普通股 ,這限制了我們履行合同義務的能力,並限制了我們尋求股權融資的能力 ,這可能會導致我們無法繼續運營。
截至本報告日期, 我們已發行所有授權普通股。如上所述,我們計劃召開特別會議,尋求 股東批准增股提議和反向股票拆分批准。如果股東不批准此類 建議,我們將不會有授權和保留的普通股股份,這可能會觸發A系列優先股指定證書下的贖回權利,以及與3i,L.P.現有協議下的其他調整和權利。 此外,這可能會對我們尋求發行普通股的機會產生不利影響, 我們的董事會可能認為在其他情況下符合公司和我們股東的最佳利益,包括融資和戰略交易機會以及員工招聘和保留目的。未能通過發行我們的證券獲得股權融資,包括我們的普通股,可能會導致我們無法繼續運營。
由於目前沒有計劃在可預見的將來對我們普通股的股票支付現金股息,因此您可能不會獲得任何投資回報 ,除非您以高於購買價格的價格出售您的普通股。
我們 打算保留未來的收益(如果有),用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金 股息。未來宣佈上市並派發股息的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的經營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約,或我們未來可能發行的任何優先股施加的限制。因此,您可能無法從投資我們的普通股中獲得任何回報,除非 您以高於您購買價格的價格出售您的普通股。
如果我們 未能保持註冊聲明的有效性,該註冊聲明涵蓋在A系列優先股轉換時向3i,LP轉售我們的普通股 ,則可能會招致重大處罰。
根據與3i,LP就PIPE融資或A系列RRA簽訂的登記權利協議的條款,如果我們未能維持登記聲明的有效性 超過規定的允許寬限期,我們將產生相當於 3i的2%的某些登記延遲付款,如果我們未能維持登記聲明的有效性,LP的投資尚未轉換為普通股並根據登記聲明出售,則此後每30天支付一次。由於本公司延遲向美國證券交易委員會提交其定期報告,第5(A)(Ii)款下的觸發事件於2022年4月29日左右發生,鑑於 本公司根據A系列RR有義務支付的註冊延遲付款,以及根據指定證書本公司有義務支付的額外金額,以及3i,LP在準備容忍協議和豁免時產生的法律費用,本公司同意支付3i,合共538,823.00美元,這筆款項是根據與3i,LP簽訂的某些容忍協議和豁免而支付的。未能保持註冊聲明的有效性還構成A系列優先股指定證書下的“觸發事件”,該事件將導致應計和支付 股息,並使3i,LP有權以A系列優先股聲明價值的125%的溢價贖回其剩餘的A系列優先股。如果3i,LP行使其贖回A系列優先股的選擇權,我們可用於開發我們的候選治療藥物和我們繼續運營的現金將受到實質性的不利影響。
不能保證我們的普通股交易市場會發展得活躍且流動性強。
即使 雖然我們的普通股目前在納斯達克上市,但不能保證我們能夠遵守上市要求 ,儘管我們做出了努力,但仍能保持上市。此外,不能保證任何經紀人都會對交易我們的普通股感興趣。因此,如果你希望或需要出售你獲得的任何股份,可能很難出售。我們不能 保證我們普通股的活躍和流動性交易市場會發展起來,或者,如果發展起來,市場會持續下去。
150
我們的公司註冊證書和我們的章程,以及特拉華州的法律可能具有反收購效果,可能會阻止、推遲或阻止 控制權的變更,這可能會導致我們的股價下跌。
我們的公司註冊證書 和我們的章程可能會使第三方更難收購我們,即使完成這樣的交易對我們的股東 有利。我們被授權發行最多500,000股優先股,其中20,000股已被指定為A系列優先股,其中10,650股已發行和流通;200,000股已被指定為B系列優先股,其中190,786股已贖回;50,000股已被指定為C系列優先股,其中50,000股已發行和已發行。剩餘的優先股可以分成一個或多個系列發行,發行條款可以在我們的董事會發行時確定,而不需要股東採取進一步行動。任何系列優先股的條款可包括投票權(包括作為特定事項系列的投票權)、關於股息、清算、轉換的優惠 以及贖回權和償債基金條款。發行任何優先股都可能對我們普通股持有者的權利產生重大不利影響,從而降低我們普通股的價值。特別是,授予未來 優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或將我們的資產出售給第三方的能力,從而保持 目前管理層的控制權。
我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律的條款 也可能會阻止潛在的收購提議 或提出要約收購要約,或者推遲或阻止控制權的變更,包括股東可能認為有利的變更。此類條款還可能阻止或挫敗我們的股東更換或撤換我們管理層的企圖。特別是,除其他事項外,我們的公司和章程以及特拉華州法律的證書:
● | 為分類董事會提供 ; |
● | 使董事會有權在未經股東批准的情況下修改公司章程; |
● | 規定提名董事會成員或提出可在股東大會上採取行動的事項的事先通知要求;以及 |
● | 提供 董事會空缺可由在任董事的多數填補,儘管不足法定人數。 |
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院(或,如果衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州聯邦地區法院)指定為聯邦法院 沒有專屬管轄權的特定類型索賠的獨家法院,這可能限制股東在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。
本公司註冊證書第十四條規定,除非我們書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院(或,如果衡平法院沒有管轄權,則為特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為:(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟;任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東的受託責任違約的訴訟;(B)根據特拉華州公司法(“DGCL”)或公司註冊證書或我們的附例對我們提出索賠的任何訴訟;或(C)或受內部事務原則管轄的針對我們提出索賠的任何訴訟。如果州法院同時擁有管轄權,並且我們的股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規,則法院是否會對根據證券法提出的索賠 執行這一條款存在不確定性。排他性法院條款可能限制股東在司法法院提出其認為有利於針對我們及其董事、高級管理人員和其他員工的糾紛的索賠的能力, 這可能會阻礙此類訴訟,或者可能需要增加索賠費用。專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠 。
151
一般風險因素
我們 是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”,將能夠利用適用於新興成長型公司和較小的報告公司的降低的 披露要求,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們 是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”,我們打算利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求 ,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外,就業法案第107條還規定,“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説,“新興成長型公司” 可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們沒有選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們將在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力降低,因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 , 我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。我們可能會利用這些報告豁免,直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家“新興成長型公司”,直至(I)年度總收入達12.35億美元或以上的財政年度的最後一天;(Ii)我們2021年12月上市完成五週年之後的財政年度的最後一天;(Iii)我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期; 或(Iv)根據美國證券交易委員會的規則,我們被視為大型加速申請者的日期。
此外, 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。即使在我們不再具備新興成長型公司的資格之後,我們仍可能有資格成為一家“較小的報告公司”,這將允許我們 繼續利用許多相同的披露要求豁免,包括在本報告 以及我們的定期報告和委託書中僅顯示最近兩個已審計財務報表的財政年度,並減少有關高管薪酬的披露義務。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元,或(Ii)在最近結束的財年中,我們的年收入低於1億美元,且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元,我們將繼續成為一家規模較小的報告公司。在我們利用這種減少的披露義務的程度上,這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。
我們 可能面臨證券集體訴訟的風險。在過去,生物技術和製藥公司經歷了重大的股價波動,尤其是在與臨牀試驗和藥品審批等二元事件相關的時候。如果我們面臨這樣的訴訟, 可能會導致鉅額成本以及管理層注意力和資源的轉移,這可能會損害我們的業務, 會導致我們普通股的市場價格下降。
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財務 作為美國上市公司的財務報告義務需要明確的披露和程序,以及對財務報告的內部控制,這是Allarity A/S作為丹麥公司所沒有的,而且成本高昂且耗時較長,需要我們的管理層投入大量時間處理合規問題。
作為一家在美國上市的公司,我們將繼續承擔Allarity A/S作為丹麥公司沒有發生的大量額外法律、會計和其他費用。例如,作為一家普通股在斯德哥爾摩納斯達克First North Growth市場上市的丹麥公司,我們沒有也沒有被要求擁有美國上市公司通常要求的明確的披露控制和程序以及財務報告的內部控制 。作為我們準備成為一家美國上市公司的一部分,我們對我們以前的現有內部控制進行了審查,在此過程中,我們確定我們對前期財務報告的內部 控制無效,幷包含需要補救的重大弱點。參見 “風險因素 — 我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們 無法補救這些重大弱點,或者如果我們在未來發現更多重大弱點,或者未能 保持有效的內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果 ,這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響” and “根據我們在財務報告內部控制中發現的重大弱點,以及我們未能及時提交我們的期間報告,我們已確定我們的披露 控制程序和程序無效。”儘管我們已經並將繼續採取額外的措施來補救這些重大弱點,以確保遵守我們未來的財務報告義務,但我們不能保證 我們能夠及時或根本不這樣做,或者其他重大弱點可能不存在。
在美國,這些與上市公司相關的報告義務需要大量支出,並將對我們的管理層和其他人員提出重大要求,包括我們根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)和有關公司治理實踐的規則和法規(包括根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》))、 經修訂的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)承擔的報告義務產生的費用。以及我們的證券將在其上市的證券交易所的上市要求。這些規則要求建立和維護有效的披露控制和程序,以及對財務報告和公司治理實踐變更的內部控制,以及許多其他複雜的規則,這些規則往往難以實施、監督和保持遵守。此外,儘管《就業法案》最近進行了改革 ,但報告要求、規則和法規將使某些活動更加耗時且成本更高,尤其是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。此外,我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐,否則我們 可能會失去合規性,並有可能成為訴訟對象或被摘牌,以及其他潛在問題。
如果我們未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中有關我們未來財務報告的披露控制和程序或內部控制的規則,或者如果我們在財務報告的內部控制中發現更多重大弱點和其他缺陷,我們的股價可能會大幅下跌,籌集資金可能會更加困難。
我們 可能會收購其他公司或技術,這可能會分散我們管理層的注意力,導致對我們股東的稀釋 ,並以其他方式擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。
我們 未來可能尋求收購或投資我們認為可以補充 或擴展我們的服務、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用和服務或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用。 無論這些收購是否完成。
此外,我們在收購其他業務方面的經驗有限。如果我們收購其他業務,我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術,或在收購後有效管理合並後的業務。 我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處,原因包括:
● | 無法以有利可圖的方式整合或受益於所獲得的技術或服務; |
● | 與收購相關的意外成本或負債; |
● | 難 整合被收購業務的會計制度、業務和人員; |
● | 與支持遺留藥物和託管被收購企業的基礎設施相關的困難 和額外費用; |
153
● | 難以將被收購企業的客户(如果有)轉換到我們的平臺和合同條款上,包括被收購公司在收入、許可、支持或專業服務模式方面的差異。 |
● | 將管理層的注意力從其他業務上轉移; |
● | 收購對我們與業務合作伙伴和客户的現有業務關係產生不利影響 ; |
● | 關鍵員工的潛在流失; |
● | 使用我們業務的其他部分所需的資源;以及 |
● | 使用我們可用現金中的很大一部分來完成收購。 |
此外,我們收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給收購的商譽和其他無形資產,這些資產必須至少每年進行減值評估。未來,如果我們的收購不能產生預期回報,我們 可能需要根據此減值評估過程對我們的運營結果進行計提,這可能會對我們的 運營結果產生不利影響。
收購 還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。 此外,如果被收購的業務未能達到我們的預期,我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。
市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。
對通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及油價波動的擔憂 導致了一段時期的經濟嚴重不穩定, 流動性和信貸供應減少,消費者信心和可自由支配支出下降,對全球經濟的預期減弱,對全球經濟增長放緩的預期降低,失業率上升,以及近年來信用違約增加 。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善, 可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成,成本更高,攤薄程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資,可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響,並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。
如果 不遵守當前或未來的聯邦、州和外國法律法規以及與隱私和數據保護法相關的行業標準 ,可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或 負面宣傳,並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。
我們 以及我們的合作者和第三方提供商可能受聯邦、州和外國數據隱私和安全法律法規的約束。 在美國,許多聯邦和州法律和法規,包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知 法律、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法,如《聯邦貿易委員會法》第5節,可能適用於我們的運營或我們的合作者和第三方提供商的運營。
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在許多司法管轄區,執法行動和不遵守行為的後果正在上升。在美國,這包括根據聯邦機構和州總檢察長以及立法機構和消費者保護機構的授權頒佈的規則和條例而採取的執法行動。此外,隱私權倡導者和行業團體定期提出,並可能在未來提出 可能在法律上或合同上適用於我們的自律標準。如果我們不遵守這些安全標準,即使沒有客户信息被泄露,我們也可能招致鉅額罰款或成本大幅增加。許多州立法機構已通過立法,監管企業如何在網上運營,包括與隱私、數據安全和數據泄露有關的措施。所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人身份信息的客户發出通知。法律 不一致,在發生大範圍數據泄露的情況下合規成本高昂。各州也在不斷修改現行法律, 要求注意經常變化的監管要求。此外,加利福尼亞州最近頒佈了加州消費者隱私法(CCPA),該法案於2020年1月生效。CCPA賦予加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關如何使用其 個人信息的詳細信息的擴展權限。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露行為的私人訴權 ,預計這將增加數據泄露訴訟。目前,我們不收集加州居民的個人數據,但我們是否應該開始收集, CCPA將對我們的業務施加新的繁重的隱私合規義務,並將增加 潛在罰款和集體訴訟的新風險。
外國數據保護法,包括歐盟一般數據保護條例(GDPR),也可能適用於在美國以外獲得的與健康相關的和 其他個人信息。2018年生效的GDPR在歐盟引入了新的數據保護 要求,以及對違規公司的潛在罰款,最高可達2000萬歐元 或全球年收入的4%。該法規對收集、使用和披露個人信息提出了許多新的要求, 包括更嚴格的關於同意和必須與數據主體共享其個人信息如何使用的信息的要求,向監管機構和受影響的個人通報個人數據違規行為的義務,廣泛的新的內部 隱私治理義務,以及尊重個人在其個人信息方面擴大的權利(例如,訪問、更正和刪除其數據的權利)的義務。在其他要求中,GDPR監管將個人數據主體 向GDPR轉移到尚未被發現為此類個人數據提供足夠保護的第三國,包括美國,以及 歐盟和美國之間現有轉移機制的有效性和持久性仍不確定。例如,2016年,歐盟和美國同意將數據從歐盟轉移到美國的轉移框架,稱為隱私盾牌,但隱私盾牌於2020年7月被歐盟法院宣佈無效。由於我們在歐洲進行臨牀試驗, 我們受到GDPR的約束,因此我們將增加與我們處理的個人數據相關的責任和潛在責任,我們可能需要建立額外的機制,以確保遵守新的歐盟數據保護規則。
遵守美國和外國的數據保護法律和法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務, 限制我們收集、使用和披露數據的能力,或者在某些情況下,影響我們在某些司法管轄區運營的能力。如果我們或我們的合作者和第三方提供商未能遵守美國和外國的數據保護法律和法規,可能會 導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳 ,並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。此外,我們或我們的潛在合作者 獲得信息的臨牀試驗對象,以及與我們共享此信息的提供者,可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務,即使我們被認定不承擔責任,辯護也可能代價高昂且耗時,可能導致不利的 宣傳,並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的內部計算機系統,或我們的CRO或其他承包商或顧問使用的計算機系統,可能會出現故障或遇到安全漏洞,或 其他未經授權或不正當的訪問。
儘管實施了安全措施、我們的內部計算機系統以及我們所依賴的CRO和其他第三方的系統,但 仍然容易受到隱私和信息安全事件的影響,例如數據泄露、計算機病毒和未經授權的訪問、 惡意軟件、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭和電信、電子故障、網絡攻擊或網絡入侵、電子郵件附件、組織內部人員或能夠訪問組織內部系統的人員。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加,安全漏洞或中斷的風險 普遍增加,特別是通過網絡攻擊或網絡入侵,包括計算機黑客、外國政府、 和網絡恐怖分子。雖然據我們所知,到目前為止我們還沒有遇到任何此類重大系統故障或安全漏洞,但 如果發生此類事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的開發計劃和業務運營發生重大中斷。例如,已完成、正在進行或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失 可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣,我們依賴第三方生產我們的候選治療藥物並進行臨牀試驗,與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。
155
未經授權 泄露敏感或機密數據,包括個人身份信息,無論是通過計算機系統入侵、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他方式,還是通過員工或第三方未經授權訪問我們的信息系統和網絡,都可能導致負面宣傳、法律責任和對我們 聲譽的損害。未經授權披露個人身份信息還可能使我們因違反世界各地的數據隱私法律法規而受到制裁。 如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或不適當地披露機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們候選治療藥物的進一步開發可能會被推遲。
隨着我們越來越依賴信息技術來開展運營,網絡事件(包括蓄意攻擊和嘗試未經授權訪問計算機系統和網絡)的頻率和複雜性可能會增加。這些威脅對我們的系統和網絡的安全、我們數據的保密性、可用性和完整性構成了風險,這些風險對我們和我們依賴其系統進行業務的第三方都適用。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化,並且通常在針對目標啟動之前無法識別, 我們和我們的合作伙伴可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。此外,我們無法 控制我們的雲和服務提供商(包括代表我們收集、處理和存儲個人數據的任何第三方供應商)的設施或技術的運營。我們的系統、服務器和平臺以及我們的服務提供商的系統、服務器和平臺可能 容易受到計算機病毒或物理或電子入侵的攻擊,而我們或他們的安全措施可能無法檢測到這些入侵。能夠規避此類安全措施的個人 可能會盜用我們的機密或專有信息、擾亂我們的運營、損壞我們的計算機或以其他方式損害我們的聲譽和業務。我們可能需要花費大量資源和進行大量資本投資 以防範安全漏洞或減輕任何此類漏洞的影響。不能保證我們或我們的第三方提供商將成功阻止網絡攻擊或成功減輕其影響。 任何中斷或安全漏洞都會導致我們的數據或應用程序丟失或損壞, 或不適當地披露 機密或專有信息,我們可能會招致責任,我們未來治療候選藥物的進一步開發和商業化可能會推遲。
如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們 對我們的證券做出不利的建議,普通股的價格和交易量可能會下降。
普通股交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道,我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果可能跟蹤我們的任何分析師改變了對我們普通股的不利建議,或對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議,我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,進而可能導致 我們的股價或交易量下降。
全面的税改法案可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
美國政府最近頒佈了全面的聯邦所得税立法,其中包括對企業實體的税收進行重大改革。這些變化包括永久性地降低企業所得税税率。儘管企業所得税税率下調了 ,但這項税制改革的整體影響並不確定,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。本報告不討論任何此類税收立法或其可能影響我們普通股購買者的方式。 我們敦促我們的股東就任何此類立法以及投資我們普通股的潛在税收後果與他們的法律和税務顧問進行磋商。
項目 1B。未解決的員工意見
沒有。
第 項2.屬性
我們的主要執行辦公室 位於美國馬薩諸塞州波士頓,我們在那裏按月隨意租賃科技園中的虛擬辦公空間,我們不受任何 租賃的約束。我們目前辦公空間的月租金約為每月85美元。我們相信這個辦公室足以支持我們在美國的高管團隊成員,他們都在美國東海岸。在截至12月31日、2022和2021的每個財年,我們支付了大約1110美元的租金。我們相信,我們現有的設施將足以滿足我們當前的需求。
我們的主要實驗室和研發設施位於丹麥霍爾肖姆(哥本哈根以北),我們在那裏租用了一個面積約為4283平方英尺的科技園空間,每月租金為8,107美元。截至2023年1月31日,設施租賃按月繼續。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中,我們每年支付約97,284美元的租賃費。
項目 3.法律訴訟
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。但是,訴訟存在固有的不確定性,在這些或其他事項上可能會不時出現不利結果,這可能會 損害我們的業務。據管理層所知,沒有針對我們的重大法律程序待決。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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項目 5-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場
我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市,代碼為“ALLR”。在2021年12月20日完成資本重組 股票交易所之前,愛立信治療公司的普通股在納斯達克第一北方成長股市場:斯德哥爾摩 掛牌上市,代碼為“ALLR:ST”。
普通股記錄持有人
截至本報告日期, 我們的普通股有兩個登記在冊的股東。上述登記在冊的股東人數不包括以“街道名稱”持有股票的未知數量的股東。
分紅政策
2022年11月22日,本公司董事會 宣佈於2022年12月5日(“記錄日”)向登記在冊的普通股股東和A系列優先股股東派發B系列優先股股息。在記錄日期,每股已發行普通股獲得0.016股B系列優先股,每股A系列優先股獲得1.744股B系列優先股。我們發行了總計190,786股B系列優先股,於2023年2月3日贖回。
我們 在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話),為我們業務的發展和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同 限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。
最近銷售的未註冊證券
從2022年1月1日至2022年12月31日,根據3i,LP進行的一系列A系列優先股轉換,我們基於0.22美元至9.91美元的轉換價格,向3i,LP發行了6,214股A系列優先股,共發行了7,801,831股普通股。本公司於該等轉換時並無收到任何收益。2022年12月31日之後,根據3i,LP進行的轉換,我們根據轉換價格從0.18美元到0.26美元的轉換價格,向3i,LP發行了14,102,155股普通股,轉換A系列優先股2,936股。本公司於該等轉換時並無收到任何收益。截至本報告日期,我們已發行和已發行的A系列優先股有10,650股。
於2023年2月28日,吾等與3i,L.P.訂立證券購買協議(“SPA”),買賣50,000股C系列可贖回優先股(“C系列優先股”),每股面值0.0001美元(“C系列優先股”),購買價為每股24美元,應收認購款項總額相當於1,200,000美元(“C系列發售”)。50,000股C系列優先股(以下簡稱“股”)可轉換為本公司普通股,每股0.0001美元,符合成本加成協議的條款。
2022年7月,關於任命Roth博士為我們的獨立董事,我們授予他以每股1.28美元的行使價 購買23,000股普通股的期權,條件是在授予日期後36個月內每月歸屬1/36股普通股。期權 的到期日為授予之日起五年。
於2022年10月,就委任麥克勞克林先生為我們的獨立董事一事,我們授予他購入23,000股普通股的選擇權,行使價為每股1.10美元,但須於授出日期後36個月內每月歸屬1/36股普通股。期權的到期日 為授予之日起五年。
根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的規則D第506條,向Roth博士和McLaughlin先生提供、銷售和發行期權,以及C系列股票發行,被視為不涉及公開發行的發行人的交易 ,被視為豁免註冊。這些交易中的每一位證券接受者都是《證券法》下法規D規則501所指的認可投資者。根據第3(A)(9)節,將A系列優先股轉換為普通股可獲豁免。
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權益 薪酬計劃信息
下表提供了有關我們截至2022年12月31日生效的股權薪酬計劃的某些信息:
數量 (a) | 加權的- (b) | 數量 (c) | ||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 630,949 | $ | 6.55 | - | ||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃(2) | 46,000 | 1,165,364 | (2) | |||||||||
總計 | 676,949 | $ | 6.55 | 1,165,374 | (2) |
(1) | 於資本重組股份交易所結束時,截至2021年12月31日,我們已將購買Allarity Treeutics A/S普通股的補償期權轉換為購買1,174,992股我們普通股的期權。此類股份 是根據2021年計劃假定的,但被排除在下文腳註2所述的保留股份數量之外。 |
(2) | 包括根據2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)初步預留的1,211,374股普通股。根據我們的2021年計劃預留供發行的股票數量在2022年至2031年的每年1月1日自動增加,增加的股票數量等於我們的普通股截至上一年12月31日的已發行股票總數的5%,或由我們的董事會決定的數量。2022年1月1日沒有增加。董事會批准於2022年12月30日將普通股流通股增加5%,即794,892股,自2023年1月1日起生效。因此,截至2023年1月1日,根據2021計劃預留的普通股總數為2,006,266股,其中可供發行的普通股為1,960,266股。 |
第 項6-[已保留]
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了我們管理層認為與評估和了解Allarity綜合運營結果和財務狀況相關的信息。您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及本報告中其他部分 包含的我們已審計的綜合財務報表及其附註。除了歷史財務信息外,本討論還包含基於我們當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險和不確定性。由於各種因素,包括“風險因素”和本報告其他部分陳述的因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除非 另有説明或上下文另有要求,否則在本管理層的財務狀況討論和分析 和運營結果部分中提及的“Allarity”、“We”、“Our”和其他類似的 術語是指Allarity Treateutics,Inc.及其合併子公司。
我們 提醒讀者不要過度依賴我們所作的任何前瞻性聲明,這些前瞻性聲明僅在發佈之日起發表。 除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求,否則我們不承擔任何義務公開更新或修改任何此類聲明,以反映我們的預期或此類聲明可能基於的事件、條件或情況的任何變化,或者 可能會影響實際結果與前瞻性聲明中所闡述的那些內容的可能性。
概述
我們是一家制藥公司,專注於發現和開發具有高度針對性的抗癌候選藥物。使用其藥物反應預測器(DRP®) 平臺上,該公司通過識別 這些藥物有效的患者羣體來確定否則已停止供應的藥物資產的價值。該公司的三種候選主要藥物是:酪氨酸激酶(TKI)抑制劑多維替尼、多聚ADP-核糖聚合酶(PARP)抑制劑斯奈帕利和微管抑制劑Ixempra。
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最近的企業發展情況
過橋貸款
於2022年11月22日,本公司與3i,LP訂立有抵押票據購買協議(“有抵押票據購買協議”) ,以提供過渡性貸款以將本公司的現金流失延長至2022年12月31日以後,以便本公司有更多時間 完成修訂其註冊證書以增加其法定股本及建議拆分反向股票以促進額外資本投資(“過渡性貸款”)。根據擔保票據購買協議,公司 已授權出售及發行三張3i本票,第一張本金總額為350,000美元的票據將於成交時發行(貸款於2022年11月收到);第二張本金為1,666,640美元的票據將於 成交時發行,相當於向3i,LP支付1,666,640美元的替代轉換底額,定義見指定證書 ,於2022年7月14日開始累算;第三筆本金總額為650,000美元的票據,涉及 一筆新貸款,將在本公司向美國證券交易委員會提交與已登記發售相關的登記聲明後獲得資金。截至2022年12月31日,所有票據均已發行並未償還。每張3i期票於2024年1月1日到期,年利率為5%,並根據擔保協議以公司的所有資產為抵押。此外,如果3i,LP在3i本票到期日或其他償還日期之前完成未來的股權融資,則3i,LP可以 將3i本票交換為公司普通股或其他股權證券,交換價格相當於出售給其他購買者的股權證券的最低每股價格,向下舍入到最接近的整股。此外, 本公司可選擇贖回每張3i本票及其賺取的利息,或在本公司在一次融資中獲得至少500萬美元的毛收入 ,金額不超過融資毛收入的35%的情況下,持有人可要求贖回。
修改A系列優先股指定證書
2022年11月22日,公司修訂了A系列優先股指定證書第12節,規定了投票權 。受9.99%實益持股比例限制的限制,A系列優先股的持有者有權對提交股東批准的所有事項進行表決 與普通股股份一起投票,作為單一類別,按“折算價格”(在任何調整前最初為每股9.9061美元)按“折算價格”進行表決(將 四捨五入至最接近的整數,並使用記錄日期來確定有資格就該等事項投票的公司股東), 除非法律要求(包括但不限於,公司註冊證書或A系列優先股指定證書另有明文規定。上述投票權於2023年2月28日到期。
修改A系列優先股的轉換價格
2022年12月9日,本公司與A系列優先股流通股持有人3i,LP簽訂了一項書面協議 ,該協議規定,根據指定證書第8(G)節,雙方同意將轉換價格(定義見該指定證書)修改為:(I)緊接轉換日期(定義見指定證書)前一個交易日的收市價(定義見指定證書)及(Ii)緊接轉換日期前五個交易日普通股的平均收市價(定義見指定證書),截至2023年1月19日(包括該日)的交易 天(定義見指定證書)。2023年1月23日, 公司和3i,LP修訂了信函協議,規定條款轉換價格將一直有效,直到公司和3i,LP終止。
設立B系列優先股
2022年11月22日,公司董事會設立了B系列優先股,每股票面價值0.0001美元(“B系列優先股”)。B系列優先股每股有400票,並受某些贖回權和投票權的限制 。見圖中標題為“股本説明--B系列優先股。”
發行B系列優先股股息
自2022年12月5日起,公司向截至2022年12月5日收盤時登記在冊的股東發放股息如下:(1)每股已發行普通股換0.016股B系列優先股;(2)每1股A系列優先股換1.744股B系列優先股。總計發行190,786股B系列優先股作為股票股息 。
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年度股東大會和B系列優先股的贖回
2023年2月3日,我們召開了之前休會的股東年會(“年會”)。向我們的股東提交了九項提案,供股東在年會上表決,其中包括增加授權股份數量的提案和實施反向股票拆分的提案 。於股東周年大會結束時,所有190,786股B系列優先股自動贖回,而B系列優先股持有人只有權收取贖回收購價,即每股B系列優先股每股0.01美元。此外,增加授權股份數目和進行反向股票拆分的建議未能在股東周年大會上獲得必要的股東投票通過。鑑於我們的融資需求以及我們作為A系列優先股和PIPE認股權證持有人對3i,L.P.的責任,我們進行了私募發行,據此我們發行了50,000股C系列優先股。
設立C系列優先股並出售C系列優先股
2023年2月24日,該公司向特拉華州國務卿提交了C系列可轉換可贖回優先股的指定優先股、權利和限制證書(C系列COD),將50,000股其授權和未發行的優先股 指定為C系列優先股,聲明價值為每股27.00美元。2023年2月28日,本公司提交了C系列COD(“COD修正案”)修訂證書,以澄清基於C系列COD(“COD修正案”,連同C系列COD,“COD”)中提供的定義的轉換價格和最低價格的條款。B系列優先股 每股有620個投票權,並受某些贖回權和投票限制的限制。見圖中標題為“股本説明 --C系列優先股。”
於2023年2月28日,吾等與3i,L.P.訂立證券購買協議(“SPA”),買賣50,000股C系列可轉換可贖回優先股,每股面值0.0001美元的C系列優先股,購買價格為每股24美元,認購總額相當於總購買價120萬美元的應收認購款項(“C系列發售”)。該等股份可轉換為本公司普通股股份,但須受《可轉換股》的條款所規限。C系列優先股的轉換價格最初等於以下較低者:(I)0.182美元,這是普通股在納斯達克全球市場(反映在納斯達克網站上)在緊接原發行日(定義於成本加運費)之前的交易日(如成本加運價定義)的正式收盤價 ;和(Ii)以下兩者中較低的一個:(X)緊接轉換日期或其他決定日期 的前一個交易日,普通股在納斯達克全球市場(在納斯達克反映)的官方收盤價;和(Y)納斯達克全球市場普通股的正式收盤價(反映在納斯達克網站上)在緊接轉換日期(定義見化學需氧量計算)或該等其他確定日期之前五(5)個交易日的平均值(“轉換價格”),其中轉換價格不低於0.0370美元(“下限 價格”)。如果轉換日期的轉換價格將低於適用的底價(如果不是前一句的 ),則公司將在任何此類轉換日期向持有人支付現金金額, 根據持有人以書面形式向公司提交的電匯指示,以電匯方式從合法和立即可用的資金中進行交付,等於以下乘積:(A)乘以(A)(I)普通股在緊接該轉換日期前一個交易日的最高交易價格和(Ii)適用轉換價格與(B)適用轉換價格的差額所得的乘積。(br}減去(I)在適用股票交割日已交付(或將交付)給C系列優先股的普通股數量)從(Ii)商除以(X)持有人所擁有的適用轉換金額所得的商數。被選為C系列優先股適用轉換的標的,通過(Y)適用的 轉換價格,而不影響該定義的第(X)款。此次發行於2023年2月28日結束。
160
關於C系列發售,在進行SPA的同時,本公司與3i,L.P.(“RRA”) 訂立了一項登記權協議,根據該協議,本公司須向美國證券交易委員會提交登記聲明,登記因潛在股份轉換而發行的普通股 ,以供轉售。根據RRA的條款,如果吾等未能在其提交日期(RRA中的定義)或之前提交初始註冊聲明 (定義見RRA),或未能維持註冊聲明的有效性超過RRA中規定的定義允許寬限期,我們將產生某些註冊延遲付款,以現金和 作為部分違約金,而不是作為罰款,相當於3i,L.P.根據SPA認購股票金額的2.0%。此外,如果我們未能在付款之日起七天內全額支付任何部分違約金,我們將不得不按18.0%的年利率支付利息,從該部分違約金到期之日起按日計算,直至該等金額連同所有該等利息全額支付為止。該公司還同意支付與RRA業績相關的所有費用和開支, 任何經紀人或類似佣金除外。關於C系列發售,本公司與3i,L.P.訂立了一份有限的 放棄協議,根據該協議,3i,L.P.確認股份的出售和發行不會產生或觸發任何根據與3i,L.P.的現有協議 的終止、違約、修訂、反攤薄或類似的調整、加速或註銷的權利。
股東特別會議
根據於2023年3月6日左右提交予美國證券交易委員會的委託書(“委託書”),本公司將於2023年3月20日舉行網上股東特別大會(“股東特別大會”)。於2023年3月3日(“記錄日期”)登記在冊的本公司已發行普通股和C系列優先股的股東將有權在特別 大會及其可能舉行的任何延期、延期或推遲的特別會議上投票。普通股和C系列優先股的股東將就以下提議進行投票:(1)批准對我們公司註冊證書的修正案, 經修正後,將授權股份的數量從30,500,000增加到750,500,000,3,000,000股,並將我們的普通股數量從30,000,000股增加到750,000,000股,基本上以附錄A所附委託書的形式(“增持建議”); 和(2)批准對本公司註冊證書的修訂,修訂後的形式基本上與作為附錄B的委託書所附的形式相同,以根據公司董事會(“董事會”)的酌情決定權,對公司已發行和已發行的普通股進行反向股票拆分,每股面值0.0001美元,比例介於20股1股和35股1股(“範圍”)之間,在該範圍內的比率將由董事會酌情決定(“反向股票分拆建議”)幷包括在公告中。根據C系列優先股的條款,其持有人 只能就提案1(增股提案)和提案2(反向股票拆分提案)投票,不得就其他事項投票。持有一股C系列優先股的每位持有人 有權獲得代表31,000股的620票, 假設C系列優先股流通股為50,000股,總計5,000票。
風險 和不確定性
該公司面臨生物技術行業公司常見的風險,包括但不限於:臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險;它可能確定和開發的任何候選藥物需要獲得市場批准; 需要將其候選產品成功商業化並獲得市場認可;對關鍵人員和合作夥伴的依賴;對專有技術的保護;遵守政府法規;競爭對手對技術創新的開發; 以及獲得額外資金以資助運營的能力。目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研究和開發工作,包括臨牀前和臨牀測試以及商業化前的監管批准。 即使公司的研究和開發工作取得成功,也不確定公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得巨大收入。
新冠肺炎對我們業務的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎對我們的運營產生了影響,因為它 導致我們的臨牀項目活動出現了一些意想不到的延遲,因為臨牀試驗被推遲了。管理層無法估計新冠肺炎對我們業務的未來財務影響(如果有的話),因為這種疾病具有很高的不確定性和不可預測的 後果。
我們 正在繼續評估新冠肺炎疫情對我們業務的影響,並正在採取積極措施保護員工的健康和 安全,以及保持業務連續性。根據聯邦、州和地方當局發佈的指導意見,我們過渡到員工遠程工作模式,從2020年3月16日起生效。在2022年期間,由於新冠肺炎的限制已顯著取消,因此,我們的丹麥員工已重返工作崗位。我們的北美員工將繼續遠程工作 。我們將繼續密切監測並尋求遵守政府當局的指導,並酌情調整我們的活動 。然而,到目前為止,新冠肺炎疫情尚未直接影響我們的供應鏈,但我們的臨牀試驗存在潛在的持續延誤的威脅,原因是倫理委員會的後備人員和人員短缺導致研究人員站點處理試驗的延誤 導致患者登記延遲和緩慢。
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新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定,可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟的潛在延誤或影響的完整程度。然而,這些 影響可能會損害我們的運營,我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。
俄烏戰爭的影響
有大量難民湧入歐洲,丹麥準備為來自烏克蘭的難民提供便利並接受他們。現在估計丹麥將接納多少移民還為時過早,但移民官員已經開始準備接收烏克蘭難民。作為北大西洋公約組織(北約)成員國,丹麥將加強自己以及北約防務聯盟的國家準備。烏克蘭危機已成為丹麥和全球經濟的新的不穩定因素.它抑制了增長,並在通脹和產能利用率已經很高的情況下增加了通脹。雖然丹麥經濟總體強勁,有能力應對新的挑戰,但預計將進入增長停頓。然而,丹麥經濟總體上存在活動下降的風險。到目前為止,戰爭還沒有對我們的運營結果產生直接影響,但由於通貨膨脹,我們在美國和歐洲的臨牀供應成本 增加了5%到10%。
財務 運營概述
自2004年9月成立以來,我們基本上將所有資源都集中在開展研究和開發活動上, 包括藥物發現和臨牀前研究、建立和維護我們的知識產權組合、生產臨牀和研究材料、招聘人員、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。 近年來,我們從協作活動或任何其他來源獲得的收入非常有限。到目前為止,我們的運營資金主要來自可轉換票據以及我們證券的發行和銷售。
自我們的前身Allarity Treateutics A/S成立以來,截至2022年12月31日,我們已發生虧損,累計虧損8260萬美元。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的淨虧損分別為1610萬美元和2660萬美元。截至2022年12月31日,我們的200萬美元現金存款已確定不足以支付我們當前的運營計劃和未來12個月的計劃資本支出 。我們幾乎所有的淨虧損都是由與我們的研發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。預計至少在未來幾年內,我們將繼續產生鉅額費用 並增加運營虧損。我們預計與持續活動相關的費用將大幅增加,因為我們:
● | 通過臨牀試驗推進候選藥物的研發; | |
● | 尋求監管部門對候選藥物的批准; | |
● | 將 作為上市公司運營; | |
● | 繼續我們的臨牀前計劃和臨牀開發工作; | |
● | 繼續開展研究活動,以發現新的候選藥物;以及 | |
● | 為我們的臨牀前研究和臨牀試驗製造用品。 |
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運營費用構成
研究和開發費用
研究和開發費用包括:
● | 根據與第三方合同組織和顧問的協議發生的費用 ; | |
● | 與藥品生產有關的費用,包括支付給合同製造商的費用; | |
● | 與執行臨牀前試驗有關的實驗室費用和供應商費用;以及 | |
● | 與員工相關的費用,包括工資、福利和基於股票的薪酬。 |
我們 在發生研發費用的期間支出所有研發費用。某些開發活動的成本是根據對完成特定任務的進度的評估以及使用我們的供應商和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據 進行的服務估算來確認的。將在未來期間收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的預付款不予退還 延期並作為預付費用入賬。然後,隨着相關貨物的交付和服務的執行,預付款 將計入費用。
到目前為止,這些費用中的大部分都是為了推進我們的主要候選藥物多維替尼、司諾帕利和依克西普拉。®
我們 預計在可預見的未來,隨着我們繼續投資於與開發我們的候選藥物相關的研究和開發活動,隨着我們的候選藥物進入後期開發階段,以及我們繼續進行臨牀試驗,我們的研究和開發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管批准的過程是昂貴和耗時的 ,我們候選藥物的成功開發具有很大的不確定性。因此,我們無法 確定我們研發項目的持續時間和完成成本,也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從任何候選藥物的商業化和銷售中獲得收入。
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用主要包括人事相關費用、設施費用、折舊和攤銷費用以及專業服務費用,包括法律、人力資源、審計和會計服務。與人事相關的成本包括 工資、福利和股票薪酬。設施費用包括設施租金和維修費。我們預計,在可預見的未來,由於候選藥物研發人員的預期增加以及上市公司的運營,我們的一般費用和行政費用將會增加,包括與遵守美國證券交易委員會、納斯達克股票市場規章制度有關的費用、額外的保險費、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
運營結果
2022年和2021年12月31日終了年度比較
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果:
截至 31年度, | 增加/ | |||||||||||
2022 | 2021 | (減少) | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||
研發 | $ | 6,930 | $ | 14,196 | $ | (7,266 | ) | |||||
無形資產減值準備 | 17,571 | — | 17,571 | |||||||||
一般和行政 | 9,962 | 12,360 | (2,398 | ) | ||||||||
總運營成本和費用 | 34,463 | 26,556 | 7,907 | |||||||||
運營損失: | $ | (34,463 | ) | $ | (26,556 | ) | $ | (7,907 | ) |
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研究和開發費用
我們 目前不按候選產品跟蹤我們的研發成本。以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按費用類型分類的細目。
截至
年度 12月31日, |
增加/ | |||||||||||
2022 | 2021 | (減少) | ||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||
研究 學習費用 | $ | 1,847 | $ | 2,329 | $ | (482) | ||||||
税收抵免 | (711) | (875 | ) | 164 | ||||||||
里程碑 付款 | 1,417 | 5,000 | (3,583) | |||||||||
製造 和用品 | 350 | 1,105 | (755) | |||||||||
承包商 | 1,778 | 2,765 | (987) | |||||||||
專利 | 268 | 273 | (5) | |||||||||
人員配置 | 1,915 | 3,429 | (1,514) | |||||||||
攤銷 | 60 | 103 | (43) | |||||||||
其他 | 6 | 67 | (61) | |||||||||
$ | 6,930 | $ | 14,196 | $ | (7,266) |
截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日相比:
研發成本減少730萬美元,主要是由於里程碑付款減少360萬美元、員工成本減少150萬美元、承包商成本減少100萬美元、研究研究費用減少48萬美元、其他61,000美元、攤銷費用43,000美元和專利減少5,000美元,税收抵免減少164,000美元。
總體而言,在截至2022年12月31日的一年中,研究和開發成本的下降是因為在截至2021年12月31日的一年中,隨着臨牀試驗活動恢復到大流行前的水平,我們的研發活動增加了。此外,由於提交保密協議,我們向諾華公司支付了2021年裏程碑式的500萬美元;由於準備提交給多維替尼的保密協議申請,2021年的製造、供應和承包商成本較高。里程碑費用根據我們的財務 報表説明中所述的合同而波動。2022年員工成本下降的主要原因是股票期權授予和獎金在2021年更高。
無形資產減值
由於公司於2022年2月15日收到美國食品和藥物管理局關於公司新藥多維替尼申請(“NDA”)的拒絕申請(“RTF”),以及公司股價目前的低迷狀態,公司 利用加權平均資本成本(WACC)為16%的貼現現金流模型對其個別無形資產進行了減值評估,並在截至2022年3月31日的季度確認了1,400萬美元的減值費用。在截至2022年12月31日的季度,由於公司普通股繼續面臨下行壓力,我們利用貼現現金流模型對公司個別無形資產進行了進一步的減值評估,WACC 為26%,並確認了360萬美元的進一步減值費用。
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一般費用 和管理費用
一般和行政費用 主要包括與人員相關的成本、設施成本、折舊和攤銷費用以及專業服務費用 費用,包括法律、人力資源、審計和會計服務。與人員相關的成本包括工資、福利和基於股票的薪酬。設施費用包括設施租金和維修費。與專利相關的法律費用 計入一般和行政費用。我們預計,在可預見的未來,我們的一般和行政費用將增加 因為預計將增加員工以促進我們的候選藥物,並且因為我們是一家上市公司,包括與遵守美國證券交易委員會、納斯達克規則和法規相關的費用、額外的保險費、投資者關係活動 以及其他行政和專業服務。
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的一般和行政支出減少了240萬美元。減少的主要原因是人員成本減少380萬美元,上市費用減少48.5萬美元,其他行政費用減少16.8萬美元;但保險費增加150萬美元,財務顧問費增加24.5萬美元,審計和法律費用增加22.4萬美元,通訊費用增加4.3萬美元,房地費用增加2000美元。員工成本減少主要是因為股票期權成本降低。2022年的保險成本更高,因為我們產生了一整年的董事和高級管理人員的保險費用,而2021年只有一個月。2022年的上市費用比2021年有所下降,因為我們2021年在美國納斯達克上上市的初始成本 高於2022年的維護成本。
其他 收入(支出)
截至2022年12月31日止年度確認的其他 收入(支出)1,690萬美元,主要包括1,710萬美元的衍生工具及認股權證負債的公允價值調整 美元、與出售無形知識產權資產有關的其他收入180萬美元,以及利息收入30,000美元,由(913)000美元的淨匯兑損失、(800)000美元的A系列優先股負債罰金、(115)000美元的投資損失及(223)000美元的利息支出所抵銷。
在截至2021年12月31日的年度內確認的其他收入(支出)為41000美元,主要包括210萬美元的權證和衍生債務的公允價值調整,以及與我們向Lantern Pharma出售無形知識產權資產相關的100萬美元的其他收入,被(130萬美元)財務支出、(499美元)千美元的利息支出、(495美元)千美元的虧損 我們在Lantern Pharma,Inc.的股權投資的(474美元)可轉換債務公允價值變動所抵消。A(141美元)千美元可轉換債務清償損失,淨匯兑損失(95美元)千美元。
我們的衍生產品和認股權證負債以及可轉換債務的公允價值變動 按照我們的綜合財務報表中所述的第3級投入計量。
所得税 税
在截至 31、2022和2021年12月31日的年度內,我們分別確認了150萬美元和(13.3萬美元)的所得税退還(費用)。
流動資金、資本資源和運營計劃
自我們成立至2022年12月31日,我們的運營資金主要來自出售優先股、可轉換本票以及出售和發行我們的普通股。截至2022年12月31日,我們擁有200萬美元現金,累計赤字8260萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中,我們從可轉換債券中獲得了100萬美元的收益。我們還為轉換A系列優先股支付了150萬美元的現金,並支付了80萬美元的A系列優先股債務罰款。我們的投資活動包括80.9萬美元的知識產權銷售收入和1.8萬美元的財產和設備購買支出。
在截至2021年12月31日的一年中,我們收到了發行A系列優先股的總收益2000萬美元,發行股票的總收益1490萬美元,以及可轉換債券的收益110萬美元。我們還收到並償還了290萬美元的過渡性貸款,並從出售知識產權中獲得了100萬美元的收益。
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我們現金的主要用途是為運營費用提供資金,其中包括與我們最先進的候選治療藥物多維替尼相關的研發和監管費用,以及斯奈帕利布和伊克西普拉的臨牀計劃®,以及較小程度的一般和行政費用。用於為運營費用提供資金的現金受到我們支付這些費用的時間的影響, 反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。
截至2022年12月31日,該公司200萬美元的現金存款被確定為不足以為其當前的運營計劃和至少未來12個月的計劃資本支出提供資金。我們估計,截至本申請之日,我們的現金儲備 足以滿足約3個月的需求。這些條件使人對公司是否有能力繼續經營下去產生了極大的懷疑。
管理層 計劃通過公開股權、私募股權、債務融資、合作伙伴關係或其他來源提供額外資金,以緩解引發重大懷疑的條件或事件。然而,不能保證公司將成功地 籌集額外的營運資金,或者如果它能夠籌集額外的營運資金,它可能無法以商業優惠的條款這樣做 。如果公司未能在需要時籌集資金或達成其他此類安排,將對其業務、經營業績和財務狀況以及開發其候選產品的能力產生負面影響。
現金流
下表彙總了我們在指定年份的現金流:
(In thousands) | 截至12月31日的年度
2022 | 截至的年度 十二月三十一日, 2021 | ||||||
經營活動中使用的現金淨額 | $ | (16,817 | ) | $ | (14,886 | ) | ||
投資活動提供的現金淨額 | 791 | 1,005 | ||||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | (1,311 | ) | 33,818 | |||||
現金淨(減)增 | $ | (17,337 | ) | $ | 19,937 |
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操作 活動
在截至2022年12月31日的年度內,經營活動中使用的現金為1,680萬美元,歸因於淨虧損1,610萬美元、非現金費用淨額40萬美元以及淨營業資產和負債變動30萬美元。
非現金費用包括1,760萬美元的無形資產減值、170萬美元的股票補償、13.8萬美元的非現金利息、115,000美元的投資損失、60,000美元的折舊和攤銷,以及450,000美元的外幣未實現虧損,但被衍生債務的公允價值調整1,710萬美元、出售知識產權的180萬美元收益和160萬美元的遞延税項收益所抵消。經營資產和負債的變動為30萬美元,主要原因是應計負債減少470萬美元,預付費用增加61.8萬美元,應付所得税減少19000美元,其他流動資產增加110萬美元,經營租賃負債減少9.9萬美元,但應付賬款增加620萬美元抵消了這一影響。
在截至2021年12月31日的年度內,經營活動中使用的現金為1,490萬美元,原因是淨虧損2,660萬美元,被690萬美元的非現金費用淨額和560萬美元的營業資產和負債淨額變動所抵消。
非現金費用包括640萬美元的股票補償、20,000美元的遞延税項支出、238,000美元的非現金利息、495,000美元的投資損失、130萬美元的非現金融資成本、474,000美元的可轉換債務的公允價值調整增加、141,000美元的可轉換債務清償虧損、106,000美元的折舊和攤銷,以及95,000美元的外幣損失,由210萬美元的衍生負債公允價值調整和100萬美元的知識產權銷售收益 抵銷。560萬美元的營業資產和負債的變化主要是由於應計負債增加720萬美元,預付費用減少13萬美元,應收所得税減少8000美元,但因應付賬款減少130萬美元,其他流動資產增加33萬美元,以及經營租賃負債減少12萬4千美元而被抵銷。
投資 活動
在截至2022年12月31日的年度內,本公司從出售知識產權中獲得80.9萬美元的收益,並在房地產和設備上投資了1.8萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內,公司從出售知識產權中獲得了100萬美元的收益。
為 活動提供資金
在截至2022年12月31日的年度內,融資活動使用的現金130萬美元包括髮行可轉換債券所得的100萬美元 與轉換A系列優先股所支付的150萬美元現金和A系列優先股負債的80萬美元罰金 。
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金3,380萬美元與出售A系列優先股的2,000萬美元收益、普通股發行的1,490萬美元和可轉換貸款收益110萬美元相關,與A系列優先股發行成本160萬美元、股票發行成本48.4萬美元和我們信貸額度的8.4萬美元償還相抵銷。在截至2021年12月31日的一年中,我們還收到並償還了290萬美元的貸款資金。
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合同義務和承諾
下表彙總了截至2022年12月31日我們的承諾和合同義務:
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
總計 | 不到1年 | 1 – 3 Years | 3 – 5 Years | 5年以上 | ||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||
里程碑付款 | $ | 4,900 | $ | 4,900 | $ | — | $ | — | $ | — |
我們 在正常業務過程中與供應商就臨牀前研究、臨牀試驗和其他服務提供商簽訂協議 用於運營目的。我們沒有將這些付款包括在上面的合同義務表中,因為這些合同通常可以在通知之後的一段時間內由我們隨時取消,因此,我們認為我們在這些協議下的不可取消義務 不是實質性的。
運營資本和資本支出要求
我們 認為,根據我們對未來12個月的預期支出和承諾,包括里程碑付款的合同義務,我們截至本報告日期的現有現金和現金等價物將不能使我們能夠為至少十二(12)個月的運營費用和資本支出需求提供資金。我們預計我們的現金能夠在多長時間內繼續為我們的運營提供資金,這是基於可能被證明是錯誤的假設,我們可以比目前預期的更早使用可用的 資本資源。此外,不斷變化的環境(其中一些情況可能超出我們的控制)可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。
2022年11月,我們與3i,LP簽訂了一項擔保票據購買協議,以獲得過渡性貸款,將我們的現金短缺延長至2022年12月31日之後,以便 有更多時間完成修訂其公司註冊證書以增加我們的法定股本的過程,並提議反向股票拆分,以促進額外的資本投資(“過渡性貸款”)。根據擔保票據 購買協議,我們授權出售和發行三張本票,第一張本金總額為350,000美元的本票將於2022年11月收到,第二張本金為1,666,640美元的票據將在成交時發行,這筆本金為1,666,640美元的本票是向3i,LP支付的1,666,640美元,定義見 A系列指定證書,於2022年7月14日開始產生;本金總額為650,000美元的第三筆票據,將在我們向美國證券交易委員會提交與已登記發行相關的登記聲明後為新貸款提供資金。截至2023年1月28日,所有票據均已發行並未償還。
2023年2月3日,我們召開了之前休會的股東年會(“年會”)。向我們的股東提交了九項提案,供股東在年會上表決,其中包括增加授權股份數量的提案和實施反向股票拆分的提案 。該等建議在股東周年大會上未獲必要的股東投票通過。鑑於我們的融資需要以及作為A系列優先股和PIPE認股權證持有人對3i,L.P.的責任,我們進行了私募發售,以購買和出售50,000股C系列優先股,每股面值0.0001美元,每股24美元,認購總額相當於120萬美元的應收認購。所得資金用於支付運營費用。
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正如 前面討論的那樣,我們沒有足夠的現金來支持我們的預期支出和承諾,公司正在尋求資金 來支持其當前和計劃的運營。
不能向 保證任何正在進行的談判將會成功,或者我們將能夠以優惠的條款籌集更多資本,或者根本不能保證。我們未能在需要時籌集資金或達成其他此類安排將對我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們維持當前業務和開發候選產品的能力產生負面影響,這反過來可能迫使我們 尋求美國破產法的保護。我們正在積極探索通過股權和債務融資籌集資金,這可能需要將債務融資與我們的資產進行抵押。然而,如果增股和/或反向股票拆分提議沒有獲得所需股東投票的批准 ,我們籌集額外資本的方式將受到限制。
我們 預計在可預見的未來,我們的候選藥物的開發和潛在商業化以及正在進行的內部研發計劃將產生鉅額費用。目前,我們無法合理估計我們的開發、潛在商業化和內部研發計劃的性質、時間或總成本。然而,要完成我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗,完成獲得監管部門對我們的候選藥物的批准的流程,以及建立我們認為將我們的候選藥物商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施,如果我們的候選藥物獲得批准,我們未來可能需要大量額外資金。
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關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計的簡明綜合財務報表。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響資產和負債的報告金額、 合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告年度的收入和費用的報告金額。這些綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於A系列優先股、認股權證、可轉換債務的公允價值和研發費用的應計費用、收購無形資產的公允價值和該等資產的減值審查、基於股份的薪酬支出以及收入 税收不確定性和估值津貼。本公司根據歷史經驗、已知趨勢及其他特定市場 或其認為在當時情況下合理的其他相關因素作出估計。考慮到環境、事實和經驗的合理變化,定期審查估計。估計的變動記錄在其被知悉的期間,如果是重大的,其影響在合併財務報表的附註中披露。實際結果可能與這些估計或 假設不同。
雖然我們的重要會計政策在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併財務報表的附註中進行了説明,但我們認為 以下關鍵會計政策對於理解和評估我們報告的財務結果最為重要。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告年度的收入和支出的報告金額。這些 綜合財務報表反映的重大估計和假設包括但不限於A系列優先股、認股權證、可轉換債務的公允價值、研發費用的應計費用、收購無形資產的公允價值和對該等資產的減值審查、基於股份的薪酬支出、所得税不確定性和估值津貼。公司根據歷史經驗、已知趨勢和其他市場特定因素或其他相關因素作出估計,並認為這些因素在當時情況下是合理的。 公司會定期審核估計數字,並考慮情況、事實和經驗的合理變化。估計的變動在其被知悉的期間被記錄,如果是重大的,其影響在合併財務報表的附註中披露。實際結果可能與這些估計或假設不同。
收購正在進行的研發 (IPR&D)
收購的知識產權研發是指分配給研發資產的公允價值,該資產是本公司作為業務合併的一部分收購的,在收購日期尚未完成。在企業合併中收購的知識產權研發的公允價值在收購日公允價值記入綜合資產負債表,並通過估計將技術開發成商業上可行的產品的成本、估計項目產生的收入並將預計淨現金流量貼現至現值來確定。知識產權研發 不攤銷,而是每年進行一次減值審查,如果存在減值指標,則更頻繁地進行審查,直到項目完成、放棄或轉讓給第三方。管理層於年終及當事件及情況顯示有潛在減值時,評估其收購的知識產權研發減值。考慮的重要量化指標 是公司的市值、市場份額、剩餘臨牀試驗的持續時間和每次治療的預計收入。 用於估計合作資產公允價值的預計貼現現金流模型和用於估計作為公司IPR&D一部分的專有資產的成本方法模型反映了關於市場參與者將對藥物開發資產進行評估的重大假設,包括以下內容:
● | 陳舊的發展支出估計數; |
● | 成功完成臨牀試驗並獲得監管部門批准的可能性; |
● | 估計與授權產品銷售有關的潛在里程碑付款和特許權使用費的未來現金流; |
● | 反映公司加權平均資本成本和標的資產固有的特定風險的貼現率。 |
一旦投入使用,如果預期未來收入能夠得到合理估計,無形資產將使用經濟消費法在其估計可用經濟年限內攤銷。當收入不能合理估計時,使用直線法。在截至2022年12月31日的一年中,該公司的無形資產錄得減值虧損17,571美元。
研究 合同成本和應計項目
公司已與美國國內外的公司簽訂了各種研發合同。 這些協議通常是可以取消的,相關付款在發生時記為研發費用。公司 記錄估計的持續研究成本的應計項目。在評估應計負債的充分性時,公司分析研究或試驗的進展情況,包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計結餘時,會作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的 估計不同。該公司的歷史應計制估計與實際成本沒有實質性差異。
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可轉換債務工具
該公司遵循ASC 480-10,區分負債與股權在評估混合型工具的會計核算時。體現無條件債務的金融工具,或體現有條件債務的流通股以外的金融工具,發行人必須或可以通過發行數量可變的股權進行結算的金融工具,應 歸類為負債(或在某些情況下是資產),如果債務的貨幣價值在開始時僅基於或主要基於以下任何一項:(A)成立時已知的固定貨幣金額;(B)發行人股權的公允價值以外的變化;或(C)與發行人股權公允價值變動成反比的變動。符合該等準則的混合工具不會就任何嵌入衍生工具作進一步評估,並於每個資產負債表日按公允價值計入負債,並於隨附的營運及全面虧損報表 於公允價值開支變動中報告重新計量。
此外,本公司的賬目包括根據ASC的公允價值選擇 825發行的若干可轉換債務(“可換股票據”)、金融工具(其中金融工具最初按其發行日期的估計公允價值計量)及 其後於每個報告期日期按估計公允價值按估計公允價值重新計量。估計公允價值調整 在隨附的綜合經營報表中確認為其他收入(支出),而公允價值調整中因特定工具信用風險變化而產生的部分則確認為其他全面虧損的組成部分。可轉換票據 以已發行股票的公允價值結算,任何差額計入其他收入(支出)、作為清償時的收益或(虧損) 。
認股權證
本公司於發行認股權證時,會評估適當的資產負債表分類,以決定在綜合資產負債表上將其歸類為權益或衍生負債。根據ASC 815-40《實體自有權益中的衍生工具和套期保值合約》(“ASC 815-40”),只要認股權證“與本公司權益掛鈎”,且滿足股權分類的幾個具體條件,本公司就將其歸類為股權。通常,當權證包含某些類型的行權或有事項或對行權價格的調整時,權證不會被視為與公司股權掛鈎。如認股權證並非與本公司的權益掛鈎,或其現金結算淨額導致認股權證須按ASC 480入賬,以區分負債與權益, 或ASC 815-40,則該認股權證被分類為衍生負債,按公允價值計入綜合資產負債表,其公允價值的任何變動 立即在綜合經營及全面虧損報表中確認。於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日,本公司擁有分類為股權的股份補償未償還認股權證,以及於綜合資產負債表中分類為衍生負債及“認股權證負債”的未償還投資者認股權證 。
衍生金融工具
公司不使用衍生工具來對衝利率、市場或外幣風險。本公司評估其所有金融工具,以確定該等工具是否包含符合嵌入衍生品資格的特徵。如果滿足分叉的所有要求,則嵌入的衍生品 必須與主合約分開測量。對嵌入衍生品分支周圍條件 的評估取決於宿主合同的性質。分叉嵌入衍生工具按公允價值確認,公允價值變動在每個報告期的綜合經營報表和全面虧損中確認 。分叉嵌入衍生工具在綜合資產負債表中被歸類為“衍生負債”。
基於股份的薪酬
公司根據ASC 718,薪酬-股票薪酬(“ASC 718”)對基於股票的薪酬進行會計處理。 ASC 718要求公司在授予日估計基於股權的薪酬獎勵的公允價值。最終預期授予的獎勵部分的價值在公司的綜合經營報表和全面虧損中確認為必要服務期內的費用。
171
公司使用分級或直線授予的方法記錄期權獎勵的費用。本公司對發生的沒收行為進行核算 。對於授予員工、董事和非員工顧問的基於股份的獎勵,衡量日期為授予日期 。然後在必要的服務期內確認補償費用,該服務期是相應 獎勵的授權期。
當原來的獎勵換成新的獎勵時,公司審查股票獎勵修改。公司根據修改後裁決的公允價值與修改前原始裁決的公允價值之間的差額計算增量公允價值 。本公司立即將增量價值確認為既得獎勵的補償成本,並在剩餘的必要服務期內按預期確認增量補償成本與修改日期原始獎勵的任何剩餘未確認補償成本的總和。
在授予日,股票期權(“期權”)的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和單一期權方法進行估算的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要使用高度主觀和複雜的假設,包括期權的預期期限和標的股票的價格波動,以確定獎勵的公允價值。公司 採用布萊克-斯科爾斯模型,因為它認為這是所有股權獎勵最合適的公允價值方法。
最近 發佈了會計公告
見 標題為“最近通過的會計公告“在注2中(抄送)和“最近發佈的會計聲明 “在注2中(Dd)本公司截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表,載於本文件其他部分。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
公司是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司,不需要提供本項目所要求的信息 。
第 項8.財務報表和補充數據
本項目所需的財務報表從F-1頁開始,先是財務報表索引,然後是財務報表。
172
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
現任審計師
2022年9月9日,我們的審計委員會批准聘請Wolf&Company,P.C.作為我們的獨立註冊會計師事務所。Wolf&Company重新審計了我們截至2021年12月31日的年度財務報表,並審計了我們截至2022年12月31日的年度財務報表 。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個會計年度內,在截至本10-K表格日期的隨後的過渡期內,公司或代表公司的任何人都沒有就涉及公司的任何會計或審計問題與Wolf&Company進行磋商,這些問題包括(I)將會計原則應用於已完成或建議的特定交易,或可能就公司的合併財務報表提出的審計意見的類型; 或(Ii)屬於“不一致”(定義見S-K規則第304(A)(1)(Iv)項和相關説明)或“可報告事件”(該術語定義於S-K規則第304(A)(1)(V)項)的任何事項。
前 名審計員
2022年8月8日,我們的前獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(“Marcum”)書面通知我們,我們的客户與審計師的關係已於2022年8月5日停止生效。Marcum關於截至2021年12月31日的年度財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明,也不受不確定性、審計範圍或會計原則的限制或修改,但其中包括一段關於公司持續經營能力的不確定性的説明段落。
在我們於2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中,我們報告,在截至2021年12月31日的財政年度內,以及馬庫姆於2022年8月5日辭職之前的臨時期間,與馬庫姆在會計原則或做法、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧沒有得到令馬庫姆滿意的解決,它會導致馬庫姆參考與其報告相關的分歧主題。此外, 在此期間,沒有發生S-K法規第304(A)(1)(V)項所述的應報告事件,但如我們之前在截至2021年12月31日的10-K報表和截至2022年3月31日的季度的10-Q報表中披露的那樣,我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點,因為我們沒有正式的期末財務結算和報告流程。我們歷來沒有足夠的資源來獨立於我們的業務進行有效的監測和監督職能,我們缺乏會計資源和人員來適當地核算會計交易,例如發行帶有衍生負債成分的權證 。
2022年8月12日,我們向Marcum提供了我們針對Form 8-K中第4.01項所做披露的副本,並要求Marcum向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明它是否同意我們在Form 8-K中包含的聲明,如果不同意,則説明它不同意的方面。
2022年8月23日,Marcum提供了一封關於我們在2022年8月12日提交的8-K表格中披露信息的信函,該信函同意我們在上一段第三句中關於我們在財務報告的內部控制中存在重大弱點的陳述;但Marcum不同意對此類重大弱點的描述。Marcum指出,在截至2021年12月31日的10-K表格和截至2022年3月31日的季度的10-Q表格中披露的 重大弱點如下:(I)缺乏滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求的會計資源;(Ii)缺乏全面的美國公認會計原則會計政策和財務報告程序;(Iii)缺乏適當的程序和控制 以適當地説明會計交易,包括負債和與淨營業虧損相關的遞延税項資產估值準備金;(4)鑑於財務和會計小組的規模,缺乏職責分工。此外,馬庫姆表示,我們的披露不包括任何提及其辭職的內容,因為它的獨立性受到了損害。最後,馬庫姆表示,我們的披露沒有披露S-K規則第304(A)(1)(V)(C)項下的可報告事件,因為馬庫姆表示,在規則S-K第304(A)(1)(Iv)項所涵蓋的時間段內,信息已引起其注意,如果進一步調查,可能導致馬庫姆不願依賴管理層的陳述或與我們的財務報表相關聯;然而,由於馬庫姆因其獨立性受到損害而辭職,馬庫姆沒有進行這樣的進一步調查。
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關於Marcum於2022年8月23日的信函,該信函涉及我們對財務報告的內部控制中的重大弱點,我們相信我們已按表格8-K提供了第304(A)(1)(V)(A)項所要求的信息。關於Marcum在其2022年8月23日關於管理層陳述的信函中的聲明 ,我們不同意以下説法:發生的事件 上升到損害獨立性的水平,或者有信息,如果進一步調查,將需要在第304(A)(1)(V)(C)項下披露 。在Marcum辭職之前,Marcum沒有將其信函中所述的信息通知審計委員會,如果他們這樣做了,我們相信我們會解決Marcum向審計委員會提出的任何問題,使Marcum滿意 。S-K規則第304(A)項要求的馬庫姆致美國證券交易委員會的信函副本作為註冊聲明的附件16.1包含在本報告中。
第 9A項。控制和程序
對披露控制和程序進行評估
在本報告所述期間結束時,在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們根據1934年證券法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義,對我們的 披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。我們的披露控制 和程序旨在提供合理的保證,即要求包括在我們的美國證券交易委員會報告中的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,涉及公司,包括我們的合併子公司,並由這些實體內的其他人告知他們,特別是在本報告編寫期間。 基於該評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序 截至12月31日無效。2022由於我們對財務報告的內部控制中發現的重大弱點。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。截至2022年12月31日,管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(《COSO標準》)中確立的財務報告有效內部控制標準,對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。重大缺陷是指控制缺陷(在上市公司會計監督委員會(美國)審計準則第5號的含義內)或控制缺陷的組合,導致無法防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報 的可能性很小。基於這樣的評估, 管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。管理層已確定 以下重大弱點:
在對截至2022年和2021年12月31日止年度的財務報表進行審計時,我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點 因為我們沒有正式的期末財務結算和報告流程, 我們歷來沒有足夠的資源獨立於我們的業務開展有效的監測和監督職能 我們缺乏會計資源和人員來正確核算會計交易,例如發行帶有衍生負債成分的認股權證。特別是,查明的重大弱點是:
● | A缺乏滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求所需的會計資源; |
174
● | 缺乏全面的美國公認會計原則會計政策和財務報告程序和人員; |
● | 缺乏適當的程序和控制來適當地 核算會計交易,包括與營業淨虧損有關的負債和遞延税項資產的估值備抵。 |
● | 考慮到我們財務和會計團隊的規模,缺乏職責分工。 |
我們已經並將繼續實施各種措施,以解決已查明的重大弱點;這些措施包括:
● | 截至2022年6月30日,在與我們的前首席財務官-我們的財務報告部門的董事-分離後,2021年的一名註冊會計師(伊利諾伊州),他在上市公司報告方面經驗豐富,熟悉美國公認會計準則和美國證券交易委員會會計問題,被提升為臨時首席財務官。自2023年1月1日起,我們的臨時首席財務官被提升為全職首席財務官。通過此次招聘,我們將繼續致力於全面發展我們的美國公認會計準則會計政策、財務報告程序和財務報告內部控制; |
● | 保留獨立的美國公認會計原則諮詢服務,以協助複雜金融工具的會計處理;以及 |
● | 聘請了一家獨立的美國税務諮詢公司。 |
一個重大缺陷是 控制缺陷或控制缺陷的組合,它對我們根據美國公認會計原則可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告外部財務數據的能力產生不利影響,因此我們的員工極有可能無法防止或檢測到我們的年度或中期財務報表的錯誤陳述 。
重大缺陷是指嚴重的 缺陷或重大缺陷的組合,導致我們的員工無法防止或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯誤陳述的可能性很小。作為迴應,我們已開始評估我們對財務報告的內部控制,並解決發現的重大弱點。
我們打算繼續採取 步驟來補救上述重大缺陷,並進一步改進我們的會計流程、控制和審查。我們計劃 繼續評估我們的內部控制和程序,並打算在必要或適當時採取進一步行動,以解決我們發現或提請我們注意的任何其他問題。
我們相信,在實現內部控制和披露控制的有效性方面,我們正在取得進展。我們正在採取的行動受到持續的 高級管理層審查以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作並對其有效性進行後續評估之前,我們無法確定我們正在採取的措施是否能完全 補救財務報告內部控制中的重大弱點。我們還可以得出結論,可能需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,這可能需要採取進一步行動。
本10-K表格年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所關於本公司財務報告內部控制有效性的證明報告,因為本公司是一家較小的報告公司,因此不需要該報告。
財務報告內部控制的變化
除上文所述外,截至2022年12月31日止年度內,除上文所述的 外,本公司財務報告的內部控制並無 重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告的內部控制 。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露有關外國管轄權的信息 阻止檢查
不適用。
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第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
董事、高管和重要員工
下表和文本 列出了截至2023年2月1日我們現任董事和高管的姓名和年齡。董事人數固定為 5人,分為I類、II類和III類三類,每類成員交錯任職三年。 我們董事董事會目前有四名成員。我們的董事因其在董事會的服務而獲得現金和股權獎勵。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
行政人員 | ||||
詹姆斯·G·卡勒姆,J.D. | 54 | 董事企業發展首席執行官、首席業務官高級副總裁 | ||
瓊·布朗 | 69 | 董事首席財務官兼財務報告 | ||
託馬斯·H·延森 | 44 | 高級副總裁,投資者關係和董事 | ||
斯蒂恩·克努森博士。 | 61 | 首席科學官 | ||
瑪麗·福格醫學博士 | 80 | 首席醫療官 | ||
非僱員董事 | ||||
David·羅斯,醫學博士. (1) | 60 | 董事 | ||
傑拉爾德·麥克勞克林(2) | 55 | 董事 |
(1) | 薪酬委員會、提名和公司治理委員會成員。 |
(2) | 我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會主席。 |
業務體驗
高管
詹姆斯·G·卡勒姆,J.D. 於2022年7月7日被任命為董事會成員。卡萊姆先生自2022年6月以來一直擔任我們的臨時首席執行官, 我們的首席業務官和高級副總裁先生自2021年7月以來一直擔任公司發展部門的首席執行官。卡萊姆先生是一位經驗豐富的生物技術 高管,曾在2014年8月至2019年9月擔任我們的前任總裁副總裁,負責企業發展。從2017年到2020年,庫勒姆先生是我們的子公司2X-Oncology,Inc.(後來的腫瘤學風險投資美國公司)的聯合創始人和董事會成員。 從2014年7月到2018年9月,他是醫學預測研究所企業發展副總裁總裁,這是一家國際精準醫療公司,使命是幫助尋找癌症的個性化治療方法。作為高管團隊的一員,他在生命科學組織管理、業務開發和許可、知識產權和技術轉讓/商業化、合作伙伴關係創建/管理以及戰略規劃方面擁有20多年的豐富經驗。在他任職期間,庫勒姆先生負責確定和收購我們大多數領先的臨牀腫瘤學資產,包括大型製藥療法dovitinib(來自諾華)和Statoparib(來自衞材)。他領導着公司在美國和世界各地的業務發展討論以及臨牀項目外包許可和合作談判。庫勒姆先生在設計和談判廣泛的科學交易方面擁有豐富的經驗,創立並領導了幾家處於早期階段的生物技術公司,是精準醫學和預測/伴隨診斷、新型藥物靶標、蛋白質組學和基因組學等領域企業下一步行動的催化劑。, 和臨牀期癌症的治療進展。他擁有加州大學戴維斯分校生物化學學士學位,新漢普郡大學富蘭克林·皮爾斯法學院法學博士學位,專攻專利和知識產權法律,是美國專利商標局的註冊專利律師。基於上述資歷以及卡萊姆先生在生命科學行業業務發展方面的豐富經驗,本公司認為卡萊姆先生完全有資格擔任我們的董事會成員。
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瓊·布朗。自2022年7月以來,布朗女士一直擔任我們的臨時首席財務官,並自2021年9月21日以來一直擔任我們的財務報告董事。從2016年6月到2021年5月,Brown女士作為顧問為多家上市公司和私營公司提供財務報告服務,包括從2020年9月到2021年4月作為我們的財務報告顧問(合同)。Brown女士的諮詢經驗包括:根據美國公認會計準則和國際財務報告準則進行上市公司報告、美國證券交易委員會通信、税務合規以及審計和運營支持。自2018年8月至2019年5月,Brown女士在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的特許會計師事務所MNP,LLP,Chartered專業會計師事務所擔任高級經理,負責分別根據CPAB和PCAOB的要求對加拿大和美國上市公司進行審計。從2014年11月到2016年5月,布朗女士在加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華的金融機構委員會(FICOM)擔任審慎監管董事專員。Brown女士於1986年在Simon Fraser大學獲得工商管理學位,自1998年起在加拿大(加利福尼亞州CPA)擔任特許會計師,自2004年起在伊利諾伊州獲得註冊會計師資格(Br)。
託馬斯·H·延森於2022年7月7日被任命為董事會成員。Jensen先生自2022年7月起擔任我們投資者關係部的高級副總裁 ,自2021年7月起擔任我們的高級副總裁(信息技術部),並自2020年6月起擔任Allarity Treateutics A/S(我們的前身)的信息技術部的高級副總裁。自2006年1月以來,Jensen先生一直擔任醫學預測研究所的首席技術官 。Jensen先生曾在2004年至2020年6月期間擔任我們的前任的首席技術官。詹森先生於2004年與他人共同創立了Allarity Treateutics A/S。Jensen先生還在丹麥建立並目前領導我們的實驗室。 除了培育我們的全球實驗室,Jensen先生還在建立我們的投資者關係業務、確保運營融資和促進Allarity Treeutics的業務增長方面發揮了重要作用。Jensen先生的榮譽之一是他發明了分子生物指南,並結合了高質量、可複製的RNA提取和下游加工技術。這使得能夠對癌症患者的活檢組織進行高分辨率分析。Jensen先生的發明是DRP的重要基礎® -藥物反應預測平臺。Jensen先生擁有丹麥技術大學生物學理學學士學位,並在哥本哈根大學深造生物學。基於上述資格,以及延森先生在投資者關係、業務運營方面的經驗,以及他在公司持續發展方面的良好記錄,本公司相信Jensen先生完全有資格在我們的董事會任職。
斯蒂恩·克努森博士。自2021年7月以來, 一直擔任我們的首席科學官。克努森博士是我們的前身Allarity Treeutics A/S的聯合創始人,也是DRP的發明者®,藥物反應預測平臺,這是我們的核心技術和配套診斷平臺, ,自2006年以來一直擔任Allarity治療A/S的首席科學官。Knudsen博士也是前系統生物學教授,在數學、生物信息學、生物技術和系統生物學方面擁有廣泛的專業知識。他於2004年聯合創立了我們的前身,並在2004年至2006年擔任該公司的首席執行官。Knudsen博士還曾在2016至2020年間擔任我們的前任董事會成員。此外,克努森博士目前還擔任我們在美國的運營子公司MPI,Inc.的首席執行官。克努森博士擁有M.Sc學位。丹麥技術大學獲得工程學學位,哥本哈根大學獲得微生物學博士學位。他在哈佛醫學院接受了計算生物學的博士後培訓。
瑪麗·福格醫學博士自2021年7月以來, 一直擔任我們的首席醫療官。Foegh博士自2018年1月起擔任Allarity A/S(我們的前身)的首席醫療官,之前曾擔任我們的子公司2X-Oncology,Inc.(後來的Oncology Venture US,Inc.)的首席醫療官。從2016年到2018年。Foegh博士為我們的高級管理團隊帶來了在製藥和生物技術行業30年的經驗,並在領導包括監管和醫療事務在內的治療學成功臨牀開發方面擁有良好的記錄。她也是喬治城大學醫學系臨牀兼職教授和紐約醫學院藥理學系兼職教授。從2014年到2016年,Foegh博士是超聲設備公司Ell Image,LLC的首席醫療官和聯合創始人。自2014年以來,她一直擔任設備公司Injecto A/S的董事會主席。Foegh博士領導我們目前的精準醫學腫瘤學流水線的臨牀開發,包括我們的主要資產斯通帕利、多維替尼和Ixempra®。Foegh博士此前在腫瘤學、內分泌學和心臟病學領域領導了美國和英國10多種新藥產品的成功開發和監管批准。Foegh博士精通與FDA和EMEA的監管互動,包括INDS、NDA、IDE(用於預測生物標記物和/或伴隨診斷)和產品問題。她還管理與腫瘤學關鍵意見領袖的互動,包括我們的科學顧問委員會。Foegh博士擁有醫學博士學位(M.D.)理科學位和博士學位 (博士)她擁有丹麥哥本哈根大學的博士學位,是美國醫師學會(ACP)、美國醫學會(AMA)、美國臨牀腫瘤學會和美國婦產科醫師學會(ACOG)的成員。
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非僱員董事
David·A·羅斯醫學博士 於2022年7月被任命為董事會成員。Roth博士自2015年12月起擔任Syros PharmPharmticals, Inc.(納斯達克代碼:SYRS)的首席醫療官。Roth博士曾擔任過多個高管管理職位,包括擔任首席醫療官、無限制藥公司的執行副總裁總裁和高級副總裁,以及輝瑞公司腫瘤業務部早期開發的副總裁和臨牀開發的臨時聯席主管。在加入製藥行業之前,Roth博士作為一名學術血液學家擁有十多年的研究和臨牀實踐經驗,他曾在哈佛醫學院和波士頓貝絲以色列女執事醫學中心擔任全職教員。羅斯博士在波士頓的新英格蘭醫學中心完成了血液學和腫瘤學的研究,並在波士頓的新英格蘭女執事醫院完成了住院醫師資格。Roth博士在麻省理工學院獲得了理學學士學位,在哈佛-麻省理工學院健康科學與技術部獲得了哈佛醫學院的醫學學位。作為一名卓有成效的學術研究人員和內科科學家,在生物技術行業和學術臨牀研究領域擁有超過25年的企業領導職位經驗,並基於Roth博士在腫瘤學和血液學藥物開發方面的成功記錄,包括在生物標記物導向的靶向治療領域,公司相信Roth博士有資格在我們的董事會任職。
傑拉爾德·麥克勞克林於2022年10月被任命為董事會成員,自2023年1月以來一直擔任我們的主席。McLaughlin先生在生物製藥行業擔任高級管理人員和董事會成員,擁有豐富的經驗,包括融資、併購、許可、產品開發、商業化、生命週期管理和運營。麥克勞克林先生自2021年以來一直擔任生物技術公司Life Biosciences LLC的首席執行官和董事會成員。在此之前,麥克勞克林先生在2018年至2021年期間擔任商業階段製藥公司Neos治療公司的總裁兼首席執行官。他還曾在2014年至2018年期間擔任總裁和Agene Bio,Inc.的首席執行官,該公司是一家臨牀階段的生物製藥公司,開發神經和精神疾病的療法。McLaughlin先生擁有迪金森學院的經濟學學士學位和維拉諾瓦商學院的MBA學位。基於上述資歷以及McLaughlin先生在生命科學行業的主要運營和執行管理職位方面的豐富經驗,公司相信McLaughlin先生完全有資格擔任我們的董事會成員。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或高管均未涉及以下任何事項:(1)在破產時或破產前兩年內,該人是普通合夥人或高管的企業提出的任何破產申請或針對該企業提出的任何申請;(2)在刑事訴訟中被定罪或正在接受刑事訴訟的任何定罪 (不包括交通違法和其他輕微罪行);(3)受任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束,且隨後未被推翻、暫停或撤銷, 永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動;和(4)被具有管轄權的法院 (在民事訴訟中)、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或商品 法律,且判決未被撤銷、暫停或撤銷。
家庭關係和安排
我們的任何董事或被任命的高管之間沒有家族關係 。我們並無與任何其他人士達成任何安排或諒解, 我們的董事及高級管理人員是根據該等安排或諒解被推選或委任為董事或獲任命為執行總裁。
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董事獨立自主
根據納斯達克上市標準的要求,上市公司董事會的多數成員必須具備董事會確認的“獨立”資格。我們的董事會會諮詢我們的法律顧問,以確保其決定 與相關證券和其他有關“獨立”定義的法律法規,包括納斯達克上市標準中不時生效的那些法律和法規保持一致。基於上述考慮,本公司董事會經審核本公司每位董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層及獨立核數師之間所有已確定的相關交易或關係後,確認除因身為本公司執行人員而被視為非獨立董事的 庫萊姆先生及T.Jensen先生外,所有董事均為獨立董事,定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條。
董事會的角色和組成
我們的董事會監督 併為我們的業務和事務提供指導。我們的董事會監督我們戰略和業務規劃流程的發展和管理層的實施,並監督管理層。McLaughlin先生擔任我們的董事會主席。 我們董事會的主要職責是為我們的 管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期開會,並根據納斯達克規則的要求舉行額外會議。
根據本公司章程的條款,在任何系列優先股持有人權利的規限下,董事會可不時通過決議確定授權的董事人數。董事會由四名成員組成,分為三類, 第一類、第二類和第三類,每一類成員交錯任職三年。我們的董事會分為 以下類別:
● | 第一類由Jensen先生組成; |
● | 第二類,由Roth博士和McLaughlin先生組成; |
● | 第三類,由卡勒姆先生組成。 |
董事會領導結構
我們董事會主席和首席執行官的職位 分開。我們的董事會主席有權召集和主持董事會會議,制定會議議程,並決定分發給董事的材料。 主席有很強的能力影響我們董事會的工作。我們相信,董事長和首席執行官職位的分離加強了我們董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性 。此外,我們認為,董事長和首席執行官職位的分離創造了一個更有利於對管理層業績進行客觀評估和監督的環境,增加了管理層的問責制,並改善了我們董事會監督管理層的行動是否符合我們的最佳利益和股東的最佳利益的能力 。因此,我們相信,將董事長和首席執行官的職位分開可以提高我們董事會的整體效力。
179
此外,我們的每個董事會委員會都有單獨的 主席。每個委員會的主席應不時或在董事會提出要求時向我們的董事會報告他或她主持的委員會在履行各自章程中詳細規定的職責方面的活動 或具體説明任何不足之處。
董事會多元化
我們的董事會致力於培養多樣化的背景和觀點,以便我們的董事會為公司的未來定位。 我們的董事會成員代表了年齡、性別、種族、民族、地理、文化和其他觀點的混合 我們相信,這將擴大我們的董事會對我們的合作伙伴、員工、股東、 和其他利益相關者的需求和觀點的理解。下面的矩陣提供了截至本報告日期 的董事會組成的某些信息。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克股票市場規則第5605(F)條中使用的相同。
董事會 多元化矩陣
女性 | 男性 | |||||||
第一部分:性別認同 | ||||||||
董事 | 0 | 4 | ||||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||
非裔美國人或黑人 | 0 | 0 | ||||||
白色 | 0 | 4 |
董事獨立自主
根據納斯達克上市標準的要求,上市公司董事會的多數成員必須具備董事會確認的“獨立”資格。我們的董事會會諮詢我們的法律顧問,以確保其決定 與相關證券和其他有關“獨立”定義的法律法規,包括納斯達克上市標準中不時生效的那些法律和法規保持一致。基於上述考慮,本公司董事會經審核本公司每位董事或其任何家庭成員與本公司、其高級管理層及獨立核數師之間所有已確定的相關交易或關係後,確認除因身為本公司執行人員而被視為非獨立董事的 庫萊姆先生及T.Jensen先生外,所有董事均為獨立董事,定義見納斯達克上市規則第5605(A)(2)條。
2023年董事會換屆
2023年1月19日,摩爾先生和馬德里斯女士辭去了董事職務,包括他們在各委員會中的職務。自2023年2月4日起,索倫·蓋德·延森先生也辭去了所有董事會職務。Moore先生和Jensen先生、 和Maderis女士的辭職是出於個人原因,而不是由於與公司管理團隊或公司董事會就與公司的運營、政策或做法有關的任何事項或與公司的會計政策或做法有關的任何問題產生的任何分歧。由於Moore先生和Maderis女士的辭職,公司董事會於2023年1月19日將董事會的固定授權董事人數從7人減少到5人。此外,麥克勞克林先生被任命為董事會主席和提名委員會成員。Roth博士被任命為薪酬委員會成員和提名委員會成員。
董事會委員會
我們的董事會已 成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會,由以下確定的成員組成 。董事會還通過了每個委員會的章程,這些章程符合 當前美國證券交易委員會和納斯達克規則的適用要求。各委員會的約章副本可於以下網址索取Www.allarity.com。我們的董事會 決定,根據納斯達克和美國證券交易委員會委員會成員資格的適用規則,所有委員會成員都是獨立的。
180
董事會對風險的監督
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理流程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會,而是直接通過整個董事會以及我們董事會的各種常設委員會來管理這一監督職能,這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是,我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口,我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟,包括 指導方針和政策,以管理進行風險評估和管理的流程。審計委員會還監督 遵守法律和法規要求的情況,審查我們的信息技術和數據安全政策和做法,並評估與網絡安全相關的風險。提名和公司治理委員會監督我們公司治理實踐的有效性,包括監督旨在防止非法或不當行為的流程和程序。薪酬委員會 評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。
審計委員會
審計委員會由以下人員組成:麥克勞克林先生董事會認定其符合納斯達克上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立性要求。審計委員會主席是麥克勞克林博士, 董事會認定他是美國證券交易委員會規定所指的“審計委員會財務專家”。 每個審計委員會成員都可以按照適用的要求閲讀和理解基本財務報表。 在做出這些決定時,董事會審查了每個審計委員會成員的經驗範圍和他們在公司財務部門的工作性質。
審計委員會的主要目的是協助董事會履行董事會對股東的責任,包括會計和財務報告實務、內部控制制度、審計程序、財務報告的質量和完整性,以及監督遵守法律法規和行為準則的程序。審計委員會的具體職責 是:
● | 任命、補償和監督任何獨立審計師的工作; | |
● | 解決管理層和獨立審計師之間在財務報告方面的任何分歧; | |
● | 預先批准獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務; | |
● | 聘請獨立律師、獨立註冊會計師事務所或其他顧問或顧問,為審計委員會履行其職責提供諮詢和協助,而無需尋求董事會批准保留此類顧問或顧問,並確定審計委員會聘用的任何此類顧問或顧問的適當薪酬; | |
● | 向我們的員工或我們的任何直接或間接子公司(每個,一個“子公司”)或外部各方尋求其需要的任何信息,所有這些子公司都被指示配合審計委員會的要求; | |
● | 如有需要,與我們的任何高級職員或僱員(或任何附屬公司的高級職員或僱員)、我們的獨立核數師或外部律師會面,或要求任何此等人士與審計委員會的任何成員或顧問或顧問會面;以及 | |
● | 監督管理層建立和維護流程,以確保我們遵守適用的法律、法規和公司政策。 |
181
薪酬委員會
薪酬委員會由Roth博士和McLaughlin先生組成。薪酬委員會主席是麥克勞克林先生。董事會已決定 薪酬委員會的每位成員在納斯達克上市標準下是獨立的,併為根據交易所法案頒佈的第16b-3條所界定的“非僱員董事” 。
薪酬委員會的主要目的是履行董事會關於董事和高管薪酬的職責,協助董事會制定適當的激勵性薪酬和基於股權的計劃,並管理此類計劃,並監督我們管理層的年度業績評估過程。薪酬委員會的具體職責是:
● | 為高管制定薪酬政策,旨在(I)提高我們的盈利能力和股東價值,(Ii)獎勵對我們的增長和盈利做出貢獻的高管,(Iii)表彰個人的主動性、領導力、成就和其他貢獻,以及(Iv)提供具有競爭力的薪酬,以吸引和留住合格的高管。 | |
● | 在適當的情況下,高管薪酬政策應包括:(I)應每年或其他定期確定的基本工資;(Ii)年度或其他時間或項目為基礎的獎勵薪酬,獎勵用於實現適用於我們整體和高管個人的預定財務、項目、研究或其他指定目標的薪酬;以及(Iii)以股權參與和其他獎勵形式的長期激勵薪酬,其目標是在適當情況下使高管的長期利益與我們的股東的長期利益保持一致,並以其他方式鼓勵在較長時間內取得更好的結果。 | |
● | 審查競爭實踐和趨勢,以確定高管薪酬計劃的充分性。 | |
● | 每年審查並向董事會建議與CEO薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估CEO的表現,並基於此評估向董事會建議CEO的薪酬水平;CEO不得出席有關CEO薪酬的任何審議或投票。 | |
● | 每年審查和批准首席執行官以外的高管的薪酬。 | |
● | 每年審查和批准我們董事的薪酬,包括任何基於股權的計劃。 | |
● | 必要或適當時,批准僱傭合同、遣散費安排、控制條款變更和其他協議。 | |
● | 核準和管理執行幹事的現金獎勵和遞延報酬計劃(包括對此類計劃的任何修改),並監督執行獎勵計劃的業績目標和供資情況。 | |
● | 批准和監督董事和高管的報銷政策。 | |
● | 定期審查並向董事會提出建議,以股權為基礎的計劃需經董事會批准。薪酬委員會將監督我們遵守納斯達克規則的要求,即除有限的例外情況外,股東批准股權薪酬計劃。經股東批准,或《交易法》或其他適用法律另有要求,薪酬委員會有權管理所有基於股權的計劃。 |
182
● | 如果適用的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則要求我們在未來提交給美國證券交易委員會的文件中包含薪酬討論與分析(“CD&A”),請審查管理層準備的CD&A,與管理層討論CD&A,並在此審查和討論的基礎上,向董事會建議將CD&A包含在我們的10-K表格年度報告、委託書或美國證券交易委員會要求的任何其他適用文件中。 | |
● | 審查所有員工的所有薪酬政策和做法,以確定這些政策和做法是否產生了合理地可能對我們的業務或財務狀況產生重大不利影響的風險。 | |
● | 建議董事會在諮詢的基礎上批准委託書中披露的指定高管的薪酬,如果該建議將包含在委託書中。 |
● | 向董事會建議就我們任命的高管的薪酬進行投票的頻率,如果此類建議將包含在我們的委託書中。 | |
● | 定期審查高管補充福利,並視情況審查涉及鉅額成本的退休、福利和特殊補償計劃。 | |
● | 定期向董事會彙報工作。 | |
● | 每年審查和重新評估薪酬委員會章程的充分性,並建議董事會批准任何擬議的修改。 | |
● | 每年對自己的業績進行評估。 | |
● | 監督管理層的年度績效評估過程。 | |
● | 履行董事會和/或董事會主席可能不時分配給薪酬委員會的其他職責。 |
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由Roth博士和McLaughlin先生組成。提名和公司治理委員會主席由麥克勞克林先生擔任。 董事會決定,提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的,符合納斯達克上市標準 。
提名和公司治理委員會的主要目的是(1)通過確定董事的合格候選人來協助董事會, 並向董事會推薦董事提名的人蔘加下一屆年度股東大會;(2)領導董事會對董事會業績進行年度審查;(3)向董事會推薦每個董事會委員會的董事提名人選 ;以及(4)制定並向董事會推薦我們的公司治理準則。 提名和公司治理委員會的具體職責是:
● | 評估董事會及其委員會目前的組成、組織和治理,並向董事會提出建議以供批准。 | |
● | 每年審查每個董事和被提名人,董事會得出結論認為此人應該擔任或繼續擔任董事的經驗、資格、屬性或技能,以及董事的技能和背景如何使他們能夠很好地發揮董事會的作用。 | |
● | 確定所需的成員技能和屬性,並搜索其技能和屬性反映出所需技能和屬性的未來董事。評估和提名董事會成員的候選人。在董事會任職的被提名人至少必須符合提名和公司治理委員會關於董事資格的政策。每一位被提名人都將根據他或她的個人優點以及與現有或其他潛在董事會成員的關係進行考慮,以期建立一個全面、多樣化、知識淵博和經驗豐富的董事會。 |
183
● | 管理董事會年度績效評估過程,包括對董事的觀察、建議和偏好進行調查。 | |
● | 評估並就董事會委員會董事的任命、董事會委員會主席的遴選和董事會成員名單的提名向董事會提出建議。 | |
● | 根據公司章程第2.12節的規定,考慮股東推薦的董事會提名候選人。 | |
● | 根據提名和公司治理委員會不時作出的判斷,保留並補償第三方獵頭公司,以幫助確定或評估董事會的潛在提名人選。 | |
● | 根據董事會的治理原則,因其他原因或其他適當原因,評估並建議終止個別董事的資格。 | |
● | 監督首席執行官和其他高級管理人員的繼任規劃過程。 | |
● | 為所有董事、高管和員工制定、採納和監督商業行為和道德準則的實施。 | |
● | 審查和保持對董事會和委員會成員獨立性相關事項的監督,牢記2002年薩班斯-奧克斯利法案的獨立性標準和適用的納斯達克規則。 | |
● | 監督和評估董事會和管理層之間關係的有效性。 | |
● | 在適當的情況下組成小組委員會並將權力下放給小組委員會,每個小組委員會由提名和公司治理委員會的一名或多名成員組成。任何該等小組委員會,在提名及公司管治委員會決議所規定的範圍內,以及在不受適用法律限制的範圍內,應擁有並可行使提名及公司管治委員會的所有權力及權力。 | |
● | 定期向董事會報告其活動情況。 | |
● | 每年審查和重新評估提名和公司治理章程及其附錄的充分性,並建議董事會批准任何擬議的修改。 | |
● | 每年對自己的業績進行評估。 | |
● | 保留有關其確定和評估董事會選舉候選人的過程的適當記錄。 | |
● | 履行董事會和/或董事會主席可能不時分配給提名和公司治理委員會的其他職責和責任。 |
184
董事資質
根據其章程,提名和公司治理委員會制定並向我們的董事會推薦適當的標準,包括所需的資格、專業知識、技能和特點,以選擇新的董事,並定期審查我們董事會採用的標準,並在適當的情況下建議對這些標準進行修改。
董事會多元化
我們的董事會希望 尋找來自不同專業背景的成員,他們將強大的專業聲譽和對我們商業和行業的知識與誠信的聲譽結合在一起。我們的董事會沒有關於多樣性和包容性的正式政策,但正在制定關於多樣性的政策。經驗、專業知識和觀點的多樣性是提名 和公司治理委員會在推薦董事被提名人進入董事會時考慮的眾多因素之一。此外,我們的董事會 致力於積極尋找高素質的女性和少數族裔羣體的個人,以納入從中挑選新候選人的人才庫 。我們的董事會還尋求具有高度責任感職位經驗的成員,或者是或曾經是他們所在公司或機構的領導者的成員,但可能會根據他們可以為我們公司做出的貢獻尋找具有不同 背景的其他成員。我們認為,我們目前的董事會組成反映了我們對性別和專業背景領域多樣性的承諾。
《行為準則》和《道德規範》
我們的董事會已 通過了適用於我們所有員工、高管和董事的商業行為和道德準則或行為準則。 我們將免費向任何人提供我們的行為準則的副本,應書面請求,Allarity Treeutics, Inc.,24 School Street,2發送馬薩諸塞州波士頓,郵編:02108。《行為準則》可在我們網站的投資者部分 獲得,網址為Www.allarity.com。本網站包含或可通過本網站訪問的信息不是本報告的一部分, 本報告中包含此類網站地址僅作為非活動文本參考。行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免應在適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則和要求所要求的範圍內在其網站上披露 。
董事和高級職員的責任限制和賠償
我們的公司註冊證書 將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。DGCL規定,公司董事對違反其董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任,但以下責任除外:
● | 違反董事對公司或其股東的忠誠義務; |
● | 非善意的行為或者不作為,或者涉及故意的不當行為或者明知違法的; |
● | 根據《公司條例》第174條的規定,非法支付股息或非法購買或贖回股票;以及 |
● | 對董事謀取不正當個人利益的交易。 |
如果DGCL被修改為 授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任,則董事的責任將在DGCL允許的最大範圍內被取消或限制。
特拉華州法律和我們的章程 規定,在某些情況下,我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償,並可能對其他員工和其他代理進行賠償。 除某些限制外,任何受保障的人還有權在訴訟的最終處置之前獲得預付款、直接付款或報銷合理費用(包括律師費和支出) 。
185
此外,我們打算 與我們的董事和高級管理人員簽訂單獨的賠償協議。除其他事項外,這些協議還要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用,包括律師費、判決、罰款和和解金額, 董事或高級管理人員因他們作為我們的董事或高級管理人員或應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟中產生的費用。
我們預計將維持一份董事和高級管理人員保險單,根據該保險單,我們的董事和高級管理人員將因以董事和高級管理人員身份採取的行動而承擔責任。我們相信,公司註冊證書和附例中的這些規定以及這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
美國證券交易委員會認為,鑑於根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行賠償, 此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此無法強制執行。
拖欠款項第16(A)條報告
修訂後的1934年《證券交易法》第16(A)節要求我們的高管和董事以及擁有我們登記類別的股權證券超過10%的個人分別以表格3、4和5的格式向美國證券交易委員會提交初始實益所有權聲明、所有權變更報告和關於其所有權的年度報告。根據美國證券交易委員會規定,高管、董事和超過10%的股東必須向我們提供他們 提交的所有第16(A)條報告的副本。僅根據我們對最近一個財政年度以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5及其修正案的審查,我們認為,在截至2022年12月31日的一年中,第16(A)節要求的所有交易報告都已及時提交。
項目11.高管薪酬
新興成長型公司的地位
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興的成長型公司”。作為一家新興成長型公司,我們將免除與高管薪酬相關的某些要求,包括就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及提供有關我們的總裁和首席執行官的總薪酬與其所有員工的年總薪酬中值的比率的信息 ,每個信息都符合2010年《投資者保護和證券改革法案》的要求,該法案是多德-弗蘭克法案的一部分。
概述
我們董事會的薪酬委員會協助我們履行董事會關於高管和董事會成員薪酬的責任。薪酬委員會目前由以下兩名董事會非僱員成員 組成:羅斯先生和麥克勞克林先生。
2022年指定的高管薪酬
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,授予或支付給我們的指定高管的薪酬或由他們支付的薪酬或由他們賺取的薪酬。Carchedi先生和Knudsen先生於2022年6月辭去公司高管職務。在他們離開後,我們的首席業務官卡萊姆先生被任命為我們的首席執行官,我們的財務報告部門的布朗女士被任命為首席財務官 。
186
薪酬彙總表
下表提供了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中,我們指定的高管因以各種身份向公司提供的服務而獲得、賺取和支付的總薪酬信息。
名稱和主要職位 | 年 | 工資* | 獎金(1)* | 選擇權 獎項(2)* | 所有其他補償 ($)* | 總計* | ||||||||||||||||||
史蒂夫·R·卡切迪 | 2021 | $ | 427,083 | $ | 225,000 | $ | 3,796,636 | $ | 17,500 | (4) | $ | 4,466,219 | ||||||||||||
前首席執行官辦公室(3) | 2022 | $ | 281,310 | $ | — | — | $ | 251,049 | (5) | $ | 532,359 | |||||||||||||
延斯·E·克努森 | 2021 | $ | 253,125 | (6) | $ | 80,500 | $ | 249,718 | — | $ | 583,343 | |||||||||||||
前首席財務官(3) | 2022 | $ | 194,013 | $ | — | $ | — | $ | 139,620 | (7) | $ | 333,633 | ||||||||||||
瑪麗·福格 | 2021 | $ | 291,600 | $ | 132,480 | $ | 866,188 | — | $ | 1,290,268 | ||||||||||||||
首席醫療官 | 2022 | $ | 340,309 | $ | — | $ | — | — | $ | 340,309 | ||||||||||||||
詹姆斯·G·卡勒姆 | 2021 | $ | 237,938 | 118,910 | $ | 1,474,234 | — | $ | 1,831,082 | |||||||||||||||
首席執行官、首席業務官(8) | 2022 | $ | 343,410 | $ | — | $ | — | — | $ | 343,410 | ||||||||||||||
瓊·布朗 | 2021 | $ | 44,950 | $ | 9,600 | $ | — | $ | 62,000 | (10) | 116,550 | |||||||||||||
董事財務報告首席財務官(9) | 2022 | $ | 180,000 | $ | — | $ | — | — | $ | 180,000 |
* | 所有賠償金額均為完整數字,而不是以1,000美元為單位。 |
(1) | 本專欄報告的2021年獎金包括現金支付 ,於2021年賺取並於2022年支付。 |
(2) | 本欄中報告的金額代表根據布萊克·斯科爾斯模型計算的2022年至2021年期間授予被任命高管的基於服務的期權贈款的總授予日期公允價值。這種授予日期的公允價值不考慮與服役歸屬條件有關的任何估計沒收。這一計算假設被任命的高管將按照美國證券交易委員會規則的要求提供必要的服務,以便全額授予獎金。計算本欄所載股權獎勵授予日期公允價值時使用的假設載於截至2021年12月31日的12個月經審計綜合財務報表附註18,載於我們的10-K表格。本欄報告的金額反映了這些股權獎勵的會計成本,與指定高管在授予股票期權、行使股票期權或出售該等股票期權相關證券時可能實現的實際經濟價值不符。. |
(3) | 他於2022年6月辭職。 |
(4) | 由人壽保險費組成。 |
(5) | 包括諮詢費和遣散費233,549美元。 |
(6) | 克努森於2020年11月被任命為首席財務官。總薪酬反映了自2020年11月任命以來按比例計算的薪酬。 |
(7) | 包括遣散費139,620美元。 |
(8) | 2022年6月被任命為首席執行官。 |
(9) | 2022年6月被任命為臨時首席財務官。 |
(10) | 包括諮詢費。 |
187
截至2022年12月31日的未償還股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
名字 | 授予日期 | 證券數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 可行使 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 (#) 不可執行 | 權益 激勵 計劃 獎項: 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項 (#) | 選擇權 鍛鍊 價格 (美元) | 選擇權 過期 日期 | ||||||||||||||||||
詹姆斯·G·卡勒姆 | 09/24/2019 | 28,191 | — | (2) | — | 13.30 | 09/21/2029 | |||||||||||||||||
首席執行官、首席業務官 | 11/24/2021 | 80,543 | 52,782 | (1) | 5.19 | 03/11/2026 | ||||||||||||||||||
瓊·布朗 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
董事財務報告首席財務官 | ||||||||||||||||||||||||
瑪麗·福格 首席醫療官 | 11/24/2021 | 47,315 | 31,020 | (1) | — | 5.19 | 11/23/2026 |
(1) | 此期權在授予日期2021年11月24日授予25%,其餘75%在36個月內授予。 |
(2) | 此購股權於授出時歸屬25%、於授出後12個月歸屬25%、於授出後18個月歸屬25%及於授出後24個月歸屬25%及於納斯達克上市時歸屬餘額。該公司於2021年12月在納斯達克上市,導致期權完全歸屬。 |
養老金福利
公司為其在美國的全職員工維持401(K) 計劃。401(K)計劃允許公司員工繳納最高達美國國税法規定的最高金額。員工可以選擇從其年薪的1%到100%向401(K)計劃繳費。 401(K)計劃包括3%的安全港繳費。僱員和僱主的供款在供款後立即歸屬。在截至2022年12月31日的財政年度內,公司沒有為401(K)計劃做出貢獻。
非限定延期補償
在截至2022年12月31日的財年中,我們的指定高管 既未參與非限定遞延薪酬計劃,也未在該計劃下獲得任何福利。
188
僱傭協議和安排
截至2022年12月31日止的年度,我們與以下每位指定的高管簽訂了僱傭或諮詢協議:卡勒姆先生、福格女士和布朗女士。與以下每個人簽訂的僱傭或諮詢協議規定了截至2022年12月31日的初始 年基本工資、當前基本工資和以下所列獎金。隨着Carchedi先生的離職,董事會 任命公司首席業務官James G.Cullem兼任公司臨時首席執行官 ,自2022年6月29日起生效,並擔任公司董事的一名董事。與庫勒姆先生臨時首席執行官的新職位有關,公司將他的基本工資從270,250美元提高到350,000美元。此外,隨着克努森先生的離職,董事會任命董事財務報告總監瓊·布朗兼任公司臨時首席財務官,自2022年6月29日起生效。由於布朗女士的額外職位,公司將她的工資從160,000美元提高到200,000美元。
被任命的行政官員和職位 | 每年一次 | 建議 | ||||||
詹姆斯·G·卡勒姆,首席執行官、首席商務官(1) | $ | 350,000 | $ | 425,000 | (3) | |||
首席財務官瓊·布朗(2)財務報告的董事 | $ | 200,000 | $ | 250,000 | (3) | |||
瑪麗·福格,首席醫療官 | $ | 331,200 | $ | 331,200 |
* | 所有賠償金額均為完整數字,而不是以1,000美元為單位。 |
(1) | 2022年6月被任命為首席執行官。 |
(2) | 2022年6月被任命為首席財務官。 |
(3) | 根據2023年1月簽訂的僱用協議提出的年基本工資(見下文題為“2023年薪酬決定”的章節 |
被任命為首席執行官 | 2022年可自由支配的年度獎金 | |
瑪麗·福格,首席醫療官 | 最高可達年度基本工資的40% | |
詹姆斯·G·卡勒姆,首席執行官、首席商務官 | 最高可達年度基本工資的40% | |
瓊·布朗,董事財務報告首席財務官 | 最高可達年度基本工資的20% |
僱傭協議的實質性條款
在截至2022年12月31日的財政年度內,公司與被任命的高管簽訂了僱傭協議。除非另有説明,以下 重要僱傭協議條款適用於所有被提名的高管。與每個被點名的 執行幹事簽訂的僱傭協議規定可以隨意僱用,可以提前30天書面通知以書面終止。首席執行官 可以在通知後加速解僱;但是,員工仍將獲得如同他們工作了整整30天一樣的薪酬。如果發生控制權變更(如下面的《2021年股權激勵計劃》所定義,或與該定義類似的對我們控制權的任何其他變更),僱傭協議規定按基本工資支付12個月的薪酬。如果僱傭協議由員工自願終止, 無正當理由,或由我們提出,或因員工喪失工作能力而終止,工資和福利將在終止生效之日起 終止。被提名的高管將沒有責任試圖通過尋找工作或其他方式來減少我們應支付的遣散費金額,而從其他工作中賺取的任何金額都不應減少應支付的金額。
詹姆斯·G·卡勒姆。如果與卡勒姆先生的僱傭協議在我們或卡勒姆先生有充分理由的情況下被無故終止,僱傭協議將按基本工資支付相當於8個月工資的遣散費。
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瑪麗·福格。如果與Foegh女士的僱傭協議被我們無故終止或Foegh女士有充分理由終止,僱傭協議 規定按基本工資支付相當於6個月工資的遣散費。
獎金和年度獎金計劃
我們的管理人員 有權根據他們各自的僱傭或諮詢協議的條款獲得獎金。
其他好處
我們的員工 有資格參加各種員工福利計劃,包括醫療、牙科和視力護理計劃、健康和家屬護理的靈活支出賬户 、生命、意外死亡和肢解、殘疾和帶薪休假。自2023年1月1日起,該公司支付100%的醫療、牙科和視力護理福利。
員工福利計劃
基於股權的薪酬 一直是並將繼續是高管薪酬方案中的重要基礎,因為我們認為在高管激勵和股東價值創造之間保持緊密的聯繫是很重要的。我們進一步認為,基於績效和股權的薪酬可以成為整個高管薪酬方案的重要組成部分,以實現股東價值最大化,同時吸引、激勵和留住高素質的高管。現金和股權薪酬分配的正式指導方針尚未確定,但預計下文所述的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)將成為我們針對高管和董事的薪酬安排的重要組成部分。
2021年股權激勵計劃
我們的2021年計劃於2021年12月20日生效 。它是由股東批准的,與資本重組股票交易所有關。我們的2021計劃授權 授予股票期權、限制性股票獎勵(RSA)、股票增值權(SARS)、限制性股票單位(RSU)、現金獎勵、業績獎勵和股票紅利獎勵。根據2021計劃,我們最初保留了1211,374股普通股 。根據我們的2021計劃預留供發行的股票數量將於2022年至2031年的1月1日自動增加,增加的股票數量等於我們的普通股截至上一年12月31日的流通股總數的5%或由我們的董事會決定的數量,以較小者為準。2022年1月1日沒有調整 增加。我們的董事會批准於2022年12月30日將普通股流通股增加5%,即794,892股,自2023年1月1日起生效。因此,截至2023年1月1日,根據2021年計劃保留的普通股總數為2,006,266股,其中1,960,266股可供發行。
在資本重組 股票交易所結束時,截至2021年12月31日,我們已將購買Allarity Treeutics普通股的補償期權轉換為購買1,174,992股我們普通股的期權。除上文特別規定外,於本公司資本重組換股生效時間後,每項經轉換的購股權繼續受適用於緊接生效時間前的相應前一份補償權證的相同條款及條件(包括歸屬及可行使性條款)所管限。
截至2022年12月31日, 有購買676,949股已發行和已發行普通股的期權。
此外,根據我們的2021計劃授予的獎勵,以下 股票將再次可供發行:
● | 根據我們的2021計劃授予的受期權或特別行政區約束的股票,由於行使期權或特別行政區以外的任何原因而不再受該期權或特別行政區的約束; |
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● | 根據我們的2021計劃授予獎勵的股票,隨後由我們以原始發行價沒收或回購; |
● | 根據我們的2021計劃授予獎勵的股票,否則在不發行此類股票的情況下終止; |
● | 根據我們的2021計劃授予獎勵的股票,被交出、取消或交換為現金或其他獎勵(或其組合)的股票;以及 |
● | 根據我們的2021計劃,受獎勵的股票用於支付期權的行使價或預扣,以滿足與任何獎勵相關的預扣税款義務。 |
目的。我們制定2021年計劃的目的是提供激勵,吸引、留住和激勵那些目前和潛在的貢獻對公司的成功至關重要的合格人員,以及現在或未來存在的任何母公司、子公司和附屬公司,為他們提供通過授予獎項的機會,參與公司未來的業績。
行政部門。我們的 2021計劃預計將由我們的薪酬委員會管理,該委員會的所有成員都是 適用的聯邦税法定義的外部董事,或由我們的董事會代替我們的薪酬委員會行事。在遵守《2021年計劃》的條款和條件的前提下,薪酬委員會將有權選擇可能獲得獎勵的人員,解釋和解釋我們的《2021年計劃》,以及確定此類獎勵的條款,並規定、修訂和廢除與該計劃或根據該計劃授予的任何獎勵相關的規則、法規和條例。2021年計劃規定,董事會或薪酬委員會可在適用法律允許的範圍內將其權力,包括授予獎勵的權力,授予一名或多名高管 ,前提是授予非僱員董事的獎勵只能由我們的董事會決定。
資格。我們的2021年計劃為我們的員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問提供獎勵。
選項。《2021年計劃》規定授予根據《守則》第422條符合資格的激勵性股票期權和非法定股票期權,以規定的行使價購買我們普通股的股票。激勵性股票期權只能授予員工,包括也是員工的高級管理人員和董事。根據2021計劃授予的股票期權的行權價格必須至少 等於授予日我們普通股的公平市場價值。授予直接或通過歸屬持有我們所有類別股本總投票權超過10%的個人的激勵性股票期權,其行權價必須至少為授予日我們普通股公平市值的110%。根據根據2021計劃授予的激勵性股票期權的行使,根據股票拆分、股息、資本重組或類似事件,發行的股票不得超過7,009,980股。
期權可根據服務或績效條件的實現情況授予。我們的薪酬委員會可規定只有在歸屬時才行使期權或立即行使期權,行使時發行的任何股票均受我們回購權利的約束,該權利隨着股票 歸屬而失效。根據我們的2021計劃授予的期權的最長期限為授予之日起10年,但授予直接或通過歸屬持有所有類別股本總投票權超過10%的個人的激勵性股票期權的最長允許期限為授予之日起5年。
限制性股票獎勵。 RSA是我們出售受限制的普通股股票的要約,這些限制可能會基於服務滿意度或業績條件的實現而失效。RSA的價格(如果有的話)將由薪酬委員會決定。RSA的持有人 將有投票權,根據未歸屬RSA支付的任何股息或股票分派將在此類股份的 限制失效時應計和支付。除非薪酬委員會在授予時另有決定,否則歸屬將在參與者不再向我們提供服務之日起停止 ,未歸屬的股份可能會被沒收或由我們回購。
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股票增值權。根據行權日我們普通股的公允市值與預定的行權價格乘以股份數量的差額,股東可獲得現金或普通股(如果由我們的薪酬委員會確定,最高可達指定的最高股數)的現金或股票支付。特區的行權價格必須至少等於授予之日我們的普通股股票的公平市場價值。SARS可根據服務或業績條件授予,期限不得超過自授予之日起10年。
限制性股票單位。RSU 代表在未來指定日期接收我們普通股股份的權利,並可能根據服務 或業績條件的實現而進行歸屬。賺取的RSU的付款將在可行的情況下儘快在授予時確定的日期支付,並可以現金、我們普通股的股票或兩者的組合進行結算。自授予之日起,任何RSU的期限不得超過 10年。
表演獎。根據2021計劃授予的績效獎勵 可以是現金紅利的形式,也可以是績效股票或績效單位的獎勵形式,這些股票或績效單位以我們普通股的股票計價,可以現金、財產或發行這些股票的方式結算,條件是滿足或實現指定的績效條件 。
股票紅利獎勵。股票紅利獎勵規定以現金、我們普通股的股票或兩者的組合的形式支付,基於股票的公平市場價值,由我們的薪酬委員會決定。獎勵可作為對已經提供的服務的補償,或由薪酬委員會酌情決定,可能受到基於持續服務 或績效條件的歸屬限制。
現金獎勵。 現金獎勵是指以現金計價或僅以現金支付給合格參與者的獎勵。
股息等同於權利。股息 等值權利可由我們的薪酬委員會酌情授予,並代表我們有權獲得我們就獎勵所涉及的普通股股數支付的股息的價值,如果有的話。股息等值權利將受到與標的獎勵相同的歸屬或業績條件的約束,並僅在標的獎勵已完全歸屬時支付。股息等價權可以現金、股票或其他財產,或由我們的 薪酬委員會確定的兩者的組合來解決。
控制權的改變。我們的 2021計劃規定,如果發生公司交易,如《2021計劃》所定義,我們2021計劃下的未完成獎勵應以證明公司交易的協議為準,任何或所有未完成獎勵可(A)由我們繼續,如果我們是後續實體,則 ;(B)由繼承法團或繼承法團的母公司或附屬公司承擔或取代實質上相等的獎勵(包括但不限於現金支付或取得依據公司交易支付給公司股東的相同代價的權利);。(C)由繼承法團取代,但該等尚未完成的獎勵的條款大致相同;。(D)加速全部或部分行使或歸屬;。(E)以繼承實體 (或其母公司,如有)的現金、現金等價物或證券的全部價值結算,其公平市場價值等於所需金額,隨後取消此類裁決;或(F)免費取消 。如果適用,繼續、假設或替代獎勵的股票數量和種類以及行權價格應根據2021年計劃的條款進行調整。
調整。如果由於股票分紅、非常股息或分配、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、拆分、合併、合併重新分類、分拆或類似的資本結構變化而導致我們普通股的流通股數量發生變化而沒有對價,我們將對根據我們的2021計劃為發行預留的股票數量和類別 進行適當的比例調整;行權價格、受流通股期權或SARS約束的股票數量和類別;受其他未償還獎勵的股票數量和類別;以及與激勵股票 期權相關的任何適用的最高獎勵限制。
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交換、重新定價和 收購獎勵。經參與者同意,我們的賠償委員會可以頒發新的賠償,作為交出和取消任何或所有未決賠償的交換條件。我們的薪酬委員會還可以降低期權或SARS的行權價格,或購買以前以現金、股票或其他對價支付的獎勵,在每種情況下,均受 2021計劃條款的限制。
董事賠償限額。根據我們的2021計劃,非員工董事不得獲得獎勵日期價值超過其作為董事服務獲得的現金薪酬的獎勵 在一個日曆年內超過750,000美元或在其首次服務的日曆年內超過1,000,000美元。
追回;可轉讓。在獲獎者任職期間,根據我們董事會(或其委員會)通過的或法律要求的任何薪酬追回或補償政策,所有 獎勵都將受到追回或補償的限制,但不得超過該政策或適用協議的規定。除有限情況外,根據我們的《2021計劃》授予的獎勵一般不得在授予前以任何方式轉讓 除非通過遺囑或世襲和分配法。
修改和終止。我們的董事會可以隨時修改我們的2021年計劃,但需要得到股東的批准。我們的2021計劃將自董事會通過計劃之日起終止 10年,除非董事會提前終止該計劃。未經受影響參與者同意,終止或修改2021年計劃不得對當時未完成的任何裁決產生不利影響,但為遵守適用法律而有必要的情況除外。
分居協議
自2022年6月29日起,Carchedi先生辭去了公司及其子公司的所有職位,包括首席執行官和公司董事的職位。根據一份日期為2022年6月24日的書面協議(“Carchedi離職協議”)中規定的條款,終止Carchedi先生的僱用和辭去他的職位將於2022年6月29日(“Carchedi離職日”)生效。根據《卡切迪離職協定》,卡切迪先生將有權獲得通過離職日所得工資的最後一筆工資,外加應計和未使用的假期。此外,根據Carchedi離職協議,本公司同意向Carchedi先生提供若干付款和福利,包括:(I)在一定時間段內繼續支付其基本工資,以及(Ii)在一定月數內支付COBRA保險(“Carchedi Severance 福利”)。作為對Carchedi離職福利的交換,除其他事項外,Carchedi先生同意解除對本公司和某些限制性契約義務的索賠,並重申他承諾遵守其現有的限制性契約義務。此外,自Carchedi離職之日起,Carchedi先生的未授期權已終止。Carchedi先生有權在Carchedi分居之日起90天內行使其既得期權。此後,所有既得期權都將到期。Carchedi先生辭去董事的職務並非由於與本公司或本公司董事會就有關本公司的經營、政策或慣例的任何事宜發生任何爭議或 意見分歧 。
自2022年6月27日起生效,J.Knudsen先生辭去了本公司及其子公司的所有職位,包括他作為本公司首席財務官的職位。根據日期為2022年6月25日的函件協議(“Knudsen 離職協議”)所載條款,終止Knudsen先生的僱用及辭去其職位將於2022年6月27日(“Knudsen離職日期”)生效。根據Knudsen離職協議,Knudsen先生將有權獲得通過離職日賺取的最後工資,外加應計和未使用的假期。此外,根據Knudsen離職協議,本公司同意向Knudsen先生提供若干付款及福利,包括:(I)繼續支付Knudsen先生某一時間段的基本工資,及(Ii)支付若干個月的眼鏡蛇保險(“Knudsen Severance Benefits”)。為交換Knudsen Severance福利,以及Knudsen分離協議所載事項,Knudsen先生同意 解除對本公司及若干限制性契約義務的索償,並重申其承諾遵守其現有限制性契約義務。此外,截至Knudsen分離日期,Knudsen先生的未歸屬期權已終止 。克努森先生有權在克努森離職之日起90天內行使其既得期權。此後, 所有已授予的期權將到期。
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2023年薪酬決定
於2023年1月12日,經董事會薪酬委員會批准,本公司與本公司首席執行官Cullem先生及本公司首席財務官Brown女士訂立新的獨立僱傭協議(“Cullem僱傭協議”) “Brown僱傭協議”及連同Cullem僱傭協議(“新僱傭協議”) 有關他們於2022年6月獲委任的額外行政人員職位。
新僱傭協議的有效性取決於公司在2023年2月15日或之前獲得至少700萬美元的新融資,除非融資需要在2023年4月30日或之前 截至2022年12月31日的年度經審計的財務報表(“新融資”)。如果新融資沒有發生,卡勒姆先生之前作為本公司首席商務官的僱傭合同和布朗女士作為董事財務報告 的僱傭合同將繼續完全有效。在發生新融資的情況下,根據僱傭協議中反映的任何 條款的存續情況,以前的僱傭協議將被新僱傭協議取代。
根據他們各自的新僱傭協議,除其他事項外,庫勒姆先生和布朗女士將有權(I)有權參與公司通常維護和提供給其高管的所有 公司員工福利計劃和計劃; (Ii)有資格獲得由薪酬委員會全權酌情決定的股權補償;(Iii)有權獲得 某些遣散費和控制權變更福利,具體取決於該員工同意在終止僱傭後全面解除對公司的索賠;以及(Iv)有權獲得在授權的公司業務過程和範圍內的費用報銷。此外,每個僱傭協議都包括慣常的保密和知識產權義務的轉讓。
卡萊姆僱傭協議
卡萊姆僱傭協議規定年度基本工資為425,000美元(截至2023年1月1日),經卡萊姆先生和董事會同意後,卡萊姆先生可選擇收取該等基本工資中的最多30,000美元作為本公司的限制性股票授予。任何此類限制性股票授予將在每個日曆季度開始時按每個日曆季度第一天的股票公允市值(“FMV”)進行。此外,從2023年開始,卡萊姆先生將有資格獲得基於個人和公司業績目標、 指標和/或由公司確定和批准的管理目標的實現情況而定的高達卡萊姆先生基本工資50%的年度獎金。董事會有權視本公司的財務狀況,於授出日期 不遲於授出年度的3月1日按FMV以限制性股票授出的形式支付該年度 紅利代替現金。
此外,在新融資完成的同時,公司同意向庫勒姆先生授予以下股票 期權,其行使價將相當於公司股票在授予日期的FMV,期限為10年, 受制於以下提供的歸屬時間表:
● | 股票期權,金額為公司已發行和已發行普通股的3.5%;然而,條件是該金額不超過根據公司2021年股權激勵計劃可授予的期權的50%(“授予限額”)。此外,該等授出將須經法律、法規或適用上市規則所規定的任何股東批准(“必要批准”),並將於2022年7月1日起計48個月期間按比例授予。 |
● | 在這類新融資結束後,立即授予額外2.0%的公司已發行普通股和已發行普通股的股票期權;但條件是,此類授予不會超過授予限額,且此類授予須經任何必要的批准。這種期權授予將在公司候選藥物Stenoparib或dovitinib與另一種治療卵巢癌、腎細胞癌或公司董事會確定的其他適應症或療法的藥物或候選藥物聯合進行的第二階段臨牀試驗完成後100%授予。 |
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如果股票期權超出授予限額,公司同意在下一次年度會議上尋求股東批准,以增加公司2021年股權激勵計劃下的可用期權數量,以便有足夠的期權支付授予 。鑑於上文所述之授出新購股權,於授出該等購股權後,所有先前已授與及未授與卡萊姆先生之購股權(根據與本公司訂立之任何先前僱傭協議)將被視為由卡萊姆先生放棄及沒收及作廢。如果沒有根據Cullem僱傭協議向Cullem先生授予新的股票期權,則先前根據與公司的先前僱傭協議授予的所有期權(既得和未授出的)將保持完全有效。
公司可在提前30天發出書面通知的情況下以書面方式終止《卡萊姆僱傭協議》 (該術語在《卡萊姆僱傭協議》中定義),卡萊姆先生可在有或無充分理由的情況下辭職(該術語在《卡萊姆僱傭協議》中定義)。如果卡萊姆先生被無故解僱或有充分理由辭職,或因控制權變更(如卡萊姆僱傭協議中定義的條款)而被本公司解僱,本公司同意向卡萊姆先生 提供相當於按卡萊姆先生的最終基本工資計算的12個月工資的遣散費,並以延續工資的形式支付。這種遣散費的條件是卡勒姆先生被處決,以及不撤銷全面釋放的索賠。
布朗僱傭協議
布朗僱傭協議規定年基本工資為250,000美元(截至2023年1月1日)。此外,從2023年開始,布朗先生將有資格獲得高達布朗先生基本工資的40%的年度獎金,獎金基於個人和公司績效目標、指標和/或管理目標的實現情況,由公司確定和批准。董事會有權酌情於授出日期不遲於授出年度的3月1日以限制性股票授出的形式支付該等年度紅利,以代替現金,視乎本公司的財務情況而定。
此外,在完成一項新融資的同時,本公司同意向Brown女士授予認購權,金額為緊接完成融資後本公司已發行及已發行普通股的0.75% ,該等認購權須經任何 必要批准及根據2021年股權激勵計劃授出。行使價為授予日公司股票的FMV 。股票期權將在2022年7月1日開始的48個月內按比例授予,期限為10年。
本公司可在提前30天發出書面通知的情況下,以書面方式終止《布朗僱傭協議》 (該術語在《布朗僱傭協議》中定義),布朗女士可在有或無充分理由的情況下辭職(該術語在《布朗僱傭協議》中定義)。如果Brown女士被無故解僱或有充分理由辭職,或由於控制權變更(定義見Brown僱傭協議)而被公司解僱,公司同意向Brown女士提供相當於Brown女士最終基本工資五個月工資的遣散費 ,並以續薪的形式支付。 此類遣散費的條件是Brown女士執行並不撤銷全面的索賠。
非員工董事薪酬
下表列出了截至2022年12月31日的年度非僱員董事因所提供服務而獲得的薪酬信息。Carchedi先生,我們的前首席執行官,在他於2022年6月辭職之前也曾擔任過我們的董事,Carchedi先生作為被任命的高管的薪酬 在上面的《薪酬彙總表》中列出。董事投資者關係部高級副總裁總裁先生並未因其在董事會的服務而獲得任何報酬。
名字 | 賺取的費用或 以現金支付 $* | 選擇權 獎項(1)(2) $* | 總計$* | |||||||||
鄧肯·摩爾 | $ | 91,250 | $ | - | $ | 91,250 | ||||||
索倫·G·延森 | $ | 56,750 | (3) | $ | - | $ | 56,750 | |||||
蓋爾·馬德里斯 | $ | 56,750 | $ | - | $ | 56,7500 | ||||||
David·羅斯 | $ | 20,000 | $ | 29,440 | $ | 49,440 | ||||||
傑拉爾德·麥克勞克林 | $ | 12,500 | $ | 25,300 | $ | 37,800 |
* | 所有 薪酬金額均為完整數字,而不是以1,000美元為單位。 |
(1) | 報告金額 代表授予該等非僱員董事的股票期權的合計授予日期公允價值,並已根據Black Scholes模型計算 ,不包括估計沒收的影響。本欄所載股權獎勵的授予日期公允價值計算所用的假設如下。本欄列報的金額反映該等股權獎勵的會計成本,與董事在授予股票期權、行使股票期權或出售該等股票期權相關證券時可能變現的實際經濟價值並不相符。 |
195
在截至2022年12月31日期間授予的股票期權的公允價值 是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算的,該模型基於以下假設:
十二月三十一日, (未經審計) |
||||
行權價格 | $ | 1.10 - 1.28 | ||
股價 | $ | 1.10 - 1.28 | ||
無風險利息 | 4.36 | % | ||
預期股息收益率 | (0 | )% | ||
合同期限(年) | 5.0 | |||
預期波動率 | 120.22 | % |
(2) | 下表列出了截至2022年12月31日每位非僱員董事獲得期權獎勵的已發行股票總數 。 |
名字 | 股份數量 受制於 傑出的 選項 | |||
鄧肯·摩爾 | 41,994 | |||
索倫·G·延森 | 26,242 | |||
蓋爾·馬德里斯 | 26,242 | |||
David·羅斯 | 23,000 | |||
傑拉爾德·麥克勞克林 | 23,000 |
董事薪酬
我們的非僱員董事 有權獲得50,000美元的董事年費。此外,董事擔任董事首席獨立董事或董事長或董事會 委員會成員,將獲得以下額外年費:
職位 | 每年一次 主席/領導 費用 |
每年一次 成員 費用 |
||||||
董事董事局主席或首席獨立董事 | $ | 30,000 | $ | — | ||||
審計委員會 | $ | 15,000 | $ | 7,500 | ||||
薪酬委員會 | $ | 10,000 | $ | 5,000 | ||||
提名和公司治理委員會 | $ | 8,000 | $ | 4,000 |
年費可以 現金或股權支付,董事可以選擇。此外,根據董事會的自由裁量權和薪酬委員會的建議,加入董事會的新董事可以獲得初步授予的股票期權,購買2.3萬股普通股 股票。在授權日之後的36個月內每月轉歸1/36,並自授權日起計5年的到期日。
與任命Roth博士和McLaughlin先生為本公司獨立董事有關,Roth博士和McLaughlin先生各自獲得了50,000美元的年度預聘費,以現金支付。 此外,董事會授予Roth博士和McLaughlin先生購買23,000股普通股的期權,行權價分別為每股1.28美元和1.10美元,這些期權須在授予日期後的36個月內每月歸屬1/36。期權的到期日為授予之日起五年。
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項目12--某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表和附註列出了有關我們普通股的實益所有權的信息,包括持有者在行使或轉換證券時可發行的股票(使持有人有權在行使或轉換時獲得普通股)作為本報告日期或記錄日期的 ,截止日期為:
● | 已知的持有我們普通股超過5%的實益所有人; |
● | 我們每一位現任行政人員和每一位現任董事;以及 |
● | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
根據美國證券交易委員會的規則和條例 ,擁有或分享“投票權”的人即為證券的“實益擁有人”,其中“投票權”包括對證券的投票權或直接投票權,或“投資權”,包括處置或指示處置證券的權力,或有權在60天內取得此類權力。
我們普通股的實益所有權基於截至記錄日期已發行和已發行的30,000,000股普通股。截至記錄日期,共有50,000股C系列優先股流通股未反映在以下有關普通股實益所有權的欄目中,因為截至該日期,由於沒有 股可轉換為普通股,因此C系列優先股不能轉換為普通股。
除非在下表的腳註中另有説明,並且在符合適用的社區財產法的情況下,表中所列個人和實體對其實益擁有的普通股擁有 獨家投票權和投資權。此外,為説明各實益擁有人於記錄日期尚未行使的投票權 ,下表並不反映在行使認股權證、期權或可轉換優先股後可發行的任何普通股股份的記錄或實益擁有權 ,惟該等證券 可於記錄日期起計60天內行使或兑換,因為本公司並無任何普通股股份獲授權於行使或轉換時發行。
實益擁有人姓名或名稱(1) | 數量 常見 庫存 受益 擁有 |
百分比 共 個 類 |
||||||
5%及以上持有者: | ||||||||
3I,L.P. (2) | 2,992,551 | 9.98 | % | |||||
董事及行政人員: | ||||||||
詹姆斯·G·庫勒姆(3) | - | - | ||||||
瓊·布朗 | - | - | ||||||
瑪麗·福格(4) | 3,988 | * | ||||||
斯蒂恩·克努森(5) | 124,977 | * | ||||||
託馬斯·H·延森(6) | 17,842 | * | ||||||
David·羅斯(7) | - | - | ||||||
傑拉爾德·麥克勞克林(8) | - | - | ||||||
所有董事和行政人員作為一個小組(7人) | 146,807 | * |
* | 低於1% |
(1) | 除非另有説明,否則下列實體或個人的營業地址為C/o Allarity Treateutics,Inc.,24 School Street,2 Floor,Boston,MA 02108。 |
(2) | 基於3i,LP,3i Management LLC和Maier J.Tarlow(“報告人”)於2023年3月2日 美國證券交易委員會聯合提交的附表13G,反映其擁有2,992,551股普通股。權益不包括根據 行使A系列優先股及認股權證而發行的普通股股份,受惠所有權限制為9.99%。也不包括C系列優先股轉換後可發行的普通股,自記錄日期起60天內不可行使的普通股 。報告人的主要業務地址是紐約38層百老匯140號,NY 10005。3i,L.P.的主要業務是私人投資者的業務。Maier Joshua Tarlow是3i Management,LLC的經理,也是3i,L.P.的普通合夥人,他對3i Management,LLC和3i,L.P.直接或間接實益擁有的證券擁有唯一的投票權和投資自由裁量權。 |
197
(3) | 不包括119,842股可於60天內行使既有選擇權而發行的普通股,因為本公司於記錄日期並無任何可供發行的法定普通股。 |
(4) | 顯示的權益包括3988股普通股。不包括在60天內行使既有選擇權時可發行的53,839股普通股,因為截至記錄日期,本公司沒有任何可供發行的授權普通股。 |
(5) | 顯示的權益包括124,977股普通股。不包括在60天內行使既有選擇權時可發行的53,839股普通股,因為截至記錄日期,本公司沒有任何可供發行的授權普通股。 |
(6) | 顯示的權益包括17,842股普通股。不包括在60天內行使既有選擇權時可發行的111,027股,因為本公司於記錄日期並無任何可供發行的法定普通股。 |
(7) | 不包括在60天內行使既有選擇權時可發行的5,750股普通股,因為截至記錄日期,本公司沒有任何可供發行的授權普通股。 |
(8) | 不包括在60天內行使既有選擇權時可發行的4,472股普通股,因為截至記錄日期,公司沒有任何可供發行的授權普通股。 |
第13項:某些關係和相關交易以及董事的獨立性
與關聯方的交易
公司未按S-K條例第404項的規定進行任何關聯方交易。
關聯人交易政策
我們打算採用書面的 關聯人交易政策,闡述我們關於識別、審查、考慮和 監督“關聯人交易”的政策和程序。僅出於政策目的,“關聯人交易”是指我們或我們的任何子公司 參與的一項交易、 安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係),只要我們是一家規模較小的美國證券交易委員會報告公司,涉及的金額就超過(A)120,000美元或(B) 上兩個完整財年我們總資產平均值的1%,而任何“關聯人”在該交易中擁有重大 權益。
根據本保單,作為員工、顧問或董事向我們提供的服務涉及薪酬的交易將不被視為關聯人交易。 關聯人是指任何高管、董事、董事被提名人或持有超過5%的我們有投票權的任何類別的證券(包括我們的普通股),包括他們的任何直系親屬和附屬公司,包括由該等人擁有或控制的實體 。
根據該政策,相關的 相關人士,或在與持有我們任何類別有投票權證券超過5%的人進行交易的情況下,必須向我們的審計委員會 提交有關擬議的關聯人交易的信息(或,如果我們的審計委員會進行審查是不合適的,則提交給我們董事會的另一個獨立機構)以供審查。為了提前識別關聯人交易,我們將依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時,我們的審計委員會將考慮可獲得的相關事實和情況,這可能包括但不限於:
● | 給我們帶來的風險、成本和收益; | |
● | 如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體,對董事獨立性的影響; | |
● | 交易條款; | |
● | 提供可比服務或產品的其他來源; | |
● | 可提供給無關第三方或從無關第三方獲得的條款;以及 | |
● | 我們的審計委員會將只批准它認為公平和符合我們最佳利益的交易。 |
198
董事獨立自主
我們的董事會中大部分是獨立董事,請參見上文“董事、高管和公司治理--董事獨立性”一節中的討論。
項目14.首席會計師費用和服務
2022年9月9日,我們的審計委員會批准聘請 Wolf&Company作為我們的獨立註冊會計師事務所。Wolf&Company重新審計了我們截至2021年12月31日的財務報表,並審計了我們截至2022年12月31日的年度財務報表。
支付給主要獨立註冊會計師事務所的費用
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,我們的現任審計師Wolf&Company,P.C.和我們的前任審計師Marcum LLP和PWC收取的費用合計如下:
2022 | 2021 | |||||||
審計費(1) | $ | 1,135,616 | $ | 1,253,363 | ||||
税費(2) | — | 247,816 | ||||||
審計相關費用(3) | 377,582 | 2,626 | ||||||
總計 | $ | 1,513,198 | $ | 1,503,805 |
(1) | 2021年審計費是指為審計我們的年度財務報表和審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的費用。這些信息是截至本年度報告的最後實際可行日期提出的。2021年的審計費用還包括在審核我們的S-1表格註冊聲明時提供的服務。 |
(2) | 作為我們於2021年12月20日完成的重組的一部分,我們的前審計機構普華永道(PwC)為我們提供了税務建議和税務規劃服務,當時我們還沒有成為美國國內的申報人。 |
(3) | 所有其他費用包括 我們的獨立審計師就前兩類產品或服務以外的產品或服務收取的費用 ,包括通常與法律或法規備案或約定相關的服務,包括慰問函、同意書和其他與美國證券交易委員會事宜相關的服務。 |
關於審計委員會預先批准審計和允許獨立註冊會計師事務所提供非審計服務的政策
我們審計委員會的政策是預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務、由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務範圍以及執行服務的費用。這些服務 可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預審批針對服務或服務類別 進行詳細説明,通常受特定預算限制。
我們的獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告我們的獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務的範圍 ,以及迄今為止所提供服務的費用。
199
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) | 以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交: |
(1)財務報表
以下Allarity財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告載於本報告末尾,從F-1頁開始:
(2)財務報表 附表
所有附表都被省略,因為財務報表或附註中包含了所需的 信息,或者因為它們不是必需的。
(3)展品
以下(B)分段列出了第(Br)S-K條例第601項要求的證物。
(B)展品:
以下證物作為本年度報告的一部分歸檔。
證物編號 | 描述 | |
2.1(e) | 由Allarity治療公司、Allarity收購子公司、特拉華公司和Allarity治療公司A/S之間修訂和重新制定的重組計劃和資產購買協議,日期為2021年9月23日 | |
3.1(a) | Allarity治療公司註冊證書。 | |
3.2(b) | Allarity Treeutics,Inc.公司註冊證書修訂證書 | |
3.3(c) | 修訂和重新制定了Allarity治療公司的章程。 | |
3.4(m) | Allarity Treeutics,Inc.修訂和重新制定的章程的第1號修正案。 | |
3.5(g) | Allarity治療公司與A系列可轉換優先股有關的指定證書 | |
3.6(q) | 對A系列可轉換優先股指定證書的修訂 | |
3.7(q) | B系列優先股指定證書 | |
3.8(s) | C系列可轉換可贖回優先股的優先股、權利和限制指定證書 | |
3.9(s) | C系列可轉換可贖回優先股指定優先股、權利和限制證書修正案證書 | |
4(Vi)* | 股本説明 | |
4.1(b) | Allarity Treateutics,Inc.普通股證書樣本 | |
4.2(a) | 授權書表格(3ILP) | |
10.1#(e) | Allarity治療公司2021年股權激勵計劃 | |
10.2†(a) | 截至2020年6月26日,腫瘤學合資公司A/S和Smerud醫學研究國際公司之間的獨家許可協議 | |
10.3†(a) | 修訂和重新簽署了Allarity Treateutics A/S和LiPlatome Pharma APS之間的許可協議,日期為2021年1月 | |
10.4†(a) | 腫瘤學合資公司、APS和2-BBB Medicines BV之間的獨家許可協議,日期為2017年3月27日 | |
10.5†(c) | 2019年3月1日,腫瘤學合資公司APS和R-Pharm美國運營有限責任公司之間的開發、選擇和許可協議 | |
10.6†(c) | APS腫瘤學合資公司和衞材公司之間的獨家許可協議,日期為2017年7月6日 | |
10.7†(c) | 諾華製藥公司和APS腫瘤學合資公司之間的許可協議,日期為2018年4月6日 | |
10.8+(a) | Allarity Treateutics,Inc.與3i,LP於2021年5月20日簽署的證券購買協議 | |
10.9(a) | Allarity Treateutics,Inc.與3i,LP於2021年5月20日簽署的註冊權協議 | |
10.10†(a) | 2021年7月23日Allarity Treateutics A/S與Lantern Pharma Inc.之間的資產購買協議。 | |
10.11(c) | 衞材與Allarity Treeutics A/S之間的獨家許可協議第一修正案,日期為2020年12月20日。 | |
10.12(d) | 截至2021年8月3日,APS腫瘤學合資公司和衞材公司之間獨家許可協議的第二修正案。 | |
10.13#(f) | Allarity Treateutics,Inc.和James G.Cullem之間的僱傭協議 | |
10.14#(f) | Allarity治療公司和Marie Foegh醫學博士之間的僱傭協議 | |
10.15(h) | Allarity Treeutics,Inc.和Allarity Treateutics A/S之間的資產購買協議日期為2021年12月17日 | |
10.16(k) | Allarity Treateutics,Inc.與Allarity A/S之間的分配和假設協議 | |
10.17†(k) | 與OnCoheros Bioscience,Inc.簽訂的獨家許可協議,日期為2022年1月2日(Stenoparib) | |
10.18†(k) | 與OnCoheros Bioscience,Inc.簽訂的獨家許可協議日期為2022年1月2日(Dovitnib) |
200
10.19†(k) | 修訂了Allarity Treateutics Europe APS、LiPlatome Pharma APS和Chosa APS之間的許可協議,日期為2022年3月28日 | |
10.20†(k) | 支持 Allarity Treateutics A/S與LiPlatome Pharma APS之間的協議,日期為2022年3月28日 | |
10.21(i) | 首次修訂諾華製藥公司與Allarity Treateutics Europe APS之間的許可協議 | |
10.22(i) | 可兑換本票 | |
10.23(j) | 忍耐 協議和豁免 | |
10.24(l) | 第一個 容忍和豁免修正案日期:2022年6月6日 | |
10.25†#(o) | 分離 與Steve Carchedi的協議 | |
10.26†#(o) | 分離 與Jens Knudsen的協議 | |
10.27(o) | 對開發選項和許可協議的第二次修訂 | |
10.28†(p) | 許可協議第二次修訂 | |
10.29(q) | 有擔保的 票據購買協議 | |
10.30(q) | 表格 有擔保的本票 | |
10.31(q) | 安全 協議 | |
10.32* | 與3i、LP簽訂信函協議 | |
10.33#(r) | 僱傭 與詹姆斯·G·卡萊姆簽訂的協議,日期為2023年1月12日 | |
10.34#(r) | 僱傭 與瓊·布朗的協議日期:2023年1月12日 | |
10.35* | 與3i,LP的信函協議日期為2023年1月23日 | |
10.36+(s) | 證券購買協議表格 -C系列優先股 | |
10.37(s) | 註冊權協議表格 | |
10.38(s) | 有限的 放棄協議 | |
16.1(n) | Marcum,LLP於2022年8月23日就獨立註冊會計師事務所變更發出的信函 | |
21.1* | 註冊人的子公司 | |
31.1* | 首席執行官根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書 | |
31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的證明 | |
32.1* | 首席執行官根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的證書 | |
32.2* | 首席財務官根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的證明 | |
101.INS | 內聯XBRL 實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展 演示Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互 數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
(a) | 通過引用結合自2021年8月20日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明。 |
(b) | 通過引用結合於2021年10月20日重新提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書的第1號修正案。 |
(c) | 通過引用從2021年10月20日重新提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書第2號修正案中併入。 |
(d) | 以引用方式併入於2021年11月2日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書的第4號修正案。 |
(e) | 以引用方式併入於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書的第2號修正案。 |
(f) | 通過引用合併自2021年12月10日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。 |
(g) | 通過引用合併自2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。 |
(h) | 通過引用合併自2021年12月22日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。 |
(i) | 通過引用結合於2022年4月18日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。 |
(j) | 通過引用結合於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。 |
(k) | 通過引用併入2022年5月17日提交給美國證券交易委員會的10-K表格。 |
(l) | 通過引用合併自2022年6月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。 |
(m) | 通過引用合併自2022年7月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。 |
(n) | 通過引用合併自2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K,該表格於2022年8月24日修訂。 |
(o) | 通過引用合併自2022年10月7日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格。 |
(p) | 通過引用合併於2022年9月30日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。 |
(q) | 通過引用合併於2022年11月25日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。 |
(r) | 通過引用合併自2023年1月19日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。 |
(s) | 通過引用合併自2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K。 |
† | 本展品的某些部分被省略,因為它們不是實質性的,如果披露可能會對註冊人造成競爭損害。 |
* | 現提交本局。 |
# | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
+ | 根據規則S-K第601項,本展品的某些展品和時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
201
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
ALLARITY治療公司 | ||
發信人: | /s/James G.Cullem | |
姓名: | 詹姆斯·G·庫勒姆 | |
標題: | 首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求 ,本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署,並在指定的日期以註冊人的身份簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/James G.Cullem | 董事首席執行官兼首席執行官 | March 10, 2023 | ||
詹姆斯·G·庫勒姆 | (首席執行幹事) | |||
/s/瓊·布朗 | 首席財務官 | March 10, 2023 | ||
瓊·布朗 | (首席財務和會計幹事) | |||
/s/傑拉爾德·麥克勞克林 | 董事會主席 | March 10, 2023 | ||
傑拉爾德·麥克勞克林 | ||||
/s/David A.羅斯 | 董事 | March 10, 2023 | ||
David·A·羅斯 | ||||
/s/Thomas Jensen | 董事 | March 10, 2023 | ||
託馬斯·延森 |
202
合併財務報表索引
書頁 | ||
合併財務報表 | ||
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-2 | |
合併資產負債表 | F-3 | |
合併經營報表和全面虧損 | F-4 | |
可贖回可轉換優先股和股東權益綜合變動表(赤字) | F-5 – F-6 | |
合併現金流量表 | F-7 – F-8 | |
合併財務報表附註 | F-9 – F-51 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Allarity Treateutics Inc.的股東和董事會:
對財務報表的幾點看法
我們審計了Allarity Treateutics,Inc.(“本公司”)截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關綜合經營和全面虧損報表、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)的變化 和現金流量,以及綜合財務報表的相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
強調與持續經營有關的事項
所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。如財務報表附註1所述,本公司有 經常性經營虧損和累計虧損,這令人對本公司作為持續經營企業的能力產生很大懷疑 。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們 必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2022年以來,我們一直擔任公司的審計師。
March 9, 2023
F-2
ALLARITY治療公司
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
(千美元,不包括每股和每股數據)
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
其他流動資產 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
投資Lantern Pharma Inc.股票 | ||||||||
應收税額抵免 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產: | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
無形資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計負債 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
經營租賃負債,流動 | ||||||||
認股權證法律責任 | ||||||||
可轉債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債: | ||||||||
可轉換本票和應計利息,扣除債務貼現 | ||||||||
衍生負債 | ||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | ||||||||
遞延税金 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註21) | ||||||||
可贖回優先股(授權500,000股) | ||||||||
B系列優先股$ | ||||||||
可贖回優先股總額 | ||||||||
股東(虧損)權益 | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東(虧損)權益總額 | ( | ) | ||||||
總負債、優先股和股東(虧損)權益 | $ | $ |
見獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。
F-3
ALLARITY治療公司
合併經營報表和全面虧損
截至2022年和2021年12月31日止年度
(千美元,不包括每股和每股數據)
2022 | 2021 | |||||||
運營費用: | ||||||||
研發 | $ | $ | ||||||
無形資產減值準備 | — | |||||||
一般和行政 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
出售知識產權的收益 | ||||||||
利息收入 | — | |||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資成本 | — | ( | ) | |||||
投資損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
外幣交易損失淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生工具及認股權證負債的公允價值調整變動 | ||||||||
對A系列優先股債務的處罰 | ( | ) | — | |||||
可轉換債券公允價值變動 | — | ( | ) | |||||
與可轉債受益轉換特徵相關的非現金利息支出 | — | ( | ) | |||||
其他收入合計,淨額 | ||||||||
税前淨虧損(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税退還(費用) | ( | ) | ||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | — | ||||||
轉換後A系列優先股的現金債務 | ( | ) | — | |||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他綜合虧損,税後淨額: | ||||||||
累計換算調整的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
可歸因於特定於工具的信用風險的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
普通股股東應佔全面虧損總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
見獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。
F-4
ALLARITY治療公司
可贖回可轉換優先股和股東權益綜合變動表(虧損)
截至2022年和2021年12月31日止年度
(美元千元,股票數據除外)
A系列敞篷車 優先股 | 普通股 | 其他內容 實收 | 累計其他綜合 | 累計 | 總計 股東的 股權 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入(虧損) | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
餘額,2020年12月31日結轉 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
現金髮行單位 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
投資者認股權證的公允價值(至3) | — | — | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
行使認股權證及現金認購權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
為股票發行成本發行的單位 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票發行成本 | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
可轉債轉換及相關惠益轉換特徵和應付帳款結算 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
累計平移調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
工具特定信用風險的公允價值 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
與已轉換優先股有關的衍生負債的重新分類 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
見獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。
F-5
ALLARITY治療公司
可贖回可轉換優先股和股東權益綜合變動表(虧損)
截至2022年和2021年12月31日止年度
(美元千元,股票數據除外)
A系列 敞篷車 優先股 股票 |
B系列 優先股 |
普通股 | 其他內容 實收 |
累計 其他 全面 |
累計 | 總計 股東權益 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年12月31日結轉 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
底價責任 | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
與已轉換優先股有關的衍生負債的重新分類 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
當作派發股息 |
— | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
B系列優先股股息 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
累計平移調整 | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
見獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。
F-6
ALLARITY治療公司
合併現金流量表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(美元以千為單位)
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
出售知識產權的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
折舊及攤銷 | ||||||||
無形資產減值 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
非現金利息支出 | ||||||||
非現金財務費用 | ||||||||
投資損失 | ||||||||
未實現匯兑損失 | ||||||||
可轉換債務清償損失 | ||||||||
可轉換債券公允價值調整變動 | ||||||||
認股權證及衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
應計負債 | ( | ) | ||||||
應付所得税 | ( | ) | ||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
出售知識產權所得收益 | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
信用額度 | ( | ) | ||||||
普通股單位和優先股發行的收益 | ||||||||
行使普通股認股權證和股票期權所得收益 | ||||||||
股票發行成本 | ( | ) | ||||||
與A系列優先股轉換相關的支付現金 | ( | ) | ||||||
對A系列優先股責任的處罰 | ( | ) | ||||||
可轉換貸款收益 | ||||||||
貸款收益 | ||||||||
償還貸款 | ( | ) | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金,年初 | ||||||||
年終現金 | $ | $ |
見獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。
F-7
ALLARITY治療公司
合併現金流量表(續)
截至2022年和2021年12月31日止年度
(千美元)
2022 | 2021 | |||||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
應付賬款與知識產權銷售應收賬款的衝抵 | $ | $ | ||||||
將底價負債轉換為可轉換債務 | $ | $ | ||||||
將可轉換債務轉換為普通股和結算應付賬款 | $ | $ | ||||||
將衍生負債轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
A系列可轉換優先股轉換為股權 | $ | $ | ||||||
被視為 | $ | $ | ||||||
B系列優先股股息 | $ | |||||||
與已轉換優先股有關的衍生負債的重新分類 | $ | $ | ||||||
非現金股票發行成本 | $ | $ | ||||||
使用權資產變更 | $ | $ |
見獨立註冊會計師事務所報告和合並財務報表附註。
F-8
ALLARITY治療公司
財務報表附註
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
(美元以千為單位,但股票和每股數據除外 ,另有説明)
1.業務性質
(A)重組
自2021年12月20日起,就於2021年9月23日修訂及重述的重組計劃及資產購買協議而言,本公司與Allarity A/S、Allarity A/S、Allarity A/S及Allarity A/S完成了資產收購協議,根據該協議,Allarity A/S出售了Allarity A/S和採購子,與Allarity A/S業務相關的所有Allarity A/S資產和某些指定負債,合計收購價為
雖然本公司是Allarity A/S的合法收購人,但就會計目的而言,本次合併類似於反向資本重組,因此Allarity A/S被視為會計收購人,Allarity A/S的歷史財務報表在重組結束時成為公司的歷史財務報表 。在這種會計方法下,公司被視為“被收購”公司,而Allarity A/S被視為財務會計目的的收購人。因此,為了會計目的,重組 被視為Allarity A/S發行股票作為公司淨資產的等價物,同時進行資本重組。由於重組屬共同控制交易,因此淨資產和上一年度財務報表按歷史成本列報。 未記錄商譽或其他無形資產。根據ASC 805,Allarity A/S的法定資本已進行追溯調整 ,以反映公司的法定收購人(會計被收購人)的資本。
(B)主要業務和活動
該公司的主要業務位於丹麥霍爾什勒姆1,2970的Venlichedsvej。該公司的美國業務位於2號學院街24號發送美國馬薩諸塞州波士頓,郵編:02108。
該公司使用其專利藥物反應預測器 技術DRP生成的藥物特定伴隨診斷(CDX)開發用於癌症個性化治療的藥物 ®。此外,該公司通過其丹麥子公司Allarity Treateutics丹麥APS(前身為OV-SPV2ApS)(“Allarity丹麥”或“OV-SPV2”)專門從事抗癌藥物的研究和開發。
(C)風險和不確定因素
該公司面臨生物技術行業公司常見的 風險,包括但不限於:臨牀前研究和臨牀試驗失敗的風險,它可能確定和開發的任何候選藥物需要獲得營銷批准,其候選產品需要成功商業化並獲得市場認可,對關鍵人員和合作夥伴的依賴,專有技術的保護 ,遵守政府法規,競爭對手對技術創新的開發,以及獲得額外資金以資助運營的能力 。目前正在開發的候選產品將需要大量額外的研究和開發工作,包括臨牀前和臨牀測試以及商業化之前的監管批准。即使公司的研發工作取得成功,公司何時才能從產品銷售中獲得可觀的收入仍是個未知數。
(D)持續經營的企業
隨附的綜合財務報表 乃按持續經營原則編制,考慮在正常業務過程中的資產變現及負債及承擔的清償情況。隨附的綜合財務報表並不反映任何與資產及負債的可回收性及重新分類有關的調整,而該等調整是在本公司無法持續經營時可能需要作出的。
F-9
1.業務性質(續)
隨着公司繼續開發其候選產品並推進其當前的臨牀計劃以及與上市公司相關的成本,該公司預計其成本和費用將會增加。
根據《會計準則彙編》(ASC)205-40《關於實體持續經營能力的不確定因素的披露》的要求,
管理層評估在綜合財務報表發佈之日起一年內,是否存在對公司作為持續經營企業持續經營能力產生重大懷疑的條件或事件。這項評價
最初沒有考慮到截至這些合併財務報表之日尚未完全執行的管理層計劃的潛在緩解效果
,以及(1)該計劃很可能在以下時間內有效執行
自成立以來,公司 一直致力於業務規劃、研發、臨牀費用、招聘管理和技術人員,以及通過合作獲得資金。公司歷來通過合作安排、出售股權資本和出售可轉換票據所得收益為其運營提供資金。
該公司已發生重大虧損,累計虧損
美元
(五)新冠肺炎對我們業務的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)株為大流行,並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施 。新冠肺炎疫情一直在演變,迄今已導致實施各種應對措施,包括政府強制實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。
由於新冠肺炎,該公司的所有臨牀試驗在截至2020年12月31日的一年中都經歷了重大延遲。該公司一直在 緩慢地在2021年擴大其臨牀試驗地點。管理層繼續密切關注新冠肺炎疫情對業務各個方面的影響,包括它將如何影響運營以及客户、供應商和業務合作伙伴的運營。 新冠肺炎對未來業務、運營結果和財務狀況的影響程度將取決於未來的事態發展, 這些事態發展具有很高的不確定性,目前無法自信地預測,例如疫情的持續時間、可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度或其他菌株的新信息 或遏制新冠肺炎或治療其影響的行動的有效性等。然而,如果本公司或與其合作的任何第三方遭遇停工或其他業務中斷,按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到重大負面影響 ,這可能會對業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。對公司業務的 影響的估計可能會根據可能出現的有關新冠肺炎的新信息以及遏制它的行動或處理其影響以及對當地、地區、國家和國際市場的經濟影響而發生變化。管理層尚未確定 任何會因疫情而導致資產賬面價值出現重大減值損失的事件,也不知道有任何具體的相關事件或情況需要管理層修訂反映在這些合併財務報表中的估計。
F-10
1.業務性質(續)
(F)俄烏戰爭的影響
已經有大量難民湧入歐洲,丹麥準備為來自烏克蘭的難民提供便利並接受他們。現在估計丹麥將為多少移民提供便利還為時過早,但移民官員已經開始準備接收烏克蘭難民。作為北大西洋公約組織(NATO)成員國,丹麥將加強自己的國家準備以及北約防務聯盟的準備。烏克蘭危機尚未對我們的運營結果產生影響,但我們預計它可能會對我們在丹麥的實驗室運營採購材料的成本產生影響,但我們目前無法預測影響。
(G)新興成長型公司
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊 聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的 或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 本公司已選擇不選擇退出新的或修訂後的會計準則。
2.主要會計政策摘要
(A)列報依據
所附的合併財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)按權責發生制編制的。本説明中對適用指南的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的ASC和會計準則更新(ASU)中的權威GAAP。
由於對這些合併財務報表進行了資本重組 換股(也見附註1和3),所有流通股、認股權證和期權 於2021年12月20日按50:1交換,因此,除非另有説明,否則這些 合併財務報表中的所有股份、認股權證、認股權和每股披露已追溯調整,以反映50:1的反向拆分。
(B)合併的組織和原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目:
名字 | 註冊國家/地區 | |
Allarity收購子公司Inc. | 美國 | |
Alarity Treateutics Europe APS(以前的腫瘤學風險產品開發APS) | 丹麥 | |
Allarity Treateutics丹麥APS(前OV-SPV2 APS) | 丹麥 | |
MPI Inc.* | 美國 | |
腫瘤學風險投資美國公司* | 美國 |
*因不活躍而處於解散過程中。
所有公司間交易和餘額,包括公司間銷售的未實現利潤,在合併後都已註銷。
F-11
2.主要會計政策摘要(續)
(C)預算的使用
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告年度的收入和費用的報告金額。這些綜合財務報表反映的重大估計和假設包括但不限於A系列優先股、認股權證、可轉換債務的公允價值,以及研發費用的應計價值、收購無形資產的公允價值和該等資產的減值審查、基於股份的薪酬支出、所得税不確定性和估值津貼。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他市場特定或其他相關因素作出估計,並認為在當時情況下是合理的。考慮到環境、事實和經驗的合理變化,定期審查估計 。估計的變動記錄在知道變動的期間,如有重大變動,其影響會在綜合財務報表的附註中披露。 實際結果可能與該等估計或假設不同。
(D)外幣和貨幣折算
本位幣 是實體開展業務所處的主要經濟環境的貨幣。該公司及其子公司主要在丹麥和美國運營。本公司子公司的本位幣為其當地貨幣。
該公司的報告 貨幣為美元。本公司將其丹麥子公司的資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元。收入和支出按每個月期間有效的平均匯率換算。未實現換算損益計入累計換算調整,計入 可贖回可轉換優先股和股東權益綜合變動表,作為累計其他全面虧損的組成部分。
以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債 按資產負債表日的現行匯率重新計量為功能貨幣。以外幣計價的非貨幣性資產和負債按交易當日的匯率重新計量為功能貨幣。外幣交易產生的匯兑損益 計入相應期間的淨虧損。
匯率折算產生的調整計入合併經營報表中的其他全面收益(虧損)和發生的全面虧損。該公司記錄了外匯折算損失#美元。
(E)信用風險和重要供應商的集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。該公司在金融機構中的現金金額可能會超過政府保險的限額。除通常與商業銀行關係有關的信用風險外,本公司不認為其面臨額外的信用風險 。本公司的現金賬户並未出現虧損,管理層認為,基於金融機構的質量,這些存款的信用風險並不大。 公司依賴第三方製造商為其計劃中的研發活動提供產品。特別是,該公司依賴並預計將繼續依賴少數製造商來滿足與這些計劃相關的用品和原材料的需求。這些計劃可能會受到這些製造服務或原材料供應嚴重中斷的不利影響。
(F)現金
現金主要包括購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資,作為現金等價物。公司 在2022年12月31日和2021年12月31日沒有現金等價物或受限現金。
F-12
2.主要會計政策摘要(續)
(G)財產、廠房和設備
財產、廠房和設備 按成本減去累計折舊列報。折舊費用按直線法在各資產的估計使用年限內確認,具體如下:
估計可用經濟壽命 | ||
租賃式物業改善 | ||
實驗室設備 | ||
傢俱和辦公設備 |
在報廢或出售時,處置資產的成本和相關的累計折舊將從賬目中扣除,由此產生的任何收益或損失將計入運營虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日,迄今沒有重大資產報廢。 未改善或延長相應資產壽命的維修和維護支出在發生時計入費用。
(H)補助金
當 滿足接收條件並且有合理保證將收到贈款時,才確認贈款。
應收贈款 作為已經發生的支出或虧損的補償,或用於向本公司提供即時財務支持而沒有 未來相關成本的目的,在其成為應收期間的損益中確認。
(一)長期資產減值
長期資產包括財產、廠房和設備以及無形資產。待持有及使用的長期資產於發生 事件或業務環境變化顯示資產的賬面金額可能無法完全收回時,會測試其是否可收回。本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括:業務在預期方面表現顯著欠佳、行業或經濟趨勢出現重大負面影響,以及資產用途的重大改變或計劃改變。當資產組的使用或估計投資回報低於賬面金額時,減值虧損將被確認為營運虧損。減值虧損將根據已減值資產組的賬面價值超出其公允價值,並根據貼現現金流或基於投資計算的回報而確定。
(J)業務合併
業務合併是根據ASC主題805“業務合併”進行説明的。收購的總收購價根據相關可識別淨資產於收購日期各自的估計公允價值分配 。確定收購的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層的判斷,通常涉及使用重大估計和假設,包括關於未來現金流入和流出、成功概率、貼現率和 資產壽命等的假設。收購的資產和承擔的負債按其估計公允價值入賬。
F-13
2.主要會計政策摘要(續)
(K)獲得的專利
收購的專利在資產負債表中以成本減去累計攤銷和減值費用(如有)中的較低者計量。為續訂或延長所收購專利的有效期而產生的法律費用在發生時計入費用。成本包括收購價格和折舊期
估計約為
(L)收購的正在進行的研究和開發(IPR&D)
收購的知識產權研發是指分配給研發資產的公允價值,該資產是本公司作為業務合併的一部分收購的,在收購日期尚未完成。在企業合併中收購的知識產權研發的公允價值在收購日公允價值記入綜合資產負債表,並通過估計將技術開發成商業上可行的產品的成本、估計項目產生的收入並將預計淨現金流量貼現至現值來確定。知識產權研發 不攤銷,而是每年進行一次減值審查,如果存在減值指標,則更頻繁地進行審查,直到項目完成、放棄或轉讓給第三方。管理層於年終日期及當事件及情況顯示有潛在減值時,評估其收購的知識產權研發的減值情況。考慮的重要量化指標是公司的市值、市場份額、剩餘臨牀試驗的持續時間和每種治療的預計收入。用於評估合作資產公允價值的預計貼現現金流模型和用於評估作為公司知識產權研發一部分的專有資產的成本方法模型反映了有關市場參與者評估藥物開發資產的重大假設,包括:
● | 陳舊的發展支出估計數; |
● | 成功完成臨牀試驗並獲得監管部門批准的可能性; |
● | 估計與授權產品銷售有關的潛在里程碑付款和特許權使用費的未來現金流; |
● | 反映公司加權平均資本成本和標的資產固有的特定風險的貼現率。 |
一旦投入使用,如果預期未來收入能夠得到合理估計,無形資產將使用經濟消費法在其估計可用經濟年限內攤銷。當收入不能合理估計時,使用直線法。本公司已記錄減值損失
美元
(M)金融工具的公允價值計量
由於其短期性質,公司的現金、其他流動資產、應付賬款和應計負債等金融工具的賬面價值接近其公允價值。該公司的其他金融工具包括股權投資、優先股、可轉換債務和認股權證衍生債務。股權投資在每個期末根據未調整的報價調整至公允市場價值 。作為獨立的股權掛鈎金融工具的可轉換債務和衍生債務 在每個期間結束時使用第3級投入進行公允估值。
F-14
2.主要會計政策摘要(續)
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的 市場上轉移負債而收到的或支付的 交換價格。ASC主題820公允價值計量(“ASC 820”)為按公允價值計量的工具建立了公允價值等級,區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。可觀察到的投入 是市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察到的投入是反映公司對市場參與者將用於為資產或負債定價的投入的假設,並基於當時可獲得的最佳信息而制定。ASC 820將公允價值確定為交換價格或退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產所收到的金額或轉移負債所支付的金額。作為在公允價值計量中考慮市場參與者假設的基礎,ASC 820建立了一個三級公允價值層次結構,該層次結構區分了以下各項:
● | 第1級-定義為可觀察到的投入,如相同資產或負債在活躍市場上的報價(未調整)。 |
● | 第2級--定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價,或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
● | 第3級-定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此要求實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入,在公允價值層次結構中進行整體分類。
(N)分段和地理信息
運營部門被定義為企業的組成部分,其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。本公司及其首席運營決策者、本公司首席執行官將本公司的運營和業務管理視為一個單獨的運營部門。該公司在丹麥和美國這兩個地理區域開展業務。
(O)經營租賃使用權資產
公司確定安排在開始時是否包含租賃。經營租賃計入經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債的當期部分,以及綜合資產負債表中經營租賃負債的當期部分的淨額 。租賃ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。租賃回報率資產及租賃負債乃根據開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值 確認。由於本公司的租約不提供隱含利率,因此在確定租賃付款的 現值時,採用基於開始日期可用信息的遞增借款利率。本公司不包括延長或終止租賃期的選擇權,除非有理由確定本公司將行使任何該等選擇權。租金支出按直線法在經營租約下確認。本公司的 設施運營租賃包含租賃和非租賃組成部分,公司已選擇對這些租賃和非租賃組成部分適用實際權宜之計,將所有組成部分 作為單一組成部分進行會計處理。本公司不確認租期為12個月或以下的短期租賃的使用權資產或租賃負債,而是按直線原則將租賃付款確認為租賃期內的費用。
F-15
2.主要會計政策摘要(續)
(P)收入確認
該公司的收入主要來自為製藥和生物技術公司提供的研究和開發服務。 這些安排的條款可能包括:(I)針對指定目標向候選治療藥物授予知識產權(IP許可證),(Ii)執行研發服務以優化候選藥物,以及(Iii)授予選項 以獲得額外目標的額外研發服務或許可證,或在 支付選項費用後優化候選產品。隨着服務的提供,研發服務收入會隨着時間的推移而確認。授予知識產權許可產生的收入在可能的情況下予以確認。截至本財務報表之日,該公司尚未確認收入。
本公司已採用ASC 主題606--與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。本標準適用於與客户簽訂的所有合同, 屬於其他標準範圍的合同除外,如租賃、保險、合作安排和金融工具。根據ASC 606,實體在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入,其金額 反映了該實體預期以該等商品或服務換取的對價。在確定應根據ASC 606確認的適當收入金額時,公司執行以下步驟:
(i) | 確定合同中承諾的貨物或服務; |
(Ii) | 確定承諾的貨物或服務是否為履約義務,包括它們在合同範圍內是否不同; |
(Iii) | 交易價格的計量,包括可變對價的約束; |
(Iv) | 將交易價格分配給履約義務;以及 |
(v) | 當(或作為)公司履行每項業績義務時確認收入。 |
(Q)里程碑和特許權使用費收入確認
里程碑付款:在包括研發里程碑付款的每項安排開始時,公司評估里程碑 是否有可能實現,並使用最可能的金額 方法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生顯著的累計收入逆轉,則相關的里程碑價值將包含在交易價格中。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑式付款,例如監管審批,在收到這些審批之前不會被認為是可能實現的。公司評估的因素包括科學風險、臨牀風險、監管風險、商業風險和其他必須克服的風險,以實現這一評估的里程碑。在確定是否可能不會發生重大收入逆轉時,需要做出相當大的判斷。在隨後的每個報告期結束時,本公司重新評估所有受限制的里程碑的實現概率,並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整均按累積追趕原則入賬,這將影響調整期間的收入 和收益。
版税:對於包括基於銷售的版税的安排 ,包括首次商業銷售時的里程碑付款和基於銷售水平的里程碑付款,這是客户與供應商關係的結果,並且許可證被視為與版税相關的主要項目,公司將在以下較晚的時間確認收入:(I)當相關銷售發生時,或(Ii)當已分配部分或全部版税的履約義務 已履行或部分履行時。到目前為止,該公司尚未確認其任何許可安排產生的任何特許權使用費收入。
F-16
2.主要會計政策摘要(續)
(R)研究合同費用和應計項目
研發成本
計入已發生費用。研發費用包括開展研發活動所產生的成本,包括工資、以股份為基礎的薪酬和福利、設施成本和實驗室用品、折舊、攤銷和減值費用
費用、製造費用以及受聘進行臨牀前開發活動和臨牀試驗的外部供應商的外部成本。通常,為技術許可而支付的預付款和里程碑付款在發生費用的期間作為研究和開發支出。未來收到的用於研發活動的貨物或服務的預付款不予退還,作為預付費用入賬。預付金額在相關貨物交付或執行服務時計入
。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司已記錄了里程碑式的付款負債$
該公司已與歐洲、美國和其他國家的公司簽訂了各種研發合同。這些協議通常是可取消的,相關付款在發生時被記錄為研發費用。公司記錄估計的持續研究成本的應計項目 。在評估應計負債的充分性時,公司分析研究或試驗的進展情況,包括事件的階段或完成情況、收到的發票和合同成本。在確定任何報告期結束時的應計餘額時,會作出重大判斷和估計。實際結果可能與公司的估計不同。 公司的歷史應計制估計與實際成本沒有實質性差異。
(S)研發獎勵和應收賬款
丹麥税收優惠政策
丹麥允許虧損
公司有機會申請相當於税值的款項(
歐洲機構贈款
作為歐洲機構研發成本減免計劃的一部分,該公司通過其在丹麥的子公司 不時獲得某些研發支出的報銷。管理層已對公司的研發活動和支出進行評估 以確定哪些活動和支出可能符合上述研發激勵計劃的條件 。在每個期間結束時,管理層根據當時可獲得的信息估計公司可獲得的報銷金額。 公司將這些研發費用報銷記錄為綜合運營報表和綜合虧損中研發費用的減少額,因為研發成本報銷不依賴於公司 未來產生的應税收入、公司持續的税務狀況或税務狀況。當相關支出已發生、相關條件已滿足且 有合理保證將收到報銷時,公司確認應收研發獎勵的應收賬款。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內,本公司並無收到或記錄應收政府撥款。
(T)投資
根據美國會計準則第321條,本公司對股權證券的投資於資產負債表中按可隨時釐定的公允價值(“RDFV”)計量,並於淨虧損中確認公允價值變動。對於在活躍市場交易的股權證券的投資,RDFV 相當於資產負債表日的市場價值,公允價值的變化在其他收入(費用)中確認。股權證券的投資 根據管理層的意圖分為當前投資或長期投資。
F-17
2.主要會計政策摘要(續)
(U)可轉換債務工具
本公司遵循ASC 480-10,區分負債和股權 在對一種混合工具的會計進行評價時。體現發行人必須或可以通過發行數量可變的股權進行結算的無條件債務的金融工具,或體現有條件債務的流通股以外的金融工具,應歸類為負債(或在某些情況下是資產) ,如果債務的貨幣價值最初僅或主要基於下列任何一種:(A)初始時已知的固定貨幣 金額;(B)發行人股權的公允價值以外的變化;或(C)與發行人股權公允價值變動成反比的變動。符合該等準則的混合工具不會就任何嵌入衍生工具作進一步評估,並於每個資產負債表日按公允價值計入負債,重新計量 在隨附的綜合經營及全面虧損報表的公允價值開支變動中列報。
此外,本公司 將根據ASC 825金融工具的公允價值選擇發行的若干可轉換債務(“可轉換票據”)入賬,其中金融工具最初按其發行日期的估計公允價值計量,然後於每個報告期日期按經常性估計公允價值重新計量 。估計公允價值調整在隨附的綜合經營報表中確認為其他 收入(費用),公允價值調整部分歸屬於工具特定信用風險的變化,確認為其他全面虧損的組成部分。可轉換票據以已發行股票的公允價值結算,任何差額記入其他收入(支出),作為清償收益(虧損)。
(V)手令
本公司於發行認股權證時,會評估適當的資產負債表分類,以決定在綜合資產負債表上將其歸類為權益或衍生負債。根據ASC 815-40《實體自有權益中的衍生工具和套期保值合約》(“ASC 815-40”),只要認股權證“與本公司權益掛鈎”,且滿足股權分類的幾個具體條件,本公司就將其歸類為股權。通常,當權證包含某些類型的行權或有事項或對行權價格的調整時,權證不會被視為與公司股權掛鈎。如認股權證並非與本公司的權益掛鈎,或其現金結算淨額導致認股權證須按ASC 480入賬,以區分負債與權益, 或ASC 815-40,則該認股權證被分類為衍生負債,按公允價值計入綜合資產負債表,其公允價值的任何變動 立即在綜合經營及全面虧損報表中確認。於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日,本公司擁有分類為股權的股份補償未償還認股權證,以及於綜合資產負債表中分類為衍生負債及“認股權證負債”的未償還投資者認股權證 。
(W)衍生金融工具
本公司不使用衍生工具來對衝利率、市場或外幣風險。本公司評估其所有金融工具 ,以確定此類工具是否包含符合嵌入衍生品資格的特徵。如果滿足分叉的所有要求,則嵌入的衍生品必須與主合同分開測量。對 嵌入衍生品分支周圍條件的評估取決於宿主合同的性質。分叉嵌入衍生工具按公允價值確認,公允價值變動 在每個報告期的綜合經營報表和全面虧損中確認。分支嵌入 衍生品在綜合資產負債表中記為“衍生負債”。
(X)基於股份的薪酬
本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》(“ASC 718”)對基於股份的薪酬進行會計處理。ASC 718要求公司 在授予之日估計股權支付獎勵的公允價值。最終預計將授予的獎勵部分的價值在公司的綜合經營報表和全面虧損中確認為必要服務期內的費用。
F-18
2.主要會計政策摘要(續)
公司使用分級或直線法記錄期權獎勵的費用 。本公司對發生的沒收行為進行核算。對於授予員工和非員工顧問的基於股份的獎勵 ,非員工獎勵的衡量日期為授予日期。然後,在必要的服務期內確認賠償費用,這是相應獎勵的授權期。
公司審查所有股票 獎勵修改,包括將原始獎勵換成新獎勵的情況。在股票獎勵修改的情況下, 公司根據修改後的獎勵的公允價值與緊接修改前的原始獎勵的公允價值之間的差額計算增量公允價值。本公司立即將增量價值確認為既得獎勵的補償成本 ,並在剩餘的必要服務期內對增量補償成本與修改日期原始獎勵的任何剩餘未確認補償成本之和進行預期確認。
股票期權 (“期權”)在授予日的公允價值是通過Black-Scholes期權定價模型使用單一期權方法估計的。 Black-Scholes期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設,包括期權的預期 期限和標的股票的價格波動,以確定獎勵的公允價值。公司採用布萊克-斯科爾斯模型 是因為它認為這是所有股權獎勵和員工購股計劃(ESPP)最合適的公允價值方法。布萊克-斯科爾斯模型需要幾個假設,其中最重要的是股價、預期波動率和預期獎勵期限。
授出期權的預期期限 採用簡化方法計算,即歸屬期間與合同期限之間的平均值至授予時生效的期權的預期期限 。該公司歷來沒有支付股息,也沒有可預見的支付股息的計劃 ,因此在期權定價模型中使用預期股息率為零。無風險利率是以等值條款的美國國債收益率為基礎的。
本公司在其綜合經營報表和全面虧損報表中對基於股份的補償費用進行分類,其方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。
(Y)累計其他綜合損失
累計其他綜合虧損包括淨虧損以及除股東以外的交易和經濟事件導致的股東權益(赤字)的其他變化。本公司將與外幣折算和票據相關的未實現損益計入綜合經營報表和全面虧損中的其他累計全面虧損的組成部分。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司的其他全面虧損包括可歸因於特定工具信貸風險的貨幣換算調整及公允價值調整。
(Z)或有事項
索賠、評估、訴訟、罰款、罰款和其他來源產生的或有損失的負債 在很可能已發生負債且金額可以合理估計的情況下進行記錄。於每個報告日期,本公司會評估潛在損失金額 或潛在損失範圍是否根據權威性指引中有關或有事項會計處理的規定而可能及合理地評估。
與合併經營報表和全面虧損內的一般和行政費用等法律程序有關的公司費用成本 。
F-19
2.主要會計政策摘要(續)
(Aa)所得税
本公司採用資產負債法核算所得税 該方法要求確認預期未來的遞延税項資產和負債 已在合併財務報表或本公司的納税申報表中確認的事件的税務後果。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的計税基準之間的差額而釐定 採用預期差額將撥回的年度的現行税率。遞延税項的變動 資產和負債計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產 從未來應課税收入中收回的可能性,並根據現有證據的權重,認為其全部或部分遞延税項資產更有可能無法變現,並通過計入所得税費用 建立估值準備。透過估計預期未來應課税溢利及考慮審慎及可行的税務籌劃策略,評估收回遞延税項資產的潛力。
公司通過應用兩步流程來確定要確認的税收優惠金額,從而對合並財務報表中的不確定性進行會計處理。首先,必須對納税狀況進行評估,以確定税務機關在外部審查後維持納税狀況的可能性。 如果認為納税狀況更有可能持續下去,則評估納税狀況,以確定要在合併財務報表中確認的收益金額。可確認的利益金額是在最終和解時更有可能實現的最大金額。所得税的任何撥備包括任何由此產生的税收準備金、 或被認為適當的未確認税收優惠的影響。本公司在其他(收入)支出中確認與不確定税務狀況相關的利息和罰金。
(Bb)每股虧損的計算
每股普通股基本淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均數,不考慮普通股等價物。每股攤薄淨虧損的計算方法為: 普通股股東應佔淨虧損除以該期間已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。本公司調整淨虧損,以得出普通股股東應佔淨虧損,以反映期內本公司可贖回可轉換優先股(如有)累積的股息金額。採用庫存股法確定本公司股票期權授予和認股權證的攤薄效果,採用IF折算法確定本公司可贖回可轉換優先股和可轉換票據的攤薄效果。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司錄得普通股股東應佔淨虧損,因此,所有已發行購股權、可贖回可轉換優先股股份及認股權證均不計入每股攤薄虧損。根據 IF-CONVERTED方法,貨幣中的可轉換票據被假定在期初或發行時(如果晚些時候)進行了轉換。
(Cc)最近通過的會計公告
2021年5月,FASB發佈了ASU編號2021-04-發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理 -澄清發行人對股權分類書面看漲期權的修改或交換的會計處理。 該框架適用於獨立的書面看漲期權,例如認股權證,這些期權在修改後由發行人進行股權分類,並且不在另一個編纂主題的範圍內。無論修改是通過修改現有條款還是發行替換認股權證,該框架都適用。權證修改的效果以緊接修改前和修改後的公允價值差異來衡量。確認影響的方式與支付現金作為對價的方式相同。此外,其他修改可能需要根據交易的實質內容作為簽發實體的成本入賬。本公司必須將本ASU中的修訂前瞻性地應用於在修訂生效日期或之後發生的修改或交換 。本公司於2022年1月1日採用這一ASU,對其合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
F-20
2.主要會計政策摘要(續)
2021年11月,FASB 發佈了ASU 2021-10-政府援助-企業實體關於政府援助的披露- 要求披露與政府的交易,這些交易通過類比贈款或捐款會計模型進行核算,以提高以下方面的透明度:(1)交易類型,(2)交易的會計,以及(3)交易對實體財務報表的影響。ASU在允許提前採用的情況下,從2021年12月15日之後的年度期間起前瞻性或追溯生效。本公司於2022年1月1日採用這一ASU,對其合併財務報表和相關披露沒有重大影響。
(Dd)最近發佈的會計公告
對GAAP的變更是由FASB以ASU的形式對FASB的會計準則編纂確定的。公司考慮所有華碩的適用性和影響力。截至該等財務報表日期發出的所有其他華碩已經評估並決定不適用,或預期對本公司的綜合財務狀況及經營業績的影響微乎其微。
3.收購Allarity A/S的資產和負債
如附註1所述,於2021年12月20日(“成交日期”),本公司完成了對Allarity A/S資產和業務的收購,收購總價為
根據重組計劃和資產購買協議(“重組協議”),於截止日期向Allarity A/S股東支付的總對價包括
於生效時間,授予認購高級職員、董事、僱員及顧問所持Allarity A/S普通股權利的每份 認股權證(期權)(每份為“補償權證”)於緊接生效時間前已發行,不論是否歸屬,均由本公司承擔並轉換為期權(每份,購買普通股數量 股票(四捨五入至最接近的整數)等於(A)在緊接生效時間前受該補償認股權證約束的Allarity A/S普通股數量乘以(B)50比1的兑換比率,行使價 每股價格(四捨五入至最接近的整數分)等於(I)緊接生效時間前的該補償認股權證的每股行使價格除以(Ii)兑換比率,然後再兑換成美元。
作為重組的一部分,公司負責Allarity A/S的清算費用,估計約為$
4.其他流動資產
該公司的其他 流動資產包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
存款 | $ | $ | ||||||
工資押金 | ||||||||
應收增值税(增值税) | ||||||||
遞延諮詢費 | ||||||||
遞延董事及高級職員保險費 | ||||||||
$ | $ |
F-21
5.投資
公司擁有
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
減去銷售收入淨額 | ( | ) | ||||||
損失確認 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
6.經營性租賃使用權資產
本公司的設施根據各種經營租賃協議租賃,租期不遲於2023年。自2021年2月1日起,該公司在其位於丹麥霍爾肖姆的辦公場所簽訂了一份新的租賃合同。根據新的租賃合同,租賃房產減少了約
行使續約選擇權由本公司自行決定,並於開始時評估是否將任何續約包括在租約期限內。截至2023年1月31日,本公司的丹麥租賃合同終止,直至任何一方終止。因此, 2023年1月31日之後,每月付款將按直線計入費用,不再確認為使用權資產。
下表總結了我們的使用權資產在合併資產負債表中的列報情況:
截至12月31日, | ||||||||
資產負債表位置 | 2022 | 2021 | ||||||
資產: | ||||||||
經營性租賃資產 | $ | $ | ||||||
負債: | ||||||||
流動經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
非流動經營租賃負債 | — | |||||||
$ | $ |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司房地和虛擬辦公室的租賃成本和現金總額為$
7.無形資產
無形資產、減值 費用和調整彙總如下:
知識產權研發資產 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
期內確認的減值 | ( | ) | — | |||||
外譯調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
F-22
7.無形資產(續)
由於公司於2022年2月15日收到美國食品和藥物管理局(FDA)拒絕向美國食品和藥物管理局(FDA)提交關於多維替尼的新藥申請(NDA)的申請(RTF),以及公司股價目前的低迷狀態,公司
利用加權平均資本成本(WACC)的貼現現金流模型對其個別無形資產進行了減值評估
公司的知識產權研發資產被歸類為無限期無形資產。正在進行的個別物質開發項目如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
Stenoparib | $ | $ | ||||||
多維替尼 | — | |||||||
總計 | $ | $ |
8.應計負債
本公司的應計負債包括以下各項:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
發展成本負債(附註16(A)及(B)) | $ | $ | ||||||
薪資應計項目 | ||||||||
應計董事會成員費用 | ||||||||
應計審計和法律 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
9.貸款
自2021年3月22日起生效
該公司獲得了高達約$
10.可轉換本票和應計利息,淨額
2022年4月12日,丹麥Allarity向諾華製藥公司重新發行了一張本金為#美元的可轉換本票,該公司是根據瑞士法律(“Novartis”,與Allarity Treateutics Europe APS(“Allarity Europe”)共同組成的一家公司)。
F-23
10.可轉換本票和應計利息淨額(續)
2018年4月6日(“生效日期”),Allarity Europe和諾華公司簽訂了一項許可協議,根據該協議,諾華公司向Allarity Europe授予(A)許可數據(定義見許可協議)和特定於產品的專利(定義見許可協議)項下的獨家、有版税、可再許可、可轉讓的許可(如許可協議中定義的)和(B)平臺專利項下的非獨家、有版税、可分許可、可轉讓的許可(如許可協議中的定義),在(A)和(B)的情況下,僅在與全球人類癌症相關的治療和/或診斷用途的任何和所有領域開發和以其他方式商業化許可產品(如許可協議中的定義)以及製造化合物TKI258(也稱為。多維替尼)自生效之日起用於許可產品。
考慮到許可證和授予的權利,Allarity Europe向諾華公司支付了一筆一次性、不可退還、不可貸記的預付款,金額為$
本票從付款之日起至全額兑付前,對本票未付本金支付單利,利息按
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司錄得$
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
可轉換本票 | $ | | $ | | ||||
債務貼現較少,開盤 | ( | ) | ( | ) | ||||
另外,債務貼現、利息支出的增加 | ||||||||
可轉換本票,扣除折扣後的淨額 | ||||||||
利息累加、開放 | ||||||||
應計利息、費用 | ||||||||
可轉換本票--淨額、期末餘額 | $ | $ |
11.可轉換債務
(A)3i,LP可轉換擔保本票
於2022年11月22日,本公司與3i,LP(“持有人”、
或“3i”)訂立有抵押票據購買協議(“購買協議”),據此,本公司授權出售及發行三張有擔保本票(每張為“票據”,統稱為“票據”)。自2022年11月28日起,本公司發行:(1)本金為美元的票據
F-24
11.可轉換債務(續)
每張鈔票將於2024年1月1日到期,利率為
本金的折扣額
計入票據的賬面價值,並在相關的
債務的合同期限內攤銷為利息支出。在2022年期間,該公司記錄了
截至2022年12月31日,債券的前滾情況如下:
債券的面值 | $ | |||
債務貼現,淨額 | ( | ) | ||
可轉換票據的賬面價值 | ||||
應計利息 | ||||
$ |
(B)2020年3月31日可轉債(2021年12月20日終止)
2020年3月31日,公司通過其前母公司Allarity A/S簽訂了一份為期24個月的協議,發行至多$
c) | 票據的換股價格為換股日期前適用定價期間彭博(“VWAP”)公佈的股份最低收市量加權平均價的95%。貸款金額的轉換應按與轉換價格相等的利率進行。轉換價格不能低於面值。貸款金額轉換後,本公司向投資者發行的新股數量按貸款金額除以轉換價格計算。如果換股價等於或低於0.01美元(0.05丹麥克朗),投資者將不需要轉換該票據。如投資者(與協議的明確意向相反)要求償還一批或多批而不轉換為股份,本公司有權扣除與償還有關的承諾費。 | |
d) | 違約利息按從到期日到實際付款日的逾期金額累加,年利率為8%;按360天一年計算,按每日累算和複利計算。 |
在本公司於2021年6月發行股份之前,本公司共發行及轉換了四份票據,尚餘六份票據可供使用。然而,根據本公司與其六月供股投資者達成的協議,本貸款協議於2021年6月30日結束後不再使用。
F-25
11.可轉換債務(續)
本公司計入了根據公允價值選擇發行的票據,據此金融工具最初按發行日期的估計公允價值計量,其後於每個報告日期按估計公允價值按估計公允價值重新計量。估計公允價值調整
於隨附的綜合經營報表中可轉換債務及衍生負債公允價值變動項下作為其他收入(開支)的單列項目列示。我們採用現金流量貼現估值法,加權平均資本成本為
截至2021年12月31日,票據的前滾情況如下:
期初公允價值餘額 | $ | |||
期內發行的可換股債券 | ||||
公允價值變動 | ||||
外匯 | ( | ) | ||
將票據轉換為普通股 | ( | ) | ||
期末公允價值餘額 | $ |
實際利率 決定票據的公平價值。這些註釋未列出,因此根據ASC 820將其歸類為3級。於二零二一年六月三十日起,債券已全部轉換為股份,並與公司於十二月二十日重組同時發行這是, 2021,公司不再可以訪問。
12.A系列優先股及普通股認購權證
(A)A系列優先股條款
2021年5月20日,我們與特拉華州有限合夥企業3i,LP簽訂了證券購買協議(SPA),以購買和出售
所有股本股份 包括其他類別的優先股,就本公司清算、解散及清盤時的股息、分派及付款的優先次序而言,均較所有A系列優先股為低。
A系列優先股 的清算優先權等於每個A系列優先股的金額等於(I)布萊克·斯科爾斯值(如認股權證中定義的 ,與A系列優先股同時出售),(br}該持有人持有的所有認股權證的未償還部分(不考慮行使該權證的任何限制),以及(Ii)(A) 該A系列優先股在該付款日期的轉換金額的125%和(B)如果該持有人在緊接該付款日期之前將該A系列優先股轉換為普通股,該持有人將收到的每股金額,兩者中較大者,以及 將有權以每股9.9061美元的初始固定轉換價轉換為普通股,但受受益 4.99%的所有權限制限制,該限制可在61天前書面通知調整為9.99%的受益所有權限制。
F-26
12.A系列優先股和普通股認購權證 (續)
(A)A系列優先股條款(續)
根據COD條款,A系列優先股的初始固定轉換價格為$
此外,COD和認股權證規定,如果我們的普通股或普通股等價物以低於A系列優先股的適用換算價或認股權證的行使價的價格“新發行”,則對換股價格和認股權證的行使作出調整。本次調整是對A系列優先股的轉換價格和認股權證的行權價進行“全棘輪”調整,相當於新的發行價或當時A系列優先股的現有轉換價格或認股權證的行權證行權價中的較低者,只有少數例外情況需要贖回我們無法在 以相當於普通股的最高收盤價的價格以 的價格交付的股票。
如果發生COD中定義的某些定義的“觸發事件”,例如違反註冊權協議(特別是公司於2021年9月13日在美國證券交易委員會EDGAR備案並隨後修訂的S-1表格)、停牌或我們在行使轉換權時未能將A系列優先股轉換為普通股、在行使認股權證時未能發行我們的普通股、
未能在任何股息日宣佈並向任何持有人支付任何股息、或在“破產觸發事件”(定義見
COD)時,然後,我們可能被要求贖回A系列優先股,現金金額最低為
如果公司經歷了“控制權變更”(定義見COD),公司還可能被要求贖回優先股以換取現金,最低贖回金額為
(B)修訂A系列可轉換優先股
i. | 投票權 |
2022年11月22日,
公司修改了A系列可轉換優先股指定證書第12節,規定了投票權。主題
為
F-27
12.A系列優先股和普通股認購權證 (續)
二、 | A系列優先股的換股價格調整 |
於2022年12月9日,本公司與3i訂立一項函件協議,該協議規定,根據A系列優先股指定證書第8(G)節,雙方同意將換股價修訂為以下較低者:(I)緊接換股日期前一個交易日的收市價及(Ii)緊接換股日期前五個交易日(截至及包括2023年1月19日)普通股的平均收市價。發生的任何轉換應是自願的 在持有人選擇時,應在列出當時最低價格的轉換通知 上以書面形式證明其選擇A系列轉換。管理層認定,對換股價作出的調整並不是對換股價的修訂,而換股價允許本公司隨時調整換股價,而指定證書的其他條款則維持不變。
(C)首輪優先股觸發事件
如下文更具體討論的那樣,2022年4月29日,在《消費者物權法案》第5(A)(Ii)條下發生了《消費者物權法案》項下的“觸發事件”,該事件將導致以下情況,除非3i同意放棄和/或放棄其在《消費者物權法》項下的權利:
1. An
2.“觸發事件
贖回權”將自觸發事件
治癒或3i收到觸發事件通知之日起20個交易日內生效並保持開放。根據觸發事件贖回權,如果由優先股持有人
選擇,公司將有義務贖回全部或部分優先股,最低贖回金額為
3.在2022年4月22日(RRA規定的允許寬限期屆滿時),將產生一筆金額為
2022年5月4日,3i公司與3i公司簽訂了一份日期為2022年4月27日的容忍協議和豁免協議,其中3i公司確認,在2022年4月27日之前,沒有發生根據COD定義的觸發事件,第5(A)(Ii)條下的觸發事件將於並已經於2022年4月29日發生,作為對RRA項下本公司有義務支付的註冊延遲付款的補償,和額外金額
公司有義務根據《賠償責任協議》和3i的法律費用支付因準備容忍協議而產生的費用和豁免
共計$
F-28
12.A系列優先股和普通股認購權證 (續)
(C)首輪優先股觸發事件(續)
於2022年6月6日,本公司
與3i,(“該修訂”)訂立該“容忍協議及豁免第一修正案”(“該修訂”),將根據“容忍協議”第2節第5款規定的容忍期限及於2022年4月27日(“原”協議“”)的豁免日期由2022年6月4日延長至2022年6月20日。此外,雙方同意,2022年6月20日的忍耐期也可以再延長15天至2022年7月5日,前提是公司將於2022年6月20日取消
關於
由於日期為2021年5月20日的註冊權協議的延遲,本公司與3i簽訂了原協議。根據原協議, 作為某些對價的交換,3i同意放棄行使其根據《消費者權益保護法》可能擁有的與某些觸發事件(如其中所述)有關的任何權利或補救措施,直到(I)緊接破產觸發事件發生日期的前一天,(Ii)根據《承諾書》第5(A)節發生任何其他觸發事件的日期(不包括僅因《承諾書》第5(A)(Ii)節和《認股權證》第4(C)(Ii)節而產生的任何觸發事件),(Iii)本公司根據《容忍協議》和豁免而違反任何 規定的時間,(Iv)其中定義的轉售可用日期及(V)2022年6月4日 (該期間為“原承諾期”)。作為修訂的結果,2022年6月4日的日期已被修改為2022年6月20日,並可選擇延長至2022年7月5日,但需刪除圖例。
(D)3i保修條款
在發行A系列優先股的同時,公司發行了認股權證
(Iii) | 行使3I權證時的行使價及可發行的3I權證股份數目可予調整,如下: |
o | 如果發生股票分紅、股票拆分或股票組合資本重組或其他涉及公司普通股的類似交易,行權價格將乘以一個分數,其中分子為緊接事件發生前已發行的普通股數量,分母為緊接事件發生後的已發行普通股數量; |
o | 如果公司出售或發行任何普通股、期權或可轉換證券的行權價格低於緊接出售前有效的認股權證行權價格(“稀釋性發行”),則緊隨此類稀釋性發行後,當時有效的行權價格應降至相當於新發行價的金額; | |
o | 在對行權價進行任何調整的同時,在行使3I權證時可購買的3I權證股份的數量應按比例增加或減少,以便調整後的3I權證股份根據本協議應支付的行權總價應與緊接調整前有效的行權總價相同(不考慮對行權的任何限制); |
o | 自願調整至公司董事會認為適當的任何金額和任何期間。 |
F-29
12.A系列優先股和普通股認購權證 (續)
(D)3i保修條款(續)
(Iv) | 如果本公司與另一實體合併或合併或合併為另一實體(“基本交易”)、出售或轉讓本公司幾乎所有子公司,或觸發事件(定義見COD),持有人有權要求本公司在要求付款日期和基本交易完成日期後的第二次交易當日或之前,或在觸發事件發生後的任何時間,向持有人支付相當於3i權證的Black-Scholes價值的現金金額。 |
(E)會計
i. | A系列優先股 |
公司根據ASC 480-10對A系列優先股進行了評估,以確定它是否代表了一項義務,要求公司將該工具歸類為負債,並根據ASC 480-10確定A系列優先股不是負債。管理層隨後根據ASC 815對該工具進行了評估,並確定由於A系列優先股持有人可能有權獲得現金,A系列優先股應記錄為夾層股權,因為現金贖回權在持有人的 控制範圍內。
通常,目前可贖回的優先股 應在每個資產負債表日調整為其贖回金額。如權益工具有可能成為可贖回工具,本公司可選擇在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起,如較後)至該工具最早贖回日期的 期間內,累積贖回價值的變動,或在贖回價值發生變動時立即確認該變動,並調整該工具的賬面值,使其與各報告期結束時的贖回價值相等。當可能發生贖回時,本公司確認贖回價值的變化。
截至2022年12月9日,未滿足ASC 815規定的衍生產品範圍例外,因為結算或有事項未與公司股票掛鈎。 因此,贖回功能(衍生負債)已從A系列優先股中分離出來,並記錄為衍生負債 。A系列優先股贖回功能(“贖回功能”)衍生產品的公允價值是具有贖回功能的A系列優先股與不具有贖回功能的A系列優先股的公允價值之間的 差額。A系列優先股贖回功能已通過蒙特卡洛模擬模型進行估值,使用了附註13(A)中所述的 輸入。
在2022年12月9日之後,由於商定的轉換價格調整(見附註12(B)II.),雖然仍然需要轉換功能的分支 ,但衍生品的價值已被確定為無關緊要,因為轉換價格將始終在市場上。
三、 | 3I認股權證 |
3i權證被確認為獨立的金融工具,並符合衍生負債分類標準,最初按公允價值計量。 只要合同繼續被歸類為負債,公允價值的後續變動就通過收益確認。 公允價值的計量採用適當的估值模型,考慮到發行日期和每個報告期的所有相關假設(即股價、行權價格、期限、波動性、無風險比率和預期股息率)。
F-30
12.A系列優先股和普通股認購權證 (續)
(F)A系列優先股轉換
i. | 截至2022年12月31日的年度 |
在截至2022年12月31日的年度內,3i行使了其轉換為
由於2022年1月1日至2022年12月9日期間的最近9次轉換是以低於商定的底價完成的,因此我們記錄了底價 負債並確認了相應的額外實收資本減少,如下所示:
i. | 在截至2022年6月30日的六個月內, |
二、 | 在截至2022年9月30日的三個月內, | |
三、 | 2022年12月9日,我們發佈了 |
此外,由於
公司股票日均美元交易量不到1美元。
2022年12月9日,本公司與3i公司簽訂了一項書面協議,該協議規定,根據A系列優先股指定證書第8(G)節,雙方同意將轉換價格(定義見該指定證書“)修訂為:(I)緊接轉換日期(定義見指定證書)前一個交易日的收市價(定義見指定證書),及(Ii)緊接轉換日期前五個交易日、截至2023年1月19日的交易日(定義見指定證書)普通股的平均收市價,以較低者為準。
二、 | 截至2021年12月31日的年度 |
2021年12月21日,當
3i行使其轉換為
F-31
12.A系列優先股和普通股認購權證 (續)
A系列優先股和權證的會計處理如下表所示:
合併資產負債表 | 綜合業務報表和綜合報表 損失 | |||||||||||||||||||||||
搜查令 責任 | A系列 擇優 導數 負債 | A系列 敞篷車 擇優 股票- 夾層 | 其他內容 已繳費 資本 | 金融 費用 | 公允價值 調整到 導數 和授權書 負債 | |||||||||||||||||||
2021年12月20日收到的認購收益 | $ | | $ | | $ | | $ | $ | $ | |||||||||||||||
分攤和支出的成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2021年12月21日200股A系列優先股轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
公允價值於2021年12月31日調整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) |
合併資產負債表 | 已整合 聲明 運營和 全面 損失 |
|||||||||||||||||||||||||||
搜查令 責任 |
A系列 首選 衍生品 責任* |
A系列 可兑換 首選 庫存- 夾層 股權 |
分享 資本 |
其他內容 實收 資本 |
應計 負債 |
衍生工具及認股權證負債的公允價值調整 | ||||||||||||||||||||||
餘額,2021年12月31日 | $ | |
$ | |
$ | |
$ | |
$ | ( |
) | |||||||||||||||||
轉換為 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
與轉換後的A系列優先股有關的衍生負債的重新分類 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
轉換A系列優先股股份的底價調整 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
公允價值調整 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
餘額,2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ |
* | 估值 | A系列優先衍生負債的情況在附註12(E)二中進行了討論。 |
F-32
13.衍生負債
(A)認股權證責任和衍生債務的連續性
衍生負債在每個報告期按公允價值計量,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度公允價值變動對賬如下表所示:
3I認股權證 | 3i基金
A系列 贖回 功能 | |||||||
發佈日期:2021年12月20日 | ||||||||
截至2022年1月1日的餘額 | $ | $ | ||||||
公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
轉至股權的金額 | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | ||||||
期末可發行的每3i權證/A系列優先股的公允價值 | $ | $ |
安置點 搜查證 終止 融資機制 | T02認股權證 | T03認股權證 |
3I認股權證 | 3i基金A系列 救贖 功能 | ||||||||||||||||
授予日期 2月23日, 2020 | 認股權證 已發佈 2019年12月 | 認股權證 已發佈 2021年6月 | 已發佈 12月20日, | |||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | $ | | $ | $ | $ | ||||||||||||||
在此期間發出的 | ||||||||||||||||||||
公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
轉至股權的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
翻譯效果 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
期末可發行的每股認股權證/A系列優先股的公允價值 | $ | $ | $ | $ | $ |
(B)A系列優先股轉換 特徵-估值輸入
以下數據用於截至2022年12月31日年度的A系列優先股轉換,以及在2022年9月30日和2021年12月31日確定的A系列優先衍生品負債的公允價值:
January 1,
2022 – 9月30日, 2022* | 十二月三十一日, 2021 | |||||
初始行權價 | $ | $ | | |||
估值日股價 | $ | $ | ||||
無風險利率 | % | |||||
鍛鍊時間(年) | ||||||
股票波動性 | % | |||||
批量故障概率 | % | |||||
四捨五入的10日平均日成交量(單位:千) | $ | $ |
* |
F-33
13.衍生負債 (續)
(C)3I認股權證--估值投入
2022年12月31日,
公司利用Espen garder Haug和Black-Scholes Merton模型的重置罷工期權類型2模型,估計3i權證的公允價值約為$
2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
初始行權價 | $ | $ | ||||||
估值日股價 | $ | $ | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
3i認股權證轉換的預期壽命(年) | ||||||||
四捨五入年度波動率 | % | % | ||||||
流動性事件的時間安排 | ||||||||
事件的預期概率 | % | % |
(D)投資者認股權證
由Allarity A/S發行的我們的 投資者權證的行權價為瑞典克朗,但Allarity A/S的本位幣為丹麥克朗。因此,行使收益的價值不是固定的,將根據匯率變動而變化。因此,當投資者認股權證作為商品及服務補償以外的方式發行時,就會計目的而言屬衍生工具,且 須於每個報告期確認為衍生負債並按公允價值計量。公允價值的任何期間變動 均在綜合經營報表和全面虧損報表中作為非現金損益記錄。在行使時,持有人向本公司支付行使的每一份投資者認股權證的行使價,以換取一股本公司普通股 ,行使日的公允價值和相關的非現金負債將重新分類為股本。 與任何到期的未行使的投資者認股權證相關的非現金負債在綜合全面虧損報表中記為收益 。在任何情況下,本公司均不需要在投資者認股權證行使或到期時支付任何現金。
關於認購已進行配股的單位 :
i. | 2019年10月至12月, |
二、 | 2021年6月, |
F-34
13.衍生負債(續)
下表彙總了截至2021年12月31日的未償還投資者權證數量、加權平均行權價以及年內的變動情況。
股票 | 加權
平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
截至2020年1月1日未償還 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||
過期 | ( | ) | $ | |||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||
可於2021年12月31日行使 | $ |
於截至2022年12月31日止年度內,並無發行或發行任何投資者認股權證。
本公司於2021年9月13日全部到期的
TO 3認股權證負債的公允價值是根據蒙特卡羅模擬在不同市況下估計的,其結果是TO 3認股權證的概率加權價值為$。
6月24日, 2021 | 8月30日, 2021 | |||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
股票價格 | $ | $ | ||||||
無風險利息 | ( | )% | ( | )% | ||||
預期股息收益率 | ( | )% | ( | )% | ||||
合同期限(年) | ||||||||
預期波動率 | % | % |
(E)融資 融資
自2018年11月29日起生效
該公司設立了一項可轉換債務融資機制(“融資機制”),融資最高可達瑞典克朗
2019年6月3日,公司
以現金支付$,結算了五批中的一批
F-35
13.衍生負債(續)
本公司截至2021年12月31日全部到期的和解認股權證衍生債務的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型並基於以下假設初步估計的,並按季度 估算:
和解令適用於 終止 融資機制 | ||||
授予日期 2月23日, 2020 | ||||
行權價格 | $ | |||
股價 | $ | |||
無風險利息 | ( | )% | ||
預期股息收益率 | ( | )% | ||
合同期限(年) | ||||
預期波動率 | % |
14.股東權益
(A)股東權益
一、資本結構
由於附註1及4所述的資本重組 換股至該等綜合財務報表,所有已發行股份、認股權證及購股權於2021年12月20日按50:1交換,因此,除非另有説明,該等綜合財務報表內的所有股份、認股權證、購股權及每股披露已追溯調整至反映50:1反向拆分。
我們的法定股本
包括
我們的公司註冊證書 授權我們的董事會設立一個或多個優先股系列(包括可轉換優先股)。本公司董事會 可就任何一系列優先股確定該系列的權力,包括優先股和相對參與權、選擇權或其他特殊權利,以及其資格、限制或限制。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司已發行普通股和已發行普通股總數為
二、設立B系列優先股
2022年11月22日,公司董事會設立了B系列優先股,面值為$
a. | 被指定為B系列優先股的股票數量為 | |
b. | B系列優先股持有者無權獲得任何形式的股息; | |
c. | B系列優先股的每股流通股應具有 |
在公司清算、解散或清盤時的任何資產分配方面,B系列優先股 應優先於普通股,但低於A系列優先股,無論是自願還是非自願;
F-36
14.股東權益 (續)
所有B系列優先股 普通股或A系列優先股並非親自或委派代表出席任何股東會議,以就反向股票拆分、增股建議和 休會建議進行投票而親自或委派代表出席的,公司將在初始贖回時間自動贖回B系列優先股 ,公司或其 持有人無需採取進一步行動(“初始贖回”);
任何未解決的問題
在任何贖回中贖回的每股B系列優先股 應以贖回為代價,有權在適用贖回時間以每1股B系列優先股換取相當於0.01美元的現金。
三、發行B系列優先股股息
自2022年12月5日起,公司向截至2022年12月5日收盤時登記在冊的股東發放股息如下:(1)每股已發行普通股換0.016股B系列優先股;(2)每1股A系列優先股換1.744股B系列優先股。自2023年2月3日起,公司以每股0.01美元的價格贖回190,786股B系列優先股 。
四、股票發行
於截至2021年12月31日止年度內,本公司共錄得$
(b) | 由2,417,824股普通股和2,417,824股普通股組成的單位,每單位5美元;價值12,125美元,以換取12,125美元現金;482,250股普通股和482,250股普通股購買單位,價值2,384美元的服務對價。隨附的認股權證可行使,每份10元,原到期日為2023年4月15日,其後修訂為2021年9月13日(注14(B)III); |
(c) | 628,192股普通股,價值2,880美元,用於債務轉換和支付應付賬款;以及 |
(d) | 20,190股普通股,價值82美元,轉換為200股A系列優先股。 |
15.股份支付
以股票期權(“期權”)和/或認股權證的法定形式向執行管理層成員、董事會成員、員工和外部顧問發放了基於股票的付款。
F-37
15.股份支付(續)
2021年股權激勵計劃
我們的2021年股權激勵計劃於2021年12月20日生效。與資本重組股票交易所有關的這筆交易得到了股東的批准。我們的《2021計劃》授權授予股票期權、限制性股票獎勵(RSA)、股票增值權(SARS)、限制性股票單位(RSU)、現金獎勵、業績獎勵和股票紅利獎勵。我們最初已經預訂了
2021年11月24日,
董事會批准了一項股權結算的股票期權計劃,該計劃為員工、管理人員和董事提供了購買
總計
其他執行計劃
自2019年9月15日起,公司制定了一項期權補償計劃,授予首席執行官在連續僱用24個月後在完全攤薄的基礎上認購當時公司已發行股份總數2%的權利。總計
授權計劃#7
2020年12月18日,董事會批准了一項股權結算的股票期權計劃,該計劃為
集團的一名員工和一名執行管理層提供了購買選擇權
授權計劃#6
2019年10月,董事會批准了一項股權結算的股票期權計劃,該計劃為公司董事會和執行管理層成員提供了購買的選擇權
F-38
15.股份支付(續)
授權證計劃5
2017年2月24日,董事會批准了一項股權結算的股票期權計劃,該計劃為董事會和集團執行管理層成員提供了購買選擇權。
授權計劃#4
2016年2月18日,董事會批准了股權結算的股票期權計劃,為關鍵管理人員提供了購買的選擇權
授權證計劃3
2014年12月17日,董事會批准了股權結算的股票期權計劃,為關鍵管理人員提供了購買選擇權
認股權證計劃#1-#6和2021年股票期權計劃
自2021年7月1日起生效,共
所有基於股票的支付權證和股票期權計劃
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的損益總額為
下表彙總了截至2022年12月31日的未償還期權數量、加權平均行權價和合同期限,以及該期間的變動情況。
股份數量 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 合同 期限(年) | ||||||||||
2022年1月1日的餘額 | $ | |||||||||||
授與 | — | |||||||||||
被沒收 | ( | ) | — | |||||||||
截至2022年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||
在2022年12月31日可行使的期權 |
F-39
15.股份支付(續)
總計
2022年和2021年授予的加權平均授予日期每股期權公允價值為$
截至 12月31日止年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
加權平均股價 | $ | $ | ||||||
預期壽命(年) | ||||||||
預期股息收益率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % |
預期期限- 預期期限基於期權的歷史行使模式。
預期波動率- 是根據期權的預期期限確定的,期權的預期期限基於期權的歷史行使模式。
無風險利率
--無風險利率以
股息率- 預期股息為零,因為公司尚未支付,也不預期在可預見的未來就其普通股支付任何股息 。
普通股公允價值- 本公司普通股的報價用於估計授予日基於股份的獎勵的公允價值。
16.許可證和開發協議
(A)與諾華公司簽訂多維替尼許可協議
根據一項許可協議,我們擁有諾華公司生產的多維替尼在全球範圍內與人類癌症相關的所有治療和/或診斷用途的獨家權利。 根據協議,在協議期限內,我們單獨負責多維替尼的開發。
2022年9月27日,公司的全資子公司Allarity Treateutics Europe APS(“Allarity Europe”)與根據瑞士法律成立的諾華製藥公司(“Novartis”)簽訂了許可協議(“第二修正案”)的第二修正案(“第二修正案”),
修訂了日期為2018年4月6日的許可協議(“原始協議”)的條款,經自2022年3月30日起生效的“許可協議第一修正案”(“修正案”)與原始協議一起修訂。Allarity歐洲公司的子公司Allarity Treeutics丹麥公司於2022年3月30日以諾華公司為受益人重新發行了日期為2018年4月6日的特定本票,以修改未償還里程碑付款的條款和時間(如第二修正案所定義),包括將此類里程碑付款增加$
F-40
16.許可證和開發協議(續)
根據原協議第7.2條,本公司同意在向FDA提交美國授權產品的首份保密協議(第三個里程碑)後,一次性向諾華支付里程碑付款(“第三個里程碑付款”)。第二修正案將第三個里程碑付款的條款重組為分期付款計劃(最後一筆付款將於2023年到期),使公司有更多時間 支付第三個里程碑付款。
此外,《第二修正案》
修訂了(1)協議第1.1條,以包括融資交易、第1期臨牀試驗和1b/2期臨牀試驗的定義,(2)第2.1條,澄清在未經諾華公司事先書面同意的情況下,本公司不得在完成II期臨牀試驗之前向公司授予任何權利
。和(3)第7.3條,規定在公司達成融資交易(如第二修正案所定義)的情況下,加速支付某些里程碑付款。
如果達到第二修正案下的所有里程碑,公司可能有義務向諾華支付最高達$
發展里程碑付款
根據協議,我們已同意向諾華公司支付與我們或我們的附屬公司或由從我們手中接管多維替尼開發計劃控制權的 第三方(“程序收購人”)有關的里程碑式付款,該付款對應於:(I)根據商定的協議在某些國家/地區登記參加第二階段臨牀試驗所需的一半患者;(Ii)在第一階段3臨牀試驗中給第一名患者配藥;(Iii)向FDA提交第一份NDA; (Iv)向EMA或某些國家/地區的任何其他監管機構提交MAA;(V)FDA收到營銷和銷售許可產品的首次授權;以及(Vi)收到一個或多個指定歐洲國家/地區的許可產品的MAA(包括各自的定價和報銷 批准)。
專利權使用費支付
除了上述里程碑式的
付款外,我們還同意根據多維替尼衍生產品的年增量銷售額向諾華支付特許權使用費,金額為
根據協議,我們有義務按國家/地區和逐個產品支付版税 ,從產品的首次商業銷售開始,直至(I)涵蓋該許可產品的任何許可專利在該國家/地區的有效權利主張期滿,或(Ii)該許可產品在該國家/地區基於監管機構的獨家經營權到期為止,或(Iii)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起10週年為止。但是,如果我們提前120天發出書面通知,或在30天內未得到糾正的諾華嚴重違反協議的書面通知,則協議可能會提前 無故終止。諾華還有權在書面通知我們違反協議的情況下終止協議,如果我們在30天內未得到糾正,或如果我們申請破產。
(B)與衞材簽訂Stenoparib許可協議
根據許可協議,我們擁有與人類癌症相關的所有預防、治療和/或診斷用途的全球獨家權利,並根據許可協議於2020年12月11日對Eisai,Inc.(“Eisai”) 關於人類病毒感染(包括但不限於冠狀病毒)的協議進行修訂。根據許可協議,我們將在協議期限內獨家負責Statoparib的開發。該協議還規定成立一個由六名成員組成的聯合開發委員會,其中三名由我們任命,三名由衞材任命。我們聯合開發委員會的一名成員被指定為委員會主席,並有權打破委員會決定中的任何僵局,這些決定必須由委員會以多數票通過,每個代表擁有一票。 委員會的目的是根據臨牀開發計劃實施和監督司諾帕利的開發活動, 作為交換數據、信息和開發戰略的論壇。
F-41
16.許可證和開發協議(續)
自2022年7月12日起, 公司與衞材公司簽訂的2017年7月6日獨家許可協議(“第三修正案”)對原有的 獨家許可條款進行了進一步修訂,以(1)進一步推遲延期付款的到期日,並將公司成功完成Stenoparib(“產品”)1b期或2期臨牀試驗的截止日期 延長至2022年12月31日之後;以及(2)修改與衞材終止開發權相關的條款。
考慮到延長的時間範圍,以及公司未能在2022年7月1日之前達到第二修正案中規定的最低患者登記人數,公司 有義務向衞材支付如下延期付款:
(i) | 在第三修正案實施後10天內支付100美元(在截至2022年9月30日的期間內支付);以及 |
(Ii) | 2023年4月1日或之前的900美元(在截至2022年12月31日的年度確認為里程碑費用,並在2022年12月31日記錄為應計開發成本負債)。 |
一旦全額支付延期付款,公司將在2024年4月1日之前完成該產品的進一步1b期或2期臨牀試驗的登記工作。如果公司在2024年4月1日之前未能成功完成產品的進一步1b期或2期臨牀試驗,衞材可在至少120天前發出書面通知後自行決定終止本協議的全部內容。
發展里程碑付款
根據協議,
我們已同意向衞材支付與我們或我們的附屬公司或第三方
程序收購人從我們手中接管錫諾帕利開發計劃相關的里程碑式付款,
該計劃收購人從我們手中接管了以下各項:(I)成功完成第二階段臨牀試驗;(Ii)在第一階段3臨牀試驗中給第一名患者服藥;(Iii)在向FDA提交第一份NDA時;(Iv)向EMA提交MAA;(V)向日本的MHLW提交NDA;(Vi)收到FDA營銷和銷售許可產品的授權;(Vii)收到EMA對許可產品的MAA批准;以及(Viii)收到日本厚生勞動省對許可產品的批准。如果所有里程碑都已實現,我們可能有義務向衞材支付最高$
專利權使用費支付
除了上述里程碑式的
付款外,我們還同意向衞材支付基於斯諾帕利派生產品的年增量銷售額的特許權使用費,金額為:
根據協議,我們有義務按國家/地區和逐個產品支付版税
,從產品的首次商業銷售開始,直至(I)涵蓋該許可產品的任何許可專利在該國家/地區的有效權利主張到期之日,或(Ii)該許可產品在該國家/地區基於監管規定的排他性到期之日,或(Iii)該許可產品在該國家/地區首次商業銷售之日起15週年為止。但是,如果我們提前120天發出書面通知,或在90天內(對於拖欠款項的情況為30天)未得到糾正的衞材嚴重違反協議的書面通知,協議可提前終止
。衞材還有權在
書面通知我們嚴重違反協議的情況下終止協議,但在90天內(如果拖欠款項,則為30天)
或如果我們申請破產,終止協議。根據自2021年8月3日起生效並於2021年8月23日由衞材執行的修正案,衞材也有權終止協議,如果我們沒有在2022年12月31日之前完成第二階段臨牀試驗,除非我們選擇
支付$
F-42
16.許可證和開發協議(續)
重新獲得Stenoparib權利的選擇權
從根據臨牀開發計劃招收首批5名患者參加2期臨牀試驗開始至成功完成此類2期臨牀試驗後90天為止,衞材有權以等於我們權利的公平市場價值的購買價格重新獲得我們的許可權利,以開發我們權利的公平市場價值,生效於我們根據協議完成的開發階段 。我們於2019年4月15日開始第二階段臨牀試驗,截至這些合併財務報表的日期,衞材尚未表示有意行使其回購選擇權。
(C)與R-Pharm就Ixempra®達成開發、選擇權和許可協議
2019年3月1日,公司
簽訂了一項選擇權,授予Ixempra在人體上的任何和所有治療和/或診斷用途的權利®根據開發、選擇權和許可協議(“選擇權”),在歐盟(英國,但不包括瑞士和列支敦士登)(“地區”),R-Pharm美國運營有限責任公司(“R-Pharm”)。根據日期為2022年8月4日的
協議修正案,如果我們不在此之前行使期權,期權的期限將於2023年9月1日到期。協議規定了延期的權利,如果我們選擇的話,額外的$
發展里程碑付款
根據協議,
一旦我們行使選擇權,我們已同意就Ixempra的開發向R-Pharm支付里程碑式的付款®
由我們或我們的附屬公司,或由承擔Ixempra控制權的第三方程序收購者® 我們的開發計劃
對應於:(I)在收到針對該產品的監管批准後,該產品將在領土內的第一個國家/地區治療第一個適應症;以及(Ii)在收到針對該產品的監管批准後,該產品將在該領土內的第一個國家/地區治療每一個額外的
適應症。如果所有里程碑都已實現,並且假設在第二個里程碑中只實現了一個額外的指示,我們可能有義務向R-Pharm支付最高$
專利權使用費支付
除了上述里程碑式的
付款外,一旦我們行使了選擇權,我們還同意根據源自Ixempra的產品的年增量銷售額
支付R-Pharm版税®在以下範圍內
在行使選擇權後, 我們將有義務根據協議逐個國家和產品支付版税,從產品首次商業銷售開始,直至(I)涵蓋該許可產品的任何許可 專利在該國家/地區的有效權利主張最後到期之日;或(Ii)該許可產品在該國家/地區基於監管規定的排他性到期之日,或(Iii)該許可產品在該 國家首次商業銷售之日起七年。但是,如果我們提前90天發出書面通知,或在90天內(如果付款違約,則為30天)內未得到糾正的R-Pharm實質性違反協議的書面通知 ,則協議可能會在無故終止。如果我們的重大違約行為在90天內未得到糾正 (如果拖欠款項,則為30天),或者如果我們申請破產,R-Pharm也有權在收到書面通知後終止協議。
F-43
16.許可證和開發協議(續)
(D)開發成本和與Smerud簽訂的外部許可協議
於2020年6月(“2020年6月”),經修訂後於2022年3月28日(“經修訂的許可協議”),本公司將其第二級LiPlaCI的許可®和2X-111計劃給Smerud醫學研究國際公司,該公司在歐洲的長期CRO 合作伙伴,與其DRP一起,進一步開發每個計劃的第二階段臨牀® 伴隨診斷。 根據修訂的許可協議條款,根據丹麥法律成立的公司Chosa APS取代我們成為LiPlaCI的獨家許可接受者®技術此外,我們還向Chosa授予了(I)我們的DRP的獨家、免版税、可轉讓和可再許可的許可證®專用於順鉑或LiPlaCI的配套診斷®(順鉑的脂質體制劑),用於LiPlaCis的研究和開發®產品,以及(Ii)使用我們擁有的任何 及所有專有技術和知識產權以供Chosa使用我們的DRP® 專用於順鉑或LiPlaCI的配套診斷程序®(順鉑的脂質體制劑)用於LiPlaCis的開發和商業化®產品,如經修訂的許可協議中所設想的。
LiPlaCis與Smerud、Chosa和LiPlatome的支持協議
2022年3月28日,在簽訂經修訂的許可協議的同時,我們與Allarity Europe、Smerud、Chosa
和LiPlaome簽訂了LiPlaCis支持協議(“支持協議”)。
開發成本
根據公司與Smerud醫學研究國際公司(挪威)簽訂的2020年6月再許可協議(“2020再許可協議”)的條款,公司對Smerud產生的開發費用承擔大約$
Chosa Oncology Ltd.(英格蘭)、Chosa APS(丹麥)(統稱為Chosa)、Smerud和本公司之間的信函協議,其中引用了以下 協議:
開發成本
a. | 2022年修訂並重新簽署了LiPlatome Pharma APS(丹麥)、CHOSA和公司子公司Allarity Treateutics APS之間的許可協議,該協議修訂了原2016年2月15日的LiPlatome許可協議(經2021年1月27日修訂),根據該協議,CHOSA取代公司成為LiPlatome的被許可人,以換取Smerud取消公司的$ |
b. | Allarity Treateutics Europe、Smerud、Chosa和Liplome之間的LiPlacis支持協議。支持協議的條款規定,Smerud和本公司各自同意,2022年再許可協議全部終止。 |
F-44
16.許可證和開發協議(續)
(E)連貫性
自2022年1月2日起,本公司與OnCoheros Biosciences Inc.簽訂獨家許可協議(“OnCoheros協議”),向OnCoheros授予治療兒科癌症的多維替尼和速效替尼的獨家全球許可使用費。OnCoheros將負責兩種臨牀階段療法的兒科癌症臨牀開發活動。該公司將通過以成本價提供臨牀級別的藥物庫存並促進DRP來支持OnCoheros的兒科臨牀試驗®對每種藥物的兒科患者進行伴隨診斷篩查。根據許可證,OnCoheros將獲得兒科癌症的商業化權利, 受公司對每個計劃的第一個回購選項的限制,公司將獲得每個計劃的預付許可費和監管 里程碑,特別是多維替尼和斯通帕利,具體如下:
根據OnCoheros 協議,本公司還有權對產品淨銷售額合計7%至12%的產品淨銷售額 按以下比例收取分級版税:銷售額低於1億美元時為7%;銷售額高於1億美元且低於2億美元時為10%;銷售額高於2億美元時為12%。
(F)Lantern Pharma,Inc.-Irofulven協議
On July 23, 2021,
(i) | 當Irofulven原料藥的庫存重新認證時,保質期更長; | |
(Ii) | 在研究人員主導的“同情使用”ERCC2/3突變亞組研究中的第一個患者開始治療時,在某些商定的研究人員中使用易羅富文; | |
(Iii) | 在由Lantern Pharma發起的任何Irofulven人體臨牀試驗交易結束後24個月內開始治療第一名患者;以及 | |
(Iv) | 在由Lantern Pharma發起的任何Irofulven人體臨牀試驗中,在交易結束後商定的時間段內開始治療第二名患者。 |
除了將我們的Irofulven API和數據庫存出售給Lantern Pharma外,我們還向Lantern Pharma授予了非獨家全球許可,以使用我們推定的Irofulven DRP®Irofulven和其他Illudins (一些蘑菇生產的具有抗腫瘤特性的倍半萜)的開發和商業化的配套診斷。我們還同意在五年內不參與Illudins或其任何類似物或其任何用途的任何藥物開發計劃 。
自2022年3月18日起生效
根據第(I)款,庫存重新認證,保質期延長,截至2022年3月31日,我們收到$
F-45
17.税項
法定税率與有效税率 的對賬如下:
有效税率對賬: | 2022 | 2021 | ||||||
$ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
外幣利差 | ( |
) | ( |
) | ||||
不可扣除的費用,基於股份的付款 | ||||||||
不可扣除的費用,其他 | ||||||||
衍生權證的税務價值 | ( |
) | ( |
) | ||||
研究與開發費用的專項税收扣除 | ( |
) | ( |
) | ||||
對研發激勵的虧損抵消 | ||||||||
其他調整 | ||||||||
與往年有關的税額調整 | ( |
) | ||||||
更改估值免税額 | ||||||||
交易成本 | ||||||||
實際税率 | $ | ( |
) | $ |
所得税前淨虧損的構成如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
丹麥 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
瑞典 | ( | ) | ( | ) | ||||
美國 | ( | ) | ||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
業務所得税準備金的組成部分 如下:
截至的年度 十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
當前: | ||||||||
丹麥 | $ | $ | ||||||
瑞典 | ||||||||
美國 | ||||||||
總計 | ||||||||
延期: | ||||||||
丹麥 | ( | ) | ||||||
瑞典 | ||||||||
美國 | ||||||||
總計 | ( | ) | ||||||
$ | ( | ) | $ |
F-46
17.税(續)
遞延税金包括: | 2022 | 2021 | ||||||
財產、廠房和設備 | $ | $ | ||||||
無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
股票薪酬 | ||||||||
其他應計項目 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨營業虧損 | ||||||||
遞延税金總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨負債 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
本年度損益税項: | 2022 | 2021 | ||||||
當期所得税(福利)費用 | $ | $ | ||||||
遞延税金變動 | ( | ) | ||||||
與往年有關的税額調整 | ||||||||
税(利)費 | $ | ( | ) | $ |
結轉的税費損失約為$
丹麥重新評估納税申報單的訴訟時效為三年,轉讓定價為五年。截至2022年12月31日,根據訴訟時效,仍需接受主要税務管轄區審查的納税年度 從截至2017年12月31日的年度起計算。本公司不相信其有任何不確定的税務狀況會導致本公司對税務當局負有責任。
18.關聯方
在截至2022年12月31日的年度內,本公司的董事支付了$
19.每股基本及攤薄淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損 如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
分子: | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
本公司的潛在攤薄證券,包括認股權證及轉換可換股債務後可發行的股份,已被剔除於計算普通股股東應佔攤薄每股淨虧損的範圍內,因為此舉將減少普通股股東應佔的每股淨虧損。因此,用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。在計算所指期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時,公司不計入下列潛在普通股,這些股份是根據每個期末的已發行金額列報的 ,因為計入這些股份會產生反攤薄效果:
F-47
19.每股基本及攤薄淨虧損(續)
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
認股權證及股票期權 | ||||||||
A系列可轉換優先股 | ||||||||
可轉債* | ||||||||
* |
20.金融工具
下表提供了有關本公司按公允價值經常性計量的金融工具的信息,並指出了用於確定此類公允價值的公允價值等級:
截至2022年12月31日的公允價值計量,使用: | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證法律責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年12月31日的公允價值計量,使用: | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證法律責任 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
A系列可轉換優先股贖回功能 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
用於估計本公司金融工具公允價值的方法如下:
如果可用,我們的有價證券將使用活躍市場中相同工具的報價進行估值。如果我們無法使用活躍市場中相同工具的報價對我們的有價證券進行估值 ,我們將使用經紀商報告對我們的投資進行估值,該報告利用可比工具的市場報價 。因此,我們的投資被視為一級金融資產。我們沒有使用2級投入計量的金融資產 或負債。當使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定金融資產和負債的公允價值時,金融資產和負債被視為3級,且至少有一個重要的模型假設或投入 不可觀察。
本公司確認其衍生品負債為3級,並使用下文討論的方法對其衍生品進行估值。雖然本公司相信其估值方法 與其他市場參與者是適當和一致的,但本公司認識到,使用不同的方法或假設來釐定某些金融工具的公允價值,可能會導致在報告日期對公允價值的估計有所不同。 使用受本公司相關普通股波動性和市場價格影響的票據中的條款,會對公允價值產生重大影響的主要假設。
該公司按季度審查公允價值層次分類。觀察估值投入能力的變化可能會導致公允價值層次結構中某些證券的水平重新分類 。本公司的政策是在導致轉移的實際事件或環境變化發生之日確認流入和流出公允價值層次內的 級別的轉移。當 決定將一項資產或負債歸類於第3級時,該決定是基於不可觀察的 投入對整體公允價值計量的重要性。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內,1級或2級之間沒有任何轉移。
F-48
20.金融工具(續)
於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司使用蒙特卡洛模擬模型衡量A系列優先股贖回功能的公允價值為$
21.承付款和或有事項
與2-BBB Medicines B.V.簽訂的Stenoparib許可協議 (“2X-111”)
2017年3月27日,根據許可協議,我們獲得了2-BBB Medicines
B.V.(“2-BBB”)對中樞神經系統(“CNS”)和/或腦血管疾病藥物應用的全球獨家權利,包括對導致CNS疾病或症狀(包括癌症)的藥物的外周效應的(預防性)治療。協議簽署後,我們向2-BBB一次性支付了不可退還的、不可貸記的款項$
開發和銷售里程碑付款
根據協議,我們已同意向2-BBB支付與我們或我們的附屬公司開發2X-111相關的里程碑式付款,或由從我們手中接管2X-111開發計劃控制權的第三方 (“程序收購人”)支付給2-BBB,該付款對應於:(I)在登記第二階段臨牀試驗所需的前十名患者時;(Ii)在成功完成第二階段臨牀試驗時;(Iii)在第一階段臨牀試驗中給第一名患者配藥時;(Iv)向FDA提交第一份保密協議;(V)向歐盟的環境管理協會提交一份保密協議;(Vi)在中國或印度的第一份保密協議提交後;(Vii)收到FDA的第一份營銷和銷售許可產品的授權;(Vii)在收到歐盟的許可產品的MAA之後 ;以及(Ix)在中國或印度的第一份監管批准之後。如果所有開發里程碑都已實現, 我們可能有義務支付最高2,775萬美元的2-BBB費用,如果2-BBB成功擴大許可協議的範圍,包括與人類癌症相關的所有預防、治療和/或診斷用途,這一金額可能會增加到5,550萬美元。除上述開發里程碑外,我們還同意在授權產品年銷售額達到5億美元時一次性支付中級7位數付款,並在首次和第二次授權產品年銷售額達到10億美元時支付較低的8位數付款。如果所有銷售里程碑都已實現,我們將有義務向2-BBB支付最高2,250萬美元,如果2-BBB成功將我們的許可協議範圍擴大到包括所有預防性措施,則可能會增加到4,500萬美元, 與人類癌症相關的治療和/或診斷用途。
F-49
21.承諾和或有事項(續)
專利權使用費支付
除上述里程碑式的 付款外,我們還同意根據源自2X-111的產品的年增量銷售額支付2-bbb版税,金額為年銷售額的5%至10%(0至1億美元),佔年銷售額(1億至2.5億美元)的6%至13%,以及年銷售額(超過2.5億美元)的7%至13%。我們有義務根據協議 按產品和國家/地區支付使用費,從任何產品在該國家/地區首次商業銷售開始起至(A)在(I)2-bbb知識產權和/或(Ii)在該國家/地區的共同知識產權(如果但僅當該共同知識產權產生於臨牀開發計劃下的活動 )內的最後一個有效專利權利要求到期之時起計。這是此類產品在該國家/地區首次商業銷售的週年紀念日。但是,如果我們提前120天發出書面通知,或書面通知2-BBB嚴重違反協議且在90天內未得到糾正,則協議可能會在無故情況下提前終止。2-BBB也有權在 書面通知我們重大違反協議的情況下終止協議,如果我們在90天內(如果拖欠貨款,則為30天)內未得到補救,或如果我們申請破產。如果我們對2-BBB專利提出質疑,2-BBB也有權終止協議,並且我們有權基於特定的安全原因在30天前通知我們終止協議。
22.後續事件
(A)贖回B系列優先股
2023年2月3日2023年股東年會閉幕後,所有
(B)A系列優先股轉換
隨後
到2022年12月31日,根據3i的轉換行使,我們發佈了
(C)修改A系列優先股的轉換價格
2023年1月23日,本公司與3i,LP修訂了於2022年12月9日訂立的書面協議,規定對條款轉換價格 (定義見該協議)的修訂將有效,直至本公司與3i,LP終止為止。
(四)向美國證券交易委員會索要文件
2023年1月,公司收到美國證券交易委員會的一封出具文件的信函,信中稱美國證券交易委員會的工作人員正在進行一項名為“Allarity Treateutics,Inc.”的調查。以確定是否發生了違反聯邦證券法的事件。所要求的文件似乎集中在與提交、溝通和與FDA會面有關的披露,涉及我們對多維替尼或多維替尼-DRP的NDA。美國證券交易委員會的信中還指出,調查是實地調查, 並不意味着美國證券交易委員會已經得出結論,美國證券交易委員會或其他任何人違反了法律。我們不知道美國證券交易委員會的調查將於何時結束,也不知道美國證券交易委員會或其員工未來可能會因其調查涉及的事項而採取什麼行動(如果有的話),也不知道繼續回覆詢問的成本可能對我們的財務 狀況或運營結果產生什麼影響(如果有的話)。
(E)設立和銷售C系列優先股
2023年2月24日,該公司向特拉華州國務卿提交了C系列可轉換可贖回優先股(C系列COD)的優先股、權利和限制指定證書
F-50
2023年2月28日,
在
與SPA同時進行的發售方面,本公司與3i(“RRA”)訂立登記權協議
,據此,本公司須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交登記聲明,登記於股份可能轉換時發行的普通股股份以供轉售。根據RRA的條款,如果公司未能在其提交日期(RRA中的定義)或之前提交初始註冊聲明(如RRA中定義的),或未能保持註冊聲明的有效性超過
RRA中規定的定義允許的寬限期,我們將產生某些註冊延遲付款,現金和部分違約金,而不是相當於
的罰款
(F) 股東特別會議
根據於2023年3月6日左右提交予美國證券交易委員會的委託書(以下簡稱“委託書”),本公司將於2023年3月20日舉行網上股東特別大會(“股東特別大會”),或如
本公司關於股東特別大會的通告及委託書另有規定。在2023年3月3日(“記錄日期”)登記在冊的我們已發行普通股和C系列優先股的股東將有權在特別
會議及其可能舉行的任何延期、延期或推遲會議上投票。
普通股和C系列優先股的股東將就以下提案進行投票:
F-51