招股説明書副刊

(截至2022年2月9日的招股説明書)

159,207,329股普通股

5500,000份認股權證購買普通股

本招股章程副刊(本“招股章程副刊”)是對日期為2022年2月9日的招股章程(經補充至今的“招股章程”)的補充，該招股章程是本公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會(“證監會”)提交併於2022年2月9日宣佈生效的S-1表格註冊説明書(註冊説明書第333-262438號)的一部分，經於2022年3月28日提交證券交易委員會的S-1表格的生效後修正案1修訂，並於2022年4月1日宣佈生效。

招股章程及本招股章程補充資料涉及吾等就以下事項提出的要約及證券持有人的轉售：(I)5,500,000股普通股，可於行使GM保薦人II，LLC及HRM Holdings II，LLC合共持有的5,500,000股認股權證後發行，每份認股權證可按每股11.50美元的價格行使(“私人配售認股權證”)；(Ii)9,000,000股普通股可於行使總計9,000,000股認股權證後發行，每股可按每股11.50美元的價格行使(“公開認股權證”)；(Iii)行使合共2,475,000股與若干延遲提取附屬擔保票據融資相關而發行的認股權證而可發行的普通股2,475,000股，每份認股權證可按每股12.50美元的價格(“延遲提取認股權證”)行使；。(Iv)425,706股普通股於行使吾等、陽光合並子一公司、陽光合並子二期、有限責任公司及Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.，前身為Sonder Holdings Inc.)之間的業務合併交易(“業務合併”)時可發行的認股權證。(V)(V)於行使若干尚未行使購股權的普通股時可發行20,336股普通股，以購買於業務合併前終止受僱於Legacy Sonder的人士所持有的普通股(“前僱員購股權”)。

招股章程及本招股章程副刊亦關乎不時透過出售以下證券持有人而進行的回售：(I)由若干認購人根據獨立認購協議於業務合併完成日期購買的32,216,785股普通股(“管道股份”)，(Ii)由通用汽車保薦人II，LLC，HRM Holdings II，LLC及若干前獨立董事實益擁有的9,972,715股普通股，(Iii)合共68,107,380股由Legacy Sonder的若干前股東實益擁有的普通股；(V)向Legacy Sonder若干前股東交換加拿大可交換股份時可發行合共22,387,448股普通股；(Vi)Francis Davidson根據日期為2021年4月的股份轉讓協議轉讓合共1,829,268股普通股；及(Vii)5,500,000份私募認股權證。

我們將不會收到出售證券持有人出售證券所得的任何收益。如果認股權證和前僱員期權以現金方式行使，我們將從行使認股權證和前僱員期權中獲得收益。我們將支付與銷售證券持有人登記銷售相關的費用，這一點在招股説明書其他地方的“收益的使用”一節中有更詳細的描述。

本招股説明書應與招股説明書一併閲讀，招股説明書將與本招股説明書一起提供。本招股章程增刊更新、修訂及補充招股章程所載或以參考方式併入的資料。如招股章程內的資料與本招股章程副刊的資料有任何不一致之處，你應以本招股章程副刊內的資料為準。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

關於Form 8-K的當前報告

2023年3月10日，我們向委員會提交了最新的8-K表格報告。為1934年《證券交易法》(經修訂)第18節的目的，這種表格8-K的文本中被視為“存檔”的部分附於本文件。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們可能會選擇在未來的申報文件中遵守某些降低的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度風險。在審閲招股章程及本章程副刊時，你應仔細考慮招股章程第18頁開始的“風險因素”項下所描述的事項。

你只應依賴招股章程、本招股章程副刊或任何招股章程補充或修訂內所載的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2023年3月10日。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年3月10日

Sonder控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(617) 300-0956

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第7.01項規則FD披露

2023年3月10日，Sonder Holdings Inc.(以下簡稱Sonder Holdings Inc.)就硅谷銀行發佈了一份聲明。

本條款7.01中的信息(包括附件附件99.1)所提供的信息，不應被視為就1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條的目的而提交，也不應被視為受該條款的責任約束，也不應被視為通過引用納入根據1933年的《證券法》(經修訂的)或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中通過特別引用明確規定的情況除外。

項目9.01財務報表和證物

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。

附件99.1

Sonder Holdings Inc.就硅谷銀行發表聲明

舊金山，2023年3月10日-納斯達克控股公司(Sonder Holdings Inc.)發佈了一份關於硅谷銀行的聲明，該公司是領先的下一代酒店服務公司，正在通過技術和設計重新定義客人體驗。

截至2022年12月31日，該公司擁有2.89億美元現金和限制性現金，其中一半以上由AAA級貝萊德貨幣市場基金持有。截至2023年3月9日，該公司在硅谷銀行(SVB)的營運現金賬户約為200萬美元，存款賬户約為2000萬美元。

SUNDER還持有在正常業務過程中為業主和其他交易對手的利益而向SVB發放的6,000萬美元信貸額度，其中1,300萬美元目前以信用證的形式使用。

我們會繼續積極監察與SVB的事態發展，並會在有需要時採取適當行動。

關於Sonder Holdings Inc.

Sonder(納斯達克股票代碼：SOND)通過創新的科技服務和靈感十足、設計周到的住宿融合為一種無縫體驗，正在給酒店業帶來革命性的變化。Sonder成立於2014年，總部位於舊金山，提供各種住宿選擇-從寬敞的房間到設備齊全的套房和公寓-在橫跨十個國家和三大洲的40多個市場找到。Sonder應用程序讓客人可以完全控制他們的住宿。Sonder配有自助服務、簡單的入住登記和24/7全天候的現場支持，只需輕輕一點，便利設施和服務就會隨心所欲，讓所有人都能享受到更好的住宿體驗。

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