美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
由_至_的過渡期
委託文件編號：
鈾能源公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | |
| (組織成立為法團的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | |
| | | |
| (美國企業總部) | (郵政編碼) |
| 1830-1030西喬治亞街加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 | V6E 2Y3 | |
| (加拿大企業總部) | (郵政編碼) |
(主要執行辦公室地址)
| ( | ||
| (註冊人的電話號碼，包括區號) | ||
| 不適用 | ||
| (前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) | ||
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| ☒ | ☐加速文件管理器 |
| ☐非加速文件服務器 | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：
鈾能源公司。
目錄
| 第一部分-財務信息 |
4 |
|
| 第1項。 |
財務報表 |
4 |
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
25 |
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
| 第四項。 |
控制和程序 |
33 |
| 第二部分--其他資料 |
34 |
|
| 第1項。 |
法律訴訟 |
34 |
| 第1A項。 |
風險因素 |
34 |
| Item 2. |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 46 |
| 第三項。 |
高級證券違約 |
46 |
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
47 |
| 第五項。 |
其他信息 |
47 |
| 第六項。 |
陳列品 |
47 |
| 簽名 |
48 |
|
第一部分-財務信息
第1項。 財務報表
鈾能源公司。
簡明合併財務報表
截至2023年1月31日的三個月及六個月
(未經審計-除非另有説明，否則以千美元表示)
鈾能源公司。
簡明合併資產負債表
(未經審計-以千美元表示)
| 備註 | 2023年1月31日 | July 31, 2022 | ||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||||||
| 盤存 | 5 | |||||||||||
| 預付費用和押金 | ||||||||||||
| 應收賬款和其他應收款 | ||||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 礦業權和礦業權 | 6 | |||||||||||
| 財產、廠房和設備 | 7 | |||||||||||
| 受限現金 | ||||||||||||
| 權益類投資 | 8 | |||||||||||
| 股權證券投資 | 9 | |||||||||||
| 其他非流動資產 | 3 | |||||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||||||
| 資產報廢債務--流動 | 11 | |||||||||||
| 衍生負債 | 12 | |||||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 資產報廢債務 | 11 | |||||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||||||
| 衍生負債 | 12 | |||||||||||
| 遞延税項負債 | 3,4 | |||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||
| 股本 | ||||||||||||
| 普通股$面值：授權股份，已發行和已發行股份(2022年7月31日-) | 13 | |||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總股本 | ||||||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||||||
| 後續事件 | 9,13 | |||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
鈾能源公司。
簡明綜合業務報表和全面收益(虧損)
(未經審計-以數千美元表示，不包括每股和每股數據)
| 截至1月31日的三個月， | 截至1月31日的六個月， | |||||||||||||||||||
| 備註 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
| 銷售和服務收入 | 14 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 銷售和服務成本 | 14 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||
| 運營成本 | ||||||||||||||||||||
| 礦業權支出 | ||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||
| 與收購相關的成本 | ||||||||||||||||||||
| 折舊、攤銷和增值 | 6,7,11 | |||||||||||||||||||
| 總運營成本 | ||||||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||
| 利息支出和融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 權益類投資的收益(虧損) | 8 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股權證券重估得(損) | 9 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 衍生負債重估損益 | 12 | ( | ) | |||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税前收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 遞延退税 | ||||||||||||||||||||
| 當期淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他全面收益(虧損) | ||||||||||||||||||||
| 翻譯收益(損失) | 8 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 其他全面收益(虧損)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 當期綜合收益(虧損)合計 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 每股淨收益(虧損) | 15 | |||||||||||||||||||
| 基本版和稀釋版 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 加權平均流通股數量， | ||||||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
鈾能源公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計-以千美元表示)
| 截至1月31日的六個月 | ||||||||||||
| 備註 | 2023 | 2022 | ||||||||||
| 提供的現金淨額(用於)： | ||||||||||||
| 經營活動 | ||||||||||||
| 當期淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 對經營活動中淨虧損與現金流量的調整 | ||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | 12 | |||||||||||
| 折舊、攤銷和增值 | 6,7,11 | |||||||||||
| 攤銷長期債務貼現 | ||||||||||||
| 股權投資的(收益)損失 | 8 | ( | ) | |||||||||
| 資產處置收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股權證券重估損失(收益) | 9 | ( | ) | |||||||||
| 衍生工具負債重估虧損 | 12 | |||||||||||
| 遞延退税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 經營性資產和負債的變動 | ||||||||||||
| 盤存 | ( | ) | ||||||||||
| 預付費用和押金 | ( | ) | ||||||||||
| 應收賬款和其他應收款 | ||||||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||||||
| 經營活動提供(使用)的現金淨額 | ( | ) | ||||||||||
| 融資活動 | ||||||||||||
| 股票發行收益，扣除發行成本 | 13 | |||||||||||
| 償還長期債務 | ( | ) | ||||||||||
| 償還其他貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 因行使期權預提金額而支付的現金 | ( | ) | ||||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
| 投資活動 | ||||||||||||
| U1a收購中使用的淨現金 | ( | ) | ||||||||||
| 收購UEX，扣除收購現金後的淨額 | 3 | |||||||||||
| 收購Roughrider | 4 | ( | ) | |||||||||
| 對礦業權和財產的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 對股權會計投資的出資 | 8 | ( | ) | |||||||||
| 股權證券投資 | 9 | ( | ) | ( | ) | |||||||
| 購置房產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 對其他資產的投資 | ( | ) | ||||||||||
| 出售股權證券所得收益 | ||||||||||||
| 處置資產所得收益 | ||||||||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | ( | ) | ||||||||||
| 現金匯兑差額 | ( | ) | ||||||||||
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | $ | ||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
鈾能源公司。
簡明合併股東權益報表
(未經審計-以數千美元表示，股票數據除外)
| 普通股 | 額外支付- | 累計 | 累計其他綜合 | 股東的 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 在《資本論》 | 赤字 | 損失 | 權益 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年7月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 為收購UEX和Roughrider而發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機發行，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 在行使認股權證時發出 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據股票激勵計劃發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬攤銷 | - | |||||||||||||||||||||||
| 為收購UEX而發出的替換期權 | - | |||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年10月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機發行，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 在行使認股權證時發出 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 根據股票激勵計劃發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬攤銷 | - | |||||||||||||||||||||||
| 本期間的淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023年1月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
鈾能源公司。
簡明合併股東權益報表
(未經審計-以數千美元表示，股票數據除外)
| 普通股 | 額外實收 | 股票發行 | 累計 | 累計其他綜合 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 義務 | 赤字 | 收入(虧損) | 權益 | ||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年7月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機發行，扣除發行成本 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行的股票 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 在行使認股權證時發出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 為取得礦業權而發出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 根據股票激勵計劃發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬攤銷 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021年10月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 作為信貸融資的週年紀念費用發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據自動櫃員機發行，扣除發行成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期權時發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 在行使認股權證時發出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為取得礦業權而發出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢服務發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根據股票激勵計劃發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬攤銷 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年1月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
注1:業務性質
鈾能公司在內華達州註冊成立於 May 16, 2003. 鈾能公司及其子公司和受控合夥企業(統稱為“公司”或“我們”)從事鈾和鈦開採及相關活動，包括位於美國、加拿大和巴拉圭共和國的項目的鈾精礦和鈦礦物的勘探、預提煉、提取和加工。
截至 January 31, 2023, 我們的營運資本(流動資產減去流動負債)為$
從歷史上看，我們主要依靠出售普通股獲得的股權融資和債務融資來為我們的運營提供資金，這種依賴預計將在可預見的未來繼續下去。我們的持續運營，包括我們資產賬面價值的可回收性，最終取決於我們實現並保持盈利能力和運營帶來的正現金流的能力。
注2:重要政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國(“美國”)的規定編制的。中期財務信息採用公認會計原則(“美國公認會計原則”)，並以美元列報。因此，他們會這樣做不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與本公司年報表格所載經審計綜合財務報表一併閲讀。10-截至該年度的K July 31, 2022 (“財政”2022”)。管理層認為，所有正常的經常性調整都已作出，並被認為是公平列報所必需的。的經營業績六截至的月份 January 31, 2023 是不必然表明結果是可能預計將於本財政年度結束 July 31, 2023 (“財政”2023”).
某些比較數字已重新分類，以符合本期的列報方式。
勘探階段
我們已確定某些鈾項目存在礦化材料，包括我們的Palangana和Christensen牧場礦(統稱為“ISR礦”)。我們有不已探明或可能探明或可能的儲量，由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)第1300規則S-K(“S-K”)1300”)，通過完成我們的任何鈾項目，包括我們的ISR礦的“最終”或“可接受”的可行性研究。此外，我們還擁有不是計劃為我們計劃利用原地回收(“ISR”)採礦的任何鈾項目建立已探明或可能的儲量，例如我們的ISR礦山。因此，儘管我們已開始在ISR礦山開採礦化材料，但我們仍是美國證券交易委員會定義的勘探階段公司，並將繼續保持勘探階段公司的身份，直到建立已探明或可能的儲量為止。
從我們的年報開始10-截至該年度的K July 31, 2022, 我們根據美國證券交易委員會的S-K報告我們的礦產持有量1300.
由於我們在ISR礦山開始開採礦化材料，而沒有建立已探明或可能的儲量，因此從我們的ISR礦山建立或提取的任何礦化材料應不以任何方式與已探明或可能的儲量建立或生產有關。
根據美國公認會計原則，與收購礦業權有關的支出最初按已發生資本化，而勘探和開採前支出則按已發生支出計提，直至我們通過建立已探明或可能的儲量退出勘探階段。與勘探活動有關的支出，如建立礦化材料的鑽探計劃，在發生時計入費用。在為該項目確定已探明或可能的儲量之前，與開採前活動有關的支出，如建造雷場、離子交換設施和處置井，均按已發生支出計入，之後，與該特定項目的礦山開發活動有關的支出按已發生支出計入資本化。
根據美國證券交易委員會的定義，處於生產階段的公司已建立已探明和可能的儲量並退出勘探階段，通常會將與持續開發活動相關的支出資本化，使用生產單位法根據已探明和可能的儲量計算相應的損耗，並分配到未來報告期進行庫存計算，並在庫存出售時計入銷售商品成本。我們正處於勘探階段，這導致我們的公司報告了比處於生產階段更大的虧損，這是由於與正在進行的礦山開發活動有關的支出的支出而不是資本化。此外，還會有不是分配給本公司未來報告期的相應損耗，因為這些成本將在以前支出，導致庫存成本和銷售商品成本降低，運營結果與我們處於生產階段時相比，毛利更高，虧損更少。任何資本化成本，例如與取得礦業權有關的支出，都將在估計的開採年限內使用直線法耗盡。因此，我們的合併財務報表可能不直接與處於生產階段的公司的財務報表進行比較。
注3:收購UEX公司
在財政期間2022,在……上面 June 13, 2022, 吾等與UEX Corporation訂立最終協議(“UEX”，“UEX協議”)，根據該協議，吾等將以全股票交易方式收購UEX的所有已發行及已發行普通股(“UEX收購”)。在……上面 June 21, 2022, 根據UEX協議，我們在UEX完成了一次私募，據此我們獲得了
在……上面 August 19, 2022, 我們收購了UEX所有已發行和已發行的普通股不已根據完成對UEX的收購而擁有。根據UEX收購的條款，UEX股東收到
關於收購UEX，我們還發布了
替換期權的估計公允價值為#美元
| 行權價格(美元) |
$ |
至 | $ |
|||
| 計算機輔助設計中的行權價格 |
|
至 | ||||
| 預期無風險利率 |
至 | |||||
| 預期波動率 |
至 | |||||
| 預期壽命(以年為單位) |
至 | |||||
| 預期股息收益率 |
||||||
重置認股權證的估計公允價值為#美元
| 行權價格(美元) |
$ |
至 | $ |
|||
| 計算機輔助設計中的行權價格 |
|
至 | ||||
| 預期無風險利率 |
至 | |||||
| 預期波動率 |
至 | |||||
| 預期壽命(以年為單位) |
至 | |||||
| 預期股息收益率 |
||||||
收購UEX被視為資產收購，而不是像UEX那樣被視為業務不符合ASC對業務的定義805企業合併。
下表彙總了在UEX收購結束之日支付的對價的公允價值以及收購的資產和承擔的負債的公允價值：
| 支付的對價 |
||||
| 已發行的UEC股票 |
$ | |||
| UEC收購前收購的UEX股份的公允價值 |
||||
| 已發佈替換選項 |
||||
| 已發行的補充權證 |
||||
| 與收購相關的成本 |
||||
| 總對價 |
$ | |||
| 取得的資產和承擔的負債 |
||||
| 現金和現金等價物 |
$ | |||
| 預付費用和押金 |
||||
| 應收賬款 |
||||
| 礦業權和礦業權 |
||||
| 權益類投資 |
||||
| 股權證券投資 |
||||
| 其他非流動資產 |
||||
| 總資產 |
||||
| 應付賬款和應計負債 |
||||
| 其他負債 |
||||
| 資產報廢債務 |
||||
| 遞延税項負債 |
||||
| 總負債 |
||||
| 淨資產總額 |
$ |
注4:收購Roughrider項目
在……上面 October 14, 2022, 我們已完成向力拓的附屬公司收購擁有位於加拿大薩斯喀徹温省阿薩巴斯卡盆地的Roughrider鈾礦開發項目(“Roughrider Project”)的Roughrider Minotive Holdings Inc.(“Roughrider”)的全部已發行及已發行股份(“Roughrider收購”)。收購Roughrider被視為資產收購，而不是像Roughrider項目那樣被視為一項業務不符合ASC對業務的定義805企業合併。
下表彙總了在收購Roughrider交易結束之日支付的對價的公允價值以及收購的資產和承擔的負債的公允價值：
| 支付的對價 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 的公允價值UEC股票發行價為$每股 | ||||
| 與收購相關的成本 | ||||
| 總對價 | $ | |||
| 取得的資產和承擔的負債 | ||||
| 礦業權和礦業權 | ||||
| 總資產 | ||||
| 資產報廢債務 | ||||
| 遞延税項負債 | ||||
| 總負債 | ||||
| 淨資產總額 | $ |
注5:庫存
截至 January 31, 2023, 我們舉行了
| 2023年1月31日 |
July 31, 2022 |
|||||||
| 材料和用品 |
$ | $ | ||||||
| 生產中產生的鈾精礦 |
||||||||
| 購買的鈾庫存 |
||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
自.起 January 31, 2023, 我們對下一年鈾庫存的購買承諾五財政年度如下：
| 購買承諾 以英鎊為單位 |
總購買量 價格 |
|||||||
| 2023財年 |
$ | |||||||
| 2024財年 |
||||||||
| 2025財年 |
||||||||
| 2026財年 |
||||||||
| 總計 |
$ | |||||||
注6:礦業權和礦業權
礦業權
截至 January 31, 2023, 我們在亞利桑那州、新墨西哥州、懷俄明州和德克薩斯州、加拿大和巴拉圭共和國擁有采礦權。這些礦業權是通過標售、購買或租賃或期權協議獲得的，並受不同特許權使用費權益的制約，其中一些權益與鈾和鈦的銷售價格掛鈎。自.起 January 31, 2023, 每年的贍養費約為$
截至 January 31, 2023, 我們的礦業權和財產的賬面價值如下：
| 費用 |
美國 |
加拿大 |
巴拉圭 |
總計 |
||||||||||||
| 平衡，2022年7月31日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 增補(附註3及4) |
||||||||||||||||
| 外幣兑換的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 餘額，2023年1月31日 |
||||||||||||||||
| 累計損耗和攤銷 |
美國 |
加拿大 |
巴拉圭 |
總計 |
||||||||||||
| 平衡，2022年7月31日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 加法 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 餘額，2023年1月31日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 賬面價值 |
||||||||||||||||
| 平衡，2022年7月31日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 平衡，2023年1月31日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注7:財產、廠房和設備
不動產、廠房和設備由以下部分組成：
| 2023年1月31日 |
July 31, 2022 |
|||||||||||||||||||||||
| 成本 |
累計折舊 |
上網本價值 |
成本 |
累計折舊 |
上網本 |
|||||||||||||||||||
| 工廠和加工設施 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 採礦設備 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 測井設備和車輛 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 計算機設備 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 傢俱和固定裝置 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 建築物 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 土地 |
||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||
注8:權益類投資
截至 January 31, 2023, 我們擁有
截至 January 31, 2023, 我們擁有
在.期間三和六截至的月份 January 31, 2023, 我們招致了$
在.期間六截至的月份 January 31, 2023, 我們股權會計投資的賬面價值變化摘要如下：
| 平衡，2022年7月31日 |
$ | |||
| 收購UEX帶來的額外收入 |
||||
| 對JCU的出資 |
||||
| 虧損分攤 |
( |
) | ||
| 稀釋城市資源中心所有權權益的收益 |
||||
| 外匯差價 |
( |
) | ||
| 餘額，2023年1月31日 |
$ |
對於三和六截至的月份 January 31, 2023 和2022,我們股權會計投資的收益(虧損)包括以下內容：
| 截至1月31日的三個月， |
截至1月31日的六個月， |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 收益(虧損)份額 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 稀釋所有權權益的收益 |
||||||||||||||||
| 總計 |
$ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
注9:股權證券投資
在……上面 August 19, 2022, 我們完成了對UEX的收購(請參閲注意3)，以及我們對UEX股票的投資金額為$
在.期間六截至的月份 January 31, 2023, 我們對股權證券投資的變化摘要如下：
| 平衡，2022年7月31日 |
$ | |||
| 作為收購UEX的對價轉讓(附註3) |
( |
) | ||
| 收購自UEX收購(注3) |
||||
| 加法 |
||||
| 股權證券重估虧損 |
( |
) | ||
| 外匯差價 |
( |
) | ||
| 餘額，2023年1月31日 |
$ |
在之後 January 31, 2023, 我們總共投資了$
注10:關聯方交易
在.期間三和六截至的月份 January 31, 2023, 我們招致了$
注11:資產報廢債務
資產報廢債務(“ARO”)與我們的工廠、加工設施和各種項目的未來補救和退役活動有關，摘要如下：
| 平衡，2022年7月31日 |
$ | |||
| 吸積 |
||||
| 假設收購Roughrider(注4) |
||||
| 假設收購UEX(注3) |
||||
| 以現金結算的負債 |
( |
) | ||
| 外匯調整 |
( |
) | ||
| 餘額，2023年1月31日 |
||||
| 資產報廢債務，流動 |
||||
| 資產報廢債務，非流動 |
$ |
用於ARO估計的現金流和假設的估計數額和時間如下：
| 2023年1月31日 |
July 31, 2022 |
|||||||||||
| 估計現金流的未貼現金額 |
$ | $ | ||||||||||
| 以年為單位支付 |
至 | 至 | ||||||||||
| 通貨膨脹率 |
至 | % | 至 | % | ||||||||
| 貼現率 |
至 | % | 至 | % | ||||||||
我們未貼現的下一年的估計現金流五財政年度及以後的財政年度如下：
| 2023財年 |
$ | |||
| 2024財年 |
||||
| 2025財年 |
||||
| 2026財年 |
||||
| 2027財年 |
||||
| 剩餘餘額 |
||||
| $ |
注12:衍生負債
在……上面 August 19, 2022, 本公司發行替換認股權證(請參閲附註3)與完成對UEX的收購有關。由於替換權證的行使價格以加元計價，與我們的功能貨幣不同，因此替換權證計入衍生負債。
截至 January 31, 2023, 重置認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型在以下假設下估計的，即水平。2在公允價值計量層次結構中：
| 行權價格(美元) |
$ |
至 | $ |
|||
| 計算機輔助設計中的行權價格 |
|
至 | ||||
| 預期無風險利率 |
至 | % | ||||
| 預期波動率 |
至 | % | ||||
| 預期壽命(以年為單位) |
至 | |||||
| 預期股息收益率 |
% | |||||
期內衍生工具負債的變動情況如下：
| 平衡，2022年7月31日 |
$ | |||
| 收購UEX所承擔的衍生負債的公允價值(附註3) |
||||
| 已行使認股權證 |
( |
) | ||
| 期內公允價值變動 |
||||
| 餘額，2023年1月31日 |
||||
| 流動衍生負債 |
||||
| 非流動衍生負債 |
$ |
注13:股本
股權融資
在……上面 May 17, 2021, 我們提交了一份S表格-3年美國證券法規定的貨架登記聲明1933,經修正的(《證券法》)，由美國證券交易委員會於 June 1, 2021, 根據我們的酌情決定權，不時公開發售和出售本公司的某些證券，發售總額最高可達$
在……上面 May 14, 2021, 我們簽訂了一項在市場上發售的協議(“2021與H.C.Wainwright&Co.，LLC和某些聯席管理人(統稱為“2021自動櫃員機管理員“)中所述的2021自動櫃員機發售協議，我們根據該協議可能,不時出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達$
在……上面2021年11月26日，我們提交了一份招股説明書附錄2021貨架的延續 May 2021 自動櫃員機服務協議與2021自動櫃員機經理，我們在其下可能,如果符合條件，不時出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達額外$
在……上面2022年11月16日，我們提交了一份S表格-3證券法下的自動貨架登記聲明，該聲明在提交後生效，規定不時公開要約和出售公司的某些證券，可酌情決定普通股、債務證券、購買普通股或債務證券的權證、認購收據和包括普通股、債務證券、權證或其任何組合的單位(“2022貨架“)，其中包括一份市場發售協議招股説明書(“2022自動櫃員機服務“；以及，與2021自動櫃員機服務，即“自動櫃員機服務”)包括提供、發行和銷售最高可達$
在……上面2022年11月16日，我們簽訂了一項在市場上發售的協議(“2022與H.C.Wainwright&Co.，LLC和某些聯席管理人(統稱為“2022自動櫃員機管理員“)中所述的2022自動櫃員機發售協議，我們根據該協議可能,不時出售我們普通股的股票，總髮行價最高可達$
在.期間三和六截至的月份 January 31, 2023, 我們發佈了
在.期間三截至的月份 January 31, 2023, 我們發佈了
在之後 January 31, 2023, 我們發佈了
股份認購權證
我們的流通股認購權證的延續時間表三和六截至的月份 January 31, 2023, 如下所示：
| 數量認股權證 |
加權平均行權價格 |
|||||||
| 平衡，2022年7月31日 |
$ | |||||||
| 發行替代認股權證(附註3，12) |
||||||||
| 已鍛鍊 |
( |
) | ||||||
| 過期 |
( |
) | ||||||
| 平衡，2022年10月31日 |
||||||||
| 已鍛鍊 |
( |
) | ||||||
| 餘額，2023年1月31日 |
$ | |||||||
截至以下日期，我們已發行和可行使的認股權證摘要 January 31, 2023, 如下所示：
| 加權 | 加權平均 | ||||||||||
| 平均值 | 手令的數目 | 剩餘合同 | 到期日 | ||||||||
| 行權價格 | 傑出的 | 壽命(年) |
| ||||||||
| $ | 1.75 | May 20, 2023 | |||||||||
| 1.64 | May 21, 2023 | ||||||||||
| 1.46 | June 2, 2023 | ||||||||||
| 3.23 | 2024年9月7日 | ||||||||||
| 4.13 | April 5, 2026 | ||||||||||
| $ | 2.93 | ||||||||||
截至 January 31, 2023,
在.期間六截至的月份 January 31, 2023, 我們收到了總額為$的現金收益
股票期權
自.起 January 31, 2023, 我們有過一股票期權計劃，我們的2022股票激勵計劃(“2022計劃“)，取代了本公司的2021股權激勵計劃(統稱為股權激勵計劃)不是根據先前的計劃，可以發行更多的股票。
我們的已發行股票期權的連續性時間表三和六截至的月份 January 31, 2023, 如下所示：
| 庫存數量 選項 |
加權平均 行權價格 |
|||||||
| 平衡，2022年7月31日 |
$ | |||||||
| 發行替代期權(附註3) |
||||||||
| 授與 |
||||||||
| 已鍛鍊 |
( |
) | ||||||
| 平衡，2022年10月31日 |
||||||||
| 授與 |
||||||||
| 已鍛鍊 |
( |
) | ||||||
| 餘額，2023年1月31日 |
$ | |||||||
下表列出了行使我們的股票期權時發行的股票數量和收到的現金：
| 截至1月31日的三個月， |
截至1月31日的六個月， |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 以現金為基礎行使的期權數量 |
||||||||||||||||
| 在沒收的基礎上行使的期權的數量 |
||||||||||||||||
| 行使的選項總數 |
||||||||||||||||
| 行使現金時發行的股份數量 |
||||||||||||||||
| 以沒收為基礎發行的股份數量 |
||||||||||||||||
| 行使期權後發行的股份總數 |
||||||||||||||||
| 行使股票期權所收到的現金 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 行使的期權的總內在價值 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至以下日期我們已發行的未歸屬股票期權的連續性時間表 January 31, 2023, 在此期間的變化如下：
| 未歸屬的數量 股票期權 |
加權平均 授予日期-公允價值 |
|||||||
| 平衡，2022年7月31日 |
$ | |||||||
| 發行替代期權(附註3) |
||||||||
| 授與 |
||||||||
| 既得 |
( |
) | ||||||
| 平衡，2022年10月31日 |
||||||||
| 授與 |
||||||||
| 既得 |
( |
) | ||||||
| 餘額，2023年1月31日 |
$ | |||||||
截至 January 31, 2023, 我們所有未償還股票期權的總內在價值估計為$
已發行及可行使的股票期權摘要於 January 31, 2023, 如下所示：
|
| 未完成的期權 | 可行使的期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 鍛鍊範圍 價格 | 傑出的 2023年1月31日 | 加權 平均值 行權價格 | 加權平均剩餘 合同條款 (年) | 可在以下位置行使2023年1月31日 | 加權 平均值 行權價格 | 加權平均剩餘 合同條款 (年) | ||||||||||||||||||||
| $0.80 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| $1.00 | $ | |||||||||||||||||||||||||
| $2.00 | $ | |||||||||||||||||||||||||
| $3.00 | $ | |||||||||||||||||||||||||
| $4.00 | $ | |||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
限售股單位
截至，我們的已發行和未歸屬的限制性股票單位(RSU)摘要 January 31, 2023, 如下所示：
| 授予日期 |
受限制的數量 股票單位 |
授予日期 公允價值 |
餘生 (年) |
集料 內在價值 |
||||||||||||
| July 16, 2020 |
$ | $ | ||||||||||||||
| July 21, 2021 |
||||||||||||||||
| May 01, 2022 |
||||||||||||||||
| July 29, 2022 |
||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||
在.期間三和六截至的月份 January 31, 2023, 我們與RSU相關的股票薪酬為$
基於業績的限制性股票單位
在.期間三和六截至的月份 January 31, 2023, 我們與以目標業績為基礎的限制性股票單位(“PRSU”)攤銷有關的股票薪酬總額為$
基於股票的薪酬
我們基於股票的薪酬支出摘要如下：
| 截至1月31日的三個月， |
截至1月31日的六個月， |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 諮詢師的股票薪酬 |
||||||||||||||||
| 向顧問發行普通股 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 股票期權費用攤銷 |
||||||||||||||||
| 管理層的股票薪酬 |
||||||||||||||||
| 股票期權費用攤銷 |
||||||||||||||||
| 攤銷RSU和PRSU費用 |
||||||||||||||||
| 基於股票的僱員薪酬 |
||||||||||||||||
| 向員工發行普通股 |
||||||||||||||||
| 股票期權費用攤銷 |
||||||||||||||||
| RSU費用攤銷 |
||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
注14:銷售和服務收入以及銷售和服務成本
下表提供了我們的銷售和服務收入以及銷售和服務收入成本的細目：
| 截至1月31日的三個月， |
截至1月31日的六個月， |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 出售已購入的鈾庫存 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 通行費處理服務的收入 |
||||||||||||||||
| 銷售和服務總收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 購買鈾庫存的成本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 收費處理服務的成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 銷售和服務總成本 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
在購買的鈾庫存的總銷售額中，對客户A的銷售額代表
注15:每股收益(虧損)
下表對計算基本和稀釋後每股收益(虧損)時使用的加權平均股數進行了核對：
| 截至1月31日的三個月， |
截至1月31日的六個月， |
|||||||||||||||
| 分子 |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||||
| 當期淨收益(虧損) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 分母 |
||||||||||||||||
| 基本加權平均股數 |
||||||||||||||||
| 稀釋性股票期權、RSU、PRSU和權證 |
||||||||||||||||
| 稀釋加權平均股數 |
||||||||||||||||
| 每股淨收益(虧損)-基本 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
| 每股淨收益(虧損)-攤薄 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | ||||||||
對於三和六截至的月份 January 31, 2022, 我們所有的已發行股票期權、RSU、PRSU和認股權證都被排除在我們每股攤薄虧損的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的。
注16:分段信息
我們目前在以下地區運營可報告部分，重點是鈾礦開採和相關活動，包括鈾精礦的勘探、預提煉、提取和加工。
下表提供了按地域劃分的長期資產細目：
| 2023年1月31日 |
||||||||||||||||
| 資產負債表項目 |
美國 |
加拿大 |
巴拉圭 |
總計 |
||||||||||||
| 礦業權和礦業權 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 物業、廠房及設備 |
||||||||||||||||
| 受限現金 |
||||||||||||||||
| 股權會計投資 |
||||||||||||||||
| 股票證券投資 |
||||||||||||||||
| 其他非流動資產 |
||||||||||||||||
| 長期資產總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| July 31, 2022 |
||||||||||||||||
| 資產負債表項目 |
美國 |
加拿大 |
巴拉圭 |
總計 |
||||||||||||
| 礦業權和礦業權 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 物業、廠房及設備 |
||||||||||||||||
| 受限現金 |
||||||||||||||||
| 權益類投資 |
||||||||||||||||
| 股票證券投資 |
||||||||||||||||
| 其他非流動資產 |
||||||||||||||||
| 長期資產總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
第二項。 管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析
(以千美元表示，每股和每磅除外)
以下管理’S對公司的討論和分析’S的財務狀況和經營業績(“MD&A”)包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述，其中包括有關我們的資本需求、業務計劃和預期的陳述。在評估這些報表時，您應考慮各種因素，包括我們已提交或提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中闡述的風險、不確定性和假設，以及但不限於本公司截至2023年1月31日的6個月的Form 10-Q季度報告和截至2022年7月31日的Form 10-K年度報告，包括其中包含的綜合財務報表和相關説明。這些因素或其中任何一個因素都可能導致我們未來的實際結果或行動與本季度報告中所作的任何前瞻性陳述大不相同。參考“有關以下事項的警示 前瞻性陳述”正如我們在截至2022年7月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的，以及本季度報告第二部分-其他信息下的第1A項風險因素。
引言
本MD&A側重於我們的財務狀況從2022年7月31日(我們最近一次完成的年終)到2023年1月31日的重大變化，以及我們在截至2023年1月31日的三個月和六個月的經營結果，閲讀時應結合項目7，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，該項目包含在我們的Form 10-K財政年度報告中。
業務
我們主要從事鈾礦開採和相關活動，包括位於美國、加拿大和巴拉圭共和國的鈾項目的勘探、預提煉、提煉和加工，這在我們的Form 10-K財政年度報告中有更全面的描述。
我們在可能的情況下利用原地回收(ISR)採礦，我們相信，與傳統的露天或地下采礦相比，這需要更低的資本和運營支出，開採週期更短，對環境的影響也更小。我們有兩個ISR礦，它們利用ISR挖掘來提取黃餅3O8“)。我們在我們的IRS礦附近有兩個鈾加工設施，將我們ISR礦的材料加工成U桶3O8運往第三方存儲和銷售設施。
我們利用“輪輻式”戰略，即我們的加工設施充當ISR礦山和未來衞星鈾礦活動的中央加工地點(“樞紐”)，例如位於南得克薩斯州鈾帶的Burke Hollow項目和位於懷俄明州的Moore牧場項目(“輻條”)。在德克薩斯州，我們的完全許可和100%擁有的霍布森加工設施構成了我們地區運營戰略的基礎，特別是南得克薩斯州鈾帶，該帶獲得許可，可加工多達400萬磅的鈾3O8每年一次。在懷俄明州，我們的完全許可和100%擁有的Irigaray加工設施構成了我們在波德河盆地和Great Divide盆地的區域運營戰略的基礎，該盆地獲得許可可加工多達100萬磅的鈾3O8每年一次。
2022年8月19日，我們完成了對UEX的收購。UEX是一家加拿大鈾和鈷勘探開發公司，參與了一系列鈾項目。UEX的直屬項目組合位於加拿大薩斯喀徹温省阿薩巴斯卡盆地的東部、西部和北部周邊。
2022年10月14日，我們從力拓的子公司手中完成了對位於阿薩巴斯卡盆地的Roughrider項目的收購。Roughrider項目釋放了最近在阿薩巴斯卡盆地東部收購的UEX投資組合的價值，因為我們現在有臨界質量來推進我們的生產計劃。
我們還在亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國的不同發展階段擁有某些礦業權，其中許多礦業權位於歷史上成功的礦區，過去曾是其他礦業公司勘探和開採前活動的對象。然而，我們預計不會利用ISR開採所有的鈾礦權，在這種情況下，我們預計將依賴傳統的露天和/或地下采礦技術。
我們的經營和戰略框架是以擴大我們的鈾開採活動為基礎的，其中包括將某些已有礦化材料的項目推向開採，並在我們現有的鈾和鈦項目上建立更多的礦化材料，或通過收購更多的項目。
鈾市場發展動向
過去幾年，隨着全球鈾市場從庫存驅動型市場向更多產量驅動型市場轉型，全球鈾市場基本面一直在改善。現貨市場在2016年11月觸底，約為每磅17.75美元。3O82023年1月31日(UXC U)為每磅50.75美元3O8每日現貨價格)。產量在2020年降至多年來的最低點，約為1.22億磅，但在2021年開始回升，到2022年總產量將達到約1.33億磅，仍遠低於反應堆的要求。全球供需預測顯示，生產和公用事業需求之間的結構性赤字在未來10年平均每年約為3900萬磅，此後還會增加(UXC 2022年第四季度鈾市場展望)。目前的缺口正被二級市場來源填補，包括預計將在未來幾年下降的有限庫存。隨着二次供應的減少，將需要新的產量來滿足公用事業需求，並將需要更高的價格來刺激新的採礦活動，而對許多生產商來説，市場價格仍低於激勵價格。由於俄羅斯是全球核燃料的重要供應國，由於俄羅斯入侵烏克蘭，鈾供應變得更加複雜。經濟制裁、運輸限制、懸而未決的立法以及買家對俄羅斯燃料的迴避正在導致核燃料市場發生根本性變化。我們認為，這將導致鈾市場出現分化，加劇西方公用事業公司本已顯著的供應缺口。二次供應也可能進一步減少，西方濃縮商將從供應不足轉向供應過剩，這需要更多的鈾來增加濃縮服務的產量。雖然這些情況仍在展開，但新的趨勢似乎表明，美國和歐洲的公用事業公司開始將更多的重點轉向供應安全，從地緣政治風險較低的地區生產。
在需求方面，全球核能行業繼續強勁增長，自2013年以來已有66個新反應堆併網，截至2023年2月，另有58個在建反應堆(PRIS和WNA 2023年2月數據)。2022年10月，《世界核能新聞》報道稱：國際能源署(IEA)在其最新的《世界能源展望》(WEO)中預測，到2050年，核能發電量將翻一番以上，至少有30個國家增加使用核能，到2050年，淨零排放情景。隨着公用事業公司迴歸更長期的合同週期，以取代即將到期的合同，市場也出現了額外的上行壓力；這是市場幾年來從未經歷過的。金融實體和包括我們公司在內的各種生產商購買了大量的桶裝鈾庫存，進一步消除了近期的過剩供應，需求也有所增加。
截至2023年1月31日，我們沒有鈾供應或承購協議。用户的未來銷售情況3O8因此，預期將普遍通過鈾現貨市場發生，市場價格的任何波動都將繼續對我們的收入和現金流產生直接影響。
經營成果
截至2023年1月31日的三個月和六個月，我們分別錄得淨收益10,892美元(每股0.03美元)和7,136美元(每股0.02美元)，運營收入分別為5,088美元和8,681美元。截至2022年1月31日的三個月和六個月，我們分別錄得淨虧損5,474美元(每股0.02美元)和7,548美元(每股0.03美元)，運營虧損4,929美元和9,801美元。
在截至2023年1月31日的三個月和六個月內，我們繼續執行我們的戰略計劃，減少ISR Mines的運營，以獲取剩餘的U3O8只有這樣。
雖然我們仍處於運營準備狀態，但我們的ISR礦山發生的鈾開採支出直接與監管/採礦許可合規、租賃維護義務和維持必要的勞動力有關，這些支出將計入我們的綜合運營報表。因此，我們的ISR礦山沒有提取鈾精礦，並在我們的Hobson和Irigaray加工設施進行加工。
銷售和服務收入
下表提供了我們的銷售和服務收入以及銷售和服務成本的細目：
| 截至1月31日的三個月， |
截至1月31日的六個月， |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 出售已購入的鈾庫存 |
$ | 47,836 | $ | 13,146 | $ | 105,045 | $ | 13,146 | ||||||||
| 通行費處理服務的收入 |
95 | 45 | 178 | 45 | ||||||||||||
| 銷售和服務總收入 |
$ | 47,931 | $ | 13,191 | $ | 105,223 | $ | 13,191 | ||||||||
| 購買鈾庫存的成本 |
$ | (33,282 | ) | $ | (9,211 | ) | $ | (76,647 | ) | $ | (9,211 | ) | ||||
| 收費處理服務的成本 |
(79 | ) | (37 | ) | (148 | ) | (37 | ) | ||||||||
| 銷售和服務總成本 |
$ | (33,361 | ) | $ | (9,248 | ) | $ | (76,795 | ) | $ | (9,248 | ) | ||||
運營成本
礦業權支出
礦產支出主要包括與項目的許可、物業維護、勘探和開採前活動以及其他非開採相關活動相關的成本。
下表按成本類別列出了所示期間的礦物財產支出：
| 截至1月31日的三個月， |
截至1月31日的六個月， |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 許可和遵守 |
$ | 145 | $ | 37 | $ | 198 | $ | 128 | ||||||||
| 物業維修 |
895 | 599 | 1,734 | 1,017 | ||||||||||||
| 探索 |
2,150 | 714 | 4,152 | 1,528 | ||||||||||||
| 植物生長髮育 |
17 | 16 | 34 | 32 | ||||||||||||
| Wellfield開發 |
16 | 243 | 359 | 321 | ||||||||||||
| 生產準備就緒 |
924 | 500 | 1,721 | 740 | ||||||||||||
| 總計 |
$ | 4,147 | $ | 2,109 | $ | 8,198 | $ | 3,766 | ||||||||
在截至2023年1月31日的三個月和六個月內，生產準備成本與我們的ISR Mines以及我們的Hobson和Irigaray加工設施保持運營準備和允許合規直接相關。
在截至2023年1月31日及2022年1月31日的六個月內，我們繼續於2021年3月在Burke Hollow項目開始鑽探活動，併為83個探井產生了1,243美元的勘探鑽探成本，以及為5口總計37,105英尺的油井支付了359美元的井田開發成本。
在截至2023年1月31日的六個月中，我們在我們最近收購的位於加拿大薩斯喀徹温省的克里斯蒂湖項目進行了鑽探計劃，共鑽了14個勘探孔，總計24,859英尺，總成本1,410美元。
一般和行政
在截至2023年1月31日的三個月和六個月內，一般和行政費用總額分別為4829美元和10551美元，高於截至2022年1月31日的三個月和六個月的3715美元和6832美元。這一增長主要是由於勞動力成本的增加以及由於公司結構和活動的擴張而導致的公司費用的整體增加。
以下摘要討論了我們的主要費用類別，包括對導致與去年同期相比出現重大差異的因素的分析：
| ● |
截至2023年1月31日的三個月和六個月，工資和管理費總額分別為1,071美元和2,203美元，較截至2022年1月31日的三個月和六個月的1,034美元和1,509美元有所增加，這主要是由於收購鈾壹美洲公司(U1A；現為UEC懷俄明州公司)導致工資支出增加。在2022財年； |
| ● |
截至2023年1月31日的三個月和六個月，辦公、保險、備案和上市費用、投資者關係、企業發展和差旅費用分別為1,762美元和4,068美元，較截至2022年1月31日的三個月和六個月的1,246美元和2,429美元有所增加，這主要是由於公司發展費用增加以及公司擴張導致公司活動總體增加所致； |
| ● |
截至2023年1月31日的三個月和六個月，專業費用總額分別為575美元和1075美元，高於截至2022年1月31日的三個月和六個月的277美元和392美元。除審計和税務服務外，專業費用主要包括與某些交易活動和合規有關的法律服務；以及 |
| ● |
截至2023年1月31日的三個月和六個月，股票薪酬總額分別為1,421美元和3,205美元，高於截至2022年1月31日的三個月和六個月的1,158美元和2,502美元。基於股票的薪酬支出包括髮行時補償股份的公允價值，以及使用分級歸屬方法對以前會計年度授予的各種股票獎勵的公允價值進行攤銷。 |
其他收入和支出
利息和融資成本
在截至2023年1月31日的三個月和六個月內，由於償還了前幾年的長期債務，利息和融資成本分別為198美元和394美元，低於截至2022年1月31日的三個月和六個月的568美元和1,098美元。
股權投資的收益(虧損)
權益會計投資的收益(虧損)包括以下內容：
| 截至1月31日的三個月， |
截至1月31日的六個月， |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 收益(虧損)份額 |
$ | (506 | ) | $ | (652 | ) | $ | (701 | ) | $ | 183 | |||||
| 稀釋所有權權益的收益 |
390 | 654 | 616 | 2,572 | ||||||||||||
| 總計 |
$ | (116 | ) | $ | 2 | $ | (85 | ) | $ | 2,755 | ||||||
於截至2023年1月31日及2022年1月31日止三個月及六個月期間，我們於城市資源中心的所有權權益錄得攤薄收益，這是由於城市資源中心透過股權融資及行使認股權證發行更多股份，從而減少了我們於城市資源中心的所有權權益。
股權證券重估得(損)
於2023年1月31日，吾等於若干股權證券的投資按期末市值重估，導致截至2023年1月31日止三個月及六個月的股權證券重估收益分別為3,123美元及741美元。
於截至2023年1月31日止六個月內，我們錄得1,084美元虧損，因我們於完成UEX收購前購入的UEX股份重估，而該等股份已作為UEX收購事項的代價轉讓。
衍生負債重估損益
就UEX收購事項，吾等發行了替代認股權證，由於UEX認股權證的行使價格以加元計價，而加元與本公司的功能貨幣不同，故該等認股權證作為衍生負債入賬。截至2023年1月31日，重估了替代認股權證，導致截至2023年1月31日的三個月收益1726美元，截至2023年1月31日的六個月虧損899美元。衍生負債的公允價值變動主要是由於我們的股價變動所致。截至2022年1月31日的三個月和六個月沒有記錄此類虧損。
其他收入(費用)
於截至二零二三年一月三十一日止三個月及六個月內，吾等與第三方訂立修訂協議以修訂若干鈾買賣協議，據此與有關相同各方訂立的買賣協議互相抵銷。於截至2023年1月31日止三個月內，吾等收到淨額600美元，並於截至2022年10月31日止三個月內支付淨額1,185美元，以支付鈾總買入價與總銷售價之間的差額，該差額在我們的簡明綜合財務報表中列為其他(收入)開支。
季度業績摘要
| 對於結束的季度 |
||||||||||||||||
| 2023年1月31日 |
2022年10月31日 |
July 31, 2022 |
April 30, 2022 |
|||||||||||||
| 銷售和服務收入 |
$ | 47,931 | $ | 57,292 | $ | 78 | $ | 9,892 | ||||||||
| 毛利 |
14,570 | 13,858 | 13 | 3,337 | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
10,892 | (3,756 | ) | 5,455 | 7,345 | |||||||||||
| 全面收益(虧損)合計 |
15,509 | (14,524 | ) | 5,390 | 7,206 | |||||||||||
| 每股基本及攤薄收益(虧損) |
0.03 | (0.01 | ) | 0.02 | 0.03 | |||||||||||
| 總資產 |
733,315 | 695,487 | 354,247 | 330,793 | ||||||||||||
| 對於結束的季度 |
||||||||||||||||
| 2022年1月31日 |
2021年10月31日 |
July 31, 2021 |
April 30, 2021 |
|||||||||||||
| 銷售和服務收入 |
$ | 13,191 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 毛利 |
3,943 | - | - | - | ||||||||||||
| 淨收益(虧損) |
(5,474 | ) | (2,074 | ) | (1,798 | ) | (4,590 | ) | ||||||||
| 全面收益(虧損)合計 |
(6,092 | ) | (1,931 | ) | (2,226 | ) | (4,097 | ) | ||||||||
| 每股基本及攤薄虧損 |
(0.02 | ) | (0.01 | ) | (0.01 | ) | (0.02 | ) | ||||||||
| 總資產 |
302,217 | 232,719 | 169,541 | 163,575 | ||||||||||||
流動性與資本資源
| 2023年1月31日 |
July 31, 2022 |
|||||||
| 現金和現金等價物 |
$ | 32,613 | $ | 32,536 | ||||
| 流動資產 |
57,573 | 102,191 | ||||||
| 流動負債 |
12,904 | 8,498 | ||||||
| 營運資本 |
44,669 | 93,693 | ||||||
在截至2023年1月31日的6個月內，我們從ATM發行中獲得了47,821美元的淨收益。截至2023年1月31日，我們的營運資本為44,669美元，低於截至2022年7月31日的93,693美元。在2023年1月31日之後，我們從2022年自動取款機發行中獲得了6991美元的現金收益。我們相信，我們現有的現金資源，如有必要，以及出售公司鈾庫存產生的現金，將提供足夠的資金，從本季度報告發布之日起，執行我們未來12個月的計劃運營。
雖然我們計劃的主要業務始於2012財年，但來自美國的大量收入3O8銷售實現，我們的收入來自生產的U的銷售3O8一直是不一致的，我們還沒有實現盈利。我們有經營虧損的歷史，導致自成立以來累積的赤字餘額。儘管我們在截至2023年1月31日的6個月中錄得淨收益總計7136美元，在2022財年錄得5,252美元，但我們在之前的所有財年都錄得淨虧損，截至2023年1月31日的累計赤字餘額為279,237美元。此外，儘管我們在截至2023年1月31日的六個月中記錄了總計53,571美元的運營活動正現金流，但我們可能不會在短期內實現並保持盈利能力或從我們的運營中產生正現金流。
從歷史上看，我們主要依靠出售普通股獲得的股權融資和債務融資來為我們的運營提供資金。我們也在一定程度上依賴於截至2015財年7月31日(“2015財年”)、2013財年(“2013財年”)和2012財年(“2012財年”)的採礦活動產生的現金流。然而，我們還沒有實現盈利，或者從運營中獲得持續的正現金流。未來，我們還可能依靠出售鈾精礦產生的現金流為我們的運營提供資金。在可預見的未來，我們將繼續依賴股權和債務融資，無論何時需要這種額外融資，都將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於鈾的市場價格、公眾繼續支持核電作為一種可行的發電來源、全球金融市場的動盪影響我們的股票價格和世界經濟狀況，其中任何一個都可能對我們獲得額外融資的能力造成重大挑戰，包括獲得股票和信貸市場的機會。我們也可能被要求尋求其他形式的融資，例如資產剝離或合資安排，以繼續推進我們的鈾項目，這將完全取決於找到願意達成此類安排的合適第三方，通常涉及轉讓礦產項目的百分比權益。然而，不能保證我們會在需要時以對我們有利的條款成功獲得任何形式的額外融資。
我們的業務是資本密集型的，預計未來的資本支出將會很大。我們將需要大量額外資金為我們的運營提供資金，包括繼續我們的勘探和預開採活動，以及收購更多的礦產項目。在沒有這類額外資金的情況下，我們將無法為我們的運營提供資金，包括繼續我們的勘探和開採前活動，這可能會導致我們的任何一個或所有礦產項目被推遲、削減或放棄。
然而，我們的預期業務，包括勘探和開採前活動，將取決於我們的財務狀況、鈾的市場價格和其他考慮因素，並可能因此而發生變化，此類變化可能包括加快或擴大我們減少業務的步伐或範圍。我們為這些活動獲得足夠資金的能力將受到我們的經營業績、現金的其他用途、商品的市場價格、我們普通股的市場價格以及其他可能超出我們控制範圍的因素的影響。這些因素的具體例子包括但不限於：
| ● |
如果鈾的市場價格走軟； |
| ● |
如果我們普通股的市場價格走軟； |
| ● |
如果新冠肺炎疫情惡化或持續很長一段時間，並造成金融市場進一步的不確定性；以及 |
| ● |
如果發生核事故，如2011年3月在福島發生的事件，公眾對核電作為一種可行的發電來源的持續支持可能會受到不利影響，這可能會對核工業和鈾業造成重大不利影響。 |
自本季度報告日期起計12個月後，我們的持續經營將取決於我們能否通過出售鈾精礦實現持續的正現金流，並獲得足夠的額外融資，因為我們的業務是資本密集型的，預計未來的資本支出將是巨大的。
我們的長期成功，包括我們資產賬面價值的可回收性、我們收購更多礦產項目的能力以及繼續勘探和開採活動以及我們現有礦產項目的採礦活動的能力，最終將取決於我們通過建立含有商業可開採礦物的礦體並將這些礦體開發為有利可圖的採礦活動來實現和維持我們業務的盈利能力和正現金流的能力。
股權融資
2021年5月17日，我們根據證券法提交了S-3表格擱置登記聲明，該聲明於2021年6月1日被美國證券交易委員會宣佈生效，規定我們可以酌情不時公開發售和出售本公司的某些證券，總髮售金額最高可達2億美元(2021年5月)，其中包括一份市場發售協議招股説明書(2021年5月自動取款機發售)，其中涵蓋作為2021年5月5月自動取款機發售的2億美元的一部分，發售、發行和銷售最高1億美元的證券。
2021年5月14日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC和某些聯席管理人(統稱為2021年自動櫃員機管理人)簽訂了2021年自動櫃員機發售協議(2021年自動櫃員機發售協議)，根據該協議，我們可以不時通過我們選擇的2021年自動櫃員機管理人出售總髮行價高達1億美元的普通股。
2021年11月26日，我們向2021年5月的ATM管理人提交了關於繼續2021年5月ATM發售協議的招股説明書補充資料，根據該協議，如果有資格，我們可以不時通過我們選擇的2021年ATM管理人(2021年11月的ATM發售；以及與2021年5月的ATM發售合計)，出售總髮行價高達1億美元的普通股股票，總計2億美元。
2022年11月16日，我們根據證券法提交了S-3表格自動擱置登記聲明，該聲明在提交時生效，規定不時公開發售和出售公司的某些證券，由我們酌情決定，公開發售價值未確定的普通股、債務證券、購買普通股或債務證券的權證、認購收據和包括普通股、債務證券、權證或其任何組合的單位(2022年貨架)，其中包括一份市場發售協議招股説明書(2022年自動取款機發售；與2021年自動櫃員機產品合計，涵蓋2022年貨架下最高3億美元的發售、發行和銷售。
2022年11月16日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC和某些聯席管理人(統稱為2022年自動櫃員機管理人)簽訂了2022年自動櫃員機發售協議(2022年自動櫃員機發售協議)，根據該協議，我們可以不時通過我們選擇的2022年自動櫃員機管理人出售總髮行價高達3億美元的普通股。
在截至2023年1月31日的三個月和六個月內，我們根據2021年自動取款機發行了982663股和6,201,553股公司普通股，現金淨收益分別為3,811美元和25,526美元。
在截至2023年1月31日的三個月中，我們根據2022年自動取款機發行了6057,700股公司普通股，淨現金收益為22,295美元。
2023年1月31日之後，我們通過2022年自動取款機發行了1,780,000股公司普通股，淨現金收益為6,991美元。
經營活動
在截至2023年1月31日的六個月內，經營活動提供的現金淨額為53,571美元，其中45,533美元來自出售我們的鈾濃縮庫存，扣除鈾庫存成本。在截至2022年1月31日的6個月中，用於經營活動的現金淨額為17 712美元，其中10 867美元用於購買鈾濃縮庫存。其他重大業務支出包括礦物財產支出、一般和行政費用以及本票利息支付。
融資活動
在截至2023年1月31日的6個月中，融資活動提供的現金淨額共計54,019美元，其中包括自動櫃員機發行的淨收益47,821美元和行使股票期權和認股權證的淨收益6,411美元，被行使期權預提金額支付的現金147美元和期票支付的66美元所抵消。在截至2022年1月31日的6個月中，融資活動提供的現金淨額總計123,049美元，其中包括2021年自動取款機發售的淨收益130,644美元，以及行使股票期權和股票認購權證的淨收益2,499美元，被我們先前信貸安排下10,000美元的長期債務本金償還和94美元的本票付款所抵消。
投資活動
在截至2023年1月31日的六個月內，用於投資活動的現金淨額總計107,385美元，其中包括從UEX收購收到的現金淨額1,984美元，被用於收購Roughrider的現金82,117美元、對JCU的出資588美元、用於股權證券投資的現金26,328美元以及用於投資礦產和購買設備的現金336美元所抵消。在截至2022年1月31日的6個月內，投資活動使用的現金淨額總計113,231美元，其中包括用於收購U1A的現金淨額113,588美元，用於股權證券投資的現金9,433美元，用於礦產投資和購買設備的現金190美元，被出售股權證券的現金收益9980美元所抵消。
股票期權及認股權證
截至2023年1月31日，我們有相當於8,674,409股的未償還股票期權，加權平均行權價為每股1.65美元，以及已發行的認股權證，相當於4,792,586股，加權平均行權價為每股2.93美元。截至2023年1月31日，如果這些股票期權和認股權證以現金方式全部行使，可發行的股票總數為13,466,995股，總收益約為2,840萬美元。截至2023年1月31日，如果這些股票期權和認股權證在現金基礎上全部行使，可發行的現金期權和認股權證共計13,280,177股，總收益約為2,760萬美元。股票期權及認股權證的行使由其各自的持有人酌情決定，因此，不能保證任何股票期權或認股權證會在未來行使。
與關聯方的交易
於截至二零二三年一月三十一日止三個月及六個月內，吾等分別產生357美元及751美元，主要為JCU的勘探開支，其中50%可收回。截至2023年1月31日，JCU的欠款總額為346美元(2022年7月31日：為零)。
於截至2023年1月31日止三個月及六個月內，吾等分別產生5美元及83美元，於截至2022年1月31日止三個月及六個月內，吾等分別向Blder Media Inc.支付一般及行政費用2美元及4美元，Blder Media Inc是由總裁直系親屬兼首席執行官阿拉什·阿德納尼控制的公司，用於Blder向本公司提供的各項服務，包括信息技術、財務訂閲、企業品牌推廣、媒體、網站設計、維護及託管。截至2023年1月31日，欠Blder的金額為零(2022年7月31日：3美元)。
物質承諾
截至2023年1月31日，公司在未來五年及以後的主要付款義務如下：
| 按期付款到期 |
||||||||||||||||||||
| 合同義務 |
總計 |
不到1年 |
1-3年 |
3-5年 |
5年以上 |
|||||||||||||||
| 資產報廢債務 |
$ | 29,212 | $ | 362 | $ | 2,772 | $ | 4,998 | $ | 21,080 | ||||||||||
| 經營租賃義務 |
1,572 | 183 | 243 | 171 | 975 | |||||||||||||||
| 鈾庫存購買義務 |
95,112 | 22,595 | 68,897 | 3,620 | - | |||||||||||||||
| 總計 |
$ | 125,896 | $ | 23,140 | $ | 71,912 | $ | 8,789 | $ | 22,055 | ||||||||||
截至2023年1月31日，我們在美國德克薩斯州、亞利桑那州和懷俄明州、不列顛哥倫比亞省温哥華、薩斯卡通、加拿大薩斯喀徹温省和巴拉圭租賃或租賃辦公場所，每月總還款額為28美元。美國和加拿大的辦公室租賃協議將於2023年7月至2027年3月到期。
對管理服務的承諾
截至2023年1月31日，我們承諾每年向我們的主要高管支付總計883美元的管理服務費。
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源的當前或未來產生重大影響。
關鍵會計政策
有關我們所有重要會計政策的完整摘要，請參閲我們2022財年Form 10-K年度報告中第8項財務報表和補充數據下的附註2：綜合財務報表附註的重要會計政策摘要。
請參閲我們2022財年10-K表格年度報告中第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”下的“關鍵會計政策”。
後續事件
2023年1月31日之後，我們根據2022年自動取款機發行了1,780,000股公司普通股，淨現金收益為6,991美元。
在2023年1月31日之後，我們總共投資了14,307美元來收購股權證券。
第三項。 關於市場風險的定量和定性披露
請參閲我們的《2022財政年度報告10-K表》中關於市場風險的定量和定性披露7A項。
第四項。 控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告所述期間結束時，在首席執行官和首席財務官的參與下，公司評估了其披露控制和程序的有效性，這一術語在1934年證券交易法(“交易法”)下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)中定義。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序是有效的，以確保公司必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露以下信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(2)積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
應當指出，任何控制制度都部分地基於某些假設，這些假設旨在對其有效性獲得合理的(而不是絕對的)保證，不能保證任何設計都能成功地實現其所述的目標。
內部控制的變化
在截至2023年1月31日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分--其他資料
第1項。 法律訴訟
截至本季度報告日期，除下文所披露者外，並無任何重大法律程序待決，但本公司或其任何附屬公司為當事一方或其任何財產受其任何財產約束的一般例行訴訟除外，且沒有任何董事、高級職員、聯營公司或紀錄或實益擁有人持有超過5%的我們的普通股，或任何聯營公司或任何有關董事的持有人不會：(I)在任何法律訴訟中對吾等或吾等任何附屬公司不利；或(Ii)在任何法律訴訟中對吾等或吾等任何附屬公司有不利利益。除以下披露外，管理層並不知悉有任何其他重大法律程序待決或已受到針對吾等或吾等財產的威脅。
2011年3月9日左右，德克薩斯州環境質量委員會(“TCEQ”)批准了該公司的Goliad項目的III類注水井許可證、產區許可和含水層豁免申請。2012年12月4日左右，美國環境保護署(EPA)同意TCEQ頒發含水層豁免許可證(AE)。在獲得這一同意--鈾開採所需的最後授權--之後，戈利亞德項目獲得了完全許可的地位。2011年5月24日左右，包括戈利亞德縣在內的一羣請願人向250名這是德克薩斯州特拉維斯縣的地區法院。本公司提出的介入此事的動議獲得批准。請願人的上訴一直處於休眠狀態，直到2013年6月14日左右，請願人提交了支持其立場的初步訴狀。2013年1月18日左右，不包括戈利亞德縣的另一羣請願人向美國第五巡迴上訴法院(“第五巡迴上訴法院”)提交了一份複審請願書，要求對環保局的決定提出上訴。2013年3月5日左右，本公司提出的介入此事的動議獲得批准。雙方試圖解決這兩起上訴，以促進討論並避免進一步的法律費用。雙方共同同意，通過最初於2013年8月8日左右通過第五巡迴法院進行的調解，減少在州地區法院的訴訟。2013年8月21日左右，州地區法院同意取消訴訟。環境保護局隨後向第五巡迴法院提出了一項動議，要求在沒有無效的情況下還押，其中環境保護局聲稱的目的是吸引更多的公眾意見，並進一步解釋批准的理由。在請求無無效還押--這將允許環境保護在審查期內繼續存在--時，環境保護局否認存在法律錯誤，並表示不知道有任何其他信息值得推翻環境保護。該公司和TCEQ向第五巡迴法院提交了一項請求，要求將動議發回而不致無效，如果獲得批准，將限制在60天的審查期內。2013年12月9日，根據第五巡迴法院三名法官組成的陪審團的程序性命令，法院批准了還押，但沒有撤銷，最初將審查期限限制在60天。2014年3月，應環保局的要求，第五巡迴法院延長了環保局的審查期限，並補充, 在同一時期，該公司對現場進行了一次聯合地下水調查，調查結果重申了該公司之前提交的地下水方向研究。2014年6月17日左右，環保局重申了其先前的決定，維持對公司現有的AE的批准，但西北部的鈾資源不到10%除外，在正常的礦山開發過程中提供更多信息之前，已從AE地區撤回但未被拒絕。2014年9月9日左右，請願人向州地區法院提交了一份狀況報告，其中包括要求取消2013年8月商定的暫緩執行，並要求制定簡報時間表(“狀況報告”)。在該狀況報告中，請願人還表示，他們已決定不向第五巡迴法院提出上訴。該公司仍然認為，未決的上訴是沒有根據的，並正在按計劃繼續在其完全許可的Goliad項目進行鈾開採。
本公司已與巴拉圭的礦業監管機構公共工程和通信部(“MOPC”)進行溝通並提交文件，根據MOPC的立場，構成本公司Yuty項目和Alto Parana項目一部分的某些特許權在現階段沒有資格延長勘探或繼續開採。雖然我們仍然完全致力於該公司在巴拉圭的發展道路，但我們已在巴拉圭提交了某些申請和上訴，要求改變MOPC的立場，以保護該公司在這些特許權中的持續權利。
第1A項。 風險因素
除了我們的2022財年Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中包含的信息外，我們還發現了以下重大風險和不確定因素，這些風險和不確定性反映了我們截至本季度報告日期所知的前景和狀況。我們的股東和任何潛在投資者在評估公司、我們的業務和我們普通股的市場價值時，應該仔細考慮這些重大風險和不確定性。此外，這些重大風險和不確定性中的任何一個都有可能導致實際結果、表現、成就或事件與我們所作的任何前瞻性陳述所暗示、暗示或表達的任何未來結果、表現、成就或事件大相徑庭。 或由代表我們行事的人。參考“有關前瞻性陳述的注意事項”正如我們在2022財年Form 10-K年度報告中披露的那樣。
不能保證我們將成功地防止下列任何一種或多種重大風險和不確定性對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成的重大不利影響，這些風險和不確定性可能導致我們普通股的市場價格大幅下降。此外，不能保證這些重大風險和不確定性代表了我們面臨的重大風險和不確定性的完整清單。可能存在額外的重大風險和不確定性，截至本季度報告之日，我們不知道或認為不重要的風險和不確定性可能在未來成為重大風險和不確定性，其中任何一個或多個可能會對我們造成重大不利影響。由於這些重大風險和不確定性中的任何一種，您可能會損失全部或很大一部分投資。
與我們的公司和業務相關的風險
評估我們未來的業績可能很困難，因為我們的財務和運營歷史有限，運營現金流為顯著負，到目前為止還存在累計赤字。我們的長期成功最終將取決於我們實現和維持盈利能力以及從我們的採礦活動中發展正現金流的能力。
正如我們在《2022財年10-K表年度報告》的項目1(業務)中更詳細地描述的那樣，我們於2003年5月16日根據內華達州的法律註冊成立，自2004年以來，我們一直從事鈾礦開採和相關活動，包括位於美國、加拿大和巴拉圭共和國的項目的勘探、預提煉、提煉和加工。2010年11月，我們首次開始在Palangana礦使用ISR方法提取鈾，並在我們的Hobson加工設施將這些材料加工成U桶3O8。我們還在亞利桑那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州、加拿大和巴拉圭共和國擁有處於不同勘探和預提煉階段的鈾項目。自我們於2017年7月完成對位於巴拉圭共和國的Alto Paraná項目的收購以來，我們還參與了鈦礦物的開採和相關活動，包括勘探、預提取、提取和加工。
如項目2《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中更全面地描述的那樣，我們有顯著的負現金流和淨虧損的歷史，截至2023年1月31日累計赤字餘額為2.792億美元。從歷史上看，我們主要依靠出售普通股獲得的股權融資和債務融資來為我們的運營提供資金。儘管我們通過銷售U盤獲得了收入3O82015財年、2013財年和2012財年分別為310萬美元、900萬美元和1380萬美元，截至2023年1月31日和2022財年的六個月內，我們分別從購買的鈾庫存和收費處理服務中產生了總計1.052億美元的收入和2320萬美元的收入，我們尚未實現盈利或從我們的業務中產生持續的正現金流，我們預計短期內不會實現盈利或從業務中產生正現金流。由於我們有限的財務和經營歷史，包括我們迄今的重大淨虧損，可能很難評估我們未來的業績。
截至2023年1月31日，我們的營運資金為4470萬美元，其中現金和現金等價物為3260萬美元，鈾庫存持有量為2060萬美元。在2023年1月31日之後，我們根據2022年自動取款機發行進一步獲得了700萬美元的現金收益。我們相信，我們現有的現金資源以及(如有必要)出售本公司鈾庫存所產生的現金將提供足夠的資金，以執行我們自本季度報告日期起12個月的計劃運營。作為一家持續經營的企業，我們能否持續經營超過這12個月，將取決於我們能否通過出售鈾精礦實現持續的正現金流，以及獲得充足的額外融資，因為我們的業務是資本密集型的，而且未來的資本支出預計將是巨大的。我們的持續運營，包括我們資產賬面價值的可回收性，最終取決於我們實現並保持盈利能力和運營帶來的正現金流的能力。
在可預見的未來，我們將繼續依賴股權和債務融資，無論何時需要這種額外融資，都將取決於許多我們無法控制的因素，包括但不限於鈾的市場價格、公眾繼續支持核電作為一種可行的發電來源、全球金融市場的動盪影響我們的股票價格和世界經濟狀況，其中任何一個都可能對我們獲得額外融資的能力造成重大挑戰，包括獲得股票和信貸市場的機會。吾等亦可能被要求尋求其他形式的融資，例如資產剝離或合資安排，以繼續推進我們的項目，這將完全取決於找到願意訂立此類安排的合適第三方，通常涉及轉讓礦產項目的百分比權益。
我們的長期成功，包括我們資產賬面價值的可回收性以及我們獲得更多鈾項目並繼續勘探和開採活動以及我們現有鈾項目的採礦活動的能力，最終將取決於我們通過建立含有商業可回收鈾的礦體並將這些礦體開發為有利可圖的採礦活動來實現和維持我們業務的盈利能力和正現金流的能力。我們採礦活動的經濟可行性，包括我們ISR礦山和任何未來ISR衞星礦山的預期持續時間和盈利能力，例如我們位於南得克薩斯州鈾礦帶內的Burke Hollow和Goliad項目、位於懷俄明州波德河盆地的Christensen牧場礦山和Reno Creek項目，以及我們在加拿大和巴拉圭共和國的項目，都存在許多風險和不確定因素。這些因素包括但不限於：(I)鈾和鈦礦物的市場價格持續大幅下跌；(Ii)鈾精礦銷售和/或銷售的困難；(Iii)建造礦山和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(Iv)大大高於預期的開採成本；(V)顯著低於預期的礦物開採；(Vi)鈾開採活動的重大延遲、減少或停頓；以及(Vii)實行更為嚴格的監管法律和法規。我們的採礦活動可能會因任何一個或多個該等風險及不確定因素而改變，並不能保證我們從中提取礦化材料的任何礦體將會實現及維持盈利及發展正現金流。
我們的業務是資本密集型的，我們將需要大量額外融資來收購更多的礦產項目，並繼續我們現有項目的勘探和預開採活動。
我們的業務是資本密集型的，預計未來的資本支出將會很大。我們將需要大量額外資金來資助我們的運營，包括收購更多的礦產項目，以及繼續我們的勘探和開採前活動，包括分析、鑽探、地質和地球化學分析以及礦山建設成本。在沒有此類額外資金的情況下，我們將無法為我們的運營提供資金，也無法繼續我們的勘探和預開採活動，這可能會導致我們的任何一個或所有項目被推遲、削減或放棄。
我們的鈾開採和銷售歷史有限，到目前為止，我們的鈾開採來自單一的鈾礦。我們繼續創造收入的能力取決於許多因素，其中任何一個或多個因素都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。.
我們在鈾開採和創收方面的歷史有限。2010年11月，我們開始在Palangana礦開採鈾，這一直是我們銷售已生產鈾的唯一收入來源3O8 2015財年、2013財年和2012財年，產品銷售沒有收入3O8在截至2023年1月31日的六個月內，以及任何其他財政年度。
在截至2023年1月31日的六個月內，我們繼續以較慢的速度運營ISR礦山，以使我們的業務在福島事故後充滿挑戰的環境中與疲軟的鈾大宗商品市場保持一致。這一戰略包括推遲主要的開採前支出，並在預期鈾價格回升的情況下保持隨時待命狀態。我們能否繼續從ISR礦獲得收入受到多個因素的制約，這些因素包括但不限於：(I)鈾市場價格持續大幅下跌；(Ii)鈾精礦營銷和/或銷售的困難；(Iii)建造礦山和/或加工廠的資本成本大大高於預期；(Iv)大大高於預期的開採成本；(V)顯著低於預期的鈾開採；(Vi)鈾開採活動的重大延遲、減少或停頓；以及(Vii)引入更嚴格的監管法律和法規。此外，我們ISR礦山的持續採礦活動最終將耗盡礦山或導致此類活動變得不經濟，如果我們無法直接獲得新的鈾項目或將現有的鈾項目，如我們的Roughrider、Hidden Bay、Christie Lake、Moore Ranch、Reno Creek、Burke Hollow和Goliad項目發展成更多的鈾礦，以便我們開始開採鈾，這將對我們的收入產生負面影響。這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
勘探和開採前計劃及採礦活動固有地受到許多重大風險和不確定因素的影響，實際結果可能與預期或預期數量大不相同。此外，在我們的項目上進行的勘探計劃可能不會導致建立含有商業可回收鈾的礦體。
勘探和開採前計劃和採礦活動本身就存在許多重大風險和不確定因素，許多風險和不確定性超出我們的控制，包括但不限於：(I)意外的地面和水條件以及對水權的不利要求；(Ii)異常或意外的地質構造；(Iii)冶金和其他加工問題；(Iv)發生異常天氣或作業條件以及其他不可抗力事件；(V)礦石品位低於預期；(Vi)工業事故；(Vii)延遲收到或未能獲得必要的政府許可；(Viii)運輸延誤；(Ix)承包商和勞動力的可用性；(X)政府許可限制和監管限制；(Xi)材料和設備的不可用；以及(Xii)設備或工藝未能按照規格或預期運行。這些風險和不確定性可能導致：(I)採礦活動的延遲、減少或停止；(Ii)資本和/或開採成本的增加；(Iii)採礦項目、開採設施或其他財產的損壞或毀壞；(Iv)人身傷害；(V)環境損害；(Vi)金錢損失；以及(Vii)法律索賠。
礦產勘探的成功取決於許多因素，包括但不限於公司管理層的經驗和能力、地質專業知識的可用性以及進行勘探計劃的足夠資金的可用性。即使勘探方案成功，並確立了商業上可回收的材料，從鑽探和確定礦化的初始階段到可能進行提取，可能需要數年時間，在此期間，提取的經濟可行性可能會發生變化，從而使材料不再是經濟上可回收的。勘探往往是非生產性的，例如，由於勘探結果不佳或無法建立含有商業可開採材料的礦體，在這種情況下，項目可能會被放棄和註銷。此外，如果我們不建立含有商業可開採材料的礦體並將這些項目開發成有利可圖的採礦活動，我們將無法從我們的勘探努力中受益，也無法收回我們在勘探計劃中產生的支出，也不能保證我們的任何項目都能成功做到這一點。
礦體是否含有可用於商業開採的材料取決於許多因素，包括但不限於：(I)礦體的特殊屬性，包括這些屬性的材料變化，如大小、品位、回收率和是否接近基礎設施；(Ii)鈾的市場價格可能波動；(Iii)政府法規和監管要求，包括但不限於與環境保護、許可和土地使用、税收、土地保有權和運輸有關的法規和要求。
我們還沒有通過完成一項“決賽”或“可兑換銀行”我們任何項目的可行性研究，包括我們的ISR礦。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何鈾項目建立已探明或可能的儲量，例如我們的ISR Mines。由於我們在沒有建立已探明或可能儲量的情況下開始從ISR礦山開採礦化材料，這可能會導致我們在ISR礦山的採礦活動，以及任何未建立已探明或可能儲量的未來項目，其內在風險高於已建立已探明或可能儲量的其他採礦活動。
我們已經為我們的某些項目確定了礦化材料的存在，包括我們的ISR Mines。我們尚未通過完成我們的任何項目(包括我們的ISR礦)的“最終”或“可銀行”可行性研究，建立S-K 1300下的“美國證券交易委員會”所定義的已探明或可能儲量。此外，我們沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的任何項目建立已探明或可能的儲量，例如我們的ISR Mines。由於我們在ISR礦山開始對礦化材料進行鈾提取，但尚未建立已探明或可能的儲量，因此對於能否按最初計劃和預期經濟地提取任何礦化材料，可能存在更大的內在不確定性。從我們的ISR礦建立或開採的任何礦化材料都不應以任何方式與已探明或可能的儲量建立或生產有關。
2018年10月31日，美國證券交易委員會通過了《礦業登記人員財產信息披露現代化(新規)》，對現有的礦業信息披露框架進行了重大修改，以更好地與國際行業和監管慣例接軌，包括加拿大國家文書43-101-《礦產項目信息披露標準》。新規則自2019年2月25日起生效，發行人必須在2021年1月1日或之後開始的第一個財年的年度報告以及在某些情況下更早的時候遵守新規則。該公司相信，它目前遵守了新規則。
由於我們處於勘探階段，生產前支出，包括與開採前活動相關的支出，按已發生費用計入，其影響可能導致我們的綜合財務報表與生產階段公司的財務報表無法直接比較。
儘管我們已開始開採ISR礦的鈾，但我們仍處於勘探階段(定義見《美國證券交易委員會》)，並將繼續處於勘探階段，直到建立已探明或可能的儲量，而這種情況可能永遠不會發生。吾等根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制綜合財務報表，根據該原則，礦業權的購置成本最初按已發生的方式資本化，而生產前支出則按已發生的方式列賬，直至吾等退出勘探階段。與勘探活動有關的支出按已發生支出計提，與開採前活動有關的支出按已發生支出計提，直至該鈾項目確定已探明或可能儲量時為止，此後與該特定項目的礦山開發活動有關的後續支出按已發生支出計入資本化。
我們既沒有也沒有計劃為我們計劃利用ISR採礦的鈾項目建立已探明或可能的儲量。處於生產階段(根據美國證券交易委員會的定義)的公司，在建立了已探明和可能的儲量並退出勘探階段後，通常會將與正在進行的開發活動有關的支出資本化，使用生產單位法根據已探明和可能的儲量計算相應的損耗，並分配到庫存，在出售庫存時，分配到銷售商品成本。由於我們處於勘探階段，導致我們報告的虧損比處於生產階段時更大，這是由於與正在進行的加工設施和礦山開採前活動有關的支出的支出而不是資本化。此外，將不會有相應的攤銷分配給我們未來的報告期，因為這些成本以前就已經支出，導致庫存成本和銷售商品成本降低，運營結果與我們處於生產階段時相比，毛利更高，虧損更少。任何資本化的成本，如礦業權的取得成本，都會在估計的開採年限內用直線法耗盡。因此，我們的合併財務報表可能無法直接與處於生產階段的公司的財務報表進行比較。
未來填海義務的估計費用可能會大大超過未來發生的實際費用。此外，只為未來填海義務所需的財政保證提供了一部分資金。
我們負責未來的某些補救和退役活動，主要是我們的Hobson和Irigaray加工設施和我們的ISR Mines以及我們最近收購的Roughrider和Horse-Raven項目，並在2023年1月31日的資產負債表上記錄了1800萬美元的負債，以確認此類回收義務的估計成本的現值。如果履行這些未來填海責任的實際成本大大超過這些估計成本，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，包括在需要履行該等義務時沒有所需的財政資源。
在2015財年，我們獲得了560萬美元的擔保債券，作為我們的Hobson加工設施和Palangana礦山回收義務的估計成本的財務保證的替代來源，其中我們有170萬美元的資金，並根據擔保人的要求作為限制現金持有用於抵押品目的。與收購U1a有關，我們假設1,370萬美元的受限現金作為Christensen牧場礦山和Irigaray加工設施的總估計填海成本1,860萬美元的擔保債券抵押品。在2022財年，發放了860萬美元與克里斯滕森牧場礦山和Irigaray加工設施有關的擔保債券抵押品。吾等可能隨時被要求為餘下的1,740萬美元或其任何部分提供資金，原因包括但不限於：(I)擔保債券的條款被修訂，例如增加抵押品要求；(Ii)我們拖欠擔保債券的條款；(Iii)監管當局不再接受擔保債券作為財務保證的替代來源；或(Iv)擔保人遇到財務困難。如果未來發生任何一個或多個此類事件，我們可能沒有財力在需要時為剩餘金額或其中任何部分提供資金。
我們不能保證我們的實物鈾倡議計劃將會成功，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們已經使用或分配了手頭現金的很大一部分，以便根據我們的實物鈾倡議計劃(“實物鈾倡議計劃”)為購買桶裝鈾提供資金。這一戰略將面臨許多風險，而且不能保證該戰略一定會成功。未來的交貨取決於其他各方的履約情況，這些各方有可能違約，從而剝奪我們的潛在利益。
由於鈾價格的波動，鈾的價格將會波動，如果我們最終決定以低於收購成本的價格出售鈾，我們將受到損失。與實物鈾相關的主要風險將是與影響價格走勢的供需基本面相關的正常風險。
如果沒有其他形式的融資來滿足我們的資本要求，我們可能被要求出售為我們的運營提供資金的部分或全部實物鈾。
由於鈾沒有公開市場，出售鈾可能需要較長時間，可能很難找到合適的買家，這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響，並可能對我們的證券產生重大不利影響。
鈾的銷售沒有公開市場，儘管有幾家交易和經紀公司為該行業提供買賣數據以及地點和數量。紐約商品交易所的鈾期貨市場不提供鈾的實物交割，只提供結算時的現金，該交易論壇不提供正式市場，而是促進將買家介紹給賣家。
潛在買家和賣家的數量有限，每筆交易都可能需要就具體條款進行談判。因此，一筆交易可能需要幾周或幾個月的時間才能完成。如果我們決定出售我們獲得的任何實物鈾，我們可能同樣會遇到困難，難以找到能夠以符合我們利益的價格和地點接受大量實物鈾的買家。如果不能及時、足量、以所需的價格和地點出售，可能會對我們的證券產生實質性的不利影響。
作為我們實物鈾計劃的一部分，我們已承諾購買鈾3O8 並且可以購買額外的數量。我們未來考慮的任何收購都不確定是否會完成。
儲存安排，包括延長儲存安排，以及鈾儲存設施的信貸和操作風險，可能會導致我們的實物鈾損失或損壞，這可能不在保險或賠償條款的保障範圍內，並可能對我們的財務狀況產生重大不利影響。
目前，我們購買的鈾將儲存在霍尼韋爾擁有的ConverDyn授權鈾轉化設施中。不能保證已經談判的儲存安排將無限期延長，迫使採取行動或支付目前未考慮的費用。未能就後續儲存期與ConverDyn協商合理的商業儲存條款，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
由於我們在ConverDyn轉化設施持有我們的鈾庫存，我們面臨着該設施的信貸和運營風險。不能保證在發生破壞性事件時，我們能夠完全收回我們在該設施持有的所有鈾投資。如果不能收回所有鈾儲備，可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。鈾的任何損失或損壞可能無法通過與ConverdDyn的合同安排或我們的保險安排得到完全覆蓋或免除，並且我們可能對賠償條款或保險未涵蓋的損失和/或損害承擔財務和法律責任。這種責任可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
鈾業受到有影響力的政治和監管因素的影響，這些因素可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
國際鈾業，包括鈾精礦供應，規模相對較小，競爭激烈，監管嚴格。全球對鈾的需求與核電行業的電力需求直接相關，核電行業也受到廣泛的政府監管和政策的制約。此外，鈾的國際銷售和貿易受到政府政策、監管要求和國際貿易限制(包括貿易協定、海關、關税和/或税收)的政治變化的影響。國際協議、政府政策和貿易限制都超出了我們的控制範圍。監管要求、海關、關税或税收的變化可能會影響鈾的可獲得性，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們並不為我們在運營中面臨的所有風險投保。
一般而言，如果承保範圍可用，且相對於所感知的風險而言並不貴得令人望而卻步，我們將維持針對此類風險的保險，但有例外情況和限制。我們目前為某些風險提供保險，包括證券和一般商業責任索賠以及我們業務中使用的某些實物資產，但受排除和限制的限制，我們不為與我們的業務相關的所有潛在風險和危險提供保險。我們可能對與我們的勘探、開採前和開採活動相關的環境、污染或其他危險承擔責任，我們可能沒有投保，可能超過我們的保險範圍，或者我們可能因為高額保費或其他原因選擇不投保。此外，我們不能保證我們目前擁有的任何保險範圍將繼續以合理的保費提供，或該等保險將足以支付任何由此產生的責任。
我們可能不時進行的收購可能會對我們產生不利影響。
我們不時研究收購更多礦業資產和業務的機會。我們可能選擇完成的任何收購都可能規模巨大，可能會改變我們的業務和運營規模，並可能使我們面臨新的地理、政治、運營、金融和地質風險。我們在收購活動中的成功取決於我們有能力確定合適的收購候選者，就任何此類收購談判可接受的條款，並將收購的業務與我們公司的業務成功整合。任何收購都會伴隨着風險，這些風險可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如：(I)在我們承諾完成交易並確定收購價格或匯率後，大宗商品價格可能發生重大變化；(Ii)材料礦體可能被證明低於預期；(Iii)我們可能難以整合和吸收任何被收購公司的業務和人員，實現預期的協同效應，最大化合並後企業的財務和戰略地位，並在整個組織內保持統一的標準、政策和控制；(Iv)收購業務或資產的整合可能會擾亂我們正在進行的業務以及我們與員工、客户、供應商和承包商的關係；以及(V)被收購的企業或資產可能有未知的負債，這可能是重大的。如果我們選擇籌集債務資本來為任何此類收購提供資金，我們的槓桿將會增加。如果我們選擇以股權作為此類收購的對價，現有股東可能會受到稀釋。另一種選擇, 我們可以選擇用我們現有的資源為任何此類收購提供資金。不能保證我們會成功地克服這些風險或在此類收購中遇到的任何其他問題。
鈾和鈦行業受到許多嚴格的法律、法規和標準的約束，包括環境保護法律和法規。如果發生任何變化，使這些法律、法規和標準變得更加嚴格，可能需要超過預期的資本支出或導致重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。
鈾和鈦的勘探和預提煉項目以及採礦活動在聯邦、州和地方各級都受到許多嚴格的法律、法規和標準的約束，涉及許可、預提煉、提煉、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護和回收、保護瀕危物種和受保護物種、礦山安全、危險物質和其他事項。我們遵守這些要求需要大量的財政和人力資源。
美國或任何其他適用司法管轄區的任何政府機構、組織或監管機構的法律、法規、政策或當前的行政做法，可能會以一種也可能對我們的運營產生重大不利影響的方式進行更改、應用或解釋。任何政府機構、監管機構或特殊利益集團的行動、政策或法規，或其變化，也可能對我們的運營產生實質性的不利影響。
鈾和鈦勘探和預提煉項目以及採礦活動受到聯邦、州和地方各級嚴格的環境保護法律和法規的約束。這些法律和法規包括許可和回收要求，對危險廢物的排放、水儲存和排放以及處置進行監管。鈾礦開採活動也受到法律和條例的制約，這些法律和條例力求通過規範採礦方法的設計和使用來維持健康和安全標準。採礦需要從政府和監管機構獲得各種許可證才能開始或繼續進行，而且不能保證及時收到所需的許可證。
我們的合規成本，包括與環境保護法律和法規以及健康和安全標準相關的擔保保證金，到目前為止一直很高，預計隨着我們未來業務的擴大，規模和範圍將會增加。此外，未來環保法律法規可能會變得更加嚴格，遵守這些變化可能需要超出預期的資本支出或造成重大延誤，這將對我們的運營產生實質性的不利影響。
雖然我們業務的核心--鈾提取--這是無碳、零排放的基本負荷核電的燃料--和我們的回收計劃，有助於應對全球氣候變化和減少空氣污染，但世界對應對氣候變化的關注將要求我們公司繼續以最大限度地減少資源使用(包括不必要的能源使用)的方式開展所有業務，以便繼續將我們設施的空氣排放降至最低，這也可能增加礦山和設施、建設、開發和運營成本。監管和環境標準也可能隨着時間的推移而變化，以應對全球氣候變化，這可能會進一步增加這些成本。
據我們所知，我們的運營在所有實質性方面都符合所有適用的法律、法規和標準。如果我們對任何違規行為承擔責任，我們可能無法或可能選擇不為此類風險投保，原因是保險費過高或其他原因。如果承保範圍可用，並且相對於所感知的風險而言並不貴得令人望而卻步，我們將維持針對此類風險的保險，但受排除和限制的限制。然而，我們不能保證這種保險將繼續以合理的保費提供，或者這種保險將足以支付任何由此產生的責任。
我們可能無法獲得、維護或修改 我們的運營所需的權利、授權、許可證、許可或同意。
我們的勘探和採礦活動取決於授予適當的權利、授權、許可證、許可和同意，以及對這些已經授予的權利、授權、許可證、許可和同意的延續和修訂，這些權利、授權、許可、許可和同意可以在規定的時間內授予，也可以不授予，也可以撤回或受限制。不能保證我們將獲得所有必要的權利、授權、許可證、許可和同意，也不能保證已經授予的授權、許可、許可和同意不會被撤回或受到限制。
重大核和全球市場事件可能對核工業和鈾業產生不利影響。
2011年3月在日本發生的核事件對核工業和鈾工業都產生了重大和不利的影響。如果再次發生核事故，可能會對這兩個行業產生進一步的不利影響。公眾對核電作為發電來源的看法可能會受到不利影響，這可能會導致某些國家的政府進一步加強對核工業的監管，減少或放棄目前對核電的依賴，或者減少或放棄現有的核電擴張計劃。上述事件中的任何一項都有可能減少當前和/或未來對核電的需求，導致對鈾的需求下降和鈾的市場價格下降，從而對本公司的運營和前景產生不利影響。此外，核工業和鈾業的增長有賴於公眾對核電作為一種可行的發電來源的持續和日益增長的支持。
2020年3月，新冠肺炎大流行導致了一場黑天鵝事件，影響了全球約50%的鈾產量，並加速了市場再平衡。2020年，為應對全球新冠肺炎疫情，宣佈大幅減產，包括在加拿大、哈薩克斯坦和納米比亞的鈾設施。2021年，雖然大部分受新冠肺炎影響的生產已恢復運營狀態，但部分生產仍持續受到影響。目前尚不清楚所有影響將持續多久，也不清楚由於新冠肺炎疫情，最終將有多少鈾生產從市場上撤出。該公司還認為，市場存在很大程度的不確定性，主要是由於移動鈾庫存的規模、運輸問題、美國反應堆過早關閉以及任何鈾礦、轉化或濃縮設施關閉的時間長度。
鈾精礦的適銷性將受到許多我們無法控制的因素的影響，這可能導致我們無法從投資資本中獲得足夠的回報。
我們提煉的鈾精礦的適銷性將受到許多我們無法控制的因素的影響。這些因素包括：(1)宏觀經濟因素；(2)鈾市場價格的波動；(3)政府條例；(4)土地保有權和用途；(5)有關鈾進出口的條例；(6)環境保護條例。這些因素的未來影響無法準確預測，但這些因素中的任何一個或組合可能導致我們無法從我們的投資資本中獲得足夠的回報。
鈦行業受到全球經濟因素的影響，包括與動盪的經濟狀況相關的風險，許多鈦產品的市場是週期性和波動性的，我們可能會經歷此類產品的低迷市場狀況。
鈦用於許多“生活質量”產品，這些產品的需求歷來與全球、地區和當地的GDP和可自由支配的支出掛鈎，這可能會受到地區和世界事件或經濟狀況的負面影響。這類事件可能會導致對產品的需求減少，從而可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。當前市場狀況的任何變化的時間和程度都是不確定的，供需隨時可能失衡。不確定的經濟狀況和市場不穩定使我們尤其難以預測需求趨勢。因此，我們可能無法準確預測未來的經濟狀況，或這些狀況對我們的財務狀況或經營業績的影響。我們不能保證當前或未來的經濟週期對我們經營的行業產生影響的時間、程度或持續時間。
從歷史上看，包括塗料、紙張和塑料在內的大批量鈦應用市場經歷了供應緊張的交替時期，導致價格和利潤率上升，隨後是產能利用率較低的時期，導致價格和利潤率下降。這一市場經歷的波動是由於全球經濟活動和客户需求的變化導致產品需求發生重大變化的結果。供需平衡還受到產能增加或減少的影響，這些產能的增加或減少會導致利用率的變化。此外，鈦的利潤率受到能源和原料等主要投入成本重大變化的影響。對鈦的需求在一定程度上取決於住房和建築行業。這些行業本質上是週期性的，歷來都受到經濟衰退的影響。此外，定價可能會影響客户庫存水平，因為客户可能不時在預期價格上漲之前加速購買鈦，或在預期價格下降之前推遲購買鈦。鈦行業的週期性和波動性導致利潤和現金流在不同時期和整個商業週期內大幅波動。
鈾礦行業競爭激烈，我們可能不會成功獲得更多項目。
鈾行業競爭激烈，我們的競爭對手包括更大、更成熟、經營歷史更長的公司，這些公司不僅勘探和生產鈾，還在地區、國家或全球範圍內銷售鈾和其他產品。由於他們擁有更多的財政和技術資源，我們可能無法在涉及這些公司的競爭性招標過程中獲得更多的鈾項目。此外，這些較大的公司擁有更多的資源，可以在市場低迷時期繼續運營。
鈦行業集中且競爭激烈，我們可能無法有效地與擁有更多財務資源或垂直整合的競爭對手競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
全球鈦市場競爭激烈，前六大生產商約佔全球產能的60%。競爭的基礎是許多因素，如價格、產品質量和服務。我們的競爭對手中有垂直整合的公司(那些擁有自己的原材料資源的公司)。競爭格局的變化可能使我們很難在世界各地的各種產品和市場上保持我們的競爭地位。我們的競爭對手擁有自己的原材料資源，在原材料價格較高的時期可能具有競爭優勢。此外，與我們競爭的一些公司可能能夠生產比我們更經濟的產品。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源，這可能使他們能夠在業務上投入大量資本，包括研發支出。
我們在外國司法管轄區持有礦業權，這可能會受到政治、税收、經濟和文化因素的額外風險。
我們通過在巴拉圭註冊成立的Piedra Ricica Mining S.A.、Transandes巴拉圭S.A.、Trier S.A.和Metalicos Y No Metalicos S.R.L.持有在巴拉圭共和國的某些採礦權。在美國和加拿大以外的外國司法管轄區開展業務，特別是在發展中國家，可能會面臨額外的風險，因為它們可能有不同的政治、監管、税收、經濟和文化環境，可能會對我們權利的價值或持續生存產生不利影響。這些額外風險包括但不限於：(1)政府或高級政府官員的變動；(2)關於外國投資、環境保護、採礦和礦產權益所有權的現行法律或政策的變動；(3)現有許可證或合同的重新談判、取消、徵收和國有化；(4)外匯管制和波動；(5)內亂、恐怖主義和戰爭。
如果我們在巴拉圭的外國業務發生糾紛，我們可能受到外國法院的專屬管轄權，或者可能無法成功地將外國人員置於美國或加拿大法院的管轄權之下。我們也可能因為主權豁免理論而阻礙或阻止我們行使對政府實體或工具的權利。外國法院的任何不利或武斷的裁決都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。
我們礦產財產權益的所有權可能會受到挑戰。
儘管我們已採取合理措施確保我們在礦產和其他資產中的權益的適當所有權，但不能保證任何此類權益的所有權不會受到挑戰。我們不能保證我們能夠以令我們滿意的條款授予或續期現有的礦業權和所有權，不能保證我們所在司法管轄區的政府不會撤銷或大幅改變這些權利或所有權，也不能保證這些權利或所有權不會受到包括地方政府、土著人民或其他索賠人在內的第三方的挑戰或質疑。
該公司已與商務部進行了溝通和備案，商務部據此認為，構成本公司Yuty和Alto Paraná項目一部分的某些特許權在現階段沒有資格延長勘探或繼續開採。雖然我們仍然完全致力於我們在巴拉圭的發展道路，但我們已經在巴拉圭提交了某些申請和上訴，要求改變MOPC的立場，以保護本公司在這些特許權中的持續權利。
我們的礦產可能受到之前未登記的協議、轉讓或索賠的約束，所有權可能受到未發現的缺陷等的影響。對我們索賠的準確面積和位置的成功挑戰可能會導致我們無法按照允許的方式對我們的物業進行操作，或者無法執行我們對我們物業的權利。
由於我們業務的性質，我們可能會受到法律訴訟，這可能會轉移管理層的注意力’從我們的業務時間和關注，並導致大量的損害賠償。
由於我們業務的性質，在我們的正常業務過程中，我們可能會受到許多監管調查、證券索賠、民事索賠、訴訟和其他訴訟，包括本文第1項法律訴訟中描述的那些訴訟。這些訴訟的結果是不確定的，並受到內在不確定因素的影響，實際產生的費用將取決於許多未知因素。我們可能會被迫花費大量資源來為這些訴訟辯護，但我們可能不會獲勝。在未來針對這些和其他訴訟進行辯護可能不僅需要我們招致大量的法律費用和開支，而且對我們來説可能會變得非常耗時，並削弱我們將內部資源充分集中在我們的商業活動上的能力。由於訴訟固有的不確定性，很難預測監管機構、法官和陪審團的決定，以及上訴時決定可能被推翻，任何法律程序的結果都不能肯定地預測。不能保證這些事項不會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們依賴於某些關鍵人員，我們的成功將取決於我們繼續留住和吸引這些合格人員的能力。
我們的成功有賴於某些高級官員、關鍵員工和顧問的努力、能力和持續服務。我們的許多關鍵員工和顧問在鈾行業擁有豐富的經驗。這些人中的任何一個失去服務都可能對我們的運營產生不利影響，我們可能會遇到困難，也可能無法找到和僱用合適的替代者。
某些董事和高級管理人員可能會受到利益衝突的影響。
我們的大多數董事和高級管理人員都參與了其他商業活動，包括與其他私營或上市公司的類似工作。這些人可能對這些其他商業項目負有重大責任，包括諮詢關係，這可能需要他們大量的可用時間。利益衝突可能包括決定將多少時間投入到我們的商業事務中，以及應該向我們展示什麼商業機會。我們的“行為和道德守則”就利益衝突提供了指導。
內華達州的法律和我們的公司章程可能會保護我們的董事和高級管理人員免受某些類型的訴訟。
內華達州的法律規定，我們的董事和高級管理人員不對我們的公司或我們的股東承擔除某些類型的董事和高級管理人員以外的所有行為的金錢損害賠償責任。我們的章程規定，在法律規定或允許的最大範圍內，所有人都有廣泛的賠償權力，以賠償與我們的業務相關的所有損害。這些賠償條款可能要求我們使用有限的資產來保護我們的董事和高級管理人員免受索賠，並可能具有阻止股東向我們的董事和高級管理人員追回因他們的疏忽、判斷失誤或其他情況而造成的損害的效果。
我們的幾名董事和高級管理人員是美國以外的居民，股東可能很難在美國境內執行任何針對這些董事或高級管理人員的判決。
我們的幾名董事和管理人員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或相當一部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難向這些董事和高級管理人員送達法律程序文件，或在美國境內執行任何針對該等董事和高級管理人員的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。因此，可以有效地阻止股東根據美國聯邦證券法對這些董事和高級管理人員採取補救措施。此外，根據美國聯邦證券法的民事責任條款，股東可能無法在加拿大法院提起訴訟。上述風險也適用於本文件中確定的非美國居民的專家。
對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，無論設計和操作得多麼好，都是為了獲得對其可靠性和有效性的合理保證，而不是絕對保證。
管理層對披露控制和程序的有效性的評估旨在確保我們的公開文件中披露所需的信息得到記錄、處理、彙總並在適當的情況下及時報告給我們的高級管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告旨在提供合理保證，確保交易得到適當授權，資產得到保護，不被未經授權或不當使用，交易得到適當記錄和報告。然而，任何控制系統，無論其設計和運作如何良好，都部分是以某些假設為基礎的，而這些假設是為了對其可靠性和有效性作出合理而非絕對的保證而設計的。未來未能保持有效的披露控制和程序可能會導致我們無法繼續及時履行我們的報告義務、有保留的審計意見或重述我們的財務報告，其中任何一項都可能影響我們普通股的市場價格和我們進入資本市場的能力。
美國國會提出的和新的立法，包括美國税法的變化，可能會對公司和我們普通股的價值產生不利影響。
美國税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對公司或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，美國聯邦所得税法被提出並做出了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多的修改。
美國國會最近通過並正在審議多項立法，這些立法可能是前瞻性頒佈的，也可能具有追溯力，這些立法可能會對公司的財務業績和普通股的價值產生不利影響。特別是，我們瞭解到，美國國會參眾兩院已經通過了名為《重建更好法案》的新立法。這項立法包括但不限於新的公司最低所得税。我們的理解是，這些提案將在2022年或以後幾年生效。
此外，2022年的通脹削減法案最近簽署成為法律，其中包括將影響美國聯邦企業所得税的條款。在其他條款中，這項立法包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率的條款，以及對公司回購這些股票的某些公司股票回購徵收消費税的條款。目前尚不清楚美國財政部將如何實施這項立法，該公司也無法預測這項立法或税法的任何未來變化可能如何影響公司或我們普通股的購買者。
與我們普通股相關的風險
從歷史上看，我們普通股的市場價格一直並可能繼續大幅波動。
2007年9月28日，我們的普通股開始在紐約證券交易所美國交易所(前身為美國證券交易所、紐約證券交易所股票交易所和紐約證券交易所MKT)交易，在此之前，我們的普通股在場外交易公告牌交易。
全球市場過去經歷了大幅和加劇的波動，並受到大規模次級抵押貸款違約和資產支持商業票據市場流動性問題的影響，導致許多大型金融機構需要政府紓困或申請破產。這些過去事件和未來任何類似事件的影響可能會繼續或進一步影響全球市場，這可能直接影響我們普通股的市場價格和我們獲得額外融資的機會。儘管這種波動可能與具體的公司業績無關，但它可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，從歷史上看，我們的股票價格一直大幅波動，未來可能會繼續如此。
除了與總體經濟趨勢和市場狀況相關的波動外，我們普通股的市場價格可能會因為任何一個或多個事件的影響而大幅下跌，這些事件包括但不限於：(I)鈾市場的波動；(Ii)發生重大核事故，如2011年3月在日本發生的事件；(Iii)核電和鈾行業前景的變化；(Iv)未能達到市場對我們勘探、預開採或開採活動的預期，包括放棄關鍵的鈾項目；(V)出售包括機構和內部人士在內的某些股東持有的大量我們的股票；(Vi)分析師下調對我們的先前估計；(Vii)從市場指數中刪除；(Viii)對我們提出的法律索賠；以及(Ix)競爭對手或競爭對手的技術創新。
我們普通股市場價格的長期下跌可能會影響我們獲得額外融資的能力，這將對我們的運營產生不利影響。
從歷史上看，我們一直依賴股權融資，最近又依賴債務融資，作為主要的融資來源。我們普通股的市場價格長期下跌或我們進入全球市場的機會減少，可能會導致我們無法獲得額外的融資，這將對我們的業務產生不利影響。
我們普通股的額外發行可能會導致我們現有股東的大量稀釋，並降低他們投資的市場價值。
我們被授權發行7.5億股普通股，其中截至2023年1月31日已發行和發行的普通股為373,370,417股。未來因融資、合併和收購、行使股票期權和認股權證以及其他原因而發行的股票，可能會導致我們的股票被大幅稀釋，並以大大低於我們現有股東為我們股票支付的價格發行。大幅稀釋將減少我們現有股東持有的比例所有權和投票權，並可能導致我們股票的市場價格下降。
我們必須遵守紐約證券交易所的持續上市標準。 美國 如果我們不能滿足這些標準，我們的普通股可能會被摘牌.
我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持上市，我們必須維持一定的股價、財務和股份分配目標，包括維持最低的股東權益和最低數量的公眾股東。除這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所還可以在以下情況下將任何發行人的證券摘牌：(I)如果它認為發行人的財務狀況和/或經營業績似乎不令人滿意；(Ii)如果證券的公開分發或總市值似乎已變得如此之小，以至於不適宜繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市；(Iii)如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是一家運營公司；(Iv)如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求；(V)如果發行人的普通股以紐約證券交易所美國人認為的“低價”出售，而發行人在接到紐約證券交易所美國人的通知後，沒有通過股票反向拆分來糾正這一點；或(Vi)如果發生任何其他事件或存在任何情況，使其認為不宜繼續在紐約證券交易所上市。
如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股退市，投資者可能面臨實質性的不利後果，包括但不限於，我們的證券缺乏交易市場，流動性減少，分析師對我們證券的覆蓋面減少，以及我們無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。
第二項。 未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2023年1月31日的財政季度中，我們發行了以下未根據證券法註冊的證券：
| ● |
2023年12月19日，我們根據認股權證的行使發行了45,000股普通股，價格為每股2.00加元。對於這些股票的發行，我們依賴於法規D規則506(B)和/或證券法第4(A)(2)條規定的證券法規定的登記要求豁免； |
| ● |
2023年1月16日，我們向一家諮詢公司發行了總計4,180股普通股，作為根據諮詢協議提供服務的對價，發行價為每股3.23美元。關於這些股票的發行，我們依賴S規則第903條規定的《證券法》規定的豁免登記要求； |
| ● |
2023年1月27日，我們向一家諮詢公司發行了總計3,698股普通股，作為根據諮詢協議提供服務的對價，發行價為每股3.65美元。我們依賴於S規則第903條關於發行這些股票的《證券法》規定的豁免登記要求；以及 |
| ● |
2023年1月30日，我們向一家諮詢公司發行了總計41,350股普通股，作為根據諮詢協議提供服務的對價，發行價為每股3.26美元。關於這些股票的發行，我們依賴於S規則第903條規定的證券法規定的登記要求的豁免。 |
第三項。 高級證券違約
沒有。
第四項。 煤礦安全信息披露
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第1503(A)節，發行人如果是美國煤礦或其他煤礦的運營商，或其子公司是煤礦或其他煤礦的運營商，且受聯邦礦山安全和健康管理局根據1977年《礦山安全法》(“礦山安全法”)的監管，必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露有關特定健康和安全違規行為、命令和傳票、相關評估和法律行動以及與採礦相關的死亡情況的信息。在截至2023年1月31日的季度內，我們的ISR礦山不受《礦山安全法》的監管。
第五項。 其他信息
沒有。
第六項。 陳列品
本季度報告包括以下展品：
| 展品 |
展品説明 |
| 31.1 |
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席執行官證書。 |
| 31.2 |
根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席財務官證書。 |
| 32.1 |
根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)或15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條進行的認證，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的。 |
| 101.1NS
101.SCH
101.CAL
101.DEF
101.LAB
101.PRE |
內聯XBRL實例文檔
內聯XBRL分類擴展架構文檔
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本季度報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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鈾能源公司。 |
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發信人： |
/s/ 阿米爾·阿德納尼 |
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阿米爾·阿德納尼 首席執行官)和董事 |
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| 發信人： | /s/帕特·小原 | ||
| 帕特·小原 首席財務官(首席財務官) 日期：2023年3月10日 |
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