目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
截至本財政年度止
或
由_至_的過渡期。
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 |
( | |||||
(主事人地址 | (郵政編碼) | 註冊人的電話號碼, |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | ||
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元
截至2023年3月10日,
以引用方式併入的文件
本年度報告第III部分所要求的部分資料以參考方式納入註冊人根據第14A條向美國證券交易委員會提交的2023年股東周年大會的最終委託書,該最終委託書將於本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交。
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第一銀行公司
目錄
頁 | |||
第一部分 | 6 | ||
第1項。 | 業務 | 6 | |
第1A項。 | 風險因素 | 22 | |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 37 | |
第二項。 | 屬性 | 38 | |
第三項。 | 法律訴訟 | 38 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 38 | |
第II部 | 39 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 39 | |
第六項。 | 已保留 | 40 | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 41 | |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 66 | |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 68 | |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 112 | |
第9A項。 | 控制和程序 | 112 | |
項目9B。 | 其他信息 | 113 | |
項目9C. | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 113 | |
第三部分 | 114 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 114 | |
第11項。 | 高管薪酬 | 114 | |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 114 | |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 114 | |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 114 | |
第四部分 | 115 | ||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 115 | |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 116 | |
簽名 | 117 |
2
目錄表
在本10-K表格年度報告(本“年度報告”)中,除另有説明或文意另有所指外,凡提及“吾等”、“Bank First”或“本公司”,均指威斯康星州Bank First Corporation及本公司全資擁有的銀行附屬公司Bank First,N.A.(全國性銀行協會)。“Bank”指的是Bank First,N.A.,我們的全資銀行子公司。
有關前瞻性陳述的注意事項
本年度報告中包含的某些陳述屬於前瞻性陳述,符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的含義。這些前瞻性陳述包括與我們的預期增長、預期未來財務業績、財務狀況、信用質量和管理層的長期業績目標有關的陳述,以及與預期發展或事件、我們的業務、增長和戰略對我們的業務、財務狀況和經營結果的預期影響有關的陳述。這些陳述基於某些假設和估計,並描述我們未來的計劃、結果、戰略和預期,通常可以通過使用以下詞語和短語來識別:“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“估計”、“項目”、“相信”、“打算”、“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“目的”、“預測”、“繼續”、“尋求”、“投射”以及此類詞語和短語的其他變體以及類似的表達方式。
這些前瞻性陳述不是歷史事實,是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設,其中許多假設本質上是不確定的,超出了我們的控制範圍。包含這些前瞻性陳述不應被視為我們或任何其他人表示這些期望、估計和預測將會實現。因此,我們提醒您,任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證,可能會受到風險、假設和不確定性的影響,這些風險、假設和不確定性很難預測,也不在我們的控制範圍之內。儘管我們認為,截至本年度報告發布之日,這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。存在或將有重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同,包括但不限於以下幾點:
● | 目前和未來經濟和市場狀況(包括季節性)以及金融服務業、全國和我們的主要市場區域(特別是威斯康星州)的影響,包括通脹壓力、利率變化、經濟增長放緩和可能出現的高失業率的影響,以及上述因素對借款人的財務壓力、客户和客户行為的變化(包括還貸速度)和信貸風險的影響。; |
● | 利率變化對存款水平和構成(以及存款成本和對存款的競爭)、貸款需求、流動性和貸款抵押品價值、證券和市場波動以及對利率敏感的資產和負債的風險; |
● | 我們的貸款組合集中在房地產貸款以及商業和住宅房地產的價格、價值和銷售量的變化; |
● | 房地產市場疲軟,包括二手住宅抵押貸款市場,除其他外,可能影響抵押貸款抵押品的價值、抵押貸款的發放和拖欠、抵押貸款的銷售利潤和抵押償還權的價值; |
● | 我們的業務集中在威斯康星州運營的地理區域內; |
● | 政府貨幣和財政政策,包括美聯儲理事會的利率政策,以及立法、税收和監管改革,包括那些影響貨幣供應和通脹以及美國可能違約的債務; |
● | 未來經濟下滑和收縮可能對我們的資本、財務狀況、信貸質量、經營業績和未來增長產生重大不利影響的風險; |
● | 與我們的商業房地產、商業和工業以及建築和開發投資組合相關的信貸和貸款風險; |
● | 對國內或全球信貸和金融市場的破壞; |
● | 與退出倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)有關的不確定性; |
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● | 全國、區域或地方銀行業和抵押貸款銀行業的競爭加劇; |
● | 我們有能力執行我們的業務戰略以實現盈利增長; |
● | 我們的經營模式依賴於我們在每個市場吸引和留住有經驗和有才華的銀行家的能力; |
● | 如果我們無法繼續吸引穩定和具有成本效益的存款,我們的融資成本可能會增加的風險; |
● | 我們維持經營效率的能力; |
● | 未能跟上技術變化的步伐或實施新技術時遇到困難; |
● | 我們有能力吸引和維持與資質良好的企業、房地產開發商和在我們市場領域有良好記錄的投資者建立商業銀行關係; |
● | 我們有能力吸引足夠的符合審慎信貸標準的貸款,包括我們的商業和工業貸款類別以及業主自住的商業房地產貸款類別; |
● | 未能保持充足的流動性和監管資本,並遵守不斷演變的聯邦和州銀行監管規定; |
● | 我們的風險管理框架無法有效降低信用風險、利率風險、流動性風險、價格風險、合規風險、操作風險、戰略風險和聲譽風險; |
● | 未能開發新的和擴大我們現有的非利息收入來源; |
● | 我們有能力監督為我們的業務提供實質性服務的第三方服務提供商的業績; |
● | 我們有能力將開支維持在與現行預測相符的水平; |
● | 我們對管理團隊的依賴,以及我們激勵和留住管理團隊的能力; |
● | 我們吸引和留住合格員工的能力; |
● | 與任何未來收購相關的風險,包括未能從未來收購中實現預期收益; |
● | 收購丹麥班科斯股份有限公司(“丹麥”)和家鄉班科普有限公司(“家鄉”)的時機、預期收益和財務影響; |
● | 無法找到對我們的財務狀況和經營結果有利的收購候選者; |
● | 系統故障、數據安全違規,包括由於網絡攻擊造成的,或未能防止我們的網絡安全或我們的數據處理子公司UFS,LLC的網絡安全遭到破壞; |
● | 數據處理系統故障和錯誤; |
● | 客户、員工或供應商的欺詐和疏忽行為; |
● | 我們的財務報告控制和程序防止或檢測所有錯誤或欺詐的能力; |
● | 我們識別和應對潛在網絡安全風險的能力,包括數據安全漏洞、憑據填充、惡意軟件、“拒絕服務”攻擊、“黑客攻擊”和識別盜竊,如果不能識別盜竊,可能會擾亂我們的業務,並導致機密或專有信息的披露和/或濫用或挪用、系統中斷或損壞、成本增加、損失或對公司聲譽的不利影響; |
● | 市值的波動及其對我們證券投資組合所持證券的影響; |
● | 我們的儲備是否足夠,以及我們計算這類儲備的方法是否恰當,包括實施目前的預期信貸損失(CECL)模式; |
● | 貸款損失或商譽及其他無形資產減值增加; |
● | 我們的資產組合和投資的構成; |
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● | 我們專注於中小型企業; |
● | 無法籌集必要的資本,為我們的增長戰略、運營提供資金,或滿足提高的最低監管資本水平; |
● | 我們資本的充足性,包括這種資本的來源以及資本可能被使用或需要的程度; |
● | 針對我們的訴訟和其他法律程序或我們所受的其他法律程序的程序和結果; |
● | 我們的會計準則的變化; |
● | 最近和未來立法和規章變化的影響; |
● | 由我們的監管部門進行檢查; |
● | 聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險和其他保險範圍和費用的變化; |
● | 政治不穩定、天災或戰爭或恐怖主義、自然災害,包括公司足跡內的自然災害、衞生緊急情況、流行病或流行病,或其他可能影響總體經濟狀況的災難性事件; |
● | 新冠肺炎大流行的持續影響; |
● | 與環境、社會和治理(“ESG”)戰略和倡議有關的風險,其範圍和速度可能改變Bank First的聲譽和股東、聯營公司、客户和第三方關係;以及 |
● | 在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節中描述的其他因素和風險。 |
上述因素不應被解釋為詳盡無遺,應與本年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性有關的一個或多個事件成為現實,或者如果我們的基本假設被證明是不正確的,實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同。因此,您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在本年度報告發表之日發表,我們不承擔任何義務公開更新或審查任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因,除非法律要求。新的風險和不確定性可能會不時出現,我們無法預測它們的發生或它們將如何影響我們。
5
目錄表
第一部分
項目1.業務
一般概述
Bank First Corporation是威斯康星州的一家公司,成立於1982年4月,是成立於1894年的全國性銀行協會Bank First,N.A.的控股公司。本行為本公司全資附屬公司。本公司及本行總部設於威斯康星州馬尼託沃克,本行為美國聯邦儲備系統(“美聯儲”)理事會成員,並受貨幣監理署(“OCC”)監管。世行在威斯康星州的布朗、哥倫比亞、戴恩、豐迪拉克、傑斐遜、馬尼託沃克、門羅、奧塔格米、歐佐基、沙瓦諾、謝博伊根、沃帕卡、瓦沙拉和温尼貝戈縣設有二十八(28)個辦事處。我們為企業、專業人士和消費者提供廣泛的金融服務,包括零售和商業銀行業務。我們提供的產品包括支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户、現金管理賬户、存單、商業和工業貸款、商業房地產貸款、建設和開發貸款、住房抵押貸款、消費貸款、信用卡、網上銀行、電話銀行和手機銀行。
銀行有四家子公司:UFS,LLC(“UFS”),Bank First Investments,Inc.,TVG Holdings,Inc.(“TVG”)和BFC Title,LLC。UFS是威斯康星州的一家有限責任公司,成立於2014年,世行是其49.8%的成員。UFS為銀行和威斯康星州及其周邊的許多其他社區銀行提供核心數據處理、終端管理、雲服務、網絡安全和數字銀行解決方案。Bank First Investments,Inc.是威斯康星州的一家公司,成立於2011年,由銀行全資擁有。Bank First Investments,Inc.的宗旨是為銀行提供投資和保管服務。TVG是威斯康星州的一家公司,成立於2009年。它是本行的全資附屬公司,其目的是持有本行於Ansay&Associates,LLC(“Ansay”)的40%股權。安賽保險是美國最大的獨立保險提供商之一,銀行擁有安賽保險的少數股權使銀行能夠為我們的客户提供多樣化的服務,而無需承擔內部保險部門的風險和費用。BFC標題,LLC是威斯康星州的一家有限責任公司,成立於2020年。它是銀行的全資子公司,其目的是持有銀行在威斯康星州所有權公司Generations Title,LLC中5.88%的所有權權益。除本行外,本公司還有另一家全資附屬公司Veritas Asset Holdings,LLC,一家問題資產清算公司。
截至2022年12月31日,我們的合併資產總額為36.6億美元,貸款總額為28.9億美元,存款總額為30.6億美元,股東權益總額為4.531億美元。該行僱用約382名全職相當於全職員工(FTE),資產與FTE的比率約為1,090萬美元。欲瞭解更多信息,請訪問世行網站www.banfirst st.com。
最近的收購
託馬銀行股份有限公司
於2020年5月15日,本公司根據本公司與Timberwood於2019年11月20日訂立的銀行合併協議及計劃,完成與總部位於威斯康星州Tomah的銀行控股公司Tomah BancShares,Inc.(“Timberwood”)的合併,據此Timberwood與本公司合併並併入本公司,以及Timberwood的全資銀行附屬公司Timberwood Bank與本行合併並併入本行。Timberwood的主要活動是擁有和運營Timberwood銀行,這是一家州特許銀行機構,在關閉時在威斯康星州經營着一(1)家分行。合併對價總額約為2980萬美元。
根據合併協議的條款,Timberwood股東以每股已發行的Timberwood普通股換取5.1445股公司普通股,並以現金代替任何剩餘的零碎股份。公司發行的股票總計575,641股,價值約2940萬美元,其中40萬美元的現金構成了合併對價的剩餘部分。
丹麥銀行股份有限公司
6
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於2022年8月12日,本公司根據本公司與丹麥之間於2022年1月18日訂立的銀行合併協議及計劃,完成與總部位於威斯康星州丹麥的銀行控股公司丹麥銀行股份有限公司(“丹麥”)的合併,丹麥與本公司合併並併入本公司,丹麥全資擁有的銀行附屬公司丹麥國家銀行與本行合併並併入本行。丹麥的主要活動是擁有和經營丹麥國家銀行,這是一家國家特許的銀行機構,在關閉時在威斯康星州經營着七(7)家分行。合併對價總額約為1.288億美元。
根據合併協議的條款,丹麥股東可以選擇獲得公司普通股的0.5276股或丹麥普通股每股已發行股票38.10美元的現金,總現金對價最高可達20%,並以現金代替任何剩餘的零碎股份。公司發行的股票總計1,579,530股,價值約1.248億美元,其中400萬美元的現金構成了合併對價的剩餘部分。
家鄉銀行股份有限公司。
2023年2月10日,根據本公司與本公司於2022年7月25日簽署的《銀行合併協議及計劃》,本公司與本公司完成了與總部位於威斯康星州豐杜拉克的銀行控股公司Homeown Bancorp,Ltd.(“Homeown”)的合併,據此,本公司與本公司合併並併入本公司,而Homeown的全資銀行子公司Homeown Bank則與本行合併並併入本行。家鄉銀行的主要活動是擁有和運營家鄉銀行,這是一家州特許銀行機構,在關閉時在威斯康星州經營着十(10)家分行。合併對價總額約為1.305億美元。
根據合併協議的條款,家鄉股東可以選擇獲得公司普通股的0.3962股,或每股已發行的家鄉普通股獲得29.16美元的現金,總現金對價最高可達30%,並以現金代替任何剩餘的零碎股份。公司發行的股票總計1,450,272股,價值約1.151億美元,其中1540萬美元的現金構成了合併對價的剩餘部分。截至收盤,合併後的公司總資產約為42億美元,貸款約為33億美元,存款約為35億美元。這些價值基於最初的公允價值估計,可能會發生變化。
本公司根據收購會計方法對這些交易進行會計處理,因此,被收購機構在完成日期之前的財務狀況和經營結果不包括在隨附的合併財務報表中。收購會計方法要求購買的資產和假定的負債在收購之日按其各自的公允價值入賬。本公司在第三方估值、評估和第三方顧問的協助下,確定核心存款無形資產、證券、房地和設備、貸款、其他資產和負債、存款和借款的公允價值。交易完成後,隨着獲得與成交日期公允價值相關的更多信息,估計公允價值將進行最長一年的調整。
戰略計劃
世行是一家以關係為基礎的社區銀行,專注於為我們所服務的社區提供價值驅動的創新解決方案。世行的文化以最高的道德標準頌揚多樣性、創造性和響應性。支持和鼓勵員工發展自己的職業生涯。他們被賦予了成功的工具,並對他們為我們的客户和股東提供的結果負責。我們保持強大的信用文化,以此作為穩健資產質量的基礎。世行的願景是通過繼續成為威斯康星州表現最好的金融服務提供商來保持其獨立性。該行專注於通過建立牢固的關係並提供個性化和創新的解決方案來為客户和股東創造價值。Bank First致力於建立一種文化,鼓勵、支持和慶祝員工、客户和社區的多樣性和包容性。這種合作為創新奠定了更堅實的基礎,並將我們與社區聯繫在一起。
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我們的戰略重點是圍繞駱駝評級進行組織的,包括資本、資產質量、管理、收益、流動性和對市場風險的敏感性。我們還增加了第六個類別,以確定圍繞信息技術的戰略目標的優先順序。在資本的標題下,我們的優先事項包括(I)通過強勁的收益來增加資本,以及(Ii)評估和監測短期和長期資本目標。在資產質量的標題下,我們的首要任務是保持強大的信用文化。在管理層的領導下,我們的優先事項是(I)審查和重新評估我們的組織結構,以及(Ii)維持和加強員工的敬業度。在收益項下,我們的優先事項包括(I)發展和加強關係,(Ii)探索和評估當前和替代的收入來源,以及(Iii)評估和尋求審慎的收購。在流動資金項下,我們的優先事項是(I)確保流動資金水平足以滿足預期需求,以及(Ii)維持以關係為中心的客户組合。在對市場風險敏感的標題下,我們的優先事項包括(I)將選擇權降至最低,以及(Ii)保持利率中性。最後,在資訊科技方面,我們的策略重點包括(I)推進數碼策略,以配合內部和外部客户的期望;(Ii)加強核心環境的靈活性;(Iii)監察目前的網絡安全環境;以及(Iii)培訓員工有關網絡安全風險和審慎迴應的知識。
市場面積
Bank First是一家提供全方位服務的社區銀行,在威斯康星州各地的社區提供商業和零售產品和服務。我們的分支機構位於布朗、傑斐遜、馬尼託沃克、門羅、歐塔格米、歐佐基、沙瓦諾、謝博伊根、沃帕卡和温尼貝戈縣。隨着與家鄉的合併於2023年2月10日完成,我們還進入了哥倫比亞縣、戴恩縣、豐迪拉克和瓦沙拉縣。我們的總部位於威斯康星州馬尼託沃克市第八街北402號。我們最近還在馬尼託瓦克的I-43走廊沿線完成了一個新的運營中心的建設。根據FDIC於2022年6月30日發佈的存款市場份額報告,在其分行所在的14個縣中的5個縣,銀行的市場份額排名第一。
根據FDIC公佈的最新數據,根據2020年美國人口普查數據,世行在14個縣設有辦事處,估計總人口為1,894,606人,截至2022年6月30日,總存款約為574.9億美元。
競爭
銀行業競爭激烈,我們在我們的市場領域面臨着來自許多其他地方、地區和國家金融機構的競爭。金融機構之間的競爭是基於存款賬户的利率、貸款利率、與貸款有關的其他信貸和服務費、所提供服務的質量和範圍、銀行設施的便利程度,以及就向商業借款人發放貸款而言的相對貸款限額。我們與商業銀行、信用社、儲蓄機構、抵押貸款銀行、消費金融公司、證券經紀公司、保險公司、貨幣市場基金和其他共同基金、金融科技公司以及在我們市場領域和其他地方設有辦事處的地區性和全國性金融機構競爭。相互競爭的主要商業銀行擁有更多的資源,這些資源可能會為它們提供競爭優勢,使它們能夠維持眾多分支機構,開展廣泛的廣告活動,並投資於新技術。競爭日益激烈的環境是法規變化、技術和產品交付系統變化、增加金融服務提供商以及金融服務提供商之間整合步伐加快的結果。
由於立法、監管和技術變革以及持續的整合,金融服務業的競爭可能會變得更加激烈。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的保護傘下合併,金融控股公司幾乎可以提供任何類型的金融服務,包括銀行、證券承銷、保險(包括代理和承銷)和商業銀行。此外,技術降低了進入門檻,使非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務,如自動轉賬和自動支付系統。
我們的一些非銀行競爭對手的監管約束較少,可能具有較低的成本結構。此外,我們的一些競爭對手擁有比世界銀行更高的資產、資本和貸款限額,更多地進入資本市場,提供比世界銀行更廣泛的產品和服務。這些機構可能有能力為範圍廣泛的廣告活動提供資金,也可能能夠提供比
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我們可以提供。其中一些機構提供國際銀行等我們不直接提供的服務,但國際電匯和貨幣兑換等有限的一系列服務除外。
我們通過專注於我們作為一家獨立的社區銀行的地位來與這些機構競爭,並依靠當地的促銷活動、我們的官員、董事和員工與客户建立的個人關係,以及為滿足所服務社區的需求而量身定做的專門服務。我們為客户提供價值驅動的創新產品。我們積極發展與客户的關係,不僅是一筆貸款,還包括服務於零售和商業客户需求的全套產品。我們的目標是與我們的客户和我們服務的社區建立長期的聯繫。雖然我們的地位因市場不同而不同,但我們的管理層相信,由於瞭解當地市場、制定當地決策和了解客户需求,我們能夠有效地競爭。
我們的業務
一般信息
我們強調一系列貸款服務,包括商業和住宅房地產貸款、建設和開發貸款、商業和工業貸款以及消費貸款。我們的客户通常是個人、中小型企業和專業公司,他們位於我們的市場區域或在我們的市場區域開展相當大一部分業務。截至2022年12月31日,我們的應收貸款總額為28.9億美元,約佔我們總盈利資產的79.1%。截至2022年12月31日,我們有22筆非應計貸款,總額約為360萬美元,佔總貸款的0.1%。有關不良貸款的其他討論,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節以及合併財務報表的附註。
貸款 批准
某些信用風險是發放貸款所固有的。這些風險包括提前還款風險、抵押品未來價值不確定造成的風險、經濟和行業條件變化造成的風險以及與個別借款人打交道所固有的風險。我們試圖通過堅持我們全面和穩健的內部信貸政策和程序來降低還款風險。這些政策和程序包括官員和客户的貸款限額,以及較大貸款的審批程序、文件審查和信貸政策任何例外情況的後續程序。我們的貸款審批政策規定了不同級別的官員貸款授權。世行目前既採用業務線簽字流程,也採用信貸管理流程,以及每月由世行董事會參與的委員會流程。對信貸行動的批准和審查都由一組獨立的信貸分析師負責,他們向信貸管理部門報告。對於我們的貸款承諾,需要使用高達25,000,000美元的連續簽字流程,需要多個簽名才能獲得貸款批准。這一進程確保各級主管機關的必要各方瞭解並批准這一承諾。世行董事會在經過連續簽字程序後,參與了超過這一水平的信用額度。我們不會向董事的任何高管或各自的相關權益提供任何貸款,除非貸款得到本行董事會全體成員的批准,且貸款條款不高於與本行無關聯的個人所能獲得的條件。
信用管理和貸款審查
我們的貸款審查包括商業審查和零售審查,審查貸款文件並驗證風險評級。這兩家公司都完全外包給了一家專門從事文件審查和風險評級的公司。我們審查商業信用檔案的政策包括根據我們的貸款審查計劃每年選擇一定百分比的特定文件,並審查它們的風險評級和政策合規性。我們的零售審查包括每年選擇一定百分比的特定文件,並審查它們的政策合規性。
貸款限額
我們的貸款活動受到聯邦法律規定的各種貸款限制。一般而言,本行向單一借款人提供的貸款不得超過本行資本及未減值盈餘的15%。這一法定貸款限額將隨着銀行資本水平的增加或減少而增加或減少。除了法定放貸外,管理層和董事會都制定了較為保守、內部的放貸限額。銀行的法定和內部貸款限額是一項安全和穩健的措施,旨在防止一個人或相對較小的和經濟相關的
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從世界銀行借入過多資金的一羣人。它還旨在通過分散從事各種業務的相對較多的信譽良好的借款人的貸款損失風險來保護銀行的儲户。根據銀行在2022年12月31日的資本化,銀行的法定貸款限額為5,580萬美元,銀行的內部貸款限額為4,470萬美元。我們的董事會將根據需要調整內部貸款限額,以繼續降低風險併為銀行客户提供服務。我們還能夠將我們較大規模貸款的權益出售給其他金融機構,這使我們能夠管理這些貸款所涉及的風險,並滿足我們的客户的貸款需求,這些客户需要超過這些限額的信貸展期。
房地產貸款
我們貸款組合的主要組成部分是以房地產為抵押的貸款。房地產貸款面臨與其他貸款相同的一般風險,對房地產價值的波動特別敏感。房地產價值的波動和利率的上升,以及貸款後出現的其他因素,可能會對借款人的現金流、信譽和償還貸款的能力產生負面影響。除了任何其他可用的抵押品外,我們在任何可能的情況下都會獲得房地產的擔保權益,以增加最終償還貸款的可能性。
截至2022年12月31日,房地產擔保貸款約佔我們貸款組合的21.4億美元,佔73.9%。這些貸款一般分為兩類:
● | 商業地產。商業房地產貸款的期限一般為10年或更短,儘管付款可能是在更長的攤銷基礎上進行的。我們對每個借款人進行個別評估,並試圖確定他們的業務風險和信用狀況。我們試圖通過強調業主自住的工業、寫字樓和零售建築的貸款來降低商業房地產投資組合中的信用風險,這些建築的貸款與價值的比率由獨立評估確定,通常不超過成本或評估價值的85%。我們通常還要求借款人的現金流超過每月償債義務的110%。為了確保次要付款來源和流動性以支持貸款請求,我們通常審查主要所有者的所有個人財務報表,並要求他們提供個人擔保。商業房地產貸款通常被認為比住宅房地產貸款有更大的違約風險。它們通常也比住宅房地產貸款和消費貸款更大,並依賴業主企業或物業的現金流來償還債務。由於我們的貸款組合包含一些餘額相對較大的商業房地產貸款,其中一筆或幾筆貸款的惡化可能會導致我們的不良資產水平大幅上升。截至2022年12月31日,商業房地產貸款約佔我們貸款組合的14億美元或48.3%。 |
● | 住房抵押貸款和房屋淨值貸款。我們發起並持有短期和長期一次抵押貸款和傳統的二次抵押住房房地產貸款。一般來説,我們將住宅房地產貸款的貸款與價值比率限制在90%。我們提供固定利率和可調整利率的住宅房地產貸款,期限長達30年。我們還向消費者提供各種地塊貸款選擇,以購買他們打算在其上建造房屋的地塊。我們還提供傳統的房屋淨值貸款和信用額度。我們對房屋淨值貸款和信用額度的承保標準和相關風險通常與第一按揭貸款的承保標準和風險相同。房屋淨值貸款的期限通常為20年或更短。我們通常將信貸額度限制在每一處房產可用股本的90%。截至2022年12月31日,住宅抵押貸款和房屋淨值貸款約佔7.395億美元,佔我們貸款組合的25.6%。 |
商業和工業貸款
我們在中小型市場商業和工業貸款方面擁有豐富的專業知識。我們的成功源於我們的產品和市場專業知識,以及我們專注於為客户提供高質量、定製和快速週轉的服務,因為我們專注於在謹慎、紀律嚴明的承保與靈活的決策和對客户的響應之間保持適當的平衡,另一方面,這使我們能夠在保持強勁資產質量的同時擴大我們的商業和工業貸款組合。截至2022年12月31日,商業和工業貸款約為4.925億美元,佔我們貸款組合的17.0%。
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我們提供浮動利率和固定利率的商業和工業貸款組合。這些貸款通常發放給涉及專業服務、住宿和食品服務、醫療保健、批發貿易、金融機構、製造、分銷、零售和非營利組織的中小型企業。我們提供商業貸款,用於營運資金、應收賬款和庫存融資等業務目的。一般情況下,短期貸款的期限從3個月到1年不等,而“定期貸款”的期限從3年到20年不等。信貸額度通常用於為當前的交易提供資金,並通常規定定期支付本金,每月支付利息。定期貸款一般提供浮動和固定利率,按月支付本金和利息。
建設和開發貸款
我們為建築商和開發商以及希望建造自己住房的消費者提供固定和可調利率的住宅和商業建設貸款融資。建設和開發貸款的期限一般限於9至24個月,但付款的分期償還期限可能會更長。大多數貸款將到期,需要在完成時全額償還,要麼出售房產,要麼再融資成為永久貸款。我們認為,建築和開發貸款通常比穩定、租賃和業主自住物業的長期融資具有更高的風險,因為償還取決於項目的最終完成,而且通常取決於隨後出售物業。具體風險包括:
● | 成本超支; |
● | 施工管理不善; |
● | 施工工藝低劣或者不當的; |
● | 建設期間的經濟變化或衰退; |
● | 房地產市場的低迷; |
● | 利率上升,可能會阻止出售物業;以及 |
● | 未及時出售或穩定竣工項目的。 |
我們試圖通過獲得個人擔保和將最高貸款與價值比率保持在成本或評估價值較低者的85%或以下來降低與建設和開發貸款相關的風險,具體取決於項目類型。一般來説,我們沒有在貸款承諾中建立利息儲備,但需要定期從借款人的現金流中支付利息。截至2022年12月31日,建設和開發貸款約為1.997億美元,佔我們貸款組合的6.9%。
消費貸款
我們為個人和家庭目的提供各種貸款,包括有擔保和無擔保的分期付款貸款和循環信貸額度。消費貸款的承銷依據是借款人的收入、當前債務水平、過去的信用記錄以及抵押品的可用性和價值。消費者利率既是固定的,也是可變的,條款可以協商。我們的分期付款貸款通常在長達七年的時間內攤銷。雖然我們通常要求我們的貸款產品每月支付本金和利息,但我們只會在有特定還款來源的情況下提供具有單一到期日的消費貸款。消費貸款通常被認為比房地產的第一或第二抵押貸款具有更大的風險,因為它們可能是無擔保的,或者如果它們有擔保,抵押品的價值可能很難評估,而且比房地產更有可能貶值。截至2022年12月31日,消費貸款約佔4500萬美元,佔我們貸款組合的1.6%。
按揭銀行業務
我們的抵押貸款銀行業務包括對應或二級市場貸款,以及內部抵押貸款(包括以上住宅抵押貸款和房屋淨值貸款總額)。我們通過芝加哥聯邦住房貸款銀行美國分部的Fannie Mae進行二級市場貸款。農業部和威斯康星州住房和經濟發展局。我們還提供許多內部抵押貸款產品,包括一年、三年、五年、七年、十年和十五年的可調利率抵押貸款,以及長達30年的固定利率抵押貸款。我們還提供11個月的建設貸款、建設轉永久貸款和12個月的過橋貸款。
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存款產品
我們通過我們在市場領域的分支機構網絡提供全方位的傳統存款服務,這些服務通常在大多數銀行和儲蓄機構提供,包括支票賬户、商業賬户、儲蓄賬户和其他各種類型的定期存款,從貨幣市場賬户到長期存單。交易賬户和定期存款是為客户量身定做的,並以具有競爭力的利率提供給我們的主要市場地區。我們還提供退休賬户和健康儲蓄賬户。我們的客户包括個人、企業、協會、組織和政府當局。我們相信,我們的分行基礎設施將幫助我們在未來從當地客户那裏獲得存款。我們的存款由FDIC承保,最高可達法定限額。
證券
我們管理我們的證券投資組合和現金,以保持充足的流動性,並確保投資本金的安全和保存,其次是收益和回報。我們投資組合的具體目標如下:
● | 提供現成的資產負債表流動資金來源,確保資金充足,以滿足貸款需求的波動、存款餘額以及資產負債表數量和構成的其他變化; |
● | 作為一種手段,使我們的資產在信用質量、期限和其他屬性方面多樣化; |
● | 作為一個工具,根據我們既定的政策修改我們的利率風險狀況;以及 |
● | 提供抵押品以確保市政和商業存款的安全。 |
我們的投資組合主要由美國政府證券、由政府支持的實體支持的抵押貸款支持證券以及應税和免税的市政證券組成。
我們的投資政策由董事會每年審查一次。整體投資目標是由我們的董事會、首席執行官和我們的資產負債管理委員會(“ALCO”)成員制定的。我們的董事會已將監督我們投資活動的責任委託給我們的ALCO。與證券投資組合有關的日常活動在我們的首席執行官的監督下進行。我們積極持續地監控我們的投資,以確定證券的任何重大變化。我們還至少每季度審查我們的證券,以確定是否存在非臨時性的潛在減值。
人力資本資源
我們的公司文化強調我們長期致力於尊重他人,並擁有一支代表我們所服務社區的員工隊伍。多樣性、公平性和包容性是我們文化的基礎。我們相信吸引、留住和提拔高質量的人才,並認識到多樣性使我們作為一家公司變得更強大。我們的人才招聘團隊與招聘經理合作,尋找和展示各種合格的候選人名單,以加強我們的組織。我們的Dei委員會是一個由不同工作人員組成的特別工作組,他們負責幫助第一銀行實現積極的變化,並促進更多樣化和更具包容性的工作環境。我們為所有員工提供培訓和教育資源,以支持我們的Dei計劃。
我們相信員工是我們最大的資產,我們未來的成功取決於我們吸引、留住和發展員工的能力。職業發展是一個關鍵的優先事項,通過我們的許多企業發展計劃來促進這一點,包括廣泛的培訓計劃、企業指導、領導力計劃、教育補償和專業演講系列。
作為吸引和留住員工的努力的一部分,我們提供廣泛的福利,包括健康、牙科和視力保險、人壽保險和殘疾保險、手機和健康俱樂部報銷、員工援助計劃、教育學費報銷、年度服裝津貼、員工推薦計劃、401(K)退休計劃、利潤分享、靈活支出自助餐廳計劃和慷慨的帶薪假期。我們相信我們的補償方案和福利是
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與我們行業中的其他人競爭。有關我們的員工福利計劃的更多信息,請參閲本報告中包含的合併財務報表中的“注17-員工福利計劃”。
Bank First目前約有382個FTE。截至2022年12月31日,我們約78%的員工自認為是女性,約6%自認為是有色人種。25%(25%)的董事會成員和50%的高級管理團隊成員為女性。我們的戰略目標之一是在來年增加董事會的多樣性。我們的員工都不代表任何集體談判單位,也不是集體談判協議的一方。我們認為我們與員工的關係很好,沒有經歷過因勞資分歧而中斷運營的情況。
一般公司信息
我們的主要執行辦公室位於威斯康星州馬尼託沃克市第8街北402號,郵編:54220,電話號碼是(920652-3100)。欲瞭解更多信息,請訪問我們的網站:www.bank first st.com。我們網站上包含的信息不包含在本文檔中作為參考。
公共信息
有興趣獲取公司信息的人士可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提交的任何材料。證監會維持着一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為www.sec.gov。我們根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節的規定,在合理可行的範圍內,在以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會之後,儘快在我們的網站www.bank first stwi.bank上或通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告和其他文件以及對這些文件的修訂。
監督和監管
我們受到聯邦和州法律的廣泛監管。以下是對影響我們的所有法規或這些法規的所有方面的簡短摘要,但並不是對這些法規的完整描述。本討論僅限於參考下文所述的特定法律和法規規定,並不打算對適用於公司和銀行業務的法規或法規進行詳盡的描述。此外,州和聯邦兩級經常提出改變管理銀行業的法律法規的建議。這些法律和法規的任何變化的可能性和時機,以及這些變化可能對我們和世行產生的影響,都很難預測。此外,銀行監管機構可發佈適用於我們或銀行的執行行動、政策聲明、解釋性信函和類似的書面指導。適用法律、法規或監管指導意見的變更,或監管機構或法院對其解釋的變更,可能會對我行和本行的業務、運營和收益產生重大不利影響。對銀行及其控股公司和關聯公司的監督和監管主要是為了保護儲户和客户、FDIC的存款保險基金(DIF)以及美國的銀行和金融體系,而不是我們的股本持有人。
對公司的規管
根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》(以下簡稱《BHC法案》),我們在美聯儲註冊為銀行控股公司。因此,我們受到美聯儲的全面監督和監管,並受到其監管報告要求的約束。聯邦法律要求銀行控股公司,如本公司,對其可能從事的活動類型進行特別限制,並遵守一系列監管要求和活動,包括對違反法律和法規的監管執法行動。違反法律法規或其他不安全和不健全的做法,可能導致監管機構處以罰款或處罰、停止和停止令或採取其他執法行動。在某些情況下,這些機構可以直接對參與銀行或銀行控股公司事務的高級管理人員、董事、僱員和其他當事人執行這些補救措施。
活動限制。銀行控股公司通常僅限於從事銀行業務、管理或控制銀行,以及美聯儲認定與銀行業務密切相關的某些其他活動。此外,美聯儲有權命令銀行控股公司或其子公司終止任何非銀行活動
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或終止其對任何非銀行子公司的所有權或控制,當其有合理理由認為繼續此類活動或此類所有權或控制對該銀行控股公司的任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定構成嚴重風險時。
力量的源泉義務。銀行控股公司被要求充當其附屬銀行的財務和管理力量的來源,並保持足夠的資源來支持其銀行。“財務力量來源”一詞是指公司,如我們,直接或間接擁有或控制投保的存託機構,如銀行,在發生財務困境時向該投保的存託機構提供財務援助的能力。存款機構的適當聯邦銀行機構(就本行而言,該機構為OCC)可能要求我們提交報告,以評估我們作為力量來源的能力,並通過要求我們在發生財務困難時向本行提供財務援助來強制遵守力量來源要求。如果我們進入破產程序或受制於《多德-弗蘭克法案》規定的有序清算程序,我們向聯邦銀行監管機構做出的任何維持銀行資本的承諾將由破產受託人或FDIC承擔,並有權獲得優先付款。
收購。BHC法案允許銀行控股公司收購銀行,這樣我們和任何其他銀行控股公司,無論是位於威斯康星州還是其他地方,都可以收購位於任何其他州的銀行,但受一定的存款百分比、銀行執照年齡要求和其他限制。BHC法案規定,銀行控股公司在(I)直接或間接擁有或控制任何其他銀行或銀行控股公司超過5%的有表決權股份之前,必須事先獲得美聯儲的批准,(Ii)採取任何行動,導致額外的銀行或銀行控股公司成為該銀行控股公司的附屬公司,或(Iii)與任何其他銀行控股公司合併或合併。美聯儲不得批准任何此類交易,除非擬議交易的反競爭影響明顯大於滿足社區便利和需求的公共利益,否則,此類交易將導致壟斷,或將進一步壟斷或企圖壟斷美國任何地區的銀行業務,或其影響可能是在美國任何地區大幅減少競爭或傾向於造成壟斷,或以任何其他方式限制貿易。聯儲局亦須考慮:(1)所涉公司的財務及管理資源,包括形式上的資本比率;(2)對美國銀行或金融體系穩定的風險;(3)所服務社區的便利及需要,包括根據《社區再投資法案》(“CRA”)的表現;及(4)公司在打擊清洗黑錢方面的成效。
控制權的變化。聯邦法律限制了一個人在沒有銀行監管機構事先批准的情況下可以收購的銀行、控股公司或銀行的有表決權股票的數量。根據《銀行控制變更法》及其規定,個人或團體在獲得對任何銀行控股公司(如本公司)的控制權之前,必須事先通知美聯儲,在獲得對任何國家銀行(如銀行)的控制權之前,必須事先通知OCC。銀行業監督管理機構收到通知後,可以批准或者不批准收購。《銀行控制法的變化》規定,如果一個人或團體獲得了對我們已發行普通股10%或更多的投票權,就可以獲得可推翻的控制權推定。這類法律的總體效果是,與獲得對另一類公司的控制權相比,以要約收購或類似方式收購一家銀行控股公司和一家銀行更加困難。因此,該公司的股東可能不太可能從收購要約或類似努力獲得其他公司控制權而導致的股票價格快速上漲中受益。投資者在購買我們股票時應注意這些要求。
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治理和財務報告義務。我們必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案下的各種公司治理和財務報告要求,以及美國證券交易委員會、上市公司會計監督委員會和納斯達克通過的規章制度。特別是,我們必須將管理層和獨立註冊會計師事務所關於內部控制的報告作為我們10-K表格年度報告的一部分,以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。我們已經對我們的控制措施進行了評估,包括遵守《美國證券交易委員會》關於內部控制的規則,我們已經並預計將繼續花費大量時間和資金來遵守這些規則。我們未能遵守這些內部控制規則可能會對我們的聲譽、獲得必要的財務報表認證的能力以及我們證券的價值產生重大不利影響。截至2022年12月31日對我們財務報告控制的評估載於本報告的“項目9A”。控制和程序。“
公司治理。多德-弗蘭克法案涉及許多投資者保護、公司治理和高管薪酬問題,這些問題將影響大多數美國上市公司。多德-弗蘭克法案(1)賦予美國上市公司股東對高管薪酬的諮詢投票;(2)加強了薪酬委員會成員的獨立性要求;(3)要求在國家證券交易所上市的公司對高管採取基於激勵的薪酬追回政策。
激勵性薪酬。多德-弗蘭克法案要求銀行機構和美國證券交易委員會為資產超過10億美元的金融機構(如我們和銀行)建立聯合規則或指導方針,禁止機構認為會鼓勵機構承擔不適當風險的激勵性薪酬安排。銀行機構在2011年發佈了擬議的規則,此前還發布了關於完善激勵性薪酬政策的指導意見。2016年,美聯儲和OCC還提出了規則,根據機構的資產,直接監管激勵性薪酬安排,並要求加強監督和記錄保存。截至2022年12月31日,這些規定尚未實施。我們和世行已努力確保我們的激勵性薪酬計劃不鼓勵不適當的風險,符合三項關鍵原則-激勵性薪酬安排應適當平衡風險和財務回報,與有效的控制和風險管理相兼容,並得到強有力的公司治理的支持。
股東薪酬話語權投票。《多德-弗蘭克法案》要求上市公司對涉及薪酬(即薪酬話語權)、薪酬話語權投票頻率以及高管在控制權變更交易中可獲得的金降落傘的提案進行股東投票。上市公司必須讓股東至少每三年有機會就薪酬進行投票,並至少每六年有機會定期投票,表明薪酬話語權投票應該每年、每兩年還是每三年舉行一次。薪酬話語權、降落傘話語權和頻率話語權投票顯然不具約束力,不能推翻我們董事會的決定。
其他監管事項。我們及其子公司受到美國證券交易委員會、金融業監督管理局(“FINRA”)、PCAOB、納斯達克和多個州證券監管機構的監督。我們和我們的子公司不時收到各州監管機構的要求,要求提供有關我們的業務做法的信息,其中包括州總檢察長、證券監管機構和其他監管機構。這類要求被認為是正常業務活動的附帶要求。
資本要求
根據聯邦法律,公司和銀行必須根據資本與總資產和資本與風險加權資產的比率保持一定的最低資本水平。所要求的資本比率是最低的,聯邦銀行機構可以根據其規模、複雜性或風險狀況確定,一個銀行組織必須保持較高的資本水平,才能以安全和穩健的方式運營。信用風險集中和非傳統活動產生的風險,以及機構因利率變化而導致其資本經濟價值下降的風險,以及機構管理這些風險的能力,是聯邦銀行機構在評估機構整體資本充足率時應考慮的重要因素。以下是這些資本規則的相關規定及其對我們資本水平的潛在影響的簡要説明。
本公司及銀行須遵守以下基於風險的資本比率:普通股1級(“CET1”)基於風險的資本比率、包括CET1及額外的1級資本的1級風險資本比率,以及包括1級及2級資本的總資本比率。CET1主要包括普通股工具和相關盈餘的總和,扣除庫存股、留存收益和某些符合資格的少數股東權益,減去某些調整和扣除,包括商譽、無形資產、抵押貸款服務資產和遞延税項資產。
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到暫時的時間差。額外一級資本主要由非累積永久優先股、一級少數股權和祖輩信託優先證券組成。二級資本包括被取消一級資本資格的工具,包括符合資格的次級債務、其他優先股和某些混合資本工具,以及有限數額的貸款損失準備金,最高可達風險加權資產的1.25%,但須符合某些資格標準。資本規則還界定了分配給資產和表外項目的風險權重,以確定基於風險的資本規則的風險加權資產組成部分,例如,包括某些“高波動性”商業房地產、逾期資產、結構性證券和股權。
作為最低資本標準的槓桿資本比率是一級資本與季度平均資產的比率,扣除商譽、某些其他無形資產和某些規定的扣除項目。所有銀行的最低槓桿率要求為4.0%。
此外,資本規則要求CET1的資本保存緩衝比最低資本比率要求(CET1、一級資本和基於風險的總資本)各高2.5%,旨在吸收經濟壓力期間的損失。銀行必須滿足這些緩衝要求,才能不受限制地支付股息、進行股票回購或向高管支付可自由支配的獎金。
1991年的《聯邦存款保險公司改進法案》(FDICIA)除其他外,要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本金要求的存款機構“迅速採取糾正行動”。FDICIA設立了五個監管資本等級:“資本充足”、“資本充足”、“資本不足”、“嚴重資本不足”和“嚴重資本不足”。存款機構的資本等級將取決於其資本水平與各種相關資本指標和監管規定確定的某些其他因素的比較情況。FDICIA一般禁止存款機構進行任何資本分配(包括支付股息)或向其控股公司支付任何管理費,如果該存款機構此後資本不足的話。
為了資本充裕,公司和銀行必須至少保持以下資本比率:
● | 對風險加權資產的CET1為6.5%; |
● | 一級資本與風險加權資產之比為8.0%; |
● | 總資本與風險加權資產之比為10.0%;以及 |
● | 槓桿率為5.0%。 |
未能充分資本化或未能滿足最低資本金要求可能導致監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動,如果採取這些行動,可能會對我們的運營或財務狀況產生不利的實質性影響。例如,只有資本充足的存款機構才能在沒有事先監管批准的情況下接受經紀存款。未能充分資本化或未能滿足最低資本金要求,也可能導致銀行支付股息或以其他方式分配資本的能力受到限制,或無法獲得監管部門對申請的批准或對其增長的其他限制。截至2022年12月31日,該行資本充足,經紀存款不受限制。
2022年,公司和銀行的監管資本比率高於適用的資本充裕標準,並達到當時適用的資本節約緩衝。根據目前的估計,我們相信公司和銀行將在2023年繼續超過所有適用的資本充足的監管資本要求和資本保存緩衝。
2018年5月簽署成為法律的《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》(《經濟增長法案》)縮減了《多德-弗蘭克法案》的某些要求,並提供了其他監管救濟。在經濟增長法案的條款中,有一項要求美聯儲將受美聯儲小型銀行控股公司政策聲明(“政策聲明”)約束的銀行控股公司的資產門檻提高到30億美元。因此,自該變更於2018年生效之日起,公司不再需要遵守適用於銀行的基於風險的資本金規則。該公司在2022年第三季度突破了30億美元的門檻,現在被要求遵守這些資本金規則。
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作為經濟增長法案的結果,聯邦銀行機構還被要求為資產低於100億美元的金融機構制定“社區銀行槓桿率”(一家銀行的一級資本與平均總合並資產的比率)。超過這一比率的“合格社區銀行”將被視為符合所有其他資本和槓桿要求,包括根據迅速糾正行動法規被視為“資本充足”的資本要求。聯邦銀行機構在評估金融機構是否符合資本比率要求的社區銀行資格時,可能會考慮金融機構的風險狀況。聯邦銀行機構將新的社區銀行槓桿率的最低資本設定為9%。世行不打算選擇加入社區銀行槓桿率框架。
2018年12月21日,聯邦銀行機構發佈了一項聯合最終規則,修訂其監管資本規則,以(I)解決即將在GAAP下實施的“當前預期信貸損失”(“CECL”)會計準則;(Ii)為銀行組織採用CECL後預計將經歷的第一天監管資本影響提供可選的三年分階段;以及(Iii)要求從2020年資本規劃和壓力測試周期開始,在某些銀行組織的壓力測試中使用CECL。有關2016-13號會計準則更新的更多信息,請參閲本公司截至2022年12月31日的綜合財務報表附註。新會計準則引入CECL作為替代現行按攤餘成本計量的金融資產“已發生損失”的方法,並改變了對可供出售債務證券和購買的信用減值金融資產確認和記錄信用損失的方法,包括規定的實施日期。
支付股息
我們是一個獨立於銀行和我們的其他子公司的法人實體。除證券發行外,我們的主要現金來源是銀行的股息。如果一家全國性銀行(如本銀行)在任何一個日曆年宣佈的所有股息總額超過該銀行該年度的淨利潤和前兩個日曆年的留存淨利潤之和,減去任何必要的盈餘轉賬,則必須事先獲得OCC的批准。聯邦法律還禁止任何全國性銀行在扣除超過銀行可能的貸款損失準備金的法定壞賬後,支付高於該銀行未分配利潤的股息。
此外,本行及本行須遵守與派息有關的各項一般監管政策及要求,包括要求維持充足資本高於監管最低限額。適當的聯邦銀行監管機構可以禁止支付股息,如果它確定支付股息將是不安全或不健全的做法,並禁止支付股息。OCC和美聯儲表示,支付將銀行資本基礎耗盡到不足水平的股息將是一種不健全和不安全的銀行做法。OCC和美聯儲分別表示,存款機構及其控股公司通常只應從當前運營收益中支付股息。
根據美聯儲2009年採取的一項政策,銀行控股公司的董事會必須考慮不同的因素,以確保其股息水平相對於保持強勁的財務狀況是謹慎的,並且不是基於過於樂觀的收益情景,例如可能影響其支付能力的潛在事件,同時仍保持強勁的財務狀況。一般而言,美聯儲已表示,銀行控股公司的董事會應與美聯儲協商,在下列情況下取消、推遲或大幅減少銀行控股公司的股息:
● | 過去四個季度可供股東使用的淨收入,扣除之前在此期間支付的股息,不足以為股息提供全部資金; |
● | 其預期收益留存率與其資本需求以及當前和未來的整體財務狀況不一致; |
● | 它將達不到或有可能達不到其最低監管資本充足率。 |
如果一家國家銀行在任何一個日曆年宣佈的所有股息的總和超過了該銀行該年度的利潤和前兩個日曆年的留存淨利潤,則需要事先獲得OCC的批准。
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對銀行的監管
作為一家全國性銀行,我們的主要銀行子公司Bank First,N.A.受到OCC的全面監督和監管,並受其監管報告要求的約束。銀行的存款由聯邦存款保險公司承保,最高可達適用限額,因此,銀行也受聯邦存款保險公司的某些規定的約束,聯邦存款保險公司對銀行擁有後備審查權和一些執法權。該銀行還受到某些美聯儲規定的約束。
此外,如下文更詳細討論,本行及任何其他提供消費金融產品及服務的附屬公司須受消費者金融保護局(“CFPB”)的監管及可能的監管。監督和檢查公司和銀行是否遵守聯邦消費者法律的權力主要分別屬於美聯儲和OCC。不過,商品及期貨事務監察委員會可以“抽樣方式”參與審查,並可將可能針對這類機構採取的執法行動轉介其主要監管機構。CFPB還可以參與對我們提供消費金融產品或服務的其他直接或間接子公司的審查。此外,多德-弗蘭克法案允許各州採用比CFPB頒佈的法規更嚴格的消費者保護法律和法規,並允許州總檢察長執行CFPB通過的某些聯邦消費者金融保護規則。由於公司和銀行在2022年各自的合併資產不到100億美元,它們不受CFPB的常規監督,但這種情況可能會隨着公司和銀行的發展而在未來發生變化。
大體上,適用於該銀行的條例包括對單一借款人及其董事、高級管理人員和僱員發放貸款的限制;對開設和關閉分行的限制;維持所要求的資本和流動性比率;在平等和公平的條件下發放信貸;披露這類信貸的成本和條款;為存款和貸款保留準備金的要求;對銀行可進行的投資類型的限制;以及關於風險管理做法的要求。根據聯邦法律,銀行可以在各州邊界上以從頭開始的方式開設分行,而該州的法律將允許該州特許的銀行開設從頭分行。
與附屬公司和內部人士的交易。本行須受本行與本公司或任何非銀行附屬公司之間的信貸延伸及某些其他交易的限制。一般而言,與本公司或任何聯屬公司進行的上述涵蓋交易不得超過本行資本及盈餘的10%,而本行與本公司及其所有非銀行聯屬公司之間的所有此類交易合計不得超過本行資本及盈餘的20%。本行向本公司或任何聯營公司提供的貸款及其他信貸延伸,一般須以符合資格的抵押品作抵押,並以指定金額作抵押。此外,本行與本公司或任何聯營公司之間的任何交易均須保持公平。聯邦銀行法也對承保銀行等投保銀行向其董事、高管和主要股東提供的某些信貸施加了類似的限制。
預備隊。從歷史上看,美聯儲的規則要求銀行等存款機構為其交易賬户(主要是有息和無息的支票賬户)保留準備金。美聯儲宣佈,從2020年3月26日起,存款準備金率降至零。這一行動取消了對所有存款機構的準備金要求。
FDIC保險評估和存款人偏好。銀行的存款由FDIC的DIF提供保險,最高可達適用法律規定的限額,目前規定每個投保銀行每個儲户對每個賬户所有權類別的保險金額為250,000美元。銀行的存款保險須接受聯邦存款保險公司的評估。FDIC根據一家機構的平均綜合總資產減去其平均有形股本計算季度存款保險評估,並應用參考其資本水平、監管評級和某些其他因素確定的四個風險類別之一。評估利率時間表可以隨時改變,由FDIC酌情決定,但要受到一定的限制。
FDIC可在發現機構從事不安全和不健全的做法、處於不安全或不健全的狀態以繼續運營,或違反了銀行聯邦監管機構施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件時,終止存款保險。此外,《聯邦存款保險法》規定,在受保存款機構清算或以其他方式解決的情況下,該機構儲户的債權,包括作為受保儲户的代管人的聯邦存款保險公司的債權,以及聯邦存款保險公司作為接管人的行政費用的某些債權,將優先於針對該機構的其他一般無擔保債權,包括母銀行控股公司的債權。
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2022年10月,FDIC通過了一項最終規則,將初始基本存款保險評估利率提高2個基點,適用於所有投保的存款機構,並將從2023年的第一個季度評估期開始,並將一直有效,直到DIF準備金率與投保存款的水平達到FDIC的長期目標。
安全和健康標準。《聯邦存款保險法》要求聯邦銀行監管機構通過條例或準則規定所有受保存款機構的業務和管理標準,涉及:(1)內部控制;(2)信息系統和審計系統;(3)貸款文件;(4)信貸承保;(5)利率風險敞口;(6)資產質量。聯邦銀行機構已經通過了建立安全和穩健標準的條例和機構間指南,以執行這些所需的標準。這些準則規定了用於在資本減損之前識別和解決受保存管機構問題的安全和穩健標準。根據這些規定,如果監管機構確定一家銀行未能達到指導方針規定的任何標準,監管機構可以要求該銀行提交一份可接受的合規計劃,該計劃與提交和審查此類安全和穩健合規計劃的最後期限一致。
反洗錢。近年來,與金融機構有關的政府政策的一個持續重點是打擊洗錢和資助恐怖主義行為。《美國愛國者法案》將反洗錢法規的適用範圍擴大到更多類型的金融機構,如經紀自營商、投資顧問和保險公司,並加強了美國政府幫助預防、發現和起訴國際洗錢和資助恐怖主義的能力。美國愛國者法案第三章的主要條款要求受監管的金融機構:(I)建立包括培訓和審計部分的反洗錢計劃;(Ii)遵守關於核實任何尋求開户的人的身份的規定;(Iii)對非美國擁有的賬户採取額外的必要預防措施;以及(Iv)對其海外代理行關係執行一定程度的洗錢風險核實和認證。如果一家金融機構未能遵守《美國愛國者法案》的要求,可能會給該機構帶來嚴重的法律和聲譽後果。世界銀行加強了其系統和程序,以滿足這些條例的要求,並將繼續修訂和更新其政策、程序和控制措施,以反映法律要求的變化。
FinCEN已通過規則,要求金融機構獲取與此類機構開展業務的法人實體有關的受益所有權信息,但須遵守某些排除和豁免。銀行監管機構正將重點放在反洗錢合規方面,我們將繼續監督並在必要時加強我們的反洗錢合規計劃。
銀行業監管機構在對合並和收購提議採取行動時,將考慮遵守該法的洗錢條款。
銀行監管機構定期檢查機構遵守這些反洗錢義務的情況,最近還積極對被發現違反這些要求的機構實施“停止”和其他監管命令和金錢懲罰制裁。對違反該法的行為實施制裁的金額可相當於違規交易金額的兩倍,最高可達100萬美元。2021年1月1日,國會通過了一項聯邦立法,對聯邦反洗錢法進行了全面修改,但有待通過監管規則制定來實施。最近,根據《銀行保密法》的要求,FinCEN於2021年6月30日公佈了首份《國家反洗錢優先事項》,其中包括但不限於網絡犯罪、恐怖分子融資、欺詐和毒品/人口販運。FinCEN被要求執行法規,以具體説明覆蓋的金融機構,如本公司,應如何將這些國家優先事項納入其反洗錢計劃。截至2022年12月31日,還沒有提出這樣的規定。
經濟制裁。外國資產管制辦公室(“OFAC”)負責幫助確保美國實體不與各種行政命令和國會法案所界定的某些被禁止方進行交易。外國資產管制處公佈並定期更新涉嫌協助、窩藏或從事恐怖行為的人員和組織名單,包括特別指定的國民和被封鎖人員名單。如果我們在OFAC名單上的任何交易、賬户或電匯上發現了姓名,我們必須進行某些特定的活動,其中可能包括阻止或凍結所請求的賬户或交易,我們必須通知適當的當局。
出借中的集中度。2006年,聯邦銀行監管機構發佈了《關於商業房地產貸款集中的指導意見》(《指導意見》),並建議金融機構注意商業房地產貸款集中所帶來的風險。該指南要求制定適當的流程,以識別、監控
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並控制與房地產貸款集中相關的風險。還可能需要更高的貸款損失撥備和資本水平。當CRE貸款集中度超過以下任一項時,將觸發該指導:
● | 銀行報告的建設、土地開發和其他土地100%或以上的貸款總額’S基於風險的資本總額;或 |
● | 由多户和非農非住宅物業擔保的貸款總額,以及銀行300%或以上的建築、土地開發和其他土地貸款’S基於風險的資本總額。 |
該指導也適用於銀行的CRE貸款大幅增加或由特定物業類型擔保的CRE顯著集中的情況。見第1A項。風險因素--我們面臨貸款集中風險,這可能會導致我們的監管機構限制我們的增長能力-關於我們關於CRE風險的討論。
《社區再投資法案》。銀行必須遵守CRA的條款,該條款規定了與銀行安全穩健運營一致的持續和肯定的義務,以幫助滿足銀行接受存款的整個社區的信貸需求,包括低收入和中等收入社區。OCC對該銀行CRA記錄的評估已向公眾公佈。此外,不太令人滿意的CRA評級將減緩(如果不是排除)銀行活動的擴張。在《格拉姆-利奇-布萊利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)頒佈後,必須披露與私人當事人達成的CRA協議,並向銀行的主要聯邦監管機構提交CRA年度報告。除其他事項外,聯邦CRA法規要求在CRA評估中考慮禁止歧視申請者的證據,以及非法或濫用貸款做法。2020年5月,OCC發佈了新的最終法規,旨在加強CRA法規並使其現代化,生效日期為2020年10月1日。然而,2021年12月14日,OCC發佈了一項最終規則,廢除了2020年的CRA規則,代之以一項主要基於聯邦銀行機構1995年聯合通過的先前規則的規則。在最近一次CRA評估中,世行的評級為“令人滿意”。
2022年5月5日,OCC、FRB和FDIC發佈了一份擬議規則制定通知,以提供一種協調一致的方法來使各自的CRA法規現代化,以便所有銀行都將遵守同一套CRA規則。預計主要內容將包括:(I)擴大中低收入社區獲得信貸、投資和基本銀行服務的機會;(Ii)更新CRA評估領域,納入與網上和移動銀行、無分行銀行和混合模式相關的活動;(Iii)更好地按銀行規模和類型調整CRA評估和數據收集要求。目前尚未發佈最終規則,但規則制定可能會影響該行未來的CRA合規義務。
隱私和數據安全。該委員會一般禁止向非附屬第三方披露消費者資料,除非該消費者已獲給予反對的機會,並且沒有反對這類披露。金融機構還被進一步要求每年向客户披露其隱私政策。然而,如果金融機構比GLB更保護消費者隱私,它將被要求遵守州法律。GLB還指示聯邦監管機構,包括FDIC和OCC,規定消費者信息安全的標準。銀行須遵守這些標準,以及在發生安全漏洞時通知客户的標準。根據聯邦法律,銀行必須向消費者披露其隱私政策,允許客户在某些情況下選擇不向第三方披露非公開客户信息,並允許客户根據從另一家子公司收到的客户信息選擇不接受營銷請求。各州可能會採取更廣泛的隱私保護措施。我們同樣需要有一個信息安全計劃,以保護客户信息的機密性和安全性,並確保適當的處置。當未經授權的披露涉及可能被濫用的敏感客户信息時,必須通知客户。2021年11月18日,聯邦銀行機構發佈了一項將於2022年生效的新規定,要求銀行在發生上升到“通知事件”級別的“計算機安全事件”後36小時內通知監管機構。
此外,聯邦銀行監管機構定期發佈關於網絡安全的指導意見,旨在加強網絡風險管理。預計一家金融機構將針對網絡攻擊實施多道防線,並確保其風險管理程序應對潛在網絡威脅構成的風險。預計金融機構還應維持有效應對網絡攻擊的程序,並在任何此類攻擊後恢復運營。公司已通過並實施信息安全計劃,以遵守監管網絡安全指南。
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消費者監管。銀行的活動受旨在保護消費者的各種法規和條例的約束。除其他外,這些法律和條例包括以下規定:
● | 限制銀行收取或簽約收取的利息和其他費用,包括關於信用卡和借記卡透支條款的新規則; |
● | 管理銀行向消費者借款人披露的信貸條款; |
● | 要求世行提供信息,使公眾和公職人員能夠確定世行是否履行了幫助滿足其所服務社區的住房需求的義務; |
● | 禁止銀行在作出發放信貸的決定時基於種族、信仰或其他禁止因素進行歧視; |
● | 管理銀行收取消費者債務的方式;以及 |
● | 禁止在提供消費金融產品和服務方面的不公平、欺騙性或濫用行為或做法。 |
抵押貸款監管。CFPB通過了一項規則,實施了多德-弗蘭克法案(Dodd-Frank Act)中的償還能力和合格抵押貸款條款(“ATR/QM規則”),該規則要求貸款人在批准抵押貸款之前,除其他外,必須考慮收入、就業狀況、資產、付款金額和信用記錄,併為發放某些“合格抵押貸款”的貸款人提供合規“避風港”。ATR/QM規則將“合格抵押貸款”定義為具有某些特定特徵,並一般禁止具有負攤銷、只付利息、氣球付款或期限超過30年的貸款成為合格抵押貸款。該規則還為符合條件的抵押貸款建立了一般的承保標準,包括每月還款額以貸款頭五年將適用的最高還款額計算,以及借款人的總債務與收入之比小於或等於43%。雖然“合格按揭”一般會獲得避風港地位,但“合資格按揭”是“較高價格的按揭”(通常是次級貸款),則可推翻的符合還款能力要求的推定會附加在“合資格按揭”上。此外,資產支持證券的證券化公司必須保留不低於資產支持證券抵押資產的信用風險的5%,除非資產支持證券完全由符合資格的住房抵押貸款擔保的資產支持證券獲得豁免。
CFPB還發布了實施《多德-弗蘭克法案》有關抵押貸款發放的要求(包括貸款發放人補償和貸款發放資格方面的要求)以及綜合抵押貸款披露規則的規則。此外,CFPB已發佈規則,要求服務機構在以下方面遵守新的標準和做法:糾錯;信息披露;強制投保;信息管理政策和程序;要求向拖欠貸款的借款人提供關於抵押貸款緩解方案的信息;允許拖欠貸款的借款人與服務人員保持聯繫,以便就借款人的抵押貸款賬户保持聯繫;以及評估借款人對可用的減輕損失方案的申請。這些規則還涉及可調利率抵押貸款(ARM)的初始利率調整通知、住宅抵押貸款的定期報表,以及抵押貸款付款的及時貸記和對償付金額請求的迴應。
2020年,CARE法案授予借款人某些忍耐權和防止喪失抵押品贖回權的權利,包括某些主要為一至四個家庭居住而設計的第一或次要留置權貸款。CARE法案下的這些消費者保護在CORE法案下的緊急情況下繼續存在,雖然這些保護中的大多數於2022年1月18日在其修訂的抵押貸款服務審查程序中到期,但CFPB表示,預計服務機構將繼續使用這些保障措施,無論其到期與否。
非歧視政策。除其他事項外,銀行還須遵守《平等信貸機會法》和《公平住房法》的規定,這兩項法律都禁止在消費或商業信貸或住宅房地產交易的任何方面基於種族或膚色、宗教、民族血統、性別和家庭狀況的歧視。美國司法部(DoJ)和聯邦銀行監管機構發佈了一份關於貸款歧視的跨部門政策聲明,為金融機構提供指導,以確定是否存在歧視,這些機構將如何應對貸款歧視,以及貸款人可能採取哪些步驟防止歧視性貸款做法。美國司法部加大了力度,起訴它認為違反了《經濟、社會和文化權利法》和《聯邦住房法》的行為。
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Libor:2022年3月15日,美國國會頒佈了《可調整利率(LIBOR)法案》(下稱《LIBOR法案》),以解決在(I)受美國法律管轄;(Ii)在2023年6月30日之前不會到期;以及(Iii)缺乏明確定義且切實可行的LIBOR替代方案的合同中對LIBOR的提及。2022年12月16日,FRB通過了一項實施LIBOR法案的最終規則,確定了基於SOFR(有擔保隔夜融資利率)的基準利率,該利率將在2023年6月30日之後取代某些金融合同中的LIBOR。最終規則確定了基於SOFR的替換基準利率,以取代受LIBOR法案約束的合約中的隔夜、1個月、3個月、6個月和12個月LIBOR。
第1A項。風險因素
除了本10-K表格中包含的其他信息外,在評估我們和我們的業務以及對我們的股票進行或繼續投資時,您應該仔細考慮下文描述的風險,以及我們在提交給美國證券交易委員會的其他公開文件中以“風險因素”標題討論的風險因素和不確定性。我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響,包括但不限於以下所述的重大風險。其中許多風險是我們無法控制的,儘管我們努力管理這些風險,同時優化業務和財務結果。發生以下任何風險,以及我們目前不知道或目前認為不重要的風險,都可能對我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他)、流動性、前景、經營結果和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。由於無法預測或識別所有此類因素,因此,您不應將以下因素視為對可能對我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他)、流動性、前景、運營結果和普通股交易價格產生重大不利影響的風險、不確定性和假設的完整討論。
此外,下列風險因素中的某些陳述構成前瞻性陳述。請參閲本年度報告第1頁以Form 10-K開始的題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。
與我們的業務相關的風險
國家金融市場和整個美國經濟的困難或動盪狀況,可能會對我們的貸款活動或其他業務以及我們的財務狀況產生不利影響。
我們的業務和財務業績容易受到金融市場疲軟經濟狀況的影響,以及我們開展業務的主要市場威斯康星州的總體或特別是經濟狀況。通脹、經濟衰退、流行病、敵對行動的爆發或其他國際或國內事件、失業、工廠或企業關閉或裁員、證券市場的變化或其他因素導致我們主要市場的經濟狀況惡化,可能導致下列後果,其中任何一種都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響:貸款拖欠增加;問題資產和喪失抵押品贖回權;資產價值大幅減記;對我們產品和服務的需求下降;低成本或無息存款減少;無形資產減值;而我們貸款的抵押品,特別是房地產,可能會貶值,進而降低我們客户償還未償還貸款的能力,並降低與我們現有貸款相關的資產和抵押品的價值。
2022年,隨着美聯儲試圖減緩經濟增長和抵消不斷上升的通脹,利率大幅上升。據報道,利率和貨幣政策的進一步變化取決於美聯儲對可獲得的經濟數據的評估,儘管利率上升的環境預計將在2023年持續。目前預計2023年通脹壓力仍將居高不下提高利率可能會對我們的業務產生負面影響,因為我們的客户減少了借款金額,或者對他們償還未償還貸款餘額的能力產生了不利影響,這些貸款餘額可能會因調整浮動利率而增加。此外,在利率上升的環境下,我們可能須向存户提供更具吸引力的利率,以爭取存款,或尋求其他流動資金來源,例如批發資金。利率和基準指數的利差變化導致的收入波動性增加,可能會導致淨利息收入減少,我們資產的當前公平市場價值也會下降。利率波動既影響我們大部分資產和負債的收入和支出水平,也影響所有有息資產和有息負債的市值,這反過來可能會對
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對我們的淨收入、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。被歸類為可供出售的投資證券的市值變化也會受到較高利率的影響,並可能通過累積的其他全面收益(包括該等證券的未實現淨收益和虧損)對我們的其他全面收益和股本水平產生負面影響。此外,如果流動性和/或業務戰略需要出售處於虧損狀態的證券,這種損失可以變現為收益。長期的動盪和不穩定的市場狀況可能會增加我們的融資成本,並對市場風險緩解戰略產生負面影響。
此外,我們主要在威斯康星州開展銀行業務。截至2022年12月31日,我們約95.17%的貸款和約97.34%的存款是向居住在威斯康星州和/或主要在威斯康星州開展業務的借款人或儲户收取的。因此,我們的成功在很大程度上將取決於這一地區的總體經濟狀況,而我們無法肯定地預測到這一點。這種地理集中帶來了缺乏地域多元化的風險,因為威斯康星州不利的經濟發展等可能會影響貸款發放量,增加不良資產水平,增加貸款的止贖損失率,並降低我們的貸款和貸款服務組合的價值。任何影響威斯康星州或現有或潛在借款人或這些地區的物業價值的地區性或地區性經濟低迷,都可能對我們和我們的盈利能力產生比我們的競爭對手更大和更不利的影響,這些競爭對手的業務在地理上不那麼集中。
利率的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的盈利和財務狀況在很大程度上取決於淨利息收入,即從貸款、證券和其他有息資產賺取的利息與存款、借款和其他有息負債支付的利息之間的差額或利差。當市場利率變化時,我們收到的資產利息和我們支付的負債利息可能會波動。這可能會導致我們的利差減少,並可能對我們的收益和財務狀況產生不利影響。
利率對許多因素高度敏感,包括但不限於:通貨膨脹率;經濟狀況;聯邦貨幣政策;以及國內外市場的穩定性。
儘管我們已經實施了我們相信會減少利率變化對我們淨利息收入的潛在影響的程序,但這些程序可能並不總是成功的,因為其中一些影響是我們無法控制的。因此,市場利率水平的變化可能對我們的淨利息收入和淨息差、資產質量、貸款和租賃發放量、流動資金或整體盈利能力產生重大不利影響。
通貨膨脹可能會對我們的業務、我們的盈利能力和我們的股價產生負面影響.
2022年,通貨膨脹率繼續上升,達到40多年來未曾見過的水平。目前預計通脹壓力在整個2022年都將居高不下,並可能持續到2023年。長期的通貨膨脹可能會對我們的固定成本和支出產生負面影響,包括增加與人才獲取和留住相關的融資成本和支出,並對我們的產品和服務的需求產生負面影響,從而影響我們的盈利能力。此外,通貨膨脹可能會導致消費者和客户購買力的下降,並對我們的產品和服務的需求產生負面影響。如果嚴重的通脹持續下去,我們的業務可能會受到負面影響,其中包括違約率上升導致信貸損失,這可能會降低我們對新信貸延期的胃口。這些通脹壓力可能導致未能達到預期收益和預算預測,導致我們的股價受到影響。
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我們面臨着來自金融服務公司和其他提供銀行服務的公司的激烈競爭。
我們的銀行業務主要在威斯康星州進行。我們的許多競爭對手在我們的市場範圍內提供相同或更多種類的銀行服務,我們與他們爭奪相同的客户。這些競爭對手包括業務遍及全國的銀行、地區性銀行和社區銀行。在許多情況下,這些國家和地區銀行擁有比我們更多的資源,而規模較小的社區銀行在當地市場的聯繫可能比我們更強,這可能會使我們處於競爭劣勢。我們還面臨着來自許多其他類型金融機構的競爭,包括金融科技公司、儲蓄機構、財務公司、經紀公司、保險公司、信用合作社、抵押貸款銀行和其他金融中介機構。此外,一些州外的金融機構在我們的市場領域開設了辦事處並吸收存款。市場競爭加劇可能會導致貸款和存款減少,以及淨利差和盈利能力下降。我們與銀行和非銀行提供商提供的多種支付形式競爭,包括各種新的和不斷髮展的替代支付機制、系統和產品,例如聚合器和基於網絡的無線支付平臺或技術、數字或“加密”貨幣、預付費系統以及針對社交網絡、通信平臺和在線遊戲用户的支付服務。我們未來的成功可能在一定程度上取決於我們能否有競爭力地利用技術來提供產品和服務,為客户提供便利,並在我們的運營中創造額外的效率。如果我們無法吸引和留住銀行客户,我們可能無法繼續增長我們的貸款和存款組合,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的資產質量和信用風險,我們可能會遭遇貸款損失。
發放貸款涉及各種風險,包括與個人借款人打交道所固有的風險、不付款的風險、抵押品和可用於償還債務的現金流未來價值不確定造成的風險、以及經濟和市場條件變化造成的風險。我們的信用風險審批和監控程序可能無法識別或減少這些信用風險,因為其中一些風險不在我們的控制範圍內,而且它們不能完全消除與我們的貸款組合相關的所有信用風險。如果美國,特別是威斯康星州的整體經濟環境,包括就業率、房地產市場、利率和總體經濟增長,經歷了實質性的破壞,我們的借款人可能會在償還貸款方面遇到困難,我們持有的抵押品可能會貶值或變得缺乏流動性,不良貸款、沖銷和拖欠的水平可能會上升,需要額外的貸款損失撥備,這將導致我們的淨收入和股本回報率下降。持續上升的通脹和利率環境對經濟活動的未來影響可能會對與我們現有貸款相關的抵押品價值、為我們的住宅和商業房地產貸款提供擔保的房地產抵押品的清算能力、我們保持貸款發放量和獲得額外融資的能力、我們貸款和服務的未來需求或盈利能力,以及我們客户的財務狀況和信用風險產生負面影響。此外,在違約的情況下,旨在保護借款人的監管變化和政策可能會減緩或阻止我們做出業務決策,或者可能導致我們推遲採取某些補救行動,如止贖。如果借款人不能償還貸款, 我們的財務狀況和經營結果將受到不利影響。
我們的貸款損失撥備和撥備可能不足以彌補實際的信貸損失。
我們對貸款和租賃組合的可收回性做出各種假設和判斷,並在確定貸款損失撥備和撥備時利用這些假設和判斷。確定貸款損失準備的適當水平本身就涉及高度的主觀性,需要我們對當前的信貸風險和未來趨勢做出重大估計,正如我們所經歷的那樣,所有這些都可能發生重大變化。影響借款人的經濟狀況惡化、有關現有貸款的新信息、發現更多問題貸款以及其他我們無法控制的因素,可能需要增加貸款損失準備金。由於經濟狀況下降,我們的客户可能無法按照原來的條款償還貸款,而為償還這些貸款提供擔保的抵押品可能不足以支付任何剩餘的貸款餘額。雖然我們維持我們的撥備以撥備貸款違約和不良貸款,但損失可能超過擔保貸款的抵押品的價值,並且撥備可能無法完全彌補任何額外損失。此外,銀行監管機構定期審查我們的撥備和貸款損失撥備總額,並可能要求根據與管理層不同的判斷增加貸款損失撥備或未來的貸款損失撥備。貸款損失準備金或撥備的任何增加都將導致
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我們的淨收益和潛在的資本,並可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
財務會計準則委員會目前制定的預期信貸損失標準將需要大量的數據要求和方法上的改變。
在2007-2008年金融危機之後,財務會計準則委員會(FASB)決定審查銀行在所有計算中如何估計損失,並於2016年6月16日發佈了最終的當前預期信用損失(CECL)標準。目前,許多金融機構使用的減值模式是基於已發生的損失,當不再假設未來的現金流將按原合同條款全額收回時,貸款被確認為減值。這一模式將被CECL模式取代,CECL模式將在2022年12月15日之後開始的會計年度對公司生效。在該模式中,金融機構將被要求使用歷史信息、當前狀況和合理預測來估計貸款有效期內的預期損失。本公司將於2023年第一季度初對其信用損失準備進行一次性調整,相當於根據已發生損失方法計算的信用損失準備金額與CECL之間的差額。此外,由於新會計準則要求估計和確認新資產的預期信貸損失,我們的信貸貸款撥備和貸款損失準備可能會出現更大的波動。在整個2022年,我們的管理層在當前建模的同時計算了ASU 2016-13年的津貼,以評估ASU 2016-13年模型的功能,同時還記錄了當公司實施該標準時將在流程周圍實施的控制措施。這些平行運行的結果表明,世行所有貸款與總貸款的覆蓋率將從2022年12月31日的0.78%增加到2023年1月1日實施的ASU 2016-13年的1.10%-1.20%。
由於我們的貸款組合中很大一部分是房地產貸款,經濟中影響房地產價值和流動性的負面變化可能會削弱為我們的房地產貸款提供擔保的抵押品的價值,並導致貸款和其他損失。
截至2022年12月31日,我們的貸款組合中約有73.9%是以房地產為主要或次要抵押品的貸款。這包括由創收物業和住宅建築物業組成的抵押品,這些物業往往對一般經濟狀況和房地產市場低迷更為敏感。因此,影響我們市場地區房地產價值的不利發展可能會增加與我們的房地產貸款組合相關的信用風險。房地產的市場價值可能會在短時間內因房地產所在地區的市場狀況而大幅波動。在我們的一個或多個市場中,影響房地產價值和房地產流動性的不利變化可能會增加與我們的貸款組合相關的信用風險,並可能導致損失,從而對信用質量、財務狀況和運營結果產生不利影響。經濟的負面變化影響我們市場領域的房地產價值和流動性,可能會嚴重損害抵押貸款的財產價值,並影響我們在喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力,而不會造成損失或額外損失。抵押品可能不得不以低於貸款未償還餘額的價格出售,這可能導致此類貸款的損失。這種下降和虧損可能會對我們的業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。如果房地產價值下降,我們也更有可能被要求增加ALL,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們可能會受到其他金融機構的信譽和流動性的實質性不利影響。
由於交易、清算、交易對手或其他關係,金融服務機構是相互關聯的。我們對許多不同的行業和交易對手都有敞口,並經常與金融服務業的交易對手進行交易,包括商業銀行、經紀商和交易商、投資銀行和其他機構客户。其中許多交易讓我們面臨信用風險,如果交易對手或客户違約,或對交易對手或客户的信譽提出質疑或擔憂,或者對金融服務業普遍存在擔憂。此外,當我們持有的抵押品無法變現或清算價格不足以收回應付給我們的全部信貸或衍生工具風險時,我們的信用風險可能會加劇。任何此類損失都可能對我們造成實質性的不利影響。
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我們可能無法履行資金不足的信貸承諾,或無法為與資金不足的信貸承諾相關的損失進行足夠的準備金。
提供信貸的承諾是一種正式協議,只要沒有違反協議規定的任何條件,就會向客户提供資金。根據這些信貸承諾,我們客户的實際借款需求歷來低於承諾的合同金額。這些承諾中有很大一部分在到期時沒有得到利用。由於我們客户的信用狀況,我們通常有大量未融資的信貸承諾,這不會反映在我們的資產負債表上。我們客户的實際借款需求可能會超過我們預期的資金需求,特別是在具有挑戰性的經濟環境中,我們的客户公司可能會因為其他地方缺乏可用的信貸、信貸成本上升或其他來源的融資有限而更加依賴我們的信貸承諾。如果我們未能按照客户的實際借款需求履行我們的資金不足的信貸承諾,可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或聲譽產生重大不利影響。
如果我們無法增加我們的非利息收入,我們的增長前景將受到影響。
利用機會開發新的和擴大現有的非利息收入流,包括服務費、貸款服務費和來自該行未合併子公司的收入,是我們長期增長戰略的一部分。如果我們增加非利息收入的嘗試不成功,我們的長期增長將受到損害。此外,關注這些非利息收入流可能會將管理層的注意力和資源從我們的核心銀行業務上轉移開,這可能會損害我們的核心業務、財務狀況和經營業績。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力。
我們未來的成功,包括我們實現增長和盈利目標的能力,取決於我們的管理團隊執行我們長期業務戰略的能力,這要求他們除其他外:
維持和提高我們的聲譽;在我們的每個市場吸引和留住有經驗和有才華的銀行家;保持充足的資金來源,包括繼續吸引穩定、低成本的存款;加強我們在大都會市場的市場滲透率,並保持我們在社區市場的領先地位;提高我們的運營效率;採用新技術來改善客户體驗並與我們的競爭對手保持同步;確定有吸引力的收購目標,以有利的條件完成這類收購,併成功整合收購的業務;吸引和維持與合格企業、房地產開發商和在我們市場領域有可靠記錄的投資者的商業銀行關係;吸引符合審慎信貸標準的足夠貸款;發行符合條件的住宅按揭貸款轉售至二級市場,以提供按揭銀行收入;維持充足的流動性和監管資本,並遵守適用的聯邦和州銀行法規;管理我們的信貸、利率和流動性風險;開發新的非利息收入來源,並擴大我們現有的非利息收入來源;監督為我們的業務提供實質性服務的第三方服務提供商的業績;並根據當前的預測控制支出。
未能實現這些戰略目標可能會對我們成功實施業務戰略的能力產生不利影響,並可能對我們的業務、增長前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外,如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能會受到負面影響,我們可能無法繼續實施我們的業務戰略和成功地開展我們的運營。
我們遵循基於關係的運營模式,我們維持聲譽的能力對我們業務的成功至關重要。
我們是一家社區銀行,我們的聲譽是我們業務中最有價值的組成部分之一。因此,我們努力以提高我們聲譽的方式開展業務。這在一定程度上是通過招聘、聘用和留住銀行家和其他同事來實現的,他們分享了我們的核心價值觀,即成為我們服務的社區的組成部分,為我們的客户提供優質的服務,並關心我們的客户和同事。此外,維護我們的聲譽也
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這取決於我們保護我們的品牌名稱和相關知識產權的能力。如果我們的聲譽受到我們同事的行為或其他方面的負面影響,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們依賴我們的高管和其他關鍵人員繼續執行我們的長期業務戰略,並可能因失去他們的服務以及我們無法用合格的替代人員彌補這種損失而受到損害。
我們相信,我們的持續增長和未來的成功將在很大程度上取決於我們管理團隊的技能以及我們激勵和留住這些人和其他關鍵人員的能力。失去他們的任何服務都可能降低我們成功實施長期業務戰略的能力,我們的業務可能會受到影響,我們的普通股價值可能會受到實質性的不利影響。
我們運營模式的成功取決於我們在每個市場吸引和留住有才華的銀行家和合夥人的能力。
我們努力在我們的每個市場吸引和留住這些銀行家,方法是營造一個創業環境,賦予他們地方決策權,為他們提供足夠的基礎設施和資源來支持他們的發展,同時也為管理層提供適當的監督。然而,我們每個市場對銀行家的競爭都很激烈。我們爭奪的人才既有可能為銀行家提供更多責任和自主權的較小銀行,也有可能為銀行家提供更高薪酬、資源和支持的較大銀行。因此,我們可能無法在我們的市場上有效地競爭人才。此外,我們的銀行家可能會離開我們為我們的競爭對手工作,在某些情況下,可能會將與他們的重要銀行和貸款關係交給我們的競爭對手。如果我們不能在我們的市場上吸引和留住有才華的銀行家,我們的業務、增長前景和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
我們可能不會實現收購丹麥和家鄉的所有預期好處。
我們能否實現收購丹麥和Homeown的預期收益,在很大程度上將取決於我們成功整合收購業務的能力。收購業務的整合和合並是一個複雜、昂貴和耗時的過程。因此,我們將需要投入大量的管理注意力和資源,將他們的業務實踐和運營與我們的業務相結合。整合過程可能會擾亂我們的業務以及丹麥和家鄉的業務,如果實施不力,可能會限制收購預期收益的充分實現。未能應對整合收購業務所涉及的挑戰並實現收購的預期收益可能會導致我們的業務活動中斷或失去動力,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,業務的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、客户流失以及我們管理層和員工的注意力轉移。合併公司業務的挑戰除其他外包括:在實現預期的成本節約、協同增效、商業機會和增長前景方面的困難,包括公司承擔丹麥和家鄉的未償債務的潛在不利影響;業務和團隊整合的困難;吸收和留住員工的困難;管理規模更大和更復雜的公司的擴大業務的困難;留住現有客户和獲得新客户的挑戰;吸引和留住關鍵人員的挑戰, 包括被認為是未來成功關鍵的人員;與丹麥和丹麥家鄉的信用質量和信用風險相關的挑戰;以及保持關鍵業務關係的挑戰。
這些因素中有許多是我們無法控制的,其中任何一個都可能導致成本和負債增加,預期收入和存款減少,以及轉移管理層的時間和精力,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。此外,即使丹麥和家鄉的整合成功,交易的全部好處也可能無法實現,包括預期的協同效應、成本節約、增長機會或收益增值。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現,或者根本不會實現,而且在整合業務時可能會產生額外的意想不到的成本。此外,丹麥和/或家鄉可能有我們在收購中承擔的未知或或有負債,而這些負債在我們的盡職調查中沒有被發現。這些負債可能包括暴露於意外的資產質量問題、合規和違反監管規定、關鍵員工和客户留住問題以及其他可能導致
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這對我們來説是一筆巨大的代價。
所有這些因素都可能導致我們每股收益的稀釋,降低或推遲交易的預期增值效果,對我們普通股的價格產生負面影響,或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
收購可能會擾亂我們的業務,稀釋股東價值,整合被收購的公司可能比我們預期的更困難、更昂貴或更耗時。
我們對收購的追求可能會擾亂我們的業務,我們作為合併對價發行的任何股權都可能會稀釋您的投資價值。此外,我們可能無法實現已完成收購的部分或全部預期收益。我們預計,即使整合過程得到有效規劃和實施,我們未來可能收購的業務的整合也將是一個既耗時又昂貴的過程。
此外,我們的收購活動可能會對我們的業務產生重大影響,並涉及許多重大風險,包括:
與識別和評估潛在收購和談判潛在交易相關的時間和費用,導致我們的注意力從現有業務的運營中轉移;使用不準確的估計和判斷來評估關於目標公司或我們尋求收購的資產和負債的信用、運營、管理和市場風險;暴露於目標公司的潛在資產質量問題;來自其他銀行組織和其他潛在收購者的激烈競爭,其中許多機構擁有比我們多得多的資源;我們收購的銀行和企業可能面臨未知或或有負債,包括但不限於監管和合規問題的負債;無法實現預期的收入增長、成本節約、地域或產品存在的增加以及收購的其他預期收益;產生整合合併後業務的運營和人員所需的時間和費用;標準、程序和政策不一致,這將對我們與客户和員工保持關係的能力產生不利影響;與新業務的運營收入相比,運營費用更高;對我們的運營結果造成不利的短期影響;失去關鍵員工和客户;與實體的財務和客户數據轉換相關的重大問題;收購的客户整合到我們的財務和客户產品系統中;可能影響目標公司的銀行或税務法律或法規的潛在變化;或商譽減值風險或訴訟風險。
如果在整合過程中出現困難,預計收購所帶來的經濟利益可能不會出現。與任何金融機構的合併一樣,也可能會出現業務中斷,導致我們失去客户或導致客户將業務轉移到其他金融機構。未能成功整合我們收購的業務可能會對我們的盈利能力、股本回報率、資產回報率或我們實施戰略的能力產生不利影響,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們記錄的與企業收購相關的商譽受損,可能需要改變收益。
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值的金額。我們至少每年審查減值商譽,如果事件或環境變化表明資產的賬面價值可能減值,我們會更頻繁地審查商譽減值。我們通過比較每個報告單位的估計公允價值及其賬面金額(包括商譽)來評估減值商譽。如果報告單位的賬面金額超過其估計公允價值,則確認減值損失的金額等於該超出的金額。可能導致減值費用的因素包括宏觀經濟狀況的不利變化、報告單位的盈利能力下降或報告單位的有形賬面價值下降。未來對商譽的評估可能會導致減值,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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流動性風險可能會削弱我們為運營提供資金的能力,並危及我們的財務狀況。
流動性對我們的業務至關重要。無法通過存款、借款、出售貸款和其他來源籌集資金,可能會對公司的流動資金產生重大負面影響。我們獲得資金來源的數額足以為我們的活動提供資金,或以我們可以接受的條件獲得資金來源,這可能會受到影響我們的具體因素或整個金融服務業或一般經濟的影響。由於我們貸款集中的市場的低迷以及針對我們的不利監管行動導致我們的業務活動水平下降,可能會對我們獲得流動性來源造成不利影響。此外,我們獲取存款的途徑可能會受到儲户的流動性和/或現金流需求的影響,在通脹、衰退或利率上升的環境下,這種需求可能會加劇。我們的借貸能力也可能受到非我們特有的因素的影響,例如金融市場的混亂,或者對金融服務業總體前景的負面看法和預期。
我們的資金來源可能不足以取代存款,支持我們未來的增長。
存款、運營現金流(包括我們的抵押貸款業務)和出售的投資證券是我們貸款活動和一般業務目的的主要資金來源。然而,我們也不時地從聯邦住房貸款銀行(FHLB)獲得預付款,購買聯邦基金,從美聯儲和代理銀行進行隔夜借款,並出售貸款。雖然我們相信我們目前的資金來源是足夠的,但如果我們無法繼續獲得資金,或者如果我們無法以可接受的條件獲得足夠的資金來適應未來的增長,那麼我們未來的增長可能會受到嚴重限制,這可能會對我們的財務狀況、運營業績或現金流產生重大不利影響。此外,美國銀行和非銀行機構之間對客户存款的競爭非常激烈,可能會增加存款成本(特別是在高利率環境下)或阻止新的存款,否則可能會對我們擴大存款基礎的能力產生負面影響。這可能會導致我們的存款賬户在未來減少,任何這種減少都可能對我們的資金來源產生實質性的不利影響。
減少競爭對手的住宅抵押貸款發放、數量和定價決策可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們的抵押貸款業務發起和銷售住宅抵押貸款和服務住宅抵押貸款。利率、房價的變化、經濟狀況給借款人帶來的財務壓力、相關政府部門的法規以及我們貸款競爭對手的定價決定可能會對我們的住房抵押貸款產品的需求、銷售貸款實現的收入、為他人償還此類貸款的收入產生不利影響,並最終減少我們的淨收入。我們可能會引入新的規定、加強監管審查和/或改變二級按揭市場的結構,以出售按揭貸款,這可能會增加成本,並使經營住宅按揭貸款業務更加困難。
我們投資證券的公允價值可能會下降。
截至2022年12月31日,我們可供出售的證券組合的公允價值約為3.046億美元。我們無法控制的因素可能會顯著影響我們證券的公允價值,並可能導致這些證券的公允價值發生不利變化。這些因素包括評級機構的行動、發行人的違約或其他影響發行人的不利事件、缺乏流動資金、市場利率的變化,以及資本市場持續的不穩定。我們證券公允價值的長期下降可能會導致非臨時性減值減記,這將影響我們的經營業績。
系統故障或違反我們的網絡安全,或我們數據處理子公司的安全,包括由於網絡攻擊或數據安全違規,可能會使我們面臨更高的運營成本以及訴訟和其他責任。
我們使用的計算機系統和網絡基礎設施可能容易受到物理盜竊、火災、斷電、電信故障或類似災難性事件的影響,以及安全漏洞、拒絕服務攻擊、病毒、蠕蟲和其他由黑客造成的破壞性問題。任何損壞或故障導致我們的客户關係管理、總分類賬、存款、貸款和其他系統崩潰或中斷,都可能損害我們的聲譽,導致客户業務損失,使我們受到額外的監管審查,或使我們面臨民事訴訟和可能的財務責任,其中任何一項都可能對我們產生實質性的不利影響。
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電腦入侵、網絡釣魚和其他破壞也可能危及存儲在我們的計算機系統和網絡基礎設施中並通過其傳輸的信息的安全。近年來,信息安全風險普遍增加,部分原因是新技術的激增,使用互聯網和電信技術進行金融交易,以及有組織犯罪、黑客、恐怖分子、活動家和其他外部各方日益複雜和活動。我們的業務依賴於在我們的計算機系統和網絡中安全地處理、傳輸和存儲機密信息。儘管我們相信我們擁有強大的信息安全程序和控制,但我們的技術、系統、網絡和我們客户的設備可能成為網絡攻擊或信息安全漏洞的目標,這可能導致未經授權發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞我們或我們客户的機密、專有和其他信息,或以其他方式擾亂我們或我們客户的業務運營。隨着網絡威脅的持續發展,我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施,或調查和補救任何信息安全漏洞。此外,隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格,以及適用於我們業務的新的和不斷變化的要求,遵守這些要求也可能導致額外的成本。
由於黑客和網絡攻擊,我們不斷面臨損失的威脅,特別是在我們繼續擴大客户能力,利用互聯網和其他遠程渠道進行業務交易的情況下。雖然我們不知道有任何針對我們的計算機或其他信息技術系統或我們的數據處理子公司的成功黑客或網絡攻擊,但我們不能保證我們不會在未來成為可能導致我們遭受重大損失的成功黑客或網絡攻擊的受害者。任何網絡攻擊或信息安全漏洞的發生可能導致對客户的潛在責任、聲譽損害和我們業務的中斷,以及監管方面的擔憂,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
金融服務業正在經歷快速的技術變革,我們可能沒有資源實施新技術來跟上這些變化。
金融服務業正經歷着快速的技術變革,不斷推出由技術驅動的新產品和服務。新冠肺炎的流行加速了這些趨勢,增加了對移動銀行解決方案的需求。除了更好地為客户服務外,有效利用技術還可以提高效率,使金融機構能夠降低成本。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否通過使用技術來滿足客户的需求,提供滿足客户對便利性的需求的產品和服務,以及提供安全的電子環境,並在我們繼續增長和擴大市場區域的同時,在我們的運營中創造更多的效率。我們的許多較大的競爭對手擁有更多的資源來投資於技術改進,並且在技術改進方面的投資比我們多得多。因此,與我們能夠提供的產品相比,他們可能能夠提供更多或更方便的產品,這將使我們處於競爭劣勢。因此,我們可能無法有效地實施新的技術驅動的產品和服務,或無法成功地向客户營銷此類產品和服務,這可能會損害我們的增長和盈利能力。此外,我們的一些競爭對手受到較少的監管和/或更優惠的税收待遇,這可能使我們處於競爭劣勢。
我們面臨某些運營風險,包括但不限於客户或員工欺詐以及數據處理系統故障和錯誤。
員工錯誤以及員工和客户的不當行為可能會使我們遭受經濟損失或監管制裁,並嚴重損害我們的聲譽。我們員工的不當行為可能包括向我們隱瞞未經授權的活動、代表我們的客户進行不當或未經授權的活動或不當使用機密信息。防止員工錯誤和不當行為並不總是可能的,我們為防止和發現此類活動而採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。員工失誤還可能使我們因疏忽而面臨財務索賠。我們維持一套內部控制和保險覆蓋制度,以降低運營風險。如果我們的內部控制未能防止或檢測到事件發生,或任何由此產生的損失沒有投保或超過適用的保險限額,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們嚴重依賴第三方提供的信息,包括信貸申請、財產評估、產權信息、設備定價和估值以及就業和收入等信息。
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文件,以決定我們將發起哪些貸款,以及這些貸款的條款。如果我們所依賴的任何信息被虛假或無意地歪曲,並且在資產融資之前沒有發現虛假陳述,則資產的價值可能顯著低於預期,或者我們可能為我們不會提供資金的貸款提供資金,或者我們可能不會以我們不會提供資金的條款提供貸款。
我們依賴於多家第三方服務提供商,如果這些第三方服務提供商遇到困難、終止服務或未能遵守銀行監管規定,我們的運營可能會中斷。
我們依賴於與第三方服務提供商的許多關係。具體地説,我們從第三方服務提供商獲得核心系統處理、基本網絡託管和其他互聯網系統、存款處理和其他處理服務。如果這些第三方服務提供商遇到困難或終止他們的服務,而我們無法用其他服務提供商取代他們,特別是在及時的基礎上,我們的運營可能會中斷。如果中斷持續很長一段時間,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響,可能會造成重大影響。即使我們能夠取代第三方服務提供商,我們也可能付出更高的成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來可能需要籌集更多資本。
我們被要求滿足一定的監管資本要求,並保持充足的流動性。我們未來可能需要籌集更多資本,為我們提供足夠的資本資源和流動性,以滿足我們的承諾和業務需求,其中可能包括為收購融資的可能性。我們籌集額外資本的能力取決於資本市場狀況、經濟狀況和許多其他因素,包括投資者對銀行業、市場狀況和政府活動的看法,以及我們的財務狀況和業績。因此,如果需要或按我們可以接受的條款,我們可能無法籌集額外的資本。此外,這樣的額外資本可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。如果本行或本行未能維持資本以符合監管規定,我們的財務狀況、流動資金及經營結果,以及我們維持遵守監管資本要求的能力,將會受到重大不利影響。
會計準則的變化可能會對我們的財務報表產生重大影響。
財務會計準則委員會或美國證券交易委員會可能會不時改變指導財務報表編制的財務會計和報告準則。這些變化可能會導致我們受制於新的或不斷變化的會計和報告準則。此外,解釋會計準則的機構(如銀行監管機構或外部審計師)可能會改變其對如何應用這些準則的解釋或立場。這些變化可能超出我們的控制,可能難以預測,並可能對我們記錄和報告財務狀況和運營結果的方式產生重大影響。在某些情況下,我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準,或者以不同的方式應用現有的標準,也可以追溯,在每種情況下,我們都需要修改或重述上一期財務報表。
與營商環境和我們行業相關的風險
公司受到廣泛的政府監管和監督,這可能會干擾我們開展業務的能力,並可能對我們的財務業績產生負面影響.
該公司主要通過銀行和某些非銀行子公司,受到廣泛的聯邦和州監管和監督。銀行業監管的主要目的是保護儲户的資金和整個銀行體系的安全和健全,而不是保護股東。這些規定影響到世行的放貸行為、資本結構、投資行為、股息政策和增長等。國會和聯邦監管機構不斷審查銀行法律、法規和政策,以確定可能的變化。法規、法規或監管政策的變化,包括法規、法規或政策的解釋或實施的變化,可能會以不可預測的方式對公司和/或銀行產生重大影響。這些變化可能會使公司和/或銀行承擔額外的成本,限制公司和/或銀行可能提供的金融服務和產品的類型,和/或限制公司和/或銀行可能對某些銀行服務收取的價格,等等。合規人員和資源可能會增加我們的運營成本,並對我們的收益產生不利影響。
不遵守法律、法規或政策可能會導致監管機構的制裁、民事罰款
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和/或聲譽受損,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然公司有旨在防止任何此類違規行為的政策和程序,但不能保證此類違規行為不會發生。見“業務--監督和監管”。
聯邦監管機構,包括美聯儲和OCC,定期對我們的業務進行檢查,包括遵守法律和法規,如果我們不遵守此類檢查所導致的任何監管行動,可能會對我們的業務產生不利影響。
聯邦監管機構,包括美聯儲和OCC,定期對我們的業務進行檢查,包括我們對法律法規的遵守情況。如果檢查的結果是,機構確定我們的任何業務在財務、資本資源、資產質量、收益前景、管理、流動性或其他方面變得不令人滿意,或違反任何法律或法規,該機構可能會採取其認為適當的補救或執法行動,以糾正任何缺陷。補救或強制執行行動包括:有權禁止“不安全或不健全”的做法,有權要求採取平權行動以糾正任何違規或做法造成的任何情況,有權發佈可對銀行進行司法強制執行的行政命令,有權指示增加銀行資本,有權限制銀行的增長,有權評估對銀行高管或董事的民事罰款,以及罷免高管和董事。如果CFPB發現我們提供的消費金融產品和服務違反了聯邦消費者金融保護法,它也有權採取執法行動,包括停止令或民事罰款。
如果我們不能遵守未來的監管指令,或者如果我們不能遵守我們可能受到的任何未來監管要求的條款,那麼我們可能會受到各種監管行動和命令的約束,包括停止和停止令、迅速糾正行動、諒解備忘錄和其他監管執法行動。這樣的監管行動可能會對我們的業務以及我們開發任何新業務的能力施加更大的限制。我們還可以被要求籌集額外資本,在規定的時間內處置某些資產和負債,或者兩者兼而有之。如果不按照金融監管機構的要求實施補救措施,可能會導致聯邦和州監管機構發出額外的命令或處罰,這可能會引發上述一項或多項補救行動。任何監管行動的條款以及任何未能遵守任何監管行動的相關後果可能會對我們的業務、運營靈活性和整體財務狀況產生重大負面影響。
美聯儲實施了重要的經濟戰略,這些戰略影響了利率、通貨膨脹、資產價值和收益率曲線的形狀,而這些戰略是本公司無法控制的,而且本公司可能無法充分預測。
近年來,美聯儲實施了一系列寬鬆的國內貨幣舉措。其中幾個強調了所謂的量化寬鬆戰略,並降低了聯邦基金目標利率。從2019年到2021年,美聯儲五次降息。然而,為了應對美國國內通貨膨脹率的大幅上升,美聯儲在2022年七次上調聯邦基金目標利率,總計上調4.25%,並表示2023年將進一步上調。同樣在2022年,美聯儲實施了量化緊縮。據報道,利率的進一步變化取決於美聯儲對經濟數據的評估。公司無法預測未來貨幣、經濟或其他政策變化的性質或時間,或它們可能對公司的業務活動、財務狀況和經營結果產生的影響.
目前的經濟環境構成重大挑戰,並可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們正在一個充滿挑戰和不確定的經濟環境中運作。全球信貸和金融市場不時經歷極端的波動和破壞,包括流動性和信貸供應嚴重減少,消費者信心下降,經濟增長放緩,失業率上升,通貨膨脹率居高不下,經濟穩定不確定。因此,金融機構繼續受到房地產市場、信貸市場和全國金融市場總體不確定性的影響。我們保留對商業和住宅房地產市場的直接敞口,我們受到這些市場事件的影響。金融市場和全球
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經濟也可能受到當前或預期軍事衝突影響的不利影響,包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突,這增加了商品和能源價格的波動性,造成供應鏈問題,並造成金融市場不穩定。美國和其他國家為應對這種衝突而實施的制裁可能會進一步對金融市場和全球經濟造成不利影響,受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定.
我們面臨貸款集中風險,這可能會導致我們的監管機構限制我們的增長能力.
我們的貸款組合中有很大一部分是由房地產擔保的。在經濟疲軟或房地產市場狀況不佳的地區,我們可能會經歷比正常水平更高的房地產不良貸款。投資組合的抵押品價值和這些貸款的收入來源可能面臨壓力,可能需要為信貸損失撥備額外撥備。我們以賬面價值或更高的價格處置喪失抵押品贖回權的房地產的能力也可能受到損害,造成額外的損失。
商業地產(“CRE”)是週期性的,由於我們的集中度和資產的風險,特別是在經濟困難時期,包括當前的經濟壓力,商業房地產對我們構成了損失風險。截至2022年12月31日,我們73.9%的貸款組合由商業房地產擔保的貸款組成。銀行業監管機構繼續對CRE貸款進行更嚴格的審查,預計CRE貸款水平較高的銀行將實施改進的承保、內部控制、風險管理政策和投資組合壓力測試,並提高因CRE貸款增長和風險敞口而可能出現的損失和資本水平的撥備水平。
儘管我們正在積極管理我們的CRE集中度,並相信我們的承保政策、管理信息系統、獨立的信用管理流程和對房地產貸款集中度的監控目前足以滿足CRE集中度指導,但OCC或其他聯邦監管機構可能會對我們的CRE貸款集中度感到擔憂,他們可能會通過限制他們批准設立或收購分支機構、批准合併或其他收購機會等方式限制我們的增長能力。 我們的貸款組合包括幾個行業和抵押品集中,包括但不限於商業和住宅房地產。由於這些集中的風險敞口,市場、經濟狀況、法律或法規的變化或其他事件的中斷可能會對借款人的償還能力造成重大影響,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
美聯儲可能會要求我們投入資本資源來支持世行。
負責審查我們和世行的美聯儲要求銀行控股公司充當附屬銀行的財務和管理力量來源,並承諾投入資源支持該附屬銀行。根據“力量來源”原則,美聯儲可以要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資,並可以指控該銀行控股公司因未能將資源投入此類附屬銀行而從事不安全和不健全的做法。此外,《多德-弗蘭克法案》還指示聯邦銀行監管機構要求所有直接或間接控制受保存款機構的公司成為該機構的力量源泉。根據這些要求,未來,如果世行遭遇財務困境,我們可能被要求向世行提供財政援助。
在我們沒有資源提供注資的時候,我們可能需要注資,因此我們可能需要借入資金。如果一家銀行控股公司破產,破產受託人將承擔控股公司對聯邦銀行監管機構的任何承諾,以維持附屬銀行的資本。此外,破產法規定,基於任何此類承諾的債權將有權優先於控股公司的一般無擔保債權人的債權,包括其票據債務的持有人的債權。因此,控股公司為獲得所需注資而必須進行的任何借款都變得更加困難和昂貴,並將對控股公司的現金流、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
該公司可能會受到更嚴格的資本要求的約束。
本行須遵守資本充足率指引及其他監管規定,規定本行必須維持的最低資本金額及資本類別。監管機構會不時修訂這些監管資本充足率指引。如果銀行未能達到這些最低資本準則和其他監管要求,我們的財務狀況將受到實質性和不利的影響。我們還可能被要求滿足額外的資本
33
目錄表
由美聯儲確定的充分性標準。這些要求和任何其他新規定可能會對我們支付股息的能力產生不利影響,或者可能要求我們降低業務水平或籌集資本,包括可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響的方式。
美聯儲的貨幣政策和法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
除了受到一般經濟狀況的影響外,我們的收入和增長還受到美聯儲政策的影響。美聯儲的一項重要職能是調節貨幣供應和信貸條件。美聯儲用來實現這些目標的工具包括美國政府證券的公開市場操作、調整貼現率和改變對銀行存款的準備金要求。這些工具以不同的組合使用,以影響整體經濟增長以及信貸、銀行貸款、投資和存款的分配。它們的使用也會影響貸款利率或存款利率。美聯儲的貨幣政策和監管在過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響,預計未來還會繼續這樣做。這些政策對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響是無法預測的。
新冠肺炎疫情和由此帶來的不利經濟狀況已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、流動性、資本和經營業績產生不利影響.
雖然新冠肺炎造成的破壞程度和經濟影響在2022年有所消退,但持續的新冠肺炎疫情未來對我們業務的影響程度和持續時間尚不清楚,將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性,超出了我們的控制。這些事態發展包括疫情的持續時間和嚴重程度(包括新的或現有的令人擔憂的新冠肺炎變體進一步激增的可能性)、供應鏈中斷、對我們或我們借款人的產品和服務的需求下降(這可能會增加我們的信用風險)、通脹上升、由於勞動力短缺、人才流失、員工患病、隔離、重返工作崗位的意願、政府、企業和個人為控制新冠肺炎的影響而採取的行動,以及政府當局為限制其造成的經濟影響而採取的進一步行動。大流行及其後果也有可能導致美國經濟或整個世界經濟中受大流行或衰退影響不成比例的部門出現長期經濟放緩。
ESG風險可能會對我們的聲譽、股東、員工、客户和第三方關係產生不利影響,並可能對我們的股價產生負面影響.
我們的業務面臨着與環境、社會和治理(ESG)活動相關的越來越多的公眾審查。如果我們在多樣性、公平性、包容性、環境管理、人力資本管理、對我們當地社區的支持、公司治理和透明度等多個領域未能負責任地採取行動,或者在我們的業務運營中未能考慮ESG因素,我們的品牌和聲譽可能會受到損害。
此外,由於我們的客户和業務合作伙伴基礎不同,我們可能面臨潛在的負面宣傳,這是基於我們客户或業務合作伙伴的身份以及公眾(或某些公眾部分)對這些實體的看法。這種宣傳可能來自傳統媒體來源或社交媒體,並可能在規模和範圍上迅速增加。如果我們的客户或業務夥伴關係在這樣的負面宣傳中交織在一起,我們吸引和留住客户、業務夥伴和員工的能力可能會受到負面影響,我們的股票價格也可能會受到負面影響。此外,我們可能面臨壓力,要求我們不要在某些被視為對環境有害或被認為是負面的行業開展業務,這可能會影響我們的增長。此外,投資者和股東權益倡導者越來越重視公司在做出投資決策以及制定投資論文和代理推薦時,如何在其業務戰略中解決ESG問題。我們的ESG努力可能會產生有意義的成本,如果這種努力被負面評價,我們的聲譽和股票價格可能會受到影響。此外,有關氣候風險管理和做法的持續的立法或監管不確定性和變化可能會導致更高的監管、合規、信用和聲譽風險和成本。
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目錄表
我們未來的存款保險費可能會大幅提高,這可能會對我們未來的收入產生重大不利影響。
FDIC為FDIC承保的存款機構(如世界銀行)的存款提供不超過適用限額的保險。某一特定機構的存款保險評估金額是根據FDIC基於風險的評估系統下該機構的風險分類確定的。一家機構的風險分類是根據其資本水平和該機構向其監管機構提出的監管關切程度來分配的。我們通常無法控制我們必須為FDIC保險支付的保費金額。未來FDIC保險費的任何額外評估、增加或所需的預付可能會降低我們的盈利能力,可能會限制我們追求某些商業機會的能力,或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。
我們受到聯邦和州公平貸款法律的約束,如果不遵守這些法律,可能會受到實質性的懲罰。
聯邦和州的公平貸款法律法規,如《平等信貸機會法》和《公平住房法》,對金融機構施加了非歧視性的貸款要求。司法部、CFPB和其他聯邦和州機構負責執行這些法律和法規。私人當事人還可以在私人集體訴訟中根據公平貸款法對機構的表現提出質疑。在公平貸款法律和法規下對我們業績的成功挑戰可能會對我們在《社區再投資法案》下的評級產生不利影響,並導致各種制裁,包括要求支付損害賠償金和民事罰款、禁令救濟、對合並和收購活動施加限制以及對擴張活動的限制,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能面臨不遵守《銀行保密法》和其他反洗錢法規的風險,並採取執法行動。
1970年《銀行保密法》、《美國愛國者法》和其他法律法規要求金融機構除其他職責外,建立和維持有效的反洗錢計劃,並酌情提交可疑活動和貨幣交易報告。FinCEN由美國財政部設立,負責管理《銀行保密法》,有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款,並與各個聯邦銀行監管機構以及美國司法部、藥品監督管理局和美國國税局協調執法工作。此外,對OFAC執行的與美國製裁製度相關的規則的遵守情況也進行了更嚴格的審查。如果我們的政策、程序和系統被認為有缺陷,或者我們已經收購或未來可能收購的金融機構的政策、程序和系統存在缺陷,我們將承擔責任,包括罰款和監管行動,例如限制我們支付股息的能力,以及進行我們的業務計劃的某些方面(包括我們的收購計劃)需要獲得監管批准,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。如果不能維持和實施打擊洗錢和恐怖分子融資的適當計劃,也可能給我們帶來嚴重的聲譽後果。請參閲“業務--監督和監管”。
與我們普通股相關的風險
適用的法律和法規限制銀行向公司支付股息的能力和公司向我們的股東支付股息的能力。
本公司及本行在派發股息方面均受多項監管限制。此外,美聯儲有權禁止銀行控股公司在開展業務時從事不安全或不健全的做法。這些聯邦和州法律、法規和政策在“業務-監督和監管-股息的支付”中有更詳細的描述,但通常會考慮以前的業績和淨收益、資本需求、資產質量、是否存在執行或補救程序以及整體財務狀況等因素。
在可預見的將來,公司收入的大部分(如果不是全部)將來自銀行支付給公司的任何股息。因此,我們支付股息的能力還取決於世行向我們支付股息的能力。此外,本行現時及未來的股息政策須由其董事會酌情決定。
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目錄表
我們不能保證公司或銀行因財務狀況或適用的監管限制而獲準支付股息,不能保證銀行董事會將選擇向我們支付股息,也不能保證實際支付任何股息的時間或金額。
我們的股票價格可能會波動。
我們普通股的市場價格可能會波動,並可能受到各種因素的廣泛波動,其中一些因素是我們無法控制的,包括利率上升和通脹的影響。此外,如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失,我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營結果無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況,可能會導致我們的股價下跌,並可能使我們面臨訴訟,即使不成功,訴訟也可能代價高昂,並分散管理層的注意力,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
未來出售我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券可能會稀釋我們的股東對我們的所有權,並可能對我們或我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們一般不受限制地發行普通股的額外股份,不超過我們章程中規定的授權股份數量。我們可以根據當前或未來的員工股票期權計劃、員工股票授予、在行使認股權證時或與未來的收購或融資相關的情況下,在未來發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券。我們無法預測任何此類未來發行的規模或任何此類未來發行將對我們普通股的交易價格產生的影響。任何此類未來發行普通股或可轉換為普通股的證券可能會對我們普通股的持有者產生稀釋效應,並可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。
未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們的股價,我們通過出售股權或可轉換債券籌集的任何額外資本可能會稀釋我們的股東對我們的所有權,並可能對我們或我們的普通股的市場價格產生不利影響。
我們可能會在公開發行中出售更多普通股,併發行更多普通股或可轉換證券,為未來的收購提供資金。我們無法預測我們普通股未來發行的規模,也無法預測未來我們普通股的發行和銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響。大量出售我們的普通股(包括可能因收購而發行的股票),或認為此類發行可能發生的看法,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
如果我們的關鍵會計政策中使用的判斷、假設或估計不準確,我們財務報表和相關披露的準確性可能會受到影響。
按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露,要求我們作出影響綜合財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。我們的關鍵會計政策包括在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中,描述了我們在編制綜合財務報表時使用的那些重要會計政策和方法,我們認為這些政策和方法是“關鍵的”,因為它們需要對我們的綜合財務報表和相關披露產生重大影響的判斷、假設和估計。因此,如果未來事件與我們關鍵會計政策中的判斷、假設和估計大不相同,這些事件或假設可能會對我們的合併財務報表和相關披露產生重大影響。
我們是一家新興成長型公司,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們打算利用適用於新興成長型上市公司的各種監管和報告要求的某些豁免,包括但不限於,免除遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,減少在我們的定期報告中關於高管薪酬的披露義務
36
目錄表
報告和委託書,以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付舉行不具約束力的諮詢投票的要求。此外,即使我們遵守了非新興成長型公司的上市公司的更大義務,我們也可以利用未來不時適用於新興成長型公司的降低要求,只要我們是新興成長型公司。在長達五年的時間裏,我們仍將是一家新興成長型公司,但如果我們的年總收入超過10億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券,我們將更早停止成為新興成長型公司。投資者和證券分析師可能會發現更難評估我們的普通股,因為我們將依賴其中一項或多項豁免,因此,投資者信心或我們普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
我們的證券沒有聯邦存款保險公司的保險。
我們發行的證券,包括我們的普通股,不是由FDIC、任何其他政府機構或機構或任何私人保險公司擔保的任何銀行的儲蓄或存款賬户或其他義務,並受到投資風險的影響,包括我們股東投資的可能損失。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
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目錄表
項目2.財產
我們的總部位於北區402號8號這是 威斯康星州馬尼託沃克街,郵編54220。此外,銀行還在威斯康星州的十四(14)個縣經營另外二十七(27)家分行,其中包括因公司收購丹麥廷伯伍德和家鄉銀行而獲得的分行。這些辦事處的地址如下。我們相信這些物業將足以滿足目前和預期的需要,我們有足夠的保險覆蓋我們的自有和租賃的物業。對於我們租賃的每一處物業,我們相信在租約到期後,我們將能夠以令人滿意的條款延長租約或將其搬遷到另一個可接受的地點:
項目3.法律程序
本公司及其附屬公司是在其正常業務活動過程中產生的各種索賠和訴訟的當事人。雖然目前尚不能確定這些訴訟的最終結果,但管理層認為,所有這些問題,即使對公司不利,也不會對公司的綜合財務狀況產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
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目錄表
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
銀行於2018年10月23日首次根據《交易法》第12(B)節登記其普通股,相關事宜在納斯達克資本市場上市,交易代碼為BFC。2018年10月23日之前,Bank First的普通股在場外市場集團的粉色層交易,代碼為“BFNC”。儘管第一銀行通過在納斯達克上市,提高了其普通股的可及性,但其普通股的交易量仍低於市值較大的銀行。截至2022年12月31日,Bank First擁有約1,596名登記在冊的股東,已發行10,064,858股,流通股9,021,696股。
股份回購計劃
2022年4月19日,公司重新啟動了股份回購計劃,根據該計劃,公司可以回購至多3000萬美元的普通股,每股面值0.01美元,回購期限為一(1)年,截至2023年4月18日。該計劃於2022年4月25日在Form 8-K的最新報告中宣佈。下表列出了根據該計劃以及根據2020年股權計劃和其他回購計劃在2022年第四季度回購我們普通股的信息。
|
|
|
|
| 總數 |
| 最大數量 | ||
回購的股份的 | 的股份 | ||||||||
部分 | 這可能還是可能的 | ||||||||
股份總數 | 每項支付的平均價格 | 公開宣佈 | 根據以下條款購買 | ||||||
已回購 | 分享(1) | 計劃或計劃 | 計劃或計劃(2) | ||||||
2022年10月 |
| 0 | $ | 0 |
| 0 |
| 193,946 | |
2022年11月 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 193,946 | |
2022年12月 |
| 0 |
| 0 |
| 0 |
| 193,946 | |
總計 |
| 0 | $ | 0 |
| 0 |
| 193,946 |
(1) | 每股支付的平均價是按所有公開市場交易的交易日計算,不包括佣金和其他交易費用。 |
(2) | 基於截至2022年12月31日的每股收盤價(92.82美元)。 |
39
目錄表
性能圖表
下圖比較了銀行第一股累計股東回報的年度百分比變化與過去五個財年羅素2000指數和納斯達克銀行指數的累計總回報(假設2017年12月31日投資100美元,並對所有股息進行再投資)。以下業績圖表和相關信息既不是“徵集材料”,也不是美國證券交易委員會的“存檔”,也不應通過引用將此類信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何文件中,除非本公司通過引用明確將其納入此類文件中。
期間結束 | ||||||||||||||||||
索引 |
| 12/31/17 |
| 12/31/18 |
| 12/31/19 |
| 12/31/20 |
| 12/31/21 |
| 12/31/22 | ||||||
BFC | $ | 100.00 | $ | 105.60 | $ | 160.82 | $ | 150.81 | $ | 170.80 | $ | 222.14 | ||||||
羅素2000 |
| 100.00 |
| 87.82 |
| 108.66 |
| 128.61 |
| 146.23 |
| 114.70 | ||||||
納斯達克銀行 |
| 100.00 |
| 80.40 |
| 106.23 |
| 91.75 |
| 123.91 |
| 94.51 |
項目6.保留
40
目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們的綜合財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。業務的歷史結果和所包括的任何數額之間的百分比關係,以及可能出現的任何趨勢,可能不表明今後任何期間的業務趨勢或業務結果。我們是一家銀行控股公司,我們所有的重要業務都是通過銀行進行的。因此,上述討論和分析主要涉及在世行一級開展的活動。
我們已經並將繼續就金融和商業事項發表各種前瞻性聲明。關於我們業務的非歷史事實的評論被認為是前瞻性陳述,涉及固有的風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中包含的結果大不相同。欲瞭解有關我們的警示披露的更多信息,請參閲本年度報告開頭的“有關前瞻性陳述的警示説明”。
概述
Bank First Corporation是威斯康星州的一家公司,成立時主要是作為Bank First,N.A.的控股公司。Bank First,N.A.成立於1894年,是一家總部設在威斯康星州馬尼託沃克的全國性特許銀行。它是美聯儲成員,受OCC監管。包括總部設在威斯康星州馬尼託沃克在內,世行在威斯康星州的布朗、哥倫比亞、戴恩、Fond du Lac、傑斐遜、馬尼託沃克、門羅、Outagamie、Ozaukee、Shawano、Shebogan、Waupaca、Waushara和Winnebago縣擁有28個銀行網點。該銀行在其每個銀行地點提供貸款、存款和金庫管理產品。
與大多數社區銀行一樣,世行收入的很大一部分來自貸款和投資的利息。世行的主要資金來源是有息和無息的存款。為了最大限度地增加銀行的淨利息收入,或生息資產收入與計息負債支出之間的差額,銀行不僅必須管理這些資產負債表項目的數量,還必須管理生息資產的收益和計息負債的利率。為計入所有貸款所固有的信貸風險,本行維持一項ALL,以吸收現有貸款可能出現的無法收回的損失。銀行通過從營業收益中計入貸款損失準備金來建立和維持這一撥備。除淨利息收入外,該行還通過出售所持待售貸款的淨收益以及出售貸款所保留的服務收入獲得收入。為了維持其業務和銀行地點,銀行發生了各種業務費用,這些費用將在本節後面的“業務成果”中進一步説明。
該銀行是數據處理子公司UFS,LLC的49.8%成員,該子公司為60多家中西部銀行提供核心數據處理、終端管理雲服務、網絡安全和數字銀行解決方案。該銀行通過其100%擁有的子公司TVG控股公司,還持有Ansay&Associates,LLC 40%的所有權權益,Ansay&Associates,LLC是一家為主要位於威斯康星州的客户提供保險和風險管理解決方案的保險機構。這些未合併的附屬公司權益通過其基本年度收益為本行貢獻非利息收入。
截至2022年12月31日,公司的綜合資產總額為36.6億美元,貸款總額為28.9億美元,存款總額為30.6億美元,股東權益總額為4.531億美元。該公司僱傭了大約382名全職相當於員工的員工,資產與全職員工的比率約為1120萬美元。欲瞭解更多信息,請訪問該公司的網站:www.banfirst.com。
最近的收購
Tomah BancShares公司.
於2020年5月15日,根據日期為2019年11月20日的銀行合併協議及計劃,本公司與Timberwood完成了與總部位於威斯康星州Tomah的銀行控股公司Timberwood的合併,據此,Timberwood與本公司合併並併入本公司,而Timberwood的全資銀行附屬公司Timberwood Bank與本行合併並併入本行。Timberwood的主要活動是擁有和運營Timberwood銀行,這是一家州特許銀行機構,在關閉時在威斯康星州經營着一(1)家分行。合併對價總額約為2980萬美元。
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目錄表
根據合併協議的條款,Timberwood股東以每股已發行的Timberwood普通股換取5.1445股公司普通股,並以現金代替任何剩餘的零碎股份。公司發行的股票總計575,641股,價值約2940萬美元,其中40萬美元的現金構成了合併對價的剩餘部分。
丹麥銀行股份有限公司
於2022年8月12日,本公司根據本公司與丹麥之間於2022年1月18日訂立的合併協議,完成與總部位於威斯康星州丹麥的銀行控股公司丹麥的合併,據此,丹麥與本公司合併並併入本公司,丹麥的全資銀行附屬公司丹麥國家銀行與本銀行合併並併入本銀行。丹麥的主要活動是擁有和經營丹麥國家銀行,這是一家國家特許的銀行機構,在關閉時在威斯康星州經營着七(7)家分行。合併對價總額約為1.288億美元。
根據合併協議的條款,丹麥股東可以選擇獲得公司普通股的0.5276股或丹麥普通股每股已發行股票38.10美元的現金,但總現金對價最高可達20%,現金支付代替任何剩餘的零碎股份。公司發行的股票總計1,579,530股,價值約1.248億美元,其中400萬美元的現金構成了合併對價的剩餘部分。
家鄉銀行股份有限公司。
2023年2月10日,根據本公司與本公司於2022年7月25日簽署的《銀行合併協議及計劃》,本公司與本公司完成了與總部位於威斯康星州豐杜拉克的銀行控股公司Homeown Bancorp,Ltd.(“Homeown”)的合併,據此,本公司與本公司合併並併入本公司,而Homeown的全資銀行子公司Homeown Bank則與本行合併並併入本行。家鄉銀行的主要活動是擁有和運營家鄉銀行,這是一家州特許銀行機構,在關閉時在威斯康星州經營着十(10)家分行。合併對價總額約為1.305億美元。
根據合併協議的條款,家鄉股東可以選擇獲得公司普通股的0.3962股,或每股已發行的家鄉普通股獲得29.16美元的現金,總現金對價最高可達30%,並以現金代替任何剩餘的零碎股份。公司發行的股票總計1,450,272股,價值約1.151億美元,其中1540萬美元的現金構成了合併對價的剩餘部分。截至收盤,合併後的公司總資產約為42億美元,貸款約為33億美元,存款約為35億美元。這些價值基於最初的公允價值估計,可能會發生變化。
本公司根據收購會計方法對這些交易進行會計處理,因此,被收購機構在完成日期之前的財務狀況和經營結果不包括在隨附的合併財務報表中。收購會計方法要求購買的資產和假定在收購日按其各自的公允價值入賬的負債。本公司在第三方估值、評估和第三方顧問的協助下,確定核心存款無形資產、證券、房地和設備、貸款、其他資產和負債、存款和借款的公允價值。隨着獲得與截止日期公允價值相關的更多信息,估計公允價值將在完成後進行最長一年的調整。
關鍵會計政策
該公司的會計和報告政策符合美國公認會計準則和金融機構行業的一般做法。重要的會計和報告政策概述如下。
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目錄表
企業合併
我們按照會計準則彙編(ASC)805、企業合併(ASC 805)會計準則下的取得法對企業合併進行會計處理。我們確認收購的資產和承擔的負債的全部公允價值,並立即計入交易成本。由於與信貸有關的因素直接計入收購的有形和無形資產淨值的公允價值,因此收購方的資產負債表上並沒有單獨確認收購的全部資產。如果對價金額超過所購資產的公允價值減去所承擔的負債的公允價值,則計入商譽。或者,如果購買資產的公允價值超過承擔的負債和支付的對價的公允價值,則記錄收益(討價還價購買收益)。隨着與收購完成日期相關的信息可用,公允價值將在收購完成日期後最多一年內進行調整。被收購企業的經營業績自收購生效之日起計入損益表。
貸款和租賃損失準備 - 起源
ALL是通過一項貸款損失準備金設立的,該準備金在估計發生損失時計入費用。當管理層認為本金不太可能收回時,貸款損失將計入備抵。隨後的追回,如果有的話,記入這筆津貼。
管理層定期根據一般經濟狀況、我們過往的貸款損失經驗、投資組合的組合、借款人的信譽、相關抵押品的估計價值、有關現金流的假設、評估信貸損失的損失因數的釐定及其他相關因素,定期評估全部貸款。這種評估本質上是主觀的,因為它需要可能受到重大變化影響的實質性估計。
全部貸款包括為某些減值貸款準備的專用準備金和為非減值貸款準備的一般準備金。特定準備金反映管理層通過特定信貸分配進行的分析得出的減值貸款的估計損失。具體信貸準備金是根據對減值非同質貸款的定期分析得出的。這些分析涉及在估計與特定貸款相關的損失金額時進行高度判斷,包括估計未來現金流和抵押品價值的金額和時機。一般準備金是根據我們每季度更新的歷史虧損經驗計算的。ALL的一般準備金部分還包括對某些定性因素的考慮,例如(1)貸款政策和/或承保做法的變化,(2)國家和地方經濟狀況,(3)投資組合數量和性質的變化,(4)貸款管理和其他相關工作人員的經驗、能力和深度,(5)逾期和非應計貸款和質量的水平和趨勢,(6)貸款審查和監督的變化,(7)集中的影響和影響,以及(8)其他被認為相關的問題。
管理層認為,目前的ALL是足夠的。雖然管理層使用現有信息確認貸款損失,但根據經濟狀況的變化,未來可能有必要增加撥備。此外,作為其審查過程的一個組成部分,各監管機構定期審查ALL。這些機構可能要求我們根據他們在審查時對他們所掌握的信息的判斷,確認津貼的增加。
收購的貸款和租賃損失準備 -
收購貸款的ALLL的計算方法與原始貸款的計算方法類似。隨後在每個報告日對已取得的履約貸款進行評估,以確定是否有任何所需的撥備。將每個貸款池所需的此類撥備與該貸款池的剩餘公允價值折扣進行比較。如果超出的數額較大,則通過貸款損失準備金確認超出的部分。如果低於折扣,則不會記錄額外的津貼。沖銷和損失首先減少貸款池的任何剩餘公允價值折扣,一旦折扣用完,損失將與為該池確定的撥備相抵銷。
對於收購後的購買信用減值貸款,預期將收回的現金流將按管理層確定的適當情況定期為每筆貸款重新預測。如果一筆貸款的預期現金流量現值低於其賬面價值,減值將通過增加ALL和計入貸款損失撥備來反映。如果一筆貸款的預期現金流的現值大於其賬面價值,任何先前建立的ALL都將被沖銷,任何剩餘的差額都將增加可增加的收益,該收益將在貸款的剩餘期限內計入收入。被收購機構在收購前被視為TDR的貸款不需要
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目錄表
在我們的綜合財務報表中被分類為TDR,除非或直到該等貸款隨後符合我們的分類標準,因為收購的貸款是按收購時的估計公允價值記錄的。
減值投資證券
被認為是暫時性的未實現損益和被視為非暫時性的未實現損失中的非貸方部分被報告為累計其他綜合收益的增加或減少。被視為非暫時性的未實現損失中與信貸有關的部分計入當期收益。已實現的收益或虧損是根據出售特定證券的成本確定的,計入收益。我們至少在季度的基礎上評估證券的非臨時性減值,當經濟或市場考慮需要進行此類評估時,我們會更頻繁地進行評估。作為這種監測的一部分,對個別證券及其發行人的信用質量進行評估。此外,管理層會考慮公允價值低於成本的時間長短及程度、發行人的財務狀況及近期前景,以及本公司無意出售該證券,而在收回其成本基準前,本公司更有可能無須出售該證券。對被認為是臨時性的市場價值的調整被記錄為扣除税收的單獨的權益組成部分。如果證券減值基於現有信息被識別為非臨時性的,例如發行人的信用信譽下降、外部市場評級或預期或實現的相關股息的消除,則進一步分析此類減值以確定是否存在信用損失。如果發生信用損失,將在確認期間計入綜合損益表。
無形資產與商譽
無形資產包括核心存款和按揭還本付息資產的價值以及購買價格超過淨資產公允價值的部分(“商譽”)。核心存款的價值以成本減去累計攤銷來表示,並按年數之和在一至十年內攤銷。
當通過購買或出售保留服務的抵押貸款而獲得權利時,抵押貸款償還權被確認為單獨的資產。通過出售金融資產獲得的維修權根據維修權的公允價值入賬。公允價值的釐定以估值模式為基礎,包括按主要特徵(例如利率和條款)對抵押貸款償還權進行分層,並根據估計未來淨服務收入的現值估計每一階層的公允價值。估值模型結合了市場參與者在估計未來淨服務收入時將使用的假設,如服務成本、貼現率和預付款速度。公允價值變動作為對收益的調整入賬。
我們對商譽進行“定性”評估,以確定是否有必要至少每年對無限期無形資產進行進一步的減值測試。如果在對商譽進行定性評估後確定商譽更有可能減值,管理層將進行減值測試,以確定商譽的賬面價值是否可變現。
遞延税項資產
遞延税項資產(“遞延税項”)及負債採用負債法釐定。遞延税項及負債乃根據資產及負債的財務報表及課税基準與現行頒佈税率之間的差額釐定,而現行税率將於這些差額可望扭轉時生效。遞延税項的撥備(利益)是遞延税項及負債變動的結果。遞延税項每季度檢討一次,若根據現有資料,部分或全部遞延税項很可能無法兑現,遞延税項將按估值免税額扣減。
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目錄表
會計的最新發展
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具 - 信貸損失(第326主題):金融工具信貸損失的計量。本ASU的某些方面已於2018年11月通過發佈ASU 2018-19進行了更新,對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進。ASU的主要目標是向財務報表使用者提供更多關於金融工具和其他承諾的預期信貸損失的決策有用信息,以擴大報告實體在每個報告日期持有的信貸。為達致此目標,ASU的修訂以反映預期信貸損失的方法取代現行GAAP中的已發生損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理及可支持的資料以提供信貸損失估計。在2019年期間,FASB發佈了ASU 2019-10,將較小的上市公司ASU 2016-13的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的中期和年度期間。這一延遲適用於本公司,因為自ASU 2019-10頒佈之日起,本公司被歸類為交易所法案規則12B-2所界定的“較小的報告公司”。2019年上半年,公司聘請了第三方合作伙伴協助實施本標準。在過去三年中,通過假設、驅動因素、文檔和其他機制來計算公司在ASU 2016-13年度的所有收入,取得了重大進展。在整個2022年,管理層在當前建模的同時計算了ASU 2016-13年的津貼,以評估ASU 2016-13年模型的功能,同時還記錄了當公司實施該標準時將在流程周圍實施的控制措施。這些平行運行的結果表明,在2023年1月1日實施ASU 2016-13年後,世行所有貸款與總貸款的覆蓋率將從2022年12月31日的0.78%提高到1.10%-1.20%。
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。這個ASU在有限的時間內提供可選的指導,以減輕在會計(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。它為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外,如果滿足某些標準的話。更新的指南最初對所有實體有效,有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06,將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。該公司一直在努力應對參考匯率改革,預計不會因此對其財務報表產生重大影響。
2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-02,金融工具-信用損失(主題326):問題債務重組和 古董酒的披露。本ASU提供了關於取消對問題債務重組的分類和披露要求的指導。本指導意見的目的是消除對已納入信貸損失準備和相關披露的貸款的不必要和過於複雜的披露。這一ASU還要求披露按起始年份分列的當期總沖銷。更新的指導方針適用於2022年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期,適用於已實施ASU 2016-13年度的所有實體。從歷史上看,本公司很少有被歸類為問題債務重組的信用關係,因此預計從2023年第一季度開始實施ASU 2016-13年度時,取消對此類信用關係的會計處理和披露將不會對其財務報表產生重大影響。
行動的結果
截至2022年和2021年12月31日止年度的經營業績
將軍。截至2022年12月31日的財年,公司淨利潤從截至2021年12月31日的4540萬美元降至4520萬美元,降幅為0.1%。於2022年,本公司的淨利息收入增加,貸款損失準備金減少,零售按揭貸款放緩,導致向二級市場銷售按揭貸款的收益大幅減少,以及在2022年8月收購丹麥後,許多非利息支出領域大幅增加。
淨利息收入。利息收入和費用的管理是我們財務業績的基礎。淨利息收入,即利息收入和利息支出之間的差額,是公司總收入的最大組成部分。管理層密切監測淨利息收入總額和淨息差(淨利息收入除以平均盈利資產)。我們尋求通過我們的資產和負債政策在不使公司面臨過高水平的利率風險的情況下最大化淨利息收入。利率風險的管理是通過監測
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目錄表
所有類別計息資產和負債的定價、到期日和重新定價期權。我們的淨息差也可能受到非應計貸款利息逆轉以及貸款償還再投資於收益率較低的投資證券和其他短期投資的不利影響。
在截至2022年12月31日的一年中,扣除貸款損失準備金後的淨利息收入增加了1490萬美元,從截至2021年12月31日的8700萬美元增加到1.019億美元。從2021年到2022年,貸款利息收入增加了1350萬美元,增幅為14.5%。截至2022年12月31日的一年,總平均可產生利息的資產從截至2021年12月31日的26.3億美元增加到30.9億美元。在截至2022年12月31日的一年中,該行的淨息差下降了6個基點,至3.41%,低於截至2021年12月31日的3.47%。
利息收入。截至2022年12月31日的一年,總利息收入增加了1,810萬美元,增幅為18.4%,達到1.165億美元,高於截至2021年12月31日的9,840萬美元。這一增長主要是由於與2021年相比,2022年的平均收益資產增加了4.552億美元。這一增長的大部分是2022年8月收購丹麥的結果。
利息支出。截至2022年12月31日的一年,利息支出增加了410萬美元,增幅為49.9%,達到1,240萬美元,高於截至2021年12月31日的830萬美元。這是由於有息負債的平均成本上升12個基點,由0.48%上升至0.60%,以及平均有息負債增加3.624億元所帶動。
在截至2022年12月31日的一年中,計息存款的利息支出增加了270萬美元,從截至2021年12月31日的750萬美元增加到1030萬美元。這一增長是由於上述較高的利率環境和平均計息存款總額同比增長2.406億美元所致。截至2022年12月31日的一年,有息存款的平均成本為0.54%,而截至2021年12月31日的一年為0.45%。
計提貸款損失準備金。信用風險是貸款業務所固有的。我們通過計入收益來建立ALL,這在經營報表中顯示為貸款損失準備金。具體可識別和可量化的已知損失立即從津貼中註銷。貸款損失撥備的確定方法是對我們所有貸款的充分性進行季度評估,並將不足或超出的部分(如果有)計入本季度的費用。這造成了費用金額和頻率對收益的可變性。每期的貸款損失撥備及撥備水平視乎多項因素而定,包括貸款增長、淨撇賬、貸款組合的變動、拖欠貸款、管理層對貸款組合質素的評估、問題貸款的估值,以及香港市場的整體經濟情況。數額的確定是複雜的,涉及高度的判斷和主觀性。
我們在截至2022年12月31日的年度記錄了220萬美元的貸款損失準備金,而截至2021年12月31日的年度為310萬美元。我們在2022年期間的資產質量指標延續了自2021年以來保持強勁的趨勢,並允許在2022年期間進一步減少撥備費用。截至2022年12月31日,ALL為2,270萬美元,佔總貸款的0.78%,而截至2021年12月31日,ALL為2,030萬美元,佔總貸款的0.91%。從2021年12月31日到2022年12月31日,全部貸款覆蓋率下降的主要原因是,由於收購了丹麥公司,該公司的貸款組合在購買會計項下所佔的百分比比去年同期大幅增加。根據該公司目前的撥備方法,在購進會計項下入賬的貸款不需要全部準備金分配。
非利息收入。非利息收入是我們總收入的重要組成部分。我們的非利息收入的很大一部分與服務費和銀行未合併子公司Ansay和UFS的收入相關。其他非利息收入來源包括貸款服務費和抵押貸款銷售收益。
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目錄表
2022年非利息收入減少370萬美元,降幅15.7%,至1980萬美元,低於2021年的2350萬美元。非利息收入減少的主要原因是零售按揭貸款市場放緩,令二手市場的按揭貸款銷售收益減少580萬元。同樣的放緩對公司抵押貸款服務權(MSR)的估值產生了積極影響,因為在計算這些權利的公允價值時根據新的市場狀況進行了調整,導致2022年抵押貸款服務權的正估值調整比2021年增加了1.6美元。最後,該公司對UFS的投資收入同比大幅增長,因為他們繼續增加市場份額。下表列出了我們非利息收入的主要組成部分:
在過去幾年裏 | |||||||
十二月三十一日, | |||||||
|
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位:千) | |||||||
非利息收入 |
|
|
|
| |||
服務費 | $ | 5,810 | $ | 6,128 | |||
安賽的收入 | 2,558 | 2,587 | |||||
來自UFS的收入 |
| 3,055 |
| 2,556 | |||
還本付息收入 |
| 1,922 |
| 1,622 | |||
關於MSR的估值調整 | 2,865 | 1,290 | |||||
出售按揭貸款的淨收益 |
| 1,560 |
| 7,371 | |||
礦石銷售和估價的淨收益 |
| 146 |
| 20 | |||
其他 |
| 1,931 |
| 1,967 | |||
非利息收入總額 | $ | 19,847 | $ | 23,541 |
非利息支出。截至2022年12月31日的一年,非利息支出增加了1,150萬美元,達到6,210萬美元,高於截至2021年12月31日的5,060萬美元。人員支出增加了460萬美元,增幅16.3%,主要是由於遣散費和2022年收購丹麥帶來的規模擴大。入住費增加130,000美元(30.2%),數據處理增加1,000,000美元(18.3%),外部服務費增加3,700,000美元(118.7%),這主要是由於公司在2022年完成了對丹麥的收購,而2021年沒有進行相應的收購。在發生收購的年份,這些領域的非利息支出通常會增加。無形資產的攤銷增加了90萬美元,或65.0%,這是由於收購丹麥導致了1,510萬美元的核心無形存款,並於2022年8月開始攤銷。下表列出了我們非利息支出的主要組成部分:
在過去幾年裏 | |||||||
十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | ||||||
(單位:千) | |||||||
非利息支出 |
|
|
|
| |||
工資、佣金和員工福利 | $ | 33,155 | $ | 28,515 | |||
入住率 |
| 5,467 |
| 4,198 | |||
數據處理 |
| 6,324 |
| 5,344 | |||
郵資、文具和用品 |
| 771 |
| 713 | |||
證券銷售淨虧損 |
| — |
| 3 | |||
廣告 |
| 271 |
| 227 | |||
慈善捐款 |
| 718 |
| 534 | |||
外部服務費 |
| 6,727 |
| 3,076 | |||
無形資產攤銷 |
| 2,318 |
| 1,405 | |||
其他 |
| 6,348 |
| 6,541 | |||
非利息支出總額 | $ | 62,099 | $ | 50,556 |
所得税支出。我們在截至2022年12月31日的年度記錄了1,440萬美元的所得税準備金,而截至2021年12月31日的年度為1,450萬美元,分別反映了2022年和2021年24.2%的有效税率。
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目錄表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經營業績
將軍。截至2021年12月31日的財年,公司淨利潤從截至2020年12月31日的3800萬美元增長至4540萬美元,增幅19.4%。盈利能力增加的主要原因是淨利息增加、2021年貸款損失撥備減少、強勁的零售按揭貸款導致向二級市場銷售按揭貸款的收益大幅增加、OREO的銷售和估值虧損減少以及2020年期間提前清償2021年期間未發生的債務的重大懲罰。這被2021年證券銷售的小幅虧損所抵消,相比之下,2020年的證券銷售收益為320萬美元,2020年的分支機構銷售收益為170萬美元,而2021年沒有類似的收益。
淨利息收入。在截至2021年12月31日的一年中,扣除貸款損失撥備後的淨利息收入增加了730萬美元,從截至2020年12月31日的7970萬美元增加到8700萬美元。從2020年到2021年,貸款利息收入減少了190萬美元,或1.9%。截至2021年12月31日的一年,總平均可產生利息的資產從截至2020年12月31日的23.1億美元增加到26.3億美元。在截至2021年12月31日的一年中,該行的淨息差下降了37個基點,從截至2020年12月31日的3.84%降至3.47%。
利息收入。截至2021年12月31日的一年,總利息收入減少230萬美元,至9,840萬美元,降幅為2.30%,低於截至2020年12月31日的1.007億美元。這主要是由於貸款收益率從2020年的4.75%下降到2021年的4.25%,下降了50個基點,抵消了2021年平均貸款餘額增加1.851億美元的影響。
利息支出。截至2021年12月31日的一年,利息支出減少了560萬美元,降至830萬美元,降幅為40.1%,低於截至2020年12月31日的1390萬美元。這是因為有息負債的平均成本下跌,由0.87%下跌39個基點至0.48%。這一下降主要是由於利率環境顯著降低的結果,這種環境在2020年上半年形成,並持續到2021年。
在截至2021年12月31日的一年中,計息存款的利息支出從截至2020年12月31日的1250萬美元減少到750萬美元,減少了490萬美元。這一下降主要是由於前述較低的利率環境,使本公司能夠大幅降低非定期計息存款賬户的貸方利率。截至2021年12月31日的一年,計息存款的平均成本為0.45%,而截至2020年12月31日的一年為0.83%。
計提貸款損失準備金。我們在截至2021年12月31日的年度記錄了310萬美元的貸款損失準備金,而截至2020年12月31日的年度為710萬美元。2020年期間,由於新冠肺炎帶來的不確定性以及社會對此的反應,撥備支出有所增加。然而,2021年期間的實際資產質量指標仍然強勁,並允許在該年減少撥備費用。截至2021年12月31日,ALL為2,030萬美元,佔總貸款的0.91%,而截至2020年12月31日,ALL為1,770萬美元,佔總貸款的0.81%。從2020年12月31日到2021年12月31日,所有貸款覆蓋率增加,主要是因為公司的貸款組合在購買會計項下的貸款組合中所佔的比例比去年同期有所減少。根據該公司目前的撥備方法,在購進會計項下入賬的貸款不需要全部準備金分配。
非利息收入。2021年的非利息收入為2350萬美元,而2020年為1890萬美元。從2020年到2021年,服務費增加了110萬美元,增幅為22.5%,原因是新的市場和之前四年的三次收購增加了規模。從2020年到2021年,抵押貸款銷售的淨收益增加了210萬美元,這是由於2021年住房抵押貸款環境強勁,抵押貸款利率處於歷史低位。該公司計劃在2020年第一季度末出售兩處喪失抵押品贖回權的大型房產,這將導致適度的損失。由於2020年第一季度最後幾周的經濟動盪,這些銷售條款受到了負面影響。在這個充滿不確定性的時刻,該公司沒有持有這些物業,而是選擇接受減少的條款,導致這些銷售出現重大損失,這些損失是2020年內擁有的其他房地產的銷售和估值損失總額140萬美元的主要組成部分。在2021年期間,該公司在這些類型的交易上取得了小幅整體收益,創造了非常有利的同比比較。最後,該公司在12月份通過出售一個分支機構獲得了170萬美元的收益
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目錄表
2020年。2021年沒有類似的銷售,導致其他非利息收入同比下降。下表列出了我們非利息收入的主要組成部分:
多年來 | ||||||
| 截至12月31日, | |||||
(單位:千) |
| 2021 |
| 2020 | ||
非利息收入 |
| |||||
服務費 | $ | 6,128 | $ | 5,003 | ||
安賽的收入 |
| 2,587 |
| 2,740 | ||
來自UFS的收入 |
| 2,556 |
| 3,066 | ||
貸款服務收入 |
| 1,622 |
| 1,488 | ||
抵押貸款償還權的估值調整 | 1,290 | (945) | ||||
出售按揭貸款的淨收益 |
| 7,371 |
| 5,310 | ||
擁有的其他不動產的淨收益(虧損) | 20 | (1,395) | ||||
其他 |
| 1,967 |
| 3,625 | ||
非利息收入總額 | $ | 23,541 | $ | 18,892 | ||
非利息支出。截至2021年12月31日的一年,非利息支出增加了180萬美元,達到5060萬美元,高於截至2020年12月31日的4870萬美元。人員支出增加了120萬美元,增幅為4.6%,主要是由於慣例的年度加薪。佔用費用減少50萬美元或11.0%,數據處理減少20萬美元或3.1%,外部服務費減少100萬美元或25.2%,這主要是由於公司在2020年完成了對另一家機構的收購,但在2021年沒有進行相應的收購。在發生收購的年份,這些領域的非利息支出通常會增加。由於新冠肺炎疫情初期金融市場流動性需求的不確定性,該公司在2020年第二季度出售了約3,400萬美元的美國國債,產生了320萬美元的證券銷售收益。與2021年證券銷售的小幅虧損相比,這是有利的。最後,在2020年第二季度,該公司償還了芝加哥聯邦住房貸款銀行從2022年8月至2024年8月的3,000萬美元借款,導致提前還款130萬美元,但在接下來的四年中為公司節省了170萬美元的利息。2021年期間沒有類似的行動。下表列出了我們的非利息支出的主要組成部分。
多年來 | ||||||
截至12月31日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
(單位:千) |
| |||||
非利息支出 | ||||||
工資、佣金和員工福利 | $ | 28,515 | $ | 27,273 | ||
入住率 |
| 4,198 |
| 4,719 | ||
數據處理 |
| 5,344 |
| 5,515 | ||
郵資、文具和用品 |
| 713 |
| 872 | ||
廣告 |
| 227 |
| 226 | ||
慈善捐款 |
| 534 |
| 574 | ||
外部服務費 |
| 3,076 |
| 4,112 | ||
證券銷售淨虧損 |
| 3 |
| (3,233) | ||
無形資產攤銷 |
| 1,405 |
| 1,636 | ||
提前清償債務的罰則 | — | 1,323 | ||||
其他 |
| 6,541 |
| 5,708 | ||
非利息支出總額 | $ | 50,556 | $ | 48,725 |
所得税支出。我們在截至2021年12月31日的年度錄得1,450萬美元的所得税撥備,而截至2020年12月31日的年度為1,180萬美元,實際税率分別為24.2%和23.7%。
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目錄表
淨息差
淨利息收入是賺取的利息(主要是貸款和投資)和資金來源(主要是存款和借款)的利息之間的差額。利差是指所有有息資產所賺取的平均利率與有息負債的平均利率之間的差額。淨息差是在全額應税等值基礎上的淨利息收入,以平均可賺取利息資產的百分比表示。賺取資產的平均税率是以平均賺取資產的百分比表示的年化應税等值利息收入。計息負債支付的平均利率等於年化利息支出佔平均計息負債的百分比。
下表列出了我們的平均資產、負債和股東權益的分佈,以及按全額應税等值基礎賺取或支付的平均税率:
| 截至12月31日止年度, |
| |||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 |
| ||||||||||||||||||||||
利息 | 費率 | 利息 | 費率 | 利息 | 費率 |
| |||||||||||||||||||
平均值 | 收入/ | 賺得/ | 平均值 | 收入/ | 賺得/ | 平均值 | 收入/ | 賺得/ |
| ||||||||||||||||
| 天平 |
| 費用(1) |
| 已支付(1) |
| 天平 |
| 費用(1) |
| 已支付(1) |
| 天平 |
| 費用(1) |
| 已支付(1) |
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(千美元) | |||||||||||||||||||||||||
資產 |
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生息資產 |
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| |||||||
貸款(2) |
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|
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|
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|
|
|
|
| |||||||
應税 | $ | 2,434,554 | $ | 103,612 |
| 4.26 | % | $ | 2,128,327 | $ | 90,172 |
| 4.24 | % | $ | 1,918,490 | $ | 90,698 |
| 4.73 | % | ||||
免税 |
| 96,183 |
| 4,227 |
| 4.39 | % |
| 88,978 |
| 4,113 |
| 4.62 | % |
| 113,667 |
| 5,791 |
| 5.09 | % | ||||
證券 | |||||||||||||||||||||||||
應税(可供出售) |
| 227,101 |
| 5,230 |
| 2.30 | % |
| 103,277 |
| 2,788 |
| 2.70 | % |
| 114,392 |
| 3,142 |
| 2.75 | % | ||||
免税(可供出售) |
| 81,181 |
| 2,140 |
| 2.64 | % |
| 70,864 |
| 2,207 |
| 3.11 | % |
| 67,903 |
| 2,170 |
| 3.20 | % | ||||
應税(持有至到期) |
| 24,416 |
| 670 |
| 2.74 | % |
| — |
| — |
| — | % |
| 9,068 |
| 216 |
| 2.38 | % | ||||
免税(持有至到期) |
| 5,396 |
| 139 |
| 2.58 | % |
| 6,098 |
| 155 |
| 2.54 | % |
| 8,422 |
| 220 |
| 2.61 | % | ||||
現金和銀行到期款項 |
| 220,929 |
| 1,883 |
| 0.85 | % |
| 237,021 |
| 310 |
| 0.13 | % |
| 76,153 |
| 181 |
| 0.24 | % | ||||
生息資產總額 |
| 3,089,760 |
| 117,901 |
| 3.82 | % |
| 2,634,565 |
| 99,745 |
| 3.79 | % |
| 2,308,095 |
| 102,418 |
| 4.44 | % | ||||
非息資產 |
| 280,249 |
|
|
|
|
| 222,548 |
|
|
|
|
| 211,387 |
|
|
|
| |||||||
貸款損失準備 |
| (22,152) |
|
|
|
|
| (19,320) |
|
|
|
|
| (14,800) |
|
|
|
| |||||||
總資產 | $ | 3,347,857 |
|
|
|
| $ | 2,837,793 |
|
|
|
| $ | 2,504,682 |
|
|
|
| |||||||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
計息存款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||
支票賬户 | $ | 253,443 | $ | 1,075 |
| 0.42 | % | $ | 209,970 | $ | 252 |
| 0.12 | % | $ | 194,718 | $ | 669 |
| 0.34 | % | ||||
儲蓄賬户 |
| 691,599 |
| 3,099 |
| 0.45 | % |
| 497,958 |
| 1,773 |
| 0.36 | % |
| 356,091 |
| 1,792 |
| 0.50 | % | ||||
貨幣市場賬户 |
| 666,717 |
| 3,025 |
| 0.45 | % |
| 664,591 |
| 2,115 |
| 0.32 | % |
| 563,847 |
| 3,076 |
| 0.55 | % | ||||
存單 |
| 286,054 |
| 2,818 |
| 0.99 | % |
| 278,602 |
| 2,967 |
| 1.06 | % |
| 367,054 |
| 6,405 |
| 1.74 | % | ||||
經紀存款 |
| 8,587 |
| 251 |
| 2.92 | % |
| 14,718 |
| 420 |
| 2.85 | % |
| 18,428 |
| 531 |
| 2.88 | % | ||||
計息存款總額 |
| 1,906,400 |
| 10,268 |
| 0.54 | % |
| 1,665,839 |
| 7,527 |
| 0.45 | % |
| 1,500,138 |
| 12,473 |
| 0.83 | % | ||||
其他借入資金 |
| 185,329 |
| 2,181 |
| 1.18 | % |
| 63,474 |
| 777 |
| 1.22 | % |
| 88,512 |
| 1,392 |
| 1.57 | % | ||||
計息負債總額 |
| 2,091,729 |
| 12,449 |
| 0.60 | % |
| 1,729,313 |
| 8,304 |
| 0.48 | % |
| 1,588,650 |
| 13,865 |
| 0.88 | % | ||||
無息負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
活期存款 |
| 878,727 |
|
|
|
|
| 785,364 |
|
|
|
|
| 634,969 |
|
|
|
| |||||||
其他負債 |
| 4,971 |
|
|
|
|
| 12,746 |
|
|
|
|
| 15,559 |
|
|
|
| |||||||
總負債 |
| 2,975,427 |
|
|
|
|
| 2,527,423 |
|
|
|
|
| 2,239,178 |
|
|
|
| |||||||
股東權益 |
| 372,430 |
|
|
|
|
| 310,370 |
|
|
|
|
| 265,504 |
|
|
|
| |||||||
總負債和股東權益 | $ | 3,347,857 |
|
|
|
| $ | 2,837,793 |
|
|
|
| $ | 2,504,682 |
|
|
|
| |||||||
在全額應税等值基礎上的淨利息收入 |
|
| 105,452 |
|
|
|
| 91,441 |
|
|
|
| 88,553 |
|
| ||||||||||
減税等值調整 |
| (1,366) |
| (1,359) |
| (1,718) | |||||||||||||||||||
淨利息收入 |
|
| $ | 104,086 |
|
|
|
| $ | 90,082 |
|
|
|
| $ | 86,835 |
|
| |||||||
淨息差(3) |
|
|
| 3.22 | % |
|
|
| 3.31 | % |
|
|
| 3.56 | % | ||||||||||
淨息差(4) |
|
|
|
|
| 3.41 | % |
|
|
|
|
| 3.47 | % |
|
|
|
|
| 3.84 | % |
(1) | 在全額應税等值基礎上按年率計算,使用21%的聯邦税率計算。 |
(2) | 非權責發生貸款包括在平均未償還金額中。 |
(3) | 利差是指有息資產的加權平均收益率與有息負債的加權平均成本之間的差額。 |
50
目錄表
(4) | 淨息差指按全額税項等值基準計算的淨利息收入佔平均可賺取利息資產的百分比。 |
速率/體積分析
下表描述了利率的變化以及計息資產和計息負債的數量變化對我們的利息收入和利息支出在所述期間的影響程度。在每個類別中提供了關於以下方面的信息:(1)可歸因於交易量變化的變化(平均餘額變化乘以上一年平均利率)和(2)可歸因於利率變化的變化(平均利率變化乘以上一年平均餘額),而(3)可歸因於交易量和利率的綜合影響的變化已按比例分配到單獨的交易量和利率類別。
| 截至2022年12月31日的12個月 |
| 截至2021年12月31日的12個月 | |||||||||||||||
與.相比 | 與.相比 | |||||||||||||||||
截至2021年12月31日的12個月 | 截至2020年12月31日的12個月 | |||||||||||||||||
增加/(減少) | 增加/(減少) | |||||||||||||||||
由於發生了變化 | 由於發生了變化 | |||||||||||||||||
卷 | 費率 | 總計 | 卷 | 費率 | 總計 | |||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||
貸款 | ||||||||||||||||||
應税 |
| $ | 13,031 |
| $ | 409 |
| $ | 13,440 |
| $ | 9,392 |
| $ | (9,918) |
| $ | (526) |
免税 | 323 | (209) | 114 | (1,176) | (502) | (1,678) | ||||||||||||
證券 | ||||||||||||||||||
應税(AFS) | 2,905 | (463) | 2,442 | (301) | (53) | (354) | ||||||||||||
免税(AFS) | 297 | (364) | (67) | 93 | (56) | 37 | ||||||||||||
應税(HTM) | 670 | — | 670 | (108) | (108) | (216) | ||||||||||||
免税(HTM) | (18) | 2 | (16) | (59) | (6) | (65) | ||||||||||||
現金和銀行到期款項 | (22) | 1,595 | 1,573 | 241 | (112) | 129 | ||||||||||||
利息收入總額 | 17,186 | 970 | 18,156 | $ | 8,082 | $ | (10,755) | $ | (2,673) | |||||||||
利息支出 | ||||||||||||||||||
存款 | ||||||||||||||||||
支票賬户 | $ | 62 | $ | 761 | $ | 823 | $ | 49 | $ | (466) | $ | (417) | ||||||
儲蓄賬户 |
| 797 |
| 529 |
| 1,326 |
| 594 |
| (613) |
| (19) | ||||||
貨幣市場賬户 |
| 7 |
| 903 |
| 910 |
| 481 |
| (1,442) |
| (961) | ||||||
存單 |
| 78 |
| (227) |
| (149) |
| (1,314) |
| (2,124) |
| (3,438) | ||||||
經紀存款 |
| (179) |
| 10 |
| (169) |
| (106) |
| (5) |
| (111) | ||||||
計息存款總額 |
| 765 |
| 1,976 |
| 2,741 |
| (296) |
| (4,650) |
| (4,946) | ||||||
其他借入資金 |
| 1,435 |
| (31) |
| 1,404 |
| (345) |
| (270) |
| (615) | ||||||
利息支出總額 |
| 2,200 |
| 1,945 |
| 4,145 |
| (641) |
| (4,920) |
| (5,561) | ||||||
淨利息收入變動 | $ | 14,986 | $ | (975) | $ | 14,011 | $ | 8,724 | $ | (5,836) | $ | 2,888 |
財務狀況的變化
總資產。總資產從2021年12月31日的29.4億美元增加到2022年12月31日的36.6億美元,增幅為24.6%。與以下大多數類別一樣,這一增長的主要驅動力是我們在2022年收購了丹麥,其中包括6.858億美元的資產。
現金和現金等價物。截至2022年12月31日,現金和現金等價物減少1.775億美元,降幅59.8%,從2021年12月31日的2.969億美元降至1.194億美元。
投資證券。總投資證券的賬面價值從2021年12月31日的2.186億美元增加到2022年12月31日的3.497億美元,增加了1.311億美元。
貸款。截至2022年12月31日,淨貸款增加6.561億美元,增幅29.6%,從2021年12月31日的22.2億美元增至28.7億美元。
51
目錄表
銀行擁有的人壽保險公司。截至2022年12月31日,我們對銀行擁有的人壽保險的投資為4610萬美元,比2021年12月31日的3190萬美元增加了1420萬美元。
押金。截至2022年12月31日,存款增加5.318億美元,增幅21.0%,從2021年12月31日的25.3億美元增至30.6億美元。
借款。截至2022年12月31日和2021年,借款包括芝加哥聯邦住房金融局的預付款和對其他銀行的次級債務。截至2022年12月31日和2021年12月31日,FHLB的借款總額分別為190萬美元和800萬美元。次級債務從2021年12月31日的1,750萬美元增加到2022年12月31日的2,350萬美元,增幅為34.3%。
股東權益。截至2022年12月31日,總股東權益增加1.304億美元,增幅40.4%,從2021年12月31日的3.227億美元增至4.531億美元。
貸款
我們的貸款活動主要在威斯康星州進行。該銀行從事商業和工業貸款、商業房地產貸款、建設和開發貸款、住宅房地產貸款以及各種消費貸款和其他貸款。世行發放的大部分貸款都是以房地產作為抵押的。銀行的商業貸款主要基於借款人的現金流,其次是借款人提供的基礎抵押品,在借款人違約的情況下,房地產抵押品的清算通常被視為主要的還款來源。雖然商業貸款也經常以設備、庫存、應收賬款或其他商業資產為抵押,但在發生違約時抵押品的清算往往不足以償還貸款。銀行住宅貸款的償還通常取決於借款人所在地區的就業市場和一般經濟的健康狀況,在借款人違約的情況下,房地產抵押品的清算通常被視為主要的還款來源。
我們的貸款組合是我們最重要的盈利資產,截至2022年、2021年和2020年12月31日分別佔我們總資產的79.1%、76.1%和80.6%。我們的戰略是通過發放符合我們的信貸政策併產生與我們的財務目標一致的收入的優質商業和消費貸款來擴大我們的貸款組合。我們相信我們的貸款組合是平衡的,這為我們提供了增長的機會,同時監控我們的貸款集中度。
截至2022年12月31日,貸款總額增加6.585億美元,至28.9億美元,增幅29.4%,而截至2021年12月31日,貸款總額為22.4億美元。在截至2022年12月31日的一年中,我們的貸款增長包括商業和工業貸款增加1.263億美元,增幅34.5%;商業房地產貸款增加2.871億美元,增幅25.8%;建設和開發貸款增加6730萬美元,增幅50.8%;住宅1-4家庭貸款增加1.677億美元,增幅29.3%;消費和其他貸款增加1010萬美元,增幅18.9%。
截至2021年12月31日,貸款總額增加4410萬美元,至22.4億美元,增幅2.0%,而截至2020年12月31日,貸款總額為21.9億美元。在截至2021年12月31日的一年中,我們的貸款增長包括商業和工業貸款減少7880萬美元,或17.7%,商業房地產增加1.192億美元,或12.0%
52
目錄表
房地產貸款方面,建造及發展貸款減少760萬元,即5.4%;住宅1-4家庭貸款增加2,600萬元,即4.8%;而消費及其他貸款則減少1,470萬元,即21.6%。
下表列出了我們的貸款組合中每個主要類別在2022年、2021年和2020年12月31日的餘額和相關百分比:
| 十二月三十一日, | |||||||||||||||
的百分比 | 的百分比 | 的百分比 | ||||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 總計 | 2021 | 總計 | 2020 | 總計 | ||||||||||
|
|
|
|
|
| |||||||||||
工商業 | $ | 492,450 | 17 | % | $ | 366,166 | 16 | % | $ | 444,992 | 20 | % | ||||
商業地產 | ||||||||||||||||
業主佔有率 | 716,963 | 25 | % | 574,565 | 26 | % | 549,253 | 25 | % | |||||||
非業主佔用 | 681,620 | 23 | % | 536,892 | 24 | % | 442,996 | 20 | % | |||||||
建設與發展 | 199,708 | 7 | % | 132,454 | 6 | % | 140,074 | 6 | % | |||||||
住宅1-4户 | 739,514 | 25 | % | 571,845 | 26 | % | 545,806 | 25 | % | |||||||
消費者 | 44,963 | 2 | % | 32,131 | 1 | % | 30,488 | 1 | % | |||||||
其他貸款 | 18,760 | 1 | % | 21,461 | 1 | % | 37,851 | 2 | % | |||||||
貸款總額 | $ | 2,893,978 | 100 | % | $ | 2,235,514 | 100 | % | $ | 2,191,460 | 100 | % |
我們的董事、高級職員及其關聯公司是本行的客户,並在正常業務過程中與本行進行其他交易。該等交易所包括的所有貸款及承諾的條款,包括利率及抵押品,與當時與其他人士進行可比交易時的條款大致相同,並不涉及高於正常收款風險或呈現其他不利特徵。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該等董事和高級職員及其附屬公司的未償還貸款總額分別為7,020萬美元和7,350萬美元。在截至2022年12月31日的一年中,這些貸款增加了4650萬美元,償還了4980萬美元,而在截至2021年12月31日的一年中,增加了2470萬美元,償還了1840萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,所有向董事和高級管理人員發放的貸款均按原條款履行。
貸款類別
我們貸款組合的主要類別如下:
工商業(C&I)。截至2022年、2021年和2020年12月31日,我們的C&I投資組合總額分別為4.925億美元、3.662億美元和4.45億美元,分別佔我們總貸款的17%、16%和20%。C&I貸款在2022年增長了34.5%,這主要是由於2022年從丹麥獲得的貸款,但這一年免除的購買力平價貸款水平較高,略有抵消。C&I貸款在2021年下降了17.7%,這主要是由於年內大幅免除了購買力平價貸款。C&I貸款在2020年增加了47.2%,主要是通過購買力平價發放的貸款,其次是收購Timberwood。
我們的C&I貸款客户代表各種中小型市場成熟的企業,涉及專業服務、住宿和食品服務、醫療保健、金融服務、批發貿易、製造、分銷、零售和非營利組織。大多數客户都是私人所有的,市場範圍從地方到全國不等。對這一領域的許多貸款都以公司資產的留置權和委託人的個人擔保為擔保。區域經濟強弱影響這一貸款類別的相對風險。在任何一個業務部門幾乎沒有集中度,貸款風險通常在許多借款人之間分散。
商業地產(CRE)。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們的CRE貸款組合總額分別為14億美元、11.1億美元和9.922億美元,分別佔我們總貸款的48%、50%和45%。我們的CRE貸款在2022年增長了25.8%,這主要是2022年從丹麥獲得貸款的結果。我們的CRE貸款在2021年增長了12.0%,主要是因為2020年以來的積壓,當時開發商在新冠肺炎的早期階段對開工項目持謹慎態度。我們的CRE貸款在2020年增加了22.0%,這主要是由於收購了Timberwood。
我們的CRE貸款以各種物業類型為抵押,包括多户住宅、零售設施、寫字樓、商業混合用途、住宿以及工業和倉庫物業。我們的CRE產品組合中沒有任何特定的行業或客户集中度。我們的商業地產 貸款期限一般長達20年,貸款期限為-
53
目錄表
TO-值一般不超過85%。攤銷時間表是長期的,因此氣球付款通常在到期時到期。在大多數情況下,銀行將提出以現行利率重寫或以其他方式延長貸款期限。
建設與發展(C&D)。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們的C&D貸款組合總額分別為1.997億美元、1.325億美元和1.401億美元,分別佔我們總貸款的7%、6%和6%。C&D貸款在2022年期間增長了50.8%,主要是由於2022年從丹麥獲得的貸款。C&D貸款在2021年下降了5.4%,在2020年增加了6.0%。
我們的拆建貸款一般是為了利用房地產的建造和發展工作創造價值,也包括用於購買康樂用地的貸款。借款人通常提供一份建設或開發合同的副本,該合同在貸款批准之前須經銀行承兑。付款由一家所有權公司處理。借款人被要求在支付任何票據收益之前向該項目注入自己的股本。這些貸款的性質是短期的,在建設和開發期結束時再融資為其他類型的貸款。
住宅區1-4户。 截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們的住宅1-4家庭貸款組合分別為7.395億美元、5.718億美元和5.458億美元,分別佔我們總貸款的25%、26%和25%。2022年,居民1-4家庭貸款增加了29.3%,這主要是2022年從丹麥獲得貸款的結果。2021年,住房1-4家庭貸款增長了4.8%。住宅1-4家庭貸款在2020年增長了21.7%,這主要是Timberwood交易的結果。
我們提供固定利率和可調整利率的住房抵押貸款,期限最長為30年。1至4個家庭的住宅按揭貸款一般是根據聯邦抵押協會的指導方針承保的,我們指的是符合以下指導方針的貸款“符合條件的貸款。”我們通常發放固定利率和可調整利率的抵押貸款,金額最高可達聯邦住房金融局規定的最高符合貸款限額。此外,我們還提供高於符合貸款限額的貸款,通常稱為“巨無霸”貸款。這些貸款通常按照與符合貸款相同的準則承保;然而,我們可能會選擇在其投資組合中持有一筆巨型貸款,其承保標準與符合準則並不完全匹配。
我們不提供反向抵押貸款,也不提供本金負攤銷的貸款,例如“選項臂”貸款,即借款人支付的利息少於其所欠貸款的利息,從而導致在貸款期限內本金餘額增加。我們也不提供“次級貸款”(向信用記錄較弱的借款人發放的首付款較低的貸款,通常以拖欠付款、以前的沖銷、判決、破產或償還能力可疑的借款人為特徵,表現為信用評分低或債務負擔率高)或Alt-A貸款(定義為文件不完整的貸款)。
住宅房地產貸款既用於向二級市場銷售,也用於在銀行留存’的貸款組合。向二級市場出售貸款或在投資組合內保留貸款的決定是基於各種因素決定的,這些因素包括但不限於我們的資產/負債狀況、當前的利率環境和客户偏好。對出售給二級市場的所有貸款保留償還權。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們正在償還出售給其他無追索權的抵押貸款,分別約為8.669億美元、7.055億美元和6.127億美元。
在保留維修權的情況下出售的貸款導致維修權資本化。貸款償還權隨後攤銷,抵銷估計償還期內的其他收入。資本化維護權的淨餘額為9.6美元 截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,分別為500萬美元、500萬美元和370萬美元。
消費貸款。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們的消費貸款組合總額分別為4500萬美元、3210萬美元和3050萬美元,分別佔我們總貸款的2%、1%和1%。消費貸款包括擔保和無擔保貸款、信用額度和個人分期貸款。2022年、2021年和2020年,我國消費貸款分別增長39.9%、5.4%和3.0%。
54
目錄表
消費貸款通常比由改善的、業主自住的房地產擔保的較長期貸款風險更大,特別是以快速貶值的資產為擔保的消費貸款。在這些情況下,任何被收回的違約貸款抵押品可能無法提供足夠的來源來償還未償還的貸款餘額。因此,消費貸款的償還取決於借款人。’因此,更有可能受到失業、離婚、疾病或個人破產的不利影響。
其他貸款。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,我們的其他貸款總額分別為1,880萬美元、2,150萬美元和3,790萬美元,在整個貸款組合中並不重要。其他貸款類別主要包括透支的存託賬户、用於購買或攜帶證券的貸款以及向非營利組織提供的貸款。
貸款組合到期日。
下表根據貸款類型、固定或可變利率以及截至2022年12月31日到期的合同條款彙總了我們投資組合中到期的美元貸款金額。這些表格不包括任何提前還款的估計,這可能會顯著縮短所有貸款的平均壽命,並可能導致我們的實際還款體驗與以下所示不同。活期貸款,沒有規定還款時間表或期限的貸款,以及透支貸款被報告為一年或更短時間內到期。
一年或一年 | 一到五個 | 五到十五 | 15歲以上 | ||||||||||||
較少 | 年份 | 年份 | 年份 | 總計 | |||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||
工商業 |
| $ | 140,581 |
| $ | 217,935 |
| $ | 130,154 | $ | 3,780 |
| $ | 492,450 | |
商業地產 | |||||||||||||||
業主佔有率 | 80,391 | 303,895 | 290,779 | 41,898 | 716,963 | ||||||||||
非業主佔用 | 40,572 | 280,671 | 348,827 | 11,550 | 681,620 | ||||||||||
建設與發展 | 23,212 | 66,883 | 64,281 | 45,332 | 199,708 | ||||||||||
住宅1-4户 | 10,518 | 83,273 | 223,792 | 421,931 | 739,514 | ||||||||||
消費者和其他 | 7,252 | 37,666 | 16,015 | 2,790 | 63,723 | ||||||||||
總計 | $ | 302,526 | $ | 990,323 | $ | 1,073,848 | $ | 527,281 | $ | 2,893,978 | |||||
固定利率貸款: | |||||||||||||||
工商業 | $ | 23,861 | $ | 190,139 | $ | 91,055 | $ | 3,318 | $ | 308,373 | |||||
商業地產 | |||||||||||||||
業主佔有率 | 46,525 | 288,149 | 126,847 | 10,399 | 471,920 | ||||||||||
非業主佔用 | 36,085 | 269,762 | 221,148 | — | 526,995 | ||||||||||
建設與發展 | 14,224 | 53,969 | 49,548 | 37,475 | 155,216 | ||||||||||
住宅1-4户 | 4,720 | 74,212 | 190,208 | 247,596 | 516,736 | ||||||||||
消費者和其他 | 5,037 | 36,877 | 15,624 | 2,790 | 60,328 | ||||||||||
總計 | $ | 130,452 | $ | 913,108 | $ | 694,430 | $ | 301,578 | $ | 2,039,568 | |||||
浮動利率貸款: | |||||||||||||||
工商業 | $ | 116,720 | $ | 27,796 | $ | 39,099 | $ | 462 | $ | 184,077 | |||||
商業地產 | |||||||||||||||
業主佔有率 | 33,866 | 15,746 | 163,932 | 31,499 | 245,043 | ||||||||||
非業主佔用 | 4,487 | 10,909 | 127,679 | 11,550 | 154,625 | ||||||||||
建設與發展 | 8,988 | 12,914 | 14,733 | 7,857 | 44,492 | ||||||||||
住宅1-4户 | 5,798 | 9,061 | 33,584 | 174,335 | 222,778 | ||||||||||
消費者和其他 | 2,215 | 789 | 391 | — | 3,395 | ||||||||||
總計 | $ | 172,074 | $ | 77,215 | $ | 379,418 | $ | 225,703 | $ | 854,410 |
55
目錄表
不良資產
為了在風險狀況良好的情況下運營,我們專注於發放我們認為高質量的原始貸款。我們已經制定了貸款審批政策和程序,以幫助我們保持貸款組合的整體質量。當我們的貸款存在拖欠時,我們會嚴格監控此類拖欠的水平,以發現任何負面或不利的趨勢。我們可能會不時修改貸款以延長期限或做出其他讓步,以幫助財務狀況不斷惡化的借款人繼續償還貸款並避免喪失抵押品贖回權。我們通常不會免除貸款本金或利息,也不會將貸款利率調整為低於市場利率的利率。此外,我們致力於收回所有貸款,因此,與許多同行銀行相比,我們有時的淨沖銷較低。我們相信,我們收回所有貸款的承諾會帶來更高的貸款回收率。
我們的不良資產包括不良貸款和喪失抵押品贖回權的房地產。不良貸款是指利息已停止計提的貸款,以及合同規定逾期90天但仍在繼續計息的貸款。我們不良資產的構成如下:
| 截至12月31日, |
| 截至12月31日, |
| 截至12月31日, |
| ||||
2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||
| (千美元) | |||||||||
不良貸款 | ||||||||||
非權責發生制貸款 | ||||||||||
工商業 | $ | 418 | $ | 247 | $ | 433 | ||||
商業地產 | ||||||||||
業主佔有率 | 2,688 | 5,884 | 1,078 | |||||||
非業主佔用 | — | 650 | 8,087 | |||||||
建設與發展 | 17 | 19 | 281 | |||||||
住宅1-4户 | 505 | 439 | 912 | |||||||
消費者和其他 | — | 2 | 5 | |||||||
非權責發生制貸款總額 | 3,628 | 7,241 | 10,796 | |||||||
貸款逾期超過90天,但仍在累計 | ||||||||||
工商業 | — | 738 | — | |||||||
商業地產 | ||||||||||
業主佔有率 | — | — | 1,582 | |||||||
非業主佔用 | — | — | — | |||||||
建設與發展 | — | — | — | |||||||
住宅1-4户 | 268 | 245 | 142 | |||||||
消費者和其他 | 5 | 16 | 14 | |||||||
逾期超過90天但仍在累積的貸款總額 | 273 | 999 | 1,738 | |||||||
不良貸款總額 | $ | 3,901 | $ | 8,240 | $ | 12,534 | ||||
奧利奧 | ||||||||||
自有商業地產 | $ | — | $ | — | $ | 1,742 | ||||
自有住宅房地產 | — | 10 | 143 | |||||||
銀行物業房地產自有 | 2,520 | 140 | — | |||||||
OREO總數 | $ | 2,520 | $ | 150 | $ | 1,885 | ||||
不良資產總額(“不良資產”) | $ | 6,421 | $ | 8,390 | $ | 14,419 | ||||
應計問題債務重組貸款 | $ | 450 | $ | 484 | $ | 1,132 | ||||
比率 | ||||||||||
非應計項目貸款佔貸款總額的比例 | 0.13 | % | 0.32 | % | 0.49 | % | ||||
不良貸款率為貸款總額加OREO | 0.22 | % | 0.38 | % | 0.66 | % | ||||
不良資產與總資產之比 | 0.18 | % | 0.29 | % | 0.53 | % | ||||
全部用於非權責發生制貸款 | 625 | % | 281 | % | 164 | % | ||||
全部貸款佔貸款總額的比例 | 0.78 | % | 0.91 | % | 0.81 | % |
56
目錄表
截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年,減值貸款的特定準備金分別為8000美元、96.4萬美元和90萬美元。特定準備金的水平取決於特定基礎減值貸款在任何給定時間的水平。管理層已對上述貸款和其他被歸類為不良的貸款進行了評估,並認為所有不良貸款已在2022年12月31日的貸款損失準備中進行了充分撥備。
非權責發生制貸款
當任何本金和/或利息的支付逾期90天或更長時間時,貸款通常被置於非應計狀態,除非抵押品足以支付本金和利息,並且貸款正在收款過程中。當管理層在考慮經濟和商業條件後認為本金或利息在正常業務過程中不能收回時,貸款也被置於非應計項目。我們密切關注我們貸款組合的表現。除了內部監控和審查貸款表現外,我們還與一家獨立機構簽訂了合同,審查我們的商業和零售貸款組合。高級管理層定期審查拖欠貸款的狀況以及被確定為潛在問題的情況。
問題債務重組
問題債務重組包括借款人遇到財務困難時的貸款修改,我們向該借款人提供除借款人財務困難外我們不會考慮的特許權。這些優惠可能包括修改債務條款,例如延期付款、延長到期日、減少本金餘額、降低除正常市場利率調整以外的所述利率,或這些優惠的組合。債務可能被分成兩部分,重組後債務的每一部分都有單獨的條款。重組一筆貸款,而不是積極執行貸款的收回,可能會增加最終收回的可能性,從而使公司受益。
TDR可以是應計或非應計狀態,基於借款人的表現和管理層對收款能力的評估。如果TDR被置於非應計狀態,這將基於與非TDR貸款相同的標準發生,它將一直保持在那裏,直到根據重組條款發生足夠的履約期,在此期間它恢復到應計狀態,通常為6個月。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司的TDR專項準備金分別為8,000美元和7,000美元,隨後均未發生違約。
貸款和租賃損失準備
ALL代表管理層對貸款組合中可能的和固有的信貸損失的估計。估計全部貸款的金額需要作出重大判斷,並使用與預期未來現金流或減值貸款的金額和時間有關的估計、基於歷史損失經驗的同質貸款池估計虧損以及考慮其他定性因素,如當前經濟趨勢和狀況,所有這些都可能受到重大變化的影響。貸款組合也是綜合資產負債表中最大的資產。貸款損失從ALL中註銷,而以前註銷的金額的追回則記入ALL中。貸款損失準備金是根據管理層對上述因素以及其他有關因素的定期評估計入業務的。
ALL包括若干個別評估的減值貸款的特定準備金和集體評估的非減值貸款的一般準備金。特定準備金反映管理層通過特定信貸分配進行的分析得出的減值貸款的估計損失。具體準備金是基於對超過25萬美元的減值、非同質貸款的定期分析。這些分析涉及在估計與特定貸款相關的損失金額時進行高度判斷,包括估計未來現金流和抵押品價值的金額和時機。一般準備金部分依據銀行的歷史損失經驗,每季度更新一次。ALL的一般準備金部分還包括對某些定性因素的考慮,例如(1)貸款政策和/或承保做法的變化,(2)國家和地方經濟狀況,(3)投資組合數量和性質的變化,(4)貸款管理和其他相關工作人員的經驗、能力和深度,(5)逾期和非應計貸款和質量的水平和趨勢,(6)貸款審查和監督的變化,(7)集中的影響和影響,以及(8)其他被認為相關的問題。
57
目錄表
影響ALL的因素很多,有些是定量的,有些則需要定性判斷。確定全部貸款的過程(管理層認為充分考慮了可能導致信貸損失的潛在因素)包括主觀因素,因此可能會受到重大變化的影響。如果實際結果與管理層的估計不同,可能需要額外的貸款損失撥備,這可能會對我們未來的收益或財務狀況產生不利影響。ALL的分配可用於特定的貸款,但整個ALL可用於管理層判斷應註銷的任何貸款或實現實際損失的任何貸款。作為其審查過程中不可或缺的一部分,各監管機構也會審查ALL。如果監管者的信用評估與管理層根據監管者在審查時掌握的信息所作的信用評估不同,這些機構可能會要求承認ALL的變化。
下表彙總了我們在所示年份的所有總註冊金額的變化:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | 2020 |
| |||||||
(千美元) | ||||||||||
期初所有餘額 |
| $ | 20,315 |
| $ | 17,658 |
| $ | 11,396 |
|
已註銷(收回)的貸款淨額: |
|
|
|
| ||||||
工商業 |
| (499) |
| 180 |
| 1,083 |
| |||
商業地產-業主自住 |
| 816 |
| 275 |
| (346) |
| |||
商業房地產--非業主自住 |
| (360) |
| (5) |
| (40) |
| |||
建設與發展 |
| (152) |
| (143) |
| 33 |
| |||
住宅1-4户 |
| 26 |
| 110 |
| 21 |
| |||
消費者 |
| 21 |
| 6 |
| 90 |
| |||
其他貸款 |
| (17) |
| 20 |
| 22 |
| |||
已註銷貸款淨額合計 |
| (165) |
| 443 |
| 863 |
| |||
計入營業費用的撥備 |
| 2,200 |
| 3,100 |
| 7,125 |
| |||
期末所有餘額 | $ | 22,680 | $ | 20,315 | $ | 17,658 | ||||
按貸款構成分列的淨沖銷(收回)與平均貸款比率 | ||||||||||
工商業 |
| (0.12) | % |
| 0.05 | % |
| 0.23 | % | |
商業地產-業主自住 |
| 0.13 | % |
| 0.05 | % |
| (0.07) | % | |
商業房地產--非業主自住 |
| (0.06) | % |
| 0.00 | % |
| (0.01) | % | |
建設與發展 |
| (0.09) | % |
| (0.11) | % |
| 0.02 | % | |
住宅1-4户 |
| 0.00 | % |
| 0.02 | % |
| 0.00 | % | |
消費者 |
| 0.05 | % |
| 0.02 | % |
| 0.31 | % | |
其他貸款 |
| (0.04) | % |
| 0.07 | % |
| 0.16 | % | |
淨沖銷總額與平均貸款之比 |
| (0.01) | % |
| 0.02 | % |
| 0.04 | % |
沖銷的程度取決於許多因素,包括國家和地區經濟。週期性滯後因素可能導致減記高於歷史水平。貸款總額增加的主要原因是貸款增長和投資組合的變化。雖然免税額是在不同類別之間分配的,但整個免税額可用於吸收所有貸款類別造成的損失。管理層認為,ALL是足夠的。
58
目錄表
下表彙總了下一時期所有貸款總額的分配情況以及每類貸款中未償還貸款的相關百分比。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, |
| ||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 |
| ||||||||||||||
| 的百分比 | 的百分比 | 的百分比 |
| |||||||||||||
(單位為千,但不包括%) |
| 金額 |
| 貸款 |
| 金額 |
| 貸款 |
| 金額 |
| 貸款 |
| ||||
貸款類型: |
|
|
|
| |||||||||||||
工商業 | $ | 4,071 |
| 17 | % | $ | 3,699 |
| 16 | % | $ | 2,049 |
| 20 | % | ||
商業地產-業主自住 |
| 5,204 |
| 25 | % |
| 5,633 |
| 26 | % |
| 6,108 |
| 25 | % | ||
商業房地產--非業主自住 |
| 5,405 |
| 23 | % |
| 5,151 |
| 24 | % |
| 3,904 |
| 20 | % | ||
建設與發展 |
| 1,592 |
| 7 | % |
| 984 |
| 6 | % |
| 1,027 |
| 7 | % | ||
住宅1-4户 |
| 5,944 |
| 25 | % |
| 4,445 |
| 26 | % |
| 3,960 |
| 25 | % | ||
消費者 |
| 314 |
| 2 | % |
| 224 |
| 1 | % |
| 201 |
| 1 | % | ||
其他貸款 |
| 150 |
| 1 | % |
| 179 |
| 1 | % |
| 409 |
| 2 | % | ||
總免税額 | $ | 22,680 | 100 | % | $ | 20,315 | 100 | % | $ | 17,658 | 100 | % |
資金來源
將軍。傳統上,存款一直是我們投資和貸款活動的主要資金來源。我們繼續通過關係驅動的銀行理念和以社區為重點的營銷計劃,專注於增加核心存款。我們還向芝加哥聯邦住房金融局借款,以補充現金需求,出於利率風險管理的目的延長負債期限,並管理我們的資金成本。我們的額外資金來源是貸款和投資證券本金和利息的定期支付和預付,以及貸款和證券銷售的手續費收入和收益。
押金。我們目前的存款產品包括無息和有息支票賬户、儲蓄賬户、貨幣市場賬户和存單。截至2022年12月31日,存款負債約佔我們總負債和權益的83.6%。我們主要接受我們分支機構和辦事處所在社區的客户的存款,以及整個貸款地區的小企業和其他客户的存款。我們依靠我們具有競爭力的價格和產品、優質的客户服務以及便利的地點和時間來吸引和留住存款。存款利率和條款主要基於當前的業務策略、市場利率、流動性要求和我們的存款增長目標。
截至2022年、2021年和2020年12月31日,存款總額分別為30.6億美元、25.3億美元和23.2億美元。2022年、2021年和2020年12月31日的無息存款分別為9.341億美元、7.999億美元和7.156億美元,而2022年、2021年和2020年12月31日的有息存款分別為21.3億美元、17.3億美元和16.1億美元。
截至2022年12月31日,我們總共有4.24億美元的存單,其中包括670萬美元的經紀存款,其中600萬美元的剩餘期限為一年或更短。根據歷史經驗和我們目前的定價策略,我們相信在到期時我們將保留這些賬户的很大一部分。
59
目錄表
下表列出了我們在所示期間的平均存款餘額:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
| 金額 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 |
| 金額 |
| 百分比 |
| |||||
| (千美元) |
| |||||||||||||||
無息活期存款 |
| $ | 878,727 |
| 31.6 | % | $ | 785,364 |
| 32.0 | % | $ | 634,939 |
| 29.7 | % | |
有息支票存款 |
| 253,443 |
| 9.1 | % |
| 209,970 |
| 8.6 | % |
| 194,718 |
| 9.1 | % | ||
儲蓄存款 |
| 691,599 |
| 24.8 | % |
| 497,958 |
| 20.3 | % |
| 356,091 |
| 16.7 | % | ||
貨幣市場賬户 |
| 666,717 |
| 23.9 | % |
| 664,591 |
| 27.1 | % |
| 563,847 |
| 26.4 | % | ||
存單 |
| 286,054 |
| 10.3 | % |
| 278,602 |
| 11.4 | % |
| 367,054 |
| 17.2 | % | ||
經紀存款 |
| 8,587 |
| 0.3 | % |
| 14,718 |
| 0.6 | % |
| 18,428 |
| 0.9 | % | ||
總計 | $ | 2,785,127 |
| 100 | % | $ | 2,451,203 | 100 | % | $ | 2,135,077 |
| 100 | % |
下表提供了截至2022年12月31日超過FDIC保險限額25萬美元的存單到期日的信息:
FDIC上的定期存款 | 定期存款的一部分 | |||||
保險限額 |
| 超出FDIC保險限額 | ||||
| (千美元) | |||||
剩餘3個月或更短時間 | $ | 10,986 | $ | 3,986 | ||
剩餘3至6個月以上 |
| 20,876 |
| 13,876 | ||
剩餘6至12個月以上 |
| 33,266 |
| 14,016 | ||
剩餘超過12個月或更長時間 |
| 34,064 |
| 15,314 | ||
總計 | $ | 99,192 | $ | 47,192 |
借款
出售的存款和投資證券是我們貸款活動和一般業務用途的主要資金來源。然而,我們也可以從聯邦住房金融局獲得預付款,購買聯邦基金,從美聯儲、代理銀行進行隔夜借款,或者簽訂回購協議。
根據回購協議出售的證券
該公司根據回購協議出售的證券,其合同到期日自交易日期起最長為一年,條款為浮動和固定利率。回購協議要求公司(賣方)回購與出售的證券相同的證券。該等協議所涉及的證券由本公司控制。
下表概述了根據回購協議出售的證券,以及支付的加權平均利率:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
期內根據回購協議售出的證券每日平均金額 | $ | 25,749 | $ | 34,637 | $ | 34,984 | ||||
根據回購協議出售的證券的加權平均每日利率 |
| 2.11 | % |
| 0.03 | % |
| 0.32 | % | |
任何月底根據回購協議售出的未償還證券的最高限額 | $ | 97,196 | $ | 57,915 | $ | 79,718 | ||||
期末根據回購協議出售的證券 | $ | 97,196 | $ | 41,122 | $ | 36,377 | ||||
期末根據回購協議出售的證券的加權平均利率 |
| 4.31 | % |
| 0.02 | % |
| 0.04 | % |
60
目錄表
信貸額度和其他借款
從歷史上看,公司的其他借款主要包括以公司的FHLB股本以及公司投資組合中持有的零售和商業貸款的一攬子質押協議為抵押的芝加哥短期FHLB預付款。截至2022年12月31日、2021年和2020年,聯邦住房金融局的未償還預付款分別為190萬美元、800萬美元和2330萬美元。
截至2022年、2021年和2020年12月31日,質押作為抵押品的貸款總額分別為11.5億美元、9.155億美元和8.253億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,FHLB沒有未償還的信用證。截至2020年12月31日,聯邦住房金融局的未償還信用證總額為80萬美元。
下表彙總了短期借款(期限為一年或以下的借款),其中包括從聯邦住房貸款機構借款,以及支付的加權平均利率:
截至十二月三十一日止的年度: |
| ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
期內平均每日未償還借款金額 | $ | 139,498 | $ | 11,343 | $ | 35,622 | |||||
日均借款加權平均利率 |
| 0.42 | % |
| 0.33 | % |
| 1.37 | % | ||
任何月底的未償還借款最高限額 | $ | 308,756 | $ | 15,338 | $ | 58,800 | |||||
期末未償還借款 | $ | 1,929 | $ | 7,958 | $ | 23,338 | |||||
期末借款加權平均利率 |
| 1.71 | % |
| 0.91 | % |
| 1.22 | % |
該公司與一家商業銀行保持着750萬美元的信貸額度,該額度於2021年5月15日簽訂,並於2022年5月15日續簽。在2022年12月31日或2021年12月31日,這張鈔票上沒有未償還的餘額。未來的任何借款都需要按月支付浮動利率的利息,並將於2024年5月15日全額到期。
於2017年9月,本公司與三家獨立的商業銀行訂立附屬票據協議。該公司自簽訂這些協議之日起有長達12個月的時間借入資金,最高可用資金為2250萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司根據這些協議借入了1150萬美元。這些票據均為10年期,每季度支付浮動利率,可在發行日期六週年或之後贖回,並符合監管目的的二級資本。
2020年7月22日,本公司與兩家獨立的商業銀行簽訂了附屬票據協議。截至2020年12月31日,根據每項協議,該公司可以借入資金,最高可用金額為600萬美元,或總計1200萬美元。這些票據的發行期限為10年,2025年6月30日之前的固定利率為5.0%,此後為浮動利率,每季度支付一次。這些票據可在2026年1月1日或之後贖回,並有資格獲得監管目的的二級資本。根據這些協議,該公司在2022年12月31日和2021年12月31日的未償還餘額為600萬美元。
於2022年8月,本公司與一名個人訂立附屬票據協議。截至2022年12月31日,該公司在這些協議下的未償還餘額為600萬美元。這些票據的發行期限為10年,2027年8月6日之前的固定利率為5.25%,此後為浮動利率,每季度支付一次。這些票據可在2027年8月6日或之後贖回,並有資格獲得監管目的的二級資本。與這些附屬票據協議相關的個人不是本公司的關聯方。
投資證券
我們的證券組合包括可供出售的證券和持有至到期的證券。證券在購買時被分類為持有至到期或可供出售。州和政治區的債務和抵押貸款支持證券都是由美國政府機構或美國政府支持的企業發行的,這些都是證券投資組合中最大的組成部分。我們管理我們的投資組合,以提供充足的流動性,並維持對利率敏感的中性頭寸,同時在不承擔不適當或過度風險的情況下獲得足夠的投資收入。
可供出售的證券包括美國國債、各州和政治區的債務、機構抵押貸款支持證券、公司票據和存單。分類為可供出售的證券,
61
目錄表
管理層有意及有能力無限期持有,但不一定持有至到期日,按公允價值列賬,未實現損益(扣除相關遞延所得税)計入股東權益,作為其他全面收益的單獨組成部分。截至2022年12月31日,可供出售的證券的公允價值總計3.046億美元,其中包括50萬美元的未實現收益總額和2180萬美元的未實現虧損總額。截至2021年12月31日,可供出售的證券公允價值總計2.127億美元,其中包括未實現收益毛額560萬美元和未實現虧損毛額70萬美元。
被歸類為持有至到期的證券包括美國國債以及各州和政治部門的債務。這些證券,管理層有意圖和能力持有到到期,按攤銷成本報告。截至2022年12月31日和2021年12月31日到期的證券,分別以4510萬美元和590萬美元的攤銷成本計入。
該公司在2022年沒有出售任何證券。在截至2021年12月31日的一年中,該公司確認了銷售投資證券的淨虧損3,000美元。在截至2020年12月31日的一年中,該公司確認出售投資證券的淨收益為320萬美元。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的投資證券的構成和到期日。實際到期日可能與合同到期日不同,因為借款人可能有權催繳或預付債務,包括或不包括催繳或預付罰款。
在一次之後,但是 | 五點以後,但是 |
| ||||||||||||||||||||||||
一年內 | 在五年內 | 十年內 | 十年後 | 總計 |
| |||||||||||||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | 加權 | 加權 |
| |||||||||||||||||||||
攤銷 | 平均值 | 攤銷 | 平均值 | 攤銷 | 平均值 | 攤銷 | 平均值 | 攤銷 | 平均值 |
| ||||||||||||||||
2022年12月31日 |
| 成本 |
| 收益率(1) |
| 成本 |
| 收益率(1) |
| 成本 |
| 收益率(1) |
| 成本 |
| 收益率(1) |
| 成本 |
| 收益率(1) |
| |||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||
可供出售的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
美國國債 |
| $ | 99,991 |
| 1.2 | % | $ | 9,857 |
| 1.2 | % | $ | 39,766 |
| 1.5 | % | $ | — |
| — | % | $ | 149,614 |
| 1.3 | % |
美國政府資助機構的義務 | — |
| — | % | — |
| — | % | 12,846 |
| 1.5 | % | 12,089 |
| 1.9 | % | 24,935 |
| 1.7 | % | ||||||
國家和政治分區的義務 |
| 3,927 |
| 3.0 | % |
| 5,541 |
| 3.6 | % |
| 24,338 |
| 3.5 | % |
| 56,895 |
| 3.0 | % |
| 90,701 |
| 3.2 | % | |
抵押貸款支持證券 |
| 3,358 |
| 2.4 | % |
| 9,829 |
| 2.9 | % |
| 12,608 |
| 3.2 | % |
| 12,906 |
| 3.4 | % |
| 38,701 |
| 3.1 | % | |
公司票據 |
| — |
| — | % |
| 4,983 |
| 3.3 | % |
| 14,674 |
| 3.6 | % |
| 1,348 |
| 8.6 | % |
| 21,005 |
| 3.8 | % | |
存單 | 503 | 1.1 | % | 501 | 1.2 | % | — | — | % | — | — | % | 1,004 | 1.2 | % | |||||||||||
可供出售的證券總額 | $ | 107,779 |
| 1.3 | % | $ | 30,711 |
| 2.5 | % | $ | 104,232 |
| 2.5 | % | $ | 83,238 |
| 3.0 | % | $ | 325,960 |
| 2.2 | % | |
持有至到期的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||||||
美國國債 | $ | — |
| — | % | $ | 35,772 |
| 2.7 | % | $ | 4,130 |
| 3.6 | % | $ | — |
| — | $ | 39,902 |
| 2.9 | % | ||
國家和政治分區的義務 | $ | 389 |
| 3.2 | % | $ | 3,935 |
| 2.6 | % | $ | 871 |
| 3.1 | % | $ | — |
| — | % | $ | 5,195 | 2.7 | % | ||
持有至到期的證券總額 | $ | 389 | 3.2 | % | $ | 39,707 | 2.7 | % | $ | 5,001 |
| 4.2 | % | $ | — |
| — | % | $ | 45,097 | 2.9 | % | ||||
總計 | $ | 108,168 |
| 1.3 | % | $ | 34,646 |
| 2.6 | % | $ | 105,103 |
| 2.6 | % | $ | 83,238 |
| 3.0 | % | $ | 371,057 |
| 2.3 | % |
62
目錄表
在一次之後,但是 | 五點以後,但是 |
| ||||||||||||||||||||||||
一年內 | 在五年內 | 十年內 | 十年後 | 總計 |
| |||||||||||||||||||||
加權 | 加權 | 加權 | 加權 | 加權 |
| |||||||||||||||||||||
攤銷 | 平均值 | 攤銷 | 平均值 | 攤銷 | 平均值 | 攤銷 | 平均值 | 攤銷 | 平均值 |
| ||||||||||||||||
2021年12月31日 |
| 成本 |
| 收益率(1) |
| 成本 |
| 收益率(1) |
| 成本 |
| 收益率(1) |
| 成本 |
| 收益率(1) |
| 成本 |
| 收益率(1) |
| |||||
| (千美元) | |||||||||||||||||||||||||
可供出售的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
美國國債 |
| $ | — |
| 0.0 | % | $ | — |
| 0.0 | % | $ | 49,574 |
| 1.4 | % | $ | — |
| 0.0 | % | 49,574 |
| 1.4 | % | |
美國政府資助機構的義務 | 304 |
| 0.2 | % | — |
| 0.0 | % | 12,967 |
| 1.4 | % | 13,451 |
| 1.8 | % | 26,722 |
| 1.6 | % | ||||||
國家和政治分區的義務 |
| — |
| 0.0 | % |
| 4,367 |
| 3.7 | % |
| 14,587 |
| 3.4 | % |
| 64,065 |
| 3.1 | % |
| 83,019 |
| 3.2 | % | |
抵押貸款支持證券 |
| 60 |
| 2.6 | % |
| 10,559 |
| 2.5 | % |
| 10,508 |
| 3.0 | % |
| 5,016 |
| 2.5 | % |
| 26,143 |
| 2.7 | % | |
公司票據 |
| — |
| 0.0 | % |
| 4,972 |
| 3.3 | % |
| 14,311 |
| 3.6 | % |
| 1,477 |
| 5.1 | % |
| 20,760 |
| 3.6 | % | |
存單 | 503 | 0.9 | % | 1,026 | 1.2 | % | — | 0.0 | % | — | 0.0 | % | 1,529 | 1.1 | % | |||||||||||
可供出售的證券總額 | $ | 867 |
| 0.7 | % | $ | 20,924 |
| 2.9 | % | $ | 101,947 |
| 2.1 | % | $ | 84,009 |
| 2.9 | % | $ | 207,747 |
| 2.5 | % | |
持有至到期的證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
國家和政治分區的義務 | $ | 715 |
| 2.3 | % | $ | 3,492 |
| 2.6 | % | $ | 1,704 |
| 3.0 | % | $ | — |
| 0.0 | % | $ | 5,911 | 2.7 | % | ||
總計 | $ | 1,582 |
| 1.5 | % | $ | 24,416 |
| 2.8 | % | $ | 103,651 |
| 2.1 | % | $ | 84,009 |
| 2.9 | % | $ | 213,658 |
| 2.5 | % |
(1) | 加權平均收益率是在完全應税等值的基礎上顯示的,使用21%的聯邦税率。 |
該公司至少每季度評估一次證券的非臨時性減值,並在經濟或市場狀況需要時更頻繁地評估此類評估。考慮因素包括(1)個別證券及其發行人的信貸質素;(2)公允價值低於成本的時間長短及程度;(3)發行人的財務狀況及近期前景;及(4)本公司無意出售該證券,而在收回其成本基準前,本公司極有可能無須出售該證券。
截至2022年12月31日,267種債務證券有未實現虧損總額,在我們的攤銷成本基礎上的總折舊為6.85%。任何單一證券的最大未實現虧損百分比為其攤銷成本的30.37%(或606,000美元)。在任何單一證券中,最大的未實現美元損失為149萬美元(或15.4%)。
截至2021年12月31日,26種債務證券有未實現虧損總額,在我們的攤銷成本基礎上的總折舊為0.98%。任何單一證券的最大未實現虧損百分比為其攤銷成本的5.31%(或256,000美元)。這也是單一證券中最大的未實現美元損失。
流動資金和資本資源
流動性。流動性被定義為公司產生足夠的現金以滿足其日常運營和重大長期和短期承諾的需要的能力。如果我們不能以合理的成本滿足我們的融資要求,流動性就是潛在的損失風險。我們期望本行保持充足的流動資金,以滿足客户的現金流需求,這些客户可能是希望提取資金的儲户,也可能是需要保證有足夠資金滿足其信貸需求的借款人。我們的資產和負債管理政策旨在使銀行保持充足的流動性,從而增強我們籌集資金以支持資產增長、滿足存款提取和貸款需求、維持準備金要求以及以其他方式維持業務的能力。
我們不斷監測我們的流動性狀況,以確保資產和負債的管理方式將滿足我們所有的短期和長期現金需求。我們根據需求、特定事件和不確定性來管理我們的流動性,以滿足當前和未來的短期財務義務。我們亦會因應利率趨勢、經濟變化,以及投資和貸款組合及存款的預定到期日和利率敏感度,監察我們的流動資金需求。我們管理流動資金的目標是迴應存款人和借款人的需要,並在不斷變化的市場中增加增加收入的機會。
我們的流動性是通過投資組合、存款、從FHLB借款以及從代理銀行獲得的額度來維持的。我們的首要任務是通過社區對我們所服務的市場的大力參與來增加無息存款。借款和經紀存款被認為是對我們整體流動性的短期補充,但並不是為了滿足長期需求。我們相信我們目前的情況是足夠的。
63
目錄表
以滿足我們目前和未來的流動資金需求,管理層不知道任何趨勢或事件會對公司將流動資金維持在令人滿意的水平的能力產生重大影響。
資本充足率。截至2022年12月31日,總股東權益為4.531億美元,而2021年12月31日為3.227億美元,2020年12月31日為2.949億美元。由於我們的盈利能力,我們的股東權益總額在2022年、2021年和2020年期間有所增加,但由於支付股息和普通股回購而減少。2022年和2020年的股東權益增長分別受到這兩年對丹麥和Timberwood的收購的進一步刺激。
我們的資本管理包括提供足夠的股本來支持我們目前和未來的運營。我們受到州和聯邦銀行機構(包括美聯儲和OCC)管理的各種監管資本要求的約束。未能達到最低資本要求可能會促使監管機構採取某些行動,如果採取這些行動,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生直接的重大不利影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架,銀行和公司必須滿足特定的資本準則,這些準則涉及對其資產、負債和某些根據監管會計慣例計算的表外項目進行量化衡量。資本數額和分類還取決於監管機構關於風險權重和其他因素的定性判斷。見“業務--監督和監管--資本要求”。
下表反映了根據適用於本公司和本行的監管資本規則計算的資本比率。由於經濟增長法案的實施,公司不再需要遵守其基於風險的資本規則。有關更多信息,請參閲“業務-監督和監管-資本要求”。
最低資本要求 | 身體健康的最低要求- |
| ||||||||||||||||||
最低資本 | 資本充足率加碼 | 提示符下大寫 |
| |||||||||||||||||
資本所需 | 資本節約緩衝 | 糾正措施 |
| |||||||||||||||||
實際 | 充分性 | 巴塞爾協議III分階段進度表 | 條文 |
| ||||||||||||||||
金額 | 比率 | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 | 金額 | 比率 |
| ||||||||||||
(千美元) |
| |||||||||||||||||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
Bank First Corporation: | ||||||||||||||||||||
總資本(與風險加權資產之比) | $ | 387,814 |
| 12.2 | % | 253,689 |
| 8.0 | % | 332,967 |
| 10.5 | % | 不適用 |
| 不適用 | ||||
第I級資本(風險加權資產) | 341,634 |
| 10.8 | % | 190,627 |
| 6.0 | % | 269,545 |
| 8.5 | % | 不適用 |
| 不適用 | |||||
普通股第一級資本(風險加權資產) | 341,634 |
| 10.8 | % | 142,700 |
| 4.5 | % | 221,978 |
| 7.0 | % | 不適用 |
| 不適用 | |||||
第一級資本(按平均資產計算) | 341,634 |
| 9.7 | % | 140,992 |
| 4.0 | % | 140,992 |
| 4.0 | % | 不適用 |
| 不適用 | |||||
北卡羅來納州Bank First: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
總資本(與風險加權資產之比) | $ | 372,312 |
| 11.8 | % | 253,504 |
| 8.0 | % | 332,724 |
| 10.5 | % | 316,880 |
| 10.0 | % | |||
第I級資本(風險加權資產) | 349,632 |
| 11.0 | % | 190,128 |
| 6.0 | % | 269,348 |
| 8.5 | % | 253,504 |
| 8.0 | % | ||||
普通股第一級資本(風險加權資產) | 349,632 |
| 11.0 | % | 142,596 |
| 4.5 | % | 221,816 | 7.0 | % | 205,972 | 6.5 | % | ||||||
第一級資本(按平均資產計算) | 349,632 |
| 9.9 | % | 140,887 |
| 4.0 | % | 140,887 |
| 4.0 | % | 176,108 |
| 5.0 | % | ||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
Bank First Corporation: | ||||||||||||||||||||
總資本(與風險加權資產之比) | $ | 297,467 |
| 12.4 | % | 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 | ||||
第I級資本(風險加權資產) | 259,652 |
| 10.9 | % | 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 | |||||
普通股第一級資本(風險加權資產) | 259,652 |
| 10.9 | % | 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 | |||||
第一級資本(按平均資產計算) | 259,652 |
| 9.3 | % | 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 |
| 不適用 | |||||
北卡羅來納州Bank First: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
總資本(與風險加權資產之比) | $ | 291,994 |
| 12.2 | % | 191,339 |
| 8.0 | % | 251,133 |
| 10.50 | % | 239,174 |
| 10.0 | % | |||
第I級資本(風險加權資產) | 271,679 |
| 11.4 | % | 143,505 |
| 6.0 | % | 203,298 |
| 8.50 | % | 191,339 |
| 8.0 | % | ||||
普通股第一級資本(風險加權資產) | 271,679 |
| 11.4 | % | 107,628 |
| 4.5 | % | 167,422 | 7.00 | % | 155,463 | 6.5 | % | ||||||
第一級資本(按平均資產計算) | 271,679 |
| 9.7 | % | 111,825 |
| 4.0 | % | 111,825 |
| 4.00 | % | 139,781 |
| 5.0 | % |
如前所述,公司截至2022年12月31日的次級債務為2,350萬美元,截至2021年12月31日的次級債務為1,750萬美元,包括在上表中公司的總資本中。
64
目錄表
具有表外風險的金融工具
我們在正常業務過程中參與具有表外風險的金融工具,以滿足客户的融資需求。這些金融工具主要包括髮放和銷售貸款的承諾、備用和直接付款信用證、未使用的信用額度以及建設和開發貸款的未墊付部分。該等工具在不同程度上涉及超出綜合資產負債表確認金額的信貸及利率風險因素。這些工具的合同或名義金額反映了公司在這些特定類別的金融工具中的參與程度。
在貸款承諾、備用和直接付款信用證以及建設和開發貸款的未墊付部分的金融工具另一方不履行義務的情況下,我們面臨的信用損失由這些工具的合同金額表示。該公司在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。
表外安排。
我們的重要表外安排包括以下內容:
● | 未使用的信貸額度 |
● | 備用和直接付款信用證 |
● | 信用卡安排 |
表外安排是指未與登記人合併的實體為當事一方的任何交易、協議或其他合同安排,登記人在該等交易、協議或其他合同安排下有:(1)擔保合同項下的任何義務;(2)轉讓給未合併實體或類似安排的資產的保留權益或或有權益;(3)作為衍生工具入賬的合同項下的任何義務,包括或有債務;或(4)因可變權益產生的任何義務,包括或有債務。
貸款承諾是為了滿足客户的財務需求。備用和直接付款信用證承諾,當未來發生某些特定事件時,我們將代表客户付款。這兩種安排的信用風險基本上與向客户發放貸款時的信用風險相同,並受我們正常的信貸政策約束。抵押品(如證券、應收賬款、存貨、設備等)是根據管理層對客户的信用評估獲得的。
貸款承諾和備用和直接付款信用證不一定代表我們未來的現金需求,因為雖然借款人有能力隨時動用這些承諾,但這些承諾偶爾會到期而不被動用。截至2022年12月31日,我們的表外安排如下:
到期承付款--截至2022年12月31日的期間 | |||||||||||||||
少於 | 一比一 | 三到 | 五點以後 | ||||||||||||
其他承諾 |
| 總計 |
| 一年 |
| 三年 |
| 五年 |
| 年份 | |||||
(千美元) | |||||||||||||||
未使用的信貸額度 | $ | 660,564 | $ | 299,202 | $ | 91,567 | $ | 52,037 | $ | 217,758 | |||||
備用和直接付款信用證 |
| 10,343 |
| 8,023 |
| 1,415 |
| 722 |
| 183 | |||||
信用卡安排 |
| 17,364 |
| — |
| — |
| — |
| 17,364 | |||||
總承諾額 | $ | 688,271 | $ | 307,225 | $ | 92,982 | $ | 52,759 | $ | 235,305 |
我們密切監測我們未來對借款人的剩餘承諾額,並根據當前的經濟狀況對這些承諾額進行必要的調整。在作出新的承諾或延長現有承諾時,我們將繼續這一進程。
通貨膨脹的影響
通貨膨脹對金融機構的影響與對工業企業的影響有很大不同。雖然金融機構的運營費用,特別是工資和員工福利,會受到普遍通貨膨脹的影響,但資產和
65
目錄表
金融機構的負債結構主要由貨幣項目組成。貨幣項目,如現金、投資、貸款、存款和其他借款,是指無論價格如何變化,都將或將被轉換為固定數量的美元的資產和負債。因此,利率的變化對金融機構業績的影響比一般通脹更大。有關利率和淨利息收入變化的更多信息,請參閲“關於市場風險-利率敏感性的定量和定性披露”。通貨膨脹可能會對銀行的客户、企業和消費者以及他們投資、儲蓄或消費的能力或意願產生影響,可能還會影響他們償還貸款的能力。因此,這可能會對銀行產品的總體胃口和銀行客户羣的信貸健康狀況產生影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指市場價格和利率的不利變化帶來的損失風險。我們的市場風險主要來自其貸款、投資和接受存款活動所固有的利率風險。為此,管理層積極監測和管理其利率風險敞口。
我們的盈利能力受到利率波動的影響。利率的突然大幅變動可能會對我們的收益造成不利影響,因為資產和負債承擔的利率不會以相同的速度、相同的程度或相同的基礎發生變化。我們使用幾種工具監測利率變化對其淨利息收入的影響。
我們管理利率風險的主要目標是將利率變化對我們的淨利息收入和資本的不利影響降至最低,同時配置我們的資產負債結構,以獲得該結構的最大收益-成本利差。我們主要依靠我們的資產負債結構來控制利率風險。
利率敏感度。利率風險是指市場利率變化對收益和價值產生的風險。利率風險來自於生息資產和有息負債的重新定價和到期日的時間差異(重新定價風險),因嵌入期權而產生的資產和負債預期到期日的變化,例如借款人隨時預付住房抵押貸款的能力和儲户在到期前贖回存單的能力(期權風險),利率以非平行方式增減的收益率曲線形狀的變化(收益率曲線風險),以及不同收益率曲線之間的利差關係的變化,如美國國債和LIBOR(基準風險)。
資產敏感頭寸是指資產負債表上的頭寸,在這種頭寸中,短期利率的上升預計會產生更高的淨利息收入,因為我們從賺取利息的資產賺取的利率會比我們的計息負債的利率更快地重新定價,從而擴大我們的淨息差。相反,負債敏感頭寸是指資產負債表上的頭寸,在該頭寸中,短期利率的增加預計會產生較低的淨利息收入,因為我們的計息負債的利率將比我們的賺取利息的資產的利率更快地重新定價,從而壓縮我們的淨息差。
本公司積極管理其利率敏感型倉位。利率風險管理的目標是控制淨利息收入對與利率變動相關的風險的敞口,並實現淨利息收入的可持續增長。公司的ALCO使用公司董事會批准的政策和程序,負責管理公司的利率敏感頭寸。本公司通過改變其資產和負債的組合、定價和重新定價特徵、通過管理其投資組合、提供貸款和選定的存款期限以及通過批發融資來管理利率敏感性。批發資金包括但不限於多種來源,包括芝加哥聯邦住房金融局的借款、芝加哥聯邦儲備銀行的貼現窗口和機構經紀商的存單。
該公司使用幾種工具來管理其利率風險,包括利率敏感度分析或差距分析、投資組合資產的市場價值分析、各種利率情景下的利率模擬和淨利差報告。這些報告的結果將與公司ALCO政策確定的限制進行比較,如果結果超出確定的限制,則進行適當的調整。
66
目錄表
有無數種可能的利率情景,每一種情景都可能伴隨着不同的經濟/政治/監管環境;可能會產生市場、借款人、儲户等多種不同的行為模式;可能會持續不同程度的時間。因此,從定義上講,利率風險敏感度不能肯定地預測。因此,公司的利率風險衡量哲學側重於在理論和實際情景之間保持適當的平衡;特別是考慮到公司整體資產/負債管理流程的主要目標是促進有意義的戰略制定和實施。
因此,我們模擬了一套利率情景,以捕捉一系列合理利率情景的財務影響;這些情景的集體影響將使本公司能夠清楚地瞭解其對利率變化的敏感性的性質和程度。要做到這一點,就必須對不同時間範圍內的利率變化進行評估,評估不同/足夠的程度,以便充分研究資產負債表中嵌入期權的影響。
下表顯示了利率模擬的年化結果,以及收益率曲線中的平行利率變化或“衝擊”以及存款定價的主觀調整可能對公司未來12個月的預計淨利息收入產生的估計影響。
這一模擬假設未來12個月的有息資產或有息負債沒有增長。以下所示的淨利息收入變化符合公司的政策指導方針。
截至2022年12月31日:
利率的變化 |
| 百分比變化 |
(單位:基點) |
| 淨利息收入 |
+400 |
| 3.6% |
+300 |
| 2.7% |
+200 |
| 2.1% |
+100 |
| 1.5% |
-100 |
| (4.4)% |
截至2021年12月31日:
利率的變化 |
| 百分比變化 |
(單位:基點) | 淨利息收入 | |
+400 |
| 9.3% |
+300 |
| 7.6% |
+200 |
| 6.2% |
+100 |
| 3.6% |
-100 |
| (4.3)% |
股權分析的經濟價值。我們還通過我們的權益經濟價值模型分析了公司的財務狀況對利率變化的敏感性。這一分析衡量了假設當前利率的各種變化,公司資產現值的估計變化與公司負債現值的估計變化之間的差額。公司截至2022年12月31日的股權經濟價值分析估計,如果利率瞬間上升200個基點,公司的股權經濟價值將增加2.16%。同時,我們的分析估計,如果利率瞬間下降100個基點,公司的股權經濟價值將下降3.46%。對我們股權經濟價值變化的估計要求我們做出某些假設,包括貸款和抵押相關投資的提前還款速度、再投資利率以及存款到期日和衰退率。這些假設本質上是不確定的,因此,我們無法準確預測利率變化對我們股權的經濟價值的影響。雖然我們的股票經濟價值分析提供了我們在特定時間點的利率風險敞口的指示,但此類估計不打算也不提供市場利率變化對我們股票經濟價值的影響的準確預測,並將與實際結果不同。
67
目錄表
項目8.財務報表和補充數據
| 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | 70 | |
合併財務報表: | ||
合併資產負債表 | 71 | |
合併損益表 | 72 | |
綜合全面收益表 | 73 | |
合併股東權益變動表 | 74 | |
合併現金流量表 | 75-76 | |
合併財務報表附註 | 77-111 |
68
目錄表
Bank First公司及其子公司威斯康星州馬尼託沃克
合併財務報表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度
| ||
目錄 | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | 70 | |
合併財務報表: | ||
合併資產負債表 | 71 | |
合併損益表 | 72 | |
綜合全面收益表 | 73 | |
股東權益合併報表 | 74 | |
合併現金流量表 | 75-76 | |
合併財務報表附註 | 77-111 |
69
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
第一銀行公司
對合並財務報表的幾點看法
我們已審計所附Bank First Corporation及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日止三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益及現金流量表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則,公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的經營成果和現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。
我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
(前身為Dixon Hughes Goodman LLP)
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March 10, 2023
FORVIS是FORVIS,LLP的商標,其註冊正在等待美國專利商標局的批准。
70
目錄表
Bank First公司及其子公司
合併資產負債表
12月31日 | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
(以千為單位,不包括每股和每股數據) | ||||||
資產 | ||||||
現金和銀行到期款項 | $ | | $ | | ||
計息存款 |
| |
| | ||
現金和現金等價物 |
| |
| | ||
持有至到期日的證券,按攤銷成本計算($ |
| |
| | ||
可供出售的證券,按公允價值計算 |
| |
| | ||
持有待售貸款 | | | ||||
貸款,淨額 |
| |
| | ||
房舍和設備,淨額 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
其他投資 |
| |
| | ||
人壽保險現金價值 |
| |
| | ||
核心存款無形資產,淨額 |
| |
| | ||
抵押貸款償還權(“MSR”) | | | ||||
擁有的其他房地產(“OREO”) |
| |
| | ||
對少數人擁有的子公司的投資 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
|
| |||
負債: |
|
|
|
| ||
存款: |
|
|
|
| ||
計息存款 | $ | | $ | | ||
無息存款 |
| |
| | ||
總存款 |
| |
| | ||
根據回購協議出售的證券 |
| |
| | ||
應付票據 |
| |
| | ||
附屬票據 |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
股東權益: |
|
|
|
| ||
系列優先股-$ |
|
|
|
| ||
授權- |
|
| ||||
普通股-$ |
|
|
|
| ||
授權- |
|
|
|
| ||
已發出- |
|
|
|
| ||
傑出的- |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
庫存股,按成本價- |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
71
目錄表
Bank First公司及其子公司
合併損益表
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(以千為單位,每股除外) | |||||||||
利息收入: |
|
| |||||||
貸款,包括手續費 | $ | | $ | | $ | | |||
證券: |
|
|
| ||||||
應税 |
| |
| |
| | |||
免税 |
| |
| |
| | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
利息收入總額 |
| |
| |
| | |||
利息支出: |
|
|
|
|
|
| |||
存款 |
| |
| |
| | |||
根據回購協議出售的證券 |
| |
| |
| | |||
借入資金 |
| |
| |
| | |||
利息支出總額 |
| |
| |
| | |||
淨利息收入 |
| |
| |
| | |||
貸款損失準備金 |
| |
| |
| | |||
計提貸款損失準備後的淨利息收入 |
| |
| |
| | |||
非利息收入: |
|
|
| ||||||
服務費 |
| |
| |
| | |||
Ansay and Associates,LLC的收入(“Ansay”) |
| |
| |
| | |||
來自UFS,LLC的收入(“UFS”) |
| |
| |
| | |||
還本付息收入 |
| |
| |
| | |||
關於MSR的估值調整 | | | ( | ||||||
出售按揭貸款的淨收益 |
| |
| |
| | |||
OREO的銷售和估值淨收益(虧損) |
| |
| |
| ( | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
非利息收入總額 |
| |
| |
| | |||
非利息支出: |
|
|
| ||||||
工資、佣金和員工福利 |
| |
| |
| | |||
入住率 |
| |
| |
| | |||
數據處理 |
| |
| |
| | |||
郵資、文具和用品 |
| |
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| | |||
出售證券的淨虧損(收益) | — | | ( | ||||||
廣告 |
| |
| |
| | |||
慈善捐款 |
| |
| |
| | |||
外部服務費 |
| |
| |
| | |||
無形資產攤銷 |
| |
| |
| | |||
提前清償債務的罰則 | — | — | | ||||||
其他 |
| |
| |
| | |||
總非利息支出 |
| |
| |
| | |||
未計提所得税準備的收入 |
| |
| |
| | |||
所得税撥備 |
| |
| |
| | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
每股收益-基本 | $ | | $ | | $ | ||||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | ||||
每股股息 | $ | | $ | | $ | |
見合併財務報表附註
72
目錄表
Bank First公司及其子公司
綜合全面收益表
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(單位:千) | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
其他全面收益(虧損): |
|
|
|
|
|
| |||
可供出售證券的未實現收益(虧損): |
|
|
|
|
|
| |||
期內產生的未實現持有(虧損)收益 |
| ( |
| ( |
| | |||
從可供出售轉移到持有至到期的證券的未實現持有收益攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
計入淨收入的虧損(收益)的重新分類調整 |
| — |
| |
| ( | |||
所得税優惠(費用) |
| |
| |
| ( | |||
其他綜合(虧損)收入合計 |
| ( |
| ( |
| | |||
綜合收益 | $ | | $ | | $ | |
見合併財務報表附註。
73
目錄表
Bank First公司及其子公司
股東權益合併報表
|
|
|
|
|
| 累計 |
| ||||||||||||||
連載 | 其他內容 | 其他 | 總計 | ||||||||||||||||||
擇優 | 普普通通 | 已繳費 | 保留 | 財務處 | 全面 | 股東的 | |||||||||||||||
庫存 | 庫存 | 資本 | 收益 | 庫存 | 收入(虧損) | 權益 | |||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
其他綜合收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| | |||||||
購買庫存股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
出售庫存股 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
發行庫存股作為遞延補償支付 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
現金股息($ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
基於股票的薪酬攤銷 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
限制性股票獎勵的歸屬 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| |
| — |
| — | |||||||
收購Tomah BancShares,Inc.發行的股票( | | | — | — | — | | |||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
購買庫存股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | |||||||
出售庫存股 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
現金股息($ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
基於股票的薪酬攤銷 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
限制性股票獎勵的歸屬 |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| |
| — |
| — | |||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | |||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
其他綜合損失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
購買庫存股 | — | — | — | — | ( |
| — |
| ( | ||||||||||||
出售庫存股 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
現金股息($ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||
基於股票的薪酬攤銷 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
限制性股票獎勵的歸屬 | — |
| — |
| ( |
| — |
| |
| — |
| — | ||||||||
在收購丹麥BancShares,Inc.( | — | | | — | — | — | | ||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
見合併財務報表附註。
74
目錄表
Bank First公司及其子公司
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(單位:千) | ||||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
| |||||||
貸款損失準備金 |
| |
| |
| | ||||
房地和設備的折舊和攤銷 |
| |
| |
| | ||||
無形資產攤銷 |
| |
| |
| | ||||
證券攤銷淨額 |
| |
| |
| | ||||
基於股票的薪酬攤銷 |
| |
| |
| | ||||
購進會計估值的增值 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
遞延貸款費用和成本的淨變化 |
| ( |
| ( |
| | ||||
從遞延所得税中受益 | ( | ( | ( | |||||||
MSR及其他投資的公允價值變動 |
| ( |
| |
| | ||||
(收益)出售和處置房舍和設備造成的損失 |
| |
| ( |
| | ||||
(收益)出售OREO的虧損及估值免税額 |
| ( |
| ( |
| | ||||
出售按揭貸款所得款項 |
| |
| |
| | ||||
持有作出售用途的按揭貸款的來源 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
出售按揭貸款的收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
出售證券的已實現虧損(收益) |
| — |
| |
| ( | ||||
UFS合資企業未分配收入 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
安賽合資企業未分配收入 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
人壽保險淨收益 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他資產減少 |
| |
| |
| ( | ||||
其他負債減少 |
| ( |
| ( |
| | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| | ||||
來自投資活動的現金流,扣除企業合併的影響: |
|
|
|
|
|
| ||||
可供出售並持有至到期的證券活動: |
|
|
|
|
|
| ||||
銷售額 |
| — |
| |
| | ||||
到期日、預付款和催繳 |
| |
| |
| | ||||
購買 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
貸款淨增加 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
從UFS收到的股息 |
| |
| |
| | ||||
從安賽收到的股息 |
| |
| |
| | ||||
出售OREO的收益 |
| |
| |
| | ||||
淨買入聯邦住房貸款銀行(“FHLB”)股票 |
| ( |
| — |
| ( | ||||
淨買入美國聯邦儲備銀行(FRB)股票 | ( | — | ( | |||||||
人壽保險收益 |
| — |
| |
| — | ||||
出售房舍和設備所得收益 |
| — |
| |
| | ||||
購置房舍和設備 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
企業合併中收到的現金淨額 |
| |
| — |
| | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
75
目錄表
Bank First公司及其子公司
合併現金流量表--(續)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
(單位:千) | ||||||||||
來自融資活動的現金流,扣除企業合併的影響: |
|
|
|
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存款淨增(減) | $ | ( | $ | | $ | | ||||
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從可供出售轉移到持有至到期的證券的未實現持有收益攤銷,在其他綜合收益中確認,扣除税收 |
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可供出售的投資證券的未實現損益變動,扣除税項 |
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收購: |
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收購中發行的普通股 | $ | | $ | — | $ | |
見合併財務報表附註。
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目錄表
Bank First公司及其子公司
合併財務報表附註
附註1 主要會計政策摘要
Bank First Corporation及其子公司(“公司”)的會計和報告政策符合美國公認會計原則(“GAAP”)和金融機構行業的一般慣例。重要的會計和報告政策概述如下。
合併原則
綜合財務報表包括本公司及其全資子公司Veritas Asset Holdings,LLC(“Veritas”)和Bank First,National Association(“Bank”)的賬目。本銀行的全資附屬公司為Bank First Investments,Inc.、TVG Holdings,Inc.和BFC Title LLC。所有重大的公司間餘額和交易均已沖銷。本行和TVG在少數人擁有的子公司中有投資,這些投資在合併財務報表中採用權益法核算。本行擁有
組織
該公司通過銀行向主要位於威斯康星州的個人和企業客户提供各種金融服務。世界銀行受到來自其他傳統和非傳統金融機構的競爭,還受到某些聯邦機構的監管,並接受包括貨幣監理署和聯邦儲備銀行在內的監管機構的定期檢查。
在編制財務報表時使用估計數
在按照美國公認會計原則編制所附合並財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。貸款損失準備、所擁有房地產的賬面價值、商譽的賬面價值、抵押貸款償還權的公允價值和金融工具的公允價值本質上是主觀的,可能會發生重大變化。
企業合併
本公司按照財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)805“企業合併”的會計收購法核算企業合併。本公司確認收購的資產及承擔的負債的全部公允價值,並立即支付交易費用。由於與信貸有關的因素直接計入收購方有形和無形資產淨值的公允價值,因此收購方資產負債表中沒有單獨確認收購方的貸款損失撥備。如果對價金額超過所購資產的公允價值減去所承擔的負債的公允價值,則計入商譽。或者,如果購買資產的公允價值超過承擔的負債和支付的對價的公允價值,則記錄收益(討價還價購買收益)。隨着與收購完成日期相關的信息可用,公允價值將在收購完成日期後最多一年內進行調整。被收購企業的經營業績自收購生效之日起計入損益表。關於收購的更多信息見附註2。
現金和現金等價物
為了在合併財務報表中報告現金流量,現金和現金等價物包括手頭現金、其他金融機構的有息和無息賬户以及出售的聯邦基金,所有這些現金和現金等價物的原始到期日均為三個月或更短。通常,聯邦基金的買入和賣出期限為一天。在正常業務過程中,本公司與代理銀行保持現金和應付的銀行餘額。由聯邦存款保險公司承保的每家機構的賬户都有高達25萬美元的保險。截至2022年12月31日和2021年12月31日的未投保餘額總額約為#美元。
77
目錄表
證券
證券在購買時被分類為持有至到期或可供出售。被歸類為持有至到期日的投資證券,管理層有意圖並有能力持有至到期日,按攤銷成本報告。歸類為可供出售的投資證券,管理層有意及有能力無限期持有,但不一定持有至到期日,按公允價值列賬,未實現收益及虧損(扣除相關遞延所得税)計入股東權益,作為其他全面收益的獨立組成部分。
分類為持有至到期日或可供出售的債務證券的賬面淨值已按預期估計到期日的實際利息法攤銷溢價及累積折價作出調整。此類攤銷和增值計入對證券利息收入的調整。利息和股息包括在證券利息收入中。
將債務證券從可供出售類別轉移至持有至到期類別的轉移,應按轉移之日的公允價值進行。截至轉讓日的未實現持有收益或虧損保留在其他全面收益和持有至到期證券的賬面價值中,從而確定該證券的攤銷成本。截至轉讓之日,這些未實現的持有收益和損失將在證券的剩餘壽命內攤銷或增加。
被認為是暫時性的未實現損益和被視為非暫時性的未實現損失中的非貸方部分被報告為累計其他綜合收益的增加或減少。非暫時性未實現虧損中與信貸有關的部分計入當期收益。已實現的收益或虧損是根據出售特定證券的成本確定的,計入收益。銀行至少每季度評估一次證券的非臨時性減值,並在經濟或市場考慮需要進行此類評估時更頻繁地進行評估。作為這種監測的一部分,對個別證券及其發行人的信用質量進行評估。此外,管理層會考慮公允價值低於成本的時間長短及程度、發行人的財政狀況及近期前景,以及公司無意出售該證券,而在收回其成本基準前,該公司極有可能無須出售該證券。對被認為是臨時性的市場價值的調整被記錄為扣除税收的單獨的權益組成部分。如果證券減值基於現有信息被識別為非臨時性的,例如發行人的信用信譽下降、外部市場評級或預期或實現的相關股息的消除,則進一步分析此類減值以確定是否存在信用損失。如果發生信用損失,將在確認期間計入綜合損益表。
其他投資
其他投資按成本計價,或(如有)最近可見的市價,接近公允價值,並由FHLB股票、FRB股票及銀行家銀行股票組成。其他投資至少每年進行一次減值評估。
持有待售貸款
在二手市場發放及擬供出售的貸款,包括若干固定利率按揭貸款的當期發放,以成本或估計公允價值較低者為準。收益或損失在出售時確認,反映已出售貸款的合同利率與投資者收益之間的差額的現值,並根據與已出售貸款相關的抵押貸款償還權的初始價值進行調整。未實現淨虧損(如果有的話)被記為估值準備金並計入收益。
貸款及相關利息收入--源自
管理層有意及有能力持有以供在可預見的未來或直至到期或償還的貸款,一般以經撇賬及貸款損失準備調整後的未償還本金餘額列報。貸款應計利息按未償還本金每日餘額的簡單利息法計算,並在按貸款類型適用的貸款慣例所賺取的期間內確認。貸款發放費用扣除若干直接貸款發放成本後,按實際利息方法於貸款估計年期內遞延並於利息收入中確認。
78
目錄表
當一筆貸款逾期90天且在收回過程中沒有良好的抵押,或管理層在考慮經濟和商業條件以及收回努力後認為本金或利息在正常業務過程中不能收回時,利息應計停止。當貸款被置於非應計項目或被註銷時,所有未支付的應計利息將被轉回,只有在收到付款和收回本金得到合理保證的情況下,才會記錄額外收入。當合同到期的所有本金和利息全部到期,當債務已按照合同條款履行了一段合理的時間,並且未來的本金和利息得到合理的保證時,貸款就恢復到應計狀態。如果貸款很可能不會按照貸款協議的合同條款支付利息和本金,則認為貸款已減值。減值貸款總額是根據抵押品的公允價值而不是貼現現金流進行評估的。
為了應對新冠肺炎疫情,CARE法案簽署成為法律。根據CARE法案,銀行可以選擇認為以下情況下的貸款修改不會導致問題債務重組(TDR):(1)與新冠肺炎有關;(2)執行的貸款截至2019年12月31日逾期不超過30天;(3)在2020年3月1日至(A)國家緊急狀態聲明終止日期後60天或(B)2022年1月1日之間執行,以較早者為準。此外,根據《關於與受冠狀病毒影響的客户合作的金融機構的貸款修改和報告的機構間聲明(修訂本)》,出於善意對新冠肺炎做出的其他短期修改不屬於ASC310-40分主題下的TDR。這包括短期(例如最多六個月)的修改,如延期付款、免除費用、延長還款期限或無關緊要的付款延遲。被視為當前借款人的借款人是指在實施修改計劃時,合同付款逾期不到30天的借款人。根據本指南修改的貸款不被視為TDR。
貸款及相關利息收入--已取得
收購貸款按收購日的估計公允價值入賬,並初步分類為購買信貸減值貸款(即反映自產生以來信貸惡化的貸款,而在收購時本公司很可能無法收回所有合同規定的付款)或購買的非減值貸款(即履行收購貸款)。
在FASB ASC主題310-30,應收賬款-貸款和以惡化信用質量獲得的債務證券中,PCI貸款根據以信用質量惡化獲得的貸款和債務證券的會計指導進行會計核算。本公司估計符合上述準則的每筆貸款或貸款池的預期本金、利息及其他現金流量的金額及時間,並將貸款預定的合約本金及合約利息支付超過預期於收購時收取的所有現金流量的款額釐定為不應增加的金額。該等信貸貼現(不可增值)計入已購入貸款的初始公允價值的釐定,因此,於購置日不計入貸款損失準備。收購日期收購貸款的估計公允價值與預期現金流量之間的差額(可增加標記)隨後在貸款的估計年限內增加到利息收入中,如果未來現金流量的時間和金額是合理可估計的,則採用近似於水平收益率法的方法。於收購日期後,現金流量較收購日期預期的現金流量增加,導致折扣由不可增值轉為可增值。收購日期後預期現金流的減少通過貸款損失準備確認。
履約收購貸款在FASB ASC主題310-20“應收賬款--不可退還的費用和其他成本”項下入賬。某些貸款的履行情況可能會受到監控,根據管理層對現金流和其他可用事實的評估,如果管理層認為適當,部分可增加的差額可能會被推遲或暫停。本公司決定何時停止履行已獲得貸款的應計利息和隨後對這些貸款進行會計處理的政策基本上與上述原有貸款的政策相同。
貸款損失準備--源自
貸款損失準備(“全部”)是通過貸款損失準備金在估計已發生損失時計入費用確定的。當管理層認為本金不太可能收回時,貸款損失將計入備抵。隨後的追回,如果有的話,記入這筆津貼。
79
目錄表
管理層根據一般經濟狀況、公司過往的貸款損失經驗、投資組合的組合及其他相關因素,定期評估貸款損失撥備。這種評估本質上是主觀的,因為它需要可能受到重大變化影響的實質性估計。
所有準備金包括特定減值貸款準備金和非減值貸款一般準備金。特定準備金反映管理層通過特定信貸分配進行的分析得出的減值貸款的估計損失。具體信貸準備金是根據對減值超過25萬美元的非同質貸款的定期分析得出的。這些分析涉及在估計與特定貸款相關的損失金額時進行高度判斷,包括估計未來現金流和抵押品價值的金額和時機。一般準備金是根據銀行的歷史損失經驗計算的,並按季度更新。All的一般準備金部分還包括考慮某些質量因素,如1)貸款政策和/或承保做法的變化,2)國家和地方經濟狀況3)組合數量和性質的變化,4)貸款管理和其他有關工作人員的經驗、能力和深度,5)逾期和非應計貸款和質量的水平和趨勢,6)貸款審查和監督的變化,7)集中的影響和影響,8)被認為是相關的其他問題。
管理層認為,貸款損失準備金是足夠的。雖然管理層使用現有信息確認貸款損失,但根據經濟狀況的變化,未來可能有必要增加撥備。此外,作為審查過程的一個組成部分,各監管機構定期審查貸款損失撥備。這些機構可要求世行根據其在審查時對其可獲得的信息的判斷,確認津貼的增加。
貸款損失準備--已取得
ALL的計算方法與原始貸款的計算方法類似。隨後在每個報告日對已取得的履約貸款進行評估,以確定是否有任何所需的撥備。將每個貸款池所需的此類撥備與該貸款池的剩餘公允價值折扣進行比較。如果超出的數額較大,則通過貸款損失準備金確認超出的部分。如果低於折扣,則不會記錄額外的津貼。沖銷和損失首先減少貸款池的任何剩餘公允價值折扣,一旦折扣用完,損失將與為該池確定的撥備相抵銷。
對於收購後的PCI貸款,預期將收取的現金流將按管理層確定的適當情況定期為每筆貸款重新預測。如果貸款的預期現金流量現值低於其賬面價值,減值將通過增加所有貸款和計入貸款損失撥備來反映。如果一筆貸款的預期現金流的現值大於其賬面價值,則任何先前確定的現金流都將被沖銷,任何剩餘的差額都將增加可增加的收益,該收益將在貸款的剩餘期限內計入收入。被收購機構在收購前被視為不良債務重組的貸款無須在本公司的綜合財務報表中分類為問題債務重組,除非或直至該等貸款隨後符合分類標準,因為收購貸款是按收購時的估計公允價值入賬的。
房舍和設備
房舍和設備按成本減去按直線法計算的資產估計使用年限的累計折舊後列報。在公司收購中收購的房舍和設備按收購當日的估計公允價值入賬。維護和維修費用在發生時計入費用。處置房舍和設備的收益或損失反映在收入中。當事件顯示其賬面值可能無法從未來未貼現現金流中收回時,房屋及設備及其他長期資產會被檢視是否減值。如果減值,這些資產將按公允價值入賬。
折舊費用在下列估計使用年限內採用直線法計算。
建築物和改善措施 |
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土地改良 |
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傢俱、固定裝置和設備 |
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80
目錄表
擁有的其他房地產
通過貸款喪失抵押品贖回權或代替貸款喪失抵押品贖回權而獲得的資產將留作出售,並在喪失抵押品贖回權之日按公允價值減去出售資產的估計成本來記錄,從而建立新的成本基礎。在喪失抵押品贖回權時的任何減記都計入貸款損失準備金。與公司收購相關的奧利奧資產在收購之日按公允價值入賬。在喪失抵押品贖回權之後,管理層定期進行估值,如果公允價值降至賬面價值以下,則建立估值津貼。與物業發展和改善有關的成本已資本化。營運收入和開支以及估值津貼的變動計入其他開支。
無形資產與商譽
無形資產包括核心存款、抵押貸款還本付息資產的價值以及購買價格超過淨資產公允價值(商譽)的部分。核心存款按成本減去累計攤銷列報,並在一段時間內按全年數字總和攤銷。
當通過購買或出售保留服務的抵押貸款而獲得權利時,抵押貸款償還權被確認為單獨的資產。通過出售金融資產獲得的維修權根據維修權的公允價值入賬。公允價值的釐定以估值模式為基礎,包括按主要特徵(例如利率和條款)對抵押貸款償還權進行分層,並根據估計未來淨服務收入的現值估計每一階層的公允價值。估值模型結合了市場參與者在估計未來淨服務收入時將使用的假設,如服務成本、貼現率和預付款速度。公允價值變動作為對收益的調整入賬。
本公司對商譽進行“定性”評估,以確定是否有必要至少每年對無限期無形資產進行進一步減值測試。如果在對商譽進行定性評估後確定商譽更有可能減值,管理層將進行減值測試,以確定商譽的賬面價值是否可變現。
本公司於2022年、2021年及2020年對商譽及核心存款無形資產進行減值評估,確定有
所得税
該公司提交一份合併的聯邦所得税申報單和兩份州申報單。聯邦所得税費用根據公司間税收分享協議分配給每個子公司。
遞延税項資產和負債已使用負債法確定。遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報表及課税基準與現行頒佈税率之間的差額釐定,而現行税率將於這些差額預期逆轉時生效。遞延税項準備(利益)是遞延税項資產和負債發生變化的結果。
庫存股
公司回購的普通股按成本計入庫存股。
根據回購協議出售的證券
該公司根據回購協議出售證券。這些交易被記為抵押融資交易,並按出售證券的金額入賬。如有必要,公司可能需要向交易對手提供額外的抵押品。
表外金融工具
在正常業務過程中,本公司訂立了表外金融工具,包括信貸承諾、信貸額度項下的無資金承付款和信用證。此類金融工具在獲得資金時記入合併財務報表。
廣告
廣告費用一般在發生時計入費用。
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目錄表
每股計算
加權平均流通股為
或有損失
或有損失,包括在正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟,當損失的可能性很可能,並且損失的金額或範圍可以合理估計時,被記錄為負債。管理層不認為有任何此類事項會對截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表產生實質性影響。
金融資產的轉移
當放棄對金融資產的控制權時,金融資產的轉讓被計入銷售。在以下情況下,轉讓資產的控制權被視為交出:資產已與銀行隔離,受讓人獲得不受限制其利用該權利的權利,質押或交換轉讓資產的權利,且銀行未通過在到期前回購資產的協議來保持對轉讓資產的有效控制。
綜合收益
公認會計準則通常要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。除淨收入外,全面收益的另一個組成部分包括可供出售證券的未實現收益和虧損變化的税後影響。本項目作為股東權益的一個單獨組成部分報告。本公司在全面收益表中列報全面收益。
基於股票的薪酬
本公司採用公允價值法,即根據會計準則編纂主題781-10規定的授予日限制性股票獎勵的公允價值,確認基於股票的補償費用薪酬/股票薪酬。
抵押貸款銀行衍生產品
以固定利率為抵押貸款提供資金的承諾(利率鎖定)將出售給二級市場,而未來交付這些抵押貸款的遠期承諾被計入獨立衍生品。這些抵押衍生品的公允價值是根據自貸款利率鎖定之日起抵押貸款利率的變化來估計的。當利率鎖定時,銀行為未來交付抵押貸款作出遠期承諾,以對衝其為貸款提供資金的承諾導致的利率變化。對未來交付抵押貸款的遠期承諾是基於銀行的“最大努力”,因此,如果貸款沒有交付給投資者,如果貸款不是最初發放的,銀行不會受到懲罰。這些衍生工具的公允價值變動一般互相抵銷,並計入綜合損益表中的“其他收益”。
重新分類
2021年和2020年的某些數額已重新分類,以符合2022年使用的列報方式。這些改敍對該公司的業務、財務狀況或現金流沒有影響。
82
目錄表
新會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量。本ASU的某些方面已於2018年11月通過發佈ASU 2018-19進行了更新,對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進。ASU的主要目標是向財務報表使用者提供更多關於金融工具和其他承諾的預期信貸損失的決策有用信息,以擴大報告實體在每個報告日期持有的信貸。為達致此目標,ASU的修訂以反映預期信貸損失的方法取代現行GAAP中的已發生損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理及可支持的資料以提供信貸損失估計。在2019年期間,FASB發佈了ASU 2019-10,將ASU 2016-13對較小的上市公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的中期和年度期間。這一延遲適用於本公司,因為自ASU 2019-10頒佈之日起,該公司被歸類為交易所法案規則12B-2所定義的“較小的報告公司”。2019年上半年,本公司聘請了第三方合作伙伴協助其實施本標準。在過去三年中,通過假設、驅動因素、文件和其他機制計算公司在ASU 2016-13年度的所有收入方面取得了重大進展。在整個2022年,管理層在當前建模的同時計算了ASU 2016-13年的津貼,以評估ASU 2016-13年模型的功能,同時還記錄了公司實施該標準時將在流程周圍實施的控制措施。這些平行運行的結果表明,世行所有貸款對總貸款的覆蓋率將從
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。這個ASU在有限的時間內提供可選的指導,以減輕在會計(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。它為將GAAP應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外,如果滿足某些標準的話。更新的指南最初對所有實體有效,有效期為2020年3月12日至2022年12月31日。2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06,將主題848的日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。該公司一直在努力應對參考匯率改革,預計不會因此對其財務報表產生重大影響。
2022年3月,FASB發佈了ASU 2022-02,金融工具-信用損失(主題326):問題債務重組和 古董酒的披露。本ASU提供了關於取消對問題債務重組的分類和披露要求的指導。本指導意見的目的是消除對已納入信貸損失準備和相關披露的貸款的不必要和過於複雜的披露。這一ASU還要求披露按起始年份分列的當期總沖銷。更新的指導方針適用於2022年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期,適用於已實施ASU 2016-13年度的所有實體。本公司歷來很少有被歸類為問題債務重組的信貸關係,因此預期自2023年第一季度開始實施ASU 2016-13年度時,取消對此類信貸關係的會計處理及披露不會對其財務報表產生重大影響。
注2 收購
丹麥銀行股份有限公司
2022年8月12日,本公司完成與總部位於威斯康星州丹麥的銀行控股公司丹麥BancShares,Inc.(“丹麥”)的合併,根據本公司與丹麥之間於2022年1月18日簽署的銀行合併協議和計劃,丹麥與本公司合併並併入本公司,丹麥的全資銀行子公司丹麥國家銀行與本銀行合併並併入本銀行。丹麥的主要活動是擁有和運營丹麥國家銀行,這是一家國家特許的銀行機構,經營着七家(
根據合併協議的條款,丹麥股東可以選擇接受
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目錄表
該公司按照收購會計法對交易進行了會計處理,因此,丹麥在完成之日之前的財務狀況和經營結果沒有列入所附的合併財務報表。會計要求購入的資產和假定在購入之日按其各自公允價值入賬的負債。本公司在第三方估值、評估及第三方顧問的協助下,釐定核心存款無形資產、證券、房舍及設備、貸款、其他資產及負債及存款的公允價值。估計的公允價值將受到最多
由記錄的 |
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(單位:千) | 丹麥 |
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現金、現金等價物和證券 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他投資 |
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貸款,淨額 |
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無形巖心礦藏 |
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其他資產 |
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收購的總資產 | $ | | $ | | $ | | |||
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減價:購買價格 |
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商譽 | $ | | |||||||
公允價值估計的改進(1) | ( | ||||||||
商譽(提煉後) |
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(1) | 改進包括對其他資產和負債的初始公允價值估計進行調整,主要與應計和遞延所得税有關。 |
以下未經審計的備考信息僅供説明之用。形式上的信息不應被視為表明如果合併發生在合併期間之前,公司將擁有的歷史運營結果,或公司將因合併而經歷的未來運營結果。備考資料雖然有助於説明合併後公司在一套假設下的財務特徵,但並不反映預期成本節省的好處、賺取額外收入的機會、重組及合併相關開支的影響,或合併可能導致的其他因素,因此並不試圖預測或建議未來的結果。
截至的年度 |
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(單位為千,每股數據除外) | 2022年12月31日 |
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扣除利息支出後的總收入 | $ | | $ | | ||
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稀釋後每股普通股收益 |
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託馬銀行股份有限公司
於2020年5月15日,本公司根據本公司與Timberwood於2019年11月20日訂立的銀行合併協議及計劃,完成與總部位於威斯康星州Tomah的銀行控股公司Tomah BancShares,Inc.(“Timberwood”)的合併,據此Timberwood與本公司合併並併入本公司,以及Timberwood的全資銀行附屬公司Timberwood Bank與本行合併並併入本行。Timberwood的主要業務是擁有和運營Timberwood Bank,這是一家國家特許的銀行機構,經營着一家銀行(T.N:行情).
84
目錄表
根據合併協議的條款,Timberwood的股東收到
本公司根據收購會計方法對交易進行會計處理,因此,Timberwood在完成日期之前的財務狀況和經營結果不包括在隨附的合併財務報表中。會計要求購入的資產和假定在購入之日按其各自公允價值入賬的負債。本公司在第三方估值、評估和第三方顧問的協助下,確定核心存款無形資產、證券、房地和設備、貸款、其他資產和負債、存款和借款的公允價值。估計的公允價值將受到最多
於2020年5月15日取得的資產和承擔的負債的公允價值如下:
|
|
| |||||||
由記錄的 |
| 公允價值 | 由記錄的 | ||||||
森柏木 |
| 調整 |
| 地鐵公司 | |||||
(單位:千) |
| ||||||||
現金、現金等價物和證券 | $ | | $ | ( | $ | | |||
其他投資 | |
| — | | |||||
貸款 |
| |
| | | ||||
房舍和設備,淨額 |
| |
| ( | | ||||
無形巖心礦藏 |
| — |
| | | ||||
其他資產 | |
| ( | | |||||
收購的總資產 | $ | | $ | ( | $ | | |||
存款 | $ | | $ | | $ | | |||
次級債務 | |
| — |
| | ||||
其他借款 |
| |
| |
| | |||
其他負債 | |
| ( |
| | ||||
承擔的總負債 | $ | | $ | ( | $ | | |||
收購的資產超過承擔的負債 | $ | $ | ( | $ | | ||||
減價:購買價格 |
|
|
|
| | ||||
商譽 |
|
|
| $ | | ||||
公允價值估計的改進 | | ||||||||
商譽(提煉後) | $ | | |||||||
85
目錄表
注3: 證券
以下是可供出售的證券摘要(以千元為單位):
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| ||||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 估計數 | ||||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 | ||||||||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||||
美國政府資助機構的義務 |
| |
| — |
| ( |
| | |||||
國家和政治分區的義務 | | | ( | | |||||||||
抵押貸款支持證券 | | — | ( | | |||||||||
公司票據 |
| |
| |
| ( |
| | |||||
存單 | | — | ( | | |||||||||
可供出售的證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
美國國債 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
美國政府資助機構的義務 | | | ( | | |||||||||
國家和政治分區的義務 | | | ( | | |||||||||
抵押貸款支持證券 |
| |
| |
| ( |
| | |||||
公司票據 |
| |
| |
| ( |
| | |||||
存單 | | | — | | |||||||||
可供出售的證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
以下是持有至到期證券的摘要(美元金額以千為單位):
|
| 毛收入 |
| 毛收入 |
| |||||||
攤銷 | 未實現 | 未實現 | 估計數 | |||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 公允價值 | |||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
國家和政治分區的義務 | | — | ( | | ||||||||
持有至到期的證券總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
國家和政治分區的義務 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
截至2022年12月31日,投資證券組合中與債務證券相關的未實現虧損。這些債務證券的未實現虧損主要是由於利率變化造成的,被認為是暫時的。從上面的2022年12月31日的表格來看,
86
目錄表
下表顯示了具有未實現損失的證券的公允價值和未實現損失總額,按投資類別和單個證券處於持續未實現損失狀態的時間長度彙總(以千美元為單位):
少於12個月 | 超過12個月 | 總計 | ||||||||||||||||
| 公平 |
| 未實現 |
| 公平 |
| 未實現 |
| 公平 |
| 未實現 | |||||||
價值 | 損失 | 價值 | 損失 | 價值 | 損失 | |||||||||||||
2022年12月31日-可供銷售 | ||||||||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
美國政府資助機構的義務 | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||
國家和政治分區的義務 | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||
抵押貸款支持證券 |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||||
公司票據 |
| |
| ( |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||||
存單 | | ( | — | — | | ( | ||||||||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
2022年12月31日-持有至到期 | ||||||||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||||
國家和政治分區的義務 | | ( | — | — | | ( | ||||||||||||
$ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | |||||||
2021年12月31日-可供銷售 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
美國國債 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — | $ | | $ | ( | ||||||
美國政府資助機構的義務 | | ( | | ( | | ( | ||||||||||||
國家和政治分區的義務 | | ( | — | — | | ( | ||||||||||||
抵押貸款支持證券 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( | ||||||
公司票據 |
| |
| ( |
| — |
| — |
| |
| ( | ||||||
總計 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( |
合同到期日將不同於抵押貸款支持證券的預期到期日,因為借款人可能有權催繳或提前償還債務,而不會受到懲罰。以下是截至2022年12月31日按合同到期日的證券攤銷成本和估計公允價值摘要(美元金額以千為單位):
可供出售 | 持有至到期 | |||||||||||
| 攤銷 |
| 估計數 |
| 攤銷 |
| 估計數 | |||||
成本 | 公允價值 | 成本 | 公允價值 | |||||||||
在一年或更短的時間內到期 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
應在一年至五年後到期 |
| |
| | | | ||||||
在5至10年後到期 |
| |
| | | | ||||||
在10年後到期 |
| |
| | — | — | ||||||
小計 |
| |
| | | | ||||||
抵押貸款支持證券 |
| |
| | — | — | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
以下是截至12月31日的幾年中可供出售的證券的銷售收益以及毛利和虧損的摘要(以千美元為單位):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
出售證券所得收益 | $ | — | $ | | $ | | |||
銷售毛利 |
| — |
| — |
| | |||
銷售毛損 |
| — |
| ( |
| ( |
87
目錄表
截至2022年12月31日和2021年12月31日,為獲得公共存款、根據回購協議出售的證券以及法律要求或允許的其他目的而質押的證券的賬面價值約為$
附註4 貸款
截至12月31日的貸款構成如下(以千元計):
2022 |
| 2021 | ||||
商業/工業 | $ | | $ | | ||
商業地產-業主自住 |
| |
| | ||
商業房地產--非業主自住 |
| |
| | ||
建設和發展 |
| |
| | ||
住宅1‑4個家庭 |
| |
| | ||
消費者 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
小計 |
| |
| | ||
全 |
| ( |
| ( | ||
貸款,所有貸款淨額 |
| |
| | ||
遞延貸款費用和成本 |
| ( |
| ( | ||
貸款,淨額 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,按貸款類型分列的貸款損失準備活動摘要如下(美元金額,以千計):
|
| 商業廣告 |
| 商業廣告 |
|
|
|
|
| |||||||||||||||
房地產-- | 房地產 - | 施工 | ||||||||||||||||||||||
商業/ | 物主 | 非所有者 | 和 | 住宅 | ||||||||||||||||||||
工業 | 使用中 | 使用中 | 發展 | 1-4個家庭 | 消費者 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||
全部-2022年1月1日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
沖銷 |
| | ( | |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||
復甦 |
| | | |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
規定 |
| ( | | ( |
| |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||||
全部-2022年12月31日 |
| | | |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
所有期末餘額單獨評估減值 |
| | | |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
所有期末餘額合計評估減值 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
未償還貸款-2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
貸款期末餘額單獨評估減值 |
| | | |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
貸款期末餘額集體評估減值 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
88
目錄表
|
| 商業廣告 |
| 商業廣告 |
|
|
|
|
| |||||||||||||||
房地產-- | 房地產 - | 施工 | ||||||||||||||||||||||
商業/ | 物主 | 非所有者 | 和 | 住宅 | ||||||||||||||||||||
工業 | 使用中 | 使用中 | 發展 | 1-4個家庭 | 消費者 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||
全部-2021年1月1日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
沖銷 |
| ( | ( | |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||||
復甦 |
| | | |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
規定 |
| | ( | |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||||
全部-2021年12月31日 |
| | | |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
所有期末餘額單獨評估減值 |
| | | |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
所有期末餘額合計評估減值 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
未償還貸款-2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
貸款期末餘額單獨評估減值 |
| | | |
| |
| |
| |
| |
| | ||||||||||
貸款期末餘額集體評估減值 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日的逾期貸款摘要如下(美元金額以千為單位):
|
| 90天 |
|
| ||||||||
30-89天 | 或更多 | |||||||||||
逾期 | 逾期 | |||||||||||
應計 | 和應計 | 非應計項目 | 總計 | |||||||||
商業/工業 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
商業地產-業主自住 |
| |
| — |
| |
| | ||||
商業房地產--非業主自住 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
建設和發展 |
| |
| — |
| |
| | ||||
住宅1‑4個家庭 |
| |
| |
| |
| | ||||
消費者 |
| |
| |
| — |
| | ||||
其他 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日的逾期貸款摘要如下(美元金額以千為單位):
|
| 90天 |
|
| ||||||||
30-89天 | 或更多 | |||||||||||
逾期 | 逾期 | |||||||||||
應計 | 和應計 | 非應計項目 | 總計 | |||||||||
商業/工業 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
商業地產-業主自住 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
商業房地產--非業主自住 |
| |
| — |
| |
| | ||||
建設和發展 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
住宅1‑4個家庭 |
| |
| |
| |
| | ||||
消費者 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
信用質量:
我們對商業關係使用數字風險評級系統,其總債務等於#美元。
商業貸款風險評級的確定始於完成一個矩陣,該矩陣根據借款人的償債範圍、抵押品覆蓋範圍、資產負債表槓桿、行業前景和客户集中度的實力進行評分。對這些單項得分進行加權平均,以得出總體評級。這一評級是
89
目錄表
由信貸員根據與借款人有關的事實和情況進行調整。風險評級受到獨立審查。
評級在1到5之間的商業借款人被認為是合格信用,1是最可接受的,5是略高於最低接受水平的。
評級為6的商業借款人存在潛在的弱點,可能危及償還能力。
評級為7的借款人有一個或多個明確的弱點,例如無法根據對公司財務信息的分析來證明償還債務的大量現金流。這些貸款仍然處於應計狀態,只要本金和利息的收取是合理的。否則,它們將被視為減值並被置於非應計項目狀態。評級為8的借款人與評級為7的借款人相同,但有一個例外:不可能全額收回或清算。
截至2022年12月31日,按風險評級劃分的貸款細目如下(單位:千美元):
| 通過(1-5) |
| 6 |
| 7 |
| 8 |
| 總計 | ||||||
商業/工業 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
商業地產-業主自住 |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||
商業房地產--非業主自住 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
建設和發展 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
住宅1‑4個家庭 |
| |
| |
| |
| — |
| | |||||
消費者 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | — | $ | |
截至2021年12月31日,按風險評級劃分的貸款細目如下(單位:千美元):
| 通過(1-5) |
| 6 |
| 7 |
| 8 |
| 總計 | ||||||
商業/工業 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
商業地產-業主自住 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
商業房地產--非業主自住 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
建設和發展 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
住宅1‑4個家庭 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
消費者 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
其他 |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
All代表管理層對貸款組合中可能的和固有的信貸損失的估計。估計所有減值貸款的金額需要作出重大判斷,並使用與減值貸款的預期未來現金流量的金額和時間相關的估計、基於歷史損失經驗的同質貸款池估計虧損以及考慮其他定性因素,如當前的經濟趨勢和狀況,所有這些都可能受到重大變化的影響。貸款組合也是綜合資產負債表中最大的資產。貸款損失被全部沖銷,而以前沖銷的金額的追回則記入全部。貸款損失準備金是根據管理層對上述因素以及其他相關因素的定期評估計入業務的。
全部包括某些個別評估的減值貸款的特定準備金和集體評估的非減值貸款的一般準備金。特定準備金反映管理層通過特定信貸分配進行的分析得出的減值貸款的估計損失。具體準備金是基於對減值、非同質貸款超過#美元的定期分析。
90
目錄表
All的準備金部分還包括對某些質量因素的考慮,例如1)貸款政策和/或承保做法的變化,2)國家和地方經濟狀況,3)投資組合數量和性質的變化,4)貸款管理和其他相關工作人員的經驗、能力和深度,5)逾期和非應計貸款和質量的水平和趨勢,6)貸款審查和監督的變化,7)集中的影響和影響,8)其他被認為相關的問題。
影響所有人的因素很多;一些是定量的,另一些需要定性的判斷。確定ALL的過程(管理層認為充分考慮了可能導致信貸損失的潛在因素)包括主觀因素,因此可能容易發生重大變化。在實際結果與管理層估計不同的情況下,可能需要額外的全息貸款,這可能會對公司未來的收益或財務狀況產生不利影響。所有款項可用於特定貸款,但全部可用於管理層判斷應註銷的任何貸款或實現實際損失的任何貸款。作為其審查過程中不可或缺的一部分,各監管機構也會對所有審查進行審查。如果監管者的信用評價與管理層根據監管者在審查時可獲得的信息所作的信用評價不同,這些機構可能會要求所有機構都承認這一變化。
截至2022年12月31日單獨評估的減值貸款摘要如下(美元金額以千為單位):
|
| 商業廣告 |
| 商業廣告 |
|
|
|
|
| |||||||||||||||
房地產-- | 房地產-- | 施工 | ||||||||||||||||||||||
商業/ | 物主 | 非所有者 | 和 | 住宅 | ||||||||||||||||||||
工業 | 使用中 | 使用中 | 發展 | 1-4個家庭 | 消費者 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||
有記錄的津貼: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
有記錄的投資 | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
未付本金餘額 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
相關津貼 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
未記錄相關津貼: |
|
|
|
|
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|
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|
|
|
| |||||||||||||
有記錄的投資 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
未付本金餘額 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
相關津貼 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
共計: |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
| |||||||||||||
有記錄的投資 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
未付本金餘額 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
相關津貼 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
平均記錄投資 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
91
目錄表
截至2021年12月31日單獨評估的減值貸款摘要如下(美元金額以千為單位):
|
| 商業廣告 |
| 商業廣告 |
|
|
|
|
| |||||||||||||||
房地產-- | 房地產-- | 施工 | ||||||||||||||||||||||
商業/ | 物主 | 非所有者 | 和 | 住宅 | ||||||||||||||||||||
工業 | 使用中 | 使用中 | 發展 | 1-4個家庭 | 消費者 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||
有記錄的津貼: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
有記錄的投資 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
未付本金餘額 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
相關津貼 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
未記錄相關津貼: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
有記錄的投資 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
未付本金餘額 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
相關津貼 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||||
共計: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
有記錄的投資 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||
未付本金餘額 |
| |
| |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
相關津貼 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||||
平均記錄投資 | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
以下是對截至12月31日的年度減值貸款利息收入的分析(單位:千美元):
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
按原條件收取的利息收入 | $ | | $ | | $ | | |||
確認利息收入 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
利息收入減少(增加) | $ | | $ | ( | $ | |
下表列出了信用質量惡化時獲得的貸款。在本表中,截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有一筆貸款有相關津貼,因此,以下披露沒有擴大到包括有和沒有相關津貼的貸款(以千美元為單位)。
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
未付 | 未付 | |||||||||||
已錄製 | 本金 | 已錄製 | 本金 | |||||||||
| 投資 |
| 天平 |
| 投資 |
| 天平 | |||||
工商業 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
商業地產-業主自住 |
| |
| |
| |
| | ||||
商業房地產--非業主自住 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
建設和發展 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
住宅1‑4個家庭 |
| |
| |
| |
| | ||||
消費者 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
其他 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
$ | | $ | | $ | | $ | |
由於這些貸款關係的性質,在確定未來現金流時沒有考慮提前還款預期。管理層定期監測這些貸款關係,如果有信息表明預期現金流將不同於最初的預期,則可能需要在原始貼現計算的可增加部分和不可增加部分之間進行重新分類。
92
目錄表
下表列出了信用質量惡化時獲得的貸款折扣的可增加部分和不可增加部分的變化(以千美元為單位):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
可吸積性 | 不可吸積 | 可吸積性 | 不可吸積 | |||||||||
| 貼現 |
| 貼現 |
| 貼現 |
| 貼現 | |||||
年初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
獲得餘額,淨額 |
| |
| |
| — |
| — | ||||
可增值與不可增值之間的重新分類 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
增加貸款利息收入 |
| ( |
| — |
| ( |
| — | ||||
年終餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
TDR包括借款人遇到財務困難時的貸款修改,我們向該借款人提供優惠,除非借款人有財務困難,否則我們不會考慮這種優惠。TDR可以是應計或非應計狀態,基於借款人的表現和管理層對收款能力的評估。如果TDR被置於非應計狀態,它將一直保持在那裏,直到根據重組條款發生了足夠的履約期,此時它將返回應計狀態,通常為六個月。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的具體準備金為#美元。
該公司曾
下表列出了截至2021年12月31日的一年中的問題債務重組情況(以千美元為單位):
修改前 | 修改後 | |||||||
數量 | 未記錄的未完成記錄 | 未記錄的未完成記錄 | ||||||
| 合同 |
| 投資 |
| 投資 | |||
商業/工業 | | $ | | $ | | |||
商業地產 | | $ | $ | |||||
總計 | $ | $ |
附註5 相關方事項
公司的董事、高級管理人員和主要股東,包括他們的家族和他們作為主要所有者的公司,被認為是關聯方。據我們所知,向持有本公司10%或以上股份的高級管理人員、董事及股東發放貸款的條款,包括利率及抵押品,與當時與其他公司進行可比交易時的條款相同,並不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利因素。
截至12月31日的年度向董事、高管、主要股東及其附屬公司提供的貸款摘要如下(美元金額以千計):
| 2022 |
| 2021 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
新增貸款和墊款 |
| |
| | ||
還款 |
| ( |
| ( | ||
末尾餘額 | $ | | $ | |
來自董事、高管、主要股東及其關聯公司的存款總額約為$
附註6 抵押服務權
為他人提供的貸款不包括在隨附的綜合資產負債表中。當在二級市場上出售的貸款在出售時保留服務時,MSR被確認為單獨的資產。本公司利用第三方諮詢公司來確定對抵押貸款償還權公允價值的準確評估。第三方公司從眾多來源收集相關數據點。其中一些數據點與定價水平或相對價格直接相關
93
目錄表
抵押貸款服務的價值,而其他數據點涉及用於得出公平價值的假設。此外,估值還評估特定的抵押品類型,以及有關抵押品的當前和歷史表現。估值過程側重於非不良二級服務市場、常見的行業做法和當前的監管標準。抵押貸款償還權公允價值的主要決定因素是償還費百分比、輔助收入、預期貸款期限或提前還款速度、貼現率、服務成本、拖欠率、止贖損失和追索權義務。估值數據還包含利率衝擊分析,以監測不同利率環境下的公允價值變化。
以下是對按公允價值(美元金額以千計)計量的維權資產活動的分析:
| 截至的年度 |
| 截至的年度 | |||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
期初公允價值 | $ | | $ | | ||
服務資產增加 |
| |
| | ||
貸款付款和還款 |
| ( |
| ( | ||
估值模型中使用的估值投入和假設的變化 |
| |
| | ||
通過收益確認的金額 | | | ||||
收購的MSR資產 |
| |
| — | ||
期末公允價值 | $ | | $ | | ||
為他人償還的未償還貸款本金餘額 | $ | | $ | | ||
抵押貸款償還權佔為他人提供的貸款的百分比 |
| |
| |
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,本公司利用經濟假設來衡量已出售貸款的MSR的初始價值,藉此本公司保留服務。2022年12月31日和2021年12月31日使用的經濟假設包括固定的提前還款速度
抵押貸款償還權的賬面價值接近2022年12月31日和2021年12月31日的公平市場價值。公允價值的變動通過損益表確認為貸款服務收入。
附註7 房舍和設備
對截至12月31日的房地和設備的分析如下(以千美元計):
| 2022 |
| 2021 | |||
土地和土地改良 | $ | | $ | | ||
建築和建築改進 |
| |
| | ||
傢俱和設備 |
| |
| | ||
總計 |
| |
| | ||
減去累計折舊 |
| |
| | ||
| | |||||
房舍和設備,淨額 | $ | | $ | |
包括在2022年12月31日和2021年12月31日的建築和改善工程中,為$
計入業務費用的房地和設備折舊和攤銷總額約為#美元。
94
目錄表
附註8 擁有的其他房地產
在截至12月31日的年度內,OREO的變動情況如下(以千元為單位):
| 2022 |
| 2021 | |||
年初 | $ | | $ | | ||
轉接來話 |
| |
| | ||
收購的資產 | | | ||||
折舊 |
| — |
| ( | ||
(虧損)出售OREO的收益和估值津貼 |
| |
| | ||
銷售額 |
| ( |
| ( | ||
年終 | $ | | $ | |
12月31日終了年度的估值津貼活動情況如下(單位:千美元):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
年初 | $ | | $ | | $ | | |||
從費用中扣除的附加費用 |
| |
| |
| | |||
出售OREO令估值減輕 |
| — |
| ( |
| ( | |||
年終 | $ | | $ | | $ | |
附註9 對少數股權子公司的投資
該公司有一項
該公司與UFS簽訂了一份合同,該合同已續簽了
該公司在UFS收益中的比例份額流入其納税申報單。遞延所得税約為#美元
世行旗下保險子公司TVG維持
截至2022年12月31日和2021年12月31日,安賽在世行的定期貸款總額約為#美元
Ansay在銀行的存款總額為#美元。
95
目錄表
安賽的首席執行官邁克爾·G·安賽擔任該公司的董事會主席。作為關聯方,於2022年、2021年及2020年期間,本公司接受了保險諮詢服務,並通過安賽斥資約1美元購買了董事和高級職員忠誠度債券和商業保險
該公司在Ansay收益中的比例份額流入其納税申報單。遞延所得税約為#美元
附註10 核心存款無形資產
截至12月31日止年度的核心存款無形資產賬面值及累計攤銷總額如下(以千元計):
2022 | 2021 | |||||||||||
| 毛收入 |
| 無形的 |
| 毛收入 |
| 無形的 | |||||
攜帶 | 累計 | 攜帶 | 累計 | |||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | 攤銷 | |||||||||
無形巖心礦藏 | $ | | $ | | $ | | $ | |
攤銷費用為$
下表顯示了核心存款無形資產的預計未來攤銷費用。攤銷費用的預測是基於截至2022年12月31日的現有資產餘額(美元金額以千計):
| 堆芯 | ||
存款 | |||
無形的 | |||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
附註11 商譽
商譽是$
注12 存款
截至12月31日的存款構成如下(單位:千美元):
| 2022 |
| 2021 | |||
無息活期存款 | $ | | $ | | ||
有息活期存款 |
| |
| | ||
儲蓄存款 |
| |
| | ||
定期存款 |
| |
| | ||
經紀存單 |
| |
| | ||
總存款 | $ | | $ | |
25萬美元或以上的定期存款約為1美元。
96
目錄表
2022年12月31日定期存款的預定到期日摘要如下(美元金額以千為單位):
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
附註13根據回購協議出售的 證券
根據回購協議出售的證券的合同到期日最長為
有關12月31日根據回購協議出售的證券的信息包括以下內容(以千為單位的美元金額):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
年終未清餘額 | $ | | $ | | $ | | ||||
年末加權平均利率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
年內平均結餘 | $ | | $ | | $ | | ||||
年內平均利率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
年內最高月末結餘 | $ | | $ | | $ | |
附註14應付 票據
有一筆美元
| 成熟性 |
| 費率 |
| 2022 |
| 2021 | |||
(千美元) | ||||||||||
固定利率,固定期限 | 01/24/2022 | | % | — | | |||||
固定利率,固定期限 | 05/02/2022 | | % | — | | |||||
固定利率,固定期限 | 05/16/2022 | | % | — | | |||||
固定利率,固定期限 | 06/08/2022 | | % | — | | |||||
固定利率,固定期限 |
| 11/21/2022 |
| | % |
| — |
| | |
固定利率,固定期限 | 06/01/2023 | | % | | — | |||||
固定利率,固定期限 |
| 11/21/2023 |
| | % |
| |
| | |
固定利率,固定期限 |
| 04/22/2030 |
| | % |
| |
| | |
| | |||||||||
採購會計調整 | | | ||||||||
應付票據總額 | $ | | $ | |
97
目錄表
未來借款的到期日如下(以千美元計):
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2022 | 2021 | |||||
1年或1年以下 |
| $ | | $ | | |
1至2年 | — |
| | |||
2至3年 | — |
| — | |||
3至4年 | — |
| — | |||
4至5年 | — |
| — | |||
超過5年 | | | ||||
$ | | $ | |
截至2022年、2022年和2021年12月31日,可作為FHLB借款抵押品質押的貸款總額約為#美元。
該公司維持一美元
附註15 次級債務
於二零一七年九月,本公司與
於二零二零年七月期間,本公司與
於2022年8月,本公司與一名個人訂立附屬票據協議。該公司的未清餘額為#美元。
98
目錄表
附註16 所得税
12月31日終了年度所得税準備金構成如下(單位:千美元):
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
當期税費: |
|
|
|
|
|
| |||
聯邦制 | $ | | $ | | $ | | |||
狀態 |
| |
| |
| | |||
總電流 |
| |
| |
| | |||
遞延税項優惠: |
|
|
| ||||||
聯邦制 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
狀態 |
| ( |
| |
| ( | |||
延期合計 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税撥備總額 | $ | | $ | | $ | |
按聯邦法定税率計算的所得税與12月31日終了年度的所得税準備金之間的差額來源摘要如下(以千美元計):
|
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
按法定税率計税的費用 | $ | | $ | | $ | | |||
因下列原因而增加(減少)的税收: |
|
|
| ||||||
免税利息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
州税(扣除聯邦福利後的淨額) |
| |
| |
| | |||
人壽保險現金退保額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
員工持股股息 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
與收購相關的不可扣除費用 |
| |
| |
| | |||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税撥備總額 | $ | | $ | | $ | |
遞延所得税是為公司資產和負債的財務報告基礎和納税基礎之間的臨時差異而計提的。遞延税項計入資產負債表的其他負債。截至12月31日的遞延税項淨資產(負債)的主要組成部分如下(以千元為單位):
| 2022 |
| 2021 | |||
遞延税項資產: |
|
|
|
| ||
遞延補償 | $ | | $ | | ||
房舍和設備 |
| |
| — | ||
貸款損失準備 |
| |
| | ||
應計假期和遣散費 |
| |
| | ||
擁有的其他房地產 |
| — |
| | ||
可供出售證券的未實現虧損 |
| |
| — | ||
其他 |
| |
| | ||
遞延税項資產總額 |
| |
| | ||
遞延税項負債: |
|
| ||||
收購投資和貼現增值 |
| ( |
| ( | ||
房舍和設備 | — | ( | ||||
抵押貸款償還權 |
| ( |
| ( | ||
其他投資 |
| ( |
| ( | ||
預付費用 |
| — |
| ( | ||
對少數股權子公司的投資 |
| ( |
| ( | ||
商譽和其他無形資產 |
| — |
| ( | ||
採購會計 |
| ( |
| ( | ||
可供出售的證券的未實現收益 |
| — |
| ( | ||
遞延税項負債總額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產(負債) | $ | | $ | ( |
99
目錄表
只有在根據税務狀況的技術價值進行審計時,該狀況更有可能持續的情況下,才能在財務報表中確認不確定的税務狀況對税務的影響。本公司只有在確定有關税務機關在審計後更有可能維持某一税務頭寸後,方可確認該税務頭寸的財務報表利益。對於更有可能達到起點的税務頭寸,財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性大於50%的最大利益。在適用的情況下,不確定税務頭寸的利息和罰金根據相關税務機關的指導計算並計入所得税費用。在2022年和2021年12月31日,
附註17 員工福利計劃
員工持股計劃
該公司有一個固定貢獻利潤分享401(K)計劃,其中包括員工持股計劃(“ESOP”)的規定。該計劃適用於所有18歲以上的員工,在完成
基於股份的薪酬
根據Bank First National Corporation 2011股權計劃和取代2011年計劃的Bank First Corporation 2020股權計劃,本公司在2022年、2021年和2020年期間進行了有限配股。該計劃的目的是為公司選定的員工和非僱員董事提供財務激勵,從而促進公司的長期增長和財務成功。根據股票增值權、業績單位獎勵、限制性股票和非限制性公司股票獎勵,根據本計劃提供的公司股票必須是公司以前發行和發行並由公司重新收購的公司股票。根據2020年計劃的獎勵可發行的公司股票總數不得超過
截至2022年12月31日,
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||
|
| 加權的- |
|
| 加權的- | |||||
平均補助金- | 平均補助金- | |||||||||
股票 | 日期公允價值 | 股票 | 日期公允價值 | |||||||
限制性股票 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||
年初未清償債務 |
| | $ | |
| | $ | | ||
授與 |
| |
| |
| |
| | ||
既得 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
被沒收或取消 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||
年終未清償債務 |
| | $ | |
| | $ | |
100
目錄表
遞延薪酬計劃
該公司與其一名前執行幹事簽訂了遞延補償協議。這些福利從2009年6月30日開始支付,也就是通過退休終止與該公司的僱傭關係之日。根據續薪計劃,在70歲退休時,估計每年支付的現金福利為#美元。
附註18 股東權益及監管事宜
銀行作為一家國家銀行,受到貨幣監理署規定的股息限制。在這種限制下,未經貨幣監理署事先批准,銀行宣佈的股息不得超過當年收益(定義)加上前兩年留存收益(定義)的總和。截至2022年12月31日,世行無需貨幣監理署事先批准即可宣佈的股息總額約為#美元。
銀行和某些銀行控股公司受到聯邦銀行機構管理的監管資本要求的約束。資本充足率準則,以及對銀行的及時糾正措施法規,涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化衡量。資本數額和分類也受到監管機構的定性判斷。未能滿足資本金要求可能會引發監管行動。
2018年5月簽署成為法律的《經濟增長、監管救濟和消費者保護法》將受美聯儲小銀行控股公司政策聲明約束的銀行控股公司的門檻提高到美元。
根據對非高級方法機構的監管指導,銀行和公司必須保持普通股一級資本與風險加權資產的最低金額和比率,包括由銀行業監管機構確定的額外保護緩衝。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該緩衝區為
實際和要求的資本金額和比率如下(以千為單位的美元金額):
為了身體健康 |
| ||||||||||||||||||||
最低資本 | 大寫為 |
| |||||||||||||||||||
對於資本 | 充分性 | 即時更正 |
| ||||||||||||||||||
實際 | 充分性目的 | 資本緩衝 | 訴訟條款 |
| |||||||||||||||||
| 金額 |
| 比率 |
| 金額 |
| 比率 |
| 金額 |
| 比率 |
| 金額 |
| 比率 |
| |||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
總資本(與風險加權資產之比): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
公司 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | 北美 |
| 北美 | |||
銀行 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
第一級資本(相對於風險加權資產): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
公司 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | 北美 |
| 北美 | |||
銀行 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
普通股一級資本(相對於風險加權資產): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
公司 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | 北美 |
| 北美 | |||
銀行 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
第一級資本(相對於平均資產): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
公司 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | 北美 |
| 北美 | |||
銀行 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
101
目錄表
為了身體健康 |
| ||||||||||||||||||||
最低資本 | 大寫為 |
| |||||||||||||||||||
對於資本 | 充分性 | 即時更正 |
| ||||||||||||||||||
實際 | 充分性目的 | 資本緩衝 | 訴訟條款 |
| |||||||||||||||||
| 金額 |
| 比率 |
| 金額 |
| 比率 |
| 金額 |
| 比率 |
| 金額 |
| 比率 |
| |||||
2021年12月31日 |
| ||||||||||||||||||||
總資本(與風險加權資產之比): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
公司 | $ | |
| | % | 北美 |
| 北美 | 北美 |
| 北美 | 北美 |
| 北美 | |||||||
銀行 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
第一級資本(相對於風險加權資產): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
公司 | $ | |
| | % | 北美 |
| 北美 | 北美 |
| 北美 |
| 北美 |
| 北美 | ||||||
銀行 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
普通股一級資本(相對於風險加權資產): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
公司 | $ | |
| | % | 北美 |
| 北美 | 北美 |
| 北美 |
| 北美 |
| 北美 | ||||||
銀行 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | |
第一級資本(相對於平均資產): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
公司 | $ | |
| | % | 北美 |
| 北美 |
| 北美 |
| 北美 |
| 北美 |
| 北美 | |||||
銀行 | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % | $ | |
| | % |
注19 段信息
該公司透過其附屬銀行的分行網絡,向威斯康星州的個人及企業提供全方位的消費及商業金融機構服務。這些服務包括信用卡;有擔保和無擔保的消費、商業和房地產貸款;活期、定期和儲蓄存款;以及自動取款機處理。該公司還通過其在安賽的股權投資提供全線保險服務,並通過其在UFS的股權投資提供數據處理服務。
雖然公司的主要決策者監控公司各種產品和服務的收入來源,但業務是在公司範圍內管理的,財務業績是在公司範圍內評估的。因此,公司的所有金融機構業務都被管理層視為集合在一起
附註20 承諾和或有事項
本公司承諾發放貸款,藉此在融資之前確定貸款利率(利率鎖定承諾)。對打算出售的抵押貸款的利率鎖定承諾被視為衍生品。因此,該等承諾連同從潛在借款人收取的任何相關費用均按公允價值計入衍生資產或負債,而公允價值變動則計入出售按揭貸款的淨收益或虧損。公允價值以訂立類似協議的現行收費為基礎,而固定利率承諾亦考慮當前利率水平與承諾利率之間的差異。2022年12月31日和2021年12月31日的利率鎖定承諾名義金額分別為$
本行是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人,以滿足客户的融資需求。這些工具在不同程度上涉及超過綜合資產負債表確認金額的信貸風險因素。
銀行對信貸損失的風險由這些承諾的合同金額或名義金額表示。世行在做出承諾時遵循的信貸政策與其對資產負債表內工具的承諾相同。由於一些承付款預計將到期而無法支取,而且一些承付款可能不會支取到承付款總額,因此這些承付款的名義金額不一定代表未來的現金需求。
102
目錄表
截至12月31日,以下承付款尚未履行(以千美元計):
名義金額 | ||||||
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
提供信貸的承諾: |
|
|
|
| ||
固定 | $ | | $ | | ||
變量 |
| |
| | ||
信用卡安排 |
| |
| | ||
信用證 |
| |
| |
提供信貸的承諾是指以固定或可變利率向客户提供貸款的協議,只要不違反合同中規定的任何條件。承諾有固定的到期日或其他終止條款,可能需要支付費用。在信貸延期時獲得的抵押品金額是根據管理層對客户的信用評估得出的。持有的抵押品各不相同,但可能包括應收賬款;存貨;財產、廠房和設備;房地產;以及股票和債券。
信用證包括$。
附註21租契
根據美國公認會計準則,公司為承租人的租賃在資產負債表上通過使用權(“ROU”)模式確認,該模式要求在資產負債表上確認期限超過12個月的所有租賃的ROU租賃資產和負債。租賃分為融資型或經營型,其分類影響損益表中費用確認的模式和分類。
該公司根據經營租賃租賃某些物業,導致確認ROU租賃資產約為#美元。
公認會計原則在轉型過程中提供了許多可選的實用權宜之計。該公司已選出“
實際權宜之計“,允許公司在新標準下不重新評估先前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。該公司亦選擇使用 ,這是一種實際的權宜之計,允許使用租賃開始後可用的信息,通過了解租賃開始時尚未行使的續期選擇權來確定租賃期限。該公司對所有符合條件的租約,即期限在12個月以下的租約,選擇了短期租約認可豁免。短期租賃不確認淨資產或租賃負債。該公司還選出了實用的 不將所有租約的租賃和非租賃部分分開,其中大部分包括房地產公共區域維護費用。然而,由於這些非租賃項目可能會發生變化,它們在下文的量化披露中被視為可變付款並予以披露。103
目錄表
承租人租約
該公司的承租人租賃是經營性租賃,由分支機構租賃的房地產組成。在正常情況下,一般會行使延長租約和續期租約的選擇權。在終止之前需要提前通知,任何通知期通常限於續簽之前的幾個月。租金上漲通常由付款日程表指定,或遵循定義的公式。該公司還選擇了實際的權宜之計,不將所有租約的租賃和非租賃部分分開,其中大部分是房地產公共區域維護費用。一般來説,租約不包括保證的剩餘價值,但通常規定出租的物業須在令人滿意的情況下歸還,而該公司須承擔損害賠償責任。
就經營租賃而言,租賃負債和ROU資產(調整前)按未來租賃付款的現值入賬。該公司選擇在租賃開始之日採用《華爾街日報》最優惠利率作為租賃利率。
截至該年度為止 |
| ||||||
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| ||
ROU資產攤銷--經營租賃 | $ | ( | $ | | |||
租賃負債利息--經營租賃 |
| | | ||||
經營租賃成本(因租賃支付而產生的成本) |
| | | ||||
加權平均租期(年)-經營租賃 |
| ||||||
加權平均貼現率--經營租賃 |
| | % | | % |
經營租賃負債的到期日分析和未貼現現金流與經營租賃負債總額的對賬如下(以千計美元金額):
| 2022年12月31日 | ||
應支付的經營租賃款項: |
| ||
一年內 | $ | | |
一年後,但在兩年內 | | ||
兩年後,但在三年內 | | ||
三年後,但在四年內 | | ||
四年後,但在五年內 | | ||
五年後 | | ||
未貼現現金流合計 | | ||
現金流貼現 | ( | ||
$ | 1,582 |
附註22金融工具的 公允價值
會計準則建立了公允價值等級,以最大限度地利用可觀察到的投入,並在計量公允價值時最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個水平的投入。
1級: | 報價(未調整)或截至計量日該實體有能力進入的活躍市場中相同的資產或負債。 |
第2級: | 除一級價格外的其他重大可觀察投入,例如類似資產或負債的報價;不活躍市場的報價;或可觀察到或可被可觀察到的市場數據證實的其他可觀察到的投入。 |
第3級: | 重大的不可觀察的輸入,反映報告實體自己對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的假設。 |
104
目錄表
關於按公允價值經常性計量的資產的公允價值的信息如下(以千美元計):
| 儀器 |
| 市場 |
| 其他 |
| 意義重大 | |||||
測量的 | 對於相同的 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||
在交易會上 | 資產 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||
價值 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可供出售的證券 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
美國政府資助機構的義務 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
國家和政治分區的義務 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
抵押貸款支持證券 | | — | | — | ||||||||
公司票據 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
存單 | | — | | — | ||||||||
抵押貸款償還權 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
可供出售的證券 | ||||||||||||
美國國債 | $ | | $ | — | $ | | $ | — | ||||
美國政府資助機構的義務 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
國家和政治分區的義務 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
抵押貸款支持證券 | | — | | — | ||||||||
公司票據 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
存單 | | — | | — | ||||||||
抵押貸款償還權 |
| |
| — |
| |
| — |
有幾個
關於在非經常性基礎上按公允價值計量的資產的公允價值的信息如下(美元金額以千計):
|
| 報價 |
|
| ||||||||
處於活動狀態 | 意義重大 | |||||||||||
資產 | 市場 | 其他 | 意義重大 | |||||||||
測量的 | 對於相同的 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||
在交易會上 | 資產 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||
價值 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||
2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
奧利奧 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
減值貸款,減值準備淨額 | | — | — | | ||||||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
奧利奧 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
減值貸款,減值準備淨額 |
| |
| — |
| — |
| | ||||
$ | | $ | — | $ | — | $ | |
105
目錄表
以下是該公司對上表所述項目所使用的估值方法的説明,包括公允價值層次中這類工具的一般分類。對於個別評估的減值貸款,減值金額基於按貸款實際利率貼現的預期未來現金流量的現值、抵押品依賴型貸款的相關抵押品的估計公允價值或票據的估計流動性。就OREO而言,公允價值是根據相關抵押品的估計公允價值,經預期出售成本調整後得出。下表顯示了三級資產公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入:
|
|
|
| 加權 |
| ||||
看不見 | 範圍 | 平均值 |
| ||||||
估價技術 | 輸入量 | 折扣 |
| 折扣 | |||||
截至2022年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
擁有的其他房地產 |
| 第三方評估、銷售合同或中間價期權 |
| 抵押品折扣和預計銷售成本 |
| | % | | % |
減值貸款 |
| 第三方評估和貼現現金流 |
| 抵押品折扣和貼現率 |
| % | | % | |
截至2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
|
|
| |
擁有的其他房地產 |
| 第三方評估、銷售合同或中間價期權 |
| 抵押品折扣和預計銷售成本 |
| % | | % | |
減值貸款 |
| 第三方評估和貼現現金流 |
| 抵押品折扣和貼現率 |
| % | | % |
本公司採用下列方法及假設估計金融工具的公允價值。
現金和現金等價物- 公允價值接近賬面價值。
證券-公允價值計量來自獨立的定價服務,並基於最近類似證券的銷售和其他可觀察到的市場數據。
持有待售貸款- 公允價值是基於投資者手頭的承諾或當時的市場價格。
貸款-經常重新定價的可變利率貸款的公允價值基於賬面價值。其他貸款的公允價值是通過使用向信用評級相似的借款人發放類似貸款的當前利率對未來現金流進行貼現來估計的。減值及其他不良貸款的公允價值按預期未來現金流量貼現或相關抵押品的公允價值(如適用)估計。
其他投資-在綜合資產負債表中報告的其他投資的賬面價值接近這些資產的公允價值。
抵押貸款償還權- 公允價值是使用未來現金流量的現值確定的。
人壽保險現金價值- 賬面價值接近其公允價值。
存款-沒有規定到期日的存款的公允價值,如活期存款、儲蓄和貨幣市場賬户,根據定義,是在報告日期按需支付的金額。固定利率定期存款的公允價值是使用貼現現金流估計的,適用於類似定期存款目前提供的利率。
根據回購協議出售的證券- 根據浮動利率回購協議出售的證券或按需到期的證券的公允價值為報告日的應付金額。通過回購出售的證券的公允價值
106
目錄表
固定期限協議的估計採用貼現現金流,貼現率為根據類似剩餘價值的回購協議出售的證券目前提供的利率。
應付票據和附屬票據- 本公司現時就類似期限及剩餘期限的債務提供的利率,用於估計現有債務的公允價值。借款的公允價值是通過使用類似借款的當前利率對未來現金流量進行貼現來估計的。應收借款的公允價值為報告日的應付金額。
表外工具- 公允價值按類似金融工具的市場報價(如有)計算。如果沒有報價的市場價格,公允價值是基於目前為達成類似協議而收取的費用,並考慮到協議的剩餘條款和公司的信用狀況。由於這一數額並不重要,因此沒有列報公允價值的數額。
截至12月31日的金融工具的賬面價值和估計公允價值如下(美元金額以千為單位):
攜帶 | |||||||||||||||
2022年12月31日 |
| 金額 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
金融資產: | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
持有至到期的證券 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
可供出售的證券 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
持有待售貸款 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
貸款,淨額 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
其他投資,按成本計算 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
抵押貸款償還權 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
人壽保險現金退保額 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
|
|
|
| ||||||||||||
財務負債: |
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
存款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
根據回購協議出售的證券 |
| |
| — |
| |
| — | | ||||||
應付票據 | | — | | — | | ||||||||||
附屬票據 |
| | — | | — | |
| 攜帶 |
|
|
|
| ||||||||||
2021年12月31日 | 金額 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||
金融資產: | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||
持有至到期的證券 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
可供出售的證券 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
持有待售貸款 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
貸款,淨額 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
其他投資,按成本計算 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
抵押貸款償還權 |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||
人壽保險現金退保額 | |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
財務負債: |
|
|
|
| |||||||||||
存款 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
根據回購協議出售的證券 | |
| — |
| |
| — | | |||||||
應付票據 |
| | — | | — | | |||||||||
附屬票據 |
| | — | | — | |
金融工具的公允價值是指自願各方之間交換的當前金額,而不是在強制清算中。公允價值最好根據所報的市場價格確定。然而,在許多情況下,該公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。如無所報市價,則公允價值以使用現值或其他估值方法估計為基礎。這些技術很大程度上受到所用假設的影響,包括貼現率和對未來現金流的估計。因此,
107
目錄表
公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。因此,列報的合計公允價值不一定代表該公司的基本公允價值。
公允價值估計是根據相關市場信息和有關金融工具的信息在特定時間點做出的。這些估計並不反映一次出售該公司持有的某一特定票據可能產生的任何溢價或折扣。由於本公司的大部分金融工具不存在市場,因此公允價值估計基於對未來預期虧損經驗、當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵以及其他因素的判斷。這些估計具有主觀性,涉及可能影響估計的不確定因素和事項。公允價值估計是基於現有的表內和表外金融工具,而不試圖估計預期未來業務的價值以及不被視為金融工具的資產和負債的價值。
沒有規定到期日的存款被定義為具有相當於按需支付金額的公允價值。這禁止在預期的未來一段時間內調整因保留這些存款而產生的公允價值。這部分通常稱為存款基礎無形資產,既不計入上述金額,也不作為無形資產計入綜合資產負債表。不被視為金融資產和負債的重大資產和負債包括房舍和設備。此外,與實現未實現損益有關的税務影響可能對公允價值估計產生重大影響,在估計中沒有考慮到這一影響。
附註23僅限 母公司財務報表
資產負債表
12月31日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(單位:千) | ||||||
資產 |
|
| ||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
證券 | | — | ||||
投資銀行 |
| |
| | ||
對Veritas的投資 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債與股東權益 |
|
|
|
| ||
負債 |
|
|
|
| ||
附屬票據 | $ | | $ | | ||
其他負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
股東權益: |
|
|
|
| ||
普通股 |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
庫存股,按成本計算 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | |
108
目錄表
損益表
截至十二月三十一日止的年度 | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(單位:千) | |||||||||
收入: | |||||||||
從銀行收到的股息 | $ | | $ | | $ | | |||
子公司未分配收益中的權益 |
| |
| |
| | |||
其他收入 |
| |
| — |
| ( | |||
總收入 |
| |
| |
| | |||
其他費用 |
| |
| |
| | |||
所得税優惠 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
淨收入 | $ | | $ | | $ | |
現金流量表
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(單位:千) | |||||||||
經營活動的現金流: | |||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: |
|
|
|
|
| ||||
股票薪酬 |
| |
| |
| | |||
子公司收益中的權益(包括股息) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他資產和負債的變動: |
|
|
|
|
| ||||
其他資產 |
| ( |
| |
| | |||
其他負債 |
| ( |
| ( |
| | |||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| | |||
來自投資活動的現金流,扣除企業合併的影響: |
|
|
|
|
| ||||
從銀行收到的股息 |
| |
| |
| | |||
從Veritas收到的股息 |
| — |
| — |
| | |||
企業合併中使用的現金淨額 |
| |
| — |
| ( | |||
對附屬公司的分擔 |
| — |
| — |
| ( | |||
投資活動提供的現金淨額 |
| |
| |
| | |||
來自融資活動的現金流,扣除企業合併的影響: |
|
|
|
|
| ||||
應付票據的償還 |
| — |
| — |
| ( | |||
應付票據收益 | — | — | — | ||||||
償還次級票據 |
| — |
| — |
| ( | |||
附屬票據所得款項 |
| |
| — |
| | |||
支付的現金股利 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
普通股發行 |
| |
| — |
| | |||
普通股回購 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| ( |
| ( | |||
現金及現金等價物淨增(減) |
| |
| |
| | |||
期初現金及現金等價物 |
| |
| |
| | |||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | $ | |
109
目錄表
附註24 每股普通股收益
有關每股計算的會計政策,請參閲附註1。普通股每股收益、稀釋後每股收益及相關信息摘要如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
(單位為千,每股數據除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
基本信息 | |||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
減去:分配給參與證券的收益 | ( | $ | ( | ( | |||||
分配給普通股股東的淨收入 | $ | | $ | | $ | | |||
包括參與證券在內的已發行普通股加權平均 | | | | ||||||
減去:參與證券 | ( | ( | ( | ||||||
普通股 | | | | ||||||
普通股基本收益 | $ | $ | $ | ||||||
稀釋 | |||||||||
普通股股東可獲得的淨收入 | $ | | $ | | $ | ||||
普通股基本收益的加權平均已發行普通股 | | | | ||||||
補充:基於股票的薪酬獎勵的稀釋效應 | | | | ||||||
普通股和稀釋性潛在普通股 | | | | ||||||
稀釋後每股普通股收益 | $ | $ | $ |
附註25 季度運營業績
2022年季度 |
| 第四 |
| 第三 |
| 第二 |
| 第一 | ||||
(千美元,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨利息和股息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
貸款損失準備金 |
| |
| — |
| |
| | ||||
計提貸款損失準備後的利息和股息淨收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
非利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
非利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
未計提所得税準備的收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税撥備 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
共享數據 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
平均流通股,基本股 |
| |
| |
| |
| | ||||
平均流通股,稀釋後 | | | | | ||||||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
110
目錄表
2021個季度 |
| 第四 |
| 第三 |
| 第二 |
| 第一 | ||||
(千美元,不包括每股和每股數據) | ||||||||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨利息和股息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
貸款損失準備金 |
| |
| |
| |
| | ||||
計提貸款損失準備後的利息和股息淨收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
非利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
非利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
未計提所得税準備的收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税撥備 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
共享數據 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
平均流通股,基本股 |
| |
| |
| |
| | ||||
平均流通股,稀釋後 | | | | | ||||||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | |
附註26隨後的合併交易
2023年2月10日,本公司完成與總部位於威斯康星州豐杜拉克的銀行控股公司Homown Bancorp,Ltd.(“Homown”)的合併,根據截至2022年7月25日公司與Homown之間的《銀行合併協議和計劃》,Homeown與公司合併並併入公司,Homeown銀行與Homeown全資擁有的銀行子公司Homeown Bank合併併入本行。家鄉銀行的主要活動是擁有和運營家鄉銀行,這是一家國家特許的銀行機構。合併對價總額約為1美元。
根據合併協議的條款,家鄉股東可以選擇接受
111
目錄表
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
無
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至2022年12月31日,在公司首席執行官、首席財務官和公司其他高級管理層成員的參與下,對公司截至2022年12月31日的披露控制和程序(根據交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條的定義)進行了評估。公司首席執行官和首席財務官得出結論認為,截至2022年12月31日,公司的披露控制和程序有效地確保了公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並酌情積累這些信息並傳達給公司的高級管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司的內部控制制度旨在就財務報表的編制和公平列報向公司管理層和董事會提供合理保證。無論設計得多麼好,財務報告的內部控制都有內在的侷限性,包括控制可能被規避或推翻,以及由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能發生而不被發現。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
公司管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,它使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在《內部控制--綜合框架》(2013年)中提出的標準。
根據這一評估,管理層已確定,截至2022年12月31日,公司對財務報告的內部控制基於指定的標準是有效的。
本年度報告不包括由我們的註冊會計師事務所就我們的財務報告進行內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會規則,管理層的報告無需經我們的註冊會計師事務所認證,該規則允許我們所在的新興成長型公司在本年度報告中僅提供管理層的財務報告內部控制年度報告。
內部控制的變化
在截至2022年12月31日的第四季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。持續的新冠肺炎疫情也沒有對財務報告的內部控制產生重大影響。本公司不斷監測和評估流程和活動的變化,以確定對財務報告內部控制的設計和運營有效性的任何潛在影響。
對控制措施有效性的限制
公司管理層認識到,無論控制系統的構思和運作如何完善,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於
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目錄表
他們的成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題、錯誤和舞弊(如果有的話)都已被檢測到。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
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第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
第三部分第10項中所要求的信息將在公司2023年年度股東大會的最終委託書中的“提議1--董事選舉”、“高管”、“公司治理”、“董事會委員會”和“第16(A)條實益所有權報告合規”的標題下提供。
項目11.高管薪酬
第三部分第11項中要求的信息將在公司2023年年度股東大會的最終委託書中的“董事薪酬”、“指定的高管薪酬”和“董事會委員會”的標題下提供。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日根據公司股權補償計劃可能發行的普通股的信息。
數量 | |||||||
證券 | |||||||
剩餘 | |||||||
數量 | 加權 | 適用於 | |||||
證券轉至 | 平均值 | 未來發行 | |||||
在…上發出 | 鍛鍊 |
| 在權益下 | ||||
鍛鍊 | 價格 | 補償 | |||||
傑出的 | 傑出的 | 圖則(不包括 | |||||
選項, | 選項, | 證券 | |||||
認股權證及 | 認股權證 |
| 反射 | ||||
權利 | 和權利 |
| 在(A)欄中) | ||||
計劃類別 |
| (a) |
| (b) |
| (c) | |
證券持有人批准的股權補償計劃 | 0 | $ | 0 | 648,734 | |||
2022年12月31日合計 | 0 | $ | 0 | 648,734 |
(1) | 2020年6月8日,公司股東批准了公司2020年股權計劃,授權在十(10)年內向員工和非員工董事授予最多70萬股股票作為長期激勵薪酬。 |
第三部分第12項中要求的其餘信息將在本公司2023年年度股東大會的最終委託書中的“某些實益所有者和管理層的普通股所有權”標題下提供,在此併入作為參考。
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
第三部分第13項中要求的信息將在公司2023年年度股東大會的最終委託書中的“某些關係和關聯方交易”和“公司治理”的標題下提供,在此引用作為參考。
項目14.主要會計費和服務
第III部分第14項所要求的資料將在本公司2023年股東周年大會的最終委託書中的“有關本公司獨立註冊會計師事務所的資料”一欄下提供,在此併入作為參考。
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第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(A)1.財務報表
以下是Bank First及其附屬公司的綜合財務報表和我們獨立註冊會計師事務所的相關報告,從本報告第二部分第8項財務報表和補充數據中參考併入本項目15。
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的綜合收益表 |
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度綜合全面收益表 |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益變動表 |
2022年、2021年和2020年12月31日終了年度合併現金流量表 |
合併財務報表附註 |
獨立註冊會計師事務所報告 |
2.財務報表附表
上述資料均不適用,因為所需資料已納入Bank First及其附屬公司的綜合財務報表及其附註,並以參考方式併入本年報。
3.展品
以下證據在此存檔或提供,或通過參考先前提交給美國證券交易委員會的其他文件而併入本文。
展品索引
展品 |
| |
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不是的。 | 描述 | |
2.1 2.2 | 合併協議和計劃,日期為2022年7月25日,由Bank First Corporation和家鄉BancShares,Ltd.(作為公司於2022年7月26日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的證據2.1提交,通過引用併入本文)。 合併協議和計劃,日期為2022年1月18日,由Bank First Corporation和丹麥BancShares,Inc.簽署(作為公司於2022年1月19日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的證據2.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
2.3 | 合併協議和計劃,日期為2019年11月19日,由Bank First Corporation和Tomah BancShares,Inc.簽署(作為公司於2019年11月19日提交給美國美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
3.1 | 重述的第一銀行公司章程(作為本公司的附件3.1存檔’於2018年10月17日向美國證券交易委員會提交的10-12B/A表格註冊聲明(文件編號001-38676),並通過引用併入本文。 | |
3.2 | 修訂和重新制定《第一銀行公司章程》(作為本公司附件3.2存檔’(S於2018年10月17日向美國證券交易委員會提交的10-12B/A表格註冊説明書(文件編號001-38676),並以引用方式併入本文。) | |
4.1 | Bank First Corporation普通股證書表格(作為公司2018年9月24日向美國證券交易委員會提交的10-12B表格登記説明書(文件編號001-38676)的附件4.1存檔,通過引用併入本文)。 | |
4.2 | 註冊證券説明。 | |
10.1 | Bank First Corporation 2011年股權計劃(作為公司於2018年9月24日提交給美國證券交易委員會的10-12B表格註冊説明書的附件10.1(文件編號001-38676),通過引用併入本文)。* | |
10.2 | Bank First National Corporation 2011年股權計劃修正案(作為公司於2019年2月22日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-38676)的第99.2號附件提交,並通過引用併入本文)。* |
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目錄表
展品 |
| |
---|---|---|
不是的。 | 描述 | |
10.3 | 經修訂的Bank First Corporation 2020年股權計劃(作為公司於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告的附件10.3提交,並通過引用併入本文)。* | |
10.4 | 指定高管的限制性股票獎勵協議表格(作為公司於2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件99.1提交,並通過引用併入本文)。* | |
10.5 | 非僱員董事限制性股票獎勵協議表格(作為公司於2022年3月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表格的附件99.2提交,並通過引用併入本文)。* | |
10.6 | 2022年4月12日Bank First Corporation與Michael B.Molepske簽訂的控制權變更協議 | |
10.7 | Bank First Corporation與Kevin M.LeMahieu於2022年4月12日簽訂的控制權變更協議 | |
10.8 | 2022年4月12日Bank First Corporation與Jason V.Kpline簽訂的控制權變更協議 | |
10.9 | 2022年4月11日Bank First Corporation與Joan A.Woldt簽訂的控制權變更協議 | |
10.10 | 2023年2月10日第一銀行公司與蒂莫西·J·麥克法蘭簽訂的控制權變更協議 | |
21 | 第一銀行的子公司。 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所(FORVIS,LLP)同意 | |
24 | 授權委託書載於本2022年年度報告的10-K表格的簽名頁上,並以引用方式併入本文。 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
32 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官。 | |
101寸 | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入到內聯XBRL文檔中) |
*補償計劃或安排。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
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目錄表
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,第一銀行公司已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
第一銀行公司 | ||
March 10, 2023 | 發信人: | /s/Michael B.Molepske |
邁克爾·B·莫雷普斯克 | ||
首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
March 10, 2023 | 發信人: | /s/Kevin M.LeMahieu |
凱文·M·勒馬休 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官和 | ||
首席會計官) |
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目錄表
授權委託書
請注意,以下簽名的每個人構成並任命Michael B.Molepske和Kevin M.LeMahieu以及他們中的每一個人,其真實和合法的代理人和代理人,以任何和所有身份以其名義、地點和替代的完全權力代替他或她,簽署對本報告的任何或所有修正案,並將其連同所有證物和附表以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會。授予上述實際受權人和代理人充分的權力和授權,以盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的,作出和執行在該場所內和周圍所必需和必要的每一行為和事情,並在此批准和確認所有上述事實受權人和代理人或其替代者可憑藉本條例合法地作出或導致作出的一切行為和事情。
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署如下。
/s/Michael G.Ansay | 董事 | March 10, 2023 | ||
邁克爾·G·安賽 | ||||
/瑪麗-凱·H·布爾布拉斯 | 董事 | March 10, 2023 | ||
瑪麗凱·H·布爾布拉斯 | ||||
羅伯特·D·格雷戈斯基 | 董事 | March 10, 2023 | ||
羅伯特·D·格雷戈斯基 | ||||
/s/Judy L.Heun | 董事 | March 10, 2023 | ||
Judy·L·亨 | ||||
羅伯特·W·霍姆斯 | 董事 | March 10, 2023 | ||
羅伯特·W·霍姆斯 | ||||
/s/Stephen E.Johnson | 董事 | March 10, 2023 | ||
史蒂芬·約翰遜 /s/Laura E.Kohler | 董事 | March 10, 2023 | ||
勞拉·E·科勒 | ||||
/s/菲利普·R·梅普斯 | 董事 | March 10, 2023 | ||
菲利普·R·梅普斯 //蒂莫西·J·麥克法蘭 | 董事 | March 10, 2023 | ||
蒂莫西·J·麥克法蘭 | ||||
/s/Michael B.Molepske | 董事 | March 10, 2023 | ||
邁克爾·B·莫雷普斯克 | ||||
/s/David R.薩切斯 | 董事 | March 10, 2023 | ||
David·R·薩切斯 | ||||
彼得·J·範·西斯廷 | 董事 | March 10, 2023 | ||
彼得·J·範·西斯廷 |
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