依據第424(B)(1)條提交
註冊號333-228498

招股説明書

4,000,000 普通股

HiTek Global Inc.

這是我們普通股的首次公開發行。我們在確定承諾的基礎上發行4,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。 在此次發行之前，普通股並未公開上市。我們預計首次公開募股價格為每股普通股5.00美元。我們已預留代碼“HKIT”用於本公司普通股在“納斯達克”資本市場上市的用途。 我們計劃申請該普通股在“納斯達克”資本市場上市。我們已申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場上市，代碼為“HKIT”。我們不能向您保證我們的申請將 獲得批准；如果不被批准，我們將不會完成此次發行。

投資我們的普通股涉及高度的風險，包括損失您的全部投資的風險。請參閲第7頁開始的“風險因素”至 閲讀有關在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，將遵守降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第4頁開始的披露。

我們 預計本次發行的總現金支出(包括支付給承銷商的現金支出)約為1,043,688美元，不包括上述佣金。此外，我們將支付與此次發行相關的額外價值項目 ，這些項目被金融業監管機構(FINRA)視為承銷補償。這些 付款將進一步減少我們在扣除費用前的可用收益。請參閲“承保”。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。如果承銷商認購了任何此類股份，承銷商有義務認購併支付全部股份。我們已向承銷商 授予為期45天的選擇權，在本次發售結束後按首次公開發行價格減去承銷折扣，按首次公開發行價格減去承銷折扣，購買我們根據本次發售發行的普通股總數的15%(不包括受此選擇權約束的股票)，以彌補超額配售。如果承銷商全面行使選擇權，應支付的承保折扣和佣金總額將為1,955,000美元，在承銷佣金和費用後但在發售費用之前，我們獲得的總收益約為21,045,000美元。如果我們完成此次發行， 淨收益將在成交日交付給我們的公司。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2020年4月20日。

目錄表

關於本招股説明書

吾等及承銷商並無授權任何人提供 任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或吾等代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的股份的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區，或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向任何不允許向其提出要約或出售的人出售這些證券的情況下，提出出售要約。本 招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面上的日期有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

其他相關信息

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

我們的業務是通過我們在中國的VIE實體HiTek使用中國的貨幣人民幣進行的。我們的合併財務報表以美元 美元表示。在本招股説明書中，我們指的是以美元計的綜合財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是基於人民幣對美元的匯率，確定為特定日期或特定時期的 。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括“管理層的討論 及財務狀況和經營結果分析”一節以及我們的合併財務報表和相關附註。 如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到重大的 和不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失 。下面描述的風險和上述文件中提到的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他我們目前未知或我們目前認為不重要的風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失的風險的情況下，您才應該考慮投資我們的普通股。

與我們的業務運營相關的風險

我們未來的收入和增長前景取決於中國政府規定的ACTCS定價模式。如果中國政府繼續 降低我們被允許向每個用户收取的年費，我們的運營和收入可能會受到負面影響。

我們銷售ACTCS税務設備，併為客户提供ACTCS支持服務 。GTD和年度服務費的價格受國家税務總局定價的約束。 在過去的20年裏，每年的服務費經歷了三次大的調整--從每用户每年450元 到每用户每年370元，然後再降到每用户每年330元。最近，根據《國家發展和改革委員會關於降低ACTCS產品和維護服務費有關問題的通知》(發改委 案例)，ACTCS年服務費 再次下調至每用户每年280元[2017]第1243號)。此外，國家税務總局貨物和勞務税司於2019年1月31日發佈了關於税控服務費的通知。根據通知，2018年每個月銷售額不超過10萬元的小規模納税人，2019年免收防偽税控系統或金税盤技術服務費 。由於我們不控制ACTCS服務的定價，我們不能保證我們的利潤率將 穩定，否則我們將從此類服務中盈利。我們不能保證每年的服務費不會進一步降低，因此我們來自ACTCS支持服務的收入可能會出現大幅波動。

我們未來的收入和增長前景取決於廈門大都市區新業務實體的增長，這不在我們的控制範圍內，增長率可能會下降。因此，我們的運營和收入可能會受到負面影響。

人們願意在廈門大都市區設立企業實體，這是我們無法控制的。人們可能會發現在廈門都會區建立特定業務的吸引力有多種原因，例如人們的個人信念和中國資本市場的波動。 如果由於政治或經濟環境原因，人們不願在廈門都會區建立新的業務，我們的ACTCS服務將無法獲得新客户。因此，我們創造收入或 盈利的能力可能會受到負面影響。

增加電子發票的使用將減少使用我們ACTCS服務的客户數量。

近年來，中國税務監管機構一直在推廣電子發票系統。目前，電子發票主要由快餐店和咖啡店等快速消費品(“FMCG”)行業的企業使用。電子發票使快消品企業 可以通過中國税務機關統一的在線電子發票管理系統申請、開具、轉賬和核對發票。電子發票在幫助企業實體降低運營成本和簡化服務流程方面非常有用，因為它們不涉及打印、存儲和郵資程序。使用電子發票的企業仍然需要 購買GTD等納税申報設備。但他們將不需要維護服務。目前，我們的中小企業客户中約有1.5%是快速消費品業務實體。增加電子發票的使用將減少我們的年度服務費收入，從而對我們的總收入產生負面影響。

我們行業內日益激烈的競爭可能會對我們的業務前景產生影響。

雖然中國的增值税申報服務行業是一個監管嚴格的行業，新參與者在進入該行業之前必須獲得相關中國政府機構的批准，但 新的競爭對手仍很有可能進入該市場，擁有比我們更多的財政和其他 資源，並可能提供我們可以為大型企業和中小企業提供的更具吸引力和更先進的服務。 因此，我們預計競爭將會加劇，這可能會對我們的收入和利潤率產生負面影響。

此次發行後，我們將 成為納斯達克證券市場規則所指的“受控公司”，因此，我們可能會依賴於豁免 某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求。

此次發行後，我們將成為納斯達克股票市場規則所定義的“控股公司”，因為我們的兩個主要股東，我們的董事長尹慎平和首席執行官Huang，他們是夫妻，將在 董事選舉中實益擁有超過50%的投票權。只要我們是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並且可能依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將得不到 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

中國的經濟狀況可能會影響我們的業務和我們這兩個行業的經營業績

我們的VIE實體及其子公司的業務和運營 業績受到中國經濟狀況的影響，例如，由於中國政府為解決高水平的預算債務而採取的財政措施可能導致淨可支配收入普遍減少，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。最近一次全球金融危機和經濟衰退導致中國大規模倒閉和信貸市場收緊，直接影響到中國的IT服務市場和增值税申報服務行業。未來在就業水平、商業狀況、利率、税率、燃料和能源成本以及其他方面的不利經濟發展可能會減少可自由支配的支出，並導致我們運營的行業 收縮。

我們的IT服務以及硬件和軟件銷售依賴不斷髮展的信息技術來保持我們的競爭力，任何未能適應技術發展或行業趨勢的情況都可能損害我們的業務。

我們依賴於使用複雜的信息技術和系統，包括用於通信、採購和行政系統的技術和系統。隨着我們業務在規模和範圍上的增長，我們需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施，以向越來越多的 客户提供增強的產品、服務、特性和功能，同時保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。我們未來在IT服務以及硬件和軟件銷售方面的成功還取決於我們 適應快速變化的技術，尤其是越來越多地使用基於互聯網的產品和服務的能力，以改變我們的服務和基礎設施，使其適應不斷髮展的行業標準，並提高我們服務的性能、功能和可靠性 ，以響應中國軟件市場的競爭服務和產品以及IT服務市場不斷變化的需求 。如果在引入新技術產品或保持現有技術或其他產品和服務方面存在技術障礙，或者如果這些產品和服務不能滿足客户不斷變化的需求，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。

此外，競爭對手的出現可能會優化使用雲計算等高級計算以及機器學習和人工智能等其他技術變革和開發技術的產品、服務或戰略，這些競爭對手已經並將要求我們進行成本高昂的新投資。過渡到新技術可能會對我們提供的資源和服務造成破壞，並可能增加我們對第三方服務提供商的依賴。在開發在多個設備和平臺上有效運行且對我們的客户有吸引力的技術方面，我們可能不會成功， 或者可能不如我們現有或新的競爭對手成功，這兩種情況都會對我們的業務和財務績效產生負面影響 。

如果我們不能像競爭對手那樣快速或以經濟高效的方式維護現有系統、獲取新技術和系統或更換或引入新技術和系統，我們的業務和運營可能會受到 實質性的不利影響。此外，我們可能無法從任何新技術或系統中獲得預期或所需的好處， 或在未來將財務資源投入到新技術和系統中。

我們 依賴第三方提供的軟件、設備和服務。

在我們的業務運營中，我們 依賴於第三方提供和/或管理的軟件、設備和服務。 如果第三方提供和/或管理的此類軟件、設備或服務的性能下降 ，或者我們與這些第三方中的任何第三方有關提供和/或管理軟件、設備或服務的協議終止，我們可能無法及時或以商業上合理的條款找到替代服務、設備或軟件，或者根本無法找到替代服務、設備或軟件，或者無法在不造成重大成本或業務中斷的情況下這樣做，我們與 客户的關係可能會受到不利影響。

我們收入的很大一部分集中在少數幾個大客户身上，我們與關鍵客户沒有簽訂長期服務協議，而是依賴於我們與他們的長期關係。如果我們失去一個或多個客户，我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。

在截至2019年6月30日的六個月中，兩個客户分別約佔HiTek收入的20%和10%。在截至2018年12月31日的年度內，一名關聯方客户約佔HiTek收入的15%。在截至2017年12月31日的年度中，一個客户約佔公司收入的11%。由於我們沒有與如此大的客户簽訂長期的客户供應協議 ，主要依靠我們的商譽和聲譽來維持業務關係，如果其中一個或多個客户停止向我們採購，我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。

延長付款期限可能會導致 延遲付款或壞賬，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

該公司向大型石油和煤礦集團等大客户提供了兩年的信用期 。他們的收款期通常比其他中小型公司要長。延長信用期有可能導致延期付款或壞賬，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

我們的零售硬件主要從數量有限的供應商處採購。如果我們失去一家或多家供應商，我們的運營可能會中斷，我們的運營結果可能會受到不利的實質性影響。

在截至2019年6月30日的六個月中，兩家供應商分別佔總採購量的27%和26%。截至2019年6月30日，一家供應商佔公司應付貿易賬款的19% 。在截至2018年12月31日的財年，一家供應商佔總採購量的10%。在截至2017年12月31日的年度中，一家供應商佔總採購量的10%。如果我們失去了供應商，並且無法迅速與新供應商接洽，我們的運營可能會中斷或暫停，我們可能無法按時向客户交付硬件產品 。我們還可能不得不在短時間內支付更高的價格從不同的供應商那裏採購。雖然我們正在積極尋找新供應商並與其進行談判，但不能保證我們能夠在所需的時間表內找到合適的新供應商或供應商 合併目標。因此，我們的運營結果可能會受到不利和實質性的影響。

我們 可能需要額外的資金為我們未來的運營提供資金，如果在需要時無法獲得資金，我們可能需要減少計劃中的 擴展和營銷工作，這可能會減少我們的收入。

我們相信，我們現有的營運資金和運營提供的現金將使我們能夠滿足至少未來12個月的營運資金需求。但是，如果未來運營的現金不足，或者現金用於收購或其他當前未預料到的用途，我們可能需要額外的 資本。因此，我們可能被要求籌集額外資本。就我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本而言，發行此類證券可能導致現有股東持有的股份被稀釋 。如果通過發行債務證券或股權證券籌集額外資金，該等證券可能會為持有人提供某些優先於持有普通股的股東的權利、優惠和特權，而任何此類債務證券的條款可能會對我們的業務造成限制。我們不能向您保證，如果需要，是否會以可接受的條款提供額外資本，或者根本不提供。如果我們無法獲得足夠的額外資本， 我們可能被要求縮減計劃的產品開發和營銷工作的範圍，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果我們無法有效管理預期增長，我們的業務可能會受到不利影響。

為了發展我們的業務，我們需要聘用和留住所有運營領域的主要經理和高管。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功開發和管理擴張和增長的能力。為了管理這種增長，我們必須建立法律和會計制度，並實施人力資源管理和其他工具。我們已 採取初步步驟將此結構落實到位。但是，不能保證我們將能夠擴展我們的業務或成功管理可能導致的任何增長。如果不能有效地擴展我們的業務或管理我們的增長，可能會對我們在多個場所銷售我們的服務的能力產生重大影響。

由於我們依賴第三方為我們的客户執行支付處理，因此第三方無法或無法提供這些服務可能會影響我們的運營能力。

由於我們沒有內部支付方式，參與者的所有支付都由第三方處理，如支付寶和微信 支付。支付處理業務受到嚴格監管，並受到許多風險的影響，這些風險可能會對其向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

我們 依賴第三方支付方式為我們的用户提供的便利和易用性。如果這些支付服務的質量、實用性、便利性或吸引力因任何原因而下降，我們服務的吸引力可能會大幅下降。 如果我們出於任何原因需要遷移到其他第三方支付服務，轉換可能需要相當長的時間和 管理資源，而第三方支付服務可能不那麼有效、高效或不受客户歡迎。 此外，我們的客户可能不願使用其他支付系統。

我們的成功在很大程度上取決於繼續留住某些關鍵人員，以及我們未來是否有能力聘用和留住合格的 人員，以支持我們的增長和執行我們的業務戰略。

如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。雖然我們總體上依賴於目前管理團隊的能力和參與，但我們特別依賴董事會主席尹申平先生和負責制定和實施我們業務計劃的首席執行官Huang女士。因任何原因失去殷先生的服務都可能對我們的業務和 經營業績產生重大不利影響。中國對高級管理人員和高級技術人員的競爭非常激烈，合格的候選人非常有限。我們不能向您保證我們的高級管理人員和其他關鍵人員的服務將繼續提供給我們，或者如果他們離開，我們將能夠找到合適的替代者。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權，而我們的競爭對手可能能夠提供類似的產品和服務，這將損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們的知識產權。我們主要依靠版權、商業保密法、保密程序、許可協議和合同條款來建立和保護我們對產品、程序和服務的專有權利。其他人可以未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或獨立開發類似的IP 。我們還可能尋求在包括美國在內的其他司法管轄區註冊我們的域名、商標和服務商標。然而，中國的知識產權法律被認為沒有美國或歐盟的同類法律那麼強大 。我們不能向您保證我們將能夠保護我們的所有權。此外， 我們的競爭對手可能能夠獨立開發類似或更先進的技術，複製我們的產品和服務 或圍繞我們擁有的任何知識產權進行設計。此外，我們的知識產權可能會終止 或到期。失去知識產權保護或無法及時恢復知識產權保護 可能會損害我們的業務和競爭力。

由於董事會主席尹申平先生及其夫人、董事會行政總裁華曉陽女士將可於發行後行使本公司已發行及已發行股本總投票權的60%以上，尹先生將有權選舉董事及批准需要股東批准的事項 。

董事會主席尹申平先生及其夫人Huang女士目前實益擁有8,192,000股普通股或74.55%的已發行股份，該等股份由滙富企業控股有限公司直接持有 ，滙富企業控股有限公司為殷先生及Huang女士全資擁有的實體。發行後，尹先生將可 行使我們已發行及已發行股本總投票權約54.66%。因此，殷先生將能夠對基本和重大的公司事務和交易施加重大投票影響。根據百分比，他可能有權選舉所有董事並批准所有需要股東批准的事項，而無需任何其他股東的 投票。他將對達成任何公司交易的決定產生重大影響，並且 有能力阻止任何需要股東批准的交易，無論我們的其他 股東是否認為此類交易符合我們的最佳利益。這種投票權的集中可能產生延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利的 影響，或者阻止我們的股東實現相對於當時流行的普通股市場價格的溢價。

與在中國經商有關的風險

我們面臨着與健康疫情相關的風險，如2019年底起源於武漢市的冠狀病毒和其他疫情，可能會嚴重擾亂我們的運營 並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到衞生疫情的實質性和不利影響 如2019年底在武漢市爆發的冠狀病毒以及其他影響中國的疫情。 衞生疫情可能會導致公共交通和正常業務運營嚴重中斷，這可能嚴重 我們的運營。我們的業務運營依賴於廈門地區的整體經濟和對IT諮詢和解決方案服務的需求，這可能會受到衞生疫情的幹擾。例如，我們的辦公室不得不從2020年2月3日到2020年2月23日關閉。由於擔心冠狀病毒，廈門市的公共交通服務被削減。對於我們的税務設備和服務 部門，我們必須向沒有使用我們的在線支付平臺的客户現場收取服務費，這可能會 導致收取延遲。2020年2月，新客户數量有所減少。冠狀病毒爆發可能會對我們的IT服務行業產生同樣的影響。截至招股説明書之日，我們的硬件和軟件銷售沒有明顯放緩的跡象 。但是，由於這兩個行業的客户分佈在不同的省份，包括一些嚴重的疫區，冠狀病毒的爆發可能會在短期內對我們的收入產生負面影響。中國的冠狀病毒持續爆發或其他不良公共衞生事態發展可能會對我們的業務運營產生重大不利影響 ，因為此類疫情或其他事態發展可能會對中國經濟和IT服務業造成重大影響，嚴重擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

中國政府機關有關增值税徵收程序和ACTCS業務的規定可能會有變化

中國 有關增值税徵收程序和ACTCS業務的法律、法規和政策正在演變，中國政府當局 未來可能會頒佈新的法律、法規和政策。我們不能向您保證，我們的做法現在或將來都不會被視為違反任何中國法律、法規或政策。

此外，ACTCS服務行業的發展可能導致 中國法律、法規和政策或對現有法律、法規和政策的解釋和應用發生變化， 這可能會限制或限制我們提供的ACTCS硬件和服務。此外，我們不能排除中國政府將建立一個新的許可制度，涵蓋我們未來提供的服務。如果引入這樣的許可制度，我們無法向您保證我們能夠及時或根本獲得任何新的所需許可，而這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

外商投資法的解釋和實施以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在不確定性。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外商投資監管制度。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，“外商投資”是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有將合同安排明確歸類為外商投資的一種形式，但不能保證 外國投資者或外商投資企業通過合同安排進行的經營在未來不會被解釋為該定義下的一種間接外商投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括 外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資 。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的規定作為一種外國投資形式規定合同安排留下了迴旋餘地。在上述任何一種情況下, 我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外國投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定 要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。未能及時採取 和適當的措施來應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生實質性的不利影響。

中國政府政策的變化可能會對我們在中國的盈利能力產生重大影響。

我們 開展所有業務，所有收入都來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展 將對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大影響。中國政府的政策可能會對中國的經濟狀況和企業的盈利能力產生重大影響。 我們在中國盈利的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，特別是與互聯網有關的法律、法規或解釋的變化，包括對可以通過互聯網傳輸的材料的審查和其他 限制、安全、知識產權、洗錢、税收 和其他影響我們網站運營能力的法律。

由於我們的業務依賴於鼓勵以市場為基礎的經濟的政府政策，中國政治或經濟環境的變化可能會削弱我們盈利運營的能力。

儘管二十多年來，中國政府一直在推行多項經濟改革政策，但中國政府仍繼續對中國的經濟增長進行重大控制。由於我們業務的性質，我們依賴於中國政府推行鼓勵企業私有的政策。對企業私有的限制 總體上會影響增值税的申報和徵收，特別是使用ACTCS的企業。我們不能向您保證 中國政府將奉行有利於市場經濟的政策，或現有政策不會發生重大變化， 特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。

中國 管理我們當前業務運營的法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在特定情況下執行和履行我們與客户的安排。法律法規有時含糊其辭，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規(包括對現有法律法規的修訂)的生效和解釋可能會延遲，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規隨後被採用或解釋的方式與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。 影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可能具有追溯力。我們無法預測 對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

與中國居民境外投資活動有關的法規 可能會限制我們收購中國公司的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》，即第37號通知，取代了《關於境內居民境外企業融資和境外特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》或《第75號通知》。第37號通函要求中國居民就其直接設立或間接控制離岸實體(在第37號通函中稱為“特殊目的載體”)向外滙局當地分支機構進行登記，以持有境內或離岸資產或權益。第37號通函還要求在特殊目的載體發生重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改中國居民的登記。根據此等規定，中國居民如未能遵守指定的註冊程序，可能會對有關中國實體的外匯活動施加限制，包括向其離岸母公司支付股息及其他分派，以及限制離岸實體向中國實體的資本流入，包括限制其向其中國附屬公司提供額外資本的能力。此外，如果未能遵守國家外匯管理局的登記要求，根據中國法律，可能會因逃避外匯監管而受到處罰。

尹申平先生及Huang女士及其他 十名中國居民為本公司實益擁有人，他們已申請第37號通函登記，而吾等的中國法律顧問認為上述37號通函登記並無重大法律障礙。 然而，由於37號通函的頒佈時間較近，目前尚不清楚該等規定將如何解讀及實施。我們不能向您保證，我們的最終股東是中國居民，將來將提供外匯局所需的足夠證明文件，或及時或根本不向外匯局完成所需的登記。我們的任何中國居民或由中國居民控制的股東如未能 遵守 這些規定下的相關要求，我們可能會受到中國政府施加的罰款或制裁，包括限制WFOE向我們支付股息或向我們分配股息的能力，以及我們增加我們在WFOE投資的能力。

雖然 我們相信我們與我們的結構相關的協議符合中國現行法規，但我們不能向您保證中國政府會同意這些合同安排符合中國的許可、註冊或其他監管要求，符合現有政策或未來可能採用的要求或政策。

由於我們的業務是以人民幣進行的，而我們普通股的價格是以美元報價的，因此貨幣兑換率的變化可能會影響您的投資價值。

我們的業務在中國開展，我們的賬簿和記錄 以人民幣保存，這是中國的現行貨幣，我們向美國證券交易委員會提交併向 我們的股東提供的財務報表以美元表示。人民幣與美元之間的匯率變化會影響我們資產的價值和我們以美元計算的業務結果。人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國和美國經濟的可察覺變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入和財務狀況產生重大和 不利影響。此外，本招股説明書提供的普通股是以美元發行的，我們需要將收到的淨收益兑換成人民幣，才能將資金用於我們的 業務。美元和人民幣之間的轉換率的變化將影響我們 為我們的業務提供的收益金額。

根據中國企業所得税法或企業所得税法，我們可能被歸類為中國的“居民企業”，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法及其實施細則規定，在中國以外設立的“實際管理機構”設在中國的企業，在中國税法上被視為“居民企業”。根據《企業所得税法》頒佈的實施細則將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國提供了一定的具體標準。但是，關於程序和確定“事實上的管理機構”的具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。雖然我們的董事會和管理層位於中國，但尚不清楚中國税務機關是否會決定我們應被歸類為中國“居民企業”。

如果我們被視為中國“居民企業”，我們 將按25%的統一税率對我們的全球收入繳納中國企業所得税，儘管我們從我們現有的中國子公司和我們可能不時設立的任何其他中國子公司分配給我們的股息可能因我們的中國“居民接受者”身份而豁免 繳納中國股息預扣税。這可能會對我們的整體有效税率、我們的所得税費用和我們的淨收入產生實質性的不利影響。此外，支付給我們股東的股息(如果有的話)可能會因為可分配利潤的減少而減少。此外，如果我們被視為中國 “居民企業”，我們向我們的非中國投資者支付的任何股息以及轉讓我們的普通股所實現的收益可能被視為來自中國境內的收入，並應繳納中國税，非中國企業的税率為10%，非中國個人的税率為20%(在每種情況下，均受任何適用的税收條約的規定製約)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。這可能會對您在我們的投資價值和我們普通股的價格產生重大的 不利影響。

根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息 可能沒有資格享受某些條約利益。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將適用10%的預提税率。根據香港和中國之間的一項特別安排，如果香港居民企業擁有中國公司超過25%的股權，這一税率可降至5%。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。該等條件包括：(1)納税人必須是有關股息的實益擁有人，及(2)從中國附屬公司收取股息的公司 股東必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權門檻。此外，國家税務總局於2009年10月27日發佈了《關於在税收條約中如何理解和認定“受益所有人”的通知“，將”受益所有人“限定為通常從事實質性經營的個人、項目或其他組織，並對確定”受益所有人“地位的若干 具體因素進行了規定。在目前的做法中，香港企業必須獲得香港有關税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預扣税率。因為香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書。, 我們不能向您保證，我們將 能夠從相關的香港税務機關獲得税務居民證明。截至本招股説明書日期，我們 尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序， 我們不能保證我們會獲得該香港税務居民證明書。

即使在我們取得香港税務居民證明後，根據適用的税務法規，我們仍須向中國有關税務機關提交所需的表格和材料，以證明我們可享有較低5%的中國預提税率。HiTek HK擬在計劃申報及派發股息時取得所需資料並向有關税務機關備案，但不能保證中國税務機關 會批准從HiTek HK收取股息的5%預提税率。

我們與HiTek及其股東的合同安排可能不能有效地提供對HiTek的控制權。

我們目前的所有收入和淨收入都來自HiTek。 外資擁有互聯網技術業務，如發佈在線信息，受到中國現行法律法規的限制。例如，外國投資者不得在增值電信服務提供商(電子商務除外)中擁有超過50%的股權，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據分別於2011年和2015年修訂的2007年頒佈的《外商投資產業指導目錄》以及其他適用法律和法規 保持良好的記錄。為遵守中國法律和法規，我們不打算擁有HiTek的股權，但依賴與HiTek的合同安排來控制和運營其業務。然而，如上所述，這些合同安排 可能無法從中國法律的角度為我們提供對HiTek及其運營的必要控制。 這些合同安排中的任何缺陷都可能導致我們失去對HiTek管理和運營的控制，這將導致在我們公司的投資價值出現重大損失。由於福建省政府對直接外資股權的實際限制 ，我們必須通過我們的VIE結構依靠合同權利對HiTek進行控制和管理，這使我們面臨HiTek股東潛在違約的風險 。此外，作為我們的董事會主席，殷先生和他的妻子Huang女士擁有HiTek已發行股權的約74.55%, 如果這些股東拒絕與我們合作，我們可能很難改變我們的公司結構。

由於我們通過HiTek(VIE)開展業務，如果我們不遵守適用的法律，我們可能會受到嚴厲處罰 ，我們的業務可能會受到不利影響。

我們通過由小陽Huang、尹申平、博時、王志雙、柳青Huang、景如Li、綿棠、策田、先鋒 林、內蒙古廣信投資有限公司和包頭中哲恆通科技有限公司擁有的HITek VIE通過一系列合同 協議經營我們的業務，因此，根據美國公認的會計原則，HiTek的資產和負債被視為我們的資產和負債，HiTek的運營結果在所有方面都被視為 我們運營的結果。關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在不確定性，包括但不限於管理WFOE和HiTek之間的合同 安排的有效性和執行的法律、規則和法規。

2011年9月前後，多家媒體報道稱，中國證券監督管理委員會(“證監會”) 已準備了一份報告，建議由中央政府主管部門預先批准像我們這樣具有可變利益主體結構的中國公司 在受外商投資限制的行業中運營。 然而，目前尚不清楚中國證監會是否正式發佈或向上級政府部門提交了此類報告，或者 此類報告有何規定。或是否將採用任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 或它們將提供什麼。

如果確定WFOE、HiTek或其所有權結構或合同安排違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者WFOE或HiTek未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，則相關的中國監管當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

我們不能向您保證，中國法院或監管機構 可能無法確定我們的公司結構和合同安排違反中國法律、規則或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規，我們的合同安排將無效或無法執行，HiTek將不被視為VIE實體，我們將無權將HiTek的資產、負債和經營結果視為我們的資產、負債和經營結果，這可能會有效地將HiTek的資產、收入和淨收入從我們的資產負債表中剔除。這 將極有可能要求我們停止開展業務，並將導致我們的普通股從納斯達克資本市場退市 我們的普通股市值大幅減值。

如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能不得不花費大量資源進行調查並 解決可能損害我們的業務運營、股價和聲譽的問題。

幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動 ，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源來調查 此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將耗費大量成本和時間，並會分散我們的管理層 發展增長的注意力。如果這些指控沒有被證明是毫無根據的，我們和我們的業務運營將受到嚴重影響 ，您可能會使我們的份額價值大幅下降。

我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查 。

我們 受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和條例 接受美國證券交易委員會的審查。我們的美國證券交易委員會報告和其他披露以及 公開聲明不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國監管機構中國證券監督管理委員會的審查， 負責監管中國的資本市場。因此，您應審查我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和我們的 其他公開聲明，同時理解沒有任何地方監管機構對我們、我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開聲明進行任何審查。

未能遵守中國有關離岸特殊目的公司併購國內項目的法規 可能使我們面臨嚴厲的罰款或處罰，並給我們的公司結構帶來其他監管方面的不確定性。

2006年8月8日，商務部會同中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家工商行政管理總局、國家外匯局聯合發佈了《關於外商併購境內項目的規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。除其他事項外，該規定還規定，為收購中國境內公司而成立的、由中國個人和公司直接或間接控制的境外特殊目的載體，在進行此類收購之前，必須獲得商務部的批准，並在其證券在境外上市前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了報送中國證監會批准的文件和材料。

併購規則在我們公司結構中的應用仍然不清楚，目前中國領先的律師事務所對於併購規則的範圍和適用性 還沒有達成共識。因此，包括商務部在內的相關中國政府機構可能會認為，併購規則要求我們或我們在中國的實體通過合同安排獲得商務部或其他中國監管機構的批准。如果中國證監會、商務部或其他中國監管機構確定，WFOE和海輝科技之間的VIE安排需要政府批准，或者如果海外融資需要事先獲得中國證監會的批准而沒有獲得，我們可能面臨商務部、中國證監會或其他中國監管機構的嚴厲監管行動或其他制裁。在這種情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款或其他處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外融資所得匯回中國，限制或禁止向我們支付或匯款股息，或採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們推遲或取消海外融資，重組我們目前的公司結構，或尋求監管部門的批准，而 可能難以獲得或成本高昂。

併購規則以及下文討論的某些外匯法規將由相關的 政府當局就我們未來的離岸融資或收購進行解釋或執行，我們無法預測它們將如何影響我們的收購戰略。例如，HiTek是否有能力將其利潤匯給我們或從事以外幣計價的借款，可能取決於註冊人和VIE實體的股東殷先生和Huang女士遵守安全登記要求，而我們可能無法控制他們。

我們與HiTek的 協議受中國法律管轄，我們可能難以執行根據這些合同安排我們可能擁有的任何權利。

由於我們與HiTek的所有合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，因此這些安排將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國發達。因此，中國法律制度的不確定性 可能會進一步限制我們執行這些合同安排的能力。此外，如果中國政府當局或法院認為這些合同違反中國法律和法規，或因公共政策原因不能執行，則這些合同 可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些合同 安排，我們可能無法對HiTek實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到實質性的 和不利影響。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的普通股尚未公開上市。我們計劃申請我們的普通股在納斯達克資本市場上市。然而，發行後我們的普通股可能不會形成或維持活躍的公開市場，在這種情況下，我們普通股的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。我們的普通股不會在任何交易所上市或報價 在任何場外交易系統進行交易。

我們普通股的首次公開募股價格 可能不代表交易市場上的主流價格，這些市場價格可能會波動。

我們普通股的首次公開募股價格將由我們與承銷商協商確定，與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有任何關係。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格 。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了重大的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素造成的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋 。

我們普通股的首次公開募股價格大大高於我們普通股每股有形賬面淨值(預計)。因此，當您在發售中購買我們的普通股 並在完成發售後，您將產生每股3.32美元的即時攤薄，這是基於 每股5.00美元的首次公開募股價格，並在扣除估計的承銷商手續費和佣金 以及我們應支付的估計發售費用後產生的。請參見“稀釋”。此外，在行使我們可能不時授予的未行使購股權時，您可能會進一步攤薄至 額外普通股的發行程度。

未來我們普通股的大量出售或對我們普通股未來在公開市場上出售的預期可能會導致我們的普通股價格下跌。

本次發行後在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會導致我們普通股的市場價格 下跌。假設承銷商不行使超額配售選擇權，本次發售完成前將發行合共10,987,679股普通股，緊接本次發售完成後將發行14,987,679股普通股。本次發行後發行的普通股將在本次發行結束後180天的禁售期屆滿時出售，但須受某些限制。請參閲“符合未來出售條件的股票 ”。承銷商可自行決定在禁售期屆滿前解除上述任何或全部股份。向市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們不打算在可預見的未來 支付股息。

我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何股息。因此，只有在我們普通股的市場價格上漲的情況下，您在我們普通股上的投資才能獲得回報。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究報告或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師 。如果一個或多個跟蹤我們的分析師下調我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。 如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們普通股的市場價格可能會波動 ，或者無論我們的經營業績如何都可能下降，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售您的股票。

我們普通股的首次公開發行價格將通過承銷商與我們之間的談判確定，可能與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格有所不同。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您可能無法以首次公開募股價格或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們的普通股的首次公開募股價格，或我們首次公開募股後的市場價格，將等於或超過我們在首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後，會提起證券集體訴訟。如果我們 捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注 ，並對我們的業務產生不利影響。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以決定如何使用發行中籌集的資金，並可以將這些資金用於可能不會提高我們的運營業績或 我們普通股價格的方式。

我們預計，我們將把此次發行的淨收益 用於營運資金和其他公司用途。我們的管理層將擁有相當大的酌情權來使用此次發行給我們的淨收益 ，並可以將所得資金用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股的市場價格的方式。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制，這可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，而欺詐可能會影響我們普通股的市場和價格。

為執行2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，美國證券交易委員會通過規則，要求上市公司包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告。在提交本招股説明書所屬的註冊説明書之前，我們不受這些 規則的約束。因此，我們沒有針對財務報告的有效披露控制和程序或內部控制。 我們將受到要求，即我們必須保持內部控制，並要求管理層定期評估內部控制的有效性。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們普通股的市場和交易價格 可能會受到重大和不利的影響。我們目前沒有財力或人員來開發或實施系統，以便及時向我們提供必要的信息，以便能夠實施財務控制。因此，我們可能無法及時發現任何問題 ，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務 和我們普通股的交易價格。對財務報告缺乏內部控制可能會抑制投資者 購買我們的股票，並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。

由於我們是一家“新興成長型公司”， 我們可能不會受到其他上市公司的要求，這可能會影響投資者對我們和我們普通股的信心。

由於我們是“新興成長型公司”，我們可能不受其他上市公司受 約束的要求的約束，這可能是適用於非新興成長型公司的其他上市公司的其他要求，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司和較小的報告公司，我們就不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。請參閲“我們是一家”新興成長型公司“的含義”。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。根據《就業法案》，作為一家新興的 成長型公司，我們可能會利用特定的簡化報告和其他要求，即 一般適用於上市公司。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。在我們不再是一家“新興的成長型公司”後，我們預計將產生大量的額外費用，並投入大量的管理努力來確保 合規性增加披露要求。

如果 我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的交易所 法案的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而我們 作為外國私人發行人不會產生這些費用。

我們 預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不會像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期 報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後，我們將立即獲得 外國私人發行人的資格，但我們未來可能不再具有外國私人發行人的資格。

反收購 我們的公司章程和章程中的條款可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變更。

我們的組織章程大綱和章程細則中的一些條款將在本次發行完成後生效，它們可能會 阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，其中包括：

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足的普通股轉讓或我們有留置權的普通股轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已提交給吾等，並附上與其相關的股票的證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人進行轉讓的權利；(Ii)轉讓文書僅涉及一種股票類別；(Iii)轉讓文書已加蓋適當印章(如果需要)；(Iv)如股份轉讓予聯名持有人，將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；(V)授出的 股份不存在以吾等為受益人的任何留置權；或(Vi)已就此向吾等支付納斯達克資本市場可能釐定的最高金額的費用或吾等董事會可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在轉讓書提交之日起一個月內向轉讓方和受讓方各發出拒絕通知。轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間及期間內，在一份或多份報章上刊登廣告或以電子方式發出通知後14天內暫停登記及關閉登記 ，但於任何一年內不得暫停登記或關閉登記超過30天。

由於我們是一家開曼羣島公司，並且我們的所有業務都在中國進行，因此您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟，也無法強制執行您可能獲得的任何判決。

我們 在開曼羣島註冊成立，主要在中國開展業務。我們的所有資產都位於美國以外，此次發行的收益將主要存放在美國以外的銀行。此外，我們的所有董事和管理人員都居住在美國以外。因此，如果您認為我們 根據美國聯邦或州證券法或其他法律侵犯了您的權利，或者如果您對我們提出索賠，您 可能很難或不可能在開曼羣島或中國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能也不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。見“民事責任的可執行性”。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力 可能會受到限制。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們的某些高管和董事是美國以外司法管轄區的居民 。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高管的判決。

我們的公司事務將受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》或開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島共同法律的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任不同於美國某些司法管轄區的成文法或司法判例。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系。此外，開曼羣島公司 可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們， 開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島最初提起的 訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是懲罰性的 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：在滿足某些條件的情況下，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。對於要在開曼羣島執行的外國判決，此類判決必須是最終和決定性的，並且是一筆經清算的金額，並且不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由或以某種方式獲得彈劾，或者不得強制執行，與自然正義或開曼羣島的公共政策背道而馳(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難 保護自己的利益。

您 可能無法在非股東召集的股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程 中規定。本公司的組織章程細則允許持有總面值不低於已發行股份面值10%的不良股東要求召開股東特別大會，在此情況下，本公司董事有義務召開股東特別大會，並將如此要求的 決議付諸表決。雖然本公司的組織章程細則並不賦予本公司的股東 任何權利向非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議，但任何股東均可向本公司董事會提交建議，以供考慮納入委託書內。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前 至少15個日曆天的通知。股東大會所需的法定人數包括至少一名出席的股東 或委託代表，相當於我公司已發行有表決權股份總額的不少於三分之一的面值。

如果我們被歸類為被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦所得税後果。

像我們這樣的非美國公司將在任何課税年度被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度，

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從貿易或企業的主動經營中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何應納税年度(或其 部分)的PFIC，則該美國納税人可能會 承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額， 連同為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們的2018納税年度或 任何後續年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產。我們將在任何特定納税年度(在我們的案例中為日曆年度)結束後 做出此決定。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將HiTek視為由我們所有，這不僅是因為我們控制他們的管理決策，還因為我們有權享受與HiTek相關的經濟利益，因此，出於美國聯邦所得税的目的，我們將HiTek 視為我們的全資子公司。就PFIC分析而言，一般而言，非美國公司被視為按比例擁有其被認為擁有至少25%股權的任何實體的總收入和資產 按價值計算。因此，HiTek的收入和資產應包括在任何課税年度確定我們是否為PFIC時。

有關PFIC規則對我們的適用情況以及如果我們被認定為PFIC將對美國納税人產生的後果的更詳細討論，請參閲“税務-美國聯邦所得税-被動外國投資公司”。

此次發行完成後，我們的一些IPO前股東將能夠出售他們的股份。

在本次發行完成前持有我們5%(或更少)流通股的持有者將不受鎖定協議的約束，並可以根據規則144出售其股份。由於這些股東支付的每股價格低於此次發行的參與者，他們可能更願意接受低於IPO價格的 銷售價格。這一事實可能會影響股票在完成發售後的交易價格， 對此次發售的參與者不利。

我們的普通股最初的交易價格可能低於每股5.00美元，因此將成為一股便士股。細價股的交易有一定的限制，這些限制可能會對我們股票的價格和流動性產生負面影響。

我們的普通股在上市時的交易價格可能低於每股5.00美元。 因此，我們的普通股將被稱為“細價股”，它受各種法規的約束，包括在購買任何細價股之前向您披露的 。美國證券交易委員會通過的規定一般將 “細價股”定義為任何市值低於每股5美元的股權證券，但有某些例外情況 。根據市場的波動，我們的普通股可以被認為是“細價股”。1便士 股票必須遵守規則，這些規則對將這些證券出售給 現有會員和認可投資者以外的人的經紀人/交易商施加了額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀商/交易商必須作出購買這些證券的特別適宜性確定。此外，他必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。他還必須向購買者提供某些書面披露。因此， “細價股”規則可能會限制經紀/交易商出售我們證券的能力，並可能對我們普通股的持有者轉售股票的能力產生負面影響。這些披露要求您承認您 瞭解與購買細價股相關的風險，並且您可以承擔全部投資的損失。細價股 的交易量通常不是很高。因此，股票價格通常不穩定，您可能無法 在您想要的時候買賣股票。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含《1995年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”，所有這些陳述都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述提供了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們不嚴格地與歷史或當前事實相關。 您可以通過使用以下詞語找到這些陳述中的許多(但不是全部)：“近似”、“相信”、“ ”、“希望”、“預期”、“預計”、“估計”、“項目”、“打算”、“ ”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能，”“可能”或 本招股説明書中的其他類似表述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及 產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們 在“風險因素”中描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和運營結果。我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和 基於作出陳述時管理層可獲得的信息的假設。我們提醒您，實際結果 和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。 因此，您在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除非聯邦證券 法律要求，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

行業數據和預測

本招股説明書包含中國增值税徵收及備案手續、税務服務業、軟件業、五金零售業、IT服務業等相關數據。這些 數據包括基於一系列假設的預測，這些假設源自行業和政府來源 ，我們認為這些假設是合理的。税務服務行業、軟件行業、硬件零售行業和IT服務行業 可能不會以行業數據預測的速度增長，或者根本不會。這些行業未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，這些行業迅速變化的性質使與我們行業的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能也很可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

民事責任的可執行性

我們是開曼羣島的一家公司，於2017年11月3日註冊成立，是一家獲得豁免的有限責任公司。豁免公司是指希望在開曼羣島以外開展業務的開曼羣島公司，因此可獲豁免遵守公司法的某些規定。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收特許法(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值 或屬於遺產税或遺產税性質的應支付(I)我們的股票、債權證或其他債務，或(Ii)扣留全部或部分我們向股東支付的股息或其他收入分配 或資本，或支付本金或利息或根據我們的債券或其他債務應付的其他款項 。

我們所有的資產都位於中國。 此外，我們的大多數董事和高管都是中國國民或中國居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們 已任命Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司為我們的代理人，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟 接受送達程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的判決；和(Ii) 在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的。 在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，這是基於以下原則：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已判決的款項，但必須滿足某些條件。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且是經過清算的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由被彈劾，或以某種方式獲得，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

景天(br})我們的中國法律顧問龔誠告訴我們，中國的法院是否會：

景天 &恭城進一步告訴我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與作出判決的司法管轄區之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫以使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以在中國根據中國法律對我們提起訴訟。然而，外國股東僅憑持有我們的美國存託憑證或普通股 將難以與中國建立足夠的聯繫。

使用收益的

我們估計，在扣除估計的承銷折扣和佣金及估計應支付的發售費用後，我們估計將收到是次發行的淨收益，並以每股普通股5.00美元的首次公開發售價格計算，約為17,260,000美元(不包括行使承銷商的任何超額配售選擇權)。

我們計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於 以下目的：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權，可以運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

分紅政策

我們 打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股份的股息，條件是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息 。

如果我們決定未來支付任何普通股的股息 作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司HiTek HK獲得資金。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司僅從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金 達到註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留的金額由董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時，可能會遇到困難。 如果有的話。此外，如果我們在中國的子公司和關聯公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過當前的合同安排從我們的運營中獲得全部 收入，我們可能無法支付普通股 的股息。

我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付 。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。請參閲“税務 -中華人民共和國税務”。

為使我們能夠向股東支付股息，我們將依賴HiTek根據他們之間的合同安排向WFOE支付的款項，並將該等款項作為我們中國子公司的股息分配給HiTek HK。我們的HiTek向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税，包括營業税和增值税。此外，如果HiTek或我們的中國子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他 分配的能力。

根據《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排》或《雙重避税安排》，如果香港居民企業持有中國項目不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率並不會自動適用 ，因此必須滿足若干要求，包括但不限於：(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港項目必須在收到股息前連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中，香港項目必須 獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠 從有關香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們在中國的附屬公司向其直接控股公司HiTek HK支付股息而享有5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書日期，本公司尚未向有關的香港税務機關申請《税務居民證明書》。當WFOE計劃向HiTek HK申報和支付股息時，HiTek HK打算申請税務居民證明 。風險因素-根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約利益 。

大寫

下表 列出了我們截至2019年6月30日的市值：

您 閲讀本資本化表時應同時閲讀《收益的使用》、《選定的合併財務和經營數據》、《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》 以及本招股説明書中其他部分的合併財務報表和相關説明。

首次公開招股價格每股增加(減少)1.00美元，將增加(減少)每股普通股5.00美元的額外實收資本、股東總股本和總資本366萬美元，假設我們在本招股説明書封面上列出的普通股數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的本公司應支付的費用。

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將按您購買的每股普通股 攤薄至本次發行後每股普通股首次公開發行價格與我們每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的初始公開招股價大幅高於我們現有股東應佔的每股普通股有形賬面淨值。

截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值約為7,241,459美元，或每股普通股0.66美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額，減去我們的合併負債總額和發售成本。攤薄乃按每股普通股首次公開發售價格減去經調整的每股普通股有形賬面淨值，並在扣除向承銷商支付的估計佣金及吾等應支付的估計發售費用後確定。

攤薄的原因是，每股普通股的發行價 大大高於我們目前已發行普通股的每股股東應佔每股普通股賬面價值。在本次發行中我們以每股5.00美元的發行價發行和出售4,000,000股股票後，假設沒有行使超額配售，扣除估計的承銷折扣 和我們應支付的發售費用後，截至2019年6月30日的預計調整有形賬面淨值為25,153,544美元，即每股1.68美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.02美元。 每股發行價將大大超過每股有形賬面淨值。因此，在此次發行中購買 股票的新投資者的投資將立即被稀釋，每股3.32美元。下表説明瞭對購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄：

(1)假設承銷商的超額配售選擇權 尚未行使。

上市後所有權

以下圖表説明了我們的預計比例所有權，在本次發行完成後，現有股東和投資者將 與各自支付的相對金額進行了比較。圖表反映了截至收到對價之日由現有股東支付的款項，以及本次發行中投資者按發行價支付的款項，不扣除佣金或費用。圖表進一步 假設有形賬面淨值除發行所產生的變動外，不發生任何變化。

上文討論的已調整信息 僅為説明性信息。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的財務報表和相關附註一起閲讀。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本報告包含的某些陳述可能被視為美國證券法所指的“前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，所有涉及我們打算、預期、計劃、相信或預期的活動、事件或發展的陳述，以及類似的表述或未來條件動詞，如將、應該、將、可能或可能在未來發生的，均屬前瞻性陳述。此類陳述基於我們管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的某些假設和評估。

這些陳述包括但不限於關於我們的預期支出的陳述，包括與一般和行政費用相關的陳述；我們服務的潛在市場規模、我們服務在我們市場的未來發展和/或擴展、我們的創收能力、我們獲得監管批准的能力以及對我們未來財務業績的預期。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，可能存在實質性差異，這些因素包括： 我們籌集額外現金的需求和能力。本報告中包含的前瞻性陳述會受到許多其他重大風險和不確定性的影響，包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的文件中所描述的風險。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表以及本文件中包括的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，本討論還可能包含反映我們當前計劃、估計、信念和預期的前瞻性陳述，這些計劃、估計、信念和預期涉及風險和不確定性。由於許多重要因素的影響，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們是一家專注於為中國各個行業的企業提供服務的信息技術(IT)諮詢和解決方案服務提供商。截至招股説明書發佈之日，我們擁有兩大業務--1)面向中小型企業(“SME”)的服務，包括 防偽税控系統(“ACTCS”)税務設備、ACTCS服務和IT服務；(2)面向大型企業的服務 ，包括硬件銷售和軟件銷售。我們希望在不久的將來積極發展我們的系統集成服務和在線服務平臺。我們的願景是成為中國提供全方位IT和其他商業諮詢服務的一站式諮詢目的地。

我們的VIE實體HiTek自1996年起獲授權銷售金税光盤(“GTD”)，並在ACTCS納税裝置和服務方面成為廈門市區的市場領導者 。我們為我們的客户提供必要的ACTCS，用於他們的增值税(“VAT”)申報、收取和處理。增值税申報是中國所有企業的強制性要求。ACTCS是企業實體可以選擇遵守增值税申報要求的兩個主要增值税控制系統之一。由國有實體中國航天科技集團公司開發的税務稽查系統旨在有效消除發票造假現象，為地區和國家審計系統提供準確、完整的税務信息。我們是國家税務局廈門分局授權的廈門都市圈首批ACTCS服務商之一。GTD是ACTCS軟件正常運行所必需的硬件。只有在使用ACTCS軟件及其支持服務的情況下，才允許購買GTD。根據廈門省税務局整理的數據，自1996年以來，我們一直是廈門商業企業第一大ACTCS服務提供商。

雖然我們相信我們的競爭優勢將繼續改善我們的業務，但我們敏鋭地意識到我們的業務面臨的挑戰，特別是我們對中小企業的服務 來自ACTCS服務的挑戰。向中小企業提供的服務僅限於廈門市區 ，因為提供ACTCS服務需要國家税務局廈門市分局的授權，這是我們為中小企業提供服務的基石 。GTD和ACTCS年度服務費的價格受國家税務總局 定價規定的約束。我們無法調整這樣的價格，因此我們的利潤率有限。中國税務監管機構 從2018年開始推出電子發票系統。越來越多地使用電子發票將使我們的中小企業客户羣在未來減少約5%，因為電子發票系統將使我們現有的一些客户能夠通過中國税務機關統一的在線電子發票管理系統申請、開具、轉移和檢查發票。 儘管我們努力營銷，但我們的客户羣增長可能是有限的，因為廈門市區每年新開多少中小企業 是我們無法控制的。

作為實體服務中心的補充，我們於2018年開始開發 在線服務中心。截至2019年1月，在線服務中心使廈門大都市區的數萬家企業能夠安全地進行處理。再加上我們的先發優勢，這種廣泛的適用性一直在推動我們的客户 基礎，產生了約55,917活躍用户，根據廈門省税務局的統計數據，截至2019年10月25日，活躍用户約佔廈門市税收市場的36%。我們計劃使用ACTCS服務為中小企業客户提供業務管理服務，如代理會計服務和在線IT外包服務。我們還計劃將我們的服務擴展到其他地理區域的大型企業。

自2017年初以來，HiTek還從為廈門地區中小企業提供的IT服務業務中獲得了收入。HiTek為其 客户提供外包IT支持和維護服務。HiTek的IT服務業務直接負責但不限於定期檢查、日常維修和維護服務、對客户IT設施的技術支持和IT容災。

作為向大型企業提供的服務的一部分，HiTek目前 銷售其自主開發的軟件通信接口系統(“CIS”)，為大型企業提供嵌入式系統接口 解決方案。CI是石油化工和煤炭企業使用的通用嵌入式接口系統，用於收集工業、電力、設施壓力和温度統計數據，並轉換為可讀格式用於分析。

作為我們為大型企業提供的服務的一部分，華勝 目前銷售筆記本電腦、打印機、臺式電腦和相關配件等硬件，以及某些互聯網 服務器、攝像頭和顯示器。在我們推出CIS銷售後，我們還向CIS用户介紹了我們的硬件產品。我們在市場上的主要業務戰略是通過與製造商的獨家關係建立聯繫並進行採購，以便華勝能夠 提供具有競爭力的硬件。我們計劃未來將商用路由器、工業交換機、服務器、大型互聯網防火牆等大規模硬件集成系統推向市場。我們已於2018年年初建立了在線支持系統。在線系統進一步增強了我們的客户體驗，並輔之以訓練有素的專業人員 和誘人的實體店環境。

在截至2019年6月30日的六個月中，HiTek的兩個業務 以四種收入來源運營：(1)對大型企業的服務--硬件銷售(33.0%)，軟件銷售(22.6%)，以及(2)對中小企業的服務--IT服務(14.7%)，ACTCS設備和服務(29.7%)。在截至2018年12月31日的一年中，HiTek的兩個業務線以四種收入來源運營：(1)面向大型企業的服務--硬件銷售(32.2%)，軟件銷售(21.2%)，以及(2)面向中小企業的服務--IT服務(13%)、ACTCS設備和服務(33.6%)。在截至2017年12月31日的一年中，HiTek的兩個業務線以四種收入來源運營：(1)面向大型企業的服務-硬件銷售(36.4%)， 軟件銷售(19%)，以及(2)面向中小企業的服務-IT服務(11.3%)、ACTCS設備和服務(33.3%)。近年來，中國税務監管機構一直在推出電子發票系統。我們預計未來ACTCS設備和服務的銷售額將因我們中小企業客户羣的減少而下降，因為電子發票系統將使我們的一些現有客户能夠通過統一的在線電子發票管理系統申請、開具、轉賬和檢查發票。此外，國家税務總局貨物和勞務税司於2019年1月31日發佈了關於税控服務費的通知。根據通知，對2018年每個月銷售額不超過10萬元的小規模納税人，免徵2019年税控系統或金税盤技術服務費。本公司執行通知，截至2019年6月30日止六個月，税器及服務銷售收入較2018年減少。由於我們的營銷努力 更好地利用了我們現有的資源和能力, 我們已經與幾家當地公司建立了戰略合作伙伴關係，並從2017年初開始生成IT服務和CIS軟件。我們預計在我們的全國擴張期間，IT服務和CIS軟件的銷售額將會增加。

2020年1月，隨着冠狀病毒的爆發繼續蔓延到中國以外，世界衞生組織宣佈全球進入衞生緊急狀態。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球性疫情。短期內，我們相信我們的業務也會受到影響，我們的管理層目前正在評估從2020年年初到目前為止對我們運營的負面影響和2020財年的運營業績 。例如，我們的辦公室不得不從2020年2月3日關閉到2020年2月23日。由於擔心冠狀病毒，廈門的公共交通服務被削減。對於我們的税務設備和服務部門，短期內，我們需要向沒有使用我們在線支付平臺的客户現場收取 服務費，這可能會導致延遲收取。 2020年2月新增客户數量有所減少。冠狀病毒爆發可能在短期內對我們的IT服務行業產生同樣的影響 。我們的硬件和軟件銷售沒有明顯放緩的跡象。然而，由於這兩個行業的客户 分佈在不同的省份，包括一些嚴重的疫區，冠狀病毒的爆發可能會在短期內對我們的收入產生負面影響。然而，我們預計，除非新冠肺炎疫情不能在2020年內得到遏制，否則從長遠來看，不會對公司的運營和財務業績產生重大影響。

關鍵會計政策

我們的合併財務報表 是根據美國公認的會計原則編制的，該原則要求我們做出影響報告資產和負債金額的估計 和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計，包括那些可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響的估計。我們的重要會計政策在我們的合併財務報表的附註2中披露。以下對關鍵會計政策的討論 針對的是那些對描述我們的財務狀況和運營結果都很重要，並且需要 重大判斷和估計的政策。我們的估計和判斷基於歷史經驗和各種其他因素，在這種情況下 被認為是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

收入確認

自2019年1月1日起，公司已為其新的收入確認會計政策採用了ASU 2014-09主題606“與客户的合同收入”及其相關修訂(統稱為“FASB ASC 606”)，該政策描述了將承諾的 商品或服務轉移給客户的金額，其金額反映了公司預期有權換取該等商品或服務的對價 。採用ASC 606後，收入將在滿足以下所有五個步驟時確認： (I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定 交易價格；(Iv)將交易價格分配給履約義務；(V)在履行每項履約義務時(或作為履行義務)確認收入。採用新收入確認準則對本公司於2019年之前任何期間的綜合財務報表並無重大影響。因此，上期金額不作調整。

該公司的收入主要來自四個來源：(1)硬件銷售，(2)軟件銷售，(3)IT服務和(4)税務設備和服務。 公司在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認收入。當商品和服務的控制權轉移到客户手中時，就會發生這種情況。

硬件銷售

硬件收入主要來自向最終用户銷售計算機和網絡硬件。產品包括計算機、打印機、網線、某些互聯網服務器、 攝像頭和顯示器等。硬件的銷售 代表單一的履約義務。公司通常在所有權轉讓給最終客户時確認收入。硬件銷售在公司未經審計的簡明綜合經營報表中被歸類為“收入-硬件” 。

軟件銷售

HiTek還從事軟件銷售業務，並專注於自主開發的軟件通信接口系統(“CIS”)的永久許可銷售。CI是基於Linux的，Linux是石化和煤炭企業通用的嵌入式接口系統。該系統用於與RCTX-X模塊進行通信，採集工作圖、電氣圖、壓力温度等測量數據，並可將數據提取並導入WINDOWS平臺的軟件進行顯示分析。

履行義務-與客户簽訂的軟件合同 包括多種履行義務，如銷售軟件許可證、安裝軟件、操作培訓服務 和保修。安裝和操作培訓對於軟件的功能至關重要，在軟件驗收之前提供給客户。本公司提供以電話支持為主的一年保修。 公司估計，與保修相關的成本在整個合同中微乎其微。因此，本公司不再 進一步分配交易價格。

公司在軟件被客户接受的時間點確認收入。來自軟件銷售合同的收入 在公司未經審計的精簡合併經營報表中被歸類為“收入-軟件” 。

IT服務

HiTek為其 客户提供IT支持和維護服務。HiTek的IT服務業務直接負責定期檢查、隨叫隨到的維修和維護服務， 客户IT設施的技術支持和IT容災等，IT服務的銷售代表着單一的履約義務。

IT服務合同收入在 服務期內按比例確認。

税務設備和服務

中國所有企業均需購買税控防偽系統(“ACTCS”或“金税盤”或GTD)税具開具增值税發票，並按季度進行增值税 備案。海泰克被授權實施ACTCS專業五金零售。GTD及相關配套服務的價格由國家發展和改革委員會確定。

履約義務-與客户簽訂的納税設備和服務合同 包括多項履約義務，如交付產品、安裝和售後服務支持 服務。公司提供售後服務，並按年收取服務費。服務期 通常為一年。

銷售GTD設備的收入在所有權轉移到最終客户時確認。在相關服務協議期限內，使用直線法確認與其服務相關的收入為執行服務並賺取金額。

本公司的收入來自其毛賬單，並按毛數報告，因為公司在交易中主要承擔義務，受到庫存和信用風險的影響，並具有應按毛數記錄收入的幾個但不是全部指標。

合同餘額

在執行服務之前從客户 收到的預付款被記錄為遞延收入。遞延收入包括從客户那裏收到但尚未提供服務的金税光盤的年度訂閲費 。本公司根據服務期限按直線將認購金額確認為收入。截至2019年6月30日和2018年12月31日的遞延收入分別為780,431美元和795,344美元。

實用的權宜之計和豁免

由於攤銷期限為一年或更短時間，公司通常會收取銷售佣金 (如果有)。

應收賬款、應收賬款關聯方和風險集中度

應收賬款是在扣除可疑賬款準備後列報的。如果有，公司會對因客户無力支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户進行備抵。本公司持續審查其應收賬款的可收回性。在 所有收款嘗試均失敗後。應收賬款與備抵金額相抵銷。

本公司定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時給予一般和具體的備抵。在評估個人應收賬款餘額時，公司會考慮許多因素，包括餘額的使用年限、客户的 歷史付款記錄、客户當前的信譽以及當前的經濟趨勢。

正常的付款期限約為客户收到貨物或接受服務後的30天至1年 。在決定是否允許更長的付款期時，公司會考慮以下因素：

根據ASC 210-10-45，非流動應收賬款及非流動應收賬款關聯方代表本公司在正常經營週期內不合理地 預期變現的金額。考慮到與大型和中型客户的有限運營歷史，根據ASC 210-10-45，公司的運營週期無法識別。因此，本公司以一年為基礎進行流動資產和非流動資產的分離。

盤存

存貨按成本(加權平均)或市場價值(可變現淨值)中較低者列報。確定庫存成本的方法每年都是一致的。 當某些庫存項目的市場價值低於成本時，就會提供庫存報廢準備。

經營成果

以下綜合經營業績包括本公司、其全資附屬公司及綜合VIE的經營業績。

我們的歷史報告結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

截至2019年6月30日的六個月與截至2018年6月30日的六個月 (未經審計)

收入

我們有以下四個收入來源-硬件零售和批發、軟件銷售、外包IT服務和防偽税控系統(ACTCS)銷售 和服務。截至2019年6月30日的6個月，我們的總收入為2,958,603美元，較截至2018年6月30日的6個月的3,463,739美元減少505,136美元或14.6%。收入的整體下降主要是由於硬件銷售額以及税務設備和服務銷售額的下降。國家税務總局貨物和勞務税司於2019年1月31日發佈了關於税控服務費的通知。根據通知，2018年每個月銷售額不超過10萬元的小規模納税人，2019年免收防偽税控系統或金税盤技術服務費 。本公司執行通知，截至2019年6月30日止六個月內，税具及服務銷售收入較2018年減少。我們預計2019年下半年税務設備和服務收入將繼續減少。

保證金成本

收入成本包括(I)從第三方購買硬件產品的直接成本；(Ii)物流相關成本，主要包括產品包裝和運入費用；(Iii)與GTD相關的第三方版税；以及(Iv)處理產品和執行IT服務的員工的薪酬，以及我們向客户提供服務所需的其他成本。

我們的收入成本從截至2018年6月30日的6個月的1,398,288美元降至2019年同期的1,243,772美元，減少了154,516美元，降幅為11.1%。這一下降主要是 硬件銷售和成本下降造成的。

毛利。我們的毛利潤從截至2018年6月30日的6個月的2,065,451美元下降到2019年同期的1,714,831美元。毛利潤佔收入的百分比 從截至2018年6月30日的六個月的59.6%下降到2019年同期的58.0%。這主要是由於硬件銷售以及税務設備和服務的銷售額下降 。

運營費用

銷售費用。銷售費用主要包括銷售佣金、所售產品的運費和手續費，以及用於推廣我們產品的廣告和營銷費用。銷售費用從截至2018年6月30日的6個月的1,272美元增加到2019年同期的168,758美元，增幅為13,167.1%或167,486美元。增加的主要原因是銷售佣金的增加。截至2019年6月30日的6個月，銷售費用佔總收入的5.7% ，2018年同期佔總收入的0.04%。

一般和行政費用。一般和行政費用 主要包括我們一般行政和管理人員的工資和福利費用、設施費用、折舊費用、專業費用、會計費用和與一般業務有關的其他雜項費用。一般和行政費用從截至2018年6月30日的6個月的504,193美元增加到2019年同期的636,409美元，增幅為26.2%或132,216美元。增加的主要原因是攤銷和折舊增加177 387美元，並被21 865美元的庫存陳舊儲備費用抵銷。截至2019年6月30日的六個月，一般和行政費用佔總收入的21.5%，2018年同期佔總收入的14.6%。

淨收入

營業收入。截至2019年6月30日的6個月，營業收入為909,664美元，而2018年同期為1,559,986美元。2019年營業收入的減少主要是由於收入的減少。

其他收入(費用)。其他收入(支出)包括政府補貼收入、淨投資收入(虧損)、利息收入和支出。截至2019年6月30日的6個月，其他收入為107,703美元，而截至2018年6月30日的6個月，其他支出為105,933美元。這一增長主要是由於淨投資收入增加221,111美元，但被政府補貼減少7,686美元所抵消。

所得税支出。截至2019年6月30日的6個月，所得税支出為159,430美元，而2018年同期為180,714美元。所得税支出減少主要是由於總利潤從截至2018年6月30日的6個月的1,454,053美元下降至2019年同期的1,017,367美元。

淨收入。由於上述因素 ，截至2019年6月30日的六個月的淨收益為857,937美元，較2018年同期的淨收益1,273,339美元減少415,402美元。

實際税率。截至2019年6月30日的6個月，有效税率為15.7%，而2018年同期為12.4%。實際税率上調主要是由於遞延發行成本導致的永久性差額減少以及霍爾果斯地方税務機關免税的減少 。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較

收入

我們有以下四個收入來源：硬件零售和批發、軟件銷售、外包IT服務和反假冒税控系統(“ACTCS”) 銷售和服務我們截至2018年12月31日的年度總收入為6,915,778美元，較截至2017年12月31日的6,887,375美元增加28,403美元或0.4%。收入的整體增長是由於銷售CIS軟件和外包IT服務的收入增加，但被硬件銷售的減少所抵消。2018年硬件銷量下降 主要是在價格不變的情況下銷量下降所致。2018年，華勝更換了營業地址 ，從而縮短了有效運營期，硬件銷量下降。2017年，為了更好地利用我們現有的人力資源和能力，我們開始了一個新的收入來源-IT服務，而不會產生額外的 成本。2018年，由於終端用户服務的增加，外包IT服務的收入有所增加。我們2014年開發的CIS軟件的銷售額因營銷努力而增加，產品也更多地被更多的客户所熟知。

成本和利潤率

收入成本包括(I)從第三方購買硬件產品的直接成本；(Ii)物流相關成本，主要包括產品包裝和運入費用；(Iii)支付的與GTD相關的第三方版税；以及(Iv)處理產品和執行IT服務的員工的薪酬，以及我們向客户提供服務所需的其他成本。

我們的收入成本從截至2017年12月31日的年度的3,207,554美元降至2018年同期的3,039,406美元，減少了168,148美元或5.2%。這一下降主要是由於硬件銷售額的下降以及我們現有人力資源和能力的更好利用造成的。例如，我們的ACTCS服務技術人員 也在提供IT服務。

毛利。截至2018年12月31日的年度，我們的毛利潤從2018年同期的3,679,821美元增加到3,876,372美元。截至2018年12月31日的一年，我們的毛利潤佔收入的百分比 從2017年同期的53.4%增加到56.1%。這主要是由於軟件和IT服務銷售額的增長，軟件和IT服務的成本主要是人工成本，毛利率高於硬件銷售。

運營費用

銷售和分銷費用。銷售和分銷費用主要包括所售產品的運輸和搬運費用以及用於推廣我們產品的廣告和營銷費用 。銷售費用從截至2017年12月31日的年度的32,262美元降至2018年同期的2,396美元，降幅為92.6%或29,866美元。這一下降主要是由於從硬件銷售轉向軟件銷售和外包IT服務的戰略轉變導致與硬件銷售相關的運輸費用 減少。銷售費用佔截至2018年12月31日的年度總收入的0.03%，佔2017年同期總收入的0.5%。

一般和行政費用。 一般和行政費用主要包括一般行政人員和管理人員的工資和福利費用、設施成本、折舊費用、專業費用、會計費用和與一般業務有關的其他雜項費用 。一般和行政費用增加1.8%，即19,417美元，從截至2017年12月31日的年度的1,049,836美元增加到2018年同期的1,069,253美元。增加的主要原因是差旅費用增加16 053美元，折舊攤銷增加44 725美元，壞賬和庫存準備金增加107 430美元，但薪金和福利減少125 228美元和25 304美元，這部分抵消了增加的費用。截至2018年12月31日的年度，一般和行政費用佔總收入的15.5% ，佔2017年同期總收入的15.2%。

淨收入

營業收入。截至2018年12月31日的一年，營業收入為2,804,723美元，而2017年同期為2,597,723美元。2018年營業收入的增長主要是由於毛利潤的增加。

其他(費用)收入。其他收入包括政府補貼收入、淨投資收入(虧損)和利息收入和支出。截至2018年12月31日的年度，其他支出為112,413美元，而2017年同期的其他收入為36,124美元。減少的主要原因是投資收入淨額減少了144181美元。

所得税支出。截至2018年12月31日的一年，所得税支出為472,695美元，而2017年同期為498,608美元。所得税支出減少 主要是因為本公司的一家子公司霍爾果斯目前獲豁免繳納所得税。由於霍爾果斯位於新疆霍爾果斯特區，2017年1月1日至2020年12月31日免徵企業所得税。霍爾果斯成立於2017年9月。霍爾果斯截至2018年12月31日止年度的税前淨收益為534,548美元，所得税支出影響約為133,637美元，因霍爾果斯免徵所得税，所得税支出節省約133,637美元，公司實際税率由25% 降至18%。

淨收入。由於上述因素 ，截至2018年12月31日的年度淨收益為2,219,615美元，較2017年同期的淨收益2,135,239美元增加84,376美元。

流動性與資本資源

截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們分別擁有約786,683美元和739,615美元的現金。

營運資金。截至2019年6月30日，營運資本總額為4,788,527美元，而截至2018年12月31日，營運資本總額為3,817,094美元。這主要是由於(1)大型石油和煤礦集團截至2019年6月30日的信用期限延長導致應收賬款增加547,995美元，以及(2)庫存增加721,312美元。截至2019年6月30日的流動負債為1,938,325美元，而截至2018年12月31日的流動負債為1,921,008美元。負債增加的主要原因是應計支出和其他流動負債增加20,946美元和應付税款8,684美元，但由遞延收入減少14,913美元部分抵銷。

資本資源和資本需求。到目前為止，我們的運營資金主要來自運營現金流。在當前市場的不確定性下，我們的 管理層認為有必要加強應收賬款和其他應收賬款的收回，並在運營決策和項目選擇上持謹慎態度。我們的管理層相信，我們目前的運營能夠滿足我們的日常營運資金需求。本公司定期審查應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時計提一般備抵和專項備抵。我們的管理層對催收應收賬款和其他應收賬款充滿信心。本公司定期審核應收賬款，並在對個人餘額的可收回性存在疑問時給予特定備抵。截至2019年6月30日，關聯方的應收賬款、淨額和應收賬款餘額分別為3761,347美元和952,535美元。本公司針對不同類型的客户有不同的信用期限。截至2019年12月31日，公司已向大型油礦集團和IT外包客户收取應收賬款757,388美元，向中小型客户收取191,304美元。截至2020年6月30日，公司 預計將籌集1,321,358美元。我們也可以通過公開募股籌集資金。

公司根據客户的規模和過去的信用經驗，為客户提供了不同的信用期限。對於大型石油、煤礦集團等大客户，由於還款週期較長，公司給予兩年信用期。截至2019年6月30日和2018年12月31日，應收賬款淨餘額分別為3 255 409美元和2 739 534美元。截至2019年6月30日，公司收回了之前的 應收賬款餘額556,732美元。從2019年7月到12月，這些公司已經償還了495,215美元。截至2020年6月30日，該公司預計將籌集1,004,533美元。

對於IT外包客户，公司給予一年半信用期。截至2019年6月30日和2018年12月31日，應收賬款淨餘額分別為1,267,169美元和1,061,602美元。截至2019年6月30日，公司已收回前一筆應收賬款餘額247,607美元。 2019年7月至12月，這些公司已償還262,173美元。截至2020年6月30日，該公司預計將籌集316,825美元。

對於中小客户，本公司給予半年的信用額度。截至2019年6月30日和2018年12月31日，應收賬款淨餘額分別為191,304美元和326,716美元 。截至2019年12月31日，公司已收取剩餘餘額。

表外安排。

我們未就任何第三方的付款義務作出任何財務擔保或其他 承諾。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的財務報表中。此外，我們對轉移到非合併實體的資產沒有任何留存或或有權益，而該實體為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持。此外，我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事租賃、對衝或研究和開發服務的未合併實體中沒有任何可變權益。

現金流分析

截至2019年6月30日的六個月與截至2018年12月31日的年度相比

截至2019年6月30日止六個月內，經營活動提供的現金淨額為45,444美元，而截至2018年6月30日止六個月的經營活動所用現金淨額為502,219美元。 截至2019年6月30日止六個月，經營活動所用現金淨額增加547,663美元，主要原因是(1)短期投資現金流入及關聯方應收賬款增加，但因向供應商墊款流出及遞延發售成本而部分抵銷。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，投資活動提供的淨現金為零美元。

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，融資活動提供的淨現金為零美元。

截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度比較

截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度，營運活動提供的現金淨額分別為179,934美元和321,379美元。截至2018年12月31日止年度，經營活動提供的現金淨額增加141,445美元，主要是由於(1)向供應商預付款減少約180萬美元，以及(2)現金流入減少，主要是應收賬款增加約200萬美元，因為公司延長了信貸期限。

截至2018年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為405,488美元，而截至2017年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為4,223美元。在截至2018年12月31日的年度內，我們有405,162美元的現金支出用於購買軟件。

截至2017年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為449,066美元。2018年不會向HiTek出資。

控股公司結構

概述

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性 業務。我們在中國的幾乎所有業務都是通過與我們的可變權益實體廈門恆達計算機網絡有限公司及其子公司的合同安排進行的。有關這些合同安排的摘要，請參閲“WFOE和HiTek之間的業務-合同協議”。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們的可變利息實體分別貢獻了我們總淨收入的100%。截至2019年6月30日和2018年12月31日，我們的可變利息實體佔我們總資產和總負債的100%。 截至2019年6月30日和2018年12月31日，所有現金和現金等價物(分別為786,683美元和739,615美元)均以人民幣計價 。

通過與我們的可變權益實體的合同安排開展業務 我們可能會失去指導對可變權益實體的經濟表現影響最大的活動的權力 ，這可能導致我們無法 將其財務業績與我們的業績合併，並可能損害我們從運營中獲取其現金流的機會，從而 減少我們的流動性。有關更多信息，請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險”， 包括題為“我們與HiTek及其股東的合同安排可能無法有效控制HiTek”和“由於我們通過HiTek開展業務，如果我們未能遵守適用法律，我們可能受到嚴厲處罰，我們的業務可能受到不利影響”的風險因素。

此外，本公司向任何中國附屬公司或VIE轉讓任何資金，不論是作為股東貸款或增加註冊資本，均須遵守若干法定限額要求及相關中國政府機關的登記或批准， 包括有關外匯管理及/或相關審批機關。根據中國法律，我們在中國的子公司和VIE不能直接相互借貸。

因此，一旦相關資金從我們公司匯到我們的中國子公司或VIE，就很難改變我們的資本支出計劃。 我們與中國子公司和VIE之間的資金自由流動受到這些限制，可能會限制我們應對不斷變化的市場狀況並及時在內部重新分配資金的能力。

股利分配

我們打算保留未來的任何收益 為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。 根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價金額中支付其股票的股息， 條件是，如果這將導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴從我們的香港子公司HiTek HK獲得資金。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司 只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都被要求每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。中國的每個這樣的實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，留出的金額由董事會決定。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難 。此外，如果我們在中國的子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法通過當前的合同安排從我們的運營中獲得全部 收入，我們可能無法支付普通股 的股息。

我們普通股的現金股息(如果有) 將以美元支付。如果我們在税務上被視為中國税務居民企業，我們向我們的海外股東支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要繳納高達10.0%的中國預扣税。

為使我們能夠向股東支付股息，我們將根據他們之間的合同安排，由HiTek向WFOE支付股息，並將此類 支付給HiTek HK作為WFOE的股息分配。我們的HiTek向WFOE支付的某些款項需要繳納中國税，包括營業税和增值税。

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷漏税的安排，或雙重避税安排 ，如果香港居民企業擁有中華人民共和國項目不少於25%的股份，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於：(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；以及(B)香港項目必須在收到股息之前的連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預扣税率。由於香港税務機關將按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向閣下保證，我們將能夠從相關的香港税務機關取得税務居民證明書，並根據雙重課税安排，就我們的中國附屬公司向其直接控股公司HiTek HK支付的股息，享有5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向有關香港税務機關申領《税務居民證明書》。當WFOE計劃向HiTek HK申報和支付股息時，HiTek HK打算申請納税 居留證明。見“風險因素-根據企業所得税法，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些條約福利。”

與VIE結構有關的風險

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業，並受到對外國投資的限制。根據外商投資法草案，國務院將確定受特別行政管理措施的行業類別清單，簡稱“負面清單”，由嚴格禁止外商投資的行業類別清單或“禁止清單”和受一定限制的行業類別清單組成，簡稱“限制清單”。外商投資法草案 規定，在“負面清單”所列行業經營的外商投資企業將需要進入許可和其他不需要中國境內實體批准的批准。由於入境許可和審批，在“負面清單”行業中運營的某些外商投資企業可能無法繼續通過合同安排進行運營。

我們的可變利益實體經營的業務部門 是否會受到即將發佈的《負面清單》中規定的外商投資限制或禁止，目前尚不確定。如果頒佈版的《外商投資法》和最終的《負面清單》要求像我們這樣現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可 ，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本不能。此外，由於本法律草案缺乏 指導，我們無法確定我公司的控股地位，也無法向您保證本次發行完成後我公司的控股地位。因此，如果我們最終被認為是一家外商投資企業，被視為經營“受限”或“禁止”行業，我們可能不再 按照VIE結構開展業務，我們可能受到嚴厲處罰或被迫放棄在相關行業的權益 ，這反過來將對我們的經營業績產生重大影響。

中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行與VIE的合同安排的能力。如果WFOE、HiTek或其所有權結構或合同安排被確定違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者WFOE或HiTek未能獲得或保持任何所需的政府許可或批准，則相關中國監管機構將在處理此類違規行為時擁有 廣泛的自由裁量權，包括：

我們不能保證中國法院或監管機構可能不會認定我們的公司結構和合同安排違反了中國的法律、規則或法規。 如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規，我們的合同安排將無效或無法執行，HiTek將不被視為VIE 實體，我們將無權將HiTek的資產、負債和運營結果視為我們的資產、負債和運營結果，這可能會有效地消除資產。來自我們資產負債表的HiTek的收入和淨收入， 這很可能需要我們停止開展業務。

合同義務的表格披露

下表列出了截至2019年6月30日我們的所有合同義務 ：

工業

ACTCS行業

ACTCS的歷史與技術

據國家税務總局介紹，1994年，中國將增值税方案作為國家税制改革議程的一部分。為加強增值税專用發票的管理，國家税務總局在部分地區開展了增值税專用發票試點工作。這啟動了金税工程一期工程，為完善增值税管理髮揮了積極作用。根據金税工程一期的經驗教訓，國家税務總局於1998年啟動了金税工程二期工程。2001年，反恐中心下的四個分系統在開具發票、電子證書、交叉核對和調查的進程中開始運作。到2003年7月，中國境內增值税一般納税人(營業額起徵點以上)全部納入防偽税控系統。隨着增值税管理的制度化和規範化，增值税虛開發票犯罪案件有所減少，增值税管理工作更加有效和高效。在金税二期工程的基礎上，國家税務總局進一步推進增值税信息化管理。目前，增值税管理局

ACTCS信息系統是由政府開發的一個循環系統，由六個子系統組成，分別控制開票、電子證書、備案、交叉核對、核查和轉診調查。該系統有助於提高增值税管理效率，改善納税人服務質量，降低徵收成本，防止 税收損失。也為中國保持增值税收入穩定流動，營造公平競爭環境，保持税收穩定增長的目標做出了巨大貢獻。

與我們業務直接相關的ACTCS是中國航天科技 總公司研發的國家安全專利產品。我公司與中國航天科技集團公司達成協議，將在廈門分銷該產品，併為ACTCS提供支持服務。

支持ACTCS的核心技術有兩種：安全加密算法和解密技術和黑匣子存儲技術。ACTCS通過税務發票開具、税務發票銷售和税收抵扣的閉環流程 提供完整的增值税安全和控制解決方案。這一閉環流程消除了發票造假問題， 為地區和國家審計系統提供準確和完整的税務信息。

安全 加密算法和解密技術：這項中國國家安全技術配合了防偽税控系統提供的加密 功能。它們可以一起將發票上的數據(如發票日期、發票編號和税務登記號)加密為防偽代碼(也稱為密文)，打印在 專用發票上。ACTCS的黑匣子記錄了所有密文信息.要識別發票的真實性， 客户可以解密密文然後將解密後的信息與發票上的信息進行比對。如果解密的信息與發票上顯示的信息不匹配，則 該發票是偽造的。

黃金 税盤：該專用硬件與ACTCS軟件配合使用，只能由中國航天科技集團授權的零售商 購買。金税盤具有USB接口，是ACTCS 發票數據加解密、發票管理等功能的必備設備。

黑色 盒子：大容量發票數據存儲裝置。

廈門ACTCS市場

中國政府要求每一家提供ACTCS支持服務、ACTCS支持軟件和ACTCS相關硬件服務的ACTCS服務提供商(“ACTCS服務提供商”) 必須獲得國家税務局的許可。自1996年初採用ACTCS系統以來，ACTCS市場一直在穩步增長。根據廈門市政府2016年發佈的官方經濟報告，廈門共有內資企業1.1萬家，外資企業1.05萬家，民營企業22.4萬家。所有這些業務 企業都被中國政府授權使用ACTCS進行增值税的申報、徵收和處理。

中國的IT產業

中國的IT服務市場自2006年左右以來增長非常迅速。根據艾瑞諮詢公司發佈的《中國企業IT運營管理2018年市場報告》(iResearch 2018年報)。(艾瑞諮詢)，幾個因素推動了IT服務市場的快速增長。例如，政府一直在發佈優惠政策法規 給IT行業。此外，在宏觀經濟層面，服務業整體發展迅速，自2011年以來平均增長率為12.2%。2016年，服務業創造的國內生產總值佔同年中國國內生產總值總額的51.6%。

中國的IT服務市場 主要由四個子市場組成：IT服務市場、IT數據中心運營服務市場、IT數據中心第三方運營服務市場和IT運營與分析市場。根據艾瑞2018年報告，自2012年以來，IT服務市場的平均增長率為13.5%，並在2016年成功達到5231.8億元人民幣(約787.7億美元)的市場規模，較2012年的3154億元人民幣 增長了65.88%。此外，預計2016年後市場規模將以16.5%的速度增長。到目前為止，IT服務市場一直是企業IT運營管理一般市場中最大的子市場。根據艾瑞2018年報告，自2012年以來，IT數據中心運營服務市場以15.7%的平均速度增長，成功達到1496.4億元人民幣的市場規模，較2012年的835.9億元增長79.4%。IT數據中心第三方運營服務市場也發展迅速，平均增長率約為20.0%。2016年的市場規模為人民幣665.8億元，較2012年的人民幣317.6億元增長109.63。IT運營和分析市場仍處於發展過程中。根據艾瑞2018年報告，儘管市場規模與其他三個細分市場相比相對較小，但一直在以較高的 增長率發展。整體而言，市場規模由2012年的人民幣46.4億元增至2016年的人民幣73.1億元，增長57.5%。

IT數據中心的第三方運營服務已廣泛應用於金融、電信、電力、交通等多個不同行業。因此，預計未來對第三方運營服務的需求將會增加，市場規模也將相應增長。

中國計算機硬件銷售行業

根據歐睿國際有限公司的數據，受經濟放緩和來自智能手機的激烈競爭 的影響，計算機和計算機硬件的零售量自2017年以來一直在下降。大多數消費者在家中或旅行時將自己的電腦用於娛樂目的，而不是工作。隨着智能手機普及率的提高和大屏幕智能手機(屏幕尺寸 >=5.5“)的普及，越來越多的消費者認為沒有必要擁有或更換新電腦，因為他們 可以用智能手機瀏覽網站、通過社交媒體互動和在線購物。另一方面，在教育機構強勁需求的推動下，商用計算機 在2017年實現了2%的銷量增長。

生意場

概述

我們是一家專注於為中國各個行業的企業提供服務的信息技術(IT)諮詢和解決方案服務提供商。截至招股説明書發佈之日，我們擁有兩大業務--1)面向中小型企業(“SME”)的服務，包括 防偽税控系統(“ACTCS”)税務設備、ACTCS服務和IT服務；(2)面向大型企業的服務 ，包括硬件銷售和軟件銷售。我們希望在不久的將來積極發展我們的系統集成服務和在線服務平臺。我們的願景是成為中國提供全方位IT和其他商業諮詢服務的一站式諮詢目的地。

我們的VIE實體廈門恆達海德計算機網絡有限公司(“海特克”)是廈門市首批支持企業實體的服務提供商之一，該業務實體應中國政府的要求於1996年利用防偽税控系統(ACTCS)進行增值税(“增值税”)徵收 。華勝科技於1996年1月18日在中國人民Republic of China公司註冊成立，目前有兩家子公司：廈門華勝科技計算機網絡有限公司(“華勝”)，我們的硬件銷售業務實體，以及霍爾果斯恆達信息技術有限公司(“霍爾國斯”)，我們的運營子公司。

經廈門市國家税務局於1996年授權，我們 利用並發展了由國有實體中國航天科技公司開發的ACTCS收入流，以確保中國國家税收徵收過程的安全性和有效性。我們的ACTCS服務使我們在2018年佔據了廈門36%的税收市場份額，擁有約55,971名活躍用户。除了我們的ACTCS支持服務外，我們還提供ACTCS設備銷售。

ACTCS是中國所有負有增值税代繳責任的企業 的兩個必備軟件之一。ACTCS軟件通過包括税務發票開具、税務發票銷售和税務 抵扣在內的閉環流程提供完整的增值税 安全和控制解決方案。該閉環流程旨在有效地消除發票造假，為地區和國家審計系統提供準確和完整的税務信息。

自1996年在廈門大都市區開展業務以來，我們在中小企業的大客户羣中建立了我們的聲譽和商譽。ACTCS軟件兼容 各種類型的業務，我們為從小型企業主到中型企業實體的客户提供ACTCS服務。 我們的軟件工程師致力於定期改善ACTCS的用户體驗，確保我們的客户在處理其税務信息時的效率和隱私。根據廈門市統計局的數據，廈門有155070名ACTCS用户，其中55971名是我們的客户。這一龐大的客户基礎使我們能夠積累經濟和社會數據，這為我們提供了了解客户各種需求的獨特視角。這些知識對我們公司的業務發展至關重要，並使我們能夠開發新的服務領域，如在線代理會計平臺和在線IT外包平臺，這兩個平臺已於2018年10月投入運營。為了擴大我們的客户羣，我們在2018年初推出了《微信 雲服務管理系統》，將我們傳統的線下服務業務轉變為 線上服務，解決了傳統ACTCS服務模式的不足。這帶來了不斷增長的客户羣， 使我們能夠集成從不同子系統和平臺接收的數據，提高了我們的生產率和市場競爭力。

我們有短期和長期利潤的路線圖。 例如，通過專注於ACTCS軟件的應用，我們已經取得了重大進展，改善了我們客户的用户體驗 ，其中包括我們在2013年和2014年開發的ACTCS界面和發票管理軟件。除提供ACTCS軟件相關服務外，我們還為客户提供ACTCS Device設備服務。將ACTCS設備和軟件服務相結合的商業模式使我們能夠提供個性化的客户服務，以響應客户的 需求。我們相信，從長遠來看，我們的品牌認知度和龐大的客户基礎將使我們能夠推出更多創新的在線產品和服務，促進我們客户的業務增長。

我們的VIE實體HiTek被授權進行金税光盤的銷售 。這項業務是授權與HiTek的ACTCS軟件服務相關的，並且HiTek被授權僅在廈門市區開展此類業務。只有在使用ACTCS軟件及其支持服務的同時，才允許購買GTD。在HiTek的企業運營中，HiTek有一個配送中心，所有的GTD銷售都是從該中心進行的。HiTek不直接向客户提供GTD交付，但提供免費的現場安裝。 ACTCS設備訂單從HiTek特殊的GTD倉庫完成。

自2017年初以來，HiTek還從為廈門地區中小企業提供的IT服務業務中獲得收入 。HiTek為其客户提供外包IT支持和維護服務。HiTek的IT服務業務直接負責但不限於定期檢查、日常維修和維護服務、對客户IT設施的技術支持和IT容災。

作為為大型企業提供的服務的一部分，HiTek 目前銷售的是其自主開發的軟件--通信接口系統，該軟件為大型企業提供嵌入式系統 接口解決方案。CI是石化和煤炭業務中使用的通用嵌入式接口系統 ，用於收集工業、電力、設施壓力和温度統計數據，並轉換為可讀格式以供分析 。

作為我們為大型企業提供的服務的一部分，華勝 目前銷售筆記本電腦、打印機、臺式電腦和相關配件等硬件，以及某些互聯網 服務器、攝像頭和顯示器。華勝在其市場上的主要業務戰略是通過與製造商的獨家關係 建立聯繫和採購，以便華勝能夠提供具有競爭力的硬件。華勝已於2018年初建立了在線 支持系統。在線系統進一步提升了華勝的客户體驗，再加上訓練有素的專業人士和誘人的實體店環境。

在截至2019年6月30日的六個月中，HiTek的兩個業務 以四種收入來源運營：(1)對大型企業的服務--硬件銷售(33.0%)，軟件銷售(22.6%)，以及(2)對中小企業的服務--IT服務(14.7%)，ACTCS設備和服務(29.7%)。在截至2018年12月31日的一年中，HiTek的兩個業務線以四種收入來源運營：(1)面向大型企業的服務--硬件銷售(32.2%)，軟件銷售(21.2%)，以及(2)面向中小企業的服務--IT服務(13%)、ACTCS設備和服務(33.6%)。在截至2017年12月31日的一年中，HiTek的兩個業務線以四種收入來源運營：(1)面向大型企業的服務-硬件銷售(36.4%)， 軟件銷售(19%)，以及(2)面向中小企業的服務-IT服務(11.3%)、ACTCS設備和服務(33.3%)。

我們的歷史和公司結構

我們於2017年11月3日在開曼羣島註冊成立。我們的全資子公司HiTek Hong Kong Limited(“HiTek HK”)於2017年11月20日在香港註冊成立。 HiTek HK的全資子公司天海(廈門)信息技術有限公司(“WFOE”)於2018年3月15日根據中國法律成立。我們的可變利益實體廈門恆達高科計算機網絡有限公司，簡稱高科，是根據中國法律於1996年1月18日在中國福建省廈門市成立的。HiTek的股東 包括某些中國居民和由中國居民控制的法人實體。

2018年3月31日，本公司完成重組 ，據此，WFOE、HiTek和HiTek的股東達成了一系列合同安排。此類協議 在“WFOE和HiTek之間的業務合同協議”中進行了説明。Hitek Global股份有限公司為控股公司，除持有聯發科香港股份外，並無其他業務經營，而聯發科香港公司為過户實體，並無經營業務。WFOE專門從事管理HiTek運營的業務。

根據中國法律，根據中國法律成立的每個實體應 具有經工商行政管理局或其當地對應部門批准的一定經營範圍。因此，WFOE的業務範圍是主要從事業務開發、技術服務、技術諮詢、知識產權服務和企業管理諮詢。由於WFOE的唯一業務是向HiTek提供與其日常業務運營和管理有關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務，以換取諮詢費 完全由WFOE酌情決定，並且可以是HiTek的淨收入，根據中國法律，此類業務範圍是必要和適當的。另一方面，HiTek被授予不同於WFOE的業務範圍，使其能夠提供ACTCS Tax 設備和服務、硬件銷售、軟件銷售和IT服務。

我們通過合同協議控制HiTek，這些協議在“WFOE和HiTek之間的業務合同協議”中進行了描述。Hitek Global股份有限公司為控股公司，除持有聯發科香港股份外，並無其他業務經營，而聯發科香港公司為過户實體，並無經營業務。WFOE專門從事管理HiTek運營的業務。

截至本招股説明書之日，我們的公司結構如下：

WFOE與HiTek之間的合同安排

由於中國法律對外資擁有電信業的限制，我們或我們的子公司均不擁有HiTek的任何股權。相反，我們通過一系列合同安排控制並獲得HiTek業務運營的經濟效益 。WFOE、HiTek及其股東於2018年3月31日簽訂了一系列合同安排，也稱為VIE協議。VIE協議旨在為WFOE提供在所有重要方面與其作為HiTek的唯一股權持有人 擁有的權力、權利和義務相同的權力、權利和義務，包括絕對控制權以及對HiTek的資產、財產和收入的權利。

下面詳細介紹每項VIE協議：

獨家技術諮詢和服務協議

根據海泰克與WFOE的獨家技術諮詢與服務協議，WFOE利用其在技術、業務管理和信息方面的優勢，獨家為海泰克提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。對於WFOE根據本協議向HiTek提供的服務，WFOE有權收取 根據WFOE實際提供的諮詢和服務每季度支付的服務費。WFOE有權自行決定所需支付的費用金額，雙方同意根據本協議中有關諮詢費的條款，自行修改或簽訂補充協議。諮詢費可能是HiTek季度利潤的100%。

獨家技術諮詢和服務協議的有效期為十年，除非在到期前得到WFOE和HiTek雙方的書面確認而提前終止。 否則，本協議應再延長十年。HiTek無權單方面終止協議。

WFOE的法定代表人尹申平先生目前根據獨家技術諮詢和服務協議的條款管理HiTek。WFOE擁有與HiTek管理相關的絕對權力 ，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。獨家技術諮詢和服務協議並不禁止相關的 方交易。在本次發行完成時成立審計委員會後，註冊人的審計委員會將被要求提前審查和批准任何關聯方交易，包括涉及 WFOE或HiTek的交易。

股權質押協議

根據外商獨資企業與小陽Huang、申平銀、柏實、王志雙、柳青Huang、精如Li、綿棠、策天、先鋒林、內蒙古廣信投資有限公司及包頭中哲恆通科技有限公司合共持有海德科技100%股份的股權質押協議，海德股東將彼等於海德的全部股權質押予海通集團，以保證海德履行獨家技術諮詢及服務協議項下的責任。根據協議條款，如果HiTek違反其在獨家技術諮詢和服務協議項下的合同義務，作為質權人的WFOE將有權享有某些權利，包括但不限於收取由 質押股權產生的股息的權利。HiTek股東還同意，一旦發生 股權質押協議所述的任何違約事件，WFOE有權根據適用的中國法律處置質押股權。HiTek股東進一步同意不會出售質押股權或採取任何可能損害WFOE利益的行動。

股權質押協議將在 獨家技術諮詢和服務協議項下的所有應付款項由HiTek支付之前有效。WFOE應在HiTek全額支付獨家技術諮詢和服務協議項下的應付費用後取消或 終止股權質押協議。

股權質押協議的目的是(1)保證HiTek履行獨家技術諮詢和服務協議項下的義務，(2)確保HiTek股東不會轉讓或轉讓質押的股權， 或在未經WFOE事先書面同意的情況下製造或允許任何可能損害WFOE利益的產權負擔，以及 (3)提供WFOE對HiTek的控制權。根據股權購買協議，在中國法律允許的範圍內，WFOE可隨時收購HiTek的股權 。如果HiTek違反了獨家技術諮詢和服務協議項下的合同義務，WFOE將有權止贖HiTek股東在HiTek的股權 ，並可以(1)行使購買或指定第三方購買其在HiTek的部分或全部股權的選擇權，在這種情況下，WFOE可以在收購HiTek的所有股權後終止獨家技術諮詢和服務協議、股權質押協議和獨家股權購買協議，或與WFOE指定的第三方形成新的VIE 結構；或(2)處置所質押的股權並從出售後的 優先支付，在此情況下，VIE結構將終止。

獨家 股權購買協議

根據獨家股權購買協議，HiTek股東在中國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)一次或多次在任何時間購買HiTek股東持有的HiTek的部分或全部股權的獨家權利。 收購價等於HiTek股東繳入的資本，但須受適用的中國法律和法規要求的任何評估或限制 所限。截至本招股説明書日期，如果WFOE行使該獨家權利，將向HiTek所有股東支付的購買總價約為990,069美元，這是HiTek的總註冊資本 。

根據《獨家股權購買協議》，WFOE可在任何情況下，在中國法律允許的範圍內，隨時購買或讓其指定的 人員購買HiTek的全部或部分股權 。獨家股權購買協議，連同股權質押協議和授權書，使WFOE能夠對HiTek實施有效控制。

該協議的有效期為十年，並可在WFOE選舉時再延長十年。

授權書

根據每一份授權書，海輝科技的每一位股東授權外商獨家代理和授權代表他們作為股東行使所有權利，包括但不限於：(A)出席股東大會和執行海輝的相關股東決議；(B)行使中國法律和公司章程規定股東有權享有的所有股東權利，包括投票權，包括但不限於部分或全部股份的出售、轉讓、質押或處置；和(C)代表股東指定和任命合益科技的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理成員 。

雖然授權書中沒有明確規定，但授權書的期限應當與獨家股權購買協議的期限 相同。

只要相關的HiTek股東是本公司的股東，授權委託書即與利益掛鈎，自簽署之日起不可撤銷並持續有效。

我們的 業務戰略

我們 打算通過執行以下戰略來推動業務增長：

市場機會

我們相信，廈門都市圈內所有規模、各行各業的企業將繼續使用ACTCS軟件和ACTCS納税裝置處理其增值税申報，以及支持服務，以幫助它們自動、方便和加快申報過程。我們估計，在截至2019年12月31日的財年，廈門都會區的ACTCS服務業將額外產生約6,282,800美元的收入。 我們通過估計大企業實體和中小企業在廈門都會區直接核心市場的競爭對手總數來計算這一數字。然後，我們根據中國税務法規，根據其規模、行業、 和地點，將廈門地區ACTCS服務的政府分配合同價值和我們的支持服務 價值(“收集價值”)分別分配給每家公司。然後，我們利用從當前和過去的客户收集的數據，這些數據是根據投資 按規模和行業劃分的ACTCS相關服務支出計算得出的。例如，我們應用了創收能力排名前100的客户的平均收集價值 ，我們認為這些客户已經申請了相對更廣泛的ACTCS 服務實施。對於中型企業實體，我們按規模和行業對當前商業客户支出應用平均收集價值 。對於小型企業，我們簡單地將年價應用於我們最基本的計劃。有關本招股説明書中包含的市場機會估計和市場增長預測的更多 信息，請參閲標題為“業務-市場機會”的章節。

我們相信，中國IT市場將繼續增長。 應用軟件仍將是主要的增長來源。各種因素共同為中國軟件產業的快速發展提供了良好的外部環境 ，包括企業和社會生產的信息化，政府和政策的支持，以及多媒體市場化教育、視頻、遊戲等軟件的市場需求增長等。此外，中國的IT服務市場前景廣闊。據測算，2019年IT服務市場增速將高於2018年，約為16.5%，IT服務行業在整個IT市場中的佔比將繼續提升。

我們認為，儘管過去幾年中國計算機硬件市場的增長速度有所放緩，但它仍將繼續增長。我們估計，對超薄、遊戲和可轉換產品的需求將有助於刺激筆記本電腦在預測期內的總銷量。

我們的競爭優勢

我們競爭的ACTCS商務市場準入門檻很高，新來者受到中國政府的嚴格審查。 雖然市場不斷增長和發展，但我們不相信廈門都會區目前沒有任何一家競爭對手擁有與我們直接可比的客户基礎、客户信譽和端到端ACTCS服務。此外，想要進入這個高度監管的市場的新來者，在被授權經營ACTCS相關業務之前，將面臨來自各種政府機構的越來越嚴格的審查 。我們相信，在未來幾年內，我們將在廈門ACTCS服務市場保持我們的先發優勢。

富有遠見的管理團隊

我們擁有一支才華橫溢、長期服務的管理團隊，他們帶領我們實現了多項業務突破。我們的大多數高級管理團隊已經在我們這裏工作了大約20年。我們的首席執行官尹申平是中國IT行業的領導者，擁有20多年的經驗。他人脈深厚，參與了中國許多有影響力的大型項目，管理客户關係，並擔任中國上游重工業的商業顧問。他參與的重大項目包括新疆準東公司北三臺自動化項目、中石化新疆分公司陸樑油田自動化項目、冀東油田自動化工程項目、福建泉州市國税局大樓自動化項目、公安部户籍管理系統項目。他對我們公司的業務發展和我們今天的成功起到了重要作用。

技術驅動型 專家

我們的創新IT人才和以技術為中心的企業文化使我們成為廈門ACTCS設備和服務行業的領導者。截至2018年12月31日，我們擁有3名全職研發專業人員和6名技術助理，專注於各種技術突破；65%的員工 擁有學士學位，26%的員工擁有碩士或博士學位。2018年初，我們與其他互聯網科技公司成立了 聯合IT研究協作辛迪加，為納税服務手機APP、微信雲收費系統等創新互聯網服務項目 。截至2018年12月31日，我們已在中國獲得了9份計算機軟件註冊 版權證書，涵蓋增值税領域和互聯網技術領域，這是我們 在2015年前開發的。2015年頒發證書6份，2017年頒發證書3份。

強大的 客户羣，具有成熟的品牌認知度

我們 是中國政府最早授權在廈門市區開展ACTCS業務的公司之一。在過去的22年裏，我們在廈門大都市區的税務/金融專業人士中建立了很高的聲譽。 這種級別的品牌認知度已逐漸成為我們的主要營銷戰略之一。我們還定期組織與税務和金融相關的 研討會，培養客户忠誠度，並加強客户與專家之間的關係。

我們還在堅實的客户基礎上建立了良好的品牌認知度，這些客户包括廈門大都市區的中小型和大型企業。ACTCS軟件兼容大部分業務類型，為從小企業主到大型企業的客户提供服務。 根據廈門市税務局的統計，截至2019年10月25日，廈門市ACTCS用户有15.7070人，其中，我們的客户有55917人。如此堅實的客户基礎和品牌認知度使我們能夠利用客户資源實現新的盈利模式 。例如，我們為符合條件的特定客户提供IT外包服務，為我們業務的可持續增長提供重要支持。我們強大的客户基礎對我們計劃中的未來業務發展也至關重要-我們 相信，我們將能夠在未來直接從我們的大型業務實體和中小企業客户羣中招攬大量的系統集成客户和IT服務客户，為我們提供機會從事創新項目，帶來 技術突破。

精心計劃的營銷努力

我們 相信，我們的商業信譽不僅是通過我們優質的服務建立起來的，也是通過我們有效的營銷戰略 來建立的，該戰略最大限度地提高了我們服務的可用性和威望。例如，我們的忠實客户和 當地税務官員通過親臨政府税務機構附近的商店建立與推薦 HiTek專家的關係和信任。我們精心規劃和實施的營銷努力為我們提供了更強大的服務推薦基礎、更好的網絡機會、更多的客户數量以及更高的客户滿意度。此外，我們還幫助我們的服務團隊 在有效部署期間保持工作效率，並調整部署計劃以支持我們實體店的 容量要求。

雖然我們相信我們的競爭優勢將繼續改善我們的業務，但我們敏鋭地意識到我們的業務面臨的挑戰，特別是我們對中小企業的服務 來自ACTCS服務的挑戰。提供給中小企業的服務僅限於廈門市區 ，因為我們只獲得國家税務局廈門分局的授權提供ACTCS服務，這是我們為中小企業提供服務的基石 。GTD和ACTCS年度服務費的價格受國家税務總局 定價規定的約束。我們無法調整這樣的價格，因此我們的利潤率有限。近年來，中國税務監管機構一直在推出電子發票。增加電子發票的使用將大大減少我們的中小企業客户羣 未來。我們的客户羣增長可能是有限的，儘管我們做出了勤奮的營銷努力，因為廈門大都市區每年新開多少家中小企業是我們無法控制的。

服務

在截至2019年6月30日的六個月中，HiTek的兩個業務 以四種收入來源運營：(1)對大型企業的服務--硬件銷售(33.0%)，軟件銷售(22.6%)，以及(2)對中小企業的服務--IT服務(14.7%)，ACTCS設備和服務(29.7%)。在截至2018年12月31日的一年中，HiTek的兩個業務線以四種收入來源運營：(1)面向大型企業的服務--硬件銷售(32.2%)，軟件銷售(21.2%)，以及(2)面向中小企業的服務--IT服務(13%)、ACTCS設備和服務(33.6%)。在截至2017年12月31日的一年中，HiTek的兩個業務線以四種收入來源運營：(1)面向大型企業的服務-硬件銷售(36.4%)， 軟件銷售(19%)，以及(2)面向中小企業的服務-IT服務(11.3%)、ACTCS設備和服務(33.3%)。

我們從與ACTCS相關的服務中獲得了可觀的收入。 我們的中小企業客户基礎和出色的客户支持使我們能夠提高我們目標ACTCS服務的每個鏈接的有效性 ，從而增強我們的整體盈利能力。

我們開始通過提供IT服務產生收入，主要是在2017年簽約解決客户的IT問題。我們還通過銷售2014年開發的CIS軟件獲得收入 。此外，我們從硬件銷售中獲得可觀的收入，包括銷售筆記本電腦、打印機、臺式電腦和相關配件，以及某些互聯網服務器、攝像頭和顯示器。

ACTCS設備和服務

對於ACTCS支持服務，我們按年收費。 這項服務保證ACTCS軟件的功能暢通，涵蓋與ACTCS軟件相關的任何技術故障。

我們的ACTCS設備主要是銷售GTD。對於ACTCS 設備的銷售，我們按件收費。在截至2019年6月30日的六個月中，我們的ACTCS設備和服務產生的收入佔我們業務總收入的29.7%。2018年和2017年，我們的ACTCS設備和服務產生的收入分別佔我們業務總收入的33.6%和33.3%。

2019年1月，我們開始運營在線代理記賬平臺、在線IT外包平臺等新服務領域。我們打算積極發展這類綜合業務管理服務。

IT 服務

我們的IT服務主要專注於解決客户的IT問題，我們按項目收取費用。

截至2019年6月30日的六個月中，來自IT服務的收入佔我們業務總收入的14.7%。2018年和2017年，我們的IT服務收入分別佔我們業務總收入的13.0%和11.3%。

軟件銷售

對於我們的軟件銷售，我們銷售我們自主開發的通信 接口系統(“CIS”)。該軟件為大型企業提供嵌入式系統接口解決方案。CIS是石化和煤炭行業使用的通用嵌入式接口系統，用於收集工業、電力、設施壓力和温度統計數據，並轉換為可讀格式用於分析。目前，幾乎所有的軟件銷售收入 都來自CIS的銷售。我們不轉售任何第三方開發的軟件。

在截至2019年6月30日的六個月中，來自軟件銷售的收入佔我們業務總收入的22.6%。2018年和2017年，我們的軟件銷售收入分別佔我們業務總收入的21.2%和19%。

硬件銷售

我們 還從硬件銷售中獲得收入，包括銷售筆記本電腦、打印機、臺式計算機 及相關附件以及某些互聯網服務器、攝像頭和顯示器等計算機硬件。我們在廈門都市圈建立了精心設計的銷售網絡，該網絡結合了2018年初開發的在線平臺和我們的零售 店面。隨着時間的推移，我們通過實體店的營銷發展了我們的硬件銷售客户羣。在我們推出CIS銷售後，我們還向CIS用户介紹了我們的硬件產品。我們 計劃未來將商用路由器、工業交換機、服務器、大型互聯網防火牆等大規模硬件集成系統推向大型企業。

在截至2019年6月30日的六個月中，來自硬件銷售的收入佔我們業務總收入的33.0%。2018年和2017年，我們的硬件銷售收入分別佔我們業務總收入的32.2%和36.4%。

我們的 技術

我們 通過各種盈利模式為企業提供有效的信息技術服務和安全的税務解決方案。我們擁有一支由九名高技能內部IT專家組成的敬業團隊，其中包括三名負責研發的全職IT專業人員 。以下是我們自主開發的軟件清單。

顧客

我們依賴於幾個大客户，我們每年都從這些大客户那裏獲得可觀的收入，我們最大客户的構成每年都在變化。在截至2019年6月30日的六個月中，兩個客户分別佔HiTek收入的20%和10%。在截至2018年12月31日的財年中，一個關聯方客户約佔HiTek收入的15%。在截至2017年12月31日的年度中，一個客户約佔公司收入的11%。雖然我們相信至少在2019年，我們的一個或多個主要客户將佔我們銷售額的很大一部分，但我們預計我們的客户 基礎將繼續擴大，未來我們將減少對主要客户的依賴。

供應商

除了為我們的轉售業務從固定數量的供應商那裏購買通用硬件外，政府還要求我們從特定供應商那裏購買我們的ACTCS設備。 總體而言，截至2019年6月30日的6個月，兩家供應商分別佔總購買量的27%和26%。在截至2018年12月31日的財年中，一家供應商佔總採購量的10%。在截至2017年12月31日的年度中，1家供應商佔總採購量的10%。

我們 在正常業務過程中與我們的供應商簽訂採購協議，按照供應訂單的形式，通常是 在“逐筆交易”的基礎上。

市場營銷和銷售

自成立以來，我們在為大型企業提供服務和為中小企業提供服務方面的用户基礎主要通過口碑推薦、數字廣告和社交媒體廣告增長。我們通過實體店為我們的硬件銷售積累了忠誠的客户基礎。總體而言，我們專注於通過更好的產品和服務提供卓越的用户體驗，我們相信這可以擴大我們的用户基礎，提升我們的品牌。 我們沒有具體的廣告預算，因為我們以非常低的營銷成本建立了我們的品牌。

雖然我們已顯著受益於口碑推薦、數字廣告和社交媒體廣告的效果，但我們正在考慮與專業廣告公司合作，發起旨在進一步推廣我們的品牌和服務的活動。我們將在納斯達克首次公開募股後，為此次 營銷啟動敲定最終計劃。

在對中小企業的服務方面，鑑於我們ACTCS服務的地域限制，我們計劃將重點放在企業管理服務的營銷和推廣 ，其中將包括代理會計服務、在線IT外包服務、IT互聯網 運營和維護服務以及為中小企業提供的設備採購和交付上門服務。在為大型企業提供服務方面，我們計劃將重點放在硬件集成系統的營銷和推廣上。

知識產權

保護我們的知識產權是我們業務的戰略優先事項。我們依靠版權、商標和貿易祕密法律以及保密協議來建立和保護我們的專有權利。除中國政府開發的與我們日常運營相關的ACTCS軟件外，我們在業務中一般不依賴知識產權的第三方許可.

我們的研發活動是以項目為基礎的，我們每年從事的項目數量各不相同。截至2018年12月31日，我們擁有3名全職研發專業人員。從2014年到2015年，我們有9名全職研發人員 專注於各種軟件開發項目。我們成功開發了9個軟件產品，並於2015年和2017年分別獲得了6個《計算機軟件著作權證書》(簡稱《證書》)和3個證書。 我們的證書無限期有效。2018年初，我們與 其他互聯網科技公司成立了2個聯合IT研究協作團，致力於税服手機APP、微信雲收費系統等創新互聯網服務項目。除上述保護外，我們通常通過使用內部和外部控制來控制對我們專有和其他 機密信息的訪問和使用，例如使用與我們的 員工和外部顧問簽訂的保密協議。

研究與開發

從2014年到2015年，我們的研發團隊主要專注於開發兩類軟件--數據採集軟件和ACTCS輔助軟件。在我們開發的所有軟件中， CIS是我們目前正在營銷併產生收入的唯一軟件產品。我們的研發團隊已於2018年初與其他互聯網技術公司建立了聯合研究 辛迪加。財團目前專注於財税服務平臺移動應用和企業全服務平臺移動應用的開發。財税服務平臺移動應用旨在通過在線平臺從事代理記賬業務。企業全業務平臺移動應用旨在整合互聯網服務業務，為客户提供一站式服務。

設施

我們的總部位於中國福建省廈門市思明區冠日路30號304單元，在這裏我們擁有總建築面積約495平方米的寫字樓。這包括我們的銷售和營銷、溝通和業務開發人員，以及我們的管理和運營設施以及客户服務。

本公司目前向王坤志個人租賃廈門市思明區天湖路77號101室約83平方米的辦公空間，租賃於2023年11月19日到期，經雙方同意後可續期。

員工

截至2017年12月31日和2018年12月31日，我們分別擁有106名和76名員工。下表列出了截至2019年6月30日按職能分類的員工人數：

截至2019年6月30日，我們的員工位於廈門， 福建省和霍爾果斯、行健、中國。

根據中國法律法規的要求，我們參加了市級和省級政府組織的各種職工社會保障計劃，包括住房、養老、醫療保險和失業保險計劃。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額。

我們 相信我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何勞資糾紛。

法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移，包括我們管理層的時間和注意力。

法規

我們 在中國經營業務的法律制度由國家最高立法機構全國人民代表大會、中華人民共和國中央政府最高行政機關國務院及其下屬的幾個部委和機構組成，其中包括工業和信息化部、國家工商總局、國家税務總局及其各自的地方辦事處。本部分 彙總了與我們的業務相關的主要中華人民共和國法規。

增值税税控系統服務提供者條例{br

這個關於印發《增值税税控系統服務提供者監督管理辦法》的通知，或國家税務總局於2015年10月9日發佈並於2015年11月1日起生效的《國家税務總局第118號通知》，規定，設立和更換銷售增值税税控系統專用設備(ACTCS税具)的企業，向使用增值税税控系統的省級以下增值税納税人(“服務提供者”)提供增值税税控系統維護服務，須經省級税務機關同意。服務提供者應當按照國家税務總局《118號通知》的規定，為用户提供優質服務，保障用户正確使用增值税税控系統。主管税務機關負責對服務提供者進行監督管理，對服務提供者不符合《國家税務總局第118號通知》要求的，應當給予警告，要求其立即改正、整改，甚至取消其服務資格。

國家統計局廈門市辦公室的官方網站www.xm-n-ax.gov.cn/content/300662.html， 我們的VIE實體，HiTek是廈門市四家公認的合格服務提供商之一。

增值電信業務條例

2000年9月25日，國務院頒佈《中華人民共和國電信條例》，或於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》。《電信條例》是管理電信服務的主要中國法律，併為中國公司提供的電信服務制定了一般監管框架。電信條例 區分了“基本電信服務”和“增值電信服務”。 電信條例將增值電信服務定義為通過公共網絡提供的電信和信息服務 。根據《電信條例》，增值電信業務的商業經營者 必須先取得工信部或省級主管部門的經營許可證。

電信業務目錄作為《電信條例》附件發佈並於2003年2月21日和2015年12月28日更新的《目錄》，將增值電信業務進一步分為兩類：一類增值電信業務和二類增值電信業務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務。

2017年7月3日，工信部發布電信經營許可管理辦法，或於2017年9月1日起生效的《電信許可辦法》，以補充《電信條例》。《電信許可證》 規定了經營增值電信業務所需的許可證種類、取得許可證的資格條件和程序。任何電信服務經營者必須按照許可證中的 規格經營業務。

為遵守上述法律法規，我們的VIE實體HiTek已於2018年獲得了通過互聯網提供信息服務的增值電信服務運營許可證或互聯網信息服務許可證，有效期至2023年3月19日。

外商直接投資增值電信企業規定

外商對中國電信公司的直接投資受外商投資電信企業管理規定 2001年12月11日國務院公佈，2008年9月10日、2016年2月6日修訂。本規定要求，中國所在的外商投資增值電信企業必須以中外合資形式設立，且外國投資者在合資企業中最多可獲得50%的股權。此外，中國增值電信業務的主要外國投資者必須具有良好的業績記錄和運營增值電信業務的經驗。此外，符合這些條件的外國投資者在中國提供增值電信服務必須經工信部和商務部批准。工信部和商務部在批准時有相當的自由裁量權。

2006年7月13日，信息產業部發布了關於加強對外資經營增值電信業務的管理，或信息產業部通知，根據通知， 任何外國投資者投資中國的電信業務，必須 設立外商投資電信企業，該企業必須申領相關的電信業務經營許可證。此外，根據信息產業部通知，國內電信企業不得以任何形式向外商出租、轉讓或出售電信經營許可證，不得以任何形式向外商提供任何資源、場所、設施和其他協助，不得以任何形式向境外投資者在中國非法經營任何電信業務。此外，根據信息產業部通知，增值電信服務運營商使用的互聯網域名和註冊商標應 由該運營商或其股東合法擁有。

此外，商務部和國家發展和改革委員會於2017年6月28日聯合發佈的最新版本《外商投資產業指導目錄》，或稱《外商投資目錄》，於2017年7月28日起施行。《外商投資產業指導目錄》將外商投資企業分為四類：(1)鼓勵類、限制類、禁止類、允許類，包括前三類中未列入的所有行業。

關於互聯網內容提供商的規定

互聯網信息服務管理辦法，或互聯網內容管理辦法，由國務院於2000年9月25日公佈，並於2011年1月8日修訂，將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務是指向互聯網用户收費提供信息或服務的服務。商業互聯網信息服務提供商必須 獲得互聯網內容提供商許可證。我們的VIE實體HiTek已經獲得了ICP許可證，該許可證的有效期將持續到2023年3月19日。

知識產權條例

著作權條例

《中華人民共和國著作權法》，或1991年6月1日生效並於2001年和2010年修訂的著作權法， 規定，中國公民、法人或其他組織，無論是否出版，都應對其 可受著作權保護的作品擁有著作權，其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。著作權人享有一定的法定權利，包括髮表權、署名權和複製權。2010年修訂的《著作權法》將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，著作權法規定了由中國著作權保護中心或中國人民政治協商會議管理的自願登記制度。根據著作權法，著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多方面的民事責任。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。

計算機軟件著作權登記辦法，或《軟件著作權管理辦法》，由國務院於2001年12月20日公佈，2013年1月30日修訂，對軟件著作權登記、軟件著作權獨家許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局或國家版權局管理軟件著作權登記，中國人民政治協商會議被指定為軟件登記機關。計算機軟件著作權申請人同時符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件著作權管理辦法》要求的，由中國人民代表大會頒發登記證書。計算機 軟件保護條例(2013年修訂).

最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權糾紛民事案件適用法律若干問題的規定規定未經著作權人許可，互聯網使用者或者互聯網服務提供者通過互聯網傳播作品、表演或者音像製品的，視為侵犯了著作權人的傳播權。

互聯網著作權行政保護辦法2005年4月29日由國家版權局和工信部聯合頒佈，並於2005年5月30日起施行，其中規定，互聯網內容提供商在收到合法著作權人的侵權通知後，必須立即採取補救措施，移除或禁用對侵權內容的訪問。 如果互聯網提供商經營者在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或未採取補救行動，將受到行政處罰，包括責令停止侵權活動，沒收侵權活動的所有收入，或支付罰款。

2006年5月18日，國務院發佈信息網絡傳播權保護條例 (2013年修訂)。根據本條例，書面作品或音頻或視頻記錄的網絡傳播權的所有人如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利，可以要求互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或記錄的鏈接。

關於域名的規定

工信部頒佈了互聯網域名管理辦法，或《域名管理辦法》，於2017年8月24日 自2017年11月1日起施行，取代中國互聯網域名管理辦法信息產業部於2004年11月5日公佈。根據《域名管理辦法》，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請者應 向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。完成註冊手續後， 申請者將成為該域名的持有者。我們已經在中國註冊了xmhitek.com的 域名。

外匯管理條例

國家外匯管理局

在 下中華人民共和國外匯管理辦法人民幣於1996年1月29日頒佈，最近一次修訂是在2008年8月5日，以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各種規定。人民幣可兑換為其他貨幣，用於經常項目，如與貿易有關的收付款以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣，並將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，必須事先獲得外匯局或其所在地機構的批准。在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准，中國企業 不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以 在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或派出機構規定的上限。經常項目下的外匯收入可以留存，也可以按照外匯局有關規章制度出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入，留存或出售給從事結售匯業務的金融機構，一般須經外匯局批准。

根據 外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知， 或外管局2012年11月19日發佈的外匯局第59號通知，並於2012年12月17日生效，並於2015年5月4日進一步修訂 ，開立外匯賬户和將外匯存入與直接投資有關的 賬户無需批准。外匯局第59號通知還簡化了境外投資者取得中國公司股權的外匯登記，並進一步完善了外商投資企業結匯管理。

根據 關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或自2015年6月1日起施行的外匯局通知13號，取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批，簡化了涉外登記手續，投資者應當向銀行辦理境內直接投資和境外直接投資外匯登記。

關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知，或外匯局於2015年3月30日公佈並於2015年6月1日起施行的外匯局第19號通知規定，外商投資企業可根據實際業務需要，將有關外匯管理部門確認貨幣資本 出資權益(或銀行登記將貨幣性出資注入賬户)的外匯資本向銀行結算。根據外匯局第19號通知，暫時允許外商投資企業自行結算100%的外匯資金；外商投資企業應當在經營範圍內如實將其資金用於自營業務；普通外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，被投資企業應先辦理境內轉投資登記，並在註冊地外匯管理局或銀行開立相應的待結匯賬户。

關於改革規範資本項目結匯管理政策的通知，或外匯局發佈並於2016年6月9日起施行的外匯局第16號通知，其中規定，在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。外匯局通告(br}第16號)還為自主決定的資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯兑換提供了一個綜合標準，該標準適用於所有在中國註冊的企業。

根據 外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法，由商務部發布，自2017年7月30日起施行，公司登記管理條例，以及有關外商投資企業和公司登記、設立外商投資企業以及外商投資企業增資等重大變更的法律法規，應當向國家工商行政管理總局或地方工商行政管理總局登記，並通過外商投資綜合管理系統備案。如果該外商投資企業不涉及中華人民共和國政府規定的特別准入管理措施，也可以向商務部備案(“商務部備案”)。

海外投資

在 下國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知根據國家外匯局2014年7月4日發佈並生效的《國家外匯管理局第37號通知》，中國居民在設立或控制離岸特殊目的載體(SPV)之前，必須向當地外匯局登記。離岸特殊目的載體是指由中國居民直接或間接控制的離岸企業，用於對其在中國持有的企業資產或權益進行離岸股權融資 。如果離岸公司的基本信息有任何變化，或者離岸公司的資本有任何重大變化，也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局備案 。同時，外匯局已經發布了外匯往返投資管理有關問題操作指引 關於《國家外匯管理局第37號通函》規定的安全登記程序，該通函作為第37號通函的附件於2014年7月4日生效。

股利分配條例

管理外商投資企業在中國的股利分配的主要法律法規包括《中華人民共和國公司法》，經2004、2005和2013年修訂，外商獨資企業法1986年頒佈，2000年和2016年修訂，1990年頒佈，2001年和2014年修訂，《合營企業法》1979年頒佈、1990年、2001年和2016年修訂的《中華人民共和國實施條例》及其1983年頒佈、1986年、1987年、2001年、2011年和2014年修訂的實施條例，以及合作社 合營企業法於1988年頒佈並於2000年和2016年修訂的《中華人民共和國實施條例》及其實施條例於1995年頒佈並於2014年和2017年修訂。根據中國現行的監管制度，在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益中支付股息。 中國公司必須至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金，直到此類公積金的累計金額 達到其註冊資本的50%，除非有關外商投資的法律另有規定。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。

税務條例

企業所得税

2007年3月16日，全國人民代表大會常務委員會公佈了2017年2月24日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》，2007年12月6日，國務院制定了企業所得税法實施條例 或統稱為《企業所得税法》。《企業所得税法》於2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業，或根據外國法律設立但實際上或實際上受中國境內控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建，實際管理在中國境外進行，但已在中國境內設立機構或場所，或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據《企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。然而，如果非居民企業未在中國境內設立常設機構或場所，或在中國境內設立常設機構或場所，但在中國境內取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係，則對其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

增值税 税

這個中華人民共和國增值税暫行條例 1993年12月13日國務院公佈，1994年1月1日起施行，2008年11月10日修訂，2009年1月1日起施行，2016年2月6日修訂。這個《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》(2011年修訂)於1993年12月25日由財政部頒佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日修訂，或統稱為增值税法 。2017年11月19日，國務院公佈《關於廢止的決定>，修改691號令》。根據增值税法和第691號令，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%，小規模納税人適用的增值税税率為3%。自2018年5月1日起普遍適用的新增值税税率簡化為16%、10%、6% 和0%，適用於小規模納税人的增值税税率仍為3%。

股息 預提税金

《企業所得税法》規定，自2008年1月1日起，向非中國居民投資者申報的股息一般適用10%的所得税税率，這些投資者在中國境內沒有設立機構或營業地點，或在中國境內設有該等機構或營業地點，但相關收入與設立或營業地點並無有效聯繫，但該等股息來自中國境內。

根據 《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》根據《雙重避税安排》或《雙重避税安排》及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合該雙重避税安排及其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。然而， 基於關於執行税收條約中股利規定若干問題的通知，或中國税務總局2009年2月20日發佈的《中華人民共和國税務總局第81號通告》，如果中國有關税務機關酌情認定， 一家公司因主要由税收驅動的結構或安排而受益於該等降低的所得税税率，則該中國税務機關可調整税收優惠。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知，由國家税務總局於2018年2月3日發佈並於2018年4月1日起施行，在確定申請人在税收條約中涉及股息、利息或特許權使用費的税收待遇時，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民支付其收入的50%以上、申請人經營的業務是否構成實際經營活動等幾個因素。而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率，將予以考慮，並將根據具體案件的實際情況進行 分析。本通知進一步規定，申請人擬 證明其“實益所有人”身份的，應按《中華人民共和國税務條例》向有關税務部門報送相關文件。關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告.

間接轉賬税

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即《關於非中國居民企業間接轉讓資產所得税問題的通知》。根據《通知7》，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性，視為直接轉讓中國應納税資產，但此類安排不具有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而設立的。因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。 在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來自中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真實的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中得到了證明。根據第7號通知，付款人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方 承擔違約利息。第7號通函不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，SAT發佈了關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知，或國家税務總局第37號通知，其中進一步闡述了非居民企業計算、申報和繳納預提税款義務的相關實施細則。

就業和社會福利條例

勞動合同法

《中華人民共和國勞動合同法》，或勞動合同法，於2008年1月1日頒佈，並於2012年12月28日修訂，主要旨在規範僱主和僱員關係的權利和義務，包括勞動合同的建立、履行和終止。根據《勞動合同法》，用人單位與勞動者之間應當或者已經建立勞動關係的，應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作，用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。 此外，員工工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。

社會保險和住房公積金

如 根據《勞動傷害保險條例》於2004年1月1日實施，並於2010年修訂，企業職工生育保險暫行辦法自1995年1月1日起實施，關於建立國務院養老保險統一方案的決定一九九七年七月十六日發出國務院關於建立城鎮職工醫療保險制度的決定1998年12月14日公佈， 失業保險辦法1999年1月22日公佈，中華人民共和國社會保險法自2011年7月1日起實施，用人單位必須為其在中國的僱員提供包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利待遇。

根據 根據住房公積金管理條例1999年國務院頒佈並於2002年修訂，用人單位繳存職工住房公積金必須在指定的管理中心登記並開立銀行賬户。用人單位和職工還應按時足額繳納住房公積金，繳存金額不低於職工上一年月平均工資的5%。

併購規則和海外上市

2006年8月8日，商務部、中國證券監督管理委員會或中國證監會等6箇中華人民共和國政府和監管機構發佈了《中華人民共和國證券監督管理條例》。關於外國投資者收購境內企業的規定，或併購規則，管理外國投資者對境內企業的併購，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，由中華人民共和國公司、個人或中華人民共和國公民設立或控制的境外公司，擬收購與中華人民共和國公民有關聯的其他中華人民共和國境內公司的股權或資產，必須報經商務部批准。併購規則還要求，為境外上市而成立並由中國公民直接或間接控制的離岸特殊目的載體 在境外上市和在境外證券交易所交易該特殊目的載體的證券，必須經中國證監會批准。

管理

以下是關於我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息。以下個人為註冊人的董事會成員和執行管理層。

尹申平先生自公司成立以來一直擔任我們的董事長。 殷生平先生自2007年以來一直擔任董事有限公司(納斯達克代碼：RCON)的首席執行官和董事。2003年，殷先生創立了南京勘測公司，這是一家中國公司，提供服務，以自動化和提高中國的石油開採 ，從那時起一直擔任首席執行官。殷先生創立並運營了多家從事IT行業的公司，包括：廈門恆達海天計算機網絡有限公司(1994)、包頭恆大海天計算機網絡有限公司(1997)、北京晶科海天電子科技發展有限公司(1999)、江蘇華勝信息技術(Br)有限公司(2000)。殷先生於1991年在南京農業大學信息系統專業獲得學士學位。

Huang女士自公司成立以來一直擔任我們的首席執行官。她 自2000年以來一直擔任我們的VIE實體HiTek的首席執行官董事。Huang女士畢業於南京農業大學農業信息專業。2010年至2011年，她還在中國人民大學接受了為期一年的會計培訓。

夏天宇女士自2018年8月15日起擔任我們的首席財務官。2014年4月至2015年12月，她在研控科技有限公司擔任投資者關係經理。2015年12月至2017年10月，她在Smartisan科技有限公司擔任投資者關係經理。夏女士於2012年畢業於聖路易斯大學約翰·庫克商學院，獲得會計學學士學位。她還輔修了信息技術管理 。夏女士於2013年在福特漢姆大學商學院獲得投資者關係碩士學位。她於2018年獲得長江商學院工商管理碩士學位。

從公司成立之日起，博世先生就一直擔任我們的首席技術官。 1996年7月至1998年3月，在廈門汽車摩擦密封材料有限公司任維修工程師；1998年3月至今， 在華碩工作，先後擔任維修工程師、技術經理、技術董事、副總經理、總經理等職務。他現在是HiTek的總經理。施先生於1996年7月畢業於武漢理工大學(前身為武漢汽車大學)，獲計算機科學與應用專業學士學位。

本次發售結束後，楊文華先生將被任命為我們的 獨立董事。2002年7月至2004年5月，北京華夏銀行光華路支行總裁副行長。2004年6月至2006年9月，任北京光大銀行光華路支行總裁副行長。2006年4月至今，擔任北京能居貿易發展有限公司總經理，在銀行和商業行業工作了15年。楊先生擁有首都經濟貿易大學會計學學士學位和工商管理碩士學位。

本次發售結束後，宋建本先生將被任命為我們的獨立董事 。自2013年2月以來，宋健一直擔任Charge Communications的數據架構師。從2010年11月至2013年1月，他在美國銀行擔任數據架構師，負責數據庫設計。他 擁有豐富的軟件工程經驗。宋先生畢業於清華大學，獲物理學學士學位。中國院士生物物理研究所生物物理學碩士學位。他擁有紐約羅切斯特大學生物物理學博士學位。

本次發售結束後，勞倫斯·韋尼克先生將被任命為我們的獨立董事 。韋尼克自2007年以來一直是Loeb&Loeb LLP的合夥人。他是一名公司和證券 律師，專注於美國資本市場交易和涉及美國上市公司的公司治理事務。在他的職業生涯中，韋尼克先生代表過許多在納斯達克和紐約證券交易所上市的上市公司。韋尼克目前在Loeb&Loeb LLP的香港和北京辦事處之間奔波。他是香港辦事處的執行合夥人和北京辦事處的首席法律代表。2004年至2012年，Venick先生在Loeb&Loeb LLP洛杉磯辦事處擔任公司律師。在此之前，Venick先生在Wilson Sonsini Goodrich&Rosati PC的帕洛阿爾託辦公室擔任公司律師。Venick先生擁有加州大學聖巴巴拉分校的學士學位和洛約拉法學院的法學博士學位。

家庭關係

除尹先生及Huang女士為夫妻外，概無董事或行政人員 擁有S-K規則第401項所界定的家族關係。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管均未參與S-K規則第401項(F)項所述的任何法律程序。

董事 獨立

我們的 董事會已經確定，我們目前沒有任何獨立的董事，因為該術語是在納斯達克資本市場的上市 標準中定義的。我們擬根據納斯達克資本市場上市標準的要求，在本次發行初步完成時任命獨立董事 。

董事的職責

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具有執行與該董事所履行的與公司相關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以免除和/或事先授權違反這一義務。 這可以通過組織章程大綱和章程細則授予的許可或股東大會上的股東批准 來實現。

董事和高管的條款

我們每一位董事的任期直到正式選出繼任者並具備資格為止，除非董事是由董事會任命的 ，在這種情況下，該董事的任期直到下一次年度股東大會為止，屆時該董事有資格連任。我們的所有高管都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。目前沒有董事的持股資格。

內部人士 參與高管薪酬

註冊人的董事會，其中包括董事會主席 ，尹申平先生將就高管薪酬做出所有決定。註冊人首次 於2018年7月1日開始招聘高管。

審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會

本次發行結束後，我們將立即在董事會下設立三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會 。儘管我們因為是外國私人發行商(“FPI”)而被豁免遵守公司治理標準， 我們自願為三個委員會的每個委員會制定了章程。每個委員會的成員和職能説明如下 。

審計委員會。我們的審計委員會將由楊文華先生、宋建本先生和勞倫斯·韋尼克先生組成。楊文華先生將擔任我們的審計委員會主席。吾等已確定楊先生、宋先生及韋力克先生將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節及證券交易法第10A-3條的“獨立性”規定。本公司董事會亦認定楊先生具備美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格，或具備納斯達克上市規則所指的財務經驗。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

補償委員會。我們的薪酬委員會將由楊文華先生、宋建本先生和勞倫斯·韋尼克先生組成，以評估他們 任命的有效性。宋先生將擔任我們薪酬委員會的主席。吾等已確定楊先生、宋先生及 韋力克先生將符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節及證券交易法第10A-3條的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官 可能不會出席任何審議他的薪酬的委員會會議。薪酬委員會將負責 以下事項：

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由楊文華先生、宋建本先生和勞倫斯·韋尼克先生組成，他們將就他們的任命的有效性進行評估。威尼克先生將擔任我們的提名和公司治理委員會的主席。楊先生、宋先生及韋力克先生符合納斯達克上市規則第5605(A)(2) 條及證券交易法第10A-3條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成 。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

公司治理

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們所有的董事、高級管理人員和 員工。我們將在本次活動初步結束前在我們的網站上公開提供我們的商業行為和道德準則。

高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度我們的首席執行官 和首席執行官、我們的首席財務官以及薪酬總額超過100,000美元的其他薪酬最高的高管(“指名高管”)所賺取或支付給他們的薪酬的某些信息。

彙總表 薪酬表

與被任命的行政人員簽訂的協議

我們於2018年7月1日與我們的首席執行官和首席技術官 簽訂了僱傭協議，並於2018年9月2日與我們的首席財務官簽訂了僱傭協議。我們的每一名高管都有一段特定的時間段， 將在當前任期結束前30天經雙方同意續簽。我們可隨時因高管的某些行為而終止聘用，而無需通知或支付報酬，這些行為包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守僱傭條款和條件、 刑事定罪、故意不服從合法和合理命令、欺詐或不誠實、收受賄賂、 或嚴重玩忽職守。主管人員可在一個月前發出書面通知，隨時終止聘用。每位高管同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密，在未經書面同意的情況下不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。 此外，每位高管還同意在其任職期間和終止聘用後的一年內遵守競業禁止和非徵集限制。

我們與首席執行官Huang簽訂的聘用協議規定，她的任期為一年，年薪為70,000美元。

我們與首席技術官伯石簽訂的僱傭協議規定，他的任期為一年，年薪為50,000美元。

我們與首席財務官夏天宇簽訂的聘用協議規定，她的任期為三年，年薪為60,000美元。

董事薪酬

在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的財年，我們沒有補償董事的服務，只是報銷了他們因出席董事會會議而產生的自付費用。

主要股東

下表列出了截至 招股説明書發佈之日我們普通股在《交易法》下的規則13d-3所指的受益所有權的信息，並進行了調整，以反映本次發售的普通股的出售情況。

下表所列計算乃根據截至本招股説明書日期的10,987,679股已發行普通股及緊接本次發售完成後的14,987,679股已發行普通股計算 ，假設承銷商並無行使超額配股權。

受益所有權包括對證券具有投票權或投資權。除下文所示外，在適用社區財產法的規限下，表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

股本歷史

我們 於2017年11月3日作為豁免有限責任公司在開曼羣島註冊成立。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本 包括50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股持有者每股享有一票投票權。於經修訂的組織章程大綱及章程細則獲採納後，法定股本將包括490,000,000股普通股及10,000,000股優先股。

於二零一七年十一月三日及二零一七年十二月十六日，本公司向華富企業控股有限公司、星空探索環球有限公司、東方新和控股有限公司、羅泰克資訊有限公司、林達科資訊有限公司、天安科技有限公司、百夫長科技控股有限公司、永福控股有限公司及Circatrade Universal Holdings Limited發行合共10,987,679股普通股，以誘使彼等訂立VIE協議，據此，本公司將取得對HiTek資產、物業及收入之絕對控制權及權利。 發行乃根據開曼羣島法律以私人交易方式進行。

截至本招股説明書發佈之日，我們的已發行普通股中沒有一股由美國的記錄持有者持有。

我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。

相關的 方交易

本次發售完成後，尹先生及Huang女士將持有本公司已發行普通股合共54.66%的股份。本次發售完成後，尹先生及Huang女士將繼續有權單獨批准任何需要我們的普通股多數表決的行動，並 選舉我們的所有董事。

與WFOE、HiTek及其股東的合同 安排

為了遵守中國法律對中國IT業務外資所有權的限制，我們通過HiTek開展IT業務，HiTek是我們通過我們的中國子公司WFOE、HiTek及其股東、 Huang、申平、薄石、王志雙、柳青Huang、景如Li、綿棠、策田、先鋒林、內蒙古廣信投資有限公司和包頭中哲恆通科技有限公司之間的一系列合同安排控制的VIE實體。此類合同安排為我們提供(I)對HiTek的權力、(Ii)我們參與HiTek的風險敞口或獲得可變回報的權利，以及(Iii)通過使用我們對HiTek的權力影響我們的回報金額來影響這些回報的能力。因此，我們控制了HiTek。有關這些合同安排的説明 ，請參閲“業務-我們的歷史和公司結構”。

支付股息

請參閲 “股利政策”。

物料 與關聯方的交易

相關方的預付款和貸款

截至2017年12月31日，本公司欠聯發科主席尹申平先生的預付款為155,376美元，並已於2018年12月31日全額償還。公司亦欠豐啟(北京)智能科技有限公司的未清償預付款13,009美元，海特克主席尹申平先生持有該公司5%的股份，並已全額清償。這兩種預付款都是按需和不計息的。

給關聯方的預付款

截至2019年6月30日，由HiTek董事長尹申平先生持有5%股權的豐啟(北京)智能科技有限公司已累計欠本公司約1,774美元。本公司的預付款 應按需支付，且不計息。

於二零一七年十二月三十一日，北京龍辰建築裝飾工程有限公司合共欠本公司約215,173美元，該實體由海特克主席尹申平之弟尹深瑞先生持有80%股權。本公司支付的預付款應按需支付，不計息 。所有這些預付款和貸款都已在2018年4月27日前全額償還。

截至2018年12月31日，由HiTek董事長尹申平先生持有5%股權的豐啟(北京)智能科技有限公司已累計欠本公司約1,012美元。本公司支付的預付款應按需支付，且不計息。

關聯方銷售收入

截至2019年6月30日的6個月，豐祺(北京)智能科技有限公司硬件銷售收入為0美元，截至2018年和2017年12月31日的銷售收入分別為0美元和80,944美元。

本公司來自HiTek的小股東包頭中哲恆通科技有限公司的銷售收入，截至2019年6月30日的6個月硬件銷售額為0美元，截至2018年12月31日的財年為0美元，截至2017年12月31日的財年為366,879美元；截至2019年6月30日的6個月的軟件銷售額為0美元，截至2018年12月31日的財年為58,843美元。

截至2019年6月30日的6個月，北京中哲圓通科技有限公司的硬件銷售收入為0美元，截至2018年12月31日的財年為817,910美元，截至2017年12月31日的財年為26,672美元；截至2019年6月30日的6個月的軟件銷售收入為83,473美元，截至2018年12月31日的財年為244,168美元，截至2017年12月31日的財年為285,821美元。

關聯方應收賬款

截至2019年6月30日，持有HiTek 2.16%股份的實體包頭中哲恆通科技有限公司應收賬款為255,866美元。北京中哲圓通科技有限公司應收賬款為696,669美元。

截至2018年12月31日，持有HiTek 2.16%股份的實體包頭中哲 恆通科技有限公司應收賬款為365,991美元。北京中哲圓通科技有限公司應收賬款為950850美元。

截至2017年12月31日，持有HiTek 2.16%股份的實體包頭中哲恆通科技有限公司的應收賬款為440,366美元。應收豐祺(北京)智能科技有限公司的應收賬款為89,143美元，該公司由尹申平先生持有5%的股份。北京中哲圓通科技有限公司應收賬款 為363,576美元。

僱傭協議

見 “管理-僱傭協議”。

股本説明

我們 是開曼羣島的一家公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則以及開曼羣島公司法(2018年修訂版)(我們在下文中稱為公司法)的管轄。

截至本招股説明書日期，我們的法定股本 包括50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。於向開曼公司登記處提交經修訂的章程大綱及組織章程細則後，法定資本將包括490,000,000股普通股、 及10,000,000股優先股。

我們已有條件地採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，將於本次發售完成前立即生效，並將全面取代我們目前的組織章程大綱及章程細則。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則或吾等於發售後經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，於 完成發售時，吾等的法定股本將為50,000,000美元，分為面值0.0001美元的500,000,000股，包括4.90,000,000股普通股及10,000,000股優先股。本公司董事可行使其絕對酌情權並在未獲本公司股東批准的情況下，從本公司未發行的優先股中創設及指定一個或多個類別或系列的優先股 ，包括由本公司董事 決定的優先股數目，並擁有指定、權力、優先、特權及其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款及清算優先股。本次發行完成後，我們將立即發行和發行14,987,679股普通股。 我們將在此次發行中發行普通股。以下是我們建議的發售後組織章程大綱和章程細則以及《公司法》中與我們普通股的重大條款有關的重大條款摘要 我們預計這些條款將在本次發售完成後生效。

普通股 股

紅利。在受到任何其他類別或系列股票的任何權利和限制的情況下，我們的董事會可以不時宣佈已發行股票的股息，並授權從我們合法可用的資金中支付股息。除下列情況外，董事會不得宣佈本公司的任何股息：

然而， 任何股息不得計入本公司的利息。

投票權 。除法律另有要求外，我們普通股的持有者在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別進行投票。在任何股份附帶的任何特別權利或投票限制的規限下，每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士均可就其或其受委代表為持有人的每股股份投一票 。於任何股東大會上，交由大會表決的決議案須以投票方式決定。

股東作出的任何普通決議案均需股東大會上所投普通股的簡單多數票贊成，而特別決議案則須獲得不少於普通股三分之二的贊成票。

根據開曼羣島法律，某些事項，如修改組織章程大綱和章程細則、更改名稱或決議 在開曼羣島以外的司法管轄區繼續登記，需要股東通過特別決議批准。

本公司章程大綱及章程細則對非居民或外國股東持有或行使外國法律或本公司章程或其他組織文件所規定的普通股投票權並無限制。然而， 任何人士將無權於任何股東大會或普通股持有人的任何單獨會議上投票，除非 該人士於該會議的記錄日期已登記，且該人士目前就本公司普通股應支付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

清盤；清盤於本公司清盤時，在清盤或清盤時優先於普通股的任何已發行股份持有人有權收取的全額款項已支付或撥備 以供支付後，本公司普通股持有人有權收取清盤人釐定的本公司任何剩餘資產以供分派 。我們普通股持有人在清算中收到的資產可以是全部或部分財產，並不要求所有股東都屬於同一類型。

普通股的催繳和普通股的沒收。本公司董事會可在指定的支付時間和地點至少14天前向股東發出通知，要求股東支付普通股未支付的任何款項。任何已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股的贖回。本公司 可按其於股份發行前決定的條款及方式，發行須贖回的股份，或按其選擇權或按持有人的選擇權發行。根據《公司法》，開曼羣島公司的股份可從公司的利潤中贖回或回購，從為此目的發行新股的收益中贖回或回購，或從資本中贖回，前提是組織章程大綱和章程細則授權這樣做，並且開曼羣島公司有能力在正常業務過程中償還債務。

沒有 優先購買權。普通股持有人沒有優先購買權或優先購買權購買我公司的任何證券 。

附在股票上的權利變體 。如股本於任何時間被分成不同類別的股份，則任何類別的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在 組織章程大綱及章程細則的規限下，經該類別已發行股份的四分之三持有人書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准而更改或撤銷。

反收購條款。我們當前的組織章程大綱和章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制 ，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。

獲得豁免的 公司。根據《公司法》，我們是一家豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的任何公司都可以申請註冊為豁免公司。對獲豁免公司的要求 基本上與普通公司相同，但獲豁免公司：

“有限責任”是指每個股東的責任以股東對公司股份的未付金額為限。

註冊成員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的成員將被視為開曼羣島法律的事項，即擁有 股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映本公司發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。

但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如申請就本公司普通股 作出更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

優先股

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則 授權發行10,000,000股優先股，其名稱、權利及優惠可由本公司董事會不時決定。本次發行不發行或登記優先股。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括分紅、清算、贖回、 投票權或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的權利。然而，承銷協議禁止我們在企業合併前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股，或與企業合併中的普通股作為一個類別投票的優先股。 我們可以發行部分或全部優先股來實現企業合併。此外，優先股可以 用作阻止、推遲或防止我們控制權變更的方法。雖然我們目前不打算 發行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。

認股權證

沒有任何未發行的認股權證可以購買我們的任何證券。

選項

沒有購買我們任何證券的未償還期權。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排。

在 某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島的一家公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃 。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)每家公司股東的特別決議(通常為66.6%的多數)或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他 授權 授權。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議 。必須徵得組成公司的固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他認為下列要求已得到滿足：(I)該外國公司的章程文件和該外國公司註冊所在司法管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併。這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，但仍未清盤，亦未就該外地公司清盤或清盤而作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無任何接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人獲委任，並就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利 被暫時吊銷或限制。

如果尚存的公司是開曼羣島公司，則開曼羣島公司的董事還需作出 聲明，表明經適當查詢後，他認為下列規定已得到滿足： (I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，且合併或合併是真誠的，並非旨在欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)關於外國公司授予尚存或合併後的公司的任何擔保權益的轉讓，(A)已獲得同意或批准轉讓、解除或放棄轉讓；(B)該項轉讓得到該外國公司的章程文件的允許並已獲得批准；及(C)該外國公司關於該項轉讓的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由會違反公眾利益而準許該項合併或合併。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果按照規定的程序對合並或合併持不同意見，則有權獲得支付其股份的公允價值。大體上，該程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一位提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內，或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份 ，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；(E)如果公司和股東未能在該30天期限內商定價格，則在該30天期限屆滿之日後20天內, 公司 (以及任何持異議的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以確定公允價值，並且該 請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持異議股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與 所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見股東的這些權利在某些情況下不可用 ，例如，持有任何類別股票的持不同意見者，如在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統存在公開市場，或將出資的此類 股份的代價是任何在國家證券交易所上市的公司的股票或尚存或合併的公司的股票。

此外，開曼羣島法律還單獨制定了促進公司重組或合併的法律規定。在某些情況下，安排計劃一般更適合於涉及廣泛控股公司的複雜合併或其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，並且需要更長的時間才能完成)，則有關安排 必須獲得將與其進行安排的每一類股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，該等股東或債權人必須親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果法院滿足以下條件，則有望批准該安排：

我們 不建議採取非法或超出我們公司權限範圍的行為，並且遵守了有關多數票的法律規定 ；

股東在會議上得到了公平的代表；

這種安排是商人合理批准的；以及

根據《公司法》的其他條款，這種安排不會受到更恰當的制裁，也不會構成對少數人的欺詐。

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，則任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利 ，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而提供了 接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

擠兑條款 .

當收購要約在四個月內提出並被與要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人 可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓這些股份。 可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明 股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定條款的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或控制。

股東訴訟 .

我們的開曼羣島律師不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。衍生訴訟 已在開曼羣島法院提起，開曼羣島法院已確認此類訴訟的可用性。 在大多數情況下，我們將成為任何因違反對我們的義務而提出索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提起。但是，基於開曼羣島當局和英國當局，開曼羣島法院很可能具有説服力並適用這些當局，因此上述原則的例外適用於下列情況：

公司違法或超越其權限的行為或擬採取的行為；

被投訴的 行為雖然不超出權力範圍，但如果正式授權的票數超過實際獲得的票數 ，即可生效；或

那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。

當 股東的個人權利受到侵犯或 即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的執行 .

開曼羣島擁有與美國不同的證券法律體系，可能對投資者提供的保護較少。 此外，開曼羣島公司可能沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問已告知我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付判決金額。要在開曼羣島強制執行外國判決，這種判決必須是 最終的和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的判決(懲罰性或多項損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

獲得豁免公司的特殊 考慮事項.

根據《公司法》，我們是一家獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但下列豁免和特權除外：

年度報告要求最低，主要包括一項聲明，即該公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守《公司法》的規定；

獲得豁免的公司的會員名冊不公開供人查閲；

獲得豁免的公司不必召開年度股東大會；

獲得豁免的公司可以發行流通股、無記名股票或無面值股票；

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予 20年)；

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

獲豁免的公司可註冊為期限有限的公司；及

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

修訂了 並重新修訂了組織備忘錄和章程

我們根據開曼羣島法律提交的經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含旨在完成業務合併之前向我們的股東提供某些權利和保護的條款 。

公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在出席股東大會並投票的情況下，經該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人批准，修改其組織章程大綱和章程細則。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，開曼羣島的任何公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以 修訂我們修訂後的 以及重述的組織章程大綱和組織章程細則中與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，但我們認為所有這些條款對我們的股東 具有約束力，我們以及我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款，除非我們向 公眾股東提供與任何此類投票相關的轉換其公眾股份的機會。上述規定載於本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，不能修改。

反洗錢 開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們被要求採用並維持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證據，以核實其身份、受益所有者/控制人的身份(如果適用)和資金來源。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們 還可以將其反洗錢程序的維護(包括獲取盡職調查信息) 委託給合適的人。

我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。在某些情況下，董事 可能信納，由於豁免適用於經不時修訂和修訂的開曼羣島反洗錢條例 (2018年修訂本)或任何其他適用的 法律，因此不需要進一步的資料。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

就這些例外情況而言，金融機構、監管當局或司法管轄區的認可將參照開曼羣島金融管理局認可為具有同等反洗錢法規的司法管轄區而確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們 可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將無息退還到最初借記資金的賬户 。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知 向股東支付款項可能導致任何相關司法管轄區的任何 個人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為這種拒絕是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何 此類法律或法規，我們也保留拒絕向股東支付任何款項的權利。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局(FRA)報告該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(2018年修訂版)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂版)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高職級的警官。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非島嶼法院可能認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程將在法律允許的最大限度內為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任的賠償可能允許控制我們的董事、高級管理人員或個人進行，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此迄今無法強制執行。

此行為標準與特拉華州公司法對特拉華州公司所允許的行為標準基本相同。 此外，我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議，為此類 人員提供超出我們條款規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員，美國證券交易委員會已被告知，在我們看來，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的職責

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具有執行與該董事所履行的與公司相關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以免除和/或事先授權違反這一義務。 這可以通過組織章程大綱和章程細則授予的許可或股東大會上的股東批准 來實現。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合相關文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司一般會為股東提供提出建議和提名的機會，前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。但是，這些權利可以在公司的章程 中規定。我們的章程細則規定，股東大會應應一名或多名有權出席本公司股東大會並於大會上投票的 股東的書面要求而召開，該等股東(合共)持有不少於面值不少於面值的已發行股份 ，該等已發行股份於當日有權於股東大會上投票，該等股份是根據章程細則內列明會議目的並由提出要求的每名股東簽署的通知條款而存放的。如果董事 未於收到書面申請之日起21整天內召開股東大會，則要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內自行召開股東大會，在此情況下，董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的條款沒有規定向年度股東大會或 特別股東大會提出任何建議的其他權利。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會。然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投股東 有權投的所有票，從而增加了股東在選舉此類董事方面的投票權。 在公司法允許的情況下，我們的條款不提供累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器

根據《特拉華州一般公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被免職，除非公司註冊證書另有規定。 根據我們章程的規定，在下列情況下，董事的職位可立即終止：(A)適用的法律、證券交易所規則和/或任何主管監管機構的規則禁止他擔任董事；(B)董事總體上被破產或與債權人達成協議或和解，(C)他以董事身分向我們發出通知而辭職， (D)他只擔任董事一段固定任期，而任期屆滿，(E)他正接受治療的註冊醫生認為他在身體或精神上無能力以董事身分行事，(F)其他董事(不少於兩名)已 過半數通知他辭職(但不影響因違反與提供該董事服務有關的任何協議而提出的損害賠償申索 )，(G)他須受任何與精神健康或無行為能力有關的法律約束(不論是否因法庭命令或其他原因)，或(H)未經其他董事同意，他連續缺席三次董事會議，或(I)經吾等股東通過普通決議案罷免他。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的公司章程而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東 通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或公司的關聯方或聯營公司且在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這將限制潛在收購者對目標 進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼公司法沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼公司法不規範公司與其大股東之間的交易，但根據開曼羣島法律，此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；正在結束

根據《特拉華州公司法》，除非董事會批准解散提議，否則解散必須獲得持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由 董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州 公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。

根據《公司法》和我們的章程，我們的公司可以通過我們股東的特別決議進行清盤，或者如果清盤是由我們的董事會發起的，通過我們成員的特別決議，或者如果我們的公司無法償還到期的債務，則通過我們成員的普通決議。此外，開曼羣島法院可能會下令一家公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

股權變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別流通股的多數批准的情況下，可變更該類別股票的權利。根據《公司法》和我們的章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，則任何類別的股份所附帶的權利(除非 該類別股份的發行條款另有規定)可經持有不少於該類別已發行股份三分之二的 持有人的書面同意而更改，或經不少於三分之二的該類別股份持有人親自出席或委派代表出席該類別股份持有人的獨立股東大會的多數 通過的決議案。

管理文件修正案

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為合宜且獲得有投票權的流通股的多數批准的情況下才可修訂，公司章程可在獲得有投票權的流通股的多數批准的情況下進行修訂，如果公司註冊證書有此規定，也可由董事會進行修訂。根據《公司法》，我們的章程只有通過股東的特別決議才能修改。

有資格在未來出售的股票

在我們首次公開發行之前，我們的普通股還沒有公開 市場，雖然已經申請普通股在納斯達克資本市場上市 ，但我們普通股的正常交易市場可能不會發展起來。在我們首次公開募股後，未來在公開市場上出售我們的大量普通股，或發生這些出售的可能性，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，或削弱我們未來籌集股本的能力。本次發售完成後，假設發行4,000,000股普通股，我們將擁有總計14,987,679股已發行普通股。本次發行中出售的所有普通股均可自由轉讓，不受《證券法》的限制或進一步註冊。

禁售協議

我們已同意，我們不會直接或間接地出售、質押、出售、簽訂合同 以出售、質押、出售或簽訂合同 出售、質押、出售或以其他方式轉讓或處置(包括全部或部分轉讓所有權權益的任何經濟後果的任何交換或其他安排)我們的任何普通股 或可轉換為或可行使或交換我們普通股的任何證券。或向美國證券交易委員會提交任何有關發售任何普通股或任何可轉換為、可行使或可交換普通股的證券的登記聲明 (S-8表格登記聲明除外)，登記期限為發售開始銷售後180天止，但根據僱員於發售日期行使未行使購股權而進行的發行及若干其他例外情況除外。

我們每一位從主要股東尹申平先生和Huang女士手中購買普通股的董事和高管，以及持有我們5%或以上已發行普通股的現有實益擁有人 均同意，除某些例外情況外，不直接或間接出售、質押、出售、簽訂合同 出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置(包括達成將所有權權益的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人的任何互換或其他安排)，本公司的任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券，或就任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券的登記提出任何要求或行使 任何權利，在未經代表事先書面同意的情況下，在截至普通股交易開始 日期後180天的期間內進行登記。在180天期限屆滿後，我們的董事、高管或持有5%或以上已發行普通股的現有實益擁有人持有的普通股可以受證券法第144條的限制 或通過登記公開發行的方式出售。

在某些情況下，180天的限制期可能會有所調整。如果(1)在180天限制期的最後17天內，我們發佈了收益新聞稿或重大新聞或發生了與我們有關的重大事件；或(2)在180天限制期屆滿前，我們宣佈 我們將在180天限制期的最後一天開始的16天期間內公佈收益結果，限制將繼續適用，直到自發布收益新聞稿或重大新聞或重大事件發生起的180天期間屆滿為止，除非對於適用於我們、我們的董事和高管以及我們5%或更多已發行普通股的現有實益擁有人的限制期， 代表將放棄延期。

規則第144條

本次發行前我們所有已發行的普通股 均為證券法第144條所定義的“受限證券”，只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售 證券法第144條和第701條規定的規定。

總體而言，根據目前有效的規則144，從本招股説明書日期後90天開始，在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司的人，如果實益擁有規則144所指的受限證券 超過六個月，將有權出售不限數量的該等股票，但 僅受有關我們的當前公開信息的限制。從我們或我們的關聯公司收購這些股票之日起至少一年內實益擁有受限證券的非關聯公司將有權 自由出售這些股票。

被視為我們的聯屬公司並且實益擁有“受限證券”至少 六個月的人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下較大者的股票：

根據規則144進行的銷售 我們的關聯公司或代表我們的關聯公司出售股票的人員也受某些銷售方式的條款和通知要求的約束，以及有關我們的當前公開信息的可用性。此外，在每種情況下， 這些股票將繼續受鎖定安排的約束，只有在禁售期結束時才有資格出售。

課税

適用於我們普通股美國持有者的實質性税收後果

以下闡述了與投資我們的普通股有關的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税的重大後果。它面向我們普通股的美國持有人(定義如下 )，並基於截至本招股説明書發佈之日起生效的法律及其相關解釋。 所有這些法律或解釋均可更改。本説明不涉及與投資我們普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法規定的税收後果。除非在下面的討論中另有説明，本部分僅代表Hunter Taubman Fischer和我們的美國税務律師Li有限責任公司關於美國聯邦所得税法事項的法律結論的意見，以及我們的中國律師景天律師事務所的意見 關於中國税法事項的法律結論。

以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產並以美元為功能貨幣的美國持有者 (定義如下)。本簡要説明基於截至招股説明書日期生效的美國税法，以及截至招股説明書日期生效或在某些情況下建議實施的美國財政部法規，以及在招股説明書日期或之前可獲得的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化，這些變化可能會追溯適用於 ，並可能影響下文所述的税收後果。

如果您是股票的實益所有人，並且就美國聯邦所得税而言，您是美國聯邦所得税的目的，

我們 敦促我們股票的潛在購買者諮詢他們自己的税收 有關美國聯邦、州、地方和非美國税收的顧問 購買、擁有和處置我們的股份的後果 。

人民Republic of China企業税

以下對中國公司法的簡要説明旨在強調對我們的收益徵收企業級税收，這將影響我們最終能夠向股東支付的股息金額。請參閲“股利政策”。

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們通過從我們的 中國子公司支付股息的方式獲得可觀收入。企業所得税法及其實施細則規定，來自中國的外國企業所得，如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息，通常將按10%的税率徵收中國預提税 ，除非任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約， 規定了優惠税率或免税。

根據《企業所得税法》，在中國之外設立、在中國內部設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，這意味着在繳納企業所得税時，其待遇與中國企業類似。儘管《企業所得税法實施細則》將“事實上的管理機構”定義為實際、全面地管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構 ，但目前對這一定義的唯一官方指導意見是《企業所得税法》第82號公告，該公告為確定中國控制的境外註冊企業的税務居留地位提供了 指導意見，該企業是指根據外國或地區的法律註冊的、以中國企業或企業集團為主要控股股東的企業。雖然Hitek Global股份有限公司並無中國企業或企業集團為我們的主要控股股東，因此並非中國控股的離岸註冊企業，並無特別適用於我們的指引，因此我們已運用中國税務總局公告 82所載指引來評估Hitek Global股份有限公司及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留狀況。

根據《中華人民共和國税務總局第82號公告》，中控離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民，其全球收入僅在符合下列條件的情況下方可繳納中華人民共和國企業所得税：(一)負責該企業日常生產經營管理的高級管理人員和高級管理人員履行職責的地點主要在中國境內；(二)財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由位於中國境內的組織或者個人決定；(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要檔案 位於或者保存在中國境內；(四)有投票權的董事或高級管理人員有一半(或以上)慣常居住在中國境內。

我們 認為我們不符合前一段中概述的一些條件。例如，作為一家控股公司，Hitek Global公司的主要資產和記錄，包括我們董事會的決議和會議紀要 以及我們股東的決議和會議紀要，都位於中國境外並保存。此外，據我們所知，沒有任何離岸控股公司的公司結構與我們的公司結構相似，被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們認為，如果中國税務總局公告82所載的“事實上的管理機構”的標準被視為適用於我們，則就中國税務而言，Hitek Global股份有限公司及其境外子公司不應被視為“居民企業”。然而，由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的確定，而“事實上的管理機構”一詞在適用於我們的離岸實體方面的解釋仍然存在不確定性，我們將繼續監測我們的税務狀況。

《企業所得税法實施細則》規定，(一)派發股息的企業以中國境內為住所的，或者 (二)因轉讓境內企業的股權實現收益的，該股息或者收益 按中國來源的收入處理。目前尚不清楚根據企業所得税法可以如何解釋“住所”，它可能被解釋為企業是税務居民的司法管轄區。因此，若就中國税務而言，吾等被視為中國税務居民企業 ，吾等向境外非居民企業股東支付的任何股息，以及該等股東轉讓吾等股份所取得的收益，可被視為來自中國的收入，因此， 須按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。我們無法提供“遺囑”意見，因為我們的中國法律顧問景天 &恭誠認為，本公司及其離岸附屬公司 有可能但極不可能在中國税務上被視為“居民企業”，因為他們不符合SAT公告82中概述的一些條件 。此外，據吾等所知，截至招股説明書日期，並無任何離岸控股公司的公司架構與本公司相似，而 已被中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此，我們的海外股東收到的收入被視為中國來源的收入是可能的，但可能性極小。

見 《風險因素--在中國經商的相關風險--根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的‘居民企業’。“

我們公司為WFOE支付25%的EIT税率。您通常確認的任何損益都將被視為來自美國的損益。 損益。然而，如果出於中國税收的目的，我們被視為中國居民企業，並且任何收益都被徵收中國税， 如果您有資格享受美國和中國之間的税收條約的好處，您可以選擇將該收益 視為該條約下的中國來源收益，因此，您可能能夠從您的美國聯邦 所得税責任中抵免中國税收。

開曼羣島税收考慮因素

以下是對本公司證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。 討論是對現行法律的概述，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定的税項以外的其他税項後果。

根據開曼羣島現有法律：

與我們證券有關的股息和資本的支付 將不需要在開曼羣島納税，向證券的任何持有人支付股息或資本也不需要扣繳 ，出售證券的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

認股權證的發行無需繳納任何印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印花 。

發行本公司普通股或有關該等股份的轉讓文件，均不須繳交印花税。

公司已根據開曼羣島的法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此， 已申請並預計在本招股説明書生效後獲得開曼羣島財政部長以下列形式作出的承諾：

税收優惠法(2018年修訂)

承諾税收優惠

根據《税收優惠法》(2018年修訂本)第6節的規定，財政司司長與Hitek Global公司(以下簡稱本公司)承諾：

這些特許權的有效期為二十年，自本協議之日起生效。

美國聯邦所得税

以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果，例如：

建議潛在購買者諮詢他們自己的税務顧問 有關美國聯邦税收規則適用於他們的特定情況以及州、地方、外國和 購買、擁有和處置我們普通股對他們的其他税收後果的問題。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

根據下面討論的被動型外國投資公司規則 ，我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款)一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中，但僅限於分配從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)中支付的範圍內。對於美國公司股東，股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息的 扣減。

對於包括個人在內的非法人美國股東，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税，前提是(1) 普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的 好處，其中包括信息交換計劃， (2)我們不是被動的外國投資公司(如下所述)，無論是在我們支付股息的納税年度還是在上一納税年度，(3)滿足一定的持有期要求。根據美國國税局的授權， 就上文第(1)款而言，普通股如果在納斯達克資本市場上市，則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。請您諮詢您的税務顧問，瞭解我們普通股的較低股息率是否可用，包括在本招股説明書日期 之後的任何法律變更的影響。

出於國外 税收抵免限制的目的，股息將構成外國來源收入。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述)，則在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於股息總額 乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。有資格享受抵免的外國税收限額 根據特定的收入類別單獨計算。為此，我們就普通股分配的股息 將構成“被動類別收入”，但在某些美國持有者的情況下，可能構成“一般類別收入”。

如果分派金額超過我們的當前和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，它將首先被視為您普通股的免税納税申報單，如果分派金額超過您的 計税基礎，則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦 所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應該預料到，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配 將被視為免税資本回報或資本收益。

普通股處置的課税

根據下文討論的被動型外國投資公司規則 ，您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應納税所得額等於股份變現金額(美元)與您的普通股納税基礎(美元)之間的差額 。收益或虧損將是資本收益或虧損。如果您是非法人美國股東，包括持有普通股超過一年的個人美國股東，您將有資格享受(A)0%的減税税率(適用於10%或 15%税級的個人)、(B)20%的較高税率(適用於39.6%税級的個人)或(C)適用於所有其他個人的15%的税率。 資本損失的扣除受到限制。您確認的任何此類損益通常將被視為 外國税收抵免限制的美國來源損益。

被動 外商投資公司

基於我們目前和預期的業務 以及我們的資產構成，我們不希望在本納税年度成為被動外國投資公司或PFIC，用於美國聯邦所得税 納税。我們在本納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前無法確定，因此，不能保證我們不會成為本納税年度的PFIC。 PFIC地位是對每個納税年度的實際確定，只有在納税年度結束時才能確定。非美國公司 在任何課税年度都被視為PFIC，符合以下條件之一：

我們 將被視為直接或間接擁有至少25%(按價值計算)股票的任何其他 公司的資產和收入的比例份額。

我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC。因此，我們的PFIC狀態可能會從否變為是。特別是，由於我們在資產測試中的資產價值一般將基於我們普通股的市場價格確定，因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格。因此，普通股市場價格的波動可能會 導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。如果 在您持有普通股的任何年度內我們都是PFIC，則在您持有普通股的後續所有 年中，我們將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC，您可以通過對普通股進行“視為出售”的選擇來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是任何納税年度內您持有普通股的個人私募股權投資公司，您將遵守關於您獲得的任何“超額分派”以及您通過出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何收益的特別税務規則，除非您按照下面討論的方式進行“按市值計價” 選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股期間較短的期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分配 。根據這些特殊的税收規則：

在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税款的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不包括虧損)不能被視為資本，即使您持有普通股 作為資本資產。

在PFIC中持有“可銷售股票”(定義見下文)的美國持有者可以按市值選擇該股票，以退出上文討論的税收待遇。如果您對普通股進行了 按市值計價的選擇，您將在每年的收入中計入相當於該普通股在您的納税年度結束時的公允市值相對於您的調整基準的超額(如果有的話)的金額。允許您扣除截至納税年度結束時普通股的調整基準超出其公平市場價值的部分(如果有)。然而，只有在您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計算的任何淨收益的範圍內，才允許扣除。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額，以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益，將被視為普通收入。普通股虧損處理也適用於普通股任何按市值計價虧損的可扣除部分，以及普通股實際出售或處置時實現的任何虧損，但此類虧損的金額不得超過該等普通股先前計入的按市值計價淨收益 。您在普通股中的基準將進行調整 以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇，則適用於非PFIC公司的分配的税收規則將適用於我們的分配，但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税” 中討論的合格股息收入的較低適用資本利得税通常不適用。

按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”，即在每個日曆季度內至少15天內在合格交易所或其他市場(如適用的美國財政部法規所定義)進行交易而非最低數量交易的股票 (“定期交易”)， 包括納斯達克資本市場。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易，如果您是普通股持有者，那麼如果我們成為或成為PFIC，您將可以進行按市值計價的選擇。

或者，持有PFIC股票的美國持有者可以就該PFIC進行“合格選舉基金”選舉，以退出上文討論的税收待遇。就PFIC進行有效的合格選舉基金選舉的美國持有人通常會在 納税年度的總收入中包括該持有人在該納税年度公司收益和利潤中按比例分攤的份額。但是，合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的特定信息的情況下才可用。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格選舉基金選舉的信息。如果您在 我們是PFIC的任何年度持有普通股，您將被要求提交美國國税局表格8621，説明從普通股 收到的分配和出售普通股所實現的任何收益。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解您對我們普通股的投資和上文討論的選擇是否適用PFIC規則。

信息報告和備份扣繳

有關我們普通股的股息支付和出售、交換或贖回普通股的收益 可能需要向美國國税局報告信息，以及可能的美國後備扣繳，目前的費率為24%。但是，備份扣繳不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局表格W-9上進行任何其他所需證明的美國持有者，或者在其他方面免於備份扣繳的美國持有者。通常需要確定豁免身份的美國持有者 必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問 。

備份 預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦收入 納税義務中，您可以通過向美國國税局提交適當的 退款申請並提供任何必需的信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東代扣代繳税款。

根據2010年《僱傭激勵措施恢復就業法案》， 某些美國持有者必須報告與普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些金融機構開設的賬户中持有普通股的例外情況)，方法是附上完整的內部收入服務表8938《特定外國金融資產報表》，以及他們 持有普通股的每一年的納税申報單。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

承銷

我們已與新橋證券公司簽訂了承銷協議，作為下列承銷商的代表。 根據承銷協議的條款和條件，下列承銷商已同意按公開發行價購買我們的普通股數量，減去承銷折扣和佣金，詳情如下：

承銷商 在接受本公司普通股的前提下發售股份，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書提供的普通股的交付的義務須經其律師批准某些法律事項和某些其他條件。承銷商 有義務認購併支付本招股説明書提供的所有普通股，如果認購了任何此類股票。

我們已申請將本次發行的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，預留代碼為“HKIT”

如果發行成功，我們授予承銷商自首次發行完成之日起十二(12)個月內的優先購買權 ，以擔任任何和所有未來公開和私人股權、可轉換或債券(不包括商業銀行債務)發行的主要左側賬簿管理人和主要左側經理和/或主要左側配售代理，假設 承銷商提案的關鍵條款和條件與合格第三方專業人員提供的此類關鍵條款和條件基本相似。

折扣、佣金和費用

我們已同意 向承銷商支付相當於此次發行所籌集總收益的8.5%(8.5%)的現金費用。

這裏的承銷商通知我們，他們 建議以本招股説明書封面上的公開發行價向公眾發行普通股，並以該價格減去不超過每股0.20美元的優惠向某些交易商發行普通股。本次發售後，公開發售的價格和對經銷商的特許權可由代表降低。本招股説明書封面所述的減持不會將所得款項的金額更改為 。證券由承銷商提供， 取決於承銷商的接收和接受，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。承銷商 已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

下表 顯示了我們的每股價格和公開發行總價、承銷折扣和佣金以及扣除費用前的收益 。

我們還將向承銷商支付一筆相當於155,000美元的非實報性費用津貼，方法是從本文預期的此次發行的淨收益中扣除 。

我們將負責一筆70,000美元的現金(其中63,000美元已支付)預付款，以支付給公司實際未發生的費用。我們還將負責50,000美元的財務諮詢費，該費用將在本次 發售結束時到期並支付。

此外，出於盡職調查的目的，我們已向承保人支付了15,000美元的自付旅行預付款。

我們還將負責與發行相關的所有費用，包括但不限於：(A)向美國證券交易委員會準備、打印和提交註冊説明書、其修正案和補充材料以及生效後修正案的費用，以及向FINRA提交註冊説明書、支付與此相關的所有必要費用和印刷承銷商可能合理要求的足夠數量的初步和最終招股説明書的費用；(B)準備、印刷和交付證物的費用 ，數量由承銷商合理要求；(C)公司的法律顧問和會計師費用， 包括與任何藍天備案相關的費用；以及(D)與公司轉讓代理相關的費用；及(E) 為盡職調查目的翻譯文件的費用。

我們估計，此次發行的總費用約為1,043,688美元，包括註冊、備案和上市費用、印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷商的費用和佣金，所有費用均由我們支付。

承銷商打算僅在我們被允許發行普通股的州向其零售客户提供我們的普通股。我們一直依賴於對藍天註冊要求的豁免 ，以提供給“擔保證券”。在納斯達克資本市場 上市的證券屬於“備兑證券”。如果我們無法繼續滿足納斯達克資本市場的上市標準， 那麼我們將無法依靠擔保證券豁免藍天註冊要求，我們將需要 在我們計劃出售普通股的每個州註冊發行。

鎖定協議

吾等及吾等每位高級職員、董事及5%或以上的股東同意，除某些例外情況外，吾等在本招股説明書所屬普通股的交易開始日期後180天內(“受限的 期間”)，不會在未經代表事先書面同意的情況下：

在禁售期屆滿前，代表可全權酌情決定在任何時間解除部分或全部受禁售期協議規限的股份，而無須另行通知。 在決定是否解除禁售期協議下的股份時，代表會考慮證券持有人要求解除股份的理由、要求解除股份的股份數目及當時的市況等因素。

價格穩定

承銷商將被要求遵守證券法和交易法，包括但不限於規則10b-5和交易法下的規則M。本規則和條例 可以限制作為委託人的承銷商買賣股本的時間。根據這些規則和規定，承銷商：

發行價的確定

在此次發行之前，普通股尚未公開上市。我們正在發行的股票的公開發行價是我們與承銷商協商後確定的 根據與潛在投資者的討論，考慮了多個因素，包括：

本招股説明書封面上的首次公開招股價格為5美元，可能會因市場狀況和其他因素而發生變化。我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股將形成活躍的交易市場，或者股票將以或高於首次公開募股價格在公開市場交易。

普通股的電子發售、出售和分配

電子格式的招股説明書可在承銷商維護的網站上 獲取。此外，承銷商可以將普通股出售給證券商，券商再將普通股轉售給網上經紀賬户持有人。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書的一部分或本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

賠償

我們已同意賠償承銷商根據《證券法》和《交易法》所產生的與發行相關的責任，並支付承銷商 可能被要求為這些債務支付的款項。

銷售限制

除美國外，任何司法管轄區均未採取任何行動，以準許公開發售普通股，或持有、傳閲或分發本招股説明書或任何其他與本公司或普通股有關的資料，但須為此採取行動。因此，普通股不得直接或間接發售或出售，且本招股説明書或任何其他發售資料或與普通股相關的廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登 ，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定。

開曼羣島。本招股説明書並不構成開曼羣島普通股的公開要約，不論是以出售或認購的方式。承銷商已聲明並同意，他們從未向開曼羣島的任何公眾提供或出售任何普通股，也不會直接或間接向開曼羣島的任何公眾提供或出售任何普通股。

香港。普通股不得以本文件或任何其他文件方式發售或出售，但下列情況除外：(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)或《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的公開發售或邀請的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及據此訂立的任何規則所指的“專業投資者”，或(Iii)在不會導致該文件為《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的其他情況下，以及 不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與普通股有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被 訪問或閲讀，香港公眾(香港法律允許的除外)，但僅出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的普通股除外。

人民Republic of China。本招股説明書 不得在中國境內傳閲或分發，普通股亦不得發售或出售，亦不會向任何人士發售或出售 以直接或間接向任何中國居民再發售或轉售，除非根據中國適用法律及 法規。就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門的特別行政區。

法律事務

普通股的有效性以及與此次發行相關的美國聯邦和紐約州法律以及美國聯邦所得税法律的某些其他法律事宜將由Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司為我們傳遞 。承銷商由Haneberg Hurlbert PLC代表，涉及美國聯邦和紐約州法律的法律事項。本次發售所提供普通股的有效性及有關開曼羣島法律的若干其他法律事宜，將由我們的開曼羣島法律顧問 Maples及Calder代為轉交。有關中國法律的法律問題將由景天恭城為我們轉交。

會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

專家

本招股説明書中包含的截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所UHY LLP的報告編制的，該報告是根據UHY LLP作為審計和會計專家的權威提供的。UHY LLP的辦公室位於美國大道1185號，紐約38層，NY 10036。

指定專家和律師的興趣

在本招股説明書中被點名為已準備或證明本招股説明書任何部分的專家或律師，或已就登記的證券的有效性或就與普通股登記或發售相關的其他法律事項提出意見的專家或律師，均未按或有條件聘用 ，或與發售相關的登記人擁有或將獲得直接或間接的重大權益。也沒有 任何人作為發起人、管理人員或主承銷商、投票受託人、董事、 高級管理人員或員工與註冊人有聯繫。

披露歐盟委員會在賠償問題上的立場

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了此類法案所表達的公共政策，因此不可強制執行。

此處 您可以找到其他信息

我們已向美國證券交易委員會提交了 F-1表格，包括證券法規定的相關證物和附表，涵蓋了本招股説明書提供的普通股。 如果您想了解更多關於我們和 普通股的信息，請參閲我們的註冊書及其證物和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他文檔的重要條款。 由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些 文檔的全文。

本次發行完成後，我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括表格 20-F的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》第14(A)、(B)、(Br)和(C)節所載聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書和披露委託書內容的《交易法》規則的約束，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和 短期回籠利潤條款的約束。

如此提交的註冊聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549。您可以寫信至美國證券交易委員會，在支付複印費 後索取這些文檔的副本。有關公共資料室的運作詳情，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯絡。美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息， 我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人。該網站地址為http://www.sec.gov。該網站上的信息 不是本招股書的一部分。

經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。此 招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

財務報表索引

HiTek 全球公司

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告{br

致Hitek Global公司董事會和股東 。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計Hitek Global股份有限公司(“貴公司”)截至2018年12月31日及2017年12月31日的合併資產負債表，以及截至2018年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營及全面收益表、股東權益變動及現金流量 及相關附註(統稱為綜合財務 表)。我們認為，綜合財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至2018年12月31日及2017年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不發表此類 意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

如綜合財務報表附註1所述，本公司2018年重組指受共同控制實體的交易，其影響已追溯適用於隨附的綜合財務報表。

如綜合財務報表附註17所述，已重報2018年綜合財務報表以更正錯誤陳述。

HiTek 全球公司

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

HiTek 全球公司

合併 經營報表和全面收益