美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度6月30日，2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

對於 ，過渡期從_

佣金 文件編號001-38505

CLP 合併

(註冊人在其章程中規定的確切名稱)

開曼羣島

(公司或組織的管轄權 )

C/O 單元1102，11^這是千禧之城三樓

觀塘觀塘道370號, 九龍

香港 香港撒爾

Tel: (852) 37073600

(主要執行辦公室地址 )

雷蒙德·明慧琳，首席執行官

C/O 單元1102，11^這是千禧之城三樓

觀塘觀塘道370號, 九龍

香港 香港撒爾

電話： (852)37073600

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無。

截至2021年9月24日，發行人有20,400,820股流通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

Yes ☐ 不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。

Yes ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是“新興的成長型公司”。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。

新興的 成長型公司☒

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐ Item 17 ☐ Item 18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。

是 ☐否☒

目錄表

某些 信息

除 另有説明外，本年度報告(以下簡稱“年報”)表格20-F所載數字均已作四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字 的算術聚合。

為清楚起見，本年度報告遵循先名後姓的英文命名慣例，而不考慮個人的姓名是中文還是英文。本年度報告中包含的某些市場數據和其他統計信息基於獨立行業組織、出版物、調查和預測的信息。本年度報告中包含的一些市場數據和統計信息也基於管理層的估計和計算，這些估計和計算是基於我們對上述獨立來源的審查和解釋、我們的內部研究以及我們對中國信息技術行業的瞭解 。雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們沒有獨立核實任何第三方信息，我們的內部 數據也沒有經過任何獨立來源的核實。

除 文意另有所指外，僅為本年度報告的目的：

除非 另有説明，本文件中的所有貨幣數字均以美元表示。任何表格中確定為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。我們的報告幣種是美元，我們的本位幣是人民幣。本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者 。除根據相關會計準則及另有説明外，本年報內所有人民幣兑換成美元的匯率均按美國聯邦儲備委員會(美聯儲/FED)的H.10統計數據中所述的2021年6月30日中午買入匯率6.4566元兑1.00美元進行。在我們對運營指標進行期間對比的情況下，此類 計算是基於人民幣金額，而不是折算後的美元等值。我們不表示本年度報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不兑換為美元或人民幣。

前瞻性陳述

本 年度報告包含代表我們對未來 事件的信念、預測和預測的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均屬“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來營運的管理計劃、策略及目標的陳述， 任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述， 任何有關管理層的信念、目標、策略、意圖及目的的陳述，以及任何與上述任何事項有關的假設陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、 “預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述 ，都是前瞻性表述。

這些 陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就 大相徑庭。實際結果可能與我們的前瞻性 陳述中描述的預期結果大不相同，包括正確衡量和識別影響我們業務的因素或其可能影響的程度，關於我們的業務 戰略所基於的因素的公開信息的準確性和完整性。

前瞻性的 聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果能否實現的準確指示。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息以及當時管理層對未來事件的信念，可能會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性 陳述中表達或建議的內容大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於，在本年度報告其他標題 “風險因素”、“經營和財務回顧及展望”、“關於公司的信息”和 中討論的因素。

本年度報告應與本公司經審計的財務報表及其附註一併閲讀，該等財務報表及附註載於本年度報告第18項。

第 部分I

不需要 。

不需要 。

以下精選的截至2021年、2020年及2019年6月30日及截至2019年6月30日年度的綜合財務數據，摘自本年報所包括的本公司經審核綜合財務報表。本資料僅為摘要， 應與合併財務報表、相關附註、標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“以及本年度報告中包含的其他財務信息。本公司在任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期業績。見本年度報告其他部分所列的“風險因素”。

下表分別顯示了我們截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的會計年度的綜合綜合損益報表。

精選 合併全面收益表(損益表)

下表分別顯示了截至2021年6月30日和2020年6月30日的綜合資產負債表數據。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。2021年9月30日，美聯儲統計數據公佈的買入匯率為6.4434元人民幣兑1美元。

Source： https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/default.htm

不需要 。

不需要 。

您 應仔細考慮以下風險因素以及本年度報告中包含的所有其他信息。對我們證券的投資 涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述風險以及本年度報告中包含的所有其他 信息。下面描述的風險和不確定性代表了我們的業務所面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果 都可能受到影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們 可能無法有效管理我們的快速增長，這可能會給我們的管理人員、系統和資源帶來巨大壓力。 我們可能無法實現預期的增長，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們 最近顯著增長並擴大了我們的業務。我們的收入從2019財年的6490萬美元增長到2020財年的8940萬美元，並在2021財年增長到1.261億美元。我們擁有19個交付和/或研發中心，其中11個位於內地中國(上海、北京、大連、天津、保定、西安、成都、廣州、深圳、杭州和海南)， 8個位於全球(香港特別行政區、美國、菲律賓、日本、新加坡、馬來西亞、澳大利亞和印度)，為不同地理位置的不同客户提供服務。我們的員工總數從2019財年的2,085人增加到2020財年的2,746人。截至2021年6月30日，我們有3352名全職員工。我們正在積極尋找更多的地點 以建立新的辦事處並擴大我們現有的辦事處以及銷售和交付中心。我們打算在可預見的未來繼續擴張，以尋求現有和潛在的市場機會。我們的增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營和財務基礎設施提出重大要求。持續擴展 增加了我們在以下方面面臨的挑戰：

此外，隨着我們推出新服務或進入新市場，我們可能會面臨新的市場、技術和運營風險和挑戰，而這些風險和挑戰是我們不熟悉的，可能需要大量的管理努力和技能來緩解這些風險和挑戰。由於與擴張相關的任何這些挑戰，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到重大影響 並受到不利影響。此外，我們可能無法實現預期的增長，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

中國或全球經濟環境的不利 變化可能會減少我們客户對我們的購買，並增加定價壓力，這可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。

IT服務業對經濟環境特別敏感，無論是在中國還是在全球，在經濟普遍低迷的時候往往會走下坡路。因此，我們的經營結果、財務狀況和前景在很大程度上受經濟環境的影響，特別是在我們和我們客户開展業務的地區。在經濟不景氣期間，我們的客户可能會取消、減少或推遲他們的IT支出或改變他們的IT外包戰略，並減少他們從我們那裏的購買。最近的全球經濟放緩和未來的任何經濟放緩，以及由此導致的IT支出的減少，也可能導致我們客户的定價壓力增加 。任何這些事件的發生都可能對我們的收入和經營結果產生實質性的不利影響。

我們 面臨來自在岸和離岸IT服務公司的激烈競爭，如果我們無法有效競爭，我們可能會失去客户， 我們的收入可能會下降。

IT服務市場競爭激烈，我們預計競爭將持續並加劇。我們認為，我們市場的主要競爭因素是行業專業知識、提供的服務的廣度和深度、提供的服務的質量、聲譽和記錄、營銷和銷售技能、基礎設施的可擴展性和價格。此外，離岸外包的趨勢、國內外競爭對手的國際擴張以及持續的技術變革將導致新的、不同的競爭對手進入我們的市場。在IT外包市場，客户傾向於聘用多個外包服務提供商，而不是使用一個獨家服務提供商，這可能會減少我們的收入，以至於客户無法從其他競爭提供商那裏獲得服務。 客户可能更喜歡在全球擁有設施或總部位於比中國更具成本競爭力的國家/地區的服務提供商。我們的競爭能力還在一定程度上取決於許多我們無法控制的因素，包括我們的競爭對手 招聘、培訓、發展和留住高技能專業人員的能力、我們的競爭對手提供類似服務的價格以及我們的競爭對手對客户需求的響應能力。因此，我們無法向您保證，我們將能夠在與此類競爭對手競爭的同時留住我們的客户。競爭加劇、我們無法與競爭對手成功競爭、定價壓力 或市場份額的喪失可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

由於對高技能人才的激烈競爭，我們可能無法吸引和留住足夠訓練有素的人員來支持我們的運營 ；因此，我們競標和獲得新項目的能力可能會受到負面影響，我們的收入可能會下降。

IT服務業依賴於熟練的人才，我們的成功在很大程度上取決於我們招聘、培訓、開發和留住合格人才的能力，特別是經驗豐富的中高級管理人員。中國的IT服務業經歷了大量的員工流失。在2019財年和2020財年，我們的年度自願流失率分別為16%和16.6%； 在2021財年，這一比率為15%。未來我們可能會遇到更高的流失率，特別是如果中國繼續經歷強勁的經濟增長。中國對技術人才的競爭非常激烈，尤其是經驗豐富的中高級管理人員，他們擁有為客户提供服務所需的技能。對這些人員的競爭加劇，無論是在IT行業還是其他行業，都可能對我們產生不利影響。在為所有CLPS員工提供持續教育並從合作大學培養新人才以進一步推動公司增長的機構(“CLPS學院”)的帶頭下， 我們建立了人才創造計劃(“TCP”)和人才發展計劃(“TDP”)以提高我們的人力資本和員工忠誠度，然而，我們的流失率顯著增加可能會降低我們的運營效率 和生產力，並可能導致對我們服務的需求下降。此外，如果不能招聘、培訓、發展和留住具備滿足我們現有和未來客户需求所需資質的人員，或者不能成功地吸收新的人員，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。, 財務狀況和經營結果。未能在客户項目中保留我們的關鍵人員或在關鍵人員離開後找到合適的替代人員，可能會導致我們的一些客户 合同終止或我們的一些項目取消，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重 中斷。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理人員和其他關鍵員工的持續服務。我們尤其依賴董事會主席肖峯的專業知識、經驗、客户關係和聲譽。我們目前不為我們管理團隊的任何高級成員或其他關鍵人員維護 關鍵人人壽保險。如果我們的一名或多名高級管理人員或關鍵員工不能或不願繼續擔任目前的職位，可能會擾亂我們的業務運營，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們。此外，我們行業對高級管理人員和關鍵人員的競爭非常激烈， 未來我們可能無法留住我們的高級管理人員和關鍵人員，也可能無法吸引和留住新的高級管理人員和關鍵人員，在這種情況下，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的 和不利影響。如果我們的任何高級管理人員或關鍵人員加入競爭對手或組成競爭對手的公司，我們可能會失去客户、供應商、技術訣竅以及關鍵專業人員和員工。此外，如果我們的任何業務開發經理(通常與我們的客户保持密切關係)加入競爭對手或成立競爭對手公司，我們可能會失去客户，我們的收入 可能會受到實質性的不利影響。此外，此類人員可能未經授權披露或使用我們的技術知識、操作規範或程序。我們的大多數高管和關鍵人員都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含 競業禁止條款、禁止招標和保密公約。然而，如果我們的高管和關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，這種非競爭, 不得徵集和保密條款可能不會為我們提供有效的保護 ，特別是在中國身上，因為中國的法律制度存在不確定性。

我們 很大一部分收入來自數量相對較少的大客户，這些客户的業務損失可能會減少我們的收入，並嚴重損害我們的業務。

我們 相信，在可預見的未來，我們收入的很大一部分將繼續來自少數主要客户。在截至2021年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日的年度中，花旗銀行及其附屬公司分別佔公司總收入的19.1%、21.5%和25.7%。在2021財年和2020財年，該公司向花旗銀行提供的幾乎所有服務都是IT諮詢服務，並通過計時計支合同進行計費。公司尚未與花旗銀行簽訂任何實質性的長期合同。 我們與這些和其他主要客户保持密切關係的能力對我們業務的增長和盈利至關重要。 但是，為特定客户完成的工作量可能每年都會有所不同，尤其是因為我們通常不是客户的獨家IT服務提供商，而且我們沒有任何客户購買我們服務的長期承諾。 我們服務協議的一般期限為1至3年。一年內的大客户可能不會在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入 。我們為客户提供的IT服務以及這些服務的收入和收入可能會隨着我們提供的IT服務的類型和數量的變化而下降或變化。此外，在談判合同和服務條款時，我們對任何單個客户的依賴 我們的收入的很大一部分可能會使該客户在一定程度上對我們產生定價優勢。此外，除了我們的業績之外，還有許多因素可能會導致客户的業務或收入損失或減少 ，而這些因素是不可預測的。這些因素可能包括公司重組、定價壓力、外包戰略的變化。, 換到另一家服務提供商或返回內部工作。未來，一小部分客户 可能在任何給定時期內繼續佔我們總收入的很大一部分。失去我們的任何主要客户都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果 我們無法從客户那裏收回應收賬款，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們是否有能力成功地從客户那裏獲得他們為完成的工作而欠我們的款項。截至2021年和2020年6月30日，我們的應收賬款餘額(扣除準備金)分別約為4,410萬美元和2,580萬美元。截至2021年6月30日和2020年6月30日止年度，花旗銀行分別佔公司應收賬款總額的23.1%和30.1%。由於我們通常不要求客户提供抵押品或其他擔保，我們根據估計、歷史經驗和圍繞特定客户信用風險的其他因素建立了可疑賬户撥備。但是，客户應收賬款餘額的實際損失可能與我們預期的不同，因此我們可能需要調整撥備。 不能保證我們將準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況，包括全球金融體系的相關動盪，也可能導致我們的客户財務困難，包括進入信貸市場的機會有限、資不抵債或破產，因此可能導致客户推遲向我們付款，請求修改他們的 付款安排，從而增加我們的應收賬款餘額，或者拖欠他們對我們的付款義務。因此，與重大帳户相關的長期延遲或拖欠付款將對我們的應收賬款的賬齡計劃和週轉 天產生重大不利影響。如果我們無法根據與客户的合同從客户那裏收回應收賬款，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。

我們業務的增長和成功取決於我們預測和開發新服務並增強現有服務的能力，以便 跟上技術和我們重點關注的行業的快速變化。

我們服務的市場特點是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及 新產品和服務的推出。我們未來的增長和成功在很大程度上取決於我們預測IT服務發展的能力，開發和提供新的產品和服務系列以滿足客户不斷變化的需求。我們可能無法成功預測或及時響應這些發展，或者即使我們做出響應，我們開發的服務或技術也可能在市場上不成功 。某些服務和技術的開發可能涉及大量前期投資，而這些服務和技術的故障 可能導致我們無法部分或全部收回這些投資。此外，我們的競爭對手開發的服務或技術可能會使我們的服務失去競爭力或過時。此外，還可以開發新技術 ，使我們的客户能夠更經濟高效地執行我們提供的服務，從而減少對我們服務的需求。如果我們不能適應快速變化的IT服務市場，或者如果我們不能及時開發合適的服務來滿足客户不斷變化和日益複雜的需求，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們 可能無法成功達成戰略聯盟或確定和獲得合適的收購候選者，這可能會阻礙我們的增長，並對我們的收入和淨收入產生負面影響。

我們 一直並可能繼續尋求戰略聯盟和戰略收購機會，以擴大我們的規模和地理位置，擴大我們的服務產品和能力，並增強我們的行業和技術專長。但是，未來我們可能無法成功確定合適的聯盟或收購候選者。即使我們找到合適的候選人， 我們也可能無法按照我們在商業上可接受的條款完善這些安排，也無法在收購的情況下獲得必要的監管批准 。我們的許多競爭對手可能會尋求達成類似的安排或收購我們希望進入或收購的相同的 目標。此類競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源 ，可能對我們的戰略合作伙伴更具吸引力，或者能夠出價高於我們對目標的競標。此外，我們還可能無法及時 部署我們現有的現金餘額以實施潛在的收購，因為使用位於中國的在岸現金餘額可能需要特定的 政府批准或導致預扣和其他税款支付。如果我們不能達成合適的戰略聯盟或完成合適的收購，我們的增長戰略可能會受阻，我們的收入和淨收入可能會受到負面影響。

如果 我們未能有效地整合或管理被收購的公司，或者如果被收購的公司的表現沒有達到我們的預期，我們可能 無法實現此類收購預期的好處，我們的整體盈利能力和增長計劃可能會受到不利的 影響。

從歷史上看，我們通過有選擇的收購擴大了我們的服務能力並獲得了新客户。我們要成功整合被收購的實體並實現任何收購的好處，除其他事項外，還需要成功整合技術、 運營和人員。我們在收購和整合過程中面臨的挑戰包括：

此外，外包行業中許多潛在目標的主要價值在於他們熟練的專業人員和建立的 客户關係。由於不同的企業文化和價值觀、地理距離和其他無形因素，將這些類型的資產過渡到我們的業務可能特別困難。例如，一些新收購的員工可能決定不與我們合作或在轉到我們公司後不久離開，而一些收購的客户可能決定終止與我們的商業關係 。這些挑戰可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，並增加我們的費用，包括導致我們產生鉅額一次性費用和註銷，並使我們的管理層更難和更復雜地有效地管理我們的運營 。如果我們不能成功整合被收購的實體及其運營，並實現此類收購的預期收益，我們的整體增長和盈利計劃可能會受到不利影響。

如果 我們不能成功地為我們的服務吸引新客户，或者不能增加現有客户的收入，我們可能無法實現收入增長目標 。

我們 計劃大幅擴大我們服務的客户數量，以使我們的客户基礎多樣化，並增加我們的收入。來自新客户的收入在我們最初接觸後的最初幾年中通常會快速增長，因為我們向該客户提供了更多的服務。 因此，獲得新客户對我們實現快速收入增長非常重要。我們還計劃通過識別並向現有客户銷售更多服務來增加現有客户的收入。我們吸引新客户的能力以及從現有客户增加收入的能力 取決於許多因素，包括我們以具有競爭力的價格提供高質量服務的能力、我們競爭對手的實力以及我們銷售和營銷團隊的能力。如果我們未來不能繼續吸引新客户或增加現有客户的收入，我們的收入增長可能不會像我們預期的那樣快，或者根本無法 。

由於我們最近的顯著增長，評估我們的業務和前景可能很困難，我們過去的業績可能不能反映我們未來的業績 。

我們未來的成功取決於我們能否顯著增加收入並保持運營的盈利能力。我們的業務 近年來顯著增長和發展。我們近年來的增長使我們很難評估我們的歷史業績 ，而且對我們歷史運營業績的逐期比較沒有太大意義。我們可能無法在未來實現類似的 增長率或保持盈利能力。因此，您不應依賴我們過去的業績或我們的歷史增長率作為我們未來業績的指標。您應該根據公司在競爭激烈的行業中尋求增長和擴張所遇到的風險和挑戰來考慮我們的未來前景。競爭行業的特點是快速的技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户偏好以及新產品和服務的推出。這些風險和挑戰包括：

如果我們未能成功應對任何這些風險或挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們 面臨着與我們的服務銷售和實施週期較長相關的風險，這要求我們在實現這些服務的收入之前做出大量的資源 承諾。

我們的技術服務銷售週期很長，這需要我們的客户和我們都投入大量的資金、人力資源和時間。在我們的諮詢服務請求中，我們按月和按季度收取服務費；在我們的解決方案服務中，我們按履約義務履行情況收取服務費。在承諾使用我們的服務之前，潛在客户需要我們花費大量的時間和資源，讓他們瞭解我們服務的價值以及我們滿足他們需求的能力。因此，我們的銷售週期受到許多風險和延遲的影響，我們對這些風險和延遲幾乎無法控制，包括我們的客户決定選擇我們服務的替代方案(如其他提供商或內部資源)，以及我們客户的預算週期和審批流程的時間安排。實施我們的服務還需要我們的客户和我們在較長時間內投入大量資源。我們的客户在獲得內部審批或與技術相關的延遲時可能會遇到延遲，從而進一步延遲實施過程。我們當前和未來的客户可能不願意或沒有能力投入必要的時間和資源來實施我們的服務，並且我們可能無法完成與我們已投入大量時間和資源的潛在客户的銷售， 這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果我們不能保持我們的資源利用率水平並繼續提高我們的生產率水平，我們的盈利能力將受到影響。

我們的毛利率和盈利能力受到我們對人力資源以及其他資源(如計算機、IT基礎設施和辦公空間)的利用水平以及我們提高工作效率水平的能力的顯著影響。近年來，我們通過有機增長和外部收購顯著擴展了我們的業務 ，這導致我們的員工人數和固定管理成本大幅增加。我們可能會面臨保持高利用率的困難，特別是對於我們新成立或新收購的業務和資源。我們與客户簽訂的主服務協議通常不會規定最低或最高購買量，並允許我們的客户隨時自行下達服務訂單。客户需求可能會降至零或激增至我們無法經濟高效地滿足的水平。儘管我們試圖使用所有商業上合理的努力來準確估計客户的服務訂單和資源需求，但我們可能會高估或低估，這可能會導致意外的成本和壓力 或人力資本宂餘，並對我們的利用率產生不利影響。此外，我們的一些專業人員接受了專門的培訓，以便為特定客户或特定項目工作，我們的一些銷售和交付中心設施專門針對特定客户或特定項目。我們能否持續提高生產力水平，在很大程度上取決於我們招聘、培訓、發展和留住高績效專業人員的能力，適當地為項目配備人員，並優化我們的服務和交付方法的組合。 如果我們遇到任何客户或我們擁有專門專業人員或設施的任何項目的工作放緩或停頓, 我們可能無法有效地將這些專業人員和設施重新分配給其他客户和項目，以保持較高的利用率和生產力水平。如果我們不能在沒有相應的成本降低或價格上漲的情況下保持較高的資源利用率水平，我們的盈利能力將受到影響。

我們很大一部分收入是在固定價格的項目基礎上產生的，並且在未來將繼續產生； 我們可能無法準確估計與項目相關的成本和資源需求，這將降低我們的 利潤率和盈利能力。

我們收入的很大一部分來自於我們為我們的項目收取的固定價格的費用，而且在未來也將繼續產生。我們的項目通常涉及複雜的技術，需要協調多個地點的運營和勞動力，利用具有不同技能和能力的勞動力以及地理上分散的服務中心，並且必須在壓縮的時間框架內完成，並滿足可能發生變化且日益嚴格的客户要求。此外， 我們的一些固定價格項目是多年項目，需要我們進行與資源利用和成本相關的重大預測和規劃。如果我們不能準確評估完成項目所需的時間和資源，並對項目進行有利可圖的定價，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

中國專業人員的工資上漲可能會阻礙我們保持競爭優勢，並可能降低我們的利潤率。

我們 最重要的成本是專業人員和其他員工的工資和其他薪酬支出。中國專業人員的工資成本低於發達國家和印度。然而，由於經濟快速增長，生產力水平提高，中國對技能人才的競爭加劇，中國高技能員工，特別是中高級管理人員的工資增長速度比過去更快。我們可能需要比過去更快地提高員工薪酬水平，以保持競爭力來吸引和留住我們業務所需的員工質量和數量 。我們向中國員工支付的工資和其他薪酬的增加可能會削弱我們的競爭優勢，除非我們 能夠提高我們專業人員的效率和生產率，以及我們可以為我們的服務收取的價格。此外，人民幣相對於美元和其他外幣的任何升值都會導致中國的相對工資水平上升，這可能會進一步降低我們的競爭優勢，並對我們的利潤率造成不利影響。

我們業務的國際性使我們面臨可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響的風險。

我們 在全球多個地點開展業務。因此，我們面臨着通常與開展國際業務相關的風險，其中許多風險是我們無法控制的。這些風險包括：

任何此類事件的發生都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的淨收入和運營結果受季節性趨勢的影響。

我們的業務受到季節性趨勢的影響。特別是，由於季節性趨勢，我們在每年第二季度、第三季度和 第四季度的淨收入通常比每年第一季度逐步增加，例如：(I)業務活動普遍放緩，我們的專業人員在每年第一季度的工作天數因中國春節假期而減少，以及(Ii)我們的客户一般傾向於在下半年，特別是 第四季度花費他們的IT預算。其他可能導致我們季度經營業績波動的因素包括，中國總體經濟狀況的變化和不可預見事件的影響。我們相信，未來我們的淨收入將繼續受到季節性趨勢的影響。因此，您可能無法依賴對我們經營業績的逐期比較來作為我們未來業績的指標 ，我們認為每年評估我們的業務更有意義。

由於競爭加劇和與客户的議價能力降低，我們 可能被迫降低服務價格，這可能會導致收入和盈利能力下降。

中國的服務外包產業發展迅速，相關技術趨勢不斷演變。這導致了 新服務的頻繁推出和來自我們競爭對手的激烈的價格競爭。我們可能無法通過增加銷售量和/或降低成本來抵消平均銷售價格下降的影響。此外，我們可能會被迫降低我們服務的價格以迴應競爭對手提供的服務。最後，在談到我們的服務價格時，我們可能沒有過去享有的議價能力 。

如果我們造成客户業務中斷或服務不足，我們的客户可能會向我們索賠 ，因此我們的利潤可能會大幅減少。

如果我們的專業人員在向客户提供服務的過程中出錯或未能始終如一地滿足客户的服務要求，這些錯誤或故障可能會擾亂客户的業務，從而可能導致我們的淨收入減少或 向我們索賠。此外，未能或無法滿足合同要求可能會嚴重損害我們的聲譽，並影響我們吸引新業務的能力。我們提供的服務往往對客户的業務至關重要。 我們通常在定製應用交付後提供三個月至一年的客户支持。我們的某些客户 合同要求我們遵守安全義務，包括維護網絡安全和備份數據，確保我們的網絡 無病毒，維護業務連續性規劃程序，以及通過進行背景調查來驗證與我們客户合作的員工的誠信 。客户系統的任何故障或與我們向客户提供的服務相關的任何安全漏洞都可能損害我們的聲譽或導致對我們的重大損害索賠。如果我們的設備或系統出現任何重大故障，或者我們所在地區的電力和電信等基本基礎設施出現任何重大中斷，都可能 阻礙我們為客户提供服務的能力，對我們的聲譽造成負面影響，導致我們失去客户，減少我們的收入，並損害我們的業務。根據我們與客户的合同，我們違反義務的責任在某些情況下被限制在合同價格的一定百分比內。此類限制可能無法強制執行，或者可能無法保護我們免於承擔損害賠償責任。 此外，某些責任, 如第三方的索賠，我們可能被要求賠償我們的客户，通常不限於我們的合同。我們目前沒有商業、一般或公共責任保險。針對我們的一項或多項大額索賠的成功索賠 可能會對我們的業務、聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。即使這樣對我們的指控不成功，我們也可能招致聲譽損害和鉅額法律費用。

我們 可能通過我們的員工或其他方式，對未經授權披露敏感和機密信息造成的損害向我們的客户負責。

我們 通常需要管理、使用和存儲與我們提供的服務相關的敏感或機密客户數據。 根據我們的客户合同條款，我們需要對此類信息嚴格保密。我們使用網絡安全技術、 監控設備等方法來保護敏感和機密的客户數據。我們還要求我們的員工和分包商 簽訂保密協議，以限制訪問和傳播我們客户的敏感和機密信息 以及我們自己的商業祕密。我們不能保證我們在這方面採取的措施足以保護我們 客户的機密信息。如果我們的客户的專有權利被我們的員工或我們的分包商 或他們的員工盜用，違反任何適用的保密協議或其他方式，我們的客户可能會認為我們對這些 行為負有責任，並要求我們賠償損失。任何此類行為都可能導致我們失去現有和未來的業務，並損害我們在市場上的聲譽 。此外，我們目前沒有為我們的分包商或員工管理不善或挪用此類信息 提供任何保險。任何與未經授權披露敏感和機密信息有關的訴訟都可能導致鉅額費用以及資源和管理人員注意力的轉移。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們客户的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位 。

對於某些項目，我們 依賴客户提供的軟件許可證。為了保護我們客户的專有信息和其他知識產權，我們要求我們的員工、分包商、顧問、顧問和合作者與我們簽訂保密協議。在未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下，這些協議可能無法對商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有效保護。 中國曆來沒有實施與知識產權相關的法律，主要原因是中國法律含糊不清，執行困難。因此，中國對知識產權和保密的保護可能不會像美國或其他發達國家那樣有效。監管未經授權使用專有技術是一件困難且昂貴的事情。我們所採取的措施可能不足以防止我們客户的專有技術被盜用。反向 對我們客户的專有技術進行反向工程、未經授權的複製或其他盜用行為可能使第三方能夠 從我們或我們客户的技術中獲益，而不向我們和我們的客户支付費用，我們的客户可能要求我們對該行為負責，並要求我們賠償損失和賠償，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會導致客户流失、減少我們的 收入並損害我們的競爭地位。

我們 依靠版權、商標、軟件註冊、反不正當競爭和商業祕密法律以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。為保護我們的商業祕密和其他專有信息， 員工、客户、分包商、顧問、顧問和合作者必須簽訂保密協議。這些 協議可能無法在 未經授權使用、挪用或泄露商業祕密、專有技術或其他專有信息的情況下對這些商業祕密、專有技術或其他專有信息提供有效保護。中國曆來缺乏知識產權相關法律的實施，主要原因是中國法律含糊不清，執行困難 。因此，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他發達國家那麼有效，侵犯知識產權繼續構成 在中國做生意的嚴重風險。監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的。我們採取的措施可能不足以防止我們的專有技術被盜用。對我們的專有技術進行反向工程、未經授權的複製、其他盜用、 或疏忽或意外泄漏我們的專有技術可能使第三方能夠從我們的技術中受益，而無需獲得我們的同意或為此向我們支付費用，這可能會損害我們的業務和競爭地位。儘管我們目前沒有捲入任何有關知識產權的訴訟, 我們可能需要通過訴訟來強制執行我們的知識產權。 與我們的知識產權相關的訴訟可能不會成功，並可能導致鉅額成本和資源轉移 和管理層的注意力。

我們 可能面臨知識產權侵權索賠，這可能會耗時且辯護成本高昂。如果我們不針對此類索賠為自己辯護，我們可能會失去重要的知識產權，並可能無法繼續提供現有服務。

我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和服務 ，包括版權、商業祕密和商標。我們可能會面臨涉及侵犯第三方其他知識產權的訴訟。我們通常對購買我們服務和解決方案的客户進行賠償，使其免受潛在的 侵犯我們服務和解決方案的知識產權的影響，這使我們面臨賠償風險 索賠。可能與我們的服務產品相關的其他知識產權的持有者可能會使我們很難以商業上可接受的條款獲得許可。此外，我們可能不知道與我們的服務相關的知識產權註冊或應用程序 ，這可能會導致對我們的潛在侵權索賠。還可能存在授權給我們並由我們依賴的技術，這些技術可能會受到第三方的侵權或其他相應的指控或索賠，這可能會損害我們依賴此類技術的能力 。由於我們最近和擬議的收購以及僱用可能盜用前僱主知識產權的新員工，我們面臨着額外的風險。提出侵權索賠的各方可能能夠 獲得禁令，以阻止我們提供我們的服務或使用涉及涉嫌侵犯知識產權的技術 。知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會轉移管理層對我們業務的注意力。 針對我們的侵權索賠成功，無論有沒有正當理由，都可能要求我們支付鉅額損害賠償金，開發非侵權技術, 或者重塑我們的品牌，或者簽訂可能無法以可接受的條款 獲得的版税或許可協議，並停止製造、許可或使用侵犯第三方知識產權的產品 。曠日持久的訴訟還可能導致現有或潛在客户推遲或限制他們購買或使用我們的產品，直到此類訴訟得到解決，或者可能要求我們在某些 情況下賠償我們的客户侵權索賠。在這一領域的任何知識產權索賠或訴訟，無論我們最終勝訴或敗訴，都可能損害我們的聲譽 ，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能需要額外資本，如果我們未能以對我們有利的條款籌集額外資本，或根本無法籌集額外資本，可能會限制我們 發展業務、開發或增強服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

我們 相信，我們目前的現金、運營現金流和金融機構的可用信貸額度應足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來的發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源 不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券或獲得信貸安排。 出售額外的股本證券可能會稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致 償債義務增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和融資契約。 我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響，包括：

我們可能無法接受融資 的金額或條款(如果有的話)。如果我們未能以對我們有利的條款 籌集更多資金，或根本無法籌集資金，可能會限制我們發展業務、開發或增強產品和服務以應對 市場需求或競爭挑戰的能力。

如果 不遵守管理我們客户業務的法規，可能會導致違反與我們客户的合同。未能 遵守管理我們業務的法規可能會導致我們無法有效地提供服務。

我們的 客户的業務運作受到中國或其他地方的某些規章制度的約束。我們的客户可以通過合同 要求我們以使他們能夠遵守此類規章制度的方式執行我們的服務。未能以這種方式履行我們的服務可能會導致違反與我們客户的合同，在某些有限的情況下，我們將被處以民事罰款和刑事處罰。此外，根據中國的各種法律，我們必須獲得和維護開展我們業務的許可證和執照。如果我們不保留提供服務的執照或其他資格，我們可能無法為現有客户提供服務，或者無法吸引新客户，並可能損失收入，這可能會對我們的業務 和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 可能會因自然災害、衞生疫情和其他疫情或事件的發生而導致業務中斷而蒙受損失 。

我們的運營設施可能會在地震、洪水、暴雨和風暴、海嘯和龍捲風等自然災害或其他事件(如火災)中受損。此類自然災害或其他事件可能導致信息系統和電話服務持續中斷 。中斷我們提供外包服務的損壞或破壞可能會損害我們與客户的關係，並可能導致我們在維修或更換損壞的設備或設施時產生大量額外費用。我們還可能對客户因此類損壞或破壞而導致的服務中斷承擔責任。由於自然災害或其他事件導致我們的服務長期中斷，也可能使我們的客户有權終止與我們的合同。我們目前沒有針對業務中斷的保險。

我們的 運營結果可能會受到新冠肺炎疫情的負面影響。

2019年12月，2019年12月，新型冠狀病毒(新冠肺炎)在武漢浮出水面，中國。世界衞生組織於2020年1月30日宣佈疫情進入全球緊急狀態，然後在2020年3月11日將其描述為大流行。疫情已經蔓延到整個歐洲和中東，加拿大和美國也出現了許多新冠肺炎病例，導致公司和各個國際司法管轄區實施了限制，如隔離、關閉、取消和旅行限制。雖然這些 影響預計是暫時的，但目前無法 合理估計國際業務中斷的持續時間和相關的財務影響。同樣，我們無法估計此次疫情和潛在的金融影響是否或在多大程度上可能蔓延到目前受影響國家以外的國家。目前，冠狀病毒可能在多大程度上影響我們的業績 ；但是，我們2021年的綜合業績可能會受到這一事件的負面影響。 疫情的影響未知且迅速演變。

人民幣和其他貨幣價值的波動 可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

我們的 財務報表以美元表示。然而，我們的大部分收入和支出是以人民幣(人民幣)計價的。 我們面臨的外匯風險主要是由於每個實體以功能貨幣以外的貨幣計價的有限現金，以及我們某些運營子公司以新加坡元、港元、澳元、印度盧比、馬來西亞林吉特和日元為主的有限收入合同。我們不認為我們目前有任何重大的直接外匯風險，也沒有對衝以外幣或任何其他衍生金融工具計價的風險敞口。然而，您對我們普通股的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響，因為我們業務的主要價值實際上是以人民幣計價的 ，而普通股將以美元進行交易。人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。 人民中國銀行定期幹預外匯市場，限制人民幣匯率波動，實現 一定的匯率目標，並通過這種幹預保持美元對人民幣匯率的相對穩定。

由於我們可能依賴我們的中國子公司支付給我們的股息，人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們普通股的任何外幣應付股息的價值產生重大不利影響。例如，如果我們需要將我們維持的美元兑換成人民幣，人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生 不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，以支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，則美元對 人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何 潛在變化。我們無法預測未來匯率波動對我們 經營業績的影響，未來可能會產生淨匯兑損失。此外，我們的外幣匯兑損失可能會被中國限制我們兑換成外幣的能力的外匯管制規定放大。

匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況，以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣 轉換為美元，用於支付普通股股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。自2005年7月起，人民幣不再盯住美元，儘管人民中國銀行定期幹預外匯市場，防止匯率出現較大的短期波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。中國可以進行的對衝交易非常有限，以減少我們對匯率波動的風險敞口 。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。雖然我們未來可能會進行對衝交易 ，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的，我們可能根本無法成功對衝我們的風險。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國的外匯管制規定而放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

我們擁有客户的某些國家/地區的立法可能會限制這些國家/地區的公司將工作外包給我們。

離岸外包在美國是一個政治敏感問題。例如，美國的許多組織和公眾人物已公開表達了對離岸外包提供商與其本國就業崗位流失之間的關聯的擔憂。美國多個州已通過立法，限制州政府實體將某些工作外包給離岸服務提供商。其他美國聯邦和州立法已經提出，如果通過，將為離岸外包提供税收優惠，或要求披露外包到海外的工作。在我們有客户的其他國家/地區，也可以制定類似的法律。任何現有法律的擴展或新立法的頒佈，都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響 。此外，不時有關於與離岸外包相關的負面經驗的宣傳，例如竊取和挪用敏感客户數據。因此，現有或潛在客户可能會選擇自己執行此類服務，或者可能不願將這些服務從在岸提供商轉移到離岸提供商。在政治壓力或負面宣傳的影響下，任何對離岸外包現有行業趨勢的放緩或逆轉都會損害我們與在陸上設施之外運營的競爭對手有效競爭的能力，並對我們的業務和財務業績產生不利影響。

電信中斷或我們IT系統的重大故障可能會損害我們的服務模式，這可能會導致我們的收入減少 。

我們業務戰略的一個重要元素是繼續利用和擴大我們位於中國的戰略位置的銷售和交付中心。我們相信，使用位於戰略位置的銷售和交付中心網絡將為我們提供成本優勢， 能夠在國家和世界不同地區吸引高技能人才，並能夠在地區和全球範圍內為客户提供服務。我們服務模式的一部分是在我們在上海的總部、我們的客户辦公室以及我們的其他交付中心和支持設施之間保持活躍的語音和數據通信、財務控制、會計、客户服務和其他數據處理系統。如果上述任何IT或通信系統發生部分或完全故障，我們的業務活動可能會受到嚴重幹擾，原因可能包括軟件故障、計算機病毒攻擊、系統升級導致的轉換錯誤、火災、地震、斷電、電信故障、未經授權進入或 其他我們無法控制的事件。在一段時間內丟失全部或部分系統可能會阻礙我們的業績或我們按時完成客户項目的能力，進而可能導致我們的收入減少或對我們的業務和商業聲譽產生實質性的不利影響 。我們還可能對我們的客户因服務中斷而違反合同而承擔責任。

我們的計算機網絡可能容易受到安全風險的影響，這些風險可能會中斷我們的服務並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的計算機網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機黑客、計算機病毒和其他安全問題的影響，這些問題是由第三方或員工未經授權訪問或不當使用系統造成的。繞過安全措施的黑客可能會盜用 專有信息，或者導致我們的運營中斷或出現故障。儘管我們打算繼續實施安全措施 ，但計算機攻擊或中斷可能會危及我們計算機系統中存儲和傳輸的信息的安全。 對於我們的系統可能易受此類攻擊或中斷的實際或感知擔憂，可能會阻止我們的客户使用我們的解決方案或服務 。因此，我們可能需要花費大量資源來防範這些安全漏洞的威脅或緩解這些漏洞造成的問題。數據網絡也容易受到攻擊、未經授權的訪問和中斷。 例如，在一些公共網絡中，黑客繞過防火牆，盜用機密信息。有可能 儘管有現有的保護措施，但員工可能會盜用我們客户的專有信息或數據，使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任。因上述任何一項而產生的損失或負債，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度，我們可能無法準確報告我們的經營業績， 我們可能無法及時履行我們的報告義務，或者無法防止欺詐，投資者信心和我們股票的市場價格可能會受到重大不利影響。

我們 需要評估財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法及時預防或發現 。在審計截至2019年6月30日和截至2019年6月30日的年度的綜合財務報表過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的一個重大弱點 以及其他控制缺陷。發現的重大弱點是，公司缺乏足夠的財務會計和報告人員，他們擁有應用美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則所必需的知識和經驗，並且缺乏與美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求相適應的足夠的控制和程序 。

我們 已經實施了多項措施來改進我們對財務報告的內部控制，以解決已發現的重大弱點。有關補救措施的詳情，請參閲“第15項.控制和程序”。截至2021年6月30日，根據我們管理層對補救措施執行情況進行的評估，我們確定之前在財務報告內部控制中發現的重大弱點已得到補救。

我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計， 事務所可能會發現更多重大弱點和不足。

我們 是一家受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的美國上市公司。《薩班斯-奧克斯利法案》的第404節，或第404節，要求我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年6月30日起生效。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。即使我們的管理層 得出結論認為我們對財務報告的內部控制在未來是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ，也可能會發布不利意見。此外，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來巨大的壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能 無法根據第 404節持續得出結論，認為我們對財務報告進行了有效的內部控制。此外，我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有錯誤和欺詐。控制系統，無論其設計和運行有多好，都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述，也不能絕對保證將檢測到所有控制問題和舞弊事件。

如果我們無法實現並維護有效的內部控制環境，我們可能會遭受財務報表中的重大錯報，無法履行報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。 這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的市場價格下跌。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的保險覆蓋範圍可能不足以保護我們免受損失。

雖然 我們為某些設施和設備提供財產保險，但我們不會為我們的運營提供任何數據丟失或業務中斷保險。如果對我們提出任何損害索賠，或者如果我們遇到任何業務中斷、訴訟或自然災害，我們可能會產生鉅額成本和資源轉移。

與我們公司結構相關的風險

我們 在可預見的未來可能不會分紅。

股息政策取決於我們董事會的決定權，並將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求和其他因素。不能保證即使我們盈利，我們的董事會也會宣佈分紅。 中國組織的實體支付股息受到本文所述的限制。根據開曼羣島法律，我們只能從公司利潤或公司股票溢價賬户中的貸項支付股息，並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力 ，因為我們將能夠在正常業務過程中償還債務 ；我們公司資產的可變現價值將不少於我們總負債的總和，但我們的賬簿上顯示的遞延税金和我們的資本除外。根據中國企業所得税法，外國投資實體支付給外國投資者的股息 應繳納10%的預扣税。同樣，外國投資實體向持有該外國投資實體25%或以上股權的香港投資者支付的股息，需繳納5%的預扣税。中國組織的實體分紅，有限制、有程序、有手續。中國條例 目前只允許從根據會計準則 和中國條例確定的累計利潤中支付股息。在向股東分派任何股息之前，必須將資金轉入這一儲備金。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

中國的《企業破產法》規定，企業到期不清償債務，企業資產不足以清償或者明顯清償債務的，可以對企業進行清算。我們的中國子公司 持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的任何中國子公司進行自願或非自願的清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

本公司要求將税後利潤的一部分撥入法定公積金，並按照董事會的規定 撥付員工福利和獎金基金，不得分配給股權所有者。

根據《中華人民共和國中國公司法(2018年修訂)》、《中華人民共和國外商投資法》(2020年)和《中華人民共和國外商投資法》(2020年)的規定，本公司應將部分税後利潤撥入法定公積金，並酌情撥付給員工福利和獎金基金。企業税後利潤應不低於10% 計入法定公積金。當法定公積金賬户餘額等於或大於外商獨資企業註冊資本的50%時，不需要再向法定公積金賬户 劃撥。WOFE自行決定向工作人員福利和獎金基金繳款的數額。這些準備金是根據中國法律確定的留存收益的撥款。

我們未能事先獲得中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)批准我們的普通股在外國證券交易所上市和交易，可能會對我們的業務、經營業績、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

2006年8月8日，中國商務部Republic of China等六家監管機構聯合發佈了2009年6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業條例》(簡稱《併購條例》)。併購規則規定，為上市目的而成立的由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(“SPV”)，在其證券在境外證券交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月21日，中國證監會發布了《辦法》，明確了特殊目的機構報送證監會批准境外上市的文件和材料。然而， 併購規則的適用仍然不清楚，中國領先的律師事務所目前對中國證監會審批要求的範圍和適用性沒有達成共識。中國證監會沒有發佈任何此類明確的規則或解釋，我們 也沒有選擇根據併購規則自願申請批准。我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制首次公開募股所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的 不利影響的行動。

如果我們中國公司和子公司的印章未被妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在 中國，即使沒有簽名，公司印章也是公司對第三方的法定代表人。 在中國，每個合法註冊的公司都要保留公司印章，必須在當地公安局登記。除了這個強制性的公司印章外，公司可能還有其他幾個可以用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章通常由我們根據我們的內部控制程序指定或批准的人員安全持有。如果這些印章沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的， 這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的危害，這些公司實體可能必須遵守任何如此印章的文件的條款，即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人 這樣做的。此外，如果印章被未經授權的人濫用，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。 我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量的時間和資源來解決問題，同時分散管理層的注意力 。

如果我們未能繼續遵守適用於我們行業的中華人民共和國國家監管規則、政策和程序，我們 可能會失去某些税收優惠和其他待遇，這可能會對我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力產生不利影響。

根據國家發展改革委、商務部發布的《鼓勵外商投資產業目錄(2020)》，IT服務業屬於鼓勵外商投資產業。自2000年以來，國務院已多次發佈通知，推出税收優惠、信貸支持等IT服務優惠政策。根據中國政府各機構頒佈的規章制度，符合規定標準並被中國有關政府部門認定為軟件企業的企業，享有融資支持、優惠税率、出口獎勵、確定員工福利和報酬的酌處權和靈活性等優惠待遇。軟件企業資質實行年審。不符合年審標準的企業將失去企業所得税的優惠待遇。在有關政府部門註冊的出口軟件或生產軟件產品的企業也有權享受政府財政支持、進口優惠、出口政策和税率優惠。如果我們未能遵守這些適用的規章制度，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

與在中國做生意有關的風險

中國政府政治、經濟和其他政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務增長和我們的競爭地位產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務是在中國進行的。因此，中國的經濟、政治和法律發展對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都有很大影響。儘管中國經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策 對中國的經濟增長進行重要控制，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣之間的兑換，以及調節一般或特定市場的增長。雖然中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。此外，目前的全球經濟危機正在對世界各地的經濟體造成不利影響。隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益緊密，中國在各個方面都受到世界主要經濟體衰退和衰退的影響。 中國政府為防止經濟下滑或提振中國經濟增長而採取的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生重大影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。此類發展可能會對我們的業務產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

《網絡安全法》的解釋和實施以及它可能對我們的業務運營產生的任何影響都存在很大的不確定性。

2015年7月1日，全國人大常委會發布了《國家安全法》，並於當日起施行。《國家安全法》規定，國家維護國家主權、安全和網絡安全發展利益，政府應建立國家安全審查監督制度，對外商投資、關鍵技術、互聯網和信息技術產品與服務以及其他可能影響中國國家安全的重大活動進行審查。

2016年11月7日，全國人大常委會發布《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。這是中國第一部專門針對網絡安全的法律。《網絡安全法》規定，網絡運營商必須建立符合網絡安全等級保護制度要求的內部安全管理制度，包括指定專職網絡安全人員，採取技術措施防範計算機病毒、網絡攻擊和入侵，採取技術措施監測 並記錄網絡運行狀況和網絡安全事件，採取數據分類、備份和加密等數據安全措施。《網絡安全法》還規定了一項相對模糊但寬泛的義務，即在刑事調查或出於國家安全原因向公眾和國家安全當局提供技術支持和協助。《網絡安全法》還要求，提供網絡接入或域名註冊服務、固定電話或手機網絡接入，或者為用户提供信息發佈或即時通訊服務的網絡運營商，在註冊時必須提供真實身份 。

《網絡安全法》對被認為是中華人民共和國“關鍵信息基礎設施”組成部分的設施的運行安全提出了高要求。 這些要求包括數據本地化，即將個人信息和重要業務數據存儲在中國中，以及國家安全 對任何可能影響國家安全的網絡產品或服務的審查要求。其中，關鍵信息基礎設施是指關鍵信息基礎設施，一旦遭到破壞、失去功能或數據泄露，將對國家安全、國計民生或公共利益造成嚴重損害。 具體指公共通信和信息服務、能源、交通、水資源、金融、公共服務和電子政務等關鍵領域。

2021年7月30日，國務院Republic of China發佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。《關鍵信息基礎設施安全保護條例》規定，公共通信信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科技工業以及其他重要網絡設施和信息系統等重要行業和領域的關鍵信息基礎設施，應當由保護工作部門(主管部門和監督管理部門)確定，其破壞、功能喪失和數據泄露可能嚴重危害國家安全。民生和公共利益)。“保護工作部門”應當根據有關行業或者領域的實際情況，制定“關鍵信息基礎設施”認定規則，報國務院公安部門備案，並在制定規則時考慮以下因素：1)網絡設施和信息系統對該行業或者領域的關鍵業務和核心業務的重要程度；2)網絡設施、信息系統等一旦被破壞、喪失功能或泄露數據，可能造成的危害程度；3)對其他行業和領域的關聯影響。 但是，關於我行業或領域的“關鍵信息基礎設施”的範圍和識別規則，尚未正式發佈。

我們不認為我們是《網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護條例》中所定義的“關鍵信息基礎設施”的運營商。 然而，不能保證我們在未來可能不被視為“關鍵信息基礎設施”的運營商 ，因為定義不準確，並且對《網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護條例》的最終解釋和實施存在很大的不確定性。如果相應地將我們確定為“關鍵信息基礎設施”的運營商 ，可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以對我們的業務有重大不利影響的方式改變我們的業務做法。

與中國法律制度有關的不確定性 可能會對我們產生重大不利影響。

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。 自20世紀70年代末以來，中國政府一直在建立全面的經濟事務法律法規體系 。總體效果是顯著加強了對各種形式的外商投資中國的保護。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。這些子公司一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律制度持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，某些中國政府部門發佈的某些監管要求可能不會被其他政府部門(包括 地方政府部門)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，甚至在某些情況下是不可能的。 例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護 。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權 ，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平 。這些不確定性可能會阻礙我們執行與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。另外，這樣的不確定性，, 包括無法執行我們的合同，再加上 任何對我們不利的中國法律的發展或解釋，都可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。 此外，中國的知識產權和保密保護可能不如美國或其他更發達的國家 那樣有效。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的搶佔 。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外， 中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和我們的資源和管理層注意力轉移。

美國監管機構對中國進行調查或執行規則的能力有限。

我們的大部分業務是在美國境外進行的。因此，美國監管機構可能無法在美國境內或中國以外的其他地方對我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東以及其他人進行調查或檢查，或向我們、我們的子公司、高管、董事和股東以及其他人送達法律程序文件，包括涉及美國聯邦或州證券法規定的事項。中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第 177條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。因此，中國可能很難或不可能承認和執行涉及任何事項的這些判決，包括美國證券法和開曼羣島法律。

我們 面臨有關中國納税申報義務的不確定性，以及我們正在運營的公司股票的某些間接轉移的後果。

根據《國家税務總局關於2015年2月生效的非居民企業轉讓間接財產徵收企業所得税若干問題的通知》、《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的通知》、《關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的通知》、2018年12月29日《人民Republic of China企業所得税法》、2019年4月23日《關於實施企業所得税法的規定》的第37號通知，非居民企業無正當經營目的，為逃避繳納企業所得税而間接轉讓中國居民企業股權等財產的，根據《企業所得税法》第四十七條的規定，將其重新歸類為直接轉讓中國居民企業股權。中國税務機關將審查此類轉讓的真實性質，從此類轉讓中獲得的收益可能會被徵收高達10%的中國預扣税。此外，中國居民企業應 提供必要的協助，支持法律和通知的執行。中國税務機關可向我們的中國子公司提出索賠，要求其對因未在公開發售我們的股票中獲得股份的股東進行間接轉讓而產生的未繳税款(如有)承擔間接責任。

中國 有關中國居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民股東 承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們產生重大和不利的影響。

中國國家外匯管理局(簡稱外管局)於2014年發佈了名為37號通知的公告，要求中國居民(包括法人和自然人)在設立或控制中國境外的任何公司(稱為離岸特殊目的公司)之前，必須在當地適當的外匯局登記註冊，以收購中國公司的任何資產或股權 並從海外籌集資金。中國居民將其持有的中國公司的資產或股權出讓離岸特殊目的公司，或者將該資產或股權出讓境外特殊目的公司後從事境外融資活動的，該中國居民必須根據其在離岸特殊目的公司的權益及其變動，變更其外匯局登記。此外，如未能遵守上述外匯局登記規定，可能會導致中國法律規定的逃避外匯限制的法律責任。

我們 致力於遵守第37號通函的要求，並確保我們身為中國公民或居民的股東 遵守這些要求。我們相信，我們目前所有的中國公民或居民股東和實益所有人都已在外匯局完成了他們 所要求的登記。然而，吾等可能不會在任何時候完全知悉或告知身為中國公民或居民的本公司所有實益擁有人的身份，而吾等亦未必總是能夠強迫本公司的實益擁有人遵守第37號通告的要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益擁有人，即中國公民或居民，將在任何時候 遵守，或在未來進行或獲得第37號通函或其他相關法規所要求的任何適用登記或批准。任何該等股東或實益擁有人如未能遵守第37號通函，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司作出分派或派發股息的能力，或影響我們的所有權結構，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

此外，中國國家發展和改革委員會於2017年頒佈了一項規定，要求對中國實體進行的海外投資項目進行審批。然而，關於這一規則適用於中國個人海外投資的解釋存在廣泛的不確定性，在實踐中，我們並不知道中國個人的海外投資已獲得國家發展和改革委員會的批准或因未經國家發展和改革委員會批准而被國家發展和改革委員會提出異議的任何先例。我們目前的實益擁有人是中國個人，他們在我們的投資沒有申請國家發展和改革委員會的批准。我們無法預測這 將如何以及在多大程度上影響我們的業務運營或未來戰略。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延誤或阻止我們向我們的中國子公司提供貸款或 額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們 可以向我們的中國子公司和受控中國聯營公司提供貸款，或者我們可以向我們的中國子公司提供額外的出資。 我們向我們的中國子公司或受控中國聯營公司提供的任何貸款都必須遵守中國的法規和批准。例如，我們 向我們在中國的中國子公司(每一家都是外商投資企業)提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定的 限額，必須在外匯局或當地同行登記。

我們 也可能決定通過出資為我們的中國子公司提供資金。這些出資必須經中國商務部或當地商務部批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果我們對我們的中國子公司或受控中國附屬公司未來的貸款，或我們對我們的子公司或其任何相應子公司的出資。如果我們未能獲得此類註冊或批准， 我們利用中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利和實質性的影響。

2015年，外匯局發佈了《關於規範外商投資企業外幣兑換人民幣的通知》 ，對兑換後的人民幣進行了限制。第十九號通知要求，外商投資企業的外幣資本折算成的人民幣，應當在經營範圍內如實用於企業自營業務，只允許以投資為主業的外商投資企業(包括外商投資投資公司、外商投資創業投資企業、外商投資股權投資企業)根據實際投資金額直接結匯或將結匯賬户下的人民幣資金轉入被投資企業賬户，但有關境內投資項目必須真實合規。

我們 不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 ，對於我們未來向我們的中國子公司或受控中國聯屬公司的貸款，或我們對我們中國子公司的未來出資 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們利用或以其他方式為我們在中國的業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的 流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生不利和實質性的影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用收入的能力，以及我們中國子公司獲得融資的能力 。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入都是以人民幣計價的，而人民幣目前還不是可自由兑換的貨幣。 中國政府對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用以人民幣產生的收入來支付以外幣計價的支出或我們在中國以外的業務活動的能力。根據中國現行的外匯規定，人民幣可以在符合一定程序要求的情況下，自由兑換成外幣，用於與經常項目交易有關的支付，其中包括股息支付和貨物和服務進口支付。通過遵守某些程序要求，我們的中國子公司可以在無需外匯局事先批准的情況下向我們支付外幣股息。我們的中國子公司也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣，用於支付國際經常賬户交易。然而，我們不能向您保證，中國政府未來不會採取措施限制經常賬户交易使用外幣。將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款，主要包括投資和貸款，通常 需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。對資本項目交易人民幣可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司在海外投資或通過債務或股權融資獲得外幣的能力 , 包括通過我們的貸款或出資的方式。我們不能向您保證註冊流程不會延遲或阻止我們將人民幣兑換到中國境外使用。

就中國企業所得税而言，我們 可能被歸類為“居民企業”；這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法規定，在中國以外設立的企業，其“實際管理機構”位於中國的企業被視為中國税務居民企業，其全球所得一般將按25%的統一税率徵收中國企業所得税。此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈的關於將中國境外設立的某些中資企業歸類為居民企業的標準 的税務通告澄清，該等居民企業支付的股息和 其他收入將被視為來自中國的收入，需繳納中華人民共和國預扣税，目前税率為10%，當非中國企業股東確認時。最近的通知還要求這些居民企業向中國税務機關提出各種申報要求。根據企業所得税法實施細則，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和其他資產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通報詳細説明，如果下列中資企業位於或居住在中國，將被列為常駐企業：負責日常生產經營管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會、股東大會紀要；有投票權的高級管理人員或董事的一半或一半以上。

目前，對於確定實際管理機構適用於我們公司或我們的海外子公司的程序和具體標準， 沒有詳細的規則或先例。如果我們的公司或我們的任何海外子公司因中國企業所得税的目的而被視為中國居民企業，可能會產生許多不利的中國税收後果。首先，我們的公司或我們的海外子公司對於我們的全球收入和中國企業 所得税申報義務將適用統一的25%的企業所得税税率。其次，雖然根據《企業所得税法》及其實施規則，我們從中國子公司支付給我們的股息 將符合免税收入的資格，但我們不能向您保證，該等股息將不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為中國企業所得税的居民企業的實體的出境匯款發出指導意見 。最後，我們向投資者支付的股息和出售我們股票的收益可能需要繳納中國預扣税 税。未來發布的關於新的居民企業分類的指導意見可能會導致這樣的情況：我們向非中國企業投資者支付的股息以及此類投資者從轉讓我們的股票中獲得的收益可能被徵收10%的預扣税或20%的個人投資者預扣税。除了在如何適用新的居民企業分類方面存在不確定性外，規則也可能在未來發生變化, 可能具有追溯力。若根據企業所得税法，吾等須就應付予境外股東的股息預繳中國所得税 ，或在上述情況下，閣下須就轉讓吾等股份繳納中華人民共和國所得税，閣下在吾等股份或美國存託憑證上的投資價值可能會受到重大不利影響。目前尚不清楚， 如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年8月中國六家監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司而形成的境外特殊目的載體，在境外證券交易所上市交易前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈通知，明確特殊目的載體報送證監會批准其境外上市所需提交的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。這些併購規則和其他一些與併購有關的法規和規則確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下 要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，則應在任何業務集中之前通知商務部。此外，交通部於2011年9月起施行的安全審查規定 規定，外國投資者對引起“國防安全”擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實上的控制權而引起“國家安全”擔憂的併購，應受到商務部的嚴格審查。, 規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。未來，我們可能會通過收購互補的 業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時 ，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能 延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會使中華人民共和國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的原規定。根據這些規定，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過 境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。 此外，還必須聘請境外受託機構處理與行使或出售股票期權 以及買賣股份和權益有關的事項。本公司及本公司高管及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並根據股權激勵計劃獲授予購股權或其他獎勵，則作為海外上市公司，將受本條例規限。未能完成外管局登記可能會對他們 處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用 額外激勵計劃的能力。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響 。

中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓部分應税資產的審查，特別是包括非居民企業的股權，頒佈實施了《中華人民共和國税務總局第59號通知》、《國家税務總局關於2015年2月生效的非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的通知》、《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的通知》、《關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的通知》、《關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的通知》、《第37號通知》。

根據《企業所得税法》、《企業所得税法實施條例》、第7號通知和第37號通知的規定，非居民企業以逃避繳納企業所得税為目的，無正當經營目的而間接轉讓中國居民企業股權等財產的，根據《企業所得税法》第四十七條的規定，將其重新歸類為直接轉讓中國居民企業股權。如果間接轉讓被認為是濫用公司結構而沒有合理的商業目的，作為轉讓方的非居民企業 可能需要繳納中國企業所得税。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。

2015年2月，SAT發佈了第7號通知，取代了第698號通知中與間接轉移有關的規則。通告7引入了與通告698顯著不同的新税制。第7號通告將其税務管轄權擴大到不僅包括第698號通告規定的間接轉讓 ，還包括涉及通過外國中間控股公司的離岸轉讓 轉移其他應税資產的交易。此外，7號通函就如何評估合理的商業用途提供了比698號通函更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。第7號通知還給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或有義務支付轉讓費用的其他人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓應納税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。

我們面臨非中國居民企業投資者轉讓本公司股份的未來私募股權融資交易、換股或其他交易的報告和後果方面的不確定性 。中國税務機關可以就備案或受讓人的扣繳義務追究 這類非居民企業，並請求我們的中國子公司協助備案。因此，根據第59號通函和第7號通函，我們和參與此類交易的非居民企業可能面臨 申報義務或被徵税的風險，並可能需要花費寶貴的資源來遵守第59號通函和第7號通函，或確定我們和我們的非居民企業不應根據這些通函徵税，這 可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

根據税務總局通告59及通告7，中國税務機關有權根據轉讓的應課税資產的公允價值與投資成本之間的差額，對應課税資本利得作出調整。雖然我們目前沒有在中國或世界其他地方進行任何收購的計劃，但我們未來可能會進行可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，而中國税務機關 根據SAT通告59或通告7對交易的應納税所得額作出調整，本公司與該等潛在收購相關的所得税成本將會增加，這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

我們 可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

作為一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過在中國註冊成立的合併子公司進行的。我們可能依賴這些中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體 支付股息受到限制。根據中國的規定，目前只允許從根據中國的會計準則和規定確定的累計利潤中支付股息。我們的每一家中國附屬公司每年須根據中國會計準則撥出至少10%的税後利潤作為一般儲備或法定資本儲備基金，直至該等儲備總額達到其各自注冊資本的50%為止。因此，我們的中國子公司以股息的形式將其部分淨資產轉讓給我們的能力受到限制。此外，如果我們的任何中國子公司 未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他 分配的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

我們目前的僱傭行為可能會受到《中華人民共和國勞動合同法》的限制，因此我們的勞動力成本可能會增加。

《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了規定，並規定了試用期和固定期限勞動合同的期限。由於《勞動合同法》及其實施細則生效時間不長，且《勞動合同法》的實施以及可能的處罰和罰款情況不明確，因此不確定它將如何影響我們當前的僱傭政策和做法。 我們不能向您保證，我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》或其實施規則，也不會受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。如果我們受到與《勞動合同法》或其實施細則有關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和 不利的影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算在勞動合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求某些解除勞動合同的依據是資歷而非功績，這對用人單位裁員的成本有很大影響。如果我們決定大幅改變或裁減我們在中國的員工 ，《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類改變的能力產生不利影響, 因此，我們的業務結果可能會受到不利影響。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

出具本年度報告中包含的審計報告的我們的 獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會或PCAOB註冊的公司，根據美國法律要求 PCAOB接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準 。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查 ，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了人們對這個近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動 來解決這個問題。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。中國缺乏對PCAOB的檢查，這使得PCAOB無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪PCAOB檢查的好處。

與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者 可能對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國對獲取審計和其他信息的持續監管重點的一部分，目前受到中國自己的法律的限制，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國國會參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會維護一份上市公司名單，該公司無法檢查或調查由外國上市會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所上市的信息質量和透明度(公平)法》 規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年從紐約證券交易所等美國國家證券交易所退市。頒佈這項立法或採取其他措施增加美國監管機構對審計信息的訪問權限可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們股票的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，最近有媒體報道了美國政府內部可能限制或限制中國公司進入美國資本市場的討論 。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對包括我們在內的中國在美國上市的發行人的股票表現產生實質性和不利的 影響。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，該聲明再次強調了PCAOB無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作和做法。PCAOB對其他會計師事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB缺乏對中國審計工作的檢查，使PCAOB無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，我們普通股的投資者無法從PCAOB檢查中獲益，並可能對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所 施加額外的補救措施，指控這些事務所未能達到美國證券交易委員會設定的特定標準，我們 可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。

根據美國法律，我們的獨立註冊會計師事務所安永華明律師事務所必須接受PCAOB的定期檢查。然而，未經中國政府當局批准，PCAOB目前無法在可與其他非美國司法管轄區相媲美的基礎上，對在PCAOB註冊的中國境內審計事務所的審計工作和做法進行檢查。由於我們在中國有大量業務，我們的 獨立註冊會計師事務所及其審計工作目前沒有受到PCAOB的全面檢查。

美國證券交易委員會此前曾起訴四大會計師事務所的中國大陸關聯公司，包括我們審計師的關聯公司，原因是由於中國法律的限制，未能根據薩班斯-奧克斯利法案第106條出示審計工作底稿 。內地四大會計師事務所中國各自同意譴責並向美國證券交易委員會支付罰款，以解決糾紛並暫停訴訟四年，直至 訴訟於2019年2月6日被視為駁回。目前尚不清楚美國證券交易委員會是否會對大陸的四家中國會計師事務所提起新的行政訴訟。針對我們的審計事務所因 未能提供審計工作底稿而採取的任何此類新程序或類似行動都可能導致實施處罰，例如暫停我們的審計師 在美國證券交易委員會之前的執業能力。審計委員會了解政策限制，並定期與我們的獨立審計師進行溝通，以確保合規。如果在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，對包括我們獨立註冊會計師事務所在內的以中國為基礎的四大會計師事務所 實施額外的補救措施，指控這些事務所 未能滿足美國證券交易委員會就文件出示要求設定的特定標準，我們可能無法 按照《交易法》的要求及時 提交未來財務報表。如果我們的獨立註冊公共會計師事務所或其附屬公司被剝奪在美國證券交易委員會之前執業的能力，即使是暫時的，並被確定我們的財務報表或審計報告不符合美國交易所法案的要求, 我們可能面臨退市風險，或者 受到其他處罰，這將對我們繼續在納斯達克上市的能力產生不利影響。

近年來，美國監管機構繼續對在中國有重要業務的美國上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。最近，作為美國監管機構對獲取審計信息的日益關注的一部分，2020年12月18日，美國的總裁簽署了《外國公司問責法案》 ，其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計報告由審計師準備的發行人 由於非美國當局在審計師當地司法管轄區施加的限制，PCAOB無法進行全面檢查或調查。2021年3月24日，美國證券交易委員會發布規則修正案，以實施HFCAA要求的提交和披露要求 ，其中一項要求美國證券交易委員會識別其審計報告由位於外國司法管轄區的會計師事務所編寫的發行人，並且PCAOB已確定由於該外國司法管轄區的法律限制 無法進行檢查。PCAOB公佈了自己的發行人名單，這些發行人的審計報告無法得到應有的審查。截至2021年1月1日，PCAOB名單由位於內地的197家發行人中國組成，我公司是其中之一。如果我們的公司在美國證券交易委員會認證名單可用時成為美國證券交易委員會認證的發行人，如果我們的審計師連續三年沒有接受PCAOB的檢查，我們的證券可能會被禁止在納斯達克或其他美國證券交易所交易，這最終可能導致我們的普通股被摘牌。我們普通股的退市將迫使我們在美國的股東出售他們的 股票。我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，因為預計HFCAA將對, 以及投資者對中國在美國上市公司的負面情緒，無論 HFCAA是否頒佈，也無論我們的實際經營業績如何。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則有待美國證券交易委員會批准後才能生效。在最終規則中，PCAOB 由於地方當局在中國的職位，目前無法檢查或調查會計師事務所，這是我們獨立審計師的辦公地點 。由此產生的任何行動、程序或新規則可能會對中國等在美國上市的發行人的上市和合規狀況產生不利影響 ，並可能對包括我們普通股在內的此類發行人的證券交易價格 產生重大不利影響，並大幅減少或有效終止我們在美國的普通股交易。

我們可能無法達到在納斯達克全球市場繼續上市的標準。

如果我們的股票在晚些時候從納斯達克全球市場退市，我們的股東可能會發現很難出售我們的股票。此外，如果我們的普通股 晚些時候從納斯達克全球市場退市，我們可以申請將我們的普通股在場外市場進行報價， 否則它們將自動開始報價或在國家報價局維護的“粉單”中。 場外市場和“粉單”市場不如納斯達克全球市場有效。此外，如果我們的普通股在以後的某個日期被摘牌，我們的普通股可能會受到“細價股”規定的約束。這些規則對向現有客户和機構認可投資者以外的個人銷售低價證券的經紀自營商施加了 額外的銷售實踐要求，並要求提交一份披露時間表，解釋便士股票市場的性質和風險。因此，經紀自營商出售或做市我們的普通股的能力或意願可能會下降。 如果我們的普通股稍後從納斯達克全球市場退市或受到細價股監管， 我們的股票價格很可能會下跌，我們的股東將很難出售他們的股票。

我們股票的市場價格可能會波動。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者互聯網或其他總部位於中國的公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，其交易價格大幅下跌。其他中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現 ，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司治理做法或欺詐會計、公司結構或其他事項的負面新聞或看法也可能對包括我們在內的投資者對中國公司的總體態度產生負面 影響，無論我們是否進行了任何不當的 活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們的股票市場價格產生重大不利影響。除了上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括以下因素：

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息 ，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某種程度上，這些義務比美國國內的報告公司更寬鬆、更少發生。例如，我們將不需要發佈季度報告或委託書。我們不會被要求披露詳細的個人 高管薪酬信息。此外，我們的董事和高管將不會被要求根據交易所法案第16節報告股權持有量 ，也不會受到內幕短期利潤披露和收回制度的約束。作為外國私人發行人，我們還將免除FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常是為了確保 特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍將 受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則，如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的義務不同，您不應 期望收到與美國國內報告公司提供的信息相同的有關我們的信息。

我們是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限，因此您對股東權利的保護可能比美國法律下的保護要少。

本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”) 及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟 以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確 。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法。此外，與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。開曼羣島沒有法律承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島的法院在某些情況下會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為美國上市公司的股東更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的對我們不利的判決可能無法執行。

我們是一家開曼羣島公司 ，我們的所有資產都位於美國以外。我們目前的業務總部設在中國。此外，我們目前的董事和高管都是美國以外國家的國民和居民。這些 人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或 這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們將不受美國委託書規則的約束，並將受到比美國發行人更寬鬆和更少頻率的《交易法》報告義務的約束 。

我們根據《證券交易法》作為外國私人發行人進行報告。由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們將不受《交易法》中適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：

此外，外國私人發行人在每個財政年度結束後120天之前不需要提交Form 20-F年度報告，而非大型加速申請機構或加速申請機構的美國國內發行人則需要在每個財政年度結束後90天 內提交Form 10-K年度報告。外國私人發行人也不受FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。本公司的組織章程大綱及章程細則並無正式規定本公司須召開股東周年大會。然而，儘管如上所述，我們打算在我們的年度會議上舉行此類會議 ，以選舉我們的董事。因此，您可能得不到為非外國私人發行人公司的股東提供的同等保護。

我們未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們作為外國私人發行人的身份的確定是每年在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日進行的，因此，將在2020年12月31日或之後對我們進行下一次確定。如果(1)我們的大部分未償還有投票權證券由美國居民直接或間接持有，並且 (2)我們的大多數股東或大多數董事或管理層是美國公民或居民，我們的大部分資產 位於美國，或者我們的業務主要在美國管理，則我們將失去外國私人發行人的地位。如果我們失去外國私人發行人的身份，根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本可能會大幅上升。 我們還可能被要求修改某些政策，以符合與美國國內發行人相關的公司治理實踐，這將涉及額外成本。

我們可能面臨與評估2002年《薩班斯-奧克斯利法案》所要求的控制措施有關的風險。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的管理層必須報告，我們的獨立註冊會計師事務所未來可能被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的內部會計控制可能無法滿足適用於上市公司的所有標準 。如果我們未能對我們的披露控制和程序進行任何必要的改進，我們可能有義務報告控制缺陷，如果需要，我們的獨立註冊會計師事務所 可能無法證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在任何一種情況下，我們都可能成為監管制裁或調查的對象。此外，這些結果可能會損害投資者對我們財務報表的準確性和可靠性的信心。

作為一家根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新興成長型公司” ，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免 。

根據JOBS法案，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。我們是一家新興的成長型公司，直到：

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，在IPO日期後長達五個會計年度內，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求。我們無法預測 投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能會更加波動。此外，當我們不再是一家新興的成長型公司時，作為一家上市公司的運營成本可能會增加。

我們可能被歸類為被動外國投資公司，這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

基於首次公開募股以來我們普通股的歷史市場價格，以及我們的收入、資產和業務的構成，我們預計在本課税年度或可預見的未來，我們不會被視為 出於美國聯邦所得税目的而被視為被動外國投資公司(“PFIC”)。然而，PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性，我們無法向您保證 美國國税局不會採取相反的立場。此外，這是必須在每個納税年度結束後每年作出的事實決定。如果我們是美國持有者持有我們普通股的任何課税年度的PFIC，則某些美國聯邦所得税不利後果可能適用於該美國持有者。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降 。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 如果研究分析師沒有建立和維護足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究，我們普通股的市場價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

我們的公司結構，加上適用的法律，可能會阻礙 股東對我們和我們的委託人提出索賠。

我們的所有業務和記錄，以及我們的所有高級管理人員都位於中國。像我們這樣的公司的股東在針對此類公司及其委託人的訴訟中主張和收取索賠的能力有限。此外，中國有非常嚴格的保密法 ，禁止在未經中國政府批准的情況下將位於中國的企業保存的許多財務記錄提供給第三方。由於證據開示是在訴訟中證明索賠的重要組成部分，而且我們的大部分記錄 都在中國名下，因此中國保密法可能會挫敗向我們或我們的管理層證明索賠的努力。此外，要在美國對官員或董事等個人提起訴訟，必須將該個人送達。一般來説，送達需要被告居住國的合作。中國在努力影響這樣的服務方面有失敗的歷史成本增加中國是中國公民的罪魁禍首。

如果我們直接受到最近涉及在美上市中國公司的審查，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事， 這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽，並可能導致您對我們的投資完全損失。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司 成為投資者、財經評論員和監管機構密切關注的對象。大部分審查都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務報告缺乏有效的內部控制，以及在許多情況下對欺詐的指控。作為審查的結果，許多美國上市公司中國一直是審查的對象，其上市股票的價值大幅縮水。其中許多公司現在面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動，正在對這些指控進行內部和/或外部調查 。如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為我們的公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時 ，並且會分散我們管理層對業務計劃的注意力，並可能導致我們的聲譽受到損害，我們的股價可能會因此類指控而下跌 ，無論指控的真實性如何。

總體經濟條件、地緣政治條件、美中國貿易關係以及公司無法控制的其他因素的變化可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

公司的運營和業績在很大程度上取決於全球和地區的經濟和地緣政治條件。美中國貿易政策的變化，以及中國國內外的其他經濟和地緣政治因素，都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。這些因素可包括但不限於：

上述任何因素或類似的 因素都可能導致對我們服務的需求減少，進而可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響 。

我們是一家全球性的信息技術、諮詢和解決方案服務提供商，專注於為中國和全球的銀行、保險和金融領域的全球機構提供服務。十多年來，我們一直是全球金融行業不斷增長的客户網絡的IT解決方案提供商，包括美國、歐洲、澳大利亞、東南亞和香港的大型金融機構及其在中國的IT中心。

自成立以來，我們 的目標是打造中國最大的IT服務和解決方案銷售和服務交付平臺之一。 我們服務的性質是，我們向銀行和信用卡客户提供大多數服務，以便構建新的或修改現有客户自己的專有系統。我們致力於提供數字化轉型服務，專注於銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業的金融和技術，通過利用創新技術來實現我們客户的目標。我們擁有19個交付和/或研發中心，其中11個位於大陸中國(上海、北京、大連、天津、保定、西安、成都、廣州、深圳、杭州和海南)，8個位於全球(香港特別行政區、美國、菲律賓、日本、新加坡、馬來西亞、澳大利亞和印度)。通過將現場(當我們向客户派遣團隊時)或在岸(當我們向客户的海外地點派遣團隊時)的支持和諮詢與可擴展的高效異地(當我們向客户所在地以外的地點派遣團隊時)或離岸(當我們向客户的海外地點以外的地點派遣團隊時)的服務和處理相結合，我們能夠以經濟高效的方式滿足客户的需求，同時保持 顯著的運營靈活性。通過在一個公共平臺上為中國和全球客户提供服務，我們能夠利用共享的資源、管理、行業專業知識和技術訣竅來吸引新業務並保持成本競爭力。

公司歷史和背景

CLPS公司於2017年5月11日根據開曼羣島法律註冊成立。我們的股本為10,000美元，分為100,000,000股授權普通股，或每股面值0.0001美元。2017年12月7日，董事會批准向現有股東名義發行以下 股：向秦瑞股份有限公司發行500萬股，向秦輝股份有限公司發行500萬股，向秦聯股份有限公司發行430,823股，向秦盟股份有限公司發行430,804股，向秦耀股份有限公司發行428,373股。所有五名股東均在英屬維爾京羣島註冊成立。

本公司擁有勤恆(於2017年6月9日註冊成立)及秦納(於2017年4月21日註冊成立)的全部已發行股本。秦恆擁有CLPS QC(Wofe)(於2017年8月4日註冊成立)全部 已發行股本。CLPS QC(Wofe)和Qiner分別擁有CLPS Shanghai 55.30%和44.70%的流通股，CLPS Shanghai是本公司位於上海市浦東新區的運營子公司中國，於2005年8月30日註冊成立。

2005年8月30日，潘靜蘇和鄧曉春共同創立了CLPS上海股份有限公司，這是一家中國有限責任公司。潘靜蘇及鄧曉春實際分別以現金人民幣250,000元(約30,881美元)收購CLPS上海公司50%的股權，而CLP上海公司的總註冊資本為人民幣500,000元(約61,763美元)。

2005年12月23日，CLPS 上海公司將註冊資本增加至人民幣1,000,000元(約合123,671美元)。潘靜蘇和鄧曉春於2005年12月21日分別向認購資本人民幣500,000元(約合61,835美元)全額支付。

2010年3月29日，嚴攀 進入股份購買協議與潘景蘇收購潘景蘇在上海CLPS的全部股份。根據 股份購買協議，嚴攀以人民幣50萬元(約合61,835美元)收購CLPS Shanghai 50%的股份。本次股份轉讓後，潘巖和鄧曉春分別持有中船上海50%的股份。

2010年10月19日，林明輝進入了一家股份購買協議與鄧曉春收購鄧曉春在上海CLPS的全部股份。根據《股份購買協議，Raymond ming Huong Lin以人民幣50萬元(約合61,835美元)收購CLPS Shanghai 50%的股份 。本次股權轉讓後，潘巖和林明輝分別持有CLPS上海公司50%的股份。由於林明輝是香港居民，CLPS上海公司改變了形式，成立了一家中外合資企業。

2012年10月31日，CLPS 上海將註冊資本增至人民幣5,000,000元(約合799,987美元)。潘巖及林明輝分別將其認購資本增至人民幣2,500,000元(約399,993美元)。於二零一二年十月十八日，閻攀實際支付人民幣1,000,000元(約159,997美元)及 林明輝實際支付出資額人民幣1,008,120元(約161,296美元)。

2013年10月30日，肖鳳陽進入一家股份購買協議與燕攀收購燕攀在上海CLPS的全部股份。根據 股份購買協議於本次股份轉讓後，肖峯楊及林明輝分別持有上海中船50%股權。

2014年6月24日，CLPS Shanghai 將註冊資本增加至人民幣30,000,000元(約合4,759,004美元)。肖峯及林明輝分別將認購資本增至人民幣15,000,000元(約2,379,502美元)。

2015年4月23日，林明輝為其出資支付了人民幣6,163,560元(約合994,523美元)。

2015年5月27日，林明輝為其出資支付了人民幣3,391,883元(約合546,980美元)。

2015年5月29日，肖峯 楊支付了440萬元人民幣(約合709,906美元)，外加他已出資的現金股息。

2015年8月5日，林明輝為其出資支付了人民幣3,894,060元(約合627,103美元)。

2015年8月27日，林明輝為其出資支付了人民幣42,377元(約合6,615美元)。

2015年7月21日，肖峯 楊支付了110萬元人民幣(約合177,147美元)的出資。

2015年8月14日，肖鳳陽支付了人民幣8,000,000元(約合1,251,799美元)，外加他已出資的現金股息。

2015年12月15日，CLPS 上海改製為中華人民共和國股份有限公司。CLPS上海公司的股本為人民幣30,000,000元，按每股1元人民幣的價格分為30,000,000股。

2016年5月26日，三家有限合夥企業認購了CLPS上海公司發行的新股，成為CLPS上海公司的股東。這三家有限合夥企業 分別是：上海勤耀投資合夥企業(LLP)、上海勤智投資合夥企業(LLP)和上海勤商軟件技術顧問合夥企業(LLP)。上述認購後，CLPS上海的股權結構如下：

2017年6月5日，CLPS有限公司在香港成立了琴恆 。CLPS Inc.將認購的秦恆股本總額為港幣10,000.00元，CLPS Inc.持有秦恆100%的股權。

2017年7月，上述三家有限合夥企業按照各自出資比例將其在CLPS Shanghai的全部股權轉讓給其個人合夥人。共有47人成為CLPS Shanghai的股東。

2017年8月，Qiner將 輸入三個股份購買協議與CLPS Shanghai的三名非中國籍個人股東。這三名非華裔個人股東是林明輝(香港)、林皮亞達佐西莫(菲律賓)和林詹姆德謀(臺灣)。其中，林慧琳出售15,000,000股，Limpiada Zosimo出售71,229股，林詹姆德謀出售67,510股。上述股份轉讓是集團重組的一部分。

2017年8月4日，CLPS QC (Wofe)獲得了中國(上海)自由貿易試驗區工商行政管理局頒發的營業執照，並由秦恆 成立為中國有限責任公司。秦恆認購了200,000美元，並持有CLPS QC(Wofe)100%的股權。

2017年10月31日，CLPS 公司簽訂了售出票據與林明輝收購齊納的全部股權。 本次轉讓後，CLPS公司持有啟納100%的股份。Qiner已成為CLPS Inc.的全資子公司。

2017年10月，CLPS上海公司全體中國個人股東按《中國投資外匯登記辦法》辦理了境外投資外匯登記手續。國家外匯管理局關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知(外管局2014年第37號)。在這些 註冊之後，CLP QC(Wofe)進入了46股份購買協議與全部46名中國個人股東，其中46名中國個人股東共持有CLPS上海公司18,731,261股。上述股份轉讓是集團重組的一部分。

2017年11月2日，46名中國個人股東與CLPS QC(Wofe)之間的 轉讓已完成外商投資公司變更備案，並獲得備案收據。

2020年9月15日，上海秦城信息技術有限公司和啟納股份有限公司認購了CLPS上海公司發行的新股。在上述 認購後，CLPS上海的股權結構如下：

截至本年度報告之日，CLPS上海公司擁有三家全資子公司：CLPS RC、CLPS環宇和CLPS杭州有限公司，除這三家全資子公司外，CLPS上海公司還參與了以下投資：

IT諮詢服務主要包括面向銀行和金融行業機構的應用程序開發服務，按時間和費用計費 。定製化IT解決方案服務主要包括面向一般企業的定製化解決方案開發和維護服務 ，按固定價格收費。以下實體提供諮詢或解決方案服務，或兩者兼而有之，具體取決於我們客户的所在地。如果我們客户的 需求出現，則當前正在為其中一項服務提供服務的實體可能會擴展到這兩項服務：

企業信息

於2021年3月，我們將主要行政辦公室由香港特別行政區觀塘觀塘道378號千禧城二期7樓702室遷至香港特別行政區觀塘觀塘道370號千禧城III 11樓1102室。我們的電話號碼是(852)3707-3600。 我們的網站如下：www.clpslobal.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

下圖説明瞭我們的公司結構：

首次公開招股

2018年5月24日，公司 完成了2,000,000股普通股的首次公開發行，每股面值0.0001美元。普通股以每股5.25美元的發行價出售，產生的毛收入約為1,050萬美元，淨收益約為950萬美元。與本次IPO有關的註冊説明書還包括承銷商的普通股認購權證和行使認股權證後可發行的普通股，總金額為83,162股普通股。每份五年期認股權證使認股權證持有人有權 以每股6.30美元的行使價購買本公司股票，且自2018年5月23日起180天內不得轉讓。2018年6月8日，本公司結束了基準公司(Benchmark Company，LLC)全面行使超額配售選擇權，以每股5.25美元的IPO價格購買額外300,000股本公司普通股的交易。Benchmark Company，LLC是與本公司IPO相關的承銷商代表和賬簿管理人。因此，除約1,050萬美元的首次公開招股總收益外，本公司在承銷折扣和佣金及發售開支前，共籌集約158萬美元的總收益，或合併約1,208萬美元的首次公開募股所得款項。我們的普通股於2018年5月24日在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為“CLPS”。

我們已指定並一直使用首次公開募股所得資金如下：約441萬美元用於全球擴張，即通過招聘更多合格人員、系統集成和營銷工作來擴大我們現有地點以開發新客户；約331萬美元用於營運資金和一般企業用途；約221萬美元用於研發；約109萬美元用於人才發展 。

概述

我們是一家全球性的信息技術(“IT”)、諮詢和解決方案服務提供商，專注於為銀行、保險和金融領域的全球機構提供服務，包括中國和全球。十多年來，我們一直是全球金融行業不斷增長的客户網絡的IT解決方案提供商，這些客户包括來自美國、歐洲、澳大利亞、東南亞和香港的大型金融機構及其在中國的IT中心。我們通過提供交鑰匙金融解決方案創建並開發了特定的 利基市場。自成立以來，我們的目標是打造中國最大的IT服務和解決方案銷售和服務交付平臺之一。我們完全致力於通過利用創新技術實現客户的目標，為客户提供專注於金融和技術的數字化轉型服務，其中包括銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業。我們擁有19個交付和/或研發中心，其中11個位於大陸中國(上海、北京、大連、天津、保定、西安、成都、廣州、深圳、杭州和海南)，8個位於全球(香港特別行政區、美國、菲律賓、日本、新加坡、馬來西亞、澳大利亞和印度)。通過將現場或本地支持和諮詢與可擴展且高效的異地或離岸服務和處理相結合，我們能夠以經濟高效的方式滿足客户需求，同時保持顯著的運營靈活性。我們相信，保持我們公司作為金融行業可靠、可靠的合作伙伴的地位，使我們能夠在快速發展的全球IT諮詢和解決方案市場中抓住更大的機遇。

行業和市場背景

中國的銀行業

根據中國銀保監會2020年年報，中國所在銀行業金融機構2020年末總資產為312.7萬億元人民幣(摺合48.4萬億美元)，同比增加30.2萬億元人民幣(摺合4.7萬億美元)，增幅10.5%。 總負債摺合人民幣286.2萬億元(摺合44.3萬億美元)，同比增加28.0萬億元人民幣(摺合4.3萬億美元)，同比增長10.7%。2010年銀行業金融機構總資產為94.3萬億元人民幣(14.6萬億美元)。過去10年，中國所在銀行業金融機構的總資產以每年10%以上的複合增長率增長。然而，銀行業面臨着許多挑戰，如與民間資本的競爭，科技企業的參與，金融市場的變化，監管政策的收緊，以及存款替代產品的更加多樣化等。繼2006年取消對外資銀行的地域和客户限制後，銀監會繼續對中國所在的銀行業開放外資銀行，以促進該行業的良性競爭。2018年以來，銀監會宣佈了取消或放寬外資持股限制、放寬境外機構和業務准入條件、擴大境外機構業務範圍、優化境外機構監管規則、簡化行政許可程序等三輪34項進一步擴大中國對外開放的新舉措。截至2020年底，外資銀行在中國設立了41家境外法人機構、116家分行和144家代表處，總資產3.78萬億元人民幣(約合0.6萬億美元)。

中國的軟件和信息技術服務業

根據工信部軟件產業報告《2020年經濟運行情況》，中國的軟件和信息技術服務業繼續復甦，逐步克服新冠肺炎疫情的影響，呈現穩步發展態勢。收入和利潤均保持快速增長勢頭，員工人數穩定增長。信息技術服務轉向基於雲的服務，軟件應用程序變得更加面向服務和基於平臺。西部地區軟件產業增速較快，東部地區保持集中領先發展態勢。

中國的軟件和信息技術服務業近年來發展壯大。工信部數據顯示，2020年行業收入達到8.2萬億元人民幣(1.3萬億美元)，與2019年相比增長13.3%，增速相同。行業利潤穩步增長。2020年，行業實現利潤總額1.1萬億元人民幣(0.17萬億美元)，比上年增長7.8%。

數據來源：工業和信息化部、國家統計局中國。

中國的軟件和IT服務業發展的總體特徵是：

金融機構/銀行業 IT解決方案是指專業IT服務提供商利用自身經驗和技術，提供的軟件或IT相關服務，以滿足各家銀行在業務發展、戰略發展和管理效率方面的需求。中國所在的銀行業IT解決方案行業2010年市場佔有率 如下：

數據來源：IDC數據

根據IDC《2020年中國銀行業IT解決方案市場份額報告》，銀行業對IT解決方案的市場需求將呈現相對穩定的發展態勢。2020年上半年，受疫情影響，該行IT解決方案採購和項目推進延遲，但下半年，相關訂單需求呈明顯上升趨勢，數字化轉型持續推進。

2020年，中國的銀行業IT解決方案市場整體市場規模達502.4億元人民幣(77.8億美元)，較2019年增長18.0%。IDC預測，從2021年到2025年，該市場將以14.64%的複合年增長率增長。國際數據公司預測，到2025年，中國銀行業的IT解決方案市場將達到1185.6億元人民幣(183.6億美元)。

IDC研究發現， 整個銀行業IT解決方案市場呈現以下特點：

我們的主要關注點是以下關鍵運營領域：

銀行業

為銀行業提供專業的IT諮詢和解決方案是CLP的傳統競爭優勢之一。CLPS在幫助全球領先銀行實施銀行體系方面擁有超過15年的經驗，致力於創新和優化傳統銀行體系，利用尖端的金融科技技術讓機構擁抱銀行。

CLPS已與多家全球金融跨國公司建立了戰略合作伙伴關係，以提供銀行IT服務，幫助領先的全球銀行實施銀行系統 ，並使它們能夠測試和增強貸款、儲蓄、存款、總賬、賬户管理、反洗錢、風險控制和信用卡系統等多種功能。無論是傳統銀行還是網上銀行，CLP都有廣泛的業務模塊可供選擇。

CLPS在傳統銀行業務方面擁有十多年的經驗，對市場供求有着深刻的理解。CLPS為銀行業提供IT服務，包括但不限於手機銀行、網上銀行等銀行渠道服務；營銷、風險控制等商業服務；客户關係管理、商業智能、信息安全管理等管理服務。

通過整合內部資源，CLPS能夠持續投入和開發一系列研發產品，包括信用卡系統、綜合交易獲取平臺、獎勵積分終端、虛擬銀行培訓平臺等。這些產品獲得了市場的積極反饋。

截至2021年6月30日的年度，我們銀行領域的收入約為6,000萬美元，而截至2020年6月30日的年度收入為4,450萬美元。在2021財年和2020財年，來自銀行領域的收入分別佔我們總收入的47.6%和49.8%。

我們很大一部分服務是為銀行客户服務的。

信用卡專區

全球大多數信用卡發行商都在中國設有分支機構和配套的技術基礎設施。這些平臺的開發、測試、支持和維護需要對IT支持的業務流程有深入的瞭解和知識。大型信用卡平臺對這類IT諮詢服務的需求很大，因為許多這類機構 面臨人才和資源短缺的問題。我們在信用卡關鍵業務領域提供超過十年的IT諮詢服務 ，包括信用卡申請、賬户設置、授權和激活、結算、收款、促銷、積分制、反欺詐、報表、報告和風險管理。在過去的幾年裏，我們成功地 幫助我們的中國和全球客户管理他們的信用卡IT系統，如VisionPLUS。我們提供定製這些 信用卡工具和平臺以適應各種商業模式的專業知識。我們經驗豐富的團隊擁有在信用卡領域提供服務所需的專業知識。來自上海、大連和香港的IT諮詢專業團隊提供信用卡領域的服務。我們在不同的地理區域提供各種貨幣的經驗和專業知識，包括但不限於中國、新加坡、英國、菲律賓、印度尼西亞和拉丁美洲。此外，我們還開發了一系列信用卡解決方案，以更好地滿足客户的需求。

截至2021年6月30日的年度，我們信用卡領域的收入約為1,120萬美元，而截至2020年6月30日的年度收入為950萬美元。我們信用卡領域的收入在2021財年和2020財年分別佔我們銀行收入的18.7%和21.3%。

核心銀行區

我們是中國為全球銀行提供的最大的核心銀行系統服務提供商之一。大多數全球性銀行都在中國建立了IT開發中心，並逐步 拓展業務。這些銀行需要大量的核心銀行信息技術服務。我們提供十多年的經驗，為領先的全球銀行提供實施其核心銀行系統所需的支持和專業知識，包括業務分析、系統設計、開發、測試服務、系統維護和全球運營支持。我們提供貸款、存款、總賬、財富管理、借記卡、反洗錢、報表和報告、風險管理等多種功能的服務。 我們還為核心銀行系統以及在線和手機銀行提供架構諮詢服務。我們成功地將其中一個美國客户的集中式核心銀行系統轉換為面向服務的架構，並將其集成到全球 統一版本中，成功滿足了其在各個市場的業務需求。此外，我們採用微服務架構的核心銀行系統雲原生解決方案 ，以高靈活性、高可擴展性、高可靠性和多渠道互聯互通，服務於中國和全球銀行，滿足市場不斷變化的需求。

在截至2021年6月30日的年度中，我們核心銀行領域的收入約為4880萬美元，而截至2020年6月30日的年度收入為3500萬美元。

財富管理

在本年報中，“財富管理”是指除銀行業外的金融行業細分領域，包括但不限於投資銀行、基金、保險、證券、期貨、結算、消費融資、網絡融資、供應鏈融資。CLPS在財富管理領域擁有深入的行業 知識和解決方案，並根據客户的需求不斷髮展和創新。

在過去的幾年裏，我們成功地為中國和全球客户開發和管理了各種IT系統，包括資產管理系統、核心保險系統、知名國際投資銀行的養老金系統、大型國際保險集團和領先的資產管理公司。我們還為中國的國家金融信息平臺、中國的國家結算所、證券交易所和中國的幾家大型證券機構提供數據分析和業務管理系統的開發、運營和維護。此外，我們還為中國和全球多家綜合金融服務商和消費金融平臺開發了移動終端。

截至2021年6月30日的年度，我們財富管理領域的收入約為2,520萬美元，而截至2020年6月30日的年度為1,920萬美元。 2021財年和2020財年，財富管理領域的收入分別佔我們總收入的20.0%和21.5%。

電子商務

通過不斷提高我們的能力，我們已經逐步將我們的主要服務從銀行和金融機構延伸到電子商務行業。我們 在在線平臺、跨境電商、物流和後端技術 如大數據分析和智能決策等方面迅速發展和積累了一定的技能。在過去的幾年裏，我們成功地為國內外客户提供了IT系統開發 交付，包括為一家美國頂級電子商務公司提供的全球在線交易項目。我們還為一家知名的在線票務網站開發了全球終端、支付和風控系統。此外，CLPS還為領先的國際旅遊電子商務平臺開發了網站和產品市場數據分析，為中國的一個大型投資控股集團開發了電子商務平臺 。

截至2021年6月30日的財年，我們電子商務領域的收入約為1920萬美元，而截至2020年6月30日的財年，電子商務領域的收入為1110萬美元。 2021財年和2020財年，電子商務領域的收入分別佔我們總收入的15.2%和12.4%。

汽車

憑藉CLP在金融和電子商務行業IT服務應用方面的豐富經驗，以及對大數據、人工智能和機器人流程自動化(RPA)等尖端技術的創新實施，它還將業務擴展到汽車 行業。

近年來，汽車行業對智能技術應用的需求很高。除了為幾家國際汽車企業提供內部管理系統開發 外，我們還與幾家主要客户深度參與了自動駕駛、自動控制、 和其他人工智能驅動技術項目的開發。這包括為中國某大型汽車集團公司開發新能源汽車智能平臺，為中國某汽車信息系統公司開發汽車多媒體軟件。此外，我們還為幾家中國企業提供了互聯網汽車金融平臺的開發。

在截至2021年6月30日的年度中，我們汽車領域的收入約為850萬美元，而截至2020年6月30日的年度收入為360萬美元。汽車領域的收入在2021財年和2020財年分別佔我們總收入的6.7%和4.1%。

我們的服務業務範圍 ：

諮詢服務

諮詢服務的收入從按時間和費用計算的合同中確認，因為相關服務的提供假定滿足所有其他基本收入確認標準 。根據按時間和費用計算的合同，公司將按預先商定的每小時計費費率獲得實際工時的補償。客户可以在工程完成前的任何時間終止合同，但有義務按合同付費率支付截至終止日期的實際服務小時數。

我們為銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業的客户提供諮詢服務。

在截至2021年和2020年6月30日的年度中，我們的IT諮詢服務收入分別約為1.223億美元和8710萬美元。 2021財年和2020財年，我們的IT諮詢服務收入分別佔我們總收入的97.0%和97.5%。

解決方案服務

來自固定價格 定製解決方案合同的收入要求公司根據客户的 需要大量生產和定製的特定需求，提供系統設計、規劃和集成服務。所需的定製化工期一般不到 一年。在服務交付後，通常要求客户接受。在同一合同中，公司通常被要求在定製應用程序交付後 提供為期三個月至一年的合同後客户支持(PCS)。PCS條款的服務類型通常不會在合同中指定，也不會在可用時提供可隨時使用的服務。

CLPS為我們的銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業的客户提供定製的解決方案服務。

我們也是中國和全球的IT解決方案服務提供商。我們為我們的客户提供超過十年的經驗，為中國和全球金融機構 提供包括雲計算和大數據在內的商業和技術訣竅。我們積累了深入的知識庫， 使我們能夠為客户提供端到端的定製解決方案。我們研發中心的表現支持我們為客户提供創造性解決方案設計的能力，特別是在區塊鏈等新信息技術領域。

我們提供軟件項目 開發、維護和測試解決方案服務，包括COBOL、Java、.NET、Mobile等技術應用。具體地説， 我們在三個方面為我們的客户提供幫助：(I)採用和應用最合適的技術以確保軟件解決方案的設計考慮到信息安全和知識產權保護，(Ii)建立和管理專門或利用的軟件開發、維護和測試質量和效率測試，以及(Iii)提供在岸和離岸IT解決方案服務 以確保交鑰匙交付。

我們一直在與多家中國國內銀行合作，幫助它們利用區塊鏈技術。利用這項技術，為銀行客户開發了忠誠度獎勵解決方案，使國內銀行能夠實時跟蹤和追蹤交易。最近在江南農村商業銀行實施。此外，該解決方案在太倉農村商業銀行的試點階段已經完成。

我們還與上海一所頂尖的財經大學簽署了區塊鏈相關的 合同。該項目將區塊鏈技術應用於該校 金融專業在線技術培訓平臺。此外，本項目還將區塊鏈技術應用於學生教學管理系統 。管理系統提供了一種激勵機制，激勵學生養成更好的學習習慣。此概念 類似於金融行業提供的忠誠度獎勵計劃。該項目於2018年12月18日通過了學校的測試。

該解決方案利用區塊鏈技術搭建了聯合體 鏈平臺。當銀行或商户加入聯合體時，它就成為聯合體鏈條的一個節點。 這使得銀行的客户可以在不同的銀行和商户之間管理和使用他們的獎勵，也可以在不同的客户之間分享獎勵 。該解決方案的整體架構分為四層，包括區塊鏈核心層、區塊鏈SDK層、應用系統層和前端層。使用共識機制、P2P協議、分佈式臺賬和核心層存儲機制來記錄交易和防止欺詐。我們將繼續開發我們的新IT解決方案 ，以滿足我們中國和全球金融機構客户不斷變化的需求，利用我們研發中心的前瞻性研究。

在截至2021年和2020年6月30日的年度中，我們的定製IT解決方案服務收入分別約為310萬美元和180萬美元。 2021財年和2020財年，我們定製IT解決方案服務的收入分別佔我們總收入的2.5%和2.1%。

其他服務

CLPS虛擬銀行平臺 (CLB)

CLB是CLP旗下獨特而成功的IT人才培養平臺。十多年來，我們一直專注於招聘、培訓、開發和留住人力資本和人才。我們一直在開發和不斷升級我們的CLB，以培養專業的金融IT人員 ，以區別於一般IT開發人員。CLB是我們傳輸控制協議的重要組成部分之一。它包含一整套銀行應用模塊，涵蓋核心銀行、信用卡和財富管理等領域，融合了Java、Android&iOS、HTML、區塊鏈、雲計算和大數據等尖端技術。

招聘和獵頭

根據客户的要求， 我們能夠提供最合適的人選。公司擁有100多名具有豐富行業背景和知識的人才引進人員。我們的招聘中心配備了先進的技術，如雲平臺、大數據和機器人流程自動化(RPA)，以加快人才獲取過程。因此，CLP獲得了合格的人才， 降低了人才獲取成本，滿足了現有和潛在客户對人才日益增長的需求，實現了有意義的增長。

按服務收費培訓

在按服務收費的培訓模式下，我們根據客户的培訓需求收取費用。一般來説，它包括領域知識、技術技能、數據 安全和管理合規培訓、人員軟技能，以及所有級別的英語技能，包括口頭和商業通信 ，尤其是那些需要在日常生活中直接與全球客户溝通的人。但是，培訓內容和方式可以根據客户的培訓需求進行定製。

我們的戰略

我們已經制定並打算實施以下戰略，以擴大和增長我們公司的收入、員工數量和服務地點數量 ：

我們的競爭優勢

我們認為，我們市場的主要競爭因素是行業專業知識、提供的服務的廣度和深度、提供的服務的質量、與藍籌客户的戰略接觸、聲譽和業績記錄、營銷和銷售技能、基礎設施的可擴展性和價格。

我們相信，有幾個關鍵優勢使我們有別於競爭對手，並將繼續為我們的增長和成功做出貢獻。

1.數字化轉型的廣度和深度 服務產品

CLPS提供基於人員配備的諮詢服務、交鑰匙財務解決方案和先進技術的實施，使客户能夠構建新系統或增強其現有系統。我們完全致力於提供數字化轉型服務，專注於銀行、財富管理、電子商務和汽車等行業的金融和技術 ，通過利用創新技術 來實現我們客户的目標。

我們致力於為金融領域的技術需求提供全方位的服務和解決方案。我們能夠提供核心銀行、信用卡、在線和電子商務系統的開發和實施，以及跨技術堆棧的專業知識。最近，我們測試並試驗了包括雲過渡、機器人流程自動化、大數據和區塊鏈在內的前沿技術。我們還在探索人工智能的應用。

2.人才創造計劃和人才發展計劃

在CLPS Academy的帶頭下，我們通過TCP和TDP計劃的核心引擎建立了員工忠誠度，這兩個計劃都是我們供應鏈的組成部分， 支持我們的服務線。自2008年以來，我們的人才培訓服務提供了五個領域的培訓課程，包括領域知識、 技術技能、數據安全和管理合規培訓、人員軟技能；以及面向所有級別的英語技能，包括 口頭和商務函電，尤其是那些需要每天直接與全球客户進行交流的人。我們相信，我們人才培訓服務的深度和全面性是我們有別於我們的 競爭對手的關鍵特徵。十多年來，公司一直在招聘、培養、開發和留住人力資本和人才。 我們一直在開發和升級我們的CLPS虛擬銀行平臺(CLB)，以培養專門的金融IT專業人才。CLB是 支持我們的人才創造計劃的關鍵組件之一。它包含一整套銀行應用模塊，涵蓋核心銀行、信用卡和財富管理等領域，融合了Java、Android和iOS、HTML和大數據等尖端技術。我們每年挑選200多名學生參加我們的培訓計劃。在大三和大四的時間裏，學生將學習實施我們的TCP平臺所涵蓋的概念以及其他計算機科學理論和課程。 之後，學生將以實習生的身份加入我們，繼續提高他們的軟件開發技能，並最終成為我們開發團隊的一員。因此，畢業生有相當於九個月的在職培訓和 經驗。2017年, 我們與澳大利亞全球商業學院(GCBA)合作，在其校區設立了金融創新中心(FIC)，為對銀行業特別感興趣的GCBA學生提供我們的TCP培訓項目。

我們的TDP計劃是為我們的技術專業人員提供持續的內部培訓計劃，以便更好地為客户服務。TDP計劃增加了我們的專業人員在各自領域和技術領域的技能和業務知識。我們與復旦大學的合作已為我們的高級員工獲得面向金融IT的軟件工程(MSE)碩士學位提供了 支持。自2005年以來，通過我們的TCP和TDP計劃，我們培養和保留了一大批熟練服務於金融相關行業客户的專業人才 。

由於我們的員工 忠誠度計劃，我們建立了一個忠誠的客户關係生態系統。員工滿意度和增強的職業發展 為我們的客户提供了更好的服務。作為回報，客户滿意度激勵我們的員工繼續為客户提供優質的服務。除上述優勢外，本公司的優勢還包括：

3.金融和科技行業領先的人力資本提供商

CLPS是金融和科技行業IT專業人才的領先提供商，如銀行、財富管理、電子商務、汽車等。 我們培養、培養和維護一大批合格的、豐富的經驗豐富的人才，具有雙語或多語能力，因此 支持客户的溝通需求，這對企業的成功至關重要。

截至2021財年，CLP 擁有超過3352名員工，其中超過3107名IT人才為我們的客户服務。其中，超過97%的人為客户 全職工作，其餘3%的人從事基於項目的工作，如IT工程師、項目經理、業務分析師、

其中，或參與創新項目的研究。

我們在人力資本方面最大的優勢是我們員工的英語溝通能力和熟悉國際金融業務環境 。在我們的整體IT技能方面，我們保持了分佈均勻和相對充足的人才庫資源，具備Java、Cobol、質量控制和數據分析等尖端技術的能力 。

顧客

我們的客户包括總部設在中國和全球的大公司，其中包括：

通過在一個公共平臺上為中國和全球客户提供服務，我們能夠利用共享的資源、管理、行業專業知識和技術訣竅來吸引新業務並保持成本競爭力。

銷售和市場營銷

我們投資建設了一支廣泛的銷售隊伍和營銷團隊。截至2021年6月30日，我們的業務開發團隊由33名全職銷售和營銷人員組成，其中包括25名銷售經理，每個銷售經理負責指定的銷售區域或客户帳户。我們計劃通過在國內和海外招聘更多的銷售人員來加強我們的銷售努力。

競爭

IT服務市場競爭激烈，我們預計競爭將會加劇。我們認為，我們市場的主要競爭因素是行業專業知識、所提供服務的廣度和深度、所提供服務的質量、聲譽和往績、營銷技能和 價格。在國內，我們面臨以下主要競爭對手的競爭：深圳Forms Syntron信息有限公司、Sunline Tech、Amarsoft和CSII。這些競爭對手都是國內上市公司，在IT服務行業佔有相當大的市場份額。 深圳市Forms Syntron信息有限公司致力於為國內大型商業銀行提供專業的IT服務外包和諮詢。Sunline Tech、Amarsoft和CSII的商業模式類似，主要為國內銀行和其他金融機構提供IT解決方案和服務。與上述競爭對手相比，作為IT解決方案和諮詢服務提供商，我們一直專注於行業需求分析，專注於為銀行、保險和金融領域的全球性機構提供服務，包括中國和全球。作為中國最早從事銀行IT服務的公司之一，我們在十多年的業務發展中積累了豐富的行業經驗和成功案例，市場佔有率 逐步提高。隨着利率市場化和互聯網金融的興起，銀行業市場競爭更加激烈。 由於核心銀行業務在整個銀行IT服務市場中佔據關鍵地位，我們將利用現有技術提升核心市場競爭力。在國際上，我們的競爭對手包括Wipro、TCS Consulting和Infosys Limited。 到目前為止, 我們通常不會與埃森哲、凱捷、惠普和IBM等較大的全球諮詢和外包公司直接競爭，這些公司通常參與大型全球項目。然而，如果這些公司尋求規模較小的業務，特別是與進入中國國內市場的戰略相結合，我們可能會與它們競爭。此外，離岸外包的趨勢、國內外競爭對手的國際擴張以及持續的技術創新將導致新的、不同的競爭對手進入我們的市場。我們相信，我們的交付能力與此類公司具有競爭力，而我們在國內的中國市場經驗和技術訣竅為我們在服務客户方面提供了競爭優勢。

研究與開發

正式命名為CLPS創新實驗室(“CLPS I-Lab”)，我們的研發是我們持續增長不可或缺的一部分。為了更好地服務於中國和全球客户的需求，我們致力於研發包括分佈式應用系統、雲計算、微服務、開放API、機器人過程自動化(RPA)、區塊鏈、人工智能、 和大數據在內的前沿技術，專注於不斷的科技創新，為客户提供更全面、更高效的IT服務。

例如，我們在項目交付流程和平臺中應用了 DevOps方法和工具。該方法極大地提高了開發、運營效率和項目質量。我們專注於區塊鏈、大數據和雲原生應用。我們已經開發了基於區塊鏈平臺的忠誠度獎勵解決方案 ，並與幾家總部位於中國的銀行實施了該解決方案。藉助微服務架構，我們承接了核心銀行系統的雲原生解決方案，並開發了首個在客户端測試的試點業務模塊。 我們利用大數據技術，在現有的信用評分和反欺詐解決方案中研究、開發和應用新功能。我們 在技術研究和解決方案開發方面投入了大量資金。因此，我們通過改進現有解決方案和發明 新解決方案，擴展了我們的技術能力，提高了項目交付效率，並增強了我們的解決方案產品，從而創造了新的收入機會，提高了我們的核心競爭力。

我們升級了信用卡 系統產品，目前處於試運行階段。通過CLPS創新實驗室和信用卡服務團隊的共同努力，系統的基本部分將遷移到雲平臺。升級後，新產品平臺將利用雲計算的 優勢。與微服務應用相結合，它為實現動態水平和垂直擴展鋪平了道路 ，從而提高了性能、可靠性、資源利用率，並顯著降低了基礎設施成本。 它還改進了顯示界面、門控啟動等功能，從而增強了用户體驗。此外，新產品 平臺採用Open-API，即應用程序接口的概念，提供豐富的API，方便渠道、商家和企業之間的連接。 此次升級還包括集成監控平臺，涵蓋全面監控和基本設置和業務交易的早期預警信號，讓客户能夠快速定位和解決問題。該信用卡系統產品的企業版 預計將於明年初推出。

近年來，CLP進行了廣泛的研究和案例研究，以開發可與之媲美的市場領先的RPA解決方案。經過一系列內部實施後，成功實現日常操作自動化所帶來的好處與手動處理問題的顯著改善 成正比。這些好處包括縮短處理時間和簡化關鍵職能的操作，包括財務、商業、招聘、行政和其他管理事務。在CLP成功完成其RPA 解決方案後，將向客户提供相同的解決方案，以進行定製服務和維護。RPA解決方案已在製藥和大型國有企業的各種框架和項目中引入和實施，如財務會計、信用調查、採購、物流和數據遷移。由於工作流程自動化，客户大大提高了運營效率 交易結果更準確，人力成本更低。

CLPS一直致力於 推動與安全、平穩、高效的IT系統集成的數字化轉型。對定製和創新的營銷模式的需求不斷增長，推動CLP進一步增強其數字營銷解決方案，以實現改進的營銷績效指標 所推動的客户業務目標。

許多企業已經看到 新冠肺炎疫情導致在線客户活躍度和參與度不斷增長，從而產生了數字化轉型的緊迫感。 展望未來，企業正在將加快數字化營銷作為一項戰略，以滿足預期趨勢的要求，包括 數字化接觸點、跨數字平臺的客户獲取和定製的價值主張。CLPS的“技術+數據” 數字營銷解決方案通過利用營銷賬户、私人在線流量和媒體報道等涵蓋運營服務，是銀行、財富管理、電子商務、 和汽車等行業垂直市場的主要賣點。通過利用用户的數據活動，它使企業能夠在獲得更多客户的同時降低營銷成本。IT 還提高了用户的參與度和忠誠度，這將有助於實現可持續的銷售增長。最新的數字營銷解決方案 升級旨在通過多樣化的服務組合為CLPS跨行業的現有和潛在客户羣提供服務。

我們成功地進行了機器人流程自動化(RPA)的內部 試點測試，旨在自動化覆蓋2,000多名員工的內部人力資源部門的業務流程。RPA模擬了簡化內部管理系統並提高效率的人工活動，而不是手動工作。

我們將公司對雲平臺、大數據和機器人流程自動化(RPA)等先進技術的成功應用整合到我們的招聘中心 ，從而加快了人才獲取過程。因此，CLP將能夠獲得合格的人才，降低人才獲取成本，滿足現有和潛在客户對人才日益增長的需求，並實現有意義的增長。

CLPS i-Lab堅持基於新技術和新研究、應用創新和領先人才庫來推廣我們的產品和解決方案的 戰略，同時提高我們的技術創新能力和市場競爭力。作為我們研發工作的中心，它將繼續成為CLP增長的最重要驅動力之一。

員工

我們相信資源管理和規劃對支持我們的增長至關重要，我們致力於有效地招聘、培訓、開發和 保留我們的人力資本。我們的員工總數從2020財年的2,746人增加到2021年6月30日的3,352人。我們大約70%的員工緻力於為我們的外國金融機構客户服務。這些人員在Java、.Net、C、C++、測試工具、Android或iOS應用程序、區塊鏈、大數據、雲計算和大型機COBOL方面保持 最新的金融領域知識、技術開發和測試技能。我們的所有員工都不代表工會或集體談判協議。我們認為我們的員工關係很好。我們相信，吸引和留住經驗豐富的員工以及銷售和營銷人員是我們成功的關鍵。此外，我們相信我們與我們的員工保持着良好的工作關係，我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛或在為我們的運營招聘員工方面遇到任何困難。

知識產權

中國有保護版權、商標和商業祕密權利的國內法律。中華人民共和國也是世界上所有主要知識產權公約的簽署國，包括：

1982年通過並於2019年修訂的《中華人民共和國商標法》保護註冊商標。中華人民共和國國家工商行政管理總局商標局負責商標註冊業務，商標註冊期為十年。

我們的知識產權對我們的業務非常重要。我們依靠商業祕密、保密程序和合同條款的組合來保護我們的知識產權。我們還依賴和保護未獲專利的專有專業知識、配方和配方、持續創新和其他商業祕密來發展和保持我們的競爭地位。我們與大多數員工和顧問簽訂保密協議，並控制對我們的文檔和其他許可信息的訪問和分發。儘管採取了這些預防措施，第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取並使用我們的技術，或者 單獨開發類似技術。由於中國總體上的法律體系，特別是知識產權制度 相對薄弱，中國的知識產權執法往往比較困難。監管未經授權使用我們的技術是困難的 我們採取的步驟可能無法防止盜用或侵犯我們的專有技術。此外，未來可能需要訴訟 以執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍，這可能會導致大量成本和我們的資源被轉移，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響, 經營業績和財務狀況。我們要求我們的員工簽訂保密協議，以限制訪問和分發我們的專有和機密信息。這些協議一般規定，由我們或代表我們開發的任何機密或專有信息都必須保密。這些協議還規定，在我們的業務過程中向第三方披露的任何機密或專有信息必須由此類第三方保密。發生商標侵權行為的，國家工商行政管理總局有權對侵權人處以罰款，並沒收、銷燬侵權產品。

我們的主要商標組合 由五個商標組成。我們的商標是寶貴的資產，可以加強品牌和消費者對我們產品的好感。這些商標的當前註冊有效期各不相同，可以定期續訂， 前提是我們作為註冊所有人遵守所有適用的續訂要求，包括在必要時將商標繼續用於類似商品。除了商標保護，我們還擁有3個URL名稱和域名， 包括clps.com.cn、clpslobal.com和clpsgroup.com.cn。

我們已註冊了 以下商標：

標記		註冊國家/地區		應用程序 編號		類別/描述		當前 所有者		狀態
		中國		19288958		類別9：錄製的計算機程序(程序)；錄製的計算機操作程序計算機外設；計算機軟件(錄製)；連接器(數據處理設備)；監控程序(計算機程序)；電子出版物(可下載)；計算機程序(可下載的軟件)；可下載的計算機應用程序 軟件；計算機硬件		ChinaLink專業服務有限公司。		已註冊
		中國		19289112		類別38：信息傳輸；計算機終端通信；計算機輔助信息和圖像傳輸；信息傳輸設備租賃；提供與全球計算機網絡連接的電信鏈路服務；電信路由和滙接服務；為全球計算機網絡用户提供接入服務；提供數據庫訪問服務；數字文件傳輸電話會議服務		ChinaLink專業服務有限公司。		已註冊
		中國		19289503		類別9：錄製的計算機程序(程序)；錄製的計算機操作程序；計算機外圍設備；計算機軟件(錄製)；連接器(數據處理設備)；監控程序(計算機程序)；電子出版物(可下載)；計算機程序(可下載的軟件)；可下載的計算機應用程序 軟件；計算機硬件		ChinaLink專業服務有限公司。		已註冊
		中國		19289341		第42類：技術研究；為他人研發新產品；計算機編程；計算機軟件設計；計算機硬件設計與開發諮詢；計算機軟件租賃；計算機軟件維護；計算機系統分析；計算機軟件安裝；計算機軟件諮詢		ChinaLink專業服務有限公司。		已註冊
		中國		19289214		第41類：教學；教育；培訓；實踐培訓(示範)；就業指導(教育或培訓顧問)；安排和組織學術研討會；安排和組織會議；安排和組織股東大會；安排和組織研討會；安排和組織培訓班		ChinaLink專業服務有限公司。		已註冊

以下是該公司的 版權列表：