cfr-20230310
假象0000039263定義14A00000392632022-01-012022-12-31ISO 4217：美元00000392632021-01-012021-12-3100000392632020-01-012020-12-310000039263ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000039263ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000039263ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
 
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法

註冊人提交：☒由註冊人以外的另一方提交：☐
選中相應的框：
 
☐   初步委託書
☐    保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
☒  最終委託書
☐    權威的附加材料
☐    根據第240.14a-12條徵求材料
 

庫倫/弗羅斯特銀行家公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
  
 (提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
 
☒不需要任何費用
☐
以前與初步材料一起支付的費用
☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用




























https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g1.jpg




https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g2.jpg


股東周年大會的通知
將於2023年4月26日舉行
庫倫/弗羅斯特銀行股份有限公司(“庫倫/弗羅斯特”、“我們”、“我們”或“公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)向您提供本委託書，以徵集股東委託書，供2023年股東年會(“年會”)及其任何休會或延期表決。

年會將於2023年4月26日星期三聖安東尼奧時間上午10：30在德克薩斯州聖安東尼奧西休斯頓大街111號弗羅斯特大廈會議中心舉行，目的如下：

1.
選舉13名董事候選人為庫倫/弗羅斯特公司董事會成員，任期一年，至2024年年度股東大會結束;
2.
對高管薪酬提供不具約束力的批准；
3.對未來關於高管薪酬的投票頻率提供不具約束力的選擇；
4.
批准選擇安永律師事務所擔任庫倫/弗羅斯特律師事務所2023年1月1日開始的財政年度的獨立審計員；以及
5.
處理會議之前可能發生的任何其他事務。
確定有權在股東周年大會或其任何續會或延期會議上收到通知並投票的股東的創紀錄日期為2023年3月2日的營業時間結束。
您的投票非常重要。登記在冊的股東可以按照委託書上的説明投票。你可以通過互聯網、電話或電子郵件投票你的股票。如果您通過郵寄收到一張紙質代理卡，您也可以通過簽署、註明日期並通過郵寄退還代理卡來投票。
無論您是否計劃出席年會，我們敦促您投票並提交您的委託書，以確保出席人數達到法定人數。如果您出席會議，您將有權代替代表並親自投票表決您的股份。
出席股東周年大會的股東應乘電梯從弗羅斯特大廈大堂前往15層，寬在這裏，會議中心的工作人員會帶您去會議室。誠邀全體股東出席股東周年大會。
我們將首先郵寄關於提供股東大會委託書材料的重要通知在週五左右對某些股東説， March 17, 2023. 未收到關於提供股東大會委託書材料的重要通知將繼續收到我們的代理材料的紙質副本，該副本將在同一天左右郵寄。所有代理材料將於2023年3月17日在www.proxydocs.com/cfr上提供。
 
根據董事會的命令，
  
 
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小柯立芝·E·羅茲
 集團執行副總裁總裁
 總法律顧問兼公司祕書
  
日期：2023年3月10日 





目錄頁面
股東周年大會的通知
代理摘要
1
建議1--選舉董事
7
關於董事會的一般信息
8
會議和出席情況
8
管理局轄下的委員會
8
領導結構
9
風險監督
10
董事更新和評估流程
12
董事薪酬
13
董事提名者
15
企業管治事宜
21
董事獨立自主
21
非管理董事會議
22
與董事的溝通
22
企業管治指引
22
商業行為和道德準則
22
某些交易和關係
23
高管薪酬及相關信息
24
薪酬和福利委員會治理
24
薪酬和福利委員會的連鎖和內部人士參與
25
薪酬和福利委員會報告
25
薪酬問題的探討與分析
26
執行摘要
26
2022年薪酬投票發言權
27
薪酬計劃的目標
28
總薪酬方案設計及2022年薪酬決策概述
28
薪酬實踐與風險管理的關係
30
薪酬要素：2022年薪酬計劃細節和2022年主要行動
31
薪酬彙總表
41
基於計劃的獎勵表
42
持有以前授予的股權表
43
行權行權表和股票行權表
44
離職後福利
44
終止或控制權變更時的潛在付款
46
薪酬與績效
48
薪酬比率
51
第16(A)條行政人員及董事的股權
52
建議2--薪酬話語權
53
建議3--薪酬問題的發言權
53
審計委員會報告
54
建議4--批准任命審計員
55
主要股東
56
拖欠款項第16(A)條報告
56
記錄日期和投票權
56
代理服務器
56
會議法定人數及表決規定
57
徵集費用
57
家居
58
2024年年度股東大會的股東提案和董事提名
58
前瞻性陳述
58
其他事項
59


代理摘要
本委託書摘要重點介紹了委託書中其他地方包含的重要信息。由於它不包含您在投票前應考慮的所有信息，請在投票前仔細閲讀完整的委託書聲明。
會議的一般信息
 
  
日期：
2023年4月26日星期三
  
時間：
聖安東尼奧時間上午10：30
  
位置：
德克薩斯州聖安東尼奧西休斯頓大街111號弗羅斯特大廈會議中心，郵編：78205
  
記錄日期：
March 2, 2023
如何投票
截至2023年3月2日收盤時登記在冊的股東可以投票。
 
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線上通過電話郵寄當面
    
登記持有人：WWww.proxydocs.com/cfr

實益持有人：
遵循您的經紀人、銀行或其他被提名者提供的説明。
撥打代理卡頂部的電話號碼。
填寫、簽名、註明日期並將委託卡放在所提供的信封內寄回。
如果您選擇在年會期間投票，您需要在分發給您的代理材料網上可獲得性通知或代理卡上顯示控制編號。
    
你們的投票很重要。請儘快通過互聯網、郵件或電話提交您的委託書。如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名者持有，重要的是您要向他們提供指示，以便在所有事項上都能計算您的投票。
建議書 
項目
衝浪板
推薦
1.
推選13名董事提名人進入庫倫/弗羅斯特公司董事會，任期一年，至2024年股東周年大會時屆滿；
 
為
2.對高管薪酬提供不具約束力的批准；
 
為
3.對未來關於高管薪酬的投票頻率提供不具約束力的選擇；
 
一年
4.批准選擇安永律師事務所擔任庫倫/弗羅斯特律師事務所2023年1月1日開始的財政年度的獨立審計員；以及
 
為
5.
處理會議之前可能發生的任何其他事務。
__

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第1頁

董事會組成及提名人選

總體多樣性
 38%
    
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名字
年齡
董事
自.以來
獨立的職業
卡洛斯·阿爾瓦雷斯
72
2001是Gambrinus公司董事長兼首席執行官
 
 
 
克里斯·M·埃弗裏
68
2015是詹姆斯·艾弗裏工匠公司董事長、前首席執行官兼總裁
 
 
 
安東尼·R·蔡斯
68
2020是ChaseSource LP董事長兼首席執行官
 
 
 
辛西婭·J·比林
64
2018是Animato Technologies Corp.創始人兼前首席執行官
 
 
 
塞繆爾·G·道森
62
2017是Pape-Dawson工程公司首席執行官
 
 
 
克勞福德·H·愛德華茲
64
2005是總裁，卡斯科發展有限公司。
帕特里克·B·弗羅斯特
63
1997
不是
庫倫/弗羅斯特集團執行副總裁總裁和弗羅斯特銀行執行副總裁總裁
 
 
 
菲利普·D·格林
68
2016不是庫倫/弗羅斯特銀行董事會主席兼首席執行官
 
 
 
David J.海米斯格
69
2008是總裁，北方公園管理公司
 
 
 
查爾斯·W·馬修斯
78
2010是原副總裁，埃克森美孚公司總法律顧問
 
 
約瑟夫·A·皮爾斯542022是高級副總裁和布蘭克家族的AMB體育和娛樂總法律顧問
琳達·B·盧瑟福
56
2022
是
西南航空公司首席行政和通訊官
傑克·威洛姆
76
2023
是
前總裁，埃裏森工業公司

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第2頁

董事會技能和經驗
卡倫·弗羅斯特公司董事會(以下簡稱“董事會”)認為，公司具備適當的資歷、技能、經驗和觀點，能夠履行職責，包括監督管理層執行旨在創造長期股東價值的公司戰略。下面的信息顯示了董事會的集體資歷、技能和經驗如何與公司的文化和公司戰略相關聯。有關我們每一位董事及其個人資歷、技能和經驗的簡歷信息，請參閲“董事選舉(建議1)”。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g11.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g12.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g13.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g14.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g15.jpg
審計與財務
有公司財務和審計方面的經驗。
文化
擁有與弗羅斯特核心價值觀一致的價值觀和聲譽.
公司治理
具有公司治理和監管方面的經驗。
人力資本管理有管理人員和相關就業問題的經驗，包括但不限於薪酬。
風險管理
具有識別、分析或緩解運營、監管或其他與業務相關的風險的經驗。
 


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第3頁

企業公民以及環境、社會和治理問題
我們認識到，我們的業務以及我們客户的運營和活動可能會受到氣候變化的負面影響。我們還認識到，我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力，以及擁有儘可能最好的工作人員的能力，以及我們所在社區的福祉。多年來，我們致力加強企業管治，並維持高水平的企業管治。

我們相信，與環境、社會及管治(“ESG”)事宜有關的考慮因素及風險，最好透過我們的企業文化來管理，包括弗羅斯特哲學，結合了我們的使命宣言和我們的誠信、關懷和卓越的核心價值觀，這些價值觀可以在我們網站上的藍皮書中找到，網址是Frostbank.com/Corporation-Citization。

任務説明

我們將在優質的服務、高尚的道德標準和安全、穩健的資產基礎上，建立長期的合作關係，不斷髮展壯大。


誠信堅定不移地遵守道德準則。我們不遺餘力地做正確的事情，即使在沒有人注意的情況下。
關愛我們致力於投資於我們的社區，併為對那裏生活和工作的人有直接影響的項目和服務提供支持。您將發現我們的員工通過慈善活動、促進金融知識課程等在我們的社區積極工作。
精益求精致力於出類拔萃。我們超越了預期，為所有人提供持續的卓越財務業績和滿意度。



        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第4頁

我們的藍皮書描述了我們正在努力做的事情(我們的使命)以及我們如何去做它(我們的核心價值觀)。與我們的文化一致，我們制定了ESG考慮事項的四大支柱方法：

四大ESG支柱
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g16.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g17.jpg

致力於健全公司治理

 
我們的所有董事、高級管理人員和員工都應遵守我們的商業行為和道德準則以及我們的政策中規定的誠實和透明的原則。我們致力於確保我們的董事會負責，並滿足我們所有利益相關者的利益。2022年：

•公司治理和提名委員會正式在其章程中增加了對公司ESG業務戰略的監督，以反映我們的致力於可持續發展。
•我們創建了一個執行級ESG指導委員會。
•董事會任命了三名新董事，他們帶來了多樣性，以及人力資本和法律經驗。

對我們人民的承諾

 
我們對員工的承諾要求我們努力吸引和留住一支在品格、結構和多樣性方面都很優秀的員工隊伍。我們不斷努力改進我們認可和尊重我們的人民的方式。2022年：

•我們成立了多元化、公平、包容和歸屬(Deib)執行治理委員會，負責監督我們的Deib戰略和倡議。
•我們將Deib和文化能力概念嵌入合規培訓和領導力發展培訓。
•我們完成了員工敬業度調查，並與集團高管合作，專注於需要改進的領域。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g18.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g19.jpg

對我們社區的承諾

 
我們對社區的承諾包括我們的社區再投資活動、我們與聯合之路的合作伙伴關係和我們的有機增長戰略。2022年：

•弗羅斯特和弗羅斯特基金會向數百個組織分發了500多萬美元的捐款和贈款。
•弗羅斯特為95個社區組織參與了138個項目。
•弗羅斯特的員工為我們的社區提供了超過14,000小時的服務。



對保育的承諾
 
我們對環境保護的承諾始於理解我們有責任保護我們的環境和造福人類的自然資源。我們積極尋找減少浪費、提高運營效率和消除對我們所處環境的不必要不利影響的方法。2022年：

•我們在弗羅斯特擁有的許多新建地點安裝了電動汽車充電基礎設施。
•我們在所有新開業的地點都使用了100%的LED照明，減少了電力消耗。
•2022年，我們回收了超過170萬磅的紙張。


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第5頁

高管薪酬摘要

獲任命的行政人員
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g20.jpg
菲利普·D·格林
庫倫/弗羅斯特銀行董事會主席兼首席執行官
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g21.jpg
Jerry·薩利納斯
集團執行副總裁兼卡倫·弗羅斯特銀行首席財務官總裁
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g22.jpg
保羅·H·布拉切爾
卡倫/弗羅斯特的總裁；集團執行副總裁總裁、弗羅斯特銀行首席銀行官
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g23.jpg
吉米·斯特德
集團執行副總裁總裁和卡倫/弗羅斯特銀行消費銀行和首席技術官
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g24.jpg
小柯立芝·E·羅茲
集團執行副總裁總裁和卡倫·弗羅斯特銀行總法律顧問兼公司祕書
我們有着穩定和有利可圖的良好業績歷史。我們相信，我們公司的每個人都是重要的，當每個人都作為一個具有共同目標的團隊共同工作時，成功的業績就會發生。因此，我們的高管薪酬計劃通常側重於公司的整體成功。因此，我們通常將高管薪酬目標定在與同業競爭的範圍內，同時考慮到各種其他因素，包括市場狀況、公司業績、內部股權以及個人經驗和業績水平等。因為我們相信庫倫/弗羅斯特應該是一個安全可靠的做生意的地方，我們努力避免過度風險，並且不提供會鼓勵承擔此類風險的高管薪酬計劃。此外，我們相信，我們管理團隊的一致性和連續性有助於增強我們保守但有利可圖的風險狀況。



https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g25.jpg            https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g26.jpg


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第6頁


董事的選舉
(代理卡上的項目1)
下列被提名人已被提名擔任新的一年任期，任期將於2024年屆滿。委員會建議你為每一位被提名人“投票”。如任何被提名人不能任職，在隨附的委託書上被指名為代表的個人將投票選出其餘被提名人和董事會指定的任何一名或多名替代被提名人。
 
名字
年齡
董事
自.以來
獨立的職業
卡洛斯·阿爾瓦雷斯
72
2001是Gambrinus公司董事長兼首席執行官
 
 
 
克里斯·M·埃弗裏
68
2015是詹姆斯·艾弗裏工匠公司董事長、前首席執行官兼總裁
 
 
 
安東尼·R·蔡斯
68
2020是ChaseSource LP董事長兼首席執行官
 
 
 
辛西婭·J·比林
64
2018是Animato Technologies Corp.創始人兼前首席執行官
 
 
 
塞繆爾·G·道森
62
2017是Pape-Dawson工程公司首席執行官
 
 
 
克勞福德·H·愛德華茲
64
2005是總裁，卡斯科發展有限公司。
帕特里克·B·弗羅斯特
63
1997
不是
庫倫/弗羅斯特集團執行副總裁總裁和弗羅斯特銀行執行副總裁總裁
 
 
 
菲利普·D·格林
68
2016不是庫倫/弗羅斯特銀行董事會主席兼首席執行官
 
 
 
David J.海米斯格
69
2008是總裁，北方公園管理公司
 
 
 
查爾斯·W·馬修斯
78
2010是原副總裁，埃克森美孚公司總法律顧問
 
 
約瑟夫·A·皮爾斯542022是高級副總裁和布蘭克家族的AMB體育和娛樂總法律顧問
琳達·B·盧瑟福
56
2022
是
西南航空公司首席行政和通訊官 
傑克·威洛姆
76
2023是前總裁，埃裏森工業公司
 


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第7頁

關於董事會的一般信息
會議和出席情況
董事會成員：公元2022年舉行五次會議。2022年期間，除一名董事外，所有人均出席了董事會和其所服務的董事會委員會的會議，其中一名董事出席了超過75%的會議。
董事會有一項政策，鼓勵所有董事出席股東周年大會。全體董事出席2022年股東年會。
管理局轄下的委員會
董事會有六個委員會，每個委員會以及目前的成員情況見下表。
 
委員會
委員(*主席)主要職責
會議
in 2022
審計
辛西婭·J·比林*
安東尼·R·蔡斯
塞繆爾·G·道森
David J.海米斯格
查爾斯·W·馬修斯
琳達·B·盧瑟福
•協助董事會監督我們的財務報表的完整性、遵守法律和法規的要求、獨立審計師的資格和獨立性以及獨立審計師和我們的內部審計職能的表現。
•任命、補償、保留和監督獨立審計師，並預先批准所有審計和非審計服務。
5
    
薪酬和福利
查爾斯·W·馬修斯*
克里斯·M·埃弗裏
安東尼·R·蔡斯
塞繆爾·G·道森
約瑟夫·A·皮爾斯
琳達·B·盧瑟福
傑克·威洛姆
•監督我們薪酬和福利計劃的發展和實施。
•審查和批准與首席執行官(“首席執行官”)薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的表現，並根據評估確定首席執行官的薪酬。
•對人力資本管理的監督。
6
    
公司治理與提名
查爾斯·W·馬修斯*
克里斯·M·埃弗裏
安東尼·R·蔡斯
塞繆爾·G·道森
約瑟夫·A·皮爾斯
琳達·B·盧瑟福
傑克·威洛姆
•維護和審查我們的公司治理原則。
•監督董事會併為其制定評價程序。
•確定並推薦董事會成員的候選人。
•審核關聯方交易。
•負責CEO繼任計劃的討論。
•監督我們的ESG業務戰略。
3
 
 
 
執行人員
菲利普·D·格林*
帕特里克·B·弗羅斯特
查爾斯·W·馬修斯
•在兩次會議之間代表董事會行事，但董事會決議、我們的公司章程或章程以及適用法律的限制除外。
2
  
 
 
風險
克勞福德·H·愛德華茲*
卡洛斯·阿爾瓦雷斯
帕特里克·B·弗羅斯特
菲利普·D·格林
David·H·海米斯格
查爾斯·W·馬修斯
傑克·威洛姆

•監督我們的企業風險管理框架，包括為衡量、緩解、監測和報告重大風險而建立的政策、程序、戰略和制度。
•協助董事會監督整個組織內我們面臨的風險類型，包括：信貸、運營、合規/監管、流動性和聲譽。
4
  
 
 
技術
克里斯·M·埃弗裏*
卡洛斯·阿爾瓦雷斯
辛西婭·J·比林
克勞福德·H·愛德華茲
約瑟夫·A·皮爾斯
查爾斯·W·馬修斯

 
•監督我們的信息技術和信息安全。
4


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第8頁

董事會已通過審計委員會、薪酬及福利委員會、企業管治及提名委員會、風險委員會及技術委員會的書面章程。所有這些章程都可以在Investor.Frostbank網站上獲得，或通過聯繫公司祕書提出請求的任何股東打印，地址是德克薩斯州聖安東尼奧78205號西休斯頓街111號100室。
正如下文“公司治理事項--董事獨立性”中更詳細地描述的那樣，董事會已確定，審計委員會、薪酬和福利委員會以及公司治理和提名委員會的每一名成員都是紐約證券交易所規則所指的獨立成員。董事會還確定，審計委員會的每一名成員都是美國證券交易委員會規則所指的獨立成員。此外，董事會已確定，審計委員會的每一名成員都“懂財務”，而且至少有一名審計委員會成員具有“會計或相關財務管理專業知識”，每種情況都符合紐約證券交易所規則的含義。董事會還認定，蔡斯先生、比林女士和海米斯格先生是美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。
領導結構
根據我們的公司治理準則，我們的董事會以其認為最符合庫倫/弗羅斯特公司最佳利益的方式選擇其董事長、首席執行官和首席執行官。董事會沒有關於董事長和首席執行官的角色應該分開還是合併的政策，但認為對我們來説，最有效的領導結構是將這些職責結合起來。這種結構避免了在公司內部以及在與投資者、客户和交易對手打交道時關於誰領導公司的潛在混淆和衝突，以及因角色分離而可能導致的重複工作。審計委員會還認為，將這些職責合併到一個人身上可以加強對我們業績的問責。此外，由於我們傳統上將這些角色結合在一起，將它們分開可能會在監督和報告流程方面造成重大幹擾。
馬修斯先生，現任公司治理和提名委員會主席，是我們董事的獨立負責人。馬修斯先生也是薪酬和福利委員會主席，也是所有董事會委員會的成員。因此，首席董事對董事會及其委員會的所有活動都有充分的瞭解。


董事的權力和責任
•提供獨立的領導力
•領導年度CEO評估
•擔任主席的顧問
•主持獨立董事的執行會議
•在董事會和委員會會議之間，根據需要與其他董事接觸
•為董事長提供董事會組成和茶點方面的指導
•主持董事長不出席的任何董事會會議
•監督董事會的治理進程，包括董事會評價、繼任規劃和其他與治理有關的事項
•提前審核每次董事會會議的議程、日程和材料



        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第9頁

風險監督
董事會

董事會負責監督公司的所有方面，包括風險監督。董事會定期與公司管理層和業務部門的高級管理人員互動。此外，庫倫/弗羅斯特銀行董事會成員還擔任弗羅斯特銀行董事會成員(包括其相應的委員會)，並定期收到關於弗羅斯特銀行業務的報告。董事會正是通過這些不同的渠道獲得必要的信息，以監督公司的風險管理。庫倫/弗羅斯特銀行和弗羅斯特銀行的董事會及其相關委員會通常在聯席會議上開會。

⇅
風險委員會審計委員會
監督我們的風險管理政策和整個企業的風險管理框架的主要責任包括：

•監督遵守聯邦和州銀行法律、規則和法規規定的所有監管義務

•監督整體風險狀況，包括與我們的使命、文化和價值觀保持一致

•對流動性和利率風險的監管


監督與以下方面有關的風險：

•財務報告，包括內部控制

•法律事務

•信用相關風險

•獨立核數師的資格
 
•遵守可能對財務報表產生影響的法律和法規要求

薪酬福利委員會公司治理與提名委員會
監督與以下方面相關的風險：

•我們的薪酬計劃和實踐

•人力資本管理，包括多樣性、公平性、包容性和留住人才

•高管繼任

監督與以下方面有關的風險：

•公司管治政策及實務

•董事的傳承與點心

•我們的可持續發展計劃

技術委員會
監督與技術、信息安全和第三方風險有關的風險，包括網絡安全和新出現的風險以及緩解因素和災難恢復能力。
⇅
管理的角色
雖然董事會及其委員會監督風險管理，但公司的高級管理層負責識別、評估和減輕日常風險。公司高級管理層定期向董事會及其委員會報告我們業務面臨的各種風險和機遇。我們的管理團隊還定期與董事會一起審查特定的風險分析，如敏感性和情景分析。

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第10頁

網絡安全風險管理和監督
網絡安全是我們企業風險管理計劃的關鍵組成部分。為了降低發生網絡安全事件的可能性和嚴重性，我們建立了一個全面的網絡安全計劃，旨在保護和維護我們的信息系統和客户信息的機密性、完整性和可用性。
•我們的董事會正在積極參與監督我們的網絡安全計劃。具體地説，技術委員會負責監督我們的信息安全和技術計劃，包括管理層識別、評估、緩解和補救重大網絡問題和風險的行動。技術委員會至少有一名成員必須具有信息安全和技術風險方面的經驗。辛西婭·比林持有公司董事系統性網絡風險治理證書。我們的首席信息安全官(“CISO”)和首席信息官(“CIO”)向技術委員會提供有關技術和信息安全計劃、關鍵企業網絡計劃以及重大網絡安全和隱私事件的季度報告。技術委員會每年審查和批准我們的信息安全和技術預算和戰略。此外，風險委員會每季度審查我們的網絡安全風險狀況。
•我們的CISO是風險管理職能的一部分，直接向首席風險官報告，首席風險官又直接向我們的首席執行官報告。不同的管理委員會負責監督信息安全和技術項目。這些委員會通常每季度召開一次會議，總結討論的關鍵問題，並向技術委員會或風險委員會提供所採取的行動。
•我們圍繞國家標準與技術研究所(“NIST”)的網絡安全框架、監管指南和其他行業標準構建我們的信息安全計劃。我們利用行業和政府協會、第三方基準、審計和威脅情報饋送來提高計劃的有效性。我們的CISO和CIO及其團隊的關鍵成員定期與同行銀行、行業團體和政策制定者合作。
•在設計新的產品、服務和技術時，我們採用深入、分層、防禦性的戰略，秉承“按設計信任”的理念。我們利用人員、流程和技術來管理和維護網絡安全控制。我們使用了各種預防和檢測工具，旨在監控、阻止可疑活動並提供警報，以及報告任何可疑的高級持續威脅。
•我們已經建立了減輕網絡風險的流程和系統，包括定期教育和培訓、備災模擬和桌面演習以及恢復和復原力測試。我們的流程、系統和控制由內部和外部審計師、聯邦和州銀行審核員以及獨立的外部合作伙伴定期審查，以評估設計和運營效率。我們還維持信息安全風險保險範圍。
•我們維持着第三方風險管理計劃，旨在識別、評估和管理與外部服務提供商和供應鏈相關的風險。我們還維護一個事件響應計劃，該計劃為應對安全事件提供了一個書面框架，包括及時通知技術委員會。事故響應計劃促進了組織多個部門之間的協調，並至少每年進行一次測試。在過去的三年裏，我們沒有經歷過重大的網絡安全漏洞。

網絡安全對我們和與我們互動的第三方(包括我們的供應商和客户)構成了重大風險。有關網絡安全風險的更多信息，請參見第1A項。風險因素在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中。

合規和道德行為的監督

我們的董事會和執行管理團隊通力合作，遵守法律和法規，併為健全的決策和問責提供指導。我們致力於維護公司的核心價值觀，以及高道德標準，這是運營健康、成功和可持續業務所不可或缺的。即使不容易，我們也會做正確的事情。我們將這一標準應用於我們的所有關係：彼此之間、我們的客户、我們的股東、我們的社區和我們的外部合作伙伴。

我們的風險委員會對我們的合規職能和定期收到合規風險更新，包括關於銀行合規風險、受託合規風險和《銀行保密法》合規風險的報告以及客户投訴趨勢。風險委員會還每年審查和批准與合規職能相關的政策。我們的審計委員會負責制定程序，以接收、保留和處理員工、客户、供應商、股東或其他與會計和財務流程及報告、內部控制和審計事項有關的投訴，包括對這些事項的保密、匿名提交程序。我們的薪酬和福利委員會每年審查《商業行為和道德準則》以及《員工行為標準政策》，旨在補充《商業行為和道德準則》，幷包括關於處理機密信息、受託責任和利益衝突等政策的原則和程序。


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第11頁

董事更新和評估流程
董事小吃
公司治理和提名委員會通過以下流程確定和增加新董事：
對董事會組成的評估公司治理和提名委員會定期評估董事會組成，並根據我們的業務和戰略確定新董事所需的技能、經驗和能力。
確定候選庫
在確定董事候選人時，公司治理和提名委員會可以徵求管理層和現任董事會成員的意見。此外，它還可以利用外部顧問的服務來確定和推薦候選人。公司治理和提名委員會也將考慮股東推薦的候選人。
審查建議
在評估董事候選人時，公司治理和提名委員會首先考慮董事會對額外或替換董事的需求。它還考慮了董事會批准並在我們的公司治理指南中規定的標準，其中包括：
•候選人的個人素質(根據我們的核心價值觀和使命宣言)；
•在企業界取得的成就和聲譽；
•候選人的技能和個性與其他董事和候選人的匹配程度；
•候選人是否有足夠的時間處理董事會和委員會的事務；以及
•候選人對董事會觀點、背景、經驗和其他人口統計資料的整體多樣性的貢獻。
我們的目標是建立一個有效的、合議性的、對我們的需求做出反應的董事會。此外，我們還相當重視我們的使命聲明和核心價值觀、法律和監管要求，以及董事會擁有絕大多數獨立董事的目標。
向董事會提出建議在審議候選人是否符合上述標準時，委員會首先將利用它在建議中收到的信息以及它以其他方式掌握的其他信息。如果諮詢委員會與包括主席在內的其他董事會成員協商，確定需要更多信息，將通過約談等方式尋求這些信息。
結果
自2020年以來，四名新的獨立董事加入了我們的董事會，增加了以下技能和特點：
•我們核心價值觀的典範
•行政領導力
•法律和人力資本經驗
•性別和種族多樣性

入職我們進行全面的入職流程，以確保每個新的董事都對業務有充分的瞭解，並讓董事迅速做出有意義的貢獻，其中包括與管理、書面材料和培訓相結合的一對一會議。

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第12頁

董事會評估
董事會和委員會的評估在確保我們董事會的有效性方面發揮着關鍵作用。評估過程由我們的牽頭董事主導。

確定格式每年，我們的公司治理和提名委員會都會審查並同意評估過程。
行為評估首席董事根據以下列出的主題對每個董事進行單獨採訪。
審查高管會議中的反饋首席董事在董事會會議的執行會議上審查了調查結果。
迴應董事輸入需要額外考慮的結果將在隨後的董事會和委員會會議上提出，並在適當時向全體董事會報告。
聯委會和委員會評價期間審議的議題包括：
•
董事會文化
•
戰略監督
•
董事會技能和經驗
•
委員會的職責
•
董事點心
•
董事會會議機械師
•
風險監督
•
危機管理


2022年董事補償
董事薪酬表
 
名字(1)
賺取的費用
或已繳入
現金
($)(2)
庫存
獎項
($)(3)
總計
($)
卡洛斯·阿爾瓦雷斯 79,500  79,935 159,435
克里斯·M·埃弗裏 92,250  79,935 172,185
安東尼·R·蔡斯 96,150  79,935 176,085
辛西婭·J·比林 99,675  79,935 179,610
塞繆爾·G·道森 96,150  79,935 176,085
克勞福德·H·愛德華茲 88,125  79,935 168,060
David J.海米斯格 88,275  79,935 168,210
凱倫·E詹寧斯(4)
 26,125  - 26,125
查爾斯·W·馬修斯 158,925  79,935 238,860
約瑟夫·A·皮爾斯(4)
 15,417  - 15,417
琳達·B·盧瑟福 67,667  79,935 147,602
艾達·克萊門特·斯汀(4)
 25,708  - 25,708
(1)格林先生和弗羅斯特先生不包括在此表中，因為他們是本公司的執行人員，不會因擔任董事而獲得任何報酬。有關支付給格林先生的薪酬以及他持有的股票獎勵和期權獎勵的更多信息，請參閲本委託書的薪酬討論和分析部分。Willome先生於2023年1月26日被任命為董事會成員，因此不包括在此表中。
(2)    以現金形式賺取或支付的費用是指在庫倫/弗羅斯特銀行和弗羅斯特銀行董事會任職所支付的費用。
(3)所示金額代表授予非僱員董事的遞延股票單位授予日期的公允價值，該價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂(FASB ASC)主題718確定的。2022年4月27日，參加2022年年會選舉的每一名董事非員工都獲得了598個遞延股票單位。那天我們股票的收盤價是133.67美元。
(4)MMES。詹寧斯和斯蒂恩沒有在2022年年會上競選連任。皮爾斯先生於2022年10月26日加入董事會。

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第13頁

以下信息顯示了截至2022年12月31日以下董事以前授予和未償還的遞延股票單位總數：
名字未償還遞延股票單位
(#)
卡洛斯·阿爾瓦雷斯8,609
克里斯·M·埃弗裏4,323
安東尼·R·蔡斯2,140
辛西婭·J·比林2,724
塞繆爾·G·道森3,691
克勞福德·H·愛德華茲8,609
David J.海米斯格8,064
查爾斯·W·馬修斯6,903
約瑟夫·A·皮爾斯— 
琳達·B·盧瑟福598
非僱員董事作為委員會主席或委員會成員在委員會任職，每年可獲得現金預聘費和現金預聘費。此外，非僱員董事以遞延股票單位的形式獲得年度股權贈款。這些單位是根據庫倫/弗羅斯特的2015年綜合激勵計劃發放的。遞延股票單位在授予時被完全授予，並使持有人有權在我們的普通股宣佈該等股息時獲得等額股息支付。從董事會退休後，非僱員董事持有的每個遞延股票單位將結算在我們的一股普通股中。
薪酬和福利委員會有權審查董事會對其他類似情況公司的薪酬構成和金額，並就此向董事會提出建議。薪酬和福利委員會定期(但不少於每兩年)指示其薪酬顧問對董事會的薪酬方案進行獨立評估。該顧問分析並比較了我們的董事會薪酬計劃與用於確定高管薪酬基準的同一組同行的薪酬。薪酬和福利委員會的目標是將董事會總薪酬水平定在同業集團董事會總薪酬的競爭範圍內。薪酬及福利委員會在向董事會提出建議以供批准時，會考慮董事會總薪酬及其他因素。
以下是每年支付給非僱員董事的服務費用：
 
收費($)
年度聘用費： 
年度現金預付金70,000
領銜董事的聘用人25,000
  
委員會聘用費： 
審計主席30,000
審計成員14,000
薪酬福利主席20,000
薪酬福利會員10,000
公司治理和主席提名20,000
公司治理與成員提名7,500
風險主席20,000
風險成員10,000
技術座椅10,000
技術成員5,000
執行非管理成員5,000
  
股權贈款： 
遞延股票單位目標值80,000

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第14頁

董事提名者
我們董事會的所有成員都對我們所服務的市場有豐富的瞭解，並與社區和商界領袖建立了廣泛的聯繫。以下是有關我們董事提名者資格的更多信息。卡倫/弗羅斯特的任何董事被提名人與任何其他人就該被提名人的當選沒有任何安排或諒解。
 
    卡洛斯·阿爾瓦雷斯    
        

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g27.jpg
 
72歲
 
2001年以來的董事
 
獨立的
卡洛斯·阿爾瓦雷斯先生是Gambrinus公司的董事長兼首席執行官，該公司是他在1986年與家人從家鄉墨西哥搬到聖安東尼奧時創建的。Gambrinus公司是美國領先的手工釀酒商和營銷商，在德克薩斯州Shiner(Spoetzl Brewery)和加利福尼亞州伯克利(Trumer Brewery)設有啤酒廠。阿爾瓦雷斯先生致力於教育事業，曾在海外學年和聖瑪麗會堂(聖安東尼奧)的董事會任職，也是德克薩斯大學校董會的成員。阿爾瓦雷斯為這些教育機構和其他教育機構的捐贈項目做出了重大貢獻，特別是那些推動更多國際參與的項目。2021年，德克薩斯大學聖安東尼奧商學院更名為卡洛斯·阿爾瓦雷斯商學院，以表彰他和他的妻子Malύ對該校做出的重大貢獻。
 
 
阿爾瓦雷斯是美國世界事務理事會(World Affairs Council of America，華盛頓特區)董事會成員。和聖安東尼奧世界事務委員會，他之前擔任過主席；他在國家公共廣播電臺(華盛頓特區)董事會任職。和戴維森學院(北卡羅來納州戴維森)。Alvarez先生在商業的各個方面都擁有豐富的經驗，包括在運營和銷售方面的強大背景。他對營銷戰略和品牌在公司成功中所扮演的角色有着非凡的理解。正是由於他在業務運營、管理、銷售和營銷方面的經驗，以及他對我們所服務的社區的瞭解，我們的董事會得出結論，阿爾瓦雷斯先生應該繼續在董事會任職。
 
 
    克里斯·M·埃弗裏    
        

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g28.jpg
 
68歲
 
自2015年以來的董事
 
獨立的
克里斯·M·埃弗裏博士是詹姆斯·艾弗裏工匠公司的董事長兼前首席執行官兼總裁，這是一家由他父親於1954年創立的家族企業，致力於製作精心製作的珠寶設計。自1989年以來，艾弗裏博士一直在詹姆斯·艾弗裏工匠公司的董事會任職。作為一名有執照的內科醫生和董事會認證的麻醉師，他於1991年離開了德克薩斯州凱爾維爾Sid Peterson紀念醫院麻醉科主任的職業，以協助家族企業的過渡和方向。他於1991年出任總裁兼首席運營官，並於2007年5月擔任首席執行官兼董事會主席。在他的領導下，James Avery Craftsman，Inc.已經成為在美國各地自己的商店設計、製造和銷售珠寶的全國性品牌。
 
 
艾弗裏博士獲得了斯蒂芬·F·奧斯汀州立大學的生物學學士學位，以及德克薩斯大學聖安東尼奧醫學院(現為聖安東尼奧的德克薩斯大學健康科學中心)的醫學學位。在整形外科實習後，他在聖安東尼奧和克爾維爾擔任急診室醫生。他在聖安東尼奧醫療中心醫院完成了麻醉實習，並在克爾維爾開始了他的麻醉實踐。埃弗裏博士是弗雷德裏克斯堡醫院管理局董事會的前總裁，曾在德克薩斯州弗雷德裏克斯堡的希爾國家紀念醫院和克爾維爾的希德·彼得森醫院的董事會任職。正是由於他在商業運營和管理方面的經驗，以及他對我們所服務的社區的瞭解，我們的董事會得出結論，埃弗裏博士應該繼續在董事會任職。
 


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第15頁


    安東尼·R·(《Tony》)蔡斯    
        

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g29.jpg
 

 
 



68歲
 
自2020年以來的董事
 
獨立的
Anthony R.Chase先生是ChaseSource，LP的董事長兼首席執行官，該公司是一家人力資源、設施管理和房地產開發公司。ChaseSource被《黑人企業雜誌》評為美國最大的少數族裔企業之一。蔡斯創辦並出售了三家公司(Chase Radio Partners、Cricket Wireless和ChaseCom)，現在擁有並運營着他的第四家公司ChaseSource。第一家是大通無線電夥伴公司，成立於1992年，擁有7家廣播電臺，並於1998年被出售給Clear Channel Communications。第二家是Cricket Wireless，這是一家全國性的手機服務提供商，他與高通於1993年共同創立。他在田納西州的查塔努加和納什維爾開設了第一家板球市場。第三家是ChaseCom，一家在美國和印度建造和運營呼叫中心的公司，他於2007年將其出售給AT&T公司。他也是休斯敦喬治布什洲際機場的萬豪酒店和田納西州大孟菲斯的主要汽車豐田經銷商的主要所有者。蔡斯先生是LyondellBasell Industries N.V.、Nabors Industries Ltd.和Par-Pacific Holdings，Inc.的董事會成員，此前曾在Heritage Crystal Clean，Inc.董事會任職至2022年。蔡斯先生是休斯頓大學法律中心的法學榮譽退休教授。蔡斯先生熱衷於社區參與，他是休斯頓市/哈里斯縣新冠肺炎救濟基金的主席，也是休斯頓市/哈里斯縣颶風哈維救濟基金的聯合主席。
 
 
蔡斯先生在休斯敦的幾個非營利性委員會任職：休斯頓捐贈基金、大休斯頓夥伴關係、德克薩斯醫療中心、MD安德森訪客委員會和大休斯頓社區基金會。蔡斯先生曾擔任達拉斯聯邦儲備銀行副主席和大休斯頓夥伴關係主席。他也是外交關係委員會的成員。蔡斯是土生土長的休斯敦人，從小就讀於休斯頓公立學校。他是哈佛學院、哈佛法學院和哈佛商學院的榮譽畢業生。他也是一名鷹級童子軍。蔡斯先生獲得了許多獎項，包括美國猶太委員會2016年度人類關係獎、休斯頓技術中心2015年度最佳企業家獎、2013年米奇·利蘭人道主義獎(NAACP)、2013年Bob Onstead領導力獎(GHP)和2012年小惠特尼·M·楊(Whitney M.Young Jr.)。服務獎。他還獲得了安永年度企業家獎、頂峯獎(美國銀行)和貝克學院獎(密歇根大學法律中心)。由於他在公司治理、銀行、監管和房地產事務方面的經驗，以及他對我們所服務的社區的瞭解，我們的董事會得出結論，蔡斯先生應該繼續在董事會任職。
 
 
    辛西婭·J·比林    
        

 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g30.jpg
64歲
 
2018年以來的董事
 
獨立的
 
辛西婭·J·比林女士是Animato Technologies Corp.的創始人和最近退休的首席執行官。Animato Technologies Corp.是一傢俬人公司，為企業客户提供商業和技術解決方案。在她的整個職業生涯中，她在價值數十億美元的全球科技公司擔任過各種高級管理職位。比林女士的專長領域包括：獨立的董事企業董事會經驗、國際業務、戰略發展、業務發展、財務和會計(包括併購和資產剝離)。比林是董事上市公司萬國顯示器有限公司的獨立董事，也是納斯達克審計委員會的成員。比林曾是董事黑盒公司的獨立董事，該公司於2019年在納斯達克上市。她是全國公司董事協會會員和拉丁裔公司董事協會的董事會成員。比林女士還持有公司董事系統性網絡風險治理證書。
 
 
在創建Animato之前，比爾文女士創建了Alltel企業網絡服務部的總裁，為全球客户提供諮詢、集成和運營服務。在加入Alltel之前，比爾文女士曾擔任北電網絡轉型服務部副總裁兼總經理，全球科技公司Recognition International的拉丁美洲總經理，並在EDS公司擔任了10年的各種美國和國際管理職位，該公司後來被惠普收購。正是由於她作為首席執行官和納斯達克上市公司董事會成員的經驗，以及她在科技行業的知識和經驗，以及她對多個領域的洞察力，包括網絡安全和向客户推廣技術，以及她對我們所服務的社區的瞭解，董事會得出結論，比林女士應該繼續在董事會任職。
 


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第16頁

    塞繆爾·G·道森    
        

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g31.jpg
 
62歲
 
自2017年以來的董事
 
獨立的
 
Samuel G.Dawson先生是Pape-Dawson Engineering，Inc.的首席執行官，該公司是德克薩斯州最大的工程公司之一，在奧斯汀、科珀斯克里斯蒂、達拉斯、沃斯堡、休斯頓、新布朗費爾斯和聖安東尼奧設有辦事處。他畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得土木工程學士學位。除了管理這家工程公司，道森還是一名社區領袖，為德克薩斯州的各種組織貢獻了無數的時間。他曾擔任以下機構的總裁或主席：大聖安東尼奧商會、德克薩斯大學工程顧問委員會、三一浸信會執事委員會、德克薩斯大學聖安東尼奧工程顧問委員會、威特博物館董事會、德克薩斯州專業工程師協會、美國土木工程師學會、聖安東尼奧扶輪社、聖安東尼奧流動聯盟、私人執業專業工程師協會和託賓表演藝術中心。
 
 
道森先生目前擔任西南研究院董事會主席、公司治理委員會副主席，並是希望之港董事會的積極成員。2013年，道森先生被德克薩斯大學奧斯汀分校科克雷爾工程學院土木、建築和環境工程系傑出校友錄取，並於2017年被評為傑出畢業生。正是由於他的業務運作和管理技能、他對人力資源相關問題的熟悉以及他對我們所服務的社區的瞭解，我們的董事會得出結論，道森先生應該繼續在董事會任職。
 
 
    克勞福德·H·愛德華茲    
        

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g32.jpg
 
64歲
 
自2005年以來的董事
 
獨立的
 
克勞福德·H·愛德華茲是卡斯科發展有限公司的總裁。愛德華茲出生於沃斯堡，是家族第五代人，負責管理家族的牧場業務。自2005年以來，一直從事商業地產的投資和管理。在從德克薩斯基督教大學和TCU牧場管理項目獲得普通研究學士學位後，他在德克薩斯州米德蘭擔任石油地主。
 
 
愛德華茲先生是以下組織的董事會成員：德克薩斯州和西南養牛人協會、西南畜牧展、國家金融信貸公司和參觀沃斯堡，他也是那裏的執行委員會成員。正是由於他在商業運營、管理和房地產方面的經驗，以及他對我們所服務的社區的瞭解，我們的董事會得出結論，愛德華茲先生應該繼續在董事會任職。
 
 
 


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第17頁

    帕特里克·B·弗羅斯特    
        

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g33.jpg
 

63歲

1997年以來的董事
帕特里克·B·弗羅斯特先生是卡倫/弗羅斯特集團執行副總裁總裁和弗羅斯特銀行總裁。他是聖安東尼奧人，在範德比爾特大學獲得經濟學學士學位，在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得工商管理碩士學位。他是克里斯圖斯·聖羅莎衞生系統的董事成員，聖安東尼奧自由貿易聯盟前主席，聖羅莎兒童醫院基金會前主席。弗羅斯特也是聖安東尼奧醫療基金會的受託人，也是聖安東尼奧聯合之路的顧問委員會成員。
 
 
他是聖安東尼奧畜牧博覽會執行委員會的前成員，並曾擔任德克薩斯大學聖安東尼奧商學院顧問委員會主席。弗羅斯特曾在2004年、2008年和2018年擔任NCAA男子四強賽當地組委會主席，並在2003年和2013年擔任阿拉莫碗的主席。正是由於他在銀行的經驗和他在庫倫/弗羅斯特的多年工作，以及他對我們所服務的社區的瞭解，我們的董事會得出結論，弗羅斯特先生應該繼續在董事會任職。
 
 
    菲利普·D·格林    
        

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68歲

自2016年以來的董事
菲利普·D·格林先生是卡倫/弗羅斯特銀行家公司和弗羅斯特銀行的董事長兼首席執行官。格林先生於1980年7月加入卡倫/弗羅斯特組織，在1995年被任命為首席財務官之前，他曾在公司的財務部門擔任過多個管理職位，直到2015年被任命為庫倫/弗羅斯特的總裁。他於2016年成為董事長兼首席執行官。格林先生在弗羅斯特任職期間，該公司已成為美國最大的50家銀行之一，並連續27年增加了普通股股息。與此同時，Frost Bank因卓越和客户服務贏得了無數讚譽，連續六年獲得全國銀行對商業客户服務的最多格林威治優秀獎，並連續13年在J.D.Power美國零售銀行研究中獲得德克薩斯州客户滿意度最高排名。弗羅斯特銀行還在美國銀行家/聲譽研究所銀行聲譽調查和福布斯雜誌的美國100家最佳銀行排行榜上名列前茅。格林先生目前擔任聖安東尼奧商會主席，他是種族平等企業夥伴組織的創始成員之一。
 
 
他是西南研究院董事會成員和投資委員會主席，以及德克薩斯大學奧斯汀分校校長理事會執行委員會、麥庫姆斯商學院諮詢委員會和麥庫姆斯學者計劃委員會的主席。作為託賓表演藝術中心的董事會成員，格林先生擔任副主席和候任主席。格林是德克薩斯大學聖安東尼奧分校競選領導委員會和中型銀行聯盟的成員，他曾是該聯盟的執行委員會成員。格林先生是聖安東尼奧和貝克薩爾縣聯合之路執行委員會和董事會的前成員。他之前曾在聯邦儲備委員會的聯邦諮詢委員會任職，服務於美聯儲的第11個區。1977年，格林先生以優異的成績畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得了會計學學士學位。在加入庫倫·弗羅斯特之前，他曾在安永會計師事務所(現為安永會計師事務所)從事公共會計工作三年。格林和他的妻子桑迪已經結婚46年，育有六個成年子女。正是由於他在銀行業的經驗，以及他在庫倫/弗羅斯特和弗羅斯特銀行的多年工作，以及他對我們所服務的社區的瞭解，我們的董事會得出結論，格林先生應該繼續在董事會任職。
 


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第18頁

 
    David·J·海梅斯格格    
        

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69歲
 
自2008年以來的董事
 
獨立的
 
David·J·海米斯格先生是諾思帕克管理公司的總裁，該公司管理着德克薩斯州達拉斯的大型購物中心諾思帕克中心。在他的家鄉新澤西州的普林斯頓大學獲得學士學位後，他又獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。他一直是總裁和雷蒙德·D·納舍公司的首席運營官，直到1995年，他成為諾思帕克管理公司的總裁。Haemisegger先生是總裁先生，也是納舍爾基金會和納舍爾雕塑中心董事會、收購、審計和財務委員會的主席。
 
 
Haemisegger先生是普林斯頓大學美術館顧問委員會、杜克大學美術館顧問委員會、賓夕法尼亞大學沃頓商學院研究生執行委員會和董事哈佛藝術博物館委員會的成員。Haemisegger先生是NorthPark National Bank董事會以及審計、貸款和執行委員會的前成員。正是由於他在銀行、商業運營和管理以及房地產方面的經驗，以及他對我們所服務的社區的瞭解，我們的董事會得出結論，Haemisegger先生應該繼續在董事會任職。
 
 
    查爾斯·W·馬修斯    
        

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78歲
 
自2010年以來的董事
 
獨立的
 
前埃克森美孚公司總法律顧問查爾斯·W·馬修斯先生的整個職業生涯都是在世界上最大的能源公司埃克森美孚度過的。他是休斯頓人，畢業於德克薩斯大學奧斯汀分校，獲得政府管理學士學位。他還獲得了休斯頓大學的法學博士學位，畢業後加入了Humble Oil，即現在的埃克森-美孚。他在法律部晉升為副總裁和埃克森美孚總法律顧問。他負責協調法律和監管工作，以促進埃克森公司和美孚公司之間的合併。作為總法律顧問，馬修斯負責該公司的法律部門，該部門由460多名律師組成，在40個國家設有辦事處。
 
 
他是顧問委員會的前成員和休斯頓大學法律基金會的前主席。馬修斯先生還曾任德克薩斯大學前學生聯誼會主席兼前任總裁、得克薩斯大學前任獎學金基金會成員和得克薩斯大學基金會董事會成員。他曾在三一工業公司、Forestar Group，Inc.和達拉斯兒童醫療中心擔任董事。馬修斯先生是德克薩斯文化信託公司的前任主席，目前仍在該公司的董事會任職。正是由於他在公司治理、監管合規方面的經驗，以及對能源公司面臨的機遇和挑戰的深入瞭解，以及他對我們所服務的社區的瞭解，我們的董事會得出結論，Matthews先生應該繼續在董事會任職。



        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第19頁


    約瑟夫·A·皮爾斯    
        
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54歲
自2022年以來的董事
 
獨立的 
約瑟夫·A·皮爾斯先生自2020年12月以來一直擔任AMB體育娛樂公司的高級副總裁和總法律顧問。此前，他曾於2019年10月至2020年12月擔任夏洛特黃蜂隊的高級副總裁兼首席法務官，並於2014年10月至2019年10月擔任副總裁兼總法律顧問。在加入黃蜂隊之前，皮爾斯先生是高級副總裁先生，也是美國銀行負責全球營銷和公司事務的副總法律顧問。


 
皮爾斯先生是土生土長的聖安東尼亞人，擁有喬治敦大學金融學學士學位，以及賓夕法尼亞大學法學院和沃頓商學院的雙法學博士和工商管理碩士學位。皮爾斯先生在風險管理、法律、營銷和金融服務方面擁有豐富的經驗，董事會認為皮爾斯先生應該繼續在董事會任職。






    琳達·B·魯瑟福特    
        

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56歲
 
自2022年以來的董事
 
獨立的
 
 
Linda B.Rutherford女士是總部位於達拉斯的西南航空公司的首席行政和傳播官。她自1992年以來一直在西南航空公司工作，負責溝通與外聯、文化與參與、多元化、公平與包容、內部審計、人力資源、人才與領導力發展、全面獎勵、技術以及西南大學的行政領導。盧瑟福女士曾在西南航空擔任過多個領導職務，包括執行副總裁總裁、高級副總裁兼首席傳播官、副總裁兼傳播官，以及總裁副傳播與戰略拓展。
 
 
盧瑟福女士在幾個地方和國家的非營利性和社區外展委員會任職。她擁有德克薩斯理工大學新聞學學士學位。正是由於她的業務運營和管理技能，她熟悉與人力資本管理和組織文化有關的問題，以及她對我們所服務的社區的瞭解，我們的董事會得出結論，盧瑟福女士應該繼續在董事會任職。
 
 
 
    傑克·威洛姆    
        
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76歲
 
自2023年以來的董事
 
獨立的

 
從1979年到1996年，威洛姆是聖安東尼奧領先的住宅建築商埃裏森工業公司的總裁，在此之前，他在1975年至1978年擔任首席財務官。威洛姆先生是一名顧問和推動者，幫助眾多組織、家庭和個人明確戰略和治理。他之前曾在德克薩斯商業銀行-聖安東尼奧、Guaranty Federal Bank和GPM Life Insurance擔任董事董事，目前是James Avery Craftsman的董事董事。

 
威洛姆先生畢業於堪薩斯大學，擁有工商管理學士學位。1971年至1985年期間，他是註冊會計師。Willome先生擁有金融、會計和房地產方面的經驗，並擁有擔任其他銀行董事會成員的經驗。由於威洛姆先生在這些領域的經驗和技能，董事會得出結論認為，威洛姆先生應繼續在董事會任職。






        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第20頁

企業管治事宜
我們相信，多年來，我們一直以健全的公司治理做法運營，這體現了我們對誠信的承諾，並保護了我們股東和我們服務的其他羣體的利益。這些做法包括多數獨立董事會、非管理層董事的定期會議，以及健全和全面的商業行為和道德準則，該準則要求董事和員工遵守最高法律和道德的商業實踐。
董事獨立自主
董事會認為，其絕大多數成員應該是紐約證交所規則意義上的獨立成員。為此，董事會每年審查有關董事與庫倫/弗羅斯特之間關係的相關事實和情況。董事會審查的目的是確定是否有任何董事與我們有實質性關係(無論是直接還是作為與我們有關係的組織的合夥人、股東或高管)。
在委員會最近的審查中，委員會決定以下董事被提名人，他們構成了十三被提名者按照紐約證券交易所的規則是獨立的：阿爾瓦雷斯、艾弗裏博士、蔡斯、比林、道森、愛德華茲、海米斯格、馬修斯、皮爾斯、盧瑟福和威洛姆。弗羅斯特和格林並不是獨立的，因為他們是卡倫/弗羅斯特的高管。
在作出其獨立性決定時，董事會會考慮紐約證券交易所的規則，以及下文提出的標準。董事會根據紐約證券交易所的規則採納了這些標準，以幫助做出獨立性決定。就本標準而言，術語“庫倫/弗羅斯特實體”統稱為庫倫/弗羅斯特及其每一家子公司。
信用關係
由庫倫/弗羅斯特實體向董事或與董事有關聯、關聯或相關的個人或實體提供信貸組成的擬議或未決關係，如果滿足以下每一標準，則不應被視為對董事獨立性產生不利影響的重大關係：
•它沒有被庫倫/弗羅斯特實體或任何監管庫倫/弗羅斯特實體的監管機構歸類為“分類”。
•它的條款和情況，包括信用標準，與當時流行的與其他無關個人或實體的類似關係的條款和情況基本相似，如果符合聯邦儲備委員會的O條例(12 C.F.R.第215部分)，則是按照O條例制定的。
•如果沒有做出決定，如果是建議的信貸擴展，或者在庫倫/弗羅斯特實體的正常業務過程中終止，如果是未完成的信貸擴展，合理地預計該行動不會對董事或與該董事相關的任何個人或實體的業務、經營結果或財務狀況產生重大不利影響。
董事會認定，與我們每一位獨立董事的信用關係符合這些標準。
非信貸銀行或金融產品或服務關係
董事或與其有關聯的個人或實體之間的擬議或未決關係，與董事有關聯或與之相關的，從庫倫/弗羅斯特實體採購非信貸銀行或金融產品或服務，如果(I)已經或將會在庫倫/弗羅斯特實體的正常業務過程中提供，以及(Ii)已經或將會以當時庫倫/弗羅斯特實體向其他無關個人或實體提供的可比非信貸銀行或金融產品或服務的條款和情況提供，則不應被視為對該董事的獨立性產生不利影響的實質性關係。董事會認定，與我們每名獨立董事之間的非信貸銀行或金融產品或服務關係符合這些標準。
財產或服務關係
董事或與董事有關聯、與董事有關聯或與董事有關的個人或實體向庫倫/弗羅斯特實體提供財產或服務的擬議或未決關係，如果(I)已經或將會在庫倫/弗羅斯特實體的正常業務過程中採購，以及(Ii)已經或將會按照過去或實質上類似於庫倫/弗羅斯特實體預期從其他無關個人或實體採購類似財產或服務的條款和情況，則不應被視為對董事獨立性產生不利影響的重大關係。審計委員會確定下列財產或服務關係符合這些標準：(1)關於Edwards先生，Cullen/Frost實體與Edwards先生擁有權益的一家公司之間涉及金額少於120,000美元的租賃安排；(2)關於Rutherford女士，Frost Bank和Southwest Airlines之間的商務旅行安排，Frost Bank的員工可以預訂Southwest Airlines的旅行並獲得更高的旅行獎勵。有關董事或其附屬個人或實體的金額超過120,000美元的關係的詳細信息，請訪問

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第21頁

與董事有直接或間接的實質性利益，請參閲本文檔其他部分的“某些交易和關係”。
非管理董事會議
庫倫/弗羅斯特的非管理層董事在執行會議上開會，管理層成員沒有出席董事會的每一次定期會議。首席執行官董事主持執行會議。如上所述，馬修斯先生目前是董事的首席執行官。
與董事的溝通
董事會已為股東、員工或其他利害關係方建立了與董事會全體成員、非管理層董事作為組或主持會議的非管理層牽頭董事進行溝通的機制。所有此類通信，可以是匿名的，也可以是保密的，請發送給董事會、非管理董事或董事首席執行官(視情況而定)，庫倫/弗羅斯特銀行家公司，C/O，西休斯頓街111號，Suite100，St.Antonio，Texas 78205。
此外，董事會已設立機制，讓股東、僱員或其他對會計、內部會計控制或審計事宜有疑慮或投訴的人士向審計委員會提出意見或投訴。此類關注或投訴可以是匿名的或保密的，應提交給卡倫/弗羅斯特銀行家公司的審計委員會，C/O公司祕書，西休斯頓街111號，Suite100，San Antonio，Texas 78205。
如果股東、員工或其他相關方希望通過電子郵件、電話或美國郵件與董事會全體成員、非管理董事、主持會議的非管理董事董事或審計委員會溝通，請參閲我們網站Investor.Frostbank.com上的信息。或者，任何股東、員工或其他相關方可以通過聯繫公司祕書進行書面溝通，地址為德克薩斯州聖安東尼奧78205號西休斯頓大街111號100室。這些通信可能是保密的。
企業管治指引
董事會通過了《公司治理準則》，重申我們致力於擁有強大的公司治理實踐。指導方針闡明瞭董事會關於董事會組成、董事遴選、董事的定位和持續培訓、非管理董事的執行會議、董事薪酬和董事責任等方面的政策。公司治理準則可在我們的網站上找到，網址是Invest or.Frostbank.com。
商業行為和道德準則
董事會通過了《董事和員工商業行為和道德準則》(以下簡稱《準則》)，其中包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。除其他事項外，《守則》涉及誠實和道德行為、準確和及時的財務報告、遵守適用法律、對遵守《守則》的問責，以及對違反《守則》的及時內部報告。該守則提供舉報人保護，並允許匿名舉報，禁止對真誠舉報潛在違規行為的任何董事、官員或員工進行報復。《守則》可在我們的網站上找到，網址是Invest or.Frostbank.com。我們將通過在我們的網站上發佈這些信息來披露適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的對本準則的任何修訂或豁免。
 

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第22頁

某些交易和關係
2022年期間，董事的某些被提名人、高管、他們的直系親屬及其聯屬公司是我們和我們的子公司的客户，並在日常業務過程中與我們進行交易，可能會在正常業務過程中發生更多交易。這些交易包括涉及這些關聯人和Frost Bank的銀行、財產和服務交易，所有這些交易的條款基本相同，包括貸款和貸款承諾、利率和抵押品，與當時與吾等無關的可比交易的條款相同，且不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。
弗羅斯特銀行位於德克薩斯州沃斯堡的Clearfork分行的辦公室是從Clearfork Retail Venture，LLC長期租用的。愛德華茲是卡倫-弗羅斯特公司的董事成員，他擁有Clearfork Retail Venture，LLC 1.56%的直接權益和1.56%的間接權益。2022年期間，Frost Bank向Clearfork Retail Venture，LLC支付了260,710美元的租金。到租賃期結束時，今後應付的租賃付款總額為1 240 360美元。
塞繆爾·G·道森先生，庫倫/弗羅斯特公司的董事成員，是Pape-Dawson諮詢工程師公司的首席執行官，他的家族成員還擁有Pape-Dawson Engineering，Inc.23.50%的權益。2022年，為Frost Bank提供的工程服務向Pape-Dawson諮詢工程師公司支付的款項總計349,017美元。
埃弗裏博士是卡倫/弗羅斯特公司的董事成員，是詹姆斯·艾弗裏工匠公司的董事長，他及其家族成員擁有詹姆斯·艾弗裏工匠公司40%的股份。在2022年期間，Frost Bank向James Avery Craftsman，Inc.支付了196,015美元，以換取授予Frost Bank員工的服務別針。
弗羅斯特的一個兄弟姐妹在2022年擔任弗羅斯特銀行的非執行幹事職位，獲得了總計約404,891美元的現金補償。此外，他還獲得了總授予日公允價值約為10萬美元的股權獎勵。弗羅斯特先生兄弟姐妹的薪酬符合本公司適用於具有同等資歷和職責並擔任類似職位的員工的僱傭和補償做法。弗羅斯特在他兄弟姐妹的僱傭關係中沒有實質性的利益，他們也不共用一個家庭。
審查、批准或批准關聯方交易的政策和程序
董事會通過了書面的關聯方交易政策。我們定期監控我們的業務交易以及我們的董事、董事被提名人和高管的交易，以確定根據本政策，任何現有或擬議的交易是否構成需要批准的關聯交易。此外，我們的《商業行為和道德守則》要求董事和高管通知我們任何可能存在利益衝突的關係或交易，包括涉及家庭成員的關係或交易。我們的董事和高管還被要求每年填寫一份問卷，旨在獲取有關任何此類關聯方交易的信息。
當我們知道與關聯方的擬議或現有交易時，我們的總法律顧問將酌情與管理層協商，確定該交易是否構成根據本政策需要批准的關聯方交易。如果做出這樣的決定，管理層和我們的總法律顧問將決定他們認為是否應該允許交易，是否應該修改交易以避免任何潛在的利益衝突，是否應該終止交易，或者是否應該採取其他行動。該等行動然後交由我們的公司管治及提名委員會在其認為適當的下一次會議(或更早會議(如適用))進行檢討及作出最終決定。
在決定是否批准關聯方交易時，公司治理和提名委員會將考慮以下因素和其他因素：
•交易條款是否對我們公平，並與交易不涉及關聯方時適用的基礎相同；
•本公司進行交易是否有商業理由；
•這項交易會否損害董事以外機構的獨立性；以及
•考慮到交易的規模、關聯方的整體財務狀況、關聯方在交易中的直接或間接利益的性質，以及任何擬議關係的持續性質，交易是否會對任何關聯方構成不正當的利益衝突。
任何在討論中的交易中有利害關係的公司治理和提名委員會成員將放棄對交易的批准投票，但如果委員會主席提出要求，則可參與委員會關於交易的部分或全部討論。
 


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第23頁

高管薪酬及相關信息

薪酬和福利委員會治理
查特。薪酬和福利委員會(“委員會”)的章程可在我們的網站上查閲，網址是Invest or.Frostbank.com。
權限範圍。委員會的主要職能是協助審計委員會履行以下方面的監督責任：
•與高級管理層協商，建立我們的總體薪酬理念，並監督我們薪酬和福利計劃的發展；
•監督對我們執行官員的評估；
•審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估首席執行官的業績，並根據該評估確定首席執行官的薪酬水平；
•向董事會建議，並在適當情況下代表董事會批准非首席執行官高管薪酬以及任何通過或修訂物質薪酬或福利計劃，包括任何激勵性薪酬計劃或基於股權的計劃(高管人員被定義為首席執行官，任何直接向具有集團執行副總裁總裁高級官員頭銜的首席執行官負責)；
•履行我們的任何補償或福利計劃強加給委員會的任何職責或責任；
•監督有關賠償事項的監管合規情況；
•審查並就董事會對其他類似情況的公司的薪酬構成和金額向董事會提出建議。董事會保留設定董事薪酬和更改董事薪酬的權力；以及
•準備委員會需要準備的任何報告或其他披露，以納入我們的年度委託書。
委派權限。雖然委員會批准向執行幹事發放正常的年度股權，但它授權首席執行官在出現特殊需要時分配特定的股權薪酬獎金額池。
行政官員的角色。在與委員會的薪酬顧問和首席人力資源幹事協商後，首席執行官向委員會建議其他執行幹事的基本工資、目標獎勵水平、實際獎勵付款和長期獎勵贈款。委員會酌情審議、討論和修改行政首長的建議，並就這些建議採取行動。首席執行官不就自己的薪酬水平向委員會提出建議。委員會在執行會議上，在首席執行官不在場的情況下，決定首席執行官的薪酬水平，由董事會批准。
薪酬顧問的角色。委員會聘請子午線薪酬合夥公司(“子午線”)擔任其外部獨立薪酬顧問。
Merdian的作用是為委員會提供服務並協助委員會審查和監督高管和董事的薪酬實踐，並協助首席執行官和管理層審查、評估和制定針對我們的高管薪酬計劃的建議。
以下是子午線代表委員會提供的服務的性質和範圍：
•視需要審查主要基於同行羣體分析的競爭性市場薪酬分析，包括高管薪酬基準服務、代理數據研究、董事董事會薪酬研究、攤薄分析和市場趨勢；
•就影響薪酬和福利計劃的最新相關法規、技術和/或會計考慮提供持續支持；
•如有需要，協助重新設計任何薪酬或福利計劃；
•籌備和出席選定的董事管理層、委員會或董事會會議；以及
•全年發生的其他雜項請求。
委員會沒有指示子午線以任何特定方式或以任何特定方法提供上述服務。委員會擁有聘用和終止顧問的最終權力，委員會每年對顧問進行評價。

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第24頁

2022年，除上述薪酬諮詢服務外，子午線沒有為委員會或庫倫/弗羅斯特提供任何服務。
在2022年1月和2023年1月的會議上，委員會審查了子午線作為其顧問的獨立性。具體地説，委員會考慮了美國證券交易委員會根據《交易所法案》和適用的紐交所規則在規則10C-1中採納的六項獨立性因素。委員會決定，子午線是委員會的獨立顧問。
來自子午線的一名代表出席了委員會2022年的所有定期會議。 
薪酬和福利委員會的連鎖和內部人士參與
在2022年期間，委員會的成員中沒有一人是我們的官員或僱員。此外，於2022年期間，本公司並無行政人員擔任董事會成員或任何其他有一名或以上行政人員在本公司董事會或委員會任職的實體的薪酬委員會成員。委員會的一些成員及其一些同事是庫倫/弗羅斯特的一家或多家子公司的現任或過去客户，自2022年1月1日以來，這些人與這些子公司之間發生了交易，包括借款。管理層認為，所有交易均在正常業務過程中進行，其條款(包括利率和抵押品)與當時與貸款人無關人士進行可比交易時的條款基本相同，且不涉及超過正常收款風險或呈現其他不利特徵。未來可能會發生更多交易。
薪酬和福利委員會報告
委員會審查和討論了薪酬問題的探討與分析與管理層合作。在這種審查和討論的基礎上，委員會建議審計委員會將賠償討論和分析 包括在本委託書中，並以引用方式併入我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中。
 
  
委員會主席查爾斯·W·馬修斯
約瑟夫·A·皮爾斯
  
克里斯·M·埃弗裏琳達·B·盧瑟福
  
安東尼·R·蔡斯傑克·威洛姆
塞繆爾·G·道森

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第25頁


 
薪酬問題的探討與分析
獲任命的行政人員
本薪酬討論和分析旨在為我們的股東提供必要的重要信息，以瞭解我們針對庫倫/弗羅斯特的CEO、CFO和其他三名薪酬最高的高管(統稱為“指定高管”或“NEO”)薪酬計劃的目標和政策，並描述這些政策是如何為2022年的業績實施的。以下是我們提名的2022年首席執行官：
 
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g20.jpg
菲利普·D·格林
庫倫/弗羅斯特銀行董事會主席兼首席執行官
  
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g21.jpg
Jerry·薩利納斯
集團執行副總裁兼卡倫·弗羅斯特銀行首席財務官總裁
  
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保羅·H·布拉切爾
卡倫/弗羅斯特的總裁；集團執行副總裁總裁、弗羅斯特銀行首席銀行官
  
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吉米·斯特德
集團執行副總裁總裁和卡倫/弗羅斯特銀行消費銀行和首席技術官
  
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小柯立芝·E·羅茲
集團執行副總裁總裁和卡倫·弗羅斯特銀行總法律顧問兼公司祕書
執行摘要
我們是一家金融控股公司，總部設在德克薩斯州聖安東尼奧，在德克薩斯州擁有約170個金融中心。我們為德克薩斯州的奧斯汀、科珀斯克里斯蒂、達拉斯、沃斯堡、休斯頓、二疊紀盆地、格蘭德河谷和聖安東尼奧地區的企業和個人提供廣泛的銀行、投資和保險服務。我們成立於1868年，三個世紀以來一直幫助客户滿足他們的財務需求。多年來，我們成長了很多，但沒有改變的是我們對我們的價值觀和我們建立的關係的承諾。我們相信，我們成功的一個關鍵因素是一致性--在文化、哲學和管理方面的一致性，以及我們高管薪酬理念的一致性。

我們享受着穩健和有利可圖的業績的強大歷史。我們相信，我們公司的每個人都是重要的，當每個人都作為一個具有共同目標的團隊共同工作時，成功的業績就會發生。因此，我們的高管薪酬計劃通常側重於公司的整體成功。我們相信為我們的股東、客户和員工提供“公平的交易”。因此，我們的高管薪酬目標通常是在與同行競爭的範圍內，同時考慮到各種其他因素，包括市場狀況、公司業績、內部股權和個人經驗水平等。由於我們相信庫倫/弗羅斯特是一個安全可靠的做生意的地方，我們努力避免過度風險，並且不提供會鼓勵承擔此類風險的高管薪酬計劃。此外，我們相信，我們管理團隊的一致性和連續性有助於提高我們的保守風險狀況。我們任命的執行幹事的平均任期超過29年。最後，我們構建高管薪酬計劃，使管理層和股東的利益保持一致。
在我們今年慶祝成立155週年之際，我們感激地承認，作為一家公司，我們擁有非常豐富的歷史。我們欣賞穩健的傳統，不僅是穩健的財務業績，而且是加強和改善我們所服務的社區，讓人們的生活變得更好。從一開始，我們就是一家以價值觀為導向的公司，我們將繼續以誠信、關懷和卓越的核心價值觀為指導來運營我們的業務。我們懷着自豪和極大的期望，將這種遺產和文化帶到我們的未來。

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第26頁

 

2022年公司主要業績成果
2022年對我們來説又是偉大的一年。在截至2022年的財年，我們實現了非常強勁的普通股股東可用淨收入水平，約為5.72億美元。這一淨收入水平比預算預期高出58%。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g40.jpg
由於我們的強勁業績，並與我們的按業績支付薪酬理念一致，我們為2022年的指定高管支付的年度激勵比目標高出30%。
 
2022年賠償行動 

2022年，考慮到我們強勁的財務業績，我們管理團隊的業績，展示了與我們文化一致的領導力，並幫助確保我們的高管團隊的薪酬與我們的同行保持競爭力，就任命的高管的薪酬做出了以下決定：
 

 

 

我們相信我們的高管
薪酬計劃成功實施
固定的平衡元素
薪酬，短期和
長期激勵和利益
與我們的核心一致的計劃
正直、關愛和
太棒了。
 
•
自2023年1月1日起，基本工資平均增加約8%；
•
2023年支付的2022年績效年度激勵薪酬比目標高出30%；以及
•
長期激勵獎授予，由50%的績效股票單位和50%的限制性股票單位組成。
 
2022年薪酬投票發言權
2022年年度股東大會於2022年4月27日召開。股東對我們的高管薪酬計劃表示贊同，所有投票中超過98%的人贊成批准高管薪酬計劃。委員會和董事會認識到，股東的大力支持是對委員會對高管薪酬理念和計劃的認可。因此，對於2022年，委員會繼續執行相同的保守獎勵方案，並展示歷史上一直存在的相同一致的薪酬理念。





        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第27頁

薪酬計劃的目標
我們的補償計劃是由委員會管理的。該方案的目標是：
•獎勵當前的業績；
•激勵未來的業績；
•加強風險管理；
•鼓勵團隊合作；
•加強對我們核心價值觀的承諾；
•與外部市場相比保持競爭力；
•在我們的執行管理團隊中保持內部公平的地位；
•有效地保留我們的行政管理團隊；以及
•通過從戰略上協調執行管理層和股東利益來增加股東價值。
總薪酬方案設計及2022年薪酬決策概述
薪酬理念/薪酬確定流程
總體而言，我們的薪酬理念是將每位高管的總薪酬目標定在我們同行的競爭範圍內(如下所述)。高管實現的實際薪酬主要基於公司的業績。除外部競爭力外，委員會在為執行幹事作出薪酬決定時還評估下列因素：
•績效(公司、職責範圍和個人)；
•內部公平；
•體驗；
•戰略重要性；
•技術影響，如税務、會計和股東稀釋；以及
•來自我們獨立薪酬顧問的建議。
委員會沒有對這些因素給予具體的權重，並可在對被任命的執行幹事作出報酬決定時行使其酌處權。
在審查薪酬計劃的組成部分時，委員會與首席人力資源官格林先生和委員會的獨立薪酬顧問共同努力，幫助確保整個薪酬方案與外部市場競爭，並從內部公平的角度保持平衡。然而，委員會認為，整體方案應具有競爭力，而不一定是個別要素。
格林先生就其直接下屬(包括其他被提名的執行幹事)的薪酬水平向委員會提出建議，供委員會審查和核準。委員會每年都會審查格林先生的總薪酬計算表。我們使用統計表向委員會通報格林先生的總薪酬以及公司股權和退休福利計劃積累的財富。格林先生不會就他自己的薪酬水平向委員會提出建議。委員會在執行會議上，在格林先生不在場的情況下，確定格林先生的薪酬水平，由董事會批准。
委員會在分配現金和非現金部分的賠償方面沒有明確的政策。但是，委員會每年都會審查每個被點名的執行幹事的現金和非現金報酬分配情況。
一般而言，委員會在作出今後的薪酬決定時，不考慮從以前的薪酬中可變現的數額。但是，以前的獎勵日期金額和價值都會被考慮在內，特別是在確定長期獎勵水平時。
鑑於美國金融市場的波動和金融機構對高管薪酬的關注，委員會傳統上至少每年與包括首席風險官在內的高管人員以及委員會的薪酬顧問舉行會議，討論我們的高管薪酬總額的風險狀況

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第28頁

針對被任命的高管的計劃。2022年，委員會認定，公司的總薪酬計劃平衡了固定薪酬(基本工資和退休福利)和各種形式的短期和長期激勵薪酬(年度現金激勵和股權薪酬)，不會鼓勵過度或不必要的風險。有關我們如何實施旨在支持強大風險管理的薪酬政策和實踐的進一步討論，請參閲“薪酬實踐與風險管理的關係”。
標杆管理和同行公司
在委員會的指導下，公司會同子午線公司對基本工資、年度激勵性薪酬和長期激勵性薪酬進行年度競爭力審查。委員會確定，定期審查其他形式薪酬的競爭力。
在2022年審查期間，委員會繼續側重於將同業集團提煉成真正的同業銀行的重要性。在評估同業集團時，委員會繼續不僅審查資產規模，而且審查市值和業務重點。此外，委員會認為，同齡人小組中應該有一批較大的有抱負的同齡人。
在檢討一系列規模和規模相若的銀行，幷包括有抱負的同業時，委員會考慮的銀行數目是資產規模的一半至四倍。除資產規模外，市值也被視為次要參照點。
我們之前報道的四家同業集團銀行被從名單中刪除。由於併購活動，First Horizon National Corporation被除名，而聯合銀行、漢考克·惠特尼公司和德克薩斯資本銀行股份被除名，以努力更好地將我們定位在集團的中值附近。
根據資產規模和市值，以下三家銀行加入了2022年的同業集團：
•Cadence Bank；
•老國民銀行；以及
•太平洋銀行
在委員會與子午線公司進行審查後，委員會於2022年成立了一個由以下21家公司組成的同行小組，以制定2023年的薪酬決定。最後一個同齡人組由18個同齡人和3個有抱負的同齡人組成。同業集團的外部市場數據由Meridian提供。
 
   
有抱負的同齡人：  
   
亨廷頓銀行股份有限公司KeyCorp地區金融公司
   
同行：  
博克金融公司 老國民銀行Synovus金融公司
Cadence銀行太平洋銀行山谷國家銀行
Comerica Inc.頂峯金融合作夥伴公司韋伯斯特金融公司
東西方班科普公司繁榮銀行股份有限公司西部聯盟銀行
第一公民銀行股份有限公司簽名銀行WinTrust金融公司
F.N.B.公司南州公司Zion Bancorporation，NA
市場數據通常是由子午線從代表與我們資產規模相似的國家金融機構的多個已公佈的調查來源收集的。委員會認為，將同行公司的數據和調查數據結合起來，考慮到我們對企業和行政管理人才的外部市場是適當的。因此，委員會在將我們的執行目標薪酬總額與外部市場進行比較時，使用了這兩個來源。委員會沒有利用任何説明的外部市場數據相對於其他因素的權重來確定被任命的執行幹事的報酬水平。取而代之的是，委員會與子午線諮詢，評估市場數據，以及前面列出的其他因素，以確定個別被點名的執行幹事的適當薪酬水平。








        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第29頁

薪酬實踐與風險管理的關係
我們使命的關鍵要素是在安全、穩健的資產基礎上建立長期關係。為了支持我們的使命，我們長期以來一直堅持旨在支持強有力的風險管理的薪酬政策和做法。
•我們向員工支付具有競爭力的基本工資，這些基本工資佔員工薪酬的很大一部分，因此不鼓勵為增加薪酬而過度冒險。我們認為，與競爭對手相比，我們向員工支付的基本工資在總薪酬中所佔的比例通常更大，我們認為這是一種有效的風險管理工具。
•每年以現金為基礎的激勵性薪酬只佔我們總收入的一小部分，獎勵給許多員工，以鼓勵他們在為客户提供價值方面做出卓越貢獻，併為我們的股東提供持續的卓越財務業績。
•由於我們致力於關係銀行業務，對業務線員工的激勵通常強調客户接觸的程度、滿足客户總體需求的成功程度以及生產量等因素。
•我們的員工作為一個羣體，通過長期股權獎勵和根據庫倫/弗羅斯特員工401(K)計劃對我們股票的投資，是我們股票的重要持有者，這進一步與我們股東的利益保持一致。
作為風險審查的一部分，委員會已確定，我們的補償政策和做法不鼓勵過度或不必要的冒險行為。委員會與我們的首席人力資源幹事和首席風險幹事一起，定期審查被確定為可能造成風險的所有計劃，無論其規模大小，特別是對執行幹事而言。根據本公司長期薪酬政策及做法的架構，委員會認為該等薪酬政策及做法合理地可能不會對本公司造成重大不利影響。




































        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第30頁


 
薪酬要素：2022年薪酬計劃細節和2023年主要行動

為了實現高管薪酬方案的目標，將在以下要素中向指定的高管提供薪酬：
基本工資
 
基本工資是高管薪酬的重要組成部分，因為它為高管提供固定數額的月薪。

在確定基本工資時，會考慮內部和外部的公平性、績效、經驗等因素。委員會在作出賠償決定時，沒有對這些因素給予具體的權重。
 
基本工資變動一般在每年10月批准，次年1月1日生效。基本工資在薪酬總額中所佔的百分比沒有確定的具體權重。
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年度激勵性薪酬
 
年度激勵薪酬提供給被任命的高管，以表彰年度財務目標的完成情況，並按照首席執行官年度激勵計劃和高管管理獎金計劃的數量和質量條款支付，該計劃涵蓋其他被任命的高管。
 
這一獎勵在與之相關的業績年度結束後以現金形式支付。
 
長期激勵性薪酬
 
以股權為基礎的獎勵形式的長期激勵性薪酬被授予被任命的高管，以努力協調管理層和股東的利益，確保我們未來的業績，增加股權機會，並增加股東價值，在每種情況下，都是長期的。
 
我們的長期激勵獎勵為績效股票單位規定了三年的業績期限，為基於時間的限制性股票單位規定了三年的懸崖獲得期。
  
福利和額外津貼
 
我們提供員工福利方案，包括退休福利以及健康和福利福利，以保持與市場的競爭力，並幫助滿足我們員工(包括指定的高管)的健康和退休保障需求。
 
提供有限的額外福利是為了努力保持競爭力，並提供我們認為合理的某些便利。我們不為額外津貼支付總税額。

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第31頁


2022年薪酬計劃詳情
基本工資
理念和基本工資實踐
委員會通常在10月份的會議上審查Meridian提供的外部市場數據。委員會審查了被提名的執行幹事薪酬總額中的基薪水平和其他組成部分。任命的執行幹事基本工資的變動在該次會議上確定，一般於次年1月1日生效。
2022年基本工資水平的確定
在2021年秋季會議上，委員會核準了被任命的執行幹事2022年基本工資的增加。委員會在很大程度上以Meridian提供的外部市場數據為指導，但也考慮到了內部公平，以及2021年自願將基本工資減少10%。這些基本工資水平列在下表中，也顯示在“薪酬彙總表”中。
2023年基本工資水平的確定
在2022年秋季會議上，委員會核準了被任命的執行幹事2023年基本工資的增加。委員會考慮到：
•子午線提供的外部市場數據；
•內部公平；
•個體體驗水平；
•責任上的任何變動；以及
•公司業績。

委員會核準的基薪增幅如下：
 
被任命為首席執行官
2022年基礎
薪金
2023年基礎
薪金
更改百分比
    
菲利普·D·格林$1,100,000$1,200,0009 %
   
Jerry·薩利納斯$600,000$630,0005 %
   
保羅·H·布拉切爾$605,000$650,0007 %
   
吉米·斯特德$550,000$625,00014 %
   
小柯立芝·E·羅茲$575,000$605,0005 %
委員會為被任命的執行幹事核準的基本工資增長從2023年1月1日起生效，平均約為現有基本工資的8%。

 
年度獎勵工資
哲學與實踐
我們任命的高管的年度激勵薪酬根據兩個不同的計劃支付：
•格林先生參與行政總裁年度獎勵計劃；及
•其餘被任命的高管參加高管管理獎金計劃。
這兩項計劃的主要重點仍然是預算預期的實現情況。我們某一年的淨收入預算通常代表着每股收益比前一年有顯著增長。在最後確定預算時，考慮了當前的經濟、監管和利率環境，以及市場預期。預算必須得到董事會的批准。

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第32頁

兩份計劃的結構詳述如下：
首席執行官年度激勵計劃
除了實現預算預期外，首席執行官的年度激勵計劃還基於以下質量指標：
 
績效衡量標準
描述
  
經營業績
提供方向，以便我們實現我們的財務目標，無論是在實現預算結果方面，還是在與同行相比對業績的承諾方面。
  
領導力
領導卡倫/弗羅斯特，建立以企業文化為基礎、以我們的核心工作價值觀為基礎的哲學，這一哲學得到了廣泛的理解、廣泛的支持、一致的應用和有效的實施。
  
戰略規劃
制定明確的目標和戰略政策，通過有機增長和適當的收購支持我們核心業務的增長和擴張。致力於利用先進技術應用來支持這些增長目標，並在所有行動中保持庫倫/弗羅斯特的長期利益。
  
人力資本管理與開發
有助於確保有效招聘多樣化的員工隊伍，一致留住關鍵員工，並確保所有員工的持續激勵。親自參與招聘過程並提供反饋.
  
通信
作為我們的首席發言人，與我們所有的利益相關者進行有效的溝通。
  
對外關係
與投資界建立和維護關係，讓他們隨時瞭解我們的進展。在公民、專業和社區組織中擔任領導角色。通過定期的市場訪問和客户接觸來加強關鍵客户關係。
  
董事會關係
與董事會密切合作，使其充分了解庫倫/弗羅斯特的現狀和發展的所有重要方面。促進董事會的組成和委員會結構，以及其治理和任何監管機構的關係。
高管管理獎金計劃
其餘被任命的高管參加高管管理獎金計劃。每年，根據我們的財務業績與本年度的預算預期進行比較，生成一個獎勵池。如果我們的財務業績達到預算的淨收入目標，激勵池的資金就是按目標提供的；如果我們的財務業績低於預算，激勵池的資金就會低於目標。在為年度獎勵池提供資金之前，必須達到預算淨收入的最低百分比，除非我們達到這一最低門檻，否則不會支付任何獎勵金。如果我們實現了高於預算的財務業績，激勵池可能會獲得高於目標的資金。委員會核準公司和個人目標以及薪酬目標，這些指標以行政人員本年度基本工資收入的百分比表示。這項計劃沒有明確的上限。然而，在過去十年中，向任何被任命的執行幹事支付的最高薪酬比該執行人員為適用年度預先確定的年度獎勵目標高出30%。
個人目標水平是每年確定的。個人目標不是公式驅動的，年度獎勵薪酬佔總薪酬的百分比也沒有具體的權重。對於執行管理獎金計劃中指定的每一位高管，目標由首席執行官酌情設定，並經委員會批准。激勵目標基於子午線公司提供的外部市場數據、內部股權考慮因素以及公司業績的戰略目標。在委員會秋季會議上每年審查下一年的各項目標，並視情況加以調整。
參加這項計劃的指定執行幹事的付款金額是根據首席執行官的建議和委員會的批准支付的。超過或低於目標的年度獎勵金額，經委員會批准，可由首席執行官酌情支付。在首席執行官就其他被任命的高管的年度獎勵付款向委員會提出建議之前，這些建議會與子午線進行討論。委員會有權批准、反對或調整CEO的建議。
對被任命的高管(首席執行官除外)支付年度獎勵的主要標準是衡量實際淨收入與預算淨收入之間的比例。

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第33頁

目標水平和支出水平的確定
在秋季會議上，委員會一般審查被提名的執行幹事年度現金獎勵目標額的競爭力。委員會審查市場數據並討論內部股權和戰略目標，就來年的目標水平作出決定。
在1月份的會議上，委員會一般審查上一年的業績，以確定年度現金獎勵的支付情況。格林先生的獎金由委員會在格林先生不在場的情況下決定，並提交董事會批准。其餘被點名的執行幹事的付款由格林先生向委員會建議，並由委員會討論和決定。
確定2022年CEO的目標水平和支出
在2021年10月的會議上，委員會決定將格林2022年的年度激勵目標定為基本工資收入的125%。2022年，該公司的預算淨收入水平為3.63億美元。2022年的實際業績大大超過了這一水平，因為公司實現了普通股股東可獲得的實際淨收入約為5.72億美元(比預算高出58%)。
為了確定格林先生2022年的年度獎勵支付金額，委員會考慮了我們在2022年的強勁表現，並根據格林先生在2022年的表現，根據上述計劃的定性衡量標準行使了酌處權。鑑於這些因素，並考慮到董事會對格林先生有效領導的評估，委員會決定每年向格林先生支付比目標高出30%的獎勵，即1,787,500美元。這一決定得到了審計委員會的批准，並載於“賠償金彙總表”。
首席執行官2023年目標水平的確定
在2022年10月的會議上，委員會討論了格林先生2023年績效年度的年度激勵目標。鑑於公司持續出色的業績、格林先生的領導能力和市場狀況，以及子午線提供的外部數據，委員會決定將他2023年的年度目標激勵從125%提高到135%。執行局批准了增加的2023年目標水平。
確定2022年被任命的執行幹事(首席執行官除外)的目標水平和支出
2022年，委員會為執行管理獎金計劃中指定的執行幹事設定了以下個人目標，作為2022年基本工資的百分比：
 
被任命為首席執行官
2022
激勵
目標
  
Jerry·薩利納斯
80%
  
保羅·H·布拉切爾
80%
  
吉米·斯特德
80%
  
小柯立芝·E·羅茲
80%
如前所述，我們2022年的淨收入結果大大超過了我們2022年的預算淨收入目標，收入比預算高出58%。因此，首席執行官建議，委員會批准了對其他被任命的高管的年度獎勵，比2022年的目標高出30%。2022年年度獎勵已於2023年2月支付，並顯示在薪酬彙總表中。
確定被任命的執行幹事(首席執行官除外)的2023年目標水平
2022年10月，委員會審查了每個被任命的執行幹事的獎勵目標水平。委員會注意到，在某些情況下，現有的目標水平略低於目前的外部市場水平。因此，委員會決定將2023年的目標水平提高如下：
 
被任命為首席執行官
2023 
激勵
目標
  
Jerry·薩利納斯
85%
  
保羅·H·布拉切爾
85%
  
吉米·斯特德
85%
  
小柯立芝·E·羅茲
85%

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第34頁

長期激勵性薪酬
哲學與助學金實踐
近年來，根據授予之日獎勵的估計經濟價值，以50%的績效股票單位和50%的限制性股票單位的形式向被任命的執行幹事授予長期獎勵。績效股票單位和受限股票單位之間的權重使我們能夠在業績和留存之間取得平衡。
長期獎勵贈款的價值由委員會確定，考慮了各種因素，包括前一年授予時的價值、外部市場數據、內部股權考量、個人和公司業績、總體股份使用量、股東稀釋和成本。長期激勵薪酬在總薪酬中所佔的百分比沒有確定的具體權重。
從歷史上看，委員會一般在秋季會議上批准並授予被任命的執行幹事和任何其他指定僱員長期獎勵。雖然我們沒有任何政策，無論是官方的還是非官方的，在重大非公開信息發佈之前安排授予股票期權或其他基於股權的獎勵的時間，但我們的做法是在秋季委員會會議的日期授予長期激勵獎勵。
 
2022年長期激勵獎的確定
對獎勵機會和獎勵組合的思考
在2022年10月的會議上，委員會討論了針對被任命的高管的長期激勵計劃的競爭力。外部市場數據由子午線提供。在審查這一數據時，委員會注意到，我們任命的執行幹事的長期激勵機會明顯低於外部市場。鑑於這一比較，委員會決定應增加對我們任命的高管的長期激勵機會，以保持市場競爭力，並繼續保持高管團隊與股東利益的強大一致。
在審查中，委員會確定，至關重要的是繼續高度重視未來的財務業績和增加股東價值，同時提供具有競爭力的總體薪酬方案。委員會考慮到公司股票市值與上一年相比的變化，以及委員會希望在涉及獎勵價值時保持競爭態勢，並酌情向被任命的執行幹事授予長期獎勵，獎勵數額比上一年增加。對於2022年授予的長期獎勵，委員會選擇根據授予時獎勵的估計經濟價值，繼續採用一半業績股票單位和一半限制性股票單位的混合使用。2022年授予的獎勵顯示在薪酬摘要表和2022年基於計劃的獎勵補助金表中。
委員會認為，公司使用績效股票單位和限制性股票單位，繼續使高管團隊和股東利益保持高度一致。
•績效股票單位使管理層和股東的利益保持一致，並以股東價值的創造來獎勵高管。
•限制性股票單位創造了與股東利益的直接聯繫，增加了所有權機會，並有助於保持穩定的高管團隊。


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第35頁

2022個績效股票單位。所授予的獎勵包括從2023年1月1日開始到2025年12月31日結束的三年績效期間，並將根據這三年期間平均撥備前淨收入減去貸款淨沖銷的增加而獲得。
委員會選擇使用這一增長指標，以使我們的業績獎勵與我們通過在現有市場進行有意義的擴張來實現有機增長的戰略保持一致。
撥備前淨收入減去淨貸款沖銷的增長將使歸屬時間表如下：
 
三年期間撥備前淨收入減去貸款沖銷淨額的平均增長
獎勵支付百分比
目標的0%
增長13%
目標的50%
增長19%
100%的目標
增長25%或更多
目標的150%
業績股票單位的歸屬須經委員會認證和行使向下自由裁量權。在上述13%至25%的增長水平之間的成就將根據委員會確定的直線插值法確定，但須視其自由裁量而定。績效指標和授權時間表的構建使高管與長期股東價值創造保持一致，具有競爭力，並加強了我們的留任努力。
2022年10月25日，基於143.06美元的市場價格授予了績效股票單位，這是我們股票在授予之日的收盤價。
 
對撥備前淨收入減去貸款淨額沖銷的對賬
對於2022年授予的績效股票單位，發行是基於我們實現撥備前淨收入減去貸款淨沖銷增長的衡量標準，平均為三年業績期間，與2022年基年數額相比。

撥備前淨收入計算
應税-等值淨利息收入(不包括購買力平價貸款的影響)
加
非利息收入
較少
非利息支出(不包括購買力平價貸款的影響)
較少
淨沖銷
2022年撥備前淨收入減去貸款淨沖銷(基準年)
應税-等值淨利息收入(不包括購買力平價貸款的影響)
加
非利息收入
較少
非利息支出(不包括購買力平價貸款的影響)
較少
2022年平均貸款總額的0.30%

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第36頁

2019年績效股票單位業績和派息情況。2019年10月29日授予被任命高管的績效股票單位是根據2020年1月1日至2022年12月31日結束的三年績效期間的績效賺取的，歸屬機會從目標的0%到最高150%不等。委員會為確定業績存量單位的歸屬而制定的業績標準是以平均資產相對於同級組的回報率為基礎的。委員會在頒獎時核準的業績和支付表如下：

實現的資產回報率業績水平
獎勵支付百分比
這是百分位數
目標的0%
25這是百分位數
目標的50%
50這是百分位數
100%的目標
75這是百分位數或更高
目標的150%
委員會在#年為此目的召開的特別會議上審查了同級小組每個成員的平均資產回報率的最後排名以及平均資產回報率March 7, 2023。該公司實現了45.5%的排名，從而向被任命的高管支付了目標的91%。
2022個限制性股票單位。2022年授予的獎項計劃在授予之日三年後懸崖授予。這種授予時間表被認為是競爭性的，並鼓勵長期價值創造。 

優勢
哲學與實踐
我們提供包括健康、福利和退休福利在內的福利方案，以保持與市場的競爭力，並幫助滿足我們員工(包括被任命的高管)的健康和退休保障需求。下表簡要介紹了我們的退休福利計劃和有資格參加的人員：
 
退休福利計劃
目的
被任命為高管
軍官
參與
全
員工
參與
401(K)計劃
符合税務條件的退休計劃，為員工提供福利和未來的財務保障，並協調員工和股東的利益。401(K)計劃包括一個利潤分享部分，該部分也是符合税收條件的。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g42.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g42.jpg
節儉激勵計劃
一項不受限制的計劃，為被任命的高管提供相當於401(K)的福利，否則將因國內收入法限制而減少。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g42.jpg
利潤分享恢復計劃
一種不合格的計劃，為被任命的高管提供與401(K)計劃的利潤分享部分相當的福利，否則將因國內收入法限制而減少。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g42.jpg
退休計劃(1)
符合税務條件的養老金計劃，為員工提供福利和未來的財務保障。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g42.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g42.jpg
退休恢復計劃(1)
一種不合格的計劃，為被任命的高管提供與退休計劃相當的福利，否則將因國內收入法限制而減少。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g42.jpg
(1)退休計劃和恢復退休計劃自2001年12月31日起對新參與者凍結，並對現有參與者進行福利累算。羅茲先生不是這兩個計劃的參與者，因為他從2021年開始受僱於本公司。
關於上述福利計劃的詳細説明，見《2022年養卹金福利表》之後的説明。有關被任命的高管獲得的福利的詳細信息，請參閲所有其他薪酬表格。


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第37頁

額外津貼
哲學與實踐
我們為指定的高管提供額外福利，作為競爭性產品的一部分，並提供我們認為合理的某些便利。我們不為額外津貼支付退税。此外，被點名的高管還為與額外津貼相關的推定收入繳納税款。每個指定的執行幹事收到的額外津貼總額列在“所有其他報酬表”中。以下是所提供的額外福利及其使用理由的簡要摘要：
體檢 
被提名的高管有機會與他們選擇的醫生一起接受體檢，費用由我們承保，但有上限。
個人理財服務 
獲提名的行政人員有機會聘請他們選擇的財務顧問，提供個人財務策劃服務，費用由我們承保，但有上限。
家庭安全服務 
在某些情況下，會向指定的執行幹事提供家庭安全服務。
俱樂部會員資格 
俱樂部會員資格被提供給指定的執行官員，由他們自行決定用於個人和商業目的。這為被任命的行政官員提供了與其他社區領導人建立網絡的持續機會。
使用包機
根據需要提供包機服務。使用包機主要是為了首席執行官減少旅行時間和相關中斷，並提供更多的安全保障，從而提高他的可用性、效率和生產力。此外，當首席執行官認為合適時，包機服務可以擴展到其他被任命的高管。格林已被授權將部分飛機用於非商業目的，一般不應超過年度使用量的10%。格林在2022年沒有將包機用於非商業目的。格林先生和薩利納斯先生因家人陪同他們出差而產生了推算收入。推算的收入率是使用標準行業票價水平確定的。
人壽保險 
向指定的執行幹事提供團體人壽保險，死亡撫卹金相當於最近一年基本工資收入的三倍，不超過2,000,000美元。有關更多詳細信息，請參閲所有其他薪酬表。
適用於指定行政人員的政策
變更控制-服務計劃
我們維持一項控制變更計劃(“控制變更計劃”)，該計劃適用於我們指定的高級管理人員以及某些其他關鍵員工。根據《控制計劃的變更》：
•格林先生有資格獲得三倍的遣散費 基本工資和目標年度獎勵薪酬，外加終止年度按比例計算的年度獎勵付款。
•其餘被點名的執行幹事將有資格獲得兩倍的遣散費 基本工資和目標年度獎勵薪酬，外加終止年度按比例計算的年度獎勵付款。
委員會確定，控制福利在目前水平上的變化是具有競爭力的，主要目的是：
•幫助高管客觀評估控制權的潛在變更是否符合股東的最佳利益；
•幫助防止高管離職，從而在發生實際或威脅合併或控制權變更的情況下確保管理層的連續性；以及
•在控制權變更後提供補償和福利保護，可與競爭僱主提供的保護相媲美。
如果在控制變更後兩年內，除(1)原因或(2)正當理由外，被任命的執行幹事的僱用被終止，則“控制計劃變更”下的福利將符合資格。在《控制計劃變更》中，原因通常被定義為：(1)故意和持續不履行其實質職責

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第38頁

書面要求履行後；(2)故意從事對我們造成重大損害的行為；或(3)重罪定罪。正當理由通常被定義為發生以下一種或多種情況(未經行政人員同意)：(1)行政人員職責的重大變化或減少；(2)行政人員非自願轉移到比行政人員當前住所和我們總部之間的距離更遠的地方；(3)行政人員目前的薪酬大幅減少；(4)我們的任何繼任者未能承擔行政人員參與控制計劃變更的責任；(五)未按照説明終止原因的書面通知終止高管的僱用的。
控制變更通常定義為：
•個人、公司、合夥、團體、協會或其他個人取得本公司普通股20%或以上的實益所有權；
•董事會過半數成員組成的某些變化；或
•涉及我們的合併或合併或出售其幾乎所有資產的某些其他事件。
控制計劃的變化還規定，格林先生的醫療保健、生命和意外死亡和肢解福利以及傷殘保險的覆蓋範圍為三年，其餘被指名的執行幹事在無故或有充分理由終止僱用後繼續享有兩年的福利。《控制計劃》的變更沒有規定任何税收總額的支付。相反，控制計劃的變化包含了一項“淨額更好”的削減條款，這意味着高管的遣散費和其他控制福利變化將被削減到免除因超額降落傘支付而產生的消費税的水平，如果這樣的削減將使高管處於更好的税後狀況，而不是獲得遣散費和其他控制福利變化並支付相應的消費税。
根據變更控制計劃，如果行政人員有權獲得上述遣散費福利，則所有未與控制權變更一起授予的股票期權將立即可行使，所有已發行的限制性股票單位的所有歸屬限制將失效。此外，任何未完成業績股票單位的業績指標將被確定為在控制日期發生變化時賺取的，但獎勵本身將在業績期間的剩餘時間內繼續受到基於時間的歸屬的約束。我們的股東於2015年批准了2015年綜合激勵計劃，該計劃規定了在控制權發生變化後“雙觸發”授予基於股權的獎勵。
根據控制計劃的改變，控制的改變不會影響凍結的退休和恢復退休計劃下被任命的執行幹事所享有的福利。
委員會認為，控制計劃的變化符合我們的目標，即與外部市場和我們的高管薪酬計劃相比保持競爭力。控制計劃的更改不會影響有關其他薪酬要素的決定。
有關控制權變更後合格終止時的詳細估計付款，請參閲下面的控制付款變更表格。
我們不保留任何其他遣散費政策或指定高管的僱傭合同。
持股準則
該委員會為執行幹事和董事制定了股票所有權準則。委員會批准的準則如下：
 
參與者
目標所有權級別
董事長兼首席執行官基本工資的五倍
所有其他行政主任基本工資的三倍
非管理董事五倍的年度現金保留金
為了確定股權水平，在股權計算中包括以下形式的股權：
•直接或直接所有權控制的股票；
•未歸屬的限制性股票單位；
•遞延股票單位；以及
•通過公司退休計劃持有的股份。
就股權準則而言，未賺取的業績股票單位獎勵不計入股權。

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第39頁

任何新參與者都有五年的時間，自他們成為合格參與者之日起五年內達到指南。
董事會主席將參與者的實際所有權水平與所述準則進行比較，並由委員會每年進行審查。所有已任職五年或以上的獲提名行政幹事均已滿意並繼續遵守指引。
反套期保值政策
委員會對董事和執行人員維持一項反套期保值政策。該政策規定，任何高管或董事不宜進行任何金融交易，以降低與持有我們股票相關的貨幣風險。
追討裁決的政策
我們目前沒有關於重述財務報表時追回賠償金的書面政策，但如果我們的財務報表重述，我們將按照適用法律的要求追回任何賠償金。
税務和會計方面的考慮
委員會根據我們的薪酬理念向董事會提出有關任命高管薪酬的建議，並繼續認為通過支持長期價值創造的薪酬計劃來吸引、留住和激勵我們的員工符合我們股東的最佳利益。在就高管薪酬作出決定時，委員會和董事會都會考慮税務和會計後果，包括根據1986年《國税法》(《税法》)第162(M)條，2022年支付給所涵蓋高管的超過100萬美元的薪酬(包括基於業績的薪酬)一般不能從聯邦所得税中扣除。
結論
委員會堅信，我們的2022年賠償方案從外部角度看是有競爭力的，從內部角度看是公平的。此外，我們對該計劃實現了我們的目標感到滿意。我們完全期待繼續實施保守的高管薪酬計劃，保持與我們的公司理念一致。


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第40頁


2022年補償
2022薪酬彙總表
下表列出了被任命的高管的薪酬信息：
 
名稱和主要職位
年
薪金
($)
庫存
獎項
($)(1)
非股權
激勵計劃
補償
($)(2)
退休金的變動
價值和不合格
遞延補償
($)(3)
所有其他
補償
($)(4)
總計
($)
菲利普·D·格林20221,100,0003,174,9971,787,500—305,5996,368,096
庫倫/弗羅斯特銀行董事會主席兼首席執行官
 
2021927,0002,900,0221,158,750—200,5415,186,313
20201,030,0002,249,957226,600117,316199,6703,823,543
       
        
Jerry·薩利納斯2022600,000789,986624,000—56,5812,070,567
集團執行副總裁兼卡倫·弗羅斯特銀行首席財務官總裁
2021528,300615,009462,263—33,8881,639,460
2020587,000485,02788,05081,07590,6071,331,759
       
        
保羅·H·布拉切爾2022605,000800,062629,200—57,7652,092,027
卡倫/弗羅斯特的總裁，集團執行副總裁總裁，弗羅斯特銀行首席銀行官
 
2021535,500619,914468,5634,77240,6221,669,371
2020595,000489,97689,250128,13497,5101,399,870
       
        
吉米·斯特德2022550,000749,948572,000—42,0101,913,958
集團執行副總裁總裁和卡倫/弗羅斯特銀行消費銀行和首席技術官
 
2021412,500600,049386,719—26,3181,425,586
        
小柯立芝·E·羅茲2022575,000600,013598,000—32,7361,805,749
集團執行副總裁總裁和卡倫·弗羅斯特銀行總法律顧問兼公司祕書
 
 
(1)股票獎勵欄中顯示的金額代表FASB ASC主題718授予日期2022年期間授予的績效股票單位和受限股票單位的公允價值。關於股票薪酬獎勵估值中使用的相關假設的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註11。2020年和2021年股票獎勵一欄中顯示的金額同樣代表在這兩年內授予的績效股票單位和限制性股票單位的授予日期公允價值。請參閲本公司截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表相關附註，以討論在評估該等年度的股票薪酬獎勵時所使用的相關假設。
(2)所示金額為首席執行官年度獎勵計劃(針對Green先生)和高管管理獎金計劃(針對其他被點名高管)的支付金額。
(3)2022年退休計劃和恢復性退休計劃的精算現值均有所下降：
•格林先生養卹金的精算現值減少了445 800美元。
•薩利納斯女士養卹金的精算現值減少了128313美元。
•Bracher女士養卹金的精算現值減少了299389美元。
•斯蒂德先生養卹金的精算現值減少了4509美元。
這些下降在一定程度上是由於2022年貼現率的提高。
羅茲先生不是退休計劃和復原式退休計劃的參與者，因為這兩項計劃都在2001年12月31日被凍結。
有關這些收益估值中使用的相關假設的討論，請參閲庫倫/弗羅斯特截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中的合併財務報表附註11。在不符合納税資格的基礎上遞延的薪酬沒有高於市價或優惠的收益。
(4)本欄包括在本表其他地方沒有適當報告的其他補償。下面的“所有其他薪酬表”提供了有關此列中金額的其他詳細信息。


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第41頁

所有其他薪酬表
名字
年
額外津貼
以及其他
個人
優勢
($)(1)
節儉
平面圖
火柴
($)(2)
集團化
術語
生命
($)
401(k)
火柴
($)
利潤
共享
貢獻
($)(3)
總計
($)
        
菲利普·D·格林2022215,35747,7001,17018,30023,072305,599
        
Jerry·薩利納斯20227,62117,70063018,30012,33056,581
        
保羅·H·布拉切爾20228,56118,00040918,30012,49557,765
        
吉米·斯特德2022—14,7001,56818,3007,44242,010
        
小柯立芝·E·羅茲202249513,50044118,300—32,736
(1)所列款額包括以下額外津貼(視何者適用而定)：
•個人理財服務；
•體格檢查；
•家庭保安服務；
•俱樂部會員資格；以及
•隨同被任命的高管出差的家屬使用包機。
      格林的額外福利和其他個人福利包括184,304美元的家庭安全費用。這些費用包括必要時安保服務的維護和更新。
(2)卡倫/弗羅斯特對節儉激勵計劃的貢獻。
(3)所列款額包括對利潤分享計劃及利潤分享恢復計劃的供款。2022年對利潤分享計劃和利潤分享恢復計劃的貢獻分別於2022年3月11日和2022年3月10日作出，並基於2021年的收益。

2022年基於計劃的獎勵撥款
下表提供了2022年2月根據首席執行官年度激勵計劃(針對格林先生)和高管管理獎金計劃(針對其他被提名的高管)支付的2022年非股權獎勵的信息，以及根據庫倫/弗羅斯特2015年綜合激勵計劃向一名被任命的高管授予2022年股權獎勵的信息：
 
名字
格蘭特
日期
    
    
    
    
預計未來付款
在非股權激勵下
計劃大獎(1)
 
    
    
    
    
預計未來付款
在股權激勵計劃下
獎項(2)
全
其他
庫存
獎項：
數
的
股票
的
庫存或
單位
(#)
格蘭特
日期
公平
價值
的
全
其他
庫存
獎項
($)(3)
授予日期
公允價值
的庫存
獎項
($)
閥值
($)		目標
($)		極大值
($)
閥值
股票
(#)
目標
股票
(#)
極大值
股票
(#)
            
菲利普·D·格林10/25/202201,375,0005,95011,90017,85011,0971,587,5373,174,997
            
Jerry·薩利納斯10/25/20220480,0001,4812,9614,4422,761394,989789,986
            
保羅·H·布拉切爾10/25/20220484,0001,5002,9994,4992,796399,996800,062
            
吉米·斯特德10/25/20220440,0001,4062,8114,2172,621374,960749,948
            
小柯立芝·E·羅茲10/25/20220460,0001,1252,2493,3742,097299,997600,013
(1)所示數額為2022年的目標年度獎金。
(2)所示金額代表2022年10月25日授予的績效股票單位的授予日期公允價值，這些單位是在2023年1月1日至2025年12月31日結束的三年績效期間賺取的。在支付獎勵時，被任命的高管將有資格獲得股息等值支付，金額等於業績期間本應支付的股息，但僅限於相關獎勵歸屬的範圍。
(3)所示金額代表於2022年10月25日授予的限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值，這些獎勵在授予日期的三週年時完全歸屬。授予日的公允價值為每股限制性股票單位143.06美元，這是我們普通股在授予日的收盤價。對限制性股票單位的獎勵支付股息等價物的比率與支付給股東的股息一般相同，2022年第一季度和第二季度為每股0.75美元，2022年第三季度和第四季度為每股0.87美元。 


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第42頁

持有之前授予的股權
下表列出了截至2022年12月31日，我們每個近地天體持有的未償還股權獎勵：
  期權大獎 股票大獎
名字
格蘭特
日期
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
不能行使(1)
權益
激勵
平面圖
獎項：
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項
選擇權
鍛鍊
價格
($)
選擇權
期滿
日期
數量
股票或
單位
庫存
他們有
不
既得
(#)(2)
市場
的價值
股票或
單位
庫存
那
有
不
既得
($)(3)
權益
激勵
平面圖
獎項：
數
的
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
他們有
不
既得
(#)
權益
激勵
平面圖
獎項：
市場
或
派息
的價值
不勞而獲
股票，
單位或
其他
權利
那
還沒有
既得
($)
授獎
歸屬
日期
             
菲利普·D·格林10/27/1534,505——65.1110/27/25
 
 
—————
             
 
 
10/29/19—————11,9661,599,854——10/29/23
            
 
 
10/27/20—————16,9172,261,80319,4332,598,19210/27/24
            
 
 
10/26/21—————11,1251,487,41311,9381,596,11110/26/24
            
 
 
10/25/22—————11,0971,483,66911,9001,591,03010/25/25
          
 
 
51,1056,832,73943,2715,785,333—
           
Jerry·薩利納斯10/29/19—————2,579344,812——10/29/23
            
 
 
10/27/20—————3,647487,6044,189560,06910/27/24
            
 
 
10/26/21—————2,359315,3982,532338,52810/26/24
            
 
 
10/25/22—————2,761369,1462,961395,88610/25/25
             
11,3461,516,9609,6821,294,483— 
             
保羅·H·布拉切爾10/29/138,080——71.3910/29/23
 
 
————— 
             
 
 
10/28/149,820——78.9210/28/24
 
 
————— 
             
 
 
10/27/1511,500——65.1110/27/25
 
 
————— 
             
 
 
10/29/19—————2,606348,422——10/29/23
            
 
 
10/27/20—————3,684492,5514,232565,81910/27/24
            
 
 
10/26/21—————2,378317,9392,552341,20210/26/24
            
 
 
10/25/22—————2,796373,8252,999400,96610/25/25
           
11,4641,532,7379,7831,307,987—
            
吉米·斯特德10/29/19—————1,462195,469——10/29/23
            
 
 
10/27/20—————2,068276,4922,375317,53710/27/24
            
 
 
10/26/21—————2,302307,7772,470330,23910/26/24
            
 
 
10/25/22—————2,621350,4282,811375,83110/25/25
            
8,4531,130,1667,6561,023,607— 
小柯立芝·E·羅茲10/26/21—————1,630217,9311,750233,97510/26/24
10/25/22—————2,097280,3692,249300,69110/25/25
3,727498,3003,999534,666—
(1)所有期權均完全授予。
(2)2021年和2022年發行的所有限制性股票單位，在其授予日三週年時全額歸屬。2019年和2020年發行的所有限制性股票單位在其授予日四週年時全部歸屬。如前所述，所有被點名的執行幹事在2022年都獲得了限制性股票單位。就限制性股票單位而言，如果被任命的執行幹事在65歲或以上退休，這些單位將在退休後繼續歸屬。
(3)以上所示股票獎勵的市值為每股133.70美元，這是CFR股票在2022年12月30日，也就是本財年最後一個交易日的收盤價。

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第43頁

2022年期權行權和股票歸屬
下表列出了我們每一位被點名的高管在2022年因行使期權、授予限制性股票單位和授予績效股票單位而實現的價值。被點名的執行幹事在行使或授予獎勵時沒有推遲收到任何金額。
 期權大獎 股票大獎
名字
數量
股票
後天
論鍛鍊
(#)
已實現的價值
論鍛鍊
($)
數
的股份
後天
論歸屬
 (#)
已實現的價值
論歸屬
($)
       
菲利普·D·格林——RSU11,3381,610,903
       
PSU11,1611,490,440
       
Jerry·薩利納斯12,000953,699RSU2,558363,441
       
PSU2,518336,254
       
保羅·H·布拉切爾——RSU2,584367,135
       
PSU2,544339,726
       
吉米·斯特德——RSU1,134161,119
       
PSU1,117149,164
       
小柯立芝·E·羅茲—————

2022年離職後福利
下表詳細説明瞭格林先生、薩利納斯先生、布拉切爾先生和斯特德先生在2022年參加的固定收益養卹金計劃：
名字
計劃名稱
數量
幾年來
記入貸方
服務(2)
現值
累計的
優勢(3)
付款
在過去期間
財政年度(4)
     
菲利普·D·格林
Cullen/Frost Bankers，Inc.及其附屬公司員工退休計劃(經修訂和重述)(1)
21.4167 622,491  45,075
Jerry·薩利納斯15.7500 477,040 —
保羅·H·布拉切爾20.3334 608,722  43,172
吉米·斯特德2.6667 5,492 —
   
 
 
菲利普·D·格林
恢復庫倫/弗羅斯特銀行家公司及其附屬公司僱員退休計劃參與者的退休收入計劃(經修訂和重述)(1)
21.4167 850,354  61,575
Jerry·薩利納斯15.7500 100,565 —
保羅·H·布拉切爾20.3334 355,066  25,182
吉米·斯特德2.6667——
(1)2001年12月31日，新參與者的退休計劃被凍結，現有參與者的福利被凍結。羅茲先生並不參與這兩項計劃，因為他於2021年開始受僱於本公司。根據退休計劃和退休恢復計劃的條款，Green、Salinas和Bracher先生有資格退休或提前退休。提前退休的資格被定義為55歲或以上，服務五年。退休的定義是65歲，服務五年。斯蒂德先生還沒有資格提前退休或退休。
(2)由於退休計劃和退休恢復計劃均於2001年12月31日凍結，因此，上文所示每名被任命的執行幹事的計入服務年限也是截至該日。在凍結這些計劃時，我們採用了固定貢獻利潤分享計劃和附帶的非合格利潤分享恢復計劃。
(3)有關計算累積利益現值時所用相關假設的討論，請參閲本公司截至2022年12月31日止年度年報10-K表格中的綜合財務報表附註11。
(4)於二零一九年內，格林先生年滿65歲，因此有資格根據退休計劃及恢復退休收入計劃開始領取在職福利。當時，格林先生選擇開始領取他的在職福利，並將這些資金作為一股力量，為我們的員工和我們服務的社區造福。格林正在利用這筆全部資金，通過第三方管理人為捐贈者建議基金提供資金。該基金的目的是讓公司員工發揮積極作用，向在我們所服務的社區運營的當地慈善機構表示慷慨。員工有機會參與決定哪些慈善機構將收到捐贈資金。格林沒有參與確定捐贈資金接受者的過程。在2022年期間，Bracher先生年滿65歲，因此有資格根據退休計劃和恢復退休收入計劃開始領取在職福利。當時，布拉切爾選擇開始領取在職福利。


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第44頁

401(K)計劃
我們維持401(K)計劃，允許每個參與者在税前或税後繳納不低於合格薪酬的2%，不超過合格薪酬的50%的金額，並根據美國國税局規則受美元限制。我們根據每個參與者的繳費金額匹配員工對計劃的100%繳費，最高可達合格補償的6%。符合條件的員工必須完成30天的服務，才能登記並獲得相應的繳費。我們的相應出資最初投資於我們的普通股。然而，員工可以立即重新分配我們的匹配部分，以及將他們的個人貢獻投資於401(K)計劃提供的各種投資選擇。
401(K)計劃中包括一個利潤分享部分，涵蓋所有符合條件的員工，包括被任命的高管。對該計劃這一部分的所有捐款由董事會酌情決定。捐款根據補償、年齡和其他因素統一分配給符合條件的參與者。從歷史上看，受美國國税侷限制的繳費約佔合格工資的1%至2%，這通常被定義為基本工資加上現金獎勵加上對某些年齡水平的額外百分比調整。該計劃的這一利潤分享部分的參與者通過從一系列投資選擇中進行選擇，自行指導已分配捐款的投資。繳費受到提款限制，並在服務三年後歸屬。
利潤分享恢復計劃
我們為某些員工維護一個單獨的非合格利潤分享計劃，包括被任命的高管，他們參與401(K)計劃中符合税務條件的利潤分享部分受到美國國税局規則的限制。對利潤分享恢復計劃的貢獻與對401(K)計劃利潤分享部分的貢獻採用相同的方法，但獲得的合格補償美元超過了美國國税局的限額。本計劃下的分配與401(K)計劃的利潤分享部分同時進行，並以相同的形式進行。2022年期間，利潤分享恢復計劃沒有向任何被點名的高管進行分配。
退休計劃
庫倫/弗羅斯特銀行家公司及其附屬公司員工的合格納税退休計劃(經修訂和重述)是一項固定福利計劃，於2001年12月31日凍結。根據美國國税局的限制，這一凍結計劃提供每月福利，其依據是符合條件的員工最終平均薪酬(定義為基本工資和現金獎勵和獎金)的公式驅動百分比，基於2002年1月1日之前最後十年服務中最高的三年薪酬和截至該日的計入貸記的服務年限。本計劃的參與者在年滿65歲或服務滿五年後(以先發生者為準)，可全額享有其應計福利。
退休恢復計劃
庫倫/弗羅斯特銀行家公司及其附屬公司員工退休計劃參與者的非合格退休收入計劃(修訂和重述)也於2001年12月31日被凍結，存在的目的是為這些員工提供與退休計劃相當的福利，包括格林、薩利納斯、布拉赫和斯特德先生，他們參加退休計劃受到美國國税局規則的限制。
節儉激勵計劃
我們為某些員工(包括被任命的高管)維持一項不受限制的節儉激勵股票購買計劃(“節儉激勵計劃”)，其參與401(K)計劃受到美國國税局規則的限制，作為獲得類似福利的替代手段。我們使用與401(K)計劃中使用的類似方法來對節儉激勵計劃進行繳費，根據每個參與者的繳費金額(最高僅為基本工資的6%)匹配員工對計劃的100%繳費。分配給參與者的金額價值在每個日曆年結束時以普通股的形式分配給該參與者。












        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第45頁

終止或控制權變更時的潛在付款
正如本委託書的薪酬討論與分析部分所討論的，根據控制變更計劃，如果被任命的高管在控制權變更後兩年內被我們無故解僱或被任命的高管出於充分理由而被解僱，則每位被任命的高管將獲得相當於基本工資和目標年度激勵薪酬的倍數的遣散費，以及按比例計算的終止年度的年度激勵款項。倍數如下所示：
 
名字控制權的變化
多重
  
菲利普·D·格林三次
  
Jerry·薩利納斯兩次
  
保羅·H·布拉切爾兩次
  
吉米·斯特德兩次
  
小柯立芝·E·羅茲兩次
遣散費將一次性支付。此外，該計劃要求將福利延續兩年或三年，如《薪酬討論和分析》中所討論的那樣。在適用的情況下，控制計劃變更項下的任何潛在付款都將按照《國內收入法》第409a條的規定支付，其中可能要求在離職時支付的某些款項推遲六個月支付。該計劃沒有規定税收總額的支付。取而代之的是，它包括了前面討論的“淨值更好”的好處。斯特德和羅茲將在2022年12月31日的控制表變更中模擬的情景下觸發消費税。然而，根據“淨值更好”的條款，斯特德和羅茲在該計劃下的福利都不會被削減。請參閲此討論之後的控制表中的更改。
被任命的執行幹事沒有其他遣散費政策或僱用合同，通常不會在終止僱用時加速授予未歸屬的股票期權和限制性股票單位獎勵，除非在被任命的執行幹事年滿65歲退休後的某些情況下(即符合退休資格)。
截至2022年12月31日，被任命的高管持有的所有未償還股權獎勵均受控制權歸屬的雙重觸發變化的影響。
為便於計算，控制權的變更和終止僱傭假設發生在2022年12月31日，也就是一年的最後一個工作日。該股在2022年12月30日的收盤價為133.70美元，用於計算未歸屬股票期權價差的價值以及未歸屬限制性股票獎勵和未歸屬限制性股票單位的價值。
如果被任命的執行幹事退休，可能的付款將包括：
•股票期權(已完全授予)；
•將按原計劃授予的限制性股票單位；
•將按原計劃分配的績效股票單位；
•由被任命的執行幹事根據下列規定開始的任何退休福利：
A.卡倫/弗羅斯特銀行家公司及其附屬公司員工的退休計劃；
B.恢復庫倫/弗羅斯特銀行及其附屬公司僱員退休計劃參與者的退休收入計劃；
C.利潤分成計劃；以及
D.利潤分享恢復計劃。
有關退休時這些潛在付款的更多細節，請參閲上文中的2022年基於計劃的獎勵補助金表、財政年度未償還股本獎勵表、養卹金福利表和2022年離職後福利討論。

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第46頁

控制方面的變化符合終止付款條件(1)
名字
現金
遣散費
($)(2)
權益
($)(3)
額外福利/
收益(美元)(4)
在以下情況下沒收
網絡-更好
效益(5)
總計
($)
      
菲利普·D·格林
8,800,00012,810,14535,250 —21,645,395
 
 
  
Jerry·薩利納斯
2,640,0002,853,02635,332 —5,528,358
 
 
 

 
保羅·H·布拉切爾2,662,0002,882,71721,430 —5,566,147
 
 
 

 
吉米·斯特德2,420,0002,182,46228,238 —4,630,700
 
 

 
小柯立芝·E·羅茲2,530,0001,041,90530,268 —3,602,173
(1)根據《變更管制計劃》，被點名的行政人員可獲得的遣散費及福利的所有元素均可歸因於“雙重觸發”安排，即要求公司控制權變更及其後在兩年內無故或以好的理由終止僱用。
(2)上述作為首席執行官的現金遣散費，是指遣散費等於薪金及目標年度獎勵金額乘以3，再加上格林先生在控制權變更後兩年內因無故或有充分理由而終止僱用而按比例計算的目標年度獎勵金額(如上所述)。其餘被點名的執行幹事的現金遣散費是基薪和目標年度獎勵乘以2加上按比例分配的目標年度獎勵，在每種情況下，無故或有充分理由解僱(如上所述)。
(3)以上金額代表股票期權相關股份於2022年12月30日(本財政年度最後一個交易日)的行權價與收市價之間的差額，以及截至2022年12月30日所有未授予的限制性股票單位和績效股票單位的價值(使用2022年12月30日的收市價133.70美元)。此外，顯示的數字還包括目標業績水平下基本業績股票單位的加速分紅。
(4)上述數額是格林先生三年的健康和福利福利以及其餘被點名的執行幹事兩年的健康和福利福利的價值。
(5)根據上述假設，根據《控制計劃變更》或其他計劃應支付給被點名高管的付款和福利將超過《美國國税法》第280G節對Stead和Rhodes先生的控制變更所規定的付款安全港限額。因此，上述付款和福利將根據國內税收法典第4999條繳納消費税。然而，根據“更好的淨值”條款，斯特德和羅茲都不會沒收他的任何報酬。其餘被任命的高管將不會被觸發消費税。
































        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第47頁

薪酬與績效
我們提供以下關於“實際支付給我們被任命的高管的薪酬”與公司某些財務業績指標之間的關係的信息。有關我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲“薪酬討論與分析”部分。委員會在作出“薪酬討論和分析”一節所述的薪酬決定時，沒有考慮到這一薪酬與業績的關係。此外，下表中的金額是根據美國證券交易委員會規則計算的，但不代表近地天體實際賺取或變現的金額，包括限制性股票單位和績效股票單位。有關股權薪酬和實際實現價值的進一步討論，請參閲上面的2022年期權行使和股票既得表格。

下表提供了以下信息：(I)過去三個會計年度我們首席執行官的總薪酬和我們其他指定高管的平均總薪酬，(Ii)過去三個會計年度我們首席執行官的實際薪酬和我們其他指定高管的實際薪酬平均值，以及(Iii)美國證券交易委員會規則要求的某些公司業績衡量標準。
  
最初定額$100的價值
投資依據：
CEO薪酬彙總表
($)(1)
實際支付給CEO的薪酬
($)(2)
非CEO NEO的平均彙總薪酬表合計
 ($) (3)
實際支付給非首席執行官近地天體的平均薪酬
($)(4)
股東總回報
($)(5)
同業集團股東總回報
($)(6)
TSR測算期
淨收入
($)(7)
實際績效與預算預期的比較(美元)(8)
20226,368,096 7,630,3151,970,5752,185,699148.86 94.38 3年份579,150158%
20215,186,313 8,145,6361,548,9762,097,431137.05 116.82 2年份443,079136%
20203,823,543 3,477,3471,312,6971,133,70992.48 86.25 1年331,15183%
(1)以上所示金額為薪酬彙總表“合計”欄內格林先生每一相應年度的合計薪酬。
(2)上述金額為“實際支付的補償”格林先生每一相應年份。根據S-K條例第402(V)項的要求，我們通過對格林先生的總薪酬進行某些必要的調整來計算實際支付的薪酬，如下表所示。上述報告的數額並不反映格林先生在適用年度賺得或支付給他的實際賠償額。已發行業績股票單位的公允價值採用的方法與在我們的財務報表中根據公認會計原則核算此類獎勵的方法相同，並考慮基本業績狀況的可能結果。
2022
($)		2021
($)		2020
($)
彙總薪酬表中的薪酬合計6,368,096 5,186,313 3,823,543 
薪酬彙總表中的養老金價值— — (117,316)
授予日期所涵蓋年度授予的股權獎勵的公允價值(3,174,997)(2,900,022)(2,249,957)
所涵蓋年度授予的股權獎勵的年終公允價值2,958,436 2,801,782 3,003,492 
對未歸屬股權獎勵支付的股息166,151 145,416 127,609 
上一年度授予的未歸屬股權獎勵的公允價值在上一年度末至涵蓋年末的變化1,177,256 2,248,950 (422,799)
歸屬年度內股權獎勵歸屬日期前年終公允價值變動273,265 703,672 (599,840)
在覆蓋年度內被沒收的獎勵的前一年年終公允價值(137,892)(40,475)(87,385)
實際支付的賠償金7,630,315 8,145,636 3,477,347 
(3)以上所列數額是每一適用年度在薪酬彙總表“總額”一欄中列報的其他被點名執行幹事的平均數額。在計算每一適用年度的平均金額時，已列入薪酬的其他執行幹事的姓名如下：(I)2022年為Jerry·薩利納斯、保羅·H·布拉赫、吉米·斯特德和柯立芝·E·羅茲；(Ii)2021年為Jerry·薩利納斯、保羅·H·布拉切爾、吉米·斯特德和帕特里克·B·弗羅斯特；(三)2020年為Jerry·薩利納斯、保羅·H·布拉切爾、帕特里克·B·弗羅斯特和威廉·L·佩洛蒂。
(4)以上所列數額為每一所涉年度向其他被點名執行幹事支付的“實際支付的補償金”的平均值。根據《條例S-K》第402(V)項的要求，我們計算了實際支付的平均薪酬，方法是對其他被點名的高管的平均總薪酬進行某些必要的調整，如下表所示。上述報告的數額並不反映在適用年度內被點名的其他執行幹事賺取或支付給他們的實際補償金額。已發行業績股票單位的公允價值採用的方法與在我們的財務報表中根據公認會計原則核算此類獎勵的方法相同，並考慮基本業績狀況的可能結果。


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第48頁


2022
($)		2021
($)		2020
($)
彙總薪酬表中的薪酬合計1,970,575 1,548,976 1,312,697 
薪酬彙總表中的養老金價值— (1,193)(129,773)
授予日期所涵蓋年度授予的股權獎勵的公允價值(735,002)(558,740)(423,749)
所涵蓋年度授予的股權獎勵的年終公允價值684,869 539,812 565,666 
對未歸屬股權獎勵支付的股息25,972 26,723 25,231 
上一年度授予的未歸屬股權獎勵的公允價值在上一年度末至涵蓋年末的變化220,521 402,519 (86,359)
歸屬年度內股權獎勵歸屬日期前年終公允價值變動37,818 147,854 (113,481)
在覆蓋年度內被沒收的獎勵的前一年年終公允價值(19,054)(8,520)(16,523)
實際支付的賠償金2,185,699 2,097,431 1,133,709 
(5)以上所示金額是公司在所指的衡量期間對我們普通股的假定投資100美元的累計TSR。以上報告的累計TSR的計算方法為：假設股息再投資，將本公司在測算期內的累計股息金額除以所示測算期結束時和開始時的股價差額除以測算期開始時的股價。
(6)以上所示數額為假定投資100美元的同業集團TSR的累計數額，該數額是根據各同業集團公司在每個顯示回報的期間開始時的股票市值加權得出的。為此目的使用的同業組是標準普爾500銀行指數，包括在我們的10-K表格年度報告中。
(7)以上所列數額為本年度經審計財務報表所反映的淨收入數額。
(8)以上所示的數額為與預算預期相比的實際業績是由普通股股東可獲得的淨收入與普通股股東可獲得的預算淨收入相比構成的，這是本公司使用的公認會計準則衡量標準。雖然我們使用許多財務和非財務績效指標來評估我們薪酬計劃的績效，但我們已經確定，與預算預期相比的實際績效是財務績效指標，在我們合理的最佳評估中，它代表了我們用來將最近結束的財年的首席執行官和其他被任命的高管與我們的績效掛鈎的最重要的績效衡量標準。
最重要的財務指標
以下是我們用來將實際支付給首席執行官和其他指定高管的薪酬與我們最近結束的財年的業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準：
•實際業績與預算預期的比較
•股票價格的一年變動
•新關係/客户的增長
•撥備前淨收入增長



        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第49頁

實際支付的薪酬與公司業績的關係説明
下圖顯示了在截至2022年12月31日的三個財年中，實際支付給首席執行官的薪酬與實際支付給其他指定高管的薪酬和我們的淨收入之間的關係。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g43.jpg

下圖顯示了在截至2022年12月31日的三個財年中，實際支付給首席執行官的薪酬與實際支付給其他指定高管的薪酬平均值和累計總股東回報之間的關係。此外，下表顯示了同期我們的累計股東總回報與同業集團總股東回報之間的關係。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g44.jpg



        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第50頁

下圖顯示了在截至2022年12月31日的三個財年中，我們實際支付給首席執行官的薪酬和實際支付給我們其他指定高管的薪酬的平均值與我們的實際業績與預算預期之間的關係。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/39263/000003926323000028/cfr-20230310_g45.jpg

薪酬比率
美國證券交易委員會要求披露首席執行官與員工薪酬中值的比例。如《薪酬彙總表》所示，格林先生在2022年的年度薪酬總額為6,368,096美元。我們員工的年薪中位數為69,561美元。因此，格林先生的薪酬與我們中位數員工的薪酬比例約為92：1。
為了確定我們的中位數員工，我們使用了截至2021年12月31日的所有勞動力人口，並根據美國國税局可報告的工資計算薪酬，按年率計算那些長期職位但工作時間少於全年的員工的工資。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們在2022年的薪酬比率中使用與我們在2021年薪酬比率中使用的相同的員工中位數，因為我們的員工人數、我們的員工薪酬安排、我們的員工中位數或任何我們認為會顯著影響我們薪酬比率披露的情況沒有變化。確定中位數員工後，我們使用與確定CEO在彙總薪酬表中2022年年度總薪酬時使用的方法相同的方法來計算中位數員工的2022年總薪酬。




















        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第51頁

第16(A)條行政人員及董事的股權
下表列出了截至2023年3月2日，由每一位被任命的高管以及所有現任董事和高管作為一個集團實益擁有的我們普通股的股份數量：
 
擁有的股份(1)
名字
數額：
實益所有權
(#)
百分比
   
卡洛斯·阿爾瓦雷斯294,000 — 
克里斯·M·埃弗裏(2)
30,000 — 
安東尼·R·蔡斯— — 
辛西婭·J·比林1,000 — 
塞繆爾·G·道森5,606 — 
克勞福德·H·愛德華茲(3)
257,494 — 
帕特里克·B·弗羅斯特(4)
756,639 1.19 %
David J.海米斯格19 — 
查爾斯·W·馬修斯3,000 — 
約瑟夫·A·皮爾斯— — 
琳達·B·盧瑟福— — 
傑克·威洛姆5,000 — 
菲利普·D·格林(5)
152,792 — 
 
Jerry·薩利納斯55,460 — 
 
保羅·H·布拉切爾159,277 — 
 
吉米·斯特德8,921 — 
 
小柯立芝·E·羅茲292 — 
 
所有現任第16(A)節董事和執行幹事作為一個羣體(22人)1,858,522 2.89 %
(1)如持有量少於1%，則不會顯示類別的百分比。除非另有説明，否則股東對我們報告的普通股股份擁有唯一投票權和唯一投資權。實益擁有的金額包括個人有權在股票期權行使後60天內獲得的以下普通股：格林先生34,505股，布拉赫先生21,320股，以及董事所有被提名人和高管作為一個集團104,895股。
(2)包括(A)由克里斯·M·埃弗裏博士是受託人、埃弗裏博士的妻子是唯一受益人的信託基金持有的5,000股股份，(B)由埃弗裏博士是唯一普通合夥人的有限合夥權益持有的8,000股股份，以及(C)由埃弗裏博士是唯一受託人的信託基金持有的17,000股股份。
(3)包括(A)由愛德華茲先生為受託人的信託所持有的24,706股，(B)由愛德華茲先生為受託人的信託所持有的53,617股(C)愛德華茲先生的兒子持有的24,706股股份，愛德華茲先生放棄實益所有權；及(D)愛德華茲先生的女兒持有的24,706股股份，愛德華茲先生放棄實益所有權。
(4)包括(A)由弗羅斯特先生為唯一受託人及弗羅斯特先生及其兄弟姊妹為受益人的信託所持有的251,450股股份。弗羅斯特先生放棄對這些股份的實益所有權，(B)通過一個信託持有的57,168股，弗羅斯特先生是該信託的唯一受託人，弗羅斯特先生及其子女是弗羅斯特先生放棄實益所有權的受益人，(C)通過弗羅斯特先生是其遺囑執行人和受益人的財產持有的16,871股，弗羅斯特先生放棄實益所有權，(D)弗羅斯特先生的妻子持有的630股，弗羅斯特先生對其放棄實益所有權。(E)由不同信託持有的2,700股，弗羅斯特先生是該信託的唯一受託人，而弗羅斯特先生的子女是該信託的受益人，弗羅斯特先生對該信託基金放棄實益所有權；(F)121,406股股份是通過一個信託持有的，弗羅斯特先生是該信託基金的唯一受託人，弗羅斯特先生及其兄弟姐妹是該信託基金的受益人，弗羅斯特先生對該信託基金放棄實益所有權；及(G)1,486股股份是通過一家有限責任公司持有，弗羅斯特先生是該公司的經理。
(5)包括(A)27,260股由格林先生為受託人的信託持有的股份，及(B)格林先生的妻子持有的1,100股格林先生放棄實益擁有權的股份。









        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第52頁

對高管薪酬的非約束性批准
(委託卡上的項目2)
經多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案修訂的交易所法案第14A條要求，發行人至少每三年允許進行一次不具約束力的獨立股東投票，以批准高管的薪酬。董事會建議，根據股東在2017年年度股東大會上通過的不具約束力的決議，該投票應每年舉行。
該提案讓股東有機會投票贊成、反對或棄權以下決議：
根據S-K條例第402條披露的支付給庫倫/弗羅斯特銀行家公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性討論，現予批准。
您的投票是諮詢意見，這意味着它不會對董事會具有約束力，也不會推翻董事會的任何決定。但是，薪酬和福利委員會在審議未來的高管薪酬安排時，可單獨酌情考慮表決結果。
我們鼓勵您仔細閲讀本委託書中的“薪酬討論與分析”和“2022年薪酬”部分，以詳細討論公司高管薪酬計劃。
我們的薪酬政策和程序旨在以一種與我們股東的長期利益緊密結合的方式為業績支付薪酬。薪酬和福利委員會完全由獨立董事組成，與我們的高管薪酬諮詢公司協商，監督我們的高管薪酬計劃。委員會不斷監督我們的政策，以確保它們獎勵符合股東利益和強有力的風險管理的結果的高管。
我們的董事會和我們的薪酬和福利委員會認為，我們對這些負責任的薪酬做法的承諾，證明股東有理由投票通過本委託書中披露的批准我們高管薪酬的決議。
董事會建議你投票“贊成”這項提議2。


不具約束力地批准高管薪酬的頻率
(代理卡上的項目3)
如上文提案2所述，股東有機會就高管薪酬問題進行諮詢投票。上文提案2所述關於高管薪酬的諮詢表決稱為“薪酬話語權”表決。經《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》修訂的《交易所法案》第14A條要求，發行人至少每六年允許一次不具約束力的獨立股東投票，以確定未來應該多久進行一次對薪酬的發言權投票：每一年、每兩年或每三年。
這項提案3，通常被稱為“薪酬話語權”或“頻率話語權”投票，使股東有機會投票決定未來“薪酬話語權”投票的頻率，以迴應以下決議：
決議，庫倫/弗羅斯特銀行家公司的股東通過對本決議的投票表明，規則14a-21(A)所要求的關於高管薪酬的諮詢投票是每一年、每兩年還是每三年進行。
您的投票是諮詢意見，這意味着它不會對董事會具有約束力，也不會推翻董事會的任何決定。但是，薪酬和福利委員會在考慮今後“薪酬發言權”投票的頻率時，可單獨酌情考慮投票結果。
正如提案2中所討論的，我們的薪酬政策和程序旨在以一種與我們股東的長期利益密切相關的方式為業績支付薪酬。董事會重視股東在“薪酬發言權”投票中表達的意見，並認識到定期聽取股東對高管薪酬的意見的重要性。
如上所述，就這一事項進行表決的選擇包括每一年、每兩年、每三年或棄權。委員會建議你投票贊成根據本提案每年舉行一次的“薪酬話語權”投票。




        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第53頁


審計委員會報告
審計委員會的目的是協助董事會監督：(1)庫倫/弗羅斯特的財務報表的完整性；(2)庫倫/弗羅斯特遵守法律和法規要求的情況；(3)獨立審計師的資格和獨立性；以及(4)獨立審計師和庫倫/弗羅斯特的內部審計職能的表現。審計委員會根據一份書面章程運作，該章程可在庫倫/弗羅斯特公司的網站上查閲，網址為Invest or.Frostbank.com。委員會開會五2022年。董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都是獨立的，符合紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會規則的含義。董事會還確定，審計委員會的每一名成員都“懂財務”，而且至少有一名審計委員會成員具有“會計或相關財務管理專業知識”，每種情況都符合紐約證券交易所規則的含義。此外，董事會認定蔡斯先生、比林女士和海米斯格先生為美國證券交易委員會規則所指的“審計委員會財務專家”。
庫倫/弗羅斯特的管理層負責庫倫/弗羅斯特財務報表的編制、列報和完整性，財務報告內部控制的有效性，以及維護適當的會計和財務報告原則和政策以及遵守會計準則和適用法律法規的內部控制程序。獨立審計師負責規劃和進行庫倫/弗羅斯特年度合併財務報表的適當審計，就是否符合公認的會計原則發表意見，以及審計管理層對財務報告的內部控制的評估。審計委員會成員不是庫倫/弗羅斯特的全職僱員，他們不是，也不表示自己是在履行審計師或會計師的職能。因此，如上所述，審計委員會監督管理層和獨立審計員的責任。
審計委員會在履行其監督職能時，與管理層和獨立審計員審查並討論了經審計的財務報表。審計委員會還與獨立審計師討論了第16號審計準則要求討論的事項，與審計委員會的溝通。此外，審計委員會已收到上市公司會計監督委員會道德和獨立性規則第3526條所要求的獨立審計師的書面披露和信函，與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與獨立審計員討論了獨立審計員的獨立性。
根據本報告所述的審查和討論，並受上述審計委員會及其章程對審計委員會的作用和職責的限制，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表列入庫倫/弗羅斯特之前提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告。
  
辛西婭·J·比林，委員會主席David J.海米斯格
  
安東尼·R·蔡斯查爾斯·W·馬修斯
  
塞繆爾·G·道森琳達·B·盧瑟福
 





















        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第54頁



批准任命獨立審計員
(代理卡上的第4項)
委員會建議庫倫·弗羅斯特律師事務所的股東批准任命註冊會計師安永律師事務所為庫倫·弗羅斯特律師事務所的獨立審計員。安永律師事務所自1969年以來一直對庫倫/弗羅斯特的財務報表進行審計。
我們的公司章程和章程都不要求股東批准安永律師事務所作為我們的獨立審計師。我們這麼做是因為我們相信這是一個良好的企業實踐問題。如果股東不批准選擇，審計委員會將重新考慮其保留安永律師事務所的決定，但可能選擇繼續保留安永律師事務所。即使遴選獲批准，如審核委員會認為更改委任符合吾等及本公司股東的最佳利益，則可酌情於年內任何時間更改委任。
下表顯示了2022財年和2021財年向安永律師事務所支付或將支付的與專業服務相關的費用總額：
2022
($)
2021
($)
  
審計費(1)
1,509,8151,442,843
  
審計相關費用(2)
191,600177,390
  
税費(3)
204,675197,930
  
所有其他費用
——
  
總費用
1,906,0901,818,163
(1)審計費用包括審計管理層對財務報告內部控制有效性的評估的費用。
(2)審計相關費用是指對員工福利計劃進行審計和對Frost Wealth Advisors運營進行內部控制審查的費用。
(三)税費包括與税務合規和諮詢服務有關的費用。税務合規服務包括準備聯邦所得税和德克薩斯州特許經營納税申報單，包括估計的納税和延期申請。税務諮詢服務包括常規的税務諮詢和諮詢。
審計委員會預先批准安永律師事務所向我們提供的每項審計和非審計服務。根據審計委員會章程，審計委員會已授權審計委員會主席預先批准由獨立審計師進行的任何審計或非審計服務，但任何此類批准須提交審計委員會下一次預定會議。
安永律師事務所的代表預計不會出席年會。如果任何股東希望向安永律師事務所提問，管理層將確保問題被髮送給安永律師事務所，並直接對股東做出適當的迴應。
 


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第55頁

主要股東
根據交易法第13(G)條提交的文件，截至2023年3月2日，我們所知的持有我們已發行普通股超過5%的實益所有者的唯一人如下：
 
    
投票權機構
 
    
投資局
數額：
有益的
所有權
百分比
班級
姓名和地址
鞋底
(#)
共享
(#)
鞋底
(#)		共享
(#)
        
庫倫/弗羅斯特銀行家公司206,3292,724,301208,6322003,595,0985.60%
P.O. Box 1600
德克薩斯州聖安東尼奧，郵編78296(1)
 
道富集團— 3,767,373— 3,884,6143,884,6146.04%
林肯街1號
Boston, MA 02111
 
貝萊德股份有限公司5,525,543— 5,721,235— 5,721,2358.90%
東區55號52發送街道
紐約州紐約市，郵編：10055
 
先鋒集團— 20,8826,313,05381,8326,394,8859.95%
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
 
亞裏士多德資本管理有限責任公司6,168,063— 6,895,043— 6,895,04310.72%
聖莫尼卡大道1100號，
1700號套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90025
(1)庫倫/弗羅斯特沒有為自己的賬户持有庫倫/弗羅斯特的證券。所有股份由庫倫/弗羅斯特的子公司銀行弗羅斯特銀行持有，或通過庫倫/弗羅斯特401(K)計劃的參與持有。弗羅斯特銀行報告稱，以其名義登記為受託機構的證券，或以其幾名被提名人的名義登記的證券，由許多獨立的賬户擁有。這些賬目由不同的文書管理，這些文書規定了受託人對所持證券的權力。

拖欠款項第16(A)條報告
1934年證券交易法第16(A)條要求我們的董事和高管向美國證券交易委員會提交關於他們的所有權以及我們普通股所有權變更的報告。根據我們董事和高管提供的信息以及對此類報告的審查，我們認為所有必要的報告都在2022年期間及時提交。
記錄日期和投票權
2023年3月2日的收盤日期已被確定為確定有權在年會上投票的股東的創紀錄日期。庫倫/弗羅斯特公司唯一未發行並有權在年會上投票的證券類別是我們的普通股，每股票面價值0.01美元。截至2023年3月2日，已發行普通股為64,374,831股，每股有一票投票權。
代理服務器
由妥善簽署的委託書代表的所有普通股，如果及時退還且隨後未被撤銷，將按委託書中指示的方式在股東周年大會上投票表決。如果妥善籤立的委託書沒有具體説明對某一事項的選擇，將投票選出13名被提名人進入董事會，任期一年，任期將於2024年股東周年大會上屆滿；對高管薪酬的不具約束力的批准；未來每年就高管薪酬進行的不具約束力的諮詢投票；批准安永律師事務所擔任我們2023財年的獨立審計師；以及根據被點名為委託書的人的酌情決定權，就可能提交會議的任何其他業務進行投票。
股東可以在投票前的任何時候撤銷委託書，方法是向庫倫/弗羅斯特銀行家公司的公司祕書遞交書面撤銷通知，地址是德克薩斯州聖安東尼奧，78205，西休斯頓街111號。出席股東周年大會的股東如有需要，可於股東周年大會上以投票方式投票，而該等投票將取代先前給予的任何委託書。


        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第56頁

會議法定人數及表決規定
召開有效的股東大會並在該會議上就具體事項採取行動需要有法定人數的股東人數。一般來説，如果有權投票的我們普通股的大多數已發行和流通股的持有人親自或由代表出席股東周年大會，則法定人數將存在。棄權票和中間人反對票被視為“出席”，以確定法定人數。
董事選舉由有權在任何有法定人數出席的會議上投票的普通股持有人所投的過半數票選出，但如果董事提名的董事人數超過在該等會議上選出的董事人數，則董事應由有權在該會議上投票的普通股持有人投票選出。關於董事選舉，(I)過半數的投票意味着當選董事的票數必須超過投票反對該董事的票數，以及(Ii)棄權票和中間人反對票不應被算作投票支持或反對任何董事被提名人。
關於對高管薪酬提供不具約束力的批准的決議，對這項提議有投票權的我們普通股的大多數股份持有人以及親自出席或由代表出席年會的股東的贊成票將是股東的行為。在投票支持這件事時，股份可以投“贊成”、“反對”或“棄權”。棄權將與投反對票具有同等效力，而中間人的不投票將不會對本次投票結果產生任何影響。本決議僅供參考，對我們或董事會沒有約束力。
關於對未來高管薪酬投票頻率提供不具約束力的選擇的決議，對此提議有投票權的我們普通股的大多數股份持有人以及親自出席或由其代表出席年會的股東的贊成票將是股東的行為。在對這一事項進行投票時，可以每年投票一次、兩年一次、三年一次或棄權一次。棄權將與對每個頻率的投票具有相同的效果，中間人的不投票將不會對這次投票的結果產生任何影響。本決議僅供參考，不會對我們或董事會具有約束力。如果三個頻率選項均未獲得親自出席或由代表代表出席的多數投票，我們將考慮獲得最大票數的頻率選項為股東推薦的頻率。
關於批准安永律師事務所作為我們2023財年的獨立審計師，對這項提議有投票權的我們普通股的大多數股份的持有人以及親自出席或由代表出席年會的股東的贊成票將是股東的行為。在對這件事的投票中，股票可以投“贊成”、“反對”或“棄權”。棄權將具有投票反對這一事項的效果，經紀人允許對這一提議進行酌情投票。
根據金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)的規定，會員經紀人一般不能以街頭名義為不提供投票指示的客户投票他們持有的股票，而是必須提交所謂的“經紀人不投票”，除非根據他們所屬的任何國家證券交易所的規則，他們被允許酌情投票這些股票。根據紐約證交所的規定，以街頭名義為客户持有股票的會員經紀商，如果已向受益所有人發送了委託書徵集材料，但沒有收到該擁有人的指示，則有權對某些“常規”項目進行投票。批准安永會計師事務所擔任我們的獨立審計師的提議是一個“例行公事”的項目，紐約證交所規則允許未收到指示的會員經紀商對這一項目進行投票.
如果您通過庫倫/弗羅斯特401(K)股票購買計劃持有我們的普通股，並且沒有向該計劃的受託人或管理人提供投票指示，則除非法律另有要求，否則此類股票將與通過該計劃受益擁有的股份的投票比例相同。
徵集費用
我們將支付年會的委託書徵集費用。除了通過郵件徵集委託書外，我們的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、電子郵件、親自或其他溝通方式徵集委託書。我們還聘請了Okapi Partners LLC(“Okapi”)協助徵集委託書。我們的董事、管理人員和員工將不會因為代理的徵集而獲得額外的補償，而Okapi將獲得不執行的費用ed $9,500, pLU報銷自付費用。我們已要求經紀人、被指定人、受託人和其他託管人向我們普通股的實益所有人轉發委託書徵求材料。我們將補償這些人因其請求而產生的自付費用。









        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第57頁

家居

對於共用一個地址的合資格股東，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們只會遞送一份委託書、年報或網上可獲得代理材料的通知。我們將立即將本委託書、年度報告或在互聯網上可獲得代理材料的通知的單獨副本遞送給共享地址的股東，該地址應書面要求將單份文件遞送到：庫倫/弗羅斯特銀行家公司，111West Houston Street，Suite100，San Antonio，TX 78205。股東亦可於日後分別遞交委託書、年報或網上提供代理材料通知的要求，或在他們目前收到多份副本的情況下，透過上述地址與我們聯絡。
2024年董事年會股東提案和提名
建議書類型規則14a-8列入2024年委託書的提案將在2024年年度股東大會上提交的其他建議2024年年度股東大會的通用代理訪問
規則美國證券交易委員會規則和我們的細則允許股東提交建議以納入我們的委託書，前提是股東和我們的建議符合美國證券交易委員會規則14a-8規定的要求。我們的章程要求，任何股東提案，包括董事提名，如果沒有提交給明年的委託書(根據美國證券交易委員會規則14a-8)，而是尋求直接提交給明年的年會，必須在不早於年會日期(預計為2024年4月24日)前90天至不遲於60天送達我們的主要執行辦公室。美國證券交易委員會規則允許股東徵集代理，以支持我們的被提名人以外的董事被提名人，前提是滿足規則14a-19的要求。
提交建議書的截止日期
建議書必須不遲於收到我們的主要執行辦公室星期六, 2023年11月18日。
建議書必須不早於收到我們的主要執行辦公室2024年1月25日而且不遲於2024年2月24日。
建議書必須不遲於收到我們的主要執行辦公室2024年2月26日。
將建議書發送到何處庫倫/弗羅斯特銀行家公司，公司祕書，德克薩斯州聖安東尼奧，78205，西休斯頓街111號
要包括的內容建議書必須符合幷包括美國證券交易委員會規則14a-8所要求的信息。建議書必須包括我們的附則所要求的信息。建議書必須包括我們的章程所要求的信息，以及符合幷包括美國證券交易委員會規則14a-19所要求的信息。
如果2024年年會的日期發生變化D、上述規定的日期可能會改變。
前瞻性陳述
本委託書中包含的某些不是歷史事實的陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》(以下簡稱《法案》)意義上的前瞻性陳述，儘管此類陳述並未明確規定為前瞻性陳述。此外，某些陳述可能包含在我們未來提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿中，以及我們做出的或經我們批准的口頭和書面陳述中，這些陳述不是歷史事實的陳述，而是法案意義上的前瞻性陳述。前瞻性陳述的例子包括但不限於：(I)收入、支出、收入或虧損、每股收益或虧損、股息支付或不支付、資本結構和其他財務項目的預測；(Ii)庫倫/弗羅斯特或其管理層或董事會的計劃、目標和預期的陳述，包括與產品、服務或經營有關的陳述；(Iii)未來經濟表現的陳述；以及(Iv)此類陳述所依據的假設的陳述。諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“有針對性”、“繼續”、“繼續”、“將”、“應該”、“可能”和其他類似表達方式旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。
前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與此類陳述中的結果大相徑庭。有關進一步討論，請參閲我們的Form 10-K年度報告。前瞻性陳述僅在此類陳述發表之日起發表。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第58頁

其他事項
據我們所知，沒有其他事務要在會上提出。如有其他事項提交大會處理，則隨附的委託書賦予被點名為委託書的人士酌情處理該等事項，就該等事項投票表決該委託書所代表的股份。
如果向庫倫/弗羅斯特銀行家公司提出書面要求，可免費獲得我們的2022年年度報告Form 10-K的副本(支付合理費用即可獲得展品)，地址：德克薩斯州聖安東尼奧，78205，西休斯頓街111號，Suit100，投資者關係部。股東可在同一地址致函投資者關係，以獲取我們的公司治理準則和商業行為及道德準則的副本，以及我們的審計委員會、薪酬和福利委員會、公司治理和提名委員會、風險委員會和技術委員會的章程。此外，還可以在我們的網站上找到副本，網址是Invest or.Frostbank.com。
關於提供2023年年度股東大會代理材料的重要通知
我們主要執行辦公室的郵寄地址是德克薩斯州聖安東尼奧西休斯頓大街111號。我們很高興通過互聯網向股東提供我們的代理材料，網址為www.proxydocs.com/cfr。, 它將於2023年3月17日上市。從2023年3月17日左右開始，我們將通過郵件或電子郵件向選擇了通知和訪問權限的股東發送關於提供代理材料的重要通知 股東大會包含如何通過互聯網訪問代理材料和在線投票的説明。這種方法為股東審查材料和投票提供了一種方便、經濟、環保的方式。該通知不是代理卡，不能用於投票。如果您收到通知並希望收到代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作，材料將郵寄給您。未收到關於提供股東大會委託書材料的重要通知將繼續收到我們的代理材料的紙質副本，該副本將在大約同一天發送。

        庫倫/弗羅斯特銀行家公司‖2023代理聲明第59頁

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