依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-239007

目錄

到2020年7月26日(包括本招股説明書發佈之日後第25天)，所有交易這些證券的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並就未售出的配售或認購交付招股説明書的義務之外的義務。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及由我們或代表我們向您提交的任何免費撰寫的招股説明書。我們和 承銷商均未授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果任何人向您提供額外的、不同的或不一致的信息，您不應依賴它。 出售要約和要約購買，我們普通股的股票僅在允許要約和銷售的司法管轄區進行。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動允許公開發行我們的普通股。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守適用於這些 司法管轄區的有關本次發售和分發本招股説明書的任何限制。

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風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到這些風險或不確定性以及我們目前未知或我們目前認為不重要的風險或不確定性的重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

我們自2015年成立以來一直沒有盈利，截至2019年12月31日和2020年3月31日的累計赤字分別為1.983億美元和2.348億美元。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度內，我們分別發生了5,290萬美元和1.085億美元的淨虧損，截至2020年3月31日的三個月淨虧損為3,650萬美元。我們預計將進行重大投資，以進一步發展和擴大我們的業務。特別是，我們預計將繼續在營銷和廣告方面投入大量資金和其他資源，作為我們擴大用户基礎戰略的一部分。我們產生的營銷和廣告費用通常會立即支出，而它們產生的任何收入都會在我們投保的每一份保單的12個月期限內按比例確認。因此，這種時間差異可能會導致支出超過任何給定年份產生的相關收入。此外，我們預計在未來 年內將繼續大幅增加員工人數。作為一家上市公司，我們還將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們預計，隨着我們繼續進行此類投資以發展業務，我們的淨虧損在短期內將會增加 。儘管進行了這些投資，但我們可能無法在預期的時間內成功增加收入，或增加的金額不足以降低我們的淨虧損，並最終實現盈利。此外，如果我們的收入下降，我們可能無法及時降低成本，因為我們的許多成本至少在短期內是固定的。 此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會限制我們招攬新客户和增加收入的能力。相應地，, 我們可能無法實現或保持盈利， 我們未來可能會繼續遭受重大虧損。

我們的成功和業務增長的能力取決於留住和擴大我們的客户基礎。如果我們未能增加新客户或留住現有客户，我們的業務、收入、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

自我們開始運營以來，我們經歷了顯著的客户增長；但是，我們可能無法保持這種增長，我們的客户羣可能會隨着時間的推移而萎縮。

我們吸引新客户和留住現有客户的能力在很大程度上取決於我們能否繼續被視為提供令人愉快和優越的保險購買和索賠客户體驗、具有競爭力的定價和足夠的保險覆蓋範圍。為了保持這種看法，我們可能需要支付更高的營銷費用、與改進我們的服務相關的成本，以及更低的利潤率，以吸引新客户和留住現有客户。如果我們在客户體驗、定價和保險覆蓋選項方面不能保持競爭力，我們通過吸引和留住客户來發展業務和創造收入的能力可能會受到不利影響。

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有許多因素可能會對我們擴大客户羣的能力產生負面影響，包括：

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我們未能有效地使用搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線資源來為我們的網站和在線應用程序創造流量；


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特定市場的潛在客户或通常不符合我們的承保準則；



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我們的競爭對手模仿我們的數字平臺，導致現有和潛在客户購買他們的保險產品，而不是我們的產品；



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我們的數字平臺出現中斷；



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我們經歷了客户對我們的聊天機器人認知的不利轉變；



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我們的品牌聲譽受到負面宣傳的影響，無論是準確的還是不準確的；



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我們未能在地理上進行擴張；



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我們無法提供具有競爭力的新產品；



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由於我們或第三方的操作，客户在移動設備或Web瀏覽器上安裝、更新或以其他方式訪問我們的應用程序或網站時遇到困難；



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技術或其他問題會阻礙客户體驗，尤其是當這些問題阻止我們快速可靠地生成報價或支付索賠時；或者



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我們無法解決客户對我們數字平臺的內容、隱私和安全的擔憂。

我們無法克服這些挑戰，可能會削弱我們吸引新客户和留住現有客户的能力，並可能對我們的業務、收入、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

“Lemonade”品牌可能不會像現有品牌那樣廣為人知，否則該品牌可能會受損。

我們的許多競爭對手都有公認的品牌。作為保險市場的一個相對較新的進入者，我們花費了大量的資金和其他資源來創造品牌知名度和建立我們的聲譽。我們可能無法建立品牌知名度，我們建立、維護和提高聲譽的努力可能會失敗 。對我們的商業行為、我們的營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向消費者或業務合作伙伴提供的數據的完整性、數據隱私和安全問題以及我們業務的其他方面(無論是否有效)的投訴或負面宣傳可能會降低人們對我們品牌的信心，從而可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。隨着我們擴大產品供應並進入新市場，我們需要在新客户中建立我們的聲譽，如果我們不能成功地 創造積極印象，我們在這些較新市場的業務可能會受到不利影響。不能保證我們將能夠保持或提高我們的聲譽，如果不這樣做，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不能以經濟高效的方式保持或提高消費者對我們品牌的認識，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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拒絕索賠或我們未能準確、及時地支付索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

我們必須準確和及時地評估和支付根據我們的政策提出的索賠。許多因素影響我們準確和及時支付理賠的能力 ，包括我們人工智能理賠處理的效率、理賠理算員(包括我們的第三方理賠管理員)的培訓和經驗，以及我們開發或選擇和實施適當程序和系統以支持我們的理賠功能的能力。

我們的人工智能技術允許我們處理和支付索賠的速度是我們業務的一個差異化因素，增加處理索賠的平均時間 可能會損害我們在保險市場的聲譽和地位。任何未能準確或及時支付索賠的行為也可能導致監管和行政行動或重大訴訟，或導致我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的理賠員或第三方理賠管理員無法有效地處理我們的非自動理賠數量，我們在保持高客户滿意度的同時發展業務的能力可能會受到影響，這反過來可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。

我們未來的收入增長和前景取決於從每個用户那裏獲得更大的價值。

我們未來的增長和前景取決於我們提高用户的每客户保費(“PPC”)的能力，如題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節所述。目前，我們的絕大多數用户都是租房者。為了提高PPC，我們必須增加價格較高的客户(如房主)的數量，以及價格較高的客户相對於價格較低的客户(如租房者)的比例。我們的業務模式是建立在這樣的預期之上的，即我們的大量租客用户在從租房者轉變為房主的過程中，將繼續保留我們的覆蓋範圍。然而，目前，考慮到我們有限的運營歷史，我們目前的所有房主用户基本上都是以前沒有在我們這裏租房的新用户。買房是一個人一生中的一件大事，我們 不能保證我們會在現有客户成為房主後成功留住他們。這可能是由多種因素造成的。例如，當承租人購買房屋時，他或她將接觸到大量的服務提供商，這些服務提供商可以以我們不能的方式直接和個人接觸到該承租人。這些服務提供商可能擁有並分享他們自己對房主保險的看法和偏好。此外，考慮到購房決策涉及的支出，我們的保險產品與我們的競爭對手之間的價格差異可能看起來不那麼顯著。此外, 甚至可能有一種看法認為，傳統品牌保險公司提供的更高價格的保單，如果與這些傳統保險公司的規模和壽命相結合，可能會有更高的質量。未能留住租房者在他們過渡到房主身份時，可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。此外，我們還 直接或間接通過獨立保險機構向以前沒有租户保單的客户銷售房主保單。如果我們現在或將來無法直接或通過我們的保險代理合作夥伴向新客户銷售房主保單，我們提高購買力平價的能力將受到負面影響，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。

我們商業模式的新穎性使其效果不可預測，容易受到意想不到的後果的影響。

我們的商業模式是以行為經濟學為基礎的。在我們的模式下，我們通常會保留一筆固定費用，目前是保費的25%。我們使用 剩餘資金來支付索賠(包括

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再保險) 如果有任何剩餘資金，將捐贈給非營利性組織作為回饋的一部分。雖然我們設計我們的業務模式是為了吸引用户，使我們的激勵措施與這些用户保持一致， 阻止欺詐性索賠並允許我們提供有競爭力的定價，但隨着時間的推移，我們的業務模式可能不會像預期的那樣在更大的規模上運行。對於 示例：

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我們通過回饋計劃進行慈善捐贈的承諾可能不會像 預期的那樣使我們的利益與客户的利益保持一致。此外，我們對慈善捐贈的承諾可能不會引起現有客户的共鳴，或者可能無法吸引新客户。


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現有或新客户可能會認為貢獻給非營利組織的金額不足。此外，在支付慈善捐款的索賠後，可能沒有足夠的錢 。



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從2020年7月1日開始，根據我們的比例再保險合同，我們將為75%的業務提供比例再保險。我們選擇用其他形式的再保險來管理剩下的25%的業務，這些再保險是通過非比例再保險合同實現的。請參閲 《業務與我們的垂直整合平臺與再保險》。虛假索賠或高於預期的索賠可能會導致再保險公司收取更高的費率、拒絕提供再保險或以不太優惠的條款提供再保險。雖然我們已經實施了控制程序來發現虛假索賠，但此類程序可能不會阻止此類索賠的提交或阻止足夠數量的索賠被支付。

我們的業務模式未能按預期運行，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能被迫修改或取消回扣，這可能會破壞我們的業務模式，並對我們的運營結果和財務狀況產生 實質性的不利影響。

我們的回饋是我們業務模式的基石，再加上我們的固定費用，我們的利益與我們的 客户的利益相一致，我們相信這會建立信任，最大限度地減少欺詐，並降低我們的成本。如果州、聯邦當局或外國司法管轄區發現退款是回扣，而不是慈善捐款，或基於其他理由不被允許，我們可能無法將客户保費的剩餘價值捐贈給我們所在州或外國司法管轄區中的某些或任何一個州或外國司法管轄區。即使只有一個監管機構不允許退還，也可能迫使我們部分或全部放棄退還，這兩種情況都可能破壞我們商業模式所基於的行為經濟學基礎，進而可能對我們的品牌、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外， 出於各種原因，我們可以酌情修改、減少或取消退還。檸檬水保險公司董事會可能會考慮各種因素，如客户選擇的非營利組織目前的商譽和聲譽、每個羣體可用於分配的資金數量、此類貢獻的合理性，以及一般股東利益(如建議的退還金額和分配與股東整體回報、我們的財務和經營業績、我們的社會責任以及股東及其社區從建議的貢獻中獲得的好處)，來確定退還金額和分配。在確定退還金額之前，Lemonade保險公司董事會可能還會分析我們的再保險承保範圍以及管理層對下一財年此類再保險承保範圍的期望，特別是與繼續成功運營所需的資本和盈餘金額有關的情況。如果在權衡了這些因素中的任何一個之後，Lemonade保險公司的董事會要減少或取消退還，我們的

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業務模式將受到影響，進而可能對我們的品牌、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有限的運營歷史使我們很難評估我們當前的業務業績、我們業務模式的實施 以及我們的未來前景。

我們在2016年底推出了銷售租户和房主保險的業務，運營歷史有限。由於我們有限的運營歷史和自開始運營以來的快速增長，我們的運營結果很難預測，我們的歷史業績可能無法指示或無法與我們的未來業績 相比較。此外，我們的數據有限，無法驗證我們業務模式的關鍵方面。例如，我們的用户羣主要由租房者組成，而這些租房者成為房主的例子很少，這是我們商業模式的關鍵要素。我們也很難追蹤這些數據。我們不能保證我們收集的數據將為評估我們的業務模式提供有用的 衡量標準。我們無法充分評估我們的業績和增長，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

我們的收入從截至2018年12月31日的年度的2250萬美元增長到截至2019年12月31日的6730萬美元，再到截至2020年3月31日的三個月的2620萬美元。我們的員工總數從2018年12月31日的117人增加到2019年12月31日的279人 ，到2020年3月31日增加到329人。此外，從2017年12月31日到2020年3月31日，我們從在8個州提供保險擴展到27個州，包括華盛頓特區。我們的快速增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們已經招聘並預計將繼續招聘更多人員以支持我們的快速增長。隨着員工的增加，我們的組織結構變得更加複雜，我們將需要加強我們的運營、財務和管理 控制以及我們的報告系統和程序。我們將需要大量資本支出和寶貴管理資源的分配，才能在不破壞我們快速創新、團隊合作和關注客户購買保險體驗的企業文化的情況下，在這些領域實現增長和變化。如果我們不能有效地管理我們的增長以保持客户購買保險體驗的質量和效率，以及他們作為持續客户的體驗，我們的業務可能會因此受到損害，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們經營的保險行業領域的激烈競爭可能會對我們 實現或提高盈利能力產生負面影響。

租户和房主保險市場競爭激烈，運營商在產品覆蓋範圍、聲譽、財務實力、廣告、價格、客户服務和分銷方面展開競爭。

雖然我們在首次租房者方面面臨來自傳統保險公司的有限直接競爭，但在房主方面我們面臨來自傳統保險公司的激烈競爭。競爭對手包括好事達、Farmers、Liberty Mutual、State Farm和Travelers等公司。這些公司的規模比我們大，與我們相比具有顯著的競爭優勢， 包括更高的知名度、更高的財務評級、更多的資源、更多的資本渠道，以及比我們 目前提供的更多類型的保險，如汽車、健康和人壽保險。我們未來的增長將在很大程度上取決於我們發展房主保險業務的能力，而傳統保險公司在這方面保留了一定的優勢。特別是， 與我們不同，這些競爭對手中的許多競爭對手向消費者提供購買租户、房主和多種其他類型保險的能力，並將這些保險捆綁到一個保單中，在 某些情況下，還包括針對競爭對手的額外保險的總括責任保單

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價格。 此外，隨着我們擴展到新的業務線，並提供除租户和房主保險以外的更多產品，如寵物保險，我們可能面臨來自這些市場已有的傳統保險公司的激烈競爭。這些新的保險產品可能需要幾個月的時間才能獲得監管部門的批准，也可能根本不會獲得批准。

我們 目前在我們運營的市場上面臨技術公司的競爭。有各種技術公司最近開始在相鄰的保險類別中運營，這些公司未來可能會提供租户和房主保險產品。科技公司未來可能開始以比我們更優惠和更具競爭力的價格運營和提供產品，這可能會導致我們的運營結果和財務狀況受到實質性的不利影響。此外，傳統保險公司可能會尋求調整其 業務，以使用與我們類似的技術銷售保險和處理索賠。考慮到他們的規模、資源和其他競爭優勢，他們可能會削弱我們目前相對於他們的任何市場優勢。

在當前水平和價格下可能無法提供再保險，這可能會限制我們開展新業務的能力。此外，再保險使我們面臨交易對手風險，可能不足以保護我們免受損失，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響 。

再保險是一種合同，根據該合同，保險人(可被稱為割讓保險人)與第二保險人(稱為再保險人)達成協議，在根據割讓保險人發出的保單提出索賠的情況下，再保險人將賠償割讓保險人發生的部分損失，以換取保費。我們的保險子公司Lemonade保險公司獲得再保險，以幫助管理其財產和意外傷害保險風險敞口。雖然根據再保險保單的條款，我們的再保險對手方對我們負有責任，但作為再保險的直接保險人，我們仍然對我們的投保人負有主要責任。因此，再保險並不消除我們保險子公司支付所有索賠的義務，我們還面臨這樣的風險：我們的一個或多個再保險人無法或不願履行其義務，再保險人 不能及時支付，或者我們的損失太大，超過了我們再保險合同的固有限制，限制了賠償。當再保險公司被要求支付到期金額時，再保險公司的財務狀況可能會變得不健全，這種情況可能在許多年後才會發生，在這種情況下，我們可能沒有法律能力追回根據我們與該再保險公司達成的協議應支付給我們的款項。 與再保險公司就再保險合同下的承保範圍發生的任何糾紛可能會耗時、成本高昂，而且不確定成功與否。

從2020年7月1日開始，我們將為75%的業務提供比例再保險。根據我們所有產品和地域的比例再保險合同，我們將75%的保費轉讓給我們的再保險公司。作為交換，這些再保險公司除了為所有相應的索賠提供資金外，還會向我們支付每一美元轉讓25%的“割讓佣金”，或我們所有索賠的75%。我們選擇用其他形式的再保險來管理剩下的25%的業務。我們通過非比例再保險合同實現了這一點。大約四分之三的比例再保險合同的期限為三年，至2023年6月30日到期，其餘的期限為一年，至2021年6月30日到期。我們的非比例再保險合同同樣從2020年7月1日起生效，期限為一年。如果我們無法在比例再保險合同或非比例再保險合同到期時以相同或更有利的條款重新談判，此類變化可能會對我們的業務模式產生不利影響。請參閲 《業務與我們的垂直整合平臺與再保險》。

我們 未來可能會改變我們再保險安排的結構，這可能會影響我們的整體風險狀況以及財務和資本狀況。我們可能無法協商新的

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再保險 按當前可用條款和費率提供連續保險或協商再保險的合同，因為此類可用性在一定程度上取決於我們 控制範圍之外的因素。新合同可能不能提供足夠的再保險保障。市場力量和外部因素，如颶風或恐怖襲擊造成的重大損失或資本金要求的增加，會影響我們購買的再保險的可用性和成本。如果我們無法維持目前的再保險水平、延長我們的再保險合同或以我們認為足以接受的價格購買新的 再保險保障，我們將不得不接受增加我們的風險敞口、減少我們的保險金額或開發或尋找其他 替代方案。

無法獲得可接受的再保險保護將對我們的業務模式產生不利影響，我們的業務模式依賴於再保險公司吸收與承保時預期損失水平的任何不利差異 。如果我們無法以合理的費率獲得足夠的再保險，我們將不得不增加我們的風險敞口或降低我們的承保承諾水平，每一項都可能對我們的業務量和盈利能力產生實質性的不利影響。或者，我們可以選擇支付高於合理費率的再保險，這可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響，直到保單保費費率能夠提高(在大多數情況下需要得到州監管機構的批准)以抵消 這一額外成本。此外，如果不能以合理的費率獲得或維持足夠的再保險，我們可能無法向客户選擇的非營利組織做出貢獻，作為我們回饋的一部分，這可能會侵蝕客户的信任，損害我們的品牌，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未能將我們的基於風險的資本維持在所需的水平可能會對我們的保險子公司維持監管機構開展業務的能力產生不利影響。

我們必須有足夠的資本來遵守保險監管要求，並保持經營我們業務的權威。全美保險監理員協會(NAIC)已經開發了一套系統來測試美國保險公司的法定資本的充分性，即所有州都採用的基於風險的資本。這一制度確定了保險公司支持其整體業務運營所需的最低資本金。它通過查看每個保險公司的資產和負債及其淨保費組合的某些內在風險，確定了可能資本不足的保險公司，包括財產意外傷害保險公司。低於計算門檻的保險公司可能 受到不同程度的監管行動，包括監管、恢復或清算。此外，作為保險業的新進入者，與規模更大、更成熟的競爭對手相比，我們可能面臨額外的資本要求 。如果未能將基於風險的資本維持在所需的水平，可能會對我們的保險子公司維持監管機構開展業務的能力造成不利影響。見“監管風險資本”。

如果我們無法擴大產品供應，我們未來的增長前景可能會受到不利影響。

我們能否吸引和留住客户，從而增加我們的收入，取決於我們能否成功擴展我們的產品 。雖然我們歷來只專注於租户和房主保險市場，但在2020年2月，我們宣佈了推出寵物保險的意向，我們 未來可能會選擇作為保險人或代理人進入其他垂直市場，如汽車和人壽保險，以實現我們的長期增長目標。我們在租户和房主保險市場的成功取決於我們對這一行業的深刻理解。要滲透新的垂直市場，我們需要對這些新市場和參與者面臨的相關業務挑戰有類似的瞭解。發展這種水平的理解可能需要投入大量的時間和資源，而我們可能不會成功。在 除了

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由於需要大量資源，保險監管可能會限制我們推出新產品的能力。這些新保險產品可能需要幾個月的時間才能獲得監管部門的批准，也可能根本不會獲得批准。如果我們不能成功滲透新的垂直市場，我們的收入增長速度可能會低於我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，我們決定將我們的保險產品擴展到租户和房主保險市場之外，將使我們受到針對此類保險產品的額外監管要求，這反過來可能要求我們產生額外的成本或投入額外的資源來合規。

我們的專有人工智能算法可能無法正常運行或無法按照我們的預期運行，這 可能會導致我們編寫不應該編寫的保單、不適當地為這些保單定價或過高地支付客户的索賠。此外，我們專有的人工智能 算法可能會導致無意中的偏見和歧視。

我們利用從保險申請過程中收集的數據來確定是否編寫特定的保單，如果是，則確定如何為該特定的保單定價。同樣，我們使用專有的人工智能算法來處理我們的許多索賠。我們通過與客户的互動收集的數據由專有的人工智能算法進行評估和管理。我們深入學習的後端數據分析引擎的持續開發、維護和運行成本高昂且 複雜，並且可能 涉及不可預見的困難，包括材料性能問題、未檢測到的缺陷或錯誤，例如，具有融入人工智能的新功能。我們可能會遇到 技術障礙，並且可能會發現阻礙我們的專有算法正常運行的其他問題。如果我們的數據分析無法可靠地運行，我們可能會 錯誤地為客户定價保險產品，或者錯誤地支付或拒絕客户的索賠。這兩種情況都可能導致客户對我們不滿意，這可能會導致客户取消向我們購買的保單，阻止潛在客户獲得新的保單，或者導致我們降低保單價格或支付過高的理賠金額。此外，我們專有的人工智能算法可能會在承保過程中導致無意的偏見和歧視，這可能會使我們承擔法律或監管責任。這些 任何意外事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

監管機構可能會限制我們開發或實施我們的專有人工智能算法的能力 和/或可能會取消或限制我們專有技術的保密性，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們繼續開發和實施我們專有的人工智能算法，並 保持這項技術的機密性。更改現有法規、其解釋或實施或新法規可能會阻礙我們使用此技術，或要求我們 向競爭對手披露我們的專有技術，這可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響 。

新的法規或法律要求可能會影響我們與客户的溝通方式，這可能會對我們的業務模式、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

州和聯邦立法者以及保險監管機構正在廣泛關注人工智能的使用，包括對透明度、欺騙和特別是公平的擔憂。法律或法規的變化，或監管機構對法律或法規的解釋的變化，具體到人工智能的使用，可能會減少我們的收入和收益，並可能需要我們做出改變

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我們處理業務某些方面的方式。此外，我們的業務和運營受到各種美國聯邦、州和地方消費者保護法的約束，包括限制使用自動化工具和技術與無線電話用户或消費者進行一般通信的法律 。例如，自2019年7月起生效的加州法律規定，任何人使用機器人與加州境內的人進行在線交流，意圖在其人工身份方面誤導他人，目的是 故意在通信內容上欺騙此人，以激勵在商業交易中購買商品或服務，這是違法的。儘管我們已採取措施減輕我們因違反限制使用電子通信工具的本法律和其他法律而承擔的責任，但不能保證我們不會受到民事訴訟或監管 執法的影響。此外，如果法律或法規的任何變化進一步限制我們在入職前或入職期間與潛在或現有客户溝通的方式、客户服務或索賠管理，這些限制可能會導致我們的客户獲取和留存大幅減少，降低我們業務的增長前景，並對我們的財務狀況和未來現金流產生不利影響。

我們依靠人工智能和我們的數字平臺收集數據點，我們在定價和承保我們的保單、管理索賠和客户支持、改進業務流程以及限制我們收集這些數據的能力的任何法律或法規要求中進行評估 因此可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們使用人工智能和我們的數字平臺來收集數據點，我們在定價和承保我們的某些保單、管理索賠和客户支持以及改進業務流程時對這些數據點進行評估。如果聯邦、州或國際監管機構確定我們收集的數據類型、我們用來收集此數據的流程或我們使用此數據的方式不公平地歧視某些人羣，法律和法規可以被解釋或實施以禁止或限制我們收集或使用此數據。

2019年1月18日，紐約金融服務部(NYDFS)向在紐約運營的保險公司發出通函，對保險承保或評級中使用外部數據源、算法和/或預測模型表示擔憂。具體地説，這封信提出了對使用外部消費者數據可能存在的不公平歧視和缺乏消費者透明度的擔憂。這封信進一步對被授權在紐約使用外部數據源承保人壽保險的保險公司提出了實質性要求。其中，這封信要求壽險公司獨立確認外部數據來源沒有收集或使用違禁標準。此外，人壽保險公司 不得使用外部數據源，除非他們能夠確定使用此類數據不存在不公平的歧視。我們決定進入新的垂直市場並提供人壽保險產品 也可能使我們在未來受到此類實質性要求的約束。此外，其他州監管機構也可能出臺法規或通過立法，對保險活動提出類似要求。如果這樣的法律或法規在聯邦政府或我們開展業務的許多州頒佈，可能會影響我們定價和承保流程的完整性。如果聯邦或州監管機構認定我們收集的數據點和我們用於收集此數據的流程不公平地歧視某些羣體，還可能對我們 處以罰款和其他制裁，包括但不限於紀律處分、吊銷和暫時吊銷許可證以及撤回產品表格。任何此類事件反過來都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響, 並使我們隨着時間的推移更難盈利。儘管我們已在我們的業務運營中實施了我們認為與我們的人工智能和自動化驅動的運營相適應的政策和程序，但事實可能證明這些政策和程序不夠充分

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管理我們對這項新興技術的使用，從而導致意外的法律或合規失敗的可能性更大。

此外，現有法律，如《加州消費者隱私法》、未來的法律以及對隱私保護不斷變化的態度，可能會削弱我們收集、使用和維護足夠類型或數量的數據點以開發和培訓我們的人工智能算法的能力。

我們依賴搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和 其他在線來源來吸引消費者訪問我們的網站和在線應用，這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響，隨着我們的增長，我們的客户獲取成本將繼續上升。

我們的成功取決於我們能否將消費者吸引到我們的網站和在線應用程序，並以經濟高效的方式將他們轉化為客户 。我們的網站和在線應用程序的流量在很大程度上依賴於搜索引擎、社交媒體平臺、數字應用商店、基於內容的在線廣告和其他在線來源。

對於搜索引擎，我們被包括在搜索結果中，這是由於付費搜索列表和免費搜索列表的結果，付費搜索列表是我們購買特定搜索詞以包含我們的 廣告的結果，而免費搜索列表則取決於搜索引擎使用的算法。對於付費搜索列表，如果我們購買的列表所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止了與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們可能會失去消費者，我們網站的流量可能會下降，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大 不利影響。對於免費搜索列表，如果我們算法列表所依賴的搜索引擎修改其算法，我們的 網站可能會在搜索結果中顯示得不那麼突出或根本不顯示，這可能會導致我們網站的流量減少。

我們 無法保持和增加從數字平臺指向我們產品的消費者數量。搜索引擎、社交媒體平臺和其他在線資源經常修改算法並推出新的廣告產品。如果我們網站和在線應用程序的流量所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改其顯示我們的廣告或關鍵字搜索結果的一般方法，導致更少的消費者點擊我們的網站和我們的在線應用程序，我們的 業務和運營結果可能會受到影響。此外，如果我們的在線展示廣告因消費者使用廣告攔截軟件而不再有效或無法到達某些消費者手中，我們的業務和運營業績可能會受到影響。

此外， 法規的變化可能會限制搜索引擎和社交媒體平臺(包括但不限於Google和Facebook)從用户收集數據並投放定向廣告的能力 ，從而降低向目標客户傳播我們的廣告的效率。例如，擬議的有助於擴大數據監督和法規(儀錶板)法案的設計會計保障措施將強制要求美國證券交易委員會每年向微博披露收集公司使用的用户數據的類型和“總價值”，包括用户數據是如何產生收入的，以及採取了哪些措施來保護這些數據。如果搜索引擎和社交媒體平臺上的廣告成本增加 ，我們可能會產生額外的營銷費用，或者需要將更大比例的營銷支出分配給其他渠道，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響 。同樣，如果第三方分銷平臺 無法根據保險法律法規繼續分銷我們的保險產品，保險經紀和分銷監管可能會限制我們依賴Lemonade API等關鍵分銷平臺的能力。

我們保險產品的營銷取決於我們與數字應用商店，尤其是數字應用商店，培養和維護具有成本效益且令人滿意的關係的能力。

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目錄表

由谷歌和蘋果運營。隨着我們的發展，我們可能很難維持具有成本效益的營銷戰略，我們的客户獲取成本可能會大幅上升。此外，由於我們的許多客户通過在線應用程序訪問我們的保險產品，我們依賴Apple App Store和Google Play Store來分發我們的在線應用程序。Apple和Google擁有廣泛的自由裁量權，可以 更改適用於我們的在線應用程序分發的條款和條件，包括與Apple和Google通過我們的在線應用程序進行購買相關的某些費用的金額(和支付要求)的條款和條件，以解釋各自的條款和條件，以限制、消除或以其他方式幹擾我們通過其商店分發在線應用程序的能力、我們提供的功能以及我們在應用程序內銷售產品的方式。我們不能向您保證，Apple或Google不會限制、消除或以其他方式幹擾我們的在線應用程序的分發、我們提供的功能以及我們營銷我們在線應用程序的方式。如果他們中的一人或兩人都這樣做，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們用來評估客户滿意度和市場地位的因素之一是我們的Apple App Store評級。然而，相對於在Apple App Store上獲得評級的其他公司，這一評級可能不是我們客户滿意度的可靠指標，因為到目前為止，我們收到的一些公司的評論數量只是我們基準的一小部分。

我們還通過與某些業務發展合作伙伴的關係來吸引客户。如果我們的業務發展合作伙伴收取更高的費用或決定終止他們與我們的關係，我們吸引客户的能力可能會受到嚴重損害。此外，我們還擴大了直接面向客户的獲取渠道，包括地鐵和出租車 面板。我們通過直銷獲得客户的努力可能會使我們受到州保險監管機構根據不公平競爭方法或不公平或欺騙性行為或行為法律進行的更嚴格的監管審查。

本招股説明書中包含的市場份額指標是我們用來評估 和評估我們業務的基本因素之一，它基於Google調查，這些調查受到許多限制。

我們從谷歌2019年8月20日至2019年8月23日進行的一項調查(“谷歌調查”)中得出了我們在首次租房者中的相對市場份額的估計。谷歌調查受到一些限制，包括但不限於以下幾點：

•

我們不是管理調查的專家，包括組織調查問題以及確定樣本組和大小，這可能會導致 有缺陷和有偏見的調查答覆。


•

谷歌調查沒有使用真正的概率抽樣方法，而且其抽樣框架不是普通公眾，這可能導致樣本 偏向重度互聯網用户，這些用户通常更年輕，家庭收入更高，生活在更多的城市或郊區。此外，我們Google 調查的人口統計和地理分佈與相關保險市場的人口統計或地理分佈並不完全一致。



•

選擇受訪者時使用的人口統計目標基於受訪者的IP地址和他或她訪問的網站類型的推斷信息，這些信息記錄在他們的DoubleClick廣告Cookie中，這可能會影響採樣和加權過程。該算法無法從所有受訪者中推斷出人口統計信息。



•

同一受訪者只能回答有限數量的問題，而且一個問題 可以包含的字符數有限制，這可能會影響受訪者解釋問題的方式。我們在谷歌調查中問了兩個問題。

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目錄表

•

出版商網站上的受訪者在試圖在線查看內容時被截獲，這可能會導致注意力不集中或不誠實的回覆。



•

通過谷歌調查收集的數據代表在特定時間點收集的信息，隨着時間的推移，此類數據可能會由於多種因素而不可靠，例如經濟和政治條件的變化、客户行為、新冠肺炎疫情帶來的不確定性等，以及由於我們業務的不斷變化和動態性質造成的 。



•

由於我們的谷歌調查中可能的答案數量有限，我們的答案選項僅包括兩家全國市場領先者，AllState和State Farm。根據好事達和State Farm是領先的財產和意外傷害承運人的公開數據，以及管理層在保險行業的經驗和專業知識，我們做出了我們認為合理的假設，即好事達和State Farm也是紐約州保險市場的領先者。

如果我們通過谷歌調查收集市場份額指標數據的方法因上述任何或全部限制而被證明是有缺陷的，管理層的業務決策和戰略規劃將在一定程度上基於不精確的衡量標準。因此，我們實現業務目標的能力以及我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。參見“市場和行業數據與谷歌調查數據”。

我們可能需要額外的資金來發展我們的業務，這些資金可能無法以我們可以接受的條款提供 或根本無法獲得。

如果我們目前的資本(包括此次發行產生的資金)不足以滿足未來的運營要求(包括監管資本要求)或彌補虧損，我們可能需要通過融資籌集額外資金或削減我們的預期增長。許多因素將影響我們的資本需求 及其金額和時機，包括我們的增長和盈利能力、再保險的可用性以及市場中斷和其他發展。

從歷史上看，我們主要通過股權發行為運營、營銷支出和資本支出提供資金。我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃和經營業績，以及我們尋求融資時的資本市場狀況 。此外，NYDFS和其他監管機構可能不允許我們希望進行的額外股權發行或其他形式的融資。我們無法確定是否會以優惠條款向我們提供額外的 融資，或者根本不能。

如果 我們通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們現有的股東可能會受到稀釋。我們未來獲得的任何債務融資可能要求我們的運營現金流中的很大一部分用於支付此類債務的利息和本金，這可能會減少用於其他業務活動的可用資金，並可能涉及與我們的融資活動和其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋求商業機會。

如果我們無法以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續支持我們的業務增長、維持最低數額的基於風險的資本和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

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目錄

我們唯一的第三方數據中心提供商或我們的互聯網服務提供商提供的服務中斷或延遲可能會損害我們網站和在線應用程序的可操作性，並可能導致我們的業務受到影響。

我們目前使用雲基礎設施服務提供商亞馬遜網絡服務(AWS)數據中心通過我們的網站和在線應用程序提供我們的產品。我們依賴互聯網，因此依賴於互聯網服務器、相關硬件和軟件以及網絡基礎設施的持續、可靠和安全運行。我們的運營依賴於保護託管在AWS中的虛擬雲基礎設施，方法是維護其配置、架構和互連規範，以及這些虛擬數據中心中存儲的信息和第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。此外，我們無法實際訪問或控制AWS提供的服務。 儘管我們有利用多個AWS地點的災難恢復計劃，但我們使用的數據中心很容易受到人為錯誤、故意不良行為、地震、 洪水、火災、嚴重風暴、戰爭、恐怖襲擊、停電、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件的破壞或中斷，其中許多事件都不是我們所能控制的，任何可能擾亂我們服務、阻止客户訪問我們的產品、破壞客户數據、或阻止我們 能夠持續備份和記錄數據。如果其中一個數據中心發生重大物理損壞，可能需要相當長的一段時間才能完全恢復我們的 服務，我們的災難恢復規劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。此外，由於上述任何原因影響我們的網站或在線應用程序的長期AWS服務中斷 可能會損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户, 或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代設備或採取其他措施來準備或應對破壞我們使用的AWS服務的事件而產生鉅額成本。這些數據中心的損壞或中斷可能會損害我們的業務。 此外，此類中斷引發的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們網站和在線應用的使用產生不利影響。雖然我們投保了業務中斷保險，但它可能不足以補償我們的潛在重大損失，包括我們的 服務或產品中斷可能對我們未來業務增長造成的潛在損害。

AWS 使我們能夠訂購和保留分佈在多個地區的不同數量和規模的服務器容量。AWS根據 協議向我們提供計算和存儲能力，該協議一直持續到任何一方終止。AWS可在收到通知後30天內因下列原因終止協議：(I)如果我們嚴重違反協議，且重大違約自收到違約通知之日起30天內仍未得到糾正；(Ii)如果AWS與提供軟件或其他技術的第三方合作伙伴的關係到期、終止或要求AWS改變其提供軟件或其他技術的方式作為其根據協議提供的服務的一部分，(Iii)為了遵守法律或政府實體的要求，(Iv)如果我們根據協議使用服務產品 (W)對協議下的服務產品或任何第三方構成安全風險，(X)可能對AWS的系統、服務產品或任何其他AWS客户的系統或內容產生不利影響，(Y)可能使AWS或其附屬公司或任何第三方承擔責任，或(Z)可能存在欺詐行為，或(V)如果我們違反了協議規定的付款義務或我們已停止正常運營，為債權人的利益進行轉讓或以類似方式處置我們的資產，或成為任何破產、重組、清算、解散或類似程序的標的。終止AWS協議可能會損害我們訪問我們託管網站和在線應用程序所需的數據中心的能力，或者 以與我們與AWS一樣優惠的條款訪問數據中心的能力。

隨着我們不斷擴大向其提供產品和服務的客户數量，我們可能無法擴展我們的技術以適應增加的容量

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目錄表

可能導致服務中斷或延遲的要求， 。此外，AWS數據中心或第三方互聯網服務提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致訪問我們的網站或在線應用程序的中斷或延遲，或者阻礙我們擴展運營的能力。如果我們的AWS服務協議終止，或出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們的網站或在線應用程序的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和 額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的系統、網站或應用程序中的安全事件或實際或感知的錯誤、故障或錯誤可能會損害我們的運營，導致個人客户信息丟失，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務和運營結果。

我們的持續成功有賴於我們的系統、應用程序和軟件繼續運行，並滿足客户和用户不斷變化的需求。我們依靠我們的技術和工程人員以及供應商成功地對我們的系統和服務進行更改，並以高效和安全的方式進行維護。像所有信息系統和技術一樣，我們的網站和在線應用程序可能包含重大錯誤、故障、漏洞或錯誤，特別是當新功能或功能發佈時，並且可能 受到計算機病毒或惡意代碼、入侵、網絡釣魚模擬攻擊、試圖通過拒絕服務或其他攻擊使我們的服務器過載、勒索軟件和類似事件或 未經授權使用我們的計算機系統造成的中斷，以及導致數據泄露的意外事件，其中任何事件都可能導致中斷、延遲或網站或在線應用程序關閉， 或可能導致關鍵數據丟失或未經授權的披露，訪問、獲取、更改或使用個人或其他機密信息。

如果 我們的安全受到損害，導致技術性能、完整性或可用性問題，我們的網站或在線應用程序完全關閉，或者 丟失或未經授權披露、訪問、獲取、更改或使用機密信息，客户可能會對我們失去信任和信心，客户可能會減少使用我們的網站或我們的在線應用程序，或者完全停止使用我們的網站或在線應用程序。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户披露敏感信息，以便 訪問我們的信息或客户信息。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，因此通常在針對目標啟動之前無法識別它們，並且可能源自世界各地監管較少的偏遠地區，因此我們可能無法主動解決這些技術或實施 充分的預防措施。即使我們採取了我們認為足以保護我們免受網絡威脅的措施，針對我們的競爭對手或其他公司的黑客攻擊也可能在我們的客户或潛在客户中 造成使用我們的數字平臺不安全的印象。

對我們的系統、軟件或服務的性能、可靠性、安全性和可用性的重大影響可能會損害我們的聲譽，削弱我們的運營能力、留住現有客户或吸引新客户的能力，並使我們面臨法律索賠和政府行動，其中每一項都可能對我們的財務狀況、運營結果、 和增長前景產生實質性的不利影響。

我們定期接受主要州保險監管機構的檢查，這可能會導致 不利的檢查結果，並需要採取補救措施。

作為一家在紐約州註冊的保險公司，我們負責監督和檢查的主要保險監管機構是NYDFS。 NYDFS定期對其管轄下的保險公司進行檢查，以評估其遵守適用的法律法規、財務狀況和受監管活動的進行情況。這些考試

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目錄表

為NYDFS提供一個審查和仔細檢查我們業務的重要機會。如果通過檢查，NYDFS確定我們的財務狀況、資本資源或任何業務的其他 方面不太令人滿意，或者我們違反了適用的法律或法規，NYDFS可能會要求我們採取一項或多項補救行動，或以其他方式 要求我們接受監管審查，例如根據執行行動。我們無法準確預測此類檢查導致的任何必要補救措施(如果有)的可能性、性質或程度，或此類補救措施或監管審查的相關成本。此外，我們獲準經營的其他州的保險監管機構也可以進行定期財務檢查或其他有針對性的調查。由這些檢查導致的任何監管或執法行動或對我們施加補救、禁令或其他糾正措施的任何監管命令都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用客户信息和其他數據，而我們實際或 認為未能保護此類信息和數據、尊重客户隱私或遵守數據隱私和安全法律法規可能會損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的 業務和經營業績。

使用技術提供保險產品涉及存儲和傳輸與我們的員工、承包商、業務合作伙伴以及當前、過去或潛在客户有關的信息，包括個人信息。安全漏洞，包括黑客或內部人員，可能會暴露機密信息，這可能導致 潛在的監管調查、罰款、處罰、合規命令、責任、訴訟和補救成本，以及聲譽損害，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績造成實質性不利影響。例如，未經授權的各方可能會竊取或訪問我們的用户姓名、電子郵件地址、物理地址、電話號碼和我們在提供保險報價時收集的其他信息，以及信用卡或其他付款信息(如果客户同意向我們購買保險 )。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工或客户披露敏感信息，以獲取我們的信息或客户的 信息。任何此類事件或任何其他類型的安全或隱私相關事件都可能導致主管監管機構進行調查，導致罰款或處罰，或命令 實施具體的合規措施。這也可能引發受影響第三方的索賠。雖然我們使用第三方授權的加密和身份驗證技術來實現此類信息的安全傳輸，但我們不能保證個人信息的傳輸和存儲的安全性。

以上任何 或所有問題都可能對我們吸引新客户或保留現有客户的能力造成不利影響，或者使我們面臨政府或第三方訴訟、 調查、監管罰款或其他行動或責任，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。

2018年6月28日，加利福尼亞州頒佈了一項新的隱私法，名為《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)，並於2020年1月1日生效。CCPA 增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務，包括向此類 居民提供某些新披露的義務。具體地説，CCPA創建了新的消費者權利，並對覆蓋企業施加了相應的義務，涉及訪問、刪除和共享覆蓋企業收集的個人信息，包括加州居民訪問和刪除其個人信息、選擇不共享和銷售其個人 信息以及接收有關其個人信息如何使用的詳細信息的權利。該法律豁免了根據加州金融信息隱私法收集、處理、出售或披露的某些信息，聯邦格拉姆-

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目錄表

利奇-布萊利法案或聯邦司機隱私保護法。CCPA中“個人信息”的定義很寬泛，可能包括我們保留的超出《格拉姆-利奇-布萊利法案》、《駕駛員隱私保護法案》或《加州金融信息隱私法案》豁免範圍的其他信息。此外，《反海外腐敗法》還規定了對違規行為的民事處罰，以及對導致個人信息丟失的某些數據泄露行為的私人訴權。這一私人訴訟權利預計會增加數據泄露訴訟的可能性和風險。此外，尚不清楚《全面和平協議》的各項條款將如何解釋和執行。一些觀察家指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始，多個州已經頒佈或預計將頒佈類似的法律。國會還在討論一項新的全面的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們很可能會受到這項法律的約束。CCPA和其他類似的州或聯邦法律的影響可能非常重大，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，並招致鉅額成本和潛在的責任，以努力遵守此類法律。

隨着我們繼續向歐洲擴張，我們還可能面臨與《一般數據保護法規》(歐盟)2016/679(以下簡稱《GDPR》)和其他數據保護法規的要求相關的特別隱私、數據安全和數據保護風險。任何不遵守或被認為不遵守這些規則的行為都可能導致監管罰款或處罰，包括要求我們更改處理數據方式(包括通過我們的算法)的命令 。在發生數據泄露的情況下，我們還必須遵守我們運營所在司法管轄區的違規通知法律，包括美國州法律和GDPR，以及訴訟和監管執法行動的風險。此外，許多與隱私相關的聯邦和州法律法規 具體影響和適用於保險業，包括NYDFS強制實施的那些法律和法規。請參閲“法規”。

此外， 我們受制於我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致敏感信息未經授權發佈或 傳輸(可能包括個人身份信息或其他用户數據)的安全損害，可能會導致政府或監管機構調查、執法行動、監管 罰款、合規命令、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致客户失去對我們的信任，所有這些都可能代價高昂，並對我們的業務產生 不利影響。此外，有關隱私、數據保護(尤其是影響人工智能使用的規則和法規)以及客户信息跨境傳輸的新規則和法規的變化可能會導致我們推遲數據的計劃使用和披露，以符合適用的隱私和數據保護要求。此外，如果與我們合作的第三方 違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使個人信息面臨風險，這可能會導致更嚴格的監管審查，並對我們的聲譽、業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們使用第三方許可軟件用於我們的業務，無法維護這些 許可、我們許可的軟件中的錯誤或開源許可的條款可能會導致成本增加或服務級別降低，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於從其他公司獲得許可的某些第三方軟件。我們預計未來將繼續依賴此類第三方軟件。儘管我們認為，我們目前許可的第三方軟件存在商業上合理的替代方案，但情況可能並不總是如此， 或者它可能難以更換或成本高昂。此外，集成新的第三方軟件可能需要大量的工作，需要投入大量的時間和資源。我們使用其他或替代第三方軟件將

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要求 我們與第三方簽訂許可協議，這些協議可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得。與使用第三方軟件相關的許多風險無法消除 ，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

此外， 為我們的技術系統提供支持的軟件包含開源許可證所涵蓋的軟件。許多開源許可證的條款尚未由 美國法院進行解釋，因此存在這樣的風險：許可證的解釋方式可能會對我們運行系統的能力施加意想不到的條件或限制。如果我們的專有軟件的 部分被確定為受開放源代碼許可的約束，我們可能被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分，或者重新設計我們的技術系統的全部或部分，每一項都可能降低或消除我們技術系統的價值。此類風險可能很難或不可能消除，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能因醫療信息隱私法規而承擔合規義務。

通過代表我們的客户處理某些人身傷害數據，我們可能受到隱私和數據安全相關法律保護醫療保健信息的特定合規義務的約束。儘管我們可能受到《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)、《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(“HITECH法案”)和相關州法律的約束，但我們沒有專門針對保護醫療信息的要求評估或調整我們的隱私和安全做法的流程。

隨着我們根據GDPR和其他數據保護法規繼續向歐洲擴張，我們可能會面臨特別的隱私、數據安全和數據保護風險。

GDPR適用於我們的企業在歐盟機構範圍內處理個人數據的情況。此外，我們在歐盟以外設立的業務的所有部分可能需要遵守GDPR關於向歐盟內的個人提供產品或服務的要求。GDPR也可以適用於我們在歐盟以外的業務機構，如果我們要監控個人在歐盟的活動或成為在歐盟 建立的機構。GDPR將對最嚴重合規失誤的最高罰款水平提高到全球年收入的4%或2000萬歐元以上。

我們 還可能受到我們提供產品或服務的歐盟成員國的當地隱私和數據保護法律的約束，這可能會受到懲罰和潛在的刑事 制裁。

除其他外，GDPR中規定的監管要求和限制包括：

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GDPR對個人數據的處理規定了一系列原則，包括要求合法、公平和透明地處理個人數據，僅在所需目的所需的範圍內處理個人數據，保持個人數據的準確性，限制個人數據的保留時間不超過必要的時間，並保持適當的技術和組織安全措施，防止未經授權的處理或意外丟失、銷燬或損壞。我們正在執行旨在遵守這些原則的外部和內部政策和程序、技術措施和內部培訓；

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目錄表

•

關於透明度原則，GDPR要求我們向歐盟內的個人(其個人數據被我們處理)提供有關我們處理其個人數據的某些信息，我們有歐盟隱私政策，可在at https://www.lemonade.com/de/en/privacy-policy(針對德國)和https://www.lemonade.com/nl/en/privacy-policy(針對荷蘭)中找到；


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GDPR要求我們保存加工活動的內部記錄，並根據需要向監管機構提供這些記錄；



•

GDPR要求我們在與第三方的協議中加入某些強制性條款，這些協議代表我們(“處理商”)處理受GDPR約束的個人數據，我們正在與我們的每一家處理商簽訂合規的數據處理條款。如果與我們合作的第三方違反了他們在GDPR和/或他們與我們的協議下的義務 ，這種違規行為可能會對我們的業務產生不利影響；



•

GDPR對向歐洲經濟區(“EEA”)以外的國家出口個人數據施加限制，前提是與歐洲經濟區內個人有關的任何個人數據都出口到歐洲經濟區以外；我們正在按照GDPR的要求對此類出口實施適當的條款；



•

GDPR授予數據當事人某些權利，包括反對我們處理他們的個人數據、向我們請求複製他們的個人數據、接收有關處理他們的個人數據的信息以及就他們的個人數據對我們行使某些其他權利，我們正在 實施旨在解決這些權利的內部政策和程序；



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GDPR禁止自動決策，即僅基於對數據主體產生法律效力或其他重大影響的自動 處理評估數據主體的個人方面的決策，除非此類決策是訂立或履行合同所必需的，或基於數據主體的明確同意。對於使用人工智能向個人提供保險是否被認為是必要的，目前還沒有任何明確的先例，儘管它 是我們商業模式不可或缺的一部分。如果我們的自動化決策過程不能滿足這一必要性門檻，我們不能將這些過程用於歐盟數據對象，除非我們獲得他們的明確同意。依賴同意來進行這種類型的處理有其自身的風險，因為同意必須被認為是自由給予的(評論人士認為，通過將同意與服務捆綁在一起來尋求同意可能會有問題)，數據主體可以隨時撤回同意。我們正在持續監測這方面指導的更新，但是，如果後續指導和/或決策限制了我們使用人工智能模型的能力，這可能會降低我們的運營效率，並導致業務運營成本的增加。自動化決策在GDPR下還會招致更高的監管負擔，這要求向數據主體披露這種自動決策的存在，包括對這種決策中使用的邏輯進行有意義的解釋，並且必須實施保障措施以保障個人權利，包括獲得人為幹預和對任何決定提出異議的權利；以及



•

GDPR還對個人的分析設置了限制，即處理個人數據以評估某些個人方面，如分析或預測一個人的經濟狀況、健康、個人偏好、位置等方面。對於我們何時可以依賴數據主體的同意進行分析，或

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目錄表

當 我們可以依靠我們的合法商業利益來做到這一點。在後一種情況下，不清楚需要什麼樣的選擇退出機制才能實現GDPR的遵守。我們一直在 監控該領域指南的更新，但是，如果後續指南和/或決定限制了我們進行分析的能力，這可能會降低我們的運營效率並導致 我們業務運營成本的增加。

在這些措施方面，我們依賴的是對法律的立場和解釋，這些立場和解釋尚未在相關法院和監管機構得到充分檢驗。如果有管轄權的監管機構或法院判定我們的一個或多個合規努力不符合GDPR的適用要求，或者如果任何一方在這方面提出索賠，則可能會 消費者權益倡導團體或其他人對我們進行潛在的政府或監管調查、執法行動、監管罰款、合規命令、訴訟或公開聲明，並 可能導致客户失去對我們的信任並損害我們的聲譽。同樣，更改指導可能代價高昂，並對我們的業務產生不利影響。

此外，指令2002/58/EC(經指令2009/136/EC修訂)(統稱為“e-Privacy Directive”)管理Cookie的使用和在歐盟內發送電子直銷，因此將適用於我們在歐盟內的營銷活動。電子隱私指令將被稱為電子隱私法規的歐盟法規 取代，該法規仍在制定中，預計將取代實施電子隱私指令的當前國家法律。由於電子隱私法規的最終文本的協議已被大大推遲，歐盟各數據保護機構發佈了指導意見，澄清用於營銷的Cookie和在大多數情況下用於分析的Cookie(關於將第一方Cookie用於分析的立場尚不明確)現在需要獲得選擇加入同意。Cookie或其他跟蹤技術作為識別和確定潛在購買目標的手段的衰落 可能會增加我們業務的運營成本，導致收入下降，並削弱我們收集用户信息的能力。此外，有關Cookie和其他跟蹤技術合法性的法律不確定性可能會導致監管審查，並根據數據保護法或消費者保護法增加潛在的民事責任。任何此類變化都可能迫使我們承擔鉅額成本或要求我們改變業務做法，這可能會損害我們有效實施增長戰略的能力，並可能對我們獲得客户的能力產生不利影響，或者損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

任何 適用的法律、法規、法律或法規的解釋或市場慣例的重大變更，涉及個人數據的使用，或我們尋求遵守適用的法律和法規的方式，都可能要求我們對我們的產品、服務、政策、程序、通知和業務實踐進行修改，包括可能的 重大變更。這樣的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

從2021年1月1日開始(英國脱歐後的過渡期目前計劃結束，除非該過渡期經雙方同意延長)，如果我們向英國用户提供服務，我們將必須遵守GDPR和英國GDPR(即英國法律中實施的GDPR)， 監控他們的行為或在英國設立機構。不遵守英國GDPR可能會導致高達1700萬GB(約合2000萬美元)的罰款，或全球收入的4%。聯合王國和歐洲聯盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如，信息專員辦公室在過渡期結束後將發揮什麼作用。此外，很可能需要在英國實體和歐洲成員國的實體之間建立文件，以確保數據傳輸有足夠的保障措施，這可能意味着我們的業務在歐盟和英國之間傳輸個人數據會產生額外的成本。我們可能會發現加入行業組織或自律組織是必要的或有利的，這些組織

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目錄表

比適用法律(包括GDPR)中規定的合規性要求更嚴格。我們還可能受到合同限制的約束，這些限制阻止我們參與數據處理 適用法律允許的活動，包括GDPR。這樣的戰略選擇可能會影響我們利用數據的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們可能無法防止或解決我們的數據被盜用的問題。

有時，第三方可能會通過網站抓取、機器人或其他方式盜用我們的數據，並將這些數據與其他公司的數據聚合在他們的 網站上。此外，山寨網站或在線應用程序可能會盜用數據，並試圖模仿我們的品牌或我們網站或在線應用程序的功能。 如果我們意識到此類網站或在線應用程序，我們打算使用技術或法律措施試圖停止其運營。然而，我們可能無法及時檢測到所有此類網站或在線應用程序，即使我們可以，技術和法律措施也可能不足以停止它們的運營。在某些情況下，特別是在美國境外運營的網站或在線應用程序，我們可用的補救措施可能不足以保護我們免受此類網站或在線應用程序運營的影響。無論我們能否成功地針對這些網站或在線應用的運營商行使我們的權利，我們可能採取的任何措施都可能需要我們花費大量財務或其他資源，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。此外，如果此類活動在消費者或廣告商之間造成混亂，我們的品牌和業務可能會受到損害。

我們依靠聯合創始人、高級管理團隊、高度專業化的 保險專家、關鍵技術員工和其他高技能人員的經驗和專業知識。

我們的成功有賴於我們的聯合創始人、首席執行官兼董事會成員Daniel·施賴伯、我們的聯合創始人兼首席運營官兼董事會成員沙伊·維寧格、首席運營官兼董事會成員總裁以及高級管理團隊、高度專業化的保險專家和關鍵技術員工的持續服務，以及我們繼續吸引和留住更多高素質人才的能力。我們未來的成功 取決於我們繼續為組織的所有領域識別、聘用、發展、激勵、留住和整合高技能人員的能力。如果我們無法吸引所需的 人員，我們的業務和前景可能會受到不利影響。我們的每一位聯合創始人、高管、專業保險專家、關鍵技術人員和其他員工都可以隨時終止與我們的關係。失去我們的聯合創始人或我們高級管理團隊的任何其他成員、專業保險專家或關鍵人員可能會顯著 延遲或阻礙我們戰略業務目標的實現，並可能損害我們的業務。我們依賴於少數高度專業化的保險專家，其中任何一位的損失都可能對我們的業務產生不成比例的影響。在我們的行業裏，對合格員工的競爭非常激烈。我們的薪酬安排，如我們的股權獎勵計劃，在吸引新員工以及留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。此外，如果股票期權或其他股權獎勵被大幅授予，根據此類股權安排的員工可能更有可能離職，特別是在標的股票出現增值的情況下。

此外，我們管理團隊的幾名成員最近也被聘用。如果我們無法整合這些新團隊成員，或者如果他們表現不佳，我們的業務可能會受到影響。

我們 面臨着激烈的人才競爭，特別是在我們總部所在的紐約和我們許多技術員工所在的特拉維夫。至

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目錄表

吸引頂尖人才，我們必須提供，並相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利方案。我們可能還需要提高員工薪酬水平，以應對競爭對手的行動。如果我們無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求，或者無法有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工， 包括我們最近聘用的管理團隊成員，我們的效率、滿足預測的能力以及我們的員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這反過來可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

如果我們的客户聲稱他們購買的保單未能提供足夠或適當的保險 ，我們可能會面臨損害我們的業務、運營結果和財務狀況的索賠。

雖然我們的目標是根據我們的每一份保單提供足夠和適當的保險，但客户可能會購買被證明是不適當或不適當的保單。如果這些客户提出索賠，聲稱我們未能為他們提供他們尋求購買的保險類型或金額，Lemonade Insurance Agency，LLC可能會被認定負有責任，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。雖然我們維持代理錯誤和遺漏保險以保護我們免受此類責任，但此類保險可能不充分或不充分。

以色列的政治、經濟和軍事狀況可能會對我們的行動產生負面影響。

我們的聯合創建者和我們的一些產品開發人員、幫助臺和在線銷售支持業務位於以色列。截至2020年3月31日，我們在以色列有123名全職員工。雖然我們目前不在以色列銷售我們的保險產品，但我們直接受到影響以色列的政治、經濟和軍事條件的影響。自1948年以色列國建立以來，以色列、其鄰國、哈馬斯(一個伊斯蘭民兵和控制加沙地帶的政治組織)和真主黨(一個以黎巴嫩為基地的伊斯蘭民兵和政治組織)之間發生了一些武裝衝突。此外，一些國家，主要是中東國家限制與以色列做生意，更多的國家可能會對與以色列和以色列公司做生意施加限制，無論是由於該地區的敵對行動還是其他原因。 此外，根據以色列政府的政策，組織和運動加大了促使公司和消費者抵制以色列商品的努力。任何涉及以色列的敵對行動都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。具體地説，我們的行動可能會因為我們 人員服兵役的義務而中斷。我們在以色列的許多僱員可能會被要求履行軍事預備役，在緊急情況下，可能會立即和無限制地執行現役。如果發生這種情況，我們的運營可能會因為大量員工的缺席而中斷，這可能會對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。

與我們有業務往來的各方 有時可能會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列，迫使我們在必要時做出替代安排，以便 與我們的業務夥伴面對面。此外，美國和其他國家不斷變化的經濟和政治條件可能會導致美國和其他國家與以色列開展業務和其他關係的方式發生變化，這可能會對我們的以色列行動產生不利影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的商業保險可能不包括因中東安全局勢相關事件而可能發生的損失。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的武裝衝突或政治不穩定可能對我們的業務產生負面影響，並可能損害我們的行動成果。

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目錄表

以色列及其鄰國之間持續的敵對行動，以及該地區未來的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定，都可能對我們在以色列的行動產生不利影響，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。緊張局勢或暴力的升級可能會導致以色列的經濟或財政狀況大幅下滑，這可能會對我們在以色列的業務和我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會受到以色列法律規定的以色列承包商或員工對所分配服務的報酬或版税的索賠 我們的以色列承包商或員工可能會導致訴訟並對我們的業務產生不利影響。

我們與員工和承包商簽訂發明轉讓協議，根據該協議，這些個人將在他們受僱或參與我們的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們。根據第5727-1967號以色列專利法(“以色列專利法”)，僱員或被視為僱員的人在受僱期間或因其受僱而構思的發明被視為屬於僱主的“職務發明”，僱員和僱主之間沒有具體協議賦予僱員職務發明權。就職務發明而言，僱員和前僱員可 向根據以色列專利法設立的以色列賠償和使用費委員會請願，以確定他們是否有權獲得職務發明的報酬。以色列賠償和特許權使用費委員會和最高法院認為，僱員可能有權獲得職務發明的報酬，儘管他們放棄了這種權利，這導致了以色列法律對放棄職務發明權的效力的不確定性。儘管我們的承包商和員工已同意將職務發明權轉讓給我們，但我們可能會 面臨要求對所指派的發明支付報酬的索賠。由於此類索賠，我們可能需要向現任或前任承包商或員工支付額外的報酬或特許權使用費，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的公司文化對我們的成功至關重要。我們作為認證B公司的地位和對慈善捐贈的承諾 使我們有別於我們的競爭對手，並促進了我們員工和客户之間建立在信任基礎上的關係。我們不僅尋求在我們的品牌和我們的客户之間建立信任關係，而且在我們的員工之間也是如此。我們有能力繼續培育和保持這種文化，這對我們的成長和持續成功至關重要。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：

•

未能發現、吸引、獎勵和留住我們組織中具有相同文化、價值觀和使命的領導職位的人員；


•

我們員工的規模和地域多樣性不斷增加，我們有能力在我們所有的辦公室和員工中促進統一一致的文化；



•

市場對我們慈善捐款以及社會和政治立場的看法；



•

競爭壓力，要求我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進；



•

快速發展的行業的持續挑戰；以及



•

越來越需要在影響我們的新業務領域開發專業知識。

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我們獨特的文化是我們吸引和留住關鍵人才的核心特徵之一。如果我們不能保持我們的文化，我們將不得不產生額外的 成本，並尋找替代方法來招聘關鍵員工，這反過來可能會導致我們的業務、運營結果和財務狀況受到不利影響。

如果我們無法準確承保風險並向客户收取具有競爭力但有利可圖的費率， 我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

一般來説，我們保單的保費是在發出保單時確定的，因此，在我們所有潛在的 成本知道之前。我們定價的準確性取決於我們充分評估風險、估計損失和遵守國家保險法規的能力。像其他保險公司一樣，我們依靠估計和假設來確定保費費率。我們還利用通過與客户的互動收集的數據，這些數據由我們專有的人工智能算法進行評估和管理。

若要產生足夠的收入以抵銷虧損、虧損調整費用(“LAE”)及其他 成本，必須設立足夠的保險費率及投資收入(如有)。如果我們不準確評估我們承保的風險，我們可能不會收取足夠的保費來彌補我們的損失和費用，這將對我們的運營結果和我們的 盈利能力產生不利影響。此外，如果我們確定我們的價格太低，保險法規可能會阻止我們取消保險合同、不續簽客户或提高價格。 或者，我們可能會將保費設置得太高，這可能會降低我們的競爭力並導致收入下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

定價 涉及獲取和分析歷史虧損數據以及對未來趨勢、虧損成本和費用以及通脹趨勢等因素的預測，這些因素包括我們在多個風險等級和許多不同市場中的每個產品。為了準確地為我們的政策定價，我們必須：

•

從我們的客户那裏收集並正確分析大量數據；


•

開發、測試和應用適當的精算預測和評級公式；



•

審查和評估競爭產品和定價動態；



•

密切監控並及時識別趨勢變化；以及



•

以合理的準確性預測客户損失的頻率和嚴重程度。

不能保證我們會成功地按照我們的假設準確地實施我們的定價方法。我們為保單準確定價的能力受到許多風險和不確定性的影響，包括：

•

數據不充分或不可靠；



•

對可用數據的分析不正確或不完整；



•

估計和假設中通常固有的不確定性；



•

未能實施適當的精算預測和評級公式或其他定價方法；



•

對競爭環境的分析不正確或不完整；



•

對加息的監管限制；以及

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目錄表

•

我們未能準確估計投資收益和我們對損失和損失調整費用的責任期限，以及 意想不到的法院裁決、立法或監管行動。

為了解決我們當前業務模式的潛在不足，我們可能會被迫增加保單索賠金額、提高保費費率或採用更嚴格的承保標準，其中任何一項都可能導致新業務和續訂減少，並因此可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

在我們目前擁有大部分客户的州：加利福尼亞州、紐約州和德克薩斯州，我們在虧損活動和監管方面的風險可能會更大。

在截至2020年3月31日的三個月中，我們的毛保費中約有61%來自加州、紐約和德克薩斯州的客户。由於這一集中，如果發生重大災難事件或一系列災難事件，例如最近爆發的一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)， 並在加州、紐約和得克薩斯州造成重大損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，與我們在更廣泛的地理範圍內運營的競爭對手相比，加州、紐約和德克薩斯州的財產和意外傷害保險監管環境的任何不利變化都可能使我們面臨更重大的風險 。

我們的產品開發週期很複雜，需要得到監管部門的批准，在我們從新產品中獲得收入(如果有的話)之前，我們可能會產生大量的 費用。

由於我們的產品非常先進，需要嚴格的測試和監管批准，所以開發週期可能很複雜。此外，開發項目可能在技術上具有挑戰性且成本高昂，並可能因無法獲得許可或其他監管批准而被推遲或失敗。這些開發週期的性質可能會導致我們在產生與研發相關的費用和從這些費用中獲得收入(如果有的話)之間出現延遲。如果我們在研發上花費了大量資源，而我們的努力沒有成功地推出或改進在市場上具有競爭力的產品，這可能會 對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，在開發週期開始後，客户對我們正在開發的產品的預期需求可能會減少。客户需求的減少可能會導致我們達不到銷售目標， 但我們仍可能無法避免與產品開發相關的鉅額成本。如果我們不能成功和及時地完成產品開發週期並從此類未來產品中獲得收入，我們的業務增長可能會受到損害。

由我們和我們的子公司提起或針對我們提起的訴訟和法律訴訟可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

訴訟和其他訴訟可能包括但不限於客户或再保險公司的投訴或訴訟，與涉嫌違約或其他方面有關。隨着我們市場份額的增加，競爭對手可能會提起訴訟，要求我們改變業務做法或產品，限制我們有效競爭的能力 。正如保險業的典型情況一樣，我們在正常的業務運營過程中不斷面臨與各種訴訟相關的風險，包括與我們保單下的保險索賠有關的糾紛，以及其他一般商業和公司訴訟。雖然我們目前沒有與客户進行任何實質性的訴訟，但保險行業的成員是集體訴訟和其他類型訴訟的目標，其中一些訴訟涉及鉅額或不確定的索賠，以及 不可預測的結果。這起訴訟

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目錄表

基於各種問題，包括保險銷售和理賠做法。此外，由於我們使用人工智能來收集數據點， 客户或消費者團體可能會提起個人或集體訴訟，聲稱我們收集數據的方法和定價風險具有不可容忍的歧視性。我們無法確定地預測我們未來是否會捲入此類訴訟，或者此類訴訟會對我們的業務產生什麼影響。如果我們捲入訴訟並被裁定為不利，可能需要我們支付鉅額損失金額或改變我們業務的各個方面，這兩種情況都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。即使是毫無根據的索賠 也可能非常耗時且成本高昂，而且可能會分散管理層對我們業務的注意力和資源，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果與大量類似的訴訟合併在一起，針對不是個別實質性索賠的例行訴訟在未來可能會成為實質性的。除了增加成本外，大量的客户投訴或訴訟可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響，無論此類指控是否有效，或者我們 是否負有責任。我們無法肯定地預測辯護成本、起訴成本、保險範圍或由我們或針對我們提起的訴訟或其他訴訟的最終結果，包括補救或損害賠償，以及此類訴訟的不利結果，而其他訴訟可能會損害我們的業務和財務狀況。參見“商業與法律訴訟”。

如果不保護或執行我們的知識產權，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的知識產權和技術(如源代碼、信息、數據、流程和其他形式的信息、訣竅和技術)。我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同限制來建立和保護我們的知識產權。然而，我們還沒有在全球範圍內採取措施保護我們的知識產權。此外，我們已經採取的保護我們的知識產權的步驟可能不夠充分或有效。即使我們確實發現了違規行為，我們也可能需要通過訴訟來加強我們的權利。

雖然我們採取了旨在保護我們知識產權的預防措施，但競爭對手和其他未經授權的第三方仍有可能複製我們的技術並使用我們的 專有品牌、內容和信息來創建或增強競爭對手的解決方案和服務，這可能會對我們在快速發展且競爭激烈的行業中的競爭地位產生不利影響。根據某些司法管轄區和其他國家/地區的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的技術的許可條款可能無法執行。我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與我們的第三方供應商和戰略合作伙伴簽訂保密協議。我們不能向您保證這些協議將有效地控制對我們平臺和專有信息的訪問、使用和分發。此外，這些協議不會 阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品基本相同或更好的技術。此類安排可能會限制我們保護、維護、強制執行或商業化此類知識產權的能力，包括在保護、維護、許可或啟動此類知識產權的強制執行 之前要求與我們的聯合開發合作伙伴達成協議或向其付款，並可能允許此類聯合開發合作伙伴以可能影響共同擁有的知識產權的價值或我們在市場上競爭的能力的方式註冊、維護、強制執行或許可此類知識產權。

我們 已經提交併可能在未來繼續提交申請，以保護我們的某些創新和知識產權。我們不知道我們的任何申請是否會導致專利、商標或版權的頒發(視情況而定)，或者審查過程是否會要求我們縮小索賠範圍。此外，我們可能無法從以下方面獲得競爭優勢：

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目錄表

根據我們的知識產權授予的 權利。我們現有的知識產權以及授予我們或將來以其他方式獲得的任何知識產權可能會受到爭議、規避或無效，我們可能無法阻止第三方侵犯我們的知識產權。因此，保護這一知識產權的確切效果不能肯定地預測。此外，考慮到獲得專利保護的成本、努力、風險和不利因素，包括最終向公眾披露發明的要求，我們可能會選擇不為某些創新尋求專利保護。任何未能充分獲得此類專利保護或其他知識產權保護的情況都可能在以後證明對我們的業務產生不利影響。

我們 目前擁有與我們的品牌相關的各種域名，包括Lemonade和Lemonade.com。未能保護我們的域名可能會對我們的聲譽和品牌造成不利影響 ，並使用户更難找到我們的網站和在線應用程序。我們可能無法阻止第三方獲取類似於 的域名、侵犯或以其他方式降低我們的商標和其他專有權的價值，除非支付鉅額費用或根本無法阻止。

我們 可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，而某些違規行為可能很難或不可能被發現。 為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時且分散了管理層的注意力，並可能導致我們的 知識產權的部分減損或損失。我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性 。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源， 可能會損害我們平臺的功能，推遲對我們平臺的增強功能的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或者損害我們的 聲譽或品牌。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的產品或平臺功能，這可能不符合商業上的合理條款或根本不合理，並可能對我們的競爭能力產生不利影響。

雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但如果我們不能防止未經授權使用或利用我們的知識產權，我們的品牌、內容和其他無形資產的價值可能會縮水，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法，我們對客户和潛在客户的業務和服務可能會變得混亂，我們吸引客户的能力可能會受到不利影響。任何不能或未能保護我們的知識產權都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

其他人聲稱我們侵犯了他們的專有技術或其他知識產權可能會 損害我們的業務。

互聯網和科技行業的公司經常因侵犯或其他侵犯知識產權的指控而受到訴訟。此外，某些公司和權利持有者尋求強制執行專利或他們擁有、購買或以其他方式獲得的其他知識產權並將其貨幣化。隨着我們獲得越來越高的公眾知名度，針對我們的知識產權索賠的可能性也越來越大。 第三方可能會不時對我們提出侵犯知識產權的索賠。儘管我們相信我們有值得稱道的辯護理由，但不能保證我們 將成功地對這些指控進行辯護或達成令我們滿意的商業解決方案。我們的競爭對手和其他公司現在和將來可能擁有比我們大得多的 和更成熟的專利組合。此外，未來的訴訟可能涉及專利控股公司或其他不利的專利所有者，他們沒有相關的產品或服務收入， 我們的

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目錄表

因此，擁有專利可能很少或根本不能起到威懾或保護作用。許多潛在的訴訟當事人，包括我們的一些競爭對手和專利持有公司，有能力投入大量資源來維護他們的知識產權。第三方的任何侵權索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們產生針對索賠進行辯護的鉅額成本，可能會分散我們的管理層對業務的注意力，並可能要求我們停止使用此類知識產權。此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，我們有可能在此類訴訟中泄露我們的機密信息。我們可能被要求支付與索賠人獲得對我們不利的判決相關的大量損害賠償、版税或其他費用，我們可能會受到禁令或其他限制，阻止我們使用或分發我們的知識產權，或者 以我們的品牌運營，或者我們可能同意達成和解，阻止我們分發我們的產品或其中的一部分，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可證才能繼續被發現侵犯此類權利的運營，這可能無法以優惠或 商業合理的條款提供，並可能顯著增加我們的運營費用。某些許可證可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能有權使用向我們授權的相同技術。如果第三方不按合理條款或根本不向我們提供其知識產權的許可，我們可能需要開發替代的非侵權技術，這可能需要大量時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)、努力和費用，最終可能不會成功。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們無法進行收購和投資，或無法將其成功整合到我們的業務中，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們將繼續考慮廣泛的潛在戰略交易，包括收購 業務、新技術、服務和其他資產，以及補充我們業務的戰略投資。我們可能會評估目標公司，並在未來進行收購。不能保證此類收購的業務將成功整合到我們的業務中或產生可觀的收入。

收購 涉及許多風險，任何風險都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響， 包括：

•

對合適收購目標的激烈競爭，這可能會提高價格，並對我們以優惠或可接受的條款完成交易的能力產生不利影響；


•

交易未能完成或出現重大延誤，包括監管審查和審批的結果；



•

損失和損失費用準備金不足；



•

其數據和承保流程的質量；



•

監管機構強加的條件，使通過整合業務實現成本節約變得更加困難；



•

難以獲得監管部門對我們收購方能力的批准；



•

收購時沒有預料到的額外資本需求；



•

與交易有關的訴訟或索賠；

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目錄表

•

難以整合被收購公司的技術、運營、現有合同和人員；



•

難以留住被收購公司的關鍵員工或業務合作伙伴；



•

轉移現有業務或其他收購機會的財務和管理資源；



•

未能實現交易的預期收益或協同效應；



•

未能識別被收購公司或技術的問題、責任或其他缺陷或挑戰，包括與知識產權、監管合規做法、訴訟、會計做法或員工或用户問題有關的問題 ；



•

監管機構可能頒佈不利於被收購公司或企業的新法律或新法規的風險；



•

竊取我們與潛在收購對象共享的商業機密或機密信息；



•

被收購的公司或對新產品的投資蠶食我們現有業務的一部分的風險；以及



•

市場對收購的負面反應。

如果我們未能解決在過去或未來收購業務、新技術、服務和其他資產以及戰略投資時遇到的前述風險或其他問題，或者如果我們未能成功整合此類收購或投資，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

最近的美國税法可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

2017年12月22日，總裁·特朗普簽署了一項全面的税制改革法案，即《減税和就業法案》(TCJA)，對修訂後的《1986年國税法》(以下簡稱《税法》)進行了重大改革。除其他事項外，TCJA包含對公司税的重大變化，包括降低公司所得税税率，部分限制業務利息支出的扣除，將某些淨營業虧損的扣除限制在本年度應納税所得額的80%， 某些淨營業虧損無限期結轉，立即扣除某些新投資而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，以及修改或廢除 許多業務扣除和抵免。我們繼續審查這項税改立法的影響，由於其整體影響尚不確定，我們注意到TCJA可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。這項税改立法對我們普通股持有者的影響也是不確定的，可能是不利的。

我們可能無法將淨營業虧損結轉(“NOL”)的一部分用於抵銷未來美國聯邦所得税的應税收入，這可能會對我們的淨收入和現金流產生不利影響。

截至2019年12月31日，我們有大約1.861億美元的聯邦所得税NOL可用於抵消我們未來的應税收入，如果有的話，在考慮根據1986年修訂的《國税法》(以下簡稱《法典》)第382節可能施加的年度限制或其他方面。在我們的NOL中，3680萬美元的虧損將於2035年開始到期，1.493億美元的虧損可以無限期結轉。

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目錄

我們可能無法充分使用我們的NOL，如果有的話。根據該守則第382條，如果一間公司經歷“所有權變更”(非常籠統地定義為，按價值計算，該公司在三年的滾動期間內，某些股東或股東團體的股權所有權變動超過50%)，該公司使用所有權變更前的NOL抵銷所有權變更後的收入的能力可能會受到限制。我們未來可能會因為股票所有權的後續變化而發生所有權變化， 包括此次發行，其中一些可能不在我們控制範圍之內。如果我們進行所有權變更，我們可能會被阻止充分利用所有權變更時存在的NOL 到期前的NOL。未來的監管變化也可能限制我們利用NOL的能力。如果我們無法用NOL抵銷未來的應税收入，我們的淨收入和 現金流可能會受到不利影響。

我們在美國的擴張和未來的任何國際擴張戰略都將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和海外拓展更多市場的能力。我們目前在美國41個州獲得許可，並在其中28個州開展業務，其中包括華盛頓特區，那裏居住着大約75%的美國人口。我們有目標覆蓋所有50個州，但我們不能保證在短期內或根本不能保證我們能夠提供全國範圍的覆蓋。此外，一個或多個州可以吊銷我們的運營許可證，或實施 其他監管障礙，這些障礙可能會限制我們在這些州獲得或保持我們的許可證的能力。

除了發展國內業務外，我們還開始擴大國際業務，特別是在歐洲。我們目前持有泛歐洲許可證，允許我們 在歐洲31個國家/地區銷售產品，並於2019年6月11日在德國和2020年4月2日在荷蘭開始運營。在美國以外的地區運營可能需要 管理層的高度關注，以監督具有不同文化規範和習俗的廣泛地理區域的運營，此外還會給我們的財務、分析、合規、法律、工程和運營團隊帶來壓力。由於各種原因，我們可能會產生鉅額運營費用，並可能在國際擴張中失敗， 包括：

•

獲得任何所需的政府批准、許可證或其他授權；


•

遵守不同的法律和監管標準，包括保險業務和保險分銷、資本和外包要求、數據隱私、税收和當地監管限制；



•

在國外招聘和留住有才幹的員工；



•

來自當地現有企業的競爭，這些企業更瞭解當地市場，可能會更有效地營銷和運營，並可能享有更大的本地親和力或知名度；



•

不同的需求動態，這可能會使我們的產品供應不太成功；



•

貨幣兑換限制或成本和匯率波動；



•

在不像美國那樣保護知識產權的司法管轄區開展業務；以及



•

對資金匯回和投資的限制以及對外匯兑換的限制。

我們在國際上運營業務的經驗有限，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力可能不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，但無法管理

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目錄表

這些風險如果有效，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，國際擴張可能會增加我們遵守各種法律和標準的風險，包括反腐敗、反賄賂、反洗錢、出口管制以及貿易和經濟制裁。

要擴展到國內外新市場，我們需要在監管審批和營銷方面進行額外的投資。這些增量成本可能包括僱用額外的 人員，以及聘用第三方服務提供商和其他研發成本。如果我們未能擴大我們的地理足跡或地理增長速度低於預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生不利影響。

由於我們在以色列和歐洲的業務有限，我們的部分收入、支出、資產和負債都以以色列新謝克爾和歐元計價。由於我們的合併財務報表是以美元編制的，因此我們必須在每個報告期內或報告期末按有效匯率將非美元計價的收入、收入和支出以及資產和負債折算為美元。因此，美元對其他貨幣價值的增減可能會影響我們的收入、收入和以外幣計價的資產負債表項目的價值。

外部事件，如英國退歐、全球流行病、美國和外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在變化的持續不確定性、美國税收改革立法的通過以及對利率(特別是短期利率)的擔憂，這些事件都已經並可能繼續導致貨幣匯率的大幅波動， 特別是美元、英鎊和歐元之間的匯率波動。如果全球經濟和市場狀況，或者英國、歐盟、美國或其他主要市場的經濟狀況仍然不確定或進一步惡化，英鎊和歐元以及全球信貸市場的價值可能會進一步走弱。

與我們行業相關的風險

保險業務，包括租户和房主保險市場，具有歷史週期性 ，我們可能會經歷承保能力過剩和保險費率不利的時期，這可能會對我們的業務產生不利影響。

從歷史上看，由於競爭、災難性事件的頻率和嚴重性、能力水平、不利的訴訟趨勢、監管限制、總體經濟狀況和其他因素，保險公司的經營業績經歷了顯著的波動。保險供應與現行價格、保險損失水平和保險業可用資本水平有關，而資本水平又可能隨着保險業投資回報率的變化而波動。因此，保險業歷史上一直是一個週期性行業，其特點是由於承保能力過剩而出現激烈的價格競爭，以及 產能短缺導致保費水平上升。對保險的需求取決於許多因素，包括災難性事件的頻率和嚴重程度、能力水平、引入新的資本提供者和總體經濟狀況。所有這些因素都會波動，並可能導致保險業普遍出現價格下跌。

我們 無法肯定地預測市場狀況是會改善、保持不變還是會惡化。負面的市場狀況可能會削弱我們以我們的利率承保保險的能力。

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認為 相對於承擔的風險是適當的和相稱的。此外，負面的市場狀況可能會導致銷售的保單減少，索賠和拖欠保費的頻率增加，以及偽造索賠的頻率上升。如果我們不能以適當的費率承保保險，我們的業務處理能力將受到實質性和不利的影響 。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們受到廣泛的保險行業法規的約束。

我們目前在美國41個州獲得許可，並在其中28個州運營，包括華盛頓特區。我們還持有泛歐洲許可證，允許我們在歐洲31個國家/地區銷售產品，並於2019年6月11日在德國和2020年4月2日在荷蘭開始運營。

在美國，每個州的監管機構都保留向所在州的保險公司發放許可證的權力，保險公司通常不能在沒有獲得許可的州運營。 因此，我們不允許向美國其他州和地區的居民銷售保險，這可能會使我們在許多競爭對手中處於劣勢 這些競爭對手的業務時間比我們長得多，並且獲得了在大多數(如果不是全部)美國司法管轄區銷售保險產品的許可。

我們 在處理業務的州受到各個州保險部門的廣泛監管和監督。該法規通常旨在保護客户的利益，而不一定是保險公司或代理人、其股東或其他投資者的利益。我們的保險業務的許多方面都受到監管，包括但不限於保險費率、強制承保風險、續簽或選擇不續簽業務的能力限制、禁止排除、代理人的許可和任命、對單一保單下可能投保的風險大小的限制、未賺取保費、損失和其他義務的準備金和準備金、為客户利益而存放的證券、投資和資本、保單表格和承保範圍、廣告和其他行為。包括在承保中限制信用信息的使用和其他因素，如 以及其他承保和索賠做法。如果我們決定將目前的產品擴展到包括其他保險產品，如寵物、汽車或人壽保險，這將使我們在選擇提供此類產品的每個州都受到額外的監管要求和審查。各國還通過了立法，界定和禁止保險業務中的不公平競爭方法和不公平或欺騙性行為和做法。被禁止的做法包括但不限於虛假陳述、虛假廣告、脅迫、貶低其他保險公司、不公平的索賠解決程序以及保險業務中的歧視。不遵守任何此類州法規可能會使我們受到相關州保險監管機構的監管行動，在某些州, 私人訴訟。各國還管理保險公司和獨立代理人之間合同關係的各個方面。

此類法律、規則和條例通常由各個州保險部門以及通過私人訴權和州總檢察長進行監督和執行。此類法規或執法行動通常是對當前的消費者和政治敏感性做出反應，例如房主保險費率和承保表格，或者可能在重大事件後出現。此類規則和法規可能導致費率抑制，限制我們管理無利可圖或波動風險的能力，或導致罰款、保費退款或其他不利的 後果。聯邦政府還可能監管我們業務的各個方面，例如保護消費者機密信息或使用消費者保險(信用)評分來根據公平信用報告法(FCRA)承保和評估客户的風險。除其他事項外，FCRA要求保險公司在獲得和使用消費者報告用於承保目的之前，必須具有允許的目的，並遵守相關規定

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通知 和記錄保存要求。如果不遵守FCRA或任何其他適用的聯邦法律下的聯邦要求，我們將受到監管罰款和其他制裁。此外，鑑於我們迄今較短的運營歷史和快速的增長速度，我們特別容易受到監管機構發現我們使用的保單表格、我們收取的費率和我們的 客户通信中的錯誤的影響。由於此類違規行為，監管機構可以對單個州或所有州處以罰款、回扣或其他處罰，包括停止和停止令，直到已發現的違規行為得到糾正。

紐約州的保險監管機構NYDFS可以隨時進行特殊或有針對性的檢查，以解決特定的關切或問題。保險 Lemonade保險公司獲準銷售保險的其他州的監管機構也可以進行定期檢查。這些檢查的結果可能導致監管 命令，要求採取補救、強制或其他糾正措施。

我們保留州許可證的能力取決於我們滿足NAIC制定並由每個州採用的許可要求的能力，這取決於各州之間的差異。如果我們 無法滿足任何特定州的適用許可要求，我們可能會被吊銷在該州開展業務的許可證，這將導致我們在該州的運營暫時或永久停止 。或者，如果我們無法滿足適用的州許可要求，我們可能會受到額外的監管監督，被吊銷執照， 或被沒收資產。任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。請參閲“法規？所要求的許可”。

此外，作為在某些州承保業務的條件，保險公司被要求參加各種池或風險分擔機制或接受某些類別的風險，而無論這些風險是否符合其對自願業務的承保要求。一些州還對保險公司退出某些類別的業務的能力進行限制或施加限制。紐約州和其他州對一家公司大幅減少風險敞口或退出某些業務的能力施加了重大限制。國家保險部門可以向保險公司收取與市場退出相關的鉅額費用，或以可能導致市場中斷為理由拒絕批准退出計劃。限制取消和不續訂保單的法律和法規，或者限制退出計劃必須事先獲得批准的法律法規，可能會嚴重限制我們退出無利可圖的市場的能力。這樣的行動和相關的監管限制可能會限制我們減少與颶風相關的潛在損失的能力。

我們的歐洲保險實體Lemonade Insurance N.V.、Lemonade Agency B.V.和Lemonade B.V.受荷蘭中央銀行的主要監管。荷蘭銀行，“DNB”)作為其母成員國的監管機構，荷蘭金融市場管理局 (Autoriteit金融市場，“AFM”)和德國聯邦金融監管局(德國聯邦金融管理局，“BaFin”)作為東道國成員國的監管機構。DNB和AFM希望公司避免採取危害其法定目標和適用規則和法規的遵守的行動，並擁有廣泛的權力 幹預受監管公司的事務。當DNB擔心保險公司可能會帶來風險時，這可能會導致負面後果，包括要求保持較高水平的監管資本(通過償付能力II指令下的附加資本)以匹配較高的感知風險，並在發現的風險違反適用規則和 法規的情況下采取執法行動。在違反我們的許可證要求或因適用的規則和法規而產生的義務的情況下，我們可能受到DNB和AFM的制裁，包括 (公開)正式警告、採取特定行為過程的命令、遞增處罰和行政罰款、吊銷經營許可證，如果是保險公司，則 違規涉及重大審慎缺陷、緊急措施(包括任命管理人或實施旨在清盤的措施)。

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任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見“法規與歐洲法規”。

國家保險監管機構對保險 控股公司制度提出了關於企業風險的額外報告要求，作為保險控股公司，我們必須遵守這些要求。

在過去的十年裏，各個州的保險監管機構都加大了對保險公司控股公司系統內的風險的關注，這些風險可能會給保險公司帶來企業風險。2012年，NAIC通過了對保險控股公司法和法規(“NAIC修正案”)的重大修改。NAIC修正案在各州通過時，旨在迴應美國保險控股公司制度監管方面的明顯缺陷。其中一個主要變化是要求保險控股公司制度的最終控制人每年向其主要的州保險監管機構提交一份“企業風險報告”，確定涉及保險公司的一個或多個附屬公司的活動、情況或事件，如果不加以適當補救，很可能對保險公司或其保險控股公司 系統的財務狀況或流動性產生重大不利影響。其他變化包括要求控制人向其所在地保險監管機構提交剝離控制權的事先通知，對保險公司及其關聯公司之間的成本分擔和管理協議具有詳細的最低要求，以及擴大保險公司與其關聯公司之間的協議範圍，以提交給其所在地保險監管機構。NAIC修正案必須得到各州立法機構和保險監管機構的通過才能生效。紐約州是我們保險子公司的主要註冊地州，其中包括一份企業風險報告要求表格。

2012年，NAIC還通過了《風險管理及自身風險和償付能力評估範本法案》(簡稱《ORSA範本法案》)。ORSA範本法案被各州採納後，將 要求保險控股公司系統的首席風險官每年向其主要的州保險監管機構提交自己的風險和償付能力評估摘要報告(ORSA)。ORSA是與保險公司的性質、規模和複雜性相適應的保密內部評估，由該保險公司對保險公司確定的與保險公司當前業務計劃相關的重大風險和相關風險以及支持這些風險的資本資源的充分性進行評估。ORSA示範法案必須由個別州立法機構和保險監管機構通過，才能生效。雖然紐約州還沒有正式通過ORSA的要求，但它已經實施了表格“F”備案要求，這是對ORSA示範法案的初步迴應。我們 無法預測NAIC修正案、遵守ORSA示範法案或任何其他法規要求可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生的影響(如果有的話)。請參閲“法規”。

各州越來越多地採用網絡安全法規可能會給我們帶來額外的合規負擔，並使我們承擔額外的責任。

為了應對保險業日益增長的網絡攻擊威脅，包括紐約在內的某些司法管轄區已開始考慮採取新的網絡安全措施，包括採用網絡安全法規。2017年3月，NYDFS頒佈了《金融服務公司網絡安全要求》，要求包括Lemonade保險公司在內的覆蓋範圍內的金融機構建立和維護網絡安全計劃，並實施和維護具有具體要求的網絡安全政策和程序。此外，2017年10月24日，NAIC通過了其保險數據安全示範法，旨在作為各州頒佈的示範立法，以規範保險公司、保險代理人和根據州保險法註冊的其他許可實體的網絡安全和數據保護做法。阿拉巴馬州、康涅狄格州、特拉華州、密歇根州、密西西比州、新罕布夏州、俄亥俄州和

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南卡羅來納州已採用不同版本的NAIC保險數據安全模型法，每個版本的生效日期不同，其他州未來可能會採用NAIC保險數據安全模型法的版本 。儘管我們採取措施遵守金融行業的網絡安全法規，並相信我們在實質上遵守了他們的要求，但如果我們未能遵守新的或現有的網絡安全法規，可能會導致監管行動和其他處罰。此外，遵守新的或現有的網絡安全法規的努力可能會給我們的業務帶來巨大的成本 ，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。請參閲“企業風險、網絡安全和其他最新發展的監管”。

惡劣天氣事件和其他災難，包括氣候變化和全球流行病的影響， 本質上是不可預測的，可能會對我們的財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的租户和房主保險業務面臨惡劣天氣條件和其他災難的風險。惡劣天氣事件 包括但不限於冬季風暴、降雨、冰雹和大風。天氣狀況的發生率和嚴重性在很大程度上是不可預測的。災難可以由各種事件引起，如野火、龍捲風、海嘯、颶風、熱帶風暴、地震、風暴、冰雹、嚴重雷暴、火災和其他非自然事件，如爆炸、騷亂、恐怖主義或戰爭。

惡劣天氣條件和災難的發生和嚴重程度本質上是不可預測的，一次災難的發生並不意味着另一次災難的可能性更大或更低。一場災難的損失程度是受事件影響地區的保險風險總額和事件嚴重程度的函數。尤其是，惡劣天氣和其他災難可能會顯著增加我們的成本，因為此類事件後的索賠激增和/或因應災難而發生的法律和監管變化 可能會削弱我們根據保單限制責任的能力。惡劣的天氣條件和災難可能會給我們造成更大的損失，這可能會導致我們的流動性和財務狀況惡化 。由此導致的資本減少可能會對我們承保新保單的能力產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法以合理的費率和足夠的金額獲得再保險，以減輕與惡劣天氣條件和其他災難相關的風險。雖然我們只與我們認為具有可接受信用的再保險公司合作，但如果我們的再保險公司無法支付他們負責的索賠，我們可能會承擔額外的責任，這可能會對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。

氣候變化可能會影響某些自然事件的發生，例如，由於大氣對流增加，風和雷暴事件、火山噴發和龍捲風或冰雹事件的頻率或嚴重程度增加；某些地區的野火更加頻繁；洪水氾濫的發生率增加，以及由於海面温度升高，颶風事件的嚴重程度可能增加。此外，氣候變化可能會對房主和租户的保險和再保險的需求、價格和可用性造成影響 以及我們投資組合的價值。由於與未來不斷變化的氣候條件相關的重大變異性，我們無法預測氣候變化將對我們的業務產生的影響。

此外，2019年12月，據報道，新冠肺炎在武漢出現，中國，隨後被世界衞生組織認定為大流行。公共和私營部門減少新冠肺炎傳播的政策和舉措，例如實施旅行限制和採用遠程工作，如果我們的 員工無法有效工作，包括因病、隔離、政府行動、設施關閉或其他限制，可能會影響我們的運營。我們將繼續評估和更新我們的業務

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連續性 在此次疫情背景下的計劃，包括採取措施幫助我們的員工保持健康和安全。新冠肺炎的傳播已導致我們修改了我們的業務做法 (包括員工差旅、員工工作地點在某些情況下，以及取消實際參加某些會議、活動和會議)，我們預計會根據政府當局的要求或建議或我們認為最符合員工和客户利益的情況採取進一步行動。此外，新冠肺炎已經並可能進一步影響受影響國家的更廣泛的經濟，包括對經濟增長、金融和資本市場的正常運作、外幣匯率和利率產生負面影響。 疫情可能會導致持續時間更長的經濟放緩，也可能會導致全球經濟衰退。這可能導致 欺詐性索賠增加或公寓租賃或房屋銷售減少，與我們保單下的索賠相關的成本增加，以及遇到保費支付困難的客户數量增加，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎局勢的發展速度、其在全球的廣度以及政府和社區對其反應的範圍，其持續時間和最終影響存在不確定性；因此，目前無法合理估計對我們整體財務和運營業績的任何負面影響。

我們預計我們的運營結果將在季度和年度基礎上波動。此外，我們的運營 結果和運營指標受季節性和波動性的影響，這可能會導致我們的季度收入和運營結果出現波動，或者影響我們對業務前景的看法。

我們的收入和運營結果在不同時期可能會有很大差異，可能會由於各種因素而達不到預期，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。由於購買我們保險產品的客户數量的波動以及我們費用的時間和金額的波動，我們的結果可能會有所不同。此外，保險業，特別是租房者和房主保險，受到其自身週期性趨勢和不確定性的影響，包括通常是季節性的極端天氣，可能導致索賠報告和支付模式的波動。整個行業的波動和變化無常可能會影響我們的收入。由於我們的收入和運營結果存在 潛在差異，期間之間的比較可能沒有意義，任何一個期間的結果都不應被視為未來業績的指示 。此外，我們的經營結果可能與關注我們的投資者或公開市場分析師的預期不符，這可能會對我們的股價產生不利影響。

我們 過去經歷過，預計將繼續經歷我們收入的季節性波動，以及由於保險支出模式而導致的增長率波動 。具體地説，我們第三財季的收入可能會按比例增加，因為租户和房主搬進新房的時間是季節性的，傳統上是在7月、8月和9月。因此，我們在第三季度的增長率可能也會更高。隨着我們業務的擴展和成熟，其他季節性趨勢可能會發展，我們體驗到的現有季節性和客户行為可能會發生變化。我們的關鍵運營指標或其增長率的波動可能會對我們的財務結果和投資者對我們業務前景的看法產生負面影響，如果未能實現我們的季度預測，或未能達到或超過研究分析師或投資者的預期， 將導致我們的股價下跌。

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我們依賴來自客户和第三方的數據來定價和承保我們的保單，處理索賠並最大限度地實現自動化，這些數據的不可用或不準確可能會限制我們產品的功能並擾亂我們的業務。

我們在某些產品中使用從獨立第三方授權的數據、技術和知識產權，包括保險 我們從保險服務辦公室公司(“ISO”)授權的行業專有信息，未來我們可能會授權更多的第三方技術和知識產權。此第三方技術和知識產權中的任何錯誤或缺陷都可能導致錯誤，從而損害我們的品牌和業務。此外，許可的技術和知識產權可能無法繼續以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得。此外，如果ISO拒絕按照它向我們的競爭對手提供的相同條款將其專有信息許可給我們，我們 可能會處於顯著的競爭劣勢。

此外， 儘管我們認為，除ISO提供的專有信息外，目前我們使用的第三方技術和知識產權有足夠的替代品 ，但失去使用任何此類技術和知識產權的權利可能會導致延遲生產或交付受影響的產品，直到確定、許可或以其他方式採購和集成同等技術或知識產權。如果我們從他人那裏許可的任何技術和知識產權或此軟件的功能等價物 不再提供給我們，或者不再以商業合理的條款向我們提供，我們的業務將被中斷。在任何一種情況下，我們都將被要求嘗試重新設計我們的產品以使用從其他方獲得的技術和知識產權，或者自己開發這些組件，這將導致成本增加，並可能導致產品銷售和新產品發佈的延遲 。或者，我們可能會被迫 限制受影響產品中的可用功能。這些結果中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

由於用於評估和預測我們的巨災損失風險的分析模型的侷限性，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

與保險行業的其他公司一起，內部和第三方供應商開發的模型與我們自己的歷史數據一起用於評估財產保險對巨災損失的敞口。這些模型假設不同的條件和概率情景；然而，它們不一定準確地預測未來的損失或衡量當前發生的損失。此外，氣候條件的變化可能會對此類模型的準確性產生負面影響。災難模型使用有關颶風和地震等自然事件的歷史信息和科學研究，以及有關我們有效業務的詳細信息。此信息用於定價和風險管理活動 。然而，由於實際的災難性事件差異很大，在任何報告期預測損失的有效性都有侷限性。其他限制也很明顯：模型之間的估計存在顯著差異、由於模型更改和基礎數據元素的改進以及實際情況的改進而導致的結果增加和減少。 模型尚未很好地理解或可能沒有正確地將其納入模型中。

我們面臨支付處理風險。

我們目前完全依賴一家第三方供應商提供支付處理服務，包括處理來自 信用卡和借記卡的付款，如果該供應商不願意或無法向我們提供這些服務，並且我們無法及時找到合適的替代者，我們的業務將會中斷。如果我們或我們的處理供應商沒有維護足夠的系統來授權和處理信用卡交易，可能會導致一家或多家主要信用卡公司禁止我們繼續使用他們的支付產品。此外，如果這些系統不能正常工作，因此我們不能

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及時向客户信用卡充值，否則，我們的業務、收入、經營業績和財務狀況都可能受到影響。

我們提供的支付方式也使我們面臨犯罪分子的潛在欺詐和盜竊，犯罪分子正變得越來越複雜，他們試圖未經授權訪問 或利用支付系統中可能存在的弱點。如果我們未能遵守我們接受的支付方式的適用規則或要求，或者如果與支付相關的數據因數據泄露而泄露，我們可能需要為支付卡發行銀行和其他第三方產生的重大成本承擔責任，或者可能被罰款和更高的交易費，或者我們接受某些類型支付的能力可能會受到損害。此外，我們的客户可能會對某些支付類型失去信心，這可能會導致我們轉向其他支付類型，或者我們的支付系統可能會發生 更改，從而可能導致成本上升。如果我們未能充分控制欺詐性信用卡交易，我們可能面臨民事責任，公眾對我們的安全措施的認知度降低，以及與信用卡相關的成本大幅上升，每一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的成功取決於保險業繼續以目前的速度在線，以及在線產品和服務作為傳統線下產品和服務的有效替代產品和服務的持續增長和接受。

我們通過我們的網站和我們的在線應用程序提供房主和租户保險產品，與傳統的線下同行競爭。 我們通常不通過傳統的線下經紀人提供保險。我們認為，在線產品和服務的持續增長和接受度在很大程度上將在很大程度上取決於互聯網商業使用的持續增長以及傳統線下市場和行業在線的持續遷移。

保險購買者 可能會產生這樣的看法，即在線購買保險產品不如通過經紀人或其他傳統的線下方式購買此類產品有效，而且房主和租户保險市場的在線遷移速度可能沒有我們預期的那麼快(或水平)。此外，如果出於任何原因產生不良印象 認為數據自動化、人工智能和/或機器人不如使用數據自動化、人工智能和/或機器人的傳統線下購買保險、承保、索賠處理和其他功能 ，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們實際發生的虧損可能大於我們的虧損和虧損調整費用準備金，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的財務狀況和經營結果取決於我們根據我們承保的保單條款 準確評估潛在虧損和虧損調整費用的能力。準備金並不代表對負債的準確計算。相反，準備金是對預計最終結清和管理索賠所需費用的估計，而最終責任可能大於或低於當前估計數。在我們的行業中，總是存在準備金可能被證明不足的風險，因為我們可能低估了索賠和索賠管理的成本。

我們 基於對已知事實和情況的評估，以及對索賠嚴重性、索賠頻率、責任司法理論和其他因素的未來趨勢的估計。這些變數受到內部和外部事件的影響，這些事件可能增加我們的損失，包括精算預測、索賠處理程序、 通貨膨脹、惡劣天氣、氣候變化、經濟和司法趨勢以及立法變化的變化。我們定期使用關於已報告索賠的新信息和各種統計數據來監測準備金

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更新我們當前預估的技術 。我們的估計可能被證明是不充分的，這種低估可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

已記錄的索賠準備金，包括案件準備金和已發生但未報告(“IBNR”)索賠準備金，是基於我們在考慮已知事實和 對情況的解釋(包括和解協議)後對損失的估計。此外，還使用了依賴於假設過去的損失發展模式將持續到未來的模型。 考慮了內部因素，包括我們在類似案例中的經驗、實際支付的索賠、涉及索賠支付模式的歷史趨勢、未決索賠的水平、損失管理計劃、產品組合、合同條款和索賠報告中的變化以及和解做法。外部因素也被考慮在內，例如法院判決、法律變更和強制實施意外保險的訴訟 。我們還考慮福利，例如不允許使用福利支付時間表，要求承保旨在覆蓋單個保單期間發生的損失，以及在多個保單期間持續發展的損失 或要求提供多個限額。監管要求和經濟條件也被考慮在內。

由於準備金是對已發生的損失的未付部分的估計，包括IBNR損失，建立適當的準備金，包括災難準備金， 是一個固有的不確定和複雜的過程，會定期加以改進，以反映當前的估計過程和做法。最終虧損成本可能與已記錄的準備金有重大差異 ，這種差異可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響，因為準備金和再保險可收回金額是重新估計的。

如果 由於上述原因或任何其他原因，我們的任何保險準備金被證明不足，我們將被要求增加準備金，從而導致我們的淨收益和股東權益在發現不足的期間 減少。未來的虧損情況大大超過已建立的準備金，也可能對未來的收益、流動性和財務評級產生重大不利影響，這將影響我們吸引新業務或留住現有客户的能力。

我們的保險子公司受到最低資本和盈餘要求的約束，如果我們不能滿足這些要求，我們可能會受到監管行動的影響。

我們的保險子公司必須遵守基於風險的資本標準以及紐約州法律規定的其他最低資本和盈餘要求 。基於風險的資本標準以NAIC採用的基於風險的資本模型法案為基礎，要求我們的保險子公司向NYDFS和NAIC報告其基於風險的資本計算結果。這些基於風險的資本標準規定了不同程度的監管關注，具體取決於保險公司根據NAIC準則計算的調整資本總額與其授權控制水平風險資本的比率。授權控制級別基於風險的資本使用NAIC的 基於風險的資本公式確定，該公式衡量保險公司支持其整體業務運營所需的最低資本額。

如果保險公司的調整後資本總額低於其授權控制級別風險資本的200%，則該保險公司處於公司行動級別，這將要求保險公司提交一份基於風險的資本計劃，其中包括公司打算採取的糾正措施的建議，這些建議可合理預期導致公司行動級別事件的 消除。當保險公司調整後的總資本低於其基於風險的授權控制級別資本的150%、100%和70%時，就會發生額外的行動級別事件。百分比越低，監管響應就越嚴重，包括在發生強制控制級別事件的情況下(調整後的總資本低於保險公司授權控制級別的70%

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基於風險的資本)，將保險公司置於接管狀態。截至2019年12月31日，我們的風險資本比率為354%。

此外，我們的保險子公司必須保持一定的最低資本和盈餘，並將其承保保費限制在其資本和盈餘的指定倍數。 如果保險子公司的業務量增長速度快於預期，或者如果由於巨災或非巨災損失或過度承保和運營費用導致盈餘下降，則保險子公司的保費可能超過這些比率。

如果我們的保險子公司未能滿足適用的基於風險的資本或最低法定資本要求，或紐約州(或目前或將來可能開展業務的其他州)法律規定的承銷比率限制，可能會受到州監管機構施加的進一步審查或糾正措施，包括 對我們撰寫額外業務、州監管或清算的限制。

現有基於風險的資本要求、最低法定資本要求或適用的減記比率的任何變化都可能需要我們提高法定資本水平，而我們可能無法做到這一點。見“監管風險資本”。

我們受到國家擔保基金和強制性國家保險設施的評估和其他附加費的影響，這可能會降低我們的盈利能力。

許多州的保險法要求在這些州開展業務的財產和意外傷害保險公司接受法定財產和意外傷害擔保基金評估。擔保基金的目的是通過要求有償付能力的財產和意外傷害保險公司支付破產保險公司的保險索賠來保護客户。這些擔保協會通常通過根據每個保險公司在該州承保的自願保費份額按比例評估有償付能力的保險公司來支付這些索賠。雖然大多數擔保協會規定通過隨後的費率上調、附加費或保費税收抵免來收回評估，但不能保證保險公司最終會收回這些評估， 這些評估可能是實質性的，特別是在發生重大災難後或在市場受到破壞的情況下。

法律規定的任何一年的最高繳費金額因州而異。我們不能肯定地預測未來評估的金額，因為它們取決於我們 控制之外的因素，例如其他保險公司的破產。重大評估可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見 《破產基金和協會、強制性資金池和保險設施監管條例》。

我們在財產和意外傷害保險行業的競爭能力和擴大業務的能力在一定程度上取決於我們保持Demotech，Inc.的評級，並可能受到我們沒有A.M.Best評級的事實的負面影響。

我們的保險子公司目前擁有Demotech，Inc.‘A’的財務穩定評級(“FSR”)。Demotech，Inc.是一家金融分析公司，為財產和意外傷害保險公司和所有權承保人提供FSR以及諮詢服務。 Demotech，Inc.為各種規模的保險公司提供財務穩定評級。在提供評級時，Demotech，Inc.評估總資產、負債、收入和費用、營運資金、行政費用、淨收入、盈餘、應收賬款、業務量、行業重點和商業模式等。以下是Demotech，Inc.的評級等級：

•

A“(雙質數)，無與倫比的：100%具有此評級的保險公司 預計自初始評級分配之日起至少18個月將有正盈餘；


•

A‘(A質數)，無與倫比的：99%的具有該評級的保險公司預計從最初評級分配之日起至少18個月內有正盈餘；

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目錄表

•

答：例外：擁有該評級的保險公司中，97%預計自初始評級分配之日起至少18個月將有正盈餘；



•

S，實質上：具有該評級的保險公司中，95%的保險公司預計自初始評級分配之日起至少18個月將有正盈餘；



•

M，中等：具有該評級的保險公司中，90%預計自初始評級分配之日起至少18個月將有正盈餘；以及



•

L，已獲許可：這些公司已接受評估，但尚未獲得上述財務實力評級中的任何一項。

儘管我們的Demotech，Inc.的評級到目前為止證明是令人滿意的，但我們不能保證此評級將保持在當前水平，而且一些潛在客户可能不願與一家未被A.M.Best評級的公司做生意。我們從未接受過A.M.Best的審核，目前不打算尋求A.M.Best的評級 。與Demotech，Inc.不同，A.M.Best可能會懲罰槓桿率很高的公司，包括那些利用再保險支持保費寫作的公司。 我們不打算放棄收入或規模效率，以獲得可接受的A.M.Best評級。沒有最佳評級。最佳評級可能會阻止我們擴大業務或限制我們從某些金融機構獲得信貸，這反過來可能會限制我們與大型全國性保險公司和某些地區性保險公司 競爭的能力。

我們投資組合的表現受到各種投資風險的影響，這些風險可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的運營結果在一定程度上取決於我們投資組合的表現。我們尋求根據我們的投資政策持有 多元化投資組合，並由我們的投資委員會定期審查。然而，我們的投資受到一般經濟和市場風險以及特定證券固有風險的影響。

我們的主要市場風險敞口是利率和股票價格的變化。見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》，關於市場風險的定量和定性披露。近年來，利率一直處於或接近歷史低點。長期低利率環境將繼續給我們的淨投資收入帶來壓力，特別是與固定收益證券和短期投資有關的收入，這反過來可能對我們的 經營業績產生不利影響。未來利率上升可能會導致我們固定收益證券投資組合的價值下降，下降的幅度取決於我們投資組合中包括的證券的持續時間和利率上升的幅度。一些固定收益證券有看漲期權或提前還款選項，這可能會在利率下降的環境中產生再投資風險。其他固定收益證券，如抵押貸款支持證券和資產支持證券，存在提前還款風險，或者在利率上升的環境下，提前還款可能不會像預期的那樣快。

由於我們所持證券的一個或多個發行人的財務狀況惡化，或者由於擔保發行人支付此類投資的保險公司的財務狀況惡化，我們投資組合的價值可能會受到某些投資違約或減值的風險。固定期限的信用評級下調也對此類證券的市場估值產生了重大負面影響。

這些因素可能會減少我們的淨投資收益，並導致已實現的投資損失。當投資市場缺乏流動性時，我們的投資組合受估值不確定性增加的影響。當市場缺乏流動性時，投資的估值更具主觀性，從而增加了我們在投資組合中持有的證券的估計公允價值(即賬面價值)不反映實際交易發生價格的風險。

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目錄表

我們 還可以投資有價證券。這些證券按公允市值計入資產負債表，並可能遭受潛在損失和市值下跌。

所有類型證券的風險 通過應用我們的投資政策進行管理，該政策確立的投資參數包括但不限於對某些類型證券的最高 投資百分比和最低信用質量水平，我們認為這符合NAIC和NYDFS制定的適用指導方針。

儘管我們尋求保護我們的資本，但我們不能確定我們的投資目標是否會實現，而且隨着時間的推移，結果可能會有很大不同。此外，儘管我們 尋求採用與我們的保險和再保險風險敞口無關的投資策略，但我們的投資組合中的損失可能與承保損失同時發生，因此加劇了損失對我們的不利影響。

保單中對我們的保險或條款的解釋的意外變化，包括損失限制和排除，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

不能保證我們保單中專門協商的損失限制或排除將以我們 打算的方式強制執行。隨着行業實踐以及法律、司法、社會和其他條件的變化，可能會出現與索賠和保險相關的意外和意外問題。例如，我們的許多保單 限制了客户可以提出索賠的期限，該期限可能短於可以向我們的客户提出此類索賠的法定期限。雖然這些限制和排除可幫助我們評估和減輕我們的損失風險，但法院或監管機構可能會宣佈限制或排除無效，或者可以制定法律修改 或禁止使用此類限制或排除。這些類型的政府行為可能導致比預期更高的虧損和虧損調整費用，這可能對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，法院的裁決，如1995年加利福尼亞州的Montrose裁決，可以狹隘地解讀保單排除，以擴大保險範圍，從而要求保險公司創建和撰寫新的排除。這些問題可能會通過擴大承保範圍超出我們的承保意圖，或者增加索賠的頻率或嚴重性，對我們的業務產生不利影響。在某些情況下，這些更改可能要到我們簽發受更改影響的保險合同後的某個時間 才會顯現出來。因此，我們的保險合同下的全部責任範圍可能在合同簽發後的許多年內無法知曉。

與我們作為公益公司存在相關的風險

我們是特拉華州的公益公司。作為一家公益公司，我們不能 保證我們將實現我們的公益目的。

作為一家公益公司，我們必須產生一項或多項公共利益，並以負責任和可持續的方式運營，平衡我們股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益，以及我們修訂後的憲章所確定的一項或多項公共利益。 不能保證我們將實現我們的公益目的，也不能保證我們將實現作為公益公司的預期積極影響，這可能會對我們的聲譽產生重大不利影響 ，進而可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。參看《股本公益性公司狀況説明》。

作為一家公益公司，我們必須至少每兩年公開披露一份關於我們整體公益業績的報告，以及我們對我們在實現特定公益目標方面的成功評估。如果我們不能及時或無法提供這份報告，或者如果

61

目錄表

報告 不被與我們有業務往來的各方、監管機構或其他審查我們資質的人所看好，我們作為公益企業的聲譽和地位可能會受到損害。

如果我們失去認證B公司的認證，或者我們公開報告的B公司分數下降，或者如果州或聯邦監管機構限制、推遲或以其他方式幹預我們進行慈善捐款的能力，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們失去作為認證B公司的認證，或者州或聯邦監管機構 阻礙或以其他方式推遲或限制我們進行慈善捐款的能力，我們的商業模式和品牌可能會受到損害。認證B公司身份是一種認證，要求我們考慮我們的決定對我們的工人、客户、供應商、社區和環境的影響。我們相信，認證B公司的身份使我們能夠在客户中建立信譽和信任。無論是由於我們的選擇還是我們未能滿足B實驗室的認證要求，我們狀態的任何變化都可能造成一種感覺，即我們更關注財務業績，而不再致力於 認證B公司所共有的價值觀。同樣，如果我們公開報告的B公司得分下降，以及人們認為我們不再致力於認證B公司的標準，我們的聲譽可能會受到損害。 同樣，如果我們採取被認為與B實驗室的價值觀不一致的行動，我們的聲譽可能會受到損害。請參閲“商務認證的B公司狀態”。

此外，州或聯邦監管機構可能會限制、推遲或以其他方式幹擾我們將支付索賠和再保險後的剩餘金額貢獻給客户選擇的非營利組織的能力。這可能會削弱客户對我們產品和服務的信任，削弱對客户良好行為的激勵，並降低對我們產品和服務的需求。

任何此類對我們聲譽的損害都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家公益公司，我們專注於特定的公益目的，併為社會產生積極的 效應，可能會對我們的財務業績產生負面影響。

與只專注於股東價值最大化的傳統公司不同，我們的董事有信託責任，不僅要考慮股東的利益，還要考慮公司的具體公共利益和受我們行為影響的其他利益相關者的利益。參見《股本説明》《公益性公司狀況》。因此，我們可能會採取我們認為將符合受我們 特定利益目標重大影響的利益相關者的最佳利益的行動，即使這些行動不會最大化我們的財務結果。雖然我們打算通過這種公共利益指定和義務為我們和我們的客户提供全面的淨收益，但它可能會導致我們做出決策和採取行動，而不尋求最大化我們業務產生的收入，從而可以分配給我們的 股東。我們對更長期或非金錢利益的追求可能不會在我們預期的時間範圍內實現，或者根本不會實現，但可能會立即對可分配給我們股東的任何金額產生負面影響。 因此，作為一家公益公司並遵守我們的相關義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，這反過來可能導致我們的股價下跌。

作為一家公益公司，我們作為收購目標的吸引力將不如傳統公司，因此，您通過收購實現投資的能力可能會受到限制。根據特拉華州法律，公益公司不能與另一實體合併或合併，如果由於這種合併或合併，倖存實體的章程“不包含確定公共利益或公共利益的相同條款，”除非

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目錄表

交易 獲得目標公益公司三分之二的已發行有表決權股份的批准。此外，公益公司對於維權人士或對衝基金投資者來説也可能不是有吸引力的目標，因為新董事仍將不得不考慮並適當加權公共利益以及股東價值，而致力於公共利益的股東可以通過衍生品訴訟來強制執行這一點。此外，通過要求公益公司的董事會考慮股東價值最大化以外的其他羣體，特拉華州公益公司法可能會使董事會更容易拒絕敵意收購，即使收購將為投資者提供最大的短期財務 收益。

我們的董事有受託責任，不僅要考慮我們股東的利益，還要考慮我們具體的公共利益和受我們行為影響的其他利益相關者的利益。如果這些利益之間出現衝突，不能保證這樣的衝突會以有利於我們股東的方式得到解決。

傳統公司的董事被要求做出他們認為最符合股東利益的決定，而公益公司的董事則負有受託責任，不僅要考慮股東的利益，而且要考慮公司的具體公共利益和受公司行為影響的其他利益相關者的利益。根據特拉華州的法律，如果董事做出了符合理性目的的知情和公正的決定，他們就不會因違反這些義務而承擔責任。因此，與必須完全關注股東價值的傳統公司不同，我們的董事不僅被允許，而且有義務考慮我們特定的公共利益和其他利益相關者的利益。請參閲“股本説明/公益性公司狀況”。如果我們股東的利益與我們特定的公共利益或我們其他利益相關者的利益發生衝突，我們的董事只能在知情和公正的情況下做出符合理性目的的決定；因此，不能保證這種衝突會以有利於我們股東的方式得到解決，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，進而可能導致我們的股價下跌。

作為一家特拉華州公益公司，我們可能會受到越來越多的衍生品訴訟，涉及我們平衡股東利益和公共利益的責任，如果發生這種情況，可能會對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。

特拉華州公益公司的股東(如果他們個人或集體擁有公司至少2%的流通股)有權提起衍生品訴訟，指控董事未能平衡股東和公共利益。 傳統企業不存在這種潛在責任。因此，我們可能會面臨衍生品訴訟增加的可能性，這將需要我們管理層的關注，並因此可能對我們管理層有效執行我們戰略的能力產生不利影響。此外，任何此類衍生品訴訟都可能代價高昂，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

由我們的聯合創始人和軟銀的一名高管組成的聯合投資委員會將對與軟銀集團關聯的實體擁有的股份擁有唯一投票權和絕對控制權。該聯合投資委員會進一步將投票權與我們的聯合創始人集中在一起，這可能會限制您影響重要交易結果的能力，包括控制權的變更。

本次發行結束後，軟銀集團的附屬實體將總共擁有我們已發行普通股的21.8%，假設不行使

63

目錄表

購買額外股份選擇權的 承銷商，相當於本公司總投票權的21.8%。軟銀集團資本有限公司已將其擁有的Lemonade股份的所有投資和投票權 委託給一個由我們的聯合創始人和軟銀的一名高管組成的三人聯合投資委員會，該委員會將一致行動 。因此，我們的每一位聯合創始人將對軟銀集團資本有限公司持有的與我們的股份相關的投票和處置決定擁有有效的否決權。我們的聯合創辦人在聯合投資委員會中的成員身份將增加我們的聯合創辦人在需要股東批准的事項上的重大影響力，包括選舉董事、批准 某些業務合併或處置、修訂我們的章程或修訂的章程，以及其他特殊交易。此外，委員會成員之間的僵局 可能會阻礙軟銀集團資本有限公司的股票在任何給定的公司行動中進行投票。我們的聯合創始人可能單獨或共同擁有與您不同的利益，並可能影響 聯合投資委員會以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。這種集中控制可能會延遲、防止或阻止我們公司的控制權變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格 。

我們的普通股沒有現有市場，我們不知道是否會有一個市場為您提供足夠的流動資金，以等於或高於您在此次發行中支付的價格出售我們的普通股。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們無法預測投資者對美國的興趣將在多大程度上導致紐約證券交易所(“NYSE”)交易市場的發展，也無法預測該市場可能會變得多麼活躍和流動性。雖然我們已獲準將我們的普通股在紐約證券交易所上市，但如果在此次發行後交易市場不活躍或無法持續，您可能無法快速或根本無法出售您的股票，也可能無法達到或高於 首次公開募股價格。我們股票的首次公開募股價格將通過我們與承銷商代表之間的談判確定，該價格可能不代表此次發行後公開市場上的價格。因此，您可能無法以等於或高於您在此產品中支付的價格出售我們的普通股。

我們普通股的市場價格可能波動很大，您可能無法以 或高於公開發行價的價格轉售您的股票。

我們普通股的交易價格可能會波動，你可能會損失你的全部或部分投資。除了本“風險因素”一節中描述的、在其他地方包括並通過引用併入本招股説明書中的其他因素外，以下因素可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。

•

惡劣天氣條件和其他災難的發生；


•

我們的運營和財務業績，相對於同類公司的季度或年度收益；



•

發佈關於我們、我們的競爭對手或我們行業的研究報告或新聞故事，或正面或負面建議或證券分析師撤回研究報道；



•

公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

64

目錄表

•

我們或我們的競爭對手宣佈收購、業務計劃或商業關係；



•

我們董事會或高級管理層的任何重大變動，包括我們的任何一位聯合創始人的離職；



•

我們、我們的董事、高管、主要股東或我們的聯合創始人出售我們的普通股；



•

市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應；



•

我們普通股的賣空、對衝和其他衍生品交易；



•

與利率變化、已實現投資損失、信用利差、股票價格、外匯匯率和保險相關投資業績有關的資本市場風險敞口；



•

我們的信譽、財務狀況、業績和前景；



•

我們的股利政策，以及我們普通股的股息是否已經並可能不時宣佈和支付；



•

相對於其他投資選擇，對與我們的普通股相關的投資機會的看法；



•

監管或法律發展；



•

總的市場、經濟和政治條件的變化；



•

我們行業、地理位置或客户的狀況或趨勢；



•

會計準則、政策、指導方針、解釋或原則的變化；以及



•

威脅或實際的訴訟或政府調查。

此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而我們無法控制的因素可能會導致我們的股價迅速意外下跌。此外，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司也會受到證券 集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。此類訴訟可能導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源， 這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

在此次發行中購買普通股的投資者將因此次發行和未來的任何股權發行而立即經歷重大稀釋。

我們普通股的首次公開招股價格大幅高於發售完成前我們已發行普通股的每股預計有形賬面淨值(在實施優先股轉換和執行本票結算後)。因此，如果您在此次發行中購買我們的普通股，您將為您的股票支付比我們現有股東為其股票支付的金額高得多的價格，您將立即遭受約18.67美元的預計稀釋，作為我們普通股的調整有形賬面淨值。如果未償還期權最終根據2015年計劃或其他方式行使，則此次發行將進一步稀釋投資者的權益。此外，如果承銷商行使其購買額外

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目錄表

股票， 或如果我們未來發行額外的股權證券，在此次發行中購買普通股的投資者將經歷額外的稀釋。請參見“稀釋”。

參與Baillie Gifford的此次發行可能會減少我們股票的公開流通股。

Baillie Gifford的附屬實體已表示有興趣以首次公開募股價格購買此次發行中總計高達1億美元的普通股 。這種意向表示並不是具有約束力的購買協議或承諾。因此，Baillie Gifford可以決定在此次發行中購買更多、更少或不購買股票，或者承銷商可以決定向Baillie Gifford出售更多、更少或不出售股票。承銷商將從出售給Baillie Gifford的任何 股票獲得與本次發行中出售給公眾的任何其他股票相同的折扣。

如果 Baillie Gifford獲得其表示對此次發行有興趣的全部或部分股份，或分配的股份多於其表示對此次發行有興趣的股份，而Baillie Gifford購買任何此類股票，則如果Baillie Gifford長期持有這些股票，此類購買可能會減少我們股票的可用公眾流通股。

我們對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效地使用它們。

我們不能肯定地説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於“收益的使用”一節中所述的任何目的，您將沒有機會 作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用此次發行的淨收益的因素的數量和可變性 ，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地運用這些收益，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資我們的收益。我們的投資可能不會給我們的投資者帶來有利的回報，並可能對我們普通股的價格產生負面影響。

本次發行後，我們普通股的相當大一部分流通股將被限制立即轉售，但可能在不久的將來在證券交易所出售。有資格公開出售的大量股票或受要求我們註冊公開出售的權利的大量股票 可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們普通股的市場價格可能會因為在此次發行後在市場上大量出售我們普通股的股票而下降，而對這些出售可能發生的看法也可能壓低我們普通股的市場價格。假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權，根據截至2020年3月31日已發行的43,896,246股我們的普通股(在實施優先股轉換和執行本票結算後)，本次發行後我們將有54,896,246股已發行的普通股。我們的高管、董事和幾乎所有可轉換為我們的股本或可兑換為我們股本的證券的持有人 已經與我們簽訂了市場對峙協議，或者已經或將與承銷商簽訂鎖定協議，根據這些協議，他們已經同意，或將同意(除非有特殊例外)，在本招股説明書發佈之日起至少180天內不出售我們的任何股票。我們把這樣的時期稱為禁售期。我們和承銷商可以在禁售期結束前解除某些股東的市場僵持協議或鎖定協議。

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目錄表

作為這些協議的結果，並符合根據證券法頒佈的第144條(“第144條”)或根據證券法頒佈的第701條(“第701條”)的規定，我們普通股的股票將可在公開市場上出售，如下所示：

•

自本招股説明書發佈之日起，本次發行中出售的所有普通股將立即在公開市場上出售；以及


•

自本招股説明書發佈之日起181天起(受上述禁售協議和市場僵持協議條款的約束)，我們普通股的剩餘股份將有資格在此後不時在公開市場上出售，但在某些情況下，受第144條的數量和其他 限制，包括有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

隨着限制終止或根據某些股東持有的註冊權的行使而出售我們的普通股，可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些出售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，並使您更難出售我們普通股的股票 。請參閲“符合未來出售條件的股票”。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們改變了他們的建議或發佈了關於我們的業務或股票的負面報告，我們的股價和交易量可能會大幅下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。我們目前沒有行業或證券分析師的研究覆蓋範圍，我們不能保證分析師將覆蓋我們或提供有利的覆蓋範圍。如果任何可能跟蹤我們的分析師對我們的股票做出不利的改變，或者對我們的競爭對手提出更有利的相對建議，我們的股價可能會大幅下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量大幅下降。

我們的章程文件中的一些條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們經修訂的章程和經修訂的附例中的條款可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會使我們的股東受益，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易。這些規定 包括：

•

我們的董事會分為三類，交錯三年任期，董事只能因故免職 ；


•

我們修改後的章程中沒有任何規定禁止未來在未經股東批准的情況下發行我們普通股的授權但未發行的股份；



•

預告程序適用於股東提名董事候選人或將事項提交股東年度會議 ；



•

我們的股東只能在股東會議上採取行動，而不能獲得書面同意；

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目錄表

•

只有我們的董事長、首席執行官、我們的總裁(在首席執行官缺席的情況下)或者董事會的 多數人有權召開股東特別會議；



•

我們修訂的章程或修訂的章程中沒有規定累積投票，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；



•

董事只能因某些原因而被免職；



•

對我們修改後的憲章的某些修改將需要我們當時尚未行使的股本投票權的三分之二的批准；



•

我們修訂的章程將規定，股東需要獲得當時尚未行使的股本投票權的三分之二的贊成票，作為一個單一類別投票，股東才能修改或採納我們章程的任何條款；



•

我們經修訂的《憲章》授權非指定優先股，其條款可以確定，其股票可以發行，而無需我們股本持有人的批准；以及



•

某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您想要的以外的公司行動。請參閲“股本説明”。

適用的保險法可能會使控制權變更變得困難。

根據適用的州保險法律和法規，任何人不得獲得國內保險公司的控制權，除非在就擬議中的收購舉行公開聽證會後獲得州保險專員的書面批准。這種批准將取決於州保險專員對許多因素的考慮，其中包括擬議收購方的財務實力、收購方對國內保險公司未來運營的計劃，以及因完成控制權收購而可能產生的任何反競爭結果。Lemonade保險公司的註冊地在紐約，根據紐約州適用的法律和法規，通常任何人都不能 通過購買保險公司的證券或其他方式獲得對該保險公司的控制權，除非它事先通知保險公司並事先獲得金融服務專員的批准。 根據紐約保險法，如果一個實體直接或間接擁有保險公司或其母公司10%或更多的有表決權股票，則被推定為擁有該保險公司的控制權。這些要求可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲、阻止或阻止Lemonade，Inc.的控制權變更，包括通過一些或所有股東可能認為合適的交易。另見“規章與控制的變更”。

我們修改後的憲章指定特拉華州衡平法院為我們與我們股東之間的幾乎所有糾紛的獨家法庭，以及聯邦地區法院作為證券法索賠的獨家法庭，這可能會限制我們的股東為與我們的糾紛獲得 有利的司法法庭的能力。

經修訂的《憲章》規定，特拉華州衡平法院將是以下方面的唯一和專屬法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人違反對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL向我們提出索賠的任何訴訟；或(Iv)由內部事務管轄的針對我們的索賠的任何訴訟。

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目錄表

原則； 規定，專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂的憲章還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何索賠的獨家法院。根據《證券法》，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。因此，法院是否會執行與《證券法》項下的索賠有關的書面選擇法院規定存在不確定性。成為我們公司的股東，您將被視為已收到通知，並已同意我們經修訂的章程中與選擇地點有關的條款。我們修訂後的憲章中對法院條款的選擇可能會限制我們的股東在與我們發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。此外，其他公司的管理文件中選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們修訂後的憲章中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行 。如果是這樣，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外成本，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

利用降低適用於“新興成長型公司”的披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

JOBS法案規定，只要一家公司符合“新興成長型公司”的資格，它就會：

•

只需有兩年的經審計的財務報表和兩年的相關精選財務數據和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；


•

豁免在其獨立審計師關於其經審計財務報表的報告中討論關鍵審計事項的要求，或PCAOB可能採用的任何其他要求，除非美國證券交易委員會確定將此類要求適用於新興成長型公司符合公共利益；



•

不受《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定，該條款要求其獨立註冊的公共會計事務所提供關於其財務報告內部控制有效性的證明報告；



•

豁免《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)中的“薪酬發言權”、“頻率發言權”和“黃金降落傘發言權”的諮詢投票要求；以及



•

豁免遵守多德-弗蘭克法案中有關高管薪酬的某些披露要求，並被允許 從根據交易所法案提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析。

我們 目前打算利用上述每一項豁免。此外，根據《就業法案》第107條，作為一家新興成長型公司，我們選擇 利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新會計或修訂會計的其他公司的經營業績和財務報表相比較

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目錄表

標準。 一些投資者可能會因此發現我們的普通股吸引力降低，這可能會導致我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價 波動更大。在此次上市後，我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，或者利用這些豁免是否會導致我們普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

我們目前沒有被要求遵守《美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規則，因此，我們沒有必要為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。成為上市公司後，我們將被要求遵守 美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。儘管我們將被要求按季度披露內部控制和程序的變更 ，但我們將不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告 的第二年。作為一家新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到(I)我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年報的第二年晚些時候，或(Ii)我們不再是新興成長型公司的日期 。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的 控制被記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。

作為一傢俬人公司，我們目前沒有任何內部審計職能。為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，還需要 採取其他行動，例如實施許多內部控制程序，以及聘請額外的會計或內部審計人員或顧問。測試和維護內部控制 可以將我們管理層的注意力從對我們業務運營至關重要的其他事務上轉移開。此外，在評估我們對財務報告的內部控制時，我們 可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足要求我們遵守第404條要求的適用最後期限。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在任何重大弱點，或無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司，就無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響 。我們還可能成為美國證券交易委員會、我們證券上市的證券交易所或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。此外，如果我們不能彌補任何實質性的弱點，我們的財務報表可能會不準確，我們可能面臨進入資本市場的限制。

我們依賴子公司向我們轉賬的能力來履行我們的義務，而我們的保險子公司向我們支付股息的能力受到法律的限制。

我們是一家控股公司，通過運營子公司處理我們的大部分業務。我們滿足運營和融資現金需求的能力取決於盈餘

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目錄表

和我們子公司的收益，以及我們保險子公司向我們支付股息的能力。

我們保險子公司的股息支付 受州保險法的限制，包括設立最低償付能力和流動性門檻的法律。這些限制是基於根據法定會計原則而非公認會計原則確定的收入和盈餘。此外，我們的保險子公司未來可能會受到合同限制， 包括我們未來可能產生的債務。我們的保險子公司未來也可能面臨保持保險財務穩定或實力評級的競爭壓力 。這些限制和其他監管要求將影響我們保險子公司支付股息的能力，我們可能無法收到履行義務所需的股息 。見“關於支付股息的規定和限制”。

我們目前預計不會支付任何現金股息。

我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。相反，我們打算保留未來的 收益(如果有)，用於未來的運營和業務擴展。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的 經營結果(包括我們產生超出支出的現金流和我們的預期或實際淨收入的能力)、流動性、現金需求、財務狀況、留存收益 和抵押品和資本要求、一般業務條件、合同限制、法律、税收和監管限制、股息或股息對我們財務實力的影響 評級，以及我們董事會認為相關的其他因素。請參閲“股利政策”。

因為 我們是一家控股公司，我們的所有業務都是通過我們的子公司進行的，我們子公司的股息、分配和其他付款以及由此產生的現金將成為我們為運營提供資金和支付股息的主要現金來源。因此，我們向股東支付股息的能力取決於我們子公司的收益和資金分配。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們任何未來債務或優先股證券或我們子公司的條款的限制。 因此，如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您的投資收益將取決於我們普通股股票的價格升值，而這可能 永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金股利的投資者不應購買我們的普通股。

上市公司的要求，包括遵守交易法的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案的要求和紐約證券交易所的上市標準，可能會使我們的資源緊張、增加成本並轉移管理層的注意力，我們可能無法 以及時或具有成本效益的方式遵守這些要求。此外，我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。

作為一家上市公司，我們將遵守交易所法案的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案的要求以及紐約證券交易所的上市標準。這些要求將給我們的管理、系統和資源帶來壓力，我們將產生大量的法律、會計、保險和其他費用，這是我們 作為一傢俬人公司沒有發生的。交易法將要求我們在規定的時間內提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告，並準備一份關於我們年度股東大會的委託書。薩班斯-奧克斯利法案將要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。紐約證券交易所將要求我們遵守各種公司治理要求。保持和改進我們的信息披露控制、程序和內部的有效性

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目錄表

控制財務報告，並遵守交易所法案和紐約證券交易所的要求，將需要大量的資源和管理監督。這可能會轉移管理層對其他業務問題的注意力，並導致與合規相關的鉅額成本，這可能會對我們和我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

我們 預計這些報告和公司治理規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和成本高昂。 儘管我們目前無法對這些成本進行任何程度的確定估計。這些法律法規還可能使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的 承保範圍而產生更高的成本。這些法律法規還可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或其委員會或擔任我們的高管。 股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化。我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本 或這些成本的時間。此外，如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，可能還會提起民事訴訟。

我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的轉型，該公司受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分將需要我們的 高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

72

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。您通常可以通過我們使用的前瞻性術語來識別前瞻性陳述，例如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”或“將”，“或 其負片或其其他變體或類似術語。具體而言，本招股説明書中“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”等標題下有關我們經營的市場的陳述，包括我們各個市場的增長，以及我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件或業績，均屬前瞻性陳述。

我們 基於我們目前的預期、假設、估計和預測做出這些前瞻性陳述。雖然我們相信這些預期、假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍。這些和其他重要的 因素，包括本招股説明書中在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析” 和“業務”標題下討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性 陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，或者可能影響我們的股價。我們就以下事項所作的陳述具有前瞻性：

•

我們吸引、留住和擴大客户基礎的能力；


•

我們在我們的業務模式下運營並保持的能力；



•

我們維護和提升品牌和聲譽的能力；



•

我們未來的財務業績，包括毛收入保費、調整後的EBITDA、毛損失率、淨損失率和費用率；



•

我們有效管理業務增長的能力；



•

季節性趨勢對我們運營結果的影響；



•

我們從每一位客户那裏獲得更大價值的能力；



•

我們在行業中有效競爭的能力；



•

我們經營的市場的未來表現；



•

我們維持再保險合同的能力；



•

我們能夠利用我們專有的人工智能算法；



•

我們能夠準確承保風險並收取有利可圖的費率；



•

我們保護知識產權的能力；



•

我們的國內和國際擴張戰略以及在國內和國際擴張的能力；



•

我們擴展產品供應或改進現有產品的能力；



•

我們吸引和留住人才的能力；



•

我們的數據被盜用和網絡安全方面的妥協可能造成的危害；



•

互聯網搜索引擎方法的變化可能造成的危害；

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目錄表

•

我們籌集額外資本的能力；



•

我們缺乏運營歷史和實現盈利的能力；



•

我們的運營結果和運營指標的波動；



•

我們接收、處理、存儲、使用和共享數據的能力，以及遵守與數據隱私和數據安全相關的法律法規的能力；



•

我們有能力遵守目前適用於我們在美國和國際上的業務的法律和法規；



•

我們無法預測新冠肺炎對我們的業務乃至全球經濟的持久影響；以及



•

我們對此次發行所得淨收益的預期用途。

鑑於本招股説明書中陳述的風險和不確定性，敬請不要過度依賴此類前瞻性陳述。本招股説明書中包含的前瞻性陳述 不是對未來業績和我們的實際經營結果、財務狀況和流動性以及我們所在行業的發展的保證。 可能與本招股説明書中包含的前瞻性陳述存在實質性差異。此外，即使我們的經營業績、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業中發生的事件與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

我們在本招股説明書中所作的任何前瞻性陳述僅説明該陳述的日期。除法律另有要求外，我們不承擔任何義務在本招股説明書發佈之日後更新或修改任何前瞻性陳述，或公開宣佈對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

74

目錄表

市場和行業數據

本招股説明書包括對市場和行業數據的估計。除非另有説明，否則有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期、市場地位、市場機會和市場規模，都是基於我們的管理層對我們經營的市場的知識和經驗，以及從各種來源獲得的當前可用的信息，包括公開可用的信息、行業報告和出版物、調查、我們的客户、貿易和 商業組織，以及我們經營的市場的其他聯繫人。某些信息基於管理層的估計，這些估計來自第三方來源，以及我們內部研究的數據，並且基於我們認為合理的某些假設。

在提供此信息時，我們根據這些數據和其他類似來源，以及我們對我們所在市場的瞭解和迄今的經驗，做出了我們認為合理的某些假設。雖然我們相信本招股説明書中包含的估計市場和行業數據總體上是可靠的，但此類信息(部分源自管理層的估計和信念)本質上是不確定和不準確的，請注意不要過度重視此類估計。市場和行業數據可能會發生變化 ，可能會受到原始數據的可用性、數據收集過程的自願性以及此類數據的任何統計調查所固有的其他限制的限制。此外，由於各種因素的影響，對我們經營的市場未來表現的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們所作估計中的結果大相徑庭。因此，告誡您不要過度依賴此類市場和行業數據或任何其他此類估計。除本招股説明書明確規定的範圍外，此處確定的來源和網站的內容或可訪問性 不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中，任何網站僅為非活動的 文本參考。

谷歌調查數據

本招股説明書中包含的對我們在首次租房者中的相對市場份額的估計來自我們使用谷歌 調查收集的數據，該調查在2019年8月20日至2019年8月23日期間進行。谷歌調查對兩組互聯網用户進行了隨機抽樣：網站用户在由出版商網站組成的網絡上閲讀內容，以及下載並註冊使用Android應用程序的智能手機用户。出版商網站上的調查受訪者被激勵回答調查以獲得網站內容的訪問權限 移動應用程序上的調查受訪者被激勵回答調查以獲得應用商店積分。我們的谷歌調查來自前一組受訪者。

我們 根據我們認為是進行調查的最佳實踐來設計我們的Google調查。特別是，我們提出了明確的、模稜兩可的問題，並提供了廣泛的選擇 ，其中包括“不願透露”選項，以降低不真實或不準確答案的風險。我們仔細考慮了樣本人羣的人口構成， 確定我們的調查人羣不太可能偏向特定年齡或性別，從而影響結果對我們保險市場的適用性。我們相信，我們 在設計谷歌調查時做出了合理的假設。

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目錄表

儘管如此，通過谷歌調查收集的信息仍存在一些風險，包括但不限於以下 ：

•

我們不是管理調查的專家，包括組織調查問題以及確定樣本組和大小，這可能會導致 有缺陷和有偏見的調查答覆；


•

谷歌調查沒有使用真正的概率抽樣方法，而且其抽樣框架不是普通公眾，這可能導致樣本 偏向重度互聯網用户，這些用户通常更年輕，家庭收入更高，生活在更多的城市或郊區。此外，我們Google 調查的人口統計和地理分佈與相關保險市場的人口統計或地理分佈並不完全一致；



•

選擇受訪者時使用的人口統計目標基於受訪者的IP地址和他或她訪問的網站類型的推斷信息，這些信息記錄在他們的DoubleClick廣告Cookie中，這可能會影響採樣和加權過程。該算法無法從所有受訪者中推斷出人口統計信息；



•

同一受訪者只能回答有限數量的問題，而且一個問題 可以包含的字符數有限制，這可能會影響受訪者解釋問題的方式。我們在谷歌調查中問了兩個問題；



•

出版商網站上的受訪者在嘗試在線查看內容時被攔截，這可能會導致注意力不集中或不誠實的回覆；



•

通過谷歌調查獲取的數據代表在特定時間點收集的信息，隨着時間的推移，此類數據 可能會由於多種因素而不可靠，例如經濟和政治條件的變化、客户行為、新冠肺炎疫情帶來的不確定性等，以及由於我們業務的演變和動態性質造成的 ；以及



•

由於我們的谷歌調查中可能的答案數量有限，我們的答案選項僅包括兩家全國市場領先者，AllState和State Farm。根據好事達和State Farm是領先的財產和意外傷害承運人的公開數據，以及管理層在保險行業的經驗和專業知識，我們做出了我們認為合理的假設，即好事達和State Farm也是紐約州保險市場的領先者。

如果我們通過谷歌調查收集市場份額指標數據的方法因上述任何或全部限制而被證明是有缺陷的，管理層的業務決策和戰略規劃將在一定程度上基於不精確的衡量標準。因此，我們實現業務目標的能力以及我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。見“風險因素與我們業務相關的風險？本招股説明書中包含的市場份額指標是我們用來評估和評估我們業務的基本因素之一，它是基於谷歌調查的，這些調查受到許多限制。”

76

目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，我們從此次發行中獲得的淨收益約為2.911億美元。如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，我們估計我們將獲得大約3.356億美元的額外淨收益 ，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創建一個公開市場，並使我們和我們的股東能夠進入公共股權市場。我們打算將此次發行的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。 此外，我們可能會將部分淨收益用於收購或投資於業務、產品、服務或技術。但是，我們目前沒有任何重大收購或投資的協議或承諾。

我們 不能確切説明我們將從此次發行中獲得的淨收益的具體用途，或我們在上述用途上的實際支出金額。在 如上所述使用此次發行所得資金之前，我們計劃將本次發行所得的淨收益投資於短期和中期計息債務、投資級投資、存單或美國政府的直接或擔保債務。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，而 投資者將依賴我們管理層對收益運用的判斷。

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目錄表

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留未來的任何收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並取決於適用的法律，並將取決於 許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

此外， 我們是一家控股公司，通過運營子公司處理我們的大部分業務。因此，我們向股東支付股息的能力在很大程度上取決於我們子公司的股息和其他分配。適用的保險法限制我們的保險子公司宣佈股東分紅的能力，並要求保險公司保持特定的法定資本和盈餘水平。保險監管機構擁有廣泛的權力，可防止將法定盈餘減至不足水平，並不能保證按任何適用公式計算的最高金額的股息將被允許。對我公司保險子公司支付紅利有管轄權的國家保險監督管理機構，未來可能會採用比現行更具限制性的法定條款。請參閲“關於支付股息的規定和限制”。

我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。請參閲“風險 與普通股所有權相關的風險”，我們目前預計不會派發任何現金股息。

78

目錄表

大寫

下表列出了我們截至2020年3月31日的現金、現金等價物以及受限現金和總資本：

•

以實際為基礎；


•

在形式基礎上，使以下各項生效：(I)我們在特拉華州經修訂的憲章的備案和效力，該章程將於 本次發行完成後生效，(Ii)優先股轉換，以及(Iii)行政本票結算，如同優先股轉換和行政本票結算已於2020年3月31日發生；和



•

按備考經調整基準計算，以實施上述備考調整及本公司於是次發售中出售及發行11,000,000股本公司普通股的估計所得款項淨額，並扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售開支。

您 應與我們的合併財務報表和相關注釋一起閲讀此表，以及本招股説明書中其他部分包含的標題為“選定的歷史合併財務數據”和 “管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分。

如果承銷商完全行使從我們手中購買額外普通股的選擇權，預計截至2020年3月31日的調整後現金和現金等價物、額外實收資本、股東權益總額、總資本和流通股分別為611.1美元、847.2美元、612.5美元、612.5美元和56,546,246股。

上表中調整後的備考和備考基於43,896,246股我們的普通股(在實施優先股轉換和

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目錄表

截至2020年3月31日未償還的(br}行政本票結算)，不包括以下項目：

•

4,349,270股普通股，根據我們的2015年激勵性股票期權計劃(“2015計劃”)於2020年3月31日行使已發行期權時可發行，加權平均行權價為每股14.40美元；



•

根據我們的2020年激勵獎勵計劃(“2020計劃”)為未來發行預留的3,750,000股普通股；以及



•

1,000,000股普通股，根據我們的2020員工購股計劃(“2020 ESPP”)預留供發行。

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目錄表

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後我們普通股每股首次公開募股價格與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。預計攤薄為向新投資者提供的經調整每股有形賬面淨值，代表本次發售中購買我們普通股股份的購買者支付的每股金額與緊隨本次發售完成後我們普通股的調整每股有形賬面淨值的預計攤薄金額之間的差額。

每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去我們的總負債和可贖回的可轉換優先股除以我們已發行的普通股的股數來確定的。截至2020年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)約為205.6百萬美元，或每股17.39美元。我們截至2020年3月31日的預計有形淨賬面價值為2.759億美元，或每股6.28美元，基於截至2020年3月31日我們已發行普通股的總股份數量， 優先股轉換和執行本票結算 生效後，就像此類轉換和結算髮生在2020年3月31日一樣。

在 我們在本次發行中出售11,000,000股我們的普通股並扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用 後，截至2020年3月31日，我們的備考金額為5.67億美元，或每股10.33美元。這意味着我們的現有股東的預計調整後有形賬面淨值為每股4.05美元，對本次發行中購買我們普通股的投資者來説，預計預計立即稀釋為調整後有形賬面淨值18.67美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表為截至2020年3月31日，在實施(I)優先股轉換及(Ii)本公司於本次發售中出售本公司普通股後，現有股東與購買本次發行中本公司普通股股份的投資者在向本公司購入本公司普通股股份數目、已向或將向本公司支付的總代價及每股平均價格方面的差額。

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目錄表

已支付或將支付給我們的股份 ，在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用之前：

如果承銷商全面行使選擇權，在本次發行中額外購買1,650,000股我們的普通股，預計本次發行後每股有形賬面淨值(虧損)將為10.81美元，對新投資者的攤薄將為每股18.19美元。如果承銷商全面行使該選擇權，新投資者持有的股份數量將增加到約12,650,000股我們的普通股，或約佔本次發行後我們已發行普通股總數的22.4%。

本次發行後將發行的我們普通股的數量是基於截至2020年3月31日的43,896,246股我們的普通股(在優先股轉換和執行本票結算後)，不包括以下內容：

•

4,349,270股普通股，根據我們的2015年激勵性股票期權計劃(“2015計劃”)於2020年3月31日行使已發行期權時可發行，加權平均行權價為每股14.40美元；



•

根據我們的2020年激勵獎勵計劃(“2020計劃”)為未來發行預留的3,750,000股普通股；以及



•

1,000,000股普通股，根據我們的2020員工購股計劃(“2020 ESPP”)預留供發行。

對於 未來授予和行使任何期權的程度，可能會對新投資者造成額外的經濟稀釋。

此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃 。就我們通過出售股權、普通股或其他可轉換為普通股的證券(如可轉換債務證券)籌集額外資本的程度而言，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

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目錄表

選定的歷史合併財務數據

下表列出了我們選定的歷史綜合財務和其他數據。我們已選取截至2018年和2019年12月31日年度的選定歷史 綜合經營報表數據，以及截至2018年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的 綜合財務報表。我們已選取截至2019年3月31日及2020年3月31日的三個月的歷史綜合經營報表數據，以及截至2020年3月31日的綜合資產負債表數據，這些數據來自本招股説明書其他部分包含的未經審計的綜合財務報表。

我們的 歷史業績不一定代表未來的預期結果，我們截至2020年3月31日的三個月的綜合運營業績不一定代表整個財年或任何其他時期的預期結果。以下精選的歷史綜合財務數據和其他數據應與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節一起閲讀，我們的綜合財務報表和相關附註在本招股説明書的其他部分包括 。

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目錄表

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目錄表

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分的標題為“選定的歷史綜合財務數據”以及我們的綜合財務報表和相關附註以及其他信息一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。 可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本招股説明書其他部分標題為“風險因素”和“有關 前瞻性陳述的告誡説明”部分討論的因素。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。

我們的業務

Lemonade正在數字基礎和創新商業模式上從頭開始重建保險。通過利用技術、數據、人工智能、當代設計和行為經濟學，我們相信我們正在使保險變得更令人愉快、更實惠、更精確，並更具社會影響力。為此，我們 建立了一家垂直整合的公司，在美國和歐洲擁有全資保險公司，並擁有為它們提供動力的完整技術堆棧。

與我們的機器人AI Maya聊天兩分鐘就可以獲得租户或房主保險，我們希望隨着時間的推移為其他保險產品提供類似的體驗 。索賠是通過與另一個機器人AI Jim聊天提交的，後者在短短3秒內支付了索賠。這種輕鬆的體驗掩蓋了實現它的非凡技術：一個從營銷到承保、從客户關懷到索賠處理、從金融到監管的最先進的平臺。我們的架構將人工智能與人類融合在一起， 從它產生的海量數據中學習，變得更加善於取悦客户和量化風險。

除了端到端數字化保險之外，我們還重新設想了基本業務模式，以最大限度地減少波動性，同時最大限度地提高信任和社會影響力。與傳統保險模式不同的是，我們通常保留固定費用，目前是保費的25%，預計我們的毛利率在好年景和壞年景都不會有什麼變化。在Lemonade，超額理賠通常被轉給再保險公司，而超額保費通常被捐贈給我們的客户選擇的非營利組織，作為我們年度“回饋”的一部分。 再保險和回饋這兩種鎮流器降低了波動性，同時與我們的客户建立了一致、信任和價值豐富的關係。請參閲“業務與我們的業務 模式”和“業務與我們的產品和回贈功能”。

Lemonade的雞尾酒，令人愉快的體驗，一致的價值和良好的價格享有廣泛的吸引力，而過度索引年輕的和首次購買保險的人。隨着這些客户 經歷可預測的生命週期事件，他們的保險需求通常會增長，以涵蓋更多和更高價值的產品：租户定期獲得更多財產，並經常升級到 更大的房子；購房通常與家庭的增長和對人壽保險或寵物保險的相應需求相吻合，等等。這些進步可能引發保險費的數量級躍升。

結果是業務具有高度經常性和自然增長的收入流；我們相信自動化水平在降低成本的同時取悦消費者；以及 生成並使用數據來定價和承保風險的架構，從而更精確地造福我們的公司、我們的客户及其選擇的非營利組織。

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目錄表

這種強大的三連勝、愉快的體驗、一致的價值和實惠的價格，在帶來快速增長的同時，也帶來了穩步改善的結果：

自我們於2016年末推出以來，我們的毛保費(GWP)從2017年的900萬美元增長到一年後的4700萬美元，並在2019年增長到1.16億美元。截至2020年3月31日的三個月，我們的全球升温潛能值為3,800萬美元。與此同時，我們每美元GWP的淨虧損從2017年的3美元以上下降到2019年和截至2020年3月31日的三個月的1美元以下。我們在2017、2018和2019年的收入分別為200萬美元、2300萬美元和6700萬美元，淨虧損分別為2800萬美元、5300萬美元和1.09億美元。在截至2020年3月31日的三個月中，我們的收入為2,600萬美元，淨虧損為3,700萬美元。 請參閲《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》 收入和毛保費。

在背線增長和效率提高的同時，我們的毛損失率從2017年的161%穩步下降到2018年的113%，2019年下降到79%，截至2020年3月31日的三個月下降到72%。見“管理層對關鍵經營和財務指標的財務狀況和經營結果的討論和分析”。

我們的模特

與絕大多數保險行業不同的是，我們實施了固定費用業務模式，根據這種模式，我們通常保留固定的 費用，目前為所有保費的25%。我們用剩餘的資金支付索賠(包括再保險)，如果有剩餘的資金，作為回饋的一部分，捐贈給非營利組織。再保險是我們業務模式的核心部分，可確保我們承擔的部分損失加上再保險成本不太可能超過 75%。我們的模型旨在創造高度經常性的收入流，並降低傳統保險公司特有的波動性，傳統保險公司的利潤可能因多種因素而變化很大，其中許多因素超出了保險公司的控制。我們預計，隨着我們客户羣的增長，我們的固定費用模式的利潤潛力將會增加，我們回饋的剩餘資金將會增加。

我們 使用技術和人工智能來減少與購買保險以及索賠提交和履行流程相關的麻煩、時間和成本。我們將整個公司建立在統一的、專有的、最先進的技術平臺上。我們的客户可以在我們的網站上或通過我們的應用程序購買保險，通常只需幾分鐘。我們的 人工智能系統處理幾乎所有的客户自注冊和我們的索賠中有意義的一部分。通過保持對整個保險生命週期的控制，我們能夠 創建創新產品，並從每一次客户互動中學習以豐富我們的平臺。這使我們能夠以我們認為現有保險公司無法比擬的速度和靈活性運營。

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運營槓桿

背線增長與相對穩定的毛利率和高效擴展的運營相結合，為我們的業務創造了槓桿運營模式。我們的運營成本主要由三個部分組成：銷售和營銷、研發以及一般和行政。我們預計，隨着我們尋求更大的市場份額、推出新產品並擴展到新的地理位置，所有這三個組成部分都將繼續增長 。然而，我們預計，從長遠來看，這三個組成部分在我們總收入中所佔的百分比都將下降。

銷售和營銷

我們看到我們的營銷效率有了顯著的提高，我們通過將我們有效保費的增長與給定時期的營銷支出進行比較來評估這一點，並相信有機會繼續提高。例如，自2019年3月31日以來，我們的營銷效率大致翻了一番，因此目前我們每投入1美元營銷投資，就能獲得超過2美元的有效溢價。考慮到我們可預測的毛利率、強勁的保留率以及我們的客户隨着時間的推移花費更多的傾向，我們相信我們客户的終身價值顯著高於我們獲得他們的成本 。應用大約20%的毛利率，我們將在兩年多一點的時間裏收回獲得客户的成本。任何年度承保範圍的增加、租户對房主的認可或新產品的推出，例如寵物保險，都會進一步縮短回收期並推高終身價值。

研究與開發

隨着我們的發展，我們打算繼續投資於技術，因為我們相信我們最先進的平臺是一項關鍵的競爭優勢，使我們能夠在幾乎不增加投資的情況下為新客户服務、推出新產品並擴展到新的地理位置。

常規和管理

我們相信，我們廣泛使用技術和機器人來自動化客户入職和保險承保中的許多常見功能，這在保險行業是獨一無二的，將使我們能夠以更低的成本和比傳統保險公司少得多的員工為客户提供卓越的體驗。我們的機器人速度快、可擴展，並正在學習處理越來越多的任務，使我們能夠在增長過程中以較低的邊際成本運營。

在過去的三年裏，我們的支出與收入的比率有了顯著的改善。從2018年到2019年，我們看到淨虧損佔總收入的比率和調整後的EBITDA佔毛收入保費的比率分別改善了約70個百分點和60個百分點，從2019年到2020年3月31日分別額外改善了約20個百分點和70個百分點。這一快速提高的比率描繪了一條盈利之路，受到 頻繁改善以及前幾年投資成果的推動。我們預計將繼續在市場、產品、技術和客户獲取方面進行投資，因為我們相信這些投資將在未來幾年內帶來回報。

再保險

再保險是一種金融工具，根據這種工具，一個保險人，即“再保險人”，同意承保另一個保險人，即“主要保險人”的部分索賠，以換取其保費的一部分。雖然這種描述描述了所有再保險的特點，但實現方式有不同的風格，每種方式都有自己的成本和收益。我們 已投保了一系列再保險

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協議， 期限和條款都不同，我們相信，這些協議結合在一起，可以提供最大的資本效率，同時優化我們的毛利率，以實現穩定性和規模。

比例再保險：最大限度提高資本效率

再保險公司的低資本成本創造了分享保費和維持我們毛利的機會，同時通過一種稱為“比例再保險”(也稱為“配額份額再保險”)的結構大幅降低了我們的資本要求。從2020年7月1日開始，我們將推出比例再保險，以保護75%的業務(通過一套全賬户額度份額再保險合同，統稱為比例再保險合同)。根據我們所有產品和地域的比例再保險合同，我們將75%的保費轉移或“讓渡”給我們的再保險公司。作為交換，這些再保險公司除了為所有相應的索賠提供資金外，還向我們支付每轉讓一美元25% 的“割讓佣金”，即我們所有索賠的75%。這種安排反映了我們的固定費用，因此保護了我們的毛利率，使其免受債權波動的影響，同時顯著提高了我們的資本效率。

根據美國和歐盟的監管法律，保險公司必須按照不同的公式留出“盈餘資本”。對於經歷快速增長的年輕公司來説，這些要求往往更加繁重，因此如果沒有再保險，我們將需要為銷售的每一美元保費預留高達50%的保費，即所謂的2：1比率。我們的比例再保險結構將大部分盈餘資本要求轉移到再保險人，因此公司的資本盈餘要求預計約為7：1。

非比例再保險：優化毛利率

如上所述，我們的比例再保險合同規定，我們將75%的保費讓給再保險公司，將我們的資本效率推至接近最大化的水平。我們選擇使用其他形式的再保險來管理剩餘的25%的業務，以期最大化盈利能力，同時保護我們固定費用的完整性。

這 剩下的兩個目標彼此緊張：在我們的固定費用周圍留出零的“迴旋餘地”將確保其穩定性，但將使我們無法從我們 提高的損失率中受益。相反，任何盈利能力提高的空間都會給我們的業務帶來額外的波動性。

為了平衡我們對毛利率增長和穩定的渴望，我們着手構建剩餘的再保險，以便毛利率的變化將在很大程度上得到控制， 儘管不是完全消除。我們相信，我們已透過稱為“按風險再保險”及“兼職再保險”(透過按 風險超額損失財產再保險合約及自動按風險超額損失財產再保險合約，統稱為“非比例再保險合約”)的再保險結構組合，達致上述目標。與比例再保險合同一起，這些非比例再保險合同旨在確保我們為任何一項索賠支付的最高金額不太可能超過125,000美元。

我們 相信我們的再保險結構實現了重要的目標：使我們的資本輕裝上陣，緩衝了我們的毛利不受索賠變化的影響，併為我們的毛利 留出了增長的空間。事實上，根據我們目前的業務賬簿，我們的概率模型表明，我們已經圍繞毛利率制定了±3%的限制，預計承保業績在95年(每100年中)對我們的毛利率的影響不會超過±3%。我們的概率模型進一步表明，在任何給定的年份，我們毛利率的變化是有利的可能性是不有利的兩倍。

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持續時間

我們的目標是最大化結果的可預測性，同時隨着時間的推移毛利率不斷增長，這導致我們不僅改變了再保險協議的條款，而且改變了它們的條款。

比例再保險合同將由七家再保險公司組成的財團發行，每家再保險公司從上午最佳時間起持有A級或更高評級，並各自持有 協議承諾的份額。大約四分之三的比例再保險合同的期限為三年，至2023年6月30日到期，其餘的期限為一年，至2021年6月30日到期。我們的非比例再保險合同由九家再保險公司參與，每家都持有A.M.Best的A級或更高評級，同樣從2020年7月1日起生效，期限為一年。

總而言之，我們約55%的圖書將按三年期限進行再保險，其餘部分將每年續簽和重新談判。我們認為，以這種方式錯開 條款可以在最大化可預測性和使我們能夠隨着時間推移獲得更多利潤率之間取得適當的平衡。

風險管理

我們相信，我們的風險管理能力為我們提供了不斷增長的、可防禦的競爭優勢。首先，為了超越困擾我們行業的對抗性和交易性動態，我們重組了保險公司與其承保人之間的基本關係。具體地説，我們相信我們的固定費用 業務模式與我們的回饋相結合可以阻止欺詐並促進我們與客户之間的更大信任。其次，我們對數據和技術的廣泛使用使我們能夠在風險選擇、風險定價和索賠處理方面更加 精確。我們的系統還使我們能夠實時監控我們的圖書，並對不斷變化的風險做出快速反應。隨着我們數據的增長和系統的學習，這些進步推動了一個良性循環，使我們能夠隨着時間的推移擴大我們的優勢。

鼓勵良好行為

我們的客户購買保單後，我們要求他們指定一項慈善事業，讓我們用其 保單的剩餘保費來支持。我們相信，這種“回饋”，再加上我們的固定費用結構和B-Corp的地位，增加了與我們客户的一致性。因此，我們認為客户不太傾向於美化索賠 ，因為這將損害他們關心的非營利組織，而不是他們不關心的保險公司。

檢測和阻止不良行為

我們的保險業務建立在一個統一的、專有的、最先進的技術平臺之上。我們相信，與基於經紀的競爭對手相比，我們 客户互動的數字本質產生的數據要多出幾個數量級，而這些數據被證明是對風險的高度預測。我們系統的威力超越了它所產生的巨大數據量，因為根據我們在保險行業的管理經驗，我們能夠以我們認為傳統系統無法做到的方式將數據投入工作。我們的系統是緊密集成的，因此在客户支持互動中生成的數據可以為索賠流程提供信息，而索賠數據通常會影響營銷活動等。同樣，我們的機器人不只是收集數據，還能根據它們收集的數據進行實時調整。

我們的 系統利用這些功能的綜合力量，在整個客户參與過程中預測、阻止、檢測和阻止欺詐行為。它持續跟蹤數不清的信號，並分析人類可能看似微不足道或看不見的事物之間的關係，但我們的機器學習揭示了複雜的多變量聯繫，幫助我們避免了價值數百萬美元的潛在損失。

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風險選擇

我們收集的豐富信息使我們對客户有了全面的、獨特的看法。與豐富且不斷增長的索賠數據集相結合，我們能夠更好地提取有關如何使用我們廣泛且不斷增長的承保數據集來預測損失的見解。這使我們能夠在 不斷提高的精確度水平上為風險定價。

我們 相信，我們龐大的數據集和量身定製的承保方法為我們提供了競爭優勢，隨着我們進一步擴展我們的數據集、我們的產品和產品，並繼續應用機器學習和人工智能的力量來進一步完善我們的承保和風險選擇，這一優勢將進一步增強。

實時監控

我們的集成技術使我們能夠實時承保、監控和管理我們的保險風險組合。例如，我們的機器人“庫珀”持續監測衞星數據，以探測惡劣天氣、火災和其他災難。然後，這些數據被用來阻止受影響地區的新保單，從而降低我們潛在的欺詐或逆向選擇風險。

重要的是， 這種數據和技術的使用超出了風險選擇的範圍：我們還旨在通過提醒投保人和索賠團隊注意潛在事件來降低我們承保的保單的潛在損失。

至關重要的是，與不斷髮展的天氣威脅一樣，我們的系統也可以將聚光燈投向新興的風險集中或定價或承保不力的地區。通過按地理位置、人口統計、營銷活動和眾多其他過濾器持續 拼接我們的數據，我們可以在問題形成時獲得早期警告，並且相同的數字基礎設施通常 允許根據需要快速修正路線。

全面再保險

我們維持一個全面的再保險計劃，以保護我們的資本基礎免受超過目標水平的災難性事件和損失的影響。我們嚴謹的風險管理方法對於向客户提供具有競爭力的價格至關重要，使我們能夠以優惠的條款持續獲得全面的再保險，以盈利的方式運營業務並保護我們的資本基礎。

關鍵運營和財務指標

我們定期審查多個指標，包括以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定業務趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信，這些非GAAP和運營指標在評估我們的業績時非常有用。 除了根據GAAP編制的財務業績之外。有關非GAAP財務衡量標準的更多信息以及與最具可比性的GAAP衡量標準的對賬，請參閲“非GAAP財務衡量標準”。

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下表列出了截至所示期間和所示期間的這些指標：

下表列出了自2018年3月31日至2020年3月31日的每個季度的有效保費、每位客户保費、總收入、毛保費、毛利潤、調整後的毛利潤、淨虧損、調整後的EBITDA、毛利率、調整後的毛利率、調整後的毛利潤與毛收入的比率、毛損率和淨損失率：

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個客户

我們將客户定義為截至期末由我們承保或由我們向第三方保險合作伙伴(他們向我們支付 經常性佣金)投保的當前投保人數量。在此指標中，擁有多個策略的客户視為單個客户。我們將客户視為評估我們財務業績的重要指標，因為客户增長推動了我們的收入，擴大了品牌知名度，加深了我們的市場滲透率，創造了更多的追加銷售和交叉銷售機會， 生成了額外的數據，以繼續改善我們平臺的功能。

有效特優

我們將有效保費(“IFP”)定義為截至期末日客户的年化保費總額。在每個期間結束日期，我們 將IFP計算為以下各項之和：

I)在 有效書面保費中，指由我們承保的有效保單的年化保費；以及

Ii)在 強制保費中，指向第三方保險公司投放的有效保單的年化保費，我們為此賺取經常性的 佣金。有效溢價目前反映的不到IFP的1%。

保費年化價值是通過評估與我們客户的合同條款而做出的法律和合同決定。合同的年化價值不是通過參考任何時期的歷史收入、遞延收入或任何其他公認會計準則財務指標來確定的。IFP不是對未來收入的預測，也不是任何給定時期預期收入的可靠指標。我們認為，我們對IFP的計算對分析師和投資者很有用，因為它反映了每個報告期結束時客户增長和每個客户的保費增長的影響，而沒有根據已知或預計的政策更新、取消、撤銷和不續訂進行調整。請參閲“影響我們經營業績的關鍵因素和趨勢 我們留住客户的能力。”我們使用IFP是因為我們相信，它通過顯示我們承保和投放的所有有效保單，使我們的管理層能夠有用地洞察我們平臺的全部覆蓋範圍。 其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算IFP，或者根本不計算IFP，這降低了IFP作為比較工具的有效性。

每位客户的高級服務

我們將每客户保費(“PPC”)定義為客户為我們承保的產品或由我們向第三方保險合作伙伴投保的產品支付的平均年化保費。我們通過將IFP除以客户來計算PPC。我們將購買力平價視為評估我們財務業績的重要指標，因為購買力平價反映了客户在我們產品上的平均花費金額，這有助於推動戰略計劃。

毛收入保費

毛賺得保費是我們毛保費的賺取部分。

我們 使用這一運營指標是因為我們相信，它使我們的管理層和財務信息的其他用户能夠有效地洞察我們的業務運營所產生的總經濟效益，並允許我們評估我們的承保業績，而無需考慮我們基礎再保險結構的變化。請參閲“？我們運營業績的組成部分？收入？？毛收入保費。”

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與淨賺取保費不同，毛賺取保費不包括轉讓給再保險公司的保費的影響，因此不應用作淨賺取保費、總收入或根據GAAP提出的任何其他衡量標準的替代品。

毛利

毛利按照公認會計原則計算，即總收入減去虧損和虧損調整費用、淨額、其他保險費用以及 折舊和攤銷(計入收入成本)。

調整後毛利

我們將調整後的毛利(一種非公認會計準則財務指標)定義為：

•

毛利潤，不包括淨投資收入，外加


•

與員工相關的成本，外加



•

專業費用和其他費用，外加



•

折舊和攤銷(計入收入成本)。

有關總收入與調整後毛利的對賬，請參閲 “非公認會計準則財務措施”。

調整後EBITDA

我們將調整後的EBITDA(一種非GAAP財務指標)定義為淨虧損，不包括利息支出、所得税支出、折舊、攤銷、基於股票的薪酬、淨投資收入和我們認為獨特的其他交易的影響。有關根據公認會計原則將淨虧損與調整後的EBITDA進行對賬的信息，請參閲“非公認會計原則財務措施”。

毛利率

我們將毛利率定義為毛利與總收入的比率，以百分比表示。

調整毛利率

我們將調整後的毛利率定義為調整後的毛利與總收入的比率。調整後的毛利率是一種非公認會計準則財務指標，以百分比表示。見“非公認會計準則財務衡量標準”。

調整後毛利與毛收入保費之比

我們將調整後毛利潤與毛收入保費的比率定義為調整後毛利潤與毛收入保費的比率，這是一種非公認會計準則財務指標，以百分比表示。我們的調整後毛利與毛收入保費的比率為管理層提供了對我們經營業績的有用洞察。見 “非公認會計準則財務衡量標準”。

毛損率

我們將毛損失率定義為虧損和損失調整費用與毛保費的比率，以百分比表示。

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淨虧損比率

我們定義淨損失率，以百分比表示，即損失與損失調整費用的比率，減去轉讓給再保險公司的金額，與 淨賺取保費的比率。

影響我們經營業績的關鍵因素和趨勢

我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素的影響，包括：

我們吸引新客户到我們平臺的能力

我們的長期增長將在很大程度上取決於我們繼續吸引新客户到我們平臺的能力。我們打算依靠我們強大的品牌意識和來自現有客户的口碑推薦來推動有機的 客户獲取，這兩者都得益於我們差異化的客户體驗和我們的 高效、自助式客户入職模式。此外，我們將繼續通過我們的數字營銷渠道和合作安排瞄準有吸引力的潛在客户羣。 由於我們運營的市場規模相對較大，以及我們有限的運營歷史，我們仍處於擴大市場份額的早期階段。

我們留住客户的能力

我們的成功將取決於我們留住客户的能力，並從他們多年巨大的潛在終身價值中獲利。我們的 客户對我們來説每年都變得更有價值，他們繼續訂閲我們的產品，因為隨着客户在 時間內續訂保單，保留率通常會上升，而損失率會下降，而總體覆蓋水平也會隨着時間的推移而上升。我們的持續成功有賴於我們有能力提供令人愉快的端到端客户體驗，滿足客户不斷變化的保險需求，並保持客户對我們產品的信任。

我們 認為，一年後的客户保留率(基於第一年內的客户取消數(“第一年客户保留率”))表明了我們與客户關係的堅固和持久。同樣，我們還跟蹤客户在兩年後的保留率，這是基於第二年內的客户取消數 (“第二年客户保留率”)。我們的第一年客户保留率反映了購買我們的保險產品後12個月末仍保留的客户數量佔年初購買的客户的百分比。我們的第二年客户保留率 反映在購買我們的保險產品後24個月結束時仍保留的客户數量，以及在前12個月後仍保留的客户的百分比。截至2020年3月31日，我們的第一年客户保留率和第二年客户保留率分別為75%和76%。我們失去客户的原因有很多， 包括搬遷到我們目前不提供產品的地區的客户。

儘管第一年和第二年的保留率相似，但值得注意的是，在管理我們投資組合的風險時，我們在某些情況下剝奪了某些客户的保留率。我們的第一年客户保留率不包括基於符合法規要求的承保風險評估的公司發起的取消、撤銷和不續訂。 這導致第一年客户保留率和第二年客户保留率分別額外下降13%和5%。

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我們擴展到新地區的能力

我們的長期增長機會將受益於我們使用我們的技術平臺在美國以外的地區提供保險的能力，使我們在最初定位於獲得和服務具有與我們當前美國客户相似特徵的客户。我們目前持有泛歐洲許可證，允許我們在歐洲31個國家銷售產品，並於2019年6月11日開始在德國運營，2020年4月2日開始在荷蘭運營。我們的長期戰略是利用技術和社會影響成為世界上最受歡迎的保險公司。

我們通過擴大覆蓋範圍來增長PPC的能力

我們正處於建立客户基礎的早期階段。隨着我們現有客户的老齡化、成為房主、獲得更多可保險資產以及 發展更廣泛的保險需求，我們需要擴大覆蓋範圍和滿足他們的產品。此外，我們需要擴大覆蓋範圍和提高客户參與度，我們預計這將提高客户滿意度、增強客户保留率，並最終實現更高的PPC。

我們推出創新產品的能力

我們的增長將取決於我們推出新的和創新的產品以取悦現有和潛在客户的能力。我們的保險牌照、再保險建設和技術平臺將使我們能夠在未來為消費者提供廣泛的保險產品。我們可能會用相鄰的或新的 獨立產品來補充現有產品，我們可以經濟高效地將這些產品銷售給我們現有的客户羣。我們能否為客户提供更多產品取決於我們是否有能力針對不同的風險狀況開發承保能力、獲取和分析相關數據以及獲得監管部門對我們的產品和定價水平的批准。2020年2月，我們宣佈我們希望將我們的產品擴展到寵物保險領域，作為一家財產和意外傷害保險公司，我們有權在自己的紙上寫下這一產品。

風險管理能力

我們通過我們的數據和機器學習過程管理風險，隨着我們反覆執行任務、承保產品、進行索賠程序、購買再保險和重新評估我們的激勵結構，這些過程變得更加成熟。我們的機器學習能力不斷收集和分析數據，以識別和量化客户交互的所有方面的風險，目標是優化我們的損失率。雖然我們目前的再保險框架在很大程度上確保了我們的淨損失率的穩定性，但我們必須隨着時間的推移達到並保持最佳的總損失率。

季節性

季節性模式可能會影響我們獲得客户的速度以及索賠和損失的發生。

根據歷史經驗，與日曆年度的其餘時間相比，現有和潛在客户在第三季度的搬家頻率更高。因此，我們可能會看到對新的或擴大的保險覆蓋範圍的更大需求，以及在線參與度的增加，從而在第三季度實現按比例更高的增長。我們預計，隨着我們客户的增長、地理位置的擴展和新產品的推出，季節性變化對我們增長率的影響可能會降低。

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此外，季節性天氣模式會影響我們收到的索賠數量和金額。這些模式包括秋季的颶風、野火和沿海風暴，冬季的寒冷天氣模式和不斷變化的家庭取暖需求，以及春季和夏季的龍捲風和冰雹。地理風險和我們客户羣中的產品的組合影響我們對這些天氣模式的風險敞口。

新冠肺炎影響

2019年12月，新冠肺炎被報道在中國武漢出現，隨後被世界衞生組織認定為大流行。全球大流行嚴重影響了世界各地的企業，包括保險行業的許多企業。旅行、活動或業務中斷的保險公司可能會受到新冠肺炎索賠或由此導致的封鎖的直接和不利影響 。其他保險公司在不直接受新冠肺炎影響的業務線上，可能仍然依賴於辦公室經紀人、 親自檢查，或缺乏在家工作的團隊，所有這些都可能轉化為價值侵蝕。最後，更廣泛的金融危機可能還會在其他方面損害保險公司。由於利率處於歷史低位，許多保險公司的資本回報率可能會下降；而那些銷售保費或非必需產品的保險公司可能會看到流失增加，需求 減少。

在此背景下，值得注意的是，我們的業務持續增長，儘管疫情肆虐，但我們業務的主要驅動力仍在繼續取得積極進展。

•

到目前為止，Lemonade承保的業務基本上沒有受到新冠肺炎的影響，甚至從歷史上看，沒有受到經濟衰退的影響。


•

我們的系統完全基於雲，我們的團隊可以從世界任何地方的任何瀏覽器訪問。客户的電話會被路由到我們團隊的筆記本電腦上，無論他們在哪裏都可以接聽和記錄。自我們成立以來，內部溝通一直通過Slack和Zoom進行。結果是，雖然我們都喜歡彼此的陪伴，但我們的團隊能夠從任何地方訪問系統、支持客户並相互協作，就像他們在大流行之前所做的那樣。



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我們的客户使用Lemonade的體驗同樣基本上不受動盪的影響，因為AI Maya和AI Jim與客户聊天，無論他們 在哪裏，都不會引發對社交距離的擔憂。

這種韌性在我們的結果中得到了反映。2020年4月，正是新冠肺炎將社交距離、不確定性和金融動盪推向頂峯的一個月，對檸檬水來説是個強勁的月份。2020年4月30日，我們的IFP比2019年4月30日高出約130%。同樣，我們的IFP在2020年4月的增長比2019年同期高出53%，儘管我們的營銷支出在此期間的絕對值低了約三分之一。事實上，2020年4月期間花費的每1美元營銷費用產生的IFP比2019年4月期間的同等支出高出129%。

由於新冠肺炎局勢的發展速度、其在全球的廣度以及政府和社區對其反應的範圍，其持續時間和最終影響仍存在 不確定性，因此對我們業務的相關財務影響可能會發生變化，目前無法準確預測。請參閲“與我們的業務相關的風險 與惡劣天氣事件和其他災難相關的風險，包括氣候變化和全球流行病的影響，本質上是不可預測的，可能對我們的財務業績和財務狀況產生實質性的不利影響。”

我們的機遇、挑戰和風險

對於我們來説，有許多重要的機會來繼續我們的業務增長。這些機會包括利用我們的現有客户羣來吸引新客户到我們的平臺，留住現有客户並在他們的保險需求擴展時擴大他們的購買力平價

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時間， ，並使用我們獨特的業務模式、品牌、團隊和技術快速高效地擴展到新的地理位置。此外，我們計劃垂直擴展和推出新的創新產品，我們預計這些產品將使我們能夠滿足更大比例的客户需求。有關我們增長戰略的更多信息，請參閲標題為 “業務增長機會”的部分。

雖然我們相信有實質性的增長機會，但在實施這些增長戰略時，我們也面臨一些挑戰和風險。我們吸引和留住客户的能力取決於保持和加強我們的品牌，即提供令人愉快的卓越客户體驗和具有競爭力的價格。我們尤其受到傳統保險公司的挑戰，這些保險公司擁有更多樣化的產品和更長的運營歷史。這些競爭對手可以模仿我們數字平臺和產品的某些方面，並且由於他們擁有更多類型的保險產品，因此可以為客户提供將多種保險類型捆綁在一起的能力，這可能會吸引許多客户。

為了提高我們的PPC，我們必須增加價格較高的客户(如房主)的數量，以及價格較高的客户相對於價格較低的客户(如租房者)的比例 。在這樣做的時候，我們可能會遇到更大的商業風險。許多房主可能會接觸到大量的服務提供商，這些服務提供商可以更直接、更親自地接觸到他們。 類似地，人們可能會認為，考慮到傳統保險公司的規模和壽命，來自傳統保險公司的更高價格的保單可能會有更高的質量。為了擴展到新的地區，我們面臨着 無法在這些州或國家獲得必要的許可或其他監管批准的風險。隨着我們將業務擴展到美國以外的地區，我們還面臨着不同的文化規範和慣例、額外的監管、法律和合規標準和要求，以及在監管審批和營銷渠道方面的額外投資。與推出新產品相關的一個關鍵風險是，我們可能對新市場和相關業務挑戰缺乏足夠深入的瞭解，因此可能會產生大量的時間和資源投資，無法成功滲透這些市場。有關我們 面臨的挑戰的更多信息，請參閲標題為“與我們業務相關的風險因素和風險”一節。

隨着我們在國內和國際上不斷擴大業務，一些相關的經濟和行業因素帶來了挑戰和風險。我們經營的保險行業領域的激烈競爭帶來了風險，我們可能無法通過產品覆蓋範圍、聲譽、財務實力和定價來脱穎而出。保險業務的週期性也會影響我們的經營業績，整個行業的負面情況可能會影響我們的業務，例如銷售的保單減少、索賠頻率增加或虛假或誇大索賠的頻率增加。此外，美國許多州越來越多地採用更嚴格的網絡安全和數據隱私法規，這可能會給我們的公司和行業帶來挑戰，因為它正在繼續擴大數字業務。全球經濟狀況也可能影響我們的運營，包括由於正常的市場波動或重大外部事件(如英國退歐、與中國等國的貿易戰以及新冠肺炎疫情)導致的外幣匯率波動。

我們運營結果的組成部分

收入

毛保費

毛保費是指我們在一段特定時間內為保單開具的保單收到或將收到的金額，而不扣除分給再保險的保費。我們在任何給定時期的毛保費金額通常受新業務提交、新業務提交到保單的約束力、現有保單的續訂以及綁定保單的平均大小和保費費率的影響。

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目錄表

毛收入保費

毛賺得保費是指我們的毛保單保費的賺取部分。我們的保單一般期限為一年，保費按比例在保單期限內賺取。

讓出賺取的保費

讓渡賺取保費是指割讓給再保險人的賺取毛保費的金額。我們簽訂再保險合同，以限制我們對潛在損失的風險敞口，並提供額外的增長能力。讓渡賺取保費是在再保險合同期間按承保風險期間的比例賺取的保費。 我們放棄的賺取保費的金額受我們的毛保費水平以及我們做出的任何增加或減少限額、保留水平和共同參與的決定的影響。

淨賺得保費

淨賺得保費是指我們的毛保費中賺取的部分，減去根據我們的再保險協議轉讓給第三方再保險公司的賺取部分 。保費是在保單期限內按比例賺取的，保單期限通常為一年。

投資淨收益

淨投資收入是指固定期限證券、短期證券和其他投資賺取的利息，以及出售投資的收益或虧損。我們的現金和投資資產主要由固定期限證券組成，也可能包括現金和現金等價物、股權證券和 短期投資。影響淨投資收益的主要因素是我們投資組合的規模和該投資組合的收益。以攤銷成本(不包括公允價值變化，如利率變化)衡量，我們投資組合的規模主要取決於我們的投資股本以及我們從客户那裏獲得的溢價減去對客户索賠的支付。隨着時間的推移，我們預計淨投資收入將成為我們經營業績中更有意義的組成部分。

佣金

佣金收入包括我們在第三方保險公司投放的保單所賺取的佣金，而我們不承擔 投保風險。此類佣金在相關保險單生效之日予以確認。

費用

虧損及虧損調整費用(“LAE”)，淨額

損失和損失調整費用，淨額代表損失發生的成本，扣除轉讓給再保險人的金額。我們簽訂再保險 合同，以限制我們對潛在損失的風險敞口，並提供額外的增長能力。這些費用取決於我們承保的保單的大小和期限，以及與潛在風險相關的損失體驗。損失和LAE是基於對估計損失的精算分析， 包括期間發生的損失和前期估計數的變化。損失和LAE可能會在幾年內支付。

其他保險費

其他保險費用主要包括因成功收購直接承保業務而產生的佣金成本和保費攤銷，以及不向客户收取的信用卡手續費。其他保險費用也包括員工

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目錄表

我們承保團隊的薪酬，包括基於股票的薪酬和福利，以及根據員工人數分配的佔用成本和相關管理費用。通過讓渡賺取的佣金來抵消其他保險費用。

銷售和營銷

銷售和營銷包括第三方營銷、廣告、品牌、公關和銷售費用。銷售和營銷 還包括相關的員工薪酬，包括基於股票的薪酬和福利，以及根據員工人數分配的佔用成本和相關管理費用。銷售和營銷成本在發生時計入 費用。

我們 計劃繼續投資於銷售和營銷，以吸引和獲取新客户，並提高我們的品牌知名度。我們預計，未來一段時間內，銷售和營銷成本將以絕對值 增加，並在短期內在不同時期佔收入的百分比有所不同。我們預計，從長遠來看，隨着我們繼續提高客户獲取效率，以及續訂在我們總業務中所佔的比例增加，我們的銷售和營銷成本佔收入的比例將會下降。

技術開發

技術開發包括員工薪酬，包括基於股票的薪酬和福利，以及與供應商有關的費用 從事我們網站和產品的產品管理、設計、開發和測試。技術開發還包括根據員工人數分配的佔用成本和相關管理費用。除與內部使用的軟件開發項目相關的資本化並隨後在開發的軟件的預期使用壽命內折舊的成本外，我們 按實際發生的技術開發成本支出。

我們 預計產品技術開發成本在可預見的未來將繼續增長，因為我們發現了投資於開發新產品和內部工具以及增強現有產品和技術的機會，我們相信這些產品和技術將推動業務的長期盈利。

常規和管理

一般薪酬和行政薪酬包括員工薪酬，包括高管、財務、會計、法律、業務運營和其他管理人員的股票薪酬和福利。此外，一般和行政費用包括外部法律、税務和會計服務、保險和分攤的佔用成本 以及基於員工人數的相關管理費用。

我們 預計將產生遞增的一般和行政成本，以支持我們的全球運營增長和增強以支持我們的報告和規劃職能。

本次發行完成後，我們預計作為上市公司運營將產生大量額外的一般和行政費用，包括與遵守美國證券交易委員會規則和法規以及紐約證券交易所上市標準相關的費用，額外的公司、董事和高級管理人員保險費用，加強投資者關係 費用以及增加的法律、審計和諮詢費。我們還希望擴大一般和行政職能的規模，以支持我們不斷提高的合規性要求和業務的增長。因此，我們預計未來期間我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，並在不同時期佔收入的百分比有所不同。

所得税費用

我們的所得税撥備主要包括與根據荷蘭和以色列法律組織的子公司產生的收入相關的外國所得税。因為我們

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目錄表

擴大我們國際商業活動的規模，美國和外國對此類活動徵税的任何變化都可能增加我們未來對所得税的整體撥備。

我們 對我們的美國遞延税項資產有估值津貼，包括聯邦和州NOL。我們預計將維持這一估值津貼，直到我們的聯邦和州遞延税項資產更有可能通過預期的美國未來應納税所得額實現為止。

運營結果

下表列出了我們在所示期間的業務結果：

截至2020年3月31日和2019年3月31日止的三個月對比

淨賺得保費

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的淨賺取保費增加了1,480萬美元，增幅為141%，達到2,530萬美元。增加的主要原因是毛保費的增長。

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的溢價增長主要是由於我們的地理覆蓋範圍和產品種類的擴大推動了淨新增客户數量同比增長96%。從2019年3月31日開始，我們開始在另外五個州和德國撰寫保單。我們還看到購買力平價增長了19% ，這主要是基礎產品的組合造成的。

截至2020年3月31日止三個月，已讓出的 賺取保費佔毛賺取保費的百分比增至17.0%，而截至2019年3月31日的三個月則為16.0%，這主要是由於本期內簽訂的新全賬户配額份額再保險協議所致。

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目錄表

下表顯示截至2019年和2020年3月31日止三個月的毛保費、讓渡保費、淨保費、未賺取保費變動、毛賺取保費、讓渡賺取保費及淨賺取保費。

投資淨收益

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的淨投資收入增加了40萬美元，增幅為80%，達到90萬美元。這一增長主要是由於截至2020年3月31日的三個月平均投資餘額較高。我們主要投資於現金、美國國庫券、票據和其他由美國政府發行或擔保的債券。

虧損及虧損調整費用，淨額

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的虧損和LAE淨額增加了1,030萬美元，增幅為130%，達到1,820萬美元。這一增長主要是由於保費金額增長導致索賠增加所致。

其他保險費

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的其他保險費用增加了140萬美元，增幅為74%，達到330萬美元。這一增長主要是由於隨着書面保費的增長，遞延收購成本的攤銷成本增加了70萬美元，即233%，以及由於客户和相關保費的增加，信用卡手續費增加了40萬美元，即80%。與截至2019年3月31日的三個月相比，與員工相關的成本增加了50萬美元，或125%，這是由於承保員工的增加支持了我們的持續增長。這些增長部分被截至2020年3月31日的三個月因轉讓佣金而獲得的20萬美元收益所抵消。

銷售和營銷

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的銷售和營銷支出增加了80萬美元，增幅為4%，達到1920萬美元。與去年同期相比，與員工相關的成本增加了200萬美元，或138%，這是由於銷售額和 營銷員工人數的增加，以支持我們的持續增長和向新市場的擴張。與品牌和績效廣告相關的支出是我們銷售和營銷支出的最大組成部分，與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月減少了170萬美元，降幅為10%，這是因為在搜索廣告和其他客户獲取渠道上的支出更有效率。

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目錄表

技術開發

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的技術開發支出增加了200萬美元，增幅為133%，達到350萬美元。與員工相關的費用，包括股票薪酬和諮詢相關費用，扣除內部使用軟件開發的資本化成本 ，與截至2019年3月31日的三個月相比增加了190萬美元，增幅為153%，這是由於產品、工程、設計和質量保證人員的工資支出增加，以支持我們的持續增長和產品開發計劃，包括自動化、機器學習改進和地理擴張。

常規和管理

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的一般和行政費用增加了1,540萬美元或550%，達到1,820萬美元。在本期內，公司向Lemonade基金會提供了500,000股普通股，公平市值為每股24.36美元(見本招股説明書其他部分綜合財務報表附註中的附註10：股東權益)。我們記錄了1,220萬美元的非現金支出，其中包括與此捐款相關的一般和行政費用。法律、會計和其他專業費用增加了110萬美元，漲幅為148%，以支持我們的整體增長和擴大上市公司運營所需的合規要求。由於我們增加了財務、法律、業務運營和行政人員，與員工相關的支出增加了170萬美元，增幅為135%。

所得税費用

與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的所得税支出增加了20萬美元，增幅為200%，與截至2019年3月31日的三個月相比，這是因為我們根據荷蘭和以色列法律組織的子公司產生的收入的納税義務增加。

截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度對比

淨賺得保費

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度淨賺取保費增加4,260萬美元，或201%，至6,380萬美元。增長主要是由於承保毛保費的增長以及我們再保險協議下較低的讓出保費費率。

2019年的溢價 增長主要是由於我們的地理覆蓋範圍和產品供應的擴大推動了年內淨增加客户108%。2019年，我們 開始在另外七個州和德國制定政策。我們還看到購買力平價增長了22%，這主要是由於基礎產品的組合造成的。

由於我們的再保險協議費率較低，2019年讓出的 賺取保費佔毛賺取保費的百分比降至15.5%，而2018年為16.2%。

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目錄表

下表顯示截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的毛保費、讓渡保費、淨保費、未賺取保費變動、毛賺取保費、割讓賺取保費及淨賺取保費。

投資淨收益

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度的淨投資收入增加了210萬美元，增幅為162%，達到340萬美元。這一增長主要是由於截至2019年12月31日的年度內平均投資餘額較高。我們主要投資現金、美國國庫券、票據和其他由美國政府發行或擔保的債務。

虧損及虧損調整費用，淨額

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度虧損及LAE淨額增加3,060萬美元或201%，至4,580萬美元。這一增長主要是由於保費金額增長導致索賠增加所致。

其他保險費

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度，其他保險支出增加了540萬美元，增幅為129%，達到960萬美元。這一增長主要是由於客户數量和相關保費的增加導致信用卡手續費增加了180萬美元(164%)，隨着承保保費的增長而對遞延收購成本的攤銷增加了140萬美元(200%)，以及由於數據和精算支持需求的增加而導致承保服務提供商的費用增加了100萬美元(132%)。與2019年相比，與員工相關的成本增加了110萬美元，或80%，這是由於承保人員的增加支持了我們的持續增長。

銷售和營銷

與截至2018年12月31日的財年相比，截至2019年12月31日的財年，銷售和營銷支出增加了4720萬美元，增幅為113%，達到8910萬美元。由於搜索廣告和其他客户獲取渠道的支出增加，2019年與2018年相比，與品牌和績效廣告相關的支出增加了3980萬美元， 或110%，這是我們銷售和營銷支出的最大組成部分。與2018年相比，與員工相關的成本增加了490萬美元，增幅為135%。這主要是由於我們增加了銷售和營銷員工人數，以支持我們在新市場的持續增長和擴張。

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目錄表

技術開發

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的一年，技術開發支出增加了510萬美元，增幅為109%，達到980萬美元。與2018年相比，與員工相關的費用，包括股票薪酬和諮詢相關費用，扣除內部使用軟件開發的資本化成本，增加了410萬美元，增幅為110%，這是由於產品、工程、設計和質量保證人員的工資支出增加，以支持我們的持續增長和產品開發計劃，包括自動化、機器學習改進和地理擴張。

常規和管理

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度的一般和行政支出增加了1180萬美元，增幅為130%，達到2090萬美元。法律、會計和其他專業費用增加了620萬美元，或266%，以支持我們的整體增長和擴大上市公司運營所需的合規要求 。由於我們增加了財務、法律、業務運營和行政人員，與員工相關的支出增加了170萬美元，增幅為32%。由於我們資產的增長，基於非所得税的税收增加了80萬美元，增幅為300%。

所得税費用

與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度所得税支出增加30萬美元或100%至60萬美元，這是由於我們根據荷蘭和以色列法律組織的子公司產生的收入相關的納税義務增加。

非GAAP財務指標

以下非GAAP財務指標未按照GAAP計算，應考慮與根據GAAP編制的結果一起 ，且不應被視為替代或優於GAAP結果。此外，調整後的毛利和調整後的毛利率、調整後的毛利與毛收入保費的比率，以及調整後的EBITDA不應被理解為我們的經營業績、流動資金或經營、投資和融資活動產生的現金流的指標 ，因為它們可能存在未能解決的重大因素或趨勢。我們提醒投資者，非GAAP財務信息本質上與傳統會計慣例背道而馳。因此，它的使用可能會使我們很難將目前的業績與我們在其他報告期的業績以及與其他公司的業績進行比較。

我們的管理層將這些非GAAP財務指標與GAAP財務指標一起使用，作為管理我們業務的一個組成部分，併除其他事項外： (I)監控和評估我們業務運營的業績和財務業績；(Ii)促進我們業務運營的歷史經營業績的內部比較；(Iii)促進將我們整體業務的結果與可能具有不同資本結構和債務水平的其他公司的歷史經營業績進行外部比較；(Iv)審查和評估我們管理團隊的經營業績；(V)分析和評估有關未來運營投資的財務和戰略規劃決策；以及(Vi)規劃和編制未來年度運營預算，並確定適當的運營投資水平。

調整後的毛利和調整後的毛利率

我們將調整後的毛利定義為不包括淨投資收入的毛利，加上與承保業務相關的固定成本和間接費用，包括與員工相關的成本和專業費用以及其他費用，以及折舊和

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目錄表

攤銷 計入收入成本。在這些調整後，所產生的計算只包括因成功收購業務而產生的收入的可變成本 ，並且不包括投資收益的波動。我們使用調整後的毛利潤作為衡量我們實現盈利的進展的關鍵指標，並一致評估承保業務對我們業務的可變貢獻。

我們將調整後毛利率定義為調整後毛利與總收入的比率，這是一種非公認會計準則財務指標，以百分比表示。

下表提供了收入總額與調整後毛利以及所列期間相關調整後毛利率的對賬：

調整後毛利與毛收入保費之比

調整後毛利與毛收入保費的比率衡量的是承保業務產生的基本業務量和總經濟效益與我們的基本盈利趨勢之間的關係。我們依賴這一衡量標準，它補充了我們根據公認會計原則計算的毛利率，因為它使管理層能夠洞察我們隨着時間的推移的潛在盈利趨勢。

我們 使用毛賺取保費作為計算這一比率的分母，其中不包括轉讓給再保險公司的保費的影響，因為我們認為它反映了我們的基本承保業務產生的業務量和總經濟效益，而這反過來又是我們未來盈利機會的關鍵驅動因素。我們從分母中排除了讓渡保費的影響 ，因為讓渡保費可能會根據我們使用的再保險結構的類型和組合而迅速而顯著地變化，因此會增加不能表明我們 潛在盈利能力的波動性。例如，轉向按比例再保險安排將導致讓渡保費增加，讓渡損失的毛利與讓渡損失產生的毛利相抵，並讓渡賺取的佣金，從而產生名義上的整體經濟影響。這一轉變將導致總收入急劇下降，毛利率相應上升，而我們預計調整後毛利潤與毛收入保費的比率將保持相對不變。我們預計我們的再保險結構將隨着我們的成本和資本而發展。

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目錄表

要求，並且我們認為我們在給定時間的再保險結構並不反映我們基礎承保業務的表現，我們預計隨着時間的推移，這將是我們 再保險成本的關鍵驅動因素。

另一方面，分子，即調整後的毛利，包括所有再保險的淨影響，包括放棄的保費和放棄虧損和放棄佣金所賺取的利益 。由於我們的再保險結構是我們風險管理的關鍵組成部分，也是我們在特定時期盈利或虧損的關鍵驅動因素，我們相信這是有意義的。

因此， 通過提供給定期間調整後毛利潤與毛收入保費的比率，我們能夠評估業務量和盈利能力之間的關係，同時消除當前再保險結構成本的波動性，這主要是由我們的保險承保平臺的業績而不是我們的業務量驅動的 。

下表列出了我們對調整後毛利與毛收入保費之比的計算方法：

調整後EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為淨虧損，不包括利息費用、所得税費用、折舊、攤銷、基於股票的薪酬和淨投資收入。我們將這些項目從調整後的EBITDA中剔除，因為我們不認為它們直接歸因於我們的基本運營業績 。我們使用調整後的EBITDA作為我們業務管理的內部業績衡量標準，因為我們相信它能讓我們的管理層和其他客户瞭解我們的財務信息 對我們的業務結果和基本業務業績有幫助的洞察。調整後的EBITDA不應被視為根據GAAP計算的淨虧損的替代品，其他公司可能會以不同的方式定義調整後的EBITDA。

下表提供了調整後的EBITDA與所列期間的淨虧損的對賬：

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目錄表

流動性和資本資源

截至2020年3月31日，我們擁有3.04億美元的現金和短期投資。從我們開始運營之日起，我們從運營中產生了負現金流，我們主要通過私下出售股權證券來為我們的運營提供資金。除資本籌集外，我們的主要資金來源是保險費、投資收入、再保險回收以及到期和出售投資資產的收益。這些資金主要用於支付索賠、運營費用和税款。於2019年4月8日，我們與新投資者和現有投資者簽訂了D系列優先股購買協議(“D系列SPA”)。D系列SPA允許以每股42.21美元的價格出售最多7,107,930股D系列優先股，總代價約為3.0億美元(“D系列優先股”)。D系列融資的初步完成於2019年6月26日完成，提供了1.75億美元的毛收入。D系列融資的第二輪於2019年9月9日完成，提供了1.25億美元的毛收入。我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

由於非現金費用或資產負債表賬户的變化，我們在運營中使用的現金流可能與我們的淨虧損有很大不同。

由於支付或收到付款的時間不同，我們來自經營活動的現金流的時間也可能因此而有所不同。我們的一些付款和收據，包括損失結算和隨後的再保險收據，可能會很重要。因此，它們的時機可能會影響任何給定時期的經營活動的現金流。保險或再保險合同下可能出現鉅額索賠，這意味着我們的保險子公司可能需要在相對較短的時間內支付大量款項，這將對我們的運營現金流產生負面影響 。

我們 是一家控股公司，通過運營子公司處理我們的大部分業務。因此，我們向股東支付股息、履行債務償還義務以及支付税款和運營費用的能力在很大程度上取決於我們的子公司和附屬公司的股息或其他分配，他們向我們支付股息的能力受到嚴格監管。

我們的美國和荷蘭保險公司子公司，以及我們的荷蘭保險控股公司，在沒有各自主管監管機構事先 批准的情況下，可以支付的股息金額受到法規的限制。截至2020年3月31日，這些公司持有的現金和短期投資為9970萬美元。

美國的保險公司也被州法律要求維持投保人的最低盈餘水平。我們所在州的保險監管機構 有一個以風險為基礎的資本標準，旨在根據保險公司資產和負債的內在風險及其淨書面保費組合 來識別可能資本不足的財產和意外傷害保險公司。低於計算門檻的保險公司可能會受到不同程度的監管行動。截至2020年3月31日，我們美國保險子公司的調整後資本總額超過了各自規定的基於風險的資本要求。

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目錄表

下表彙總了我們在所示期間的現金流數據：

經營活動

截至2020年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為1,940萬美元，較截至2019年3月31日的3個月的2,040萬美元減少了100萬美元 。這反映了我們的淨虧損增加了1,490萬美元，其中包括1,220萬美元的一次性非現金份額 繳費支出，但這部分被未賺取保費和未付虧損的增長以及虧損調整費用的增長所抵消，這些增長超過了應收保費和預期從我們的再保險合作伙伴追回的金額的增長。截至2019年3月31日的三個月，經營活動中使用的現金為2,040萬美元。這是由於我們的淨虧損為2,160萬美元，部分被非現金費用和由我們的運營資產和負債變化提供的淨現金所抵消。非現金費用主要包括基於非現金股票的薪酬 。經營資產及負債變動所提供的現金淨額主要包括未賺取保費、未付虧損及虧損調整開支及應計負債及其他負債的增加，部分由保費、應收賬款及預期可從我們的再保險合作伙伴收回的金額的增加所抵銷。與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月經營活動中使用的現金減少，主要是由於保費收據和索賠支付的數量和時間。

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為7,810萬美元，較2018年的4,080萬美元增加3,730萬美元。這 反映了我們的淨虧損增加了5560萬美元，但部分被未賺取的保費、未支付的虧損和虧損調整費用以及應計負債和其他負債的增加所抵消， 超過了應收保費和預期從我們的再保險合作伙伴追回的金額的增長。截至2018年12月31日的年度，經營活動中使用的現金為4,080萬美元。這是由於我們淨虧損5290萬美元，但被非現金費用和運營資產和負債變化提供的淨現金部分抵消。非現金費用主要包括基於股票的非現金薪酬。營運資產及負債變動所提供的現金淨額主要包括 未賺取保費、未償還虧損及虧損調整費用及應計負債及其他負債的增加，部分由保費、應收賬款及預期從我們的再保險合作伙伴收回的金額的增加所抵銷。與截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度在經營活動中使用的現金有所增加，這主要是由於我們的淨虧損 增加，但因我們的業務增長而導致的流動負債增加部分抵消了這一增長。

投資活動

在截至2020年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金為2,350萬美元，主要是由於短期投資的到期日超過了購買固定收益證券的金額。截至3月31日的三個月，用於投資活動的現金為1050萬美元，

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目錄表

2019年主要是由於購買短期投資和美國政府債務超過出售或到期固定收益證券的收益。

截至2019年12月31日的年度，用於投資活動的現金 為5,400萬美元，主要原因是購買了短期投資和超過出售或到期固定收益證券所得收益的美國政府債務。截至2018年12月31日的年度，投資活動提供的現金為640萬美元，主要是由於短期投資到期超過購買固定收益證券所致。

融資活動

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中，沒有融資活動。

截至2019年12月止年度及截至2018年12月止年度，融資活動提供的現金分別為3.001億美元及1.199億美元，其中除發行成本外，幾乎完全由發行優先股所得款項構成。

除目前的運營要求外，我們 目前沒有任何物質資本支出計劃。我們相信，我們將從運營中產生足夠的現金流，至少在未來12個月內滿足我們的流動性需求。在我們未來的運營現金流不足以彌補災難性事件造成的淨損失的情況下，截至2020年3月31日，我們擁有3.11億美元的現金和投資證券。我們還能夠通過尋求第三方借款、出售我們的股權、發行債務證券或加入新的再保險安排來獲得額外資本。

合同義務和承諾

下表彙總了截至2019年12月31日我們的合同義務和承諾：

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目錄表

上表中的 金額代表我們對截至2019年12月31日的已知負債的總估計，不包括對指定時間段內未來事件的任何索賠準備金。因此，我們預計，我們在所示時間段內支付的債務總額將大於表中所示的數額。

表外安排

根據美國證券交易委員會適用法規的定義，我們沒有任何表外安排，該安排合理地可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的重大影響。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。按照美國公認的會計原則編制合併財務報表要求我們的管理層對合並財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及期間收入和支出的報告金額作出多項估計和假設。我們持續評估我們的重大估計，包括但不限於與未支付虧損和虧損調整費用、再保險資產、基於股票的補償、所得税資產和負債相關的估計，包括遞延税淨資產的可回收性、所得税撥備和某些非所得税應計項目。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計不同。

我們 認為下面描述的會計政策涉及很大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的。有關詳情，請參閲本招股説明書其他部分所載的合併財務報表附註 內的附註4？會計政策摘要。

未支付的損失和損失調整費用

損失準備金和LAE是管理層對截至資產負債表日期發生的所有已報告和未報告的損失和LAE的最終成本的最佳估計。未償損失和LAE是基於這樣一種假設，即過去的事態發展是未來事件的適當指標。已發生但未報告的 損失和LAE部分基於過去的經驗和其他因素。

對未付損失和損失調整費用的估計取決於幾個關鍵判斷：

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確定作為這些估計數基礎的精算模型；


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賦予這些模型的相對權重；



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這些模型中使用的基本假設；以及



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確定相似產品線的適當分組，在某些情況下，分解不同的損失。

由於實際經驗可能與建立準備金時使用的關鍵假設不同，因此在制定損失準備金時可能會出現重大差異。

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目錄表

對於財產保險，索賠的性質通常是較短的報告期，偶爾發生嚴重事件時會出現波動。估計和記錄未付損失和LAE的過程取決於報告的歷史索賠、行業信息、報告索賠的頻率和延遲以及對當前環境因素的假設。

下表彙總了截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31日的我們的未償損失和LAE的毛準備金和淨準備金：