afcg-20230307
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：March 7, 2023
AFC Gamma，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
馬裏蘭州001-3999585-1807125
(法團的國家或其他司法管轄權)(委員會文件編號)(税務局僱主身分證號碼)
奧基喬比大道525號, 1650號套房
西棕櫚灘, 平面, 33401
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
561-510-2390
(註冊人的電話號碼，包括區號)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元AFCG納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐


第2.02項經營業績和財務狀況。
2023年3月7日，AFC Gamma，Inc.(以下簡稱“本公司”)發佈新聞稿，公佈了截至2022年12月31日的第四季度和年度的財務和經營業績。本新聞稿的副本作為附件99.1提供。
本報告第2.02項中包含的信息不應被視為就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的目的而提交，或通過參考納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此類文件中通過具體引用明確規定。
Item 5.02 董事或主要行政人員的離任；董事的選舉；主要行政人員的委任。

2023年3月7日，公司宣佈任命羅賓·坦南鮑姆為公司總裁。在任命之前，從2020年7月到2023年3月，坦南鮑姆夫人， 現年37歲，最近擔任該公司董事董事總經理兼創始人和投資者關係主管。在加入本公司之前，Tannenbaum女士曾於2014年3月至2017年10月在Five Street Asset Management Inc.(“Five Street”)擔任投資者關係主管，並在CIT Group Inc.擔任醫療併購業務副總裁總裁。在Five Street任職後，於2017年10月至2020年7月，她創立並任職於REC Investor Relationship，這是一家為醫療保健和金融服務公司提供諮詢服務的精品投資者關係和營銷諮詢公司。Tannenbaum女士畢業於利哈伊大學，以優異成績獲得金融學學士學位，主修市場營銷和公共關係。與任命總裁有關的Tannenbaum女士的年度基本工資、獎金或獎勵沒有增加。
公司董事長兼首席執行官倫納德·坦南鮑姆先生和坦南鮑姆夫人是夫妻。除了Tannenbaum先生和Tannenbaum夫人之間，我們的任何執行官員或董事之間沒有家族關係。
根據交易法下S-K規則第404(A)項，本公司與Tannenbaum夫人或其丈夫Tannenbaum先生進行了以下交易。

管理協議

根據本公司與分別由Tannenbaum先生及Tannenbaum夫人實益擁有逾70%及10%實益權益的AFC Management，LLC(“經理”)訂立的管理協議(經不時修訂)，經理管理吾等的貸款及日常運作，並時刻受管理協議所載的進一步條款及本公司董事會可能不時施加的進一步限制或規限所規限。管理人收到的基本管理費是按季度計算並以現金形式拖欠的。除基本管理費外，經理將根據管理協議規定的條款，根據我們實現核心收益(定義見管理協議)的目標水平，就每個會計季度(或管理協議生效的部分會計季度)獲得獎勵薪酬。在經理賺取的範圍內，激勵性薪酬按季度以現金形式支付給經理。本公司支付其所有成本及開支，並向基金經理或其聯屬公司償還代表吾等支付或招致的基金經理及其聯屬公司的開支，但根據管理協議由基金經理負責的開支除外。

在截至2022年12月31日的年度內，公司產生了應付給經理的費用，基本管理費約為340萬美元，這是扣除約180萬美元的基本管理費回扣後的淨額。截至2022年12月31日止年度，應付予經理的獎勵補償費約為1,230萬美元。

AFC代理

AFC代理是一家由Tannenbaum夫婦全資擁有的實體，不時在本公司的某些信貸安排下擔任所有相應貸款人的行政代理。本公司不會就其在該等信貸安排下作為行政代理所提供的服務向亞足聯代理人支付任何代價。



貸款投資

本公司可不時與其管理層管理的其他投資工具共同投資貸款，包括坦南鮑姆先生和坦南鮑姆夫人，或其關聯公司，包括經理，及其借款人，包括通過拆分承諾、參與貸款或其他銀團貸款的方式。本公司並無責任向其他受管投資工具提供任何財務支持，亦無提供任何財務支持。截至2022年12月31日，本公司及其關聯公司共持有四筆共同投資貸款。

私人公司G的附屬公司交易

2021年2月，關於私人公司G的子公司信貸安排，本公司與這個經理將私人公司G的子公司下的某些貸款分配給經理，以資助或進一步分配或辛迪加。此外，本公司與基金經理及由Tannenbaum先生及夫人實益擁有的本公司聯屬公司AFC Investments LLC就信貸安排訂立額外銀團函件協議。根據該等額外銀團函件協議，各方同意本公司及AFC Investments將根據私人G公司的附屬信貸安排個別及不共同借出若干款項。

截至2022年12月31日，該公司持有7350萬美元的承諾，其中本金額約為7110萬美元。截至2022年12月31日，利率為美國最優惠利率加10.3%，美國最優惠利率下限為每年4.5%。在截至2022年12月31日的年度內，公司賺取的現金利息和實物利息總額分別約為770萬美元和150萬美元。私人公司G的子公司信貸安排的到期日為2026年5月1日。

私營公司A信貸協議

於2020年7月，本公司於一項與私人公司A訂立的信貸協議中購入權益。於2021年7月，Tannenbaum先生及夫人為最終實益擁有人的聯營實體Flow Loan Holdco，LLC根據該信貸安排向私人公司A購買該貸款人部分貸款中的第三方貸款人權益，而本公司有30天選擇權向Flow Loan Holdco，LLC購買該等權益。於2021年9月，本公司與經理訂立轉讓協議，據此經理向本公司轉讓其向私人公司A提供貸款的承諾，該承諾於2021年9月獲得資金。本公司以累積成本加應計實益利息向經理購買貸款承諾，且並無就根據與私人A公司訂立的信貸協議收購經理的貸款承諾而向經理支付任何費用或溢價。截至2022年12月31日，本公司根據私人A公司信貸安排持有約8,490萬美元的承諾。私人公司項下的貸款A與本公司的分配有關的貸款按(I)以現金支付的混合固定利率年利率12.4%及(Ii)以實物支付的混合PIK年利率3.5%計息。截至2022年12月31日止年度的現金利息及實收利息總額分別約為1,020萬元及390萬元。私人公司A信貸安排的到期日為2024年5月8日。

私營公司I信貸協議

於2021年7月，本公司與私人I公司訂立信貸協議，據此，本公司及由Tannenbaum先生及夫人實益擁有部分權益的聯屬實體AFC機構基金有限責任公司的前身實體(“AFCIF”)提供優先抵押貸款(“私人公司I信貸融資”)。2022年4月1日，本公司在私人公司I信貸安排下的承諾轉讓給本公司的全資子公司AFCG TRS1，LLC。

截至2022年12月31日，該公司在私人第一公司信貸安排下的未償還本金約為1090萬美元。私人公司I信貸貸款的年利率為(I)12.0%加LIBOR，以現金支付；(Ii)4.5%，以實物支付。截至2022年12月31日止年度，該公司賺取的現金利息及實物利息總額分別約為120萬美元及80萬美元。私人公司I信貸安排的到期日為2026年8月1日。



H上市公司附屬公司信貸協議

2021年12月，本公司與公眾公司H的子公司簽訂了一項信貸協議。AFCIF的前身實體承諾提供1,000萬美元。AFCIF是一種部分由Tannenbaum夫婦實益擁有的欺詐實體.

截至2022年12月31日，根據H上市公司附屬公司信貸協議是7500萬美元。自.起2022年12月31日, 利率是美國最優惠利率加5.8%，美國最優惠利率下限為5.5%。截至2022年12月31日止年度，本公司賺取的現金利息總額約為670萬美元。公眾公司H的子公司信貸協議到期日為2026年1月1日。

項目9.01財務報表和物證。
(d)陳列品
證物編號：描述
99.1
2023年3月7日，AFC Gamma，Inc.發佈新聞稿。


簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
AFC Gamma，Inc.
發信人：/s/佈雷特·考夫曼
佈雷特·考夫曼
首席財務官兼財務主管
日期：2023年3月7日