美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表13G
根據1934年的《證券交易法》
(修訂第2號)*
燦谷股份有限公司
(髮卡人姓名)
A類普通股，每股票面價值0.0001美元
(證券類別名稱)
137586 103 (1)
(CUSIP號碼)
2020年12月31日
(需要提交本陳述書的事件日期)
勾選相應的框以指定提交本計劃所依據的規則：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
規則第13d-1(D)條
| * | 應填寫本封面的其餘部分，以便報告人在本表格中首次提交有關證券主題類別的文件，並填寫任何後續修訂，其中包含的信息可能會更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節(《交易法》)而言已提交，或受該法該節的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束(然而，請參閲備註).
| (1) | 此CUSIP編號適用於發行方的美國存托股份，每股相當於兩股A類普通股。 |
附表13G
| CUSIP No. 137586 103 |
| 1 |
報告人姓名
林嘉園 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
中華人民共和國(Br)中國 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 有： |
5 | 獨家投票權
38,702,891(1) | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
38,702,891(1) | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
38,702,891(1) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金額表示類 的百分比
14.6%的A類普通股，假設僅將報告人持有的B類普通股轉換為A類普通股(或佔A類普通股總數的12.8%，假設發行人所有已發行的B類普通股轉換為A類普通股)。(2)報告人實益擁有的股份的投票權佔總已發行投票權的42.6%。(3) | |||||
| 12 | 報告人類型 (見説明)
在……裏面 | |||||
| (1) | 代表(I)由Traveler Enterprise Limited持有的36,702,890股B類普通股、(Ii)由Traveler Enterprise Limited實益擁有的2,000,000股A類普通股 及(Iii)由Medway Brilliant Holding Limited持有的1股A類普通股。 |
| (2) | 每名報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人截至2020年12月31日已發行並已發行的A類普通股227,831,213股及B類普通股74,978,677股計算。 |
| (3) | 投票權百分比的計算方法是將該人士或集團實益擁有的投票權除以發行人截至2020年12月31日已發行及已發行的所有A類普通股及B類普通股的投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投20票，作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
2018年5月，發行人的聯合創始人張曉軍先生和林家元先生簽訂了投票協議，該協議於2019年6月修訂並重述。根據經修訂及重述的投票協議，聯合創辦人在行使其對發行人股份的投票權前應達成共識。截至2020年12月31日，聯合創始人總共行使了發行人已發行和已發行股本總投票權的86.9%。
第2頁，共9頁
| 1 |
報告人姓名
美敦威光輝控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 有： |
5 | 獨家投票權
38,702,891(1) | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
38,702,891(1) | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
38,702,891(1) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金額表示類 的百分比
14.6%的A類普通股，假設僅將報告人持有的B類普通股轉換為A類普通股(或佔A類普通股總數的12.8%，假設發行人所有已發行的B類普通股轉換為A類普通股)。(2)報告人實益擁有的股份的投票權佔總已發行投票權的42.6%。(3) | |||||
| 12 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| (1) | 代表(I)由Traveler Enterprise Limited持有的36,702,890股B類普通股、(Ii)由Traveler Enterprise Limited實益擁有的2,000,000股A類普通股 及(Iii)由Medway Brilliant Holding Limited持有的1股A類普通股。美維輝煌控股有限公司由林家元先生全資擁有。 |
| (2) | 每名報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人截至2020年12月31日已發行並已發行的A類普通股227,831,213股及B類普通股74,978,677股計算。 |
| (3) | 投票權百分比的計算方法是將該人士或集團實益擁有的投票權除以發行人截至2020年12月31日已發行及已發行的所有A類普通股及B類普通股的投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投20票，作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
第3頁，共9頁
| 1 |
報告人姓名
旅行者企業有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某個組的成員，請選中相應的框 (請參閲説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4 | 公民身份或組織所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 數量 股票 有益的 擁有者 每個 報道 人 有： |
5 | 獨家投票權
38,702,890(1) | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一處分權
38,702,890(1) | |||||
| 8 | 共享處置權
0 | |||||
| 9 |
每名申報人實益擁有的總款額
38,702,890(1) | |||||
| 10 | 檢查第(9)行的合計 金額是否不包括某些份額(參見説明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行中的金額表示類 的百分比
14.6%的A類普通股，假設僅將報告人持有的B類普通股轉換為A類普通股(或佔A類普通股總數的12.8%，假設發行人所有已發行的B類普通股轉換為A類普通股)。(2)報告人實益擁有的股份的投票權佔總已發行投票權的42.6%。(3) | |||||
| 12 | 報告人類型 (見説明)
公司 | |||||
| (1) | 代表(I)Traveler Enterprise Limited持有的36,702,890股B類普通股及(Ii)2,000,000股由Traveler Enterprise Limited實益擁有的A類普通股。旅行者企業有限公司由美威光輝控股有限公司全資擁有。 |
| (2) | 每名報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人截至2020年12月31日已發行並已發行的A類普通股227,831,213股及B類普通股74,978,677股計算。 |
| (3) | 投票權百分比的計算方法是將該人士或集團實益擁有的投票權除以發行人截至2020年12月31日已發行及已發行的所有A類普通股及B類普通股的投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股則有權投20票，作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
第4頁，共9頁
| 第1項。 |
| (a) | 簽發人姓名或名稱： |
燦谷股份有限公司
| (b) | 發行人主要執行機構地址： |
友友世紀廣場3號樓10A
陽高南路428號
浦東 新區，上海200127
人民網訊Republic of China
| 第二項。 |
| (a) | 提交人姓名： |
| (i) | 林嘉園，人民的公民；Republic of China； |
| (Ii) | Medway Brilliant Holding Limited(Medway Brilliant)，一家成立於英屬維爾京羣島的公司，由林嘉園全資擁有；以及 |
| (Iii) | Traveler Enterprise Limited(旅行者企業)是一家成立於英屬維爾京羣島的公司，由Medway Brilliant全資擁有。 |
| (b) | 主要業務辦事處地址或住所(如無)： |
| (i) | 花園林的地址是上海浦東新區陽高南路428號友友世紀廣場3號樓10A，郵編：200127，郵編：Republic of China。 |
| (Ii) | Medway Brilliant的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮Quastisky大樓905號郵政信箱，Sertus Inc.(BVI)Limited，Sertus Chambers。 |
| (Iii) | Traveler Enterprise的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉VG1110路鎮Wickhams Cay II Ritter House。 |
| (c) | 公民身份： |
林家元是人民的公民Republic of China。Medway Brilliant和Traveler Enterprise成立於英屬維爾京羣島。
| (d) | 證券的名稱和類別： |
A類普通股，每股票面價值0.0001美元。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
| (e) | CUSIP編號： |
137586 103
第5頁，共9頁
| 第三項。 | 如果本聲明是根據§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，請檢查提交人是否為： |
不適用。
| 第四項。 | 所有權 |
|
報道 |
金額 有益的 擁有 |
百分比 屬於階級的(2) |
獨家權力 投票或投票 將 定向到 投票(2) |
共享授予的權力投票或投票給直接 這個投票 |
獨家權力 至處置或處置直接 處置的(1) |
共享權力處置或處置要指導處置 | 百分比 總數為 投票 電源(3) |
|||||||||||||||||||||
| 林嘉園 |
38,702,891 | 14.6 | % | 38,702,891 | 0 | 38,702,891 | 0 | 42.6 | % | |||||||||||||||||||
| 美德威輝煌 |
38,702,891 | 14.6 | % | 38,702,891 | 0 | 38,702,891 | 0 | 42.6 | % | |||||||||||||||||||
| 旅行者企業號 |
38,702,890 | 14.6 | % | 38,702,890 | 0 | 38,702,890 | 0 | 42.6 | % | |||||||||||||||||||
| (1) | 截至2020年12月31日，旅行者企業直接持有36,702,890股B類普通股， 實益擁有2,000,000股A類普通股。Traveler Enterprise由Medway Brilliant全資擁有，因此，Medway Brilliant可被視為實益擁有Traveler Enterprise實益擁有的36,702,890股B類普通股及2,000,000股A類普通股。此外，截至2020年12月31日，美維輝煌直接持有1股A類普通股。Medway Brilliant由林嘉園全資擁有，因此，林嘉園可被視為實益擁有由Medway Brilliant實益擁有的2,000,001股A類普通股及36,702,890股B類普通股。 |
| (2) | 報告人實益擁有的證券類別的百分比是根據發行人於2020年12月31日發行及發行的A類普通股的227,831,213股及報告人於2020年12月31日可隨時轉換為相同數目的A類普通股的36,702,890股B類普通股計算。 |
| (3) | 投票權百分比的計算方法是將該人士或集團實益擁有的投票權除以發行人截至2020年12月31日已發行及已發行的所有A類普通股及B類普通股的投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股 有權投一票，而每股B類普通股有權投20票，作為一個類別一起投票。每股B類普通股的持有人可隨時轉換為一股A類普通股 。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
2018年5月，發行人的聯合創始人張曉軍先生和林家元先生簽訂了一項投票協議，該協議於2019年6月修訂並重述。根據修訂和重述的投票協議，聯合創始人在行使對發行人股份的投票權之前應達成共識。截至2020年12月31日，聯合創始人共行使發行人已發行和已發行股本總投票權的86.9%。
| 第五項。 | 擁有一個階級百分之五或更少的所有權。 |
不適用。
| 第六項。 | 代表另一個人擁有超過5%的所有權。 |
不適用。
第6頁，共9頁
| 第7項。 | 母公司控股公司或控制人報告的獲得證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第八項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第九項。 | 集團解散通知書。 |
不適用。
| 第10項。 | 證書。 |
不適用。
第7頁，共9頁
簽名
經合理查詢，並盡我方所知所信，下列簽署人證明本聲明所載信息真實、完整、正確。
日期：2021年1月22日
| 林嘉園 | ||
| 發信人： | /s/林嘉園 | |
| 姓名： | 林嘉園 | |
| 標題： | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
| 美敦威光輝控股有限公司 | ||
| 發信人： | /s/林嘉園 | |
| 姓名： | 林嘉園 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| 旅行者企業有限公司 | ||
| 發信人： | /s/林嘉園 | |
| 姓名： | 林嘉園 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
第8頁，共9頁
展品索引
| 展品 |
描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議 | |
第9頁，共9頁