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Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
Registration No. 333-265492

招股説明書補充資料
(截至2022年6月21日的招股説明書)

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1719406/000110465923031178/lg_nrx-4clr.jpg]

NRX製藥公司

3,766,666 Shares of Common Stock

購買最多3,766,666股普通股的普通權證

認股權證的普通股股份

本招股説明書增刊涉及向認可投資者(“投資者”)發行及出售3,766,666股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)及普通權證，以購買合共3,766,666股普通股(以及在行使普通權證後可不時發行的普通股)。投資者已同意自發行日期起六個月內不轉讓在本次發售中購買的普通股股份。如果投資者在本次發售中購買普通股股份，將導致投資者及其聯屬公司和某些關聯方在本次發售完成後立即實益擁有超過4.99%(或在投資者選擇時，9.99%)我們的已發行普通股，則投資者將能夠購買預先出資的認股權證來購買普通股股份，而不是購買普通股股份。然而，此次發行中沒有發行預融資權證。普通權證將在發行後6個月可行使，並可行使至2028年9月9日。本次發售是根據本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本公司與投資者於2023年3月8日訂立的證券購買協議(“購買協議”)作出的。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件。

投資我們的證券涉及重大風險。請閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中“風險因素”標題下的信息，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的其他文件中類似標題下的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們預計，根據本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書發售的普通股股份將於2023年3月9日左右交付，但須滿足慣常的成交條件。

本招股説明書增刊日期為2023年3月8日。

招股説明書副刊

	Page
關於本招股説明書副刊		S-ii
您可以在哪裏找到更多信息		S-iii
引用合併		S-iii
有關前瞻性陳述的警示説明		S-v
招股説明書補充摘要		S-1
SUMMARY OF THE OFFERING		S-3
RISK FACTORS		S-4
USE OF PROCEEDS		S-8
DIVIDEND POLICY		S-9
我們提供的證券説明		S-10
PLAN OF DISTRIBUTION		S-12
LEGAL MATTERS		S-13
EXPERTS		S-13

Prospectus

	Page
ABOUT THIS PROSPECTUS		1
您可以在哪裏找到更多信息		2
引用合併		3
前瞻性陳述		4
THE COMPANY		5
RISK FACTORS		10
USE OF PROCEEDS		11
股本説明		12
債務證券説明		16
存托股份説明		26
認股權證説明		29
權利説明		31
採購合同説明		32
DESCRIPTION OF THE UNITS		33
PLAN OF DISTRIBUTION		34
LEGAL MATTERS		37
EXPERTS		37

S-i

關於本招股説明書副刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書附錄，包括我們通過引用併入的文件，其中描述了我們目前發售的證券的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於我們目前發行的證券。一般而言，“招股説明書”是指兩個部分的組合，包括通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息。

要了解本招股説明書提供的證券條款，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀標題“在哪裏可以找到更多信息”中提到的文件，以瞭解關於我們和我們所開展的業務的信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以根據本招股説明書附錄不時發售總髮行價高達2,000萬美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份描述發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書的文件，如下文“通過引用合併”標題下所述。

包含本招股説明書的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，提供有關我們和我們的證券的其他信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。

您應僅依賴註冊説明書、本招股説明書和任何招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書或本招股説明書的任何副刊中的信息在任何日期都是準確的，而不是這些文件封面上顯示的日期。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

在本招股説明書中，術語“NRX”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指NRX製藥公司。

S-ii

您可以在哪裏找到更多信息

我們使用Form 10-K向美國證券交易委員會提交年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。您可以在正式工作日上午10：00到美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製任何此類報告和修正案，地址為華盛頓特區20549，N.E.街100號。至下午3：00有關公共資料室的信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含年度、季度和當前報告、委託書以及發行人(包括我們)以電子方式向美國證券交易委員會提交的其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。您也可以從我們的互聯網網站www.nrxpharma.com獲得我們向美國證券交易委員會提交的材料的副本。我們的股票在納斯達克全球市場上的報價代碼是恩智浦。

本招股説明書只是我們根據修訂後的1933年證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，因此遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。我們還提交了不在本招股説明書中的證物和註冊説明書，您應參考適用的證物或明細表，以獲得涉及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以在公共資料室免費查閲註冊説明書副本，包括展品和時間表，或者在支付美國證券交易委員會規定的費用後從美國證券交易委員會獲取副本。

引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。在任何情況下，你都應該依賴於本招股説明書或招股説明書附錄中包含的不同信息的較新信息。以下文件已由我們向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本招股説明書：

•

我們分別於2022年3月31日和2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K和Form 10-K/A年度報告；

•

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度報告，分別於2022年5月16日、2022年8月15日和2022年11月14日提交給美國證券交易委員會；以及

•

我們於2022年2月3日、2022年2月11日、2022年3月9日、2022年3月18日、2022年5月25日、2022年5月31日、2022年6月8日、2022年7月15日、2022年7月21日、2022年7月28日、2022年8月12日、2022年8月22日、2022年11月9日、2022年11月14日、2022年11月14日、2022年11月14日、2023年2月2日、2023年2月13日、2023年2月23日、2023年2月24日、2023年2月24日、2023年3月3日和2023年3月9日。

在本招股説明書日期之後但在(1)完成本招股説明書及任何招股説明書附錄所述證券的發售及(2)吾等停止根據本招股説明書及任何招股説明書補編提供證券的日期之前，吾等隨後根據《美國證券交易委員會》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有報告及其他文件(根據適用的美國證券交易委員會規則而非備案的此類備案文件的任何部分除外)，將被視為通過引用併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們網站(www.nrxpharma.com)上的信息不包括在本招股説明書中。

您不應假設本招股説明書、招股説明書附錄、任何適用的定價附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。就本招股説明書而言，以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述，只要本招股説明書或任何其他隨後提交的被視為以引用方式併入本招股説明書的文件中所包含的陳述修改或

S-iii

取代該聲明。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址或電話免費索取已經或可能通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本(不包括文件的某些證物)，方法是寫信或致電以下地址或電話：

NRX製藥公司
Michael Kunz
總法律顧問兼祕書
北街市街1201號111號套房
Wilmington, Delaware 19801
(484) 254-6134

S-iv

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄和本文引用的信息包括1995年美國私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”，這些陳述可能包括但不限於有關我們的財務前景、產品開發、業務前景、市場和行業趨勢和狀況，以及公司的戰略、計劃、目標和目標的陳述。這些前瞻性陳述基於對公司管理層的當前信念、預期、估計、預測和預測，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。諸如“預期”、“預期”、“應該”、“相信”、“希望”、“目標”、“計劃”、“目標”、“估計”、“潛力”、“預測”、“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“尋求”、“計劃”、“打算”等詞語，這些術語的變化或這些術語和類似表述的否定是為了識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述本質上受到重大風險和不確定因素的影響，其中許多涉及公司無法控制的因素或情況。這些風險和不確定性包括但不限於：我們相對有限的經營歷史；我們擴大、留住和激勵員工並管理我們的增長的能力；與一般行業條件和競爭相關的風險；一般經濟因素。, 包括利率和貨幣匯率波動；新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)全球爆發的影響；美國和國際製藥行業監管和醫療立法的影響；醫療成本控制的全球趨勢；競爭對手獲得的技術進步、新產品和專利；新產品開發中固有的挑戰，包括獲得監管部門的批准；公司準確預測未來市場狀況的能力；製造困難或延遲；與公司業務運營的任何方面有關的法律、規則或法規的變化，或總體經濟、市場和商業狀況；國際經濟的金融不穩定和主權風險；對公司專利和對創新產品的其他保護的有效性的依賴；以及面臨訴訟，包括專利訴訟和/或監管行動。此外，對於管道產品，不能保證這些產品將獲得必要的監管批准，或者它們將被證明是商業上的成功。如果基本假設被證明是不準確的，或者風險或不確定因素成為現實，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。除適用法律要求外，公司不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述。由於這些和其他風險、不確定性和假設，本文討論的前瞻性事件和情況可能不會以公司管理層預期的方式發生。因此，您不應依賴任何前瞻性陳述。, 本文中的所有前瞻性陳述均參考上述警示性陳述進行限定。

S-v

招股説明書補充摘要

本摘要不包含您在投資本招股説明書補充資料所提供的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀整份招股説明書附錄及隨附的招股説明書，包括“風險因素”部分，以及本公司的財務報表(包括附註)、以引用方式併入本文的其他資料，以及吾等可授權在本次發行普通股時使用的任何相關自由撰寫招股説明書內的資料。

Overview

該公司是一家臨牀階段的製藥公司，通過其全資擁有的運營子公司NeuroRx，將創新科學應用於已知分子，開發救命藥物。該公司的基礎產品NRX-101(D-環絲氨酸/盧拉西酮)用於治療自殺患者的雙相抑鬱，已獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的快速通道稱號、突破性治療稱號、特別協議協議(SPA)和Biomarker支持函。NRX-101受到多項美國和外國專利的保護，其中包括一項由GlyTech，LLC轉讓給NRX製藥公司的合成物質專利(美國專利號10,583,138)。

NRX-101

NRX-101是一種針對NMDA的藥物，旨在治療抑鬱症和自殺意念。NRX-101是D-環絲氨酸和盧拉西酮的專利固定劑量組合。大腦的NMDA受體越來越被視為治療抑鬱症和自殺的關鍵靶點。據我們所知，NRX-101是第一個進入3期治療急性自殺意念和行為(ASIB)患者的嚴重雙相抑鬱的研究藥物。NRX-101的NMDA成分D-環絲氨酸在臨牀前模型中沒有顯示出神經毒性或成癮潛力。

我們正在進行一項新的註冊研究，NRX-101用於ASIB患者在使用NRX-100(如下所述)初步穩定後出現嚴重雙相抑鬱。我們使用的是新制造的材料，這些材料是使用預期的商業流程製造的。此外，我們還啟動了一項亞急性自殺意念和行為的雙相抑鬱(SSIB)的II期臨牀研究。這一人羣比患有ASIB的雙相抑鬱人羣要大得多，不需要使用NRX-100進行初步穩定。

2023年1月3日，該公司宣佈，其首個臨牀試驗點已簽約進行NRX-101的第三階段臨牀試驗，用於治療患有急性自殺意念和行為(“SBD-ASIB”)患者的嚴重雙相抑鬱症(“SBD-ASIB”)，這種潛在的致命疾病目前每年奪走數千美國人的生命。NRX-101是第一個專門針對這種疾病的研究藥物，目前唯一批准的治療方法是電休克治療(ECT)。

此外，我們正在評估NRX-101在創傷後應激障礙(PTSD)中的潛力，這是另一個高度未得到滿足的需求領域，也與自殺有關。

NRX-100

NRX-100是外消旋氯胺酮，是一種非專利麻醉劑，已在一些抑鬱症和自殺的臨牀研究中顯示出療效。在該公司的Stabil-B研究中，在接受NRX-101或盧拉西酮治療之前，NRX-100用於雙相抑鬱患者的初步穩定，這些患者也有急性自殺傾向。

最近的發展

救濟治療結算

於2022年12月20日，本公司宣佈完成最終和解協議，以解決NeuroRx與救濟治療控股公司和救濟治療國際公司(統稱為“救濟”)之間根據日期為的具有約束力的合作協議而產生的未決訴訟。

S-1

2020年9月18日。在交易結束時，NeuroRx將其在Aviptadil開發計劃中使用的所有資產移交給Reliptadil，包括監管文件、專利申請、臨牀數據以及它之前正在開發的Aviptadil產品的配方。救濟公司現在擁有獨家控制權，並有義務利用商業上合理的努力來開發和商業化艾維他地爾產品。如果成功，救濟公司有義務向NeuroRx支付：(I)當救濟公司的產品成功獲得商業批准時支付NeuroRx的里程碑付款(無論是針對新冠肺炎還是任何其他適應症)，以及(Ii)基於Aviptadil產品未來銷售額的百分比(無論是針對新冠肺炎還是針對任何其他適應症)的特許權使用費，總計最高可達3,000萬美元。此外，救濟公司還同意利用商業上合理的努力，在美國至少兩年內繼續實施現有的維普他地爾試用計劃。結案後，救濟和NeuroRx駁回了他們懸而未決的訴訟。

會議的目的是討論提交NRX-101新藥申請的要求。FDA在書面通信中指出，2019年4月批准的特別議定書協議(SPA)仍然有效。此外，FDA在會議期間建議，擴大適應症的可尋址人羣(根據SPA或其他)到患有嚴重雙相抑鬱和最近的急性自殺的患者，無論最初的穩定是如何實現的，都可以代表一個更直接的開發計劃。這一更廣泛的適應症將使該公司能夠潛在地展示NRX-101在使用氯胺酮或其他標準護理治療方法穩定下來的患者中保持穩定，使其免於自殺。FDA指出，如果這項研究的結果主要是由氯胺酮穩定的受試者推動的，那麼也需要為氯胺酮申請新藥。

FDA進一步指導該公司擴大NRX-101的研究範圍，將雙相抑鬱和自殺患者的慢性/間歇性治療包括在內。這可能為美國約700萬雙相情感障礙患者中更廣泛的羣體長期使用NRX-101提供途徑。這一羣體中的一部分已經在公司正在進行的第二階段試驗中得到解決，該試驗最近通過了第一次數據安全監測委員會(DSMB)的安全審查。根據這一指導方針，該公司正在考慮將其目前的第二階段臨牀試驗擴大到潛在的註冊研究，因為第三階段/商業階段NRX-101的製造已經完成。該公司此前宣佈完成了一次C型會議，FDA在會上同意了該公司的藥品生產化學制造控制和穩定計劃。

FDA進一步建議該公司，作為一種慢性或慢性間歇性治療，ICH指南對NRX-101的安全性數據庫要求應為1,500名患者，其中至少有100名患者接受為期1年的治療。該公司正在評估將臨牀服務擴大到這一更大羣體的時機和成本。除了正在進行的臨牀試驗外，該公司還在考慮通過一項擴大的訪問計劃來擴大其安全數據庫，該計劃現已在商業階段的NRX-101上市，根據管理突破性治療指定的聯邦法律，預計該計劃將成為可能。本公司將根據FDA現行法規的許可，要求報銷運營這一擴大接入計劃的費用。

在相關評論中，FDA接受了該公司將NRX-101的兒科和青少年研究推遲到藥物批准之後的理由，並建議該公司在其監管文件中包括這一理由。FDA將把該公司提交的評估放棄或推遲慢性致癌性測試的建議請求視為批准後的承諾。最後，FDA的受控物質工作人員建議公司在臨牀試驗期間密切監測與濫用相關的不良事件和可能的濫用案例。

企業信息

我們於2017年9月18日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Big Rock Partners Acquisition Corp.。2021年5月24日，我們與NeuroRx，Inc.的業務合併完成後，我們更名為NRX PharmPharmticals，Inc.。我們的主要執行辦公室位於特拉華州威爾明頓19801號600套房橙街1201號，電話號碼是(484)254-6134。我們的網站地址是www.nrxpharma.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

S-2

產品摘要

Issuer

NRX製藥公司

我們提供的普通股

普通股3,766,666股，自發行之日起六個月內受轉讓限制。

我們提供普通認股權證

認股權證購買我們的普通股，共計3,766,666股。我們普通股的每股股票將與普通股認股權證一起出售，以購買我們的普通股。每一份普通權證的行使價為每股0.75美元(相當於本次發行中向公眾出售普通股及附帶普通權證的價格的100%)，可在發行6個月後行使，並將於2028年9月9日到期。普通股股票和隨附的普通權證只能在此次發行中一起購買，但將單獨發行，發行後將立即分離。本招股説明書還涉及根據普通權證的行使而發行的普通股的發行。

本次發行前已發行的普通股(1)

67,690,914 shares of Common Stock

本次發行後立即發行的普通股(1)

71,457,640股普通股，假設在每種情況下，本次發行中發行的普通權證均未行使。假設所有普通權證立即行使，本次發行後將有75,224,306股我們的普通股流通股。

Use of proceeds

我們估計本次發行的淨收益約為264萬美元，扣除我們應支付的估計發行費用，並不包括本次發行中行使普通權證的收益(如果有)。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括我們啟動國民待遇議定書和安全數據庫的計劃。見“收益的使用”。

Risk factors

這項投資風險很高。有關在作出投資決定前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書增刊S-4頁的“風險因素”及本招股説明書增刊所包括或以參考方式併入本招股説明書增刊的其他資料。

納斯達克全球上的符號
Market

S-3

RISK FACTORS

投資我們的普通股涉及風險。在決定是否投資我們的普通股之前，閣下應仔細考慮通過參考我們最新的10-K表格年度報告和隨後的任何10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告納入的風險因素，通過引用包含或納入本招股説明書補編的所有其他信息，以及通過引用納入本招股説明書附錄中的所有其他信息，以及對我們在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的風險因素的任何修改或更新。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。請參閲本招股説明書附錄的“關於前瞻性陳述的告誡聲明”部分。

與我們業務相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。從歷史上看，我們一直沒有盈利，未來可能不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，包括截至2020年12月31日和2021年12月31日的淨虧損分別為5180萬美元和1.135億美元。我們相信，隨着我們繼續對我們的業務進行大量投資，特別是在我們的研發努力、臨牀試驗計劃以及未來的銷售和營銷努力方面，我們在短期內將繼續招致運營虧損和負現金流。

這些投資可能不會給我們的業務帶來收入或增長。此外，作為一家上市公司，我們產生了大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用不是私人公司產生的。這些增加的支出可能會使我們更難實現和保持未來的盈利能力。在我們獲得FDA批准的候選產品之前(這可能需要幾年時間)，收入將不可能增長，我們不太可能實現或保持盈利。此外，不能保證我們正在開發的產品將被批准在美國或其他地方銷售。

我們預計未來很大一部分收入將來自我們候選產品的銷售和分銷，但在我們的候選產品之一獲得批准銷售之前，我們很難預測未來的運營結果。即使我們成功地開發了我們的一個或多個候選產品並將其商業化，我們預計在可預見的未來也會出現大量淨虧損和負現金流，部分原因是包括臨牀試驗在內的研發費用增加，以及租賃更多設施和招聘更多人員的費用增加。因此，我們將需要創造可觀的收入，以實現並保持盈利能力。我們未來可能無法產生這些收入或實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高盈利能力。

由於多種原因，我們未來可能會遭受重大損失，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症和延誤等未知事件。因此，我們的虧損可能比預期的更大，我們可能在可預見的未來發生重大虧損，我們可能無法按預期實現盈利，或者根本無法實現盈利，即使我們實現了盈利，我們也可能無法保持或提高盈利能力。此外，如果我們未來的增長和經營業績未能達到投資者或分析師的預期，或者如果我們在獲取客户或擴大業務方面的投資導致未來出現負現金流或虧損，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們將需要籌集更多資金，如果我們無法在需要時籌集資金，我們將無法繼續作為一家持續經營的企業。

開發我們的候選產品需要大量資金，我們目前沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們將需要籌集更多資金來繼續為我們的運營提供資金，包括擴大我們的臨牀項目，以促進更大的安全性數據庫，將NRX-101用作慢性或慢性間歇性治療

S-4

FDA在我們最近的B類會議上建議。如果我們無法在需要時籌集更多資金，我們將無法繼續作為一家持續經營的企業。

因此，我們預計將主要依靠股權和/或債務融資來為我們的持續運營提供資金。我們籌集額外資金的能力將在一定程度上取決於我們的臨牀試驗和其他產品開發活動的成功、監管事件、我們識別和進入許可或其他戰略安排的能力、可能影響我們的價值或前景的其他事件或條件，以及與金融、經濟和市場狀況相關的因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們不能保證在需要時或在可接受的條件下，會有足夠的資金可供我們使用。

如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能被要求：

•

顯著推遲、縮減或停止我們候選產品的開發或商業化；

•

為研發項目尋求戰略聯盟或修改現有聯盟，而不是在其他情況下是可取的，或者我們本來尋求獨立開發的研發項目，或者是以比未來可能提供的條件更不利的條款；或者

•

處置技術資產，或以不利的條款放棄或許可我們的技術或我們的任何候選產品的權利，否則我們將尋求開發或商業化。

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

當前或未來的任何糾紛、索賠、仲裁和訴訟的結果，包括我們與創業板的糾紛(定義如下)，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前與GEM Year巴哈馬有限公司和GEM Global Year LLC SCS(統稱為“GEM”)發生糾紛。2022年8月12日，本公司收到創業板的仲裁訴求(簡稱《訴求》)。申索書稱，本公司附屬公司NeuroRx，Inc.(“NeuroRx”)未能履行其根據NeuroRx與創業板之間於2019年10月18日簽訂的股份認購融資協議(“該協議”)，向創業板支付港幣15,000,000元(按現行匯率約1,914,087美元)承諾費的責任。NeuroRx預計將大力捍衞其立場，即根據協議條款，承諾費的支付既不到期也不欠款。如果出現不利的裁決，不能保證我們不會被要求支付可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的金額的損害賠償。

未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會削弱我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力，並對我們的業務產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們的管理層對增強財務報告和內部控制有很高的要求。設計和實施有效的內部控制的過程是一個持續的努力，這將要求我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。在截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度，我們的管理層發現了我們的內部控制存在重大弱點，並確定截至2022年6月30日和2022年9月30日，我們的披露控制程序和程序無效。出現重大弱點是因為與複雜交易審查程序有關的風險評估不力。這導致在設計和實施對複雜權證交易的適當審查控制方面存在缺陷。實質性的疲軟導致其財務報表重述，以重新分類我們的某些認股權證。

S-5

鑑於這一重大弱點，我們正在加強我們的流程和控制，以確定並適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。展望未來，如果我們不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條建立和維護適當的內部財務報告控制程序，可能會影響我們的經營業績，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並導致我們無法及時履行報告義務。測試和維護內部控制可能會將管理層的注意力從對我們業務重要的其他事務上轉移開。我們的獨立註冊會計師事務所未來可能需要證明我們對年度財務報告的內部控制的有效性。然而，儘管我們仍然是一家規模較小的報告公司，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。

影響我們內部控制的事項可能會導致我們無法及時報告我們的財務信息，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁或違反適用的證券交易所上市規則，這可能導致違反現有或未來融資安排下的契諾。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所繼續報告我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響，並導致我們普通股的市場價格下降。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

本次發行中發行的普通權證沒有公開市場。

本次發行的普通權證尚未建立公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家公認的交易系統(包括納斯達克全球市場)上市普通權證。如果沒有活躍的市場，普通權證的流動性將受到限制。

如果我們無法滿足納斯達克全球市場適用的繼續上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股退市，在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市。為了維持上市，我們必須滿足某些持續上市的要求。包括要求我們的普通股維持1.00美元的平均最低投標價格。過去，我們因未能將最低投標價格維持在1美元而收到納斯達克的缺陷信，但後來我們重新獲得了合規。2023年3月8日，納斯達克上報道的我們普通股的收盤價為0.72美元。如果我們在維持必要的上市要求方面存在缺陷，我們的普通股可能會被摘牌。如果我們的股票退市，我們普通股活躍的交易市場可能無法持續，我們普通股的市場價格可能會下降。

在本次發行中購買的普通權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利，直到該等持有人行使該等認股權證並收購我們的普通股。

在普通權證持有人於行使該等認股權證後取得本公司普通股股份前，普通權證持有人將不享有與該等認股權證相關的本公司普通股股份的權利。在行使普通權證時，持股人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

公司可能需要籌集額外資本來支持其營運資金需求，因此您可能會遇到未來的攤薄。

我們未來可能會提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，以支持我們的營運資金需求，包括支持我們可能對NRX-101或其他方面進行的研究的擴展。我們可以在任何其他發行中以低於支付的每股價格的價格出售普通股或其他證券

S-6

本次發行的投資者以及未來購買我們普通股或其他證券的投資者可以享有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，在本次發行中出售我們的普通股，以及未來在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售，或這些股票可能被出售的看法，將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

過去，我們沒有為普通股支付股息，目前我們也不打算為我們的普通股支付股息。此外，某些現有和任何未來債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)可能是您在可預見的未來唯一的收益來源。

此次發行後，可能會有大量股票在市場上出售，這可能會顯著壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果出售的普通股明顯多於買家願意購買的股票，那麼我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買已發行普通股的市場價格，而賣家仍然願意出售我們的普通股。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會使我們受到證券集體訴訟，並導致我們的股東遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能會因本節列出的許多風險因素、本招股説明書附錄中的參考文件和隨附的招股説明書以及其他我們無法控制的因素而受到廣泛波動的影響。此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，這種波動可能會使我們面臨證券集體訴訟，這可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務。由於這種波動，我們的股東可能無法按照或高於他們購買我們普通股的價格出售他們持有的普通股。

如果證券分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了對我們普通股的負面或不準確的評估，我們的股票價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。不能保證分析師會報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位分析師下調我們的普通股評級或改變他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。此外，如果一名或多名分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

S-7

使用收益

我們估計，在扣除我們應支付的估計發售費用後，我們將從出售吾等在本次發售中提供的證券中獲得約264萬美元的淨收益，其中不包括行使本次發售中發行的普通權證的收益(如果有)。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括我們啟動國民待遇議定書和安全數據庫的計劃。有關某些風險的討論，請參閲S-4頁的“風險因素”，這些風險可能會影響我們對此次發行所得淨收益的預期用途。

S-8

股利政策

我們從未宣佈或支付過股本的任何現金股利。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。有關本公司未來股息政策的任何決定，將由本公司董事會(“董事會”)在考慮本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、業務前景及董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何融資工具所載限制所規限。根據任何其他未來債務融資協議，我們宣佈分紅的能力也可能受到限制性契約的限制。

S-9

我們提供的證券説明

我們提供(I)3,766,666股我們的普通股和(Ii)普通權證，以購買總計3,766,666股我們的普通股。普通股股份及附隨的普通權證將分開發行。我們還登記在行使本公司提供的普通權證後可不時發行的普通股股份。

Common Stock

我們普通股的主要條款和條款在本招股説明書的“股本説明”標題下進行了説明。

普通認股權證

在此提供的普通權證的某些條款和條款的以下摘要並不完整，受普通權證條款的制約，並完全受普通權證條款的限制，其表格將作為本公司提交的當前Form 8-K報告的證據提交。潛在投資者應仔細審閲普通權證形式的條款和規定，以完整描述普通權證的條款和條件。

期限和行權價格。在此發售的每股普通權證的初始行使價格為每股0.75美元。普通權證將在發行後6個月可行使，並將於2028年9月9日到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行使價格的情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股票數量可能會進行適當的調整。普通權證將與普通股分開發行，並可在此後立即單獨轉讓。

可運動性。普通權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交一份正式簽署的行使通知，説明行使時所購買的普通股股份數目。在行使行權之日起兩(2)個交易日和(Ii)納斯達克標準結算期內較早的兩個交易日內，每位持有人應以電匯或美國銀行開出的本票交付適用行權通知中指定的股份的總行權價格(以下討論的無現金行權除外)。持有人(及其聯營公司)不得行使普通權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有超過4.99%的已發行普通股，但在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使持有人的普通權證後將已發行普通股的擁有量增加至緊接行使後已發行普通股數量的9.99%，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款釐定的。不會因行使普通權證而發行普通股的零碎股份。我們將向下舍入到下一個完整的份額，而不是零碎股份。

無現金鍛鍊。如果持有人在行使普通權證時，根據證券法登記發行普通權證股份的登記聲明當時並不有效或不可用，且根據證券法的豁免登記並不適用於該等股份的發行，則持有人可選擇在行使時收取(全部或部分)根據普通權證所載公式釐定的普通股股份淨額，以代替在行使認股權證時預期向吾等支付的現金付款。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，普通權證連同適當的轉讓文書交回吾等後，持有人可選擇轉讓普通權證。

交易所列表。普通權證沒有既定的公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市普通權證。如果沒有活躍的交易市場，普通權證的流動性將受到限制。

S-10

作為股東的權利。除非普通權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則普通權證持有人在行使其普通權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易。如果發生普通權證形式的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的已發行普通股或公司普通股50%或以上的投票權，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的投票權的50%或公司普通股投票權的50%或50%或以上的實益所有者。普通權證持有人在行使普通權證時，將有權獲得持股權證持有人在緊接上述基本交易前行使普通權證時將會收到的證券、現金或其他財產的種類和數額。如有基本認股權證獲本公司董事會批准，普通權證持有人有權要求本公司或後繼實體於基本交易完成當日贖回普通權證中未行使部分的現金認股權證，金額為普通權證的Black-Scholes價值(定義見每份普通權證)。如果一項基本交易未獲本公司董事會批准，普通權證持有人有權要求本公司或後續實體贖回在基本交易中支付的代價的普通權證，贖回金額為基本交易完成之日普通權證中未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值。

S-11

配送計劃

本招股説明書增刊涉及根據公司與投資者之間於2023年3月8日訂立的證券購買協議(“購買協議”)，向投資者發行及出售3,766,666股本公司普通股及普通權證，以購買合共3,766,666股NRX製藥公司的普通股(以及在行使普通權證後可不時發行的普通股)。

根據購買協議，並在協議條款及條件的規限下，投資者同意按每股0.75美元的收購價(可予調整)購買3,766,666股本公司普通股及普通權證，以購買合共3,766,666股普通股。在購買協議簽署時，投資者以2,824,999.50美元的總購買價購買了普通股。

根據購買協議，只要符合慣常成交條件，投資者將有責任購買普通股及普通權證，包括：(I)本公司之陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確，且本公司已履行其於購買協議項下之責任；(Ii)普通股繼續於納斯達克全球市場上市；及(Iii)自購買協議簽署之日起並無對本公司造成重大不利影響(定義見購買協議)。

我們正在對將向投資者發行的普通股和權證進行登記，使其成為可自由交易的證券，並將普通股在納斯達克全球市場上市交易。

2023年2月8日，我們與H.C.Wainwright&Co.，LLC簽訂了一項協議。儘管他們不是本次發行的配售代理，但他們將被支付相當於此次發行所籌集金額3.0%的費用。本招股説明書附錄不應構成出售或邀請購買普通股和認股權證以外的任何證券的要約，也不應在任何州或司法管轄區的任何州或司法管轄區進行任何要約、招攬或銷售，在根據該州或司法管轄區的證券法對證券進行登記或資格之前，此類要約、招攬或銷售將是非法的。我們不會在任何州或其他司法管轄區發行股票，在這些州或其他司法管轄區這樣做是違法的，我們也不會分發或接受來自這些州或其他司法管轄區居民或被聯邦、州或外國法律或法規禁止接受此類要約的證券持有人的任何購買普通股的要約。

S-12

法律事務

在此發售的普通股的有效性已由紐約Kirkland&Ellis LLP傳遞。

EXPERTS

NRX PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至該年度的每一年度的合併財務報表，均以獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司(KPMG LLP)的報告為依據，並經該事務所作為會計和審計專家的授權，通過引用併入本文。

S-13

PROSPECTUS

NRX製藥公司

$150,000,000

Common Stock

優先股

債務證券

存托股份

Warrants

Rights

採購合同

Units

我們可以不時以我們在發行時確定的一項或多項發行中的普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)、我們的優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合同或單位或其任何組合的股份，以我們確定的初始發行價總計150,000,000美元(或其等值的外幣、貨幣單位或複合貨幣)進行發售和出售。

每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都會隨本招股説明書一起提供一份招股説明書附錄，其中包含有關特定發行的更多信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於無招股説明書附錄的證券發行和銷售。

這些證券可以直接或通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，或通過這些方法的組合，以連續或延遲的方式出售。

我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“NRXP”，我們的權證在納斯達克上市，代碼為“NRXPW”。如果我們決定為任何其他證券上市或尋求報價，與該等證券有關的招股説明書副刊將披露該等證券將在哪個交易所或市場上市或報價。

投資這些證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書以及任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用結合到本招股説明書中的風險因素，這些風險因素來自我們向美國證券交易委員會提交的文件。請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年6月21日。

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	您可以在哪裏找到更多信息					2
	引用合併					3
	前瞻性陳述					4
	THE COMPANY					5
	RISK FACTORS					10
	USE OF PROCEEDS					11
	股本説明					12
	債務證券説明					16
	存托股份説明					26
	認股權證説明					29
	權利説明					31
	採購合同説明					32
	DESCRIPTION OF THE UNITS					33
	PLAN OF DISTRIBUTION					34
	LEGAL MATTERS					37
	EXPERTS					37

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，吾等可不時在一項或多項發售中發售普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、權利、購買合約或單位，或其任何組合，其金額、價格及條款由吾等於發售時釐定，首次發售總價最高可達150,000,000美元(或其等值的外幣、貨幣單位或綜合貨幣)。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。每次我們發行證券時，我們都會提供一份描述發行條款的招股説明書補充資料。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書的文件，如下文“通過引用合併”標題下所述。

我們可以將證券出售給承銷商、交易商或代理商，或通過承銷商、交易商或代理商直接出售給購買者。這些證券可以以美元、外幣、貨幣單位或綜合貨幣出售。任何證券的應付金額可以美元或適用的招股説明書附錄中規定的外幣、貨幣單位或複合貨幣支付。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分購買該證券的任何建議的唯一權利。我們將在每次發售證券時提供招股説明書補充資料，列出參與出售證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及任何相關的費用、佣金或折扣安排。請參閲“分配計劃”。

招股説明書附錄還可能包含與招股説明書附錄所涵蓋證券有關的任何重大美國聯邦所得税考慮事項的信息。

在本招股説明書中，術語“NRX”、“我們”、“我們”和“我們”是指NRX製藥公司。

您可以在哪裏找到更多信息

根據證券法的要求，我們向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所發行證券相關的登記聲明。這份招股説明書是註冊説明書的一部分，其中包括更多信息。

我們受1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的報告要求約束，並被要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告包括我們經審計的財務報表。我們公開提交的文件可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。我們的文件，包括我們向投資者公佈的經審計的財務和其他信息，也可以在我們的網站www.nrxpharma.com上找到。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分(除通過引用明確納入本招股説明書的美國證券交易委員會報告外)。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附的展品和時間表。關於我們和證券的更多信息，您可以參考註冊聲明、展品和時間表。註冊聲明、展品和時間表可通過美國證券交易委員會網站獲得。

引用合併

•

我們分別於2022年3月31日和2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K和Form 10-K/A年報；

•

我們截至2022年5月16日提交給美國證券交易委員會的截至2022年3月31日的季度報告10-Q表；以及

•

我們當前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年2月3日、2022年2月11日、2022年3月9日、2022年3月18日、2022年5月25日、2022年5月31日和2022年6月8日提交。

您不應假設本招股説明書、招股説明書附錄、任何適用的定價附錄或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件日期以外的任何日期都是準確的。以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的文件所包含的任何陳述，就本招股説明書而言將被視為修改或取代，只要本招股説明書或被視為通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。

NRX製藥公司
亞歷山德拉·戴格尼奧特
首席企業官、總法律顧問兼祕書
北街市街1201號111號套房
Wilmington, Delaware 19801
(484) 254-6134

有關前瞻性陳述的警示説明

本文檔和通過引用納入本文的信息包括1995年美國私人證券訴訟改革法中“安全港”條款所指的“前瞻性陳述”，這些陳述可能包括但不限於有關我們的財務前景、產品開發、業務前景、市場和行業趨勢和狀況以及公司的戰略、計劃、目標和目標的陳述。這些前瞻性陳述基於對公司管理層的當前信念、預期、估計、預測和預測，以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。諸如“預期”、“預期”、“應該”、“相信”、“希望”、“目標”、“計劃”、“目標”、“估計”、“潛力”、“預測”、“可能”、“將會”、“可能”、“可能”、“將會”、“尋求”、“計劃”、“打算”等詞語，這些術語的變化或這些術語和類似表述的否定是為了識別這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述本質上受到重大風險和不確定因素的影響，其中許多涉及公司無法控制的因素或情況。這些風險和不確定性包括但不限於：我們相對有限的經營歷史；我們擴大、留住和激勵員工並管理我們的增長的能力；與一般行業條件和競爭相關的風險；一般經濟因素。, 包括利率和貨幣匯率波動；新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)全球爆發的影響；美國和國際製藥行業監管和醫療立法的影響；醫療成本控制的全球趨勢；競爭對手獲得的技術進步、新產品和專利；新產品開發中固有的挑戰，包括獲得監管部門的批准；公司準確預測未來市場狀況的能力；製造困難或延遲；與公司業務運營的任何方面有關的法律、規則或法規的變化，或總體經濟、市場和商業狀況；國際經濟的金融不穩定和主權風險；對公司專利和對創新產品的其他保護的有效性的依賴；以及面臨訴訟，包括專利訴訟和/或監管行動。此外，對於管道產品，不能保證這些產品將獲得必要的監管批准，或者它們將被證明是商業上的成功。如果基本假設被證明是不準確的，或者風險或不確定因素成為現實，實際結果可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。除適用法律要求外，公司不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述。由於這些和其他風險、不確定性和假設，本文討論的前瞻性事件和情況可能不會以公司管理層預期的方式發生。因此，您不應依賴任何前瞻性陳述。, 本新聞稿中的所有前瞻性陳述均參考上述警告性陳述進行限定。

THE COMPANY

Overview

NRX是一家臨牀階段的製藥公司，通過其全資運營子公司--特拉華州的一家公司NeuroRx，Inc.(“NeuroRx”)和以色列的一家有限責任公司NeuroRx 2015 Ltd，開發治療中樞神經系統疾病和危及生命的肺部疾病的新療法。我們的戰略是將創新科學應用於已知分子，以尋求治療高度未得到滿足的需求，包括致命條件。鑑於最近地緣政治的變化和其他發展，我們公司最近重新確定了其開發活動和地理重點。我們目前正在開發以下跨精神病學和肺部領域的藥品：

•

NRX-100和NRX-101。NRX-100和NRX-101是針對NMDA的藥物，旨在解決抑鬱症和自殺意念。NRX-101是D-環絲氨酸和盧拉西酮的專利固定劑量組合。大腦的NMDA受體越來越被視為治療自殺性抑鬱症的關鍵靶點。然而，就我們所知，NRX-101是第一個進入第三階段的研究藥物，用於治療急性自殺意念和行為(ASIB)患者的嚴重雙相抑鬱。NRX-101沒有表現出神經毒性或成癮。NRX-101已被美國食品和藥物管理局(FDA)授予快速通道和突破性治療稱號，並獲得特別議定書協議(SPA)，用於治療用氯胺酮或其他有效療法初步穩定後的ASIB患者的嚴重雙相抑鬱。

•

靜脈給藥無菌液體ZYESAMI®(Aviptadil)是作為FDA Fast Track指定的治療新冠肺炎相關性呼吸衰竭的研究藥物而開發的。Aviptadil此前曾用於急性呼吸窘迫綜合徵(ARDS)和其他呼吸系統疾病的研究。儘管該公司在新冠肺炎中對急性呼吸衰竭患者進行的IIb/III期臨牀研究沒有達到其在第60天存活和無呼吸衰竭的主要終點，但數據表明，與安慰劑相比，死亡率有所降低。然而，由於無效，美國國立衞生研究院最近暫停了ZYESAMI用於重症新冠肺炎患者靜脈給藥的第三階段研究(ACTV-3b TESICO研究)的招募。因此，該公司正在將重點從新冠肺炎的努力轉移，將資源重新分配給NRX-101，並將開始評估ZYESAMI®在保護其他呼吸系統疾病的肺部方面的選項，以及它在其他治療領域的潛力。儘管該公司將在NIH的研究數據可用時對其進行評估，但目前還不能確定提交任何新藥申請的ZYESAMI的可能性和時間。

我們已經重新啟動了我們的精神病學臨牀工作，並預計在2022年下半年使用新制造的商業水平材料，在氯胺酮(NRX-100)初步穩定後，啟動一項新的NRX-101用於ASIB患者嚴重雙相抑鬱的註冊研究。此外，我們還啟動了一項亞急性自殺意念和行為的雙相抑鬱(SSIB)的II期臨牀研究。此外，我們正在評估NRX-101在創傷後應激障礙(PTSD)方面的潛力，這是另一個未得到滿足的需求領域，也與自殺有關。NRX-100是氯胺酮，這是一種非標籤麻醉劑，正被用於精神病學。NRX-100是我們與FDA達成的兩項連續研究方案的一部分，作為我們治療ASIB嚴重雙相抑鬱的NRX-101的SPA的一部分。NRX-100不是我們治療SSIB的門診方案的一部分。

Background

我們於2017年9月18日註冊成立為Big Rock Partners Acquisition Corp.(“BrPA”)。於2021年5月24日，BrPA根據經BrPA、NeuroRx及Big Rock Merger Corp(“合併附屬公司”)於2020年12月13日修訂的合併協議及計劃(“合併協議”)完成與NeuroRx的業務合併(“業務合併”)。由於業務合併，NeuroRx成為BrPA的全資子公司，BrPA更名為NRX PharmPharmticals，Inc.而BrPA是NeuroRx在該業務中的合法收購人

合併，NeuroRx被視為會計收購方，並且在業務合併結束時，NeuroRx的歷史財務報表成為BrPA的歷史財務報表。

於業務合併生效時間(“生效時間”)，在緊接生效時間前發行及發行的每股NeuroRx優先股及普通股均轉換為獲得3.16股本公司普通股(或總計44,419,279股)加兩項賺取權利。第一項賺取權利是，如果在2022年12月31日之前，ZYESAMI獲得FDA的緊急使用授權(“EUA”)，並且NRX提交和FDA審查ZYESAMI的新藥申請(“獲利股份里程碑”)，則有權獲得1.58股額外的普通股(或總計21,804,164股)。第二項賺取權利是在(A)FDA批准ZYESAMI並將ZYESAMI列入FDA的“Orange Book”，以及(B)FDA批准NRX-100和NRX-101以及NRX-100和NRX-101在FDA的“Orange Book”中上市後，在每個案例中，在2022年12月31日之前((A)或(B)條款的出現，即“Orange Out里程碑”)，有權獲得約每股5.00美元的NeuroRx普通股(或調整後總計約88,800,000美元)。如果溢價股票達到里程碑，我們的普通股將在溢價股票里程碑事件發生後五(5)個工作日內發行。如果溢價現金達到里程碑，合併協議並不要求溢價現金在任何指定期間內交付給前NeuroRx證券持有人，而NRX董事會(“董事會”)將根據其善意判斷決定支付該等現金的日期。

於2021年8月23日，吾等根據日期為2021年8月19日的證券購買協議的條款及條件完成一次私募(“八月私募”)。在8月的私募結束時，我們以每股11.00美元的收購價發行了2,727,273股普通股，並以每股12.00美元的行使價購買了總計2,727,273股普通股的優先投資選擇權。於2021年8月23日，本公司亦向八月私人配售的配售代理人發出優先投資期權，按每股13.75美元的行使價購買136,364股普通股，以代替與八月私人配售相關的若干專業費用(“2021年8月私人配售代理期權”)。

於2022年2月2日，吾等根據日期為2022年1月30日的證券購買協議(“購買協議”)的條款及條件，與出售證券持有人完成一項私募(“私募”)。在私募完成時，我們以每股3.195美元的收購價發行了7,824,727股普通股，並以每股3，07美元的行使價購買了總計7,824,727股普通股的投資期權。

於2022年2月2日，我們向私募的配售代理髮出認購391,236股普通股的期權，行使價為每股3.99375美元，以代替與私募相關的若干專業費用(“配售代理期權”)。向出售證券持有人發行的投資期權和向配售代理髮行的期權可以自發行之日起六個月起行使。

普通股及認股權證持有人的權利受吾等第二份經修訂及重述的公司註冊證書(“憲章”)、吾等第二份經修訂及重述的附例(“附例”)及特拉華州一般公司法(“DGCL”)管轄，就認股權證而言，則受吾等與大陸證券轉讓及信託公司於2017年11月20日訂立的經修訂的認股權證協議(“認股權證協議”)所管限。見本招股説明書的“股本説明”部分。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，您應該在做出投資決定之前意識到這些風險。在我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中，風險因素部分對這些風險進行了更充分的討論。下面總結了與我們的業務和行業相關的一些風險。此類風險包括但不限於：

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我們的運營歷史有限，無法作為投資決策的依據。從歷史上看，我們一直沒有盈利，未來可能不會實現或保持盈利。

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我們需要籌集額外的資金來運營我們的業務。如果我們不能獲得運營所需的資金，我們將無法繼續或完成我們的產品開發。

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NRX-100、NRX-101和ZYESAMI仍處於臨牀測試的IIb/III階段，我們最初向FDA提出的ZYESAMI緊急使用授權申請未獲批准。

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我們尚未將藥品的生產規模擴大到可持續銷售所需的水平。

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本公司已經並可能參與糾紛、索賠、仲裁和訴訟，包括我們與救濟治療公司的糾紛。

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如果我們的產品未能獲得或保持FDA和其他監管許可，或者如果此類許可被推遲，我們將無法在美國商業分銷和營銷我們的產品。

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我們的產品將在這類產品的市場上面臨激烈的競爭，未來的產品可能永遠不會獲得市場認可。我們面臨着快速的技術變革，競爭對手的發展可能會使我們的產品或技術過時或缺乏競爭力。

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我們預計不會為新冠肺炎的治療獲得孤兒藥物保護。

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由於新冠肺炎疫情的爆發，我們的業務活動中斷。同樣，我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。

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我們與客户和付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用、透明度和其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害和行政負擔。

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在擴大業務的同時管理我們的增長可能會使我們的資源緊張。

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未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告實施並保持有效的內部控制，可能會削弱我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力，並對我們的業務產生重大不利影響。

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即使藥品獲得批准，監管機構也可以對該產品的使用或營銷進行限制。

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如果我們不能成功設計、進行和完成臨牀試驗，我們的候選藥物將無法獲得監管部門的批准。我們無法預測監管機構是否會確定我們候選產品的臨牀試驗數據是否支持上市批准。

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不能保證監管機構會批准我們當前或未來的候選產品的保密協議。

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如果在臨牀試驗期間發生不良事件，監管機構或內部審查委員會可以推遲或終止試驗。

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臨牀試驗的討論和指導不是監管機構的約束性義務。我們目前或未來的臨牀試驗結果可能不支持我們的候選產品聲明，或者可能導致發現意想不到的不良副作用。

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延遲開始或完成藥物開發、生產或臨牀療效和安全性測試可能會導致我們的成本增加，並推遲我們的創收能力。

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即使我們的產品獲得監管部門的批准，如果我們或我們的供應商未能遵守FDA正在進行的法規，或者如果我們的產品遇到意想不到的問題，這些產品可能會受到市場限制或被撤回。

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對我們的候選藥物進行臨牀試驗或對候選藥物進行商業銷售可能會使我們面臨昂貴的產品責任索賠，並且我們可能無法以合理的條款或根本無法維持產品責任保險。

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在我們的NRX-100候選藥物中使用受控物質將使我們接受DEA審查和合規，這可能會導致額外的費用和臨牀延遲，並可能引起爭議。此外，使用受控物質可能會限制NRX-100和NRX-101所需活性成分的可用性。

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我們可能需要將未來的努力集中在我們幾乎沒有經驗的新治療領域。

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對我們產品的修改可能需要新的保密協議批准，而我們的一些其他候選產品將需要風險評估和緩解策略。

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我們的ZYESAMI配方不在已頒發的專利範圍內，可能會受到未來仿製藥競爭的影響。我們的業務依賴於某些許可權，這些許可權在某些情況下可以終止。

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我們的業務有賴於保護和保護關鍵知識產權。我們的專利地位非常不確定。如果我們被發現侵犯了他人擁有的專利或商業祕密，我們可能會被迫停止或改變我們的產品開發努力，獲得繼續開發或銷售我們產品的許可證，和/或支付損害賠償。

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我們的員工或其他方的違規行為可能會讓我們的競爭對手知道我們的商業機密。

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根據我們的協作和未來許可協議，我們可能在幾年內不會收到與我們的候選產品相關的版税或里程碑收入，甚至根本不會。

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我們無法直接控制第三方進行臨牀前和臨牀試驗。如果這些第三方未按合同要求或預期執行，我們可能無法獲得監管部門對我們產品的批准或將其商業化。

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我們沒有製造能力，生產運營依賴於其他方。這些製造商可能無法滿足我們的要求和適用的法規要求。

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在我們的產品商業化後，我們可能依賴第三方來營銷、分銷和銷售我們的產品。我們可能無法以優惠的條件與第三方簽訂這些服務的合同。

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我們增發普通股或可轉換證券可能會使其他公司難以收購我們，可能會稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。我們或我們現有的股東未來出售我們的普通股，或對出售我們普通股的看法可能會導致我們普通股的市場價格下降。

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我們符合《證券法》所指的“新興成長型公司”和“較小報告公司”的資格，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使評估我們的業績變得更加困難。

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我們的管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

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我們的某些股東對NRX擁有有效的控制權，他們的利益未來可能與NRX或您的利益衝突。我們不再是納斯達克公司治理規則下的“受控公司”。然而，在適用的分階段期間，我們可能會繼續依賴於某些公司治理標準的豁免。

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與上市公司相關的義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理層的關注，這可能會偏離我們的業務運營。

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在可預見的未來，我們不打算為普通股支付股息。

企業信息

我們於2017年9月18日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Big Rock Partners Acquisition Corp.(納斯達克代碼：BRPA)。在業務合併完成後，我們

更名為NRX PharmPharmticals，Inc.本公司不設有主要執行機構。我們的註冊辦事處位於特拉華州威爾明頓600室橘子街1201號，郵寄地址為特拉華州19801威爾明頓北市集街1201號111室。我們的電話號碼是(484)254-6134。我們的網站地址是www.nrxpharma.com。本招股説明書中包含或可通過本網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

作為一家新興成長型公司的含義

我們符合《1933年證券法》第2(A)(19)節(經修訂後的《證券法》)、經《就業法案》修訂的《新興成長型公司》的定義。因此，我們將有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，只要它仍然是新興成長型公司，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，豁免審計師關於財務報告的內部控制要求，(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

在2022年12月31日之前，我們仍將是一家新興成長型公司。此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不退出這種延長的過渡。

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。在您決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中討論的或通過引用併入的特定風險，以及招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄的所有其他信息。您還應該考慮到我們於2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中“風險因素”標題下討論的風險、不確定因素和假設，這些風險、不確定因素和假設在我們隨後提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告中得到補充和更新，這些報告通過引用併入本招股説明書。這些風險因素可能會被我們未來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修改、補充或取代。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

使用收益

除非我們在適用的招股説明書附錄中指定其他用途，否則我們將使用出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括一般公司費用、臨牀試驗計劃資金和營運資本用途。我們還可以利用這些收益為收購業務或技術提供資金，以補充我們目前的業務。我們可能會在與特定發行相關的招股説明書附錄中，就出售我們在本招股説明書下提供的證券的淨收益的使用情況提出更多信息。

股本説明

General

以下描述總結了我們的憲章和附則以及DGCL的一些條款。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的憲章和章程以及DGCL的相關規定，並通過參考本章程和細則全文加以限定。

股本

我們的法定股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2022年5月11日，已發行普通股有66,641,314股。沒有優先股已發行或流通股。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。

Common Stock

普通股的持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股普通股，有權投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

在我們清算、解散或清盤的情況下，在向債權人和任何未來擁有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，普通股持有人將有權按比例獲得我們剩餘的可供分配的資產。普通股持有人不享有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、權力、優先權及特權受制於董事會日後可能授權及發行的任何優先股持有人的權利、權力、優先權及特權。

優先股

根據《憲章》條款，本公司董事會有權指示本公司在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。本公司董事會有權酌情決定各系列優先股的權利、權力、優先股、特權及限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購已發行的有表決權股票的多數。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。目前尚未發行任何優先股。

Dividends

任何股息的宣派及支付均由本公司董事會酌情決定。派息的時間和金額取決於(其中包括)我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分派的特拉華州法律條款，以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。

反收購條款

《憲章》和《章程》包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。

這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

已授權但未發行的股份

經授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克上市標準的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事人數儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。

股東行動；股東特別會議

我們的憲章規定，除非喬納森·賈維特和Daniel·賈維特至少擁有普通股的多數股份，否則股東不得在書面同意下采取行動，只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制大多數股本的股東在沒有按照章程召開股東會議的情況下，將無法修改章程或罷免董事。此外，我們的章程規定，只有我們的董事會主席、我們的大多數董事會成員、我們的首席執行官或我們的總裁才可以召開股東特別會議，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強迫審議一項提議的能力，或推遲控制多數股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

此外，我們的章程還規定了向年度股東大會或股東特別會議提交股東提案的預先通知程序。一般而言，為使任何事項“適當地提交”會議，有關事項必須(A)在本公司董事會發出或指示發出的會議通知中列明，(B)如未在會議通知中指明，則由本公司董事會或會議主席以其他方式提交會議，或(C)由親自出席會議的股東以其他方式正式提交會議，而該股東(I)在發出通知時及會議舉行時均為股東，(Ii)有權在會議上投票，及(Iii)已遵守本公司附例中指定的預先通知程序，或已根據交易所法案下的規則14a-8及其下的規則和法規適當地提出該建議，該建議已包含在年度會議的委託書中。此外，股東必須(A)以適當形式向祕書及時提供書面通知，並(B)在本公司章程所要求的時間和形式提供對該通知的任何更新或補充，以使股東能夠在年度會議上適當地處理業務。為了及時，股東的通知必須在上一年年會一週年之前不少於90天但不超過120天交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室；但如果年會日期在週年紀念日之前30天或之後60天以上，股東及時發送的通知必須不遲於年會前90天或晚於

首次公開披露年會日期之日後第10天(在這樣的期限內發出這種通知，稱為“及時通知”)。

(Br)股東於股東周年大會或特別大會上，只可考慮股東大會通告內所列的建議或提名，或由本公司董事會或在本公司董事會或在本公司指示下於會議記錄日期登記在案的合資格股東在大會前提出的建議或提名，該股東有權在大會上投票，並已以適當形式向本公司祕書及時遞交書面通知，表明其有意將該等業務提交本公司會議。這些規定的效果可能是將大多數未償還有表決權證券的持有者贊成的股東行動推遲到下一次股東大會。

章程或章程的修訂

本公司的章程可由本公司董事會多數票或持有當時已發行股份中至少66%和三分之二(662∕3%)投票權的持有人修訂或廢除，這些股東一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。若要修訂本公司章程的若干條文，須獲得本公司董事會過半數成員的贊成票及至少66%及三分之二(662∕3%)有權投票的已發行股份的投票權。

高級管理人員和董事的責任限制和賠償

我們的章程和章程在DGCL允許的最大範圍內為我們的董事和高級管理人員提供補償和墊付費用，但某些有限的例外情況除外。我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的憲章和章程包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

持不同政見者的評估權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的評估權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東有權獲得支付特拉華州衡平法院確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對其有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東是在與訴訟相關的交易時我們的股份的持有人。

論壇評選

我們的憲章和章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權，則是特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為：(I)由股東代表我們提起的任何派生訴訟；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級職員、股東向吾等或吾等股東提出的任何訴訟、訴訟或程序；或(Iv)任何聲稱受內務原則管轄的申索的訴訟、訴訟或程序；和(B)除上述規定外，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為強制執行任何責任或義務而提起的訴訟

由《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠產生的。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現選擇《憲章》中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述，憲章和附例將規定，美利堅合眾國聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

轉讓代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓和信託公司，地址為One State Street Plaza，New York 10004。

交易代碼和市場

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“NRXP”，我們的某些認股權證在納斯達克上市，代碼為“NRXPW”。

債務證券説明

以下對債務證券條款的描述闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的債務證券的某些一般條款和規定。任何招股章程副刊所提供的債務證券的特定條款，以及此等一般條文可適用於該等債務證券的範圍(如有的話)，將於與該等債務證券有關的招股章程副刊內説明。因此，對於特定發行的債務證券的條款的説明，必須同時參考與之相關的招股説明書補編和以下説明。

我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。債務證券將是NRX製藥公司的一般債務。債務證券可以在有擔保或無擔保的優先或從屬基礎上由擔保人(如果有的話)共同和分別提供全面和無條件的擔保。如果任何一系列債務證券將從屬於我們已有或可能產生的其他未償還債務，從屬條款將在與從屬債務證券有關的招股説明書附錄中闡明。債務證券將在我們和受託人之間的一份或多份契約下發行。以下對契約某些條款的討論僅為摘要，不應被視為對契約條款和條款的完整描述。因此，以下討論通過參考契約的規定，包括下文使用的某些術語的定義，對全文進行了限定。關於債務證券的完整條款，你應該參考契約。

General

債務證券將代表NRX製藥公司的直接一般義務和：

•

可能與其他非次級債務並列，也可能從屬於我們已有或可能發生的其他債務；

•

可以發行一個或多個相同或不同期限的系列債券；

•

可以100%本金的價格發行，也可以溢價、折扣價發行；

•

可以以掛號式或無記名以及有證書或無證書的形式發行；以及

•

可由一個或多個以指定保管人的名義登記的全球債務證券代表，如果是這樣的話，全球票據中的受益權益將顯示在指定保管人及其參與者保存的記錄中，並將僅通過記錄進行轉移。

我們可以認證和交付的債務證券本金總額是無限的。在契約所載限制的規限下，吾等可不時無須通知一系列債務證券持有人或徵得其同意，按與該系列債務證券相同的條款及條件發行任何該等系列的額外債務證券，但在發行價格及(如適用)初始利息應計日期及付息日期方面的任何差異除外；倘若就美國聯邦所得税而言，該等額外債務證券不能與該系列債務證券互換，則該等額外債務證券將有一個或多個獨立的CUSIP編號。您應參考適用的招股説明書附錄，瞭解該招股説明書附錄所涉及的系列債務證券的以下條款：

•

該系列的債務證券的名稱(將該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券區分開來)和排名(包括任何從屬條款的條款)；

•

發行債務證券所用系列債務證券的價格；

•

債務證券是否有權享受任何擔保人的擔保利益；

•

可根據契約認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限制(在登記或轉讓時認證和交付的債務證券除外，或作為該系列其他債務證券的交換或替代)；

•

該系列債務證券的本金和溢價的一個或多個應付日期；

•

如果在記錄日期交易結束時以其名義登記該系列證券的人以外，應向其支付該系列證券的任何利息的人；

•

該系列的債務證券將產生利息(如有)的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)或確定該利率的方法(包括但不限於任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期(如有)、支付利息的日期(如有)或確定該等日期的方法，確定應向其支付利息的證券持有人的記錄日期(就登記形式的證券而言)，如果不是12個30天月的360天一年，則計算利息的基準；

•

該系列債務證券的面額和/或任何證券的本金、溢價(如有的話)及利息的支付(如非美元)的一種或多於一種貨幣，以及受託人的公司信託辦事處(如屬登記形式的證券)以外或代替受託人的公司信託辦事處而須支付該系列債務證券的本金、溢價及利息(如有的話)的一個或多個地點，可將有關債務證券和契據的通知和要求交付給吾等或向吾等交付的情況，以及此類付款的方式(如通過電匯、郵寄或其他方式)；

•

按我們的選擇或以其他方式全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個價格、期限、條款和條件；

•

該系列的債務證券是以登記形式發行還是以不記名形式發行，還是兩者兼而有之；如要發行不記名形式的證券，是否會附上息票，該系列的不記名形式的證券是否可以交換為該系列的登記形式的證券，以及在什麼情況下和在什麼地方可以進行任何此類交換(如果允許的話)；

•

如果該系列的任何債務證券將作為無記名證券發行，或作為一種或多種代表該系列無記名證券的個別證券的全球證券發行，是否適用支付額外利息或贖回税款的某些規定；在以不記名形式的最終證券交換該臨時不記名證券之前的任何付息日，就該系列臨時不記名證券的任何部分支付的利息是否將支付給任何結算組織；在這種情況下，結算組織收到的任何這種不記名證券支付利息的條款和條件(包括任何證明要求)將貸記在該付息日有權獲得應付利息的人的貸方；以及臨時不記名證券可以交換一種或多種以不記名形式的系列最終證券的條款；

•

根據任何償債基金或類似規定或根據該等債務證券持有人的選擇贖回、購買或償還該系列債務證券的義務或權利(如有的話)，以及根據該等義務全部或部分贖回、購買或償還該系列債務證券的價格、期限、條款和條件；

•

該系列的債務證券可轉換為或交換為任何發行人的普通股、優先股、存托股份、其他債務證券或普通股、優先股、存托股份、債務或任何種類的其他證券的認股權證的條款(如有的話)，以及進行這種轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或匯率、轉換或交換期限以及任何其他額外規定；

•

如果最低面額不是2,000美元或超過1,000美元的任何整數倍，則該系列的債務證券將可發行的面額；

•

如果關於該系列債務證券的本金、溢價或利息的數額可以參照指數或根據公式確定，則確定該等數額的方式；

•

如果在該系列債務證券的述明到期日之前的任何一個或多個日期，該系列債務證券的應付本金將不能確定，則就任何目的而言，將被視為在任何該等日期的本金，包括在該述明到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或在任何該等日期被視為未償還的本金(或在任何該等情況下，該當作本金的釐定方式)，如有需要，確定美元等值金額的方式；

•

對契約中涉及失效的條款的任何更改或增加；

•

如果不是本金，則為該系列債務證券本金中宣佈加速到期時應支付的部分或破產時可證明的部分；

•

作為一系列財產、資產、金錢、收益、證券或其他抵押品的債務證券的擔保的轉讓、抵押、質押或轉讓的條款，以及當時有效的契約條款的任何相應變化；

•

關於該系列債務證券的違約事件的任何補充或變化，以及受託人或持有人就該等到期和應付債務證券宣佈本金、溢價和利息(如有)的權利的任何變化；

•

如果該系列的債務證券將全部或部分以全球證券的形式發行，該全球證券可以全部或部分交換為最終登記形式的其他個別債務證券的條款和條件(如有)，該全球證券的託管人(如適用的招股説明書附錄中所界定的)，以及任何該等全球證券將承擔的任何一個或多個傳奇的形式，以補充或取代該契約中所指的傳奇；

•

與債務證券有關的任何受託人、認證或支付代理人、轉讓代理人或登記員或任何其他代理人；

•

契約或契約中與允許的資產合併、合併或出售有關的條款中所列的契諾和定義的適用性，以及對這些契約和定義的任何增補、刪除或更改；

•

對該系列債務證券的本金、溢價和利息的支付擔保的任何條款(如有)，以及對當時有效的契約條款的任何相應更改；

•

根據該契約對該系列債務證券的排序(如有)，以及對該契約中與排序居次有關的條款進行的任何更改或增加；

•

對於不計息的系列債務證券，某些必須向受託人報告的日期；

•

在特定事件發生時授予持有人特殊權利的任何規定；

•

any co-issuer;

•

債務證券的本金和利息(如有)將在何處支付，債務證券可在何處交出以登記轉讓或交換，有關債務證券和契據的通知和要求可在何處送達，以及支付方式(如以電匯、郵寄或其他方式)；和

•

該系列債務證券的任何其他條款(這些條款將不受契約條款的禁止)。

招股説明書附錄還將描述適用於招股説明書附錄所涉及的一系列債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果或其他特殊考慮因素，包括適用於：

•

無記名證券；

•

根據指數或公式(包括特定證券、貨幣或商品的價格變化)確定本金、溢價或利息支付的債務證券；

•

以外幣或複合貨幣支付本金或利息的債務證券；

•

以低於其聲明本金的折扣價發行的債務證券，其發行時的利率低於市場利率或原始發行的貼現債務證券，不計息；以及

•

可交換為固定利率債務證券的浮動利率債務證券。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則登記形式的證券可在受託人在美國主要管理公司信託業務的辦公室轉讓或交換，但受契約規定的限制限制，無需支付任何服務費，但與此相關應支付的任何税款或政府費用除外。無記名形式的證券只能通過交割方式轉讓。關於以無記名形式交換證券的規定將在招股説明書補編中對以無記名形式交換的證券進行説明。

我們為支付任何債務證券的本金、溢價或利息而向付款代理人支付的所有資金，在該本金、溢價或利息到期後兩年內仍無人認領，將償還給我們，而這些債務證券或任何相關息票的持有人此後將只向我們尋求支付。

環球證券

一系列債務證券可以以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行。全球證券是指一種債務證券，其金額等於一個系列的所有未償還債務證券或其任何部分的本金總額，在任何一種情況下，均具有相同的條款，包括相同的原始發行日期、本金和利息的到期日期以及利率或確定利息的方法。全球擔保將交存或代表託管機構保管，有關此類債務擔保的招股説明書補編中將指明該託管機構的身份。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或最終形式發行。除非全球證券全部或部分交換為保管人所代表的個別債務證券，否則全球擔保不得轉讓，除非是由保管人作為整體轉讓給保管人的代名人、保管人的代名人或保管人的另一代名人、保管人或保管人的任何代名人、繼任保管人或該繼承人的任何代名人。

關於一系列債務證券的存託安排的條款將在與此類債務證券有關的招股説明書補編中説明。我們預期下列條文將普遍適用於存託安排，在所有情況下均須受招股説明書附錄所述與該等債務證券有關的任何限制或限制所規限。

全球證券發行後，這種全球證券的託管人將在其賬簿登記和轉讓系統上，將這種全球證券所代表的各個債務證券的本金金額貸記到在該託管人有賬户的人的賬户中。該等賬户將由交易商或承銷商就該等債務證券指定，或如該等債務證券由吾等直接或透過一間或多間代理商發售及出售，則由吾等或該等代理商指定。全球擔保中實益權益的所有權將僅限於參與方或通過參與方持有實益權益的人。這種全球擔保中的實益權益的所有權將顯示在保存人保存的記錄(關於參與者的利益)或參與者保存的記錄(關於參與者以外的個人的利益)上，並且這種所有權的轉移只通過保存的記錄進行。一些州的法律要求的某些購買者

證券以最終形式進行實物交割。這種限制和法律可能會削弱轉讓全球安全中的有利利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的登記所有人或持有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該全球證券所代表的個別債務證券的唯一持有人或持有人。除以下規定外，全球證券的實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的任何個別債務證券，將不會收到或有權以最終形式收到任何此類債務證券的實物交割，也不會被視為該契約下的所有者或持有人。

全球證券所代表的個別債務證券的本金、溢價和利息將支付給作為這種全球證券的登記所有人或持有人的保管人或其代名人(視情況而定)。我們、受託人、此類債務證券的任何付款代理人或登記員、我們的任何代理人或受託人均不對以下事項承擔任何責任或責任：

•

與保管人、其指定人或任何參與人因全球證券中的實益權益或為維護、監督或審查與此類實益權益有關的任何記錄而支付的記錄的任何方面；

•

向全球擔保中的實益權益所有人支付給保管人或其代名人的款項；或

•

與保管人、其代名人或參與人的行動和做法有關的任何其他事項。

我們、受託人、此類債務證券的任何付款代理人或登記員、我們的任何代理人或受託人均不對託管人、其代名人或其任何參與者在確定全球證券的實益權益擁有人方面的任何延誤承擔責任，我們和受託人在任何目的上都可以最終依賴於託管人或其代名人的指示，並將因此而受到保護。

我們預期，一系列債務證券的託管人或其代名人在收到代表任何此類債務證券的最終全球證券的本金、溢價或利息的任何付款後，將立即按照託管人或其代名人的記錄所示，按參與者在此類全球證券本金中的受益權益的比例向其賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券中的實益權益的所有者支付的款項，將受到長期指示和慣例的約束，就像現在為客户賬户持有並以“街道名稱”註冊的證券一樣。此類付款將由這些參與者負責。見下文“--以無記名形式發行證券的限制”。

如果一系列債務證券的託管人在任何時候不願意、無法或沒有資格繼續作為託管人，我們將指定一個繼任託管人。如果我們在90天內沒有指定繼任者，我們將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，吾等可隨時全權酌情決定不再持有以全球證券為代表的系列債務證券，並在此情況下，將發行該系列的個別債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。此外，如果我們就某一系列的債務證券作出這樣的規定，代表該系列債務證券的全球證券的實益權益的所有人，可以按照我們作為該全球證券的受託人和託管人接受的條款，接受該系列的個別債務證券，以換取此類實益權益。在任何這種情況下，全球擔保的實益權益的所有人將有權獲得該全球擔保所代表的系列債務證券的實物交割，本金金額等同於該受益權益，並有權在其名下登記此類債務證券(如果該債務證券可作為登記形式的證券發行)。如此發行的此類系列個人債務證券一般將發行：

•

作為登記形式的證券，除非我們另有規定，否則最低面值為2,000美元，如果債務證券可以作為登記形式的證券發行，則為超過1,000美元的任何整數倍；

•

如果債務證券可以作為無記名證券發行，則為我們指定的一個或多個面額的無記名證券；或

•

如果債務證券可以以任何一種形式發行，則為上述登記形式的證券或無記名形式的證券。

無記名證券發行限制

一系列債務證券可作為登記形式的證券(將在登記官為該等債務證券備存的登記冊上登記本金和利息)或無記名證券(只能通過交付轉讓)發行。如果此類債務證券可作為無記名證券發行，適用的招股説明書補編將説明適用於此類債務證券的某些特殊限制和注意事項。

某些公約

如果發行了債務證券，作為對特定系列債務證券的補充，該契約將包含某些有利於該系列債務證券持有人利益的契諾，除非招股説明書補編中另有規定，否則只要該系列債務證券中的任何一種未償還，這些契諾都將適用(除非被放棄或修訂)。公約的具體條款及其摘要將在與該系列債務證券有關的招股説明書補編中列出。

下屬

一系列債務證券和任何擔保，在招股説明書附錄中規定的範圍內，可以從屬於優先債務(定義見適用的招股説明書補編)，我們稱之為次級債務證券。就我們透過附屬公司進行業務而言，債務證券(不論是否次級債務證券)的持有人在結構上將從屬於我們附屬公司的債權人，除非該附屬公司是該系列債務證券的擔保人。

違約事件

對於任何一系列債務證券，下列每一項都將構成債券形式的違約事件：

•

該系列債務證券本金的支付違約，到期時、加速、需要贖回或其他情況下到期應付的；

•

未在到期日起30日內支付該系列債務證券利息的；

•

未能履行以下“-資產的合併和出售”中所述的義務；

•

在通知後90天內未遵守我們在該系列債務證券或與該系列債務證券相關的契約或補充契約中的任何其他協議；或

•

影響我們的某些破產、無力償債或重組事件。

招股説明書副刊可以省略、修改或增加上述違約事件。

一系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他債務證券系列的違約事件。在受託人通知吾等或該系列未償還債務證券本金30%的持有人通知吾等及受託人違約前，上述第四項規定下的違約將不會構成違約事件，而吾等未在收到該等通知後指定的時間內補救該違約。

如果就特定系列債務證券發生並持續發生任何違約事件(與某些破產、無力償債或重組事件有關的違約事件除外)，受託人或當時未償還的債務證券本金總額不少於30%的持有人可以書面通知我們(如果該通知是由持有人發出的，則向受託人)，可聲明以下部分的本金(如為原始發行的貼現債務證券，則為

[br}因此在其條款中指明)，以及該系列債務證券的應計利息將立即到期和支付。在某些破產、破產或重組事件的情況下，該系列債務證券的本金和應計利息將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行動。在受託人或持有人作出聲明後，本行將有責任支付本金，以及按此方式宣佈到期及應付的每一系列受影響債務證券的應計及未付利息。

(Br)任何系列債務證券的過半數本金總額的持有人，可代表所有該系列債務證券的持有人，代表所有該系列債務證券的持有人，放棄任何現有的違約或違約事件及其在適用契據下的後果，但在支付該系列債務證券的利息或本金方面的持續違約或違約事件除外。

在符合契約中有關受託人在失責事件將會發生並持續的情況下的責任的條文下，受託人並無義務應任何系列債務證券的任何持有人的要求或指示而行使其在該契據或債務證券下的任何權利或權力，但如該等持有人已就任何費用、損失、法律責任或開支向受託人提出令受託人滿意的彌償或保證，則屬例外。除受託人須獲彌償的條文另有規定外，持有一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人，有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救，或就該系列債務證券行使賦予受託人的任何信託或權力。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契據相牴觸的指示，或拒絕遵從受託人認為會不適當地損害該系列債務證券的任何其他持有人的權利的指示(須理解，受託人並無確定任何該等指示是否不適當地損害該等持有人的權利的肯定責任)，或拒絕遵從會令受託人承擔個人法律責任的任何指示。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權就因採取或不採取該行動而引起的所有費用、損失、債務和開支，在其全權酌情決定下獲得令其滿意的賠償。

除非強制執行在到期時收取本金、溢價或利息的權利，否則一系列債務證券的持有人無權就該契約或債務證券提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人提起任何訴訟，或根據該等訴訟採取任何其他補救措施，除非：

•

該持有人此前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

該系列未償還債務證券本金總額至少30%的持有人已向受託人提出書面請求，並已就任何損失、責任或費用向受託人提出令受託人滿意的擔保或賠償，以作為受託人提起訴訟；和

•

受託人未提起訴訟，且未在該通知、請求和要約發出後60天內從該系列未償還債務證券的過半數持有人那裏收到與該請求不一致的指示。

然而，此類限制不適用於該系列債務擔保的持有人為強制在該債務擔保中規定的適用到期日或之後支付該債務擔保的本金、保費(如有)或利息而提起的訴訟。

契約將規定，如果一系列債務證券的違約發生並持續，並且實際上是受託人的信託管理人員所知道的，受託人必須在受託人的信託管理人員實際知道後90天內向該債務證券的每一持有人發送關於該違約的通知。除非在一系列債務抵押到期並須支付的本金或保費(如有的話)在加速、贖回或其他情況下未能繳付，否則如受託人的信託人員委員會真誠地裁定扣留通知並不違背持有人的利益，則受託人可不發出通知。

契約將要求我們在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份由我們的某些官員所作的聲明，説明據他們所知，我們是否在

(Br)履行或遵守契約的任何條款、規定和條件，如果是，説明所有此類已知的違約行為。我們亦須在事件發生後30天內，就任何會構成失責的事件，向受託人交付書面通知；但如沒有提供該等書面通知，本身並不會導致該契據下的失責。

街名和其他間接持有人應該諮詢他們的銀行和經紀人，瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

修改和豁免

受契約的某些例外、修改及修訂的規限，吾等及受託人可在持有受該等修改或修訂影響的任何系列未償還債務證券的本金總額至少過半數的持有人同意下，作出任何補充契約及任何系列債務證券。

未經受影響的每個持有人同意，不得進行此類修改或修改：

•

降低未償債務證券本金比例，修改需徵得持有人同意；

•

降低任何債務證券的本金或利息，或延長其規定的到期日或付息期；

•

更改適用於贖回任何債務證券的規定；

•

使任何債務證券以貨幣或證券形式支付，而不是債務證券中所述的債務證券；

•

損害債務證券的任何持有人在到期日或之後收到其債務證券的本金和利息的合同權利，或提起訴訟強制執行該持有人的債務證券的任何付款的權利；

•

除非另有規定，否則解除對任何債務證券可能已授予的任何擔保或擔保；

•

在任何次級證券或附屬於其的息票的情況下，對契約中與次級證券有關的條款進行任何更改，從而對任何持有人在此類條款下的權利產生不利影響(包括優先非次級債務證券的任何合同順序)；或

•

對需要每個持有人同意的修改條款或放棄條款進行任何更改

未經任何持有人同意，我們和受託人可以出於以下一個或多個目的修改契約：

•

消除任何歧義、遺漏、缺陷或不一致；

•

放棄該契諾賦予本公司的任何權利或權力，在本公司的契諾中加入本公司董事會認為為保護所有或任何系列債務證券的持有人而作出的進一步契諾、限制、條件或規定，並使任何該等附加契諾、限制、條件或規定的違約或違約事件的發生或繼續發生；但就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等修訂可規定失責後的寬限期，該寬限期可較在其他失責情況下所容許的寬限期為短或長，亦可規定在該失責時立即強制執行，可限制受託人在該失責時可獲得的補救，或可限制任何系列債務證券的過半數本金總額的持有人放棄該失責的權利；

•

規定由繼承公司承擔本公司在契約項下的義務；

•

為債務證券增加擔保或為債務證券提供擔保；

•

作出在任何實質性方面不對債務證券任何持有人的權利產生不利影響的任何變更；

•

對一個或多個債務證券系列增加、更改或刪除任何條款，只要該契約不允許任何此類增加、更改或刪除將(A)既不適用於在簽署該補充契約之前創建並有權享受該條款利益的任何系列債務證券，也不修改任何該等債務證券持有人關於該條款的利益的權利，或(B)僅在沒有該等未償還債務證券時生效；

•

就一個或多個系列的債務證券由繼承人或獨立受託人接受委任提供證據和作出規定，並按需要增補或更改契據的任何條文，以提供規定或方便多於一名受託人管理該契據；

•

增加或更改契約的任何規定，以規定無記名債務證券可以在本金方面進行登記，改變或取消就登記形式的債務證券支付本金或溢價或就無記名債務證券支付本金、溢價或利息的任何限制，或允許以登記形式的債務證券交換無記名形式的債務證券，不會在任何重要方面對債務證券或任何系列債券的持有人的利益造成不利影響，或允許或便利以無證形式發行任何系列的債務證券；

•

就次級債務證券而言，對契據或任何補充契據中與附屬債務有關的條文作出任何更改，以限制或終止任何優先債務持有人根據該等條文可享有的利益(但前提是每名優先債務持有人均同意該項更改)；

•

遵守《美國證券交易委員會》關於《信託契約法》下的契約或任何補充契約的資格的任何要求；

•

使契約或債務證券中的任何條款符合發售文件中對任何債務證券的描述；

•

批准任何擬議修正案的特定表格；

•

規定發行任何系列的額外債務證券；

•

根據契約確定任何系列的債務證券和息票的形式或條款；

•

遵守任何適用的託管機構的規則；

•

對契約中與債務證券的轉讓和圖示有關的條款進行任何修訂；但條件是：(A)遵守經修訂的契約不會導致債務證券的轉讓違反證券法或任何其他適用的證券法，以及(B)此類修訂不會對債務證券持有人轉讓債務證券的權利產生實質性和不利影響；或

•

將任何財產轉讓、移轉、轉讓、按揭或質押予受託人或與受託人一起轉讓，或就契約項下出現的事項或問題作出不會在任何重大方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的其他條文。

資產合併和出售

該契約將規定，我們不會直接或間接地在一項或一系列相關交易中將我們的所有或基本上所有財產和資產合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給另一人，除非(I)由此產生的、尚存或受讓人(如果不是NRX製藥公司)是根據美利堅合眾國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人；(Ii)緊隨該交易生效後，沒有發生違約或違約事件，並且根據該契約繼續存在；(Iii)由此產生的，

在世或受讓人(如果不是NRX PharmPharmticals，Inc.)以受託人滿意的形式通過補充契約明確承擔我們在債務證券和契約下的所有義務；以及(Iv)我們或繼承人已將契約所要求的證書和律師意見交付給受託人。在任何此類合併、合併或轉讓後，由此產生的、尚存的或受讓人將繼承NRX製藥公司在該契約下的一切權利和權力，並可行使該權利和權力。

義齒的滿意和解除；失敗

除非招股説明書附錄另有規定，否則在下列情況下，該契約一般將不再對一系列債務證券具有任何進一步的效力：(A)吾等已向受託人交付該系列的所有債務證券以供註銷(某些有限的例外情況除外)，或(B)所有迄今尚未交付受託人以供註銷的該系列債務證券和息票將成為到期和應付的，或根據其條款將在一年內到期和支付，或將在一年內被要求贖回，我們將不可撤銷地將足夠在到期或贖回時支付所有該等債務證券和息票的全部款項作為信託基金存放在受託人處(如果在任何一種情況下，我們也將支付或安排支付根據該契據應支付的所有其他款項)。

此外，我們將擁有“法律失效選擇權”(根據該選擇權，我們可以就特定系列的債務證券終止我們在該債務證券項下的所有義務以及與該債務證券有關的契約)和“契約失效選擇權”(根據該選擇權，我們可以就特定系列的債務證券終止我們根據該契約所包含的特定契約對此類債務證券所承擔的義務)。如果我們對一系列債務證券行使法律無效選擇權，此類債務證券的償付速度可能不會因為違約事件而加快。如果我們對一系列債務證券行使契約失效選擇權，則可能不會因為與指定契約有關的違約事件而加速支付此類債務證券。

適用的招股説明書附錄將描述我們為行使失敗選擇權而必須遵循的程序

關於受託人的信息

契約將規定，除違約事件持續期間外，受託人將僅履行契約中明確規定的職責。在失責事件發生期間，受託人可行使該契據賦予受託人的權利及權力，並在行使該契據時所使用的謹慎程度及技巧，一如一名審慎的人在有關情況下在處理該人本身的事務時所會行使的一樣。

通過引用併入其中的《信託契約法》的契約和條款將對受託人的權利進行限制，如果受託人成為我們的債權人之一，則在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人將被允許與我們或我們的任何關聯公司從事其他交易；但是，如果它獲得了任何衝突的利益(如契約或信託契約法中的定義)，它必須消除此類衝突，向美國證券交易委員會申請繼續或辭職的許可。

治國理政

該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

存托股份説明

General

我們可以根據自己的選擇，選擇提供零碎股份，而不是系列優先股的全部股份。倘若吾等決定這樣做，吾等將發行存托股份收據，每張收據將代表特定系列優先股的一小部分股份(將於招股説明書附錄中就特定系列優先股列出)，詳情如下所述。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據我們之間的一項或多項存託協議進行存入，存託機構將在適用的招股説明書附錄中指定的託管機構，以及根據該協議不時發行的存託憑證持有人之間進行存託。在符合適用的存託協議條款的情況下，存托股份的每一持有人將有權按存托股份所代表的優先股的適用部分，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠(如適用，包括股息、投票權、贖回權、認購權和清算權)。

存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。存託憑證將分發給那些購買相關係列優先股的零碎股份的人。

以下説明闡述了任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的某些一般條款和規定。任何招股章程補編可能涉及的存托股份的特定條款，以及該等一般規定可適用於如此發售的存托股份的範圍(如有)，將在適用的招股章程補編中説明。在招股説明書副刊所述的存托股份或存託協議的任何特定條款與下述任何條款不同的範圍內，則下述條款將被與該等存入股份有關的招股説明書副刊所取代。存託協議和存託憑證的格式將作為證物提交給通過引用納入本招股説明書或視為納入本招股説明書的文件。

以下存托股份及存託協議若干規定的摘要並不完整，須受存託協議及適用的招股説明書補編的所有規定，包括定義的約束，並以明示的方式對其全文作出限定。

在我們發行了一系列優先股的股票後，我們將立即將股票存入托管機構，然後託管機構將發行存託憑證並將其交付給購買者。存託憑證將只發行證明整個存托股份。存託憑證可以證明任何數量的完整存托股份。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可根據我們的書面命令，發行與最終存託憑證基本相同(並賦予其持有人與最終存託憑證相關的所有權利)但不是最終形式的臨時存託憑證。此後，最終存託憑證將不會有任何不合理的延遲，並且此類臨時存託憑證將可交換為最終存託憑證，費用由我方承擔。

股息和其他分配

保管人將按照持有的存托股數比例，將與相關優先股系列有關的所有現金股利或其他現金分配分配給與該系列優先股相關的存托股份記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，保管人將按照存托股份持有人所擁有的存托股數的比例，將其收到的財產分配給有權獲得的存托股份的記錄持有人，除非保管人確定不能在持有人之間按比例進行分配，或者認為進行分配是不可行的，在這種情況下，經我們批准，保管人可以採取其認為公平和可行的任何方法來實現分配，包括(公開或私下出售)如此收到的證券或財產或其任何部分，在其認為適當的一個或多於一個地方，並按其認為適當的條款。

在上述任何情況下分配的金額將減去我們或託管人因税收或其他政府收費而要求扣繳的任何金額。

存托股份贖回

如果以存托股份為標的的任何一系列優先股需要贖回，存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的該系列優先股而獲得的收益中贖回。每股存托股份的贖回價格將等於優先股系列中每股應付贖回價格的適用部分。如果我們贖回託管人持有的一系列優先股的股份，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。如果要贖回的存托股份少於全部，將以託管人確定的整批或實質上等值的方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被稱為贖回的存托股份將不再被視為尚未贖回，存托股份持有人的所有權利將終止，但在證明存托股份的存託憑證交還給存託人時，收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。我們為存托股份存入的任何資金，如持有人未能贖回，將在資金存入之日起兩年後退還給我們。

投票標的優先股

在收到任何系列優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，託管人將把會議通知中所載的與該系列優先股有關的信息郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期(將與相關優先股系列的記錄日期相同的日期)的存托股份的每個記錄持有人將有權指示保存人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股系列的股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據指示儘可能投票表決或安排表決存托股份所代表的優先股的股數，條件是託管人在會議之前充分收到指示，使其能夠如此表決或安排表決優先股股份，並且我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，以使託管人能夠這樣做。如果保管人沒有收到代表優先股的存托股份持有人的具體指示，則保管人將放棄優先股的有表決權股份。

退貨

在存託機構信託辦事處交回存託憑證，並在支付存款協議規定的税費和費用後，並在符合存託協議條款的情況下，存托股份持有人將有權按照或應其命令在該辦事處交付相關係列優先股的全部股份數目以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。存托股份持有人將有權獲得相關係列優先股的全部股份，但優先股全部股份的持有者此後將無權將優先股股份存入保管人或從中獲得存托股份。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表相關係列優先股的整股股數的存托股數，則該存託憑證將同時向持有人或經其命令交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。

存款協議的修改和終止

證明任何系列存托股份的存託憑證格式和適用的存託協議的任何條款可隨時並不時經雙方同意修改

和保管人。然而，任何對任何系列存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案，除非獲得當時已發行的該系列存托股份的至少多數持有人的批准，否則不會生效。在修改生效時，通過繼續持有存託憑證，存託憑證的每一持有人將被視為受經如此修正的存託協議的約束。儘管有上述規定，在任何情況下，任何修訂均不得損害任何存托股份持有人在交出證明存托股份的存託憑證後，在符合存託協議規定的任何條件下，收取相關係列優先股股份及其所代表的任何金錢或其他財產的權利，除非為遵守適用法律的強制性規定。吾等可在不少於60天前書面通知託管人，隨時終止存託協議，在此情況下，託管公司應在不遲於通知日期後30天的日期向存托股份持有人交付或提供可供交付的存托股份持有人，在交出證明存托股份的存託憑證時，存托股份所代表的相關係列優先股的全部或零碎股份數量。存託協議將在所有已發行存托股份贖回或與吾等任何清算、解散或清盤相關的一系列優先股已進行最終分派，並已分派給存托股份持有人後自動終止。

託管費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款以及政府費用。我們將支付託管人的費用，包括與相關係列優先股的初始存入和初始發行相關的費用，以及相關係列優先股的所有股份提取費用，但存托股份持有人將支付轉讓和其他税費和政府費用，以及存款協議中明確規定由其承擔的任何其他費用。

託管人辭職和撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的書面通知來辭職，我們可以隨時移走保管人。任何辭職或免職將在任命繼任託管人後生效，繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國、綜合資本和盈餘至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

其他

託管人將向存托股份持有人轉發我們交付給託管人的所有報告和通信，並要求我們向相關優先股持有人提供這些報告和通信。

託管人的公司信託辦公室將在適用的招股説明書補編中確定。除適用的招股説明書副刊另有規定外，存託機構將擔任存託憑證的轉讓代理和登記人，如果一系列優先股的股票可贖回，存託機構還將擔任相應存託憑證的贖回代理。

認股權證説明

以下對認股權證條款的描述闡明瞭任何招股説明書附錄可能涉及的認股權證的某些一般條款和條款。我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、債務證券或存托股份。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補編提供的普通股、優先股、債務證券或存托股份一起發行，並可以與任何此類已發行證券附在一起或與之分開。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託關係。以下認股權證若干條款的摘要並不完整，受美國證券交易委員會將就發售該等認股權證而提交的認股權證協議的條文所規限，並受該等條文的規限。

債權證

與特定發行的債權證有關的招股説明書補編將介紹此類債權證的條款，包括以下內容：

•

此類債權證的名稱；

•

此類債權證的發行價(如果有的話)；

•

此類債權證的總數；

•

行使該等債權證時可購買的債務證券的名稱和條款；

•

如果適用，發行這種債務認股權證的債務證券的名稱和條款，以及與每種債務證券一起發行的這種債務證券的數量；

•

如果適用，該等債務認股權證及其發行的任何債務證券的起始日期及之後的日期將可單獨轉讓；

•

行使債權證時可購買的債務證券的本金金額以及行使時可購買該本金金額的債務證券的價格(該價格可以現金、證券或其他財產支付)；

•

行使該債權證的權利開始的日期和該權利的失效日期；

•

如果適用，可隨時行使的此類債務認股權證的最低或最高金額；

•

債權證所代表的債權證或行使債權證時可能發行的債務證券是以記名方式發行還是以無記名方式發行；

•

有關入賬程序的信息(如果有)；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

此類債權證的反稀釋或調整條款(如有)；

•

適用於該等債權證的贖回或催繳條款(如有)；及

•

此類債權證的任何附加條款，包括與交換和行使此類債權證有關的條款、程序和限制。

認股權證

與任何特定發行的普通權證、優先股權證或存托股權證有關的招股説明書補編將描述此類認股權證的條款，包括以下條款：

•

認股權證的名稱；

•

此類認股權證的發行價(如果有的話)；

•

此類認股權證的總數；

•

認股權證行使時可購買的已發行證券的名稱和條款；

•

如果適用，發行這種認股權證的發行證券的名稱和條款，以及與每種這種提供的證券一起發行的這種認股權證的數量；

•

如果適用，該認股權證及其發行的任何要約證券將可單獨轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股份的數量及其行使時可購買的價格；

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該等權利的失效日期；

•

如果適用，一次可行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

此類認股權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於該等認股權證的贖回或催繳條款(如有)；及

•

該等認股權證的任何其他條款，包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。

權利説明

我們可能會發行購買普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買任何供股後仍未獲認購的已發售證券。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在吾等與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構之間簽訂，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該等銀行、信託公司或其他金融機構的名稱。權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

•

確定有權獲得權利分配的證券持有人的日期；

•

權利行使後已發行的權利總數和可購買的普通股股份總數；

•

the exercise price;

•

配股完成的條件；

•

行使權利的開始日期和權利終止日期；和

•

任何適用的聯邦所得税考慮事項。

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買普通股的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

如果在任何供股中發行的權利未全部行使，我們可以直接向我們的證券持有人以外的其他人提供任何未認購的證券，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

採購合同説明

我們可能會不時發出購買合同，包括規定持有人有義務向吾等購買特定本金金額的債務證券、普通股或優先股、存托股份、政府證券或根據本招股説明書我們可能在未來某個日期出售的其他證券的合同。在採購合同結算時應支付的對價可以在採購合同簽發時確定，也可以通過具體參考採購合同中規定的公式來確定。購買合同可以單獨發行或作為由購買合同和由我們或第三方發行的其他證券或義務(包括美國國債)組成的單位的一部分，以確保持有人根據購買合同購買相關證券的義務。購買合同可能要求我們定期向購買合同或單位的持有人付款，反之亦然，付款可能是無擔保的或在某種基礎上預付資金。購買合同可能要求持有者擔保其在購買合同下的義務。

與任何特定購買合同有關的招股説明書補編將描述購買合同和根據此類購買合同出售的證券的實質性條款，如有必要，討論適用於購買合同的任何美國聯邦所得税特殊考慮因素，以及有關購買合同的任何與上述規定不同的重大條款。招股説明書補編中的説明不一定是完整的，將通過參考與購買合同有關的購買合同以及(如適用)抵押品安排和存託安排而對其全部內容進行限定。

單位説明

我們可不時發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的單位，以任何組合形式發行。每個單位還可能包括第三方的債務義務，如美國國債。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

與任何特定單位有關的任何招股説明書補充説明書將特別説明：

•

單位和組成單位的證券的具體條款，包括這些證券是否以及在何種情況下可以單獨持有或轉讓；

•

與單位或組成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重大撥備；

•

如果適用，適用於這些單位的任何美國聯邦所得税特殊考慮因素；以及

•

管理單位協議中與上述規定不同的任何實質性規定。

配送計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式提供和出售證券：

•

向或通過承銷商、經紀商或交易商；

•

直接發送給一個或多個其他採購商；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

盡最大努力通過代理；或

•

以其他方式通過以上任何銷售方式的組合。

此外，我們可能會進行期權、股票借貸或其他類型的交易，要求我們將普通股交付給承銷商、經紀商或交易商，然後他們將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股。我們也可以就我們的證券進行套期保值交易。例如，我們可以：

•

承銷商、經紀商或交易商賣空普通股的交易；

•

賣空普通股，交割股票平倉；

•

簽訂期權或其他類型的交易，要求我們將普通股股票交付給承銷商、經紀商或交易商，後者隨後將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股股票；或

•

將普通股借出或質押給承銷商、經紀人或交易商，承銷商、經紀人或交易商可以出售借出的股票，如果發生違約，也可以出售質押的股票。

我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充資料，其中將列出參與證券發售和銷售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名。招股説明書增刊還將列出發行條款，包括：

•

證券的買入價和我們將從證券出售中獲得的收益；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

•

任何公開發行或購買價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或佣金；

•

任何允許或支付給代理商的佣金；

•

任何其他產品費用；

•

證券上市的任何證券交易所；

•

證券的分配方式；

•

與承銷商、經紀商或交易商達成的任何協議、安排或諒解的條款；以及

•

我們認為重要的任何其他信息。

如果有承銷商或交易商參與銷售，證券將由承銷商或交易商自行購買。我們可能會在一筆或多筆交易中不時出售證券：

•

固定價格或可能更改的價格；

•

以銷售時的市價計算；

•

以與當前市場價格相關的價格計算；

•

在銷售時確定的不同價格；或

•

at negotiated prices.

此類銷售可能發生：

•

在證券銷售時可能上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務的交易；

•

場外交易；

•

在大宗交易中，參與交易的經紀或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易，或在交易雙方由同一名經紀擔任代理的情況下進行交易；

•

通過編寫期權；或

•

其他交易類型。

證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個此類公司直接向公眾發行。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商或交易商購買發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何發售的證券，承銷商或交易商將有義務購買所有發售的證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或特許權可能會不時改變。

本招股説明書涵蓋的任何普通股，如果符合證券法第144條規定的出售資格，則可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售。根據本招股説明書發行的任何普通股將在納斯達克全球市場(或普通股上市的其他此類交易所或自動報價系統)上市，以正式發行通知為準。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不定期指定的代理銷售。本招股説明書所涉及的證券要約或出售的任何代理人的姓名將在招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列明。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人在其委任期內將盡最大努力行事。

購買本招股説明書提供的證券的要約可以徵求，我們可以直接向機構投資者或其他人出售證券，這些機構投資者或其他人可能被視為證券法意義上的證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

如果在適用的招股説明書附錄中註明，承銷商、交易商或代理人將被授權徵集某些機構投資者的要約，以便根據規定在未來日期付款和交付的合同向我們購買證券。可與之簽訂這些合同的機構投資者包括：

•

商業和儲蓄銀行；

•

insurance companies;

•

pension funds;

•

投資公司；以及

•

教育和慈善機構。

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何買方在上述任何合約下的義務將不受任何條件的約束，但下列條件除外：(A)在證券交割時，不得根據買方所屬任何司法管轄區的法律禁止購買證券，以及(B)如果證券也出售給承銷商，我們必須已向這些承銷商出售不受延遲交付約束的證券。承銷商和其他代理人將不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

本公司在本招股説明書下的任何證券發行中使用的部分承銷商、交易商或代理人可能是我們或其關聯公司的客户，在正常業務過程中與其進行交易，併為其提供服務。根據可能與吾等訂立的協議，承銷商、交易商、代理人及其他人士可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)作出賠償及分擔，並獲吾等報銷某些費用。

在符合與無記名債務證券相關的任何限制的情況下，最初在美國境外出售的任何證券都可以通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

任何承銷商被我們出售公開發行和出售的證券，都可以在此類證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書提供的證券的預期交割日期將在與此次發行相關的適用招股説明書附錄中説明。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在一些州，證券不得出售，除非它們已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，某些法律問題將由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，New York，New York傳遞給我們。如果承銷商、交易商或代理人(如果有)的律師傳遞了與根據本招股説明書進行的發行有關的法律問題，則該等律師將被列入與該等發行有關的招股説明書附錄中。

EXPERTS

NRX製藥公司

3,766,666 Shares of Common Stock

購買最多3,766,666股普通股的普通權證

認股權證的普通股股份

招股説明書副刊

March 8, 2023