8-K

肖爾斯科技集團有限公司。

日期：2023年3月10日

/s/Jason Whitaker

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告事件日期)：2023年3月10日(March 7, 2023)

淺灘科技集團有限公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-39942

85-3774438

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)


淺灘路1400號
波特蘭, 田納西州		37148
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

(615)451-1400

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐	根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信

☐	根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易
符號

各交易所名稱

在其上註冊的

A類普通股，面值0.00001美元

SHLS

納斯達克全球市場

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目8.01

其他活動。

2023年3月7日，Shoals Technologies Group，Inc.(“本公司”)簽訂了一份承銷協議(“承銷協議)，由本公司、Shoals母公司、Solon Holdco I，LLC和Solon Holdco II，LLC作為出售股東(“出售股東”)，以及摩根士丹利有限責任公司作為承銷商(承銷商“)，與出售股東公開發售24,501,650股A類普通股有關(”發售“)。承銷協議載有本公司與承銷商的慣常陳述、保證、契諾及賠償義務，以及終止及其他慣常條款。根據承銷協議，出售股東已授予承銷商額外購買最多3,675,247股A類普通股的選擇權。

此次發售是根據公司在S-3表格中的自動貨架登記聲明進行的(File No. 333-268610) that於2022年11月30日向美國證券交易委員會提交時，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)及日期為2023年3月7日的相關招股説明書補充文件生效。

此次發行於2023年3月10日結束。公司將不會收到出售股東出售A類普通股的任何收益。

承銷協議的上述摘要並不聲稱是完整的，並受該協議全文的約束和限定，該協議的副本作為附件1.1附於本協議，並通過引用併入本文。

Kirkland and Ellis LLP已於2023年3月10日就此次發行的某些法律問題發表了意見，其副本作為附件5.1存檔。

本表格8-K的當前報告並不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不得在任何州或司法管轄區出售任何證券，在這些州或司法管轄區的證券法規定的註冊或資格登記或資格之前，此類要約、招攬或出售將是非法的。任何購買或出售證券的要約、要約或要約都將按照證券法的登記要求進行。

前瞻性陳述

這份關於Form 8-K的當前報告包括一些不是歷史事實的陳述，但就1995年美國私人證券訴訟改革法中的安全港條款而言，這些陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語，以及預測或表明未來事件或趨勢的類似表達，或者不是歷史事件或趨勢的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關現金使用的陳述，對收入和其他財務和業績指標的估計和預測，以及對市場機會和預期的預測。這些陳述是基於各種假設和公司管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都不是本公司所能控制的。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響，包括總體經濟、金融、法律、政治和商業狀況以及國內外市場的變化，以及公司最新年度報告中所描述的其他風險和不確定性10-K以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件。這些前瞻性陳述不應被視為代表公司截至本8-K表格報告日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。


展品不是的。		描述

1.1		承銷協議日期為2023年3月7日，由Shoals Technologies Group，Inc.、Shoals母公司LLC、銷售股東方Shoals&Co.LLC和作為承銷商的摩根士丹利公司簽署。

5.1		Kirkland&Ellis LLP的意見，日期為2023年3月10日。

23.1		Kirkland&Ellis LLP同意(見附件5.1)。

104		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。