依據第424(B)(2)條提交

註冊號碼333-257697

第3號修正案，日期：2023年3月10日

於2022年5月16日、2022年6月3日和2022年9月23日修訂的招股説明書補充文件

(至招股説明書，日期為2021年7月13日)

KULR科技集團有限公司

高達50,000,000美元的普通股

本《招股章程副刊第3號修正案》(下稱《本修正案》)是對我們於2022年5月16日發出的《招股章程副刊》(以下簡稱《本章程副刊》)作出的修訂和補充，經日期為2022年6月3日的第1號修正案(下稱《第1號修正案》)及於2022年9月23日作出的第2號修正案(下稱《第2號修正案》)修訂。本修正案應與招股章程增刊第1號修正案第2號修正案及日期為2021年7月13日的招股章程(“招股章程”)一併閲讀，招股章程是本公司於表格S-3(檔案號333-257697)的註冊聲明(“註冊聲明”)的一部分。本修正案僅對經第1號修正案和第2號修正案修正的招股説明書 副刊中的部分進行修訂；招股説明書副刊的所有其他部分保持不變。

根據YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)與我們之間於2022年5月13日(於2022年6月3日修訂)的特定備用股權購買協議的條款，我們不時提交招股説明書補充文件，登記要約及出售最多50,000,000美元的普通股股份，每股面值0.0001美元。

根據此項修訂， 隨附的招股説明書增刊、第1號修正案、第2號修正案和隨附的基本招股説明書，我們向約克維爾提供高達50,000,000美元的普通股，與我們之前宣佈的SEPA相關，並根據約克維爾與我們之間於2022年9月23日簽訂的SEPA補充協議(“補充協議”)(經修訂和補充的SEPA，“SEPA要約”)進行修訂和補充。根據補充協議，約克維爾承諾為未來根據SEPA購買我們普通股的股份預付最多50,000,000美元(“預付預付款”)。 在簽訂補充協議的同時，約克維爾預付本金15,000,000美元，用於不時根據SEPA產品購買我們的普通股(“初始預付款”)。 於2023年3月10日，本公司和約克維爾同意並完成了第二筆預付預付款，金額為2,000,000美元(“第二筆預付款”) ，用於根據SEPA發售不時購買我們的普通股。每筆預付墊款的未償還餘額按10%的年利率計息，如發生補充協議中所述的違約事件，利息將增加至15%。

有關約克維爾可能使用的銷售方法的其他信息 ，請參閲S-5頁標題為“分銷計劃”的部分。

我們的普通股在紐約證券交易所美國市場(“NYSE”)交易，代碼為“KULR”。2023年3月9日，據紐約證券交易所報道，我們普通股的最後售價為每股1.11美元。

投資我們的普通股是有風險的。請從本修正案的S-2頁、招股説明書的S-3頁以及本文引用的文件開始閲讀“風險因素”。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他監管機構均未批准或不批准該等證券，或根據本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股章程補編第3號修正案日期為2023年3月10日

目錄

關於 本次對招股説明書副刊的修訂

招股説明書補編 是表格S-3的“擱置”登記聲明(第333-257697號文件)的一部分，該聲明於2021年7月13日宣佈生效，並於本文件之日繼續有效。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中出售所附招股説明書中描述的任何證券組合，總金額最高可達100,000,000美元。

在投資本公司普通股之前，我們強烈建議您在作出投資決定之前，仔細閲讀本修訂案、招股説明書副刊和隨附的招股説明書，以及 招股説明書和隨附的招股説明書中包含的信息。您 還應閲讀並考慮本修正案的招股説明書副刊中題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用註冊”的章節中提到的文件中的信息。這些文件包含有關我們和我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。

經本修正案修訂的《招股説明書補充文件》 描述了SEPA產品的條款，並對通過引用併入《招股説明書》和隨附的《招股説明書》的文件 中包含的信息進行了補充和更新。如果本修正案、第1號修正案、第2號修正案或招股章程副刊中所包含的 信息與在本修正案、第1號修正案、第2號修正案或招股章程補編髮布日期前以引用方式併入招股説明書及隨附的招股章程的任何文件中所包含的信息 有衝突，則您應 以本修正案、第1號修正案、第2號修正案或招股章程副刊中的信息為準。

閣下只應倚賴經第1號、第2號修正案、 修正案及本修正案修訂的招股章程副刊內所載或以參考方式併入《招股章程》內的資料，或吾等向閣下提及的隨附招股章程內所載或以參考方式併入的資料。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本修訂及招股章程增刊所載或以參考方式併入本修訂及招股章程增刊內的資料，以及隨附的招股章程所載或以參考方式併入招股章程內的資料，僅在其各自的日期為止是準確的， 不論經第1號修正案及本修訂修訂的本招股章程及附隨的招股章程或在此提供的任何證券出售的交付時間為何。

我們僅在允許出售和出售普通股的司法管轄區內出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本修正案、第1號修正案、第2號修正案、招股説明書副刊和隨附的招股説明書的分發，以及在某些州或司法管轄區或向該等州和司法管轄區內的某些人士發行普通股，可能會受到法律的限制 。在美國境外擁有本修正案、第1號修正案、第2號修正案、招股説明書和隨附的招股説明書的人，必須知悉並遵守與發行普通股和將本修正案、第1號修正案、第2號修正案、招股説明書和隨附的招股説明書 分發到美國境外有關的任何限制。經第1號修正案、第2號修正案和本修正案修訂的《招股説明書補充説明書》和隨附的《招股説明書》不構成、也不得用於出售或邀請購買經第1號、第2號修正案和本修正案修訂的《招股説明書》所提供的任何證券的要約或要約購買，任何州或司法管轄區的任何人在任何州或司法管轄區提出此類要約或招攬是違法的，則不得將其用於出售或邀約購買該證券的要約。

通過引用合併

我們正在將我們提交給美國證券交易委員會的文件中的信息通過引用納入招股説明書補編中，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息是招股説明書補編的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息， 之後提交的信息將修改或替換此類早期信息。我們在招股説明書補編中引用了我們已經或將向美國證券交易委員會提交的以下文件：

您可以從美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.從美國證券交易委員會獲得通過引用方式納入招股説明書補編的任何文件

風險因素

投資我們的普通股是有風險的。在您投資我們的普通股之前，您應仔細考慮招股説明書附錄中引用的所有風險因素，包括我們最新的Form 10-K年度報告、任何後續的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中列出的風險因素。您還應仔細考慮招股説明書附錄中包括或通過引用併入的所有其他信息。任何這些風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、現金流、經營結果、前景以及我們實施我們的投資戰略和向股東進行或維持分配的能力產生實質性的不利影響，這可能導致您對我們普通股的投資部分或全部損失。 招股説明書附錄中的某些陳述屬於前瞻性陳述。見招股説明書補編題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。

與本次發行和我們的普通股相關的其他風險

作為補充協議的結果，我們的大量普通股可能會 出售給市場。

如果大量出售我們的普通股，如果我們的普通股有大量股票可供出售，或者如果人們認為這些出售可能發生，我們普通股的價格 可能會下降。

2022年9月23日，我們與約克維爾簽訂了《補充協議》。根據補充協議，我們要求約克維爾預付15,000,000美元的預付款，我們有權要求進一步預付預付款，所有預付預付款的總限額為50,000,000美元。 2023年3月10日，約克維爾接受了我們額外預付2,000,000美元的請求。每筆預付預付款將在我們普通股向約克維爾發行時被抵消 ，投資者購買價格等於(A)預付款或固定價格之前的交易日我們普通股在紐約證券交易所每日成交量的135%加權平均價格或VWAP，或(B)在約克維爾向我們提供購買通知或市場價之前的三個連續交易日內我們普通股在紐約證券交易所最低VWAP的95%。固定價格和 可變價格中的較低者稱為採購價；然而，在任何情況下，收購價不得低於每股0.75美元， 或底價。

根據補充協議發行我們普通股的任何股份以抵消每一筆預付預付款將稀釋股東的百分比所有權 並可能稀釋我們普通股的每股預期收益(如果有)或賬面價值。在公開市場上出售大量我們普通股的股票，或以其他方式發行我們普通股的股票，或者認為這些出售或發行可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票。

一旦我們收到預付預付款，我們 無權根據補充協議 控制我們向York kville發行普通股的時間和金額，因此，我們無法預測根據補充協議我們將在任何時間或總共發行的實際股票數量 。

除最初的 預付款外，我們有權控制預付 預付款的時間和金額，但受《補充協議》的限制。然而，一旦我們收到預付預付款，包括第一筆預付款和第二筆預付款，根據補充協議，我們無權 控制向約克維爾發行我們普通股的任何時間和金額。根據補充協議向約克維爾出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，以及約克維爾的自由裁量權。

我們可能最終決定將根據《補充協議》可供我們出售給約克維爾的普通股的全部、部分或全部股份出售給約克維爾。

由於約克維爾為我們根據SEPA發售出售給約克維爾的普通股股份(如果有的話)而支付的每股收購價將根據我們普通股的市場價格 波動 ，因此我們無法預測，截至招股説明書附錄的日期，在任何此類出售之前，我們將根據SEPA發售向約克維爾出售的普通股數量，約克維爾將為根據SEPA發售從我們購買的股票支付的每股購買價格，或我們 將從約克維爾根據SEPA產品進行的這些購買中獲得的總收益(如果有)。

此外，除非我們基於補充協議項下銷售的平均價格滿足補充協議中規定的例外情況，或者我們獲得股東批准，否則根據適用的紐約證券交易所美國規則，我們將不能根據SEPA發售(或與補充協議整合的任何其他交易) 發行超過2022年5月13日(“交易所上限”)普通股已發行股票19.9%的普通股。 除非該等紐約證券交易所美國規則滿足某些最低價格要求。 取決於我們普通股的市場價格，這可能是對我們根據補充協議 能夠籌集的資金數額的重大限制。補充協議中的其他限制，包括約克維爾當時已發行投票權或已發行普通股股數的4.99%的所有權限制(“所有權限制”)，以及我們滿足要求預付預付款所需條件的能力，也可能阻止我們能夠要求預付不超過承諾金額的預付 預付款。

此外，約克維爾 在任何給定時間轉售在本次發行中登記的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌和高度波動。

我們目前的業務計劃需要大量的資金。如果我們無法獲得足夠的資金或無法獲得資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們依賴約克維爾作為資金來源的程度將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格、我們 滿足根據補充協議要求預付預付款所需條件的能力、交易所上限和所有權限制的影響以及我們能夠從其他來源獲得資金的程度。除了我們最終根據補充協議籌集的資金金額(如果有)外，我們預計將繼續尋求其他資金來源，包括通過一個或多個信貸安排提供額外的股本和/或股本掛鈎證券，以及可能通過提供債務 證券來為我們未來支出的一部分提供資金。

我們已經經歷了運營虧損，我們預計還會繼續遭受運營虧損。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的擴大，我們的資本支出將繼續大幅增長。我們預計將以鉅額支出來擴大資本支出。我們的資本要求是不確定的，實際的資本要求可能與我們目前預期的不同。此外，未來產品線、服務和市場可能會出現新的增長機會，可能需要額外的資本。

我們簽訂了補充 協議，根據該協議，我們將有能力要求預付最高5,000萬美元的預付款，包括我們要求的15,000,000美元的初始預付款和2,000,000美元的第二次預付款。《補充協議》旨在修改和補充之前簽訂的《國家環保總局》，根據該協議，我們有權但沒有義務向約克維爾出售最多5,000萬美元的普通股。但是，根據《補充協議》修訂的《國家環保總局》，我們的選擇權受到某些條件的制約，這些條件可能無法得到滿足。因此，我們可能無法在我們需要的時間或金額利用這些融資來籌集額外資本。此外，我們同意約克維爾的意見，即除非雙方都同意，否則在《補充協議》下還有預付的預付款 時，我們不會根據《環保總局》要求提前通知。我們從約克維爾或其他方面欠下的任何債務都可能使我們更容易受到經營業績下滑或經濟狀況下滑的影響。如果我們的運營現金流 和我們當時的現有流動性不足以滿足任何償債要求，我們可能會被要求為我們的債務進行再融資，或處置資產以滿足償債要求。

我們預計未來將需要 籌集額外資本以繼續執行我們的業務計劃，我們計劃使用經補充協議修訂的國家環保總局，如果其使用條件得到滿足，並尋求額外的股權和/或債務融資，包括 通過一個或多個信貸安排提供額外的股權和/或股權掛鈎證券，以及可能通過提供債務 證券來為我們未來支出的一部分提供資金。

出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務增加 ，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。 我們獲得必要的額外融資以執行我們的業務計劃或在必要時對到期的任何未償債務進行再融資的能力取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務模式的接受程度。這些 因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法以優惠的條件籌集到足夠的資金，我們可能不得不大幅削減支出、推遲或取消計劃的活動，或者大幅 改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何此類資金，或者我們可能沒有足夠的資源來開展預計的業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務和我們的前景。 我們的財務綜合運營結果可能會受到重大不利影響，在這種情況下，我們的投資者可能會損失部分或全部 投資。

管理層將擁有廣泛的自由裁量權，因為 使用補充協議的收益，使用可能不會改善我們的財務狀況或市場價值。

由於我們已將經《補充協議》修訂的國家環保總局淨收益金額指定為營運資金用途，我們的管理層 將對此類收益的運用擁有廣泛的酌處權。我們的管理層可能會將所得資金用於營運資金，而這可能不會改善我們的財務狀況或推進我們的業務目標。

配送計劃

2022年5月16日，公司 與約克維爾簽訂國家環保總局。根據《環境保護法》，公司有權但無義務在簽署《環境保護法》後的24個月內(“承諾期”)，應公司的書面要求，向約克維爾 出售最多50,000,000美元的普通股。在承諾期內的任何時候，公司可要求約克維爾購買其普通股，方法是提前發出通知，表示公司希望向約克維爾發行和出售合計價值高達5,000,000美元的普通股。這些股票將根據國家環保總局以市價的98.0%購買，並將受到某些限制，包括約克維爾不能購買任何導致其受益地擁有超過4.99%的普通股的股票。此外，根據適用的紐約證券交易所美國規則，我們在任何情況下都不會向York kville發行合計將超過購買協議日期公司已發行普通股19.9%的股票，除非 我們獲得股東批准或該等發行獲得適用的紐約證券交易所美國規則的其他允許。

2022年9月23日，我們與約克維爾簽訂了 補充協議，該補充協議旨在修改和補充SEPA。根據 補充協議，約克維爾承諾根據國家環保總局的規定，為未來購買我們普通股的股份預付最高50,000,000美元。根據補充協議，我們可不時要求約克維爾 預付最多15,000,000美元的預付預付款(或雙方可能同意的更大金額)，預付預付款總額上限為50,000,000美元。與簽訂補充協議同時，約克維爾預支了15,000,000美元的初步預付款。

2023年3月10日，公司和約克維爾同意並完成了2,000,000美元的第二筆預付款，用於根據SEPA發售不時購買我們的普通股。

根據補充協議，約克維爾可向我們提交投資者通知(“投資者通知”)，金額最高為每30天3,000,000美元，或雙方可能同意的更大金額，任何未償還的預付預付款和應計利息將在向約克維爾發行我們的普通股時以投資者購買價格(“投資者購買價格”)抵銷，投資者購買價格(“投資者購買價格”)等於(A)緊接預付預付款的交易日之前交易日VWAP的135%的較低 ，或(B)在緊接投資者通知日期前的連續3個交易日內的最低VWAP為95%。但是，在任何情況下，投資者的購買價格不得低於最低價格。根據任何個人投資者通知或綜合投資者通知可向約克維爾發行的股票數量應受修訂後的國家環保總局規定的相同限制限制。

每筆預付墊款的未償還餘額應計利息，年利率為10%，如發生 補充協議所述違約事件，利息將增加至15%。除非雙方另有約定，否則我們將被要求在每筆預付預付款的預付款日期 之後12個月的日期向投資者支付一筆現金金額，相當於任何尚未償還的預付預付款 的任何金額，加上任何應計和未支付的利息。此外，在發生某些事件時，我們可能被要求 每月償還預付預付款項下的未償還金額，每筆每月還款的金額應等於(X)300萬美元，(Y)該金額的付款保費，以及(Z)在每個付款日期與該預付預付款相關的所有未償還的應計和未付利息。

根據國家環保總局的規定，每一次預告的股份交割應在每次出售後迅速結算。關於 任何提前通知，如果預付款的任何部分將導致約克維爾對我們當時已發行普通股的實益所有權超過4.99%，則該部分應自動被視為由我們提取(無需我們採取進一步行動)，並修改 以將請求的預付款金額減少相當於該已提取部分的金額。我們可以在提前通知約克維爾五個交易日後終止SEPA，前提是沒有未處理的提前通知，並且我們已向約克維爾支付了當時應支付的所有金額。

除了根據國家環保總局向約克維爾發行我們的普通股外，經本修正案修訂的招股説明書副刊還涵蓋約克維爾不時向公眾轉售這些股票的情況。儘管約克維爾已告知我們，並且約克維爾在國家環保總局中代表約克維爾購買股票，但約克維爾是為自己的賬户購買股票，出於其承擔投資風險(包括但不限於虧損風險)的投資目的，並且沒有任何觀點或意圖違反證券法或任何其他適用的證券法來分發此類股票，美國證券交易委員會可能會採取這樣的立場，即約克維爾可能被視為證券法第2(A)(11)節所指的 “承銷商”。我們已在國家環保總局同意向約克維爾提供慣例賠償。約克維爾可能會以以下一種或多種方式出售我們的股票：

約克維爾同意，在國家環保總局的有效期內，約克維爾及其附屬公司不會對我們的普通股進行任何賣空或套期保值交易，前提是在收到預先通知後，約克維爾可以在獲得此類股票之前出售根據 此類預先通知有義務購買的股票。

約克維爾可能根據聯邦證券法承擔責任，並且必須遵守《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》下的規則10b-5和規則M。這些規章制度可能會限制約克維爾購買和出售我們普通股的時間。根據這些規章制度，約克維爾：

這些限制可能會影響 約克維爾股票的可銷售性。