agnc-20230310定義14A錯誤000142368900014236892022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純00014236892021-01-012021-12-3100014236892020-01-012020-12-31000142368912022-01-012022-12-31000142368922022-01-012022-12-31000142368932022-01-012022-12-31 f
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
(Rule 14a-101)
委託書中的必填信息
附表14A資料
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人提交☒由登記人以外的另一方提交☐
選中相應的框：
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| ☐ | 初步委託書 |
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| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
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| ☒ | 最終委託書 |
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| ☐ | 權威的附加材料 |
| | |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
AGNC投資公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
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| | 支付申請費(勾選適當的方框)： |
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| ☒ | 不需要任何費用 |
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☐ | 以前與初步材料一起支付的費用 |
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☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用 |
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| |
| | | |
AGNC投資公司。
2023年股東周年大會公告
股東大會將於2023年4月20日舉行
| | | | | | | | |
日期和時間： | 2023年4月20日星期四，東部時間上午9點 |
| | |
其中： | 年會將以虛擬形式舉行。虛擬會議網站是www.VirtualSharholderMeeting.com/AGNC2023。 |
| | | |
業務事項： | 1) | 選舉董事會，每個董事的任期為一年，直到他或她的繼任者被選舉出來並具有資格為止； |
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| | 2) | 批准一項關於高管薪酬的諮詢決議； |
| | | |
| | 3) | 就未來就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票； |
| | |
| 4) | 審議並表決批准委任安永律師事務所為本公司截至2023年12月31日止年度的獨立會計師； |
| | | |
| | 5) | 審議和表決修訂後的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，以消除股東在以下方面的絕對多數投票要求： |
| | | A.修改公司註冊證書的某些條款； |
| | B.修訂我們的第四次修訂和重新修訂的附例(“附例”)；以及 |
| | C.罷免董事；以及 |
| | |
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| | 6) | 處理在會議或其任何延期或延會之前適當提出的其他事務。 |
| | |
| | 股東將有機會在會議之前和會議期間提交問題。 |
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誰可以投票： | 如果您是2023年2月24日收盤時的普通股東，則您有權通知年會並在年會及年會的任何延期或休會上投票。 |
| | |
會議詳情： | 出席會議的人僅限於2023年2月24日收盤時持有普通股的人。有關我們的虛擬年會的詳細信息，包括如何出席和如何提交問題，請參閲本委託書中的問題14和15關於2023年年會和投票的問答。 |
| | |
分發日期： | 本通知、委託書、隨附的代理卡和我們提交給股東的年度報告，包括我們的10-K表格年度報告和截至2022年12月31日的經審計的財務報表，將於2023年3月10日左右首次發送給我們的普通股股東。 |
根據董事會的命令
各位董事，
肯尼斯·L·波拉克
總裁常務副祕書長兼祕書
| | |
關於提供代理材料的重要通知 股東周年大會將於2023年4月20日舉行 本委託書和我們提交給股東的年度報告，其中包括我們截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，可在互聯網上免費獲得，網址為：www.AGNC.com/2023proxyMaterial. |
代理摘要
待表決的項目
| | | | | | | | |
建議書 | 衝浪板 推薦 | 頁面 |
建議1：選舉董事 | 為 | 11 |
| | | |
建議2：批准高管薪酬的諮詢決議 | 為 | 16 |
| | | |
建議3：諮詢投票 關於未來高管薪酬諮詢投票的頻率 | 每一年 | 17 |
| | |
建議4：批准委任獨立核數師 | 為 | 18 |
| | |
建議5：對公司註冊證書的修訂取消了絕對多數投票的要求 | | |
A.對公司註冊證書某些條款的修訂 | 為 | 21 |
| B.修訂我們的附例 | 為 | 21 |
| C.罷免董事 | 為 | 22 |
| | |
如何投票選出你的股票
您的投票很重要，我們敦促您儘快投票。您可以通過互聯網、電話、郵寄您填寫好的代理卡(或投票指示表格，如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票)，或在虛擬的2023年年會(“年會”)期間在線投票。有關投票的其他信息，請參閲本委託書第59頁上的“關於2023年年會和投票的問答”。
如何參加會議
我們的年會將以虛擬形式舉行。年會將沒有實際地點，您也不能親自出席。正如本委託書摘要和第59頁開始的“關於2023年年會和投票的問題與解答”部分中更詳細地描述的那樣，我們相信我們正在採取有意義的步驟來促進我們的股東出席和參與年會，包括在會議期間提供技術支持，允許股東在會議之前和會議期間提交問題，以及在會議上儘可能多地回答股東問題。如果您是合格的股東，您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/AGNC2023並使用打印在您的通知、委託卡、投票指示表格上或發送給您的委託書的電子郵件上的16位控制號碼登錄，從而虛擬地參加會議。
AGNC投資公司。一目瞭然
AGNC投資公司(“AGNC”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)是向美國住房市場提供私人資本的領先供應商，增強了住宅房地產抵押貸款市場的流動性，進而促進了美國的住房擁有。
1.截至2022年12月31日的數據。
自2008年5月首次公開募股至2022年12月31日，AGNC已宣佈普通股分紅120億美元，或每股普通股45.76美元，年化總股票回報率為10.1%，相比之下，彭博抵押貸款房地產投資信託基金指數為3.5%，標準普爾500金融指數為5.4%，標準普爾500房地產指數為4.2%。
1.股票總回報以AGNC首次公開募股至2022年12月31日止計算。一段時間內的股票總回報包括價格升值和股息再投資；股息假設在除息日按證券的收盤價進行再投資。資料來源：彭博社。
合格的領導層
管理團隊
AGNC的管理團隊由我們的總裁兼首席執行官Peter Federico和我們的執行副總裁兼首席投資官Christopher Kuehl領導。在2021年7月我們的領導層成功交接後，加里·凱恩，以前的首席執行官和首席投資官，現在擔任我們的董事會(“董事會“)。費德里科、庫爾和凱恩先生總共擁有90多年的MBS投資經驗，並在過去12年裏在AGNC共同工作。費德里科先生、庫爾先生和凱恩先生，以及我們管理團隊的其他成員，擁有廣泛的抵押貸款投資專業知識和經驗。
董事會
AGNC董事會目前由9名成員組成，其中包括7名獨立董事，他們豐富的經驗和背景使他們非常有資格監督我們的戰略、運營和風險管理。作為其年度程序的一部分，董事會薪酬和公司治理委員會(“薪酬委員會“)評估我們董事會的背景、技能、經驗和多樣性，以確保它們與公司的前進戰略保持一致。普魯·拉洛卡是董事的首席獨立董事和董事會副主席。有關拉羅卡女士和凱恩先生職責的進一步討論見第1頁“董事會領導結構”。
董事提名者
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| | | | 委員會 |
| 名字 | 董事自 | 獨立的 | 執行人員 | 審計 | 薪酬和 公司治理 |
唐娜·J·布蘭克 | 2018 | ✓ | ✓ | 椅子 | |
莫里斯·A·戴維斯 | 2008 | ✓ | | | 椅子 |
彼得·J·費德里科(行政總裁) | 2021 | | | | |
約翰·D·菲斯克 | 2019 | ✓ | | | ✓ |
| 安德魯·A·約翰遜 | 2021 | ✓ | | ✓ | |
加里·D·凱恩(執行主席) | 2016 | | ✓ | | |
Prue B.Larocca(董事首席獨立董事兼副董事長) | 2013 | ✓ | 椅子 | ✓ | ✓ |
保羅·E·穆林斯 | 2016 | ✓ | | | ✓ |
弗朗西斯·R·斯帕克 | 2019 | ✓ | | ✓ | |
1.截至2023年2月24日的指標。
股東參與度
我們積極參與並重視股東的意見，這些意見影響了我們薪酬計劃的演變、公司治理實踐、可持續性和人力資本管理努力。我們重視與股東的定期接觸，包括通過我們的季度財報電話會議、投資者會議、秋季和春季接觸活動以及通過我們的投資者關係部進行的外聯活動。我們在2022年參與了一項強有力的外聯計劃，聯繫了我們最大的50家機構股東(佔我們機構普通股的81%)和兩家最大的代理諮詢公司，以有機會參與他們感興趣的我們業務的任何方面，包括公司治理和可持續發展實踐。我們聯繫的大多數投資者拒絕了我們的會面請求，指出沒有必要與之接觸
並對我們的治理和薪酬做法表示普遍支持。我們參加了11次投資者大會，包括由研究分析師主持的零售網絡電話會議，與機構投資者舉行了125多次會議和電話會議，回覆了360多封散户來信、電子郵件和電話。在2020年和2021年，我們都被NAREIT授予了金牌投資者關懷獎，以表彰我們在有效和高效地與投資者溝通方面的卓越表現。
在我們的2022年年會上，我們建議對我們的公司註冊證書進行修訂，以消除絕對多數投票的要求，以便對大多數股東的意願承擔更大的責任。雖然這些建議獲得了在會議上投票的股東的壓倒性支持，但我們的公司註冊證書沒有達到批准它們所需的票數，這些建議也沒有獲得批准。我們今年將重新提出這些修訂，並將再次直接和通過我們的代理，尋求與股東接觸，並爭取足夠的投票率來批准這些修訂。
投資者和其他利益相關者的反饋是我們在2022年擴大ESG努力的重要考慮因素。9月，我們發佈了我們的第二份ESG年度報告，其中再次包含了與可持續發展會計準則委員會(SASB)建議一致的披露。此外，我們擴展了我們的報告，將與氣候有關的資金披露特別工作組(“TCFD”)框架包括在內，並披露了範圍1和範圍2温室氣體排放(“GHG”)和能源消耗數據。2022年，我們購買了碳抵消和可再生能源證書，分別抵消了2021年範圍1和範圍2的全部排放。
高管薪酬計劃概述、理念和結構以及演變
我們的薪酬委員會實施了一項薪酬計劃，將薪酬與績效掛鈎，使高管目標和激勵與股東的利益保持一致，並提高運營效率。此外，我們相信，考慮到AGNC的規模、業務和管理結構，我們的薪酬計劃具有競爭力，有助於留住我們的員工，並得到良好的治理和透明度。AGNC的所有員工，包括我們指定的高管(“近地天體”)，都將獲得基本工資、以年度現金獎金機會形式的短期激勵和以限制性股票單位(“RSU”)形式的長期激勵(“LTI”)。授予我們的近地天體和其他高級員工的長期股權激勵包括基於績效的回報單位和基於時間的回報單位的組合。
作為對我們薪酬實踐的持續評估的一部分，以及對我們在之前的外聯工作中從股東那裏聽到的反饋的迴應，薪酬委員會對我們的薪酬計劃和自2016年首次實施薪酬計劃以來用於評估業績的公司記分卡(“公司記分卡”)進行了許多有意義的改變。這些變化包括確保我們近地天體目標薪酬總額的很大一部分分配給長期股權，簡化年度公司記分卡，以增加對財務業績的依賴，並更好地與我們的戰略目標保持一致，以及改進披露，為我們的薪酬計劃提供更多背景。2022年，我們的每個近地天體都獲得了至少40%的目標薪酬形式的LTI獎勵，以及我們的近地天體基於三年期間的公司業績在2022年授予的年度LTI獎勵目標值的67%。
目錄
| | | | | |
代理摘要 | i |
董事會和治理事項 | 1 |
董事會領導結構 | 1 |
公司治理 | 2 |
董事會各委員會 | 3 |
董事會和委員會會議 | 4 |
董事提名流程 | 4 |
董事會成員標準 | 4 |
對戰略和關鍵風險的監督 | 5 |
ESG與企業責任 | 7 |
董事薪酬 | 7 |
持股準則 | 8 |
董事離職政策 | 9 |
與有關連人士的某些交易 | 9 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 | 10 |
建議1：選舉董事 | 11 |
我們董事會的行業和職能專業知識摘要 | 11 |
董事提名者簡歷和資格 | 11 |
結論和建議；需要投票 | 15 |
提案2：批准高管薪酬的諮詢決議 | 16 |
一般信息 | 16 |
結論和建議；需要投票 | 16 |
提案3：關於未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票 | 17 |
一般信息 | 17 |
結論和建議；需要投票 | 17 |
建議4：批准獨立會計師的任命 | 18 |
獨立會計師的收費 | 18 |
前置審批政策 | 18 |
結論和建議；需要投票 | 19 |
審計委員會報告書 | 20 |
建議5：批准修訂和重新修訂的公司註冊證書，取消絕對多數投票的要求 | 21 |
一般信息 | 21 |
建議5A：取消公司註冊證書若干修訂的絕對多數表決標準的修訂 | 21 |
建議5B：為修訂附例而取消絕對多數表決標準的修正案 | 21 |
提案5C：取消罷免董事的絕對多數投票標準的修正案 | 22 |
結論和建議；需要投票 | 22 |
| | | | | |
註冊人的行政人員 | 23 |
行政總裁傳記 | 23 |
高管薪酬 | 25 |
薪酬問題的探討與分析 | 25 |
2022年獲委任行政主任 | 25 |
執行摘要 | 25 |
業務概述 | 25 |
我們在更廣泛的行業背景下的業務 | 25 |
2022年回顧 | 27 |
薪酬理念和目標 | 28 |
股東參與度 | 29 |
薪酬治理實踐 | 31 |
薪酬方案詳解 | 32 |
薪酬方案要素 | 32 |
用於計算年度獎金的企業記分卡 | 33 |
股權激勵薪酬 | 37 |
薪酬決策過程 | 39 |
其他薪酬政策和做法 | 42 |
薪酬及企業管治委員會報告書 | 44 |
2022薪酬彙總表 | 44 |
2022財政年度基於計劃的獎勵的授予 | 46 |
2022財年年底的未償還股權獎勵 | 47 |
2022財年的期權行使和股票歸屬 | 48 |
遣散費和控制權變更付款 | 48 |
薪酬與績效 | 51 |
CEO薪酬比率 | 55 |
關於公司投票證券的信息 | 56 |
管理層和某些實益所有人的擔保所有權 | 56 |
拖欠第16(A)條報告 | 57 |
關於股東溝通和建議的問答 | 58 |
關於2023年年會和投票的問答 | 59 |
附錄一：本公司註冊證書的擬議修訂條文 | A1-1 |
董事會和治理事項
我們的董事會目前由七名獨立董事、執行主席和首席執行官組成。下表列出了我們董事會的現任成員及其委員會成員：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 董事自 | 執行人員 | 審計1 | 薪酬和 公司治理2 |
唐娜·J·布蘭克* | 2018 | ✓ | 椅子 | |
莫里斯·A·戴維斯* | 2008 | | | 椅子 |
| 彼得·J·費德里科(首席執行官) | 2021 | | | |
約翰·D·菲斯克* | 2019 | | | ✓ |
小安德魯·A·約翰遜* | 2021 | | ✓ | |
| 加里·D·凱恩(執行主席) | 2016 | ✓ | | |
Prue B.Larocca*(董事獨立首席執行官兼副主席) | 2013 | 椅子 | ✓ | ✓ |
保羅·E·穆林斯* | 2016 | | | ✓ |
弗朗西斯·R·斯帕克* | 2019 | | ✓ | |
*董事為《納斯達克上市規則》(下稱《納斯達克上市規則》)第5605(A)(2)條所界定的“獨立”。
1.根據《納斯達克規則》第5605(A)(2)條和第5605(C)(2)條以及1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第10A-3條的規定，審計委員會的每一位成員都是“獨立的”。董事會已經決定MSS。布蘭克和斯帕克都是1933年證券法(“證券法”)下S-K條例第407項所界定的“審計委員會財務專家”。
2.薪酬與公司治理委員會的每一名成員均為《納斯達克》規則第5605(A)(2)和5605(D)(2)條所界定的“獨立”成員。
董事會領導結構
我們相信，對管理層進行客觀、獨立的監督是我們公司治理的核心，也是執行我們的戰略目標和與我們股東的長期利益保持一致的核心。董事會認為，AGNC的最佳領導結構可能會隨着時間的推移而演變，這是一系列因素的結果，包括我們的戰略、市場狀況以及我們董事會和管理人員的組成的變化。因此，董事會定期評估公司最有效的領導結構。董事會認為，將董事長和首席執行官的職位分開是我們目前最好的公司治理領導結構，獨立董事應該在董事會領導中發揮重要作用。2021年7月執行領導層交接後，費德里科先生擔任首席執行官，凱恩先生擔任董事會執行主席，拉羅卡女士擔任獨立董事副主席兼首席執行官。
作為獨立董事副主席兼首席執行長，拉羅卡女士被賦予了明確的職責，並在各種問題上與我們的首席執行官和執行主席積極合作。作為執行主席，凱恩先生是我們首席執行官和首席投資官的資源，並就重大戰略決策和業務計劃執行(包括投資戰略和投資組合風險管理)向公司高級管理層提供諮詢。他和拉洛卡女士密切合作，制定和執行理事會的議程，並促進對AGNC業務和戰略的監督。下表重點介紹了我們的執行主席和首席獨立董事的主要職責，以及他們與董事會其他成員和AGNC管理團隊的合作。
| | | | | | | | |
| 董事首席獨立董事和執行主席之間的職責和合作 |
| | |
| 董事首席獨立董事兼副董事長 | | 執行主席 |
•由獨立董事選舉並擔任獨立董事的領導人 •主持獨立董事和執行委員會會議，並在執行主席缺席或迴避時主持董事會會議 •在所有董事會委員會任職，協助支持委員會主席和協調委員會工作 •能夠召開獨立董事會議和董事會特別會議 •與執行主席、首席執行官、祕書和委員會主席合作，批准會議安排，制定議程，並審查材料的內容和分發 •作為管理層和獨立董事之間的聯絡人，確保獨立董事的信息需求得到滿足 •與薪酬委員會主席一起領導執行主席和首席執行幹事的業績評價 •與執行主席一起，促進確定和解決潛在的利益衝突，並建立對整個公司合規文化的期望 •必要時代表獨立董事與股東、代理諮詢公司和其他利益相關者進行溝通 | | •由全體董事選舉產生 •主持董事會的所有常會和特別會議 •在執行委員會任職 •在發生危機或業務連續性中斷時充當額外的管理資源 •與副主席一起，促進識別和解決潛在的利益衝突，並建立對整個公司合規文化的期望 •與董事首席執行官、首席執行官、祕書和委員會主席合作，召集和安排董事會會議，制定議程，並審查材料的內容和分發 •必要時，與首席執行官一起向股東、其他利益相關者和政府官員代表公司 •向首席執行官和首席投資官提供支持和指導，包括就重大戰略決策提供諮詢 •根據要求對首席執行官的業績進行評估並向獨立董事報告 |
AGNC致力於在董事會中保持強大、獨立的領導地位。我們董事會的政策與納斯達克規則和良好的公司治理相一致，即讓我們的獨立董事在沒有管理層成員或員工董事出席的情況下定期開會，以促進董事會對管理層的獨立監督。目前，我們的獨立董事在董事會定期季度會議期間開會，並可應首席獨立董事董事或大多數董事的要求舉行額外會議。
我們董事會的每個審計委員會和薪酬委員會都完全由獨立董事組成。我們董事會的這些獨立委員會也有權根據各自的章程聘請獨立顧問和顧問，費用由公司承擔，以協助他們履行職責。審計委員會和薪酬委員會主席在與我們的祕書協商後製定會議議程。我們董事會的大多數執行委員會也由獨立董事組成。董事會認定，除費德里科先生和凱恩先生外，所有現任董事都是納斯達克規則所定義的“獨立董事”。
公司治理
我們的董事會維持着強大的公司治理做法，這些做法在我們的公司治理準則中得到了紀念，以支持其監督責任。本指引連同本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(本公司的“公司註冊證書”)、第四次經修訂及重新修訂的附例(本公司的“附例”)，以及審計委員會和薪酬委員會的委員會章程，構成本公司進行管治活動的基礎。所有這些文件都可以在我們網站www.AGNC.com的投資者部分找到。
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| 公司治理亮點 |
•年度董事選舉 •多數票選舉產生的董事，對未獲得多數支持的董事實行辭職政策 •九位導演中有五位是性別或種族多元化的 •董事長與首席執行官是分開的 •強大的獨立董事會領導力，首席獨立董事也擔任副主席 •所有董事都在兩家或更少的上市公司或共同基金集團的董事會任職 •自2018年以來新增4名獨立董事，董事會平均任期為5.8年 •沒有管理層成員的獨立董事定期會議 •董事及行政人員持股指引 •強大的股東參與計劃，包括面向機構投資者的年度外聯活動 •針對董事和高管的反套期保值和質押政策 •激勵性薪酬的追回政策 •沒有股權計劃或“毒丸” •全面的道德操守準則和公司管治指引 •董事會和委員會年度自我評估 •2022年，我們96%的董事會和委員會會議的出席率為100% •全國公司董事協會(NACD)的成員資格，該協會是公司董事會和治理實踐的主要權威機構 |
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董事會各委員會
我們董事會的主要常設委員會及其主要職能如下所述。
審計委員會
該委員會協助董事會監督：
•我們的會計和財務報告流程；
•財務報表的完整性和審計；
•我們對財務報告的內部控制是否充分，包括與財務報表編制有關的控制；
•我們的內部審計部門及其年度工作範圍；
•信息技術系統面臨的網絡安全和其他風險；
•我們遵守法律和法規的要求；
•遵守我們的道德和行為守則(“道德守則”)；
•獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及
•獨立註冊會計師事務所和內部審計部門的業績。
審計委員會亦負責委任獨立註冊會計師事務所、審閲與獨立註冊會計師事務所進行審計工作的計劃及結果、批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務、考慮審計及非審計收費的範圍，以及按規定編制審核本公司經審核財務報表的報告，以納入吾等的委託書內。委員會的會議在適當的時候包括與我們的獨立外聘審計員舉行的執行會議，管理層不在場。
薪酬及公司管治委員會
該委員會的主要職能是：
•監督和審查我們對高管、員工和董事會成員的薪酬做法，並就這些事項向董事會提出建議；
•制定高管的聘用條款，並建議CEO和執行主席的薪酬決定，以供董事會所有獨立董事批准；
•在董事會授權的範圍內管理我們的股權和激勵計劃；
•對我們的薪酬結構進行全面監督，包括任何薪酬計劃；
•審查並就高管繼任計劃和領導力發展向董事會提出建議；
•監督與人力資本管理相關的事務，包括員工的聘用、發展、保留和滿意度，以及我們多元化、公平和包容性的政策和實踐；
•向董事會建議董事會和委員會監督AGNC的企業社會責任和可持續發展戰略和做法；
•監督和促進我們的治理，包括根據我們的公司治理指導方針的董事會成員和運營；
•審查和評估我們的道德準則的充分性；
•監督對我們的首席執行官、執行主席和其他高管的評估；以及
•審查和批准關於公司薪酬和福利事項的披露，並準備一份關於高管薪酬的報告，每一份報告都必須包括在我們的年度會議委託書中。
薪酬委員會也是董事會的常設提名委員會，履行以下職能：
•確定、招聘並向董事會推薦合格的董事候選人，並在年度股東大會上推薦一批由我們的普通股股東選舉為董事的提名人選；
•制定並向董事會推薦公司治理準則，包括委員會對董事提名者的選擇標準；
•向董事會推薦董事會各委員會的提名人選；
•監督新董事的入職過程和所有董事的持續教育；以及
•每年協助對董事會、董事會委員會和董事個人業績進行評估，並就評估結果向董事會提出報告。
根據其章程，薪酬委員會有權選擇、保留和終止薪酬顧問。薪酬委員會於2016年聘請Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“FW Cook”)協助薪酬委員會設計及建立薪酬結構，並繼續聘請FW Cook就高管薪酬及非僱員董事薪酬的審核及評估提供意見及協助。
執行委員會
該委員會有權行使董事會的所有權力，但根據特拉華州法律、我們的公司註冊證書或章程必須由董事會全體成員採取的行動除外。
董事會和委員會會議
董事會一般定期舉行季度會議，並在必要時召開其他會議。理事會在2022年期間舉行了12次常會和特別會議。此外，獨立董事在執行會議上分別開會討論各種問題，包括我們的業績和我們的執行主席、首席執行官和其他高管的業績。
審計委員會和薪酬委員會均安排定期會議，以配合董事會的季度會議，並應高級管理層的要求或主席決定的其他時間舉行會議。每個委員會的主席與我們的祕書協商，確定會議議程。各委員會在委員會會議後的下一次定期董事會會議上及在適當時向董事會報告其活動。2022年期間，審計委員會召開了6次會議，薪酬委員會召開了9次會議。董事會通常每年舉行一次為期數天的會議，專門審查公司的戰略、影響我們業務的宏觀趨勢以及我們董事感興趣的其他主題，包括相關的繼續教育課程。在2021年由於新冠肺炎大流行(“大流行病”)造成的健康風險和後勤限制而暫停之後，董事會在2022年第二季度恢復了這一做法。
除一名獨立董事不能出席董事會特別會議外，本公司每位獨立董事均出席其於2022年所服務的所有董事會會議及委員會會議。雖然我們沒有關於董事出席年會的政策，但鼓勵董事出席，我們的每位董事都參加了2022年年會。
董事提名流程
董事會選舉的提名可由薪酬委員會或任何有權投票選舉董事的普通股股東根據我們的章程規定的程序和適用法律規定進行。薪酬委員會將按照適用於其他候選人的相同標準對普通股股東推薦的候選人進行評估。
董事會成員標準
薪酬委員會努力根據以下資格和經驗標準來確定、招聘和提名候選人：候選人的誠信和商業道德、性格力量、判斷力、經驗和獨立性，以及與董事會組成有關的因素，包括董事會的規模和結構，現任董事的相對優勢和經驗，以及多樣性原則，包括經驗、個人和專業背景、種族、性別、民族和年齡的多樣性。
薪酬委員會認識到不同的觀點、經驗和背景對一個運作良好的董事會的重要性。儘管委員會對董事會的多樣性沒有正式的客觀標準，但這是一個重要的考慮因素，自2017年以來，新的董事提名中有60%是女性或少數族裔候選人。為了進一步促進我們對多樣性的承諾，我們在2021年修訂了我們的公司治理指南，以反映董事會的承諾，即指示任何代表我們進行董事搜索的第三方搜索公司，將反映不同背景(包括性別、種族或民族多樣性)的個人納入初始候選人名單。在提名董事會候選人時，委員會決定現任董事是否願意競選連任。如果是這樣的話，委員會將評估個人的貢獻，以確定是否適合繼續任職，同時考慮到董事會對候選人的標準、董事會的評價過程以及董事會認為的其他需要。該公司在NACD中保持着企業會員資格，該協會為每個董事提供
可獲得有關公司治理、董事會領導力和其他熱門信息的繼續教育、研究材料和出版物。公司還向參與專業發展機會的董事報銷費用。2022年，我們的一些董事參加了繼續教育和認證計劃，包括在網絡安全、公司治理和氣候變化監督領域。
1.截至2023年2月24日的指標。
下表根據納斯達克上市標準要求的類別提供了我們董事的特徵。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事會多元化矩陣(截至2023年2月24日) |
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| 第一部分：性別認同 |
| 董事 | 3 | 6 | 0 | 0 |
| 第二部分：人口統計背景 |
| 非裔美國人或黑人 | 0 | 2 | 0 | 0 |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 亞洲人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 西班牙裔或拉丁裔 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 夏威夷原住民或太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 白色 | 3 | 4 | 0 | 0 |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| LGBTQ+ | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 沒有透露人口統計背景 | 0 |
對戰略和關鍵風險的監督
我們的董事會負責對公司的全面監督，包括我們的戰略方向、我們高管的業績、環境和社會倡議以及公司的風險管理流程，以確保服務於我們股東的長期利益。在履行這項監督職能時，董事會直接或通過其常設委員會定期與高級管理層審查和討論我們的公司戰略以及我們的重大戰略、運營、財務、薪酬和合規風險。
董事會在每次例會上收到管理層關於公司業績、市場狀況和其他最新發展的最新情況，其中包括我們面臨的風險和機遇，以及用於對衝公司面臨的市場風險的策略，包括利率、利差、提前還款和延期風險。董事會定期與管理層和執行會議一起審查和討論我們更廣泛的業務戰略。董事會還定期審查我們對應對其他運營風險的政策、程序、風險限制和流程的遵守情況。
董事會考慮公司的網絡安全狀況和與管理層的風險敞口，考慮到我們的業務和我們系統上保留的數據類型，作為其對整個企業風險管理的定期審查的一部分。我們的主要業務涉及抵押貸款和抵押貸款相關工具的投資。我們目前不提供抵押貸款服務、維護客户賬户或提供任何直接抵押貸款，因此我們不會將個人抵押貸款借款人的個人信息作為我們常規業務的一部分。該公司實施了與NIST網絡安全框架相一致的全面網絡安全計劃，並定期與第三方接洽以測試其有效性。董事會認識到，有效的信息安全計劃的基石是組織各級的安全意識，公司定期就網絡安全最佳實踐對員工進行測試和培訓。
董事會已將對AGNC網絡安全風險的監督委託給審計委員會，該委員會還負責監督與我們的財務報告相關的信息技術和數據安全控制。審計委員會至少每年與本公司信息技術部高級副總裁一起審查本公司的網絡安全計劃和風險敞口，並至少每季度收到他就這些事項提交的報告。審計委員會還可在其認為必要時進行額外的網絡安全審查或收到額外的最新情況或報告。
董事會認識到有效的行政領導和在整個組織內促進道德和專業文化的重要性。董事會和薪酬委員會正積極參與監督繼任計劃，包括考慮公司的運營需要以及現有員工的潛在領導力、行業知識和投資技能，對關鍵職位的人員編制進行例行審查。凱恩先生完成了董事會執行主席的過渡，並於2021年7月對Federico先生和Kuehl先生的晉升生效，這與我們董事會對合理的繼任規劃和員工的有效發展的長期承諾是一致的。公司高管和其他關鍵員工有機會在會議和其他活動中與董事會接觸，以幫助他們的發展和董事會的評估。此外，董事會還收到管理層招聘、培養和留住優秀人員以及儘可能減少員工流動率戰略的最新情況。審計委員會至少每年審查員工對道德準則的遵守情況，薪酬委員會每年審查道德準則的充分性。
審計委員會已將某些風險管理監督責任下放給其各委員會如下：
•合規風險：董事會直接或通過審計委員會定期收到公司法律、會計、税務和內部審計代表關於合規事項的報告，包括公司遵守其REIT資格和豁免1940年《投資公司法》以及遵守我們的道德準則。
•財務和會計風險：審計委員會通過與公司首席財務官、公司會計、內部審計和法律部門的高級代表以及公司獨立會計師的代表定期舉行會議，監督公司對其財務和會計系統的管理、對財務報告的內部控制以及披露控制和程序。
•訴訟風險：賠償委員會監督公司的訴訟(如果有的話)。
•治理風險：薪酬委員會還監督與董事會組織、成員、結構和公司治理相關的風險。
•繼任規劃與人力資本風險：薪酬委員會負責確保為我們的高管和其他關鍵員工制定繼任計劃，並監督公司對其人力資本的管理和開發。
ESG與企業責任
我們理解將環境、社會和治理考慮因素納入我們的業務和日常運營的重要性，我們讚賞我們的股東對這些問題越來越感興趣。在追求業務的長期成功時，我們考慮所有利益相關者的利益--我們的股東、員工、貸款人、其他交易對手、供應商和社區。我們對企業社會責任的審查和評估集中在兩個領域：我們的業務運營和我們的投資活動。
從社會的角度來看，我們的主要運營重點是我們的人力資本。AGNC致力於為我們的員工提供一個有吸引力、支持性和包容性的氛圍，讓他們能夠在其中專業成長，併為我們的企業目標做出貢獻。我們為自己提供廣泛的資源選擇感到自豪，以保護和促進員工的職業發展、健康、福祉、財務保障、安全和工作與生活的平衡。我們為員工提供全面的福利，並參與我們的長期股權激勵計劃，我們還實施了促進交叉培訓、協作和職業成長的計劃。我們還靈活地處理了大流行對工作場所造成的幹擾，確保了我們工作人員的健康和安全得到保護，同時我們的業務運作繼續不受幹擾。2022年，我們繼續我們的混合工作模式，該模式允許員工之間進行有意義的協作，同時還提高了員工個人時間表的靈活性。作為一家51人的組織，我們管理的投資組合主要由機構抵押貸款支持證券組成，我們的業務運營對環境的影響有限，但我們不斷評估機會，以將我們的直接環境影響降至最低。
從投資的角度來看，我們的業務支持在美國擁有住房，這一直被視為個人創造財富的重要工具，並有助於發展強大的社區。我們對住房抵押貸款支持證券和其他抵押貸款相關工具的投資在幫助美國人擁有住房方面發揮了重要作用。作為主要投資於機構抵押貸款支持證券的投資者，我們對個人住房的位置、年齡或其他特徵或這些投資中包括的抵押貸款借款人的身份的洞察力有限。
我們的董事會選擇將ESG事務的監督分配給董事會以及我們的薪酬和審計委員會，而不是將監督所有ESG事務的責任委託給一個委員會。通過將ESG考慮範圍內的重點領域和關注領域分開，每個委員會和董事會管理和監督各自重點領域內的企業責任領域。
我們的薪酬委員會監督我們對人力資本管理和發展的方法，我們董事會的治理和運作(包括對企業社會責任和可持續性的治理和監督)，以及我們董事會的組成和多樣性。作為監督人力資本管理和公司責任的一部分，薪酬委員會收到關於員工調查結果的報告，以及管理層關於為促進員工發展和參與而採取的行動的最新情況。我們的審計委員會監督我們管理層在財務報告、信息安全、法律和法規合規以及遵守我們的道德準則方面對我們的業務行為的治理。我們的全體董事會監督我們的投資指導方針、投資組合和風險管理框架以及總體戰略方向，其中包含了我們對我們所服務的人和社區的責任。
2022年9月，我們發佈了第二份ESG年度報告，根據SASB和TCFD的建議提供了披露，包括範圍1和範圍2的温室氣體排放數據。該報告披露了對我們的業務和運營最重要的ESG問題和主題，並進一步詳細説明瞭我們為加強公司責任和可持續發展實踐所做的持續努力。我們的ESG報告可在我們網站的企業責任部分獲得，網址為www.AGNC.com/Corporation-Responsity。
董事薪酬
如下文更詳細所述，我們用現金聘用金和股權獎勵來補償我們的獨立董事。作為公司或子公司僱員的董事不會因擔任董事會成員而獲得任何補償，儘管我們會報銷所有董事因董事會和委員會會議以及與董事會相關的職能而產生的差旅費用。薪酬委員會定期審查支付給獨立董事的薪酬形式和金額，以確保其與高質量的公司治理做法保持一致。在這些審查中，薪酬委員會定期與FW Cook就計劃的設計和結構、非員工董事薪酬的最新趨勢和發展信息、一般行業數據以及我們的非員工董事薪酬水平相對於可比公司的競爭力分析進行諮詢。
2022年，獨立董事在董事會獲得每年112,500美元的現金預付金，每季度預付一次。現金預付金水平是在薪酬委員會審查了一組可比公司的市場做法並考慮到我們董事所需的工作水平後，與FW Cook協商後於2019年設立的。2022年，我們的審計委員會主席和薪酬委員會主席每人獲得了25,000美元的額外預聘費，每個人每季度預付一次，我們的副主席兼首席獨立董事董事獲得了年度預付款
預聘費100,000美元，也按季度預付。 薪酬委員會在與FW Cook協商後得出結論，考慮到每個角色的預期工作，獨立董事、委員會主席職位以及獨立董事副主席兼首席執行官的現金預留金在2022年仍然是合理的。
董事會認為，董事薪酬的很大一部分應該包括基於股權的薪酬，以幫助我們董事的長期利益與我們股東的利益保持一致。於2022年4月21日，我們當時在董事會任職的每位獨立董事根據修訂及重訂的AGNC Investment Corp.2016股權及激勵薪酬計劃(“2016股權計劃”)收取12,426個RSU，詳情如下。RSU於2023年4月21日或2023年股東周年大會日期(以較早者為準)歸屬，但須受董事在歸屬日期前在本公司董事會的持續服務所限。根據2016年股權計劃的條款，每個RSU代表有權獲得相當數量的普通股股份，外加股息等價物。薪酬委員會在與FW Cook協商後建議每年的股權獎勵金額，作為其審查我們的董事薪酬相對於我們的薪酬理念和目標、獨立董事薪酬的可比市場實踐以及我們董事所需工作的一部分。
下表列出了各獨立董事在2022年期間獲得的補償：
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 賺取的費用
或已繳入
現金
($) | 庫存
獎項
($) 1 | 總計
($) |
唐娜·J·布蘭克 | 137,500 | 147,500 | 285,000 |
莫里斯·A·戴維斯 | 137,500 | 147,500 | 285,000 |
約翰·D·菲斯克 | 112,500 | 147,500 | 260,000 |
| 安德魯·A·約翰遜 | 112,500 | 147,500 | 260,000 |
Prue B.Larocca | 212,500 | 147,500 | 360,000 |
保羅·E·穆林斯 | 112,500 | 147,500 | 260,000 |
弗朗西斯·R·斯帕克 | 112,500 | 147,500 | 260,000 |
1.“股票獎勵”欄中報告的金額代表根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的每項獎勵的授予日期公允價值，薪酬--股票薪酬(“美國證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)規例”)。每項獎勵代表獲得12,426股普通股的權利(計算方法為獎勵價值除以授予日普通股的收盤價，即2022年4月21日的收盤價為11.87美元)。截至2022年12月31日，與這些獎勵相關的每個獨立董事都有涉及13,751股普通股的未歸屬RSU，包括RSU上的股息等價物。
2016年度股權計劃
公司維持2016年股權計劃，為董事、高管和其他員工提供股權激勵薪酬。股東最初於2016年12月批准了公司的股權計劃，隨後在2021年股東周年大會上以91.7%的股份投票支持修訂和重述。根據2016年股權計劃所述的調整，2016股權計劃下的獎勵總額目前限於40,000,000股，包括就該等獎勵支付的股息等價物。這些股票可以是原始發行的股票或庫藏股，或者兩者的組合，獎勵可以是時間既得性的，也可以是績效既得性的。
2016年股權計劃授權薪酬委員會以股票期權、增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績股份、業績單位、股息等價物和某些其他以普通股計價或支付的獎勵或以其他方式基於普通股的獎勵，以及現金獎勵的形式提供基於股權的薪酬，目的是為我們的非僱員董事、高級管理人員和其他員工以及我們的子公司的董事、高級管理人員和其他員工提供服務或業績的激勵和獎勵。2016年的股權計劃對董事在任何一年可能獲得的獎勵和其他補償的美元價值進行了限制。本公司董事會成員可選擇將2016股權計劃下的獎勵延期最多十年進行分配；延期獎勵不得在歸屬日期後被沒收。
自主董事計劃
美國資本機構公司獨立董事股權激勵計劃(“獨立董事”)是在我們首次公開募股時創建的，規定向我們的獨立董事發放基於股權的獎勵，當我們的股東批准2016年股權計劃時，該計劃被終止，但當時未償還的獎勵除外。根據獨立董事計劃授予的限制性股票單位授予參與者獲得普通股的權利，其價值相當於受獎勵影響的我們普通股的數量。限制性股票單位獎勵的持有者也有權獲得股息等價物，並可以選擇將其基於股權的獎勵的分配推遲至多十年。延期獎勵在歸屬日期之後不可沒收。
持股準則
我們的董事會認為，如果董事本身是股東，他們就能更有效地代表公司的最佳利益。因此，每個獨立的董事都被鼓勵持有普通股，其價值至少相當於支付給獨立董事的年度現金預留金的5倍(2022年為112,500美元)。遞延或限制性股票或股票單位的股份(兩者均有
根據獨立董事計劃及2016年股權計劃授予董事的股份(包括根據獨立董事計劃及2016年股權計劃授予董事的已歸屬及未歸屬股份，包括已作出延期選擇的股份)計入為此目的而持有的股份數目。在達到規定的最低要求之前，每個獨立董事必須保留歸屬時收到的普通股至少50%的股份，這還不包括為支付或償還此類收入而扣留或出售的任何股份。截至2023年2月24日，我們的所有董事都遵守了我們的股權指導方針規定的義務。
此外，我們的董事會已經通過了一項政策，禁止我們的高管和董事就我們的普通股的任何股份進行任何對衝、質押或訂立保證金貸款(無論該股票是否直接或間接擁有，因為該等術語在根據交易法頒佈的美國證券交易委員會規則中使用)，也禁止從事賣空我們的普通股或簽訂任何其他交易或衍生品協議，而他或她將因我們的股價下跌而獲利或抵消損失。
下表列出了根據我們截至2023年2月24日的股權指導原則計算的獨立董事的總股權，包括實益擁有股、非既得股和遞延股：
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| 名字 | 有益的
擁有 股份(#) | 未歸屬的
股票
(#) | 既得/延期
股票(1)
(#) | 總計 (#) |
唐娜·J·布蘭克 | — | 13,895 | 34,586 | 48,481 |
莫里斯·A·戴維斯 | 7,350 | 13,895 | 24,068 | 45,313 |
約翰·D·菲斯克 | 20,773 | 13,895 | 18,866 | 53,534 |
| 安德魯·A·約翰遜 | — | 13,895 | — | 13,895 |
Prue B.Larocca | 63,032 | 13,895 | 11,703 | 88,630 |
保羅·E·穆林斯 | — | 13,895 | 57,510 | 71,405 |
弗朗西斯·R·斯帕克 | 21,527 | 13,895 | 5,198 | 40,620 |
1.反映完全歸屬但已推遲分配的股票。根據2016年股權計劃和獨立董事計劃的條款，董事可以選擇將其獎金的分配推遲至多十年。延期不會改變歸屬時間表，已歸屬和遞延的股票不可沒收。
董事離職政策
我們的章程要求，在董事的無競爭對手選舉中，候選人必須獲得所投選票的多數，才能當選為董事。根據這一規定，除非普通股股東就此事放棄投票，否則每一張選票都會被具體計算出來，對董事的選舉表示支持或反對。董事提名人需要獲得支持票多於反對票才能當選。根據特拉華州的法律，即使董事沒有獲得連任的足夠票數，他或她的繼任者也應繼續任職，直到他或她的繼任者當選並具有資格為止。因此，一家公司可能會有一個“殘留的”董事。然而，根據我們董事會批准的董事辭職政策，如果董事被提名但不能連任，現任董事必須向董事會提交辭呈。該政策還要求賠償委員會在收到遞交的辭呈後90天內向董事會全體成員提出是否接受或拒絕辭職的建議，並由董事會全體成員作出這一決定。董事會將在做出決定後四天內向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告，從而公開披露其決定。
任何根據本政策提出辭職的董事不得參與薪酬委員會的建議或董事會關於是否接受辭職提議的行動。如果薪酬委員會的每名成員未能獲得足夠的票數連任，則獲得足夠票數的獨立董事應在他們當中任命一個委員會來考慮辭職提議，並向董事會建議是否接受該等提議。如果只有三名或三名以下的董事獲得足夠票數支持連任，所有董事(提出辭職的董事除外)都可以參與是否接受辭職提議的行動。
與有關連人士的某些交易
關聯人交易政策
本公司董事會已通過了一項關於批准任何“關聯人交易”的政策，該“關聯人交易”是指我們或我們的任何子公司正在或將要參與的任何交易或一系列交易，涉及的金額超過120,000美元，並且“關聯人”(定義見“美國證券交易委員會”規則)擁有直接或間接的重大利益。根據這項政策，關連人士須即時向本局局長披露任何關連人士的交易，以及有關交易的所有重要事實。然後，我們的祕書將立即評估該信息並將其傳達給審計委員會。審計委員會將根據其對所有相關事實和情況的考慮，決定是否批准該等交易，並一般只批准那些不會造成利益衝突的交易。如果我們知道現有的關聯人交易尚未根據本政策預先批准，交易將提交審計委員會，該委員會將評估所有可用的選擇，包括批准、修訂或終止此類交易。我們的政策要求任何可能對關聯人交易感興趣的董事都必須迴避對此類關聯人交易的任何考慮。
我們的道德準則由我們的董事會每年審查，並提供給我們的所有董事、高級管理人員和員工，要求所有此類人員避免任何涉及個人個人利益和AGNC利益之間的實際或潛在利益衝突或被認為存在利益衝突的情況或關係。根據我們的道德守則，這些人中的每一個人都必須向他們的主管或我們的首席合規官披露任何可能導致衝突的利益衝突、行為或關係。如果確定存在衝突，該人必須脱離衝突局勢或終止向我們提供服務。吾等的總裁及董事會或其審計委員會可能指定的首席執行官、首席財務官及首席會計官、財務總監、董事及若干其他人士，統稱為吾等的財務主管，就任何與吾等的道德守則明顯不符的建議行動或安排，必須與吾等的首席合規官磋商。如果財務管理人員希望從事與我們的道德準則不一致的擬議行動或安排，該財務管理人員必須事先從我們的審計委員會獲得對我們的道德準則相關條款的豁免。我們打算在我們的網站www.AGNC.com上公佈對道德守則的修訂或豁免(在適用於我們財務主管的範圍內)。
關聯人交易
於2022年，吾等並無訂立任何與吾等任何關連人士有重大利害關係的交易。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2022財年，薪酬委員會沒有任何成員擔任我們的官員、前官員或僱員，也沒有任何關係需要在“董事會和治理事項--與相關人士的某些交易”一節中披露。此外，在2022年期間，我們的執行幹事中沒有一人擔任：
•任何其他實體的薪酬委員會(或同等職位)的成員，其高管之一擔任我們的董事或董事的直系親屬，或在我們的薪酬委員會任職；或
•任何其他實體的董事，其高管或其直系親屬在我們的薪酬委員會任職。
建議1：選舉董事
根據我們的公司註冊證書，我們的普通股股東每年選舉董事會的每位成員。每個董事的任期將於年會上屆滿。根據我們的章程，每一位董事都已由董事會薪酬委員會提名，在年會上競選連任並擔任董事，直至我們將於2024年舉行的年會以及他或她的繼任者選出並獲得資格為止。預計每個被提名人都能任職，但如果任何這樣的被提名人因任何原因不能任職，代理人保留投票或不投票給一名或多名替代被提名人的自由裁量權。使用隨附的委託書的普通股股東可以投票贊成或反對任何或所有被提名人，也可以放棄投票給任何或所有被提名人。
我們相信，我們所有的被提名者都具備擔任董事會成員所需的個人和專業資格，並共同代表着行業知識、技能和專業知識的平衡。我們的董事已經由薪酬委員會根據上述“董事會和治理事項”下的指導方針進行了評估—董事會成員標準“，並確定他們中的每一個都滿足並超過了我們對董事會成員的要求。凱恩先生是我們的執行主席，費德里科先生是我們的總裁兼首席執行官。按照納斯達克規則的定義，所有其他被提名者都是獨立的。
我們董事會的行業和職能專業知識摘要
我們相信，我們的董事擁有豐富的經驗以及廣泛的技能和資質，這增強了他們代表股東向公司和管理層提供指導和監督的能力。
以下是關於我們每一位董事的信息，每一位董事都是年會上的被提名人，截至2023年2月24日。每一位被提名者的營業地址都是20814馬裏蘭州貝塞斯達12樓貝塞斯達地鐵中心2號的c/o AGNC投資公司。我們在下面突出顯示了每位董事會成員的特定屬性。
董事提名者簡歷和資格
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| 唐娜·J·布蘭克，61歲 |
| 專業經驗： 布蘭克女士是一名財務主管，擁有30多年的財務和運營經驗，主要是在金融服務領域。從2015年到2016年，她擔任另類資產管理公司Zais Group，LLC的首席財務官。在Zais任職期間，Blank女士還擔任其外部管理的上市住房抵押貸款房地產投資信託基金及其公共控股公司的首席財務官。在加入ZAIS之前，她於2008年至2013年在上市保險經紀公司NFP Corp.擔任首席財務官兼執行副總裁總裁。2003年至2008年，布蘭克在金融擔保保險公司擔任首席財務官，在2003年底GE Capital將該公司出售給一個投資集團之前和之後都是如此。自2018年3月以來，她一直擔任董事的獨立董事和美國企業互助控股公司審計與風險委員會成員，並自2020年3月以來一直擔任審計與風險委員會主席。布蘭克還將於2023年3月擔任美國企業公司獨立董事首席執行官。布蘭克女士擁有哥倫比亞大學的金融MBA和國際事務碩士學位。2022年，她完成了麻省理工學院斯隆管理學院網絡安全領導力高管教育項目。布蘭克女士是“審計委員會財務專家”(定義見證券法下S-K條例第407項)。 董事資質： Blank女士在金融服務領域擁有豐富的上市公司會計和運營經驗，包括她在一家公開交易的住宅抵押貸款房地產投資信託基金擔任的高級管理職務，這增強了我們董事會的集體資歷、技能、經驗和觀點。 |
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| 莫里斯·A·戴維斯，51歲 |
| 專業經驗： 戴維斯博士是羅格斯商學院房地產研究中心的保羅·V·普羅維塔主席和董事學者，自2014年9月以來一直在該中心工作。戴維斯博士目前也是美國企業研究所的兼職學者，也是明尼阿波利斯聯邦儲備銀行機會和包容性增長研究所的高級學者。在此之前，戴維斯博士是威斯康星大學麥迪遜分校房地產系詹姆斯·A·格拉斯坎普房地產系主任，從2006年9月一直工作到2014年8月。戴維斯博士也是威斯康星大學麥迪遜分校詹姆斯·A·格拉斯坎普房地產中心的學者。從2002年7月到2006年8月，戴維斯博士是聯邦儲備委員會的經濟學家，在資金流動部門工作。2001年10月至2002年7月，他在Return Buy，Inc.擔任收益率優化部門的董事；1998年8月至2001年10月，戴維斯博士在聯邦儲備委員會宏觀經濟和量化研究部門擔任經濟學家。戴維斯博士還在2018年11月至2019年9月期間擔任私人房地產投資信託基金SkyBridge Opportunity Zone Real Estate Investment Trust，Inc.的董事會成員，擔任估值委員會主席。戴維斯博士還曾是芝加哥聯邦儲備銀行學術顧問委員會的成員，並曾在克利夫蘭聯邦儲備銀行擔任研究助理。戴維斯博士發表了大量關於美國房地產市場相關問題的文章，也是一位經常演講的人。他擁有賓夕法尼亞大學的經濟學博士學位。 董事資質： 戴維斯博士在經濟、住房政策和金融事務方面的廣泛專業知識加強了我們董事會的集體資質、技能、經驗和觀點。 |
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| 彼得·J·費德里科，56歲 |
| 專業經驗： 費德里科先生自2021年7月以來一直擔任董事和我們的首席執行官，自2018年3月以來擔任我們的總裁。他曾於2018年3月至2021年7月擔任我們的首席運營官，於2016年7月至2018年3月擔任常務副總裁兼首席財務官，從2011年6月至2016年7月擔任高級副總裁和首席風險官。
在加入AGNC投資公司之前，費德里科先生在2010年10月至2011年5月期間擔任房地美執行副總裁兼財務主管，主要負責管理公司保留投資組合的投資活動，以及制定、實施和管理風險緩解策略。他還負責管理房地美1.2萬億美元的利率衍生品投資組合以及短期和長期債券發行計劃。費德里科從1988年開始在房地美任職期間，還擔任過其他職務，包括資產與負債管理部的高級副總裁。費德里科先生曾於2018年3月至2018年5月擔任美泰投資有限公司總裁兼首席運營官，並於2016年7月至2018年3月擔任美泰投資有限公司執行副總裁總裁兼首席財務官。 董事資質： 費德里科先生作為總裁和首席執行官對我們業務的瞭解和理解，以及他在風險緩解策略方面的專業知識，加強了我們董事會的集體資歷、技能、經驗和觀點。 |
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| 約翰·D·菲斯克，66歲 |
| 專業經驗： 菲斯克先生於2019年3月退休，擔任聯邦住房貸款銀行金融辦公室的首席執行官，該辦公室是聯邦住房貸款銀行的一個部門，為地區聯邦住房貸款銀行發行和提供所有債務證券，支持1萬億美元的借款。Fisk先生曾在2004年至2007年擔任FHL銀行財務辦公室副董事總經理兼首席運營官，之後他成為首席執行官。在加入FHL銀行金融辦公室之前，Fisk先生在2002年至2004年期間擔任MGIC投資公司戰略規劃執行副總裁總裁，該公司是美國最大的抵押貸款保險提供商之一。菲斯克先生還在Enact Holdings，Inc.的董事會任職，他是該公司的風險委員會主席和獨立資本委員會的成員。菲斯克先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的金融和公共管理MBA學位和耶魯大學的學士學位。 董事資質： 菲斯克先生在美國房地產領域的專業知識，包括債務發行和抵押貸款保險，以及他負責人力資本管理的高級管理人員的經驗，加強了我們董事會的集體資質、技能、經驗和觀點。 |
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| 小安德魯·A·約翰遜，60歲 |
| 專業經驗： 約翰遜先生是一名投資專業人士，擁有20多年領導專注於固定收益投資的團隊的經驗。2009年至2019年，約翰遜先生擔任董事董事總經理、全球投資級固定收益業務主管兼Neuberger Berman Investment Advisers LLC和Neuberger Berman Fixed Income LLC的首席投資官。2019年，他從董事董事總經理兼首席投資官的職位上退休，過渡到Neuberger Berman Services的高級多元化和包容性主管一職。在目前的職位上，約翰遜先生領導公司努力提高紐伯格伯曼公司各實體員工隊伍的多樣性和包容性。在加入Neuberger Berman之前，2003年至2009年，Johnson先生是雷曼兄弟資產管理公司董事董事總經理、投資級固定收益聯席主管兼首席投資官。目前，他是由Hartford Mutual Funds公司提供諮詢的某些共同基金的董事會的非利益受託人。Johnson先生擁有芝加哥大學的金融MBA學位和伊利諾伊理工學院的MSEE和BSEE學位。 董事資質： 約翰遜先生在固定收益投資方面的廣泛背景，以及他致力於提高員工隊伍多樣性和包容性的經驗，增強了我們董事會的集體資質、技能、經驗和觀點。 |
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| 加里·D·凱恩，58歲 |
| 專業經驗： 凱恩先生自2021年7月以來一直擔任我們董事會的執行主席，並自2016年3月以來一直擔任董事的一員。此前，他於2016年3月至2021年7月擔任我們的首席執行官，2009年1月至2021年7月擔任首席投資官，總裁於2011年4月至2018年3月擔任首席投資官。 在加入AGNC投資公司之前，凱恩先生在2008年5月至2009年1月期間擔任房地美投資和資本市場部的高級副總裁。2005年2月至2008年4月，他還擔任房地美抵押貸款投資與結構公司的高級副總裁，在此期間，他負責管理房地美7,000億美元留存投資組合的所有抵押貸款投資活動。2001年至2005年，凱恩先生擔任房地美抵押貸款組合策略部副總裁。從1995年到2001年，他是Freddie Mac證券銷售和交易集團的首席交易員，負責管理所有交易決策，包括REMIC結構和承銷、對所有抵押貸款頭寸進行對衝、創收和風險管理。在此之前，他曾擔任高級交易員，負責管理可調利率抵押貸款和REMIC部門。凱恩此前曾擔任董事公司首席執行長兼美泰投資公司首席執行長(2016年3月至2018年5月)和首席投資長(2011年3月至2018年5月)。此外，2011年3月至2018年3月，他擔任MTGE的總裁。 董事資質： 凱恩先生在機構抵押貸款領域的廣泛和長期的專業知識，以及他作為我們的前首席執行官和首席投資官對我們的業務的深入瞭解，加強了我們董事會的集體資質、技能、經驗和觀點。 |
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| 普魯·B·拉洛卡，71歲 |
| 專業經驗： 自2016年5月以來，Larocca女士一直擔任我們的獨立董事首席執行官，並自2021年7月以來擔任我們的副主席。她曾在2016年5月至2021年7月擔任我們的主席。她是一名退休的投資銀行高管，也是住房金融和證券化領域公認的專家。拉洛卡女士此前曾擔任住房保護基金會、華盛頓女子學校和美國證券化貿易協會的董事會成員。自1997年起，Larocca女士一直擔任蘇格蘭皇家銀行(“蘇格蘭皇家銀行”)抵押貸款和資產支持金融部的董事董事總經理，直至2011年從蘇格蘭皇家銀行退休。在加入蘇格蘭皇家銀行之前，Larocca女士是雷曼兄弟抵押貸款融資業務的高級副總裁律師，為決議信託公司管理消費者和單一家庭證券化業務，並在Milbank、特威德、Hadley、McCloy和Kutak Rock律師事務所從事法律工作。她畢業於喬治城大學法律中心和印第安納大學。 董事資質： 拉洛卡女士在抵押貸款融資和資產證券化方面的廣泛而豐富的專業知識加強了我們董事會的集體資質、技能、經驗和觀點。 |
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| 保羅·E·穆林斯，72歲 |
| 專業經驗： 穆林斯先生在抵押貸款銀行領域擁有40多年的經驗。從2015年到2020年退休，穆林斯一直擔任新加坡資產管理公司旗下的科林伍德集團的董事董事總經理。科林伍德是一家專注於金融服務業的商業諮詢和風險管理公司。從2005年到2015年，穆林斯在房地美的單一家族業務部擔任高級副總裁。在房地美任職期間，他還曾在運營、管理和信用風險委員會任職。在加入房地美之前，穆林斯先生於1997年至2005年在摩根大通公司擔任家庭金融領域的高級副總裁研究員。在此之前，穆林斯先生曾擔任抵押貸款電子登記系統公司(MERS)的總裁兼首席執行官，以及洛杉磯第一州際銀行住宅抵押部門的總裁兼首席執行官。馬林斯先生獲得了牙買加金斯敦藝術、科學和技術學院頒發的海外商業研究證書，之後他成為英國倫敦會計師協會會計工作人員協會的成員。 董事資質： 穆林斯先生在抵押貸款銀行部門和二級抵押貸款市場擁有豐富的高級管理人員經驗，這增強了我們董事會的集體資質、技能、經驗和觀點。 |
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| 弗朗西斯·R·斯帕克，64歲 |
| 專業經驗： 斯帕克女士是一位經驗豐富的金融專業人士，在抵押貸款融資和上市公司財務報告方面擁有廣泛的專業知識，包括抵押貸款房地產投資信託基金。斯帕克曾擔任上市抵押貸款房地產投資信託基金CyS Investments，Inc.的首席財務官兼財務主管，從2009年到2016年，該公司主要投資於機構MBS。在2011年中青團管理層內部化之前，斯帕克女士還曾擔任中青團外部管理公司Sharpridge Capital Management，LP的首席財務官和財務主管。從2006年中青旅首次公開募股至首次公開募股後不久，她一直擔任董事和審計委員會主席。在加入CyS之前，斯帕克女士於2003年至2005年擔任MVC Capital，Inc.的首席財務官，該公司是一家業務發展公司。斯帕克的職業生涯包括管理Spark Consulting，一傢俬人擁有的戰略諮詢和商業諮詢公司，並在美國和英國的金融服務公司擔任高管職位。2015年至2020年，她還擔任過董事的獨立董事以及反向抵押貸款投資信託公司的審計和風險委員會成員。反向抵押貸款投資信託是一家在反向抵押貸款行業運營的私人金融公司。斯帕克女士是一名特許會計師，之前曾在英國畢馬威擔任審計師。她擁有英國南安普頓大學的學士學位。斯帕克女士是“審計委員會財務專家”(根據證券法下S-K條例第407項的定義)。 董事資質： 斯帕克女士在抵押貸款房地產投資信託基金領域的上市公司會計、財務和風險管理專業知識，包括她在一家公開交易的住宅抵押貸款房地產投資信託基金擔任的高級管理人員的角色，加強了我們董事會的集體資格、技能、經驗和觀點。 |
結論和建議；需要投票
建議1中提名的董事選舉需要我們的普通股持有者在年會上投下的多數贊成票。“多數”的贊成票意味着“支持”董事提名人的票數必須超過“反對”該提名人的票數。在年會選舉九名董事的情況下，這將意味着這九名候選人中的每一位都將被要求獲得更多的贊成票而不是反對票。棄權票和中間人反對票對提案的結果沒有影響。董事會建議投票表決為上述所有被提名人的選舉。
建議2：
批准高管薪酬的諮詢決議
一般信息
根據《交易所法案》第14A條的要求，我們請求您進行諮詢投票，批准本委託書中披露的支付給我們指定高管的薪酬。我們的董事會已決定每年舉行這一“薪酬話語權”投票。
我們敦促您仔細審查我們關於我們被任命的高管的薪酬政策和決定，這些政策和決定載於第25至54頁的“薪酬討論和分析”、隨附的薪酬表格以及相關的敍述性披露部分。正如本委託書中詳細描述的那樣，我們相信，我們的高管薪酬計劃採用了按業績支付薪酬的理念，有效地將我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致，並使我們能夠吸引、留住並適當地激勵具有實現我們關鍵業務目標所需技能和經驗的高管。
雖然對這項提議的投票是諮詢性質的，不具約束力，但董事會和薪酬委員會將在未來做出薪酬決定時考慮投票結果。
我們請求我們的股東以不具約束力的諮詢投票方式批准以下決議：
根據美國證券交易委員會的披露規則，2023年股東年會委託書中披露的薪酬，包括委託書中披露的薪酬討論和分析、補償表以及委託書中披露的相關材料，現經公司股東批准支付給我們指定的高管的薪酬。
結論和建議；需要投票
這項提議需要獲得對該提議投下的所有普通股的多數贊成票才能獲得諮詢批准。棄權票和中間人反對票對提案的結果沒有影響。董事會建議投票表決為批准關於高管薪酬的諮詢決議。
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| 提案3：就今後就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率進行諮詢投票 |
建議3：
就頻率問題進行諮詢投票
未來對高管薪酬的諮詢投票
一般信息
根據交易法第14A條和美國證券交易委員會規則的要求，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上建議提案2中所需的薪酬話語權投票應該每一年、兩年還是三年進行一次。美國證券交易委員會規則要求我們至少每六年向股東提交一次投票，也就是通常所説的“按頻率發言”投票。我們之前在2017年年會上舉行了發言權頻率投票，股東以壓倒性多數投票贊成每年進行投票。
你可以選擇投票給三個選項中的任何一個：每年、每隔一年或每三年。基於一些考慮因素，董事會已經確定，就高管薪酬進行年度諮詢投票是目前公司的最佳做法，包括：
·雖然我們的薪酬戰略旨在使高管的薪酬與股東的利益保持一致，薪酬決定與我們的短期和長期業績有關，但董事會每年都會做出薪酬決定；
·年度投票為股東提供了更頻繁地評估我們的業績和高管薪酬計劃的機會；
·年度諮詢投票為我們提供了更頻繁的關於我們薪酬披露和我們被任命的高管薪酬的反饋。雖然有關高管薪酬的投票不具約束力，但我們的董事會在就公司高管薪酬政策和程序作出未來決定時，會考慮投票結果。
因此，我們建議我們的股東每年投票就高管薪酬問題進行諮詢投票。我們的董事會在未來就高管薪酬諮詢投票的頻率做出決定時，將仔細考慮這次投票的結果。然而，由於這項投票是諮詢性質的，不具約束力，我們的董事會可能會決定，就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率或多或少高於我們股東選擇的備選方案，這符合我們和我們的股東的最佳利益。
結論和建議；需要投票
這項提議需要獲得對該提議投下的所有普通股的多數贊成票才能獲得諮詢批准。棄權票和中間人反對票對提案的結果沒有影響。董事會建議每年投票就高管薪酬問題進行諮詢投票。
建議4：
認可獨立核數師的委任
自首次公開招股以來，安永律師事務所(“安永”)一直擔任我們的獨立會計師。審計委員會每年評估安永的業績，並決定公司是否應重新聘用安永或考慮聘用另一家審計公司。在2023年2月17日的會議上，審計委員會批准任命安永審計我們2023年的財務報表。在作出這項決定時，審計委員會審慎考慮了多項因素，包括：
•安永的獨立性、客觀性和專業懷疑主義；
•安永對公司的經營、人事、會計政策和實務、財務報告的內部控制以及這些知識對審計質量的影響具有豐富的知識；
•安永重要的行業和部門特定經驗，包括安永審計的其他抵押貸款房地產投資信託基金的數量；
•基於審計委員會成員和管理層的反饋，安永提供的服務的質量和效率；
•安永的資源、能力和技術專長，包括與審計委員會和管理層分享行業見解、趨勢和最新做法；
•安永利用技術提高效率和改善審計質量的努力；
•安永溝通的質量和坦率；
•最近上市公司會計監督委員會(PCAOB)的報告和其他有關公司的公開信息；
•審計和非審計服務收費的適當性；
•安永對美國證券交易委員會要求牽頭接洽合作伙伴每五年輪換的規則的遵守情況和做法；以及
•安永擔任獨立會計師的時間長短，任期延長的好處，以及更換審計師的影響。
根據這項評估，審計委員會決定，繼續聘用安永為我們的獨立會計師，符合本公司和我們股東的最佳利益。這一任命取決於我們的普通股股東的批准或拒絕。安永律師事務所的一名代表預計將出席年會。如果代表願意，他或她將有機會發言，並有望回答適當的問題。
獨立會計師的收費
安永在2022年至2021年期間為我們提供了各種審計和其他服務。安永在2022年和2021年提供的以下每個類別的專業服務費用如下：
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| 2022 | 2021 |
審計費 | $1,875,500 | $1,756,000 |
審計相關費用 | — | — |
税費 | 201,316 | 82,680 |
所有其他費用 | — | — |
總費用 | $2,076,816 | $1,838,680 |
審計費
“審計費用”是指安永為年度審計而收取的費用和開支，包括審計我們的財務報表、法規和法規要求的服務、審計財務報告的內部控制、審查我們的季度財務報表，以及與股票發行相關的安慰函和同意書。
税費
“税費”是指為税務合規和税務諮詢提供專業服務所收取的費用。
前置審批政策
安永提供的所有服務都是適用法律和法規允許的，並已由審計委員會根據其預先批准政策在2022年預先批准。審計委員會已經制定了一項政策，關於預先批准我們的獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。該政策要求審計委員會在每一項涉及獨立公共會計師的審計或非審計業務或會計項目及其相關費用開始之前批准，以確保提供此類服務不會損害公司的獨立性。委員會可將其預先審批權授予其一名或多名成員，這些成員必須在下次會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。審計委員會已授權其主席就任何額外的審計或允許的非審計服務預先核準獨立公共會計師的聘用和相關費用。此外，根據該政策，如果額外的非審計服務導致極小星年內，本行向獨立會計師支付的年費總額少於5%
提供非審計服務的會計年度在聘用時未被吾等確認為非審計服務，並在此後迅速向審計委員會報告，並在年度審計完成之前獲得批准。
結論和建議；需要投票
我們所有普通股的大多數持有者對這項提議投了贊成票，才能批准我們獨立公共會計師的任命。棄權對提案的結果沒有任何影響。董事會建議投票表決為批准任命安永律師事務所為我們2023年的獨立公共會計師。
審計委員會報告
董事會已經任命了一個審計委員會，目前由四名董事組成，MSS。布蘭克，拉洛卡，斯帕克和約翰遜先生。根據納斯達克規則的定義，每名董事都是獨立的。董事會已經決定MSS。布蘭克和斯帕克各自都是“審計委員會財務專家”(根據證券法下S-K條例第407項的定義)。
審計委員會的責任是按照其章程的規定進行監督，該章程可在我們網站的投資者部分獲得，網址為ir.agnc.com/Corporation-Goognation-Documents。審計委員會沒有責任編制我們的財務報表，計劃或進行審計，或確定我們的財務報表是完整和準確的，並符合美國公認的會計原則。我們的管理層負責編制財務報表和維護內部控制。獨立審計師負責審計財務報表，並就經審計的財務報表是否公平地反映我們的財務狀況、經營結果和現金流量是否符合美國公認會計原則發表意見。
審計委員會已與管理層以及我們的獨立審計師安永律師事務所(Ernst&Young LLP)審查並討論了我們2022年的經審計綜合財務報表。
審計委員會已與安永律師事務所討論了上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。
審計委員會已收到安永律師事務所根據上市公司會計監督委員會第3526號規則所要求的書面聲明。與審計委員會就獨立性問題進行溝通，並與安永律師事務所討論了安永律師事務所的獨立性，並考慮了非審計服務與審計師獨立性的兼容性。
基於上述審查及討論，審計委員會建議董事會將截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表納入本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度報告，以供提交美國證券交易委員會。
審計委員會已批准任命安永律師事務所擔任截至2023年12月31日的年度的獨立公共會計師，並已指示將安永律師事務所的任命提交我們的股東批准。
由審計委員會提供：
唐娜·J·布蘭克，主席
安德魯·A·約翰遜
Prue B.Larocca
弗朗西斯·R·斯帕克
目錄表
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| 建議5：批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，取消絕對多數投票要求 |
建議5：
批准對我們修訂和重述的公司證書的修訂，取消絕對多數投票要求
一般信息
作為我們對公司管治常規持續檢討和評估的一部分，董事會於2022年審議了公司註冊證書中絕對多數表決權條款的利弊。當時，董事會認為絕對多數表決權條款可以通過要求廣泛的股東支持來實現根本變革，從而促進公司治理的穩定性。然而，許多投資者和其他人認為，絕對多數表決權條款與良好的公司治理原則相沖突，因為這些條款可能會限制董事會對股東的反應和責任，並限制股東參與公司治理事務。在考慮了絕對多數投票條款的利弊並評估了股東在這一問題上的立場後，董事會建議股東在我們的2022年年會上通過對公司註冊證書的某些修訂，以多數投票標準取代絕對多數投票的要求。雖然該提案獲得了在2022年年會上投票的股東的壓倒性支持，但沒有達到批准修正案所需的投票結果，提案也沒有獲得批准。
在2023年1月26日舉行的會議上，我們的董事會再次審議了該公司’與本公司註冊證書所載的絕對多數表決權條款有關的公司管治常規及股東利益。董事會還審查了2022年年會的投票結果，在這次審查之後，董事會再次建議股東在2023年年會上通過對我們的公司註冊證書的某些修訂，以多數投票標準取代絕對多數投票的要求。該公司將再次聘請D.F.King協助徵集代理人，以努力獲得批准這項提議所需的投票5。
我們的公司註冊證書目前包括對公司註冊證書某些條款的修訂、對公司章程的修訂以及董事的無故或無故罷免的絕對多數投票要求。董事會今年再次將擬議修正案作為三項提案提交年會批准，如下所述。股東將分別對提案5A、5B和5C進行投票，每個提案的批准不以其他提案的批准為條件。對我們公司註冊證書的擬議修訂將在向特拉華州州務卿提交修訂證書後生效，如果我們的股東批准修訂，我們將在年會後立即提交。
建議5A：取消公司註冊證書若干修訂的絕對多數表決標準的修訂
我們的公司註冊證書第12條目前規定，當時有權投票的所有類別股本中至少66%的股份的持有人必須投贊成票才能修訂、廢除或採用與公司註冊證書第V條不一致的任何條款。第五條涉及公司董事會，包括董事的人數、選舉、任期、罷免、空缺以及董事會的一般權力。提案5A要求股東批准一項修正案，刪除第十二條最後一句需要絕對多數表決的內容。作為這項修訂的結果，修訂任何與第V條不符的條文的投票標準將與修訂本公司註冊證書的其他條文的投票標準相同，並將要求持有當時有權在董事選舉中投票的本公司所有股本的大多數股份的持有人投贊成票。這一多數票要求反映了特拉華州公司法(DGCL)對公司註冊證書修訂的默認投票標準。
對第十二條的擬議修訂也使該條中描述投票標準的某些語言與第5.5節保持一致，以確保在我們的公司註冊證書中使用相同的語言來描述相同的投票標準。
擬議修正案全文載於#中，註明擬議的刪除和插入附錄A這份委託書。以上有關公司註冊證書若干修訂的修訂條文的一般描述為摘要，應結合附件所附的擬議修訂全文閲讀，並以全文加以限定，詳情如下附錄A.
建議5B：為修訂附例而取消絕對多數表決標準的修正案
本公司註冊證書第XI條目前規定，股東只有在有權在董事選舉中投票的所有公司所有類別股本中至少66%的股東投贊成票的情況下，才能採用、修訂、更改、更改或廢除公司的章程。提案5B要求股東批准對第XI條的修訂，規定股東可通過當時有權在董事選舉中普遍投票的公司股本中所有股份的過半數股東的贊成票，通過、修訂、更改、更改或廢除公司章程。
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| 建議5：批准對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂，取消絕對多數投票要求 |
對第XI條的擬議修訂亦使該條中某些描述表決標準的措辭與第5.5節一致，以確保在我們的公司註冊證書中使用相同的措辭來描述相同的表決標準。
擬議修正案的全文載於附錄B這份委託書。以上有關修訂本公司附例的修訂條文的一般説明為摘要，應結合附件所附的擬議修訂全文閲讀，並參考全文加以限定，詳情如下附錄B.
提案5C：取消罷免董事的絕對多數投票標準的修正案
目前，我們的公司註冊證書第5.5節規定，股東只有在有權在董事選舉中投票的公司股本中至少66%的股東投贊成票的情況下，才可以在任何時間將任何董事或整個董事會免職，無論是否有理由。提案5C要求股東批准對這一標準的修正，規定股東可以通過當時有權在董事選舉中普遍投票的公司所有股本的多數股份的持有人的贊成票，在有或沒有理由的情況下罷免董事。這一多數票要求反映了DGCL的默認投票標準。
擬議修正案的全文載於附錄C這份委託書。以上有關罷免董事的修訂條文的一般描述為摘要，應結合所附的擬議修正案全文閲讀，並參考全文加以限定，如下附錄C.
正如董事會先前決定並由本公司宣佈，若建議5C未獲股東批准，本公司將繼續不執行第5.5節所反映的罷免董事的絕對多數表決權要求，而將在法律許可的範圍內，允許該等行動(如有)根據多數表決權標準決定。
結論和建議；需要投票
董事會正在提交和建議對公司註冊證書的修訂，以多數票標準取代絕對多數票的規定。提案5A、5B和5C的批准都需要持有我們有權在年會上投票的所有普通股66%的持有者投贊成票。棄權和中間人反對票與投票反對提案5A、5B或5C具有相同的效果。董事會認為，建議5A、5B和5C均符合我們的最佳利益和股東的最佳利益，並一致通過了對公司註冊證書的擬議修訂。董事會建議投票表決為批准建議5A、5B和5C，修訂公司註冊證書，以A多數票標準取代絕對多數票的要求。
註冊人的行政人員
行政總裁傳記
董事會一般每年在我們的年度股東會議之後選舉官員，任職到下一次年度會議之後的董事會會議。以下是截至2023年2月24日每位高管的某些信息。每位高管的營業地址是馬裏蘭州20814貝塞斯達12樓貝塞斯達地鐵中心2號AGNC投資公司。
彼得·J·費德里科，56歲
董事、總裁和首席執行官
費德里科先生自2021年7月以來一直擔任董事首席執行官，自2018年3月以來擔任我們的總裁。他此前於2018年3月至2021年7月擔任我們的首席運營官，2016年7月至2018年3月擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，2011年6月至2016年7月擔任高級副總裁兼首席風險官。有關費德里科先生的更多信息，可以在本委託書的“建議1：董事選舉--董事被提名人的傳記和資歷”一節中找到。
加里·D·凱恩，58歲
董事，執行主席
凱恩先生自2016年以來一直擔任董事的首席執行官，自2021年7月以來一直擔任我們的執行主席。他曾於2016年3月至2021年7月擔任我們的首席執行官，2009年1月至2021年7月擔任首席投資官，總裁於2011年4月至2018年3月擔任首席投資官。有關凱恩先生的更多信息，可以在本委託書的“提議1：董事選舉--董事被提名人的傳記和資歷”一節中找到。
克里斯托弗·J·奎爾，49歲
執行副總裁總裁，機構組合投資兼首席投資官
高路易先生自2021年7月起擔任我們的首席投資官，並自2016年11月起擔任執行副總裁總裁。2012年3月至2016年10月，他曾是高級副總裁。
在加入AGNC投資公司之前，Kuehl先生曾擔任房地美抵押貸款投資與結構部總裁副主任。在這一職位上，Kuehl先生負責指導Freddie Mac公司所有MBS產品的購買、銷售和結構活動，包括固定利率抵押貸款、ARM和CMO。在2000年加入Freddie Mac之前，Kuehl先生是TeleBank/Etrade Bank的投資組合經理。
伯妮絲·E·貝爾，51歲
常務副總裁兼首席財務官
貝爾女士自2022年1月起擔任我們的執行副總裁總裁，並自2018年3月起擔任首席財務官。貝爾女士此前於2016年1月至2022年1月擔任高級副總裁，2016年1月至2018年3月擔任首席會計官，2011年4月至2016年1月擔任總裁副財務官，2008年至2015年12月擔任我們的財務總監。
在加入AGNC投資公司之前，貝爾女士於2003年7月至2009年12月擔任美國資本有限公司副總裁兼財務總監。在加入美國資本之前，貝爾女士於1998年7月至2003年6月擔任若干私人持股公司的副總裁兼財務總監，從事電信和軟件開發業務，並於1994年7月至1998年6月在普華永道會計師事務所工作。
肯尼斯·L·波拉克，55歲
常務副總裁總法律顧問、首席合規官兼祕書
波拉克先生自2022年1月起擔任我們的執行副總裁總裁，並自2016年7月起擔任我們的總法律顧問、首席合規官和祕書。波拉克曾在2016年7月至2022年1月期間擔任高級副總裁。
在加入AGNC投資公司之前，波拉克先生是高級副總裁和美國資本有限公司副總法律顧問。在美國資本，波拉克先生曾擔任美國資本在房地產、美國保薦人融資、美國收購、國際電力、特殊情況、運營和金融重組等領域的組合投資活動的首席法律顧問。
波拉克於2004年加入美國資本。在加入American Capital之前，波拉克先生是Arnold&Porter律師事務所企業、證券和房地產業務部門的助理。
肖恩·P·裏德，47歲
總裁常務副總裁，戰略與企業發展
裏德先生自2022年1月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁，負責戰略和企業發展。他曾於2016年7月至2022年1月擔任高級副總裁，並於2013年8月至2016年7月擔任我們前經理的企業和業務發展部高級副總裁。
裏德先生之前是美國資本有限公司華盛頓收購小組的總裁副主任，在此之前，他是美國資本內部法律團隊的助理總法律顧問。在加入American Capital之前，Reid先生是位於華盛頓特區的Covington&Burling律師事務所企業和證券業務部門的助理。
高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
2022年近地天體
我們2022年的近地天體是：
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| 名字 | 標題 |
彼得·J·費德里科 | 總裁與首席執行官 |
加里·D·凱恩 | 執行主席 |
克里斯托弗·J·奎爾 | 常務副總裁總裁兼首席投資官 |
伯妮絲·E·貝爾 | 常務副總裁兼首席財務官 |
肯尼斯·L·波拉克 | 常務副總裁總法律顧問、首席合規官兼祕書 |
執行摘要
本薪酬討論與分析提供了有關我們的高管薪酬理念、目標、結構以及為我們指定的高管或近地天體設置薪酬的流程的信息。
業務概述
AGNC是美國住房市場的領先私人資本提供商，增強了住宅房地產抵押貸款市場的流動性，進而促進了美國的住房所有權。AGNC是一家內部管理的REIT，主要投資於機構住宅抵押貸款支持證券，通過股權資本和以回購協議形式結構的抵押借款相結合的方式提供資金。我們尋求通過誘人的月度股息，在風險調整的基礎上為投資者提供良好的長期回報，同時保持住宅抵押貸款房地產投資信託基金中最低的運營成本結構。我們從投資資產賺取的利息中獲得收入，扣除相關借款和對衝成本，以及投資和對衝活動的已實現淨收益和淨虧損。因此，我們的業務運作類似於專注於固定收益投資的投資經理，儘管我們只投資AGNC的資本，而不是第三方客户資金。
我們在更廣泛的行業背景下的業務
按市值、總資產和總股本計算，我們是全球第二大住宅抵押貸款房地產投資信託基金，而截至2022年12月31日，彭博抵押貸款房地產投資信託基金指數(BBREMTG)中包括的其他18家專注於住宅抵押貸款的房地產投資信託基金，我們將這些其他18家房地產投資信託基金統稱為“REI mREIT宇宙”。1這18只REITs中有一些的投資重點與AGNC類似，但這些REITs中的大多數都具有比我們的投資組合更強調信貸敏感資產的戰略。此外，Resi mREIT宇宙中的許多抵押房地產投資信託基金由第三方外部管理，並向第三方支付設定比例的股本管理費(在某些情況下，還包括業績激勵費)，而不是直接補償員工。在外部管理結構中，第三方管理人而不是房地產投資信託基金負責其高管和其他員工的薪酬和福利，這些薪酬和福利從管理費中支付。作為一家內部管理的房地產投資信託基金，AGNC直接負責確定高管薪酬並披露其薪酬理念和計劃。我們相信，我們的內部管理結構使我們能夠將我們的薪酬計劃與我們和我們股東的長期利益緊密結合起來。
1.住宅mREIT領域是未加權的，包括AG Mortgage Investment Trust，Inc.(“Mitt”)，Annaly Capital Management，Inc.(“NLY”)，Arour Residential REIT，Inc.(“ARR”)，Chimera Investment Corporation(“CIM”)，DyneX Capital，Inc.(“DX”)，Cherry Hill Mortgage Investment Corporation(“CHMI”)，Ellington Financial，Inc.(“EFC”)，Ellington Residential Mortgage REIT(“Earn”)，Great ajax Corp.(“AIVX”)，Invesco Mortgage Capital Inc.(“Invesco Mortgage Capital Inc.”)，MFA Financial，Inc.(“EFC”)。MFA、紐約抵押信託公司(NYMT)、蘭島資本公司(ORC)、PennyMac Mortgage Investment Trust(PMT)、Redwood Trust，Inc.(RWT)、Rithm Capital Corp.(RITM)、Two Harbors Investment Corp.(“Two”)和Western Asset Mortgage Capital Corporation(“WMC”，統稱為“Resi mREIT宇宙”)。
AGNC尋求為我們的股東創造有吸引力的風險調整後回報，並提供行業領先的財務業績記錄和住宅抵押貸款房地產投資信託基金行業最低成本的運營結構。我們對股東的價值主張包括我們業務的五個關鍵方面：
1.股票年化總回報是從2008年AGNC首次公開募股到2022年12月31日止。一段時間內的股票總回報包括價格升值和股息再投資；股息假設在除息日按證券的收盤價進行再投資。資料來源：彭博社。
2.AGNC的經營成本結構是以截至2022年12月31日的12個月期間的平均股東權益為基礎的；它包括薪酬和福利以及一般和行政費用。
3.持續時間顯示為截至2022年12月31日；它是對利率敏感度的模型估計，以年數衡量，作為單個時間點。AGNC’S淨存續期差距是衡量我們的資產和負債的利率敏感度之間的差額，包括利率對衝。
4.對衝比率顯示截至2022年12月31日；它是指利率互換、互換和美國國債淨頭寸與機構回購、其他債務、TBA淨額和遠期結算證券頭寸的比率(按成本計算)。
5. “機構住宅按揭房地產投資信託基金”包括90%以上資本投資於機構MBS的發行人。
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| 2022年回顧 |
2022年，金融市場經歷了一次艱難的轉型，原因是美國聯邦儲備委員會(美聯儲，FED)的政策重心從大流行及其相關經濟影響後的極端寬鬆政策轉向積極的緊縮週期，以對抗重大的通脹壓力。隨着美聯儲在短短9個月內將聯邦基金利率上調4.25%，收益率曲線上的利率大幅上升。10年期美國國債收益率上漲近2.5%，2022年這些債券的總回報率為-15%，為數十年來最差的年度表現。在市場大幅低迷時，機構MBS最初的表現往往遜於其他固定收益資產類別，2022年也不例外。機構MBS與所有息票基準利率的收益率差達到歷史最大水平，無槓桿彭博美國MBS指數今年的總回報率為-12%，是該指數自1976年成立以來最差的年度表現。
在這種具有挑戰性的宏觀經濟背景下，AGNC公佈的經濟回報率為-28.4%，其中包括每股普通股1.44美元的股息和每股普通股有形淨賬面價值下降5.91美元。儘管存在這些經濟逆風，該公司仍保持每月普通股每股0.12美元的股息不變。儘管AGNC的表現略遜於我們的機構REIT同業集團1在2022年的經濟回報基礎上(AGNC為-28.4%，我們機構REIT同業集團為-26.3%)，AGNC當年的總股票回報率大大超過機構REIT同業集團的總股票回報(AGNC為-22%，機構REIT同業集團成員的平均為-30%)。AGNC在總股票回報基礎上的優異表現在三年和五年的水平上更加顯著，它公佈的年化總股票回報率分別為-7%(機構REIT同行組平均為-21%)和-2%(機構REIT同行組平均為-14%)。此外，AGNC連續第六年保持住宅抵押貸款REITs中股東權益的最低運營費用比率，包括自AGNC於2016年7月1日內部化以來的每個完整日曆年。2
此外，為了支持我們的主要重點是為我們的股東創造有利的風險調整後回報，AGNC在2022年實施了一系列戰略和運營舉措，以提高我們的特許經營價值，包括實施了許多運營措施來改善運營效率和風險管理流程，資本活動包括增值性普通股和優先股發行以及普通股回購，繼續改進我們的ESG和可持續性披露和實踐，以及加強我們的企業溝通和投資者拓展舉措。我們在第35頁的《戰略和業務回顧》中對這些活動進行了更詳細的描述。 |
1.我們的機構REIT同業集團是未加權的，包括Annaly Capital Management，Inc.(“NLY”)、Arour Residential REIT，Inc.(“ARR”)、DyneX Capital，Inc.(“DX”)、Invesco Mortgage Capital Inc.(“IVR”)、蘭嶼資本，Inc.(“ORC”)和Two Harbors Investment Corp.(“兩個”及統稱為“Agency REIT Peer Group”)。
2.對於AGNC以外的抵押REITs，成本結構基於該等REITs公開報告的適用年度的運營費用和平均股東權益(不包括非控股權益，視情況而定)。運營成本包括薪酬和福利費用、管理費、獎勵費用(如果適用)和併購費用，還可能包括一次性或非經常性費用。經營成本不包括與經營活動相關的直接成本，如貸款收購成本、證券化成本、服務費用等，以該等REITs公開披露的範圍為限。AGNC的成本結構基於適用年度的運營費用和平均股東權益。AGNC的淨運營費用比率包括薪酬和福利以及G&A，不包括與公司相關的非現金攤銷費用和非經常性現金支出’於2016年內部化，並在AGNC管理MTGE投資公司期間，扣除來自MTGE投資公司的管理費收入。
儘管面臨2022年的挑戰，AGNC自IPO以來的年化總股票回報率在絕對基礎上仍然非常有利，達到10.1%，遠遠超過彭博抵押貸款房地產投資信託基金指數和相關的標準普爾500行業組(金融和房地產)。
1.股票總回報以AGNC首次公開募股至2022年12月31日止計算。一段時間內的股票總回報包括價格升值和股息再投資；股息假設在除息日按證券的收盤價進行再投資。資料來源：彭博社。
薪酬理念和目標
薪酬計劃目標
我們所有員工的薪酬計劃，包括我們的近地天體，旨在專注於關鍵的戰略和財務目標，包括：
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| 按績效支付工資 | 將薪酬與實現短期和長期財務和戰略目標掛鈎 |
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| 吸引和留住 | 吸引和留住一支擁有超越行業同行和實現AGNC戰略目標所需技能的高素質團隊 |
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| 與股東結盟 | 通過將已實現薪酬的要素與股東價值掛鈎，使高管、員工和股東的利益保持一致 |
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| 財務效率 | 保持低成本運營結構，從税務、會計和現金流的角度最大化財務效率 |
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| 強有力的薪酬治理 | 在高管薪酬治理中採用高質量的做法 |
為了支持這些目標，AGNC以基本工資、年度績效激勵和長期激勵獎勵的形式向所有員工提供總薪酬。以下是我們NEO薪酬計劃的組成部分：
股東參與度
2022年，出席或派代表出席年會並有權就此事投票的股東中，89%支持我們關於高管薪酬的諮詢決議，我們認為這反映了在考慮股東反饋後對我們高管薪酬計劃建設的積極支持。
我們重視與股東的定期接觸，包括通過我們的季度業績電話會議、投資者會議、秋季和春季接觸活動以及通過我們的投資者關係部進行的外聯活動。我們在2022年繼續了我們的強勁計劃。全年，我們參加了11次投資者大會，包括由研究分析師主持的零售網絡電話會議，與機構投資者舉行了125多次會議和電話會議，並回復了360多封散户投資者的來信、電子郵件和電話。我們通過我們的投資者關係部與我們的散户投資者進行接觸，並通過與我們的代理律師的合作來促進這一點。2022年秋季，我們尋求與我們最大的50家機構股東以及兩家最大的代理諮詢公司會面，討論與治理相關的話題，包括高管薪酬。我們的大多數機構投資者和兩家代理諮詢公司拒絕了我們的請求，指出
今年沒有必要參與。與我們會面的股東表達了對我們的治理倡議和我們對ESG披露的方法的支持，並沒有對我們的高管薪酬計劃表示擔憂。
我們不斷努力改進我們的股東參與努力，並重視在此過程中提供給我們的反饋。與股東就我們的薪酬政策和做法進行接觸，在我們薪酬計劃的演變中發揮了重要作用。
2022年薪酬變動摘要
薪酬委員會不斷評估我們的薪酬計劃，並考慮股東反饋、行業趨勢和比較薪酬分析。2021年，由於費德里科先生和奎爾先生分別晉升為首席執行官和首席投資官，以及凱恩先生過渡到執行主席的角色，對凱恩先生、費德里科先生和奎爾先生的薪酬進行了調整。費德里科和庫爾的目標獎金水平和2021年的目標LTI都有所增加，與他們年中的晉升相稱。儘管Kain、Federico和Kuehl先生2022年的目標薪酬沒有變化，但他們的年度目標薪酬相對於2021年發生了變化，因為2022年的薪酬水平反映了他們在新職位上的全年服務以及相應的薪酬調整。因此，費德里科先生2021年的目標直接賠償總額為700萬美元，2022年的目標直接賠償總額為900萬美元。Kain先生的基本工資、目標獎金和目標LTI由於他過渡到我們董事會執行主席的角色以及他對公司的日常責任進行了相應的調整而減少，儘管他的LTI的67%繼續分配給基於業績的RSU。波拉克先生和貝爾女士分別被提升為執行副總裁總裁，在審查了可比公司的薪酬做法並考慮到他們所扮演的角色和職能後，薪酬委員會還將他們的目標年薪酬提高到本次薪酬討論和分析中反映的水平。
近地天體補償的構成
薪酬委員會認為，激勵性薪酬應成為每位行政人員薪酬總額的重要組成部分。2022年，所有高管都以LTI的形式獲得了至少40%的總薪酬，其中67%的LTI目標獎勵是績效獎勵。圖表顯示了2022年近地天體的薪酬組合：
薪酬治理實踐
為了支持我們的薪酬理念和目標，我們致力於以下薪酬治理實踐：
我們做的工作：
✓ 注重留住表現優異的員工
✓ 按績效付費
✓ 協調管理層和股東的利益
✓ 為我們的管理人員制定股權指導方針
✓ 禁止董事和高管對公司股票進行套期保值、質押和賣空
✓ 聘請獨立的薪酬顧問
✓ 維持追回政策
✓ 為全體員工提供長期股權激勵薪酬
✓ 根據市場狀況、業績和股東反饋，對我們的薪酬計劃進行年度審查
我們不做的事情：
û 根據所管理資產的百分比支付
û 提供税務彙總
û 為高管提供特殊福利
û 維護補充退休福利計劃
û 以低於公平市價的價格授予期權
û 重新定價股票期權
û 提供“一觸式”遣散費或提速
薪酬方案詳解
薪酬方案要素
賠償委員會認為，必須以平衡短期和長期補償以及現金和股權補償的方式向我們的近地天體支付報酬。我們的近地天體薪酬計劃包括三個主要要素：基本工資、以年度現金獎金形式的短期激勵和長期股權激勵，其中很大一部分是基於多年業績的授予。
薪酬委員會關於薪酬組合的理念適用於整個組織，所有AGNC員工都以短期和長期激勵的形式獲得部分薪酬。以可變激勵為基礎的要素形式的個人目標直接報酬機會總額相對於固定要素的比例與個人在組織中的責任和作用程度直接相關。資歷越高、責任越大的員工，在他們的目標組合中，基於激勵的薪酬比例更高。同樣，在以激勵為基礎的要素中，LTI的比例通常與個人在組織中的責任水平相對應。
基本工資
基本工資為我們的近地天體提供了現金補償的基線水平，是公司的固定費用。薪酬委員會考慮到各種因素，確定了我們近地天體的基本工資，包括：
•競爭激烈的高管市場
•每名執行官員的職責範圍
•我們的近地天體提供的高度複雜和獨特的服務
•保留我們的近地天體的願望
•近地天體的職責和責任
•內部和外部薪酬公平
薪酬委員會每年審查我們近地天體的基本工資，並在晉升或其他職責變動時審查基本工資，在考慮上述因素後，可能會調整工資。下表所列的年度基本工資是每名行政人員各自僱用協議中所要求的最低水平。我們每個近地天體的基薪水平自2021年以來都沒有變化，但凱恩先生除外，他在2022年的基薪由於過渡到執行主席的角色而下降。
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| 近地天體 | 2022年基本工資 |
彼得·J·費德里科 | $900,000 |
加里·D·凱恩 | $500,000 |
克里斯托弗·J·奎爾 | $900,000 |
伯妮絲·E·貝爾 | $500,000 |
肯尼斯·L·波拉克 | $500,000 |
年度獎金
薪酬委員會為短期激勵制定了業績標準，這些標準直接對應於對我們的短期和長期業績和運營影響最大的領域，在業務成功和我們近地天體的薪酬之間建立了直接聯繫。下表列出了每個近地天體組織的短期獎勵薪酬目標，這些目標是根據對確定基本工資時使用的相同因素的評估確定的。
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| 近地天體 | 2021年目標年度獎金 | 2022年目標年度獎金 |
彼得·J·費德里科 | $2,700,000 1 | $3,600,000 |
加里·D·凱恩 | $4,500,000 2 | $3,600,000 |
克里斯托弗·J·奎爾 | $1,800,000 3 | $2,000,000 |
伯妮絲·E·貝爾 | $1,000,000 | $1,250,000 |
肯尼斯·L·波拉克 | $850,000 | $1,000,000 |
1.反映按比例分配的金額，其依據是2021年1月1日至2021年6月30日期間的目標年度獎金1,800,000美元，以及與他晉升為首席執行官對應的2021年7月1日至2021年12月31日期間的3,600,000美元。
2.反映按比例分配的數額，其依據是2021年1月1日至2021年6月30日期間的目標年度獎金5400 000美元，以及他過渡到執行主席後2021年7月1日至2021年12月31日期間的3600 000美元。
3.反映按比例分配的金額，其依據是2021年1月1日至2021年6月30日期間的目標年度獎金160萬美元，以及與他晉升為首席投資官對應的2021年7月1日至2021年12月31日期間的200萬美元。
凱恩、費德里科和奎爾先生2022年的目標獎金反映了凱恩先生過渡到執行主席的角色以及費德里科和奎爾先生晉升到首席執行官之後的第一個全年的目標水平
2021年7月，分別擔任首席執行官和首席投資官。凱恩、費德里科和庫爾的薪酬在2021年按比例分配，以反映他們在這一年中角色的變化。2022年，賠償委員會還與FW Cook協商，評估了向我們的其他近地天體提供的賠償方案。作為這項審查的一部分，薪酬委員會審查了可比公司的薪酬做法，並審議了每個新設公司的責任範圍。在考慮了這些因素後，薪酬委員會決定將貝爾的獎金目標提高到基本工資的250%，將波拉克的獎金目標提高到2022年基本工資的200%是合適的。
用於計算年度獎金的企業記分卡
薪酬委員會使用公司記分卡來協助評估近地天體的業績和發放年度現金獎金。企業計分卡建立了一個框架，在廣泛的情況下激勵和獎勵行為，如下文更詳細地描述，2022年企業計分卡基於財務和戰略措施的組合，這些措施符合我們為股東提出的價值主張的核心要素。我們相信，公司記分卡中包含的目標和措施有效地將NEO的短期激勵與對我們的業務最重要的財務、戰略和運營業績保持一致。根據2022年企業計分卡，每個指標的實際支出可以從目標的0%到150%不等，類別和指標權重由薪酬委員會分配，每個指標的門檻和最高水平之間的績效支出通過線性插值法確定。凱恩和費德里科的現金獎金完全是基於企業記分卡指標的完成情況。其他近地天體的短期現金獎勵主要基於公司記分卡措施，其次是個人業績。
2022年企業記分卡
薪酬委員會每年審查公司記分卡的適當性，並將股東的反饋作為其審議的一部分。為了迴應前幾年投資者外聯期間收到的反饋，我們在2019年修訂了企業記分卡，以增加財務業績的權重，並更直接地與公司對股東的價值主張重新調整戰略和運營目標。2020年，我們提高了相對年經濟回報衡量標準的嚴謹性，將基準目標從0%(相當於同行組平均水平)上調至1%(高於同行組平均水平)，門檻和表現優異的界限也分別提高了1%，以反映基於業績歷史分佈和其他因素的適當範圍。
賠償委員會在2022年1月進行年度審查時確定，重新分配財務業績指標的權重是適當的。在2022年之前，財務業績指標在三個組成部分中的權重相等(各佔25%)：(I)絕對年度經濟回報，(Ii)相對年度經濟回報和(Iii)相對價格與有形賬面比率。對於2022年企業記分卡，薪酬委員會調整了權重，將相對價格與有形賬面比率從25%降至15%，並將相對年經濟回報從25%提高至35%。賠償委員會的結論是，修訂相關措施之間的分配，以增加相對年度經濟回報，使記分卡更符合投資者優先考慮的業績衡量標準。此外，賠償委員會認定，機構房地產投資信託基金同業集團的市場狀況和股價波動使相對價格與有形賬面比率成為衡量業績的不太可靠的指標。薪酬委員會還修訂了戰略和運營指標，將ESG因素作為獨立要素包括在內，反映出我們更加關注可持續性和人力資本，如第7頁進一步討論的那樣。隨着這些變化，薪酬委員會決定，考慮到許多因素，包括公司記分卡繼續與薪酬委員會的整體薪酬理念保持一致、根據市場狀況對目標和目的的嚴格程度以及股東的相關反饋，於2020年1月採用並於2021年應用的其他公司記分卡措施和業績水平仍然適合2022年。和前幾年一樣, 薪酬委員會在對五年期間的歷史業績進行評估後，於2022年1月為公司記分卡設定了財務指標，對這段時間內的財務指標進行了回測，以評估在將公司記分卡應用於這些時期時的假設支付水平，以及我們的高級預測。儘管2022年初金融市場的前景仍然不確定，但賠償委員會也權衡了保持措施一致性的價值。經過這次審查，薪酬委員會得出結論，企業記分卡財務指標的門檻、目標和表現優異的水平，佔企業記分卡總權重的75%，在2022年仍然具有挑戰性，市場環境的特點是從大流行的經濟衝擊中持續復甦，貨幣政策迅速變化，以及持續的經濟不確定性。薪酬委員會還認為，繼續包括非財務、戰略和業務目標仍然是適當的，這些目標在整個公司計分卡中的權重為25%。
我們的企業記分卡旨在通過平衡絕對和相對財務業績以及戰略和運營目標的權重來激勵和獎勵各種情況下的業績。
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| | | | 性能連續體 |
類別 重量 | 性能 公制 | 公制
重量 | 以下
閥值 | 閥值 | 目標 | 出局-
性能 |
75% | 絕對經濟回報1 | 25.0% | | 0.0% | 10.0% | ≥ 17.0% |
經濟回報與同業指數1,2 | 35.0% | | (5.0%) | 1.0% | ≥ 5.5% |
價格與有形賬面比率與同行指數2 | 15.0% | | (6.5%) | 3.5% | ≥ 11.0% |
| | | 支出連續體(指標權重的百分比) |
| | | 0% | 50% | 100% | 150% |
1.經濟回報是按每股有形普通股權益計算的。
2.反映AGNC相對於機構REIT同級組未加權、簡單平均的表現。由於可獲得比較數據，我們的相對經濟回報指標是以10月1日至9月30日為基礎計算的。
財務措施強調了我們的重點是創造強勁的絕對和相對經濟回報，並相對於我們的同行保持強勁的普通股交易價格相對於有形賬面價值。
我們的經濟回報反映了我們在普通股權益資本上產生的整體回報，並由我們宣佈的股息和相關時期普通股每股有形賬面價值的變化組成。因此，它包含了我們投資活動的方方面面，包括我們的投資收到的利息，扣除借款成本的淨額，以及我們投資的已實現和未實現的收益和損失，對衝工具，以及其他資產和負債。我們認為，這一衡量標準最能反映AGNC在任何時期的財務業績的綜合看法。活躍在住房抵押貸款房地產投資信託基金行業的大多數投資者和研究分析師將這一指標用作分析住房抵押貸款房地產投資信託基金表現的主要因素。
我們的薪酬委員會已將絕對和相對經濟回報作為單獨的財務業績衡量標準。我們納入絕對經濟回報反映了我們專注於為我們的股東創造積極的經濟回報，並支持我們的股息，而不管整體宏觀經濟狀況如何。包括相對經濟回報是為了提供我們與同行的業績比較，並獎勵我們的管理團隊和員工表現優異。雖然有利的宏觀經濟環境可能推動強勁的絕對經濟回報，但相對經濟回報需要相對於同行表現優異，所有這些都受到相同的主流宏觀經濟條件的制約。對於2022年，我們的薪酬委員會將絕對經濟回報的目標維持在10%，並將相對經濟回報的目標設定為比機構REIT同業集團平均水平高1%。這些目標反映了薪酬委員會的觀點，即10%的絕對經濟回報目標將具有適當的挑戰性，而相對經濟回報的基本目標應該是超過同行平均水平1%。
我們的第三個財務指標是股價與每股有形賬面淨值之比，也就是相對於同行的“市淨率”。我們的薪酬委員會將我們的目標市淨率設定為較機構REIT同業集團平均水平高出3.5%的顯著溢價。市淨率是許多投資者和研究分析師使用的估值指標，反映了公司股價相對於有形賬面淨值的溢價(或折價)。因此，在某些市場環境下，AGNC相對於同行的市淨率可能意味着市場對AGNC的相對看法，或相對於其同行羣體的前景。我們相信，我們良好的長期財務業績、低成本的運營結構、紀律嚴明的風險管理、對股東的關注以及巨大的規模和流動性，應該會使AGNC在大多數市場環境下相對於我們的同行獲得溢價估值。
總體而言，我們的三項財務措施激勵我們的管理團隊為我們的股東爭取有利的回報-無論是絕對還是相對回報。我們成功地創造了高於或等於目標水平的經濟回報，同時在市淨率的基礎上保持了目標溢價估值水平，這應該會為我們的股東帶來有利的總股票回報。因此，我們認為這些指標適當地使我們的短期激勵計劃與我們的股東保持一致。
如上所述，我們的薪酬委員會認為，我們的價值主張應該使AGNC獲得溢價估值。我們的薪酬委員會致力於推動這些領域的管理業績，並將我們的戰略和業務努力集中在以下部分：
•運營效率：與同行相比，保持較低的運營成本結構，並在可行的情況下，不斷尋找機會，以改善各職能部門的運營
•紀律嚴明的風險管理：根據公司的全面風險管理框架降低業務和運營風險
•股東關注和資本管理：提供詳細和透明的財務披露，積極與股東接觸，並保持積極的股東友好的資本管理方式，與更廣泛的市場考慮一致
•ESG框架：將重要的ESG和可持續發展因素納入我們的戰略、業務和運營，並提供有關ESG和公司可持續發展理念和實踐的披露
2022年度企業記分卡激勵性薪酬確定
在審查了2022年公司記分卡的每個組成部分後，薪酬委員會計算出2022年記分卡支出總額為目標的61.9%。這一低於目標的支付率與前幾年相比大幅下降，反映了公司2022年的財務表現。下面提供了關於公司計分卡中包含的每個要素的更詳細的討論。
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| 索引 | 索引
重量 | 索引
派息 | 加權
派息 |
財務指標 | 75% | 49.2% | 36.9% |
戰略/運營指標 | 25% | 100.0% | 25.0% |
企業記分卡支出 | | | 61.9% |
2022年財務指標結果
基於我們的2022年企業記分卡，對我們2022年財務業績的回顧顯示，財務指標部分的支出為49.2%。AGNC全年的絕對經濟回報為負，低於門檻，這主要是由於宏觀經濟狀況推動固定收益市場，特別是機構MBS市場的回報達到歷史最低水平。在多年的相對經濟回報優於機構REIT同業集團後，AGNC在2022年的相對經濟回報指標上略低於機構REIT同業集團3.2%，這是因為AGNC對機構MBS的主要投資重點導致相對於更多元化的同行表現相對較差。就相對價格與有形賬面比率而言，AGNC的表現比機構REIT同業集團高出2.3%，低於+3.5%的目標。
《2022年戰略和業務回顧》
在根據公司記分卡的運營和戰略目標部分評估我們的業績時，薪酬委員會注意到以下成就，其中包括確定公司達到了目標預期，並在運營和戰略目標上實現了100%的業績。
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| 價值主張的組成部分 | 目標/重點 | 亮點 |
| 運營效率 | ü 相對於住宅按揭房地產投資信託基金及更廣泛的資產管理行業，維持較低的營運成本結構
| ü 以營運成本計算，繼續遙遙領先於mREIT行業 ü 完成託管清算/交收服務向我們全資擁有的經紀交易商子公司Bethesda Securities，LLC的過渡，節省了大量成本，並減少了對第三方託管業務的風險敞口 ü 通過開發機構住房抵押貸款證券化估值以及金庫和中間辦公室業務方面的新工具和流程，提高業務效率
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| 紀律嚴明的風險管理 | ü 利用以謹慎的資產選擇、嚴格的對衝和多元化融資為基礎的全面風險管理框架，在各種市場情景下保持有形賬面價值
ü 通過運營和網絡安全風險管理保持業務連續性 | ü 在2022年全年按照投資風險報告框架運營，在利率上升的環境下減少對市場波動的風險敞口和減少流動性 ü 保持資金多元化，提供充足的資金和能力 ü 繼續通過Bethesda Securities優化資金、託管和TBA清算，並進一步整合Bethesda Securities和AGNC後臺和中間辦公室業務 ü 遵守所有報告、上市和房地產投資信託基金的監管要求 ü 持續改進和測試IT基礎設施，以加強信息安全態勢和恢復能力 ü 維護和加強注重合規和風險管理的企業文化，包括員工調查結果所證明的道德準則和內幕交易要求培訓 ü 實施新的和更有效的流程，包括機構MBS的估值流程 ü 在不中斷的情況下，三月份調動到更高的辦公室工作期望 |
| 股東至上與資本管理 | ü 提供詳細和透明的公開財務披露，積極與投資者接觸，並提供清晰有效的股東溝通
ü 保持積極、對股東友好的資本管理方式，與更廣泛的市場考慮保持一致 | ü 加強企業溝通和投資者外展活動 ü 參與了11次賣方主辦的活動，包括由研究分析師主持的零售網絡電話會議，與機構投資者舉行了125次會議和電話會議，全年回覆了360多封散户投資者的信件、電子郵件和電話 ü 通過自動櫃員機發行超過5.25億美元的普通股和1.5億美元的新G系列固定利率重置累積可贖回優先股，增強流動性和盈利能力 ü 以明顯低於有形賬面淨值的價格回購了超過5,000萬美元的普通股 |
| ESG框架和實踐 | ü 擴展和改進高質量的ESG和企業可持續發展實踐，並將物質ESG和可持續發展因素納入AGNC的戰略、業務和運營 | ü 保持高質量的治理監督和結構，包括遵守治理要求 ü 提交符合SASB和TCFD報告框架的第二份ESG年度報告和披露 ü 創建了員工主導的委員會，專注於社區參與和企業捐贈 ü 員工調查結果反映了高水平的滿意度，包括在Dei、敬業度、培訓和發展方面 ü 租賃了LEED白金認證建築中的新總部辦公空間；設計和建造的重點是可持續性和健康 |
個人獎金決定
下表反映了我們近地天體2022年的獎金支付情況：
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| 近地天體 | 短期獎勵(美元) | 2022年目標的百分比 |
彼得·J·費德里科 | $2,228,400 | 61.9% |
加里·D·凱恩 | $2,228,400 | 61.9% |
克里斯托弗·J·奎爾 | $1,512,000 | 75.6% |
伯妮絲·E·貝爾 | $1,001,250 | 80.1% |
肯尼斯·L·波拉克 | $801,000 | 80.1% |
2022年對凱恩和費德里科的短期激勵完全基於企業記分卡措施的實現。根據薪酬委員會對2022年企業計分卡的評估，這導致凱恩和費德里科的支出達到目標的61.9%。除了Federico先生和Kain先生之外，我們近地天體的短期現金激勵主要基於企業記分卡指標，其次是個人表現。薪酬委員會在考慮瞭如下所述的居爾先生、波拉克和貝爾女士的貢獻以及管理層全年取得的集體成就後，決定對居爾先生、波拉克先生和貝爾女士中的每一位的公司計分卡的個別組成部分給予107.5%的評級是合適的。在得出這一結論時，賠償委員會還認識到，在2022年市場劇烈波動和宏觀經濟環境充滿挑戰的情況下，完成這些成就存在困難。薪酬委員會認可貝爾女士、高爾先生和波拉克先生在整個組織內取得的一系列業務成就，這些成就有助於提高效率和彈性，包括將代理MBS的託管、清算和結算服務過渡到我們全資擁有的經紀交易商子公司，並改進證券估值和現金管理程序。貝爾女士、庫爾先生和波拉克先生在市場不確定時期努力保持高水平的員工敬業度，並通過動員員工提高對辦公室工作的期望，這一點也得到了表彰，所有這些都是在有限的勞動力流失的情況下。
高路易獲得的現金獎金為目標的75.6%，這是基於企業記分卡的相對權重為70%，他的個人表現為30%。在評估他的個人表現時，薪酬委員會注意到他努力重新定位公司的投資組合，以應對迅速變化和具有歷史挑戰性的情況。此外，賠償委員會審議了Kuehl先生在市場大幅波動和流動性不足的一年中對風險管理的關注。貝爾和波拉克分別獲得了他們目標獎金的80.1%，這反映了公司記分卡的相對權重為60%，他們個人表現的相對權重為40%。對於貝爾女士，除其他事項外，賠償委員會考慮到她繼續把重點放在審查內部程序上，以提高業務效率。2022年，貝爾女士領導了本公司對套期保值指定的審查和評估，在動盪的市場條件下擴大了對衝活動的靈活性和能力，並改進了我們的投資和衍生品估值的內部程序。對於波拉克先生，薪酬委員會考慮的事項包括，他繼續領導和關注我們的公司治理、合規和整個企業的風險管理，並在管理層和董事會之間保持適當的溝通。此外，薪酬委員會注意到波拉克先生在提高公司在市場壓力和波動情況下的業務連續性和彈性方面所做的工作。
股權激勵薪酬
薪酬委員會認為，股權激勵薪酬是我們NEO薪酬方案的重要組成部分，對於吸引、激勵和留住優秀員工至關重要。股權激勵薪酬旨在將我們近地天體和其他員工的利益與我們的長期成功緊密結合起來，並促進員工的長期留任。我們的長期激勵計劃包括基於績效的RSU和時間授予RSU的組合。
基於業績的RSU旨在獎勵為我們的股東創造長期經濟回報的絕對和相對基礎。為了建立具有挑戰性的經濟門檻並激勵長期業績，獎項在三年業績期末授予，基於我們的絕對經濟回報50%，以及我們相對於機構REIT同級組未加權平均經濟回報的50%。在為這些獎勵制定歸屬標準時，薪酬委員會會考慮我們和我們同行的歷史回報以及我們的預測。絕對和相對經濟回報按三年業績期間的累計計算。這些目標的實現將以同樣的方式確定，包括上文關於該年度短期獎勵獎勵所述的同一同級組。對於介於門檻、目標和表現優異之間的業績衡量標準，將通過線性插值法確定授予的股票數量。
2022年長期激勵獎
薪酬委員會於2022年2月作出的2022年長期獎勵金額為每個近地天體在其各自的僱用協議中具體規定的目標水平，並見下表：
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| 長期激勵獎的組合 |
| 近地天體 |
時間既得利益
RSU(美元)1
| 績效-既得利益
RSU(美元)2 | 總價值
獲獎金額(美元)3 |
彼得·J·費德里科 | 1,485,000 | 3,015,000 | 4,500,000 |
| 加里·D·凱恩 | 1,386,000 | 2,814,000 | 4,200,000 |
| 克里斯托弗·J·奎爾 | 858,000 | 1,742,000 | 2,600,000 |
伯妮絲·E·貝爾 | 412,500 | 837,500 | 1,250,000 |
| 肯尼斯·L·波拉克 | 330,000 | 670,000 | 1,000,000 |
1.獎勵在三年半月內按比例分配，按年分期付款。
2.代表授予日的公允價值，假設業績達到目標的100%。根據實際業績，業績分紅可能從目標股票的0%到200%不等。獎勵須在授予之日起兩年零十一個半月後授予懸崖獎勵，期限為三年。
3.2022年3月1日，根據12.99美元的股價頒發了獎項。
這些獎勵截至2022年3月1日授予日期的公允價值包括在薪酬摘要表和基於計劃的獎勵補助金表中。RSU的最終價值將取決於AGNC在歸屬期間的總股東回報，在基於業績的RSU的情況下，AGNC在三年績效期間的絕對和相對經濟回報。
在確定對我們的近地天體的獎勵水平時，薪酬委員會考慮了一系列因素，包括可比公司的薪酬做法，以及我們將近地天體薪酬與我們的長期業績掛鈎的持續承諾。賠償委員會還審議了我們每個近地天體的作用和持續責任以及相關市場數據。2022年我們近地天體的贈款數額反映了費德里科先生、凱恩先生和奎爾先生在費德里科先生和奎爾先生晉升以及凱恩先生於2021年年中過渡為執行主席之後的第一次全年薪酬。
•2022年授予費德里科和柯爾的獎項分別體現了他們作為首席執行官和首席投資官的新角色的全年目標LTI獎。相比之下，他們在2021年獲得的獎項是他們在2021年下半年新角色的目標LTI獎水平與2021年上半年他們以前的角色之間的按比例分配。他們的2022年目標LTI獎繼續被分配67%基於表現，33%基於時間。
·凱恩先生在2022年的長期激勵目標是4200,000美元，這反映了他作為執行主席的新角色的全年目標LTI獎勵。他的2021年獎由他在2021年上半年擔任首席執行官和首席投資官時的目標LTI獎水平與他在2021年下半年擔任執行主席時的目標LTI獎水平之間的按比例分配。他的2022年LTI繼續獲得67%的績效分配和33%的時間分配。
貝爾女士的長期激勵目標從110萬美元增加到2022年的125萬美元，2022年的獎勵分配目標是67%以業績為基礎，33%以時間為基礎。
·波拉克的長期激勵目標從95萬美元增加到2022年的100萬美元，2022年的獎勵分配目標是67%以業績為基礎，33%以時間為基礎。
在2022年發放賠償金時，薪酬委員會還審查了用於按業績衡量標準單位的措施，並確定保留2021年確定的措施不作調整是適當的。雖然2022年初金融市場的前景仍不明朗，但薪酬委員會在考慮調整計分卡時考慮了年復一年保持一致性的價值，並得出結論認為，在目前的市場環境下，這些措施對2022年作出的獎勵仍然具有挑戰性。下表列出了薪酬委員會為2022年基於績效的RSU獎勵設立的以下門檻、門檻、目標和表現優異的水平。
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性能 變量 | 公制
重量 | 以下
閥值 | 閥值 | 基本性能
目標 | 表現出眾 |
| 三年絕對經濟回報 | 50% | | 0.0% | 30.0% | ≥ 60.0% |
| 相對三年經濟收益 | 50% | | (4.5%) | 3.0% | ≥ 10.5% |
| 派息係數(佔目標股份的百分比) | 100% | 0% | 0% | 100% | 200% |
2020年度基於業績的限制性股票單位獎
2020年2月向我們的員工頒發的RSU績效獎勵的三年績效期限於2022年12月31日結束。業績計算包括2019年12月31日至2022年12月31日衡量的絕對經濟回報，以及與授予時確定的2019年9月30日至2022年9月30日衡量的機構抵押貸款房地產投資信託基金同行組相比的相對經濟回報。AGNC在適用的計量期間產生了-19.1%的絕對經濟回報和+21.9%的相對經濟回報，從而產生了經薪酬委員會確認的2020年基於業績的RSU的目標股份數量的100%的歸屬係數。除非被NEO遞延，否則為解決這些獎勵而進行的股份分配於2023年2月15日發生，前提是接受者在該日仍受僱於本公司。下圖包括績效目標，並詳細説明瞭這些獎勵的績效計算。有關這些RSU的更多詳細信息，請參閲本委託書第47頁的未償還股權獎勵表格。這些措施是在2020年根據當時預期的業績範圍確定的，這些業績範圍根據薪酬委員會的分析，包括回測，被視為具有適當挑戰性。
1.同齡人指數反映了同齡人組成的未加權、簡單平均值：Nly、Two、IVR、ARR、CMO、ANH和DX。根據預先確立的同業集團標準，如果同業進行合併或收購，其經濟回報將計入交易完成前剛剛結束的季度。由於2020年12月宣佈收購ANH(於2021年3月完成)和2021年7月宣佈收購CMO(於2021年10月完成)，ANH已被納入至2020年12月31日，CMO已被納入至2021年9月30日。
儲蓄、健康和福利福利
我們的高管參與了一項基礎廣泛的401(K)退休儲蓄計劃，該計劃一般適用於我們的所有員工，其中包括接受僱主匹配供款的機會。我們目前沒有為我們的高管提供養老金計劃、補充退休計劃或遞延薪酬計劃。我們之前向我們的高管提供了選擇推遲支付長期激勵獎金的選項。此外，我們的所有高管還參加了醫療、牙科、視力、殘疾、人壽和長期護理保險，以及通常為我們所有員工提供的合格交通福利。
額外津貼和其他個人福利
我們不認為我們的高管應該獲得特殊的福利和福利，目前也不會向我們的高管提供任何福利或其他個人福利，這些福利不是所有員工都可以一視同仁的。
薪酬決策過程
薪酬比較組
AGNC相對於其他住宅抵押房地產投資信託基金的內部管理結構、規模和規模，以及我們機構抵押貸款支持證券的投資重點，是相對於其他潛在的可比較上市公司的顯著區別，並使為AGNC尋找同行羣體具有挑戰性。因此，薪酬委員會沒有通過一項政策，將薪酬水平與可比較的公司相比較。
按市值、總資產及總股本計算，我們是全球第二大住宅按揭房地產投資信託基金。RESI mREIT宇宙中的其他八個REITs是內部管理的，其他十個
RESI mREIT宇宙中的抵押房地產投資信託基金由第三方外部管理，僅提供有限的公共補償披露。此外，截至2022年12月31日，Resi mREIT宇宙中只有兩隻其他內部管理的mREIT的市值超過15億美元，其中只有一隻的機構抵押貸款支持證券的關注度與AGNC相當。主要投資於非機構抵押貸款支持證券的住宅mREITs涉及不同的風險和回報狀況，其表現將與我們的表現不太相關。商業抵押貸款房地產投資信託基金的業務和運營以商業房地產融資為中心，而不是單户住房抵押貸款，其業績將與信用風險決策掛鈎，包括與我們的商業模式相關性較小的地理和行業權重。
儘管我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，但我們主要投資於機構抵押貸款支持證券的業務使我們的業務與資產管理公司有一定的可比性。然而，資產管理公司採用了一種不同的商業模式：它們主要通過向客户收取管理費等方式獲得收入，這些管理費的基礎是所管理的資產水平或客户從投資中獲得的財務回報。相比之下，AGNC的收入主要來自對機構證券的投資。因此，AGNC的業績可能與資產管理公司有很大不同，因為我們的業務模式中固有的資產基礎和重大槓桿和對衝活動存在巨大差異。
儘管我們很少有親密的同行考慮我們的內部管理結構、規模和規模，相對於其他抵押貸款房地產投資信託基金和機構抵押貸款支持證券的投資重點，薪酬委員會在FW Cook的協助下審查各種金融服務公司的薪酬水平和做法，作為其考慮我們的薪酬結構、計劃和做法的一部分。2022年，薪酬委員會審查了18家公司的薪酬做法，其中包括7家內部管理的上市抵押貸款房地產投資信託基金以及10家上市資產管理公司和非銀行金融服務公司。這與薪酬委員會在2021年審議的集團相同，但有一家資產管理公司在2021年被收購後被從集團中除名。薪酬委員會確定，這些行業的高管所需的高度專業化和獨特的技能與AGNC近地天體的要求最相似，儘管很少有技能與我們公司的完全匹配。然而，在考慮這一分析時，薪酬委員會認為，由於它們的業務模式、資本配置和資產差異很大，這些公司的總體業績將與AGNC的業績不太相關，因此它們不是評估管理層相對業績或我們的薪酬計劃與我們業績的一致性的合適同行。
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| 抵押房地產投資信託基金： | 資產管理和金融服務公司： |
Annaly資本管理公司 | 附屬經理人集團。 |
| Arbor房地產信託公司 | 聯合伯恩斯坦控股公司 |
奇美拉投資公司 | 美國企業金融公司 |
梯子資本公司(Lift Capital Corp.) | 阿波羅全球管理有限公司 |
MFA金融公司 | 阿瑞斯管理有限公司 |
紅木信託公司 | Digital Bridge Group，Inc. |
| 兩港投資公司 | 景順有限公司 |
| KKR&Co.L.P. |
| 黑石集團L.P. |
| 凱雷集團L.P. |
績效比較組
薪酬委員會已確定，RESI mREIT宇宙的一個子集，我們稱為“機構REIT同級組”，提供了更好的比較基礎，以評估我們在公司記分卡和基於業績的LTI獎項下的業績和運營。就2022年激勵獎而言，這些REITs是：
•Annaly資本管理公司
•ARM Residential REIT，Inc.
•DyneX資本公司
•景順抵押貸款資本公司。
•蘭島資本公司。
•兩港投資公司
機構REIT同業集團公司的投資組合和投資目標與我們自己對機構證券的關注最為相似。RESI mREIT宇宙中的非機構REITs的戰略比我們的投資組合和我們機構REIT Peer Group的投資組合更重視信貸敏感資產。因此，預計這些REITs將在各種經濟週期和條件下，實現與我們自己的機構證券投資組合不同的回報。薪酬委員會因此決定，我們的經濟回報和相對於賬面價值的交易價格是根據機構REIT同業集團的簡單、未加權平均值進行適當衡量的，以確定我們的相對業績。機構REIT同級組中的六家REITs中只有兩家包括在高管
薪酬委員會、Annaly Capital Management，Inc.和兩家港灣投資公司對薪酬實踐進行了審查，機構REIT同級組中的其他四家公司被排除在我們的薪酬比較組之外，因為這四家REITs要麼比AGNC小得多，要麼由外部管理。
薪酬委員會繼續評估我們的同業團體建設，以迴應市場狀況和抵押貸款房地產投資信託基金部門的變化。薪酬委員會希望限制這一同級小組的年度變動次數，以便為其工作提供有意義的持續比較分析。薪酬委員會根據指導參數決定將蘭島資本公司加入機構房地產投資信託基金同業集團，以獲得2022年的激勵性薪酬獎勵，其中包括至少5億美元的總股東權益，以及在納入時對機構住宅抵押貸款支持證券的大約50%或更多的資本分配。2021年機構REIT同業集團中的兩家公司，安沃斯抵押資產公司和Capstead Mortgage Corporation，於2021年被收購，並在2022年頒發獎項時被從機構REIT同業集團中除名。
薪酬及公司管治委員會的角色
我們的薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責建立和監督我們關於高管薪酬的理念，並做出與我們的近地天體薪酬有關的決定。薪酬委員會還負責確保向我們的執行官員提供的全部薪酬是公平和具有競爭力的，並激勵高績效。與我們的近地天體簽訂的任何僱用協議的條款，以及根據僱用協議採取的賠償行動，也由賠償委員會負責。確定首席執行官或執行主席薪酬的決定必須經過公司獨立董事的審查和批准，這是基於薪酬委員會對目標和目的的評估。
薪酬委員會定期審查公司的薪酬政策和計劃，並根據這些政策或計劃的條款做出委員會認為必要或建議的任何修改。薪酬委員會每年審查和批准公司與近地天體和公司其他員工的薪酬相關的目標和目的。
管理的角色
所有與我們高管有關的薪酬決定由薪酬委員會或我們董事會的獨立董事自行決定。考慮到首席執行官與其他近地天體的直接日常工作關係，薪酬委員會在評估其他近地天體的薪酬時會考慮首席執行官的意見和建議。考慮到這一反饋，賠償委員會進行討論，確定我們的近地天體的賠償，或就向近地天體支付的賠償向董事會提出最後建議。我們的首席執行官和執行主席都沒有出席或參與薪酬委員會或董事會的會議，在這些會議上，對他的表現進行評估並討論和決定他的薪酬；只有獨立董事參與這些事務。
獨立薪酬顧問的角色
根據其章程，薪酬委員會有權選擇、保留和終止薪酬顧問。薪酬委員會已聘請FW Cook就高管薪酬機會以及計劃設計和結構提供諮詢和諮詢。FW Cook的代表出席了薪酬委員會的某些會議，包括在管理層成員不在場的情況下與薪酬委員會成員舉行會議。FW Cook協助薪酬委員會分析和評估我們的高管薪酬計劃、實踐和溝通，並向薪酬委員會提供市場數據和對某些比較公司的分析，這些公司聘用的人員和高管具有與我們的高管管理團隊相似的技能和經驗。FW Cook還就我們的公司記分卡、我們的長期激勵獎勵、基於績效的激勵薪酬措施的設置以及為高管薪酬決策提供信息的其他工作提供建議。在2022年期間，薪酬委員會使用適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則下的評估標準審查了FW Cook的獨立性，得出FW Cook是獨立的，沒有利益衝突的結論。
風險評估和賠償
薪酬委員會定期監控與我們的薪酬計劃相關的風險和回報。薪酬委員會制定了我們的薪酬計劃，目的是使我們的利益與股東保持一致，並防止不必要的或過度的風險承擔。我們相信，我們的薪酬政策和做法經過了很好的平衡，旨在避免創造激勵措施，鼓勵可能對公司產生重大不利影響的不必要或過度的風險。我們對我們所有的近地天體使用可變薪酬，重點是基於績效的薪酬。我們設計了一套短期和長期激勵相結合的薪酬計劃，以確保管理層專注於短期決策的長期影響，並確保管理層的利益與股東保持一致。至少50%至67%的近地天體長期激勵獎勵是根據三年內的表現授予的。遵守本公司董事會批准的旨在應對過度冒險的風險管理框架是用於短期激勵薪酬決定的公司記分卡戰略和運營目標的組成部分。薪酬委員會不斷評估我們的高管薪酬計劃，並實施了我們認為進一步降低了薪酬驅動風險的其他政策和做法，包括採用追回政策和高管持股指導方針。
其他薪酬政策和做法
持股準則
我們已經為我們的高管制定了股權指導方針，建立了基於基本工資倍數的股權目標。我們的執行主席和首席執行官的最低目標是6倍，我們的首席投資官是4倍，其他所有高管是3倍。在滿足上述所有權要求之前，每個人都必須保留至少50%的普通股股份，這些股份是在歸屬或從基於股票的補償中獲得的，扣除任何扣留或出售的股份，以支付或償還此類收入的税款。如果所有權水平因股價下跌而低於適用的指導水平，保留義務也適用。根據2016年股權計劃授予的時間歸屬RSU的股份(無論既有、未歸屬或受延期選舉的限制)計入為此目的而持有的股份數量，扣除預期預扣税金後的淨額。在適用的履約期結束前，未歸屬的基於業績的RSU的股份不包括在此目的。截至2023年2月24日，我們所有的近地天體都遵守了我們的股權指導方針規定的義務。
下表列出了我們所有近地天體的總股本，包括實益擁有的、未歸屬的和遞延的股份，根據我們截至2023年2月24日的股本指導計算：
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| 名字 | 有益的
擁有
股份(#) | | 未歸屬股份(#)2 | | 既得/延期股份(#)2,3 | | 總計 (#) |
彼得·J·費德里科 | 477,528 | | 190,082 | | 137,662 | | 805,272 |
加里·D·凱恩 | 1,746,681 | | 181,769 | | 430,106 | | 2,358,556 |
克里斯托弗·J·奎爾 | 495,343 | | 67,785 | | — | | 563,128 |
伯妮絲·E·貝爾 | 73,752 | | 40,242 | | 32,467 | | 146,461 |
肯尼斯·L·波拉克 | 24,192 | | 32,327 | | 76,705 | | 133,224 |
1.包括 667,920股由一個家族信託基金持有，凱恩對哪些股份擁有投票權和處置權。
2.股票金額是扣除預期預提税金後的淨額。
3.遞延股份既得且不可沒收，受制於AGNC的追回政策。
反套期保值和質押政策
本公司董事會已通過一項政策，禁止本公司高級管理人員及董事就本公司普通股的任何股份進行任何對衝、質押或訂立保證金貸款，或從事賣空本公司普通股或訂立任何其他交易或衍生工具協議，以賺取利潤或抵銷因本公司股價下跌而蒙受的損失。舉例來説，該政策禁止的交易可能包括期權、賣空、看跌期權或遠期、期貨或掉期等衍生品交易。除了對我們的高管和董事施加的限制外，AGNC Mortgage Management，LLC Personal Investments Code禁止所有員工從事直接對衝或抵消、或旨在直接對衝或抵消普通股市值下降的金融交易。
退還政策
我們已採取追回政策，在公司因重大不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而進行會計重述的情況下，追回某些基於業績的薪酬，至少部分原因是公司的一名高管在履行對公司的職責時故意欺詐、不誠實或魯莽。根據這一政策，公司將有權要求追回支付給我們高管的績效薪酬部分，如果使用公司重述的財務報表來確定最初授予的績效薪酬金額，則不會獲得這部分薪酬。這項政策包括三年的回顧期限。本公司預計將於2023年修訂其政策，以符合預期的納斯達克上市標準，以實施最近關於追回政策的美國證券交易委員會規則制定。
僱傭協議
本公司已與我們的每個近地天體簽訂僱傭協議。薪酬委員會與FW Cook就每一項協議進行了磋商，並認為這些協議為實現薪酬委員會設定的年度和長期戰略目標提供了適當和平衡的激勵，並在我們的高管和我們的股東之間創造了更緊密的利益一致。
薪酬委員會每年審查我們高管的薪酬，並將根據個人業績、內部和外部薪酬公平以及其他考慮因素進行調整。公司於2020年12月與凱恩先生、費德里科先生和奎爾先生簽訂了重述的僱傭協議，原因是凱恩先生宣佈過渡為董事會執行主席，費德里科先生和奎爾先生分別晉升為首席執行官和首席投資官。經修訂的就業協議根據其新的作用和責任調整了各自的薪酬安排，並在此作了更詳細的説明。賠償委員會於2021年1月22日與貝爾女士和波拉克先生簽訂了經修訂和重述的僱用協議，以
2022年，作為近地天體賠償年度審查的一部分，委員會進一步調整了賠償數額。
每個近地天體的僱傭協議包括某些遣散費和福利，如果作為僱傭協議一方的近地天體被本公司終止，包括無故終止，或被近地天體以“充分理由”終止，因為每個條款都在各自的僱傭協議中定義，並且是與這些近地天體保持距離談判的結果。僱傭協議中有關控制權變更的遣散費條款包括“雙重觸發”要求，我們認為這是適當的，符合我們股東的最佳利益。請參閲第48頁上的“付款服務和控制權變更”。與這些近地天體的僱傭協議還包括與僱傭後義務有關的契約，這些領域包括與我們的競爭、招募我們的員工以及某些信息的保密。
薪酬及企業管治委員會報告書
我們的薪酬和公司治理委員會審查並與我們的管理層討論了本委託書中包含的“薪酬討論和分析”。在審查和討論的基礎上，我們的薪酬和公司治理委員會建議董事會在本委託書中包括“薪酬討論和分析”。
按薪酬和公司
管治委員會：
主席莫里斯·A·戴維斯
約翰·D·菲斯克
Prue B.Larocca
保羅·E·穆林斯
2022薪酬彙總表
下表提供了我們在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財政年度內賺取的近地天體補償信息。
在“薪酬”一欄中，我們披露了在本財年支付給NEO的基本工資金額。有關根據每個NEO的僱傭協議應支付的基本工資的説明，請參閲上文“補償計劃的詳細內容”下的“基本工資”。在“獎金”一欄中，我們披露了NEO在本財年賺取的短期現金獎勵金額。有關用於計算2022年支付的2022年激勵性薪酬獎勵的現金部分的年度記分卡的説明，請參閲“2022年企業記分卡”，這些獎勵包含在2022年的薪酬彙總表中。在“股票獎勵”一欄中，我們披露了2016股權計劃下RSU的獎勵，其中包括基於業績的歸屬和基於時間的歸屬獎勵。授予日期以績效為基礎的歸屬RSU獎勵的公允價值假設業績達到目標金額的100%。根據實際完成的績效，績效支出可以從目標金額的0%到200%不等。見上文“薪酬討論與分析”下的“股權激勵薪酬”。
“All Other Compensation”欄中的金額代表僱主匹配員工對我們的401(K)計劃的供款。近地天體在本財政年度沒有超過報告門檻的任何津貼或其他個人福利。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金
($) | 獎金
($) | 庫存
獎項1 ($) | 所有其他
補償
($) | 總計
($) |
彼得·J·費德里科 總裁與首席執行官2 | 2022 | 900,000 | 2,228,400 | 4,500,000 | 18,300 | 7,646,700 |
| 2021 | 900,000 | 2,632,500 | 3,400,000 | 17,400 | 6,949,900 |
| 2020 | 900,000 | 2,269,800 | 2,300,000 | 17,100 | 5,486,900 |
加里·D·凱恩 執行主席3
| 2022 | 500,000 | 2,228,400 | 4,200,000 | 18,300 | 6,946,700 |
| 2021 | 700,000 | 4,387,500 | 6,150,000 | 17,400 | 11,254,900 |
| 2020 | 900,000 | 6,809,400 | 8,100,000 | 17,100 | 15,826,500 |
克里斯托弗·J·奎爾 常務副總裁總裁兼首席投資官4 | 2022 | 900,000 | 1,512,000 | 2,600,000 | 18,300 | 5,030,300 |
| 2021 | 900,000 | 1,764,000 | 2,125,000 | 17,400 | 4,806,400 |
| | 2020 | 900,000 | 1,936,818 | 1,650,000 | 17,100 | 4,503,918 |
伯妮絲·E·貝爾 常務副總裁兼首席財務官 | 2022 | 500,000 | 1,001,250 | 1,250,000 | 18,300 | 2,769,550 |
| 2021 | 500,000 | 985,000 | 1,100,000 | 17,400 | 2,602,400 |
| 2020 | 500,000 | 983,450 | 875,000 | 17,100 | 2,375,550 |
肯尼斯·L·波拉克 常務副主任總裁，總法律顧問，首席 合規官兼祕書 | 2022 | 500,000 | 801,000 | 1,000,000 | 18,300 | 2,319,300 |
| 2021 | 500,000 | 837,250 | 950,000 | 17,400 | 2,304,650 |
| 2020 | 500,000 | 809,900 | 800,000 | 17,100 | 2,127,000 |
1.“股票獎勵”欄中報告的金額代表根據“美國證券交易委員會”規定，根據財務會計準則委員會第718主題計算的每個近地天體獎勵的授予日公允價值合計。股票獎勵的公平市值以授予日我們股票的公平市值為基礎，以業績為基礎的RSU的價值為基礎，基於截至授予日業績狀況的可能結果，並被設定為目標金額的100%。在2022財年，100%目標金額的業績評價單位的授予日公允價值為：費德里科先生3,015,000美元，凱恩先生2,814,000美元，奎爾先生1,742,000美元，貝爾女士837,500美元，波拉克先生670,000美元，假設最高水平的業績條件得到滿足，業績評價單位的授予日期公允價值為：費德里科先生6,030,000美元，凱恩先生5,628,000美元，奎爾先生3,484,000美元，貝爾女士1,675,000美元，波拉克先生1,340,000美元。有關按時間分配和按業績分配補助金的詳細情況，見下文《2022財政年度基於計劃的獎勵的補助金》表格。
2.費德里科先生於2021年7月1日就任首席執行官。他2021年的薪酬反映了他擔任我們的總裁兼首席運營官六個月以及擔任我們的總裁兼首席執行官六個月的混合薪酬。他2022年的總薪酬反映了作為我們首席執行官的全年薪酬。
3.凱恩先生於2021年7月1日從首席執行官兼首席投資官過渡到執行主席。
4.高路易於2021年7月1日出任首席投資官。他在2021年的薪酬反映了他擔任我們的執行副總裁總裁、機構投資組合投資部六個月以及擔任我們的執行副總裁總裁兼首席投資官六個月的混合薪酬。他在2022年的總薪酬反映了作為我們首席信息官的全年薪酬。
2022財政年度基於計劃的獎勵的授予
在下表中，我們提供了在截至2022年12月31日的財政年度內根據2016股權計劃向NEO授予的每一筆獎勵的信息。有關計劃和獎勵的説明，請參閲上文“薪酬討論和分析”中的“股權激勵薪酬”。在“授予日期股票獎勵的公允價值”一欄中包含的金額是根據美國會計準則第718條進行估值的，不會減少任何假定的沒收。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 名字 | 獎項類型1 | 授予日期2 | 股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出3 | 所有其他
庫存
獎項：
數 單位數 | 贈與約會集市
股票價值 獎項4 |
閥值
(#) | 目標
(#) | 極大值
(#) |
彼得·J·費德里科 | | | | | | | |
| | 基於時間的歸屬RSU | 3/1/22 | | | | 114,318 | $1,485,000 |
| | 基於性能的歸屬RSU | 3/1/22 | 0 | 232,101 | 464,202 | | $3,015,000 |
| 加里·D·凱恩 | | | | | | | |
| | 基於時間的歸屬RSU | 3/1/22 | | | | 106,697 | $1,386,000 |
| | 基於性能的歸屬RSU | 3/1/22 | 0 | 216,628 | 433,256 | | $2,814,000 |
克里斯托弗·J·奎爾 | | | | | | | |
| | 基於時間的歸屬RSU | 3/1/22 | | | | 66,050 | $858,000 |
| | 基於性能的歸屬RSU | 3/1/22 | 0 | 134,103 | 268,206 | | $1,742,000 |
伯妮絲·E·貝爾 | | | | | | | |
| | 基於時間的歸屬RSU | 3/1/22 | | | | 31,755 | $412,500 |
| | 基於性能的歸屬RSU | 3/1/22 | 0 | 64,472 | 128,944 | | $837,500 |
肯尼斯·L·波拉克 | | | | | | | |
| | 基於時間的歸屬RSU | 3/1/22 | | | | 25,404 | $330,000 |
| 基於性能的歸屬RSU | 3/1/22 | 0 | 51,578 | 103,156 | | $670,000 |
1.AGNC基於時間的授予RSU獎勵在三年半月內按比例授予，每年分三次平等分配。AGNC基於績效的授予RSU獎在三年績效期限並滿足績效條件後，在授予日期後兩年零十一個半月內進行懸崖授予。根據其各自的僱用協議條款，向每一名近地天體頒發獎勵。
2.薪酬委員會在2022年2月17日舉行的會議上批准了2022財年所有基於計劃的獎勵撥款。
3.不包括應計股利等值單位。
4.AGNC基於績效的歸屬RSU的授予日期公允價值假設績效成就為目標的100%。根據實際實現的績效，績效支出可能從目標的0%到200%不等。
2022財年年底的未償還股權獎勵
在下表中，我們為每個NEO提供了2016年股權計劃下尚未歸屬且截至2022年12月31日未償還的股票獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | 股票獎勵 |
| 名字 | 授予日期 | 股份數量或
股票的單位
尚未授予1
(#) | 的市場價值
股份或單位
囤積那個
尚未授予2
($) | 股權激勵計劃
獲獎人數：
未賺取的單位
尚未授予1
(#) | 股權激勵計劃
獎項：市場或
派息值
不勞而獲的
單位2 ($) |
彼得·J·費德里科 | | | | | |
| | 2/20/2020 3 | 17,653 | $182,709 | | |
| 2/20/2020 4 | | | 107,578 | $1,113,432 |
| | 3/1/2021 5 | 57,232 | $592,351 | | |
| 3/1/2021 6 | | | 87,163 | $902,137 |
| | 3/1/2022 5 | 127,699 | $1,321,685 | | |
| 3/1/2022 6 | | | 129,635 | $1,341,722 |
加里·D·凱恩 | | | | | |
| | 2/20/2020 3 | 62,817 | $650,156 | | |
| 2/20/2020 4 | | | 376,987 | $3,901,815 |
| | 3/1/2021 5 | 103,528 | $1,071,515 | | |
| 3/1/2021 6 | | | 157,658 | $1,631,760 |
| | 3/1/2022 5 | 119,187 | $1,233,585 | | |
| 3/1/2022 6 | | | 120,993 | $1,252,278 |
克里斯托弗·J·奎爾 | | | | | |
| | 2/20/2020 3 | 12,642 | $130,845 | | |
| 2/20/2020 4 | | | 77,175 | $798,761 |
| | 3/1/2021 5 | 35,767 | $370,188 | | |
| 3/1/2021 6 | | | 54,475 | $563,816 |
| | 3/1/2022 5 | 73,782 | $763,644 | | |
| 3/1/2022 6 | | | 74,900 | $775,215 |
伯妮絲·E·貝爾 | | | | | |
| | 2/20/2020 3 | 10,152 | $105,073 | | |
| 2/20/2020 4 | | | 30,541 | $316,099 |
| | 3/1/2021 5 | 28,057 | $290,390 | | |
| 3/1/2021 6 | | | 21,045 | $217,816 |
| | 3/1/2022 5 | 35,473 | $367,146 | | |
| 3/1/2022 6 | | | 36,010 | $372,704 |
肯尼斯·L·波拉克 | | | | | |
| | 2/20/2020 3 | 9,278 | $96,027 | | |
| 2/20/2020 4 | | | 27,926 | $289,034 |
| | 3/1/2021 5 | 24,225 | $250,729 | | |
| 3/1/2021 6 | | | 18,175 | $188,111 |
| | 3/1/2022 5 | 28,377 | $293,702 | | |
| 3/1/2022 6 | | | 28,809 | $298,173 |
1.包括應計股利等值單位。
2.市值的計算方法是將我們股票在2022年12月30日的收盤價，即10.35美元，乘以單位數量。
3.基於時間的歸屬RSU在三年零三個季度月內按比例歸屬，從授予日期開始，下一個歸屬日期為2023年3月15日。
4.基於業績的歸屬RSU，在滿足三年期間計算的業績條件的情況下，懸崖歸屬自授予日期起三年。反映100%目標的績效成就。
5.基於時間的歸屬RSU在三年半月內按比例歸屬，從授予日開始，下一個歸屬日期為2023年3月15日。
6.基於業績的歸屬RSU，在滿足三年期間計算的業績條件的前提下，懸崖歸屬自授予日期起兩年零十一個半月。假設績效達到目標的50%。
2022財年的期權行使和股票歸屬
下表提供了2016年股權計劃下每個NEO在2022年獲得的股票獎勵信息：
| | | | | | | | |
| | 股票大獎 |
| 名字 | 股份數量
在歸屬時獲得(#) | 歸屬時實現的價值(美元) |
彼得·J·費德里科 | 162,183 | $2,185,524 |
加里·D·凱恩 | 759,697 | $10,360,277 |
克里斯托弗·J·奎爾 | 121,283 | $1,637,167 |
伯妮絲·E·貝爾 | 72,318 | $971,797 |
肯尼斯·L·波拉克 | 69,832 | $939,728 |
遣散費和控制權變更付款
僱傭協議
與貝爾女士、凱恩先生、費德里科先生、庫爾先生和波拉克先生簽訂的每一份僱傭協議都包含如下所述的在某些事件中支付報酬的規定。如果公司因任何原因終止我們的任何近地天體(如他們各自的僱傭協議中所定義的)，我們的近地天體無權獲得任何補充付款或遞增福利。
董事會無故終止或執行人員有充分理由而終止
如果貝爾女士或凱恩先生、費德里科先生、庫爾先生或波拉克先生的聘用因無故終止或有正當理由終止而終止，且在控制權變更後的21個月期間(貝爾女士或波拉克先生為24個月)內未發生此類終止，則除下列“所有終止”(A)項下所列款項(A)相當於費德里科先生的(I)1.5的乘積外，每位上述高管將有權從本公司獲得下列付款。Kain或Kuehl先生或1.0對於Bell女士或Pollack先生，乘以(2)以下各項之和：(A)執行人員在終止工作時的年度基本工資，加上(B)發生這種終止工作的年度執行人員年度現金獎金的目標值(“離職金”)，分別支付給Federico先生、Kain先生和Kuehl先生18個月，支付給Bell女士和Pollack先生12個月；(B)如果行政人員一直受僱至離職當年12月31日(薪酬委員會釐定，但假設所有定性和主觀業績指標均達到目標水平)，行政人員將有權領取按比例計算的年度現金紅利；(C)根據COBRA，行政人員及其合資格受撫養人的補償，或替代付款，最長可達18個月；(D)加快任何未歸屬股權獎勵，最長可達18個月(費德里科先生、凱恩先生和Kuehl先生及Bell女士和Pollack先生為12個月)。在2021年7月1日至2022年12月31日期間，凱恩先生的離職金(以及他根據COBRA或替代付款獲得補償的資格)按比例減少，截至2022年12月31日, 凱恩先生的離職金是0美元。
董事會在控制權變更後無故終止或執行人員以好的理由終止
如果貝爾女士或凱恩先生、費德里科先生、庫爾先生或波拉克先生的僱傭因無故終止或正當理由終止而終止，並且此類終止發生在控制權變更後的21個月內(貝爾女士和波拉克先生的情況是24個月)，如他們的僱傭協議中所規定的，則每個此類管理人員將有權享有下列權利(視情況而定)：除下列“所有離職”項下所列的付款外：(A)等於以下乘積的數額：(1)2.0(費德里科先生或庫爾先生)或1.5(貝爾女士和凱恩先生或波拉克)乘以(2)(A)離職時執行人員的年度基本工資之和，加上(B)一次性支付的執行人員年度現金紅利的目標值；(B)按比例支付其在離職當年的年度現金紅利的目標值；(C)向行政人員及其合格受撫養人償還(或替代付款)長達18個月的《眼鏡蛇》補償(或替代付款)；及(D)加快任何尚未完成的未歸屬股權獎勵。在2021年7月1日至2022年12月31日期間，應支付給凱恩先生的本段(A)款所述金額(以及他根據COBRA或替代付款獲得補償的資格)按比例減少，截至2022年12月31日，這筆金額為0美元。
死亡或殘疾
如果貝爾女士或凱恩先生、費德里科先生、庫爾先生或波拉克先生的僱傭期因死亡或殘疾而提前終止，則每名執行人員(或其遺產或合格受撫養人，如適用)，除下列“所有終止合同”項下所列付款外，有權獲得下列付款：(1)按比例支付的年度現金紅利，如果他或她一直受僱至終止工作當年的12月31日(由薪酬委員會確定，但假設該執行人員達到了其目標水平的所有定性和主觀業績衡量標準)，則一次性支付；(2)向行政人員及其合格受撫養人提供最長18個月的COBRA補償(或替代付款)(貝爾女士和波拉克先生為12個月)；以及(3)加速任何未歸屬的股權獎勵。2021年7月1日之後，凱恩先生和他的合格家屬在2021年7月1日至2022年12月31日期間每個月的眼鏡蛇補償或替代付款的資格按比例降低，自2022年12月31日起，凱恩先生不再有資格獲得眼鏡蛇補償或替代付款。
自願終止
根據經修訂及重述於2021年7月1日生效的經修訂及重述僱傭協議的條款，假若Kain先生於2022年12月31日前因自願終止聘用而終止聘用(提前至少90天通知董事會)，(I)Kain先生於2021年或之前獲授的未歸屬基於時間的長期創新獎賞將於有關終止時全數歸屬及(Ii)於2021年或更早授予的基於表現的LTI獎賞將按猶如Kain先生在適用歸屬期間餘下時間繼續受僱的相同條款而歸屬。如於2022年12月31日或之後自願終止合約，凱恩先生亦將按比例領取其被終止僱傭年度的年度現金紅利，而於2022年或以後授予的任何未歸屬長期投資獎勵將受上述加速歸屬所規限，但就自願終止當年授予的該等長期創新獎勵而言，該等條款只適用於根據凱恩先生於該年度受僱的完整歷月數按比例計算的部分獎勵。只有當凱恩先生在這段時間內繼續遵守協議中所載的某些限制性契約時，才能繼續授予本節所述的任何基於業績的歸屬。
所有終止
如果貝爾女士和凱恩、費德里科、庫爾或波拉克先生的僱傭期因任何原因提前終止，每位高管有權獲得：(I)任何已賺取但未支付的基本工資；(Ii)終止前一個歷年已賺取但未支付的任何年度現金獎金(但只有在不是因正當原因終止或(凱恩先生除外)高管出於正當理由以外的任何原因自願終止的情況下)；(Iii)高管已發生的任何未付可報銷費用；(Iv)根據其條款超出終止僱用範圍的任何計劃福利；以及(V)員工普遍享有的任何眼鏡蛇福利。
此外，每份僱傭協議都包含一項競業禁止條款，禁止高管作為高管、員工、董事、合夥人、股東、顧問或其他身份，參與在一定限制期限內從事公司業務的任何類型的業務。每份僱傭協議還包含一項條款，禁止高管在限制期限內招攬我們的任何員工或以類似方式幹預我們的業務。
股權計劃
2016年股權計劃包括與公司控制權變更(定義見2016年股權計劃)相關的授予獎勵的“雙觸發”加速條款。根據2016年股權計劃，在以下情況下，獎勵的授予可能會加速：(1)在特定期限內，參與者按照獎勵協議中描述的方式經歷合格的僱傭或服務終止，或(2)獎勵沒有以適用獎勵協議中描述的方式繼續、假定或轉換為替代獎勵。
下表彙總了根據僱傭協議，在任何終止僱傭時、之後或與任何終止僱傭有關的情況下，包括由公司無故終止，或由高管基於正當理由、死亡或殘疾以及控制權變更而支付的每一近地僱員的估計付款。根據美國證券交易委員會的規定，下表不包括根據任何不歧視近地天體的範圍、條款或操作的安排向近地天體提供的任何金額，並且該等額度一般可供所有受薪員工使用。此外，下表沒有重複財政年終結表中已提供的未清償股權獎勵中已提供的信息，但終止事件將增加支付給近地天體的數額除外。下表所列金額均為假設金額，並基於美國證券交易委員會相關規定。實際付款將取決於任何終止的情況和時間。
根據美國證券交易委員會規定，就下表中的量化披露而言，我們假設終止發生在2022年12月31日，我們普通股的每股價格是截至2022年12月30日的收盤價，即10.35美元。
就1995年《私人訴訟證券改革法》而言，以下信息構成前瞻性陳述。
| | | | | | | | | | | | | | |
近地天體福利和付款
在終止時 | 終止方式：
公司沒有
原因或終止
按執行人員
充分的理由1
($) | 終止方式：
公司沒有
因由或
終止方式：
執行
充分的理由，每個人都在
與網絡連接
控制權的變化2
($) | 死亡或殘疾
($) | 自願性
終止方式：
執行人員不帶
充分的理由
($) |
彼得·J·費德里科 | | | | |
遣散費金額 | 6,750,000 | 9,000,000 | — | — |
基本工資 | — | — | — | — |
現金紅利3 | 2,228,400 | 2,228,400 | 2,228,400 | — |
加速股權獎4 | 5,454,036 | 5,454,036 | 5,454,036 | — |
保險福利5 | 49,422 | 49,422 | 49,422 | — |
共計： | 14,481,858 | 16,731,858 | 7,731,858 | — |
加里·D·凱恩 | | | | |
遣散費金額 | — | — | — | — |
基本工資 | — | — | — | — |
現金紅利3 | 2,228,400 | 2,228,400 | 2,228,400 | 2,228,400 |
加速股權獎4 | 9,741,110 | 9,741,110 | 9,741,110 | 9,741,110 |
保險福利5 | — | — | — | — |
共計： | 11,969,510 | 11,969,510 | 11,969,510 | 11,969,510 |
克里斯托弗·J·奎爾 | | | | |
遣散費金額 | 4,350,000 | 5,800,000 | — | — |
基本工資 | — | — | — | — |
現金紅利3 | 1,512,000 | 1,512,000 | 1,512,000 | — |
加速股權獎4 | 3,402,469 | 3,402,469 | 3,402,469 | — |
保險福利5 | 49,422 | 49,422 | 49,422 | — |
共計： | 9,313,891 | 10,763,891 | 4,963,891 | |
伯妮絲·E·貝爾 | | | | |
遣散費金額 | 1,750,000 | 2,625,000 | — | — |
基本工資 | — | — | — | — |
現金紅利3 | 1,001,250 | 1,001,250 | 1,001,250 | — |
加速股權獎4 | 1,669,227 | 1,669,227 | 1,669,227 | — |
保險福利5 | 32,948 | 49,422 | 32,948 | — |
共計： | 4,453,425 | 5,344,899 | 2,703,425 | |
肯尼斯·L·波拉克 | | | | |
遣散費金額 | 1,500,000 | 2,250,000 | — | — |
基本工資 | — | — | — | — |
現金紅利3 | 801,000 | 801,000 | 801,000 | — |
加速股權獎4 | 1,415,777 | 1,415,777 | 1,415,777 | — |
保險福利5 | 32,948 | 49,422 | 32,948 | — |
共計： | 3,749,725 | 4,516,199 | 2,249,725 | |
1.費德里科先生和庫爾先生的遣散費在18個月內支付，凱恩先生、波拉克先生和貝爾女士每人在12個月內支付。
2.遣散費在解僱60天后的第一個工資日一次性支付。
3.在終止發生的日曆年的下一個日曆年的3月15日前一次性支付。反映NEO有權在2022財年根據企業記分卡措施的成就和個人表現獲得的現金獎金。
4.反映了2020年2月20日基於績效的歸屬RSU獎目標的100%績效成就。假設2021年3月1日和2022年3月1日基於績效的授予RSU獎的績效成就為目標的50%。
5.保險福利基於每個NEO的2022年12月每月支付的健康、牙科和視力保險。
薪酬與績效
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(A)條和S-K法規第402(V)項的要求，我們準備了這份薪酬與績效的披露，旨在進一步證明我們的高管薪酬計劃與股東利益的一致性。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | | |
| | | | | | | | | | |
| 年 | 現任CEO薪酬彙總表合計(美元)1 | 前任CEO薪酬彙總表合計(美元)1 | 實際支付給現任CEO的薪酬(美元)1 | 實際支付給前任CEO的薪酬(美元)1 | 非CEO NEO的平均彙總薪酬表合計2 | 實際支付給非首席執行官近地天體的平均薪酬2 | 股東總回報3 | 同業集團股東總回報3,4 | 淨收入 (百萬美元)5 | 相對年經濟回報6 |
| 2022 | $7,646,700 | 不適用 | $3,653,990 | 不適用 | $4,266,463 | $1,425,320 | $81.01 | $69.20 | $(1,190) | (2.1)% |
| 2021 | $6,949,900 | $11,254,900 | $7,745,878 | $15,106,695 | $2,952,885 | $3,317,861 | $103.51 | $91.50 | $749 | 9.9% |
| 2020 | 不適用 | $15,826,500 | 不適用 | $13,076,972 | $3,623,342 | $3,153,609 | $98.36 | $77.80 | $(266) | 28.8% |
1.2022年，我們的首席執行官是彼得·費德里科(“現任首席執行官”)。2021年，我們的首席執行官是彼得·費德里科和加里·凱恩(前首席執行官)。凱恩和費德里科在2021年期間分別擔任該公司的首席執行長六個月。2021年的薪酬總額反映的是凱恩和費德里科各自獲得的全年薪酬，而不是每個人擔任首席執行長期間按比例支付的薪酬。2020年間，我們的首席執行官是加里·凱恩。
2.在2022年期間，我們剩下的近地天體包括凱恩先生、庫爾先生、波拉克先生和貝爾女士。在2021年期間，我們剩餘的近地天體包括庫爾先生、政治助理以及波拉克和貝爾女士。2020年，我們剩下的近地天體包括費德里科先生、庫爾先生、波拉克和貝爾女士。有關如何計算此列中的金額的更多詳細信息，請參閲下面的“調整彙總薪酬表以確定實際支付的薪酬”表。
3.股東總回報和同級集團股東總回報假設在2019年12月31日投資100美元。
4.在美國證券交易委員會規則允許的情況下，在股東總回報比較中參考的同業集團由彭博抵押房地產投資信託基金指數組成。
5.反映根據公認會計原則編制的股東應佔税後淨收入，按所示年度計算。
6.本公司已指定“公司選擇“相對年經濟回報”作為衡量指標，因為這是我們2022年企業記分卡中最大的財務組成部分，也是我們用來將我們向近地天體實際支付的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務指標(否則不需要在本表中披露)。相對年度經濟回報將AGNC的經濟回報與機構REIT同業集團的平均經濟回報進行比較。就AGNC的企業計分卡而言，相對年度經濟回報按10月1日至9月30日計算，但與S-K條例的要求一致，就本表格而言，按歷年計算。關於2022年相對年度經濟回報的計算和機構REIT同業組中包括的公司的更多細節包含在我們的2022年企業記分卡的討論中，見第33頁。2020年，同齡人組包括NLY、ANH、ARR、CMO、DX、IVR和兩個。2021年，組件公司是NLY、ARR、CMO、DX、IVR和Two，儘管CMO由於收購而只包括到2021年9月30日。由於收購，ANH在2021年沒有被納入。
實際支付的報酬是指根據以下項目調整的彙總報酬表合計：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年 |
| 調整彙總薪酬表合計以確定實際支付的薪酬 | 現任首席執行官 | 前任首席執行官 | 非CEO-近地天體的平均水平 |
| 扣減彙總薪酬表中股票獎勵列下報告的金額 | $ | (4,500,000) | | 不適用 | $ | (2,262,500) | |
| 截至年底仍未歸屬的年內授予的獎勵的年終公允價值增加 | $ | 2,663,407 | | 不適用 | $ | 1,339,108 | |
| 增加/(扣除)公允價值從上一年度年終到本年年末的變化，增加/(扣除)截至年終的未完成和未歸屬的獎勵 | $ | (2,009,058) | | 不適用 | $ | (1,669,332) | |
| 增加/(扣除)公允價值從上一年度年終到歸屬日期的變動，在該年度內歸屬的年度之前授予的獎勵 | $ | (147,059) | | 不適用 | $ | (248,419) | |
| 調整總額 | $ | (3,992,710) | | 不適用 | $ | (2,841,143) | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 公元2021年 |
| 調整彙總薪酬表合計以確定實際支付的薪酬 | 現任首席執行官 | 前任首席執行官 | 非CEO-近地天體的平均水平 |
| 扣減彙總薪酬表中股票獎勵列下報告的金額 | $ | (3,400,000) | | $ | (6,150,000) | | $ | (1,257,500) | |
| 截至年底仍未歸屬的年內授予的獎勵的年終公允價值增加 | $ | 3,443,197 | | $ | 6,228,139 | | $ | 1,273,459 | |
| 增加/(扣除)公允價值從上一年度年終到本年年末的變化，增加/(扣除)截至年終的未完成和未歸屬的獎勵 | $ | 635,848 | | $ | 3,420,757 | | $ | 316,660 | |
| 增加/(扣除)公允價值從上一年度年終到歸屬日期的變動，在該年度內歸屬的年度之前授予的獎勵 | $ | 116,933 | | $ | 352,899 | | $ | 32,357 | |
| 調整總額 | $ | 795,978 | | $ | 3,851,795 | | $ | 364,976 | |
| | | |
| 2020年 |
| 調整彙總薪酬表合計以確定實際支付的薪酬 | 現任首席執行官 | 前任首席執行官 | 非CEO-近地天體的平均水平 |
| 扣減彙總薪酬表中股票獎勵列下報告的金額 | 不適用 | $ | (8,100,000) | | $ | (1,406,250) | |
| 截至年底仍未歸屬的年內授予的獎勵的年終公允價值增加 | 不適用 | $ | 7,117,718 | | $ | 1,235,711 | |
| 增加/(扣除)公允價值從上一年度年終到本年年末的變化，增加/(扣除)截至年終的未完成和未歸屬的獎勵 | 不適用 | $ | (14,176) | | $ | (19,510) | |
| 增加/(扣除)公允價值從上一年度年終到歸屬日期的變動，在該年度內歸屬的年度之前授予的獎勵 | 不適用 | $ | (1,753,070) | | $ | (279,684) | |
| 調整總額 | 不適用 | $ | (2,749,528) | | $ | (469,733) | |
下圖顯示了實際支付給我們的近地天體的薪酬與AGNC在2019年12月31日假設投資100美元的累計股東總回報之間的關係：
下圖説明瞭實際支付給我們的近地天體的補償與AGNC每年的淨收入之間的關係：
下圖説明瞭實際支付給我們的近地天體的賠償金與AGNC相對於AGNC同級組每年的經濟回報之間的關係：
AGNC的股東總回報與彭博抵押貸款房地產投資信託基金指數的股東總回報之間的關係如下：
自2016年通過以來，我們目前的薪酬計劃將我們近地天體的薪酬與實現短期和長期財務和戰略目標聯繫在一起。我們的2022年企業記分卡包含75%的財務指標和25%的戰略和運營指標。我們近地天體的薪酬中有相當大一部分是以股權獎勵的形式在三年內授予的，2022年，近地天體獲得的這些獎勵中有67%是績效獎勵。2022年，激勵性薪酬作為每個NEO薪酬方案的重要組成部分，進一步將薪酬與公司業績掛鈎。薪酬委員會用來將向我們的近地天體支付的薪酬與AGNC 2022年業績掛鈎的最重要的財務業績衡量標準是：
•與機構REIT同級組相關的年度經濟回報
•絕對年經濟回報
•相對於機構REIT同業組的價格與有形賬面價值的比率
CEO薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)條和S-K法規第402(U)項的要求，我們確定，我們的總裁兼首席執行官彼得·費德里科2022年的總薪酬為7,646,700美元，約為2022年員工總薪酬中位數300,104美元的25.48倍。
我們使用截至2022年12月31日的年度基本工資和預期獎金，加上2022年授予所有個人的任何長期激勵性股票獎勵，確定了員工的中位數，不包括我們的首席執行官，他們在2022年12月31日，也就是我們工資年度的最後一天受僱(無論是全職、兼職還是季節性受僱)。確定中位數員工後，我們使用與確定彙總薪酬表中顯示的CEO薪酬相同的方法來計算該員工的年度總薪酬。
有關公司有表決權證券的資料
管理層和某些實益所有人的擔保所有權
下表列出了截至2023年2月24日(除非另有説明)，目前每一股董事普通股的實益所有權，董事的每一位被提名人，每一位被任命的高管，我們的高管和董事作為一個整體，以及管理層已知的每一位股東實益擁有我們普通股已發行股票的5%以上。除非另有説明，我們相信下表所列實益擁有人擁有獨家投票權和投資權。截至2023年2月24日，我們的普通股流通股為575,078,356股。
| | | | | | | | | | | |
| | | | |
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | 實益擁有的普通股股數1 | | 百分比
普普通通
庫存
有益的
擁有 |
實益擁有人超過5%： | | | |
先鋒集團2 | 54,355,072 | | 9.5% |
先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | | | |
貝萊德股份有限公司3 | 32,777,157 | | 5.7% |
東52街55號 紐約州紐約市，郵編：10055 | | | |
董事及獲提名的行政人員：4 | | | |
| 彼得·J·費德里科 | 477,528 | | * |
加里·D·凱恩5 | 1,746,681 |
| * |
| 克里斯托弗·J·奎爾 | 495,343 | | * |
| 唐娜·J·布蘭克 | — | | * |
| 伯妮絲·E·貝爾 | 73,752 | | * |
| 莫里斯·A·戴維斯 | 7,350 | | * |
| 約翰·D·菲斯克 | 20,773 | | * |
| 安德魯·A·約翰遜 | — | | * |
| Prue B.Larocca | 63,032 | | * |
| 保羅·E·穆林斯 | — | | * |
| 肯尼斯·L·波拉克 | 24,192 | | * |
| 弗朗西斯·R·斯帕克 | 21,527 | | * |
| 全體董事和行政人員(13人) | 3,001,268 | | * |
*不到1%。
1.所顯示的金額反映了我們普通股的份額。凱恩先生還持有D系列6.875%固定利率至浮動利率累計可贖回優先股(“D系列優先股”)的10,900股，佔截至2023年2月24日已發行和已發行的D系列優先股的不到1%。D系列優先股的持有者通常沒有任何投票權。除凱恩先生持有的D系列優先股外，我們的董事和高管並不擁有我們7.00%C系列固定利率至浮動利率累計贖回優先股、6.875%D系列固定利率至浮動利率累計贖回優先股、6.50%E系列固定至浮動利率累計贖回優先股、6.125%F系列固定至浮動利率累計贖回優先股或G系列固定利率重置累計可贖回優先股的股份。
2.這些信息基於先鋒集團作為投資顧問於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。先鋒為54,355,072股股份的實益擁有人，並擁有處置或指示處置53,216,704股股份的唯一權力、處置或指示處置1,138,368股股份的共同權力，以及共同投票或指示表決256,477股股份的權力。
3.本信息基於貝萊德股份有限公司作為某些指定基金的母公司控股公司或控制人(“貝萊德”)於2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A。貝萊德為32,777,157股股份的實益擁有人，並唯一有權處置或指示處置32,777,157股股份，並唯一有權投票或指示投票30,893,478股股份。
4.上面列出的每位高管和董事的地址是馬裏蘭州貝塞斯達12樓貝塞斯達地鐵中心2號AGNC投資公司，郵編：20814。
5.包括由一個家族信託基金持有的667,920股，凱恩對這些股票擁有投票權和處置權。
拖欠第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高管和董事以及持有超過10%的已發行普通股的實益所有者向美國證券交易委員會提交關於他們的所有權以及隨後他們的所有權變更的報告。僅根據對2022年提交的報告副本和報告人的書面陳述的審查，我們認為，在截至2022年12月31日的財政年度，根據第16(A)條要求提交的所有報告都已及時提交，但與因行政錯誤而延遲提交給凱恩先生的一筆扣繳股份交易有關的一份表格4報告除外。
關於股東溝通和提議的問答
1. 誰負責股東溝通？
董事會認為，管理層主要負責代表AGNC與股東和廣大公眾進行的所有溝通。因此，除了我們的高管外，我們還聘請了副總裁，負責投資者關係，其主要職責包括投資者和股東關係。
2. 我如何與公司董事會溝通？
股東如欲與本公司董事會或某一董事聯絡，請致函本公司祕書，地址為馬裏蘭州貝塞斯達，貝塞斯達地鐵中心2號，郵編：20814。任何通信應明確規定，其意圖是向整個董事會或一個或多個特定的董事發出。
根據這一程序，我們的祕書將審查所有這類信件，並向董事會提交一份摘要，以及祕書認為涉及董事會或其委員會的職能或他認為需要注意的所有信件的副本。董事可以隨時審查AGNC收到的發給董事會成員的所有信件的日誌，並要求提供任何此類信件的副本。與會計、內部控制或審計事項有關的關注事項會立即提請審計委員會主席注意，並按照董事會就該等事項批准的程序處理。
提交和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴或關切事項的程序副本包含在我們的道德準則中，該準則發佈在我們網站的投資者部分，網址為ir.agnc.com/Corporation-治理-文件.
3. 股東如何提名董事或為2024年年會提交提案？
股東建議或提名進入董事會必須按照我們的章程中規定的程序和以下問題中描述的程序進行，而不是按照上一個問題中規定的程序。
4. 股東如何提交2024年股東年會的提案？
根據交易法第14a-8條從普通股股東那裏收到的建議將由我們的薪酬委員會和我們的董事會仔細考慮。如果普通股股東打算根據《交易法》第14a-8條的規定在2024年股東年會上提交一份提案，為了將該股東提案包含在我們在該會議的委託書和委託卡中，我們的祕書必須在2023年11月11日或之前將股東提案送到我們位於馬裏蘭州20814貝塞斯達12樓貝塞斯達地鐵中心2號的AGNC投資公司，除非2024年股東年會的日期從2024年4月20日起改變了30天以上，在這種情況下，截止日期是我們開始打印和發送我們的委託書之前的合理時間。
如果該提案符合交易所法案下規則14a-8的所有要求，該提案將包含在我們與該會議相關的委託書和委託卡中。在對此問題的回答中，不應被視為要求我們包括任何不符合當時有效的美國證券交易委員會確立的此類納入要求的股東提案。
為使普通股股東在規則14a-8以外提交的提案，包括普通股股東提出的任何董事會選舉提名，必須在2024年股東年會上審議，該提案必須以書面通知(列出我們現行章程所要求的信息)，並在2024年年會之前不少於90天、不超過120天由我們的祕書收到。
此類建議書應以掛號信形式提交，並要求收到回執。
5. 我如何才能獲得該公司2022年年報的Form 10-K和其他美國證券交易委員會備案文件的副本？
我們以Form 10-K格式提交了一份包含經審計財務報表的2022年年度報告副本，或隨本委託書一起提供。我們2022年年度報告的10-K表格(除非另有要求，否則不提供證物)的其他副本可免費向要求副本的股東索取，請致函：AGNC投資公司，投資者關係部，2貝塞斯達地鐵中心，12樓，馬裏蘭州20814，或致電(301)968-9300。您可以通過訪問美國證券交易委員會的主頁http://www.sec.gov或訪問我們網站的投資者部分來查看我們向美國證券交易委員會提交的文件 Ir.agnc.com/財經-資訊/美國證券交易委員會-備案.
關於2023年年會和投票的問答
1. 為什麼我會收到這些代理材料？
本公司董事會現向閣下提交本委託書，以徵求委託書，將於2023年4月20日(星期四)東部時間上午9點在2023年年會上進行表決。今年的年會將只通過現場音頻網絡直播以虛擬形式舉行。委託書也可在任何延期或延期的會議上表決。
根據本次徵集及時交付的所有正式簽署的書面委託書以及通過電話或互聯網提交的所有正確填寫的委託書，將按照委託書中的指示在年會上進行投票，除非該委託書在會議投票結束前被撤銷。
2. 年會將審議和表決哪些事項？
| | | | | |
| 建議書 | 衝浪板
建議 |
1)選舉九名董事，每名董事任期一年，直至選出繼任者並取得資格為止 | 為董事會的每一位提名人 |
2)批准一項關於高管薪酬的諮詢決議 | 為諮詢決議 |
3)批准一項關於今後就高管薪酬問題進行諮詢投票的頻率的諮詢決議 | 為“每一年” |
4)批准委任安永律師事務所為截至2023年12月31日的年度的獨立會計師 | 為對任命的批准 |
| 5)批准對我們修訂和重新發布的公司註冊證書的修訂，取消對股東的絕對多數投票要求，以： | |
A.修改公司註冊證書的某些條款 | 為公司註冊證書的擬議修訂 |
| B.修改我們的附例 | 為公司註冊證書的擬議修訂 |
| C.罷免董事 | 為公司註冊證書的擬議修訂 |
董事會不打算將其他事項提交股東周年大會，但與會議進行有關的事項除外。然而，就董事會或其他人適當地向大會提出的所有其他事項，或其任何延期或延期，隨附的委託書中被指名為代表的人士或其代理人將根據其酌情決定權投票。
3. 什麼是代理？
這是你合法指定的另一個人來投票你擁有的股票。另一個人被稱為代理人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人，則該文檔也稱為代理人或代理卡。彼得·J·費德里科和肯尼斯·L·波拉克已被董事會指定為年度會議的代理人。
4. 記錄日期是什麼，它的意思是什麼？
年會的記錄日期為2023年2月24日(“記錄日期”)。登記日期由董事會確定，只有在登記日期收盤時登記在冊的普通股股東才有權：
A.收到會議通知；以及
B.在會議和任何推遲或休會的會議上投票。
每個在記錄日期登記在冊的普通股持有人，每持有一股普通股，有權投一票。在記錄日期，有575,078,356股普通股已發行。
5. 記錄在案的股東和以街頭名義持有股票的股東有什麼區別？
如果您的普通股以您的名義登記在我們轉讓代理的賬簿和記錄中，則您是登記在冊的普通股股東。
如果你的普通股是通過中間人以你的經紀人、銀行或其他被提名人的名義為你持有的，你的股票就是以街頭名義持有的。以下問題10的答案描述了經紀人的酌情投票權，以及當你的
允許經紀人、銀行或其他被提名人投票表決你的普通股，而不需要你的指示。對於通過福利或補償計劃或經紀人、銀行或其他代名人持有的股票，您可以通過向您的計劃受託人、經紀人、銀行或代名人提交投票指示來投票。如果您參加虛擬年會，您可以撤回您的代理人，並在會議期間使用您的通知、代理卡或投票指示表格上包含的16位控制號碼進行在線投票。
重要的是，如果您是記錄在案的股東，則投票您的普通股，如果您以街頭名義持有股票，則您應向您的經紀人、銀行或其他被提名人提供適當的投票指示，如以下問題10的答案所述。
6. 我可以用什麼不同的方法來投票我的普通股？
您可以通過以下任何一種方法提交您的委託書或投票您持有的我們普通股：
通過電話或互聯網-普通股股東可以按照委託卡或投票指導表的指示，通過電話或互聯網進行投票。電話和互聯網程序旨在驗證股東的身份，允許普通股股東投票表決他們的股票，並確認他們的指示已被適當記錄。
郵寄-普通股東收到紙質代理卡或投票指令表，或通過電話或互聯網要求紙質代理卡或投票指令表的，可以選擇郵寄投票，並應填寫代理卡或投票指令表，簽名並註明日期，並將其郵寄在隨代理卡或投票指令表一起交付的預先寫好地址的信封中。對於登記在冊的普通股股東，通過郵寄提交的代理卡必須在年會日期和時間之前收到。對於通過中介機構(如經紀人、銀行或其他被指定人)持有股份的普通股股東，郵寄的投票指示表格必須在您的經紀人、銀行或其他被指定人為您的股票投票設定的最後期限之前郵寄。
在會議期間在線-在年會期間，普通股可以使用您的通知、代理卡或投票指示表格上包含的16位控制號碼進行在線投票。
7. 誰來計算選票？
Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.的一名代表將擔任選舉檢查員，並將接收代理並將其製表，並對結果進行認證。
8. 如果股東在退還委託書時沒有具體説明對某一事項的選擇，該怎麼辦？
股東應在隨附的委託書上詳細説明他們對每一事項的投票選擇。如果沒有具體説明，這些股票將被投票支持九名董事被提名人的選舉，關於高管薪酬的諮詢決議，每年關於高管薪酬諮詢決議的諮詢決議，批准安永律師事務所作為我們截至2023年12月31日的年度的獨立公共會計師，以及批准對我們公司註冊證書的修正案，消除絕對多數投票的要求。
9. 如果我收到多張代理卡，這意味着什麼？
這意味着您在經紀人和/或我們的轉賬代理上有多個賬户。請投票給所有這些股票。
我們建議您聯繫您的經紀人和/或我們的轉讓代理，將盡可能多的帳户合併到相同的名稱和地址下。我們的轉讓代理是計算機股票投資者服務公司。ComputerShare的地址是郵政信箱43006；普羅維登斯，RI 02940-3006；您可以通過1-800-733-5001(從美國或加拿大境內)或781-575-3400(從美國或加拿大以外)聯繫ComputerShare，或通過他們的投資者中心™門户網站www.ComputerShare/Investors聯繫。
10. 如果我不提供我的委託書，我的股票會被投票嗎？
登記在冊的股東-如果您是登記在冊的股東(見上面的問題5)，如果您不提供您的委託書，您的普通股將不會被投票，除非您在年會期間在線投票。重要的是，你們要投票選出你們的股份。
街道名稱持有者-如果你的普通股是以街頭名義持有的(看見上述問題5)，並且您沒有向您的經紀人、銀行或其他代名人提供您簽署並註明日期的投票指示表格，您的股票可以由您的經紀人、銀行或其他代名人投票，但僅限在某些情況下。具體而言，根據適用規則，如果您不提供投票指示，以您的經紀人、銀行或其他被指定人的名義持有的股票可由您的經紀人、銀行或其他被指定人就某些“例行”事項進行投票。
在年度大會上表決的唯一被認為是經紀商、銀行或其他被提名者可以投票表決未經指示的股份的“例行公事”事項是批准任命安永律師事務所為本公司的獨立會計師。其他建議(特別是選舉董事提名人、批准高管薪酬諮詢決議、就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票、以及修訂公司註冊證書以刪除絕對多數投票條款)是不根據適用規則被視為“常規”，因此除非您就這些事項向經紀、銀行或其他被指定人提供投票指示，否則經紀、銀行或其他被指定人不能對您的股票進行投票。如果您沒有就非例行事項提供投票指示，您的普通股將不會就該事項進行投票，這被稱為“經紀人不投票”。因此，重要的是您投票您的股份。
11. 棄權票和中間人反對票算嗎？
棄權和中間人反對票將不計入所投的票，也不會影響年會對提案1、2、3和4的投票結果。建議5的批准，即公司註冊證書的修訂，需要至少66%的已發行普通股和有權投票的普通股的贊成票。就上述任何修正案所作的“棄權”指示，將計入所代表和有權投票的股份數目。因此，棄權將產生“反對”這些修正案的效果。經紀人的非投票也將算作投票反對這些修正案。有關經紀人非投票的更多信息，請參見上面的問題10。
12.我如何撤銷委託書？
隨函附上的委託書是代表董事會徵集的，並可在委託書表決前的任何時間通過提交一份撤銷委託書或一份正式籤立並註明較後日期的委託書向我們的祕書提交，地址是我們的主要執行辦公室，地址是馬裏蘭州20814貝塞斯達12樓貝塞斯達地鐵中心2號。如果您出席年會，您可以撤銷您的委託書，並在會議期間親自在網上投票。
13. 誰將支付這次委託書徵集的費用？
我們將在隨附的表格上承擔徵集委託書的費用。除了使用郵件，我們的官員和員工還可以通過電話或電子郵件徵集代理人。應要求，我們將向經紀商、交易商、銀行和受託人或他們的代理人償還他們將我們的代理材料轉發給我們普通股的實益擁有人所產生的合理費用。該公司還聘請D.F.King&Co.，Inc.協助徵集與年會有關的委託書，並將向D.F.King支付1萬美元的服務費。此外，公司可能會根據公司要求的額外服務的程度向D.F.King支付額外費用，並將報銷與公司聘用D.F.King有關的費用。
14. 我怎樣才能獲準參加年會？
出席虛擬年會的人將僅限於在記錄日期2023年2月24日收盤時登記在冊的普通股股東。 您必須輸入位於您的通知、委託卡、投票指示表格或發送給您的委託書的電子郵件中的16位控制號碼，才能獲準參加www.VirtualSharholderMeeting.com/AGNC2023的年會。如果您是受益股東，如果您對獲取控制號碼有疑問，可以聯繫您持有帳户的銀行、經紀人或其他機構。與會者將能夠在2023年4月20日會議開始前15分鐘訪問虛擬會議站點。在登錄虛擬會議平臺時遇到技術困難的股東可以從會議召開前15分鐘開始，在美國免費撥打1-844-986-0822，或在國際上撥打303-562-9302，獲得年會主辦平臺Broadbridge Financial Solutions，Inc.提供的技術援助。
15. 股東可以在會議上提問嗎？
年會將包括問答環節，並將討論在虛擬會議之前和期間以書面形式提出的問題。在記錄日期登記在案的普通股股東可以在會議開始前24小時在www.proxyvote.com上提交問題。我們將在時間允許的情況下，儘可能多地回答股東提出的問題。根據我們的會議行為規則，我們保留編輯褻瀆或其他不恰當語言的權利，並排除與會議事項或公司業務無關的問題。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸類在一起，並提供單一的回答，以避免重複。有關參加虛擬年會的規則和程序的更多信息將在我們的會議行為規則中提供，股東可以在會議期間在虛擬會議網站上查看。
16. 舉行年會必須有多少人投票？
為使本公司能夠舉行股東周年大會，於記錄日期收市時有權投票的持有本公司大部分已發行普通股的持有人必須在線或委派代表出席會議。這被稱為法定人數。
如果您在線出席虛擬會議並親自投票，或者如果您通過互聯網、電話或郵件適當地返回代表，您的股票將被視為出席年會。
為確定是否有法定人數，棄權和中間人反對票將被視為出席。
其他事項
董事會不打算將其他事項提交股東周年大會，但與會議進行有關的事項除外。然而，就董事會或其他人適當地向大會提出的所有其他事項，或其任何延期或延期，隨附的委託書中被指名為代表的人士或其代理人將根據其酌情決定權投票。
AGNC投資公司的擬議修訂條款。經修訂及重述的公司註冊證書
附錄A
有關本公司註冊證書的擬議修訂(建議4A)，旨在取消修訂本公司註冊證書時適用的絕對多數表決權規定。
第十二條
公司註冊證書的修訂
本公司保留修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書所載任何條款的權利。除根據本公約第四條就任何類別優先股作出規定並與該類別優先股有關的一項或多項決議另有規定外，以及除本協議第四條另有規定外，任何該等修訂、更改、更改或廢除均須獲得(A)在任董事會成員的多數及(B)董事會成員的過半數贊成票 組合在一起所有股份的投票權在所有班級中當時一般有權在董事選舉中投票的公司的股本，作為一個班級一起投票.
經當時在任的董事會多數表決，董事會可通過一項決議，規定在向國務大臣提交修正案之前的任何時候，儘管股東授權提出修正案，董事會仍可放棄擬議的修正案，而無需股東採取進一步行動。
即使本公司註冊證書有任何相反規定，持有本公司當時有權投票的所有類別股本中所有股份的合計投票權至少66%(66%)的持有人須投贊成票，以修訂、廢除或採納任何與本章程第五條不符的規定。
附錄B
對本公司註冊證書的擬議修訂，以取消適用於修訂本公司附例的絕對多數票的要求(建議4B)如下。
第十一條
附例的修訂
董事會有權以當時在任董事會的多數票通過、修改、更改、更改和廢除任何章程。除《公司法總則》的任何要求外(儘管《公司法總法》可能規定較低的百分比)，公司股東對任何附例的任何採納、修訂、更改、變更或廢除均須經至少66%(66%)多數人的組合在一起的所有股份的投票權所有級別的當時一般有權在董事選舉中投票的公司的股本，作為一個班級一起投票.
附錄C
有關公司註冊證書的修訂建議(建議4C)載列如下，以取消免除董事的絕對多數表決權的規定。
第5.5條董事的免職。除根據本章程第四條就任何類別優先股作出規定的一項或多項決議另有規定外，對於由該類別持有人選出的任何董事，任何董事或整個董事會均可在任何時間由至少66%(66%)多數人當時有權在董事選舉中投票的公司所有股本股份的投票權，作為一個類別一起投票。
