目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
委託文件編號:
| ||
(國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
| (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 |
|
| 交易符號 | 每個交易所的名稱在其上註冊的 |
普通股,每股面值0.01美元 |
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| MDRR | 納斯達克資本市場 |
8.0%A系列累計可贖回優先股,每股面值0.01美元 | MDRRP | 納斯達克資本市場 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。⌧
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ◻ | 加速文件管理器 | ◻ |
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☒ | 規模較小的報告公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元。
登記人在2023年3月10日發行的普通股數量,每股面值0.01美元,為
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獎牌獲得者多元化REIT,Inc.
表格10-K的年報
截至2022年12月31日的財政年度
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關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 3 | |
第一部分 | 5 | |
第1項。 | 生意場 | 5 |
第1A項。 | 風險因素 | 7 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 7 |
第二項。 | 特性 | 7 |
第三項。 | 法律程序 | 19 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 19 |
第II部 | 20 | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 20 |
第六項。 | [已保留] | 21 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 21 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 41 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 41 |
第9A項。 | 控制和程序 | 41 |
項目9B。 | 其他信息 | 42 |
第三部分 | 45 | |
第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | 45 |
第11項。 | 高管和董事薪酬 | 48 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 51 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 53 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 57 |
第四部分 | 58 | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 58 |
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關於前瞻性陳述的警告性聲明
“1995年美國私人證券訴訟改革法”(“1995年法”)為前瞻性陳述提供了“安全港”。這份Form 10-K年度報告(本“年度報告”)包含前瞻性陳述,我們打算將這些陳述納入1995年法案的安全港條款。我們使用了“大約”、“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標,“將”以及類似的術語和短語,以識別本年度報告中的前瞻性陳述。
本文中包含的前瞻性陳述是基於我們目前的預期、計劃、估計、假設和信念,涉及許多風險和不確定因素。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷,所有這些都很難或不可能準確預測,而且許多都不是我們所能控制的。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設,但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於:
● | 我們所處的競爭環境; |
● | 我們最近宣佈的探索戰略替代方案以最大化股東價值或導致交易為我們的股東帶來價值的失敗,以及我們對戰略替代方案的探索可能對我們產生不利影響的可能性; |
● | 當地、地區、國家和國際經濟狀況; |
● | 資本支出; |
● | 資本的可獲得性、條款和部署; |
● | 融資風險; |
● | 通貨膨脹; |
● | 利率的總體水平; |
● | 我們的業務或戰略的變化; |
● | 利率波動和經營成本增加; |
● | 我們有限的經營歷史; |
● | 我們競爭的程度和性質; |
● | 我們對經理和關鍵人員的依賴; |
● | 租户拖欠租約或不續訂租約; |
● | 租賃率下降或空置率上升; |
● | 我們對普通股股票進行分配的能力; |
● | 在確定要收購的財產和完成收購方面遇到困難; |
● | 我們作為一家上市公司運營的能力; |
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● | 潛在的自然災害,如颶風; |
● | 流行病、大流行或其他疾病、疾病或病毒爆發的影響(如新冠肺炎及其變種); |
● | 我們有能力保持我們作為REIT的資格,以繳納美國聯邦所得税; |
● | 我們有能力為我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)保持活躍的交易市場,並保持在納斯達克的持續上市,以及我們的普通股從納斯達克退市可能導致交易量大幅下降,尋求購買或出售我們的普通股的投資者的流動性減少; |
● | 影響我們的法律或政府法規的潛在變化以及對這些法律和法規的解釋,包括房地產和分區或税法的變化,以及房地產税率可能的提高;以及 |
● | 相關行業發展,包括影響我們業務、財務狀況和經營結果的趨勢。 |
本年度報告所載的前瞻性陳述是根據我們目前掌握的信息,基於歷史業績和管理層當前的計劃、估計和預期,可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。由於上述因素、風險和不確定性,以及全球、地區或當地政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化,實際結果可能與預期大不相同,其中許多因素是我們無法控制的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,我們的實際結果可能在重大方面與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您,您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅代表本年度報告的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現,我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
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第一部分
第1項。生意場
如本年度報告所用,除文意另有所指外,凡提及“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”,均指Medist Diversified REIT,Inc.,一家位於馬裏蘭州的公司,以及我們的合併附屬公司,包括Medist Diversified Holdings,LP,一家特拉華州的有限合夥企業,我們是該公司的唯一普通合夥人,除非從上下文中清楚地看出,該術語僅指Medist Diversified REIT,Inc.。
概述
Medist Diversified REIT,Inc.成立於2015年,是一家馬裏蘭州的公司,旨在收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業,主要專注於(I)商業物業,包括彈性工業和零售物業,(Ii)多户住宅物業和(Iii)酒店物業。我們主要投資於美國東南部二級和三級市場的房地產,集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。從截至2017年12月31日的納税年度開始,我們相信我們的運營方式符合我們作為REIT的資格,我們已選擇作為REIT納税,用於聯邦所得税目的。我們由獎牌基金經理公司、弗吉尼亞州的一家公司或我們的經理進行外部管理和建議。我們的經理為我們做所有的投資決定。本基金經理由聯席總裁William R.Elliott先生和Thomas E.Messier先生各持有50%股權。
我們以UPREIT的形式運營,並通過我們的子公司--特拉華州的有限合夥企業Medist Diversified Holdings,L.P.擁有我們的物業。我們也可能尋求其他與房地產相關的投資,包括但不限於直接或間接擁有房地產的實體的股權或其他所有權權益,或對房地產的間接投資,如可能在合資企業中獲得的投資。我們預計,任何此類股權或合資企業投資將被視為在該等實體中的控股權益。雖然我們不打算將這些類型的投資作為主要關注點,但我們可能會由我們的經理自行決定是否進行此類投資。我們將我們對房地產的投資和與房地產相關的投資統稱為投資。
我們的主要目標包括在我們保持深厚的行業關係和當地市場知識的市場尋找增值投資,並利用我們在商業房地產投資、管理和處置方面的關係和當地知識為股東創造價值。
我們可以投資於無關聯的第三方、我們的經理或我們經理的關聯公司擁有的物業,這是由我們的經理自行決定的。然而,不能保證這些目標中的任何一個都會實現。
2023年3月10日,我們宣佈,我們的董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會,以探索潛在的戰略選擇,以實現我們股東的價值最大化。不能保證戰略備選辦法的探索將導致確定或完成任何交易或任何其他特定結果。探索戰略替代方案可能導致管理層將注意力從我們現有的業務上轉移;未能實現財務或運營目標;產生鉅額交易費用;未能保留、吸引或加強我們與租户和其他關鍵業務合作伙伴的關係;以及面臨與此過程相關的潛在訴訟,並實施任何交易或戰略替代方案。如果我們無法緩解這些或其他與我們探索戰略替代方案所造成的不確定性相關的潛在風險,可能會擾亂我們的業務,或者可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
管理
我們的經理及其附屬公司專門從事大西洋中部和東南地區增值商業地產的收購、開發、擁有和管理。憑藉在房地產行業的過往經驗,本基金經理的委託人及其附屬公司與美國各地各種規模和投資形式的房地產業主、投資者、運營商和開發商建立了強大的關係網絡,並取得了成功的記錄。我們打算利用這一經驗,在美國東南部,主要是弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州的二級和三級市場獲得並確定合適的投資。我們預計不會在美國以外進行投資。
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我們公司和我們經理的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州里士滿詹姆斯中心三期601室凱裏街1051E,郵編:23219。我們的電話號碼是(804)344-4445。
投資策略
我們的經理相信,其專注於增值和機會主義的商業房地產提供了一個有吸引力的風險和回報的平衡。我們的經理打算使用以下部分或全部策略來提高我們投資的業績、質量和價值:
● | 專有投資來源; |
● | 嚴格、一致和可複製的採購和進行盡職調查的程序; |
● | 適當的退出策略; |
● | 實際操作的投資組合管理;以及 |
● | 重點關注機會主義性質。 |
我們的投資政策賦予我們的經理在選擇、購買和出售特定投資方面的相當大的自由裁量權,但受截至2016年3月15日的《管理協議》的限制,我們、我們的經營合夥企業和我們的經理(經2021年3月19日的《信函協議》,並經日期為2023年3月10日的《信函協議》進一步修訂的《管理協議》)。見“項目9B--其他信息”。
我們可以不經股東批准而修改投資政策。我們至少每年審查一次投資政策,以確定這些政策是否繼續符合我們股東的最佳利益。
我們的投資組合
我們的目標是通過我們經營夥伴關係的全資子公司,收購和擁有主要位於美國東南部的商業、零售和酒店物業組合。我們目前擁有八家投資公司,其中包括五家零售物業和三家彈性/工業物業。我們在我們的投資中擁有100%的權益,除了一個彈性/工業物業(我們擁有物業82%的租户共有權益)和一個零售物業(我們擁有物業84%的租户共有權益)。有關物業和我們的租户基礎的更多信息,請參閲“項目2-物業”。
報告細分市場
我們在物業層面設立營運分部,並根據我們投資的產品類型,將個別物業合併為可申報的分部。截至2022年12月31日,我們有以下可報告的細分市場:零售中心物業、Flex中心物業和酒店物業。儘管我們在2022年9月29日出售了我們在克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業的權益,但我們繼續將酒店物業作為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的第三個應報告部分。
競爭
在尋找房地產投資和租户方面,我們面臨着激烈的競爭。我們與許多從事房地產投資活動的第三方競爭,包括其他REITs、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、貸款人、對衝基金、政府機構和其他實體。我們還面臨着來自其他房地產投資項目的競爭,爭奪可能適合我們的投資。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務和其他資源,而且可能比我們或我們的經理擁有更多的運營經驗。它們還可能享有顯著的競爭優勢,這一優勢源於較低的資本成本等。
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環境問題
作為我們物業上的建築物的所有者,我們可能會因建築物中存在危險材料(例如石棉或鉛)或其他不利條件(例如室內空氣質量差)而面臨責任。環境法管理着建築物中危險材料的存在、維護和移除,如果我們不遵守這些法律,它可能會因這種不遵守而面臨罰款。此外,我們可能向第三方(例如,建築物的居住者)承擔與暴露在我們的建築物中的危險材料或不利條件有關的損害,並且我們可能會產生與減少或補救我們建築物中的危險材料或其他不利條件有關的材料費用。此外,我們的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物,作為他們在我們酒店的業務的一部分,這是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能會使我們或我們的租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向我們支付租金的能力,法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能會導致重大的意外支出,或者可能對我們的運營產生實質性和不利的影響。我們不知道可能存在任何重大或有負債、監管事項或環境事項。
人員配置
根據管理協議,我們由我們的經理進行外部管理。我們沒有任何員工,我們的高管受僱於我們的經理或其他第三方公司。我們的其他高級管理人員和高級會計師受僱於Gunston Consulting,LLC(“顧問”),根據我們與顧問之間於2020年3月1日生效的諮詢協議(經修訂的“諮詢協議”),Gunston Consulting,LLC為我們提供某些財務和會計服務。我們的物業由第三方物業管理公司管理,我們的經理與這些公司簽訂了合同。
可用信息
我們以電子方式向美國證券交易委員會提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的所有修訂。我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本可以從美國證券交易委員會的網站獲得,網址為Www.sec.gov,或從我們的網站下載,網址為Www.medalistreit.com在此類材料向美國證券交易委員會提交或向其提供後,在合理可行的範圍內儘快提交。查閲這些文件是免費的。
第1A項。風險因素
我們省略了對風險因素的討論,因為作為一家規模較小的報告公司,我們沒有被要求提供此類信息。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
第二項。特性
我們在物業層面設立營運分部,並根據我們投資的產品類型,將個別物業合併為可申報的分部。截至2022年12月31日,我們有以下可報告的部門:(I)零售中心物業,包括Franklin Square物業,漢諾威廣場物業、Ashley Plaza物業、蘭瑟中心物業和索爾茲伯裏市場物業84%的不可分割承租人共同權益;(Ii)Flex Center物業,由Brookfield Center物業、Greenbrier Business Center物業和Parkway 82%的不可分割承租人共同權益組成。
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財產。儘管我們於2022年9月29日出售了我們在克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業的權益,但在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們繼續將酒店物業列為第三個應報告的細分市場。
名字 |
| 類型 |
| 描述 |
富蘭克林廣場酒店 | 零售 | 134,239平方英尺的零售物業,位於北卡羅來納州加斯頓龍,28056富蘭克林大道3940號,佔地10.293英畝,建於2006年和2007年,截至2022年12月31日租賃了93.2%,停泊在阿什利傢俱和海拔公司。 | ||
漢諾威廣場酒店 | 零售 | 73,441平方英尺的零售物業,位於弗吉尼亞州23111機械城貝爾克里克路7230號,佔地9.630英畝,建於2007年,截至2022年12月31日已100%出租,由Marshalls和Old Naval停泊。 | ||
阿什利廣場酒店 | 零售 | 164,012平方英尺的零售物業,位於北卡羅來納州戈德斯伯勒的北伯克利大道27534-221號,建於1977年,2018年全面翻修,截至2022年12月31日已100%出租,由Hobby Lobby、Harbor Freight、Ashley Home Store和Planet Fitness提供服務。 | ||
布魯克菲爾德中心物業 | Flex | 64,880平方英尺的彈性工業地產,位於南卡羅來納州格林維爾布魯克菲爾德中心大道48號,29607,建於2007年,截至2022年12月31日已100%出租,由Gravitopia蹦牀公園,S&ME,Inc.和Turning Point Greenville教堂停泊。 | ||
蘭瑟中心屬性 | 零售 | 181,590平方英尺的零售物業,位於南卡羅來納州蘭開斯特市駭維金屬加工9旁路西1256號,郵編29270,建於1987年,2013年進行了大幅翻修,截至2022年12月31日已100%出租,主要由巴德科克傢俱公司、KJ市場和Big Lot公司提供。 | ||
Greenbrier商務中心酒店 | Flex | 89,290平方英尺的彈性工業地產,位於弗吉尼亞州切薩皮克市行政大道1244號,郵政編碼23320,建於1987年,截至2022年12月31日已出租79.9%,由Bridge Church停泊。 | ||
Parkway物業 | Flex | 64,109平方英尺,兩棟樓-彈性工業地產,位於2697國際 弗吉尼亞海灘公園路,弗吉尼亞州23452,建於1984年,截至 2022年12月31日,由GBRS集團和First OnSite錨定。 | ||
索爾茲伯裏市場物業 | 零售 | 79,732平方英尺的零售物業,位於北卡羅來納州索爾茲伯里斯泰茨維爾大道2106號,建於1987年,截至2022年12月31日租賃比例為91.2%,由Food Lion、CitiTrends和Family Dollar提供。 |
富蘭克林廣場酒店
2017年4月28日,我們收購了位於弗吉尼亞州的有限責任公司Medist Fund I,LLC,該公司也由我們公司的外部經理通過一家全資子公司管理富蘭克林廣場物業。富蘭克林廣場房產的購買價格是20,500,000美元,通過現金和承擔的擔保債務或最初的富蘭克林廣場貸款支付。我們的總投資,包括收購和成交成本、託管和租賃儲備,約為22,054,071美元。富蘭克林廣場物業建於2006年和2007年,截至2022年12月31日已出租93.2%,由阿什利傢俱和海拔蹦牀公園停泊,位於北卡羅來納州加斯頓龍。
最初的富蘭克林廣場貸款於2016年2月10日發放,本金為14,275,000美元,由我們在收購時承擔。最初的富蘭克林廣場貸款在期限內只要求每月支付利息,固定利率為4.7%。原定2021年10月到期日延長至2021年11月。2021年11月8日,我們通過本金13,250,000美元(富蘭克林廣場貸款)和現金2,292,273美元對原來的富蘭克林廣場貸款進行了再融資。
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富蘭克林廣場的貸款將於2031年12月6日到期,固定利率為3.808%。富蘭克林廣場的貸款要求在期限的前三年每月只支付利息。在剩餘的期限內,富蘭克林廣場的貸款需要每月償還6.18萬美元,其中包括30年攤銷計劃的本金和利息。富蘭克林廣場的貸款可能不會在到期前預付,但根據貸款協議的條款,我們公司有權提起失敗。我們公司已同意為富蘭克林廣場貸款到期的所有金額提供擔保。貸款協議包括一項將該物業的償債覆蓋率維持在1.25%至1.0%的契約。
富蘭克林廣場物業是一個八層建築的零售中心,總可租賃面積約為134,239平方米。這座建築是地面上的混凝土樓板,基腳鋪展。外牆由保温和飾面系統、金屬板壁板、磚貼面和紋理混凝土砌塊(CMU)組合而成。零售店的店面是雙層玻璃,鑲嵌在陽極化的鋁框中。屋頂是平坦的,採用完全粘合的熱塑性烯烴膜屋頂系統。停車區有435個停車位。
截至2022年12月31日,佔可出租面積10%或以上的租户包括:
|
|
| 百分比 |
|
|
| |||||||
租賃 | 可出租的 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 2022 | 租賃 | 續訂 | |||||||||
租客 | 業務 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期滿 | 選項 | |||||||
阿什利傢俱 |
| 零售 |
| 34,682 |
| 25.8 | % | $ | 277,457 |
| 12/31/2025 |
| 12/31/2030 12/31/2035 |
高空蹦牀公園 |
| 娛樂 |
| 30,000 |
| 22.4 | % |
| 270,000 |
| 7/31/2029 |
| 7/31/2034 7/31/2039 7/31/2044 |
前五年(除非另有説明,截至12月31日)的入住率數據如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
入住率 |
| 93.2 | % | 81.2 | % | 82.3 | % | 92.4 | % | 92.5 | % |
在過去五年,每平方尺的平均實際年租金如下:
| 2022 | 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |||||||
每平方英尺平均實際年租金(1) | $ | 12.09 | $ | 11.72 | $ | 12.67 | $ | 13.47 | $ | 11.98 | ||||||
(1) | 每平方英尺平均實際租金是在計入租金減免和優惠後,但在計入租户補償或租金延期之前的各個時期所有佔用空間的平均年租金。 |
未來10年的租約期滿情況如下:
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 | 2032 | |||||||||||||
即將到期的租約 |
| 1 | 4 | 6 | 2 | 3 | — | 1 | — | — | 1 | ||||||||||||||||||||
平方英尺 |
| 4,235 | 9,564 | 48,997 | 5,260 | 9,061 | — | 30,000 | — | — | 12,632 | ||||||||||||||||||||
年租金(1) | $ | 95,965 | $ | 222,927 | $ | 603,247 | $ | 126,544 | $ | 238,647 | $ | — | $ | 300,000 | $ | — | $ | — | $ | 187,585 | |||||||||||
年租金總額的百分比(2) |
| 5.9 | % | 13.7 | % | 37.2 | % | 7.8 | % | 14.7 | % | — | % | 18.5 | % | — | % | — | % | 11.6 | % |
(1) | 年租金的計算方法是將租約到期時有效的月租金乘以12個月。 |
(2) | 每年租金總額的百分比是通過(I)與即將到期的租約相關的年租金(見附註1)除以(Ii)物業2022年的總租金來確定的。 |
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目錄表
漢諾威廣場酒店
2018年5月8日,我們從弗吉尼亞州有限責任公司和非關聯賣家COF North,LLC手中收購了漢諾威廣場物業商鋪84%的不可分割的共有租户權益。該物業包括(I)一個約73,441平方英尺的零售中心,佔地8.766英畝,位於弗吉尼亞州馬尼茨維爾的貝爾克里克路7230號,郵編:23111;(Ii)一塊毗連的、未開發的地塊,總面積為0.864英畝。我們在這裏將這兩個地塊稱為漢諾威廣場物業。漢諾威廣場房產的合同購買價為12,173,000美元。我們從我們手中以3,291,404美元的現金收購了漢諾威廣場的物業,從一個非關聯的共有租户那裏獲得了648,120美元的現金,並從蘭利聯邦信用合作社獲得了大約8,527,315美元的擔保貸款,金額又增加了372,685美元,即漢諾威廣場的物業貸款。我們公司購買了漢諾威廣場物業,作為一個租户與PMI漢諾威廣場,有限責任公司,一個非關聯方。我們公司收購了漢諾威廣場物業84%的權益,PMI Hanover Square,LLC擁有剩餘16%的權益。作為漢諾威廣場物業一部分的零售中心建於2007年,截至2022年12月31日,已100%出租。
在收購完成時,我們承擔了漢諾威廣場的房地產貸款。漢諾威廣場房地產貸款將於2027年12月1日到期。漢諾威廣場房地產貸款要求每月支付本金,期限為25年,並在期限內支付利息。2020年5月8日,我公司與漢諾威廣場物業的抵押貸款人達成再融資交易,增加了抵押金額,降低了利率。根據這項交易,貸款本金增加到10,500,000美元,利率降至4.25%的固定利率,直到2023年1月1日,導致每月固定付款56,882美元,包括本金和利息。2023年1月1日,固定利率調整為6.94%,這是通過在聯邦儲備委員會提供的調整為固定期限的5年期美國國債的每日平均收益率基礎上增加3.00%確定的,最低利率為4.25%。2023年1月1日,包括本金和利息在內的每月固定付款增加到78,098美元。
在我們收購漢諾威廣場物業的過程中,我們通過一家子公司與PMI Hanover SQ,LLC或漢諾威廣場TIC協議簽訂了租户共同協議。根據《漢諾威廣場信託投資協議》,批准(I)漢諾威廣場物業全部或任何部分的任何租賃、分租、契據限制或授予地役權,(Ii)任何出售或交換漢諾威廣場物業,或(Iii)以漢諾威廣場物業的留置權為抵押的任何債務或貸款,及其任何談判或再融資,均須獲得漢諾威廣場信託公司協議的共同同意。如果共有權承租人無法就需要兩名共有權人同意的決定達成一致,則共有權人可購買另一份共有人的不可分割權益,但須受漢諾威廣場物業信託公司協議所載的若干權利規限。
該房產是一個三個地塊的一層帶狀零售購物中心,總可租賃淨面積約為73,441平方英尺。這座建築是混凝土樓板,地板覆蓋由乙烯基瓦和地毯的混合物組成。外牆為磚石結構,前面貼磚,前面有EIF,兩側和後面都塗有混凝土砌塊。窗户為平板玻璃,固定玻璃窗,門面式鋁框。屋頂是單層、機械固定的三元乙丙橡膠,上面覆蓋着堅硬的絕緣材料和扁平配置的鋼架。停車區約有365個停車位。
截至2022年12月31日,佔可出租面積10%或以上的租户包括:
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| 百分比 |
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| |||||||
的 | |||||||||||||
租賃 | 可出租 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 2022 | 租賃 | 續訂 | |||||||||
租客 | 業務 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期滿 | 選項 | |||||||
舊海軍 |
| 零售 |
| 15,000 |
| 20.4 | % | $ | 229,650 |
| 4/30/2024 |
| 4/30/2029 |
馬歇爾的 |
| 零售 |
| 28,000 |
| 38.1 | % | $ | 336,000 |
| 2/28/2027 |
| 2/28/2032 |
| 2/28/2037 |
10
目錄表
過去五年(截至12月31日)的入住率數據如下:
| 2022 | 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||
入住率 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 97.0 | % |
在過去五年,每平方尺的平均實際年租金如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||
每平方英尺平均實際年租金(1) | $ | 15.71 | $ | 13.99 | $ | 14.59 | $ | 15.31 | $ | 14.71 |
(1) | 每平方英尺平均實際租金是在計入租金減免和優惠後、但在計入租户償還費用之前的各個時期所有佔用空間的平均年租金。在截至2018年12月31日的一年中,我們擁有漢諾威廣場物業八個月,這段時間是每平方英尺平均年租金的基礎。 |
未來10年的租約期滿情況如下:
2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 | 2032 | ||||||||||||||
即將到期的租約 |
| 3 | 3 | — | 2 | 3 | — | — | — | — | 1 | ||||||||||||||||||||
平方英尺 |
| 8,400 | 18,140 | — | 10,500 | 30,400 | — | — | — | — | 6,000 | ||||||||||||||||||||
年租金(1) | $ | 161,613 | $ | 300,280 | $ | — | $ | 187,901 | $ | 406,857 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 193,011 | |||||||||||
年租金總額的百分比(2) |
| 14.0 | % | 26.0 | % | — | % | 16.3 | % | 35.3 | % | — | % | — | % | — | % | — | % | 16.7 | % |
(1) | 年租金的計算方法是將租約到期時有效的月租金乘以12個月。 |
(2) | 每年租金總額的百分比是通過(I)與即將到期的租約相關的年租金(見附註1)除以(Ii)物業2022年的總租金來確定的。 |
阿什利廣場酒店
2019年8月30日,我們從喬治亞州有限責任公司RCG-Goldsboro,LLC購買了位於北卡羅來納州戈德斯伯勒北伯克利大道201-221號的164,012平方英尺零售物業Ashley Plaza,或Ashley Plaza物業,價格為15,200,000美元。Ashley Plaza物業建於1977年,2018年全面翻新,截至2022年12月31日100%出租,由Hobby Lobby、Harbor Freight、Ashley Home Store和Planet Fitness停靠。
Ashley Plaza物業的購買價格和成交成本來自3,281,144美元的股本,1,000,000美元的短期信貸額度資金,以及11,225,700美元的抵押貸款淨收益,這些資金來自美國銀行或Ashley Plaza貸款人發放的高級抵押貸款,原始本金為11,400,000美元,或Ashley Plaza貸款。
Ashley Plaza的貸款將於2029年9月1日到期。Ashley Plaza的貸款在期限的前12個月只要求每月支付利息。在剩餘的期限內,Ashley Plaza的貸款需要每月支付52,795美元,其中包括30年攤銷時間表的本金和利息。Ashley Plaza的貸款利息為3.75%。根據貸款文件中包含的某些條件和限制,Ashley Plaza貸款可能要到2029年6月1日才能預付。Ashley Plaza的貸款由Ashley Plaza物業擔保。
Ashley Plaza地產由一棟單層的主要零售地帶建築和兩個PAD地塊組成,所有這些都建於1977年。基礎由連續的混凝土擴展基腳組成。樓板是一塊鋼筋混凝土板。建築上部結構採用承重CMU,內部鋼柱支撐鋼樑,空腹鋼龍骨支撐金屬橋面。外牆由外保温和飾面系統、肋骨和油漆混凝土砌塊牆組成。屋頂是低坡度的,一部分由單一的Play TPO屋頂膜覆蓋,一部分由焦油和碎石屋頂覆蓋。在瀝青鋪設的停車區可停放567輛汽車。
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目錄表
截至2022年12月31日,佔可出租面積10%或以上的租户包括:
|
|
| 百分比 |
|
|
| |||||||
的 | |||||||||||||
租賃 | 可出租 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 2022 | 租賃 | 續訂 | |||||||||
租客 | 業務 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期滿 | 選項 | |||||||
阿什利家居商店 |
| 零售 |
| 17,920 |
| 10.9 | % | $ | 161,280 |
| 8/31/2028 |
| 8/31/2033 8/31/2038 8/31/2043 8/31/2048 |
港口貨運工具 |
| 零售 |
| 21,416 |
| 13.1 | % | $ | 159,840 |
| 2/28/2029 |
| 2/28/2034 2/28/2039 |
業餘愛好大堂 |
| 零售 |
| 50,000 |
| 30.5 | % | $ | 250,000 |
| 3/31/2029 |
| 3/31/2034 3/31/2039 3/31/2044 |
星球健身 |
| 健身 |
| 20,131 |
| 12.3 | % | $ | 181,179 |
| 4/30/2030 |
| 4/30/2033 4/30/2038 |
過去五年(截至12月31日)的入住率數據如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
入住率(1) |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 98.0 | % | 98.0 | % | 52.5 | % |
(1) | 2018年的入住率是根據前業主的數據得出的。 |
在過去五年,每平方尺的平均實際年租金如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||
每平方英尺平均實際年租金(1) | $ | 8.24 | $ | 8.11 | $ | 7.98 | $ | 7.74 | $ | 4.60 |
(1) | 每平方英尺平均實際租金是在計入租金減免和優惠後、但在計入租户償還費用之前的各個時期所有佔用空間的平均年租金。截至2018年12月31日的一年,每平方英尺的平均租金來自前業主。在截至2019年12月31日的年度內,我們擁有Ashley Plaza四個月。每平方英尺的平均年租金是根據前業主從2019年1月至2019年8月期間的租金以及我們擁有期間從2019年9月至2019年12月的租金計算的。 |
未來10年的租約期滿情況如下:
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 | 2032 |
| ||||||||||||
即將到期的租約 |
| 2 | 1 | 2 | 1 | 1 | 3 | 2 | 1 | — | 2 | ||||||||||||||||||||
平方英尺 |
| 18,199 | 1,575 | 4,000 | 3,000 | 1,400 | 32,565 | 71,416 | 20,131 | — | 8,656 | ||||||||||||||||||||
年租金(1) | $ | 104,160 | $ | 29,925 | $ | 57,600 | $ | 105,000 | $ | 40,575 | $ | 373,737 | $ | 430,332 | $ | 181,179 | $ | — | $ | 143,344 | |||||||||||
年租金總額的百分比(2) |
| 7.7 | % | 2.2 | % | 4.3 | % | 7.8 | % | 3.0 | % | 27.6 | % | 31.8 | % | 13.4 | % | — | % | 10.6 | % |
(1) | 年租金的計算方法是將租約到期時有效的月租金乘以12個月。 |
(2) | 每年租金總額的百分比是通過(I)與即將到期的租約相關的年租金(見附註1)除以(Ii)物業2022年的總租金來確定的。 |
布魯克菲爾德中心物業
2019年10月3日,我們從南卡羅來納州有限責任公司Appian-Brookfield South 48,LLC購買了布魯克菲爾德中心64,880平方英尺的彈性工業物業,該物業位於格林維爾布魯克菲爾德中心大道48號,
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目錄表
南卡羅來納州29607號,或布魯克菲爾德中心房產,售價670萬美元。Brookfield Center物業建於2007年,截至2022年12月31日100%出租,由Gravitopia蹦牀公園、S&ME,Inc.和Turning Point Greenville教堂提供服務。
Brookfield Center物業的收購價格和成交成本來自1,876,138美元的股本、263,000美元的短期資金、關聯方票據和4,736,495美元的抵押貸款淨收益,這些收入來自CIBC,Inc.或Brookfield Center貸款人發放的抵押貸款,原始本金為4,850,000美元,或Brookfield Center貸款。
Brookfield Center的貸款將於2029年11月1日到期。Brookfield Center的貸款要求在期限的前12個月內每月只支付利息,直到2020年10月。從2020年11月開始,布魯克菲爾德中心的貸款需要每月支付22,876美元,其中包括30年攤銷計劃的本金和利息。Brookfield Center的貸款利息為3.90%。Brookfield Center的貸款可能要到2029年9月1日才能預付,但要遵守貸款文件中包含的某些條件和限制。Brookfield Center的貸款由Brookfield Center物業擔保。
我們與經理簽訂了短期關聯方票據,經理據此提供了總計263,000美元,為我們公司收購Brookfield Center物業的一部分提供資金。這些票據是即期到期的,年利率為5%。2020年2月20日,我公司償還了這些關聯方應付票據,短期的。
布魯克菲爾德中心地產由一棟單層建築組成,佔地7.88英畝,建於2007年。基礎由連續周邊鋼筋混凝土擴展基板和內部隔離擴展基座和柱墊組成。樓板是一塊鋼筋混凝土板。建築上部結構由混凝土斜板和鋼柱和鋼釘填充牆組成。屋頂是平的,由單層熱塑性聚烯烴(TPO)膜組成。在瀝青鋪設的停車區可停放273輛汽車,其中包括12個美國殘疾人協會專用停車位。
截至2022年12月31日,佔可出租面積10%或以上的租户包括:
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| ||||||||
百分比 | |||||||||||||
租賃 | 可出租的 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 2022 | 租賃 | 續訂 | |||||||||
租客 | 業務 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期滿 | 選項 | |||||||
轉折點格林維爾教堂 |
| 宗教性 |
| 9,000 |
| 13.9 | % | $ | 101,475 |
| 9/30/2025 |
| 無 |
S&ME |
| 工程學 |
| 8,582 |
| 13.2 | % | $ | 105,994 |
| 11/30/2023 |
| 無 |
重力視 |
| 娛樂 |
| 35,160 |
| 54.2 | % | $ | 279,856 |
| 4/30/2026 |
| 4/30/2031 |
過去五年(截至12月31日)的入住率數據如下:
| 2022 | 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| ||
入住率(1) |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 93.8 | % | 93.8 | % | 93.8 | % |
(1) | 2018年的入住率是根據前業主的數據得出的。 |
在過去五年,每平方尺的平均實際年租金如下:
| 2022 | 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | |||||||
每平方英尺平均實際年租金(1) | $ | 9.30 | $ | 8.38 | $ | 8.33 | $ | 6.52 | $ | 7.86 |
(1) | 每平方英尺平均實際租金是在計入租金減免和優惠後、但在計入租户償還費用之前的各個時期所有佔用空間的平均年租金。 |
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目錄表
未來10年的租約期滿情況如下:
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 | 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 |
| 2032 | |||||||||||||
即將到期的租約 |
| 1 | 1 | 1 | 2 | 1 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
平方英尺 |
| 8,582 | 4,046 | 9,000 | 39,206 | 4,046 | — |
| — |
| — |
| — | — | |||||||||||||||||
年租金(1) | $ | 105,994 | $ | 39,971 | $ | 106,612 | $ | 344,365 | $ | 50,092 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
年租金總額的百分比(2) |
| 17.6 | % | 6.6 | % | 17.7 | % | 57.0 | % | 8.3 | % | — | % |
| — | % |
| — | % |
| — | % | — | % |
(1) | 年租金的計算方法是將租約到期時有效的月租金乘以12個月。 |
(2) | 每年租金總額的百分比是通過(I)與即將到期的租約相關的年租金(見附註1)除以(Ii)物業2022年的總租金來確定的。 |
蘭瑟中心屬性
2021年5月14日,我們從南卡羅來納州BVC蘭瑟有限責任公司和獨立賣家蘭瑟中心購買了181,590平方英尺的零售物業,位於南卡羅來納州蘭開斯特市帕斯西SC-9號1256SC-9,郵政編碼29720,或蘭瑟中心物業,不包括關閉成本和我們公司用於主要維修的200,000美元信用。蘭瑟中心物業建於1987年,截至2022年12月31日100%出租,由Badcock傢俱、KJ‘s Market和Big Lot提供服務。
蘭瑟中心房產的購買價格和成交成本來自3,785,515美元的股本和6,421,870美元的抵押貸款淨收益,這些收益來自優先抵押貸款,原始本金為6,565,000美元,或最初的蘭瑟中心貸款。最初的蘭瑟中心貸款將於2026年6月1日到期,每月需要償還34,663美元,其中包括30年攤銷時間表上的本金和利息。蘭瑟中心最初的貸款利息為4.00%。2022年6月13日,我們使用富國銀行抵押貸款工具(見下文)的收益償還了蘭瑟中心的初始貸款。
蘭瑟中心的物業由一座單層的主要零售地帶建築組成,建於1987年。該建築為地面混凝土樓板,在承重結構下有周邊和內部基座。該建築上部結構採用混凝土砌塊承重牆和空腹鋼桁架上的金屬橋面屋頂。屋頂由(I)平整、機械緊固的單層熱塑性塑料薄膜系統和(Ii)具有顆粒狀表面改性瀝青蓋板系統的平整組合屋面組成。估計有624個停車位可供停車。
截至2022年12月31日,佔可出租面積10%或以上的租户包括:
|
|
| 百分比 |
|
|
| |||||||
租賃 | 可出租的 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 2022 | 租賃 | 續訂 | |||||||||
租客 | 業務 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期滿 | 選項 | |||||||
Badcock傢俱 |
| 零售 |
| 35,876 |
| 19.8 | % | $ | 108,000 |
| 6/30/2029 |
| 6/30/2034 |
K.J.‘s市場 |
| 零售 |
| 34,100 |
| 18.8 | % | $ | 140,640 |
| 12/31/2025 |
| 12/31/2030 |
| 12/31/2035 | ||||||||||||
| 12/31/2040 | ||||||||||||
| 12/31/2045 | ||||||||||||
| 12/31/2050 | ||||||||||||
大地段 |
| 零售 |
| 28,527 |
| 15.6 | % | $ | 148,349 |
| 2/29/2024 |
| 2/28/2029 |
| 2/28/2034 |
過去五年(截至12月31日)的入住率數據如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
入住率(1) |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 97.2 | % | 99.0 | % | 90.6 | % |
(1) | 2018年至2020年的入住率是根據前業主的數據得出的。 |
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目錄表
在過去五年,每平方尺的平均實際年租金如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||
每平方英尺平均實際年租金(1) | $ | 5.61 | $ | 5.52 | $ | 5.55 | $ | 5.61 | $ | 5.02 |
(1) | 每平方英尺平均實際租金是在計入租金減免和優惠後,但在計入租户補償或租金延期之前的各個時期所有佔用空間的平均年租金。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度,數據來自前所有者。在截至2021年12月31日的一年中,我們擁有蘭瑟中心七個月。每平方英尺的平均年租金是根據前業主從2021年1月到2021年5月的租金,以及從我們擁有期從2021年6月到2021年12月的租金。 |
未來10年的租約期滿情況如下:
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 |
| 2022 |
| |||||||||||
即將到期的租約 |
| 3 | 4 | 2 | 5 | 2 | — | 1 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
平方英尺 |
| 12,580 | 44,386 | 4,600 | 60,400 | 3,200 | — | 32,960 | — |
| — |
| — | ||||||||||||||||||
年租金(1) | $ | 98,750 | $ | 277,675 | $ | 75,906 | $ | 324,420 | $ | 57,823 | $ | — | $ | 108,000 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
年租金總額的百分比(2) |
| 9.7 | % | 27.3 | % | 7.5 | % | 31.8 | % | 5.7 | % | — | % | 10.6 | % | — | % |
| — | % |
| — | % |
(1) | 年租金的計算方法是將租約到期時有效的月租金乘以12個月。 |
(2) | 每年租金總額的百分比是通過(I)與即將到期的租約相關的年租金(見附註1)除以(Ii)該物業的2022年租金來確定的。 |
格林布賴爾商務中心酒店
2021年8月27日,我們以7,250,000美元的價格,從位於弗吉尼亞州切薩皮克市行政大道1244號的一家弗吉尼亞州有限責任公司--勛章基金II-B有限責任公司購買了該公司,該公司的外部經理Greenbrier商業中心物業也由我們公司的外部經理管理。Greenbrier商務中心建於1987年,截至2022年12月31日租賃了79.9%,由Bridge Church和聯合電氣分銷商錨定。
購買價格和成交費用的資金來自3,097,162美元的股本和4,481,600美元的擔保抵押貸款淨額,即最初的Greenbrier Business Center貸款。Greenbrier商業中心物業建於2006年和2007年,位於弗吉尼亞州切薩皮克,由Bridge Church停泊。
最初的Greenbrier Business Center貸款最初於2021年6月7日發放,本金為4,495,000美元,由我們在收購時承擔。最初的Greenbrier Business Center貸款的固定利率為4.0%,在期限的前12個月只需每月支付利息。最初的Greenbrier Business Center貸款將於2026年7月1日到期。2022年6月13日,我們用富國銀行抵押貸款(見下文)的收益償還了最初的Greenbrier Business Center貸款。
Greenbrier商務中心物業由三(3)棟單層彈性倉庫建築組成,可出租面積總計約89,290平方英尺。這些建築建造在由樁或沉箱和平面樑組成的深基礎系統上。一樓由鋼筋混凝土板組成。外牆採用由柱、樑和空腹鋼託樑組成的結構鋼框架。屋頂是平的,由聚氯乙烯屋面膜組成。停車區有171個停車位。
15
目錄表
截至2022年12月31日,佔可出租面積10%或以上的租户包括:
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| 百分比 |
|
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| |||||||
租賃 | 可出租的 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 2022 | 租賃 | 續訂 | |||||||||
租客 | 業務 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期滿 | 選項 | |||||||
大橋教堂 |
| 宗教性 |
| 10,913 |
| 12.2 | % | $ | 78,684 |
| 10/31/2025 |
| 無 |
過去五年(截至12月31日)的入住率數據如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
入住率 |
| 79.9 | % | 86.8 | % | 91.4 | % | 82.2 | % | 91.2 | % |
(1) | 2018年至2020年的入住率是根據前業主的數據得出的。 |
在過去五年,每平方尺的平均實際年租金如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 | ||||||
每平方英尺平均實際年租金(1) | $ | 6.83 | $ | 6.65 | $ | 5.79 | $ | 6.30 | $ | 6.80 |
(1) | 每平方英尺平均實際租金是在計入租金減免和優惠後,但在計入租户補償或租金延期之前的各個時期所有佔用空間的平均年租金。在截至2021年12月31日的年度內,我們擁有Greenbrier Business Center四個月。每平方英尺的平均年租金是根據前業主從2021年1月到2021年8月期間的租金,以及從我們擁有期2021年9月到2021年12月的租金計算的。2018年至2020年每平方英尺的平均有效租金是基於前業主的租金。 |
未來10年的租約期滿情況如下:
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2026 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 |
| 2032 |
| |||||||||||
即將到期的租約 |
| 3 | 5 | 6 | 2 | 1 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
平方英尺 |
| 14,724 | 14,827 | 32,711 | 6,539 | 2,500 | — | — | — |
| — |
| — | ||||||||||||||||||
年租金(1) | $ | 131,923 | $ | 140,315 | $ | 272,880 | $ | 68,135 | $ | 30,400 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
年租金總額的百分比(2) |
| 21.6 | % | 23.0 | % | 44.7 | % | 11.2 | % | 5.0 | % | — | % | — | % | — | % |
| — | % |
| — | % |
(1) | 年租金的計算方法是將租約到期時有效的月租金乘以12個月。 |
(2) | 每年租金總額的百分比是通過(I)與即將到期的租約相關的年租金(見附註1)除以(Ii)物業2022年的預計租金來確定的。 |
Parkway物業
2021年11月1日,我們從大陸公園路有限責任公司(一家弗吉尼亞州的有限責任公司和非關聯賣家)手中收購了Parkway物業82%的完整普通股承租人權益。Parkway物業由兩座靈活的倉庫建築組成,總面積約64,109平方英尺,位於弗吉尼亞州弗吉尼亞州海灘2697 International Parkway,郵編:23452。Parkway地產的合同購買價為730萬美元。我們以2,138,795美元的現金從我們手中收購了Parkway物業,從一個獨立的共有租户那裏獲得了469,492美元的現金,以及大約4,989,737美元的抵押貸款淨收益,即Parkway物業貸款。我們公司購買了Parkway物業,作為PMI Parkway,LLC的共同租户,PMI Parkway,LLC是一個非關聯方。我們公司收購了Parkway物業82%的權益,PMI Parkway,LLC擁有剩餘的18%權益。Parkway物業建於1984年,截至2022年12月31日100%出租,由First On Site和GBRS集團停靠。
16
目錄表
Parkway地產貸款將於2031年10月31日到期。Parkway的房地產貸款要求按月支付本金,期限為30年,並在期限內支付利息。百匯物業貸款的利息為(I)2.25%加洲際交易所LIBOR利率,及(Ii)2.25%。我們公司參與了利率保護交易,以限制我們在Parkway物業的可變利率抵押貸款利率上升中的風險敞口。根據這項協議,如果美元1個月期洲際交易所LIBOR超過3%,我們公司的利率敞口上限為5.25%。截至2022年和2021年12月31日,美元1個月洲際交易所LIBOR分別為4.392%和0.102%。Parkway物業貸款可以是預付的,但要受到某些條件和付款的限制。Parkway物業貸款由Parkway物業擔保。
在收購Parkway物業的過程中,我們通過一家子公司與PMI Parkway LLC或Parkway TIC協議簽訂了租户共同協議。在其他批准中,根據百匯信託公司協議,批准(I)百匯物業的全部或任何部分的任何租約、分租、契據限制或地役權的批出,(Ii)百匯物業的任何出售或交換,或(Iii)以百匯物業的留置權為抵押的任何債項或貸款,以及任何談判或再融資,均須獲得兩名租户的共同同意。如果業權共有人不能就需要雙方業權人同意的決定達成一致,則業權人可購買另一業權人的不可分割權益,但須受百匯物業信託協議所載的某些權利所規限。
Parkway物業由兩棟建築組成,可出租面積總計約64,109平方英尺。這些建築是混凝土樓板,周邊連續的鋼筋混凝土擴展基座,內部隔離的擴展基座和柱墊。外牆是磚石結構,內部有鋼樑和框架。低坡屋蓋結構為鋼框架結構,波紋金屬板覆蓋在一棟建築上,單層三元乙丙橡膠體系覆蓋在第二棟建築上,單層TPO體系覆蓋在第二棟建築上。停車區約有207個停車位。
截至2022年12月31日,佔可出租面積10%或以上的租户包括:
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|
| 百分比 |
|
|
| |||||||
租賃 | 可出租的 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 2022 | 租賃 | 續訂 | |||||||||
租客 | 業務 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期滿 | 選項 | |||||||
第一個現場 |
| 施工 |
| 7,760 |
| 12.1 | % | $ | 73,720 |
| 7/31/2028 |
| 無 |
GBRS集團 |
| 諮詢 |
| 9,555 |
| 14.9 | % | $ | 91,102 |
| 8/31/2025 |
| 8/31/2030 |
過去五年(截至12月31日)的入住率數據如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
入住率(1) | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 76.6 | % | 62.9 | % |
(1) | 2018年至2020年的入住率是根據前業主的數據得出的。 |
在過去五年,每平方尺的平均實際年租金如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | 2019 |
| 2018 | |||||||
每平方英尺平均實際年租金(1) | $ | 9.40 | $ | 10.12 | $ | 8.22 | $ | 6.80 | $ | 5.19 |
(1) | 每平方英尺平均實際租金是在計入租金減免和優惠後,但在計入租户補償或租金延期之前的各個時期所有佔用空間的平均年租金。在截至2021年12月31日的一年中,我們擁有Parkway物業兩個月。每平方英尺的平均年租金是根據前業主從2021年1月到2021年10月的租金,以及從我們的擁有期從2021年11月到2021年12月的租金。2018年至2020年每平方英尺的平均有效租金是基於前業主的租金。 |
17
目錄表
未來10年的租約期滿情況如下:
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 |
| 2032 | ||||||||||||
即將到期的租約 | 6 | 8 | 2 | 3 | — | 2 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
平方英尺 |
| 13,065 | 18,939 | 11,043 | 8,042 | — | 13,020 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
年租金(1) | $ | 121,222 | $ | 187,482 | $ | 113,449 | $ | 84,046 | $ | — | $ | 143,391 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
年租金總額的百分比(2) |
| 20.1 | % | 31.1 | % | 18.8 | % | 13.9 | % | — | % | 23.8 | % | — | % | — | % | — | % | — | % |
(1) | 年租金的計算方法是將租約到期時有效的月租金乘以12個月。 |
(2) | 每年租金總額的百分比是通過(I)與即將到期的租約相關的年租金(見附註1)除以(Ii)物業2022年的總租金來確定的。 |
索爾茲伯裏市場物業
2022年6月13日,我們從FCC Salisbury Marketplace,LC購買了79,732平方英尺的零售物業,位於北卡羅來納州索爾茲伯裏史泰茨維爾大道2106號,佔地9.83英畝,不包括關閉成本,價格為10,025,000美元。索爾茲伯裏市場地產建於1987年,截至2022年12月31日租賃了91.2%,由Food Lion、CitiTrends和Family Dollar提供支持。蘭瑟中心物業的購買價格和成交費用來自富國銀行抵押貸款機構(見下文)3,746,561美元的股權和6,533,153美元的抵押貸款淨收益。
索爾茲伯裏市場地產由一棟單層的主要零售地帶建築組成,建於1987年。該建築採用現成基礎上的混凝土板,帶有擴展的基礎和加固的柱墊。建築上部結構為鋼立柱框架,混凝土砌塊填充。屋面結構由波紋鋼板組成,由空腹鋼龍骨支撐。屋頂是(I)帶有碎石道碴的平坦的膜和(Ii)平坦的無碴三元乙丙膜的組合。估計有276個停車位可供停車。
截至2022年12月31日,佔可出租面積10%或以上的租户包括:
|
|
| 百分比 |
|
|
| |||||||
租賃 | 可出租的 | ||||||||||||
正方形 | 正方形 | 2022 | 租賃 | 續訂 | |||||||||
租客 | 業務 | 素材 | 素材 | 年租金 | 期滿 | 選項 | |||||||
美食獅 |
| 零售 |
| 31,762 |
| 39.8 | % | $ | 324,096 |
| 12/31/2032 |
| 12/31/2037 12/31/2042 12/31/2047 12/31/2052 12/31/2057 12/31/2062 |
花旗趨勢 |
| 零售 |
| 12,500 |
| 15.7 | % | $ | 113,850 |
| 9/30/2027 |
| 9/30/2032 |
家庭美元 |
| 零售 |
| 8,470 |
| 10.6 | % | $ | 87,115 |
| 12/31/2023 |
| 12/31/2028 |
過去五年(截至12月31日)的入住率數據如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| 2018 |
| |
入住率(1) | 91.2 | % | 89.3 | % | 85.3 | % | 83.8 | % | 80.6 | % |
(1) | 2018年至2021年的入住率是根據前業主的數據得出的。 |
18
目錄表
在過去五年,每平方尺的平均實際年租金如下:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | 2019 |
| 2018 | |||||||
每平方英尺平均實際年租金(1) | $ | 9.68 | $ | 9.60 | $ | 9.10 | $ | 8.88 | $ | 8.32 |
(1) | 每平方英尺平均實際租金是在計入租金減免和優惠後,但在計入租户補償或租金延期之前的各個時期所有佔用空間的平均年租金。在截至2022年12月31日的年度內,我們擁有索爾茲伯裏市場物業約六個月。每平方英尺的平均年租金是根據前業主從2022年1月到2022年6月的租金,以及從我們擁有期從2022年7月到2022年12月的租金。2018年至2021年每平方英尺的平均有效租金是基於前業主的租金。 |
未來10年的租約期滿情況如下:
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 2029 |
| 2030 |
| 2031 |
| 2032 | ||||||||||||
即將到期的租約 | 1 | 3 | 3 | 3 | 1 | — | 1 | — | — | 1 | |||||||||||||||||||||
平方英尺 |
| 8,470 | 3,750 | 4,750 | 8,050 | 12,500 | — | 1,200 | — | — | 31,762 | ||||||||||||||||||||
年租金(1) | $ | 87,115 | $ | 53,501 | $ | 71,721 | $ | 119,135 | $ | 113,850 | $ | — | $ | 22,056 | $ | — | $ | — | $ | 324,096 | |||||||||||
年租金總額的百分比(2) |
| 11.3 | % | 6.9 | % | 9.3 | % | 15.4 | % | 14.7 | % | — | % | 2.9 | % | — | % | — | % | 42.0 | % |
(1) | 年租金的計算方法是將租約到期時有效的月租金乘以12個月。 |
(2) | 每年租金總額的百分比是通過(I)與即將到期的租約相關的年租金(見附註1)除以(Ii)物業2022年的總租金來確定的。 |
富國銀行抵押貸款
2022年6月13日,我公司與富國銀行簽訂了本金為18,609,500美元的抵押貸款安排。這筆抵押貸款的收益用於購買索爾茲伯裏市場物業,併為蘭瑟中心物業和Greenbrier商業中心物業的應付抵押貸款提供再融資。富國銀行抵押貸款工具的利息固定為4.50%,期限為5年。根據25年的攤銷時間表,包括固定利率的利息和本金在內的每月付款為103,438美元。本公司已根據富國銀行抵押貸款的條款無條件提供付款和履約擔保。富國銀行抵押貸款信貸協議包括每年保持不低於1.50至1.00的償債覆蓋率的契約,索爾茲伯裏市場、蘭瑟中心和Greenbrier商業中心物業的最低債務收益率為9.5%,以及維持不低於1,500,000美元的流動資產。
項目3.法律程序
我們和我們的子公司不時地成為因其正常業務過程而引起的訴訟的當事人。吾等目前並無遭受任何重大訴訟,據吾等所知,除因疏忽而提出的例行訴訟或在正常業務過程中出現的其他索償及行政訴訟外,吾等並無受到任何其他訴訟的威脅,其中部分訴訟預計將由責任保險承保,而所有這些訴訟合共預期不會對本公司的流動資金、經營業績或業務或財務狀況造成重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
19
目錄表
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股自2018年11月28日起在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為MDRR。在此之前,我們的普通股沒有公開市場。2023年3月9日,我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為0.87美元。截至2022年12月31日,我們大約有12,335名普通股持有者。這一數字並不代表我們普通股的實際受益者人數,因為我們普通股的股票經常被證券交易商和其他人以“街頭名義”持有,以使可能投票的受益者受益。
根據董事會的酌情決定權和適用的法律,我們一般打算繼續宣佈普通股的季度股息。然而,派發股息的實際金額及時間將由本公司董事會酌情決定,並將視乎本公司的財政狀況及1986年《國內税法》(下稱《守則》)的規定而定,且不能保證日後派發股息的金額或時間(如有)。本公司董事會可不時批准以公開市場購買或其他方式回購本公司普通股或A系列優先股,每股票面價值0.01美元。
於2022年7月11日,吾等收到納斯達克上市資格部(“職員”)發出的短股信(“短短信”),通知吾等在過去三十(30)個工作日內,本公司普通股的收市價已連續三十(30)個工作日低於根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條(“最低買入價要求”)繼續在納斯達克上市所需的每股最低買入價。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,我們被給予180個歷日,即到2023年1月9日,以重新遵守最低投標價格要求。
2023年1月10日,我們收到納斯達克的信函(“第二次通知”),通知我們,雖然我們尚未恢復遵守最低投標價格要求,但工作人員確定我們有資格再延長180個歷日,或到2023年7月10日(“第二次合規期”),以恢復遵守。職員的決定是基於(I)吾等滿足公開持有股份的市值持續上市的要求及納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求(最低買入價要求除外),及(Ii)吾等向納斯達克發出書面通知,表示吾等有意在第二合規期間通過進行股票反向拆分(如有需要)彌補上述不足之處。
如果在第二個合規期內的任何時間,我們普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元,納斯達克將向我們提供書面合規確認。如果在2023年7月10日之前不能證明符合最低投標價格要求,工作人員將提供書面通知,我們的普通股將被摘牌。屆時,我們可能會就員工的決定向聆訊小組提出上訴。
無論是補短函還是第二次通知,都沒有對我們的普通股上市產生任何影響,我們的普通股繼續在納斯達克資本市場上交易,代碼為“MDRR”。我們打算繼續監測我們普通股的收盤價,並可能在適當的情況下考慮可用的選擇,以重新遵守最低投標價格要求,包括髮起反向股票拆分。然而,我們不能保證我們將能夠重新遵守最低投標價格要求,或者將以其他方式遵守納斯達克上市規則。
最近出售的未註冊證券
在2020年1月,我們公司的經營合夥企業發放了93,580個運營單位,以換取格林斯伯勒漢普頓酒店的共同利益租户。這些證券是根據《證券法》第4(A)(2)條免除註冊而發行的。
2020年10月,我們公司發行了150萬美元的可轉換債券。所得款項用作營運資金及一般企業用途。可轉換債券是根據《證券法》第4(A)(2)條的豁免登記發行的。
20
目錄表
2020年12月,我們公司發行了200萬美元的可轉換債券。所得款項用作營運資金及一般企業用途。可轉換債券是根據《證券法》第4(A)(2)條的豁免登記發行的。
2021年1月,我們公司發行了150萬美元的可轉換債券。所得款項用作營運資金及一般企業用途。可轉換債券是根據《證券法》第4(A)(2)條的豁免登記發行的。
發行人回購股權證券
2021年12月21日,我們的董事會批准了一項股票回購計劃,根據該計劃,我們可以回購最多500,000股普通股,最高價格為每股4.80美元。截至2022年12月31日,我們公司已回購了268,070股普通股,總成本為278,277美元,平均價格為每股1.038美元。在截至2022年12月31日的三個月內,我們公司沒有進行任何股份回購。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析基於本年度報告中所載的獲獎者多元化房地產投資信託基金公司的綜合財務報表及其相關附註,並應結合其閲讀。
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。有關與前瞻性陳述相關的風險、不確定性和假設的討論,請參閲“關於前瞻性陳述的警示聲明”。由於各種因素,我們的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。
公司概述
勛章多元化房地產投資信託基金公司是馬裏蘭州的一家公司,成立於2015年9月28日。從截至2017年12月31日的納税年度開始,我們相信我們的運營方式符合我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格,我們已選擇作為REIT納税,以便繳納聯邦所得税。我們公司是獎牌獲得者多元化控股有限公司的普通合夥人,該公司於2015年9月29日成立,是特拉華州的一家有限合夥企業。
我們公司成立的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業,主要專注於(I)商業物業,包括彈性工業和零售物業,(Ii)多户住宅物業和(Iii)美國東南部二級和三級市場的有限服務酒店物業,預計集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。我們還可以機會主義的方式進行其他與房地產有關的投資,其中包括直接或間接擁有房地產的實體的股權或其他所有權權益,以及對房地產的間接投資,例如在合資企業中可能獲得的投資。雖然這些類型的投資不打算成為主要焦點,但我們可能會由經理自行決定是否進行此類投資。
我們公司由經理進行外部管理。經理為我們公司做所有的投資決策。該經理人及其附屬公司專注於在大西洋中部和東南地區收購、開發、擁有和管理增值商業地產。經理監督我們公司的整體業務和事務,並擁有廣泛的自由裁量權,可以代表公司做出經營決策和投資決策。我們公司的股東不參與公司的日常事務。
21
目錄表
截至2022年12月31日,本公司擁有並經營八項投資物業:位於北卡羅來納州加斯頓龍的富蘭克林廣場商鋪(“富蘭克林廣場物業”)、位於北卡羅來納州加斯頓龍的134,239平方英尺的零售物業、位於南卡羅來納州格林維爾的73,440平方英尺的漢諾威北購物中心(“漢諾威廣場物業”)、位於北卡羅來納州戈德斯伯勒的阿什利廣場購物中心(“阿什利廣場物業”)、位於北卡羅來納州戈德斯伯勒的164,012平方英尺的零售物業(“布魯克菲爾德中心物業”)、位於南卡羅來納州格林維爾的64,880平方英尺的混合用途工業/辦公物業(“蘭瑟中心”)。位於南卡羅來納州蘭開斯特市的181,590平方英尺的零售物業(“蘭瑟中心物業”)、位於弗吉尼亞州切薩皮克的89,280平方英尺的混合用途工業/辦公物業Greenbrier Business Center(“Greenbrier Business Center物業”)(“Parkway物業”)、位於弗吉尼亞州弗吉尼亞州比奇的64,109平方英尺的混合用途工業辦公物業(“Parkway Property”)以及位於北卡羅來納州索爾茲伯裏的79,732平方英尺的零售物業索爾茲伯裏市場購物中心(“Salisbury MarketPlace Property”)。截至2022年12月31日,我們作為租户與擁有剩餘16%權益的非控股業主共同擁有漢諾威廣場物業84%的股份,作為與擁有剩餘18%權益的非控股業主共同擁有Parkway物業82%的租户。
報告細分市場
我們在物業層面建立經營部門,並根據我們投資的產品類型將個別物業聚合為可報告的部門。截至2022年12月31日,我們可報告的細分市場包括零售中心物業、FLEX中心物業和酒店物業。儘管我們在2022年9月29日出售了我們在克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業的權益,但我們繼續將酒店物業作為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的第三個應報告部分。
最近的趨勢和活動
出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店
2022年9月29日,我們公司以1001.5萬美元的價格將其在克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的權益出售給了一位無關的買家。克萊姆森酒店位於南卡羅來納州克萊姆森,佔地5.92英畝,有148個房間。在截至2021年3月31日的三個月內,我們公司將克萊姆森貝斯特韋斯特物業重新歸類為持有出售的資產。作為我們繼續評估先前用於克萊姆森最佳西方資產集團估計公允價值的金額的一部分,在截至2022年3月31日的三個月裏,我們的公司記錄了與此重新分類相關的175,671美元的減值費用。由於克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的銷售於2022年9月29日完成,我們公司在截至2022年12月31日的年度中確認了421,096美元的投資物業銷售虧損。
出售漢普頓酒店的房產
2021年8月31日,我們公司以1290萬美元的價格將其在漢普頓酒店物業(Hampton Inn Property)的權益出售給了一位無關的買家。漢普頓酒店是一家位於北卡羅來納州格林斯伯勒、佔地2.162英畝、擁有125個房間的酒店。在出售時,我們公司作為租户與擁有剩餘22%權益的非控股業主共同擁有漢普頓酒店78%的權益。於截至2020年12月31日止年度,本公司將Hampton Inn物業重新分類為待售資產,並確認與重新分類相關的減值費用3,494,058美元。由於漢普頓酒店物業於2021年8月31日完成出售,我們公司在截至2021年12月31日的年度中確認了124641美元的投資物業銷售收益。
2022年投資物業收購
索爾茲伯裏市場物業
2022年6月13日,我們通過一家全資子公司完成了對索爾茲伯裏市場物業的收購,這是一個位於北卡羅來納州索爾茲伯裏的79,732平方英尺的零售物業。索爾茲伯裏市場地產建於1986年,截至2022年12月31日已出租91.2%,由Food Lion、Citi Trends和Family Dollar提供服務。索爾茲伯裏市場物業的購買價格為10,025,000美元,通過我們公司提供的現金和新抵押貸款債務的組合支付。我們公司的總投資為10,279,714美元,我們產生了254,714美元的收購和關閉成本,這些成本被資本化並添加到收購的有形資產中。
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目錄表
2021年投資物業收購
蘭瑟中心
2021年5月14日,我們通過一家全資子公司完成了對蘭瑟中心物業的收購,這是一個181,590平方英尺的零售物業,位於南卡羅來納州蘭開斯特市。蘭瑟中心的物業建於1987年,截至2022年12月31日已100%出租,由KJ市場、大地塊、Badcock傢俱和港灣貨運公司提供服務。蘭瑟中心房產的購買價格是10,100,000美元,減去我們公司用於大修的20萬美元信貸,通過我們公司提供的現金和新抵押貸款債務的組合來支付。我們公司的總投資,包括143,130美元的貸款發放成本,是10,205,385美元。我們產生了305,385美元的收購和關閉成本,這些成本被資本化並添加到收購的有形資產中。
格林布賴爾商務中心
2021年8月27日,我們通過一家全資子公司完成了對Greenbrier商業中心物業的收購,該物業是一處89,290平方英尺的混合用途工業/辦公物業。Greenbrier商務中心物業建於1987年,截至2022年12月31日已出租79.9%,由Bridge Church停泊。Greenbrier Business Center物業的購買價格為7,250,000美元,通過我們公司提供的現金和抵押貸款債務相結合的方式支付。我們的總投資,包括13,400美元的貸款發放成本,為7,578,762美元。我們公司發生了178,763美元的收購和關閉成本,這些成本被資本化並添加到收購的有形資產中。
Parkway物業
2021年11月1日,我們通過一家全資子公司完成了對位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘的Parkway 3&4物業(Parkway Property)的收購,該物業佔地64,109平方英尺,有兩棟建築。Parkway物業建於1984年,截至2022年12月31日已100%出租。主要租户包括弗吉尼亞海灘城和GBRS集團。Parkway物業的購買價格為7,300,000美元,支付方式包括由我們公司提供的2,138,795美元現金,由非關聯非控股權益提供的469,492美元現金,以及產生新的應付抵押貸款5,100,000美元。我公司的總投資,包括非控股權益的投資和110,263美元的貸款發放成本,為7,598,024美元。我們產生了298,024美元的收購和關閉成本,這些成本已資本化並添加到收購的有形資產中。
富國銀行抵押貸款
於2022年6月13日,本公司透過其全資附屬公司與富國銀行(“富國銀行”)訂立本金為18,609,500美元的按揭貸款安排。富國銀行抵押貸款的收益用於購買索爾茲伯裏市場物業,併為蘭瑟中心物業和Greenbrier商業中心物業的應付抵押貸款提供再融資。富國銀行抵押貸款工具的利息固定為4.50%,期限為5年。根據25年的攤銷時間表,包括固定利率的利息和本金在內的每月還款額為103,438美元。本公司已根據富國銀行抵押貸款的條款無條件提供付款和履約擔保。富國銀行抵押貸款信貸協議包括每年維持不低於1.50至1.00的償債比率,以及索爾茲伯裏市場、蘭瑟中心和Greenbrier Business Center物業的最低債務收益率不低於9.5%的契約,以及維持存放在富國銀行的不低於1,500,000美元的流動資產。截至2022年12月31日,我們公司認為它遵守了這些公約。
富國銀行信貸額度
2022年6月13日,我公司通過其全資子公司與富國銀行簽訂了一項1500,000美元的信貸額度(“富國信貸額度”)的貸款協議。截至2022年12月31日,富國銀行信貸額度的未償還餘額為0美元。富國銀行信貸額度的未償還餘額將按每日擔保隔夜融資利率(SOFR)加2.25%的浮動利率計息。富國銀行的信貸額度有一年的可續期,由我們公司無條件擔保,任何未償還餘額都由蘭瑟中心物業、Greenbrier商業中心物業和索爾茲伯裏市場物業擔保。我們計劃使用富國銀行的信貸額度來幫助為未來的收購提供資金。
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目錄表
股權發行
2021年4月13日,我公司以每股1.5美元的發行價發行和發售了800萬股普通股。此次發行的淨收益總計10,886,337美元,其中包括折扣和發行成本的影響,包括承銷商的銷售佣金和估計的法律和會計費用。
貨架登記
2021年6月21日,我公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-3表格的貨架登記聲明。貨架登記聲明旨在提供額外的靈活性,通過及時和具有成本效益地進入資本市場,為未來的商業機會提供資金。根據貨架登記聲明,我公司可能會不時發行普通股,總金額最高可達1.5億美元。貨架登記聲明於2021年7月27日被美國證券交易委員會宣佈生效。
備用股權購買協議
2021年11月17日,我公司與一家融資實體簽訂了備用股權購買協議(SEPA)。根據國家環保總局的規定,在國家環保總局執行後的36個月內,我公司可以根據我們的要求隨時出售最多6,665,299美元的普通股。根據國家環保總局購買的任何股份將以市價的96.5%(根據國家環保總局的定義)購買,但受某些限制,包括融資實體不得購買任何導致其持有我公司已發行普通股超過4.99%的股份。截至2022年12月31日,我公司根據國家環保總局以每股1.065美元的平均價格發行1,445,400股普通股,淨收益為1,538,887美元。
發行日期 |
| 已發行股份 |
| 每股價格 |
| 總收益 | ||
March 3, 2022 | 90,600 | $ | 1.088 | $ | 98,574 | |||
March 14, 2022 |
| 276,190 |
| 1.050 |
| 290,000 | ||
March 17, 2022 |
| 278,810 |
| 1.076 |
| 300,000 | ||
March 21, 2022 |
| 474,068 |
| 1.055 |
| 500,000 | ||
April 1, 2022 |
| 325,732 |
| 1.075 |
| 350,313 | ||
總計 |
| 1,445,400 | $ | 1.065 | $ | 1,538,887 |
普通股回購計劃
2021年12月,我們的董事會批准了一項計劃,在公開市場上購買最多500,000股我們的普通股,最高價格為每股4.80美元(“普通股回購計劃”)。普通股回購計劃並不要求本公司收購任何特定數量的股份,而普通股回購計劃可由本公司酌情決定隨時暫停或終止。截至2022年12月31日,我們已根據普通股回購計劃在公開市場上以平均每股1.038美元的價格回購了268,070股我們的普通股。
購買日期 |
| 購入的股份 |
| 每股價格 |
| 總成本 | ||
2022年1月4日 | 400 | $ | 1.060 | $ | 424 | |||
2022年1月5日 |
| 48,205 |
| 1.060 |
| 51,093 | ||
2022年1月6日 |
| 100,000 |
| 1.046 |
| 104,556 | ||
2022年1月7日 |
| 30,000 |
| 1.050 |
| 31,500 | ||
2022年1月10日 |
| 50,000 |
| 1.020 |
| 51,000 | ||
2022年1月14日 |
| 100 |
| 1.010 |
| 101 | ||
2022年1月21日 |
| 39,365 |
| 1.006 |
| 39,603 | ||
總計 |
| 268,070 | $ | 1.038 | $ | 278,277 |
2018年股權激勵計劃下的普通股授予
2021年3月16日,薪酬委員會批准向我們公司的三名獨立董事授予40,356股我們的普通股,並根據榮獲獎牌的多元化REIT,Inc.2018股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)向我們公司的首席財務官授予26,900股。贈款的生效日期為2021年3月16日。這些股票
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目錄表
立即授予歸屬且不受限制的普通股。然而,股權激勵計劃包括對根據股權激勵計劃發行的股票的銷售的其他限制。由於普通股的股份立即歸屬,授予的公允價值,即149,981美元,根據我們在授予生效日期的綜合經營報表記錄為份額補償費用。授予的公允價值由授予生效日我們普通股的市場價格決定。
2022年3月2日,薪酬委員會批准向我們經理的兩名兼任公司董事的員工授予60,000股我們的普通股,向我們公司的三名獨立董事授予90,000股我們的普通股,並根據股權激勵計劃向我們公司的首席財務官授予60,000股普通股。贈款的生效日期為2022年3月2日。普通股股票立即歸屬,不受限制。然而,股權激勵計劃包括對根據股權激勵計劃發行的股票的銷售的其他限制。由於普通股立即歸屬,授予的公允價值,即233,100美元,根據我們在授予生效日期的綜合經營報表計入薪酬支出份額。授予的公允價值由授予生效日我們普通股的市場價格決定。
2022年11月22日,薪酬委員會根據股權激勵計劃,批准向我公司經理的兩名兼任董事的員工授予76,434股我們的普通股,向我公司的三名獨立董事授予114,651股我們的普通股,向我公司的首席財務官授予76,433股我們的普通股,以及向我公司的副總裁和高級會計師授予50,956股我們的普通股。贈款的生效日期為2022年11月22日。普通股股票立即歸屬,不受限制。然而,股權激勵計劃包括對根據股權激勵計劃發行的股票的銷售的其他限制。由於普通股股份立即歸屬,授予的公允價值,即250,000美元,根據我們在授予生效日期的綜合經營報表記錄為份額補償費用。授予的公允價值由授予生效日我們普通股的市場價格決定。
融資活動
應付按揭貸款
我們公司通過抵押貸款為其投資物業的收購提供資金,具體如下:
每月 | 利息 | 十二月三十一日, | ||||||||||||
屬性 |
| 付款 |
| 費率 |
| 成熟性 | 2022 |
| 2021 | |||||
富蘭克林廣場(A) |
| 僅限利息 |
| 3.808 | % | 2031年12月 | $ | 13,250,000 | $ | 13,250,000 | ||||
漢諾威廣場(B) | $ | 56,882 |
| 4.25 | % | 2027年12月 |
| 9,877,867 |
| 10,134,667 | ||||
阿什利廣場(C) | $ | 52,795 |
| 3.75 | % | 2029年9月 |
| 10,930,370 |
| 11,127,111 | ||||
布魯克菲爾德中心(D) | $ | 22,876 |
| 3.90 | % | 2029年11月 |
| 4,663,206 |
| 4,758,344 | ||||
百匯中心(E) | $ | 19,720 | 變量 | 2026年10月 | 4,992,427 | 5,090,210 | ||||||||
富國銀行(Wells Fargo)貸款(F) | $ | 103,438 | 4.50 | % | 2027年6月 | 18,351,981 | — | |||||||
蘭瑟中心(G) | — | 6,488,034 | ||||||||||||
格林布賴爾商務中心(H) | — | 4,495,000 | ||||||||||||
應付按揭貸款總額 | $ | 62,065,851 | $ | 55,343,366 |
列報的數額不反映未攤銷貸款發放成本。
(a) | 富蘭克林廣場物業的原始抵押貸款於2021年10月6日到期。從2021年10月6日起,我公司與目前的貸款人簽訂了一項忍耐協議,將到期日延長30天,並有權將到期日再延長30天。2021年11月8日,我們完成了一筆本金為13,250,000美元的新貸款,固定利率為3.808%,期限為10年,2031年12月6日到期。除了來自新貸款的資金外,我們公司還使用了手頭的2,242,273美元現金作為結賬費用和償還原始抵押貸款的剩餘餘額。我公司已為新貸款的支付和履行提供擔保。新的按揭貸款的固定利率為3.808%,只在2025年1月6日之前付息,屆時每月還款額將達到61,800美元,其中包括按30年攤銷時間表計算的利息和本金。本公司根據美國會計準則第470條,按照債務清償會計處理本次再融資交易。新的抵押貸款包括我們公司維持13,250,000美元淨資產的契約, |
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目錄表
不包括與富蘭克林廣場財產有關的資產和負債,並維持不少於1,000,000美元的流動資產。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們公司認為我們遵守了這些公約。
(b) | 漢諾威廣場房產的抵押貸款的固定利率為4.25%,直到2023年1月1日,利率調整為6.94%的固定利率,這是通過在聯邦儲備委員會提供的調整為固定期限的5年期美國國債的日平均收益率3.00%的基礎上確定的,最低利率為4.25%。由於利率變化,截至2023年2月1日,每月固定付款56,882美元增加到78,098美元,其中包括固定利率利息和本金,按25年攤銷時間表計算。漢諾威廣場物業的按揭貸款協議包括(I)維持還本付息比率超過1.35及(Ii)維持房地產貸款與價值比率為75%的契諾。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們公司認為我們遵守了這些公約。 |
(c) | Ashley Plaza物業的按揭貸款以3.75%的固定利率計息,僅在前12個月計息。從2020年10月1日開始,根據30年的攤銷時間表,貸款剩餘期限的月還款額為52,795美元,其中包括固定利率的利息和本金。 |
(d) | Brookfield物業的按揭貸款按3.90%的固定利率計息,僅在前12個月計息。從2020年11月1日開始,根據30年的攤銷時間表,貸款剩餘期限的月還款額為22,876美元,其中包括固定利率的利息和本金。 |
(e) | 百匯物業的按揭貸款以倫敦銀行同業拆息為基準,以浮動利率計息,最低利率為2.25%。應付利率為洲際交易所LIBOR利率加225個基點。截至2022年12月31日和2021年12月31日,百匯物業抵押貸款的有效利率分別為6.3701%和2.3493%。每月付款根據每月有效利率的不同而變化,包括可變利率的利息和基於30年攤銷時間表的本金。2021年10月28日,我們公司簽訂了一項利率保護交易,以限制我們對百匯物業可變利率抵押貸款利率上升的風險敞口。根據這項協議,如果美元1個月期洲際交易所LIBOR超過3%,我們的利率敞口上限為5.25%。從2022年9月1日至2022年12月31日,Parkway物業抵押貸款的有效利率超過了5.25%的上限,利率保護交易的付款導致了基於5.25%上限利率的淨利息支出。利率保障交易向本公司支付的款項被記錄為抵銷本公司截至2022年12月31日的年度綜合經營報表上的利息支出。在截至2021年12月31日的年度內,由於實際利率沒有超過利率上限,因此沒有收到此類付款。 |
(f) | 2022年6月13日,我公司與富國銀行(“富國銀行”)簽訂了本金為18,609,500美元的按揭貸款安排。這筆抵押貸款的收益用於購買索爾茲伯裏市場物業,併為蘭瑟中心物業和Greenbrier商業中心物業的應付抵押貸款提供再融資(見下文附註(G)和(H))。富國銀行抵押貸款工具的利息固定為4.50%,期限為5年。根據25年的攤銷時間表,包括固定利率的利息和本金在內的每月付款為103,438美元。本公司已根據富國銀行抵押貸款的條款無條件提供付款和履約擔保。富國銀行抵押貸款信貸協議包括維持索爾茲伯裏市場、蘭瑟中心和Greenbrier Business Center物業每年不低於1.50至1.00的償債比率和最低債務收益率9.5%的契約,以及維持不低於1,500,000美元的流動資產。截至2022年12月31日,我們公司相信我們遵守了這些公約。 |
(g) | 2022年6月13日,我們公司使用上文討論的富國銀行抵押貸款工具的收益,為蘭瑟中心物業的抵押貸款進行了再融資。本公司根據ASC 470在債務清償會計項下處理這項再融資交易,並於截至2022年12月31日止年度錄得清償債務虧損113,282美元。蘭瑟中心物業的原始抵押貸款以4.00%的固定利率計息。每月付款為34,667美元,其中包括固定利率的利息和根據25年攤銷時間表計算的本金。 |
(h) | 2022年6月13日,我們公司利用上文討論的富國銀行抵押貸款工具的收益,為Greenbrier Business Center物業的抵押貸款進行了再融資。本公司於截至2022年12月31日止年度,根據ASC 470會計準則,於債務清償會計項下,於 |
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目錄表
清償債務56393美元。我公司從賣方手中承擔了Greenbrier Business Center物業的原始抵押貸款。最初的抵押貸款的固定利率為4.00%,在2022年8月1日之前只有利息,屆時每月還款額為23,873美元,其中包括固定利率的利息和本金,根據25年的攤銷時間表。
我們公司通過一筆7,750,000美元的抵押貸款為其收購克萊姆森貝斯特韋斯特酒店提供資金,該資產在我們公司綜合資產負債表上歸類為待售資產,截至2021年12月31日,該抵押貸款在我們的綜合資產負債表上被記錄為與持有待售資產相關的應付抵押貸款淨額。由於克萊姆森酒店物業於2022年9月29日出售,截至2022年12月31日,我們公司與待售資產相關的應付抵押貸款淨額在我們的綜合資產負債表上為0美元。
天平 | ||||||||||||
每月 | 利息 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||
屬性 |
| 付款 |
| 費率 |
| 成熟性 |
| 2022 |
| 2021 | ||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(A) | 僅限利息 | 變量 | 2022年10月 | — | 7,750,000 |
列報的數額不反映未攤銷貸款發放成本。
(a) | 截至2021年3月31日,我們公司將克萊姆森貝斯特韋斯特物業的抵押貸款重新分類為與持有待售資產相關的應付抵押貸款淨額。克萊姆森酒店的抵押貸款以倫敦銀行間同業拆借利率為基準收取浮動利率,最低利率為7.15%。應付利率為美元倫敦銀行同業拆息一個月期利率加4.9%。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,克萊姆森貝斯特韋斯特物業抵押貸款的有效利率為7.15%。2022年9月29日,我們公司出售了克萊姆森貝斯特維斯特物業,並償還了克萊姆森貝斯特維斯特物業應付抵押貸款。本公司按照美國會計準則第470條的規定,在債務清償會計項下對應付抵押貸款的償還進行會計處理。在截至2022年12月31日的年度內,本公司錄得債務清償虧損219,532美元,其中包括支付給貸款人的費用84,900美元和註銷未攤銷貸款發行成本134,632美元。 |
如果我們沒有在2022年9月29日成功完成克萊姆森貝斯特韋斯特物業的銷售,我們公司發生了227,164美元的費用,這與我們為克萊姆森貝斯特韋斯特物業抵押貸款進行再融資的努力有關,該抵押貸款預計將於2022年10月6日到期。貸款人費用和其他第三方成本的這些費用在我公司截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中記為其他費用。在截至2021年12月31日的年度內,沒有記錄任何此類費用。
可轉換債券發行
2020年10月27日,我們公司與一家融資實體達成了一項最終協議,根據修訂後的1933年證券法,我們將根據一項豁免註冊的非公開發行發行本金總額高達500萬美元的可轉換債券。債券以本金折讓5%的價格發行,應計利息年利率5%(到期時支付),分三批結束:(I)價值150萬美元的可轉換債券於2020年10月27日簽署最終協議時發行和出售,(Ii)價值200萬美元的可轉換債券於2020年12月22日在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交關於轉換可轉換債券時可能發行的普通股的登記聲明後發行和出售。和(Iii)於註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日,即2021年1月5日發行和出售的150萬美元的可轉換債券。在可轉換債券的第二次和第三次成交之前,我公司必須成功獲得普通股股東的批准,才能發行普通股,這些普通股可能在轉換可轉換債券時發行。發行和出售可轉換債券的淨收益總額為4,231,483美元。
在2021年1月6日至2021年5月11日期間,可轉換債券持有人完成了將總計500萬美元的可轉換債券本金餘額和58,788美元的應計利息全部轉換為我公司的普通股,在一系列17次轉換中獲得3,181,916股普通股,平均轉換價格為每股普通股1.59美元。
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新冠肺炎帶來的影響
下面的討論旨在提供有關新冠肺炎疫情對我們公司業務的影響以及管理層應對這些影響的努力的某些信息。
自2020年3月以來,我們公司的投資物業受到以下重大影響:(I)地方、州和聯邦當局為減輕新冠肺炎影響而採取的措施,例如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“呆在家裏”的訂單;(Ii)消費者行為以及商務和休閒旅行模式的重大變化。雖然大多數措施已經被各自的政府當局放鬆,由於新冠肺炎不斷變異為新的變體而產生的不確定性,以及一些政府當局可能重新強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“呆在家裏”的命令,以及消費者行為以及商務和休閒旅行模式的變化將繼續下去的可能性,但對我們酒店物業的房間需求以及我們投資組合中的零售租户的商品和服務的消費者需求在未來可能會繼續產生顯著的負面影響。
零售中心和靈活中心物業
截至本年度報告日期,我公司零售物業和FLEX物業的所有租户都已開放。
與美國各地的零售房東一樣,我們公司收到了一些租户提出的租金減免請求,這些請求受到了強制關閉企業、隔離、旅行限制和“原地避難”或“待在家裏”命令以及消費者行為顯著變化的影響。我們公司對這些請求逐一進行了評估。在新冠肺炎疫情爆發後的一段時間內,即2020年3月至2020年12月,我公司以(I)延期租金或(Ii)租金減免的形式給予租賃優惠。延期和減免協議減少了我們公司在隨後所有期間確認的租金收入,包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,預計還將減少我們公司在未來期間預計收到的租金收入。
根據所有於截至二零二零年十二月三十一日止年度達成的延遲租金協議,本公司向不同租户發放延遲租金,以換取租户同意在指定期間或特定日期前償還延遲及未付租金。遞延租金在我公司合併經營報表中確認為零售中心物業收入或彈性中心物業收入,並在我公司合併資產負債表中確認為租金和其他應收款項。截至2022年12月31日,所有租金延遲期都已結束,在所有情況下,租户都已開始償還延期租金金額。截至本年度報告日期,所有租户均及時支付其延期償還的租金。
根據所有於截至2020年12月31日止年度達成的減租協議,本公司同意永久減租以換取租期延長一至三年,具體視乎減租金額而定。在一個案例中,我們公司同意減免租户基本租金的一部分,以換取根據租户的月銷售額支付未來的租金。
雖然我們公司從零售和靈活中心物業收取的租金已經穩定下來,但新冠肺炎及其新變體對我們公司零售和靈活中心物業和租户收入的持續影響程度仍然不確定,將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,無法有信心地預測,包括流行病的範圍、嚴重性和持續時間,針對新變體的疫苗的持續效果,治療方法的開發和部署,新冠肺炎的潛在突變和應對措施。
收入將繼續受到我們公司授予各種租户的減免協議的影響,並可能繼續受到負面影響,直到消費者對我們公司的零售和靈活中心租户的商品和服務的需求恢復到病毒爆發前的水平。此外,疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響,以及消費者行為和商務和休閒旅行模式可能發生變化的可能性,可能會在未來幾個月繼續對我們公司投資組合內零售租户的商品和服務的消費者需求產生重大負面影響。
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酒店物業
從2020年3月開始,新冠肺炎導致全美商務旅行和休閒旅行的大範圍取消,導致我們公司來自漢普頓酒店(我們公司於2021年8月31日出售)和克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(我們公司於2022年9月29日出售)以及整個酒店業的收入大幅下降。在我們公司擁有這些物業期間,由於新冠肺炎對商務和休閒旅行的影響,這兩家酒店的入住率和收入都出現了顯著下降,而且通常會受到入住率和收入的季節性變化的影響。儘管我們公司決定出售我們的酒店物業,但我們並未將酒店物業從我們的投資政策中刪除,並將考慮未來對酒店物業的機會性收購。因此,如果我們未來對酒店物業進行投資,這些投資可能會對入住率和未來可能爆發的新冠肺炎以及入住率和收入的季節性波動帶來的收入產生重大影響。
對未來潛在影響的討論
雖然大多數遏制措施已經被各自的政府當局放鬆,由於新冠肺炎的新變種帶來的不確定性,以及一些政府當局可能重新強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“呆在家裏”的命令,但在未來幾個月,對我們投資組合中的零售和靈活租户的商品和服務的消費者需求可能會繼續產生重大的負面影響。
我們公司的收入主要來自租金和從租賃我們公司物業的租户那裏收到的補償。因此,我們公司的經營業績在很大程度上取決於租户支付所需租金的能力。新冠肺炎疫情對我們公司租户的業務以及我們公司的運營和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法有把握地預測,包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間,為遏制疫情或減輕其影響而採取的行動,以及疫情和此類遏制措施的直接和間接經濟影響。雖然疫情的程度及其對我們公司、其租户和美國零售市場的影響尚不確定,但一場曠日持久的危機可能會導致信貸和金融市場持續中斷,失業率繼續上升,消費者信心和消費者支出水平下降,全球和美國經濟狀況全面惡化。上述因素,以及我們公司目前可能沒有意識到的其他因素,可能會對我們公司的收租能力產生重大負面影響,並可能導致租户終止租賃、租户破產、公司物業零售空間需求減少、獲得資本的困難、公司長期資產的減值以及其他可能對公司的業務、經營業績、財務狀況和向股東支付分紅的能力產生重大不利影響的影響。
表外安排
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們沒有表外安排。
關鍵會計政策摘要
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表,要求管理層在應用會計政策時使用判斷,包括作出估計和假設。如果我們對與不同交易有關的事實和情況的判斷或解釋不同,或作出不同的假設,則可能會應用不同的會計政策,導致不同的財務結果或財務報表的不同列報。以下是對會計政策的討論,我們認為這些政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果至關重要,在應用這些政策時可能需要複雜或重大的判斷,或者需要對本質上不確定的事項進行估計。關於我們的重要會計政策的討論,包括對下文所述的會計政策的進一步討論,可以在我們的合併財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中找到。我們相信,在一致的基礎上應用這些政策,使我們能夠提供關於我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務信息。
收入確認
我們零售中心物業和Flex Center物業總收入的主要組成部分包括基本租金和租户報銷。我們在各自的租約條款上以直線方式累加最低(基本)租金,這導致
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資產負債表上記錄的未開賬單的租金資產或遞延租金負債。某些租賃協議包含根據租户的銷售量(或然租金或百分比租金)授予額外租金的條款,當租户達到其租賃協議中定義的指定目標時,我們會確認這一點。我們會根據租約條款、財務狀況或與租户有關的其他因素的任何變化,定期檢討對租約採用直線式會計處理所產生的資產/負債估值。
在我們公司擁有酒店物業期間,收入被確認為賺取的,這通常被定義為客人入住房間或使用酒店服務的日期。我們公司與克萊姆森大學的租用協議的收入被確認為賺取的,這是因為房間被大學佔用。
租金和其他租户應收賬款
對於我們的零售中心和Flex Center物業,我們記錄應從租户那裏收取的金額,如基本租金、租户報銷和租賃條款允許的其他費用。吾等定期檢討租户應收賬款是否值得收回,並根據客户信譽(包括預期收回任何破產租户的債權)、過往壞賬水平及當前經濟趨勢,決定是否需要為應計租金及其他應收賬款的無法收回部分撥備。根據租賃條款,一旦應收賬款拖欠,我們認為它就是逾期的。逾期應收賬款會觸發某些事件,如通知、費用和每筆租賃的其他行動。
租賃會計
我公司採用最新會計準則(“ASU”)2016-02,租賃(主題842)2022年1月1日,採用ASU 2018-11年度內修改後的追溯法,使申請日期成為該實體首次適用新標準的報告期的開始。本公司歷來不是、目前亦不是任何租賃協議下的“承租人”,因此並無任何安排要求在其資產負債表上確認租賃資產或負債。作為“出租人”,我們公司與100多個租户簽訂了有效的租賃協議,涉及我們的投資物業組合。
本公司於採納美國會計準則第842號後,選擇了允許出租人按標的資產類別選擇不將非租賃組成部分(例如維修服務,包括公共區域維修)與相關租賃組成部分分開的實際權宜之計(“非分離實際權宜之計”),前提是同時滿足以下兩個標準:(1)租賃和非租賃組成部分的轉讓時間和方式相同;(2)租賃組成部分如果分開核算,將被歸類為經營性租賃。如果這兩個標準都滿足,如果租賃部分是合併部分的主要部分,則合併部分將按照美國會計準則第842號入賬;否則,合併部分將按照收入確認標準入賬。我們的公司評估了關於我們的經營租賃的上述標準,並確定它們符合不分離的實際權宜之計。因此,我們在截至2022年12月31日的年度綜合運營報表中,將這些租賃的收入(包括租户報銷)作為一個單獨的項目進行了核算和列報。為了具有可比性,我們調整了截至2021年12月31日的年度比較綜合經營報表,以符合2022年財務報表的列報方式。
房地產投資的收購
採用ASU 2017-01,如本報告所載綜合財務報表附註2“主要會計政策摘要”所述,影響了我們收購投資物業的會計框架。於收購投資物業時,本公司根據對當時可得資料及估計的評估,估計所收購有形資產(包括土地、建築物及裝修、傢俱、固定裝置及設備)的公允價值,以及已確認的無形資產及負債,包括原址租賃、高於市價及低於市價的租賃、租户關係及承擔債務。這些資產的公允價值不能直接觀察到,估計是基於可比市場數據和其他主觀性的信息,包括利用適當折現率和資本化率以及現有市場信息的估計現金流預測。
長期資產減值準備
我們會定期逐個物業檢視投資物業的減值準備,以識別任何顯示投資物業的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市場價值的下降。如果任何此類事件或情況發生變化
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確認後,我們將執行正式的減值分析。當未計折舊和攤銷前的估計未貼現營業收入小於投資物業的賬面價值時,我們計量投資物業的任何減值。在已發生減值的情況下,我們將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。我們使用諸如營業收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息等數據來估計公允價值。每當事件或環境變化顯示其無形資產的賬面價值可能無法收回,但至少每年一次,本公司也會審查其無形資產的減值。
房地產投資信託基金狀況
我們是一家馬裏蘭州的公司,出於美國聯邦所得税的目的,我們選擇被視為房地產投資信託基金。我們選擇在截至2017年12月31日的年度作為房地產投資信託基金徵税,並未撤銷此類選擇。房地產投資信託基金是一家持有房地產權益的法人實體,必須滿足一系列組織和運營要求,包括目前至少將其調整後應納税所得額的90%分配給股東的要求。作為一家房地產投資信託基金,如果我們每年將100%的應税收入分配給我們的股東,我們通常不會為我們的應税收入繳納公司層面的聯邦所得税。如果我們在任何課税年度未能獲得REIT資格,我們將繳納常規的聯邦和州公司所得税,並且可能無法在隨後的四個納税年度選擇資格作為REIT。我們作為房地產投資信託基金的資格要求管理層在經營事項和會計處理方面作出重大判斷和考慮。因此,我們認為我們的REIT地位是一個關鍵的會計估計。
對我們公司持續經營能力的評估
根據與財務報表列報有關的會計指引,本公司須按季度評估該實體的當前財務狀況,包括其於綜合財務報表發佈之日的流動資金來源,是否使該實體能夠在本公司綜合財務報表發佈之日起一年內到期時履行其債務,並釐定該實體是否有可能在本會計指引的適用下繼續經營下去。我們公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,它考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的償還。在應用適用的會計指引時,管理層考慮了我們公司目前的財務狀況和流動資金來源,包括當前的可用資金、預測的未來現金流量和公司在未來12個月到期的債務,以及我們公司的經常性業務運營費用。
我們的結論是,我們很可能能夠在這些合併財務報表發佈之日起一年內,在會計準則規定的參數範圍內履行我們的債務。有關本公司流動資金的更多信息,請參閲本公司合併財務報表附註中的附註5-應付貸款和附註8-承諾和或有事項。
流動性與資本資源
我們的商業模式旨在通過收購推動增長。進入資本市場是我們持續增長和取得成功的重要因素。我們的主要流動資金需求是:(1)運營資金,包括運營費用、公司和行政成本、支付未償債務本金和利息,以及與物業長期債務融資相關的託管和準備金支付;(2)投資需求,包括物業收購和經常性資本支出;以及(3)融資需求,包括現金股息和債務償還。
預計為運營需求提供資金的內部流動資金主要來自我們零售物業和Flex Center物業的租金收入。在截至2022年12月31日的年度內,新冠肺炎疫情繼續影響我們的財務和運營業績,為運營需求提供流動性。我們公司的零售物業和彈性物業租金收入繼續受到租金減免協議和其他優惠的影響。然而,由於與克萊姆森大學簽訂的租約於2022年5月15日結束,我們的克萊姆森貝斯特韋斯特酒店的收入有所增加。在本入住協議終止和2022年6月24日酒店重新開業之間的過渡期內,克萊姆森酒店的收入受到重大影響,而營銷和銷售努力導致需求和收入增加,酒店運營恢復正常。我們公司於2022年9月29日出售了克萊姆森酒店。
新冠肺炎疫情對我們公司流動性的全面影響程度將取決於其性質、持續時間和範圍、遏制新冠肺炎傳播的努力是否成功以及為應對以下問題而採取的行動的影響
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大流行包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難所命令、促進社會距離和對商業活動的限制,包括商業關閉。新冠肺炎的新變種,包括奧密克戎變種和亞變種,以及對疫苗接種的持續抵抗可能導致對商業活動、旅行和其他限制的重新施加限制,這可能會增加對我們投資物業的影響程度。未來租金可能下降以及對未來租金優惠的預期,包括提供免費租金以吸引租户提前續約、留住需要續約的租户或吸引新租户,或在受新冠肺炎疫情嚴重影響期間租户要求減免租金,都可能導致我們的零售和彈性物業的現金流減少。目前,新冠肺炎疫情可能會在多大程度上繼續影響我們的經濟和我們的業務尚不確定,但疫情或其他重大公共衞生事件可能會在未來對我們的業務、運營結果和內部流動性產生實質性的不利影響。
現金流
截至2022年12月31日,我們手頭的合併現金和限制性現金總額為5,662,853美元,而截至2021年12月31日,我們手頭的合併現金為7,383,977美元。截至2022年12月31日的年度來自經營活動、投資活動和融資活動的現金如下:
經營活動
在截至2022年12月31日的年度內,我們的經營活動提供的現金為1,194,626美元,而截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金為832,613美元,增加了362,013美元。
來自經營活動的現金流有兩個組成部分。第一部分包括經非現金經營活動調整的淨營業虧損。在截至2022年12月31日的年度內,經非現金項目調整後的經營活動產生的現金淨額為1,631,040美元。在截至2021年12月31日的年度內,經非現金項目調整的經營活動產生淨現金撥備1,040,512美元。截至2022年12月31日的年度經營活動的現金流增加了590,528美元,這是由於所有物業類型的經營業績有所改善,以及我們公司收購蘭瑟中心物業(於2021年5月14日收購)、Greenbrier商業中心物業(收購於2021年8月27日)、百威物業(收購於2021年11月1日)和索爾茲伯裏市場物業(收購於2022年6月13日)產生的現金流。
第二部分包括資產和負債的變動。資產的增加和負債的減少導致在業務中使用現金。資產的減少和負債的增加導致業務部門提供現金。在截至2022年12月31日的年度內,資產和負債賬户的淨變化導致現金使用業務436,414美元。在截至2021年12月31日的年度內,資產和負債賬户的淨變化導致使用現金的業務為207,899美元。資產和負債變化導致業務使用現金增加228 515美元,原因是應付款和應計負債變化減少196 536美元,其他資產變化增加143 930美元,未開單租金變化減少48 763美元,但租金和其他應收賬款淨額變化減少63 188美元,抵銷了這一增加。
扣除(1)第一類業務提供的現金增加590 528美元和(2)第二類業務提供的現金增加228 515美元后,截至2022年12月31日的年度業務提供的現金總額增加362 013美元。
投資活動
在截至2022年12月31日的年度內,我們在投資活動中使用的現金為9,319,181美元,而在截至2021年12月31日的年度內,投資活動中使用的現金為19,142,727美元,投資活動中使用的現金減少了9,823,546美元。在截至2022年12月31日的一年中,用於投資活動的現金包括用於收購索爾茲伯裏市場物業的10,279,714美元,資本化支出1,019,304美元,包括建築改善費用274,662美元,資本化租賃佣金300,332美元,克萊姆森最佳西方酒店物業的傢俱、固定裝置和設備253,887美元,資本化租户改善工程177,373美元,以及場地改善13,050美元,被出售投資物業收到的1,979,837美元現金抵消。在截至2021年12月31日的年度內,用於投資活動的現金包括20,750,571美元用於收購蘭瑟中心物業、Greenbrier Business Center物業和Parkway物業,536,685美元的資本化支出,包括230,403美元的建築改善,62,504美元的資本化租賃佣金,78,400美元的場地改善,132,379美元的租户改善,以及32,999美元的傢俱、固定裝置和設備
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克萊姆森貝斯特韋斯特酒店。用於投資活動的現金被出售投資財產所收到的現金2144529美元抵銷。
在截至2022年12月31日的年度內,非現金投資活動為1,455,777美元的限制性現金,這些現金是在償還克萊姆森貝斯特韋斯特物業抵押貸款時釋放的。截至2021年12月31日止年度的非現金投資活動,並不影響投資活動提供的現金,是將投資物業淨額轉移至持有待售資產,淨額為9,683,555美元。
融資活動
在截至2022年12月31日的年度內,我們的融資活動提供的現金為6,403,431美元,而在截至2021年12月31日的年度內,融資活動提供的現金為20,597,163美元,融資活動提供的現金減少了14,193,732美元。在截至2022年12月31日的一年內,融資活動產生了18,477,304美元的應付抵押貸款淨收益和1,538,887美元的淨收益(扣除發行成本),由融資活動中使用的現金所抵消,包括1,309,180美元的股息和分派,11,932,137美元的抵押債務本金支付(包括用於為蘭瑟中心、Greenbrier商務中心和百匯物業再融資的10,962,483美元和正常的969,654美元,即我們公司其他抵押貸款的每月本金支付),回購我公司普通股286,543美元,包括成本和費用以及84,900美元與償還克萊姆森最佳西方物業抵押貸款相關的貸款人費用,該抵押貸款將於2022年9月29日銷售結束時支付。
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動產生了10,801,411美元的淨收益(扣除發行成本後),來自普通股發行的收益淨額,扣除貸款發行成本後的淨收益,與蘭瑟中心和百匯收購以及富蘭克林廣場物業抵押再融資相關的應付新抵押貸款的淨收益24,377,886美元,以及扣除發行成本後的第三批可轉換債券完成交易的收益淨額1,305,000美元。此外,我們從與收購Parkway物業相關的非控股權益投資中獲得了504,000美元。在截至2021年12月31日的一年中,用於融資活動的現金包括償還短期信貸額度325,000美元,償還應付抵押貸款淨額14,914,830美元,包括每月定期支付抵押貸款本金639,830美元和償還原始富蘭克林廣場物業抵押貸款14,275,000美元,以及1,151,304美元的股息和分派。
截至2022年12月31日止年度並無非現金融資活動。在截至2021年12月31日的年度內,不影響融資活動提供的現金的非現金融資活動包括將總計5,058,788美元的可轉換債券和應計利息轉換為普通股,將克萊姆森最佳西部物業的應付抵押貸款淨額7,592,931美元從與我們綜合資產負債表上持有的待售資產相關的應付抵押貸款淨額轉移到應付抵押貸款淨額,從Greenbrier商務中心物業的賣家承擔淨額4,481,600美元的抵押貸款,以及根據SBA PPP貸款計劃應支付的Hampton Inn Property票據獲得176,300美元的寬免。
未來的流動性需求
一般經營需要和我們公司的投資物業的流動資金通常來自我們零售物業和靈活中心物業的租金收入,以及我們酒店物業的收入(如果有的話)。我們希望通過籌集額外的投資資本來為增長(收購新的投資物業)提供任何流動性。此外,我們公司不斷審查和評估其未償還的抵押貸款,以獲得再融資機會。雖然我們的一些應付抵押貸款不是預付的,但一些應付抵押貸款可能會提供再融資的機會。
我們公司的主要非營業流動資金需要176,810美元用於向普通股股東和經營合夥企業單位持有人支付股息和分配,100,000美元用於支付2023年1月10日宣佈的強制贖回優先股持有人的股息,並於2023年1月24日向登記在冊的持有人支付2023年1月27日的股息,以及在2023年1月1日至2023年12月31日的12個月期間應支付的抵押貸款本金1,100,597美元。除了支付這些本金所需的流動資金外,我們還可能為我們現有的物業產生一定程度的資本支出,而這些資本支出無法轉嫁給我們的租户。我們公司計劃通過手頭現金、潛在處置和運營現金的組合來支付這些債務。
如上所述,持續的新冠肺炎疫情已經對我們公司租户經營業務和我們公司物業所在的州和城市產生了不利影響。由於經濟活動減少,新冠肺炎疫情可能對我們公司的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響
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嚴重影響我們公司的某些租户的業務、財務狀況和流動性,並可能導致某些租户無法完全履行對我們公司的義務。關閉我們公司租户經營的商店可能會減少我們公司的現金流。
為了滿足這些未來的流動性需求,我們擁有以下資源:
· | 截至2022年12月31日,無限制現金3922,136美元 |
· | 貸款人準備金1,740,717美元,用於改善租户狀況、租賃佣金、房地產税和保險費 |
· | 在截至2023年12月31日的年度內經營所產生的現金(如有);及 |
· | 根據我們的擱置登記或根據備用股權購買協議發行普通股的潛在收益(見綜合財務報表附註7),儘管不能保證任何此類發行將成功籌集額外資金。 |
經營成果
截至2022年12月31日的年度
收入
截至2022年12月31日的一年,總收入為11,091,325美元,其中零售中心物業收入為7,053,757美元,酒店物業收入為1,507,649美元,Flex Center物業收入為2,529,919美元。截至2022年12月31日的年度總收入比截至2021年12月31日的年度減少了381,224美元,這是由於酒店物業收入減少,這是由於(I)我們公司在2021年8月出售漢普頓酒店物業和(Ii)終止克萊姆森大學對我們克萊姆森最佳西部酒店的租用協議,被我們公司收購蘭瑟中心、百老匯、Greenbrier商務中心和索爾茲伯裏市場物業帶來的收入增加所抵消。
截至該年度為止 | ||||||||||
十二月三十一日, | 增加/ | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) |
| ||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
| |||
零售中心物業 | $ | 7,053,757 | $ | 5,634,396 | $ | 1,419,361 | ||||
酒店物業 |
| 1,507,649 |
| 4,635,331 |
| (3,127,682) | ||||
Flex Center屬性 |
| 2,529,919 |
| 1,202,822 |
| 1,327,097 | ||||
總收入 | $ | 11,091,325 | $ | 11,472,549 | $ | (381,224) |
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目錄表
截至2022年12月31日的一年,來自零售中心物業的收入為7,053,757美元,比截至2021年12月31日的一年增加了1,419,361美元。我們公司現有的所有零售物業的收入都有所增加,包括來自Ashley Plaza物業的68,075美元,來自漢諾威廣場物業的59,389美元,以及來自Franklin Square物業的230,540美元。此外,我們公司在截至2022年12月31日的全年因擁有蘭瑟中心物業而增加了506,524美元的收入,並因收購索爾茲伯裏市場物業而增加了554,833美元的收入。
截至該年度為止 | |||||||||
十二月三十一日, | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
零售中心物業 |
|
|
|
|
|
| |||
富蘭克林廣場酒店 | $ | 2,105,337 | $ | 1,874,797 | $ | 230,540 | |||
漢諾威廣場酒店 |
| 1,375,537 |
| 1,316,148 |
| 59,389 | |||
阿什利廣場酒店 |
| 1,742,362 |
| 1,674,287 |
| 68,075 | |||
蘭瑟中心屬性 | 1,275,688 | 769,164 | 506,524 | ||||||
索爾茲伯裏酒店 | 554,833 | — | 554,833 | ||||||
$ | 7,053,757 | $ | 5,634,396 | $ | 1,419,361 |
截至2022年12月31日的一年,酒店物業收入為1,507,649美元,比截至2021年12月31日的年度酒店物業收入減少3,127,682美元,原因是漢普頓酒店物業於2021年8月31日出售,克萊姆森最佳西部酒店收入減少1,186,599美元,原因是克萊姆森大學佔用協議於2022年5月15日終止,克萊姆森酒店於2022年9月29日出售。
截至該年度為止 | |||||||||
十二月三十一日, | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
酒店物業 |
|
|
|
|
|
| |||
漢普頓酒店 | $ | — | $ | 1,941,083 | $ | (1,941,083) | |||
克萊姆森貝斯特維斯特酒店 |
| 1,507,649 |
| 2,694,248 |
| (1,186,599) | |||
$ | 1,507,649 | $ | 4,635,331 | $ | (3,127,682) |
截至2022年12月31日的一年,Flex Center物業的收入為2,529,919美元,比截至2022年12月31日的年度增加了1,327,097美元,這是因為Greenbrier Business Center物業的收入增加了574,935美元,Parkway物業的收入增加了671,896美元,這是因為在截至2022年12月31日的全年擁有這兩個物業,以及布魯克菲爾德中心物業的收入增加了80,266美元。
截至該年度為止 | |||||||||
十二月三十一日, | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
Flex Center屬性 | |||||||||
布魯克菲爾德中心物業 | $ | 835,842 | $ | 755,576 | $ | 80,266 | |||
Greenbrier商務中心酒店 | 874,064 | 299,129 | 574,935 | ||||||
Parkway Center酒店 | 820,013 | 148,117 | 671,896 | ||||||
$ | 2,529,919 | $ | 1,202,822 | $ | 1,327,097 |
運營費用
截至2022年12月31日的年度,總運營費用為11,694,648美元,其中包括零售中心物業支出1,950,511美元,酒店物業支出1,335,801美元,Flex Center物業支出693,374美元,基於股票的薪酬支出483,100美元,法律、會計和其他專業費用1,627,881美元,公司一般和行政費用457,653美元,減值損失36,670美元,待售資產減值175,671美元,與克萊姆森貝斯特韋斯特物業抵押貸款再融資相關的支出227,164美元。折舊和攤銷4,706,823美元。
35
目錄表
截至該年度為止 | |||||||||
十二月三十一日, | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
運營費用 |
|
|
|
|
|
| |||
零售中心物業(1) | $ | 1,950,511 | $ | 1,557,319 | $ | 393,192 | |||
酒店物業 |
| 1,335,801 |
| 3,102,951 |
| (1,767,150) | |||
彈性中心屬性(2) |
| 693,374 |
| 344,395 |
| 348,979 | |||
投資物業運營費用合計 |
| 3,979,686 |
| 5,004,665 |
| (1,024,979) | |||
按份額計算的薪酬費用 |
| 483,100 |
| 149,981 |
| 333,119 | |||
法律、會計和其他專業費用(3) |
| 1,627,881 |
| 1,465,199 |
| 162,682 | |||
公司一般和行政費用 |
| 457,653 |
| 654,137 |
| (196,484) | |||
減值損失 |
| 36,670 |
| — |
| 36,670 | |||
持有待售資產的減值 |
| 175,671 |
| — |
| 175,671 | |||
其他費用 | 227,164 |
| — |
| 227,164 | ||||
折舊及攤銷 |
| 4,706,823 |
| 3,508,704 |
| 1,198,119 | |||
總運營費用 | $ | 11,694,648 | $ | 10,782,686 | $ | 911,962 |
(1) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的38,401美元和38,346美元的壞賬支出。 |
(2) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度壞賬支出分別為8,531美元和678美元。 |
(3) | 包括根據諮詢協議支付給諮詢人的2022年和2021年12月31日終了年度費用分別為593 218美元和275 209美元。 |
截至2022年12月31日的年度,零售中心物業的運營費用為1,950,511美元,比截至2021年12月31日的年度增加393,192美元。收購蘭瑟中心物業227,061美元和索爾茲伯裏市場物業128,013美元,以及我們現有的兩個物業富蘭克林廣場(增加53,040美元)和阿什利廣場(增加5,336美元)增加的運營費用被漢諾威廣場物業減少的20,258美元所抵消。
截至該年度為止 | |||||||||
十二月三十一日, | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
零售中心物業 |
|
|
|
|
|
| |||
富蘭克林廣場物業(1) | $ | 721,852 | $ | 668,812 | $ | 53,040 | |||
漢諾威廣場酒店(2) |
| 310,990 |
| 331,248 |
| (20,258) | |||
阿什利廣場酒店(3) | 334,460 | 329,124 | 5,336 | ||||||
蘭瑟中心物業(4) |
| 455,196 |
| 228,135 |
| 227,061 | |||
索爾茲伯裏地產(5) |
| 128,013 |
| — |
| 128,013 | |||
$ | 1,950,511 | $ | 1,557,319 | $ | 393,192 |
(1) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的壞賬支出分別為211美元和7526美元。 |
(2) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的壞賬支出分別為0美元和13,267美元。 |
(3) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的壞賬支出分別為7,302美元和12,069美元。 |
(4) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的壞賬支出分別為14,771美元和5,484美元。 |
(5) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的壞賬支出分別為16,117美元和0美元。 |
36
目錄表
截至2022年12月31日的年度,酒店物業的營運開支為1,335,801美元,較截至2021年12月31日的年度的酒店營運開支減少1,767,150美元。出售漢普頓酒店的酒店運營費用減少了1,701,451美元,2022年9月29日出售克萊姆森酒店的運營費用減少了65,699美元。
截至該年度為止 | |||||||||
十二月三十一日, | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
酒店物業 |
|
|
|
|
|
| |||
漢普頓酒店 | $ | — | $ | 1,701,451 | $ | (1,701,451) | |||
克萊姆森貝斯特維斯特酒店 |
| 1,335,801 |
| 1,401,500 |
| (65,699) | |||
$ | 1,335,801 | $ | 3,102,951 | $ | (1,767,150) |
截至2022年12月31日的一年,Flex Center物業的運營費用為693,374美元,比截至2021年12月31日的一年增加了348,979美元,這是因為Greenbrier Business Center和Parkway Property的運營費用分別增加了131,560美元和210,612美元,這是因為在截至2022年12月31日的全年擁有這兩家物業,布魯克菲爾德中心物業的運營費用略有增加,為6,807美元。
截至該年度為止 | |||||||||
十二月三十一日, | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
Flex Center屬性 | |||||||||
布魯克菲爾德中心物業(1) | $ | 249,001 | $ | 242,194 | $ | 6,807 | |||
Greenbrier商務中心物業(2) | 206,839 | 75,279 | 131,560 | ||||||
Parkway Center物業(3) | 237,534 | 26,922 | 210,612 | ||||||
$ | 693,374 | $ | 344,395 | $ | 348,979 |
(1) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為0美元和678美元的壞賬支出。 |
(2) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的3,435美元和0美元的壞賬支出。 |
(3) | 包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的5,096美元和0美元的壞賬支出。 |
營業(虧損)收入
截至2022年12月31日的年度的營業虧損為1,413,626美元,比截至2021年12月31日的年度的營業收入814,504美元減少2,228,130美元。這一減少是由於(1)擁有截至2022年12月31日的三處物業(蘭瑟中心、百威和格林布里耶商務中心)以及收購索爾茲伯裏市場物業而產生的折舊和攤銷費用增加1 198 119美元,(2)與克萊姆森最佳西方物業有關的待售資產減值增加175,671美元,(3)減值損失增加36 670美元,(4)債務清償損失增加389,207美元,(6)基於股份的補償支出增加333,119美元,(7)法律、會計和其他專業費用增加162,682美元,(Viii)處置投資物業虧損增加545,737美元及(Ix)其他開支增加227,164美元,但因投資物業營運收入增加643,755美元及公司一般及行政開支減少196,484美元而被抵銷。
37
目錄表
利息支出
2022年和2021年12月31日終了年度的利息支出分別為3555,088美元和5,534,255美元,詳情如下:
截至該年度為止 | |||||||||
十二月三十一日, | 增加/ | ||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| (減少) | ||||
富蘭克林廣場 | $ | 539,940 | $ | 729,328 | $ | (189,388) | |||
漢諾威廣場 |
| 439,188 |
| 451,833 |
| (12,645) | |||
漢普頓酒店 |
| — |
| 475,844 |
| (475,844) | |||
阿什利廣場 |
| 436,731 |
| 444,711 |
| (7,980) | |||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店 |
| 427,244 |
| 590,946 |
| (163,702) | |||
布魯克菲爾德中心 |
| 197,620 |
| 201,037 |
| (3,417) | |||
蘭瑟中心 | 127,107 | 183,997 | (56,890) | ||||||
格林布賴爾商務中心 | 82,564 | 64,353 | 18,211 | ||||||
帕克威中心 | 201,824 | 21,733 | 180,091 | ||||||
富國銀行抵押貸款 | 479,989 | — | 479,989 | ||||||
可強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 |
| 622,881 |
| 604,383 |
| 18,498 | |||
可轉換債券的攤銷和利息 |
| — |
| 1,760,973 |
| (1,760,973) | |||
其他權益 |
| — |
| 5,117 |
| (5,117) | |||
利息支出總額 | $ | 3,555,088 | $ | 5,534,255 | $ | (1,979,167) |
截至2022年12月31日的一年,總利息支出比截至2021年12月31日的一年減少了1,979,167美元。這一減少的原因是:(1)由於富蘭克林廣場抵押貸款在2021年11月以較低的利率和本金進行再融資,利息支出減少了189,388美元;(2)出售漢普頓酒店物業導致的利息支出減少了475,844美元,出售克萊姆森最佳西方物業的利息支出減少了163,702美元;(3)可轉換債券的攤銷和利息減少了1,760,973美元,(4)漢諾威廣場抵押貸款減少了12,645美元,阿什利廣場抵押貸款減少了7,980美元,布魯克菲爾德中心抵押貸款減少了3,417美元,以及(5)其他利息減少了5,117美元,被富國銀行抵押貸款的利息支出增加所抵消,該貸款為蘭瑟中心和格林布里耶商業中心的應付抵押貸款進行再融資,併為收購索爾茲伯裏市場物業、收購蘭瑟中心物業、百匯物業、格林布里耶商業中心物業和索爾茲伯裏市場物業(四項物業的利息支出總計增加621,401美元)以及增加優先股發行成本18,498美元而增加攤銷。上述利息支出包括與強制可贖回優先股和可轉換債券相關的折價和資本化發行成本的非現金攤銷。見合併財務報表附註5。
其他收入
在截至2022年12月31日的一年中,其他收入為236,500美元,比截至2021年12月31日的年度的361,469美元減少了124,969美元。2022年12月31日終了年度的其他收入包括與利率上限公允價值變動有關的收入220881美元、利息收入11706美元和雜項收入3913美元。截至2021年12月31日止年度的其他收入為361,469美元,包括200,000美元的租賃終止費收入、176,300美元的Hampton Inn Property PPP貸款寬免貸款、1,978美元的PPP貸款寬免利息以及10,472美元的利息收入,但與利率上限公允價值變化相關的其他支出27,281美元相抵。
淨虧損
在對非控股權益的淨收益(虧損)進行調整之前,截至2022年12月31日的年度淨虧損為4,732,214美元。經非控股權益調整後,普通股股東應佔淨虧損為4,769,241美元。在對非控股權益的淨收益(虧損)進行調整之前,截至2021年12月31日的年度淨虧損為4,358,282美元。經非控股權益調整後,在截至2021年12月31日的一年中,獲獎普通股股東應佔淨虧損為4,364,264美元。
在對可歸因於非控股權益的淨虧損進行調整之前,截至2022年12月31日的年度淨虧損比截至2021年12月31日的年度增加373,932美元。經非控股權益調整後,截至2022年12月31日的一年中,獎牌獲得者普通股股東應佔淨虧損比截至2021年12月31日的一年增加了404,977美元。
38
目錄表
運營資金
我們使用來自運營的資金(“FFO”),這是一種非公認會計準則衡量標準,作為衡量我們經營業績的替代指標,特別是當它與經營業績和流動性有關時。我們根據全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)理事會在其1995年3月白皮書(1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂)中建立的標準來計算FFO。根據NAREIT的定義,FFO是指淨收益(根據公認會計準則計算),不包括出售財產的收益(或虧損),加上與房地產有關的折舊和攤銷(不包括貸款發放成本的攤銷和高於和低於市場租賃的攤銷),以及對未合併的合夥企業和合資企業進行調整後的淨收益。包括我們在內的大多數行業分析師和股票REITs認為FFO是衡量經營業績的適當補充指標,因為通過剔除處置損益和折舊,FFO是一個有用的工具,可以幫助比較公司房地產在不同時期的經營業績,或與不同公司進行比較。管理層使用FFO作為輔助指標來管理和評估我們的業務,因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在一定的侷限性。根據公認會計原則對房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少,而從歷史上看,房地產價值隨着市場狀況而上升或下降。因此,我們相信,在展示我們的經營業績時,FFO為GAAP提供了一種有價值的替代衡量工具。
NAREIT在2018年12月的白皮書中指出,“房地產投資信託基金的FFO包括所有合併物業的FFO,包括合併的、部分擁有的附屬公司”。此外,由於用於調整淨收益(虧損)以確定FFO的GAAP淨收入調整,如折舊和攤銷,並未在股東和非控股權益之間分配(即100%的折舊和攤銷將在沒有減少的情況下被“加回”,以反映非控股所有者在此類項目中的權益),因此我們公司認為,計算的適當起點是分配給非控股權益之前的淨收益(虧損)。這使得我們公司可以將FFO作為一種工具來衡量其投資物業的整體表現,而不僅僅是我們公司股東控制的部分投資物業。
以下是我們公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度FFO,這是一種非GAAP衡量標準:
截至該年度為止 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
淨收益(虧損) | $ | (4,732,214) | (4,358,282) | |||
有形不動產資產折舊(一) |
| 2,561,843 | 1,912,353 | |||
租户裝修折舊(2) |
| 718,704 | 437,372 | |||
租賃佣金攤銷(3) |
| 100,702 | 65,414 | |||
無形資產攤銷(4) |
| 1,325,574 | 1,093,565 | |||
出售投資物業的虧損(收益)(5) | 421,096 | (124,641) | ||||
減值損失(6) |
| 36,670 | - | |||
待售資產減值(6) |
| 175,671 | - | |||
債務清償損失(7) | 389,207 | - | ||||
運營資金 | $ | 997,253 | $ | (974,219) |
(1) | 建築物、場地改善以及傢俱和固定裝置的折舊費用。 |
(2) | 租户物業的折舊,包括(I)作為購買零售中心和Flex Center物業的一部分而購買的物業,以及(Ii)我公司在收購零售中心物業和Flex Center物業後為其建造的那些物業。 |
(3) | 收購物業後支付的零售中心物業和Flex Center物業的租賃佣金攤銷。 |
(4) | (I)作為購買零售中心物業和靈活中心物業的一部分而獲得的無形資產攤銷,包括租賃佣金、現有租賃以及法律和營銷成本。 |
(5) | NAREIT 2018年12月發佈的白皮書稱,“出售與REIT主要業務相關的可折舊房地產和土地的收益和損失不包括在FFO的計算中。” |
39
目錄表
(6) | NAREIT 2018年12月的白皮書為減值減記的處理提供了指導。具體地説,“如果存在折舊房地產…的減值減值與房地產投資信託基金的主要業務相關,減記不包括在FFO中(即在計算FFO時從淨收益調整)。此外,NAREIT 2018年12月的白皮書提供了關於出售資產的損益的指導,指出“REIT可以選擇在計算FFO時計入或排除此類損益。” |
(7) | 與減值減值處理一致,我們公司包括債務清償損失的調整。 |
NAREIT 2018年12月發佈的白皮書鼓勵報告FFO的公司“補充披露影響其每個時期業績的所有重大非現金收入和支出”。我們認為,根據NAREIT的定義,FFO的計算包括某些項目,這些項目不能反映我們的經營組合提供的結果,並影響我們的期間業績的可比性。這些項目包括非現金項目,如貸款攤銷和高於和低於市值租賃、應用直線租金收入確認產生的未開單租金和基於股份的補償支出。此外,資本支出的影響,包括租户改善和租賃佣金,扣除財產託管基金對這些支出的償還,也包括在我們計算的AFFO中。因此,除FFO外,管理層還使用調整後的FFO(“AFFO”),我們將其定義為排除此類項目。管理層認為,這些調整在確定AFFO時是適當的,因為不包括這些調整並不能表明我們資產的經營業績。此外,我們相信,由於許多REITs提供了某種形式的調整或修改的FFO,因此AFFO是投資界將我們與其他REITs進行比較時有用的補充指標。然而,不能保證我們提出的AFFO可與其他REITs調整或修改後的FFO相媲美。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度外匯儲備總額如下:
截至該年度為止 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
運營資金 | $ | 997,253 | $ | (974,219) | ||
攤銷高於市值的租約(1) |
| 188,903 |
| 250,504 | ||
攤銷低於市價的租約(2) |
| (415,624) |
| (274,528) | ||
直線租金(3) |
| (149,831) |
| (198,594) | ||
資本支出(4) |
| (1,019,304) |
| (536,685) | ||
(增加)利率上限公允價值減少(5) |
| (220,881) |
| 27,281 | ||
貸款發放成本攤銷(6) |
| 107,595 |
| 103,180 | ||
優先股折價和發行成本攤銷(7) |
| 222,881 |
| 204,383 | ||
可轉換債券折價攤銷、發行成本和受益轉換特徵(8) | — | 1,718,487 | ||||
基於股份的薪酬(9) |
| 483,100 |
| 149,981 | ||
壞賬支出(10) |
| 46,932 |
| 39,024 | ||
債務減免(10) | — | (176,300) | ||||
調整後的運營資金(AFFO) | $ | 241,024 | $ | 332,514 |
(1) | 因無形資產非現金攤銷而產生的FFO調整。 |
(2) | 因無形負債非現金攤銷而產生的FFO調整。 |
(3) | 對零售中心物業和彈性中心物業應用直線收入確認後確認的非現金收入所產生的FFO進行調整。 |
(4) | 對FFO進行資本支出調整,包括資本化租賃佣金、租户裝修、樓房和場地裝修以及購買未由財產代管賬户償還的傢俱、固定裝置和設備。有關資本支出的詳細情況,請參閲上文的投資活動。 |
(5) | 對FFO的調整是由於Parkway物業和Clemson Best West物業的利率上限公允價值下降而確認的非現金支出。 |
40
目錄表
(6) | 對FFO的調整,用於攤銷因按各自抵押貸款條款攤銷貸款發放成本而確認的非現金支出。 |
(7) | 對FFO的調整,用於攤銷因在其五年期限內攤銷優先股折價而確認的非現金費用。 |
(8) | 對FFO的調整,用於攤銷因在其五年期限內攤銷優先股發行成本而確認的非現金費用。 |
(9) | 對FFO的調整是由於以股份為基礎的薪酬記錄的非現金費用引起的。 |
(10) | NAREIT 2018年12月的白皮書提供了關於非現金收入和支出的指導,指出:“為了提供機會對REITs之間的經營業績進行一致分析,NAREIT鼓勵那些報告FFO的公司補充披露影響其每個時期業績的所有重大非現金收入和支出。我們公司已選擇將非現金收入(債務減免)和非現金支出(壞賬支出)計入AFFO。 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們省略了關於市場風險的定量和定性披露的討論,因為作為一家規模較小的報告公司,我們沒有被要求提供此類信息。
項目8.財務報表和補充數據
我們的合併財務報表和本項目8所要求的補充數據作為本年度報告的一個單獨部分包含在10-K表格中,見“項目15.證物和財務報表明細表”,並以引用的方式併入本文。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持披露控制程序及程序(該詞在1934年經修訂的交易所法案(“交易所法案”)下的第13a-15(E)及15d-15(E)條規則中定義),旨在確保根據交易所法案我們的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及條例所指定的時間內予以處理、記錄、彙總及報告,並累積此類信息並將其傳達給管理層,包括我們的首席執行官(視情況而定),以便及時就所需披露作出決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。
我們在包括首席執行官在內的管理層的監督和參與下,對截至2022年12月31日,也就是本年度報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於上述,我們的首席執行官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序有效地確保了我們在根據交易所法案提交或提交的報告中必須披露的信息:(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到處理、記錄、彙總和報告;(Ii)積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官,以便及時就所需披露做出決定。
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目錄表
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所界定)。截至2022年12月31日,我們的管理層,包括我們的首席執行官,根據以下框架評估了我們財務報告內部控制的有效性內部控制 - 集成框架特雷德韋委員會贊助組織委員會發布(2013年)。基於這一評估,我們的首席執行官得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我公司在本年度報告中只提供管理層報告的規則,管理層的報告不需要我公司的註冊會計師事務所認證。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在最近一個財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
由於本年度報告是在下列可報告事件發生之日起四個工作日內提交的,我們決定在本年度報告中披露以下信息,而不是在當前表格8-K第1.01項和第5.02項下的報告中進行披露:
第1.01項訂立實質性的最終協議。
2023年經理信函協議
2023年3月10日,我們宣佈董事會成立了一個董事會特別委員會(“特別委員會”),以探索潛在的戰略選擇,重點放在最大化股東價值。鑑於特別委員會探索了潛在的戰略替代方案,我們與我們的經營夥伴和經理簽訂了一項於2023年3月10日生效的信函協議(“2023年經理信函協議”)。
根據2023年經理函件協議的條款,吾等進一步修訂了管理協議,其中規定在某些情況下推遲支付給吾等經理的收購費,以澄清遞延收購費金額(見日期為2021年3月19日的管理協議第一修正案中的定義)將推遲到:(I)納斯達克資本市場上報告的我們普通股的公開交易價格達到每股至少5.00美元的收盤價(因為可能會按比例進行調整,以反映股票拆分或股票反向拆分);(Ii)因吾等選擇終止管理協議而終止管理協議的生效日期(管理協議第11(A)條第(I)至(Vi)款所指明的任何事件除外);及(Iii)控制權的變更。根據《2023年經理人函件協議》,“控制權變更”一詞是指下列任何事件:(I)任何個人或實體,包括經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條所界定的“集團”,除我公司的全資子公司外,成為我們證券的實益擁有人,擁有我們當時已發行證券的50%或更多的聯合投票權;(Ii)任何現金投標或交換要約、合併或其他業務合併或競爭選舉的結果,或與上述交易的任何組合有關的結果, 在此類交易後,我們當時未償還證券的總投票權不到多數由有權在緊接該交易前投票的證券持有人持有;(Iii)我們公司的徹底清算或解散;或(Iv)向任何個人或實體出售或以其他方式處置超過2023年經理函件協議日期我們綜合資產賬面價值的50%(50%)以上(轉讓給我公司的子公司除外)。
此外,根據2023年經理函件協議的條款,吾等亦全面修訂及重述管理協議第10(B)條,以便吾等可在董事會至少三分之二獨立董事投贊成票後,於四十五(45)日前發出書面通知,隨時選擇終止管理協議。此外,如果我們的股東批准(I)資產轉移(如馬裏蘭州公司法第1-101(Ee)節所界定)或(Ii)自願解散我們的公司,我們將被視為已選擇終止管理協議。在任何一種情況下,終止費用(定義見管理協議)將不會支付,直至(A)完成
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目錄表
資產轉移或本公司自願解散及(B)終止的生效日期,將以(I)馬裏蘭州評税及税務部門接納解散細則作為記錄日期及(Ii)吾等董事會指定的日期較早者為準;然而,透過前述第(I)及(Ii)項規定的較早日期,經理人在執行其職責時並無違反管理協議。如果吾等終止管理協議(並非因管理協議第11(A)條第(I)至(Vi)款所述的任何事件而終止),吾等有責任在終止生效日期後五(5)日內向經理支付終止費;如果終止發生在控制權變更日期之後,則終止費用的金額將固定為終止生效日期發生在控制權變更日期時應支付的金額。
2023年經理函協議的副本作為本年度報告的附件10.3以Form 10-K的形式提交。以上對《2023年經理函件協議》條款的描述參考《2023年經理函件協議》全文予以保留。
《諮詢協議第一修正案》
此外,於2023年3月10日,吾等與顧問訂立諮詢協議第一修正案(“第一修正案”),據此,韋恩先生向本公司提供首席財務官服務,以澄清顧問在何種情況下有權獲得留存金額(定義見下文)。根據《第一修正案》,如果在《諮詢協議》仍然有效且當時未發生任何原因事件(定義如下)的情況下發生控制權變更,而我們(或任何繼承人)此後在控制權變更發生之日起十二(12)個月內終止諮詢協議(因原因事件除外),則將被視為已發生“觸發事件”,並且我們已同意在觸發事件發生後三十(30)天內向顧問支付一筆金額,金額相當於(I)顧問年費(目前為250美元,(Ii)吾等於觸發事件發生前向顧問支付的最後一次年度獎金(目前為50,000美元),加上(Iii)相當於觸發事件前吾等向顧問最後一次授予股票的價值(目前為60,000美元)的現金付款(統稱為“留存金額”)。根據第一修正案, 在以下情況下,觸發事件也將被視為已經發生(並且將在觸發事件後三十(30)天內支付保留額):(I)我們在控制權變更日期前九十(90)天或更短時間內根據終止通知(因原因事件除外)終止諮詢協議,或(Ii)在諮詢協議仍然有效且未發生任何原因事件時發生控制權變更,並且在控制權變更日期後十二(12)個月內選擇終止諮詢協議,因為(I)我們(或繼任者)要求顧問在諮詢協議生效之日將其主要工作地點遷至距離該地點五十(50)英里以上的地方;(Ii)吾等(或任何繼承人)削減顧問的年費(250,000美元);(Iii)吾等(或任何繼承人)在顧問的職位、權力、職責或責任方面有重大削減,包括但不限於繼續擔任吾等(或任何繼承人)的首席財務官;(Iv)接受顧問報告的監管人的權力、職責或責任有重大減少;或(V)吾等(或任何繼承人)的任何其他行動或不作為構成重大違反諮詢協議。
就第一修正案而言,“控制權變更”指下列任何情況:(I)任何個人或實體,包括不時修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條所界定的“集團”,除我們公司或我們的一家全資子公司外,成為我們證券的實益所有者,擁有我們當時已發行證券的50%或更多的聯合投票權;(Ii)任何現金收購或交換要約、合併或其他業務合併或競爭選舉,或前述交易的任何組合的結果或與此有關的結果,在該交易後我們當時未償還證券的合計投票權的不足多數由在緊接該交易前有權投票的我們證券的持有人持有;。(Iii)本公司完全清盤或解散;。(Iv)向任何人士或實體(吾等的附屬公司除外)出售或以其他方式處置吾等的全部或實質全部資產(不論是由吾等或吾等的一間附屬公司完成);或(V)在任何十二(12)個月期間內,吾等的大部分董事會成員由董事取代,而此等董事的委任或選舉並未在緊接第一個董事由未經認可的人士在該十二(12)個月期間內由未經認可的人士取代前經董事會過半數成員認可。就《第一修正案》而言,“原因事件”包括但不限於以下各項:(I)顧問在根據諮詢協議提供的服務方面或針對我們的任何客户、租户、供應商的任何欺詐、不誠實或疏忽服務的行為, 貸款人或關聯公司;或(Ii)顧問違反或預期違反諮詢協議的任何規定。
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目錄表
第一修正案還規定,在我們向顧問提供與控制權變更相關的終止書面通知之日起三十(30)天內終止諮詢協議。
第一修正案的副本作為本年度報告的附件10.15以表格10-K的形式提交。以上對第一修正案條款的描述通過參考第一修正案全文對其全文進行了限定。
項目5.02董事或某些高級人員的離職;董事的選舉;某些高級人員的任命;某些高級人員的補償安排。
《諮詢協議第一修正案》
第1.01項中包含的信息通過引用併入本第5.02項中。
控制協議變更
此外,於2023年3月10日,吾等與顧問及C.Elliott先生訂立《控制權變更協議》(“控制權變更協議”),以授權顧問向我們的副總裁總裁C.Elliott先生支付埃利奧特留存金額(定義見下文),並補償顧問的埃利奧特留存金額(定義見下文),如果(I)在C.Elliott先生仍受僱於顧問且當時並未發生任何原因事件(定義見下文)而顧問其後終止時發生控制權變更,應本公司(或任何繼任者)的要求,在控制權變更之日起十二(12)個月內聘用C.Elliott先生(原因事件除外);(Ii)控制權發生變更時,C.Elliott先生仍受僱於顧問,且當時未發生任何原因事件,且在控制權變更之日起十二(12)個月內,C.Elliott先生選擇終止與顧問的合同,為本公司(或任何繼任者)提供服務,因為(A)我們或任何繼任者要求C.Elliott先生在《控制權變更協議》生效之日起將其主要工作地點遷至距離該地點五十(50)英里以上;(B)吾等或任何繼任者指示顧問公司削減C.Elliott先生的年薪(150,000美元);(C)吾等(或任何繼承人)指示諮詢人大幅降低C.Elliott先生在向吾等(或任何繼承人)提供服務方面的地位、權力、責任或責任;或(D)吾等(或任何繼承人)嚴重違反《諮詢協議》,並未能在收到書面通知後三十(30)天內糾正該重大違反事項;或(Iii)顧問應吾等要求終止。, C·埃利奧特先生在控制權變更前九十(90)天或更短時間內受僱(原因事件除外)。在每一種情況下,“觸發事件”應被視為已經發生,並且根據控制權變更協議,公司授權顧問在觸發事件發生後三十七(37)天內向C.Elliott先生支付一筆金額,該金額相當於(I)由顧問向C.Elliott先生支付的C.Elliott先生當前的年薪(即150,000美元),並可由我們償還。加上(Ii)由顧問向C.Elliott先生支付並由我們報銷的C.Elliott先生的最後一筆年度獎金(即50,000美元),加上(Iii)相當於我們上次向C.Elliott先生授予股票的價值的現金付款(即30,000美元)(統稱為“Elliott留存金額”)。
就《控制權變更協議》而言,“控制權變更”指下列任何事件:(I)任何個人或實體,包括不時修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)條所界定的“集團”,除我們公司或我們的一家全資子公司外,成為我們證券的直接或間接受益者,擁有我們當時已發行證券50%或更多的聯合投票權;(Ii)任何現金收購或交換要約、合併或其他業務合併或競爭選舉,或前述交易的任何組合的結果或與此有關的結果,在該交易後我們當時未償還證券的合計投票權的不足多數由在緊接該交易前有權投票的我們證券的持有人持有;。(Iii)本公司完全清盤或解散;。(Iv)向任何人士或實體出售或以其他方式處置吾等的全部或實質全部資產(不論是由吾等或吾等的一間附屬公司完成)(轉讓予吾等的附屬公司除外);或(V)於任何十二(12)個月期間內,吾等的大部分董事會成員由董事取代,而此等董事的委任或選舉並未在緊接第一個董事由未經認可的人士在該十二(12)個月期間內由未經認可的人士取代前經董事會多數成員認可。
控制變更協議的副本作為本年度報告的附件10.17以Form 10-K的形式提交。前述對控制變更協議條款的描述在參考控制變更協議全文時是有保留的。
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目錄表
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
我們的高級管理人員和董事
以下被列為本公司行政人員的人士負責管理日常事務,並執行本公司董事會在審核、挑選及推薦投資機會及營運收購投資及監察該等投資的表現以確保其與本公司的投資目標一致的指示。這些高管履行的職責還包括代表我們履行需要公司高管注意的公司治理活動,包括簽署修訂後的2002年薩班斯-奧克斯利法案所要求的證書,以提交定期報告。
下表和履歷説明列出了有關目前擔任我們執行幹事和董事的個人的某些信息:
名字 |
| 年齡* |
| 職位 |
|
託馬斯·E·梅西耶 |
| 68 |
| 董事會主席、首席執行官、祕書兼財務主管 |
|
威廉·R·埃利奧特 |
| 71 |
| 董事會副主席總裁、首席運營官 |
|
尼爾·P·法默 |
| 66 |
| 獨立董事 |
|
小查爾斯·S·皮爾遜 |
| 65 |
| 獨立董事 |
|
蒂莫西·奧布萊恩 |
| 54 |
| 獨立董事 |
|
董事會主席兼首席執行官託馬斯·E·梅西爾。梅西爾先生是多元化房地產投資信託基金公司的董事長兼首席執行官。他也是該公司的外部管理人--獎牌基金管理公司的聯席總裁。自2003年以來,他一直作為我們的經理及其前身的聯席總裁共同管理獲獎的房地產投資組合。在2003年之前,Messier先生在富國銀行與固定收益證券行業的機構投資者合作,擔任全球資本市場部的董事主管。在此之前,他是美國銀行資本市場部的高級副總裁。梅西爾先生於1977年在佐治亞大學特里商學院獲得工商管理學士學位。梅西爾先生之所以被選入我們的董事會,是因為我們相信,作為我們的首席執行官,他能夠從公司日常運營的內部角度為我們的董事會提供必要的洞察力和指導。此外,梅西爾先生為董事會帶來了大約23年的資本市場交易經驗和大約15年的商業房地產和管理房地產私募股權基金的經驗。
董事會副主席威廉·R·埃利奧特、總裁和首席運營官。埃利奧特自1983年以來一直涉足商業地產行業。在此之前,他在1977至1983年間擔任土木工程師。埃利奧特先生於2003年與梅西爾先生共同創立了獎牌獲得者公司,目前與梅西爾先生共同擔任我們的經理總裁。作為本基金經理的聯席總裁,埃利奧特先生參與了投資物業的採購、執行和管理。他曾是保誠商業地產的管理合夥人,弗吉尼亞房地產開發公司的前總裁,以及弗吉尼亞州中部古德曼、西格、霍根和霍夫勒地區的前總裁。作為一名商業地產專業人士,他精通主要寫字樓、購物中心、工業用地和設施銷售以及大型綜合用途開發用地銷售等交易。Elliott先生是持牌房地產經紀人、註冊物業經理、房地產管理學會總裁副會長、註冊價值工程師以及美國土木工程師學會和建築物業主與經理協會的成員。埃利奧特先生於1974年在奧本大學獲得建築施工學士學位。1977年在弗吉尼亞理工學院獲得土木工程碩士學位。埃利奧特先生之所以被選入我們的董事會,是因為我們相信,作為我們的總裁,他能夠從公司日常運營的內部角度為我們的董事會提供重要的洞察力和指導。此外,埃利奧特先生還為董事會帶來了在商業房地產行業約35年的經驗。埃利奧特先生是本公司總裁副總經理科林·M·埃利奧特的父親。見“第三部分,第11項,高管和董事薪酬”。
尼爾·P·法默,獨立董事。法默先生是獨立的董事,於2017年4月28日被任命為我們的董事會成員。法默於1983年創立了Farmer Properties,Inc.,這是一家位於弗吉尼亞州里士滿的房地產開發公司。Farmer先生是Farmer Properties的總裁,負責整個房地產開發業務。1978年,他在漢普登-悉尼學院獲得政府和外交事務學士學位。Farmer先生從事商業地產和住宅地產業務超過30年,管理層相信他為公司提供了在其職業生涯中積累的房地產專業知識,特別是在翻新和大型資本項目方面。
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目錄表
小查爾斯·S·皮爾森,獨立董事。皮爾遜先生在裏士滿大都會地區提供會計、税務和諮詢服務已有30多年。1978年,他在德勤會計師事務所開始了他的職業生涯,晉升為高級經理,1989年離開德勤開設了自己的律師事務所。他目前專注於房地產和建築行業的小企業。皮爾遜先生是美國註冊會計師協會(AICPA)和弗吉尼亞州註冊會計師協會的會員。1978年,他以優異的成績畢業於裏士滿大學。皮爾遜先生在其整個職業生涯中一直專注於房地產公司的會計工作,管理層相信,他的經驗將對公司做出重大貢獻,特別是他在我們董事會委員會的服務。
蒂莫西·奧布萊恩,獨立董事。奧布萊恩先生是Meridian High Living,LLC的聯席首席執行官,負責管理獨立、輔助生活、記憶護理、熟練護理和行為健康社區和設施。奧布萊恩先生是高級生活基金會公司的總裁副總裁,該公司是馬裏蘭州的一家非營利性公司,成立於2018年,旨在通過提供各種住房和醫療保健服務來服務弱勢羣體。奧布萊恩先生是兩家機會主義貸款基金Book Hill Credit Opportunity Fund II LLC和Book Hill Credit Opportunity Fund III LLC投資委員會的成員。在此之前,他是北極星房地產金融公司的醫療保健子公司NRF Healthcare Management,LLC的執行副總裁兼首席投資官,該公司是紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金。在2006年加入NRF Healthcare的前身Wakefield Capital Management,Inc.之前,O‘Brien先生在Friedman,Billings,Ramsey&Co.,Inc.(“FBR”)的房地產投資銀行業務中擔任高級副總裁。在FBR,O‘Brien先生專注於為從事房地產、住宿、醫療保健和其他資產密集型業務的公共和私營公司提供投資銀行服務和戰略諮詢服務。在加入FBR之前,O‘Brien先生是Bear,Stearns&Co.Inc.房地產、遊戲、住宿和休閒投資銀行業務的助理,他是Lazard Frères Real Estate Investors,LLC的投資組合經理。奧布萊恩的投行生涯始於摩根·基根公司房地產投資銀行業務的助理。奧布萊恩是一名特許金融分析師,1997年在北卡羅來納大學教堂山分校獲得工商管理碩士學位,2010年在馬裏蘭大學獲得工商管理碩士學位,1990年在蘭道夫-梅肯學院獲得經濟學和商學學士學位,自2012年以來一直擔任該學院的受託人。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和擁有超過10%註冊類別股權證券的人士向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告,並向公司提供所有此類報告的副本。
僅根據對本公司收到的此類報告副本的審查,以及某些報告人員的書面陳述,即不需要報告,或如有要求,該等報告已及時為該等人員提交,本公司認為,除9份報告外,所有董事和高管於2022年均及時提交了報告。我們的五位董事,梅西爾先生、W·埃利奧特先生、法默先生、奧布萊恩先生和皮爾遜先生以及我們的首席財務官韋恩先生在Form 4中提交了一份不合時宜的報告,報告了一筆交易。這些報告是關於2022年3月2日發生的股票授予的。我們的首席財務官韋恩先生在Form 4中提交了一份不合時宜的報告,報告了2022年6月16日發生的一筆普通股購買交易。我們的兩位董事W.Elliott先生和O‘Brien先生以及我們的副總裁總裁先生在Form 4中提交了一份不合時宜的報告,報告了2022年11月22日發生的一筆股票授予交易。
道德守則和舉報人政策
本公司董事會已通過適用於本公司主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員、財務總監及執行類似職能的人士及所有董事會成員的《商業行為及道德守則》、《高級行政人員及財務人員道德守則》、《舉報人政策》及《公司管治指引》。我們相信,這些政策旨在阻止不當行為,促進誠實和道德行為;在我們向股東和美國證券交易委員會報告時進行充分、公平、準確、及時和可理解的披露;遵守適用法律;報告違反守則的行為;以及對遵守守則承擔責任。我們將免費向任何人提供我們的商業行為和道德準則、高級管理人員和財務官道德準則、舉報人政策和公司治理指南的副本,包括對這些準則的任何修訂或豁免,並將書面請求提交到我們的主要執行辦公室,地址在本年度報告封面上列出的地址。
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目錄表
董事會委員會
本公司董事會成立了常設審計委員會、常設薪酬委員會、常設提名和公司治理委員會以及常設收購委員會。下文簡要介紹了這些委員會的主要職能。我們的董事會可能會不時成立其他委員會,以方便我們的管理。
審計委員會
審計委員會定期開會,至少每季度開會一次,並在必要時更頻繁地開會。審計委員會的主要職能是:
| · | 評估和批准我們獨立註冊會計師事務所的服務和費用; |
· | 定期審查核數師的獨立性;以及 | |
· | 通過審查將提供給股東和其他人的財務信息、管理層的內部控制制度以及審計和財務報告程序,幫助我們的董事會履行其監督責任。 |
審計委員會由三名獨立董事組成。審計委員會還審議和批准由獨立會計師提供的審計和非審計服務和費用,並管理我們公司的政策,包括(A)關聯人交易政策,(B)商業行為和道德守則,(C)高級管理人員和財務官道德守則,以及(D)舉報人政策。
小查爾斯·S·皮爾遜是審計委員會主席,他與尼爾·P·法默和蒂莫西·奧布萊恩一起擔任審計委員會成員。董事會認定,根據美國證券交易委員會和納斯達克確立的標準,審計委員會所有成員都是獨立的。
我們的董事會已經決定,小查爾斯·S·皮爾森。符合“審計委員會財務專家”的資格,因為這個詞是由適用的美國證券交易委員會法規和納斯達克公司治理上市標準定義的。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程,該章程可在我們的公司網站http://www.medalistereit.com.上查閲
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由兩名獨立董事組成,我們的薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能。這些功能包括:
| · | 審查和批准我們所有高管的薪酬(如果有的話); |
· | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; | |
· | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃(如果有); | |
· | 協助管理層遵守我們的報告披露要求;以及 | |
· | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
尼爾·P·法默是薪酬委員會的主席,小查爾斯·S·皮爾森也加入了他的行列。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程,該章程可在我們的公司網站http://www.medalistereit.com.上查閲
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由兩名獨立董事組成,我們的提名和公司治理委員會章程詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能。提名及公司管治委員會的主要職責包括物色合資格成為本公司董事會成員的人士。提名及公司管治委員會在確定這類人士時,會考慮多種因素,包括:(A)
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目錄表
每一位被提名人都在其所在領域取得顯著成就,證明有能力為董事會監督本公司的業務和事務作出有意義的貢獻,並且(B)被提名人在其個人和專業活動中的誠實和道德行為的聲譽。提名及公司管治委員會考慮的其他因素包括候選人的特定經驗及技能、相關的行業背景及知識、根據其他承諾而獲得的時間、年齡、潛在的利益衝突、與本公司的重大關係以及獨立於管理層及本公司。提名和公司治理委員會也可能尋求讓我們的董事會由具有不同背景和經驗的董事組成。
提名及企業管治委員會的其他主要職責包括:
| · | 確定並向董事會推薦符合條件的董事候選人,並在年度股東大會上推薦董事候選人; |
· | 制定公司治理準則並向董事會提出建議,並實施和監督這些準則; | |
· | 就涉及董事會一般運作的事宜,包括董事會的規模和組成,以及委員會的組成和架構,進行檢討和提出建議; | |
· | 向董事會推薦董事會各委員會的提名人選; | |
· | 根據適用的法律、法規和納斯達克資本市場或其他國家交易所的公司治理上市標準(如果適用)的要求,每年促進對我們董事會整體業績和個別董事的評估;以及 | |
· | 監督董事會對管理層的評估。 |
蒂莫西·P·奧布萊恩是提名和公司治理委員會的主席,尼爾·法默和小查爾斯·S·皮爾森也加入了他的行列。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程,該章程可在我們的公司網站http://www.medalistereit.com.上查閲
收購委員會
我們的收購委員會由兩名獨立董事組成,我們的收購委員會章程詳細説明瞭收購委員會的主要職能。收購委員會為向本公司董事會提交的收購和處置制定指導方針,並領導董事會審查管理層提交的潛在收購和處置。收購委員會評估及批准股權投資超過1,000萬美元的收購及出售,並領導董事會審核根據管理協議所載投資指引須獲董事會批准的收購及出售。收購委員會就潛在收購及處置向董事會及高級管理層提出建議,並審核管理層就所有潛在收購所編制的盡職調查報告。
威廉·R·埃利奧特是收購委員會的主席,尼爾·P·法默(Neil P.Farmer)和蒂莫西·P·奧布萊恩(Timothy P.O‘Brien)也加入了他的行列。我們的董事會通過了收購委員會的書面章程,該章程可在我們的公司網站http://www.medalistereit.com.上查閲
項目11.高管和董事薪酬
薪酬彙總表
我們不向Messier先生和W.Elliott先生提供任何現金補償或獎金。根據諮詢協議,吾等就韋恩先生提供的服務向顧問支付現金補償,並已同意向顧問補償顧問向Colin M.Elliott先生(William R.Elliott先生的兒子)和我們的高級會計師提供的現金補償。我們不向任何指定的高管提供養老金福利或非限制性遞延薪酬計劃。
48
目錄表
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度支付或授予每位指定高管的總薪酬。
名稱和負責人 職位 |
| 年 |
| 薪金($) |
| 獎金($) |
| 股票大獎($) (1) |
| 所有其他補償($) |
| 總計 |
| ||||||
託馬斯·E·梅西耶首席執行官、祕書兼財務主管 |
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| 2022 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 63,300 |
| $ | — |
| $ | 63,300 |
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| 2021 |
| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
| |
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首席運營官威廉·R·埃利奧特和總裁 |
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| 2022 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 63,300 |
| $ | — |
| $ | 63,300 |
|
|
|
| 2021 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
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|
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C.Brent Winn,Jr.首席財務官 |
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| 2022 |
| $ | 250,000 |
| $ | 50,000 |
| $ | 126,600 |
| $ | — |
| $ | 426,600 |
|
|
|
| 2021 |
|
| 200,000 |
| 25,000 |
| 59,987 |
| — |
| 284,987 |
| ||||
科林·M·埃利奧特,總裁副局長 | 2022 |
| $ | 64,516 |
| $ | 50,000 |
| $ | 30,000 |
| $ | — |
| $ | 144,516 | |||
2021 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
(1) | 股票獎勵一欄中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值總額,根據公司的股權激勵計劃在適用的會計年度內進行股票獎勵。 |
終止或控制權變更時的潛在付款
2018年股權激勵計劃
如果我們的控制權發生變化,2018年股權激勵計劃或股權激勵計劃下的未償還期權、股票增值權、股票獎勵、業績單位、激勵獎勵或其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位)將自動歸屬。因此,未償還期權和股票增值權將在控制權變更時完全行使,對已發行股票獎勵和其他股權獎勵的限制和條件將在控制權變更時失效,業績單位變更時,激勵獎勵和其他股權獎勵(包括LTIP單位)將變得完全賺取和不可沒收。管理人可以規定,未支付的賠償金(然後全部歸屬)將由尚存實體承擔,或由尚存實體授予的價值基本相等的可比替代賠償金取代。管理人還可以規定,參與者必須交出他們的未償還期權和股票增值權、股票獎勵、業績單位、激勵獎勵和其他基於股權的獎勵(包括LTIP單位),以換取現金或我們普通股或其他證券的股份或股東在控制權變更交易中收到的對價,相當於加快控制權變更歸屬後股東在控制權變更交易中收到的價值(或在期權和股票增值權的情況下,該交易價值超過行使價)。
總而言之,在以下情況下,股權激勵計劃下的控制權發生變化:
| · | 個人、實體或關聯集團(除某些例外)在一次或一系列交易中獲得我們已發行證券總投票權的50%以上; |
· | 發生合併、合併、重組或企業合併,除非緊接在此類交易之前持有我們有表決權證券的持有者在繼承實體或其母公司的證券的總投票權超過50%; | |
· | 我們(I)出售或處置我們的全部或幾乎所有資產,或(Ii)收購另一實體的資產或股票,除非緊接交易前我們有投票權證券的持有者在繼承實體或其母公司的證券中擁有超過50%的綜合投票權;或 | |
49
目錄表
· | 在任何連續兩年的期間內,在該期間開始時組成本公司董事會的個人連同任何新董事(因某些交易或選舉競選而成為董事的個人除外)因任何原因不再構成本公司董事會的多數成員。 |
該法典有適用於“降落傘付款”的特殊規則,即補償或福利的支付取決於控制權的變化。如果某些個人收到的降落傘付款超過了《守則》規定的避風港金額,付款人被拒絕為部分付款扣除聯邦所得税,收款人必須為部分付款支付20%的消費税。
如果我們的控制權發生變化,股權激勵計劃提供的福利可能會被視為降落傘支付。在這種情況下,股權激勵計劃規定,股權激勵計劃下的福利以及其他計劃和協議下提供的所有其他降落傘付款將減少到安全港金額,即可以在沒有消費税責任或扣除損失的情況下支付的最高金額,如果減少允許參與者獲得更大的税後福利。然而,如果參與者將通過獲得全部福利來獲得更大的税後福利(考慮到參與者應支付的20%的消費税),則股權激勵計劃和其他計劃和協議下的福利不會減少。股權激勵計劃還規定,這些規定不適用於與我們達成協議的參與者,條件是個人有權從我們那裏獲得20%消費税的賠償或其他付款,或者如果參與者與我們達成協議,規定參與者不能獲得超過安全港金額的付款。
諮詢協議和保留利益以及控制協議的變更
根據《諮詢協議》,如果在《諮詢協議》仍然有效且當時並未發生任何原因事件(定義見《諮詢協議》)的情況下發生控制權變更(定義見下文),而吾等(或任何繼任者)此後在控制權變更發生之日起十二(12)個月內終止諮詢協議(因某一原因事件除外),則“觸發事件”將被視為已發生,吾等已同意在觸發事件發生後三十(30)天內向顧問支付保留額。根據《第一修正案》,如果(I)我們在控制權變更日期前九十(90)天或更短時間內根據終止通知(因原因事件除外)終止諮詢協議,或(Ii)在諮詢協議仍然有效且當時未發生任何原因事件的情況下且在控制權變更後十二(12)個月內發生控制權變更,則觸發事件也應被視為已經發生(並且應在觸發事件後三十(30)天內支付保留額)。顧問選擇終止諮詢協議的原因是:(I)我們(或繼任者)要求顧問在諮詢協議生效之日將其主要工作地點遷至距離該地點五十(50)英里以上的地方;(Ii)我們(或任何繼任者)削減顧問的年費($250,000);。(Iii)我們(或任何繼任者)在顧問的地位、權力、職責或責任方面有重大減少,包括但不限於繼續擔任我們的首席財務官(或任何繼任者);。(Iv)權力有重大減少。, 顧問向其報告的主管的職責或責任;或(V)我們(或任何繼任者)的任何其他行動或不作為,構成對諮詢協議的實質性違反。就諮詢協議和控制權變更協議而言,“控制權變更”指下列任何事件:(I)任何個人或實體,包括經不時修訂的1934年證券交易法第13(D)(3)條所界定的“集團”,除我們公司或我們的一家全資子公司外,成為我們證券的直接或間接受益者,擁有我們當時已發行證券50%或更多的聯合投票權;(Ii)任何現金收購或交換要約、合併或其他業務合併或競爭選舉,或前述交易的任何組合的結果或與此有關的結果,在該交易後我們當時未償還證券的合計投票權的不足多數由在緊接該交易前有權投票的我們證券的持有人持有;。(Iii)本公司完全清盤或解散;。(Iv)向任何人士或實體出售或以其他方式處置吾等的全部或實質全部資產(不論是由吾等或吾等的一間附屬公司完成)(轉讓予吾等的附屬公司除外);或(V)於任何十二(12)個月期間內,吾等的大部分董事會成員由董事取代,而此等董事的委任或選舉並未在緊接第一個董事由未經認可的人士在該十二(12)個月期間內由未經認可的人士取代前經董事會多數成員認可。
根據《控制權變更協議》,如果(I)在C.Elliott先生仍受僱於顧問公司時發生控制權變更(定義見下文),且此後未發生任何原因事件(如本公司(或任何繼任者)要求),則顧問在控制權變更日期後十二(12)個月內終止聘用C.Elliott先生(原因事件除外);(Ii)控制權變更發生時,C.Elliott先生仍受僱於顧問公司,且當時未發生任何原因事件,且在控制權變更之日起十二(12)個月內,C.Elliott先生選擇終止與顧問公司的僱傭關係,為本公司(或任何
50
目錄表
由於(A)我方或任何繼任者要求C.Elliott先生在《控制協議變更》生效之日將其主要工作地點遷至距離該地點五十(50)英里以上;(B)吾等或任何繼任者指示顧問削減C.Elliott先生的年薪(150,000美元);(C)吾等(或任何繼任者)指示顧問大幅減少C.Elliott先生在為我們(或任何繼任者)提供的服務方面的地位、權力、職責或責任;或(D)我們(或任何繼承人)重大違反諮詢協議,並在收到書面通知後三十(30)天內未能糾正此類重大違約;或(Iii)顧問應我們的要求在控制權變更發生前九十(90)天或更短時間內終止對C.Elliott先生的聘用(原因事件除外),並且根據控制權變更協議,吾等授權顧問在觸發事件發生後三十七(37)天內向顧問支付Elliott留存金額,並同意向顧問償還,並且顧問同意向C.Elliott先生支付Elliott留成金額。
董事薪酬
下表列出了我們公司在2022年支付或應計給我們每一位獨立董事的薪酬信息:
名字 |
| 費用已賺取或已繳入現金(美元) |
| 股票大獎($) (1) |
| 總計(美元) |
| |||
尼爾·P·法默 |
| $ | — |
| $ | 63,300 |
| $ | 63,300 |
|
小查爾斯·S·皮爾遜 |
|
| — |
|
| 63,300 |
|
| 63,300 |
|
蒂莫西·奧布萊恩 |
|
| — |
|
| 63,300 |
|
| 63,300 |
|
|
| $ | — |
| $ | 189,900 |
| $ | 189,900 |
|
(1) | 股票獎勵一欄中的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授予日公允價值總額,根據公司的股權激勵計劃在適用的會計年度內進行股票獎勵。 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
股權
下表列出了截至2023年3月10日,我們所知的實益擁有我們普通股5%流通股的每個人(或關聯人集團)、我們的每一位現任董事、每一位被任命的高管以及每一位被任命的高管和董事作為我們普通股的一組所擁有的數量和百分比。
這些信息是根據美國證券交易委員會的受益所有權規則報告的,根據該規則,如果一個人對該證券擁有或分享投票權或投資權,或有權在60天內獲得該所有權,則該人被視為該證券的實益所有人。根據既得期權、認股權證或股份增值權可發行的普通股股份,在計算持有該等期權或認股權證的人士或集團的擁有權百分比時被視為已發行,但在計算任何其他人士的擁有權百分比時則不被視為已發行。除表內腳註另有説明外,所列每名人士對其所擁有的證券均有獨家投票權及處置權。
51
目錄表
數量 | 百分比 | |||||||||||
數量 | 股票和 | 在所有股份中 | ||||||||||
股票 | 行動單位 | 百分比 | 在完全的情況下 | |||||||||
受益人名稱 | 有益的 | 有益的 | 在所有的 | 稀釋 | ||||||||
物主 | 班級名稱 | 擁有 | 擁有 | 股份(1) | 基礎(2) | |||||||
5%的股東 | ||||||||||||
阿爾弗雷德·李·芬利(3) | 普通股 | 2,625,000 | 2,625,000 | 14.78 | % | 14.61 | % | |||||
弗朗西斯·P·卡瓦諾(4) | 普通股 | 1,700,000 | 1,700,000 | 9.57 | % | 9.46 | % | |||||
富國銀行。(5) | 普通股 | 1,042,594 | 1,042,594 | 5.87 | % | 5.80 | % | |||||
獲任命的行政人員及董事 | ||||||||||||
託馬斯·梅西爾(6) | 普通股和運營單位 | 235,219 | 245,857 | 1.32 | % | 1.37 | % | |||||
威廉·埃利奧特(6) | 普通股和運營單位 | 196,282 | 206,920 | 1.11 | % | 1.15 | % | |||||
尼爾·法默(6) | 普通股 | 125,992 | 125,992 | 0.71 | % | 0.70 | % | |||||
小查爾斯·皮爾遜(6) | 普通股 | 98,712 | 98,712 | 0.56 | % | 0.55 | % | |||||
蒂莫西·奧布萊恩(6) | 普通股 | 68,217 | 68,217 | 0.38 | % | 0.38 | % | |||||
C.Brent Winn,Jr.(6) | 普通股 | 471,877 | 471,877 | 2.66 | % | 2.63 | % | |||||
科林·埃利奧特(6) | 普通股 | 43,365 | 43,365 | 0.24 | % | 0.24 | % | |||||
所有被任命的高管和董事為一組 | 1,239,664 | 1,260,940 | 6.98 | % | 7.02 | % |
(1) | 基於截至2023年3月10日已發行的17,758,421股普通股。 |
(2) | 基於截至2023年3月10日可轉換為普通股的17,758,421股已發行普通股和213,531股已發行普通股。 |
(3) | 關於阿爾弗雷德·李·芬利對我們普通股的實益所有權的信息,是根據2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G包含的,該附表涉及截至2022年12月31日實益擁有的普通股。阿爾弗雷德·李·芬利的地址是德克薩斯州沃斯堡金三角大道2800號,郵編:76177。該報告規定,Alfred Lee Finley是2,625,000股普通股的實益擁有人,擁有超過125,000股普通股的唯一處分權和超過2,500,000股的共同處分權,以及唯一有權投票的125,000股普通股和2,500,000股的共享投票權。 |
(4) | 關於弗朗西斯·P·卡瓦諾對我們普通股的實益所有權的信息,是根據2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的附表13D包含的,該附表涉及截至2022年12月31日實益擁有的普通股。弗朗西斯·P·卡瓦諾的地址是加利福尼亞州新港海灘佛羅倫薩,郵編:92663。這份報告規定,弗朗西斯·P·卡瓦諾是1,700,000股普通股的實益所有者,對所有此類股票擁有唯一處置權,並擁有對所有此類股票投票的唯一權力。 |
(5) | 本文根據2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G,包括富國銀行對我們普通股的實益所有權的信息,這些信息與截至2022年12月31日實益擁有的普通股有關。富國銀行的地址是舊金山蒙哥馬利街420號,郵編:94163。這份報告規定,富國銀行公司是1,042,594股普通股的實益所有者,對1,042,594股普通股擁有唯一處置權,並擁有對94股此類股票投票的唯一權力,以及不投票任何此類股票的共同權力。 |
(6) | 每個受益人的地址是:弗吉尼亞州里士滿詹姆斯中心3號,卡里街1051E號,601室,郵編:23219。 |
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
本公司董事會已採納且本公司股東已批准2018年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”),以吸引及留住獨立董事、行政人員及其他主要僱員,包括本公司經理及經營合夥公司的高級管理人員及僱員及他們的聯營公司及其他服務供應商,包括我們的經理及其聯營公司。股權激勵計劃規定授予購買我們普通股股票的期權、股票獎勵、股票增值權、業績單位、激勵獎勵和其他基於股權的獎勵。
52
目錄表
計劃類別 |
| 要發行的證券數量在行使以下權力時發出未完成的選項,認股權證及權利 |
| 加權平均行權價格未完成的選項,認股權證及權利 |
| 證券數量保持可用時間未來發行(1) |
| |||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
| — |
|
| — |
|
| 375,672 |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
總計 |
|
| — |
|
| — |
|
| 375,672 |
|
| (1) | 截至2022年12月31日。根據股權激勵計劃的條款,在股權激勵計劃期限內的每年1月1日,根據股權激勵計劃可以發行的普通股的最高數量增加上一歷年發行的任何額外普通股或經營合夥企業中的權益的8%。截至2023年1月1日,根據股權激勵計劃可供發行的股份增加到491,304股。 |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性
管理協議
我們已經與我們的經理簽訂了管理協議,根據該協議,我們將對我們的運營進行日常管理。管理協議要求我們的經理按照董事會批准和監督的投資指導方針和其他政策管理我們的業務。我們經理的角色是經理,在我們董事會的監督和指導下。本基金經理目前並不管理或為任何其他實體提供建議,亦不會以此身份積極尋找新客户,儘管《管理協議》並未禁止其這樣做。
管理費、獎勵費和費用報銷
類型 |
| 描述 |
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資產管理費 |
| 我們每月向經理支付相當於股東權益0.125%的資產管理費,以現金形式拖欠。在計算資產管理費時,我們的股東權益是指:(1)我們公司自成立以來發行的所有股權和股權等值證券(包括普通股、普通股等價物、優先股和運營單位)的淨收益(或分配給股權等價證券的股權價值)的總和(在任何此類發行的財政季度內按比例每日分配此類發行),加上(2)我們公司在最近完成的日曆季度末的留存收益(不考慮本季度或之前期間發生的任何非現金股權補償支出)減去(B)我們公司為回購本次或任何後續發行中發行的普通股而支付的任何金額。股東權益也不包括(1)任何影響股東權益的未實現損益和其他非現金項目(包括折舊和攤銷),這些項目是根據公認會計原則編制的公司財務報表中報告的;(2)根據公認會計原則的變化而發生的一次性事件,以及某些上文沒有描述的非現金項目,在每種情況下,都是經過我們的經理與我們的獨立董事討論並得到大多數獨立董事的批准。在截至2021年和2022年12月31日的一年中,我們分別產生了817,029美元和876,049美元的資產管理費。資產管理費在本公司的綜合經營報表中記為(I)零售中心物業營運費用(截至2021年和2022年12月31日的年度分別為258,628美元和309,078美元),(Ii)酒店物業營運費用(截至2021年和2022年12月31日的年度分別為96,868美元和20,475美元)。, (Iii)Flex Center物業營運開支(截至2021年12月31日及2022年12月31日的年度分別為50,300美元及109,100美元)及(Iv)法律、會計及其他專業費用(截至2021年12月31日及2022年12月31日的年度分別為411,233美元及437,396美元)。 |
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53
目錄表
物業管理費 |
| W.Elliott持有6.32%股權的實體Dodson Properties全資擁有Shockoe Properties。Shockoe Properties每年收取物業管理費,最高可達其管理的任何物業每月總收入的3.0%。物業管理費按月拖欠。Shockoe Properties管理我們的富蘭克林廣場物業和漢諾威廣場北物業,它可能管理我們可能收購的其他物業。 |
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採購費 |
| 本公司經理人於收購物業或投資完成時,代表本公司收購或投資的每項物業或投資,將收取買入價2.0%的收購費及交易費用,作為經理協助完成收購的代價。2021年3月19日,根據a於2021年3月19日,吾等、吾等經營合夥企業及吾等經理人之間的函件協議(“2021年函件協議”)及2023年經理人函件協議(統稱為“經理人函件協議”),吾等經理人同意自該日起延遲支付應付予經理人的任何收購費的一半,以較早者為準:(I)納斯達克資本市場報告的普通股公開交易價至少達到每股5.00美元(可按比例調整以反映股票拆分或反向股票拆分);(Ii)管理協議因吾等選擇終止管理協議而終止的生效日期(管理協議第11(A)節(I)至(Vi)款所指明的任何事件除外);及(Iii)控制權的變更(“延期協議”)。 就經理人函件協議而言,“控制權變更”指下列任何事件:(A)任何個人或實體,包括經修訂的1934年證券交易法第13(D)(3)條所界定的“集團”,除我公司的全資子公司外,成為我們證券的實益擁有人,擁有我們當時已發行證券的總投票權的50%或更多;(Ii)任何現金收購或交換要約、合併或其他業務合併或競爭選舉,或前述交易的任何組合的結果或與此有關的結果,在該交易後,吾等當時未償還證券的合計投票權的不足多數由在緊接該交易前有權投票的吾等證券持有人持有;。(Iii)吾等完全清盤或解散;。或(Iv)向任何個人或實體出售或以其他方式處置大量資產(轉讓給我們公司的子公司除外),術語“重大資產”是指截至2023年經理函協議日期我們綜合資產賬面價值的50%(50%)以上。 截至2022年12月31日止年度,我們產生了201,524美元與索爾茲伯裏市場物業收購相關的收購費用,這些資產被分配並計入索爾茲伯裏市場房地產有形資產的公允價值。一半的收購費,即100,762美元以現金支付,一半的收購費是與延期協議有關的應計費用。在截至2021年12月31日的年度內,我們產生了與蘭瑟中心物業、Greenbrier Business Center物業和Parkway物業相關的503,910美元的收購費用,這些費用已分配並計入蘭瑟中心物業、Greenbrier Business Center物業和Parkway Property有形資產的公允價值。一半的收購費,即251,955美元是以現金支付的,一半的收購費是與延期協議有關的應計費用。收購費用的應計部分記錄在我公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中的應付賬款和應計負債下。截至2022年、2022年及2021年12月31日,吾等已累計收取與延期協議有關的收購費用,分別為352,717美元及251,955美元。 |
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獎勵費 |
| 本基金經理有權獲得獎勵費用,每季度支付一次,金額不小於零,等於(1)(X)20%與(Y)之間的差額(I)前12個月期間我們的調整後運營資金(AFFO)(如下進一步定義)與(Ii)乘以(A)在我們2018年豁免發售和未來發售和交易中發行的股權證券的加權平均價格,乘以我們在完全攤薄基礎上(包括任何受限股票單位)發行的所有普通股的加權平均數。普通股和普通股單位的任何限制性股票),不包括我們在2018年豁免發行之前發行的股權證券,以及(B)7%,和(2) |
54
目錄表
就前12個月期間的前三個日曆季度向我們經理支付的任何獎勵費用。 |
| AFFO是通過剔除不反映正在進行的物業運營的項目的影響來計算的。對於NAREIT對FFO的定義中未添加到淨收入中的某些項目,我們進一步調整FFO,如收購費用、基於股權的薪酬支出以及任何其他非經常性或非現金支出,這些費用與我們物業的經營業績無關,並減去經常性資本支出(在僅計算獎勵費用時,我們進一步調整FFO,以包括我們房地產投資的任何已實現收益或損失)。以下示例説明瞭我們將如何根據管理協議計算我們的季度獎勵費用。我們的實際結果可能與下面的例子有很大不同。 |
假設以下情況:
| · | 12個月期間的非洲自由貿易協定為400萬美元; |
| · | 已發行普通股300萬股,12個月內已發行普通股加權平均數為300萬股; |
| · | 普通股加權平均每股發行價為10.00美元; |
| · | 在12個月期間的前三個季度支付的獎勵費用為300,000美元。 |
|
| 在這些假設下,應支付給我們經理的季度激勵費為80,000美元,計算如下: |
| 1. |
| AFFO |
| $ | 4,000,000 |
|
| 2. |
| 普通股加權平均每股發行價10.00美元乘以已發行普通股加權平均數300萬股乘以7% |
| $ | 2,100,000 |
|
| 3. |
| AFFO超額超過上述2中計算的數額 |
| $ | 1,900,000 |
|
| 4. |
| 上述第3項計算的款額的20% |
| $ | 380,000 |
|
| 5. |
| 獎勵費用等於上述第4項計算的數額減去在前12個月期間的前三個季度支付的獎勵費用; |
| $ | 300,000 |
|
| 6. |
| 應支付給我們經理的季度獎勵費用: |
| $ | 80,000 |
|
|
| 根據計算公式,如果AFFO增加,而加權平均股價和已發行普通股的加權平均股數保持不變,則激勵費用將增加。 |
|
| 我們的經理在日曆季度結束後45天內計算獎勵費用的每個季度分期付款,並立即將計算結果提交給我們的董事會。計算中顯示的分期付款應於向本公司董事會提交計算後五個營業日內到期及支付。 |
|
|
|
|
| 我們尚未向經理支付任何獎勵費用或累積任何獎勵費用。 |
終止費 | 如果吾等無故終止管理協議(定義見管理協議),吾等已同意向管理人支付一筆終止費,相當於管理人在終止生效日期前最近完成的財政季度之前的12個月期間賺取的資產管理費和激勵費總和的三(3)倍(“終止費”)。如果我們的股東批准(I)資產轉移(如《馬裏蘭州公司法》第1-101(Ee)節所界定)或(Ii)自願解散我們的公司,則吾等選擇終止管理協議將被視為已作出;然而,前提是在上述任何一種情況下,直至(A)完成資產轉讓或本公司自願解散,以及(B)終止生效日期,即馬裏蘭州評估和税務局接受解散條款以供記錄之日與本公司董事會指定日期中較早者,方可支付終止費;然而,如果進一步提供,在上述(B)項所規定的較早日期內,經理並無違反 |
55
目錄表
管理協議在履行其職責方面的作用。如果我們無故終止管理協議(定義見經理協議),我們有義務在終止生效日期後五(5)天內支付終止費。如果終止發生在控制權變更日期之後,則終止費用的金額將固定為終止生效日期發生在控制權變更日期的情況下應支付的金額。如果我們在2022年12月31日無故終止了管理協議,終止費用將為2,628,147美元,相當於我們經理在緊接最近完成的財政季度之前12個月期間賺取的資產管理費的三(3)倍,反映出在此期間沒有任何獎勵費用賺取。 |
科林·埃利奧特
自2020年3月1日起,吾等訂立諮詢協議,據此,顧問同意向吾等提供若干財務及會計諮詢服務,吾等同意向顧問支付本公司董事會薪酬委員會授予的年費及年度股票贈予,並同意向顧問報銷經吾等授權的若干開支。根據諮詢協議的條款及顧問與吾等於2022年11月30日訂立的若干函件協議(“Elliott函件協議”),吾等授權顧問保留Colin M.Elliott擔任本公司副總裁總裁的服務,授權顧問支付與聘用C.Elliott先生為副總裁總裁有關的若干費用,並同意向顧問補償該等費用,包括C.Elliott先生的年薪150,000美元、薪俸税及若干福利,以及將與本公司磋商釐定的年度花紅。
此外,根據《控制權變更協議》,如果(I)控制權變更發生時C.Elliott先生仍受僱於顧問,且此後未發生任何原因事件(如本公司(或任何繼任者)要求),則在控制權變更日期後十二(12)個月內,顧問終止聘用C.Elliott先生(因原因事件除外);(Ii)控制權發生變更時,C.Elliott先生仍受僱於顧問,且當時未發生任何原因事件,且在控制權變更之日起十二(12)個月內,C.Elliott先生選擇終止與顧問的合同,為本公司(或任何繼任者)提供服務,因為(A)我們或任何繼任者要求C.Elliott先生在《控制權變更協議》生效之日起將其主要工作地點遷至距離該地點五十(50)英里以上;(B)吾等或任何繼承人指示顧問削減C.Elliott先生的年薪(150,000美元);(C)吾等(或任何繼承人)指示諮詢人大幅降低C.Elliott先生在向吾等(或任何繼承人)提供服務方面的地位、權力、責任或責任;或(D)吾等(或任何繼承人)嚴重違反《諮詢協議》,並未能在收到該重大違反事項的書面通知後三十(30)天內糾正該重大違反行為;或(Iii)顧問應我們的要求在控制權變更前九十(90)天或更短的時間內終止對C.Elliott先生的僱用(原因事件除外),應視為已發生“觸發事件”,並且根據控制權變更協議,吾等授權顧問支付費用,並同意補償顧問的以下費用, 顧問同意在觸發事件發生後三十七(37)天內向C·埃利奧特先生支付埃利奧特的留存金額。
艾略特先生是本公司董事會副主席威廉·R·埃利奧特先生與本公司總裁兼首席運營官之子。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司就C.Elliott先生根據諮詢協議提供的服務向顧問支付114,516美元及0美元。此外,2022年11月22日,公司薪酬委員會根據股權激勵計劃批准向C.Elliott先生授予38,217股公司普通股。
關聯人交易政策
我們的董事會採用了書面的關聯人交易政策,審計委員會監督其遵守情況。本政策的目的是描述用於識別、審查和批准任何現有或擬議的交易、安排、關係(或一系列類似的交易、安排或關係)的程序,其中(A)我們、我們的運營合夥企業或我們的任何子公司曾經、現在或將成為參與者,(B)涉及的總金額超過120,000美元,以及(C)相關人士擁有或將擁有直接或間接利益。就本政策而言,關連人士指(I)任何現為或自本財政年度開始以來曾是董事、董事代名人或本公司高管的人士,(Ii)持有本公司超過5%股份的實益擁有人,或(Iii)上述任何人士的任何直系親屬。
根據這項政策,我們的審計委員會負責審查和批准或批准每一筆關聯人交易或擬議的關聯人交易。在決定是否批准或批准一項關聯人交易時,審計委員會必須考慮審計委員會可獲得的該關聯人交易的所有相關事實和情況並批准
56
目錄表
只有符合或不符合本公司及其股東最大利益的關聯人交易,由審計委員會善意認定。審計委員會的任何成員不得參與任何與該成員或其直系親屬有關的關聯人交易的審議。我們的相關人士交易政策的副本可在我們網站的公司治理部分獲得,網址為:http://medalistreit.com.
董事獨立自主
我們董事會的大多數成員和審計委員會的所有成員都是“獨立的”。我們目前的兩名董事梅西耶和埃利奧特與我們有關聯,我們不認為他們是獨立的董事。我們的其他現任董事法默先生、皮爾森先生和奧布萊恩先生符合納斯達克資本市場規則定義的“獨立董事”資格。
項目14.首席會計師費用和服務
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表顯示了截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年,Cherry Bekairt LLP為下面列出的每項服務收取的總費用。
2021 |
| 2022 | |||
審計費(1) | $ | 426,565 | $ | 228,283 | |
審計相關費用 | — | — | |||
税費(2) | 108,952 | 77,822 | |||
所有其他費用(3) |
| 923 |
| — | |
$ | 536,440 | $ | 306,105 |
(1) | 審計費用包括Cherry Bekairt LLP提供的與我們的綜合財務報表審計相關的專業服務、與物業收購相關的審計以及與我們的公開股票發行相關的某些額外服務的總費用,包括審查註冊聲明和發出慰問函和同意書。 |
|
|
(2) | 税務準備費用包括Cherry Bekairt LLP提供的與為本公司準備納税申報表相關的專業服務的總費用。 |
|
|
(3) | 所有其他費用包括Cherry Bekairt LLP提供的諮詢服務,這些服務與我們識別、選擇和實施新會計系統的努力有關。 |
交易所法規則一般要求上市公司聘用會計師提供審計或非審計服務,必須事先獲得該上市公司的審計委員會的批准。如果滿足規則S-X規則2-01(C)(7)(I)(C)中規定的某些條件,則對於提供審計、審查或證明服務以外的服務,免除此預先審批要求。審計委員會章程為獨立審計師服務的預批准提供了指導方針。上文詳述的所有税費和所有其他費用均經審計委員會核準。
57
目錄表
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
獎牌獲得者多元化REIT,Inc.
表格10-K的年報
截至2022年12月31日止的年度
財務報表和時間表索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:00 | 59 |
合併財務報表 | 60 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 60 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | 61 |
股東權益在2022年12月31日和2021年12月31日的合併變動 | 62 |
2022年12月31日和2021年12月31日合併現金流量表 | 63 |
合併財務報表附註 | 64 |
附表三--房地產和累計折舊 | 97 |
58
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
勛章多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
弗吉尼亞州里士滿
對合並財務報表的幾點看法
本核數師審計了獲獎多元化房地產投資信託基金有限公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,截至2022年12月31日止兩年內各年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量表,以及相關附註及附表三(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March 10, 2023
59
目錄表
第一部分:財務信息
項目1.財務報表
勛章多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
合併資產負債表
| 十二月三十一日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
資產 |
|
|
| |||
投資物業,淨額 | $ | | $ | | ||
現金 |
| |
| | ||
受限現金 | | | ||||
租金和其他應收款,扣除津貼淨額#美元 |
| |
| | ||
持有待售資產 | — | | ||||
未開賬單的租金 |
| |
| | ||
無形資產,淨額 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債 |
|
| ||||
應付賬款和應計負債 | $ | | $ | | ||
無形負債,淨額 |
| |
| | ||
應付抵押貸款,淨額 | | | ||||
與持有待售資產相關的應付抵押貸款,淨額 | — | | ||||
強制可贖回優先股,淨額 |
| |
| | ||
總負債 | $ | | $ | | ||
股權 |
|
|
|
| ||
普通股, | $ | |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
產品發售成本 |
| ( |
| ( | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
非控股權益-漢諾威廣場物業 |
| |
| | ||
非控股權益-Parkway Property | | | ||||
非控股權益--經營合夥企業 |
| |
| | ||
總股本 | $ | | $ | | ||
負債和權益總額 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註
60
目錄表
勛章多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
合併業務報表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 |
|
|
| |||
零售中心物業收入 | $ | | $ | | ||
Flex Center物業收入 | | | ||||
酒店物業客房收入 |
| |
| | ||
酒店物業其他收入 |
| |
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總收入 | $ | | $ | | ||
運營費用 |
|
|
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| ||
零售中心物業運營費用 | $ | | $ | | ||
Flex Center物業運營費用 | | | ||||
酒店物業運營費用 |
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| | ||
壞賬支出 | | | ||||
按份額計算的薪酬費用 |
| |
| | ||
法律、會計和其他專業費用 |
| |
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公司一般和行政費用 |
| |
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減值損失 |
| |
| — | ||
持有待售資產的減值 | | — | ||||
其他費用 |
| |
| — | ||
折舊及攤銷 |
| | | |||
總運營費用 |
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處置投資性財產的(損失)收益 | ( | | ||||
債務清償損失 | ( | — | ||||
營業(虧損)收入 |
| ( |
| | ||
利息支出 |
| |
| | ||
運營淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
其他收入 |
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| | ||
淨虧損 |
| ( |
| ( | ||
減去:可歸因於Hampton Inn Property非控股權益的淨收入 |
| — |
| | ||
減去:可歸因於漢諾威廣場物業非控股權益的淨收益(虧損) | | ( | ||||
減去:可歸因於百匯物業非控股權益的淨收益(虧損) |
| |
| ( | ||
減去:可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨(虧損)收入 |
| ( |
| | ||
金牌獲得者普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
運營每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
加權-平均股份數-基本股份和稀釋股份 |
| |
| | ||
每股普通股支付的股息 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註
61
目錄表
勛章多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
股東權益合併報表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
非控制性權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 |
|
|
|
| 總計 |
|
| 漢諾威 |
|
| |||||||||||||||||||||
其他內容 | 供奉 | 累計 | 股東的 | 漢普頓酒店 | 正方形 | 林蔭道 | 運營中 | |||||||||||||||||||||||||
股票 | 面值 | 實收資本 | 費用 | 赤字 | 權益 | 屬性 | 屬性 | 屬性 | 夥伴關係 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||||||||
普通股發行 |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | ||||||||||
基於份額的薪酬 |
| | | | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||
可轉換債券受益轉換特徵 |
| — | — | | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||
可轉換債券的轉換 |
| | | | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||
產品發售成本 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| — | — |
| — |
| ( | |||||||||||
淨(虧損)收益 | — | — | — | — | ( | ( | | ( | ( | | ( | |||||||||||||||||||||
股息和分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | — |
| ( |
| ( | |||||||||||
非控制性權益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — | |
| — |
| | |||||||||||
非控股股權留存收益的重新分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| — | — |
| — |
| — | |||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||
普通股發行 | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||||
普通股回購 | ( | ( | ( | — | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | — |
| — |
| | |||||||||||
淨(虧損)收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| | |
| ( |
| ( | |||||||||||
股息和分配 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| — |
| ( | ( |
| ( |
| ( | |||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | |
見合併財務報表附註
62
目錄表
勛章多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營活動的現金流 | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對合並淨虧損與經營活動現金流量淨額的調整 |
|
| ||||
折舊 |
| |
| | ||
攤銷 |
| |
| | ||
貸款成本攤銷 |
| |
| | ||
強制性可贖回優先股發行成本和折價攤銷 | | | ||||
可轉換債券發行成本、折價和受益轉換功能攤銷 | — | | ||||
高於(低於)市場租賃攤銷,淨額 |
| ( |
| ( | ||
壞賬支出 | | | ||||
應付票據寬恕 | — | ( | ||||
基於股份的薪酬 | | | ||||
持有待售資產的減值 |
| |
| — | ||
減值損失 | | — | ||||
債務清償損失 | | — | ||||
出售投資性物業的損失(收益) |
| |
| ( | ||
資產和負債的變動 |
|
| ||||
租金和其他應收款淨額 |
| |
| ( | ||
未開賬單的租金 |
| ( |
| ( | ||
其他資產 |
| ( |
| ( | ||
應付賬款和應計負債 |
| ( |
| | ||
經營活動的現金流量淨額 |
| |
| | ||
投資活動產生的現金流 |
|
| ||||
投資性物業收購 |
| ( |
| ( | ||
資本支出 | ( | ( | ||||
出售投資物業所收到的現金 |
| |
| | ||
投資活動的現金流量淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動產生的現金流 |
|
|
|
| ||
已支付的股息和分配 |
| ( |
| ( | ||
非控股權益的投資 | — | | ||||
支付與出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店相關的貸款人費用的現金 | ( | — | ||||
償還短期信用額度 | — | ( | ||||
應付抵押貸款收益,淨額 | | | ||||
償還應付按揭 | ( | ( | ||||
出售可轉換債券所得收益,扣除資本化發行成本 |
| — |
| | ||
出售普通股所得收益,扣除資本化發行成本 | | | ||||
普通股回購,包括成本和費用 |
| ( |
| — | ||
融資活動的現金流量淨額 |
| |
| | ||
(減少)現金、現金等價物和限制性現金增加 |
| ( |
| | ||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | ||
現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | | $ | | ||
合併資產負債表中顯示的期末現金和現金等價物 | | | ||||
合併資產負債表中顯示的受限現金,包括受限於資本和經營準備金以及租户存款的資產 | | | ||||
現金、現金等價物和限制性現金,在合併現金流量表中顯示 | $ | | $ | | ||
補充披露和非現金活動: |
|
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其他現金交易: |
|
|
|
| ||
支付的利息 | $ | | $ | | ||
非現金交易: |
|
|
| |||
發佈與出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店有關的受限現金 | $ | | $ | — | ||
將可轉換債券和應計利息轉換為普通股 | — | | ||||
轉讓投資財產,淨額為持有的待售資產,淨額 | — | | ||||
轉移應付抵押貸款,淨額扣除與持有待售資產有關的應付抵押貸款,淨額 | — | | ||||
抵押貸款債務承擔,淨額 | — | | ||||
應付票據的寬免 |
| — |
| | ||
見合併財務報表附註
63
目錄表
勛章多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
合併財務報表附註
1.列報和合並的組織和依據
勛章多元化房地產投資信託公司(REIT)是馬裏蘭州的一家公司,成立於2015年9月28日。從截至2017年12月31日的納税年度開始,房地產投資信託基金已選擇作為房地產投資信託基金徵税,以繳納聯邦所得税。房地產投資信託基金是榮獲獎牌的多元化控股有限公司(“營運合夥”)的普通合夥人,該合夥公司於2015年9月29日以特拉華州有限合夥形式成立。截至2022年12月31日,房地產投資信託基金透過營運合夥擁有及經營八項物業、位於富蘭克林廣場的商鋪、
除文意另有所指外,“公司”一詞係指房地產投資信託基金及其合併附屬公司。公司包括房地產投資信託基金、經營合夥企業、擁有或經營的全資有限責任公司
64
目錄表
該等物業於2022年9月30日前為經營克萊姆森最佳西部物業的應税REIT附屬公司,以及於2021年12月31日前為經營漢普頓酒店物業的應税REIT附屬公司。作為房地產投資信託基金,某些税法限制了公司可以獲得的“非合格”收入的數額,包括直接從酒店運營中獲得的收入。因此,公司將其合併的酒店物業出租給應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”),用於聯邦所得税目的。TRS附屬公司須繳納所得税,並不限於其可產生的不符合資格的收入數額,但本公司的TRS附屬公司在其價值佔公司資產總值的百分比方面受到限制。該公司的TRS子公司與第三方簽訂了管理酒店運營的協議。本公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制隨附的綜合財務報表。本文中提及的合併財務報表和個別財務報表指的是合併財務報表或個別財務報表。本公司合併實體之間的所有重大餘額和交易均已註銷。
該公司成立的目的是收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業,主要專注於(I)商業物業,包括彈性工業、有限服務酒店和零售物業,以及(Ii)美國東南部二級和三級市場的多户住宅物業,預計集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。本公司亦可投機取巧地進行其他與房地產有關的投資,包括(其中包括)直接或間接擁有房地產的實體的股權或其他所有權權益、對房地產的間接投資,例如在合資企業中可能獲得的投資。雖然這些類型的投資並不是主要的投資重點,但本公司可能會在獎牌基金經理公司(下稱“基金經理”)的酌情權下進行此類投資。
公司由經理進行外部管理。經理為公司做出所有投資決策。該經理人及其附屬公司專注於在大西洋中部和東南地區收購、開發、擁有和管理增值商業地產。經理監督公司的整體業務和事務,並擁有代表公司作出經營決策和投資決策的廣泛酌情權。公司的股東不參與公司的日常事務。
2.主要會計政策摘要
投資物業
本公司已採用《會計準則更新(ASU)2017-01》,企業合併(主題805)明確了確定一套綜合資產和活動是否符合企業定義的框架。經修訂的框架為確定一套綜合資產和活動是否為企業設立了一個屏幕,並縮小了企業的定義,預計這將導致較少的交易被計入企業合併。對綜合資產和不符合企業定義的活動的收購被計入資產收購。因此,到目前為止,公司所有的收購都符合資產收購的條件,公司預計未來對運營物業的收購將符合資產收購的條件。因此,與這些收購相關的第三方交易成本已經並將被資本化,而內部收購成本將繼續計入費用。
會計準則編纂(“ASC”)第805號規定,“收購實體應根據收購之日的估計公允價值,將被收購實體的成本分配給被收購的資產和承擔的負債。”ASC 805導致將收購成本分配給與創收房地產相關的有形和無形資產。有形資產包括土地、建築物、場地改善、租户改善及傢俱、固定裝置及設備,而無形資產包括原址租賃價值、租賃發起成本(租賃佣金及租户改善)、法律及營銷成本及租賃資產及負債(高於或低於市場租約)等。
該公司使用獨立的第三方顧問協助管理層進行ASC 805評估。公司根據公認的估值方法,包括成本法、市場法和收入資本化法來確定公允價值。購買價格分配給評估中確定的有形和無形資產。
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目錄表
在資產的估計使用年限內,公司使用直線法記錄建築物和裝修的折舊,通常
收購和關閉成本按比例作為每項有形資產的一部分進行資本化。如果維修和維護大大延長了資產的使用壽命、增加了能力或提高了效率,則將改進和重大維修和維護資本化。所有其他維修和維護費用均在發生時計入費用。
每當事件或環境變化顯示投資物業的賬面價值可能無法收回,但至少每年一次,本公司便會逐個物業審查投資物業的減值準備。這些情況包括但不限於物業現金流、入住率和公平市場價值的下降。當估計的未貼現現金流量加上其剩餘價值低於物業的賬面價值時,本公司計量投資物業的任何減值。在已發生減值的情況下,本公司將物業賬面價值超過其估計公允價值的部分計入收入。該公司使用無法觀察到的數據估計公允價值,如預計未來營業收入、估計資本化率或倍數、租賃前景和當地市場信息。本公司可能決定出售持有以供使用的物業,而這些物業的售價可能與其賬面價值有所不同。
除下文所述租户特定減值虧損及持有待售資產減值外,本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度內,並無因事件或環境變化而對其投資物業作出任何減值調整,以致預計價值低於本公司物業的賬面價值。在截至2022年12月31日的年度內,
持有待售資產
公司可能決定出售作為投資物業持有的物業。長期資產處置的會計處理由ASC 360涵蓋。在此指導下,本公司將與這些物業相關的資產以及任何相關的應付抵押貸款記錄為待售資產,當時管理層已承諾出售資產,積極為資產尋找買家,並且出售被認為有可能完成,預計在一年內完成。完成出售所需時間的延遲並不妨礙長期資產在最初一年期限之後繼續被歸類為持有待售資產,前提是延遲是由實體無法控制的事件或情況造成的,且有充分證據表明該實體仍致力於出售長期資產的合格計劃。
被歸類為持有待售的物業以其賬面價值或公允價值減去估計銷售成本中的較低者進行報告。當賬面價值超過公允價值,減去估計銷售成本後,確認減值費用。本公司根據公允價值計量的三級估值層次來確定公允價值。一級投入是指相同資產或負債在活躍市場上的報價。第2級投入是指活躍市場中類似資產或負債的報價;非活躍市場中相同或類似資產的報價;以及報價以外的投入。第三級投入是指很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對資產或負債的公允價值具有重大意義。
在2021年2月期間,該公司承諾了一項出售與克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業相關的資產組的計劃,其中包括土地、場地改善、建築、建築改進以及傢俱、固定裝置和設備。截至2021年3月31日,該公司將這一資產組以及相關的應付抵押貸款計入待售資產。截至2021年3月31日,也就是公司最初記錄該資產組為待售資產的日期,公司確定Clemson Best West物業的公允價值超過了其資產組的賬面價值,公司沒有記錄與該資產組相關的待售資產的減值。
自與克萊姆森最佳西部物業相關的資產組最初被歸類為持有待售以來,該公司繼續遵循其處置計劃。根據美國會計準則第360條,在資產組被歸類為待售資產組後的後續報告期內,有必要評估該資產組以前用於估計公允價值的金額。
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目錄表
截至幷包括截至2021年12月31日的報告期,本公司對該資產組的估計公允價值進行了審查和重新評估,並認為公允價值減去估計銷售成本後超過了本公司在該物業的入賬成本。因此,該公司沒有記錄截至2021年12月31日的年度與克萊姆森最佳西部物業相關的待售資產減值。
截至2022年3月31日,該公司確定,與克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業相關的資產組的賬面價值超過了其公允價值,減去了估計的出售成本,並記錄了待售資產的減值。
2022年9月29日,該公司完成了將克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業出售給非關聯買家的交易。有關更多詳細信息,請參見注釋3。
無形資產和負債,淨額
本公司通過ASC 805評估確定收購物業時高於和低於市場租賃的無形資產。無形資產(或負債),例如高於或低於市價的租賃及原地租賃價值,按公允價值入賬,並在相關租賃的剩餘條款內(視乎情況而定)作為租金收入或攤銷開支的調整而攤銷。本公司在相關租約的剩餘期限內攤銷分配給租户改善、原地租賃資產和其他與租賃相關的無形資產的金額。分析是在逐個租賃的基礎上進行的。
每當事件或環境變化顯示其無形資產的賬面價值可能無法收回,但至少每年一次,本公司便會審核其無形資產的減值。在截至2022年12月31日的年度內,
該公司購買其零售中心物業和Flex Center物業產生的遞延成本(扣除攤銷後的淨額)詳情如下:
| 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
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無形資產,淨額 | ||||||
租賃佣金 | $ | | $ | | ||
法律和營銷成本 |
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高於市值的租約 |
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租賃淨資產 |
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無形負債,淨額 |
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低於市值租約 | $ | ( | $ | ( |
資本化的高於市值的租賃值在各自租約的剩餘期限內作為租金收入的減少額攤銷。資本化低於市值的租賃值在各自租約的剩餘期限內攤銷為租金收入的增加。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,分別與市值以上及市值以下租約有關的租金收入調整如下:
| 截至12月31日止年度, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
攤銷高於市價的租約 | $ | ( | $ | ( | ||
攤銷低於市價的租約 |
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$ | | $ | |
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目錄表
租賃發起成本、現有租賃以及法律和營銷成本的攤銷是折舊和攤銷費用的一個組成部分。在分別截至2022年和2021年12月31日的年度內,與這些無形資產相關的攤銷情況如下:
| 截至12月31日止年度, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
租賃佣金 | $ | ( | $ | ( | ||
法律和營銷成本 |
| ( |
| ( | ||
租賃淨資產 |
| ( |
| ( | ||
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截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司對租賃發起成本、現有租賃以及法律和營銷成本的累計攤銷總額為$
高於和低於市場租賃、租賃發起成本、現有租賃、法律和營銷成本以及租户關係的未來攤銷如下:
2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028-2042 |
| 總計 | |||||||||
無形資產 |
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租賃佣金 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
法律和營銷成本 |
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高於市值的租約 |
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租賃淨資產 |
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無形負債 |
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低於市價租賃,淨額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
有條件資產報廢債務
有條件資產報廢義務代表進行資產報廢活動的法律義務,在該活動中,結算的時間和/或方法取決於可能在或可能不在本公司控制範圍內的未來事件。目前,公司沒有任何有條件的資產報廢義務。然而,如果該等債務的公允價值能夠合理估計,則未來確定的任何此類債務都將導致本公司記錄負債。於本公司收購其物業時進行的環境研究並無揭示任何重大環境責任,本公司亦不知悉任何其後可能會產生重大責任的環境事宜。
本公司相信,其物業目前在實質上符合適用的環保及非環保、法定及監管要求。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司並無記錄任何有條件資產報廢債務負債。
現金和現金等價物及限制性現金
本公司將所有購買的原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金和現金等價物。現金等價物按成本列賬,接近公允價值。現金等價物主要由銀行經營賬户和貨幣市場組成。可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括其現金和等價物以及其貿易應收賬款。
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目錄表
本公司將其現金和現金等價物以及本公司持有的任何受限現金存放在由聯邦存款保險公司(FDIC)承保的美國金融機構,最高可達$
限制性現金指(I)本公司持有的承租人保證金金額,(Ii)貸款人持有的房地產税、保險和營業準備金的託管保證金,(Iii)本公司可強制贖回的優先股第一年股息的託管,以及(Iv)貸款人持有的用於投資房地產資本改善的資本儲備。
承租人保證金是指公司持有的有限現金餘額,用於抵消潛在損害、未付租金或承租人租約的其他未滿足條件。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司報告
託管存款是貸款人持有的有限現金餘額,用於房地產税、保險和其他運營準備金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司報告
資本儲備是貸款人持有的有限現金餘額,用於資本改善、租賃佣金、傢俱、固定裝置和設備以及租户改善。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司報告
十二月三十一日, | ||||||
儲備金的性質及用途 | 2022 | 2021 | ||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店-改善 | — | | ||||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店-傢俱、固定裝置和設備 |
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富蘭克林廣場物業租賃成本 |
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布魯克菲爾德中心物業維修和租賃費用準備金 |
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格林布賴爾商務中心-資本儲備 |
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總計 | $ | | $ | |
股票退休
ASC 505-30-30-8提供了有關股份報廢的會計準則,並建立了兩種替代方法來核算超過面值的回購價格。本公司已選擇將面值與回購價格之間的差額(包括成本和費用)計入本公司綜合資產負債表的額外實收資本的方法。於截至2022年12月31日止年度內,本公司回購
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目錄表
收入確認
零售和Flex Center物業收入
本公司以直線方式確認零售中心物業和彈性中心物業的最低租金,並按各自租約的條款確認,因此未開單的租金資產會記錄在綜合資產負債表內。截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司報告
本公司的租約一般要求承租人償還本公司在經營、維護、維修、保險和管理購物中心和公共區域所發生的大部分費用(統稱為公共區域維護或“CAM”費用)。該公司在“零售中心物業收入”和“Flex Center物業收入”標題下的綜合經營報表中包括這些報銷,以及來自滯納金和季節性活動的其他收入。(見下文最近的會計公告。)這大大減少了公司因通貨膨脹或其他外部因素導致的成本和運營費用增加的風險。本公司從租户那裏獲得所有這些費用中可收回部分的補償,作為發生適用支出期間的收入。本公司以營運成本總額乘以分數計算租户應佔的營運成本,分數的分子為租户租用的總平方尺,分母為物業內所有可出租樓宇的平均總面積。本公司亦於全年按月從幾乎所有租户收取這些償還款項。
本公司確認先前估計的回收金額與最終帳單金額之間的差額。於截至2022年及2021年12月31日止年度內,本公司確認
本公司於租約終止並有合理保證收取費用期間確認終止租約費用。提前終止租賃時,本公司計提了與未追回的無形資產和其他資產相關的損失。截至2022年12月31日止年度內
酒店物業收入
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(以及前一年的漢普頓酒店)的酒店收入被確認為收入,這通常被定義為客人佔用房間或使用酒店服務的日期。本公司與克萊姆森大學簽訂的佔用協議的收入確認為收入,即當房間被佔用或以其他方式預留供大學使用時。克萊姆森大學的租用協議於2022年5月15日結束,該公司於2022年9月29日出售了克萊姆森貝斯特韋斯特酒店。
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(以及前一年的漢普頓酒店酒店)需要代表政府機構向客户收取一定的税費,並定期將其匯回適用的政府機構。克萊姆森酒店在法律上有義務充當收款代理。克萊姆森酒店沒有保留這些税費;因此,它們不包括在收入中。Clemson BEST WESTERN物業在收取金額時記錄了一項債務,並在向適用的税務當局或其他適當的政府機構支付款項時免除了債務。
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目錄表
酒店物業運營費用
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(以及之前一年的漢普頓酒店)的所有員工直接或間接受僱於該公司的酒店管理公司馬歇爾酒店及度假村公司(“馬歇爾”)。除了上文討論的費用和服務外,漢普頓酒店和克萊姆森酒店還向馬歇爾支付了所有與員工相關的服務費用,包括馬歇爾代表各自物業支付的工資和工資、工資税和其他員工福利。對於克萊姆森酒店,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的工資工資和工資、工資税和其他員工福利的總金額是$
租金和其他應收款
租金和其他應收款包括與基本租金和租户補償有關的租户應收賬款。租金及其他應收賬款不包括按直線計入租金的應收賬款,該等應收賬款計入上文討論的未開單租金內。本公司根據客户信譽(包括預期收回任何破產租户的債權)、過往壞賬水平及當前經濟趨勢,釐定應計租金及應收賬款中無法收回部分的撥備。根據租約條款,一旦應收賬款拖欠,本公司即視為逾期。逾期應收賬款會觸發某些事件,如通知、費用和租約允許和要求的其他行動。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司計提壞賬準備共計$
所得税
自本公司截至2017年12月31日的課税年度起,房地產投資信託基金已選擇根據《美國國税法》第856至860節及適用的財政部有關REIT資格的規定,就聯邦所得税而言,作為房地產投資信託基金徵税。為了保持這一REIT地位,法規要求公司至少分發
截至2022年12月31日止年度內,公司的克萊姆森BEST WESTERN TRS實體產生了應税虧損,因此
管理層已經評估了GAAP提供的指導對所得税不確定性的會計處理並已確定本公司沒有不確定的所得税頭寸。
預算的使用
本公司作出的估計和假設影響報告期內資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和支出。該公司的實際結果可能與這些估計不同。
非控制性權益
非房地產投資信託基金持有的所有權權益被視為非控制性權益。公司資本結構中的非控制性權益有四個要素。這些非控股權益已在綜合結餘中以權益形式列報。
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目錄表
資產負債表,但與公司的權益分開。在綜合經營報表上,子公司按合併金額報告,包括公司應佔金額和非控股權益。公司的綜合股東權益變動表包括股東權益、非控股權益和總股本的期初餘額、當期活動和期末餘額。
第一個非控股權益是漢普頓酒店物業,公司和非控股所有者於2021年8月31日出售了該物業。在出售之前,漢普頓酒店物業的淨收益(虧損)根據其所有權百分比分配給非控制性所有權權益。在截至2021年12月31日的年度內,
第二項非控股權益為漢諾威廣場物業,公司在該物業中擁有
第三項非控股權益為Parkway物業,公司在該物業中擁有
第四項非控股權益為營運合夥企業中非由房地產投資信託基金持有的單位。2017年,
非房地產投資信託基金持有的營運合夥單位代表
截至2022年12月31日的年度內,加權平均值為
近期會計公告
自首次公開招股以來,本公司在向美國證券交易委員會提交的定期報告中選擇被歸類為新興成長型公司,並因此遵循私人公司實施新會計聲明的日期。在截至2023年3月31日的三個月內,本公司將不再被歸類為新興成長型公司,但將保留其作為較小報告公司的分類,因此遵循適用於較小報告公司的新會計聲明的實施日期。
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目錄表
最近採用的會計公告
租賃會計
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02,租賃(主題842)。本次更新中的修訂涉及多個領域,包括但不限於租賃會計、取代ASC編號840中的現有指南、租契。根據這一標準,在實踐中的其他變化中,承租人在大多數租約下的權利和義務,包括現有的和新的安排,必須在資產負債表上分別確認為資產和負債。這一標準的其他重要條款包括:(1)界定“租賃期限”,包括不可撤銷的期限以及承租人有重大經濟誘因延長或不終止租賃的期限;(Ii)界定應在資產負債表上記錄的初始租賃負債,以便只考慮那些取決於指數或實質上是“固定”的可變租賃付款;(Iii)確定租賃費用是直線確認還是加速確認的雙重方法,取決於承租人預計消耗的租賃資產的經濟收益是否超過微不足道的部分;以及(Iv)要求將某些租賃和非租賃部分分開。租賃標準對上市公司在2018年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)和私營公司在2019年12月15日之後的財年有效,並允許提前採用。FASB隨後將私營公司2016-02年度ASU的生效日期推遲了一年,至2020年12月15日之後的財年,以便為這些公司提供更多時間來應對各種實施挑戰和複雜性。在2020年6月,由於新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對私營公司造成的業務和資本市場混亂的影響,財務會計準則委員會進一步推遲了生效日期。在這些延期之後,ASU 2016-02在2021年12月15日之後的財年開始對私營公司生效, 以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。本公司於2022年1月1日採用ASU 2018-11年度內經修訂的追溯法採用該標準,允許應用日期為該實體首次應用新標準的報告期的開始。本公司歷來並非亦非任何租賃協議下的“承租人”,因此並無任何安排要求在其資產負債表上確認租賃資產或負債。
作為“出租人”,該公司與其投資物業組合中的100多個租户簽訂了有效的租賃協議。在前瞻性和追溯性的基礎上,ASU 2016-02(ASC編號842)下的這些租約的會計處理與ASC編號840之前的指導原則基本相同。然而,在採用ASC第842號後,本公司選擇了實際權宜之計,允許出租人按標的資產類別選擇不將非租賃組成部分(例如,維護服務,包括公共區域維護)與相關租賃組成部分分開(“不分離實際權宜之計”),前提是同時滿足以下兩項標準:(1)租賃和非租賃組成部分的轉讓時間和方式相同;(2)租賃組成部分如果分開核算,將被歸類為經營性租賃。如果這兩個標準都滿足,如果租賃部分是合併部分的主要部分,則合併部分將按照美國會計準則第842號入賬;否則,合併部分將按照收入確認標準入賬。本公司就我們的經營租賃評估上述準則,並確定它們符合不分離的實際權宜之計。因此,該公司在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中,將這些租賃的收入,包括租户補償,作為一個單獨的項目進行了核算和列報。在採用ASC編號842之前, 該公司將與租賃相關的收入從其零售中心和FLEX中心物業分成兩部分。其租約下的固定租金支付(在基礎租賃期內按直線確認)被記錄為零售中心物業收入和Flex Center物業收入。租户根據租約支付的房地產税、保險和公共區域維護(“CAM”)費用的可變付款被記錄為零售中心和FLEX中心租户報銷。為了便於比較,本公司調整了截至2021年12月31日的年度比較綜合經營報表,以符合2022年財務報表的列報方式。上期
帶轉換選項的債務
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,債務--帶有轉換和其他期權的債務(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40):實體自有權益中可轉換票據和合同的會計。ASU 2020-06年度的目標是通過減少現有指南中適用於可轉換金融工具的會計模式的數量,降低目前對可轉換金融工具進行會計核算的複雜性。在採用ASU 2020-06之後,由於嵌入了轉換功能,預計公司在會計上必須將可轉換金融工具分離為債務或股權部分和衍生工具部分的情況較少。由於這些修訂,已發行的具有有利轉換功能的債務工具將不再需要分開,因此將在更新的指導下作為單一債務工具入賬。除了這些變化,亞利桑那州立大學
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目錄表
2020-06年度增加了關於公司可轉換金融工具的幾項遞增財務報表披露,並在計算這些工具對公司稀釋後每股收益的影響方面做出了某些改進。ASU 2020-06對上市公司在2021年12月15日之後開始的財年(包括這些財年內的過渡期)有效,對私營公司在2023年12月15日之後開始的財年有效。允許儘早採用指導意見,但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。如下文附註5所述,在2020年10月至2021年1月期間,公司發行了可轉換為普通股的債券。雖然這些債券受可轉換金融工具會計準則的約束,但它們在2021年1月至5月期間已全部轉換為普通股,不再未償還。ASU 2020-06最新指引將適用於本公司未來可能發行的任何可轉換金融工具。
即將發佈的會計公告
金融工具的信貸損失
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量。這一更新改進了衡量預期信貸損失的方法,包括使用前瞻性信息來更好地計算信貸損失估計。該指導意見適用於大多數按攤銷成本計量的金融資產和某些其他工具,如應收賬款和貸款。指引要求本公司估計與這些應收賬款有關的終身預期信貸損失,並記錄從應收賬款餘額中扣除的減值準備,即預期收回的淨額。此外,本公司亦須披露有關其如何制定免税額的資料,包括影響本公司估計預期信貸損失的因素的變動,以及該等變動的原因。信貸損失主要來自租户違約,從歷史上看並不嚴重。公司將採用要求的生效日期2023年1月1日的更新,公司預計這不會對其合併財務報表產生實質性影響。
中間價改革的效果
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848):促進 論財務報告中的參考匯率改革。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)在債務協議和其他合約中被廣泛用作參考利率,自2021年12月31日起,新合約實際上已停止使用,現有合約的發佈計劃將於2023年6月30日停止。全球某些司法管轄區的金融市場監管機構採取了參考利率改革措施,以指導以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的債務協議和其他合同過渡和修改為將取代它的後續參考利率。ASU 2020-04的發佈旨在為受這些變化影響的公司提供選擇某些權宜之計和例外的機會,這些權宜之計和例外旨在減輕核算或認識到參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔。根據ASU 2020-04,公司通常可以選擇利用其中提供的權宜之計和例外情況,在涵蓋2020年3月12日至2022年12月31日的時間線的報告期內進行任何參考利率合同修改。FASB隨後發佈了ASU 2022-06,參考匯率改革(主題848):推遲主題848的日落,將這一時間表從2022年12月31日延長至2024年12月31日。本公司的Parkway物業由按揭貸款提供資金,並附有相應的利率保障協議,兩者均以美元LIBOR作為參考利率(見下文附註5)。抵押貸款將於2031年11月1日到期,利率保障協議將於2026年12月1日到期。本公司正繼續檢討ASU 2020-04號文件的指引,並預期會使用該指引中有關取代美元倫敦銀行同業拆息作為百匯物業按揭貸款及相應利率保障協議的參考利率的權宜之計及例外情況。然而,本公司預計ASU 2020-04下的任何變化不會對其綜合財務報表產生重大影響。
評估公司作為持續經營企業的持續經營能力
根據與財務報表列報有關的會計指引,本公司須按季度評估該實體的當前財務狀況,包括其於綜合財務報表發出之日的流動資金來源,是否使該實體能夠履行其於本公司綜合財務報表發佈之日起一年內到期的債務,並釐定根據本會計指引的應用,該實體是否有可能繼續經營下去。本公司的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的,該報表考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。
74
目錄表
在應用適用的會計指引時,管理層考慮了公司目前的財務狀況和流動資金來源,包括目前的可用資金、預測的未來現金流量、公司在未來12個月到期的債務以及公司的經常性業務運營費用。
本公司的結論是,本公司很可能能夠在這些綜合財務報表發佈之日起一年內,在會計準則規定的參數範圍內履行其應承擔的義務。
3.投資物業
投資物業包括以下項目:
十二月三十一日, | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
土地 | $ | | $ | | ||
工地改善 |
| |
| | ||
建築與改善(1) |
| |
| | ||
按成本價投資物業(2) |
| |
| | ||
減去累計折舊 |
| |
| | ||
投資物業,淨額 | $ | | $ | |
(1) | 包括租户改善(包括收購物業時購入的物業及收購物業後建造的物業)、資本化租賃佣金及收購後產生的其他資本成本。 |
(2) | 不包括無形資產和負債(見上文附註2,關於本公司無形資產會計處理的討論)、託管存款和財產儲備。 |
公司投資物業的折舊費用為#美元。
資本化的租户改進
本公司在其綜合資產負債表上有兩類資本化的租户改進措施,這兩項措施都記錄在本公司綜合資產負債表上的投資財產淨值項下。第一類是在公司收購投資物業之日在公司綜合資產負債表上記錄的租户改善的收購成本分配。第二類為本公司收購投資物業後所產生及支付的租户改善成本。這兩項資產都作為投資物業的組成部分記錄在公司的綜合資產負債表中。這兩類租户改善的折舊費用在公司的綜合經營報表中作為折舊費用的一個組成部分入賬。
本公司一般按相關租約條款以直線法記錄資本化租户改進的折舊。這些遞延費用扣除折舊後的詳細情況如下:
十二月三十一日, | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
資本化的租户改進--購置成本分攤,淨額 | $ | | $ | | ||
收購後產生的資本化租户改進,淨額 |
| |
| |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司錄得
收購後產生的資本化租户改進的折舊為#美元
購置費用分攤產生的資本化租户改進折舊為#美元。
75
目錄表
資本化租賃佣金
該公司在其綜合資產負債表上計入兩類資本化租賃佣金。第一類是將收購成本分配給租賃佣金,該等佣金於本公司收購投資物業之日在本公司綜合資產負債表上記為無形資產(有關本公司無形資產會計處理的討論,見上文附註2)。第二類是公司在收購投資物業後產生和支付的租賃佣金。這些成本計入公司的綜合資產負債表中的投資物業項下。
本公司一般按相關租賃條款以直線法記錄資本化租賃佣金的折舊。這些遞延費用扣除折舊後的詳細情況如下:
十二月三十一日, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
資本化租賃佣金,淨額 | $ | |
| $ | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司錄得
持有待售資產
當管理層已承諾出售該等資產的計劃,並積極為該等資產尋找買家時,本公司將物業及任何相關的應付按揭(淨額)記為與持有的待售資產有關的應付按揭(淨額),而出售被認為可能完成,並預期在一年內完成。截至2022年12月31日和2021年12月31日,持有待售資產和與持有待售資產相關的負債包括:
十二月三十一日, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
投資物業,淨額 | $ | — |
| $ | | |
持有待售資產總額 | $ | — | $ | |
十二月三十一日, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
應付抵押貸款,淨額 | $ | — |
| $ | | |
與持有待售資產相關的總負債 | $ | — | $ | |
76
目錄表
在2021年2月期間,該公司承諾了一項出售與克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業相關的資產組的計劃,其中包括土地、場地改善、建築、建築改進以及傢俱、固定裝置和設備。因此,截至2021年3月31日,該公司將克萊姆森最佳西部物業的這些資產和相關應付抵押貸款淨額分別重新歸類為持有待售資產和與持有待售資產相關的負債。作為對先前用於克萊姆森最佳西方資產集團估計公允價值的持續評估的一部分,在截至2022年3月31日的三個月內,該公司記錄了減值費用#美元。
出售投資物業
2022年9月29日,該公司將克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業出售給了一家無關的第三方,售價為1美元
如果資產的處置或預期處置不代表公司投資戰略的轉變,公司將在公司的綜合經營報表中報告以前已經出售或目前在持續經營中持有以待出售的財產。該公司出售克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業和漢普頓酒店物業並不構成公司投資戰略的改變,該戰略繼續將有限服務酒店作為目標資產類別。
2022年9月29日出售的克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業和2021年8月31日出售的漢普頓酒店物業的經營業績如下:
| 截至12月31日止年度, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
酒店物業客房收入 | $ | | $ | | ||
酒店物業其他收入 |
| |
| | ||
總收入 |
| |
| | ||
酒店物業運營費用 | | | ||||
折舊及攤銷 | — | — | ||||
總運營費用 | | | ||||
處置投資性財產的(損失)收益 | ( | | ||||
營業(虧損)收入 | ( | | ||||
利息支出 | | | ||||
營業淨(虧損)收入 | ( | | ||||
其他費用 | ( | ( | ||||
淨(虧損)收益 | ( | | ||||
可歸因於Hampton Inn Property非控股權益的淨收入 | — | | ||||
可歸因於經營合夥企業非控股權益的淨(虧損)收入 | ( | | ||||
獎牌獲得者普通股股東的淨虧損(收益) | ( | |
2022年物業收購
2022年6月13日,公司完成了對索爾茲伯裏市場物業的收購
77
目錄表
索爾茲伯裏 | |||
市場 | |||
| 屬性 | ||
收購資產的公允價值: | |||
投資物業(A) | $ | | |
租賃無形資產和其他資產(B) | | ||
高於市值的租約(B) | | ||
低於市值租約(B) | ( | ||
購入淨資產的公允價值(C) | $ | | |
購買注意事項: | |||
用現金支付對價(D) | $ | | |
用新的按揭債務支付的代價,淨額(E) |
| | |
總對價(F) | $ | |
a. | 指所取得的投資性物業的公允價值,包括土地、建築物、場地改善、租户改善及傢俱、固定裝置和設備。公允價值是採用市場法、成本法、收益法或其組合來確定的。結賬和購置費用已分攤,並計入所購入有形資產的公允價值。 |
b. | 代表租賃無形資產和其他資產的公允價值。租賃無形資產包括租賃佣金、現成租賃、高於市價的租賃、低於市價的租賃以及與替換現有租賃相關的法律和營銷成本。 |
c. | 表示在結賬時獲得的資產和負債的公允價值總額。 |
d. | 指成交時支付的現金和收購(包括無形資產)支付的現金,以及成交時或成交後由公司直接支付的成交成本。 |
e. | 代表用於購買索爾茲伯裏市場物業的富國銀行抵押貸款收益的分配,淨額為$ |
f. | 代表為取得的資產和負債的公允價值支付的對價。 |
2021年物業收購
蘭瑟中心屬性
2021年5月14日,公司完成了對蘭瑟中心物業的收購
格林布賴爾商務中心酒店
於2021年8月27日,本公司完成對Greenbrier Business Center物業的收購
78
目錄表
Parkway物業
2021年11月1日,公司完成對一家
蘭瑟 | 綠蝴蝶 | ||||||||||||
中心 | 商務中心 | 林蔭道 | |||||||||||
| 屬性 |
| 屬性 |
| 屬性 |
| 總計 | ||||||
收購資產的公允價值: | |||||||||||||
投資物業(A) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
租賃無形資產和其他資產(B) | | | | | |||||||||
獲得的限制性現金(C) | — | | — | | |||||||||
高於市值的租約(B) | | | | | |||||||||
低於市值租約(B) | ( | ( | ( | ( | |||||||||
取得的淨資產的公允價值(D) | $ | | $ | | | $ | | ||||||
購買注意事項: | |||||||||||||
以現金支付代價(E) | $ | | $ | |
| | $ | | |||||
非控股業主支付的對價 | — | — | | | |||||||||
用新的按揭債務支付的代價,淨額(F) |
| |
| — |
| |
| | |||||
以承擔的按揭債務支付的代價,淨額(G) | — | | — | | |||||||||
總對價(H) | $ | | $ | |
| | $ | |
a. | 指所取得的投資性物業的公允價值,包括土地、建築物、場地改善、租户改善及傢俱、固定裝置和設備。公允價值是採用市場法、成本法、收益法或其組合來確定的。結賬和購置費用已分攤,並計入所購入有形資產的公允價值。 |
b. | 代表租賃無形資產和其他資產的公允價值。租賃無形資產包括租賃佣金、現成租賃、高於市價的租賃、低於市價的租賃以及與替換現有租賃相關的法律和營銷成本。 |
c. | 代表公司在結賬時提供的營運準備金。 |
d. | 表示在結賬時獲得的資產和負債的公允價值總額。 |
e. | 指成交時支付的現金和收購(包括無形資產)支付的現金,以及成交時或成交後由公司直接支付的成交成本。 |
f. | 發行新的抵押貸款債務,為購買蘭瑟中心物業提供資金,扣除資本化貸款發行成本。見下文附註5。 |
g. | 承擔與購買Greenbrier商業中心物業有關的抵押債務。見下文附註5。 |
h. | 代表為取得的資產和負債的公允價值支付的對價。 |
79
目錄表
4.強制贖回優先股
2020年2月19日,本公司發行並出售
可強制贖回的優先股的總清算優先權為$
如果在2025年2月19日發行,強制贖回的優先股必須在該日,也就是發行之日的5週年時由公司贖回。從2022年2月19日,也就是發行兩週年起,該公司可以贖回已發行的強制贖回優先股,贖回金額相當於其總清算優先股,外加任何應計但未支付的股息。可強制贖回優先股的持有人亦可要求本公司在本公司控制權變更時贖回該股票,贖回金額相等於其總清算優先權加上任何應計及未支付的股息。
可強制贖回優先股的持有者通常沒有投票權。然而,如果公司不支付強制贖回優先股的股息
根據ASC第480號主題,本公司已將強制可贖回優先股歸類為負債。區分負債與股權其中指出,強制可贖回金融工具應歸類為負債,因此相關股息支付在隨附的綜合經營報表中被視為利息支出的組成部分(見下文附註5,有關與強制可贖回優先股相關的利息支出的討論)。
80
目錄表
在所有期間,強制可贖回優先股一直未償還,公司已就該股票支付相當於
|
| 金額 |
| ||||
付款日期 | 記錄日期 | 每股 | 在該期間內 | ||||
April 27, 2020 | April 24, 2020 | $ | |
| February 19, 2020 - April 27, 2020 | ||
July 24, 2020 | July 22, 2020 |
| |
| April 28, 2020 - July 24, 2020 | ||
2020年10月26日 | 2020年10月23日 |
| |
| July 25, 2020 - October 26, 2020 | ||
2021年2月1日 | 2021年1月29日 |
| |
| 2020年10月27日-2021年2月1日 | ||
April 30, 2021 | April 26, 2021 | | February 2, 2021 – April 30, 2021 | ||||
July 26, 2021 | July 12, 2021 | | May 1, 2021 - July 26, 2021 | ||||
2021年10月27日 | 2021年10月25日 | | July 27, 2021 – October 26, 2021 | ||||
2022年1月20日 | 2022年1月13日 | | October 27, 2021 – January 19, 2022 | ||||
April 21, 2022 | April 18, 2022 | | January 20, 2022 - April 20, 2022 | ||||
July 21, 2022 | July 18, 2022 | | April 21, 2022 - July 20, 2022 | ||||
2022年10月20日 | 2022年10月17日 | | July 21, 2022 - October 19, 2022 | ||||
2023年1月27日 | 2023年1月24日 | | 2022年10月20日-2023年1月19日 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司記錄$
可強制贖回的優先股發行價為#美元。
與強制可贖回優先股總額相關的折價和遞延融資成本的攤銷$
5.應付貸款
應付按揭貸款
本公司的抵押貸款應付賬款,淨額包括以下內容:
每月 | 利息 | 十二月三十一日, | |||||||||||
屬性 |
| 付款 |
| 費率 |
| 成熟性 | 2022 |
| 2021 | ||||
富蘭克林廣場(A) |
|
| | % | $ | | $ | | |||||
漢諾威廣場(B) |
| $ | |
| | % |
| |
| | |||
阿什利廣場(C) | $ | |
| | % |
| |
| | ||||
布魯克菲爾德中心(D) | $ | | | % | | | |||||||
百匯中心(E) | $ | | 變量 | | | ||||||||
富國銀行(Wells Fargo)貸款(F) | $ | | % | | — | ||||||||
蘭瑟中心(G) | — | | |||||||||||
格林布賴爾商務中心(H) |
| — |
| | |||||||||
未攤銷發行成本,淨額 | ( | ( | |||||||||||
應付抵押貸款總額,淨額 |
|
|
|
| $ | | $ | |
(a) | 富蘭克林廣場物業的原始抵押貸款金額為$ |
81
目錄表
日期為 |
(b) | 漢諾威廣場物業的按揭貸款按固定利率 |
(c) | Ashley Plaza物業的按揭貸款的利息固定為 |
(d) | Brookfield物業的按揭貸款按固定利率計息 |
(e) | Parkway物業的按揭貸款以倫敦銀行同業拆息為基準,以浮動利率計息,最低利率為 |
(f) | 於2022年6月13日,本公司與富國銀行(“富國銀行”)訂立本金為$ |
82
目錄表
(g) | 2022年6月13日,該公司利用上文討論的富國銀行貸款所得,為蘭瑟中心物業的抵押貸款進行了再融資。本公司根據ASC 470在債務清償會計項下處理本次再融資交易,截至2022年12月31日止年度,於清償債務時錄得虧損$ |
(h) | 2022年6月13日,本公司利用上文討論的富國銀行融資所得資金,為Greenbrier Business Center物業的抵押貸款進行了再融資。本公司根據ASC 470在債務清償會計項下處理本次再融資交易,截至2022年12月31日止年度,於清償債務時錄得虧損$ |
利率保護交易
2021年10月28日,本公司簽訂了一項利率保護交易,以限制本公司在Parkway物業的可變利率抵押貸款利率上升中的風險。根據該協議,該公司的利率風險為
與持有待售資產相關的應付抵押貸款,淨額
該公司與持有待售資產相關的抵押貸款應付賬款淨額包括以下內容:
每月 | 利息 | 十二月三十一日, | ||||||||||
屬性 |
| 付款 |
| 費率 |
| 成熟性 | 2022 |
| 2021 | |||
克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(A) | — | | ||||||||||
未攤銷發行成本,淨額 |
|
|
|
|
|
| — |
| ( | |||
與持有待售資產相關的應付抵押貸款總額,淨額 |
|
| $ | — | $ | |
(a.) | 截至2021年3月31日,該公司將克萊姆森最佳西部物業的抵押貸款重新分類為與持有待售資產相關的應付抵押貸款淨額。克萊姆森酒店的按揭貸款以浮動利率計息,利率為 |
在截至2022年12月31日的年度內,本公司產生了
83
目錄表
富國銀行信貸額度
2022年6月13日,該公司通過其全資子公司與富國銀行簽訂了一項貸款協議,金額為1澳元。
可轉換債券
2020年10月27日,本公司與一家融資實體簽訂了一項最終協議,發行和出售本金總額最高可轉換債券
|
|
|
| 債務 |
| ||||||||||
本金 | 發行 | 淨現金 | |||||||||||||
一批 | 截止日期 | 金額 | 折扣 | 成本--現金 | 收益 | ||||||||||
第一批 | 2020年10月27日 | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | | |||
第二批 | 2020年12月22日 |
| |
|
| ( |
|
| ( |
|
| | |||
第三批 | 2021年1月5日 |
| |
| ( |
| ( |
|
| | |||||
總計 |
|
| $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
這個
基於條款和相關轉換細節,債券的債務部分和嵌入轉換選項不會因會計目的而根據ASC 815進行分叉,衍生工具和套期保值活動。由於債券的可變轉換價格低於承諾日公司普通股的市場價格,債券具有ASC 470概述的有益轉換特徵,債務。受益轉換功能的內在價值總計為$
84
目錄表
每批可轉換債券的到期日均為自截止日期起一年。持有者可隨時選擇將本金和應計利息的任何部分轉換為公司普通股。轉換為普通股的價格為:(1)固定轉換價格為#美元。
在2021年1月6日至2021年5月11日期間,可轉換債券持有人完成了總額為$
利息支出
利息支出,包括攤銷資本化發行成本,包括以下內容:
| |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||
|
| 攤銷 |
| 利率 |
|
| |||||||||
| 抵押貸款 | 折扣和 | 保護 | 其他 | |||||||||||
| 利息 | 大寫 | 交易記錄 | 利息 | |||||||||||
| 費用 |
| 發行成本 |
| 付款 |
| 費用 |
| 總計 | ||||||
富蘭克林廣場抵押貸款 | $ | |
| $ | |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | | |
漢諾威廣場抵押貸款 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
阿什利廣場抵押貸款 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
克萊姆森貝斯特維斯特抵押貸款 |
| |
| — |
| — |
| |
| | |||||
布魯克菲爾德中心抵押貸款 |
| |
| |
| — |
| — |
| | |||||
蘭瑟中心抵押貸款 | | | — | — | | ||||||||||
格林布賴爾商務中心抵押貸款 | | | — | — | | ||||||||||
百威中心抵押貸款 | | | ( | — | | ||||||||||
富國銀行抵押貸款 | | | — | — | | ||||||||||
可強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | — | | — | | | ||||||||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | |
85
目錄表
| ||||||||||||
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
|
| 攤銷 |
|
| ||||||||
| 抵押貸款 | 折扣和 | 其他 | |||||||||
| 利息 | 大寫 | 利息 | |||||||||
| 費用 | 發行成本 | 費用 | 總計 | ||||||||
富蘭克林廣場抵押貸款 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
漢諾威廣場抵押貸款 |
| | | — | | |||||||
漢普頓酒店抵押貸款 |
| | | | | |||||||
阿什利廣場抵押貸款 |
| | | — | | |||||||
克萊姆森貝斯特維斯特抵押貸款 |
| | | | | |||||||
布魯克菲爾德中心抵押貸款 |
| | | — | | |||||||
蘭瑟中心抵押貸款 | | | — | | ||||||||
格林布賴爾商務中心抵押貸款 | | | — | | ||||||||
百威中心抵押貸款 | | | — | | ||||||||
可強制贖回優先股的攤銷和優先股股息 | — | | | | ||||||||
可轉換債券的攤銷和利息 | — | | | | ||||||||
其他權益 |
| — | — |
| |
| | |||||
利息支出總額 | $ | | $ | | $ | | $ | |
資本化發行成本的應計利息和累計攤銷包括以下內容:
截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||
|
| 累計 |
|
| 累計 | |||||||
攤銷 | 攤銷 | |||||||||||
應計 | 大寫 | 應計 | 大寫的 | |||||||||
利息 | 發行成本 | 利息 | 發行成本 | |||||||||
富蘭克林廣場抵押貸款 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
漢諾威廣場抵押貸款 |
| |
| |
| |
| | ||||
阿什利廣場抵押貸款 |
| |
| |
| — |
| | ||||
克萊姆森貝斯特維斯特抵押貸款 |
| — |
| — |
| |
| | ||||
布魯克菲爾德中心抵押貸款 |
| — |
| |
| |
| | ||||
蘭瑟中心抵押貸款 | — | — | | | ||||||||
格林布賴爾商務中心抵押貸款 | — | — | | | ||||||||
百威中心抵押貸款 | | | | | ||||||||
富國銀行抵押貸款 | — | | — | — | ||||||||
強制性可贖回優先股的攤銷和應計優先股股息(1) | | | | | ||||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 分別於2022年、2022年及2021年12月31日在本公司綜合資產負債表的應付賬款及應計負債項下記錄為應計利息。 |
86
目錄表
債務期限
截至2022年12月31日,公司計劃償還的債務本金如下:
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
本金支付總額和債務到期日 | | ||
減少未攤銷發行成本 |
| ( | |
本金支付淨額和債務到期日 | $ | |
6.經營租契下的租金
截至2022年12月31日,根據不可取消的租户經營租約在未來五年及以後每年收到的未來最低租金(基於直線確認未來租金),不包括公共區域維護和其他費用傳遞如下:
2023 |
| $ | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
最低租金合計 | $ | |
7.權益
本公司有權發行
2021年4月普通股發行
2021年4月13日,本公司發行並出售
貨架登記
2021年6月21日,公司以S-3表格形式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份貨架登記聲明。註冊聲明旨在為公司提供額外的靈活性,通過及時和具有成本效益的資本市場融資來為未來的商業機會融資。根據貨架登記聲明,公司可不時發行普通股,總金額最高可達$
87
目錄表
登記分別於2022年、2022年和2021年12月31日作為股東權益的一部分在本公司的綜合資產負債表上記錄。
備用股權購買協議
於2021年11月17日,本公司與一家融資實體訂立備用股權購買協議(“SEPA”)。根據這項協議,該公司將能夠出售高達$
發行日期 |
| 已發行股份 |
| 每股價格 |
| 總收益 | ||
March 3, 2022 | | $ | | $ | | |||
March 14, 2022 |
| |
| |
| | ||
March 17, 2022 |
| |
| |
| | ||
March 21, 2022 |
| |
| |
| | ||
April 1, 2022 |
| |
| |
| | ||
總計 |
| | $ | | $ | |
普通股回購計劃
2021年12月,董事會批准了一項計劃,將購買
購買(交易)日期 |
| 購入的股份 |
| 每股價格 |
| 總成本(1) | ||
2022年1月4日 | | $ | | $ | | |||
2022年1月5日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月6日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月7日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月10日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月14日 |
| |
| |
| | ||
2022年1月21日 |
| |
| |
| | ||
總計 |
| | $ | | $ | |
(1) | 未計交易費的總成本。 |
已發行的普通股和經營合夥單位
截至2022年和2021年12月31日,分別有
88
目錄表
2018年股權激勵計劃
公司2018年股權激勵計劃(簡稱《股權激勵計劃》)於2018年7月27日獲董事會通過,並於2018年8月23日經公司股東批准。股權激勵計劃允許向其員工或公司的關聯公司(定義見股權激勵計劃)授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、業績單位、獎勵和其他基於股權的獎勵(包括公司經營合夥企業的LTIP單位),最高可達(I)
2021年3月16日,賠償委員會批准了
2022年3月2日,賠償委員會批准了
2022年11月22日,賠償委員會批准了
在股權激勵計劃期限內的每年1月1日,根據股權激勵計劃可發行的普通股最高數量將增加8%(
每股收益
公司普通股每股基本收益的計算方法是將持續經營的收入(虧損)除以該期間公司已發行普通股的加權平均數,其中不包括可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(不包括非控股權益應佔淨虧損)除以普通股(包括任何稀釋股)的加權平均數。分別截至2022年和2021年12月31日止年度,
89
目錄表
公司普通股每股虧損的計算方法如下:
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
已發行的基本股份和稀釋股份 |
|
|
| |||
加權平均普通股-基本 | |
| | |||
轉換經營合夥單位的效果 | |
| | |||
加權平均普通股-稀釋後 | |
| | |||
計算每股收益--基本收益和攤薄收益 |
| |||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
加權平均普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
| |
| | ||
每股虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( |
股息和分配
在截至2022年12月31日的年度內,股息為$
| 截至十二月三十一日止的年度: | |||||
| 2022 | 2021 | ||||
普通股股東(股息) | $ | | $ | | ||
漢普頓酒店物業非控股權益(分配) | — | | ||||
漢諾威廣場物業非控股權益(分配) |
| |
| | ||
百匯物業非控制性權益(分配) |
| |
| — | ||
經營合夥單位持有人(分配) |
| |
| | ||
股息和分配總額 | $ | | $ | |
納斯達克合規性
2022年7月11日,本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部(“員工”)發來的納斯達克上市資格函(“納斯達克短函”),通知本公司,在過去三十(30)個工作日內,本公司普通股的收盤價一直低於根據“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市所需的每股最低買入價1.00美元(“最低買入價要求”)。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,本公司有180個歷日,即至2023年1月9日,以重新遵守最低出價要求。
2023年1月10日,本公司收到納斯達克的信函(“第二次通知”),通知本公司,雖然本公司尚未恢復遵守最低投標價格要求,但工作人員決定,本公司有資格再延長180個歷日,或至2023年7月10日(“第二次合規期”),以恢復遵守。職員的釐定乃基於(I)本公司符合公開持有股份市值持續上市的要求及納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求(最低買入價要求除外),及(Ii)本公司向納斯達克發出書面通知,表示有意於第二合規期內透過進行反向股票拆分(如有需要)彌補上述不足之處。
如果在第二個合規期內的任何時候,公司普通股的收盤價在至少連續10個工作日內至少為每股1美元,納斯達克將向公司提供書面合規確認。如果在2023年7月10日之前不能證明符合最低投標價格要求,工作人員將提供書面通知,公司普通股將被摘牌。屆時,該公司可就員工的決定向聆訊小組提出上訴。
90
目錄表
無論是補短函還是第二次公告,對本公司普通股上市均無影響,其普通股繼續在納斯達克資本市場交易,交易代碼為“MDRR”。該公司打算監控其普通股的收盤價,並可能在適當的情況下考慮可供選擇的方案,以重新遵守最低投標價格要求,包括髮起反向股票拆分。然而,不能保證本公司將能夠重新遵守最低投標價格要求,或將以其他方式遵守納斯達克上市規則。
8.承付款和或有事項
保險
該公司承保全面責任保險、火災保險、擴大保險範圍、業務中斷保險和租金損失保險,涵蓋其投資組合中的所有物業,以及可能適用於其某些物業的其他保險。此外,公司還擁有一份董事和高級管理人員責任保險單,涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員的此類索賠。考慮到損失的相對風險、承保成本和行業慣例,本公司認為保單規格和保險限額對於其財產是適當和足夠的;然而,其保險範圍可能不足以完全彌補其損失。
信用風險集中
本公司受制於商業房地產所有權和經營的附帶風險。這些風險包括(其中包括)通常與總體經濟環境變化、零售業趨勢、租户的信譽、對租户和客户的競爭、税法變化、利率、融資的可獲得性以及根據環境和其他法律可能承擔的責任相關的風險。該公司的物業組合取決於地區和當地的經濟條件,地理上集中在大西洋中部,特別是在南卡羅來納州、北卡羅來納州和弗吉尼亞州,這些地區代表着
利率風險
本公司的房地產價值會因利率的變化以及基於當地和地區經濟狀況的波動以及承租人信譽的變化而波動,所有這些都可能影響本公司在氣球付款計劃時對物業抵押債務進行再融資的能力。利率對許多因素高度敏感,包括政府的貨幣和税收政策、國內和國際經濟和政治狀況,以及其他我們無法控制的因素。利率的提高可能會導致公司的資產價值下降。利率上升也可能對某些租户的信用狀況產生影響。
本公司主要通過其借款活動受到利率變化的影響。為了限制這種風險敞口,該公司試圖在長期、固定利率的基礎上獲得抵押融資。然而,公司可能會不時獲得可變利率抵押貸款,因此可能會簽訂利率上限協議,限制可變利率債務債券的有效借款利率,同時允許參與者分享利率下降的趨勢。這些利率上限是被指定為對債務債務的預測利息支付進行現金流對衝的衍生工具。我們使用利率上限的目的是限制我們對利率變動的風險敞口。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的所有長期債務要麼以固定利率計息,要麼以固定利率計息,或者以固定利率計息,這些利率計劃在其期限內的未來某個時間點轉換為當時流行的市場固定利率。本公司的債務在上文附註5“應付貸款”中有更全面的描述。
其他風險和不確定性
自2020年3月以來,公司的投資物業受到以下重大影響:(I)地方、州和聯邦當局為減輕新冠肺炎影響而採取的措施,例如強制關閉企業、隔離、限制旅行和“原地避難”或“呆在家裏”的訂單,以及(Ii)消費者行為以及商務和休閒旅行模式的重大變化。
91
目錄表
雖然初步措施中的大部分(如果不是全部)已經被各自的政府部門放寬,新冠肺炎不斷變異為新變體帶來的不確定性,以及消費者行為以及商務和休閒旅行模式的變化將繼續發生的可能性,但對消費者行為的負面影響,包括對我們投資組合中零售租户的商品和服務的需求,以及對我們酒店物業的房間需求,在未來可能會繼續很大。
零售中心和靈活中心物業
截至本年度報告日期,公司零售物業和FLEX物業的所有租户都已開放。
與美國各地的零售房東一樣,該公司收到了許多租户的租金減免請求,這些請求受到了強制關閉企業、隔離、旅行限制和“原地避難”或“待在家裏”命令以及消費者行為的重大變化的影響。該公司逐案評估了每一項請求。在新冠肺炎疫情爆發後的一段時間內,即2020年3月至2020年12月,本公司以(I)延遲租金或(Ii)租金減免的形式給予租賃優惠。延期和減免協議減少了公司在所有後續期間確認的租金收入,包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,並將減少公司預計在未來期間收到的租金收入。
根據所有於截至二零二零年十二月三十一日止年度達成的延遲租金協議,本公司向各租户發放延遲租金,以換取租户同意在指定期間或某一日期前償還延遲及未付租金。遞延租金在公司的綜合經營報表中確認為零售中心物業收入或彈性中心物業收入,並在公司綜合資產負債表中確認為租金和其他應收賬款。截至2022年12月31日,所有租金延遲期均已結束,在所有情況下,租户要麼正在償還遞延租金金額,要麼已經完成償還。
根據所有於截至二零二零年十二月三十一日止年度達成的減租協議,本公司同意永久減收租金,以換取租約續期至
雖然該公司從其零售和靈活中心物業收取的租金已經穩定下來,但新冠肺炎及其新變體對該公司零售和靈活中心物業和租户收入的持續影響程度仍然不確定,將取決於未來的發展,這些發展具有很高的不確定性,無法有信心地預測,包括疫情的範圍、嚴重性和持續時間,針對新變體的疫苗的持續效果,治療方法的開發和部署,新冠肺炎的潛在突變和應對措施。
收入將繼續受到公司授予各種租户的延期和減免協議的影響,並可能繼續受到負面影響,直到消費者對公司零售和靈活中心租户的商品和服務的需求恢復到病毒爆發前的水平。此外,疫情和遏制措施的直接和間接經濟影響以及消費者行為和商務和休閒旅行模式的潛在變化,可能在未來幾個月繼續對消費者對該公司投資組合內零售租户的商品和服務的需求產生重大負面影響。
酒店物業
該公司於2021年8月31日出售了漢普頓酒店物業,並於2022年9月29日出售了克萊姆森貝斯特韋斯特酒店(見上文附註3)。在公司擁有這些物業期間,由於新冠肺炎對商務和休閒旅行的影響,這兩處物業的入住率和收入都出現了大幅下降,而且通常會受到入住率和收入的季節性變化的影響。儘管公司決定出售其酒店物業,但公司並未將酒店物業從其投資政策中剔除,並將考慮未來對酒店物業的機會性收購。因此,如果公司未來對酒店物業進行投資,這些投資可能會對入住率和未來可能爆發的新冠肺炎以及入住率和收入的季節性波動帶來的收入產生重大影響。
監管和環境
作為其物業上建築物的所有者,公司可能面臨存在危險材料的責任(例如,
92
目錄表
建築中的有害物質(如石棉或鉛)或其他不利條件(如室內空氣質量差)。環境法律管理建築物內危險材料的存在、維護和移除,如果公司不遵守這些法律,它可能會因此類不遵守而面臨罰款。此外,本公司可能向第三方(例如,建築物的居住者)承擔與暴露在其建築物內的危險材料或不利條件有關的損害賠償責任,並且該公司可能會因其建築物內危險材料或其他不利條件的消減或補救而產生物質費用。此外,公司的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物,作為其在公司物業的運營的一部分,這些物質和廢物受到監管。此類環境、健康和安全法律法規可能會使公司或其租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向公司支付租金的能力,法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能導致重大的意外支出,或可能以其他方式對公司的運營產生實質性的不利影響。本公司並不知悉任何可能存在的重大或有負債、監管事項或環境事項。
訴訟
本公司目前並未涉及任何訴訟或法律程序。
9.關聯方交易
獎牌基金經理,Inc.
公司由經理進行外部管理,經理為公司做出所有投資決策。經理監督公司的整體業務和事務,並擁有代表公司作出經營決策和投資決策的廣泛酌情權。
公司每月向管理人支付相當於
經理還收到一筆收購費:
2021年3月19日,根據經理函協議,經理同意延期協議. 截至2022年12月31日止年度,本公司招致$
93
目錄表
以現金支付,收購費的一半是與延期協議有關。收購費用的應計部分記在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表的應付賬款和應計負債項下。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司已累計應計金額為$。
基金經理將有權獲得一筆獎勵費用,每季度支付一次,數額不小於零,等於(1)(X)20%與(Y)之間的差額(I)前12個月期間的調整運營資金(AFFO)(如下進一步定義)與(Ii)(A)本次發行及未來發行和交易中發行的股權證券的加權平均價格乘以在完全攤薄基礎上所有已發行普通股的加權平均數量(包括任何受限股票單位)之間的差額。任何普通股和運營單位的限制性股票),不包括在本次發行之前發行的股權證券,以及(B)7%,以及(2)就該12個月期間的前三個日曆季度向經理支付的任何獎勵費用的總和。為計算本次發售完成後首年的獎勵費用,經調整的營運資金(“AFFO”)將按本次發售完成後的適用期間按年計算。AFFO是通過剔除不反映正在進行的物業運營的項目的影響來計算的。對於全國房地產投資信託協會(NAREIT)對FFO的定義中未添加到淨收入中的某些項目,公司進一步調整運營資金(FFO),如收購費用、基於股權的薪酬費用以及任何其他非經常性或非現金支出,即與公司物業的經營業績無關的成本,並減去經常性資本支出(在僅計算獎勵費用時,我們進一步調整FFO,以包括房地產投資的任何已實現收益或虧損)。
科林·埃利奧特
自二零二零年三月一日起,本公司與Gunston Consulting,LLC(“顧問”)訂立諮詢協議(“諮詢協議”),根據該協議,顧問同意向本公司提供若干財務及會計諮詢服務,而本公司同意向顧問支付薪酬委員會授予的年費及年度股票贈予,並同意向顧問償還本公司授權的若干開支。根據顧問協議的條款,本公司授權顧問保留C.Elliott先生擔任本公司副總裁的服務,並授權顧問支付與僱用C.Elliott先生擔任副總裁有關的若干費用,並同意向顧問補償該等費用,包括C.Elliott先生的$
此外,根據《控制權變更協議》(如本文所述),如果(I)控制權變更發生時C.Elliott先生仍受僱於顧問,且隨後未發生任何原因事件(如本文所述),且此後應公司(或任何繼任者)的要求,顧問在控制權變更日期後十二(12)個月內終止聘用C.Elliott先生(因原因事件除外);(Ii)控制權發生變更時,C.Elliott先生仍受僱於顧問,且當時未發生任何原因事件,且在控制權變更日期後十二(12)個月內,C.Elliott先生選擇終止與顧問公司(或任何繼任者)提供服務的合同,因為(A)公司或任何繼任者要求C.Elliott先生在控制權變更協議生效之日將其主要工作地點遷至距離該地點五十(50)英里以上;(B)公司或任何繼承人指示顧問削減C.Elliott先生的年薪(150,000美元);(C)公司(或任何繼承人)指示顧問大幅降低C.Elliott先生在為公司(或任何繼承人)提供的服務方面的地位、權力、職責或責任;或(D)公司(或任何繼承人)重大違反諮詢協議,並在收到此類重大違反的書面通知後三十(30)天內未能糾正此類重大違約;或(Iii)應公司要求,顧問在控制權變更前九十(90)天或更短時間內終止對C.Elliott先生的僱用(原因事件除外),則將被視為已發生“觸發事件”(如其中所定義),公司已授權顧問支付, 並同意向顧問償還埃利奧特留存款項,顧問須向C·埃利奧特先生支付。
艾略特先生是本公司董事會副主席威廉·R·埃利奧特先生與本公司總裁兼首席運營官之子。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,公司向顧問支付了#美元
94
目錄表
其他關聯方
公司向Shockoe Properties,LLC支付費用,Shockoe Properties,LLC是Dodson Properties的子公司,Dodson Properties是一家實體,經理的其中一名所有者持有
10.細分市場信息
該公司在物業層面設立營運分部,並根據公司投資的產品類型,將個別物業合併為可申報的分部。截至2022年12月31日,該公司有以下可報告的部門:零售中心物業、FLEX中心物業和酒店物業。於本報告所述期間內,並無重大分部間交易。
儘管該公司的Flex Center物業的租户與其零售中心物業的租户相似,但該公司將其Flex Center物業視為一個單獨的應報告部門。Flex物業被房地產行業視為工業市場細分市場的一個獨特的子集。Flex物業包含工業/倉庫和辦公空間的混合。沒有空調的倉庫空間可以通過建設有空調的辦公室或陳列室空間來靈活使用,具體取決於租户的需求。
淨營業收入(“NOI”)是一項非公認會計準則財務指標,並不被視為根據公認會計準則衡量經營業績或營運現金流的指標。NOI是管理層用來評估物業經營業績的主要業績指標,其計算方法是從營業收入中扣除營業費用。運營收入包括租金收入、租户報銷、酒店收入和其他財產收入;運營費用包括零售中心物業和酒店運營成本。NOI業績指標僅包括與房地產租賃業務直接相關的收入和支出。NOI反映了物業收購和處置、入住率、租金的增減以及運營費用的可回收性。根據本公司的計算,NOI可能無法直接與其他REITs的類似名稱但計算方式不同的指標進行比較。
由於本公司不使用這些衡量標準來評估業績,因此不按部門報告資產信息和資本支出。折舊和攤銷費用以及其他費用和收入項目不在各分部之間分配。
下表列出了按產品類型劃分的物業運營收入、費用和NOI:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
酒店物業 |
| 零售中心物業 |
| Flex Center屬性 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||||||
收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
運營費用 |
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壞賬支出 | — | — | | | | | | | ||||||||||||||||
淨營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
11.後續活動
截至2023年3月10日,在合併財務報表生效日期2022年12月31日之後發生了以下事件:
普通股分紅
2023年1月27日,股息總額為$
95
目錄表
強制贖回優先股股息
2023年1月27日,股息總額為$
設立董事會特別委員會並探討戰略備選方案
2023年3月10日,董事會宣佈成立了一個特別委員會(“特別委員會”),以探索以股東價值最大化為重點的潛在戰略選擇。特別委員會完全由獨立董事組成,並負責探討潛在的戰略選擇,包括但不限於涉及本公司的業務合併、出售本公司全部或部分資產、合資安排及/或重組,以及決定一項戰略交易是否符合本公司的最佳利益。
96
目錄表
勛章多元化房地產投資信託基金公司及其子公司
附表三--房地產和累計折舊
2022年12月31日
公司的初始成本 | 期末結轉的總金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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建築物, | 編寫的成本 | 生活在哪一天 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
改進 | 費用 | 由於以下原因而關閉 | 折舊 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
和傢俱, | 大寫 | 減損 | 完全 | 建築物 | 最新消息 | |||||||||||||||||||||||||||||||
Encum- | 固定裝置和 | 在之後 | 和虧損 | 攤銷 | 和 | 累計 | 日期 | 日期 | 損益表 | |||||||||||||||||||||||||||
描述 | 布朗斯 | 土地 | 裝備 | 採辦 | 處置 | 改進 | 土地 | 改進 | 總計 | 折舊 | 施工 | 後天 | 是經過計算的 | |||||||||||||||||||||||
零售物業 |
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富蘭克林廣場的商店 | $ | | $ | | $ | | (1) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
| 2006 | April 28, 2017 |
| 建築- | ||||||||||
北卡羅來納州加斯頓龍 |
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| 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||
漢諾威北方購物中心 |
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| | (1) |
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| — |
| ( |
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| 2007 | May 8, 2018 |
| 建築- | |||||||||||
弗吉尼亞州機械城 |
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| 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||
阿什利廣場購物中心 | | | | (1) | | — | ( | | | | | 1977 | 2019年8月30日 | 建築- | ||||||||||||||||||||||
北卡羅來納州戈德斯伯勒 | 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
蘭瑟中心購物中心 | — | (2) | | | (1) | | ( | — | | | | | 1978 | May 14, 2021 | 建築- | |||||||||||||||||||||
南卡羅來納州蘭開斯特 | 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
索爾茲伯裏購物中心 | — | (2) | | | (1) | | — | — | | | | | 1987 | June 13, 2022 | 建築- | |||||||||||||||||||||
北卡羅來納州索爾茲伯裏 | 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
總零售物業 |
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| ( |
| ( |
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Flex屬性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布魯克菲爾德中心 | | | | (1) | | — | ( | | | | | 2007 | 2019年10月3日 | 建築- | ||||||||||||||||||||||
南卡羅來納州格林維爾 | 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
格林布賴爾商務中心 | — | (2) | | | (1) | | — | ( | | | | | 1987 | 2021年8月27日 | 建築- | |||||||||||||||||||||
切薩皮克,弗吉尼亞州 | 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
帕克威中心 | | | | (1) | | ( | — | | | | | 1984 | 2021年11月1日 | 建築- | ||||||||||||||||||||||
弗吉尼亞海灘,弗吉尼亞州 | 工地改善- | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
FLEX屬性總數 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||||
富國銀行抵押貸款 | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
總投資物業 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | |
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(1) | 不包括無形資產 |
(2) | 受制於富國銀行抵押貸款機構。 |
97
目錄表
| 綠蝴蝶 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
富蘭克林 |
| 漢諾威 |
| 漢普頓 |
| 阿什利 | 克萊姆森 | 布魯克菲爾德 | 蘭瑟 | 業務 | |||||||||||||||||||||||
正方形 | 正方形 | 客棧 | 廣場 | 貝斯特維斯特酒店(1) | 中心 | 中心 | 中心 | 林蔭道 | 索爾茲伯裏 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
房地產投資--2022年 |
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期初餘額--2022年1月1日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||||||
期間的變化: |
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收購 |
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| — | — | — | — | — | — | — | |
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資本化租賃佣金 |
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| — | | — | | | | | |
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資本化的租户改進 |
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建築和工地改善 |
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傢俱、固定裝置和設備 | — |
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有形資產減值損失 |
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持有待售資產的減值 |
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全額折舊資產 | ( |
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投資性財產的處置 | — |
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期末餘額-2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
累計折舊--2022年 |
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期初餘額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||||||
在費用和費用中收取的附加費 |
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核銷已處置財產/全額折舊資產的累計折舊 |
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期末餘額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
房地產淨投資-2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||||
房地產投資--2021年 |
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期初餘額--2021年1月1日 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||||
期間的變化: |
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收購 |
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資本化租賃佣金 |
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資本化的租户改進 |
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建築和工地改善 | |
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全額折舊資產 | ( | ( | — | ( | — | — | — | — | — | — |
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傢俱、固定裝置和設備 | — | — | — | — | | — | — | — | — | — | | ||||||||||||||||||||||
投資性財產的處置 | — | — | ( | — | - | — | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||||||||||
期末餘額-2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||||||
累計折舊--2021年 |
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期初餘額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||||
在費用和費用中收取的附加費 | |
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減值核銷 | — |
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期末餘額 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||||||||
房地產淨投資-2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | |
(1)截至2021年12月31日在公司綜合資產負債表上記錄為待售資產。
98
目錄表
展品索引
展品數 |
| 描述 | |
3.1 |
| 獲獎者多元化房地產投資信託基金公司的註冊章程* | |
3.2 |
| 指定公司A系列累積可贖回優先股的勛章多元化房地產投資信託基金公司註冊章程的補充條款,每股面值0.01美元(通過參考公司於2020年2月13日提交的8-A表格註冊聲明的附件3.2併入)。 | |
3.3 |
| 獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司的附則* | |
4.1 |
| 普通股證書的格式* | |
4.2 |
| A系列累計可贖回優先股證書格式(參考公司於2020年2月13日提交的8-A表格註冊説明書附件4.1併入) | |
4.3 | 獲獎者描述多元化房地產投資信託基金公司的證券.† | ||
10.1 |
| 管理協議,日期為2016年3月15日,由獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司、獎牌獲得者多元化控股有限公司和獎牌獲得者基金經理公司簽署。* | |
10.2 | 信件協議,日期為2021年3月19日,由獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司、獎牌獲得者多元化控股公司L.P.和獎牌獲得者基金經理公司†簽署 | ||
10.3 | 信件協議,日期為2023年3月10日,由獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司、獎牌獲得者多元化控股公司L.P.和獎牌獲得者基金經理公司†簽署 | ||
10.4 |
| 商業貸款協議,日期為2017年11月3日,由COF North,LLC和蘭利聯邦信用合作社*簽署,以及由COF North LLC和蘭利聯邦信用合作社之間簽訂 | |
10.5 |
| 本票,日期為2017年11月3日,由COF North為蘭利聯邦信用合作社* | |
10.6 |
| 條款變更協議,日期為2018年5月8日,由MDR Hanover Square,LLC和PMI Hanover Sq.,LLC*簽署 | |
10.7 |
| 信託契約,日期為2017年11月3日,由COF North為蘭利聯邦信用合作社* | |
10.8 |
| 修改信託契約,日期為2018年5月8日,由MDR Hanover Square,LLC和PMI Hanover Sq.,LLC為蘭利聯邦信用合作社* | |
10.9 |
| 共同協議中的租户,日期為2018年5月8日,由MDR Hanover Square,LLC和PMI Hanover Sq.,LLC之間的租户* | |
10.10 |
| 獲獎者多元化REIT,Inc.2018年股權激勵計劃* | |
10.11 |
| 獎牌獲得者多元化控股有限公司有限合夥協議* | |
10.12 |
| 勛章多元化控股有限公司有限合夥協議第一修正案(通過引用本公司於2020年2月20日提交的8-K表格當前報告的附件10.1而併入)。 | |
10.13 |
| 託管協議,日期為2020年2月18日,由金牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司和弗吉尼亞聯邦銀行簽署(通過引用本公司於2020年2月20日提交的當前8-K表格報告的附件10.2併入)。 | |
10.14 | 諮詢協議,日期為2020年3月1日,由Medant Diversified REIT,Inc.和Gunston Consulting,LLC(通過參考2020年5月18日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。 | ||
10.15 | 諮詢協議第一修正案,日期為2023年3月10日,由獲得獎牌的多元化房地產投資信託基金公司和岡斯頓諮詢公司之間簽訂,日期為2023年3月10日。† | ||
10.16 | 信件協議,日期為2022年11月30日,由獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司和岡斯頓諮詢公司之間簽署,日期為2022年11月30日,† | ||
10.17 | 控制變更協議,日期為2023年3月10日,由獲獎者多元化房地產投資信託基金公司、岡斯頓諮詢有限責任公司和科林·埃利奧特公司簽署。† | ||
10.18 | 獎牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司與YA II PN,Ltd.於2020年10月27日簽署的證券購買協議。(通過引用本公司於2020年11月2日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入)。 | ||
10.19 | 註冊權協議,日期為2020年10月27日,由獲獎者多元化房地產投資信託基金公司和YA II PN,Ltd.(通過引用本公司於2020年11月2日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2併入)。 | ||
10.20 | 買賣協議,日期為2021年1月18日,由BVC蘭瑟有限責任公司和Medant Diversified Holdings,L.P.簽訂(通過參考2021年1月22日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併)。 |
99
目錄表
10.21 | 第一修正案買賣協議,日期為2021年2月17日,由BVC Lancer LLC和Medant Diversified Holdings,L.P.(通過引用2021年2月23日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。 | |
10.22 | Krishna Prasad Maganti、Ramesh Gandhamanei、PMI Greensboro,LLC和MDR Greensboro HI TRS,LLC之間的銷售協議,日期為2021年2月17日。(通過引用本公司於2021年2月23日提交的8-K表格的當前報告的附件10.2而併入)。 | |
10.23 | 銷售協議,日期為2021年6月2日。(引用本公司於2021年6月8日提交的8-K表格的現行報告的附件10.1). | |
10.24 | 房地產買賣協議,日期為2021年6月22日,由勛章基金II-B有限責任公司和勛章多元化控股公司之間簽訂(通過引用本公司於2021年6月24日提交的8-K表格當前報告的附件10.1併入). | |
10.25 | 銷售協議第一修正案,日期為2021年7月16日(通過引用附件10.1併入公司於2021年7月20日提交的當前8-K表格報告中). | |
10.26 | 買賣協議,日期為2021年8月18日,由Continental Parkway,LLC和Medant Diversified Holdings,L.P.簽訂(通過參考2021年8月23日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入). | |
10.27 | 轉讓、假設和假設協議,日期為2021年8月27日(通過引用附件10.1併入公司於2021年9月2日提交的當前8-K表格報告中) | |
10.28 | 2021年6月7日出具的本票(參照公司於2021年9月2日提交的當前8-K報表附件10.2併入). | |
10.29 | 貸款協議,日期為2021年6月7日(通過引用附件10.3併入公司於2021年9月2日提交的當前8-K表格報告中). | |
10.30 | TIC協議,日期為2021年11月1日(通過引用本公司於2021年11月8日提交的當前8-K報表的附件10.1併入)。 | |
10.31 | 注:截至2021年11月1日(通過引用本公司於2021年11月8日提交的當前8-K報表的附件10.2併入)。 | |
10.32 | 貸款協議,於2021年11月8日簽訂(通過引用附件10.1併入公司於2021年11月10日提交的當前8-K表格報告中)。 | |
10.33 | 註明日期為2021年11月8日(通過引用本公司於2021年11月10日提交的8-K表格中的附件10.2併入)。 | |
10.34 | 備用股權購買協議,日期為2021年11月17日,由金牌獲得者多元化房地產投資信託基金公司和YA II PN簽署。(參考本公司於2021年11月22日提交的當前8-K報表的附件10.1)。 | |
10.35 | 買賣協議,日期為2022年4月8日,由RCC Salisbury Marketplace,LLC和Medant Diversified Holdings,L.P.簽訂(通過參考2022年4月13日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入) . | |
10.36 | 信貸協議,日期為2022年6月13日(通過引用附件10.1併入公司於2022年6月17日提交的當前8-K表格報告中). | |
10.37 | 截至2022年6月13日的定期票據(通過引用本公司於2022年6月17日提交的8-K表格當前報告的附件10.2併入). | |
10.38 | 循環信用額度票據,日期為2022年6月13日(通過參考本公司於2022年6月17日提交的8-K表格的附件10.3併入). | |
10.39 | Ring Sun Investments&Management,LLC和MDR Clemson,LLC以及MDR Clemson TRS,LLC之間的銷售協議,日期為2022年8月19日(通過參考2022年10月3日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入). | |
21.1 |
| 子公司一覽表† |
23.1 | 櫻桃貝卡爾特有限責任公司同意† | |
31.1 | 首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條的認證† | |
31.2 | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。† | |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。† | |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。† | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL†中 |
100
目錄表
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔† | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔† | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔† | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤LinkBase Document† | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔† | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中)† |
†現提交本局。
*註冊人於2018年10月5日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-11表格註冊説明書修正案。
以下文件以iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式附於本報告附件101:(1)合併資產負債表;(2)合併經營報表;(3)合併權益報表;(4)合併現金流量表;(5)合併財務報表附註。
101
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
獎牌獲得者多元化REIT,Inc. | ||
日期:2023年3月10日 | 發信人: | /s/ 託馬斯·E·梅西耶 |
託馬斯·E·梅西耶 | ||
首席執行官兼董事會主席 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
名字 |
| 標題 |
| 日期 |
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/s/託馬斯·E·梅西耶 |
| 首席執行官兼董事會主席 |
| March 10, 2023 |
託馬斯·E·梅西耶 |
| (首席行政官) |
|
|
|
|
|
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|
布倫特·韋恩,Jr. |
| 首席財務官 |
| March 10, 2023 |
C.Brent Winn,Jr. |
| (首席會計官和首席財務官) |
|
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/s/威廉·R·埃利奧特 |
| 首席運營官總裁和 |
| March 10, 2023 |
威廉·R·埃利奧特 |
| 董事會副主席 |
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|
|
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/s/尼爾·P·法默 |
| 董事 |
| March 10, 2023 |
尼爾·P·法默 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
/小查爾斯·S·皮爾遜 |
| 董事 |
| March 10, 2023 |
小查爾斯·S·皮爾遜 |
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|
|
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|
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|
|
/s/蒂莫西·奧布萊恩 |
| 董事 |
| March 10, 2023 |
蒂莫西·奧布萊恩 |
|
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102