目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

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For the transition period from to

委託文件編號：001-38719

獎牌獲得者多元化REIT，Inc.

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1051 E.加里街套房601

詹姆斯中心三號

裏士滿, 弗吉尼亞州, 23219

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(804) 344-4435

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐  不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ⌧    ◻不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。⌧  是 No ◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。◻

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ ☒不是

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為#美元。13,796,676，基於納斯達克資本市場報道的每股0.83美元的收盤價。

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登記人在2023年3月10日發行的普通股數量，每股面值0.01美元，為17,758,421.

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獎牌獲得者多元化REIT，Inc.

表格10-K的年報

截至2022年12月31日的財政年度

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關於前瞻性陳述的警告性聲明

“1995年美國私人證券訴訟改革法”(“1995年法”)為前瞻性陳述提供了“安全港”。這份Form 10-K年度報告(本“年度報告”)包含前瞻性陳述，我們打算將這些陳述納入1995年法案的安全港條款。我們使用了“大約”、“預期”、“假設”、“相信”、“預算”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標，“將”以及類似的術語和短語，以識別本年度報告中的前瞻性陳述。

本文中包含的前瞻性陳述是基於我們目前的預期、計劃、估計、假設和信念，涉及許多風險和不確定因素。與上述有關的假設涉及(其中包括)對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且許多都不是我們所能控制的。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但我們的實際結果和表現可能與前瞻性陳述中陳述的大不相同。可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：

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本年度報告所載的前瞻性陳述是根據我們目前掌握的信息，基於歷史業績和管理層當前的計劃、估計和預期，可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。由於上述因素、風險和不確定性，以及全球、地區或當地政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，我們的實際結果可能在重大方面與我們在這些前瞻性陳述中可能表達或暗示的內容大不相同。我們告誡您，您不應過度依賴我們的任何前瞻性陳述。我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅代表本年度報告的日期。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

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第一部分

第1項。生意場

如本年度報告所用，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”及“本公司”，均指Medist Diversified REIT，Inc.，一家位於馬裏蘭州的公司，以及我們的合併附屬公司，包括Medist Diversified Holdings，LP，一家特拉華州的有限合夥企業，我們是該公司的唯一普通合夥人，除非從上下文中清楚地看出，該術語僅指Medist Diversified REIT，Inc.。

概述

Medist Diversified REIT，Inc.成立於2015年，是一家馬裏蘭州的公司，旨在收購、重新定位、翻新、租賃和管理創收物業，主要專注於(I)商業物業，包括彈性工業和零售物業，(Ii)多户住宅物業和(Iii)酒店物業。我們主要投資於美國東南部二級和三級市場的房地產，集中在弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州。從截至2017年12月31日的納税年度開始，我們相信我們的運營方式符合我們作為REIT的資格，我們已選擇作為REIT納税，用於聯邦所得税目的。我們由獎牌基金經理公司、弗吉尼亞州的一家公司或我們的經理進行外部管理和建議。我們的經理為我們做所有的投資決定。本基金經理由聯席總裁William R.Elliott先生和Thomas E.Messier先生各持有50%股權。

我們以UPREIT的形式運營，並通過我們的子公司--特拉華州的有限合夥企業Medist Diversified Holdings，L.P.擁有我們的物業。我們也可能尋求其他與房地產相關的投資，包括但不限於直接或間接擁有房地產的實體的股權或其他所有權權益，或對房地產的間接投資，如可能在合資企業中獲得的投資。我們預計，任何此類股權或合資企業投資將被視為在該等實體中的控股權益。雖然我們不打算將這些類型的投資作為主要關注點，但我們可能會由我們的經理自行決定是否進行此類投資。我們將我們對房地產的投資和與房地產相關的投資統稱為投資。

我們的主要目標包括在我們保持深厚的行業關係和當地市場知識的市場尋找增值投資，並利用我們在商業房地產投資、管理和處置方面的關係和當地知識為股東創造價值。

我們可以投資於無關聯的第三方、我們的經理或我們經理的關聯公司擁有的物業，這是由我們的經理自行決定的。然而，不能保證這些目標中的任何一個都會實現。

2023年3月10日，我們宣佈，我們的董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會，以探索潛在的戰略選擇，以實現我們股東的價值最大化。不能保證戰略備選辦法的探索將導致確定或完成任何交易或任何其他特定結果。探索戰略替代方案可能導致管理層將注意力從我們現有的業務上轉移；未能實現財務或運營目標；產生鉅額交易費用；未能保留、吸引或加強我們與租户和其他關鍵業務合作伙伴的關係；以及面臨與此過程相關的潛在訴訟，並實施任何交易或戰略替代方案。如果我們無法緩解這些或其他與我們探索戰略替代方案所造成的不確定性相關的潛在風險，可能會擾亂我們的業務，或者可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

管理

我們的經理及其附屬公司專門從事大西洋中部和東南地區增值商業地產的收購、開發、擁有和管理。憑藉在房地產行業的過往經驗，本基金經理的委託人及其附屬公司與美國各地各種規模和投資形式的房地產業主、投資者、運營商和開發商建立了強大的關係網絡，並取得了成功的記錄。我們打算利用這一經驗，在美國東南部，主要是弗吉尼亞州、北卡羅來納州、南卡羅來納州、佐治亞州、佛羅裏達州和阿拉巴馬州的二級和三級市場獲得並確定合適的投資。我們預計不會在美國以外進行投資。

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我們公司和我們經理的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州里士滿詹姆斯中心三期601室凱裏街1051E，郵編：23219。我們的電話號碼是(804)344-4445。

投資策略

我們的經理相信，其專注於增值和機會主義的商業房地產提供了一個有吸引力的風險和回報的平衡。我們的經理打算使用以下部分或全部策略來提高我們投資的業績、質量和價值：

我們的投資政策賦予我們的經理在選擇、購買和出售特定投資方面的相當大的自由裁量權，但受截至2016年3月15日的《管理協議》的限制，我們、我們的經營合夥企業和我們的經理(經2021年3月19日的《信函協議》，並經日期為2023年3月10日的《信函協議》進一步修訂的《管理協議》)。見“項目9B--其他信息”。

我們可以不經股東批准而修改投資政策。我們至少每年審查一次投資政策，以確定這些政策是否繼續符合我們股東的最佳利益。

我們的投資組合

我們的目標是通過我們經營夥伴關係的全資子公司，收購和擁有主要位於美國東南部的商業、零售和酒店物業組合。我們目前擁有八家投資公司，其中包括五家零售物業和三家彈性/工業物業。我們在我們的投資中擁有100%的權益，除了一個彈性/工業物業(我們擁有物業82%的租户共有權益)和一個零售物業(我們擁有物業84%的租户共有權益)。有關物業和我們的租户基礎的更多信息，請參閲“項目2-物業”。

報告細分市場

我們在物業層面設立營運分部，並根據我們投資的產品類型，將個別物業合併為可申報的分部。截至2022年12月31日，我們有以下可報告的細分市場：零售中心物業、Flex中心物業和酒店物業。儘管我們在2022年9月29日出售了我們在克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業的權益，但我們繼續將酒店物業作為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的第三個應報告部分。

競爭

在尋找房地產投資和租户方面，我們面臨着激烈的競爭。我們與許多從事房地產投資活動的第三方競爭，包括其他REITs、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、貸款人、對衝基金、政府機構和其他實體。我們還面臨着來自其他房地產投資項目的競爭，爭奪可能適合我們的投資。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務和其他資源，而且可能比我們或我們的經理擁有更多的運營經驗。它們還可能享有顯著的競爭優勢，這一優勢源於較低的資本成本等。

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環境問題

作為我們物業上的建築物的所有者，我們可能會因建築物中存在危險材料(例如石棉或鉛)或其他不利條件(例如室內空氣質量差)而面臨責任。環境法管理着建築物中危險材料的存在、維護和移除，如果我們不遵守這些法律，它可能會因這種不遵守而面臨罰款。此外，我們可能向第三方(例如，建築物的居住者)承擔與暴露在我們的建築物中的危險材料或不利條件有關的損害，並且我們可能會產生與減少或補救我們建築物中的危險材料或其他不利條件有關的材料費用。此外，我們的一些租户經常處理和使用危險或受管制的物質和廢物，作為他們在我們酒店的業務的一部分，這是受監管的。此類環境、健康和安全法律法規可能會使我們或我們的租户承擔因這些活動而產生的責任。環境責任可能會影響租户向我們支付租金的能力，法律的變化可能會增加不遵守規定的潛在責任。這可能會導致重大的意外支出，或者可能對我們的運營產生實質性和不利的影響。我們不知道可能存在任何重大或有負債、監管事項或環境事項。

人員配置

根據管理協議，我們由我們的經理進行外部管理。我們沒有任何員工，我們的高管受僱於我們的經理或其他第三方公司。我們的其他高級管理人員和高級會計師受僱於Gunston Consulting，LLC(“顧問”)，根據我們與顧問之間於2020年3月1日生效的諮詢協議(經修訂的“諮詢協議”)，Gunston Consulting，LLC為我們提供某些財務和會計服務。我們的物業由第三方物業管理公司管理，我們的經理與這些公司簽訂了合同。

可用信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及對這些報告的所有修訂。我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本可以從美國證券交易委員會的網站獲得，網址為Www.sec.gov，或從我們的網站下載，網址為Www.medalistreit.com在此類材料向美國證券交易委員會提交或向其提供後，在合理可行的範圍內儘快提交。查閲這些文件是免費的。

第1A項。風險因素

我們省略了對風險因素的討論，因為作為一家規模較小的報告公司，我們沒有被要求提供此類信息。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

第二項。特性

我們在物業層面設立營運分部，並根據我們投資的產品類型，將個別物業合併為可申報的分部。截至2022年12月31日，我們有以下可報告的部門：(I)零售中心物業，包括Franklin Square物業，漢諾威廣場物業、Ashley Plaza物業、蘭瑟中心物業和索爾茲伯裏市場物業84%的不可分割承租人共同權益；(Ii)Flex Center物業，由Brookfield Center物業、Greenbrier Business Center物業和Parkway 82%的不可分割承租人共同權益組成。

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財產。儘管我們於2022年9月29日出售了我們在克萊姆森貝斯特韋斯特酒店物業的權益，但在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們繼續將酒店物業列為第三個應報告的細分市場。

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富蘭克林廣場酒店

2017年4月28日，我們收購了位於弗吉尼亞州的有限責任公司Medist Fund I，LLC，該公司也由我們公司的外部經理通過一家全資子公司管理富蘭克林廣場物業。富蘭克林廣場房產的購買價格是20,500,000美元，通過現金和承擔的擔保債務或最初的富蘭克林廣場貸款支付。我們的總投資，包括收購和成交成本、託管和租賃儲備，約為22,054,071美元。富蘭克林廣場物業建於2006年和2007年，截至2022年12月31日已出租93.2%，由阿什利傢俱和海拔蹦牀公園停泊，位於北卡羅來納州加斯頓龍。

最初的富蘭克林廣場貸款於2016年2月10日發放，本金為14,275,000美元，由我們在收購時承擔。最初的富蘭克林廣場貸款在期限內只要求每月支付利息，固定利率為4.7%。原定2021年10月到期日延長至2021年11月。2021年11月8日，我們通過本金13,250,000美元(富蘭克林廣場貸款)和現金2,292,273美元對原來的富蘭克林廣場貸款進行了再融資。

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富蘭克林廣場的貸款將於2031年12月6日到期，固定利率為3.808%。富蘭克林廣場的貸款要求在期限的前三年每月只支付利息。在剩餘的期限內，富蘭克林廣場的貸款需要每月償還6.18萬美元，其中包括30年攤銷計劃的本金和利息。富蘭克林廣場的貸款可能不會在到期前預付，但根據貸款協議的條款，我們公司有權提起失敗。我們公司已同意為富蘭克林廣場貸款到期的所有金額提供擔保。貸款協議包括一項將該物業的償債覆蓋率維持在1.25%至1.0%的契約。

富蘭克林廣場物業是一個八層建築的零售中心，總可租賃面積約為134,239平方米。這座建築是地面上的混凝土樓板，基腳鋪展。外牆由保温和飾面系統、金屬板壁板、磚貼面和紋理混凝土砌塊(CMU)組合而成。零售店的店面是雙層玻璃，鑲嵌在陽極化的鋁框中。屋頂是平坦的，採用完全粘合的熱塑性烯烴膜屋頂系統。停車區有435個停車位。

截至2022年12月31日，佔可出租面積10%或以上的租户包括：

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前五年(除非另有説明，截至12月31日)的入住率數據如下：

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在過去五年，每平方尺的平均實際年租金如下：

未來10年的租約期滿情況如下：

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漢諾威廣場酒店

2018年5月8日，我們從弗吉尼亞州有限責任公司和非關聯賣家COF North，LLC手中收購了漢諾威廣場物業商鋪84%的不可分割的共有租户權益。該物業包括(I)一個約73,441平方英尺的零售中心，佔地8.766英畝，位於弗吉尼亞州馬尼茨維爾的貝爾克里克路7230號，郵編：23111；(Ii)一塊毗連的、未開發的地塊，總面積為0.864英畝。我們在這裏將這兩個地塊稱為漢諾威廣場物業。漢諾威廣場房產的合同購買價為12,173,000美元。我們從我們手中以3,291,404美元的現金收購了漢諾威廣場的物業，從一個非關聯的共有租户那裏獲得了648,120美元的現金，並從蘭利聯邦信用合作社獲得了大約8,527,315美元的擔保貸款，金額又增加了372,685美元，即漢諾威廣場的物業貸款。我們公司購買了漢諾威廣場物業，作為一個租户與PMI漢諾威廣場，有限責任公司，一個非關聯方。我們公司收購了漢諾威廣場物業84%的權益，PMI Hanover Square，LLC擁有剩餘16%的權益。作為漢諾威廣場物業一部分的零售中心建於2007年，截至2022年12月31日，已100%出租。

在收購完成時，我們承擔了漢諾威廣場的房地產貸款。漢諾威廣場房地產貸款將於2027年12月1日到期。漢諾威廣場房地產貸款要求每月支付本金，期限為25年，並在期限內支付利息。2020年5月8日，我公司與漢諾威廣場物業的抵押貸款人達成再融資交易，增加了抵押金額，降低了利率。根據這項交易，貸款本金增加到10,500,000美元，利率降至4.25%的固定利率，直到2023年1月1日，導致每月固定付款56,882美元，包括本金和利息。2023年1月1日，固定利率調整為6.94%，這是通過在聯邦儲備委員會提供的調整為固定期限的5年期美國國債的每日平均收益率基礎上增加3.00%確定的，最低利率為4.25%。2023年1月1日，包括本金和利息在內的每月固定付款增加到78,098美元。

在我們收購漢諾威廣場物業的過程中，我們通過一家子公司與PMI Hanover SQ，LLC或漢諾威廣場TIC協議簽訂了租户共同協議。根據《漢諾威廣場信託投資協議》，批准(I)漢諾威廣場物業全部或任何部分的任何租賃、分租、契據限制或授予地役權，(Ii)任何出售或交換漢諾威廣場物業，或(Iii)以漢諾威廣場物業的留置權為抵押的任何債務或貸款，及其任何談判或再融資，均須獲得漢諾威廣場信託公司協議的共同同意。如果共有權承租人無法就需要兩名共有權人同意的決定達成一致，則共有權人可購買另一份共有人的不可分割權益，但須受漢諾威廣場物業信託公司協議所載的若干權利規限。

該房產是一個三個地塊的一層帶狀零售購物中心，總可租賃淨面積約為73,441平方英尺。這座建築是混凝土樓板，地板覆蓋由乙烯基瓦和地毯的混合物組成。外牆為磚石結構，前面貼磚，前面有EIF，兩側和後面都塗有混凝土砌塊。窗户為平板玻璃，固定玻璃窗，門面式鋁框。屋頂是單層、機械固定的三元乙丙橡膠，上面覆蓋着堅硬的絕緣材料和扁平配置的鋼架。停車區約有365個停車位。

截至2022年12月31日，佔可出租面積10%或以上的租户包括：

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過去五年(截至12月31日)的入住率數據如下：

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在過去五年，每平方尺的平均實際年租金如下：

未來10年的租約期滿情況如下：

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阿什利廣場酒店

2019年8月30日，我們從喬治亞州有限責任公司RCG-Goldsboro，LLC購買了位於北卡羅來納州戈德斯伯勒北伯克利大道201-221號的164,012平方英尺零售物業Ashley Plaza，或Ashley Plaza物業，價格為15,200,000美元。Ashley Plaza物業建於1977年，2018年全面翻新，截至2022年12月31日100%出租，由Hobby Lobby、Harbor Freight、Ashley Home Store和Planet Fitness停靠。

Ashley Plaza物業的購買價格和成交成本來自3,281,144美元的股本，1,000,000美元的短期信貸額度資金，以及11,225,700美元的抵押貸款淨收益，這些資金來自美國銀行或Ashley Plaza貸款人發放的高級抵押貸款，原始本金為11,400,000美元，或Ashley Plaza貸款。

Ashley Plaza的貸款將於2029年9月1日到期。Ashley Plaza的貸款在期限的前12個月只要求每月支付利息。在剩餘的期限內，Ashley Plaza的貸款需要每月支付52,795美元，其中包括30年攤銷時間表的本金和利息。Ashley Plaza的貸款利息為3.75%。根據貸款文件中包含的某些條件和限制，Ashley Plaza貸款可能要到2029年6月1日才能預付。Ashley Plaza的貸款由Ashley Plaza物業擔保。

Ashley Plaza地產由一棟單層的主要零售地帶建築和兩個PAD地塊組成，所有這些都建於1977年。基礎由連續的混凝土擴展基腳組成。樓板是一塊鋼筋混凝土板。建築上部結構採用承重CMU，內部鋼柱支撐鋼樑，空腹鋼龍骨支撐金屬橋面。外牆由外保温和飾面系統、肋骨和油漆混凝土砌塊牆組成。屋頂是低坡度的，一部分由單一的Play TPO屋頂膜覆蓋，一部分由焦油和碎石屋頂覆蓋。在瀝青鋪設的停車區可停放567輛汽車。

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截至2022年12月31日，佔可出租面積10%或以上的租户包括：