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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

上報日期(最早上報事件日期)：2023年3月6日

NioCorp 開發有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

南約塞米蒂大街7000號，115號套房80112科羅拉多州百年(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 639-4647

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2023年3月6日，NioCorp Developments Ltd.(“NioCorp”)發佈了一份新聞稿(“新聞稿”)，宣佈NioCorp收到了美國進出口銀行的項目融資意向書。

新聞稿的副本作為本報告的附件99.1以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。

有關提議的交易的其他信息以及在哪裏可以找到它

關於NioCorp、GXII和Big Red合併子公司之間根據日期為2022年9月25日的《業務合併協議》(以下簡稱《業務合併協議》)擬進行的業務合併(《業務合併協議》，統稱為《交易》)，NioCorp已向美國證券交易委員會(簡稱《美國證券交易委員會》)提交了一份S-4表格註冊聲明(《註冊聲明》)，其中包括一份作為NioCorp的招股説明書和委託書的文件，以及一份GXII的委託書，稱為“聯合委託書/招股説明書”。最終的 聯合委託書/招股説明書已作為註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會，對於NioCorp而言，也作為註冊聲明的一部分提交給 適用的加拿大證券監管機構，並將於適用的 備案日期發送給NioCorp的所有股東和GXII股東。NioCorp和GXII還可以向美國證券交易委員會提交與擬議交易有關的其他相關文件，如果是NioCorp，則向適用的加拿大證券監管機構提交。在做出任何投票或投資決定之前，NIOCORP和GXII的投資者和證券持有人應仔細閲讀註冊聲明、最終聯合委託書/招股説明書以及已提交或將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件，如果是NIOCORP，則應向適用的加拿大證券監管機構提交與擬議交易相關的文件，包括對這些文件的任何修訂或補充，並仔細閲讀它們的全文，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書以及已提交或將由新奧公司或深圳證券交易所提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件。投資者和證券持有人 將可以免費獲得最終聯合委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本，這些文件已由NioCorp提交或將通過 加拿大證券管理人維護的網站www.sedar.com提交給適用的加拿大證券監管機構。NioCorp和GxII提交給美國證券交易委員會的文件，以及NioCorp向適用的加拿大證券監管機構提交的文件，也可以通過聯繫NioCorp：7000South Yosemite，Suite CO 80112，或致電(720)639-4650；或致電GxII，New York，NY 10019，或致電(212)616-3700獲取。

沒有要約或懇求

本8-K表格和其中包含的信息不構成出售要約或徵求購買任何證券、商品或票據或相關衍生產品的要約，也不構成在根據任何此類司法管轄區的證券法進行登記或獲得資格之前在任何司法管轄區出售證券的任何違法行為，或(Ii)關於任何交易的借貸、辛迪加或安排融資、承銷或購買或以任何其他身份擔任代理或顧問的要約或承諾， 或投入資本，或參與任何交易策略。除非招股説明書符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第10節的要求，否則不得在美國境內或為美國人的賬户或美國人的利益(如證券法下的S規則所定義)提供證券要約或提供證券要約。投資者 應諮詢他們的法律顧問，瞭解購買者根據證券 法案獲得任何豁免的適用要求。在加拿大，除非按照適用的加拿大證券法的要求通過招股説明書或獲得豁免，否則不得發行證券。本通訊不是，而且在任何情況下都不會被解釋為招股説明書、招股備忘錄、廣告或加拿大任何省或地區的公開招股。在加拿大，尚未就本文提及的任何證券向任何證券委員會或類似監管機構提交招股説明書 。

前瞻性聲明免責聲明

本報告中的8-K表格包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，以及符合適用的加拿大證券法的前瞻性信息。前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：NioCorp向EXIM提交第一階段債務融資申請的計劃；以可接受的 條款成功從EXIM獲得融資的前景；Elk Creek關鍵礦物項目從EXIM獲得此類融資的預期時機和帶來的好處； 各方完成擬議交易的能力，包括NioCorp和GXII能夠獲得所有必要的監管、第三方和股東對擬議交易的批准；NioCorp的財務和業務表現；NioCorp的 預期未來一段時間NioCorp的運營結果和發展；NioCorp的財務資源是否充足； NioCorp獲得足夠的項目融資以完成Elk Creek項目的建設和開始運營的能力； 以及在Elk Creek項目的建設期內創造全職和合同建築工作崗位的能力。前瞻性陳述 通常由以下詞語來標識，例如，“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ ”將會“”和其他類似的詞語和表達，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。

前瞻性陳述基於對NioCorp管理層的當前預期 ，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響， 僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展將是已經預期的。 前瞻性陳述反映了重大預期和假設，包括但不限於與公司以可接受的條款成功完成EXIM第一階段申請程序並獲得項目融資的能力有關的預期和假設 ；Elk Creek關鍵礦物項目從EXIM獲得此類融資的預期時間和收益 ；金屬的未來價格；金融和資本市場的穩定性；NioCorp和GXII能夠獲得擬議交易所需的所有監管機構、第三方和股東批准；GXII公眾股東的贖回金額； 與YA II PN，Ltd.(YA II PN，LP)管理的投資基金(連同YA II PN，Ltd.)達成的最終協議所設想的可轉換債券交易和備用股權購買安排的完成情況；以及關於擬議交易及其好處的其他當前估計和假設。此類預期和假設固有地受到有關未來事件的不確定性和意外情況的影響，因此可能會發生變化。前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定因素或其他因素，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於, 討論並在NioCorp向美國證券交易委員會和適用的加拿大證券監管機構提交的公開文件中確定的以下事項：NioCorp提交完整申請以開始第一階段評估程序的能力；NioCorp支付與EXIM承銷程序相關的必要費用的能力，包括EXIM或任何其他貸款人的法律和其他顧問以及NioCorp自己的顧問的費用；完成第一階段盡職調查程序，並收到表明EXIM準備進行第二階段盡職調查的初步 項目信函；完成第二階段盡職調查程序； 即使NioCorp完成申請程序，它也可能不會在預期的時間線上、按可接受的條款或根本沒有收到EXIM的最終融資承諾；GXII A類股現有持有人的任何贖回金額 大於預期，這可能會減少NioCorp在交易完成後可用的信託現金；發生可能導致企業合併協議終止和/或支付終止費用的任何事件、變更或其他情況；在宣佈企業合併協議和交易後可能對NioCorp或GXII提起的任何法律訴訟的結果 ；由於其他原因而無法完成擬議交易的情況, 未能獲得NioCorp股東批准或GXII股東批准或完成與約克維爾的最終協議設想的可轉換債券交易和備用股權購買安排；無法完成與約克維爾的最終協議設想的可轉換債券交易和備用股權購買安排，原因包括 未能獲得股東批准或監管批准； 擬議交易的宣佈和完成有可能擾亂NioCorp目前的計劃；無法認識到擬議交易的預期好處； 與擬議的交易相關的意外成本；擬議的交易的完成被大幅推遲或沒有發生的風險，包括GXII根據其章程文件的條款需要清算的日期之前；NioCorp作為持續經營企業運營的能力；NioCorp對大量額外資本的要求；NioCorp的

有限的經營歷史；NioCorp的虧損歷史；NioCorp勘探和開發項目的成本增加 ；NioCorp的信息技術系統中斷或故障，包括與網絡安全有關的系統；設備和供應短缺；當前和未來的承購協議、合資企業和合作夥伴關係；NioCorp吸引合格管理層的能力；新冠肺炎大流行或其他全球健康危機對NioCorp業務計劃、財務狀況和流動性的影響；礦產資源和儲量的估計；礦產勘探和生產活動；可行性研究結果；大宗商品(如燃料和電力)和貨幣的需求和價格的變化；證券市場的變化或中斷；立法、政治或經濟發展；需要獲得許可並遵守法律法規和其他監管要求；實際工作結果可能與預測/預期不同 或可能沒有意識到NioCorp項目的潛在價值；事故、設備故障和勞資糾紛或其他意想不到的困難或中斷的風險；開發項目中成本超支或意外支出的可能性；經營 或與勘探、採礦或開發活動相關的技術困難；礦產勘探和開發的投機性，包括儲量和資源等級數量減少的風險；對NioCorp財產所有權的索賠； 未來可能的訴訟；以及NioCorp缺乏涵蓋NioCorp所有業務的保險。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果NioCorp管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

本文中包含或提及的警告性聲明明確規定了NioCorp或任何代表NioCorp行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性聲明，這些聲明涉及本文中涉及的擬議交易或其他事項。除適用的法律或法規要求的範圍外，NioCorp沒有義務更新這些前瞻性陳述，以反映本聲明日期之後的事件或情況，以反映意外事件的發生。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。