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證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

上報日期(最早上報事件日期)：2023年3月10日

NioCorp 開發有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

南約塞米蒂大街7000號，115號套房80112科羅拉多州百年(主要執行辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(720) 639-4647

(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的 成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目5.07。將事項 提交證券持有人投票表決。

如此前報道，2022年9月25日，NioCorp Developments Ltd.(“NioCorp”)、特拉華州GX Acquisition Corp.II(“GXII”)和於2022年9月註冊成立的特拉華州公司、NioCorp的直接全資子公司Big Red Merge Sub Ltd簽訂了一項業務 合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議，作為一系列交易的結果，GXII將成為NioCorp的子公司(通過合併成為Elk Creek Resources Corporation(“ECRC”)的繼任者)， GXII的合併前公眾股東將獲得NioCorp的普通股，沒有面值(“普通股”)， 根據固定交換比例11.1829212(“交換比率”)持有的每一股GXII A類普通股 且不贖回，和GXII創始人根據交換比例獲得GXII的股份(作為ECRC的合併繼承人)。根據業務合併協議，於交易完成(定義見下文)(“結束”)後，GXII創辦人 將有權在若干條件下以一對一方式將該等股份交換為普通股。根據業務合併協議，NioCorp亦將承擔已發行及尚未發行的GXII認股權證的責任，該等認股權證將於交易完成後轉換為購買普通股的認股權證(“認股權證”)。業務合併協議設想 NioCorp將在交易完成時進行普通股反向拆分，以配合預期在納斯達克證券市場(“納斯達克”)上市 。此外，根據《企業合併協議》，完成交易後, NioCorp的董事會將包括合併前GXII的兩名董事。業務合併協議及其附屬協議所預期的交易統稱為“交易”。

2023年3月10日山間時間上午10時，NioCorp 召開股東特別大會(“特別大會”)，股東就以下建議進行投票 ，詳細描述載於NioCorp於2023年2月8日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的招股説明書和委託書及GXII的委託書(“聯合委託書/招股説明書”)，NioCorp於2023年2月10日左右首次向其股東郵寄該委託書。

截至2023年2月1日，也就是特別會議的記錄日期，共有282,466,201股普通股已發行和發行，並有權 投票。共有114,892,191股普通股親身或委派代表出席特別會議。在特別大會上提交給NioCorp股東的每一項提案的最終投票結果 如下。

下面描述的每一項提議都得到了NioCorp股東的批准。

建議書：

提案1“股票發行方案”：

批准發行普通股，幷包括可能設立GX保薦人II LLC作為控制人，與交易相關。

提案2“約克維爾股權融資 提案”：

批准在NioCorp和YA II Pn，Ltd.(連同YA II PN，Ltd.(與YA II PN，Ltd.)於2023年1月26日擬進行的交易相關的交易中，以購買價(定義見聯合委託書/招股説明書)出售時可能發行的所有普通股 和所有承諾 股份(定義見聯合委託書/招股説明書)，以及所有承諾 股份。並可不時予以修訂。

提案3“約克維爾可轉換債務融資提案”：

批准發行NioCorp所有可發行的可轉換債券、NioCorp的所有可發行認股權證以及可轉換債券的本金轉換後可發行的所有普通股、可轉換債券的本金額及可轉換債券的任何和所有應計利息(定義見聯合委託書/招股説明書)，以及在任何情況下，在行使與NioCorp和York kville之間的證券購買協議(日期為2023年1月26日)預期的交易 相關的認股權證時(可不時修訂)包括由NioCorp和York kville於2023年2月24日通過的證券購買協議第1號修正案。

提案4“法定人數修正案提案”：

批准NioCorp章程細則的修正案 ，要求代表至少33 1/3%的已發行股份的兩名或以上股東親自或委派代表出席NioCorp股東大會，才構成任何NioCorp股東大會的法定人數。

第8.01項。其他活動。

2023年3月10日，NioCorp發佈新聞稿 (“新聞稿”)，宣佈股東在特別會議上批准上述提議。

新聞稿的副本以表格8-K的形式作為本報告的附件99.1提交，並通過引用結合於此。

有關建議交易的其他信息以及查找位置

關於NioCorp和GXII根據業務合併協議提出的業務合併，NioCorp已向美國證券交易委員會提交了S-4表格註冊聲明(“註冊 聲明”)，其中包括聯合委託書/招股説明書。最終的聯合委託書/招股説明書已作為註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會，對於NioCorp來説，也作為註冊聲明的一部分提交給適用的加拿大證券監管機構，並將在適用的記錄日期發送給NioCorp的所有股東和GXII股東。NioCorp和GXII還可以向美國證券交易委員會提交與擬議交易有關的其他相關文件，對於NioCorp，還可以向適用的加拿大證券監管機構提交相關文件。在做出任何投票或投資決定之前，建議NIOCORP和GXII的投資者和證券持有人仔細閲讀註冊聲明、最終聯合委託書/招股説明書和將提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件，如果是NIOCORP，則應向與擬議交易相關的適用加拿大證券監管機構 仔細閲讀這些文件的全部內容，包括對這些文件的任何修訂或補充 ，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠 通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲得註冊聲明和最終聯合委託書/招股説明書以及所有其他相關文件的副本 這些文件已經或將由新科公司或深圳證券交易所提交給美國證券交易委員會。投資者 和證券

持有者將能夠通過加拿大證券管理人維護的網站免費獲得NioCorp向適用的加拿大證券監管機構提交或將提交的最終聯合委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本，網址為www.sedar.com。NioCorp和GxII提交給美國證券交易委員會的文件 以及NioCorp提交給適用的加拿大證券監管機構的文件 可以通過聯繫NioCorp，電話：7000South Yosemite，Suit115，Centear CO 80112，或撥打電話：(720639-4650)；或撥打電話： 美洲第1325大道，New York，NY 10019，或致電(212)616-3700。

沒有要約或懇求

本8-K表格的當前報告以及本文和其中包含的信息不構成出售要約或要約購買任何證券、商品或票據或相關衍生品，也不構成在根據任何此類司法管轄區的證券法登記或獲得資格之前，在任何司法管轄區進行的任何證券出售，在該司法管轄區內，要約、招攬或出售將是非法的，或(Ii)關於任何交易的出借、辛迪加或安排融資、承銷或購買或以任何其他身份擔任代理或顧問的要約或承諾。或投入資本，或參與任何交易策略。不得在美國或向 或為美國個人的賬户或利益(如《證券法》下的S規則所定義)進行任何證券要約，除非 招股説明書符合經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)第10節的要求，或獲得 豁免。投資者應諮詢他們的法律顧問，瞭解買方利用《證券法》規定的任何豁免的適用要求。在加拿大，除非根據適用的加拿大證券法的要求或豁免以招股説明書的方式發行證券，否則不得發行證券。本通訊不是，在任何情況下都不會被解釋為招股説明書、招股備忘錄、廣告或加拿大任何省或地區的公開招股。 在加拿大，尚未向任何證券委員會或類似的監管機構提交本文提及的任何證券的招股説明書 。

前瞻性聲明免責聲明

當前的Form 8-K報告包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述，以及 適用的加拿大證券法定義的前瞻性信息。前瞻性陳述可能包括但不限於，有關各方完成擬議交易的能力的陳述，包括NioCorp和GXII能夠獲得擬議交易所需的所有監管機構、第三方和GXII股東的批准；擬議交易的預期收益，包括擬議交易完成後合併後公司可能獲得的現金金額，以及GXII公開股東贖回後淨收益的使用 ；NioCorp對其普通股在擬議交易完成後將被接受在納斯達克上市的預期 ；完成可轉換債券交易和與約克維爾的最終協議設想的備用股權購買安排；NioCorp的財務和業務表現；NioCorp未來一段時期的預期結果和NioCorp運營的發展；NioCorp計劃的勘探活動；NioCorp的財務資源是否充足；NioCorp獲得足夠的項目融資以完成Elk Creek項目建設和開始運營的能力；NioCorp在Elk Creek項目生產Nb、Sc和鈦的期望和能力；當前回收工藝改進測試的結果, NioCorp預計，這種工藝改進可以提高Elk Creek項目的效率和節約成本；Elk Creek項目生產多種關鍵金屬的能力；Elk Creek項目在其預期礦山壽命內的預計礦石產量和採礦作業；完成示範工廠以及對NioCorp計劃的產品組合可能添加磁性稀土氧化物的技術和經濟分析；行使購買更多地塊的選擇權；執行與工程、採購和建築公司的合同；NioCorp正在對通貨膨脹、供應鏈問題和地緣政治動盪對Elk Creek項目經濟模式的影響進行評估；包括新冠肺炎疫情在內的衞生流行病對NioCorp業務的影響和NioCorp可能採取的應對行動；以及在Elk Creek項目的施工期內創造全職和合同建築工作崗位 。前瞻性陳述通常由諸如“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將會”和其他類似的詞語和表達來識別，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。

前瞻性陳述基於對NioCorp和GXII管理層的當前預期(視情況而定)，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，僅在該陳述發表之日發表。不能保證未來的發展 將是預期的發展。前瞻性表述反映重大預期和假設，包括但不限於：金屬的未來價格；金融和資本市場的穩定性；NioCorp和GXII能夠就建議的交易獲得所有監管機構、第三方和GXII股東的批准； GXII公開股東的贖回金額；可轉換債券交易的完成和與York kville的最終協議預期的備用股權購買安排；以及關於建議的交易及其好處的其他當前估計和假設。此類預期和假設固有地受到有關未來事件的不確定性和意外情況的影響，因此可能會發生變化。前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素或其他因素，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於，在NioCorp和GXII提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和識別的風險和不確定性，就NioCorp而言，與適用的加拿大證券監管機構的討論和識別的那些風險和不確定性，以及以下因素：GxII A類普通股現有持有人的任何贖回金額大於預期, 這可能會減少交易完成後NioCorp可用的信託現金 ；可能導致企業合併協議終止和/或支付終止費用的任何事件、變化或其他情況的發生；在企業合併協議和交易宣佈後可能對NioCorp或GXII提起的任何法律訴訟的結果 ； 由於未能獲得GXII股東批准或未能完成與約克維爾的最終協議預期的可轉換債券交易和備用股權購買安排而無法完成擬議的交易； 由於未能獲得監管批准等原因而無法完成與約克維爾的最終 協議設想的可轉換債券交易和備用股權購買安排；宣佈和完成擬議的交易有可能擾亂NioCorp目前的計劃；確認擬議交易的預期收益的能力；與擬議交易相關的意外成本；擬議交易的完成被大幅推遲或沒有發生的風險，包括GXII根據其章程文件的條款要求清算的日期之前； NioCorp作為持續經營企業運營的能力；NioCorp對大量額外資本的要求；NioCorp有限的運營歷史；NioCorp的虧損歷史；NioCorp勘探和開發(如果有保證)項目的成本增加；NioCorp的信息技術系統中斷或故障, 包括以下方面：網絡安全；設備和供應短缺；當前和未來的承購協議、合資企業和夥伴關係；NioCorp吸引合格管理層的能力；新冠肺炎大流行或其他全球健康危機對NioCorp業務計劃、財務狀況和流動性的影響；礦產資源和儲量的估計；礦產勘探和生產活動；可行性研究結果； 大宗商品(如燃料和電力)和貨幣的需求和價格變化；證券市場的變化或中斷；立法、政治或經濟發展；需要獲得許可並遵守法律法規和其他法規要求；實際工作結果可能與預期/預期不同，或可能無法實現NioCorp項目的預期潛力；事故、設備故障、勞資糾紛或其他意想不到的困難或中斷的風險；開發計劃中成本超支或意外費用的可能性；與勘探、採礦或開發活動有關的運營或技術困難；礦產勘探和開發的投機性，包括儲量和資源等級減少的風險 ；對NioCorp財產所有權的索賠；未來可能的訴訟；以及NioCorp缺乏覆蓋NioCorp所有業務的保險。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者NioCorp和GXII管理層做出的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。

所有後續書面和口頭的前瞻性陳述，包括NioCorp、GXII或代表他們行事的任何人，涉及本新聞稿中提及的擬議交易或其他事項，其全部內容均受本文中所含或提及的警示聲明的明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外，NioCorp和GXII沒有義務更新這些前瞻性陳述，以 反映此後發生的事件或情況，以反映意外事件的發生。

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。