美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 20-F

☐ 根據《條例》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明1934年《證券交易法》

或

☒ 根據《公約》第13或15(D)條提交的年度報告1934年《證券交易法》

對於 截止的財政年度10月31日, 2022

或

☐ 根據《公約》第13或15(D)節提交的過渡報告1934年《證券交易法》

對於 ，過渡期從_

或

☐ 空殼公司根據《1934年《證券交易法》

需要此空殼公司報告的事件日期 _

佣金 文件編號：001-41460

BRUUSH口腔護理公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)

不適用

(將註冊人姓名翻譯成英文)

不列顛哥倫比亞省, 加拿大

(公司或組織的管轄權 )

西黑斯廷斯街128號, 單元210

温哥華, 不列顛哥倫比亞省 V6B 1G8

(主要執行辦公室地址 )

阿內爾 馬哈斯

西黑斯廷斯街128號, 單元210

温哥華, 不列顛哥倫比亞省 V6B 1G8

(844)427-8774

郵箱：anneil@broush.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至2022年10月31日發行人所屬各類股本或普通股的流通股數量。8,150,875 已發行和已發行普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。是的☐不是☒

勾選標記表示註冊人(1)是否已提交根據第13條或第15(D)條要求提交的所有報告1934年證券交易法在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2) 在過去90天內一直遵守此類備案要求。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速申請者”、“大型加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則(根據交易法第13(A)節)。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“Other”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目：項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用勾號表示註冊人是否為空殼公司(如交易所規則12b 2所定義)：YES☐不是 ☒

目錄表

前瞻性陳述

本《年度報告》(Form 20-F)包含構成前瞻性陳述的陳述。前瞻性 陳述是對未來事件或我們未來財務表現的預測。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“打算”、“預期”、“計劃”、 “預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的否定詞來識別前瞻性陳述。這些表述只是預測，涉及已知和未知風險， 包括“風險因素”一節中的風險、不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們公司或我們行業的實際結果、活動水平或業績與這些前瞻性表述明示或暗示的未來結果、活動或業績水平 大不相同。

前瞻性陳述基於根據我們的經驗和我們對趨勢、現狀和預期發展的看法以及我們認為在作出此類陳述之日的情況下相關和合理的其他因素作出的合理假設、估計、分析和意見，但這些因素可能被證明是不正確的。管理層認為，此類前瞻性陳述中反映的假設和預期是合理的。這些假設包括： 公司在現有產品線上改進和迭代並推出新產品的能力；公司為我們的產品找到可靠且具有成本效益的供應商的能力；公司分銷我們的產品並管理我們的庫存和運營的能力；在當前的監管環境中沒有重大變化；能力 為了實現我們的業務戰略，發展我們的資本項目或管理我們的增長； 總體經濟和政治條件；我們保持證券在納斯達克上市的能力；我們留住關鍵員工的能力；以及公司在需要時以合理條款獲得融資的能力。請讀者注意，上述列表並未詳盡列出可能已使用的所有因素和假設。

公司面臨着新冠肺炎全球大流行的風險，這次疫情已經並可能繼續對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響 。雖然我們已經看到經濟重新開放，旅行和銷售活動恢復，但新冠肺炎全球大流行的未來影響 本質上是不確定的，可能會對我們的供應商交付製成品的能力以及我們由於我們的原因而收回某些應收賬款的能力產生負面影響。這些因素可能會繼續對我們的財務結果、運營、前景、目標、增長前景、現金流、流動性和股價產生負面影響，任何潛在負面影響的潛在時間、嚴重程度和最終持續時間都不確定。

此類風險在項目3.D“風險因素”中進行了討論。特別是，在不限制上述披露的一般性的情況下，第4.B項“業務概述”、第5項“經營和財務回顧及展望” 和第11項“關於市場風險的定量和定性披露”所包含的陳述固有地受到各種風險和 不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果、業績或成就大相徑庭。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平或業績。除適用法律(包括美國和加拿大的證券法)要求的 以外，我們不打算更新任何前瞻性 聲明，以使這些聲明與實際結果相符。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們公司截至本年度報告日期之後的任何日期的評估。

關於《國際財務報告準則》和非《國際財務報告準則》財務計量的重要信息

我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，在本年度報告中稱為“國際財務報告準則”。本公司提及某些非國際財務報告準則 措施，包括經調整的EBITDA。這些措施不是《國際財務報告準則》規定的公認措施，沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似措施相比較。相反，這些措施是作為補充信息提供的，以補充國際財務報告準則的措施，從管理層的角度對公司的經營結果有進一步的瞭解。因此，它們不應被孤立地考慮，也不應作為對公司根據國際財務報告準則報告的財務信息的分析的替代。

民事責任的執行

我們是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司。我們的一些董事和管理人員，以及在招股説明書中被點名的一些專家，都是加拿大或 以其他方式居住在美國以外，並且其全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國以外。我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、官員和專家進行送達。居住在美國的股東可能也很難根據美國法院基於我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法 承擔的民事責任的判決在美國實現這一點。不能保證美國投資者 將能夠針對我們、董事、官員或本文中提到的某些居住在加拿大或美國以外的其他國家/地區的任何民商事判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理層和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息

A. [已保留]

B。 資本化和負債

不適用 。

C。 提供和使用收益的原因

不適用 。

D。 風險因素

風險因素

投資我們的證券會帶來很大程度的風險。您應仔細考慮以下風險，即本年度報告中列出的所有風險因素，包括與您對我們證券的所有權有關的財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務和財務業績可能會受到實質性的不利影響。這可能會 導致我們證券的交易價格下跌，甚至大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。 這些風險不是包羅萬象的，也不包括與公司投資相關的所有風險。其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

除非上下文另有要求或另有説明，否則本節中提及的“我們”、“我們”或“布魯斯”指的是布魯斯口腔護理公司。

與公司業務相關的風險

我們 面臨着來自運營歷史更長、品牌認知度更高、財務、營銷和其他資源顯著更多的公司的競爭。

我們的業務發展迅速，競爭激烈，口腔護理領域有許多競爭對手。我們與 在這些產品方面的競爭包括牙刷和刷頭製造商以及附屬產品製造商。我們的核心牙刷產品 與一些大型零售連鎖店和百貨商店提供的新老製造商、直銷公司和白標自有品牌展開競爭，其中一些品牌的售價低於我們的價格。我們相信，我們成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素，包括：

與我們相比，我們當前的一些競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的執行力 基礎設施、更快且成本更低的運輸、更強大的資源和技術能力、更多的財務、營銷和其他資源，以及更大的客户基礎。這些因素可能會使我們的競爭對手從其現有客户羣中獲得更大的收入和利潤 ，從我們手中奪取市場份額，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者偏好或習慣的變化做出反應 。這些競爭對手可能會從事更廣泛的研究和開發工作，開展更大規模和更有影響力的營銷活動，並採用更激進的定價策略，這可能會使他們比我們更有效地建立更大的客户羣或從客户羣中更有效地獲得收入。

我們 必須維護和提升我們的品牌，否則我們可能無法實現我們的增長目標。

我們的品牌名稱和形象對於我們業務的增長和我們擴大業務戰略的實施是不可或缺的。 我們相信我們的品牌形象對我們業務的成功做出了重要貢獻，對於保持和擴大我們的客户基礎至關重要。維護和提升我們的品牌可能需要我們在研發、營銷和建立知名度方面進行大量投資，而這些投資可能不會成功。

我們 預計，隨着我們的業務擴展到新市場和新產品類別，以及我們運營的行業 競爭日益激烈，維護和提升我們的品牌可能會變得困難和昂貴。例如，我們擴展到的任何新的國際 市場的消費者可能不知道我們的品牌和/或可能不接受我們的品牌，從而增加了營銷成本並吸引 客户使用我們的品牌。此外，隨着我們發展零售合作伙伴關係，我們可能很難與零售合作伙伴 保持對我們品牌的控制，這可能會導致對我們品牌的負面看法。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，包括社交媒體上的負面宣傳活動或對我們產品或客户體驗的差評，我們的品牌也可能受到負面影響。此外，無效的營銷、將產品轉移到未經授權的分銷渠道、產品缺陷、不公平的勞工做法以及未能保護我們的知識產權是對我們品牌實力的一些潛在威脅， 這些因素和其他因素可能會迅速而嚴重地削弱消費者對我們的信心。未能保持我們品牌的實力 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們無法成功推出新產品，可能會對我們的業務產生不利影響。

發佈新產品可能需要在廣告和公關活動上投入大量資金。推出新產品還涉及一定的風險，包括與引入新產品線相關的短期成本增加、開發延遲、新產品未能達到預期的市場接受度、與我們當前產品的競爭加劇的可能性以及與失敗的產品推出相關的無法收回的成本。

我們設計、開發和商業推出新產品的能力取決於許多因素，包括但不限於我們以可接受的成本和質量設計和實施解決方案的能力、來自第三方的關鍵組件的可用性以及我們成功及時完成產品開發的能力。不能保證我們能夠對市場需求做出反應。如果我們不能有效地應對技術變化，或者我們不能以及時且經濟高效的方式開發產品，我們的產品可能會過時，我們可能無法收回研發費用，這可能會對我們的銷售、盈利能力和業務的持續生存產生負面影響。

發佈 新產品或更新現有產品也可能會留下我們可能無法銷售的庫存，或者我們可能被要求以大幅折扣價 銷售。此外，隨着我們向新市場擴張，我們可能無法準確預測該市場的消費者偏好，這可能會導致銷售額低於預期。此外，推出新產品需要在研發方面投入大量資金。研發投資本質上是投機性的，需要大量的資本和其他 支出。我們在研發過程中遇到的不可預見的障礙和挑戰可能會導致延遲或 放棄推出新產品的計劃，並可能大幅增加開發成本。如果我們在推出新產品時無法保持客户期望的高產品質量標準，或者如果我們的競爭對手能夠生產更高質量的 或更容易獲得的產品，我們的銷售可能會受到影響。如果發生這種情況，我們可能需要增加對研發和製造流程的投資，降低價格或採取其他措施來解決任何銷售損失，這可能會增加我們的費用， 降低我們的利潤率和/或對我們的品牌和我們執行整體定價和促銷策略的能力造成負面影響。我們可能無法 成功執行與推出新產品相關的增長戰略，如果未能成功推出新產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 依賴於我們營銷計劃的有效性。

我們 依賴於我們營銷計劃的有效性和相關支出的效率，以提高消費者意識和我們產品的銷售。我們依靠有償和無償的廣告和公關相結合的努力來營銷我們的產品。

我們的付費營銷活動包括數字廣告、播客和流媒體活動、有影響力的人協作、公共關係 計劃、附屬公司合作伙伴關係和特別折扣優惠。這些努力代價高昂，而且可能無法獲得具有成本效益的客户 。我們無法確保我們從新客户獲得的淨利潤最終會超過獲得這些客户的成本。此外，我們在一定程度上依賴第三方，如營銷機構、社交媒體影響者和產品審查員， 提供有償和無償服務，我們無法完全控制他們的努力。我們通過搜索引擎獲得大量流量，因此依賴於谷歌等搜索引擎。搜索引擎經常更新和更改確定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，因此我們網站的鏈接的購買或算法放置可能會受到負面影響 。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可能會以 方式更改其算法或結果，從而對我們的付費或非付費搜索排名產生負面影響，而競爭動態可能會影響搜索引擎營銷或搜索引擎優化的有效性。我們還通過社交網站或當前和潛在客户使用的其他渠道 獲得大量流量。隨着電子商務和社交網絡繼續快速發展，我們必須繼續與這些渠道建立 關係，可能無法以可接受的條款發展或維持這些關係。如果我們無法 經濟高效地將流量吸引到我們的站點，我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況將受到影響。此外， 消費品評論的第三方提供商數量, 各行業的消費者推薦和推薦都在不斷增長 並且可能會影響消費者。

此外， 如果我們依賴的任何第三方暫時或永久停止運營，面臨財務困境或其他業務中斷，我們可能會遭受成本增加和他們提供類似服務的能力延遲，直到找到同等的服務提供商 ，或者直到我們能夠開發替代技術或運營，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。我們通過調整我們的消息、我們在廣告上花費的金額以及花費在哪裏來繼續發展我們的營銷策略，但不能保證我們將成功地開發出未來有效的消息或實現我們的營銷和廣告支出的 效率。我們的營銷活動和我們所依賴的任何第三方的營銷活動 受各種類型的法規的約束，包括與保護個人信息、保護消費者和競爭有關的法律。

產品 責任索賠可能會損害我們的業務。

我們 可能被要求為據稱由我們的產品造成的損失或傷害進行賠償，或者在未來 受到各種產品責任索賠。索賠的依據可能是，除其他事項外，我們的產品含有污染物，説明不充分，或就副作用或與其他產品或物質的相互作用提供的警告不充分。此外，產品責任索賠 可能會導致負面宣傳，可能會對我們的銷售產生實質性的不利影響。此外，如果我們的一個產品被發現有缺陷， 我們可能會被要求召回它，這可能會導致鉅額費用和負面宣傳，並對我們的銷售造成實質性的不利影響。 根據我們的保單條款，潛在的產品責任索賠可能超過我們的保險範圍，或者可能被排除在外 ，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們可能需要支付更高的保費 並接受更高的免賠額，以確保將來有足夠的保險覆蓋範圍。

不斷變化的消費者偏好可能會對我們的業務產生負面影響。

電動牙刷作為零售類別的市場仍處於新興階段，如果該市場不能持續增長，增長速度慢於預期，或者沒有實現我們預期的增長潛力，我們的品牌、業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。該公司的成功取決於對電動牙刷的持續需求和吸引力，並提供基於訂閲的刷頭更換計劃 。消費者對這類個人物品的偏好不斷變化，很難預測。由於消費者偏好的變化，許多專業牙刷在短時間內成功銷售，但隨後興趣或需求或消費者要求發生了變化。我們不能確保我們的電動牙刷將獲得客户 的接受，或在很長一段時間內繼續受到消費者的歡迎。我們也不能確保新產品 將達到可接受的市場接受度，或者如果達到這種接受度，它將在任何重要的 時間段內保持。我們的成功取決於我們開發、推出和獲得客户認可的能力，以及他們是否願意繼續 長期使用公司的電動牙刷來調整他們的正常衞生習慣，並繼續吸引 新客户從手動牙刷過渡到電動牙刷。如果我們的產品未能獲得並持續獲得市場認可 ，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 的運營歷史有限。

對於我們目前的業務規模，我們 的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績，尤其是我們最近才開發的自己和第三方零售渠道。您不應依賴我們過去的年度或季度運營業績作為未來業績的指標。您應該根據像我們這樣的公司經常遇到的風險和不確定性來考慮和評估我們的前景。由於季節性和其他因素，我們的季度運營結果可能會出現波動 ，這可能會使季度與季度的連續比較成為我們業績的不可靠指標。

如果 未能吸引新客户和訂户，或未能留住現有客户和訂户，或未能以經濟高效的方式做到這兩點，都將損害我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式吸引新客户和留住現有用户的能力。儘管我們歷來有很高比例的客户註冊我們的刷頭補充計劃，他們會被自動收費 並每六個月發貨一次三包裝的更換刷頭，但我們的客户可能會選擇將來不這樣做，或者我們可能會在信用卡續訂處理的技術處理過程中遇到 困難，例如，由於適用信用卡的過期或阻止 。我們已經並預計將繼續進行重大投資，通過付費營銷努力吸引和留住客户和訂户，包括數字廣告、播客和流媒體活動、有影響力的 合作、公關計劃、合作伙伴關係和特別折扣優惠。營銷活動的成本可能很高 ，而且可能無法以經濟高效的方式獲得或留住客户和訂户。此外，隨着我們的品牌變得更加廣為人知，未來的營銷活動可能不會像過去的營銷活動那樣吸引或留住客户和訂户。如果我們 無法吸引新客户和訂户，或無法留住現有客户和訂户，我們的業務將受到損害。

我們 依賴社交媒體和影響者。

我們 將第三方社交媒體平臺用作營銷工具等。例如，我們通過Facebook、Instagram、Google、YouTube、TikTok和Snapchat提供品牌和直接回應創意，並維護我們自己的Facebook、Instagram和TikTok帳户。 我們還與社交媒體影響力人士保持關係，並參與贊助活動。隨着現有電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並 在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們無法經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺發展得不夠快，我們無法充分優化此類平臺，我們獲得新消費者的能力和我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管這些平臺和設備的法律法規迅速發展，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡、我們的贊助商或按照我們的指示行事的第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，或以其他方式行事，可能 使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們對第三方合同製造商的依賴以及無法完全控制它們可能會損害我們的業務。

我們的 產品由第三方代工廠生產。我們面臨的風險是，這些第三方合同製造商可能無法生產或根本不能及時生產和交付我們的產品。這些困難可能包括產能不足、 遵守產品規格和客户要求的錯誤、質量控制不足、與競爭對手共享競爭敏感信息、未能在生產截止日期前完成生產、未能達到我們的產品或包裝質量標準、 無法獲得新的或高質量的材料、發貨錯誤、材料和製造成本增加或其他業務中斷 。製造商有效滿足我們生產要求的能力也可能受到製造商財務困難或火災、恐怖襲擊、自然災害或其他事件對其運營造成的損害的影響。如果 任何製造商未能達到我們的預期，可能會導致某些產品的供應短缺或延遲，損害我們的業務。 如果我們的需求大幅增加，或者如果我們因性能不佳而需要更換現有製造商，我們可能 無法及時或按我們可以接受的條款補充或更換我們的製造能力，這可能會增加我們的成本、降低我們的利潤率或損害我們按時交付產品的能力。對於我們的某些產品，可能需要相當長的 時間來確定和鑑定一家制造商，該製造商有能力和資源按照我們的規格生產足夠數量的產品，並滿足我們的服務和質量控制標準。

我們製造商生產我們產品的能力也取決於原材料的可用性。我們的製造商可能 無法獲得足夠的原材料供應，這可能會導致我們的製造商延遲交付我們的產品或增加成本。任何原材料短缺或製造商無法及時生產或發貨我們的產品，都可能會削弱我們以經濟高效、及時的方式發貨產品訂單的能力，並可能導致我們無法滿足客户的預期發貨要求。因此，我們可能會遇到取消訂單、拒絕接受交貨或降低價格和利潤率的情況 ，任何這些都可能損害我們的財務業績、聲譽和運營結果。此外，我們產品和組件的第三方製造商 必須遵守適用的法規要求，這可能需要大量資源 並使我們的製造商面臨潛在的監管檢查、停工或執法行動。我們很難準確地、始終如一地監測和控制第三方製造商遵守所有應用法律、規則和法規的情況。此外， 我們目前在加拿大和中國有第三方製造合作伙伴，因此我們更難確保遵守所有適用的國內和國外法律、規則和法規。我們對第三方製造商的依賴以及無法與我們的第三方製造商完全 控制任何運營困難，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 與可能違反這些協議的製造商簽訂了合同，我們可能無法根據這些協議執行我們的權利 或可能會在嘗試這樣做時產生鉅額成本。因此，我們無法肯定地預測我們未來能否從供應商和製造商那裏獲得數量充足、質量要求且價格可接受的產品。這些風險中的任何一個都可能 損害我們按時交付產品的能力，或者根本損害我們的聲譽以及我們與零售合作伙伴和客户的關係，或者增加我們的產品成本，從而降低我們的利潤率。

此外， 因為我們與製造商的大多數協議都不是排他性的，所以製造商可以為我們的競爭對手生產類似的產品。 即使我們有排他性協議，這些製造商也可能選擇違反我們的協議並與我們的競爭對手合作， 我們可能沒有意識到此類違規行為，也可能沒有針對此類違規行為針對製造商的補救措施。

製造 風險，包括與中國製造相關的風險，可能會對我們的產品製造能力產生不利影響，並可能降低我們的毛利率和盈利能力。

我們 依靠中國的第三方製造商來生產我們的產品。因此，我們的業務受到與在中國開展業務相關的風險的影響，包括：

中國的經濟監管、貿易限制和製造成本上升可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們與中國的製造工廠簽訂了合同。多年來，中國經濟經歷了快速增長時期。中國的人工成本或工資税的增加可能會導致中國製造的商品成本上升。合同製造工廠支付的工資或工資税大幅增加 可能會增加中國製造的商品的成本，這可能對本公司的利潤率和盈利能力產生重大不利影響。此外，政府的貿易政策，包括徵收關税、出口限制、制裁或其他報復性措施，可能會限制我們以可接受的價格從中國採購材料和 產品的能力。我們目前沒有與其他國家/地區的合同製造商達成可能可以接受的替代產品的安排。 我們無法預測美國與中國或其他國家之間最終可能在關税、出口管制、反制措施或其他貿易措施方面採取什麼行動，以及哪些產品可能受到此類行動的影響。 如果這些行動抑制了我們與中國合同製造設施和供應商的交易，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情可能會對第三方製造商製造我們的產品以及將產品運往我們在美國的履行中心的 產生負面影響。

新冠肺炎大流行以及各國政府和私營部門採取的旅行限制、隔離及相關公共衞生措施和行動對全球經濟和金融市場造成了不利影響。它可能在多大程度上繼續影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定。大流行對全球宏觀經濟的影響可能會持續很長一段時間，即使大流行的最初浪潮已經消退。

我們 與位於中國和加拿大的第三方製造合作伙伴開發和製造產品。原材料的採購和採購由公司的第三方製造合作伙伴管理。雖然到目前為止，我們還沒有遇到與在中國或加拿大生產我們的產品或將我們的產品從我們在中國和加拿大的製造商轉移到我們在猶他州鹽湖城的第三方實施和物流合作伙伴有關的任何重大 中斷或延誤，但不能保證我們 未來不會受到這些影響。這種影響如果是實質性的和持續的，除其他外，將影響：

我們的 第三方服務提供商未能保護我們的站點、網絡和系統免受安全漏洞破壞，或者 未能保護我們的機密信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們 收集、維護、傳輸和存儲有關我們的客户、員工、承包商、供應商、供應商和其他人的數據，包括信用卡信息和個人身份信息，以及其他機密和專有信息。我們還聘請第三方服務提供商，代表我們存儲、處理和傳輸某些專有、個人和機密信息。我們依靠從第三方獲得許可的加密和身份驗證技術來安全地傳輸、加密、匿名或假名 某些機密和敏感信息，包括信用卡號碼。計算機功能的進步、新技術的發現或其他發展可能會導致該技術在保護交易和個人數據或其他機密和敏感信息不被泄露或泄露方面完全或部分失敗。

我們的 安全措施和我們的第三方服務提供商的安全措施可能無法檢測或阻止所有針對我們系統的黑客攻擊、拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、社會工程、安全漏洞或其他攻擊，以及可能危及我們的站點、網絡和系統中存儲或傳輸的信息的安全的類似中斷，或者我們或我們的第三方服務提供商以其他方式維護的信息，包括支付卡系統和人力資源管理平臺。 我們和我們的服務提供商可能沒有預料到，發現或阻止所有類型的攻擊，直到它們已經啟動， 用於獲得未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才知道。此外，安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為。

違反我們的安全措施或我們第三方服務提供商的安全措施或網絡安全事件可能導致：(I)未經授權 訪問我們的網站、網絡和系統；(Ii)未經授權訪問和挪用個人信息，包括消費者和員工的個人身份信息，或我們自己或第三方的其他機密或專有信息； (Iii)限制或終止使用某些支付方法或罰款或更高的交易費；(Iv)從我們的站點、網絡或系統提供的病毒、 蠕蟲、間諜軟件或其他惡意軟件；(V)刪除或修改內容或在我們的站點上顯示未經授權的內容；(Vi)運行中斷、中斷或故障；(Vii)與違規補救相關的成本， 部署或培訓額外人員和保護技術、對政府調查和媒體查詢的迴應 和覆蓋範圍；(Vii)聘請第三方專家和顧問，或(Vii)訴訟、監管行動和其他潛在的責任 。如果發生以下任何安全漏洞：(I)我們的聲譽和品牌可能受損；(Ii)我們的業務可能受到影響； (Iii)我們可能被要求花費大量資本和其他資源來緩解此類漏洞造成的問題，或者 (Iv)我們可能面臨損失、訴訟或監管行動的風險以及可能的責任。此外，能夠 非法獲取客户密碼的任何一方都可以訪問該客户的交易數據或個人信息。任何泄露或違反我們或我們第三方服務提供商安全措施的行為都可能違反適用的隱私、數據安全和 其他法律，並導致重大的法律和財務風險, 負面宣傳和對我們的安全措施失去信心， 這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。我們可能需要投入大量的 資源來防範安全漏洞或解決漏洞引發的問題，從而將資源從我們業務的增長和擴張中分流 。

全球經濟風險可能會對我們的業務運營和融資能力產生負面影響。

過去幾年全球資本市場的波動通常使通過股權或債務融資籌集資本變得更加困難 。未來，我們可能會依賴資本市場來籌集更多資金。因此，在無法維持充足的現金狀況或無法獲得適當融資的情況下，本公司在滿足其營運開支要求及未來成本要求方面面臨流動資金風險。這些因素可能會影響我們未來以優惠條件籌集股本或獲得貸款和其他信貸安排的能力。如果這些波動水平持續，或者如果經濟進一步放緩，我們的運營、我們籌集資本的能力以及我們公司證券的交易價格可能會受到不利影響。

我們的成功有賴於管理層和關鍵人員。

我們的成功目前在很大程度上取決於我們董事和高管的表現，特別是我們的創始人兼首席執行官阿尼爾·曼哈斯。失去這些人員中的任何一個人的服務都可能對我們的業務和前景產生重大不利影響。不能保證我們能夠保留運營我們業務所需的董事、高級管理人員或其他合格人員的服務。隨着業務活動的增長，我們將需要額外的關鍵財務、運營和營銷人員以及 額外的管理人員。不能保證這些努力在吸引、培訓和留住合格人才方面取得成功，因為對具備這些技能的人才的競爭日益激烈。如果我們不能成功地吸引、培訓和留住合格的人才，我們的運營效率可能會降低，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響 。

馬修·卡瓦納在2022年2月至2022年10月期間擔任公司首席財務官。Kavanagh先生的辭職並不是因為與我們公司就我們的做法、政策或其他方面存在任何糾紛或分歧。有關詳細信息，請參閲 “管理.”

索賠和法律程序可能會損害我們的業務並轉移管理層的注意力。

在我們的正常業務過程中或其他情況下，公司和/或其董事和高級管理人員可能會不時受到 各種民事或其他法律程序的影響，包括商業、僱傭和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此類事項可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致公司產生鉅額費用。此外，由於訴訟本質上是不可預測的， 任何此類訴訟的結果都可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

我們 可能會受到知識產權索賠的影響，這會對我們業務所必需的技術的所有權或使用產生不確定性 ，並轉移我們的管理資源和其他資源。

我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。未來，第三方可能會要求我們當前或未來的產品、商標、技術、業務方法或流程侵犯他們的知識產權，或質疑我們知識產權的有效性。我們可能會受到專利侵權索賠或其他知識產權侵權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能會限制我們使用某些關鍵技術或業務方法的能力 。我們還可能成為不同國家的專利和商標局為確定發明優先權而進行的幹擾程序的對象。

如有必要，知識產權訴訟、幹預訴訟以及相關的法律和行政訴訟的辯護和起訴可能會變得非常昂貴，可能會分散我們的技術和管理人員的正常責任。我們可能不會在這些訴訟或訴訟中勝訴。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能需要我們支付大量補償性和懲罰性損害賠償，可能會限制我們使用關鍵技術、業務方法或流程，並且 可能會導致我們失去或無法獲得寶貴的知識產權。

此外，由於經常與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密 信息可能會在此類訴訟期間泄露給競爭對手。此外，公開宣佈聽證結果、動議或其他臨時程序或訴訟進展可能會被投資者視為負面，從而對我們普通股的交易價格產生不利的 影響。

遵守與作為一家報告公司相關的要求可能會很困難、成本高昂、分散管理層的注意力並損害我們的業務。

我們 遵守適用證券法、納斯達克的上市要求和其他適用證券的規則和法規的報告要求。遵守這些要求將增加法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對現有系統和資源的需求。除其他事項外，本公司須提交有關其業務及經營業績的年度及當前報告，並維持有效的披露控制 及財務報告程序及內部控制。為了保持並在必要時改進披露控制以及財務報告程序和內部控制以達到此標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害公司的業務和運營結果。該公司未來可能需要僱傭更多員工來遵守這些要求，這將增加其成本和支出。

公司管理層 預計，作為報告發行人將使獲得和維護董事和高級管理人員的責任保險的成本更高，並且公司未來可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的成本以獲得或維持足夠的承保範圍。這一因素也可能使公司更難留住合格的董事和 高管。

合規 遵守不斷變化的新公司治理和公開披露要求增加了我們合規政策的不確定性，並增加了我們的合規成本 。

不斷變化的與會計、公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》 、新的《美國證券交易委員會》監管規定和《納斯達克股票市場規則》，正在給我們這樣的公司帶來不確定性，併為我們的公司合規制度增加複雜性 。這些新的或更改的法律、法規和標準可能缺乏針對性，可能會受到不同的 解釋。隨着監管和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這 可能導致合規事項的持續不確定性，以及由於對此類治理標準的持續修訂而導致合規成本上升。我們致力於保持公司治理和公開披露的高標準，我們在遵守這方面不斷髮展的法律、法規和標準方面所做的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用增加，以及大量的管理時間和注意力。此外，有關公司治理的新法律、法規和標準 可能會使我們更難獲得或維護董事和高管責任保險 。此外，我們的董事會成員、首席執行官和首席財務官在履行職責時可能面臨更大的個人責任風險 。因此，我們可能在吸引和留住合格的董事會成員和高管方面遇到困難，這可能會損害我們的業務。在某些情況下，納斯達克股票市場某些規則下的合規要求比2002年《薩班斯-奧克斯利法案》下的合規要求更為苛刻。例如, 我們的董事會被要求聲明 他們已經建立了公司必須遵守的內部財務控制，並且這些內部財務控制是充分的 並且有效地運行。

如果 我們未能或無法對財務報告實施和保持有效的內部控制，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。

根據美國證券法，我們 有報告義務。根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求每家上市公司在其年報中包括一份關於該公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。此外，獨立註冊會計師事務所必須出具關於公司財務報告內部控制有效性的證明報告。

我們 認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，我們的管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須應用其判斷。如果我們未來不能對財務報告保持有效的內部控制，我們和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，我們在合理保證的水平上對財務報告進行有效的內部控制 。這反過來可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心。此外，為了遵守第404條和《薩班斯-奧克斯利法案》的其他要求，我們已經並預計將繼續在 中產生相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。如果我們不能繼續及時或充分遵守第404條的要求 ，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能對我們財務報告的準確性和及時性產生不利影響。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 要求，這可能會使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們 是證券法第2(A)節定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師內部控制認證要求。減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了 就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。此外，新興成長型公司可能會利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們目前根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制財務報表，因此我們無法利用延長的過渡期。然而，如果我們轉換為 美國公認會計原則(我們目前不打算這樣做)，而我們仍然是一家新興成長型公司，我們已不可撤銷地選擇退出 這一延長的過渡期。

因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年或更早的時間內利用這些條款 ，使我們不再是一家新興成長型公司。我們將在下列情況中最早的一天停止成為新興成長型公司：(I)我們的年收入至少為12.35億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)本次發行五週年後的財年的最後一天；(Iii)我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)本財年的最後一天，在此期間，我們滿足以下條件：(I)截至最近結束的第二財季，我們由非關聯公司持有的普通股證券的全球市場價值至少為7億美元；(Ii)我們已遵守美國上市公司報告要求 至少12個月；或(Iii)我們作為美國上市公司至少提交了一份年度報告。

如果 一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

新興成長型公司豁免遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司 (即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。新興成長型公司可以 選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂標準時，如果上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司， 可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的 財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的，因為使用的會計準則 存在潛在差異。

作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”，我們被允許並將向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式受本規則約束的信息更少或不同的 信息，並將遵循某些母國公司治理實踐，而不是適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

根據《交易法》，該公司被視為“外國私人發行人”，因此不受《交易法》規定的某些規則的約束。例如，我們不需要提交當前的Form 8-K報告或Form 10-Q的季度報告，我們不受美國委託書規則的約束，該規則對美國委託書徵集施加了某些披露和程序要求，並且只要我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的，我們就不需要 提交按照美國GAAP編制或對賬的財務報表。我們不需要遵守對向股東選擇性披露重大信息施加限制的法規 FD，我們的高級管理人員、董事和主要股東 不受交易所法案第16條的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外， 我們不需要像擁有根據《交易法》註冊的證券的美國公司那樣頻繁或在相同的時間範圍內向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與在美國註冊的上市公司相比，公司證券的持有者收到的有關公司的信息可能會更少或不同。

此外，作為普通股在納斯達克上市的“外國私人發行人”，我們被允許遵循本國 的某些公司治理實踐，而不是納斯達克的某些要求。

如果我們的未償還 有表決權證券的50%以上由美國持有人直接或間接持有，並且下列情況之一成立：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們50%以上的資產位於美國； 或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們 可能會失去我們作為“外國私人發行人”的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的身份，我們將不再豁免上述規則，並將被要求提交定期報告和年度 和季度財務報表，就像我們是在美國註冊的公司一樣(包括根據美國公認會計準則編制財務報表 )。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責上轉移到確保滿足這些 額外的監管要求上。

我們 未來可能會失去外國私人發行人的身份，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們 是一家外國私人發行商，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求 。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個工作日進行。例如，如果在確定之日，超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們未能滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在此 日期失去我們的外國私人發行人身份，我們將被要求從該日期後結束的第一個財年結束時開始向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國 私人發行人可以使用的表格更詳細和廣泛。我們還必須遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東 將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將 失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們 作為外國私人發行人不會發生的，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所的上市 。除其他事項外，這些費用將涉及將我們根據國際財務報告準則報告的財務信息與美國公認會計準則報告的財務信息進行核對的義務，以及根據美國公認會計準則報告未來業績的義務。

如果 我們失去了境外私人發行人的地位，我們可能有資格成為美國證券交易委員會監管規定下的“較小的報告公司” ，但披露義務仍將降低。

如果 我們失去了作為外國私人發行人的資格，我們可能有資格成為S-K規則第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年經審計的財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到任何財年的最後一天 只要：(I)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值不等於或超過2.5億美元 ；或(Ii)在該已完成的財年，我們的年收入不等於或超過1億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

由於我們是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司，並且我們的一些董事和管理人員居住在加拿大，因此美國的投資者可能很難僅根據美國的聯邦證券法對我們執行民事責任 。

我們 是根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，主要營業地點在加拿大温哥華。我們的一些董事和高級管理人員以及本文中提到的審計師或其他專家是加拿大居民，而我們的全部或大部分資產以及此類人員的資產位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們或非美國居民的我們或我們的董事或高級管理人員或此類審計師送達訴訟程序，或者根據美國法院根據證券法作出的民事責任判決在美國實現這一點。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對我們或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決；或(Ii)將在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的針對我們或此類個人的責任。

與公司證券所有權相關的風險

由於投資風險的投機性，您可能會損失全部投資。

對公司證券的投資具有高度的風險，應被視為投機性投資。該公司沒有盈利歷史，現金儲備有限，經營歷史有限，沒有支付過股息，在近期或近期內不太可能 支付股息。公司成功的可能性必須考慮到在建立任何業務時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。對公司證券的投資可能會導致投資者的全部投資損失。只有在高風險投資方面經驗豐富且能夠承受全部投資損失的潛在投資者才應考慮投資本公司。

我們的審計師對我們繼續經營下去的能力表示了極大的懷疑。我們可能無法以優惠條件獲得額外資本 。

由於經常性淨虧損和現金儲備有限，我們的獨立審計師在截至2022年10月31日和2021年10月31日的財政年度的財務報表中加入了持續經營部分 ，原因是我們作為持續經營的能力存在很大的疑問。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們 籌集額外資本並實現可持續收入和盈利運營的能力。自成立以來，我們主要通過出售股權證券和發行債券來籌集資金。我們將需要且目前正在尋求更多資金來運營我們的業務，最近全球資本市場的波動使通過股權和債務融資籌集資金變得更加困難。 無法保證未來將提供任何融資，或者如果可能，將以我們滿意的條款 進行融資。即使我們能夠獲得額外的融資，也可能會對我們的運營施加不適當的限制，或對我們的股東造成嚴重稀釋 。如果我們無法獲得更多資金，我們執行和實施計劃的業務目標和戰略的能力將大大延遲、受限或可能無法實現。我們不能保證我們會盈利。即使我們 實現盈利，但考慮到我們所在行業的競爭性和不斷髮展的性質，我們可能無法維持或 提高盈利能力，如果我們不這樣做，將對我們的業務產生不利影響，包括我們籌集額外資金的能力。

證券 或行業分析師可能不會定期發佈有關我們的報告，從而可能導致我們的證券價格或交易量下降。

我們證券的交易市場可能會受到行業和/或證券分析師可能發佈我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證這些分析師會 報道我們或提供有利的報道。如果任何可能報道我們業務的分析師改變了他們對我們證券的建議 ，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們的證券價格可能會下降。 如果任何可能報道我們業務的分析師停止報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性 ，這反過來可能導致我們的證券價格或交易量下降。

我們的普通股最近才公開交易，我們普通股的市場價格可能會波動。由於多種因素，我們普通股的交易價格 可能會出現大幅波動，包括：

此外，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。整個股市和納斯達克經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。由於新上市公司的供求力量，這些波動 可能在我們普通股的交易市場上更加明顯。過去，在股票波動期間，股東會提起證券集體訴訟。

納斯達克可能會將我們的普通股退市，這可能會限制投資者參與我們普通股交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的 普通股在納斯達克上市。雖然我們能夠滿足最初的上市要求，但我們可能無法在未來維持我們普通股的上市。

如果納斯達克將我們的普通股摘牌，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價 有限，公司的新聞和分析師報道有限；以及獲得資本的能力 下降。

納斯達克 已通知該公司，其普通股不符合繼續上市的最低投標要求，如果不足之處得不到糾正，該股票可能被退市。

2023年01月20日，本公司收到納斯達克證券交易所(“納斯達克”)的書面通知(“通知”)，根據本公司普通股股票連續30個交易日的收盤價計算，本公司 不再遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5450(A)(1) 要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價(“最低買入價要求”)，而 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續30個交易日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。

《通知》對普通股在納斯達克資本市場上市無即時影響。根據納斯達克上市規則，本公司獲提供180個歷日的初步期限，以重新遵守最低投標價要求。要重新獲得合規，普通股的收盤價必須在2023年7月19日之前的至少連續10個交易 日內至少為每股1.00美元，並且公司必須在其他方面滿足納斯達克資本市場的上市要求。

如果公司在2023年7月19日之前仍未重新獲得合規，公司可能有資格獲得額外的時間。要獲得資格，除最低投標價格要求外，本公司 將被要求滿足其公開持股市值的持續上市要求，因為 以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他標準，並且需要提供書面通知，表明其打算在第二合規期內解決投標價格不足的問題。如果公司未能在分配的合規期內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期， 納斯達克將發出通知，公司普通股將被摘牌。本公司將有權 就納斯達克的決定向納斯達克上市資格評審小組提出上訴，並要求進行聆訊。

公司打算監控普通股的收盤價，並考慮其可用的選擇，以解決不符合最低投標價格要求的 。不能保證公司將能夠重新遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，也不能保證納斯達克將在適用的情況下進一步延長公司恢復合規的時間。

由於布魯什在歷史上一直是一傢俬營公司，我們在遵守上市公司義務和履行這些義務方面的經驗有限 這些義務既昂貴又耗時，可能會分散管理層對我們業務日常運營的注意力。

作為一傢俬人持股公司，Bruush不需要遵守許多公司治理和財務報告實踐以及上市公司所需的政策。作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，而Bruush在最近的過去並沒有被要求產生這些費用。此外，與上市公司的公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德-弗蘭克法案、薩班斯-奧克斯利法案、與此相關的法規以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規，增加了合規事務的成本和必須投入的時間。 我們預計這些法律和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加耗時 和昂貴。我們預計，我們將繼續需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來滿足這些要求，這將增加我們的成本和支出。作為一家上市公司，我們可能更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級管理人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者 為獲得相同或類似的承保範圍而產生的成本大幅上升。作為一家上市公司，我們要吸引和留住合格人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管，可能會更加困難和昂貴 。此外， 如果我們無法履行作為上市公司的義務，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁 和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。

我們的 投資者在投資我們的證券時可能會遭遇稀釋。

出售或發行股權證券可能會降低公司證券的價值，稀釋股東的投票權 ，並降低未來的潛在每股收益。我們可能會出售額外的股本證券(包括通過出售可轉換或可兑換為普通股的證券)，為我們的運營、收購或其他業務項目提供資金。我們無法預測未來股權證券銷售和發行的規模，也無法預測未來股權證券銷售和發行對普通股市場價格的影響(如果有的話)。大量股權證券的出售或發行，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對本公司證券的現行市場價格產生不利影響。 任何額外的股權證券出售或發行，包括與此次發行相關的股權證券的出售或發行，投資者的投票權將被稀釋，我們的每股收益可能會被稀釋。此外，tO 在行使未償還期權或認股權證的範圍內，您將遭受進一步攤薄。

我們 沒有也不打算宣佈或支付與我們的普通股有關的任何股息。

截至 日，本公司尚未就其已發行普通股支付任何股息。董事會將根據本公司的收益、財務要求和其他條件，決定對本公司普通股股票進行任何分紅。請參閲“股利政策”.

第 項4.公司信息

A. 公司的歷史與發展

該公司於2017年10月10日根據不列顛哥倫比亞省商業公司法註冊成立，名稱為“Bruush Oral Care Inc.”，肩負着通過燦爛的微笑和更好的口腔健康來激發信心的使命 。我們是一家口腔護理公司，由首席執行官Aneil Manhas創立，他以前是一名投資銀行家，現在是私募股權投資者，後來成為企業家。我們正在顛覆這一領域，減少了消費者和獲得優質口腔護理產品之間的障礙，因為我們相信，高質量的口腔護理產品應該更容易獲得。我們 是一家電子商務企業，其產品組合目前包括聲波電動牙刷套件和刷頭 續杯。通過我們的網站，消費者可以購買BRüush初學者套裝(“BRüush Kit”)，其中包括：(I) BRüush電動牙刷(“BRüush ToothBrush”)；(Ii)三個刷頭；(Iii)磁力充電座和USB電源適配器；以及(Iv)旅行箱。我們還單獨銷售刷頭，這種刷頭是三件裝的(“Bruush 再灌裝”)，可以訂閲的方式購買，客户將每隔 六個月自動收到一次Brüush再灌裝(“訂閲”)。在客户取消訂閲或由於支付失敗(例如，信用卡丟失或過期)而終止訂閲之前，我們認為訂閲是有效的(“有效訂閲”)。目前，我們的計劃中有超過38,000個活躍訂閲。從2023年第二季度開始，我們計劃擴大我們的產品組合 ，推出幾款基於訂閲的新消耗性口腔護理產品，包括牙膏、漱口水、牙線、美白 筆以及專為兒童設計的電動牙刷。

最近的發展

私人配售

於2022年12月9日，本公司完成2,966,667個單位及1,950,001個預籌資金單位(該等單位及預籌資金單位合稱“單位”)的私人配售，收購價為每單位0.6美元(“私人配售”)，總收益約為300萬美元，其後扣除向配售代理收取的費用及本公司應付的其他開支。私募是根據1933年《證券法》(《證券法》)第4(A)(2)節和規則D第506條規定的豁免登記要求而進行的。

每個單位由一股普通股(或預融資認股權證)和一份非流通權證(每份為“認股權證”，統稱為“認股權證”)組成，每股普通股可按0.60美元的價格進行調整。認股權證自發行之日起，有效期為五年半(5.5)。每一份預先出資的認股權證可由持有人 以每股0.001美元的行使價行使一股普通股。

公司擬將私募所得款項淨額用作營運資金、成長資本及其他一般公司用途。

於2022年12月7日，本公司與機構投資者訂立證券購買協議及註冊權協議，並與Aegis Capital Corp.(“Aegis”)訂立配售代理協議，作為有關私募配售的獨家配售代理 。根據配售代理協議，Aegis於成交時配售證券獲支付相當於10.0%的佣金及行使認股權證所得款項的10.0%，以及相當於成交時售出證券金額3.0%的非實報實銷開支津貼 。

根據登記權協議，本公司以F-1表格向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記因行使認股權證而可發行供轉售的股份。註冊聲明於2023年1月17日宣佈生效。

本公司每位執行人員、董事及10%或以上股東訂立鎖定協議，根據該協議，每位 同意自2022年12月9日起至其後九十(Br)(90)日止期間內不出售或轉讓其持有的任何本公司證券，但有限例外情況除外。

納斯達克 通知

2023年01月20日，本公司收到納斯達克股票市場有限責任公司書面通知(以下簡稱《通知》)，根據本公司普通股股份連續30個交易日的收盤價，本公司不再 遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。納斯達克上市規則第5450(A)(1) 要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價(“最低買入價要求”)，而 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定，如果不足持續連續30個交易日，則存在未能達到最低買入價要求的行為。

《通知》對普通股在納斯達克資本市場上市無即時影響。根據納斯達克上市規則，本公司獲提供180個歷日的初步期限，以重新遵守最低投標價要求。要重新獲得合規，普通股的收盤價必須在2023年7月19日之前的至少連續10個交易 日內至少為每股1.00美元，並且公司必須在其他方面滿足納斯達克資本市場的上市要求。

如果公司在2023年7月19日之前仍未重新獲得合規，公司可能有資格獲得額外的時間。要獲得資格，除最低投標價格要求外，本公司 將被要求滿足其公開持股市值的持續上市要求，因為 以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他標準，並且需要提供書面通知，表明其打算在第二合規期內解決投標價格不足的問題。如果公司未能在分配的合規期內恢復合規，包括納斯達克可能批准的任何延期， 納斯達克將發出通知，公司普通股將被摘牌。本公司將有權 就納斯達克的決定向納斯達克上市資格評審小組提出上訴，並要求進行聆訊。

公司打算監控普通股的收盤價，並考慮其可用的選擇，以解決不符合最低投標價格要求的 。不能保證公司將能夠重新遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，也不能保證納斯達克將在適用的情況下進一步延長公司恢復合規的時間。

B. 業務概述

產品

在市場上有如此明顯的機會，我們開發了一款電動牙刷，使其升級為電動牙刷具有吸引力。 我們的價值主張的主要原則包括：

營銷

我們的品牌戰略致力於成為18至45歲人羣的口腔護理品牌。該公司通過建立與千禧一代和Z世代產生共鳴的獨特而人性化的品牌標識，幫助自己在競爭中脱穎而出。 我們通過創建具有鮮明色彩和大膽表達的增強型內容來幫助實現這一點，這符合我們撼動傳統枯燥口腔護理類別的目標 。我們在我們的網站、付費媒體計劃和社交媒體渠道中使用這些內容。除了我們的活動資產，我們還通過客户的興奮來生成全渠道內容，這推動了用户生成的內容和品牌提及的穩定流 。

千禧一代和Z世代人口羣體有一種傾向，即自然、有目的地在社交媒體上為他們使用和喜愛的品牌和產品代言。因此，我們在社交媒體上非常活躍，我們的目標是通過建立社區來推動品牌參與，從而與目標客户建立更深層次的聯繫。我們主要將我們的社交媒體努力集中在Instagram上，我們 目前在Instagram上擁有超過30,000名粉絲。作為我們社交媒體戰略的一部分，我們已經與200多名品牌影響力人士進行了合作，其中大部分是以無償身份進行的。為了促進這些協作，我們直接合作(從公司到影響者) ，並使用一流的影響者種子工具將布魯什套件贈送給影響者，以換取產品評論或真實的 內容(靜態和視頻)，以真實的方式展示我們的產品。我們將這些內容嵌入到我們擁有和運營的社交渠道以及我們的客户拓展計劃中，將其重新用於我們的受眾，以便他們從同行那裏獲得直接的產品反饋。 我們還收到許多微影響者的入站請求，他們希望與我們合作推廣佈魯什牙刷。 我們繼續與我們的頂級影響力者合作，將他們轉變為忠誠的品牌大使團隊，在我們將新產品推向市場時可以利用他們。

媒體 曝光也被證明是成功的，通過創意推介和戰術產品播種的方式建立品牌，通常是與商務編輯的現有關係。自2021年以來，該公司收到了200多份提升品牌的新聞報道，其中大部分是有償(無償)的，包括在《魅力》雜誌、《紐約時報》、《Vogue》、《Refinery29》、《華爾街日報》、《Essence》和《滾石》雜誌上的報道。有了這些著名出版物的反向鏈接，我們的網站不僅改進了搜索引擎優化， 而且在新的投放後長達48小時內，我們網站的關鍵績效指標有所上升。當我們參與付費廣告時， 主要集中在代銷商渠道，我們通常會為涵蓋我們產品的出版物產生的銷售額提供少量佣金 。即使在這種情況下，編輯通常也會在幾種不同的電動牙刷中進行選擇，因此Bruush 牙刷需要被認為是最堅固的，然後才能涵蓋或宣傳我們的品牌。

戰略關係

與凱文·哈特的合作伙伴關係

2020年11月23日，該公司宣佈，獲獎喜劇演員兼演員凱文·哈特已作為合夥人和名人代言人加入。 憑藉凱文·哈特對該產品的真摯熱愛、廣泛的人口吸引力以及與我們品牌的天然結合，這一合作 旨在通過利用哈特在活動、內容和社交媒體方面的才華，撼動往往缺乏幽默感的口腔護理類別。

根據本公司與K.HART Enterprise，Inc.之間的背書協議，本公司同意通過(I)分兩次支付750,000美元的現金，總額為1,500,000美元；(Ii)根據本公司在協議期限內從銷售任何Bruush產品或認購中獲得的毛收入，支付3%的特許權使用費，以補償KHART Enterprise ；以及(Iii)購買309,498股本公司B類普通股的股票期權。Kevin Hart的成果包括一系列促銷活動，包括製作喜劇視頻、露面、媒體採訪和擔任公司的社會大使，以吸引1.43億Instagram粉絲。背書協議最初為期兩年，從2020年11月23日開始，到2022年11月23日結束。雙方已同意將背書協議的期限再延長一年。 本摘要並不聲稱是完整的，其全文受背書協議全文的限制。

競爭

電動牙刷行業傳統上由兩大品牌主導：(I)飛利浦Sonicare(由荷蘭企業集團Koninklijke Philps N.V.擁有)；(Ii)Oral-B(由美國跨國消費品公司寶潔(Proctor&Gamble)擁有)。在我們 看來，這些公司生產高質量的產品，但它們的高端型號零售價超過200美元，價格可能很高。在北美，我們認為飛利浦Sonicare和Oral-B主要通過他們的實體零售網絡向嬰兒潮一代銷售他們的產品，那裏的購買體驗可能很差，降價能力有限。從市場營銷的角度來看，這兩家公司似乎都依賴於傳統的舉措，如電視美國存托股份和紙媒，傳達的信息是 針對的是年齡較大的人羣，可能無法在年輕的千禧一代和Z世代羣體中產生共鳴。

最近幾年，湧現出了一些競爭品牌，如Burst、Goby、Moon和Quip。這些公司通常以比飛利浦Sonicare和Oral-B更低的價位提供電動牙刷，但我們覺得產品質量較差。我們的價值主張以提供電動牙刷為中心，我們認為這款牙刷在質量上可與飛利浦Sonicare和Oral-B的高端型號相媲美，但價格更低，更符合新出現的競爭。此外，我們專注於：(I)在線分銷我們的產品，而不是通過實體零售網絡；(Ii)為我們的消費者提供通過我們的訂閲方便地將其更換的刷頭自動發貨上門的選項；以及(Iii)通過社交媒體等相關渠道向 18至45歲的年輕人羣進行營銷。

政府 法規

在美國，電動牙刷，如布魯什牙刷和我們將發佈的為兒童設計的新型電動牙刷，被美國食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會和其他監管機構 列為I類設備(法規編號：872.6865，產品代碼：jEQ)。FDA已經免除了幾乎所有的I類設備(保留的設備除外)的上市前通知要求。布魯什牙刷屬於豁免範圍，因此在美國銷售該產品之前，公司不需要提交上市前通知申請或獲得FDA批准，但是， 公司需要向FDA登記其成立。本公司2023年醫療器械機構的年度續展已順利完成(註冊號：3014925406，業主操作員編號：10058820)。

在我們明年將推出的耗材中，只有牙膏需要在FDA註冊。漱口水、牙線和美白筆都被歸類為化粧品，不需要FDA的授權。我們的牙膏將被 歸類為非處方藥(“OTC”)藥品，由於包含氟化鈉作為活性成分，因此受FDA OTC藥品監管要求的約束。非處方藥產品的第三方生產設施必須遵守FDA的藥品良好製造規範(GMP)，其中要求它們保持良好的製造流程，包括嚴格的供應商資格、成分識別、生產控制和記錄保存。我們位於加拿大的第三方牙膏製造商 已在FDA註冊並完全符合FDA的GMP，因為他們已經生產了一系列目前在美國銷售的OTC牙膏。

作為非處方藥產品，我們的牙膏將被允許在沒有FDA事先批准的情況下生產和銷售，但它必須符合非處方藥產品專著 ，該專著通過建立公認為安全有效的可接受的有效成分、標籤要求和產品聲明來規範其配方、包裝和適應症。如果我們的牙膏 不符合FDA適用的OTC防腐藥物專著，我們可能會被要求停止聲明或 停止銷售該產品，直到我們能夠獲得必要的FDA批准。根據我們的團隊、加拿大的製造合作伙伴和第三方監管顧問分別進行的評估，我們有信心我們的牙膏將符合FDA非處方藥 的監管要求。

在加拿大，電子牙刷是II類設備，除了醫療設備許可證申請外，還需要通過公認註冊商的醫療器械單一審核計劃(MDSAP)認證 。為了促進在加拿大的倉儲和交付的可能性，我們目前正在努力實現ISO 13485：2016年認證，預計將在2023年第二季度獲得該認證並獲得醫療器械許可證。對於加拿大，我們的牙膏將需要天然產品編號(“NPN”) 和雙語包裝。獲得NPN需要獲得加拿大衞生部的上市前批准，這可能需要從提交日期起至少180天。我們預計不會有任何問題獲得加拿大衞生部的批准，因為配方和非處方藥成分符合專著中規定的水平，所有包裝都將遵循加拿大的標籤要求。此外，我們牙膏的第三方製造商 位於加拿大，在加拿大衞生部註冊，並且已經生產了一系列非處方牙膏， 目前正在加拿大市場銷售。

法律訴訟

不存在任何董事或高級管理人員作為一方對本公司不利或擁有對本公司不利的重大利益的重大訴訟。我們不認為到目前為止提起的任何訴訟都是實質性的，也不會對我們的公司產生實質性的不利影響。 在過去十年裏，沒有任何董事或高管擔任過董事或任何已提交破產申請或 針對其提出破產申請的企業的高管。在過去十年裏，董事的現任高管中沒有人被判有罪，也沒有人成為懸而未決的刑事訴訟的對象。在過去十年中，沒有任何現任董事或高管 成為任何法院永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制他參與任何類型的業務、證券或銀行活動的命令、判決或法令的對象。沒有現任董事或官員 被法院發現在過去十年中違反了聯邦或州的證券或大宗商品法律。

C. 組織結構

不適用。

D. 財產、廠房和設備

該公司的主要辦事處位於温哥華西黑斯廷斯街128號210單元，郵編：BC V6B 1G8。我們的電話號碼是(844) 427-8774。

項目 4A。未解決的員工意見

不適用 。

項目 5.經營和財務回顧及展望

一般信息

閲讀本年度報告時應結合所附財務報表和相關附註。對財務狀況和經營成果的討論和分析以財務報表為基礎，財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)採用的國際財務報告準則(IFRS)編制的。

按照這些會計原則編制財務報表要求我們作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有負債的披露以及報告期間的收入和費用。

我們在持續的基礎上審查我們的估計和假設。這些估計是基於歷史經驗和其他假設，我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計或其他前瞻性陳述不同，但我們不認為此類差異會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能大不相同，包括本文標題為“前瞻性陳述”和“風險因素”的那些因素。

關鍵會計政策，我們認為這些政策對我們的財務報表的列報是最重要的，需要做出最困難、最主觀和最複雜的判斷，這些政策概述如下，標題為“關鍵會計政策和估計”。

性質 與業務的連續性

A. 經營業績

您應閲讀以下對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和本年度報告中其他部分所附的附註。

演示基礎

截至2022年10月31日、2021年10月31日和2021年1月31日的年度及截至該年度的經審計財務報表均根據國際財務報告準則編制，並以美元列報。我們基於一個運營和可報告的部門來管理我們的業務。除非另有説明，否則我們的陳述和本位幣是美元，而本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的所有金額 都以美元表示。請參閲“運營結果”。

會計年度變更

2022年3月16日，公司董事會批准將公司的會計年度從2021年1月31日改為10月31日，立即生效，以使截至2021年1月31日的財政年度之後的財政年度為截至2021年10月31日的財政年度(包括9個月)。因此，我們提交本公司最近三個財政年度的經審計財務報表：截至2022年10月31日、2021年10月31日(包括9個月)的財政年度及截至2021年1月31日的財政年度以及截至2021年1月31日的財政年度。

非國際財務報告準則 財務措施

這一討論可能涉及某些非國際財務報告準則的措施。這些措施不是《國際財務報告準則》規定的公認措施，沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似措施相比較。相反，這些措施 是作為補充信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解我們的業務成果來補充這些《國際財務報告準則》的措施。因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為對根據《國際財務報告準則》報告的財務信息的分析的替代。

正在進行 關注

截至2022年10月31日及截至2022年10月31日的年度，公司有經常性虧損，營運資本赤字1,408,415美元(2021年10月31日-營運資本赤字3,962,096美元)， 累計虧損26,386,314美元(2021年10月31日-累計虧損17,621,043美元)，經營活動中使用的負現金流量 12,590,778美元(2021年10月31日-運營活動中使用的負現金流量671,169美元)。本公司實現其業務目標的能力取決於其能否從相關方獲得持續的財務支持，以獲得股權融資或最終實現未來的盈利運營。該公司將需要在未來12個月及以後籌集額外資金，以支持目前的運營和計劃中的發展。該公司能否以及何時實現盈利和正現金流尚不確定。雖然本公司過去已成功取得融資，但不能保證本公司未來能按本公司可接受的條款獲得融資。

公司 概述

公司的使命是通過更燦爛的微笑和更好的口腔健康來激發信心。我們是一家口腔護理公司，由首席執行官Aneil Manhas於2018年創立， 首席執行官Aneil Manhas曾是一名投資銀行家和私募股權投資者，後來成為企業家。我們正在通過減少消費者和獲得優質口腔護理產品之間的障礙來顛覆這一空間，因為我們相信 應該更容易獲得高質量的口腔護理產品。我們是一家電子商務企業，其產品組合 目前包括聲波動力電動牙刷套件和刷頭充填。通過我們的網站，消費者可以購買BRüush初學者套裝(“BRüush Kit”)，其中包括：(I)BRüush電動牙刷(BRüush ToothBrush)；(Ii)三個刷頭；(Iii)磁力充電座和USB電源適配器；以及(Iv)旅行箱。我們還單獨銷售刷頭，這種刷頭三件裝(“Bruush Refill”)，可按訂閲方式購買，客户將每六個月自動收到一次Bruush刷頭( “訂閲”)。在客户取消訂閲或因支付失敗(例如，信用卡丟失或過期)而終止訂閲之前，我們認為訂閲是有效的(“有效訂閲”)。目前，我們的計劃中有超過38,000個活躍訂閲。從2023年第二季度開始，我們計劃擴大我們的產品組合，推出幾款基於訂閲的新消耗性口腔護理產品，包括牙膏、漱口水、牙線、美白筆以及為兒童設計的電動牙刷。

財務 運營概述

收入

收入 包括Bruush套件和Bruush再灌裝的銷售額，扣除付款折扣和產品退貨津貼撥備的變化。

售出商品的成本

銷售商品的成本包括：(I)銷售成品的成本；以及(Ii)將成品從製造商運輸到我們位於猶他州鹽湖城的第三方分銷設施的運費 。

運營費用

運營費用主要包括廣告和營銷費用、工資和福利、諮詢服務、專業費用、利息和銀行手續費，以及運費 和運費。我們為我們所有的網站訂單提供免費的定期送貨服務。

運營結果

下表列出了我們在所示的 年中的運營結果摘要：

截至2022年10月31日的財政年度(12個月)與截至2021年10月31日的財政年度(9個月)相比

收入

截至2022年10月31日的財年(12個月)，我們的收入為2,632,442美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)的收入為1,965,441美元。

售出商品的成本

截至2022年10月31日的財年(12個月)，我們的銷售成本為822,383美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)的銷售成本為978,243美元。下降 主要是由於在截至2021年10月31日的財年(9個月)內，公司在一些利潤率非常低的有影響力的合作和合作夥伴關係中提供補貼產品以建立品牌知名度，而在截至2022年10月31日的財年(12個月)內，該公司沒有提供補貼產品，從而以較高的折扣銷售更少的Bruush套件。

毛利

在截至2022年10月31日的財年(12個月)和截至2021年10月31日的財年(9個月) ，我們分別錄得1,810,059美元和987,198美元的毛利。在截至2022年10月31日的財年(12個月)，我們的毛利率從截至2021年10月31日的財年(12個月)的50%增加到69%。在截至2021年10月31日的財年(9個月)內，公司參與了多次閃電銷售、有影響力的合作 以及合作伙伴關係，從而壓低了Bruush Kit收入的總體毛利率，並在截至2022年10月31日的財年(12個月)大幅縮減了毛利率，因為公司專注於 保持較高的銷售利潤率。

截至2021年10月31日的財政年度(9個月)與截至2021年1月31日的財政年度(12個月)

收入

在截至2021年10月31日的財年(9個月)，我們的收入從截至2021年1月31日的財年(12個月)的901,162美元增加到1,965,441美元。收入增長的主要原因是Bruush套件的銷售額從817,778美元增加到 1,367,778美元，這要歸功於擴大的營銷和客户獲取努力，以及隨着我們的活躍訂閲基數的持續增長，BRüush 再灌裝的銷售額從83,384美元增加到597,663美元。

售出商品的成本

在截至2021年10月31日的財年(9個月)，我們的銷售成本從截至2021年1月31日的財年(12個月)的291,195美元增加到978,243美元。這一增長主要是由於Bruush Kit銷量增加所致。

毛利

我們在截至2021年10月31日的財年(9個月)和截至2021年1月31日的財年(12個月) 分別錄得987,198美元和609,967美元的毛利潤。截至2021年10月31日的財年(9個月)，我們的毛利率從截至2021年1月31日的財年(12個月)的68%降至50%，反映出我們銷售商品的成本增長超過了上述 收入的增長。這在一定程度上是因為我們參與了多次閃電銷售和有影響力的合作，在截至2021年10月31日的財年(9個月)內，Bruush套件提供了產品 折扣，導致單位售價較低。 毛利潤下降也是由於產品組合的變化，因為更大比例的收入來自銷售的Bruush灌裝單元 ，與Brüush套件相比，這些單元的毛利率較低。在截至2021年10月31日的財年(9個月)中，Brush Kit和Bruush Refill銷售額之間的差額分別為70%和30%，而在截至2021年1月31日的財年(12個月)中，這一比例分別為91%和9%。

運營費用

下表列出了我們在指定年度的運營費用：

截至2022年10月31日的財政年度(12個月)與截至2021年10月31日的財政年度(9個月)相比

截至2022年10月31日的財年(12個月)的運營費用為13,308,272美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)的運營費用為5,156,462美元。 增長主要是由於公司擴大營銷和客户獲取力度導致廣告成本上升、公司內部調動部分外部資源和團隊成員數量增加導致工資支出增加，以及在截至2022年10月31日的財政年度(12個月)發行高級擔保本票而產生的利息費用增加。

截至2021年10月31日的財政年度(9個月)與截至2021年1月31日的財政年度(12個月)

除基於股份的薪酬外，我們在截至2021年10月31日的財年(9個月)的支出與截至2021年1月31日的財年(12個月)基本保持一致。

營業虧損 其他項目前虧損

截至2022年10月31日的財政年度(12個月)與截至2021年10月31日的財政年度(9個月)相比

截至2022年10月31日的財年(12個月)，我們扣除其他項目前的運營虧損為11,498,213美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)，扣除其他項目前的運營虧損為4,169,264美元。運營虧損增加7,328,949美元是由於公司加大了廣告和營銷力度，並擴大了運營規模，以支持其未來的增長戰略，導致整體運營費用增加。

截至2021年10月31日的財政年度(9個月)與截至2021年1月31日的財政年度(12個月)

截至2021年10月31日的財年(9個月)，扣除其他項目前的運營虧損為4,169,264美元，而截至2021年1月31日的財年(12個月)，扣除其他項目前的運營虧損為8,360,642美元。未計入其他項目的營業虧損增加主要是由於截至2021年1月31日的財政年度(12個月)確認的基於股份的薪酬為4,949,441美元，而截至2021年10月31日的財政年度(9個月)確認的基於股份的薪酬為92,276美元 。

其他 項

下表列出了我們在所示年份的其他收入(虧損)：

截至2022年10月31日的財政年度(12個月)與截至2021年10月31日的財政年度(9個月)相比

截至2022年10月31日的財年(12個月)，我們的其他項目收入為2,732,942美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)，其他項目的其他虧損為42,007美元。這主要是由於權證 衍生品重估收益5,740,202美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)虧損92,918美元。自發行時起，權證衍生工具的重估收益 的主要驅動因素是相關股份的估計股價下降、估計波動率下降以及部分衍生工具的確認終止，因為認股權證的部分行使價格已改為以美元指定。這一收益被與優先擔保本票有關的2,688,034美元融資費用所抵消。

截至2021年10月31日的財政年度(9個月)與截至2021年1月31日的財政年度(12個月)

截至2021年10月31日的財年(9個月)，我們的其他項目虧損為42,007美元，而截至2021年1月31日的財年(12個月)虧損為529,789美元。其他虧損的改善是由於權證衍生工具的估值變動所致，權證自發行時起公允價值上升的主要驅動因素是相關股份的估計股票價格上升。於2020年7月/8月發行認股權證時，私募單位的定價為每單位0.60加元，分配給該單位股份的公允價值為0.48加元。於2020年8月/9月 權證發行時，私募單位的定價為每單位1.80加元，分配給該單位股份的公允價值為1.46加元。

流動性 與資本資源

下表概述了我們在所示年度的經營活動、投資活動和融資活動產生的現金流量。

淨現金來自(用於)經營活動的現金

在截至2022年10月31日的財年(12個月)中，來自(用於)運營的現金 通常是經攤銷和 折舊及非現金營運資本項目變化等非現金項目調整後的淨收益或淨虧損，流出12,590,778美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)流出671,169美元。導致營運現金流出增加的主要因素 是本公司在截至2022年10月31日的財政年度(12個月 個月)淨虧損較高。

來自(用於)投資活動的現金淨額

截至2022年10月31日的財年(12個月)，用於投資活動的現金為2,042美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)，用於投資活動的現金為21,201美元。在截至2021年10月31日的財政年度(9個月)內，現金流出 用於購買設備和無形資產，即客户名單。

淨額 來自(用於)融資活動的現金

截至2022年10月31日的財年(12個月)，融資活動提供的現金為12,651,211美元，而截至2021年10月31日的財年(9個月)為14,253美元。融資活動提供的現金增加是由於公司在截至2022年10月31日的財政年度(12個月)內完成了首次公開募股。

資金需求

截至2022年10月31日止的財政年度(12個月) ，公司有經常性虧損，營運資金赤字1,408,415美元，累計虧損26,386,314美元，經營活動中使用的現金流量為負12,590,778美元。公司實現其業務目標的能力 取決於其籌集額外資本以支持當前運營和計劃發展的能力。

權證 衍生責任

下表顯示了該公司從2020年1月30日至2022年10月31日的衍生權證債務演變情況：

這些衍生工具的公允價值變動5,740,202美元顯示為截至2022年10月31日的財政年度(12個月)的虧損。

表外資產安排

於本報告所述期間內，我們並無任何表外安排對本公司的財務狀況、收入或開支、營運業績、流動資金、資本支出或資本資源造成或可能會對當前或未來產生影響。

合同義務

截至2022年10月31日，我們的所有債務合同到期日均在一年內到期，包括應付帳款和應計費用以及應付貸款。

以下 顯示了截至2022年10月31日公司按合同到期日劃分的財務負債細目：

相關的 方交易

關鍵管理人員是指有權和責任直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人員。關鍵管理人員包括公司高管和董事董事會成員。

所有 關聯方交易均在正常運營過程中。除特別披露的 外，所有應付或應付關聯方的款項均為無利息、無抵押及無固定還款條款。

關鍵會計估計和判斷

根據《國際財務報告準則》編制公司財務報表需要管理層對資產和負債的賬面金額作出判斷、估計和 假設，而這些判斷、估計和假設從其他來源看起來並不明顯。估計數和相關假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同 。

將持續審查 估計數和基本假設。對會計估計的修訂在修訂估計的期間 確認，如果修訂僅影響該期間，或在修訂期間和未來期間確認，如果修訂 影響本期間和未來期間。

有關未來的主要假設及報告日期估計不確定性的其他主要來源具有重大風險，可能導致在下一財政年度內對資產及負債的賬面金額作出重大調整。 根據本公司財務報表中所述的相同會計政策、關鍵估計及方法編制。 本公司根據編制財務報表時可用的參數編制其假設及估計。然而，現有情況和對未來發展的假設可能會因市場變化或公司無法控制的情況而發生變化 。當這些變化發生時，這些變化就會反映在假設中。

B. 流動資金和資本資源

金融工具和風險管理

風險管理

在我們正常的業務過程中，我們面臨許多財務風險，這些風險可能會影響我們的經營業績和財務狀況 。這些風險以及為管理它們而採取的行動如下所述。

利率風險

利率風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因市場利率變化而波動的風險。本公司不存在任何重大利率風險。

信貸風險

信用風險是指與交易對手無法履行其付款義務有關的損失風險。對於金融資產，這通常是扣除任何抵銷金額和任何減值損失後的賬面總金額。

公司的主要金融資產為現金和貿易應收賬款。本公司的信用風險主要集中在其現金中，這些現金存放在信用等級較高的機構。信用風險並不集中在任何特定客户身上。 公司的應收賬款主要由商品及服務税應收賬款組成。應收貿易賬款一般微不足道。

截至2022年10月31日，該公司的最大信用風險敞口為175,256美元。

外匯風險

外國貨幣風險產生於外幣對美元的波動，這可能對報告的結餘和以這些貨幣計價的交易產生不利影響。截至2022年10月31日，公司的部分金融資產以加元持有。該公司管理其外幣風險的目標是通過最大可能地與第三方以美元進行交易，將其對外幣現金流的淨敞口降至最低。本公司目前並未使用外匯合約對衝其外幣現金流的風險敞口，因為管理層已確定此風險在此時此刻並不重大。本公司不存在任何重大外匯風險。

流動性風險

流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。公司制定了規劃和預算流程，以幫助確定持續支持公司正常運營需求所需的資金 。

從歷史上看，本公司的主要資金來源一直是發行股票換取現金，主要是通過發行普通股。該公司獲得融資的途徑總是不確定的。不能保證繼續獲得可觀的股權融資。

截至2022年10月31日，公司的現金為72,921美元，流動負債為2,593,913美元，而截至2021年10月31日的現金為14,530美元，流動負債為4,993,364美元。財務報表附註已作出適當的持續經營披露。為了解決截至2022年10月31日的負營運資金餘額和任何短期現金短缺，本公司根據與機構投資者的證券購買協議 完成了一次私募。公司發行了2,966,667個單位和1,950,001個預融資單位，每單位收購價為0.6美元 ，總收益為2,948,050美元，以提供短期融資，同時本公司致力於資本管理的長期解決方案。

資本 資源

資本 管理

在資本管理中，公司包括股東權益的組成部分。本公司的目標是管理其資本資源，以確保財務實力，並通過保持強大的流動性和利用包括股權、債務和銀行貸款或信用額度在內的其他資本來源 為持續增長提供資金，從而最大限度地提高財務靈活性。公司根據風險比例和資金來源確定資本額 。本公司管理資本結構，並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵進行調整。到目前為止，發行股票一直是主要的資本來源。未來可能會尋求額外的債務和/或股權融資，以平衡債務和股權 。為維持或調整資本結構，本公司可發行新股、承擔額外債務或出售資產以減少債務。

C. 研發、專利和許可證等。

該公司擁有製造Bruush牙刷的裝飾性和工業品外觀設計的美國註冊外觀設計專利，該專利將於2034年11月19日到期。 我們在加拿大也有類似的Brüush牙刷工業品外觀設計註冊，將於2028年12月13日到期。我們 不打算申請任何新的專利，因為這與我們將在今年晚些時候推出的新產品有關。此外， 公司保留在美國、加拿大、澳大利亞、英國和歐盟使用我們的名稱和符號“BRúUSH”的商標。

D. 趨勢信息

我們 不知道有任何趨勢、承諾、事件或不確定性預計會對我們公司的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，但不包括“風險因素”部分和 “關於市場風險的定量和定性披露”一節所述的內容。

E. 表外安排

於本報告所述期間內，我們並無任何表外安排對本公司的財務狀況、收入或開支、營運業績、流動資金、資本支出或資本資源造成或可能會對當前或未來產生影響。

關鍵會計估計和判斷

根據《國際財務報告準則》編制公司財務報表需要管理層對資產和負債的賬面金額作出判斷、估計和 假設，而這些判斷、估計和假設從其他來源看起來並不明顯。估計數和相關假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計不同 。

將持續審查 估計數和基本假設。對會計估計的修訂在修訂估計的期間 確認，如果修訂僅影響該期間，或在修訂期間和未來期間確認，如果修訂 影響本期間和未來期間。

有關未來的主要假設及報告日期估計不確定性的其他主要來源具有重大風險，可能導致在下一財政年度內對資產及負債的賬面金額作出重大調整。 根據本公司財務報表中所述的相同會計政策、關鍵估計及方法編制。 本公司根據編制財務報表時可用的參數編制其假設及估計。然而，現有情況和對未來發展的假設可能會因市場變化或公司無法控制的情況而發生變化 。當這些變化發生時，這些變化就會反映在假設中。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

A. 董事和高級管理人員

下表列出了我們公司每位董事和高級管理人員的姓名、職位、年齡、職能和經驗領域：

以下是我們每一位董事和高級管理人員的商業經驗的簡要介紹。

首席執行官兼董事長阿內爾·曼哈斯

公司創始人阿內爾·曼哈斯自2018年成立以來一直擔任首席執行官。Manhas先生的職業生涯跨越 15年，在金融服務業和他之前的公司擔任首席執行官。

最近，他從2015年到2019年擔任Surface 604的首席執行官，這是一家他創立的電動自行車公司，併成長為北美領先的電動自行車品牌之一。在同一時期，他也是總裁和2014年至2019年廣發品牌/羅索體育的首席執行官，他收購了這家公司，並將其轉變為加拿大入門級力量體育的領先者。

在加入安大略省多倫多的OneX公司之前，Manan先生曾在加州洛杉磯的瑞士信貸擔任投資銀行分析師兩年，擔任投資團隊成員五年，評估和執行多個行業的大型私募股權交易 。

Aneil 擁有西安大略大學理查德·艾維商學院的榮譽工商管理(HBA)學位。

首席運營官艾倫·麥克內文

艾倫·麥克內文於2022年6月加入公司，擔任首席運營官，領導公司所有方面的運營，通過指導和監督數字商務的規模、執行戰略合作伙伴關係、推出新產品和向新的地理市場擴張，推動戰略增長。麥克內文先生在管理全球大型團隊方面擁有20多年的高管職位經驗，同時還領導了初創電子商務和基於訂閲的業務的增長，並將它們打造成品類領導者。

麥克內文先生從樂天Kobo加盟公司，在過去十年中，他在樂天Kobo擔任過多個高管職位，包括首席營收官(2014-2015)、首席營銷官(2015-2019年)，以及最近的首席運營官(2019-2022)，在那裏他管理公司的全球日常運營。在推動增長、盈利和國際擴張方面，麥克內文先生在Kobo崛起為電子閲讀行業主導者的過程中發揮了關鍵作用。

在加入樂天Kobo之前，麥克內文先生曾於2005年至2011年擔任天狼星衞星廣播公司高管團隊成員達六年之久。在天狼星，麥克內文先生領導了訂户管理團隊，公司在2011年與XM加拿大公司合併之前，從一開始就發展到200多萬訂户。麥克內文先生還在加拿大廣播公司的Indigo Online和Bell Mobility分部擔任過高級營銷和運營職務。

非執行董事

起亞 貝沙拉特，董事

起亞 貝沙拉特擁有超過15年的豐富私募股權、投資銀行和董事經驗，包括在全球領先的商人和投資銀行Ubequity Capital Partners擔任前董事經理。

Besharat先生專門擔任Gravitas Securities Inc.的顧問，在那裏他幫助公司平臺上的諮詢、重組、公司融資和併購任務，最近專注於以下行業集團：消費/零售、自然資源、互聯網/新媒體、技術和醫療保健。在Gravitas證券擔任董事投資銀行部高級董事總經理期間，貝沙拉特先生在將Gravitas證券打造為加拿大頂級精品投資銀行之一的過程中發揮了關鍵作用。 他在Gravitas證券的交易總額超過10億美元，在他的職業生涯中達到40多億美元。

Besharat先生擁有麥吉爾大學的文學學士學位(輔修管理學)和愛丁堡大學的理學碩士學位(金融和投資)。2018年，他被加拿大投資行業協會(IIAC) 認可為40歲以下最佳40人獎提名。

羅伯特·沃德博士，董事

羅伯特·沃德博士自2022年8月以來一直擔任該公司的董事專家，是馬尼託巴省和艾伯塔省的註冊正畸專家，在馬尼託巴省和艾伯塔省擁有私人診所。他也是XerosGuard的首席執行官，這是他在2018年創立的一家公司， 為牙醫提供了一種革命性的產品，在患者咬合牙齒時保持口腔內隔離和水分控制。

此前，從2016年至2019年，沃德博士的所有權集團成功收購併綠地部署了加拿大中部的11個牙科和正畸辦公室，並於2019年夏天成功退出。這筆交易被廣泛認為是加拿大歷史上最大的交易之一 。沃德博士熱衷於創新、尖端的技術和技術，為患者提供最高水平的護理。這種濃厚的興趣使他參與了幾家專注於知識產權的牙科初創企業 ，目前他在美國擁有三項與牙科相關的專利。

沃德博士曾就讀於馬尼託巴大學，擁有生物學理學學士、牙科理學學士、牙科醫學博士和正畸理學碩士學位。Ward博士參與了多個繼續教育和專業組織，包括加拿大正畸醫生協會和美國正畸醫生協會。他還在馬尼託巴大學正畸學院牙科學院擔任兼職教授。

佈雷特·約爾馬克，董事

2022年6月，佈雷特·約爾馬克被任命為12大聯盟的第五任專員。此前，自2019年起，約爾馬克先生擔任ROC國家首席運營官兼ROC國家聯合公司聯席首席執行官。ROC國家由Jay-Z於2008年創立，是一家提供全方位服務的娛樂公司，通過藝人管理、音樂出版、巡演、製作、戰略品牌開發等方面為多樣化的人才提供支持。 客户名單包括一些娛樂界和體育界最知名的公司。自2022年8月以來，約爾馬克先生一直擔任我們公司的董事 。

在加入ROC國家之前，約爾馬克先生在布魯克林體育娛樂全球公司擔任總裁和首席執行官達14年之久，該公司管理和控制着巴克萊中心、布魯克林籃網和籃網的NBA G聯賽球隊長島網隊。在他任職期間，他還通過領導NYCB LIVE的翻新、重新開放和後續運營擴大了BSE的場地足跡，NYCB LIVE是長島拿騷退伍軍人紀念館和曼哈頓標誌性韋伯斯特音樂廳的所在地。在BSE Global任職期間，約爾馬克負責巴克萊中心和NYCB LIVE的方方面面事務，包括運營、活動策劃、銷售和營銷。

在加入BSE Global之前，約爾馬克先生在NASCAR工作了六年，期間他幫助這家股份制賽車公司發展成為一家重要的體育產業。約馬克先生三次被《體育商業日報》評為40歲以下人士，兩次被克雷恩紐約商業雜誌評為40歲以下人士。他也是城市公園基金會、TJ馬特爾基金會和NYC&Company的董事會成員。

家庭關係

我們的董事和/或高管之間沒有家族關係。

B。 薪酬

管理 和董事薪酬

下表列出了本公司或其任何附屬公司以任何身份直接或間接向管理層成員支付、支付、授予、授予、給予或以其他方式提供的所有直接和間接薪酬，包括，為提高確定性， 所有計劃和非計劃薪酬、直接和間接薪酬、薪酬、經濟或經濟獎勵、報酬、福利、禮物或額外待遇 已支付、應付、授予、授予、給予或以其他方式提供給管理層成員的服務，以及直接或間接提供的服務 於截至2022年10月31日止年度向本公司或其任何附屬公司支付，但股票期權及其他補償證券除外：

備註：

(1) 先生Manhas自2018年成立以來一直擔任該公司的首席執行官 。根據他於2022年7月28日與公司簽訂的僱傭協議，他的薪酬包括： (一)年薪40萬美元；及(二)相當於董事會確定的金額或公司截至10月31日財政年度總收入1.5%的較高金額的年度現金獎金。每年 年的。如Manhas先生被無故解僱，本公司必須於解僱時一次性支付遣散費，或在支付正常工資時支付給他，金額相當於其當時年薪的兩年和上一年的現金獎金 ，並保留Manhas先生僱傭協議中規定的福利，剩餘期限和截至終止日期的所有未償還補償 。

(2) Kavanagh先生於2022年2月至2022年10月期間擔任本公司首席財務官。Kavanagh先生的辭職並不是因為與我們公司就我們的做法、政策或其他方面存在任何糾紛或分歧。Kavanagh先生的薪酬 包括200,000加元的年薪和收購38,860股普通股的股票期權，這些股票在四年的期限內以相等的增量每年授予。卡瓦納在他的任何股票期權被授予之前就辭職了。

(3) 麥克內文先生於2022年6月成為本公司首席運營官。他的薪酬包括25萬加元的年薪和收購77,720股普通股的股票期權，這些股票在四年的期限內每年以相等的增量授予。公司可在沒有正當理由的情況下，隨時終止麥克內文先生的職務。如果麥克內文先生在受僱的第一年被無故解僱，公司必須向他支付相當於他當時年薪兩個月的一筆總付金額。麥克內文先生的年薪將為他在公司工作的每一個日曆年度增加一個月，最高一次性支付當時年薪的12個月。

上述 薪酬是根據本公司所在行業的當前狀況以及上述被點名高管的相關時間分配情況 計算得出的，未來可能會根據不斷變化的市場狀況和所需時間承諾的相應變化而進行調整。上市後，本公司將檢討其薪酬政策，並可能因市場情況等因素而作出調整。

僱傭， 諮詢和管理協議

終止合同後的福利

我們 沒有任何合同、協議、計劃或安排，無論是書面的還是不成文的，都沒有規定我們的董事或管理層成員在終止僱用我們的董事或管理層成員時獲得利益。

股票 期權和其他補償證券

下表列出了在截至2022年10月31日的年度內授予或發行給我公司管理層成員和董事的所有補償證券，用於向我公司或其任何子公司提供或將直接或間接提供的服務：

備註：

(1) 限售股授予日期後一年授予33.3% ，授予日期兩年後授予33.3%，授予日期三年後授予33.3%。

退休金、退休或類似福利

在截至2022年10月31日的年度內，我們 並無預留或累積任何款項，為我們的董事或管理層成員提供退休金、退休或類似福利。

C. 董事會慣例

任期

本公司各董事的任期至本公司下屆股東周年大會或其繼任者選出或委任為止，除非其職位已根據本公司章程細則或商業公司法(不列顛哥倫比亞省)的規定提早離任。我們公司的每一位高級職員都是由我們的董事會酌情任命的。

董事會委員會

董事會設立了審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。 審計委員會的成員將是起亞·貝沙拉特 (主席)、羅伯特·沃德博士還有佈雷特·約馬克。提名和公司治理委員會將是起亞·貝沙拉特(主席)及羅伯特·沃德博士。薪酬委員會將由起亞·貝沙拉特(主席) 和羅伯特·沃德博士。審計委員會的每一位董事都已由我們的董事會確定為獨立的。

審計委員會

審計委員會受書面章程管轄，該章程由董事會批准並每年通過。董事會已確定審計委員會成員符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場適用的獨立性要求，審計委員會所有成員均滿足通曉金融知識的要求，並且起亞 貝沙拉特是現行美國證券交易委員會規定中定義的審計委員會財務專家。

審計委員會由董事會任命，除其他事項外，負責監督：

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會由董事會任命，除其他事項外，負責：

薪酬委員會

薪酬委員會由董事會任命，除其他事項外，負責：

D。 員工

截至2022年10月31日，該公司在安大略省多倫多和不列顛哥倫比亞省温哥華有11名合同制員工，其中 不包括顧問或董事會成員。

E。 股份所有權

股票 期權計劃

2022年6月30日，我們的董事會批准了一項於2022年6月29日生效的綜合證券和激勵計劃(簡稱2022年激勵計劃)，取代了之前於2021年8月6日批准的股票期權計劃。我們計劃在這項新計劃下頒發獎項。有關2022年激勵計劃的説明，請參閲下面的説明 。

2022年綜合計劃

2022年6月30日，我們的董事會批准了2022年6月29日生效的2022年激勵計劃，取代了之前於2021年8月6日批准的股票期權計劃。

《2022年激勵計劃》已經實施了授予激勵性股票期權、非限制性 股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、非限制性股票獎勵(統稱為“獎勵”)，以激勵我們的董事、員工和顧問以及我們子公司的董事、員工和顧問。

董事會可根據2022年激勵計劃向公司認為有資格參與2022年激勵計劃的一名或多名員工、董事或顧問授予獎勵 董事會可酌情決定，但根據2022年激勵計劃發行的普通股總數不得超過公司總流通股的20%。

共享類別 ：根據2022年激勵計劃授予的獎勵使期權持有人有權認購普通股，但須滿足、豁免或加速 特定行使條件。

獎品調整：如果我們的股本出現影響期權價值的任何變化，根據計劃對受各獎勵的股票的數量和購買價格進行調整。對獎勵購股權的任何調整應 符合守則第424(A)節的要求，而對非限定購股權的任何調整應符合守則第409a節的要求 。

可轉讓性： 持有者不得轉讓、轉讓、出售、交換、擔保、質押或以其他方式質押或處置2022年獎勵計劃下的任何獎勵(死亡後轉讓給遺產代理人的情況除外，或通過贈送給任何家庭成員的方式 (定義見2022年獎勵計劃))。

修改： 2022年激勵計劃將於董事會通過之日起十週年時終止。對於尚未授予獎勵的任何股份，董事會可隨時終止2022激勵計劃。董事會可能會更改或修訂2022年激勵計劃；但是，計劃的某些更改需要股東批准。未經獲獎者同意，不得對根據2022年獎勵計劃授予的任何獎勵進行任何可能會對獲獎者的權利造成重大不利損害的更改。

項目 7.大股東和關聯方交易

A. 大股東

除特別註明的 外，下表列出了有關我們的股本股票的實益所有權的信息。

下表中的 計算基於截至2023年2月15日已發行和已發行的12,364,209股普通股 。

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們計入了該人有權在60天內獲得的股份，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份 不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

除非 另有説明，否則下表中列出的每個受益所有人的地址是加拿大BC V6B 1G8温哥華210單元西黑斯廷斯街128號Bruush口腔護理公司的c/o。

(1)Aneil Manhas是本公司的首席執行官兼董事長。

(2)亞爾敦兄弟風險投資有限公司由Matthew Friesen和Bradley Friesen共同擁有。

(3) 由董事非執行董事起亞·貝沙拉特所有的奇才資本公司持有股份。

(4) 沃德牙科公司持有股份，該公司由董事非執行董事羅伯特·沃德博士所有。

B. 關聯方交易

關鍵 管理薪酬

關鍵管理人員是指有權和責任直接或間接規劃、指導和控制公司活動的人員。關鍵管理人員包括公司高管和董事董事會成員。

所有 關聯方交易均在正常運營過程中。除特別披露的 外，所有應付或應付關聯方的款項均為無利息、無抵押及無固定還款條款。

補償

有關董事和高級管理人員薪酬的 信息，請參閲“薪酬”。

C. 專家和律師的利益

不適用

第 項8.財務信息

第 項8.A.1至8.A.7：見“項目18. 財務報表。”

法律訴訟

截至本年報日期 ，管理層認為，並無任何董事或高級職員 為對本公司不利或擁有對本公司不利的重大權益的一方參與的重大法律程序。我們不認為截至 日期提起的任何訴訟都是實質性的，也不會對我們的公司產生實質性的不利影響。在過去十年裏，沒有任何董事或高管 擔任過董事或任何已提交破產申請或被申請破產的企業的高管。 在過去十年中，沒有現任董事或高管被判有刑事罪行或成為懸而未決的刑事訴訟的對象。在過去十年中，沒有任何現任董事或高管受到任何法院 永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動的任何命令、判決或法令的影響。沒有現任董事或官員被法院發現在過去十年中違反了聯邦或州的證券或大宗商品法律。

分紅

自 成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來支付任何此類股息 。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益來運營和擴大我們的業務 。由於我們預計在可預見的將來不會對普通股股票支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源，您的投資可能永遠得不到回報。

派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，可能基於多種因素，包括我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同和法律限制 以及董事會可能認為相關的其他因素。

B. 重大變化

自本年度報告所包含的財務報表之日起，除本年度報告所披露的情況外，我們 未經歷任何重大變化。

第 項9.報價和列表

A. 報價和上市

我們的普通股和認股權證 分別在納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”) 掛牌交易，交易代碼分別為“BRSH”和“BRSHW”。2023年2月24日，我們在納斯達克上的普通股收盤價為每股0.38美元，我們在納斯達克上的權證收盤價為每股0.12美元。

B. 配送計劃

不適用 。

C. 市場

參見 上文第9.A項。

D. 出售股東

不適用 。

E. 稀釋

不適用 。

F. 發行債券的開支

不適用 。

第 項10.其他信息

A. 股本

不適用 。

B. 組織章程大綱及章程細則

參入

我們 根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)註冊成立。我們不列顛哥倫比亞省的公司編號是BC1137045。

我們公司的宗旨和宗旨

我們的 文章不包含對我們的目標和目的的描述。

對董事提出的某些建議、安排、合同或薪酬進行表決

我們的 條款不限制董事的權力：(A)對董事有重大利害關係的提案、安排或合同進行投票，或(B)在沒有獨立法定人數的情況下投票向自己或其機構的任何其他成員支付薪酬。任何此類利益衝突將遵循《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)規定的程序和補救措施。

借用董事的權力

我們的 條款規定，如果得到董事的授權，我們可以不時代表我們的公司：

董事資格

根據我們的條款，我們的董事沒有強制退休年齡，我們的董事也不需要擁有我們公司的證券 才能擔任董事。

共享 權限

我們的 授權資本包括無面值的無限數量的普通股和無面值的無限制數量的優先股。

我們普通股的持有者 有權在我們的所有股東大會上為每股股份投一票，獲得我們董事會宣佈的任何股息 ，並在解散時獲得公司的剩餘財產。我們的普通股不受任何催繳或評估，也不受優先購買權或轉換權的約束。

我們的普通股沒有附帶用於贖回、購買以供註銷、退還或償還或購買資金的條款。

我們的 優先股可以包括一個或多個系列，並且在符合《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)的情況下，如果沒有發行任何特定系列的股票，我們的 公司的董事可以通過決議修改本公司的章程，並授權 修改本公司的章程通告(視情況而定)，以進行以下一項或多項操作：

本公司優先股持有人有權在本公司清算或解散時，無論是自願的還是非自願的，或在本公司的資產在本公司股東之間進行任何其他分配以了結公司事務時，有權在向本公司普通股或本公司任何其他優先股的持有人進行任何分配之前， 就本公司清算或解散時的資本償還 優先股，無論是自願的還是非自願的， 或本公司資產在本公司股東之間為清盤而進行的任何其他分配， 就他們持有的每一優先股支付的已繳款額，連同其應累算的固定溢價(如有)，以及 其未支付的累計股息(如有且如有優先)，為此目的，該等股息將按截至分配之日為止的每日應計股息計算，不論是否賺取或申報，以及所有已宣佈和未支付的非累積股息(如果有，如果有優惠的話)。在向我們的優先股持有人支付應付給他們的金額後， 他們將無權在我們公司的財產或資產的任何進一步分配中分享，除非任何特定系列附帶的特別權利和限制中明確規定的 。支付給上述優先股持有人後的所有剩餘資產將按比例分配給我們普通股的持有人。

除與董事因拖欠股息而選舉董事有關的權利外，本公司任何系列優先股 的持有人無權接收本公司任何 股東大會的通知，亦無權出席本公司的任何股東大會或於大會上投票。

會議

每個 董事的任期到我們下一次年度股東大會為止，或者直到他的職位根據我們的條款或 商業公司法(不列顛哥倫比亞省)的規定提前離職為止。被任命或選舉來填補我們董事會空缺的董事 也將任職至我們下一屆年度股東大會。

我們的 條款規定，我們的年度股東大會必須在每個日曆年的時間舉行，且不超過上次年度股東大會後的15個月 ，並在我們的董事會不時決定的地點舉行。我們的董事可以在任何時候召開我們的股東大會。

持有本公司不少於5%已發行股份並有權在會議上投票的 持股人可要求本公司董事為申請書中所述的目的召開股東大會。

根據本公司章程細則，本公司股東大會處理事務的法定人數為兩名股東或由其代表的股東，他們合共持有至少5%的已發行股份，有權在會議上投票。然而，如果只有一名股東有權在股東大會上表決，(A)法定人數為該股東或其受委代表 的一人，以及(B)該股東可親自出席或由受委代表出席會議。

我們的 條款規定，除有權在股東大會上投票的人士外，其他有權出席會議的人士包括董事、總裁(如有)、祕書(如有)、助理祕書(如有)、本公司的任何 律師、本公司的核數師、本公司董事或會議主席邀請出席會議的任何人士，以及根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》或本公司章程有權或規定出席會議的任何人士 。

對證券所有權的限制

除《加拿大投資法(加拿大)》規定的 外，加拿大或不列顛哥倫比亞省法律或我們的憲章文件對非加拿大人持有或投票我們普通股的權利沒有特定的限制。

更改控件中的

我們的條款或《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)中沒有任何條款會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並且僅適用於涉及我們公司或我們子公司的合併、收購或公司重組 。但是，請查看我們的股東權利計劃，該計劃在“股本-股東權利計劃”中描述。

所有權 閾值

我們的條款或商業公司法(不列顛哥倫比亞省)不包含任何規定所有權門檻的條款，超過該門檻必須披露股東所有權。然而，加拿大的證券立法要求我們在年度股東大會的信息通告中披露實益持有我們已發行和流通股超過10%的持有人。大多數國有企業法規沒有規定必須披露股東所有權的門檻 。然而，美國聯邦證券法要求我們在年報中披露持有我們已發行和流通股5%或以上的持有人。

C. 材料合同

與凱文·哈特的合作伙伴關係

2020年11月23日，該公司宣佈，獲獎喜劇演員兼演員凱文·哈特已作為合夥人和名人代言人加入。 憑藉凱文·哈特對該產品的真摯熱愛、廣泛的人口吸引力以及與我們品牌的天然結合，這一合作 旨在通過利用哈特在活動、內容和社交媒體方面的才華，撼動往往缺乏幽默感的口腔護理類別。

根據本公司與K.HART Enterprise，Inc.之間的背書協議，本公司同意通過(I)分兩次支付750,000美元的現金，總額為1,500,000美元；(Ii)根據本公司在協議期限內從銷售任何Bruush產品或認購中獲得的毛收入，支付3%的特許權使用費，以補償KHART Enterprise ；以及(Iii)購買309,498股本公司B類普通股的股票期權。Kevin Hart的成果包括一系列促銷活動，包括製作喜劇視頻、露面、媒體採訪和擔任公司的社會大使，以吸引1.43億Instagram粉絲。背書協議最初為期兩年，從2020年11月23日開始，到2022年11月23日結束。雙方已同意將背書協議的期限再延長一年。 本摘要並不聲稱是完整的，其全文受背書協議全文的限制。

D. 外匯管制

我們的 公司在加拿大不列顛哥倫比亞省註冊成立並受其法律約束。除預扣税要求外，加拿大沒有任何法律、政府法令或法規限制資本的出口或進口，或影響向非居民普通股持有人支付股息、利息或其他付款。對美國居民的任何此類匯款通常都要繳納預扣税，但在可預見的未來不太可能發生此類匯款。請參閲下面的“税收”。

加拿大法律或本公司章程或其他組織文件對非居民持有或投票本公司普通股的權利沒有限制 。然而，《加拿大投資法》(加拿大)對非居民收購 股份有規定，並有該立法的其他要求。

以下討論總結了加拿大投資法(加拿大)的主要特點，適用於擬收購本公司普通股的非居民 。討論只是一般性的；它不能取代投資者自己的顧問提供的獨立法律建議；它預計不會進行法規或監管修訂。

加拿大投資法(加拿大)是一項加拿大聯邦法規，適用範圍廣泛，規範非加拿大人設立和收購加拿大企業，包括個人、政府或機構、公司、合夥企業、信託公司或合資企業。 根據加拿大投資法(加拿大)，非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權或建立新企業而進行的投資可進行審查或通知。

如果非加拿大人為獲得對現有加拿大企業的控制權而進行的投資可根據《加拿大投資法》(加拿大)進行審查，則 《加拿大投資法》一般禁止實施該投資，除非工業部長經審查後認為該投資可能對加拿大產生淨效益。

如果非加拿大人收購了我公司的大部分普通股，則根據《加拿大投資法》(加拿大)，非加拿大人將通過收購普通股 獲得對我公司的控制權。

此外， 收購我公司不到多數但三分之一或更多的普通股將被推定為對我公司的控制權的收購 ，除非可以確定在收購時，我公司實際上並不是由收購方通過普通股所有權控制的 。

對於 由居住在世界貿易組織(“WTO”)成員國的個人控制的“WTO投資者” 以外的直接收購將導致對我們公司的控制權的收購，如果所收購資產的價值為500萬加元或更多，或者如果聯邦 內閣以投資與加拿大的文化遺產或國家身份有關為由下令審查，則擬議的投資 將可被審查，如果所收購的資產價值低於500萬加元。

對於 不是所謂的WTO交易且將導致通過收購非加拿大母公司獲得我公司控制權的擬議間接收購，在(A)在交易中收購的加拿大資產的價值為5000萬加元或更多，或(B)加拿大資產的價值大於在交易中收購的所有資產的50%且加拿大資產的價值為500萬加元或更多的情況下，投資將可進行審查。

在由WTO投資者或從WTO投資者直接收購的情況下，門檻要高得多。2016年的門檻是6億加元， 2017年4月，門檻提高到8億加元，預計為期兩年。從2019年1月1日開始，以及隨後的幾年中，根據《加拿大投資法》(加拿大)中規定的 公式(即，按市場價格計算的名義國內生產總值的增長乘以上一年確定的門檻金額)，門檻水平每年都會根據名義國內生產總值的增長進行調整。為了遵循這一公式，2019年，審查門檻提高了 ，達到10.45億加元。除以下所述的例外情況外，根據《加拿大投資法》(加拿大)，涉及WTO投資者的間接收購不可複審。

世貿組織對直接投資的較高門檻和對間接投資的豁免不適用於相關的加拿大企業 正在開展“文化業務”。由於文化部門的敏感性，根據《加拿大投資法》(加拿大)，收購加拿大“文化企業”的審查門檻較低。

2009年，加拿大頒佈了《加拿大投資法》修正案，涉及可能被認為有損國家安全的投資。如果工業部長有合理理由相信非加拿大人的投資“可能損害國家安全”，工業部長可向非加拿大人發出通知，表明可下令審查該投資 。以國家安全為由對一項投資進行審查的情況可能會發生，無論一項投資是否以對加拿大的淨收益為基礎進行審查，或根據《加拿大投資法》進行通知。到目前為止，尚未公佈或預計將公佈關於“危害國家安全”含義的立法和指導方針。 與政府官員的討論表明，很少有投資提案會導致在這些新條款下進行審查。

除可能適用《加拿大投資法》國家安全條款的交易外，與我公司普通股有關的某些交易 不受《加拿大投資法》(加拿大)的約束，包括：

E. 税收

針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税考慮因素

以下是一般適用於持有和處置我們的 證券的加拿大聯邦所得税考慮事項的摘要，該證券的持有人在任何相關時間，(A)就《加拿大所得税法》(Canada)而言，(I)不是加拿大居民， 或被視為加拿大居民，(Ii)與我們保持距離交易，且與我們沒有關聯，(Iii)持有我們的普通股作為資本財產，(Iv)在經營過程中不使用或持有普通股，或以其他方式與以下事項有關：(Br)在加拿大經營或被視為在加拿大經營的業務，且(V)不是“註冊非居民保險公司”或“獲授權的外國銀行”(均按《加拿大所得税法》(加拿大)的定義)，或其他具有特殊地位的持有人，以及(B)為《加拿大-美國税收公約》(以下簡稱《税收條約》)的目的，是美國居民，從未是加拿大居民， 在任何時候都沒有，也從來沒有，在加拿大的永久機構或固定基地，否則有資格享受税收條約的全部 好處。符合上述(A)和(B)款中所有標準的持有人在本文中被稱為“美國持有人”， 本摘要僅針對此類美國持有人。

本摘要不涉及特殊情況，例如貿易商或交易商、免税實體、保險公司或金融機構、或其他具有特殊身份或特殊情況的持有人的特殊情況。這些持有人，以及所有其他不符合上述(A)和(B)條標準的持有人，應諮詢他們自己的税務顧問。

本摘要基於《加拿大所得税法》(加拿大)的現行條款、在本條例生效之日生效的法規、《税務條約》的現行條款以及我們對加拿大税務局行政和評估做法的理解。本摘要考慮了由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前公開宣佈的關於修訂《所得税法》(加拿大) 及其下的條例的所有具體建議(“建議的 修訂”)，並假定該等建議的修訂將以建議的形式頒佈。然而，這些擬議的修正案 可能不會以擬議的形式頒佈，或者根本不會頒佈。本摘要不考慮或預期法律或行政或評估實踐中的任何變化，無論是通過立法、政府或司法決定或行動，也不考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何其他司法管轄區的税法，這些税法可能與本摘要中討論的税法有很大不同。

對於 《所得税法》(加拿大)而言，與收購、持有或處置我們的證券有關的所有金額通常必須 以加元表示。以美國貨幣計價的金額一般必須使用加拿大税務局可接受的匯率 轉換為加元。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為對任何特定美國持有者的法律或税務建議，也不會就加拿大聯邦所得税對任何特定美國持有者或潛在美國持有者的後果發表任何陳述。這一摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。因此，所有潛在購買者 (包括上文定義的美國持有者)應諮詢其自己的税務顧問，以獲得有關其特定 情況的建議。

預提股息税

向美國持有者支付或貸記或視為支付或貸記作為我們普通股 股息的支付或貸記的金額 將被徵收加拿大預扣税。根據税收條約，我們支付或貸記給實益擁有此類股息並證明有資格享受税收條約利益的美國持有人的股息 的加拿大預扣税税率通常為15%(除非受益所有者是當時擁有我們至少10%有表決權股票的公司，在這種情況下，加拿大預扣税税率通常降至5%)。

性情

美國持有人在處置或視為處置證券時獲得的資本收益，將不受《加拿大所得税法》(加拿大)的徵税，除非該證券是美國持有人根據《加拿大所得税法》(加拿大) 的規定屬於“加拿大應税財產”，且美國持有人無權根據《税收條約》獲得減免。

通常，我們的普通股在特定時間不會構成美國持有者的“加拿大應税財產”，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間 此類證券的公平市場價值的50%以上直接或間接來自以下一項或任何組合：(I)位於加拿大的不動產或不動產，(Ii)“加拿大資源 財產”(定義見《加拿大所得税法》(加拿大))，(3)“木材資源財產”(見《加拿大所得税法》(br}))，以及(4)與上述任何財產有關的選擇權或其權益或民事法律權利 ，不論該財產是否存在。儘管如此，在所得税法(加拿大)規定的某些其他情況下，普通股也可被視為“加拿大應税財產”。

如果我們的普通股在《加拿大所得税法》所定義的“指定證券交易所”上市，並且在處置時上市 ，我們的普通股一般不會在那個時候構成美國持有人的“加拿大應税財產” ，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候，滿足以下兩個條件： (I)美國持有人，即美國持有人沒有與之保持一定距離交易的人，美國持股人或此類非獨立人士(直接或間接通過一個或多個合夥企業)持有會員權益的合夥企業，或美國持股人與所有此類人士共同擁有本公司任何類別或系列股票已發行股份25%或以上的合夥企業；及(Ii) 超過50%的公司股份公平市價直接或間接來自位於加拿大的不動產或不動產、加拿大資源物業(定義見加拿大所得税法)、木材資源 物業(定義見加拿大所得税法)或上述任何財產的期權、權益或民事法律權利的其中一項或任何組合，而不論該財產是否存在。儘管有上述規定，但在所得税法(加拿大)規定的某些其他情況下，普通股也可被視為“加拿大應税財產”。

可將普通股作為“加拿大應税財產”持有的美國 持有者應就加拿大資本利得税的適用、税收條約下的任何潛在減免以及 所得税法(加拿大)下的特別合規程序諮詢他們自己的税務顧問，本摘要中均未介紹這些內容。

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下是因收購、擁有和處置我們的證券而產生的適用於美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的一般摘要。本摘要僅適用於根據本招股説明書購買證券的美國持有人，不適用於我們普通股的任何後續美國持有人。

本摘要僅供一般參考，並不旨在完整分析或列出因收購、擁有和處置我們的普通股而可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。 此外，本摘要不考慮任何特定美國持有人可能影響 該美國持有人的美國聯邦所得税後果的個人事實和情況，包括根據適用的 税收條約對美國持有人的特定税收後果。因此，本摘要不打算也不應被解釋為針對任何特定美國持有人的法律或美國聯邦所得税建議 。此外，本摘要不涉及收購的美國聯邦替代最低標準、淨投資收入、美國聯邦財產和贈與、美國聯邦醫療保險繳費、美國州和地方或非美國税收後果， 我們普通股的所有權或處置。除以下特別説明外，本摘要不討論適用的納税申報要求 。每個美國持股人應就收購、擁有和處置我們普通股的所有美國聯邦、美國州、地方和非美國的税收後果諮詢其自己的税務顧問。

未要求或將獲得美國法律顧問的意見或美國國税局(“IRS”)的裁決 有關收購、擁有或處置我們普通股的美國聯邦所得税後果。本摘要對國税局不具約束力，不排除國税局採取與本摘要中的任何立場不同或相反的立場。此外，由於本摘要所依據的當局受到不同的解釋，美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中的一個或多個立場。

本披露的範圍

當局

本摘要基於經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)、財政部條例(無論是最終的、臨時的、還是擬議的)、公佈的國税局裁決、公佈的國税局行政立場、1980年9月26日簽署的《加拿大與美利堅合眾國關於所得税和資本税的公約》(《加拿大-美國税務公約》)、 適用的美國法院判決。本摘要所依據的任何當局 可在任何時間以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可在追溯或預期的基礎上應用，這可能會影響本摘要中描述的美國聯邦所得税考慮因素。本摘要 不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可在追溯或預期的基礎上適用。

美國 持有者

在本摘要中，術語“U.S.Holder”是指我們普通股的實益所有人，用於美國聯邦所得税 納税：

交易記錄 未處理

本摘要不涉及在根據本招股説明書購買 普通股之前、之後或同時進行的交易的税務後果(無論此類交易是否與根據本招股説明書購買普通股有關)。
未解決受美國聯邦所得税特別規則約束的美國持有者

本摘要不涉及 美國持有者收購、擁有或處置我們的證券所涉及的美國聯邦所得税考慮因素，這些因素受《準則》特別條款的約束，包括但不限於：(A)免税組織、合格退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；(B)金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；(C)選擇採用“按市值計價”會計方法的證券或貨幣的經紀-交易商、交易商或交易商；(D)擁有美元以外的“功能貨幣”的美國持有者；(E)作為跨境、套期保值交易、兑換交易、推定出售或其他安排的一部分擁有我們證券的美國持有者；(F)通過行使員工股票期權或以其他方式作為服務補償而收購我們證券的美國持有人；(G)持有我們證券的美國持有人，而不是作為守則第1221條所指的資本資產(通常是為投資目的持有的財產)；以及(H)直接、間接或通過投票權歸屬擁有我們已發行股票10%或更多的美國持有人。

本摘要也不涉及適用於以下美國持有者的美國聯邦所得税考慮因素：(A)美國僑民或前美國長期居民；(B)根據《加拿大所得税法》(加拿大)已經、現在或將要成為加拿大居民或被視為加拿大居民的人；(C)使用或持有、將使用或持有、或被視為使用或持有與在加拿大開展業務有關的證券的人；(D)根據《加拿大所得税法》(加拿大)，其在我公司的證券構成“加拿大應納税財產”的個人；或(E)就《加拿大-美國税收公約》 而言在加拿大擁有永久機構的個人。受守則特別條款約束的美國持有人，包括上文所述的美國持有人，應就與收購、所有權或處置我們普通股有關的所有美國聯邦、美國州和地方以及非美國税收後果 (包括任何所得税條約的潛在適用和實施)諮詢其自己的税務顧問 。

如果 根據美國聯邦所得税被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有我們的普通股，則美國聯邦所得税對該合夥企業及其合夥人(或其他所有人)的影響通常取決於合夥企業的活動和該等合作伙伴(或其他所有人)對我們普通股的收購、所有權或處置。本摘要不涉及任何此類 合作伙伴或合夥企業(或其他直通實體或其所有者)的美國聯邦所得税考慮事項。因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業(或其他“直通”實體)的實體和安排的所有者應諮詢其自己的税務顧問 關於收購、擁有或處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果。

收購我們的證券

美國持股人一般不會確認根據本招股説明書以現金收購我們的證券時的收益或損失。美國持股人對此類普通股的持有期將於收購後第二天開始。

我們普通股的所有權和處置權

在我們的普通股上分配

根據以下討論的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)規則(參見“如果我們的 公司是被動型外國投資公司的税收後果”)，美國持有者如果收到關於我們普通股的分配，包括推定分配，將被要求將此類分配的金額計入毛收入中作為股息(不會因從此類分配中扣繳的任何加拿大 所得税而扣減)至我們公司當前或累計的“收益和利潤”， 根據美國聯邦所得税的目的計算。如果分派超過我們公司當前和累積的“收益和利潤”，這種分派將首先被視為美國持有者在我們普通股中的 税基範圍內的免税資本回報，然後被視為出售或交換此類普通股的收益(參見下文“出售或其他應納税的普通股處置”)。但是，我們可能不會根據 美國聯邦所得税原則對收益和利潤進行計算，因此每個美國持有人都應假定我們公司對我們普通股的任何分配都將構成股息。從我們普通股收到的股息一般不符合從美國公司獲得股息的美國公司股東可獲得的“股息 扣減”的資格。如果我們公司符合《加拿大-美國税務公約》的規定，或者我們的普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易，則我們公司向美國非法人機構支付的股息。

持有者 一般有資格享受適用於長期資本利得的優惠税率，前提是一定的持有期和 其他條件，包括我們公司在分配納税年度或上一納税年度不被歸類為PFIC。股息規則很複雜，每個美國持有者都應該就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

出售我們的普通股或其他應税處置

根據下文討論的PFIC規則，在出售或以其他方式應納税處置我們的普通股時，美國持有者一般將確認 資本收益或損失，其金額等於所收到的現金金額加上任何財產的公平市場價值與該美國持有者在出售或以其他方式處置的普通股中的納税基礎之間的差額。如果在出售或其他應税處置時，美國持有人對此類證券的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將是長期的 資本收益或損失。優惠税率適用於非公司美國持有者的長期資本收益。目前，對於作為公司的美國持有者的長期資本收益，沒有 優惠税率。根據《守則》，資本損失的扣除受到重大限制。

PFIC 我公司現狀

如果我們的公司是或成為PFIC，本摘要的前幾節可能不描述美國聯邦所得税對我們普通股所有權和處置權的美國持有者的影響。如果我們的公司是或成為PFIC，擁有和處置我們的普通股的美國聯邦所得税後果將在下面標題“如果我們的公司 是PFIC的税收後果”下描述。

非美國公司是指在(I)75%或以上的總收入是被動收入(根據美國 聯邦所得税目的定義)(“收入測試”)或(Ii)在該納税年度平均有50%或以上(按價值計算)其資產 產生或為產生被動收入(“資產測試”)而持有的每個納税年度的PFIC。就PFIC條款而言，“毛收入”通常包括銷售收入減去銷售商品成本，加上來自投資和附帶業務或來源的收入，而“被動收入”通常包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、 以及某些商品或證券交易收益。在確定是否為PFIC時， 非美國公司必須考慮其直接或間接擁有至少25%權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的比例。如果滿足某些條件，非美國初創公司在有毛收入的第一年不是PFIC，但在沒有毛收入但滿足資產測試的一個或多個較早的年份可能是PFIC。

根據 某些歸屬和間接所有權規則，如果我們的公司是PFIC，美國持有者通常將被視為在也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司中擁有我公司直接或間接股權的比例 股份。

公司不知道它目前是PFIC還是上一年的PFIC，根據當前的業務計劃和財務預測， 不知道它是否會在隨後的納税年度成為PFIC。確定PFIC地位本身就是事實，受到許多不確定因素的影響，只能在有關納税年度結束後每年確定一次。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。我們可能被確定為本納税年度或之前或未來納税年度的PFIC，並且尚未獲得或將要求美國國税局就我們公司作為PFIC的地位 的法律顧問意見或裁決。美國持有者應就我們公司的PFIC地位諮詢他們自己的美國税務顧問。

税收 如果我們公司是PFIC的後果

如果在任何納税年度內，我們的公司是美國股東持有我們普通股的PFIC，則特殊規則可能會增加美國股東在此類普通股的所有權和處置方面的美國聯邦所得税負擔。如果我們的公司在美國持有人持有我們普通股的任何納税年度內符合收入 測試或資產測試，我們公司將在該納税年度和隨後的所有納税年度被視為對該美國持有人的PFIC，無論我們的公司是否在隨後的納税年度符合收入測試 或資產測試，除非美國持有人選擇確認此類普通股的任何未實現收益 或進行及時有效的QEF選舉或(如果適用)按市值計價選舉。

根據 默認的PFIC規則：

根據守則第1296條作出及時有效的“按市值計價”選擇(“按市值計價”)的美國持有人，或根據守則第1295條及時和有效地將本公司及其附屬公司PFIC視為“合格選舉基金”(“QEF”)的美國持有人(“QEF 選舉”)，一般可減輕或避免上文所述有關我們普通股的PFIC後果。

如果美國持有者及時有效地進行QEF選舉，美國持有者目前必須將其在我公司普通收入和淨資本利得中按比例 計入每年的毛收入中，無論這些收入和收益是否實際分配。 因此，如果美國持有者沒有收到我們公司相應的現金 ，他可能會對這些普通收入或收益承擔納税義務。如果我們公司是美國股東的QEF，則美國股東在我們普通股中的基數將增加 以反映已納税但未分配的收入的金額。以前徵税的收入分配將導致我們普通股的基數相應減少，不會作為分配給美國持有者再次徵税。 已及時有效地進行了QEF選舉的美國持有人出售我們普通股的應税收益通常是資本利得。 如果美國持有人希望得到這種待遇，它必須為我們的公司和每個子公司PFIC進行QEF選舉。要進行QEF選舉， 美國持有者需要有我們公司的年度信息報表，列出該年度的普通收入和淨資本利得 。美國持有人應意識到，我們可能無法滿足適用於QEF的記錄保存要求，也可能無法向美國 持有人提供此類美國持有人根據QEF規則要求在任何納税年度申報的信息 。

通常情況下，美國持有人必須在QEF選舉適用的第一年提交所得税申報單的截止日期或之前進行QEF選舉。根據適用的財政部法規，美國持有人將被允許在特定情況下進行追溯選舉，包括如果它合理地相信我們的公司不是PFIC並提交了保護性選舉。如果美國持有人 通過另一個PFIC間接擁有PFIC股票，則必須對美國持有人是其直接股東的PFIC和子公司PFIC分別進行QEF選擇，以便QEF規則適用於這兩家PFIC。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解為我們公司及其任何子公司進行及時有效的QEF選舉的可用性、可行性和程序 PFIC。

如果在“合格的交易所或其他市場”(在守則和適用的金庫條例的含義內)“定期”進行交易，則可對PFIC的股票作出按市值計價的選擇。在一個或多個合格交易所或其他市場交易的某類股票，在每個日曆季度內至少有15天的交易量， 此類股票在任何日曆年度內都被視為“定期交易”。如果我們的普通股 被認為是這一意義上的“常規交易”，則美國持有者通常將有資格對此類證券進行按市值計價的選擇，但不能對其子公司PFIC進行選擇。交易結束後，我們的普通股將在股票報價系統中掛牌或張貼交易，因此被視為“定期交易”。

當這些證券成為“常規交易”時，一般情況下，就此類證券進行及時、有效的按市值計價選擇的美國持有者將被要求在我公司為PFIC的每個納税年度中確認為普通收入。 該數額等於該股票在該納税年度結束時的公平市場價值相對於美國持有者在該納税年度結束時的經調整計税基準的超額(如果有的話)。一般情況下，美國持有者在我們證券中的調整税基 將按該股票確認的普通收入金額增加。如果美國持有者在納税年度結束時在我們證券中的調整計税基礎 超過該股票在該納税年度結束時的公平市值，則美國持有者一般將確認普通虧損，但僅限於就該股票在之前所有納税年度中確認的按市值計價的淨收益。美國持有者在我們證券中的調整計税基礎通常將減去就該股票確認的普通虧損金額。出售我們的普通股或認股權證所確認的任何收益 一般將被視為普通收入，而出售所確認的任何虧損一般將被視為普通虧損至 之前所有納税年度確認的按市值計價的淨收入範圍。超過確認的任何損失將作為資本損失徵税。根據該守則，資本損失須受重大限制。每一位美國持股人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解是否有可能、是否適宜以及是否有程序對我們的普通股進行及時、有效的按市值計價選舉。

國外 税收抵免

支付(直接或通過預扣)加拿大所得税的美國持有者，在該美國持有者的選擇下，我們的普通股可能有權獲得已繳納的此類加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免將按美元對美元的基礎減少美國持有者的美國聯邦所得税負擔，而減税將減少美國持有者繳納美國聯邦所得税的收入。此選舉按年進行 ，適用於美國持有者在一年內繳納的所有可抵扣的外國税款(無論是直接繳納還是通過預扣)。

複雜的 限制適用於外國税收抵免，包括一般限制，即抵免不得超過美國持有者的美國聯邦所得税義務的比例份額，該美國持有者的“外國來源”應納税所得額 與該美國持有者的全球應納税所得額之比。在適用這一限制時，美國持有者的各種收入和扣減項目必須根據複雜的規則被歸類為“外國來源”或“美國來源”。通常，非美國公司支付的股息 應被視為外國來源，而美國持有者出售非美國公司證券所確認的收益應視為美國來源，除非適用的 所得税條約另有規定，並且根據《準則》進行了適當的選擇。但是，將我們的普通股 視為“股息”的分派金額，在美國聯邦所得税方面可能低於加拿大聯邦所得税方面，從而導致美國持有者的外國税收抵免額度減少。此外，這一限額是針對特定收入類別單獨計算的。外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢 自己的美國税務顧問。

特殊 規則適用於美國持有者可以從PFIC申請的分銷(包括推定分銷)的外國税收抵免金額。 根據這類特殊規則，就PFIC股票的任何分配支付的非美國税款通常有資格享受外國税收抵免。與PFIC的分配及其獲得外國税收抵免資格有關的規則非常複雜，美國持有人應就其向美國持有人提出的申請諮詢其自己的税務顧問。

外幣收據

就我們普通股的所有權、銷售或其他應税 處置而以加元向美國持有人支付的任何分派或收益的金額，將計入美國持有人的總收入中，並根據實際或推定收到付款之日的匯率 參考實際或推定收到付款之日的匯率計算，而無論當時加元是否已兑換成美元。如果收到的加元在收到日期 沒有兑換成美元，美國持有者將擁有與收到日期的美元價值相等的加元基準。任何美國 持有者如果收到加元付款，並在隨後兑換或以其他方式處置加元，則可能 有外幣匯兑損益，將被視為普通收入或損失，通常將是美國來源的收入 或用於外國税收抵免目的的損失。對於對外幣使用權責發生制的美國持有者適用不同的規則。 每個美國持有者應就接收、擁有和處置加元的美國聯邦所得税後果諮詢其美國税務顧問。

信息 報告；備份扣繳

根據美國聯邦所得税法，某些類別的美國持有者必須提交有關其在非美國公司的投資或參與的信息申報單。例如，美國回報披露義務(和相關處罰)適用於持有某些特定外國金融資產超過某些門檻金額的美國持有者 。  “指定外國金融資產”的定義不僅包括在非美國金融機構中開立的金融賬户， 如果為投資而持有且不在某些金融機構開立的賬户中，也包括由非美國個人發行的任何股票或證券、任何發行人或交易對手不是美國個人的金融工具或合同，以及在非美國實體中的任何權益 。美國持有者可能需要遵守這些報告要求，除非該美國持有者持有的我們普通股 是在某些金融機構的賬户中持有。未能提交其中某些信息申報單的處罰將非常嚴重。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解在IRS 表格8938中為指定的外國金融資產提交信息申報單的要求，提交與PFIC規則相關的義務，包括可能在IRS表格 8621上報告，以及任何其他適用的報告要求。

在美國境內或由美國付款人或美國中間人支付的 (A)我們普通股的分配，以及(B)我們普通股的出售或其他應税處置所產生的收益 一般將受到信息報告的約束。此外，如果美國持有人(A)未能提供該美國持有人的正確的美國納税人識別碼(“TIN”)(通常在表格W-9上)，(B)提供錯誤的美國TIN，(C)被美國國税局通知 該美國持有人以前未能正確報告受備用扣繳的項目，或(D)未能證明， ，該美國持有者提供了正確的美國TIN，並且美國國税局沒有通知該美國持有者它受到備用扣繳的約束。某些豁免人員通常被排除在這些信息報告和備份扣留規則之外 。備用預扣不是附加税。根據美國備用預扣規則扣繳的任何金額，如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的 信息，將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，或將被退還。信息報告和備份預扣規則可能適用，即使根據加拿大-美國税務公約，付款免徵股息預扣税或以其他方式有資格享受降低的預扣税率。

以上對報告要求的討論並不是對可能適用於美國持有人的所有報告要求的詳盡描述 。未能滿足某些報告要求可能導致美國國税局可以評估税收的時間段延長，在某些情況下，這種延長可能適用於與 任何未滿足報告要求無關的金額的評估。每個美國持有者應就信息報告和備份 預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

某些 報告要求

一般情況下，如果(1)收購後美國持有人直接或間接擁有至少10%的普通股，或(2)在截至收購日的12個月期間，為換取普通股而轉移的現金金額超過100,000美元，則一般收購普通股的美國持有人將被要求向美國國税局提交926表格。如果未能滿足這些備案要求，可能會受到重罰。我們敦促美國持有人就這些申報要求與他們的税務顧問聯繫。

以上摘要並非針對美國持股人在收購、擁有或處置我們普通股方面適用的所有美國税務考慮事項的完整分析。美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解適用於其特定情況的税務考慮因素。

F. 股息和支付代理人

不適用 。

G. 專家發言

不適用 。

H. 展出的文件

本年度報告中提及的與我們有關的文件可在我們位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華210單元西黑斯廷斯街128號的辦公室查閲V6B 1G8。

此外，我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了F-1表格登記聲明，本年度報告中提及的文件已作為F-1表格的證物提交給美國證券交易委員會，並可在美國證券交易委員會維護的公共參考 設施中查閲和複製，地址為華盛頓特區20549號F街西北100號。此外，美國證券交易委員會還在www.sec.gov 上維護了一個網站，其中包含我們使用美國證券交易委員會EDGAR系統提交給美國證券交易委員會的文件的副本。

I。 子公司信息

不適用 。

J. 給證券持有人的年度報告

不適用 。

第 項11.關於市場風險的定量和定性披露

公司在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。董事會批准和監督風險管理流程，包括記錄在案的投資政策、交易對手限制以及控制和報告結構。

信貸風險

公司的主要金融資產為現金和貿易應收賬款。本公司的信用風險主要集中在其現金中，這些現金存放在信用等級較高的機構。信用風險並不集中在任何特定客户身上。 公司的應收賬款主要由商品及服務税應收賬款組成。

該公司的最大信用風險敞口為175,256美元。

流動性風險

流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。公司制定了規劃和預算流程，以幫助確定持續支持公司正常運營需求所需的資金 。

從歷史上看，公司的主要資金來源一直是發行股票換取現金，主要是通過發行優先股。該公司獲得融資的途徑總是不確定的。不能保證繼續獲得可觀的股權融資。

以下是對本公司截至2022年10月31日的財務負債合同到期日的分析：

外匯風險

外國貨幣風險產生於外幣對美元的波動，這可能對報告的結餘和以這些貨幣計價的交易產生不利影響。截至2022年10月31日，公司的部分金融資產以加元持有。該公司管理其外幣風險的目標是通過最大可能地與第三方以美元進行交易，將其對外幣現金流的淨敞口降至最低。本公司目前並未使用外匯合約對衝其外幣現金流的風險敞口，因為管理層已確定此風險在此時此刻並不重大。本公司不存在任何重大外匯風險。

利率風險

利率風險是指金融工具的未來現金流的公允價值將因市場利率變化而波動的風險。本公司不存在任何重大利率風險。

第 項12.股權證券以外的證券説明

不適用 。

第 第二部分

第 項13.違約、拖欠股息和債務

沒有。

第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

請參閲我們於2022年12月20日提交給美國證券交易委員會的6-K表格。

第 項15.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)將此定義為由公司主要高管和主要財務人員設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

在首席執行官的監督和參與下，我們的管理層評估了截至2022年10月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。我們發現，我們對財務報告的內部控制存在弱點，與未及時對受不正確記錄的交易影響的賬户餘額進行對賬有關。我們的管理層認為這一缺陷是一次性事件，將通過我們計劃在近期儘快實施的程序來解決。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中建立的框架，評估了截至2022年10月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這一評估，管理層得出結論，截至2022年10月31日，我們存在一個缺陷，該缺陷極有可能導致年度或中期財務報表的重大錯報，從而構成一個重大弱點：缺乏足夠的會計和財務人員，具有根據國際財務報告準則完成期末結算和財務報告所需的經驗和專業知識。為了彌補這一不足，管理層正在增加會計團隊，以監督結算和財務報告程序，並確保將國際財務報告準則應用於日常和非日常交易和財務報表。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層不希望我們的披露 控制和程序或我們的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標得以實現。我們的控制系統 旨在為實現目標提供合理的保證。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。這些固有限制包括但不限於以下現實：決策過程中的判斷可能有誤，故障可能因簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制可以通過一些人的個人行為、兩個或多個人的串通或控制的管理優先來規避。 任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制 可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。 由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許本公司在本年度報告中僅提供管理層報告的規則，管理層的報告不需經公司的註冊公共會計師事務所 認證。

財務報告內部控制變更

在截至2022年10月31日的期間內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則 13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第16項。[已保留]

第 項16A。審計委員會財務專家

如上文所披露，截至本公告日期，我們的審計委員會由Kia Besharat、Robert Ward博士和Brett York mark組成，他們均符合交易法規則10A-3下的獨立性標準，並根據適用的加拿大法律具備財務知識。

我們的董事會已根據表格20-F第16A(B)和(C)項 確定起亞·貝沙拉特有資格成為審計委員會財務專家。

第 16B項。道德準則

我們 通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員、 和員工的道德和商業行為準則(《道德準則》)。《道德守則》符合表格20-F第16B 項中該術語所指的“道德守則”的要求。如果任何人提出要求，我們將免費向任何人提供我們的道德準則的副本。所有索取《道德守則》副本的請求應以書面形式通知加拿大卑詩省温哥華V6B 1G8號温哥華西黑斯廷斯街128號Aneil Manhas。

第 項16C。首席會計師費用及服務

戴爾·卡爾-希爾頓律師事務所一直是布魯什合併財務報表審計的主要會計師。

下表列出了截至2022年10月31日和2021年10月31日的財政年度Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP向我們開出的賬單和應計金額的相關信息：

關於審計委員會預先批准獨立審計師提供的服務的政策

我們審計委員會的 政策是預先批准我們的獨立審計師在本財政年度內執行的所有審計和允許的非審計服務 。

第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準

不適用 。

第 16E項。發行人及關聯購買人購買股權證券

不適用 。

第 16F項。更改註冊人的認證會計師

不適用 。

第 項16G。公司治理

根據不列顛哥倫比亞省法律，公司不需要在最近的某些公司行動之前獲得股東批准，這些行動依賴並遵守了不列顛哥倫比亞省的做法。根據不列顛哥倫比亞省法律，公司打算繼續依賴並遵守本國做法。

第 16H項。煤礦安全信息披露

不適用 。

項目16I。披露阻止檢查的外國 司法管轄區

不適用。

第 第三部分

項目 17.財務報表

不適用 。

項目 18.財務報表

我們的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，並以美元列報。我們的合併財務報表由Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP審計 温哥華，公元前 (PCAOB編號：1173).

作為本年度報告的一部分提交的財務報表：

BRUUSH口腔護理公司

財務報表

截至2022年10月31日的年度

(以美元表示 )

獨立註冊會計師事務所報告

致布魯什口腔護理公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審計隨附的布魯斯口腔護理公司(“公司”)截至2022年10月31日和2021年1月31日的財務狀況報表，截至2022年10月31日的12個月、截至2021年10月31日的9個月和截至2021年1月31日的12個月的全面虧損、股東權益和現金流量變化相關報表 ，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重大方面都是公允的，本公司截至2022年10月31日和2021年1月31日的財務狀況，以及截至2022年10月31日的12個月、截至2021年10月31日的9個月和截至2021年1月31日的12個月的財務業績和現金流量，符合國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

與持續經營相關的重大不確定性

所附財務報表已編制 假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註1所述，在截至2022年10月31日的12個月內，本公司已產生淨綜合虧損8,765,271美元。該公司需要額外資金來履行其義務和運營成本。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎