合作協議第1號修正案

本《合作協議第1號修正案》(《第1號修正案》)自2022年12月2日(《生效日期》)起生效，由以下各方或之間作出：

木通治療公司，一家根據美利堅合眾國特拉華州法律成立和存在的公司，其主要辦事處位於美國馬薩諸塞州劍橋市第一街245號，郵政編碼02142(“木通”)，

和

三菱Tanabe Pharma Corporation是一家根據日本法律成立和存在的公司，其主要辦事處位於大阪中央地區Dosho-machi 3-2-10，日本(“被許可人”)541-8505。

Akebia和被許可方在本文中可單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於雙方於2015年12月11日簽訂了合作協議(“合作協議”)；以及

鑑於雙方希望修改、修訂或補充《合作協議》的某些條款，以規定被許可人可通過與特定合同製造組織簽訂合同來採購許可產品的原料藥，以供《合作協議》允許的被許可方在領土內的活動使用；以及

因此，考慮到雙方在本協議中作出和包含的相互承諾和利益，並在此確認已收到和充分履行這些承諾和利益，雙方特此達成如下協議：

1.除本修正案第1號另有明確規定外，本修正案第1號中使用的所有大寫術語分別具有合作協議中定義的含義。

2.現對《合作協議》第7.01節(許可產品的製造和供應)的實體部分進行修改，替換如下：

(A)根據本協議的條款和條件(經修訂)以及截至2020年7月15日訂立和簽訂的相關供應協議(經修訂)，Akebia應繼續按照GCP和GMP的規定，以同樣的努力在領土內製造或已經制造和供應臨牀和商業使用的許可產品[**].

(B)許可產品在領土內首次商業銷售後，被許可人有權但無義務在領土內外以片劑形式(為清楚起見，不是原料藥)製造(或由其關聯公司製造)許可產品供在領土內使用；但如果被許可人選擇行使其製造權，則被許可人還應[**]。如果被許可方希望行使這一權利，應通知Akebia，被許可方和Akebia應立即就Akebia向被許可方供應原料藥以及被許可方向Akebia供應片劑簽訂供應協議。為免生疑問，被許可方不得在區域內或區域外生產許可產品的原料藥。在簽訂供貨協議後，雙方將簽訂雙方均可接受的技術轉讓協議，該協議應包括雙方各自在技術轉讓事項上的義務和責任，以使被許可方能夠從原料藥中生產平板電腦形式的許可產品，技術轉讓和與之相關的所有費用應[**]。如果被許可方希望聘請第三方生產許可產品

在第7.01(B)款中，被許可方只有在獲得Akebia的事先書面同意的情況下才能這樣做，不得被無理扣留或拖延，本第7.01(B)款的所有其他條款均應適用。

(C)如果在期限內的任何時間，被許可人合理地預期木通將[**]，被許可方可請求與Akebia進行討論，雙方應迅速討論可能的解決方案，其中可能包括[**].

(D)被許可人有權但無義務在下列地點製造(或讓其關聯公司製造)許可產品的原料藥：

[**]及

為清楚起見，根據本條款7.01(B)授予被許可方的前述權利僅限於上述製造組織，被許可方不得在該組織之外製造(或讓其關聯企業製造)許可產品的原料藥；但前提是，本條款第7.01(D)條不應具有或不得修改、修改、限制或使被許可方的權利和執行第7.01(A)至(C)節規定所允許的活動的任何部分無效。

(E)被許可人有權開發(或讓其關聯公司開發)替代製造途徑，但沒有義務[**]對於許可產品Vadadustat的API，請訪問以下地址[**]站點；提供以下允許的列表[**]經雙方書面同意，可對第三方承包商進行修改，以納入其他任何第三方承包商：

[**].

為清楚起見，根據第7.01(D)和(E)節的規定，對與被許可方活動有關或由此產生的任何發明或專有技術的處理應適用本協定第九條的規定。

3.除第1號修正案明確規定外，第1號修正案不得解釋為修改、修正或補充合作協議中規定的任何條款、條件或義務，或以任何方式影響其可執行性。

4.本修正案第1號及本修正案項下各方的權利應根據美國紐約州的法律解釋和管轄，不包括其法律衝突原則。

5.本第1號修正案可同時籤立，所有修正案合在一起應視為一份文書。

[簽名頁如下：]

雙方通過其正式授權的代表自由執行本修正案第1號，自生效之日起生效，特此為證。

代表和代表：

木通治療公司

By: __/s/ David Spellman________________________________

姓名：David·斯佩爾曼

職位：高級副總裁、首席財務官兼財務主管

Date: 03-Dec-2022 | 9:53 AM EST

代表和代表：

三菱Tanabe製藥公司

By: ___/s/ Atsushi Hashimoto_______________________________

姓名：橋下徹

職務：總裁副主任，業務開發部部長

Date: 02-Dec-2022 | 12:30 PM JST