擁抱Change Acquisition Corp。

截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年報

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前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。本報告所載非純粹歷史性的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於我們的陳述：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於，在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

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第一部分

在本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)中，提及“公司”以及提及“我們”、“我們”和“我們”時，指的是擁抱Change Acquisition Corp.。

引言

我們是一家空白支票公司，於2021年3月3日註冊為開曼羣島豁免公司。獲豁免公司是指希望在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此可獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島《税收優惠法案》(2018年修訂本)第6條，自該承諾的日期起20年內，在開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

我們成立的目的是為了與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或類似的業務合併，我們稱之為“目標企業”。我們確定潛在目標企業的努力不會侷限於特定的行業或地理位置。我們沒有考慮任何具體的業務合併，我們也沒有(也沒有任何代表我們的人)直接或間接聯繫任何潛在的目標業務，或就與我們公司的此類交易進行任何正式或其他實質性討論。儘管我們的發起人及其董事會和管理層的某些成員與人民Republic of China有着密切的業務聯繫或總部設在人民Republic of China，但我們已決定，由於這些司法管轄區的監管環境存在不確定性，以及未來政府可能採取的行動可能對未來的業務造成不利影響，我們不會考慮或進行與人民Republic of China(包括香港和澳門)的實體或業務，或其主要或大部分業務(直接或通過任何子公司)的業務合併，併為免生疑問，我們不會與此類實體或企業訂立協議或完成我們的初始業務組合，或在我們是與中國實體的VIE或其他安排的交易對手的情況下完成我們的初始業務組合。由於我們的許多高級管理人員和董事都有在中國經商或在中國居住的經驗，在中國不能瞄準業務可能會使我們更難在中國之外找到有吸引力的目標業務，這可能會使我們成為對非香港和非人的Republic of China瞄準了目標。由於我們的辦事處在美國，我們不會在中國收購業務，我們目前沒有在中國運營，我們的大部分高管和董事都不在中國之外，我們不受中國法規的約束，比如中國證券監督管理委員會或中國網信辦發佈的法規。然而，我們高管和董事與中國的關係可能會影響他們選擇收購的目標類型，因為中國的法律或法規發生了變化，這可能會導致業務後合併公司的證券交易價格大幅下降。由於我們的總部在美國，我們的審計師在美國，我們不受《外國公司問責法》或相關法規的約束，我們的審計師也不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束。

於2022年8月12日，我們完成了7,392,855個單位(“單位”)的首次公開發售(“IPO”)，包括由於EF Hutton Benchmark Investments，LLC(“代表”)部分行使其超額配售選擇權(“超額配股權”)而發行892,855個單位。每個單位由一股普通股、一份認股權證和一項權利組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按招股説明書所述作出調整。每項權利使其持有人有權獲得一股普通股的八分之一。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了73,928,550美元的毛收入。

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於2022年8月12日首次公開招股結束的同時，吾等與保薦人五仁福寶股份有限公司完成私募(“私募”)，以每私募單位10.00元的價格購買373,750個單位(“私募單位”)，總收益為3,737,500元。該等私人單位與首次公開招股出售的單位相同，只是持有人已同意在完成本公司的初步業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(註冊説明書所述的有限情況除外)。此外，私人單位內的認股權證如由私人單位或獲準受讓人持有，則不可贖回。贊助商獲得了與購買私人單位有關的某些索要和附帶登記權。

此外，在首次公開招股完成的同時，根據包銷協議，本公司向代表發行了合共73,929股本公司普通股(“代表股份”)，包括因代表部分行使其超額配股權而額外發行的8,929股代表股份。代表已同意在本公司完成初步業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何代表股份(承銷協議所述的有限情況除外)。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。

於2022年8月12日，合共75,776,764美元的IPO及私募所得款項淨額(包括72,039,264美元的IPO所得款項淨額(包括2,587,499美元的承銷商遞延折扣)及3,737,500美元的私募所得款項)存入由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人的北卡羅來納州JP Morgan Chase為公眾股東設立的信託賬户。除下文所述外，信託賬户中持有的收益將在以下較早者之前發放：(1)在規定的時間內完成我們的初始業務合併；(2)如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併，我們將贖回100%的已發行公開發行股票；以及(3)贖回與股東投票有關的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改我們的義務的實質或時間，如我們未能在規定的時間內完成我們的初步業務合併，或(B)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條款，則允許贖回IPO招股説明書所述的公開股份或贖回100%的公開股份。因此，除非完成我們的初始業務合併，否則信託賬户中持有的收益將不能用於我們可能產生的與調查和選擇目標業務以及談判收購目標業務的協議有關的任何費用。

儘管如此，我們可以從信託賬户中扣除我們為支付收入或其他納税義務而從信託賬户資金中賺取的任何利息。除此情況外，吾等於首次公開招股業務合併前所產生的開支只可從首次公開招股的非信託賬户所得款項淨額中支付約500,000美元；然而，為滿足完成首次公開招股後我們的營運資金需求，如非信託賬户所持有的資金不足，吾等的初始股東、高級管理人員及董事或他們的聯屬公司可不時或在任何時間自行酌情決定借給吾等任何他們認為合理的資金。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計息，或者，貸款人可以酌情決定，在完成我們的初始業務組合後，最多500,000美元的票據可以轉換為額外的私人單位，轉換時該等票據的價格為每單位10.00美元，只要持有人希望在完成我們的初始業務組合時這樣轉換它們。如果我們沒有完成最初的業務合併，貸款將只用信託賬户以外的資金償還，而且只能在可用的範圍內償還。

競爭優勢

我們擁有一支經驗豐富、高度專業化的管理團隊，幾乎所有人都有創業經驗或為上市公司工作的經驗，我們相信這一寶貴的經驗可以幫助我們更好地識別正在考慮成為上市公司的優秀公司。

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我們的首席執行官王靜瑜從2021年9月起一直擔任公司首次公開募股和公開披露的顧問，直到他被任命為首席執行官。2015年6月至2021年9月，Mr.Wang擔任納斯達克(納斯達克代碼：KRKR)上市公司36氪的董事會祕書，協調公司的公開披露工作，因此我們相信Mr.Wang的獨特經驗和人脈將幫助我們確定偉大的目標公司。

我們的首席財務官鄭元擁有豐富的財務管理經驗，曾在幾家中國主要銀行工作過。2010年10月至2016年3月，任北京銀行國際銀行部總裁副主任，負責國際結算、與國際同行合作、反洗錢業務。我們相信，鄭元女士廣泛而長期的跨國財務管理經驗將有助於我們更好地識別潛在投資目標的財務風險，並找到優秀的公司進行收購。

除了豐富的創業和管理經驗外，我們的管理團隊也具有國際背景。我們的團隊成員都有豐富的大型跨國企業管理經驗，並熟悉國際市場。鑑於這種廣泛的經驗，我們相信我們的管理團隊將能夠尋找國際目標機會，幫助我們為我們的投資者找到可能的最佳目標。他們的集體經驗、專業知識和尋找潛在目標的能力不受地理區域的限制，因此管理層和我們的董事會成員將考慮一個業務合併目標，該目標可能在世界任何地方都有業務，中國除外。

我們獨立的董事莫周是加拿大公民，目前在加拿大生活和工作，擁有豐富的法律和SPAC經驗。鄭元女士和我們獨立的董事杭州先生是中國人，目前居住在美國，鄭元女士具有豐富的跨國財務管理經驗。杭州先生在國內外市場開發新業務和新產品方面擁有20多年的經驗。董事的另一位獨立董事蕭如彬先生曾在美國生活和工作，是一位經驗豐富的董事獨立董事、審計委員會主席和首席財務官，在上市公司和私營公司的IT和人力資源管理方面擁有豐富經驗。

投資方向與策略

儘管我們的目標在哪個行業運營沒有限制或限制，但我們的意圖是追求技術、互聯網和消費領域的潛在目標，我們將尋找擁有知名品牌、穩定的現金流和準備進入資本市場的公司。此外，我們希望找到真正以技術為驅動、具有強大行業競爭力的公司。

我們將優先考慮科技、互聯網和消費領域的公司，但不會有具體的行業限制，我們計劃在企業服務、人工智能、文化和媒體、生物技術、新消費品牌、區塊鏈等投資者感興趣的領域探索機會。

我們計劃專注於潛在目標公司的管理團隊，因為我們相信只有成熟和適應能力強的管理團隊才是應對複雜競爭環境時最可靠的競爭優勢，也因為所有好的產品和服務都是由好的團隊打造的。

投資標準

以下是我們在評估目標公司時將考慮的標準：

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實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前沒有，也不會在IPO後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募所得的現金、我們的股票、新債務或這些組合來完成我們的初始業務合併，作為我們初始業務合併中要支付的對價。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務所固有的眾多風險，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

如果我們的初始業務組合是用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務合併相關的購買價格或用於贖回購買我們普通股的資金，我們可以將從信託賬户釋放的現金用於一般公司用途的購買價格，包括用於維持或擴大被收購業務的運營，支付因完成我們的初始業務合併而產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資本提供資金。

除本公司的初始業務合併必須與一項或多項目標業務或資產有關，而該等目標業務或資產的總公平市價至少為達成該等初始業務合併協議時信託賬户價值(減去任何遞延承保佣金及應付利息)的80%，吾等在識別及選擇一項或多項預期目標業務方面擁有幾乎不受限制的靈活性。因此，參與IPO的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務所固有的風險，但這種評估可能不會導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完善我們的業務合併的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，披露業務合併的我們的投標要約文件或委託書材料將披露融資條款，只有在法律或納斯達克規則要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了我們的IPO招股説明書，並知道我們的目標業務類型。

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我們的高級管理人員和董事，以及他們各自的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會與這些公司或其他個人接洽，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費或其他補償，這將在基於交易條款的公平談判中確定。然而，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東，或他們所關聯的任何實體，在完成業務合併之前或他們為完成業務合併而提供的任何服務(無論交易類型如何)之前，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。在我們最初的業務合併後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。任何此類費用或安排的存在或不存在將不會被用作我們選擇初始業務合併候選人的標準。

我們沒有被禁止尋求與我們最初股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，目標與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司(或股東)是公平的。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

根據要求，我們的初始業務合併必須是與一家或多家目標企業或資產進行的，這些目標企業或資產的總公平市值至少為達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(減去任何遞延承銷佣金和應付利息)，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或類似的名義業務公司進行我們的初始業務合併。在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，使吾等成為目標的大股東(或在有限情況下透過合約安排控制目標，以符合監管規定，如下所述)，或以其他方式無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。參與IPO的投資者沒有基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務完成我們的初始業務合併。在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職審查，其中包括與現有管理層的會議和對設施的檢查，以及審查向我們提供的財務和其他信息。這項盡職審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行，儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

目前還無法確定選擇和評估目標企業以及構建和完成企業合併所需的時間和成本。與識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務有關的任何成本都將導致我們的虧損，並減少可用於完成業務合併的資金金額。

一個或多個目標企業的公允市值

納斯達克規則規定，我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業一起進行，這些目標企業的公平市值至少等於我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户餘額(減去任何遞延承銷佣金和應繳納的利息)的80%。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或另一家通常就該等標準的滿足程度發表估值意見的獨立公司那裏獲得意見。

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我們預計，我們最初的業務組合結構將收購目標企業100%的股權或資產。然而，吾等可將最初的業務組合安排為收購目標業務少於100%的該等權益或資產，但只有在吾等將成為目標業務的多數股東(或為符合監管規定而在有限情況下透過合約安排控制目標)或以其他方式無須根據《投資公司法》註冊為“投資公司”的情況下，吾等才會完成該業務組合。即使我們將擁有目標公司的多數股權，但我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。

目標業務或資產的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準來確定，例如實際和潛在的毛利率、可比業務的價值、收益和現金流、賬面價值，以及在適當的情況下，根據評估師或其他專業顧問的建議。如果我們的董事會不能獨立地確定目標業務或資產具有足夠的公平市場價值來滿足門檻標準，我們將徵求獨立的、獨立的投資銀行公司或獨立會計師事務所對該標準的滿足程度的意見。儘管如此，除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得關於我們支付的價格對我們的股東公平的意見。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只用一個實體完成我們最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估實現與目標業務的初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標業務的管理，但我們對目標業務管理的評估可能被證明是不正確的。我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色，如果有的話，目前還不能確定。因此，我們管理團隊的成員可能不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們也不確定在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事是否仍將以某種身份與我們保持聯繫。此外，我們的管理團隊成員可能沒有與特定目標企業的運營相關的豐富經驗或知識。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

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在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗來加強現任管理人員。

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，股東可在會上尋求將其股份轉換為信託賬户存款總額(扣除應繳税金)的按比例份額，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併或根本不投票。或(2)讓我們的股東有機會以收購要約的方式將他們的股份出售給我們(從而避免股東投票的需要)，金額相當於他們在信託賬户中的存款總額的比例份額(扣除應繳税款)，每種情況下都是從完成業務合併前的兩個工作日計算，並受本文所述的限制的限制。如果我們決定進行收購要約，這種收購要約的結構將使每個股東可以競購他/她或其股份的全部，而不是按比例出售他/她或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。與其他空白支票公司不同的是，這些公司需要股東投票，並在完成初始業務合併後進行委託書徵集，並在完成此類初始業務合併後將公眾股票相關轉換為現金，即使法律不要求進行投票, 我們將擁有避免此類股東投票的靈活性，並允許我們的股東根據監管發行人要約的交易所法案規則13E-4和規則14E出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含的關於初始業務組合的財務和其他信息與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的基本相同。我們只有在完成合並後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並在尋求股東批准的情況下，才能完成最初的業務合併，如果我們尋求股東批准，則需要根據開曼羣島法律通過普通決議，這需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據證券法頒佈的第419條規則的約束。然而，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資金結算條件，或要求我們在完成該初始業務合併時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，我們可能需要在完成時擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法接受。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到另一個合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在IPO結束後等待12個月(或如果我們延長完成業務合併的全部時間的期限，如IPO招股説明書中更詳細地描述，則在IPO結束後最多等待18個月)，才能按比例獲得信託賬户的份額。

我們的初始股東和我們的高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何普通股，以及(3)不在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司均未表示有意在首次公開募股、公開市場或私人交易中購買單位或普通股。然而，如果吾等召開股東大會批准擬議的企業合併，而有相當多的股東投票反對該擬議的企業合併或轉換其股份，則吾等的高級職員、董事、初始股東或其關聯公司可在公開市場或私下交易中作出該等購買，以影響投票或增加滿足該等交易的必要成交條件的可能性。儘管如此，如果購買普通股會違反《交易法》第9(A)(2)節或第10b-5條，即旨在防止潛在操縱公司股票、股票或其他股權證券的規則，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股。

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完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分股票，該價格以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股10.25美元。這個每股我們將分配給適當贖回股票的投資者的金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東已經同意，如果我們不能在必要的時間段內完成我們的初始業務合併，他們將放棄獲得清算分配的權利。然而，如果我們的初始股東或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在首次公開募股後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權獲得關於該等公開發行股票的清算分配。

進行贖回的方式

在任何要求批准初始業務合併的股東大會上，公眾股東可尋求將其股份贖回至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併，減去當時應繳但尚未支付的任何税款。或者，我們也可以向我們的公眾股東提供通過收購要約將其普通股出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，減去當時到期但尚未支付的任何税款。

儘管有上述規定，公眾股東及其任何聯屬公司或與其一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士將被限制就IPO中出售的股份的20%或以上尋求贖回權。這樣的公眾股東仍有權就其或其關聯公司擁有的所有股份投票反對擬議的業務合併。我們相信，這一限制將防止股東在批准擬議的企業合併投票之前積累大量股份，並試圖利用贖回權作為一種手段，迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價購買他們的股票。我們認為，通過限制股東贖回在IPO中出售的不超過20%的股份的能力，我們已經限制了一小部分股東無理試圖阻止其他公眾股東青睞的交易的能力。

我們的初始股東、高級管理人員和董事將不會對他們直接或間接擁有的任何普通股擁有贖回權，無論是在首次公開募股之前購買的，還是在首次公開募股或在售後市場購買的。

我們可能要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或(Ii)根據持有人的選擇，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，都是在與批准企業合併的建議相關的代理材料中規定的日期之前。

存在與上述交付過程以及認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取象徵性的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者在指定日期之前交付他們的股票，這筆費用都將產生。交付股份的需要是行使轉換權的要求，而無論何時必須完成這種交付。然而，如果吾等要求尋求行使贖回權的股東在建議的業務合併完成前交付其股份，而建議的業務合併並未完成，這可能會導致股東的成本增加。

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我們向股東提供的與任何擬議的業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此，如果股東希望行使贖回權，則股東從收到我們的委託書之日起至就批准企業合併的建議進行投票之前，將有權交付其股份。根據每筆交易的具體情況，這段時間會有所不同。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他是否是紀錄保持者，或者他的股票是以“街頭名義”持有的，只需聯繫轉讓代理或他的經紀人，並通過DWAC系統要求交付他的股票，我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。請參閲題為“我們將要求希望贖回與擬議業務合併相關的普通股的公眾股東遵守可能使他們更難在行使權利的最後期限之前行使贖回權的具體贖回要求”的風險因素。在我們的IPO招股説明書中，瞭解有關未能遵守這些要求的風險的進一步信息。

一旦提出任何贖回該等股份的要求，可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行投票或收購要約到期。此外，如果公眾股票持有人在選擇贖回時交付了證書，並在適用日期之前決定不選擇行使這種權利，他可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權在初始業務合併完成前兩個工作日按信託賬户的適用比例贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

允許我們的關聯公司購買我們的證券

如果吾等尋求股東批准吾等的業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的業務合併進行贖回，則吾等的初始股東、董事、高級職員或其聯屬公司可在完成初始業務合併之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買股份。這樣的購買將包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。雖然可能性很小，但我們的初始股東、高級管理人員、董事及其關聯公司可以購買足夠的股份，以便在沒有非關聯公司持有的公眾股份的多數票的情況下，初始業務合併可以獲得批准。

這類收購的目的將是(1)增加關閉業務合併的可能性，或(2)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致初始業務合併的完成，否則可能無法實現。如果購買了任何公開發行的股票，該公開發行的股票將不會按照美國證券交易委員會發布的《投標要約和時間表遵從性與披露解釋問題166.01》的要求進行投票。

任何此類購買的結果是，我們普通股的公眾“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券在完成業務合併後在國家證券交易所上市或交易變得困難。

9

如無初始業務合併，則贖回公眾股份及進行清算

我們將在IPO結束後的12個月內完成初步業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們可以將完成業務合併的時間延長至多6次，每次再延長一個月(完成業務合併總共最多18個月)。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等與大陸證券轉讓信託公司於2022年8月9日訂立的信託協議，為延長吾等完成初步業務合併的可用時間，吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人須在適用的截止日期前十天發出通知，向信託賬户存入$369,643，因承銷商的超額配售選擇權每延長一個月而部分行使(在任何情況下為每單位0.05美元)，於適用的截止日期當日或之前存入信託賬户。每延長一個月(或總計2,217,858美元)，或每股0.30美元(如果我們延長整整六個月)。任何此類付款都將以貸款的形式進行。任何此類貸款將是無息的，並在完成我們最初的業務組合後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户收益中償還這些貸款金額。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。更有甚者, 與我們最初股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，如果我們沒有完成業務合併，我們的贊助商已同意放棄從信託賬户中持有的資金中獲得此類貸款的償還權利。我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。您將不能就任何此類延期投票或贖回您的股票。

如果我們無法在分配的時間內完成我們的初始業務合併，我們將在合理可能的情況下儘快(但不超過五個工作日)將當時存入信託賬户的總金額(扣除應繳税款淨額，以及用於支付清算費用的利息最高不超過50,000美元)分配給我們的公眾股東，以贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有業務，但為了結束我們的業務的目的除外。公眾股東在信託賬户中的贖回應按照我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的要求在任何自動清盤之前完成，儘管在任何時候都受公司法的約束。

我們的初始股東已同意，如果我們未能在IPO結束後的適用期間內完成我們的初始業務組合，將放棄對其創始人股票的贖回權。然而，如果我們的初始股東或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在首次公開募股中或之後獲得公眾股份，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權贖回該等公眾股份。我們的認股權證或權利將不會有贖回權或清算分派，如果我們沒有在分配的時間內完成我們的初始業務組合，這些認股權證或權利將一文不值。

如果我們將首次公開募股的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.25美元。每股金額我們將分配給適當贖回其股票的投資者，不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。股東實際收到的每股贖回金額可能不到10.25美元，加上利息(扣除任何應繳税款，減去最多50,000美元用於支付清算費用的利息)。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了獲得針對我們資產的索賠的優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。對潛在目標企業提出這樣的要求可能會降低我們的收購提議對他們的吸引力，如果潛在目標企業拒絕執行此類豁免，它可能會限制我們可能追求的潛在目標企業的領域。我們的獨立註冊會計師事務所不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，IPO的承銷商也不會。

10

如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為保障信託賬户內的金額，吾等保薦人已同意，如賣方就向吾等提供的服務或向吾等出售的產品或與吾等商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户內的金額減至每股10.25美元以下，吾等將對吾等負上法律責任，但不包括簽署放棄任何及所有權利以尋求進入信託賬户的第三方的任何索賠，以及根據吾等對IPO承銷商的彌償而就若干負債(包括證券法項下的負債)提出的任何索賠。在已執行的放棄被視為不能對第三方執行的情況下, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。然而，我們的贊助商可能無法履行這些義務。除上述情況外，我們的任何高級職員或董事均不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠)對我們進行賠償。我們沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務。因此，我們認為，如果我們的贊助商被要求履行其賠償義務，它不太可能這樣做。然而，我們認為我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

如果信託賬户中的收益降至每股10.25美元以下，而我們的保薦人聲稱它無法履行任何適用的義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否採取法律行動來執行該等賠償義務。雖然我們目前預期我們的獨立董事會代表我們採取法律行動，以執行對我們的該等賠償責任，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值可能低於每股10.25美元。

如果我們申請破產或清盤申請或非自願破產或清盤呈請如果對我們提起訴訟且未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能適用適用的破產法或破產法，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產或破產債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.25美元。此外，如果我們提出破產或清盤申請或非自願破產或清盤呈請如果對我們提起訴訟且未被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分派可能被視為“優先轉讓”、“欺詐性轉讓”、“預期清盤時的欺詐”、“欺詐債權人的交易”或“清盤過程中的不當行為”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們在任何清盤前贖回公眾股票，如果我們沒有在分配的時間內完成我們的初始業務合併，(Ii)如果他們就我們完成的初始業務合併贖回股份，或(Iii)如果他們在與股東投票相關的情況下贖回股份，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)修改我們允許贖回權利的義務的實質或時間，或者(B)如果我們沒有在分配的時間內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或業務前合併活動的任何其他條款，我們將贖回100%的公開股份。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。

11

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團、風險投資基金、槓桿收購基金以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們要求收購一家或多家目標企業，其公平市值至少等於達成企業合併協議時信託賬户價值的80%(減去任何遞延承銷佣金和應付利息)，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，以及它們可能代表的未來稀釋，這可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

可用信息

我們被要求提交表格10-K的年度報告和表格的季度報告10-Q定期與美國證券交易委員會合作，並被要求在目前的Form 8-K報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會擁有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站是www.sec.gov。此外，如果我們提出書面要求，公司將免費提供這些文件的副本，地址為加利福尼亞州聖地亞哥卡羅爾峽谷路5186號，郵編：92121，或致電(858)688-4965.

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。截至本年度報告Form 10-K的日期，我們在2022年8月9日的IPO招股説明書中披露的風險因素沒有實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。

不適用。

我們目前的執行辦公室位於加州聖地亞哥卡羅爾峽谷路5186號，郵編92121。這些場地將由我們的贊助商免費提供給我們。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

我們可能會不時地受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的實質性訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

12

不適用。

13

第II部

2022年8月10日，我們的股票開始在納斯達克資本市場或納斯達克上交易，交易代碼為“EMCGU”。由這些單位組成的普通股、權利和認股權證於2022年9月30日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為“EMCG”、“EMCGR”和“EMCGW”。

紀錄持有人

截至2022年12月31日，我們發行和發行的普通股共有9,688,748股，由5名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。我們最初業務合併後的任何股息支付將由當時的董事會酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

收益的使用

於2022年8月12日，我們完成了7,392,855個公開發售單位(包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行892,855個單位)，每個公開發售單位由一股普通股組成，每股票面價值0.0001美元，一項在完成初始業務合併時獲得八分之一(1/8)普通股的權利，以及一份認股權證，以每股11.5美元的價格購買一股普通股，受招股説明書所述的調整。這些公共單位以每個公共單位10元的價格出售，為我們帶來了73,928,550元的毛收入。由於代表部分行使超額配股權，合共20,536股方正股份被沒收予本公司，並追溯反映其中的部分股份。

在2022年8月12日IPO結束的同時，我們完成了與我們的保薦人五仁福寶公司的私募配售，購買了373,750個單位(“私人單位”)，總收益為3,737,500美元。該等私人單位與首次公開招股出售的單位相同，只是持有人已同意在完成本公司的初步業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(註冊説明書所述的有限情況除外)。此外，私人單位內的認股權證如由私人單位或獲準受讓人持有，則不可贖回。贊助商獲得了與購買私人單位有關的某些索要和附帶登記權。

14

在2022年8月12日首次公開發售完成後，首次公開發售單位銷售淨收益中的75,776,764美元(每單位10.25美元)和出售私人單位的部分收益被存入信託賬户(“信託賬户”)，並且只能投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於滿足投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於公司確定的直接美國政府國債。直至(I)完成企業合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司股東，兩者中較早者如下所述。

本公司將為其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。對於建議的企業合併，本公司可在為此目的召開的股東大會上尋求股東批准企業合併，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。本公司只有在緊接完成合並前或完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，且僅在舉行投票批准業務合併的情況下，才會根據開曼羣島法律通過普通決議案進行業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東投贊成票。

我們總共支付了739,286美元的承銷折扣和佣金(不包括完成業務合併時應支付的3.50%的遞延承銷佣金)，以及與IPO相關的其他成本和支出571,245美元。

有關我們首次公開招股所得收益的使用説明，請參閲下文第二部分第7項-管理層對本表格10-K的財務狀況和經營業績的討論和分析。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

15

以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論及分析，應與本年度報告10-K表格“第8項.財務報表及補充數據”所載經審計財務報表及相關附註一併閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“關於前瞻性陳述的特別説明”以及本年度報告中關於表格10-K

關於前瞻性陳述的特別説明

除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語或其他類似表述的否定詞，如與我們或我們的管理層有關，均為前瞻性表述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同。本年度報告中所作的警示聲明應被視為適用於本年度報告中出現的所有前瞻性聲明。對於這些陳述，我們要求《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月3日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。我們確定潛在目標業務的努力不會侷限於特定的行業或地理區域。吾等並無選擇任何特定業務合併目標，亦無任何人士代表吾等直接或間接與任何業務合併目標進行任何實質性磋商。我們沒有確定任何特定的地理區域或國家，我們可能會尋求業務合併。然而，吾等不會考慮與以中國(包括香港及澳門)為基地的實體或業務或其主要或大部分業務(不論直接或透過任何附屬公司)進行業務合併，而為免生疑問，吾等亦不會與該等實體或業務訂立協議或完成其初步業務合併。

我們打算利用首次公開募股所得的現金、我們的證券、債務或現金、證券和債務的組合來實現業務合併。

在我們最初的業務組合中發行額外的股票：

16

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從成立到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(“首次公開募股”)做準備所必需的活動，進行首次公開募股，並在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。公司將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入，來自首次公開募股的收益我們因成為上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。

截至2022年12月31日止年度，我們的淨收入為410,646美元，其中包括以信託賬户持有的投資所賺取的投資收入764,689美元，與組建和運營成本354,043美元相抵。

流動性與資本資源

在首次公開發售完成前，我們缺乏維持業務運作所需的流動資金，這段時間被認為是自經審核財務報表的發佈日期起計一年。本公司其後已完成首次公開發售，屆時存入信託户口及/或用於支付發售開支的超額資金已發放予本公司作一般營運資金用途。此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，贊助商可以向我們提供營運資金貸款。因此，管理層此後重新評估了公司的流動資金和財務狀況，並確定存在足夠的資本，足以維持業務合併完成後的較早時間或自本申請之日起一年的運營。不能保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功。經審計的財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

17

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物按成本列賬，接近公允價值。截至2022年12月31日，該公司擁有403,012美元的現金，沒有現金等價物。

截至2022年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。

表外融資安排

截至2022年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進失衡板材排列。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融類資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。承銷商有權獲得企業合併完成時發行總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用，或2,587,499美元。根據承銷協議的條款，遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制經審計的財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響所報告的資產和負債額、在經審計的財務報表之日的或有資產和負債的披露以及所報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。截至2022年12月31日，沒有關鍵的會計政策。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2020-06年度會計準則更新(ASU)、債務-債務轉換和其他選項(副主題470-20)衍生工具和套期保值--實體自身權益的合同(小主題815-40)(“ASU2020-06”)簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU2020-06修改稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF-轉換方法。ASU2020-06將於2024年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司自公司成立之日起採用。管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

18

作為一家較小的報告公司，我們不需要在這一項下進行披露。

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2022年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序無效。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制沒有變化(這一術語在規則13a-15(F)和15d-15(f) of在最近一個財政季度，對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理地可能產生重大影響的情況。

沒有。

19

沒有。

20

第三部分

下表列出了截至2023年3月7日我們董事和高管的信息。

以下是我們每一位高管和董事的商業經驗摘要：

王景瑜自2022年12月以來一直擔任董事首席執行官。Mr.Wang從2021年9月起擔任本公司首次公開募股和公開披露方面的顧問，直至他被任命為首席執行官。2015年6月至2021年9月，Mr.Wang擔任納斯達克(納斯達克代碼：KRKR)上市公司36氪的董事會祕書，協調公司的公開披露工作。Mr.Wang於2012年在中國政法大學獲得法學學士學位。我們相信Mr.Wang有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的資本市場經驗，以及他的人脈和人脈。

鄭元自2021年3月以來一直擔任董事的首席財務官。2017年6月至2021年8月，袁女士在股份有限公司寧波超級粉絲文化傳媒有限公司代理首席財務官兼行政董事。2010年10月至2016年3月，任北京銀行股份有限公司國際銀行部副總裁，天津財經大學碩士、學士學位。我們相信，鄭元女士廣泛而長期的跨國財務管理經驗將有助於我們更好地識別潛在投資目標的財務風險，並找到優秀的公司進行收購。

江平(加里)肖自2022年5月以來一直是我們獨立的董事。自2021年6月以來，他一直擔任Big Red Rooster Flow，LLC的首席財務官。2019年7月至2021年4月，任希爾科IP招商銀行財務會計副總裁。2017年3月至2019年3月，他擔任專業多元化網絡公司(納斯達克代碼：IPDN)的首席財務官。從2013年6月到2016年4月，肖建華擔任PetStages Inc.的首席財務官兼財務總監。肖建華還擔任過幾家上市公司的獨立董事。2019年7月至2021年11月，肖先生擔任大公藝術股份有限公司(紐約證券交易所代碼：TKAT)董事的獨立董事。2020年12月至2021年7月，肖建華先生擔任董事獨立董事和物農網股份有限公司(納斯達克股票代碼：WNW)提名和公司治理委員會主席。他在密歇根大學羅斯商學院獲得工商管理碩士學位，在清華大學獲得會計學士學位。我們相信，肖先生具有廣泛的經驗，包括會計、審計、財務規劃和分析、併購、美國證券交易委員會報告、SOX合規、人力資源和IT管理等，因此有資格擔任獨立的董事董事。

自2022年12月以來，莫洲一直擔任我們的獨立董事。自2021年6月以來，周先生一直擔任德士通收購公司的首席運營官和德斯通控股有限公司的首席風險官。2014年10月至2021年5月，周是Davis Polk&Wardwell LLP的律師。周先生於2010年在皇后大學獲得商學學士學位，並於2014年在哈佛法學院獲得法學博士學位。我們認為，周先生有資格擔任獨立董事，因為他擁有豐富的法律和SPAC經驗。

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自2022年5月以來，杭州一直是我們獨立的董事。自2016年6月起，在2019年被CommScope Inc.收購的ARIS集團擔任產品/渠道管理副總裁。2013年至2016年6月，周航任ARIS集團大中華區副總經理總裁兼總經理。2009年至2013年，周擔任杭州摩托羅拉科技有限公司的總經理兼董事產品管理高級主管，該公司是摩托羅拉本土部門的子公司。2001年至2009年，周航在摩托羅拉公司的本土部門工作。杭州於1998年在天普大學獲得工商管理碩士學位，1994年在中國外交學院獲得國際關係文學學士學位。我們相信，由於周先生在國內外市場開發新業務和產品方面的豐富經驗，他有資格擔任獨立的董事公司。

董事獨立自主

納斯達克要求董事會的多數成員必須由“獨立董事”組成，“獨立董事”的一般定義是指除公司或其子公司的高管、僱員或任何其他與公司有關係的個人以外的人，而公司董事會認為這會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

江平(加里)肖建平、周墨舟和周航為我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。任何關聯交易將以不低於從獨立交易方獲得的條款對我們有利。任何關聯交易必須得到我們的獨立和公正董事的多數批准。

高管與董事薪酬

在完成我們最初的業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的情況下，我們不會向我們的初始股東、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何補償。此外，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的獨立董事將每季度審查支付給我們的初始股東、高級管理人員、董事或我們或他們的關聯公司的所有付款。

在我們最初的業務合併完成後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在與擬議業務合併相關的向我們股東提供的投標報價材料或委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為高管和董事的薪酬將由合併後的公司的董事決定。支付給我們高級職員的任何薪酬將由董事會決定，或重新提交董事會決定，由一個完全由獨立董事組成的委員會或由我們董事會中的大多數獨立董事決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就最初的業務合併後繼續留在我們的僱傭或諮詢安排進行談判。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。肖江平(加里)、周默和周航擔任我們審計委員會的成員。肖江平(Gary)是審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。肖江平(加里)、莫舟和杭州是獨立的。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定肖江平(Gary)有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

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審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。我們薪酬委員會的成員是肖江平(加里)肖江平、周默和杭州。杭州是薪酬委員會的主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

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董事提名

我們成立了董事會提名委員會，由肖江平(加里)肖江平、周默和周航組成，按照董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。杭州是提名委員會的主席。提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

《提名委員會章程》中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會在評審一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

《行為準則》和《道德規範》

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為準則和道德準則。我們已經提交了一份我們的道德準則和審計委員會章程的副本，作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的一份報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免在表格8-K上。

利益衝突

潛在投資者應注意以下潛在利益衝突：

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根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事所履行的與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及該董事所擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

因此，由於有多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能有類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的商業機會。此外，當我們的董事會根據上述標準評估特定的商業機會時，可能會出現利益衝突。我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。此外，我們的每一位高管和董事目前都對其他業務負有受託責任，未來也可能對其他業務負有受託責任，包括與我們公司類似的其他空白支票公司，他們現在是這些公司的高管或董事，未來可能是這些公司的高管或董事。只要我們的高級管理人員和董事發現可能適合他們負有信託義務的實體的商機，我們的高級職員和董事將履行這些信託義務。因此，它們可能不會向我們提供本來可能對我們有吸引力的機會，除非它們承擔信託義務的實體和這些實體的任何繼承人拒絕接受這種機會。

為了儘量減少因與多個公司有關聯而可能產生的潛在利益衝突，根據與我們的一份書面協議，我們的每位高級管理人員和董事已簽約同意，在業務合併中最早的一個、我們的清算之前或他不再是高級管理人員或董事的時間之前，在向任何其他實體提交他可能合理需要提交給我們的任何合適的商業機會之前，供我們考慮，但必須遵守他可能擁有的任何受信義務或合同義務。

下表概述了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體，這些實體將優先於我們。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何初始股東、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們已從獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體獲得意見，並得到我們大多數公正的獨立董事的批准，從財務角度來看，業務合併對我們的公司(或股東)是公平的。儘管如此，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，吾等將放棄於向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該等機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供，而該等機會是吾等在法律及合約上獲準從事並將是吾等合理追求的機會。

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我們的高級管理人員和董事以及我們的初始股東已同意(I)投票支持任何擬議的業務合併，以及(Ii)不贖回與股東投票相關的任何股份，以批准擬議的初始業務合併，或在完成我們的初始業務合併之前對我們的章程文件進行任何修改，或在與擬議的初始業務合併相關的投標要約中向我們出售任何股票。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人士向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的所有權初始報告和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的該等表格的審核以及某些報告人的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益擁有人的所有備案要求都已及時提交。

僱傭協議

我們沒有與我們的高管簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

並無任何行政人員因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，亦不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的關聯公司，支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或就他們為完成業務合併而提供的任何服務支付任何補償。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。對這些產品的數量沒有限制自掏腰包除本公司董事會和審計委員會(包括可能要求償還的人)或具有司法管轄權的法院(如果對此類償還提出質疑)外，任何人都不會審查該等費用的合理性。

下表列出了截至2023年3月7日，以下人士實益擁有的普通股數量：(I)我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人；(Ii)我們的每名高級管理人員和董事；以及(Iii)我們的所有高級管理人員和董事作為一個集團。截至2023年3月7日，我們發行和發行了9,688,748股普通股。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並不反映於行使該等權利時可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因為該等權利於2023年3月7日起計60天內不可兑換。

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在首次公開募股之前，我們向某些初始股東發行了總計1,437,500股普通股。我們隨後宣佈每股流通股派發0.5股股息，結果是2,156,250股方正股票流通股。2022年7月1日，保薦人無償交出總計287,500股方正股票，流通股為1,868,750股。於2022年8月12日，由於代表超額配售選擇權的部分行使，合共20,536股方正股份被進一步沒收予本公司，退回具有追溯力，導致1,848,214股已發行並由保薦人持有。截至2022年12月31日，已發行和流通的方正股票為1848,214股。方正股份的總收購價為25,000美元，約合每股0.014美元。

除某些有限的例外情況外，我們的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到我們最初的業務合併完成之日起六個月或更早，如果在我們的初始業務合併之後，我們完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股交換為現金、證券或其他財產。

於2022年8月12日完成首次公開招股的同時，吾等與保薦人373,750個單位(“私人單位”)完成私募(“私募”)，所得款項總額為3,737,500元。該等私人單位與首次公開招股出售的單位相同，只是持有人已同意在完成本公司的初步業務合併前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位或相關證券(註冊説明書所述的有限情況除外)。此外，私人單位內的認股權證如由私人單位或獲準受讓人持有，則不可贖回。贊助商獲得了與購買私人單位有關的某些索要和附帶登記權。我們的保薦人同意在我們完成最初的業務合併之前，不會轉讓、轉讓或出售任何私人單位和相關的普通股、認股權證或權利。

我們已經與我們的高級管理人員和董事達成協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。

除了報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用外，如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查，在我們最初的業務合併之前或與之相關的任何類型的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或他們各自的任何附屬公司(無論交易類型如何)。我們的獨立董事將每季度審查向我們的保薦人、高級管理人員、董事或我們或他們的關聯公司支付的所有款項，並將負責審查和批准第404項定義的所有關聯方交易。S-K規則，之後審查每筆此類交易是否存在潛在的利益衝突和其他不當行為。

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為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。這類貸款將由本票證明。如果我們無法完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户以外的部分發行收益來償還貸款金額，但我們信託賬户的收益將不會用於償還此類貸款。如果我們完成初始業務組合，票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不計利息，或者，貸款人酌情決定，在完成我們的業務組合後，最多500,000美元的票據可以每單位10.00美元的價格轉換為額外的私人單位(例如，如果全額票據發行和轉換，這將導致持有人獲得50,000個單位的發行)。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

從2022年8月9日開始，我們同意每月向贊助商的財務顧問ARC Group Limited支付10,000美元的水電費以及祕書和行政支持費用。截至2022年12月31日，本公司已為ARC Group Ltd.根據本協議提供的服務支付了40,000美元。

我們與我們管理團隊的任何成員或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易將按照我們當時認為的條款，基於我們已知的其他類似安排，對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供的條款。我們打算從非關聯第三方獲得類似商品或服務的估計，以確定與關聯公司的此類交易的條款是否不低於該等非關聯第三方提供的條款。如果與關聯第三方的交易被發現對我們的條款不如與非關聯第三方的交易，我們將不會參與此類交易。

我們沒有被禁止尋求與我們最初股東、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成我們的初始業務合併，目標與我們的初始股東、高級管理人員或董事有關聯，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司(或股東)是公平的。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。關於董事獨立性的説明，見上文第三部分第10項-董事、高管和公司治理。

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MaloneBailey，LLP或MaloneBailey的事務所是我們的獨立註冊公共會計師事務所。以下是支付給MaloneBailey的服務費用摘要。

審計費。從2021年3月3日(成立)到2021年12月31日，我們的獨立註冊會計師事務所為MaloneBailey提供的與我們的IPO相關的服務的費用為52,500美元。在截至2022年12月31日的年度，我們獨立註冊會計師事務所的費用為98,000美元，用於MaloneBailey提供的與我們的首次公開募股和審計我們的2022年12月31日財務報表相關的服務，這份年報包括表格10-K

與審計相關的費用。自2021年3月3日(成立)至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的一年內，我們的獨立註冊會計師事務所沒有提供與財務報表審計或審查業績相關的保證和相關服務。

税費。在2021年3月3日(成立)至2021年12月31日期間以及截至2022年12月31日的一年中，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務建議和税務規劃服務。

所有其他費用。自2021年3月3日(成立)至2021年12月31日和截至2022年12月31日的一年內，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務除上述費用外，不收取任何費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先審批我們的審計師為我們執行的所有審計服務和允許的非審計服務，包括費用和條款(受以下情況的最低限度例外非審計在完成審計之前經審計委員會批准的《交易法》中所述的服務)。

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第四部分

30

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不適用。

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簽名

根據1934年《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

根據1933年《證券法》的要求，本報告已於下列日期以下列人員的身份簽署。

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