美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

豁免徵集通知
根據規則14a-103

登記人姓名：迪士尼

依賴豁免的人的姓名：美國教育基金會

依賴豁免的人的地址：馬薩諸塞州貝塞斯達20814號漢普登巷4801號106室

書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-6(G)(1)條提交的。根據《規則》的條款，不需要提交該文件，但出於公開披露和考慮這些重要問題的考慮，該文件是自願提交的。

委託書備忘錄

這不是請求授權投票給你的委託書。請 不要向我們發送您的代理卡；美國教育基金會不能對您的代理進行投票，本通信也不打算 這樣的活動。美國教育基金會敦促股東按照管理層代理郵件中提供的説明投票表決第7號項目。向股東傳播上述信息的費用完全由美國教育基金會承擔。

美國教育基金會敦促股東對迪士尼(“迪士尼”或“本公司”)2023年代表投票中的第7項投贊成票。 RESOLLED子句聲明：

股東要求迪士尼每年以合理的費用分析和報告其上一年的政治和競選支出與其公開聲明的公司價值觀和政策的一致性，列出並解釋不一致的情況，並説明已確定的不一致 是否已經或將導致未來支出或捐款的變化。

提案全文可在以下網址瀏覽：https://rhiaventures.org/wp-content/uploads/2023/01/Disney-shareholder-proposal-final.pdf.

關於美國的教育基金會

美國教育基金會(EFA)是一傢俬人家庭基金會 ，通過贈款和影響力投資，支持致力於可持續性、正義和公平的創造性倡議。我們支持在藝術、環境、民主、生殖健康和司法領域開展工作的非營利組織。

EFA是迪士尼的長期股東，也是這項提議的倡導者。我們敦促您投贊成票，因為很明顯，許多接受本公司政治捐款的人積極支持與本公司的商業利益和企業責任倡議背道而馳的政策。有必要對股東承擔更大的責任。

以下是我們支持第7項的理由。

迪士尼的政治貢獻與不協調問題

迪士尼的政治支出似乎與公司的價值觀和利益不一致，總的來説，甚至可能破壞它們。

迪士尼承諾在2009年制定長期排放計劃後，到2030年實現直接運營的淨零排放。自2009年以來，中國已投資近1億美元用於應對氣候變化的項目，並“提供保護野生動物棲息地、創造就業機會、保護水資源、減少洪水和土壤侵蝕影響等共同利益”。(https://impact.disney.com/environment/natural-climate-solutions/，訪問2.20.23)

這些行動是值得稱讚和非常受歡迎的緩解氣候影響的措施 這將嚴重影響迪士尼的運營。在1985-2005年間的典型年份中，迪士尼樂園和目的地所在的奧蘭多的人們一年中會經歷大約7天華氏95.1度以上的高温。到2050年，佛羅裏達州奧蘭多的人們預計平均每年將經歷超過95.1攝氏度的約76天。研究人員還預測，到那個時候，奧蘭多每年將有100多天的高温指數超過104華氏度。可以預計，這些温度將減少前往迪士尼主題公園和目的地的遊客。此外，奧蘭多43%(43%)的建築目前面臨着野火的風險，https://climatecheck.com/florida/orlando和https://www.orlandoweekly.com/news/its-too-damn-hot-in-florida-4463003). Anaheim預計到2050年將經歷至少25天高於93攝氏度的高温，目前正處於乾旱的“極端”風險中。在全球範圍內，迪士尼在巴黎、東京、上海和香港都有額外的主題公園，這些城市也將經歷氣温上升。

然而，迪士尼的政治和遊説活動破壞了世界氣候緩解努力取得成功的前景。迪士尼自己報告稱，2021年向美國商會支付了25萬至50萬美元，美國商會一直在遊説取消美國的氣候法規，並推動旨在減緩向低碳能源組合過渡的法規。2021年，迪士尼捐款的25%被商會用於遊説活動，包括反對氣候改革措施(https://impact.disney.com/app/uploads/Current/2021-US-Trade-Association-Memberships.pdf) .

迪士尼也是Rate Coalition的成員，該聯盟積極反對國會在2021年通過的3.5萬億美元預算計劃，其中包括美國有史以來通過的最雄心勃勃的氣候立法 (華盛頓郵報，“美國企業界發起大規模遊説閃電戰，扼殺民主黨3.5萬億美元經濟計劃的關鍵部分，”8.31.2021在https://www.washingtonpost.com/us-policy/2021/08/31/business-lobbying-democrats-reconciliation).

迪士尼的企業社會責任報告和ReImagine 明天的儀錶板提到了為所有員工維護包容性和支持性工作場所的多重努力，並 將女性提升到公司內的領導職位。

獲得全面的計劃生育服務 對於婦女在工作場所的發展能力至關重要。幾乎所有婦女都使用生殖健康服務--99%的婦女使用過避孕措施，24%的婦女在45歲之前墮胎。近90%的女性表示，控制是否以及何時生育對她們的職業生涯很重要。在需要時無法墮胎的婦女失業的可能性是前者的三倍，家庭收入低於聯邦貧困水平的可能性是後者的四倍。^*

迪士尼對尋求限制獲得生殖健康保健的立法者的支持，直接阻礙了該公司在實現性別平等方面的進展。在2020年和2022年的選舉週期中(到2022年年中)，迪士尼及其員工政治行動委員會向美國政客和政治組織提供了總計近250萬美元的政治捐款，這些政治組織致力於在州和聯邦一級削弱女性獲得生殖保健的機會。 在一些地區，這種支持是一邊倒的；例如，在佛羅裏達州2022年通過為期10周的墮胎禁令之前的5年裏，迪士尼70%的政治捐款流向了佛羅裏達州的反選擇主義政客(來源：可持續投資研究所，可根據要求提供)。

這種模式並不新鮮--2015-2018年，該公司向反選擇權立法者提供的捐款總額超過150萬美元。這在美國最大的公司中也並不少見。幾十年來，企業部門的貢獻使墮胎機會的減少成為可能。

迪士尼及其產業正受到創意社區的挑戰，他們依賴創意社區停止對反墮胎立法者的政治支持。2022年7月，品種發佈了一封來自400多名節目製作人致各大製片廠的信，要求在墮胎被取締的州制定保護懷孕員工的具體協議，並呼籲這些公司立即停止向反墮胎候選人和政治行動委員會提供所有政治捐款。(https://variety.com/2022/tv/news/tv-writers-demand-safety-protocols-abortion-bans-1235327815/).

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^*資料來源“女性曾經使用過的避孕方法：美國，1982年至2010年，”美國國家衞生統計報告，2013，https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/24988816/ &“墮胎是美國女性的普遍經歷，儘管墮胎的比率急劇下降”，古特馬赫研究所，2017年10月18日，https://www.guttmacher.org/news-release/2017/abortion-common-experience-us-women-despite-dramatic-declines-rates；(br}PerryUndem Research&Communication，2019年，Tara Health Foundation，2019年11月5日；戴安娜·格林·福斯特等人，《Turnaway Study，《推進生殖健康新標準》，加州大學舊金山分校，2019年11月6日訪問。)

2021年1月，迪士尼聲明：

發生在我們國家國會大廈的起義是對我們國家最受尊敬的信條之一的直接攻擊：權力的和平過渡。在那次駭人聽聞的圍困之後，國會議員立即有了團結的機會--一些人遺憾地拒絕抓住這個機會。鑑於這些事件， 我們決定在2021年不會向投票否決選舉人團選票認證的議員提供政治捐款(截止日期，01/12/21在https://deadline.com/2021/01/walt-disney-company-motion-picture-association-capitol-siege-1234672562).

迪士尼在2022年撤銷了承諾，將這一組織中的三名國會議員 每個人都投票反對成立1月6日的(https://www.accountable.us/corporate-donations-tracker/)，(《華盛頓郵報》，5.19.21在(https://www.washingtonpost.com/politics/2021/05/19/jan-6-commission-vote).

總體而言，企業政治捐款在抹黑2020年選舉結果的候選人的財務狀況中發揮了重要作用。根據Leadance Now Project進行的一項分析，在2020年的選舉週期中，後來投票反對認證2020年選舉結果的候選人中，76人獲得了超過25%的資金來自企業PAC，其中25人獲得了超過50%的資金來自企業PAC。(現在的領導力，《ESG和企業政治支出：商界領袖降低風險、確保一致性和支持穩定經濟環境的實際行動》，2022年，在https://bit.ly/3ILlDAX).

迪士尼的ReImagine Tomorrow網站邀請訪問者“更多地瞭解我們正在採取的行動，以創建一個更加公平、多樣化和包容的全球社區”((https://reimaginetomorrow.disney.com/news-highlights， 訪問2.20.23)。該網站稱：“我們的員工隊伍中反映的全球客户越多，我們就越能更好地為他們提供真正的服務。當我們的員工意識到迪士尼文化支持他們的職業發展和晉升時， 他們可以真實、自由地貢獻，併為我們的公司感到自豪“，並鏈接到支持這一目標的眾多計劃。

最近幾周，迪士尼在其迪士尼公園博客上推出了黑人故事，以慶祝黑人歷史月。[英]迪士尼樂園度假區和華特迪士尼世界度假區的特殊體驗。“ 然而，迪士尼向佛羅裏達州州長羅恩·德桑蒂斯慷慨捐款，他是佛羅裏達州停止喚醒法案的倡導者，該法案嚴格限制了僱主為其多樣性、公平性和包容性(Dei)培訓和研討會確定課程的自由 。德桑蒂斯還帶頭攻擊美國大學理事會的AP非裔美國人歷史課程，此前該州學校禁止教授批評種族理論。自2019年以來，迪士尼已經向德桑蒂斯州長的政治行動委員會捐贈了超過10萬美元。該公司還向佛羅裏達州眾議院“不説同性戀”法案的主要發起人捐贈了4,126美元，向佛羅裏達州參議院該法案的主要發起人捐贈了1,000美元。

2022年3月，當佛羅裏達州立法機構正在考慮“不要説同性戀者”法案時，迪士尼員工舉行了罷工，在迪士尼工作室舉行了長達一週的抗議活動，並在社交媒體上發起運動，呼籲公司從中立立場轉向反對該法案。他們成功地迫使時任首席執行官鮑勃·查佩克宣佈公開反對該法案，併為沒有及早採取行動向工人道歉。作為對此的迴應，州長德桑蒂斯支持 控制裏迪克裏克改善區的立法，授予迪士尼幾十年的税收減免和強大的自治措施。根據《紐約時報》的分析，紐約時報，收購“可能會導致氣球度假村的建築項目成本”。佛羅裏達州眾議員安娜·埃斯卡馬尼(奧蘭多)認為，迪士尼再也不能“公開反對州長”(品種，2.11.23，在https://bit.ly/3lJhZy9).

在2023年2月27日的新聞發佈會上，州長德桑蒂斯宣佈 “鎮上有了新的警長”，並明確將取消迪士尼在佛羅裏達州中部的特權 與該公司反對“不説同性戀”法案的原則立場聯繫起來。

為什麼迪士尼對候選人的貢獻與其價值觀背道而馳，以至於他們會如此熱情地攻擊迪士尼？這種政治支出與價值觀的根本錯位讓公司付出了兩倍的代價。第一，當員工對查佩克先生失去信心時，第二，當黨派政客聲稱控制了裏德克里克時。

為什麼應該投贊成票：對迪士尼反對聲明的迴應

上面的例子生動地説明瞭為什麼我們認為迪士尼未能使其政治支出與其政策和價值觀保持一致，從而損害了其股東和更廣泛的利益相關者的利益。

最高法院將憲法解釋為允許企業進行政治支出，但它也強調了投資者利用股東民主來確保對此類支出承擔責任的權利。在我們高度兩極分化和日益爆炸性的政治環境中，股東必須堅持更負責任和連貫的政治支出戰略。我們認為迪士尼的聲譽正處於危險之中，儘管有免責聲明聲稱 捐款並不意味着認可所有接受者的觀點。

迪士尼反對我們的提議的聲明提到了該公司目前的治理和透明度機制，同時迴避了提議中提出的關切。提出的主要論點是：(1)目前的披露解決了提案中提出的擔憂，以及(2)解決錯位是“不切實際的”， 可能會“誤導和適得其反”，以及(3)提案是試圖“微觀管理和推進有限的 議程，而不是建議採取行動來提高股東價值。”我們將在下面處理每一項索賠。

迪士尼目前披露的信息確實為公司政治資金的處置提供了必要的透明度，但它們 也揭示了一種政治支出模式，這種模式不斷損害公司宣稱的價值觀的重要元素 ，並威脅到組織優先事項的實現。這份備忘錄詳細説明瞭由此造成的對迪士尼聲譽的實際損害。支持者認為，進一步傷害的風險可以通過擴大未來的披露來減輕，以解決公司 如何識別和定義錯位，並分享它正在採取哪些步驟來減少此類錯位。

反對黨的聲明提到了關於行業協會成員資格和聯盟的加強披露。雖然這是受歡迎的，但它不能取代對州和地方候選人、政黨和組織的額外捐款披露，這些候選人、政黨和組織支持或反對這些候選人或州和地方投票倡議。

反對黨的聲明堅持稻草人的論點，聲稱“要求提交的報告是不切實際的，因為在每一個重要問題上與任何組織或政治家保持一致是不太可能的。”…。關於這種一致性的報告可能會誤導這種接觸，併產生適得其反的效果，而且不會為股東增加價值。

支持者認為，公司沒有必要也不可能與每一位政治捐款接受者的觀點和立場完美地步調一致。我們相信， 尋求減少錯位對公司是有益的，並且每年發佈的關於錯位的公開報告提供的紀律及其對公司未來支出或貢獻的影響將有助於實現這一目標。

真正適得其反的是現狀：將政治支出引導到沒有考慮公司最佳利益的接受者手中，在某些情況下，將迪士尼用作政治出氣筒。

許多類似的解決政治失衡的提案出現在公司的代理投票中。公司的反對聲明聲稱，該提案是微觀管理的一個例子。 然而，當證券和委員會被要求裁決是否應將此類提案 排除在公司委託書之外時，它一再不同意這一論點。

股東已表示強烈支持這些提議，包括信諾2022年46.2%的投票權和2021年輝瑞47%的投票權。

在2021年的一次演講中，時任美國證券交易委員會(Sequoia Capital)代理董事長李艾莉森重申了政治支出披露對投資決策的重要性：

[P]政治支出披露 與ESG問題密不可分。例如，研究表明，許多做出碳中性承諾或表示支持氣候友好型倡議的公司向氣候投票記錄與此類斷言不符的候選人捐贈了大量資金。還要考慮那些為迴應種族正義抗議而做出值得注意的承諾改變政治支出做法的公司，以及在沒有政治支出披露要求的情況下，投資者是否可以充分測試這些聲明，或者是否會在這些風險成為現實之前追究公司經理的責任。政治支出披露是任何有關可持續性的討論的關鍵。

(《氣候變化：在美國證券交易委員會滿足投資者對氣候和可持續氣體信息的需求》，2021年3月15日，https://bit.ly/3vXEH6D.)

迪士尼的反對聲明迴避了我們的提議提出的核心問題：公司聲譽、股東價值和更廣泛的利益相關者利益受到潛在損害的風險，當公司金庫和PAC美元補貼那些活動破壞公司產品線和其公開接受的價值觀的接受者時，這些風險 穩步增加。在企業政治活動受到密切關注的環境中，我們認為迪士尼將明智地將其價值觀納入其確定哪些接受者有資格獲得政治捐款的標準中。

不一致可能會給公司的聲譽、品牌和市場份額帶來風險 公司容易受到偽善或對其對社區、員工和環境的影響漠不關心的指責。 雖然是無形的，但聲譽很重要。2021年對全球2,200名高管進行的一項調查發現，全球高管平均將其公司市值的63%歸因於公司的整體聲譽。(2020年企業聲譽狀況 ：現在一切都很重要韋伯·尚德威克和KRC Research，2020年在https://bit.ly/3rabGRw.)

總而言之，我們相信準備所要求的報告將有助於 確保迪士尼做更多的工作來監控其政治支出，以便這些支出不會因削弱公司的聲譽、消費者忠誠度、員工支持和士氣、品牌、價值觀和企業責任計劃而侵蝕股東價值。

對第7號股東提案投贊成票。

如有疑問，請通過電子郵件Shelley@rhiaventures.org與Shelley Alpern聯繫。

上述信息不應被解釋為投資建議， 可能會通過電話、美國郵件、電子郵件、某些網站和某些社交媒體場所向股東傳播，並且 不應被解釋為投資建議或授權投票。向股東傳播上述信息的費用 完全由本次徵集的申請者承擔。代理卡將不被接受。請不要將您的代理人 發送給美國教育基金會。要投票給您的委託書，請按照委託書上的説明進行。

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