依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-266621

招股説明書副刊

(截至2022年8月8日的招股説明書)

€800,000,000

€800,000,000 4.875% Senior Notes due 2031

Global Payments Inc.(全球支付公司或公司)將提供本金8億美元，本金為2031年到期的4.875優先票據 (債券)。這些票據將於2031年3月17日到期，除非我們提前贖回或回購。Global Payments將從2024年3月17日開始，每年3月17日支付拖欠票據的利息。

本公司有權隨時按本招股説明書附錄中所述的贖回價格贖回全部或部分票據。如本招股説明書附錄中所述，本公司亦可因税務原因贖回全部但非部分票據。

票據將是我們的無擔保及非附屬債務，並將與我們不時未償還的所有未來無擔保及非附屬債務享有同等的償付權。

目前，這些票據還沒有公開市場。我們打算申請將這些票據在紐約證券交易所上市。上市申請將獲得紐約證券交易所的批准。如果獲得這樣的上市，我們沒有義務 保持這樣的上市，我們可以隨時將票據退市。

投資這些票據是有風險的。見本招股説明書補編第S-13頁開始的題為風險因素的章節，並通過引用將風險因素併入本招股説明書及隨附的招股説明書。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補編或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格向公眾公佈(1)				承保折扣				收益分配給全球 未支付費用前付款
每張紙條		總計		每張紙條		總計		每張紙條		總計
99.676%		€797,408,000		0.550%		€4,400,000		99.126%		€793,008,000

(1)	如果結算髮生在2023年3月17日之後，另加應計利息。

我們預計將於2023年3月17日左右通過Clearstream Banking，S.A.和EuroClear Bank S.A./N.V.以登記記賬的形式將票據交付給投資者，付款 。

聯合簿記管理經理

美國銀行證券				摩根大通				巴克萊
PNC資本市場有限責任公司				第一資本證券				滙豐銀行
道明證券				Truist證券				富國銀行證券

聯席經理

蒙特利爾銀行資本市場

五三證券

加拿大豐業銀行

美國銀行

加拿大帝國商業銀行資本市場

德意志銀行

Synovus證券公司

高盛有限責任公司

本招股説明書補充日期為2023年3月8日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-3
在那裏您可以找到更多信息			S-4
前瞻性陳述			S-6
摘要			S-8
風險因素			S-13
貨幣兑換			S-19
收益的使用			S-20
大寫			S-21
備註説明			S-22
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			S-42
承銷(利益衝突)			S-49
票據的效力			S-55
專家			S-55

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
前瞻性陳述			3
該公司			4
行業和市場數據			4
風險因素			4
收益的使用			4
債務證券、普通股、優先股和存托股份説明			4
法律事務			5
專家			5

S-I

歐洲經濟區潛在投資者須知

根據法規(EU) 2017/1129，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何相關的免費撰寫的招股説明書均不是招股説明書。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售這些票據不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供 ，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)經修訂的第2014/65/EU號指令第4(1)條第(11)點所界定的散户客户(MiFID II)；或(Ii)經修訂的(EU)2016/97號指令(保險分銷指令)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所定義的專業客户資格。因此，(EU)第1286/2014號法規不要求提供關鍵信息文件，經修訂的債券發售或出售債券或以其他方式向東亞地區散户投資者發售債券的規定已準備就緒，因此，根據《債券發行債券規例》，發售或出售債券或以其他方式向東亞地區的任何散户投資者發售債券可能屬違法。

MIFID II產品治理/專業投資者和ECP僅限目標市場 僅出於製造商產品審批流程的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅符合MIFID II中定義的交易對手和專業客户；(Ii)向符合條件的交易對手和專業客户分銷票據的所有渠道都是合適的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人員(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)並確定適當的分銷渠道。

英國潛在投資者須知

就法規(EU) 2017/1129而言，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書均不是招股説明書，因為根據《2018年歐盟(退出)法案》(經《2020年歐盟(退出協議)法案》(The European Union(退出協議)Act 2020)修訂)，招股説明書構成英國國內法律的一部分。

禁止向英國零售投資者出售債券：債券不打算向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式出售。就這些目的而言，散户投資者是指以下一種(或多種)散户客户：(I)散户客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(Br)(8)點所界定的，因為它根據EUWA構成聯合王國國內法的一部分；或(Ii)經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》(FSMA)和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合第(EU)第600/2014號法規第(Br)條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為根據EUWA，該客户構成英國國內法律的一部分。因此，《優先股債券規例》並無就發售或出售債券或以其他方式讓英國散户投資者購買債券而擬備任何關鍵資料文件，因為《債券債券規例》是英國國內法律的一部分。因此，根據英國《債券債券規例》，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國MiFIR產品治理/專業投資者和ECP僅限目標市場僅供各製造商的產品審批程序使用，對票據的目標市場評估得出的結論是：(I)票據的目標市場僅為合資格的交易對手，因為

S-1

FCA手冊《商業來源行為》中定義的票據，以及(EU)第600/2014號法規中定義的專業客户，因為它根據EUWA(英國MiFIR)構成英國國內法律的一部分；以及(Ii)向合格交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。任何隨後提供、銷售或推薦票據的人(英國分銷商)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受《FCA手冊產品幹預和產品治理來源手冊》(英國MiFIR產品治理規則)約束的英國分銷商負責對票據進行自己的目標市場評估(通過採用或完善製造商目標市場評估)並確定適當的分銷渠道。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與發行本招股説明書提供的票據有關的任何其他文件或材料 未經授權人員按照FSMA第21條的規定進行傳達，且此類文件和/或材料未獲批准。因此，此類文件和/或材料不會 分發給，也不能傳遞給聯合王國的普通公眾。本文件和此類其他文件和/或材料僅供以下人員分發：(I)在與投資有關的事務上具有專業經驗，並且屬於投資專業人員的定義(如經修訂的《金融服務和市場法》2005年(金融促進)令(《金融促進令》)第19(5)條所界定)， (Ii)符合《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條的規定，(Iii)不在英國，或(Iv)根據《財務促進令》可合法獲發的任何其他人士(所有此等人士統稱為有關人士)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書及任何相關的免費撰寫的招股説明書有關的任何投資或投資活動，將僅與相關人士進行。在英國，任何非相關人士的人士不應採取或依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書或其任何內容。

S-2

關於本招股説明書補充資料

這份文件由兩部分組成。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於此次發行。您應該閲讀完整的招股説明書附錄，以及附帶的招股説明書和通過引用併入的文件， 在其中您可以在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中找到更多信息。如果本招股説明書附錄中對招股説明書的描述與隨附的招股説明書不一致，您應以本招股説明書附錄中包含的信息為準。

我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市。目前，這些票據還沒有公開市場。

在本招股説明書附錄中，凡提及$、？美元、？美元和？美元，均指美利堅合眾國的貨幣，凡提及？和？歐元？，則指根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》在歐洲貨幣聯盟第三階段引入的單一貨幣。

關於票據的發行，被指定為穩定經理(S)的交易商(如有)(或代表任何穩定經理(S)的人)可超額配售票據或進行交易，以支持票據的市場價格高於其他情況下可能佔優勢的水平。 然而，穩定不一定發生。任何穩定行動可在充分公開披露票據要約條款的日期或之後開始，如開始，可在任何時間停止，但不得遲於票據發行日期後30天和票據配發日期後60天中較早的日期結束。任何穩定行動或超額配售必須由相關穩定經理(或代表任何穩定經理行事的人員)根據所有適用的法律和規則進行。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他 人員向您提供本招股説明書附錄中所包含或通過引用併入的信息、隨附的招股説明書以及我們已授權在與此次發行相關的 中使用的任何免費撰寫的招股説明書以外的其他信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的任何自由寫作招股説明書中包含或通過引用方式併入的信息在除各自日期以外的任何日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、 運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本 招股説明書附錄中對WE、OUR、我們、本公司和全球支付公司的引用是指Global Payments Inc.，這是一家根據佐治亞州法律組織的公司，而不是其 子公司。

S-3

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補充説明的S-3表格登記説明書 ，包括證物。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公佈。

我們正在通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着：

•

合併後的文件被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分；

•

我們建議您查閲這些文件，從而向您披露重要信息；以及

•

我們在本招股説明書附錄日期之後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並 取代本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中通過引用方式包括或以前併入的信息。

美國證券交易委員會的規則和規定還允許我們向美國證券交易委員會提供某些報告和信息，而不是歸檔。我們提供或已經提供的任何此類報告或信息不應被視為通過引用方式併入本招股説明書補編或以其他方式成為本招股説明書補編的一部分，無論該等報告或信息何時提供給美國證券交易委員會。我們將以下列出的文件以及根據修訂後的1934年《證券交易法》(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件併入本招股説明書附錄之日或之後(在每個情況下，信息均被視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的信息除外)，直至吾等終止發售與本招股説明書附錄相關的所有票據：

•

我們截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

我們目前的Form 8-K報告於2023年2月21日提交；以及

•

我們在2022年股東年會附表14A上的最終委託書中的信息，通過引用併入我們截至2021年12月31日的財政年度的表格 10-K年度報告中。

儘管有上述規定，包含表格8-K當前報告第2.02和7.01項下提供的信息的文件或其部分，包括第9.01項下的相關證物，並未通過引用併入本招股説明書附錄中。

在本招股説明書附錄日期之後成為本招股説明書一部分的信息將自動 更新，並在與本招股説明書補充信息不一致的情況下替換本招股説明書附錄中的信息以及之前向美國證券交易委員會提交的信息。

您可以通過寫信或通過以下地址致電我們，免費索要其中任何一份備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該文件通過引用明確併入該文件)：

全球支付公司

勒諾克斯路3550號

亞特蘭大，佐治亞州，30326

(770) 829-8478

注意：投資者關係

我們的某些美國證券交易委員會 文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告以及對它們的 修訂，都可以從我們網站的投資者關係欄目免費獲得，網址是www.lobalpaymentsinc.com。我們已經包括了我們的網站地址

S-4

潛在投資者的信息，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。本公司網站上包含的信息不屬於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(或以引用方式併入本文或其中的任何文件)的一部分，您在作出投資決定時不應依賴這些信息，除非該信息也在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，或者 已通過引用明確地併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。

S-5

前瞻性陳述

我們在本招股説明書附錄中使用的一些陳述，以及在我們通過引用納入本招股説明書補編的一些文件中，包含 關於我們的業務運營、經濟業績和財務狀況的前瞻性陳述，尤其包括：我們的業務戰略和實施戰略的手段；對未來經營結果的衡量，如收入、費用、營業利潤率、所得税税率和每股收益；其他經營指標，如流通股和資本支出；總體經濟狀況對我們業務的影響，包括新冠肺炎疫情造成的影響；有關擬議收購EVO Payments，Inc.(EVO)的戰略基礎和好處的聲明，包括未來的財務和運營結果、合併後的公司的計劃、目標、預期和意圖以及收購的完成和預期完成時間；計劃的資產剝離，包括NetSpend的消費者業務和我們的遊戲解決方案業務，或戰略 計劃；以及我們在開發和推出新服務和擴展業務方面的成功和時機。有時，您可以通過我們使用的詞語來識別前瞻性陳述，這些詞語包括：相信、預計、預期、意向、計劃、預測、指導和類似的表述。對於這些陳述，我們要求1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映或建議的計劃和預期是合理的 ，但這些陳述基於許多假設、估計、預測或計劃，這些假設、估計、預測或計劃本身就會受到重大風險、不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的、無法預見的，並且 反映的是可能發生變化的未來業務決策。因此，我們不能保證我們的計劃和期望一定會實現。由於許多已知和未知因素，我們的實際收入、收入增長率和利潤率以及其他運營結果可能與我們前瞻性陳述中預期的大不相同 ，其中許多因素超出了我們的預測或控制能力。在其他方面可能導致實際事件或結果與此類前瞻性聲明或歷史表現預期的大不相同的重要因素包括，除其他外，全球經濟、政治、市場、健康和社會事件或其他條件的影響，包括新冠肺炎大流行和俄羅斯入侵烏克蘭的影響和持續時間以及採取的應對行動；外匯兑換、通脹和利率上升風險；與整合被收購公司的業務相關的困難、延遲和高於預期的成本，包括實施控制以防止任何內部系統的重大安全漏洞或成功管理業務部門的信貸和欺詐風險；安全漏洞或運營失敗對公司業務的影響；我們是否有能力按照建議的條款或建議的時間表完成與EVO的擬議交易, 包括與確保必要的監管批准和其他成交條件的滿足有關的風險和 不確定性發生可能導致與EVO交易相關的最終合併協議終止的任何事件、變化或其他情況；未能實現與EVO擬議交易的預期好處；與宣佈與EVO擬議交易有關的影響，包括對我們普通股的市場價格以及我們與客户、員工和供應商的關係的影響；與EVO擬議交易相關的潛在股東訴訟風險；未能遵守Visa、萬事達卡或其他支付網絡或卡計劃的適用要求或這些要求中的變化；保持Visa和萬事達卡註冊和金融機構贊助的能力；留住、開發和聘用關鍵人員的能力；將管理層的注意力從正在進行的業務運營中轉移；資本和融資的持續可獲得性；我們經營的市場競爭加劇，以及我們在現有市場增加市場份額和拓展新市場的能力；我們保護數據的能力；與我們的債務相關的風險；我們實現環境、社會和治理目標、目標和承諾的能力；氣候變化的潛在影響，包括自然災害 ；現行法律、法規、信用卡關聯規則或其他行業標準的新的或變化對我們或我們的合作伙伴和客户的影響，包括隱私和網絡安全法律法規；以及我們無法控制的其他事件，以及我們在截至2022年12月31日的10-K表格年度報告中列出的其他因素。, 以及在招股説明書和本招股説明書附錄中題為風險 因素的部分，我們建議您查看每個部分。

S-6

這些警告性聲明符合我們所有的前瞻性聲明，敬請您不要過度依賴這些前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述僅代表作出這些陳述之日的情況，不應被視為代表我們截至隨後任何日期的計劃和期望。雖然我們可能會選擇 在未來某個時候更新或修訂前瞻性聲明，但我們明確表示不承擔公開發布對前瞻性聲明的任何修訂結果的義務，除非法律另有要求。

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

風險因素

投資這些票據是有風險的。在您投資這些票據之前，您應仔細考慮以下列出的因素以及本招股説明書附錄中其他部分包含的信息、附帶的招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件，通過引用將這些文件併入本文和此處。請參閲 本招股説明書附錄中題為《在哪裏可以找到更多信息》一節。我們還敦促您認真考慮本招股説明書補編中前瞻性陳述標題下列出的因素。

與我們的業務和運營相關的風險

請參閲我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中的風險因素，該報告通過引用併入本文。請參閲本招股説明書附錄中題為？在哪裏可以找到更多信息 的章節。

與票據有關的風險

我們的財務和經營業績以及其他因素可能會對我們支付票據的能力產生不利影響。

我們就債務(包括票據)按計劃付款的能力將取決於我們的財務和經營業績，而這反過來又受制於當前的經濟狀況以及我們無法控制的財務、商業和其他因素。請閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及通過引用併入本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，包括我們最新的Form 10-K年報《風險因素》中的部分內容，以討論可能影響我們財務和運營業績的一些因素。

市場利率的提高可能會導致票據價值的下降。

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值會下降。因此，如果您購買紙幣而市場利率上升，您的紙幣的市場價值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們不能向您保證該票據將會有一個活躍的交易市場。

這些票據是新發行的證券，目前還沒有成熟的交易市場。儘管我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市交易，但不能保證票據將成為或將繼續上市，也不能保證票據的活躍交易市場將會發展，或者如果發展，它將繼續 。上市申請將得到紐約證交所的批准。如果市場發展，票據的交易價格可能高於或低於初始發行價或您購買票據的價格，這取決於許多因素，包括當時的利率、我們的財務表現、我們的未償債務金額、類似證券的市場、票據的贖回和償還特徵(包括可選的贖回條款)以及票據的剩餘到期時間。儘管本次發行的承銷商已通知我們，他們打算在發行完成後在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市。 如果票據的活躍市場不能發展或持續下去，票據的交易價格和流動性可能會受到不利影響。

如果發生控制權變更回購事件，我們可能無法回購所有票據，這將導致票據違約。

一旦發生控制權變更回購事件(見《票據變更説明》中的定義)，每個 持有人將有權要求我們以相當於票據本金金額101%的現金購買價格回購該持有人的全部或任何部分票據，外加至(但不包括)回購日期 的應計未付利息。然而，我們可能沒有足夠的資金回購債券。

S-13

在這樣的事件上。此外，我們回購票據的能力可能會受到法律或與我們債務相關的其他協議條款的限制。未能進行此類回購將導致票據項下違約。如需瞭解更多信息，請參閲備註説明和控制變更。

管理票據和票據條款的契約中的有限契約 不會針對某些類型的重要公司事件提供保護，也可能不會保護您的投資。

管理票據的契約不：

•

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，在我們的財務狀況或經營結果發生重大不利變化時，不保護票據持有人；

•

限制我們產生等同於票據償還權的債務的能力；

•

限制我們的子公司發行證券或產生優先於我們在子公司的股權的債務的能力。

•

限制我們回購或預付證券的能力；或

•

限制我們或我們的子公司就我們的普通股或其他級別低於票據的證券進行投資、從事售後回租交易、 與關聯公司進行交易或回購或支付股息或進行其他付款的能力。

此外，在控制權發生變化的情況下，管理票據的契約只包含有限的保護。我們和我們的子公司可以從事 許多類型的交易，例如某些收購、再融資或資本重組，這些交易不會構成控制權變更回購事件(如票據説明和控制權變更中所定義)，使 您能夠要求我們回購票據，如票據説明和控制權變更中所述，但這可能會對我們的資本結構和票據價值產生重大影響。債券還允許我們和我們的子公司產生額外的債務，包括擔保債務，這實際上可能優先於票據，但必須遵守票據説明中描述的某些限制，以及對留置權的限制。出於這些原因，管理票據的契約條款將僅提供有限的保護，防止可能對您在票據上的投資產生不利影響的重大公司事件。

我們是一家控股公司，如果我們的子公司沒有向我們進行足夠的分配，我們將無法償還我們的債務，包括票據。

我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過我們的子公司進行的。因此，我們是否有能力 履行未償債務的利息和本金支付義務以及支付公司費用，取決於我們子公司的收益和現金流，以及我們子公司向我們支付股息或墊付或償還資金的能力。我們的附屬公司是獨立及獨立的法人實體，並無義務(或有或有)支付根據票據而到期的任何款項或提供任何資金，不論是以股息、貸款、 分配或其他付款方式，亦不擔保票據的利息或本金的支付。

Global Payments和Global Payments的任何 子公司都沒有任何財產被確定為本契約項下的主要財產。

管理票據的契約包括一項契約，該契約除其他事項外，限制吾等及若干附屬公司就借入款項而招致、發行、允許存在、承擔或擔保任何債務的能力，前提是該等負債(如由吾等或該等附屬公司產生、發行、存在或承擔)或任何該等擔保(如由吾等或任何該等附屬公司擔保)是以對吾等或任何該等附屬公司的主要財產或某些其他有限資產的留置權作為抵押。然而，截至本招股説明書附錄日期，吾等或吾等的任何附屬公司均無任何財產構成契約項下的主要財產。

S-14

票據將有效地從屬於我們目前未償還或未來可能產生的任何擔保債務 ，在每種情況下，均以擔保該等債務的財產和資產的價值為限，並且在結構上將從屬於我們子公司的負債(包括應付貿易賬款)和優先股權益。

票據將是我們的無擔保及非附屬債務，並將與我們未來不時未償還的所有無擔保及非附屬債務享有同等的償付權。票據將有效地從屬於我們目前未償還或未來可能產生的任何擔保債務，在每種情況下，以擔保該等債務的財產和資產的 價值為限，並且不會以我們的任何資產或我們的任何子公司擔保。有擔保貸款人對擔保其貸款的資產的債權將先於票據持有人對這些資產的任何債權。

此外，票據在結構上的支付權將從屬於我們子公司的負債 (包括應付貿易賬款)和優先股權益，在完成收購EVO後，將包括EVO任何子公司的任何負債和優先股。我們在任何子公司破產、清算或重組時接受其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，實際上將從屬於該子公司債權人的債權，包括行業債權人。

截至2022年12月31日，在合併的基礎上，我們有大約133億美元的無擔保無從屬債務(包括14億美元的可轉換優先票據)和無擔保債務(每種情況下，不包括融資租賃、軟件融資安排、結算安排和在此提供的票據)。此外，截至2022年12月31日，我們的子公司沒有欠第三方的債務(不包括融資租賃、軟件融資安排和結算安排)，也沒有發行優先股。我們預計，在我們現有的循環信貸安排和/或商業票據計劃下，與收購EVO的融資相關的債務。見收益的使用。

分配給票據的信用評級可能不能反映票據投資的所有風險。

我們預計，這些票據將由至少兩個國家公認的統計評級機構進行評級。這些信用評級的範圍有限， 並不涉及與票據投資相關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。有關該評級的重要性的解釋可從該評級機構獲得。不能保證此類信用評級將在任何給定的時間段內保持有效，也不能保證在適用評級機構的判斷下，如果情況需要，評級不會被適用的評級機構完全下調、暫停或撤銷。機構信用評級並不是購買、出售或持有任何證券的建議。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。我們信用評級的實際或預期變化或 降級，包括宣佈我們的評級正在接受進一步審查以進行降級，可能會影響票據的市場價值，並增加我們的企業借款成本。

我們可以選擇在票據到期前贖回。

我們可以根據自己的選擇，在任何時間和不時贖回全部或部分票據。請參閲票據説明 可選贖回。儘管在某些情況下，如果我們在到期前贖回部分或全部票據，票據包含旨在補償您票據損失價值的條款，但它們只是損失價值的近似值 ，可能不足以補償您。此外，根據任何此類贖回時的現行利率，您可能無法將贖回所得再投資於可比證券，利率高達被贖回票據的利率，或以其他方式補償您因贖回票據而損失的價值的利率。

S-15

本國貨幣不是歐元的持有者在紙幣上的投資會帶來重大風險。

所有票據的利息和本金的支付以及票據的任何贖回價格都將以歐元支付，除非我們無法使用歐元。本國貨幣不是歐元的持有者投資這些紙幣會帶來巨大的風險。這些風險包括持有者本國貨幣與歐元之間匯率可能發生重大變化，以及實施或隨後修改外匯管制的可能性。這些風險通常取決於我們無法控制的因素，如經濟、金融和政治事件以及相關貨幣的供求情況。過去，歐元和某些貨幣之間的匯率波動很大，每個持有者都應該意識到未來可能會出現波動。然而，過去發生的任何特定匯率的波動並不一定表明在票據期限內可能發生的匯率波動。歐元對持有人本國貨幣的貶值將導致票據的有效收益率低於其票面利率，在某些情況下，可能會導致持有人蒙受損失。如果您是美國持有者，請參閲某些重要的美國聯邦所得税考慮事項，以瞭解美國持有者購買、擁有和處置與歐元計價的票據相關的票據的聯邦所得税後果。

鈔票允許我們在無法獲得歐元的情況下以美元付款。

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者如果採用歐元作為其貨幣的當時的歐盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元進行交易結算，則與紙幣有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或這樣使用。任何日期的歐元應付金額將根據當時最新的歐元市場匯率轉換為 美元。就該等票據以美元支付的任何款項，不會構成該等票據或管轄該等票據的契約項下的違約事件。 如果您的本國貨幣不是美元，則任何此類付款都將使您面臨類似於下面所述的重大風險-持有者如果其本國貨幣不是歐元，則投資於票據會帶來重大風險。

在要求支付票據的訴訟中，投資者可能會承擔貨幣兑換風險。

該契約受紐約州法律管轄，票據和擔保也將受紐約州法律管轄。根據目前有效的紐約州法律，紐約州法院將被要求以歐元作出判決。但是，判決書將按判決書生效之日的匯率兑換成美元。因此，在要求支付紙幣的訴訟中，投資者將承擔貨幣兑換風險，直到紐約州法院做出判決，這可能是一段相當長的時間。設在紐約的聯邦法院對與鈔票有關的糾紛具有多樣性管轄權，將適用紐約州的法律。

在紐約以外的法院，投資者可能無法獲得美元以外的其他貨幣的判決。例如，在美國其他許多聯邦或州法院，根據紙幣進行的訴訟中的金錢判決通常只會在美國以美元執行。用於確定歐元兑換成美元的匯率的日期將取決於各種因素，包括作出判決的法院和作出判決的時間。

您必須依賴程序和相關的結算系統來行使您的權利和補救措施。

記賬權益的所有人不會被視為票據的所有者或持有人，除非和直到發行最終票據以換取記賬權益。相反，Clearstream和歐洲清算銀行的共同託管機構(或其被指定人)將成為票據的唯一持有人。

S-16

全球票據的本金、利息和其他欠款將 支付給付款代理人，後者將向Clearstream和歐洲結算支付款項。此後，這些付款將記入Clearstream和EuroClear參與者的賬户，這些賬户以全球形式持有票據的記賬權益，並由此類參與者記入間接參與者的貸方。在向Clearstream和EuroClear的共同託管機構付款後，公司、受託人或任何付款代理人將不再對與Clearstream和EuroClear或賬簿權益所有者有關的記錄或向其支付利息、本金或其他金額的任何方面承擔任何責任或責任。因此，如果您在票據中擁有入賬權益，您必須依賴Clearstream和EuroClear的程序，如果您不是Clearstream和/或EuroClear的參與者，則必須依賴您通過其擁有權益的參與者的程序，以行使票據持有人在契約項下的任何權利和義務。

與認證票據的持有者不同，賬簿記賬權益的持有者沒有直接權利對我們徵求同意或請求豁免或採取其他行動的票據持有人採取行動。相反，您將依賴共同託管機構按照您的指示行事，並且/或者，只有在您收到來自Clearstream和EuroClear或參與者(如果適用)的適當委託時，才允許您這樣做。為授予此類委託書而實施的程序可能不足以使您能夠及時對任何請求的行動進行投票。

同樣，在契約項下發生違約事件時，除非並直到就所有賬面權益發行最終登記票據，否則如果投資者擁有賬面權益，他們將被限制通過EuroClear和Clearstream行事。通過歐洲清算銀行和Clearstream實施的程序可能不足以確保及時行使附註項下的權利。見《附註説明》--圖書錄入程序。

紙幣的最低指定面額為 =100,000。

紙幣的最低面額為100,000歐元，面值的倍數為1,000歐元。票據的交易金額可能超過100,000，而不是約100,000的整數倍。在這種情況下，持有本金金額低於100,000歐元的票據持有者可能不會收到有關此類持有的最終證書(如果印製了最終證書)，並需要購買本金金額至少達到100,000歐元的票據。

歐盟委員會已提議在歐盟某些成員國徵收金融交易税，如果獲得通過，可能在某些情況下適用於參與成員國境內和境外的票據二級市場交易。

2013年2月14日，歐盟委員會(歐盟委員會)發佈了一份提案(歐盟委員會的提案)，建議在比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克(除愛沙尼亞外，每個成員國都是參與國)制定共同金融交易税(FTT？)指令。2016年3月16日，愛沙尼亞正式退出加強自由貿易協定合作，剩下10個成員國參與其中。證監會的建議涵蓋範圍非常廣泛，如獲採納，在某些情況下可適用於票據的某些交易(包括二手市場交易)。然而，票據的發行和認購應得到豁免。

根據委員會的建議，在某些情況下，《自由貿易協定》可適用於參與成員國內外的人員。一般而言，它將適用於票據中的某些交易，如果至少有一方是金融機構，並且至少有一方在參與成員國設立。在廣泛的情況下，金融機構可以或被視為在參與成員國設立，包括(A)通過與在參與成員國設立的人進行交易，或(B)在參與成員國發行金融票據的情況下。

委員會的提案仍有待其餘十個參加成員國之間進行談判，該提案的合法性尚不確定。因此，它可以在任何實現之前進行更改，

S-17

具體時間尚不清楚。其他歐盟成員國可決定參加和/或某些參與成員國可決定退出。建議票據的潛在持有者尋求與FTT相關的專業建議。

根據《外國賬户税收合規法》或FATCA和通用報告標準或CRS，票據上的付款可能需要繳納美國預扣税和/或 罰款。

根據FATCA和CRS的條款，發行人將要求所有投資者提供其納税居住地的書面證據，以及所有其他被認為是遵守FATCA和CRS所需的信息。此外，發行人可能被要求為不符合發行人根據FATCA要求提供信息的要求向其投資者支付的某些款項扣繳税款。如果出票人因違反FATCA而受到預扣税和/或罰款，和/或因CRS不遵守而受到處罰，持票人持有的票據的價值可能會受到重大影響。

S-18

貨幣兑換

票據的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，包括贖回票據時支付的任何款項，將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則與紙幣有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或如此使用。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將在相關付款日期之前的第二個工作日營業結束時按聯邦儲備系統理事會規定的匯率轉換為美元，或者，如果美聯儲理事會沒有宣佈折算率，則根據相關付款日期或之前的第二個工作日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率。如果《華爾街日報》沒有公佈這樣的匯率，匯率將由我們根據最新的歐元市場匯率自行決定。見《歐元票據發行説明》。任何以美元支付的票據付款均不構成違約事件(如契約所定義)。

投資者將面臨可能對其產生重大經濟和税收後果的票據的本金、溢價和利息的支付方面的外匯風險。請參閲風險因素。您應該就票據投資所涉及的風險諮詢您自己的財務和法律顧問。

2023年3月3日，聯邦儲備系統理事會公佈的歐元兑美元匯率為1歐元兑1.0616美元。

S-19

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣但不包括我們應支付的估計發行費用後，截至2023年3月3日，我們將從此次發行中獲得約7.93億歐元的淨收益，或8.42億美元，基於歐元/美元匯率1英鎊/1.0616美元。

如果對EVO的收購在本次發行結束前完成，我們打算使用此次發行的淨收益償還 我們為收購EVO而產生的循環信貸安排或商業票據計劃下的借款，以及用於一般公司目的的任何剩餘淨收益，包括即將到期的債務的再融資。

此次發行的完成並不取決於對EVO的收購完成。如果因任何原因未能在本次發行結束前完成對EVO的收購，我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括對即將到期的債務進行再融資。在上述發售所得款項淨額使用前，吾等 擬將所得款項淨額投資於短期計息賬户、證券或類似投資。

我們的循環信貸安排將於2027年8月到期。根據我們的循環信貸安排，根據我們的選擇，借款的利息利率等於(I)基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的貨幣或某些替代貨幣，有擔保隔夜融資利率(以0.00%為下限)加0.10%的信用利差調整或替代貨幣期限利率(以0.00%為下限)，(Ii)對於美元借款，為基本利率，(Iii)對於美元借款，A 每日浮動擔保隔夜融資利率(以0.00%為下限)外加0.10%的信用利差調整，或(Iv)對於某些替代貨幣，每日替代貨幣利率(以0.00%為下限)，在每種情況下，外加 適用保證金。

我們有一個20億美元的商業票據計劃，根據該計劃，我們可以發行自發行之日起最長為397天的高級無擔保商業票據 (商業票據)。商業票據預計將以低於面值的價格發行，但也可能計息，每張商業票據的市場利率。

某些承銷商和/或其各自的關聯公司在我們的循環信貸安排下擔任代理、安排人和/或貸款人。如果對EVO的收購在本次發售結束前完成，我們打算使用本次發售的淨收益償還我們的循環信貸安排或商業票據計劃下的借款，為收購EVO提供資金。因此，這些承銷商和/或他們各自的聯屬公司可以從本次發行的淨收益中獲得按比例計算的部分，用於償還我們循環信貸安排下的任何此類借款。由於某些承銷商和/或其關聯公司可能收到此次發行淨收益的至少5%，根據FINRA規則5121，此類承銷商可能被視為存在利益衝突。因此，本次發行符合FINRA規則5121的要求。見承銷(利益衝突)。

S-20

大寫

下表列出了我們截至2022年12月31日的市值：

•

在實際基礎上；以及

•

在扣除承銷商折扣和扣除本次發行的其他估計費用和支出後，按照收益的使用情況，在調整後的基礎上實施本次發行的完成(以及此次發行的淨收益的預期應用)。

票據的發售不以完成對EVO的收購為條件。下表不適用於我們為收購EVO的全部或部分收購價格而可能產生的額外債務。您應在截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中與我們的合併財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀該表，通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。

		截至2022年12月31日
(單位：千)		實際				AS 調整後的
循環信貸安排		$	—			$	—
現有高級筆記(1)			11,884,010				11,884,010
特此提供備註：
2031年到期的優先債券4.875釐(2)			—				848,915
可轉換優先票據(1)			1,445,225				1,445,225
商業票據			—				—
融資租賃負債			32,435				32,435
其他借款			96,908				96,908
債務總額(包括本期債務)			13,458,578				14,307,493
總股本			22,540,210				22,540,210
總市值		$	35,998,788			$	36,847,703

(1)	上表所列現有優先票據及可轉換優先票據的賬面金額為扣除未攤銷貼現及未攤銷債務發行成本後的賬面金額。

(2)	上表中2031年到期的4.875%優先債券的賬面價值是扣除未攤銷 折扣後的淨額，但並未反映Global Payments預計應付的發售費用。本次發售的債券總額是根據2022年12月31日生效的歐元兑美元匯率1歐元兑1.0705美元計算。

S-21

備註説明

本招股説明書附錄中對附註的描述僅為摘要，旨在概述附註和契約的重要條款，但並不全面。由於此票據説明僅是提供票據的特定條款的摘要，因此您應參考與票據相關的契約和全球票據，以完整地 説明我們的義務和您對票據的權利。對票據的這種描述受票據和契約的實際規定所約束，並通過參照票據和契約的實際規定而對其全文加以限定。有關如何從我們那裏獲得契約副本的信息，請參閲隨附的招股説明書和本招股説明書附錄中的詳細信息。

如所附招股説明書所述， 票據是一個單獨的債務證券系列。我們將根據日期為2019年8月14日的契約，將票據作為單獨的一系列債務證券發行，該契約由公司作為發行人，以及美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的繼任者)(美國銀行)作為受託人(基礎契約)。基礎契約將由第六份補充契約補充，該契約將與票據的交付同時簽訂，該契約由受託人美國銀行作為受託人、作為支付代理(付款代理)的美國銀行DAC英國分行和作為票據的登記和轉讓代理 (註冊人)的美國銀行(該補充契約與基礎契約一起，在此統稱為契約契約)簽訂。附註的條款包括附註中所載的條款和契約中明確列出的條款，以及參照經修訂的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)而成為契約一部分的那些條款。

該契約並不限制根據該契約可發行的債務證券(包括票據)的本金總額。我們可不時在未通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，增發票據，其條款與票據相同，並在各方面與票據同等及按比例排列(發行日期、公開發行價及在該等額外票據發行日期及首次付息日期之前應計利息的支付除外)；但如該等額外票據不能與特此為美國聯邦所得税而發行的票據互換，則該等額外票據將有一個單獨的CUSIP編號。該等額外附註可合併，並與附註組成單一系列，並在排名、贖回、豁免、修訂或其他方面具有與附註相同的條款， 將就有關附註的所有事項一併投票。

當我們在本節中提到我們、我們、我們的公司或公司時，我們只指Global Payments，而不是我們的子公司。

一般信息

這些票據最初的本金總額將為8億歐元。票據將以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行，不含息票，最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。這些票據將於2031年3月17日(到期日)到期，除非我們提前贖回或回購。於到期日交回債券時，債券將按本金的100%償還。

債券將於2023年3月17日起計息，年息率為4.875釐 ，或自最近一次付息或已妥為撥備的付息日起計。票據的利息將根據計算利息的期間內的實際天數以及從票據上一次支付利息的最後日期(或2023年3月17日，如果票據之前沒有支付利息)起至但不包括下一個預定的 利息支付日期的實際天數計算。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。票據的利息將在每年的3月17日(該日期被稱為利息支付日期)每年支付一次，從2024年3月17日開始，直到本金已經支付或可供支付，持票人在緊接 3月3日的交易結束時，無論是否有營業日(該日期被稱為利息記錄)

S-22

日期)。票據實益權益持有人收取此類票據利息付款的權利須遵守歐洲結算系統和Clearstream(或任何其他相關託管或結算系統)的適用程序。如果任何利息支付日期、到期日或贖回日期落在非營業日，則支付將在下一個營業日支付，並且不會在該利息支付日期、到期日或贖回日期之後的 期間內產生利息。

以歐元計價發行

初始持有人將被要求以歐元支付票據，與票據有關的本金、溢價和利息將以歐元支付 。

如果由於實施外匯管制或其他我們無法控制的情況而無法使用歐元，或者已採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元進行交易結算，則有關 紙幣的所有付款將以美元支付，直到我們再次可以使用或使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將在相關付款日期之前的第二個營業日營業結束時按聯邦儲備系統理事會規定的匯率轉換為美元，或者，如果美聯儲理事會沒有宣佈折算率，則根據相關付款日期前第二個營業日或之前在《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率換算成美元，如果華爾街日報沒有公佈該匯率，匯率將由我們根據最新的歐元市場匯率自行決定。任何以美元支付的票據將不會構成違約事件(如契約所定義)。受託人和支付代理人均不負責獲取匯率、進行兑換或以其他方式處理重新計價。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會對他們產生重要的經濟和税收後果。見風險因素。

排名

票據將是我們的無擔保債務和 無從屬債務，並將與我們未來不時未償還的所有無擔保和無從屬債務並列償付權。我們在票據項下產生的債務將不會以我們的任何資產或我們的任何子公司擔保。

票據將有效地從屬於我們目前未償還或未來可能產生的任何擔保債務，在每種情況下，只要擔保該等債務的財產和資產的價值，票據將在結構上從屬於我們 子公司的負債(包括應付貿易賬款)和優先股權益。見風險因素--與附註有關的風險。

截至2022年12月31日，本公司於綜合基礎上有約133億美元的無擔保無次級債務(包括14億美元的可轉換優先票據)及無擔保債務(每種情況下均不包括融資租賃、軟件融資安排、結算安排及於此發售的票據)，而我們的附屬公司對第三方並無負債(不包括融資租賃、軟件融資安排及結算安排)，亦未發行優先股。我們預計在我們現有的循環信貸安排和/或商業票據計劃下，與收購EVO的融資相關的債務。見收益的使用。

本契約不包含任何契諾或條款，使票據持有人在發生不符合持有人最佳利益的高槓杆交易或其他交易時獲得保護，但在下述標題下所述的有限程度內除外：控制變更和某些契約。

S-23

可選贖回

在票面贖回日期之前的任何時間，票據將可按吾等的選擇權在任何時間全部或部分贖回，贖回價格 由吾等計算，相當於(1)將贖回的票據本金的100%或(2)票據於票面贖回日期到期的剩餘預定本金及利息的現值之和(實際/實際(ICMA))，按適用的可比政府債券利率加35個基點計算的本金和利息；另加到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如果有)。受託人或付款代理人均無責任或責任計算可選擇的贖回價格或釐定與該計算有關的費率或資料。

此外，在票面贖回日期及之後，票據將可於任何時間全部或部分贖回，由吾等選擇，贖回價格相當於待贖回票據本金的100%，另加贖回日(但不包括)的應計及未付利息(如有)。

？可比政府債券指，就任何可比政府債券利率計算而言，由獨立投資銀行家酌情決定其到期日最接近待贖回票據的到期日的德國政府債券(假設該等票據在其票面贖回日期到期)，或如果獨立投資銀行家酌情決定不發行該等類似的 債券，則該獨立投資銀行家可在參考債券交易商的意見下，決定適合釐定可比政府債券利率。

？可比政府債券利率是指以百分比(即收益率)表示的價格(即收益率)(四捨五入至三位小數點，0.0005向上舍入 )，如擬贖回的債券於指定贖回日期前第三個營業日以該價格購買，則贖回債券的總贖回收益率將相等於該可比政府債券在該營業日(由獨立投資銀行家釐定)上午11：00(倫敦時間)的市場中價。

獨立投資銀行家是指我們不時指定擔任獨立投資銀行家的獨立投資銀行。

？面值贖回日期是指2031年1月17日(到期前兩個月)。

？參考債券交易商是指我們不時指定的三家德國政府債券的經紀商和/或做市商(每家都是一級債券交易商)；但是，如果其中任何一家不再是一級債券交易商，我們將取代另一家一級債券交易商。

？剩餘定期付款對於要贖回的票據而言，是指若不是贖回至票面贖回日期，應在相關贖回日期之後到期的票據本金的剩餘定期付款及其利息；然而，如果贖回日期不是該票據的利息支付日期，則其下一次預定利息支付的金額將減去從上一次利息支付日期到該贖回日期應累算的利息金額。

一般信息

贖回通知將於贖回日期前最少10天(但不超過60天)郵寄或以電子方式交付(或按照託管機構的程序傳送)至每名將贖回票據的記錄持有人。 票據贖回通知將註明贖回票據的金額、贖回日期、贖回價格和地點等。

S-24

或在出示和退回待贖回票據時付款的地點。除非我們違約支付贖回價格，否則在贖回日被贖回的任何票據將停止計息。

如本公司選擇贖回少於全部票據，吾等將於贖回日期或受託人滿意的任何較短期間前至少45天通知債券契約項下的受託人將贖回票據的本金總額及贖回日期。受託人或付款代理人將以其認為公平和適當的方式(遵守相關託管或結算系統的慣例程序)選擇要贖回的票據。票據可按法定最低面額或1,000歐元的任何 整數倍贖回。

任何票據贖回通知可由吾等酌情決定，在完成公司交易(包括但不限於任何合併、收購、處置、資產出售或公司重組或重組)或融資(包括但不限於任何債務(或就此作出承諾)、售賣及回租交易、證券發行、股權發售或出資、負債管理交易或其他資本籌集)或融資(包括但不限於任何債務)、出售及回租交易、證券發行、股權發售或出資、負債管理交易或其他資本籌集之前，須受有關完成公司交易(包括但不限於任何合併、收購、處置、資產出售或公司重組或重組)、出售及回租交易、證券發行、股權發售或出資、負債管理交易或其他資本籌集的一個或多個先決條件的規限。如果贖回或購買是在滿足一個或多個先決條件的情況下進行的，則該通知應説明每個該等條件，並且在任何或所有該等條件在贖回日期前未能滿足的情況下，該通知可被撤銷。

任何贖回通知可以規定，贖回價格的支付和履行我們關於該贖回的義務可由另一人執行。

除本文所述及因税務原因贖回債券外，本行將不會在票據到期前贖回票據，亦無權享有任何償債基金的利益。

我們可以通過除贖回以外的其他方式獲得票據 ，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式。

如果發生涉及美國税收的某些事件，這些票據還需要在到期前贖回。如果發生上述任何特殊税務事件，票據可按其本金的100%加應計未付利息(如有)的贖回價格贖回，贖回日期為票據本金金額(但不包括贖回日期)。

額外款額的支付

有關票據的所有款項將由本公司或代表本公司支付，不會因美國或其任何税務機關或其任何税務機關所徵收或徵收的任何現時或未來 税項、關税、評税或政府收費而扣繳或扣除，除非該等扣繳或扣減是法律規定的。如果此類扣繳或扣減是根據(I)美國的法律(或根據其頒佈的任何法規或裁決)或其中的任何政區或税務機關，或(Ii)關於任何此類法律、法規或裁決的申請、管理、解釋或執行的官方立場(包括但不限於由有管轄權的法院或美國的税務機關或其任何政治區 持有)，我們將在票據上向非美國人的持有人支付必要的額外金額，以便我們或付款代理人向該持有人支付的票據本金、保費和利息(如有)在扣留或扣除後不少於票據中規定的到期和應付金額；但是，上述支付額外金額的義務不適用於公司確定的：

(1)

如非持有人或持有人的受託人、財產授予人、受益人、成員或股東(如果持有人是股東)，則不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用

S-25

財產、信託、合夥或公司，或對受託持有人管理的財產或信託擁有權力的人，被視為：

(a)

在美國從事或曾經從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經在美國設有常設機構，或擁有或曾經擁有以美元為其職能貨幣的合格業務單位；

(b)

目前或以前與美國有聯繫(但不包括僅因票據的所有權、任何付款的收取或執行其項下的任何權利而產生的聯繫)或被視為有這種關係，包括是或曾經是美國公民或居民；

(c)

在美國是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司，或積累收益以逃避美國聯邦所得税的外國個人控股公司；

(d)

是或曾經是守則第871(H)(3)條或任何後續條文所指的本公司資本或利潤中10%或以上權益的擁有人；或

(e)

根據在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議接受信貸展期付款的銀行；

(2)

任何並非票據的唯一實益擁有人或部分票據的持有人，或並非信託公司、合夥公司或有限責任公司的持有人，但僅限於受託人的受益人或委託人或合夥公司或有限責任公司的實益所有人或成員在受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配份額的付款時將無權獲得額外付款的範圍；

(3)

如果不是持票人或任何其他人未能遵守有關票據持有者或實益所有人的國籍、住所、身份或與美國的關係的證明、身份或信息報告要求， 法規、美國或任何税務機關的法規或美國作為締約方的適用所得税條約要求遵守，作為免除此類税收、評估或其他政府收費的先決條件，則不會徵收任何税收、評估或其他政府費用(包括，為免徵疑問，根據守則第3406條(或任何修訂或後續條款)徵收的任何備用預扣税)；

(4)

任何税收、評估或其他政府收費，而不是由我們或付款代理人扣留付款；

(5)

任何税收、評估或其他政府收費，如果不是法律、法規或行政或司法解釋的改變，在付款到期或得到適當規定後15天以上生效，以較晚發生者為準；

(6)

任何遺產税、遺產税、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富、資本利得税或個人財產税或類似的税項、評估或其他政府收費；

(7)

任何付款代理人須在支付任何票據本金或利息時扣留的任何税款、評税或其他政府費用，但該等付款可由至少一名其他付款代理人在沒有扣留的情況下支付；

(8)

任何税項、評税或其他政府收費，如非由任何票據持有人出示即不會徵收 ，要求在付款到期及應付日期或妥為規定付款日期(以較遲發生者為準)後30天后付款；

(9)

根據《守則》第1471至1474條和相關的財政部條例、與此有關的聲明或官方解釋對付款施加的任何扣繳或扣減

S-26

《守則》或任何後續條款、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定、美國與任何其他政府當局之間就實施上述規定而訂立的任何適用的政府間協定，以及對其實施政府間辦法的任何條例或官方法律、協定或解釋；或

(10)

in the case of any combination of items (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7), (8) and (9).

票據在任何情況下均受適用於票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題下明確規定的支付額外金額外，我們將不需要為任何政府或任何政府或政治分支機構或任何政府或政治分支機構或在任何政府或政治分支機構中徵收的任何税收、關税、評估或任何性質的政府費用支付任何款項。

在本標題下用於支付額外的 金額，並在因税收原因而在標題下贖回時，術語“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區及其任何政治分區)，術語“美國人”指為美國聯邦所得税目的是美國公民或美國居民的任何個人，在美國、美國任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織的公司、合夥企業或其他實體，包括為繳納美國所得税而被視為公司的實體。或其收入須繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，而不論其來源為何。

因税務原因而贖回

如果由於美國法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)(或其或其中的任何税務機關)的任何變更或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何變更或修訂，而這些變更或修訂是在本招股説明書附錄的 日期或之後宣佈或生效的，則根據本公司選定的獨立律師的書面意見，將成為或很有可能我們將有義務支付本文標題下所述的額外金額 ，如支付與票據有關的額外金額，則我們可以在不少於15天但不超過60天的提前通知持有人的任何時間，按相當於票據本金100%的贖回價格贖回全部但不是部分票據，連同被贖回但不包括贖回日期的票據的應計和未付利息(如果有)。

控制權的變更

如果發生控制權變更回購事件，除非我們已行使權利在此類控制權變更回購事件發生後30天或之前贖回所有票據，否則每個持有人將有 權利要求我們以現金形式回購該持有人票據的全部或任何部分(相當於100,000歐元及其1,000歐元的整數倍)，現金購買價格等於票據本金的101%，外加應計利息和未付利息，但不包括，回購日期(受相關利息記錄日期的記錄持有人收到相關利息支付日期到期利息的權利的限制)(控制變更付款)；但在回購生效後，任何未償還的票據，其面額須為？100,000，或超過？1,000的整數倍。

在控制權變更回購事件發生後的30天內，或在控制權變更之前，但在構成或可能構成控制權變更的交易的任何公開公告之後，除非我們已行使我們的權利贖回所有票據，如以下條款所述，我們將向受託人郵寄一份副本，或讓 受託人通過頭等郵件郵寄通知(或

S-27

以其他方式按照Clearstream或EuroClear的適用程序交付給每個持有人)，聲明：

•

該控制權變更回購事件已經發生(或者，如果是在控制權變更之前但在構成或可能構成控制權變更的交易的公開公告之後發出的通知，則該控制權變更回購事件預期將會發生)，並且該持有人有權要求我們以現金形式回購該持有人的票據，其購買價等於票據未償還本金的101%，外加應計和未付利息，但不包括：回購日期(以在相關利息記錄日期 的記錄持有人收到在相關付息日期到期的利息的權利為準)；

•

在以控制權回購事件變更為條件的通知中，回購日期(不得早於15天，也不得晚於60天(除非該通知的條件是控制權變更回購事件的發生)(法律可能要求的除外)，可以參照滿足該條件的日期而不是具體日期來指定；

•

我們確定的與契約一致的程序，持有人必須遵循這些程序才能回購其 票據；以及

•

如果在控制權變更完成之日之前郵寄或以其他方式遞送通知，則該通知將説明購買要約以控制權變更回購事件發生為條件。

在控制權變更付款日期 ，我們將在合法範圍內：

•

接受根據控制權變更要約適當投標和未適當撤回的所有票據或票據部分(相當於100,000歐元和超過1,000歐元的整數倍)接受付款；

•

向付款代理人存入一筆相等於就所有如此投標的票據或票據的 部分支付的控制權變更付款的款額；及

•

向受託人交付或安排向受託人交付如此接受的票據連同一份高級人員證明書 ，該證明書述明本行正回購的票據或部分票據的本金總額。

如更改控制付款日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前的 ，任何應計及未付利息(如有)將支付予於該利息記錄日期收市時以其名義登記票據的人士，而根據更改控制要約進行投標的持有人將不會獲支付額外利息。

除上文關於控制權回購事件的變更 所述外，契約不包含允許持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求我們回購或贖回票據的條款。

如果第三方以適用於我們提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式進行控制權變更要約，並回購根據控制權變更要約有效提交且未撤回的所有票據，則我們將不需要在控制權變更要約事件發生時更改控制權要約。

對於票據的任何控制權變更要約，如果持有未償還票據本金總額不低於90%的持有人在該投標要約中有效投標且沒有撤回該票據，而本公司或任何第三方以上述投標要約代替本公司購買該等持有人有效投標且未撤回的所有該等票據，則該公司或該第三方將有權在不少於15天但不超過60天的通知後郵寄或以電子方式交付(如該等票據由Clearstream或歐洲結算持有)。由本公司發給該等票據的每位持有人 (條件是，該通知是

S-28

根據該控制權變更要約於購回日期後不超過30天)，按現金價格贖回所有於購回後仍未償還的票據 ，價格相等於票據未償還本金金額的101%，另加至(但不包括)適用贖回日期的應計及未付利息(須受有關利息記錄日期的記錄持有人收取於有關利息支付日期到期的利息的權利規限)。

我們將在適用範圍內遵守《交易法》第14E-1條關於根據控制權變更要約回購票據的要求。如果任何證券法律或法規的規定與契約的規定相沖突，我們將遵守適用的證券法律和法規，不會因衝突而被視為違反了契約中所述的義務。

我們根據控制權變更要約回購票據的能力可能受到多種因素的限制。某些事件可能構成吾等及其附屬公司負債下的控制權變更，並根據與該等負債相關的協議導致違約，但可能不構成契約項下的控制權變更回購事件。我們和我們的 子公司未來的債務還可能包含對某些事件的禁令，這些事件將構成控制權變更回購事件，或要求在控制權變更回購事件發生時回購此類債務。此外，持有人 要求我們回購票據的權利的行使可能會導致此類債務下的違約，即使控制權變更回購事件本身不會導致違約，原因是此類回購對我們的財務影響。最後，我們在回購時向持有人支付現金的能力可能會受到我們當時現有財務資源的限制。我們不能向您保證在必要時有足夠的資金進行任何必要的回購。？風險因素？與票據相關的風險？我們可能無法在控制權變更回購事件時回購所有票據，這將導致票據違約。

以下控制權變更的定義包括將Global Payments及其子公司的全部或基本上所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置給除我們或我們的子公司以外的任何人(該術語在交易法第13(D)和14(D)節中使用)。儘管判例法有一個有限的主體來解釋所有或基本上全部這一短語，但在適用的法律下沒有對這一短語的確切的既定定義。因此，在某些情況下，可能存在一定程度的不確定性，不確定某一特定交易是否涉及處置所有或基本上所有資產。因此，可能不清楚是否發生了控制權變更以及控制權變更回購事件，以及票據持有人 是否可能要求我們如上所述提出回購票據的要約。

契約項下與我們因控制權變更回購事件而提出要約回購票據的義務有關的條款，可在獲得未償還票據本金的多數持有人書面同意的情況下放棄或修改。

就本節而言，以下術語具有以下含義：？控制變更？指：

•

完成任何交易(包括任何合併或合併)，其結果是任何人或集團(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)直接或間接成為我們有表決權股票總投票權的50%以上的實益所有者(如交易法下的規則13d-3和13d-5所定義)；

•

我們與任何人合併，或與任何人合併，或任何人與我們合併，或與我們合併或合併 ，在任何此類事件中，我們的任何未償還表決權股票或該其他人的未償還表決權股票被轉換為現金、證券或其他財產或交換為現金、證券或其他財產，但在緊接該交易生效後我們未償還的表決權股票構成或被轉換為或交換為該尚存人士的大部分表決權股票的交易除外。

S-29

•

在一項或一系列相關交易中，將Global Payments和我們子公司的全部或幾乎所有資產直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除我們或我們的子公司以外的任何人(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的那樣)；或

•

股東通過清算或解散的計劃或建議。

儘管如上所述，如果(A)我們成為某人的直接或間接全資子公司，以及(B)緊隨該交易之後，(1)該人的有表決權股票的直接或間接持有人與緊接該交易之前的我們有表決權股票的持有者實質上相同，或(2)沒有任何個人或集團(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)直接或間接是實益所有人，則交易不被視為控制權變更。超過該人的多數投票權。

？控制權變更回購事件是指控制權變更和評級事件的同時發生。

？投資級？是指穆迪評級為Baa3或更高(或在穆迪任何後續評級類別下的同等評級)；以及 標準普爾評級為BBB-或更高(或標準普爾任何後續評級類別的同等評級)。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其繼任者。

評級機構？指標普和穆迪中的每一個，或者，如果標普或穆迪沒有公開提供票據的評級，則指由我們選擇的國家認可的統計評級組織(如交易法第3(A)(62)節中定義的)或組織(視情況而定)，將根據具體情況取代標準普爾或穆迪。

？評級事件？是指在我們首次公開通知任何可能導致控制權變更的安排之日起至我方完成控制權變更後60天內的任何日期內，每個評級機構將票據的評級從投資級下調至低於投資級的任何日期(只要票據的評級正在公開宣佈，考慮其中一家評級機構可能因控制權變更而下調評級)，則期限應延長；但因某一特定評級下調而產生的評級事件不應被視為就某一特定的控制權變更而發生的評級事件(因此，就下文中的控制權變更回購事件的定義而言，不應被視為評級事件)，前提是評級機構或評級機構未宣佈或公開 確認該下調是由以下情況構成或引起的任何事件或情況的全部或部分結果：適用的控制權變更(無論適用的控制權變更是否在評級事件發生時發生)。

標普？指標普全球評級公司及其繼任者。標普全球評級是標普全球公司的一個部門。

？任何特定人士截至任何日期的投票權股票，是指該人當時有權在該人的董事會選舉中普遍投票的股本。

某些契諾

該契約包含與特此提供的票據有關的下列契約。

對留置權的限制

我們不會(也不會允許我們的任何受限子公司)產生、發行、允許存在、承擔或擔保借入的任何債務，如果此類債務(在發生、發行、

S-30

我們或我們的任何受限制子公司的存在許可或承擔)或任何此類擔保(在我們或我們的任何受限制子公司的擔保的情況下)是或成為 以我們或我們的任何受限制子公司的主要財產或我們任何受限制子公司的任何股票或借入資金的債務的留置權作為擔保的，無論是現在擁有的還是以後收購的，而不是有效地 規定票據(連同，如果我們這樣決定，還包括，吾等或吾等任何受限制附屬公司的任何其他債務或義務(與票據並列且當時存在或其後產生)應以借入款項或擔保(視何者適用)而以該等債務或擔保(或之前)作同等擔保，直至該等債務或擔保(視何者適用)不再由該留置權擔保為止，但以下列方式擔保的任何該等債務或擔保除外：

(1)

票據發行日存在的留置權，或我們或我們的任何受限制子公司根據票據發行日存在的協議條款同意的留置權；

(2)

在票據發行日期後授予的、以票據持有人為受益人的留置權；

(3)

為延長、續期或再融資(或與任何連續延長、續期或再融資有關)而產生的留置權，或借入資金以根據本款第(1)、(2)或(4)款允許發生的留置權擔保的債務擔保，對留置權的限制或允許留置權的定義第(1)、(3)、(4)或(5)款的限制，在每種情況下，只要(A)此類留置權僅限於擔保延長的留置權的全部或部分財產，(Br)該財產的更新或更換加上改進，以及(B)擔保的債務數額沒有增加(不包括與任何延期、續期或再融資有關的費用和開支(包括任何保費、手續費或罰款)的數額)；和

(4)

為取代第(Br)款第一段第(1)至(3)款允許的任何留置權而設立的留置權，限制了對留置權部分或允許留置權的定義第(1)、(3)、(4)或(5)款的限制，前提是：(I)基於公司高級管理人員的善意決定，由這種替代或替代留置權擔保的資產 在性質上與正在被替換的本來允許的留置權擔保的資產基本相似，並且(2)這種擔保債務的數額沒有增加(除 外，增加的數額等於與任何延期、續期或再融資有關的任何費用和開支(包括任何保費、手續費或罰款))；和

(5)

允許留置權。

儘管有上述規定，本公司及本公司任何受限附屬公司均可就所借 款項產生、發行、準許存在、承擔或擔保任何債務，而無需以(或之前)該等債務平等及按比例擔保票據，但條件是在該等產生、發行、準許存在、假設或擔保生效後及在實質上同時註銷的任何債務註銷時，本公司及本公司任何受限附屬公司的任何主要財產或股票的留置權所擔保的借款的所有該等未清償債務的總額，或我們任何受限附屬公司的任何主要物業或股票的留置權所擔保的 借款的債務總額，除上文第(1)至(5)款所述的留置權外，在當時不超過綜合總資產的10%。

資產的合併、合併或出售

我們將不會 與任何其他人合併，或與任何其他人合併或合併(除非在合併或合併中，公司是持續的人)，也不會將我們的全部或幾乎所有資產(在一次交易或一系列相關交易中)出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何其他人(公司的一家或多家子公司除外)，除非：

(1)

通過這種合併形成的人(如果不是我們)或我們合併到的人，或者我們的資產將被出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置的人，應是根據美利堅合眾國或任何司法管轄區的法律組織並有效存在的人

S-31

並須以籤立並交付受託人的補充契據，明示承擔本行在票據及該契據下的所有義務；

(2)

在緊接第(1)款所指的交易生效後，任何違約事件或任何屬於違約事件的事件，或在通知或經過一段時間後或兩者兼而有之的事件，均不會發生和繼續發生；及

(3)

吾等將向受託人提交(A)大律師的意見，聲明該等合併、合併或出售、轉易、移轉、租賃或其他處置及該等補充契據(如有)符合有關條文，並已遵守該契據所規定的與該等交易有關的所有先決條件，及(B)高級人員的證明書，表明緊接該等交易生效後，並無違約情況發生及持續。

根據上述規定對吾等的全部或幾乎所有資產進行任何合併或合併，或出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置時，通過此類合併形成的繼承人或吾等被合併的繼承人或被作出該出售、轉易、轉讓、租賃或其他處置的繼承人將繼承並取代吾等，並可行使吾等在契約下的每項權利和權力，但如屬租賃，其效力猶如該繼承人已被指名取代吾等在契約中的位置，我們將解除契約和票據項下的所有義務和契諾。

儘管有上述規定，吾等與吾等子公司之間或之間的任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置均不受本契約禁止或限制。

定義

就本説明部分的描述而言，以下術語具有以下含義：

？營業日？指紐約州授權或要求銀行機構關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。

？綜合總資產是指截至任何確定日期，反映在公司最近的綜合資產負債表上的總資產，該綜合資產表是根據一致適用的公認會計原則編制的(按備考基礎計算，以實施在該綜合資產負債表日期之後以及在綜合總資產確定之前或同時進行的任何收購和處置)。

？留置權指抵押、擔保權益、質押或留置權或其他類似的產權負擔。

？允許留置權意味着：

(1)

財產留置權，以保證支付購置、建造、開發或改善財產的全部或任何部分費用，或保證為任何此類目的提供資金而產生的債務，但債權人對由任何此種留置權擔保的信貸的承諾應在不遲於(A)完成購置、建造、發展或改善或(B)此種財產投入運營後365天內取得；

(2)

以我們或我們任何子公司為受益人的留置權；

(3)

在與吾等或吾等的附屬公司合併或合併為吾等或吾等的附屬公司時某人的財產上存在的任何留置權(X)，或(Y)吾等或吾等的任何附屬公司在如此收購該財產時所取得的任何財產上存在的任何留置權(不論是否已承擔由此擔保的債務)；但在上述每一種情況下， (A)該留置權並非在預期該等合併或合併或該人將成為吾等的附屬公司或該等財產的取得時設定或承擔

S-32

和(B)這種留置權僅適用於如此取得的財產及其改進，或在收購子公司的情況下，僅適用於子公司的資產，以及在每種情況下的收益；

(4)

以美利堅合眾國或其任何州為受益人的財產留置權，或以任何其他國家或其任何部門、機構、機構或政治分支為受益人的財產留置權(包括但不限於，擔保權益)，以保證污染控制或工業收入類型的債務)，以允許我們或我們的任何子公司履行合同，或擔保為購買價格的全部或任何部分融資而產生的債務，以滿足此類擔保權益或法律或法規要求的 作為交易任何業務或行使任何特權、特許經營權或許可證的條件的物業的建造或改善費用；

(5)

保證在下列情況下產生或與之相關的義務的留置權：(I)與任何信用卡或借記卡收費、支票或其他票據、電子資金轉賬或其他類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易有關的現金或其他財產的轉移，而個人在其正常業務過程中(每項此類交易、結算)擔任其處理人、匯款人、資金接受者或資金轉移者的任何類型的紙質或電子支付、轉賬或收費交易；以及(Ii)與轉賬有關的任何付款或償還義務，或與轉賬有關的任何合同承諾(包括通過自動結算所交易)，用於達成和解的現金或其他財產(為免生疑問，包括與銀行或金融機構達成的為任何和解提供資金的短期融資協議)；和

(6)

擔保證券化債務和應收賬款保理、貼現、融資或證券化的留置權。

？個人是指法人，包括任何個人、公司、房地產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司或政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他性質的實體。

？主要財產是指與Global Payments或其任何子公司擁有的、位於美利堅合眾國領土範圍內的任何設施(不包括其領土和領地以及波多黎各)有關的不動產、固定裝置、機器和設備，但在確定財產是否為主要財產之日(I)賬面淨值低於我們綜合總資產的2%或(Ii)Global Payments董事會認為的任何設施除外。對於我們和我們的子公司作為一個整體開展的業務並不具有實質性的重要性。

？受限附屬公司是指(I)構成重要附屬公司的任何附屬公司(該術語在根據修訂後的1933年證券法頒佈的S-X法規中定義)，以及(Ii)持有任何主要財產的我們的任何其他附屬公司，在每種情況下，不包括(A)不是根據美利堅合眾國任何州的法律組織的任何子公司，(Br)(B)在美利堅合眾國以外經營其大部分業務的任何附屬公司，以及(C)上述任何一項的任何附屬公司。

·證券化負債，對於任何人而言，是指該人在該日期或之前出售或以其他方式出售或轉讓的所有應收賬款、一般無形資產、動產票據或其他金融資產以及相關權利和資產的合理預期的償還責任。

？附屬公司是指超過50%的已發行有表決權股份由本公司或一間或多間其他附屬公司或本公司及一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有的公司或其他商業實體。就本定義而言，有投票權的股票是指通常有投票權選舉該公司的董事、經理、受託人或同等人員的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票類別沒有因任何或有事件而具有這種投票權的情況下。

S-33

違約事件

以下每一項都是票據的違約事件：

(1)

票據到期應付時未支付利息，且違約持續30天；

(2)

在本金(或溢價，如有)到期、加速、贖回或其他情況下到期並應支付的本金(或溢價，如有) 未予支付；

(3)

在遵守或履行契約中所載的任何其他契諾或協議方面的違約，以及 受託人或持有本金總額至少25%的未償還票據的持有人就此向我們發出書面通知後，違約持續90天，並指明違約(並要求補救該違約)；

(4)

在控制權變更發生後未能按照《控制權變更》規定的契約回購投標回購的票據；

(5)

(A)未能在到期日(包括任何適用的寬限期)就我們的任何借款債務(或由我們擔保的本金總額超過3億美元的債務)支付任何款項，並持續這種不付款的情況，或(B)我方的任何借款債務或我方擔保的債務的違約，導致我方對借款本金總額超過3億美元的任何債務的本金加速償還，而此類債務沒有得到解除或加速被治癒、免除，在上述(A)或(B)款的情況下，在受託人或受託人向我們發出書面通知後60天或更長時間內，由持有總計至少25%的未償還票據本金的持有人撤銷或廢止；但是，如果上述(A)或(B)款所述的故障、違約或加速停止或被治癒、放棄、撤銷或撤銷，則違約事件應被視為治癒；以及

(6)

與我們有關的某些破產或無力償債的事件。

如果違約事件(上文第(6)款規定的違約事件除外)將發生並且仍在繼續，受託人或票據本金至少25%的持有人可以書面通知我們和受託人(如果持有人發出)，説明各自的違約事件和 這是加速通知，從而宣佈票據的本金和應計利息到期並應支付，該通知應立即到期並支付。

儘管有上述規定，如果以上第(6)款規定的違約事件發生並仍在繼續，則票據的所有未付本金和溢價(如有)以及票據的應計和未付利息將自動成為並立即到期和支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明 或其他行動。

在上述票據加速聲明後的任何時間，在下列情況下，票據本金的多數持有人可通過書面通知吾等和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果：

(1)

撤銷不會與任何判決或法令相牴觸；

(2)

所有現有的違約事件都已得到治癒或豁免，但僅因加速而到期的本金或利息未付除外；以及

(3)

在支付此類利息合法的範圍內，已支付逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而該利息分期付款和逾期本金不是由於該加速聲明而到期的。

此類撤銷不應影響任何隨後發生的違約事件，也不得損害由此產生的任何權利。持有該等票據本金不少於多數的持有人可放棄任何現有的違約或違約事件及其後果，但該等票據本金或利息的違約除外。

S-34

除非根據契約和《信託契約法》的規定，否則持有人不得強制執行契約。 除非契約中有關受託人責任的規定與違約事件發生並持續發生有關，否則受託人將沒有義務應任何持有人的要求或酌情決定權行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。在失責事件發生期間，受託人將行使契約賦予受託人的權利和權力，並以審慎人士在處理本身事務時會在有關情況下行使或使用的謹慎程度和技巧行使該等權利和權力。在符合受託人賠償規定的情況下，未償還票據本金總額佔多數的持有人將有權根據契約條款指示就票據進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力。本條例並不損害持有人就強制執行對票據或與票據有關的任何付款而提起訴訟的權利。

我們將被要求每年由我們的某些高級職員向受託人提交一份聲明，説明據他或她所知，我們是否遵守票據和契約的所有條件和契諾。

契約的修改、修訂和免除

吾等及受託人可不時在未經票據持有人同意的情況下，為某些指定目的而修訂契約及票據條款，包括：

(1)

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

(2)

規定除有證明的票據外或代替有證明的票據的無證明的票據；

(3)

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格 ；

(4)

提供證據，並就接受繼任受託人的委任作出規定；

(5)

使契據或附註的條款符合本招股説明書補編及隨附的招股説明書所載附註的任何條文或其他描述；

(6)

規定繼承人按照契約和票據的規定，在每一種情況下承擔我們的義務；

(7)

就發行該契據下的任何額外票據作出規定；

(8)

遵守任何適用的證券託管機構的規則；

(9)

作出任何更改，以向票據持有人提供任何額外的權利或利益(包括為票據提供擔保、向受託人或與受託人轉讓任何財產、為持有人的利益而加入本公司的契諾、增加票據的任何違約事件或放棄授予本公司的任何權利或權力)，或不會在任何重大方面對任何持有人在本協議下的法律權利造成不利影響；

(10)

更改或取消對掛號票據支付本金或溢價(如有的話)的任何限制；但任何該等行動不得在任何重大方面對持有人的利益造成不利影響；

(11)

在必要時補充契據的任何規定，以允許或便利按照契據撤銷和解除票據；但該等行動不得在任何實質方面對任何持有人的利益造成不利影響；

(12)

更改或刪除該契據的任何規定，只要該更改或刪除不影響在該更改或刪除生效之前該契據下的任何未清償票據；或

S-35

(13)

在任何重大方面作出不會對票據持有人的利益造成不利影響的任何更改。

持有未償還票據本金至少過半數的持有人可代表所有票據持有人， 放棄以往在該契約下的任何違約及其後果，但如未能支付任何票據的本金、溢價或利息，或未經每名持有人同意不得根據契約或條款修改或修訂，則不在此限。此外，未償還票據本金總額的多數持有人可代表所有票據持有人放棄遵守契約或票據的某些契諾。然而，未經各票據持有人同意，任何修訂或豁免均不得：

(1)

降低持有人必須同意修改或放棄的未償還票據本金的百分比；

(2)

降低、改變或具有改變票據利息(包括拖欠利息)的時間的效果；

(3)

降低票據本金或改變票據固定到期日，或降低票據贖回價格或回購價格 ；

(4)

以票據以外的貨幣支付票據，或者將票據的付款地點改為票據或契據上的付款地點；

(5)

對契約條款作出任何更改，以保障每名持有人有權在所述明的到期日或之後(或如屬贖回，則在贖回日或之後)收取票據本金及利息的付款，或提起訴訟強制執行該等付款，或準許持有本金金額佔多數的票據持有人免除違約或違約事件；或

(6)

對這些修訂和豁免條款作出任何修改，但增加任何此類百分比或規定未經票據持有人同意不得修改或放棄契約中的某些其他條款。

在簽署或拒絕簽署契約修正案時，受託人將有權依賴其認為適當的證據，包括但不限於僅基於大律師的意見和高級人員的證書。除本文明確規定外，對契約或票據的其他修改或修訂，可經當時未償還票據的本金過半數持有人同意而作出。

滿足感和解脱；失敗

滿足感和解脱

在下列情況下，該契約將在我方的要求下解除，並將停止對所有未償還票據的進一步效力(該契約明確規定的登記轉讓或交換根據該契約發行的票據的存續權利，以及接受該等票據的本金和溢價(如有)付款的權利除外)：

1.

以下任一項：

(a)

所有到目前為止已認證和交付的票據(已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的票據，以及到目前為止其付款款項已存入信託或由我們分離並以信託形式持有並隨後償還給我們或解除該信託的票據除外)已交付受託人註銷；或

(b)

所有尚未交付受託人註銷的票據(1)已到期應付，或 (2)將在一年內到期並在規定到期日兑付，或根據受託人滿意的安排，由受託人以我們的名義發出贖回通知，並在一年內被要求贖回， 費用由我們承擔，我們已不可撤銷地存入

S-36

或被安排純粹為持有人的利益而以信託基金的形式存放於受託人的現金或美國政府證券或其組合，而該等信託基金的款額須足以支付和清償迄今尚未交付受託人註銷的票據的全部債項、本金及任何溢價及利息，直至上述存放日期(如屬已到期應付的票據)或至到期日或贖回日(視屬何情況而定)；但如有任何贖回需要繳付保費，則存放於受託人處的款額須為足夠，而該款額須相等於截至贖回通知日期計算的保費，而贖回當日的任何赤字(任何該等款額，適用的保費赤字)只須在贖回日期或之前存放於受託人處(但有一項理解，即任何清償及解除須受該赤字事實上已獲支付的條件所規限)。任何適用的保費赤字應在交付受託人的高級船員證書中列明，同時存放該適用的保費赤字，以確認該適用的保費赤字將用於該贖回；

2.

我們已經支付了根據該契約應支付的所有其他款項；以及

3.

我們已經向受託人遞交了高級職員證書和律師的意見，聲明契約項下所有與契約的清償和解除有關的先決條件都已得到遵守。

全面失敗

如果滿足以下條件，我們可以合法地解除自己 在票據上的任何付款或其他義務(稱為完全無效)：

•

我們不可撤銷地為票據、現金或美國政府或美國政府機構票據或債券或其組合的持有人的利益以信託形式存款，其金額由獨立會計師事務所(應交付給受託人)在存放現金以外的資產的情況下產生足夠的現金，以支付票據到期日的利息、本金、任何溢價和任何其他付款；以及

•

無論是美國現行聯邦税法發生變化，還是美國國税局公佈了裁決，或者我們收到了國税局的裁決，根據該更改或裁決，我們的法律顧問已向受託人提交了一份法律意見，確認票據的實益所有人不會因失敗而確認 因失敗而產生的聯邦所得税收益或損失，並將按相同的金額、相同的方式和相同的時間繳納聯邦所得税。

如上所述，如果我們完成了完全失敗，票據持有人將不得不完全依靠信託存款來償還票據。持有者 在出現任何差額時不能指望我們還款。然而，即使我們以信託形式進行存款並提出如上所述的意見，我們仍有義務交換或登記票據轉讓， 更換被盜、遺失或損壞的票據，維持付款機構，以信託方式持有付款，並在適用的情況下實現票據轉換。

聖約的失敗

根據當前的美國聯邦税法，我們可以繳納上述相同類型的保證金，並從紙幣上的一些契諾中獲得豁免。這被稱為契約失效。在這種情況下，紙幣的持有者將失去這些契約的保護 ，但將獲得以信託形式留出的金錢和證券來償還此類紙幣的保護。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

•

以信託形式為票據、現金或美國政府或美國政府機構票據或債券或其組合的持有者的利益而存款，其金額以獨立人士的意見為準

S-37

在存放現金以外的資產的情況下，會計師事務所(應交付給受託人)產生足夠的現金，以支付票據到期日的利息、本金、任何溢價和任何其他付款；以及

•

向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前的美國聯邦所得税法，我們可以進行上述存款，而不會導致票據的實益所有人對票據徵税，這與我們沒有支付存款而是在票據到期時自己償還票據的情況沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金有缺口，您仍然可以指望我們償還票據。事實上，如果違約事件之一發生(例如我們的破產)，票據立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得差額付款。

受託人

美國銀行將擔任票據的受託人。 在正常業務過程中，我們與美國銀行及其附屬公司有其他慣例的銀行關係。

契約和《信託契約法》的條款對受託人的權利進行了某些限制，如果受託人成為我們的債權人，在某些情況下獲得債權付款，或將就任何此類債權而收到的某些財產變現為擔保或其他權利。在《信託契約法》的約束下，受託人將被允許從事其他交易；條件是，如果受託人獲得《信託契約法》中所述的任何衝突利益，則必須消除這種衝突或辭職。

受託人可隨時以書面通知本公司辭職。受託人也可以通過持有當時未償還票據本金金額 的多數人的行為而被免職。在繼任受託人按照契約的要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及繼任受託人的任命均不生效。

董事、高級職員、僱員、法人團體及股東無須負上個人責任

該契約規定，董事、高級管理人員、僱員、公司註冊人、代理人、股東或聯營公司本身不對票據或契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，票據的每個持有者免除並免除所有此類責任。這項豁免和 放行是發行票據的部分代價。

無人認領的資金

為支付票據的本金、利息、溢價或額外款項而存放於受託人或任何付款代理的所有款項，如在票據到期日後兩年內仍無人認領，將應本公司的要求償還予本公司。此後，任何票據持有人對該等資金的任何權利僅可針對本公司強制執行，因此受託人和付款代理人將不承擔任何責任。

管治法律

票據和契約將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

記賬程序

全球清算和 結算

票據將以一張或多張全球紙幣的形式以完全登記的形式發行，不帶息票，並將存放在共同託管機構或代表共同託管機構，並以

S-38

共同託管、通過歐洲結算和Clearstream持有的權益以及與之相關的權益。除本文所述外，將不會發行證書以換取全球票據的實益權益。

除下文所述外，全球票據可以全部而非部分轉讓給歐洲結算或Clearstream或其各自的被指定人。

全球票據中的實益利益將通過金融機構作為歐洲清算銀行或Clearstream的直接或間接參與者代表實益所有人的賬户進行，並將進行此類實益利益的轉移。這些實益權益的最低面額為100,000歐元，超過1,000歐元的整數倍。如果投資者是此類系統的參與者，他們可以直接通過EuroClear或Clearstream持有票據，或者通過參與此類系統的組織間接持有票據。

只要票據是由存放於歐洲結算公司和/或Clearstream的共同託管機構並以其代名人名義登記的全球票據代表的，在EuroClear或Clearstream的記錄中顯示為特定票面金額票據持有人的每個人(歐洲結算或Clearstream除外)(在這種情況下，歐洲結算或Clearstream就任何人賬户上的票據名義金額出具的任何證書或其他文件在所有情況下都是決定性的和具有約束力的，除非出現明顯錯誤)，在收到證書或其他文件後，我們將予以處理，作為票據面值持有人及全球票據登記持有人的受託人及任何付款代理人，除支付票據面值本金或利息外，就任何其他目的而言均被視為持有人，而為此目的，有關全球票據的註冊持有人將被本公司、受託人及任何付款代理人視為該面額票據的持有人，並受全球票據條款的規限，而票據持有人及相關詞句應據此解釋。

Clearstream和EuroClear分別向我們提供了以下建議：

Clearstream

Clearstream表示，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得了銀行和專業託管機構的許可。Clearstream為其參與組織持有證券，並通過其參與者賬户的電子簿記更改，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream為其參與者提供安全保管、國際交易證券的管理、清算和結算以及證券出借等服務。Clearstream與幾個國家的國內市場對接。Clearstream已與歐洲結算運營商(定義見下文)建立了電子橋樑，以促進Clearstream和歐洲結算被提名人之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受到盧森堡金融部門監管委員會的監管。Clearstream客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問Clearstream，例如通過Clearstream參與者進行清算或與其保持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司，無論是直接還是間接。

與通過Clearstream實益持有的票據有關的分配將根據Clearstream的規則和程序記入Clearstream參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行

歐洲結算公司表示，它成立於1968年，目的是為其參與者持有證券，並通過同時進行電子記賬交付來清算和結算歐洲結算參與者之間的交易。

S-39

支付，從而消除了證書實物移動的需要，以及由於證券和現金沒有同時轉移而帶來的任何風險。EuroClear包括各種其他服務，包括證券出借和借入，以及與幾個國家的國內市場的接口。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算運營商)運營。所有操作均由歐洲結算運營商進行，所有的歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。歐洲清算銀行的參與者包括銀行(包括央行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，也可能包括承銷商。通過直接或間接與歐洲結算參與者進行清算或與其保持託管關係的其他公司也可以間接進入歐洲結算。

證券清算賬户和歐洲結算運營商的現金賬户受管理使用歐洲結算的條款和條件、歐洲結算的相關操作程序和適用的比利時法律(統稱為條款和條件)管轄。本條款和條件適用於歐洲結算系統內的證券和現金轉移、從歐洲結算系統中提取的證券和現金以及與歐洲結算系統中的證券有關的付款。歐洲結算系統的所有證券均以可替代方式持有，不會將特定的證書歸屬於特定的證券結算賬户。歐洲結算運營者僅代表歐洲結算參與者根據條款和條件行事，與通過歐洲結算參與者持有的人沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，有關通過歐洲結算系統實益持有的票據的分配將記入歐洲結算系統參與者的現金賬户。

歐洲清算銀行和清算所安排

只要EuroClear或Clearstream或其代名人或其共同託管人是全球票據的登記持有人，EuroClear、Clearstream或此類 代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約和票據項下該等全球票據所代表的票據的唯一擁有者或持有人。全球票據的本金、利息和額外金額(如有)將支付給歐洲結算、Clearstream、上述代名人或作為登記持有人的共同託管機構(視情況而定)。我們任何人、受託人、任何付款代理人、任何承銷商和上述任何機構的任何關聯公司或任何控制上述任何項目(如證券法中定義的該詞)的任何人，均不對與全球票據中的實益所有權權益有關的任何記錄或因此而支付的任何款項承擔任何責任或責任 或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

有關全球票據的本金、溢價(如果有的話)和利息的分配將根據相關係統的規則和程序，以歐元計入歐洲結算或Clearstream從支付代理收到的金額到歐洲結算或Clearstream客户的現金賬户。

由於EuroClear和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此，對全球票據有利害關係的人將此類權益質押給不參與相關結算系統的個人或實體，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏關於此類權益的實物證書而受到影響。

初始沉降量

我們理解，通過Clearstream或EuroClear賬户持有票據的投資者將遵循適用於登記形式的常規歐元債券的結算程序。根據Clearstream和EuroClear的適用程序，票據將在結算日的下一個營業日記入Clearstream和EuroClear參與者的證券託管賬户，作為結算日的價值。

S-40

二級市場交易

由於買方決定交割地點，因此重要的是在任何票據交易時確定買方和賣方的帳户所在位置，以確保能夠在期望的價值日期進行結算。

我們理解，Clearstream和/或EuroClear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和EuroClear的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於全球註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

您應該知道，投資者只能在Clearstream和EuroClear系統開放營業的日子通過這些系統進行和接收與票據有關的交付、付款和其他 通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的 營業日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓票據權益或支付或接收票據付款或交割的美國投資者可能會發現，交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是Clearstream還是EuroClear。

Clearstream或EuroClear將根據相關係統的規則和程序，酌情將付款貸記到Clearstream客户或EuroClear參與者的 現金賬户中，但以其託管機構收到的金額為限。Clearstream或歐洲結算運營商(視具體情況而定) 將僅根據其相關規則和程序採取契約項下持有者代表Clearstream客户或歐洲結算參與者採取的任何其他行動。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促進Clearstream和EuroClear參與者之間的票據轉讓。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

兑換全球紙幣以換取證書紙幣

在符合某些條件的情況下，在下列情況下，全球票據所代表的票據可兑換為最終形式的同類票據，本金最低面額為100,000歐元，本金超過1,000歐元的倍數：

(1)

共同託管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為全球票據的託管人 ，我們未能在90個歷日內指定繼任託管人；

(2)

我們選擇以書面形式通知受託人，我們選擇發行保證書票據；或

(3)

已經發生並正在繼續發生關於票據的違約事件。

在所有情況下，為換取任何全球票據或其中的實益權益而交付的保證書票據，將按照共同保管人要求或代表共同保管人(按照其慣常程序)要求的名稱登記，並以任何核準面額發行。

證書形式的票據的付款(包括本金、保費和利息)和轉賬可在倫敦為此目的設立的辦事處或代理機構(最初為付款代理人的公司信託辦公室)執行，或根據我們的選擇，通過郵寄到票據持有人登記冊(由註冊官維護)中規定的相應地址的支票 寄給持有人，但其持有人已發出電匯指示的證書形式票據的所有付款(包括本金、保費和利息)，將被要求以電匯方式將立即可用的資金轉移到其持有人指定的賬户。任何轉讓登記都不會收取服務費，但可能需要支付足夠支付與登記相關的任何税款或政府費用的金額。

S-41

某些重要的美國聯邦所得税考慮因素

一般信息

以下是與票據所有權和處置有關的適用於美國持有者和非美國持有者(定義如下)的某些重要美國聯邦所得税考慮事項的一般性討論 。本摘要僅適用於在首次發行中以初始發行價購買票據並持有票據作為資本資產的受益所有者，這些票據是1986年修訂的《國税法》第1221條所指的資本性資產 (《税法》)(一般而言，持有用於投資的財產)。本摘要基於《國税法》的現行條款、根據《法典》頒佈的現有和擬議的財政條例、司法裁決和裁決、公告和國税局(IRS)的行政解釋，所有這些都可能隨時發生變化或有不同的解釋，可能在追溯的基礎上。任何此類更改或解釋都可能影響本文陳述和結論的準確性。我們不能向您保證，國税局不會對以下所述的結論提出質疑，也沒有(或將不會)尋求國税局對以下討論的任何事項作出裁決。

就本摘要而言，美國持票人是票據的受益所有人，即：

•

屬於美國公民或居住在美國聯邦所得税範圍內的個人，

•

為美國聯邦所得税目的被歸類為公司，並根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的實體，或為美國聯邦所得税目的而被視為國內公司的實體，

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何，或

•

信託：(I)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，且《守則》第7701(A)(30)節所述的一名或多名美國人(美國人)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，有效的 選舉被視為美國人。

就本摘要而言，非美國持有人是票據的實益所有者，既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體。如果為美國 聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體擁有票據，則該實體成員的納税待遇通常取決於該成員的身份和該實體的活動。本摘要不涉及此類實體的税務處理以及此類實體的任何成員的税務處理。為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業並擁有票據的任何實體以及此類實體的任何成員，都應諮詢其税務顧問。

以下摘要並不是針對特定持有者的特定情況，對可能與其相關的所有潛在的美國聯邦所得税考慮事項的完整分析。在不限制前述一般性的情況下，本摘要不涉及適用於某些類型的受益所有人的任何特殊規則的效果，包括但不限於證券交易商、保險公司、銀行或其他金融機構、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、免税實體、功能貨幣不是美元的美國持有者、持有票據作為跨境、轉換交易或其他風險降低或綜合交易一部分的人、選擇使用按市值計價其證券持有量、退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、合格養老金計劃、某些前美國公民或前美國長期居民、受控外國公司、被動外國投資公司、需要加快確認與票據有關的任何毛收入項目的人員 由於此類收入在適用的財務報表中確認，通過實體，包括合夥企業和S分章公司，或其中的任何投資者。此外，本摘要不討論任何其他 最低税收後果或美國聯邦税法規定的任何考慮事項

S-42

與所得税有關，不涉及任何州、當地或非美國税法下的任何考慮因素。此外，本討論不涉及根據2010年《醫療保健和教育調節法》對非勞動所得醫療保險繳費税項的所有權和處置產生的票據的税收後果，也不涉及與根據2010年《外國賬户税收合規法》(包括根據該法頒佈的財政部條例和與此相關的任何政府間協議以及與任何此類協議相關的任何法律、法規或做法)所要求的任何預扣的任何考慮事項。潛在投資者應就票據的所有權和處置對其產生的特定税務後果諮詢其税務顧問，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法律或任何税收條約的適用性和效力，以及税法或其解釋的任何變更(或擬議變更)。

某些或有付款

在某些情況下，我們 可以贖回票據，以換取超過規定利息或本金或早於最終到期日的付款。見上文《備註説明》和《備註變更説明》。這種贖回的可能性可能意味着財政部管理或有付款債務工具的法規下的特殊規則。根據這些財政部法規，我們被要求對票據進行這種或有付款的可能性 不會影響持有人在付款前預先確認的收入金額，如果在票據發行之日只有很小的機會進行這種付款 。我們相信並打算採取這樣的立場，即票據上的或有事項不會導致《財政部條例》的或有付款債務工具規則適用於票據。我們的立場是，《財政部條例》的或有債務工具規則將不適用於票據，這一立場對持有人具有約束力，除非持有人以適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的立場。然而，我們的立場 對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功挑戰這一立場，持有者可能被要求根據預計付款時間表和可比收益率(可能超過聲明的利息)應計利息收入，並將通過應納税處置票據而實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。如果票據發生意外，可能會影響金額, 持有者確認收益或損失的時間和性質。如果票據被視為或有支付債務工具，潛在持有人應就税收後果諮詢他們的税務顧問。本討論的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。

本摘要為一般性摘要，僅供參考。本摘要不是、也不應該被解釋為法律或税務建議。對於票據對任何特定購買者的影響，沒有做出任何陳述。潛在購買者應根據自己的具體情況諮詢自己的顧問。

美國持有者

利息

預計，本摘要 假定，票據的發行將低於原始發行折扣的最低金額(如有)(根據守則確定)。因此，票據上聲明的利息一般將按利息應計或支付的普通收入向美國持有者納税(根據美國持有者的税務會計方法)。有關我們可能需要向美國國税局提供的有關向美國持有者付款的某些信息，以及在哪些情況下我們可能需要為向美國持有者付款預扣美國聯邦所得税，請參閲下面關於信息報告和備份扣繳的討論。有關以歐元計價的紙幣的額外税收後果，請參閲下面以歐元計價的外匯考慮因素和利息支付 。

S-43

票據的處置

一般而言，美國持有者將確認票據的出售、交換、贖回或其他應税處置的收益或損失，衡量標準為(1)現金金額(以美元確定)與收到財產的公平市場價值之間的差額(除非此類現金或財產可歸因於應計但未付的利息，如上所述，該利息被視為利息，但如上所述，被視為利息)和(2)美國持有者在票據中的調整後税基之間的差額。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於付給美國持票人的票據成本減去該美國持票人收到的任何 本金(在每種情況下，以美元確定)。

根據下文《外幣考慮事項》中對匯兑損益的討論，在出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置中確認的匯兑損益一般將是資本損益。如果美國持有者在處置時持有票據超過一年，則任何此類資本收益或損失通常將是 長期資本收益或損失。一般情況下，非法人美國持有人將有資格享受任何已確認的長期資本收益的減税。對資本損失的扣除是有限制的。潛在購買者應就票據的出售、交換、贖回、報廢或其他應税處置所涉及的外國税收抵免問題諮詢他們的税務顧問。

外幣考量

以歐元支付利息

如果美國持有人為美國聯邦所得税使用現金計算法，則該美國持有人將被要求在該美國持有人的總收入中計入歐元利息付款在收到之日的美元價值(基於該日歐元的美元現貨匯率)，無論美國持有人當時是否確實將付款兑換成美元。美國持有者不會確認與收到此類付款有關的外幣收益或損失，但當該美國持有者實際出售或以其他方式處置如下所述的歐元時，可能 有外幣收益或損失。

如果美國持有人在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計方法，則該美國持有人將被要求在該美國持有人的總收入中計入在應計期間應計的歐元利息收入的美元價值。應計利息收入的歐元金額的美元價值通過按應計期內有效的歐元的平均美元匯率換算該收入，或者，如果應計期跨越兩個納税年度，則按納税年度內的部分期間折算。然而，美國持有者可以選擇使用：(1)應計期間最後一天的美元歐元即期匯率，(2)部分應計期間的現貨匯率，或(3)如果收到日期在利息應計期間最後一天的五個工作日內，則為收到之日的現貨匯率。這一選擇必須一致地適用於美國持有人每年持有的所有債務工具，未經美國國税局同意，不得更改。在做出選擇之前，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問。

如果美國持有者在美國聯邦所得税中使用權責發生制會計方法，該美國持有者可能會確認外幣收益或損失， 一般將作為普通收入或損失納税，與收到該收入付款之日的應計利息收入有關。確認的外幣損益金額將是美國持有者就應計利息收到的歐元付款的美元價值(基於收到付款之日歐元的美元現貨匯率)與應計期間應計利息收入的美元價值之間的差額(如有)。

如果美國持有者因貨幣兑換而收到以美元支付的利息，則收到的美元金額可能與上述規則要求確認為利息收入的美元金額不同。

S-44

兑換或購買歐元

作為票據利息或因出售、交換、贖回或以其他方式處置票據而收到的歐元，其計税基數通常等於歐元在收到之日按即期匯率計算的美元價值。如果美國持有者購買歐元，歐元的納税基礎通常是歐元在購買之日按即期匯率計算的美元價值。在出售、交換或其他歐元處置(包括使用歐元購買票據或將歐元兑換成美元)中確認的任何收益或損失通常將被視為普通收入或損失。

出售或以其他方式處置票據的外幣損益

如果美國持有者在出售、交換、贖回或以其他方式處置票據時收到歐元，通常實現的美元金額將以處置之日的歐元兑美元即期匯率為基礎。然而，如果票據在成熟的證券市場交易，並且該美國持有人是現金法美國持有人或選擇權責發生法美國持有人，則已實現的美元金額將通過將處置結算日按美元即期匯率收到的歐元換算為歐元來確定。如果此類美國債券持有人是權責發生制美國債券持有人，並且做出了這一選擇，則該選擇必須年復一年地一致地適用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。如果該美國持有人是權責發生制美國持有人，並且沒有做出這一選擇，則已變現金額的美元等值將由 在出售、交換、贖回或其他處置之日以美元現貨匯率換算成歐元確定，美國持有者一般將確認外幣收益或損失(通常視為普通收入或損失) 等於基於處置日期生效的現貨匯率已變現金額的美元等值與結算日期之間的差額(如果有)。

票據的初始計税基礎通常是票據的成本，如果美國持有者用歐元購買票據，則成本將是在購買之日按美元現貨兑歐元支付的歐元金額的 美元價值。然而，如果票據在成熟的證券市場上交易，並且美國持有人是現金基礎美國持有人或選擇權責發生法美國持有人，則歐元購買價格的美元金額將通過在購買結算日以美元現貨匯率支付的歐元換算為歐元來確定。如上所述，如果美國持有者是權責發生制美國 持有者，並做出這一選擇，則該選擇必須每年一致地適用於所有債務工具，未經美國國税局同意不得更改。如果美國持有者是權責發生制美國持有者，並且沒有選擇此 選擇，購買價格的美元等值將通過在購買日期以現貨匯率換算該金額來確定，外幣收益或損失(通常視為普通收益或損失)等於基於購買日期生效的現貨匯率的購買價格等值美元與結算日之間的差額(如果有)，將被普遍確認。

美國持有者將確認可歸因於票據購買時間和處置時間(包括出售、交換、贖回或其他處置)之間的匯率變動的外幣收益或損失。可歸因於匯率變動的收益或損失將等於(1)該票據的歐元本金的美元價值和(2)該票據的歐元本金的美元價值與(2)該票據的歐元本金的美元價值和該票據的歐元本金的美元價值之間的差額，該歐元本金的美元價值是根據該日有效的歐元美元現貨匯率確定的。為此，票據的本金金額是以歐元計價的票據的購買價。任何此類損益一般將被視為普通收入或損失，一般將被視為美國來源的損益，一般不被視為利息收入或費用。美國持有者將確認此類外幣收益或損失，其程度取決於美國持有者在票據的整體銷售或應納税處置上的收益或損失。

淨投資收入附加税

某些屬於個人、遺產或信託的美國持有者，應對其全部或部分淨投資收入徵收3.8%的税，這通常包括他們的利息收入和出售票據的淨收益，除非此類利息收入或淨收益是在正常的交易過程中獲得的，或者

S-45

商業(不包括由某些被動或交易活動組成的貿易或商業)。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這項税收在他們投資票據的特定情況下的適用性。

可報告的交易報告

根據適用的財政部法規，如果美國持有人蔘與可報告交易(如財政部法規所定義)，則該美國持有人必須在該美國持有人的美國聯邦所得税申報單上附上一份IRS表格8886的披露聲明。根據相關規則，如果紙幣上的外幣匯兑損失超過財政部規定的相關門檻，美國持有者可能被要求將該損失視為可報告的交易。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解有關票據所有權或處置或任何相關交易，包括但不限於處置收到的任何歐元，提交IRS Form 8886的可能義務。

信息報告和備份扣留

一般來説，信息報告要求將適用於向美國持有人支付票據的本金和利息，並適用於向美國持有人支付票據應納税處置的任何收益。此外，如果美國持有人未能 按照適用法律要求的方式提供正確的納税人識別碼，未能證明其不受備用扣繳的約束，或以其他方式未能遵守適用的備用扣繳規則，則該美國持有人可能會在此類付款上受到備用扣繳的約束，並受到信息報告的約束。

根據備份預扣條款向美國持有人預扣的任何款項，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以從美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中扣除，並可能使美國持有人有權獲得退款。

FATCA

根據守則第1471至1474節、據此頒佈的財政部條例和美國國税局行政指導(通常稱為FATCA)，外國金融機構可能需要對某些可扣繳的款項預扣美國税，包括支付來自美國的收入(包括利息)。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則如何適用於他們在票據上的投資。如果根據FATCA對票據上的任何付款施加任何扣繳，通常不會有額外的應付金額來補償扣留的金額。

非美國持有者

利息

非美國持有者從票據上賺取的利息將被視為投資組合利息，並且(取決於以下非美國持有者的討論)將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，條件是：

•

非美國持有者既不是(I)守則第881(C)(3)(C)節所述與我們有關的受控外國公司，也不是(Ii)直接或根據守則第871(H)(3)(C)節的歸屬規則擁有我們股權總投票權的10%或更多的人；

•

符合下列認證要求；以及

•

該利益與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫(或者，對於適用的所得税條約居民，不能歸因於非美國持有者在美國的永久機構)。

S-46

為了滿足認證要求，非美國持有者必須向扣繳義務人提供正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，視情況(或替換W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，根據偽證處罰，提供非美國持有人的姓名和地址，並證明非美國持有人不是美國人。或者，在證券清算組織、銀行或其他金融機構在其正常交易或業務過程中代表非美國持有人持有票據的情況下，被要求扣繳美國聯邦所得税 的人必須從金融機構獲得證明，證明正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，(或替換IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，該公司或其他此類金融機構已從非美國持有人處收到該表格的副本(視情況而定，或適當的繼承人表格)，並且必須向付款人提供該表格的副本。

非美國利息持有人在美國境內向非美國利息持有人支付的任何款項，如果不符合 投資組合利息豁免的資格，並且與貿易或業務的開展沒有有效聯繫(或者，如果美國所得税條約適用並如此規定，則不能歸因於維持的常設機構) ，將按30%的美國聯邦所得税税率(或適用所得税條約下的較低税率)繳納美國聯邦所得税和扣繳。要根據適用的所得税條約申請減税或免税，非美國持有者通常必須向否則將被要求扣繳美國税的人提交正確填寫的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或適當的替代表格)。

非美國持票人在美國境內的票據上所賺取的任何利息，如果實際上與在美國境內進行的貿易或業務有關(如果美國所得税條約適用並有這樣的規定， 可歸因於維持的常設機構)，則將按定期累進税率繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是美國持有者的方式類似。如果就美國聯邦所得税而言，非美國持有人被歸類為公司，則在確定美國分支機構利得税金額時，這些收入也將被考慮在內，美國分支機構利得税對有效關聯的收益和利潤徵收30%的税率(或根據適用的所得税條約，税率較低)，但需進行某些調整。然而，這種有效關聯的收入將不受美國聯邦所得税扣繳的約束，前提是非美國持有人向需要扣繳美國税的人提供正確填寫的IRS表格W-8ECI (或合適的替代表格)。

票據的處置

根據下面的討論，非美國持有者在出售或其他應納税處置(包括贖回或報廢)票據時確認的任何收益(代表應計但未付利息的金額除外，將按上文所述處理)，一般不適用於美國聯邦所得税或預扣，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果美國所得税條約適用並有此規定，則可歸因於維持的常設機構)；或

•

如果非美國持有者是個人，則該個人在銷售或其他處置的納税年度內在美國的停留時間為183天或更長時間，並滿足某些其他條件。

如果非美國持有人的收益在上面的第一個項目符號中描述，任何此類收益將按常規累進税率繳納美國聯邦所得税，並且(如果非美國持有人被歸類為美國聯邦所得税目的公司)還可能被徵收美國分支機構利得税， 對本年度有效關聯的收益和利潤徵收30%的税率(或根據適用的所得税條約以較低的税率徵收)，但需進行某些調整。

S-47

上文第二個要點 中描述的非美國個人持有人將按其來自美國的資本收益超過其來自美國的資本損失的金額繳納30%的美國聯邦所得税(或根據適用的美國所得税條約的減税税率)。

信息報告和備份扣繳

支付給非美國持有者的票據的任何利息通常都將報告給美國國税局和非美國持有者，無論是否需要預扣。 根據特定條約或協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給收款人所在國家的税務機關。

支付給非美國持有人的票據利息一般不會受到備用扣留和額外信息報告的約束，條件是：(I)非美國持有人在偽證罪處罰下，以正確填寫的IRS表格W-8BEN、IRS表格進行證明W-8BEN-E，或美國國税局表格W-8ECI(或合適的替代表格)，證明其不是美國人且符合某些其他條件，或 (Ii)非美國持有人以其他方式確立豁免。

由經紀商美國辦事處或通過經紀商美國辦事處向非美國持票人支付處置票據的收益，通常不受信息報告或備用扣留的限制，條件是非美國持票人在偽證處罰下，在正確填寫的IRS表格W-8BEN、IRS表格 上進行證明。W-8BEN-E，或美國國税局表格W-8ECI(或合適的替代表格)，證明它不是美國人，並滿足某些其他條件， 或非美國持有人以其他方式確立豁免。信息報告和備份扣繳一般不適用於由或通過外國經紀商的外國辦事處(在適用的金庫條例範圍內)處置票據所得的付款。然而，對於由或通過美國經紀人或與美國有一定關係的外國經紀人的外國辦事處出售票據的收益的支付，信息報告要求通常適用，除非經紀人有文件證據表明持有人不是美國人，並且滿足某些其他條件，或者持有人以其他方式 確立豁免。除非處置受到信息報告的約束，並且經紀人實際知道或有理由知道持有人是美國人或以其他方式不符合豁免的 要求，否則不適用備用扣繳。

根據備用預扣條款向非美國持有人預扣的任何款項都可以從非美國持有人的美國聯邦所得税責任(如果有)中扣除，並有權獲得退款，前提是 所需信息及時提供給美國國税局。

FATCA

根據守則第1471至1474節、據此頒佈的財政部條例和美國國税局行政指導(通常稱為FATCA)，外國金融機構可能需要對某些可扣繳的款項預扣美國税，包括支付來自美國的收入(包括利息)。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則如何適用於他們在票據上的投資。如果根據FATCA對票據上的任何付款施加任何扣繳，通常不會有額外的應付金額來補償扣留的金額。

S-48

承銷(利益衝突)

我們通過以下指定的承銷商發行票據，美林國際、摩根大通證券和巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)作為其代表(代表)。根據吾等與代表之間的包銷協議所載條款及條件，吾等已同意向下列承銷商出售下列票據的本金金額，而各承銷商亦已分別同意購買：

承銷商		本金金額已發行證券數量
美林國際		€	200,000,000
摩根大通證券公司			160,000,000
巴克萊銀行公司			80,000,000
PNC資本市場有限責任公司			48,000,000
第一資本證券公司			40,000,000
滙豐銀行			40,000,000
多倫多道明銀行			40,000,000
Truist Securities，Inc.			40,000,000
富國證券國際有限公司			40,000,000
蒙特利爾銀行倫敦分行			19,200,000
第五、第三證券公司			19,200,000
豐業銀行(愛爾蘭)指定活動公司			19,200,000
美國Bancorp投資公司			19,200,000
加拿大帝國商業銀行倫敦分行			10,400,000
德意志銀行倫敦分行			10,400,000
Synovus證券公司			8,000,000
高盛有限責任公司			6,400,000
共計：		€	800,000,000

如果任何不是美國註冊經紀自營商的承銷商有意在美國銷售票據，它將根據適用的美國證券法律和法規，通過其在美國的一家或多家註冊經紀自營商進行銷售。

承銷協議規定，如果購買了任何票據，承銷商有義務購買所有票據。承銷協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止票據的發行。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書 附錄封面上的首次公開募股價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何票據，均可在適用的首次公開發售價格基礎上折讓，最多可達票據本金的0.350%。任何此類證券交易商可將從承銷商購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，價格低於適用的首次公開發行價格，最高為票據本金的0.200%。

支付給承銷商的承銷折扣(以票據本金的百分比表示) 應為0.550。

我們估計我們的自掏腰包此次發行的費用(不包括承銷折扣)約為260萬美元，由我們支付。

S-49

這些票據是新發行的證券，沒有既定的交易市場。雖然我們打算申請將票據在紐約證券交易所上市，但不能保證我們能夠將票據上市。即使票據上市，也不能保證票據的交易市場會發展或維持下去。如果票據沒有形成活躍的交易市場，票據持有者可能根本無法轉售或以他們可以接受的價格轉售。儘管本次發行的承銷商通知我們，他們打算在 發行完成後在票據上做市，但他們沒有義務這樣做，並可能隨時停止做市。我們不能向您保證票據將形成流動性交易市場，您將能夠在特定時間出售您的票據，或者 您出售時收到的價格將是優惠的。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括《證券法》和《交易法》規定的責任，或支付承銷商可能被要求在這方面支付的款項。

我們 預計票據的交割將在2023年3月17日或前後進行，這將是交易日期後的第七個工作日(此結算週期稱為T+7)。根據歐盟《中央證券託管條例》，除非交易各方另有明確協議，否則二級市場的交易一般須在兩個倫敦營業日內交收。根據《交易法》的規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+7結算，希望在交割前兩個工作日之前的任何日期交易票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算安排，以防止 失敗的結算，並應諮詢他們自己的顧問。

穩定物價

關於票據的發行，J.P.Morgan Securities plc(以此身份，穩定經理)(或代表其行事的任何人)可能會超額配售票據或進行交易，以期將票據的市場價格支撐在高於其他情況下可能佔優勢的水平。然而，不能保證穩定經理(或代表穩定經理行事的人員)將採取任何穩定行動。任何穩定行動可以在充分公開披露票據要約的最終條款之日或之後開始，如果開始，可以隨時結束 ，但不得遲於票據發行後30天和票據配發日期60天中較早的日期結束。開始的任何穩定行動將根據適用的法律和法規進行。

任何穩定債券的行動都可能起到防止或延緩債券市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有穩定行動的情況下公開市場上的價格。穩定管理人可以在非處方藥不管是不是市場。如果穩定管理者開始任何穩定行動，它可以在任何時間停止這些行動。

利益衝突

某些承銷商和/或 他們各自的關聯公司在我們的循環信貸安排下充當代理、安排人和/或貸款人。如果對EVO的收購在本次發售結束前完成，我們打算使用本次發售的淨收益來償還我們的循環信貸安排或商業票據計劃下為收購EVO而產生的借款。因此，此類承銷商和/或其各自的關聯公司可從此次發行中獲得可按比例計算的淨收益部分，用於償還我們循環信貸安排下的任何此類借款。由於某些承銷商和/或其關聯公司可能收到此次發行淨收益的至少5%，根據FINRA規則5121，此類承銷商可能被視為存在利益衝突。因此，此次發行是根據FINRA規則5121的要求進行的。

S-50

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。某些承銷商及其 聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中，已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易，包括作為過橋融資的承諾方。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和客户的 賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。如果任何承銷商或其各自的關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商或其各自關聯公司中的某些承銷商會定期對衝，而這些承銷商或其各自關聯公司中的某些其他承銷商或其各自關聯公司可能會對衝，其對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其各自的關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的 票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表 或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。承銷商之一的U.S.Bancorp Investments，Inc.是受託人的附屬公司。

銷售限制

根據適用的法律，這些鈔票正在美國和美國以外的司法管轄區出售。

加拿大投資者須知

票據只能 出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。票據的任何轉售必須按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股章程要求的交易進行。

加拿大某些省或地區的證券法 如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，則可向購買者提供撤銷或損害賠償，但條件是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。

買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(或如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

S-51

禁止向EEA零售投資者銷售產品

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言，短語散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

(I)MiFID II第4條第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或

(Ii)《保險分銷指令》所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格。

禁止向聯合王國零售投資者銷售產品

這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供，也不會向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言，短語散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：

(I)零售客户，如第2017/565號條例(EU)第2條第(8)點所界定的，因為它是聯合王國國內法的一部分，根據EUWA；或

(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合第(EU)第600/2014號法規第2(1)條第(8)點所定義的專業客户資格，因為該客户是英國國內法律的一部分，而該法律是根據《歐盟保險條例》而制定的。

英國的其他監管限制

與發行或銷售票據有關的任何參與投資活動的邀請或誘因(FSMA第21條的含義)只能在以下位置傳達或安排傳達

FSMA第21(1)條不適用於Global Payments的情況 Networks，Inc.

任何人在涉及英國境內、境外或其他涉及聯合王國的票據方面所做的任何事情，必須遵守FSMA的所有適用條款。

香港投資者須知

該等票據並無發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，除非(A)向《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者發售或出售。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約。除根據證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外人士或僅出售予專業投資者的票據外，並無或可能發出或已由任何人士為發行目的(不論在香港或其他地方)而針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的票據而發出或可能已有或可能由任何人士持有的廣告、邀請或文件除外。

日本投資者須知

這些票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)進行登記，因此，不會直接或間接在日本發售或出售。

S-52

為任何日本人或其他人的利益，直接或間接在日本或向任何日本人轉售或轉售，但遵守所有適用的法律、法規和相關日本政府或監管機構在相關時間頒佈的部級指導方針除外。就本款而言，日本人指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡投資者須知

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書均未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。 因此，票據未被提供或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，也不會被提供或出售或導致成為認購或購買邀請的標的，且本招股説明書、隨附的招股説明書或與此類票據的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料未被分發或分發，也不會直接或間接地分發或分發。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)向機構投資者(如新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條所界定)、(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)、或根據SFA第275(1A)條及根據SFA第275(1A)條規定的條件，或(Iii)以其他方式，並根據SFA的任何其他適用條款的條件。

如果票據是由相關人士根據SFA第275條認購的，該相關人士為：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人是該公司的經認可的投資者、證券或基於證券的衍生品合同(每一條款見《證券交易條例》第2(1)節所界定的每一條款)或該信託的受益人權利和權益(不論如何描述)，則該信託不得在該公司或該信託根據根據《證券交易條例》第275條作出的要約獲得票據後六個月內轉讓，但：

(1)

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

(2)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(3)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(4)

按照《國家林業局》第276(7)條的規定。

《新加坡證券和期貨法》產品分類

Global Payments僅為履行其根據SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)條所承擔的義務，決定並特此通知所有相關人士(定義見SFA第309a條)，該等票據為訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品 (定義見金管局公告SFA 04-N12：有關出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

瑞士投資者須知

根據《瑞士債法》第652A條或第1156條，本招股説明書 不構成發行招股説明書，票據不會在瑞士證券交易所上市。因此，這個

S-53

招股説明書附錄可能不符合瑞士證券交易所上市規則(包括任何額外的上市規則或招股説明書計劃)的披露標準。因此，這些票據可能不會向瑞士境內或來自瑞士的公眾提供，但只能向選定的有限範圍內的投資者提供，這些投資者不是為了分銷而認購這些票據的。承銷商將不時與任何此類投資者單獨接洽。

臺灣投資者須知

票據尚未、也不會根據相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准，不得在臺灣境內通過公開發行或在可能構成臺灣證券交易法或相關法律法規要求臺灣金融監督管理委員會和/或臺灣其他監管機構登記、備案或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣任何個人或實體均未獲授權 就票據在臺灣的發售和銷售提供建議或以其他方式居間。

S-54

票據的效力

特此提供的票據的有效性將由位於華盛頓哥倫比亞特區的Alston&Bird LLP為我們傳遞。在此提供的票據的有效性將由Gibson，Dunn &Crutcher LLP，New York，New York傳遞給承銷商。

專家

Global Payments Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三個年度中每一年的財務報表(通過引用併入本招股説明書附錄)，以及Global Payments對財務報告的內部控制的有效性，已由德勤會計師事務所審計，這是一家獨立註冊的公共會計師事務所 。這類財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的，以供參考。

S-55

招股説明書

全球支付公司

債務 證券

普通股

優先股

存托股份

以上列出的證券可能由我們提供和出售，也可能由一個或多個未來確定的出售證券持有人不時提供和出售，包括延遲或連續。我們將在本招股説明書的 附錄中提供這些證券的具體條款。在您投資於適用的招股説明書附錄中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以引用方式併入和視為納入的文件。

本招股説明書不得用於銷售證券 ，除非附有適用的招股説明書附錄。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第4頁、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用方式併入或被視為通過引用併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄的文件中提及的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年8月8日

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
前瞻性陳述			3
“公司”(The Company)			4
行業和市場數據			4
風險因素			4
收益的使用			4
債務證券、普通股、優先股和存托股份説明			4
法律事務			5
專家			5

除非上下文另有要求，否則所指的Global Payments、？We、？We、？我們的類似術語是指Global Payments Inc.及其子公司。凡提及美元和美元時，均指美元。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和我們提交的任何免費撰寫的招股説明書不構成出售要約或 邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

對於美國以外的投資者，我們和任何銷售證券持有人都沒有做任何事情，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)發售、持有或分發本招股説明書。您必須告知自己 本招股説明書在美國境外的發售、持有或分發的相關限制，並遵守相關限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們在表格S-3中根據擱置註冊程序向證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可以不時單獨或一起發售債務證券、普通股、優先股或一項或多項產品的存托股份。

每當我們發售和出售證券時，我們將提供招股説明書補充文件或 其他類型的發售文件或補充資料(在此統稱為招股説明書補充資料)，其中將包含有關該發售條款的具體信息。任何適用的招股説明書副刊或自由編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被該適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中的信息所取代。您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

本招股説明書包含本招股説明書中描述的關鍵文件中包含的某些條款的摘要。所有摘要都符合實際文檔的要求，您應該在做出投資決策之前查看這些文檔。本招股説明書所指文件的副本已存檔，或將存檔或合併為本招股説明書的一部分，作為註冊説明書的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補編或我們提交給美國證券交易委員會的任何免費書面招股説明書中包含的信息，或通過引用合併或視為合併的信息。我們沒有授權任何人提供本招股説明書或任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的任何信息 ，或我們可能向您推薦的招股説明書。我們不承擔任何責任，並可以提供

不能保證其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性。我們沒有授權任何其他人向您提供不同或其他信息，我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您應假定本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，或者，如果是以引用方式併入或被視為在此納入的信息，則無論招股説明書的交付時間或任何證券銷售時間如何，截至招股説明書日期的信息都是準確的。自這些信息發佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可從我們的美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲得美國證券交易委員會備案文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這 意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新，並在與此信息不一致的情況下取代此信息。美國證券交易委員會的規則和規定還允許我們向美國證券交易委員會提供某些報告和信息，而不是歸檔。我們提供或已經提供的任何此類報告或信息不應被視為通過引用納入本招股説明書或以其他方式成為本招股説明書的一部分，無論何時向美國證券交易委員會提供。在本招股説明書之日或之後，我們將以下所列文件以及根據經修訂的1934年《證券交易法》(《美國證券交易委員會交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(每個案例中視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的信息除外)合併為參考文件，直至我們終止與本招股説明書相關的所有證券的發售：

•

我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告 ；

•

截至2022年3月31日和2022年6月30日的財政季度的Form 10-Q季度報告；

•

在我們年度股東大會附表14A上的最終委託書中的信息，通過引用併入我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；

•

我們目前提交的2022年5月3日提交的Form 8-K報告(經2022年8月2日提交的Form 8-K/A報告修訂)和2022年8月2日提交的Form 8-K報告(221126839號膠片)(這些文件中未被視為已提交的部分除外)；以及

•

本公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件 4.12中包含的對本公司普通股的描述，以及為更新此類描述而提交的任何其他修訂和報告。

在本招股説明書公佈日期後成為本招股説明書一部分的信息將自動更新，並在 不一致的情況下替換本招股説明書中的信息以及之前向美國證券交易委員會提交的信息。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些 備案文件的副本(備案文件中的證物除外，除非該文件通過引用明確併入該文件)：

全球支付公司

勒諾克斯路3550號

亞特蘭大，佐治亞州，30326

(770) 829-8478

注意：投資者關係

2

我們的某些美國證券交易委員會申報文件，包括我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、我們當前的Form 8-K報告及其修正案，可以從我們網站的投資者關係欄目免費查看和打印，網址為www.global alpaymentsinc.com。我們已附上我們的網站地址供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。本公司網站上包含的信息 不屬於本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄(或通過引用方式併入本文或其中的任何文件)，您在作出投資決定時不應依賴該信息，除非 該信息也在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中，或已通過引用明確地併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。我們的普通股在紐約證券交易所上市。您可以在紐約證券交易所辦公室查閲有關我們的報告、委託書和其他信息，紐約證交所-泛歐交易所，紐約-泛歐交易所，20布羅德街，New York，NY 10005。

前瞻性陳述

本招股説明書包括通過引用併入本招股説明書的文件，包括符合修訂的1933年證券法第27A節和交易法第21E節的 含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括本招股説明書中包含或引用的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們的業務運營、經濟表現和財務狀況、我們的業務戰略和實施戰略的手段、未來資本支出金額、我們在開發和推出新產品和擴大業務方面的成功 、未來收購的成功整合以及推出新的和改進的產品或服務的時機的陳述。您有時可以通過我們使用的詞語來識別前瞻性陳述 ：可能、可以、應該、將、相信、預期、估計、預期、意圖、計劃、預測、指導以及類似的術語和/或表述。對於這些陳述，我們要求1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映或建議的計劃和預期是合理的，但這些 陳述基於許多假設、估計、預測或計劃，這些假設、估計、預測或計劃本身就會受到重大風險、不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的、無法預見的，並反映了可能發生變化的未來業務決策。因此，我們不能保證我們的計劃和期望一定會實現。由於許多已知和未知的因素，我們的實際收入、收入增長率和利潤率、其他運營結果和股東價值可能與我們前瞻性陳述中預期的大不相同，其中許多因素超出了我們的預測或控制能力。

許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大不相同， 包括但不限於我們截至2021年12月31日的財務年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項和截至2022年6月30日的Form 10-Q財務季度報告第II部分第1A項描述的風險因素。這些警告性聲明符合我們所有的前瞻性聲明，敬請您不要過度依賴這些前瞻性聲明。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所表明或預期的結果大不相同。 我們的前瞻性陳述僅代表它們作出之日的情況，不應被視為代表我們對任何後續日期的計劃和預期。除法律要求的範圍外，我們不承擔任何義務或義務在陳述作出之日後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

3

該公司

Global Payments是一家領先的支付技術公司，為北美、歐洲、亞太地區和拉丁美洲170多個國家和地區的約400萬個商户地點和1350多家金融機構提供創新軟件和服務。我們的技術、服務和團隊成員的專業知識使我們能夠提供廣泛的解決方案，使我們的客户能夠在世界各地的各種渠道更有效地運營他們的業務。

我們於2000年註冊成立，並於2001年從前母公司剝離出來。包括我們作為前母公司的一部分，我們自1967年以來一直從事支付技術服務業務。

我們是根據喬治亞州的法律組織的。我們行政辦公室的地址和電話是佐治亞州亞特蘭大勒諾克斯路3550號，郵編：30326，電話：(770)829-8000。我們的普通股在紐約證券交易所交易，交易代碼是GPN。

行業和市場數據

我們可能會在招股説明書中使用或引用我們從內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的數據和行業預測。行業出版物一般聲明，它們提供的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，我們相信我們或其他人進行的調查和市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這一信息。

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。您應仔細 參考我們最近的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及在本招股説明書日期後提交的任何後續Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告、本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的所有其他信息(由我們隨後提交的文件根據交易法更新)，以及在收購任何此類證券之前適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。另見前瞻性陳述。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中規定的出售證券的淨收益。

債務證券、普通股、優先股和存托股份説明

我們的債務證券、普通股、優先股或存托股份的説明(視情況而定)將在招股説明書 附錄中提供。每當我們通過本招股説明書發售證券時，發售的條款，包括所發售證券的具體金額、價格和條款，以及有關出售證券持有人的信息(如果適用)，將包含在適用的招股説明書補編和與此類發售相關的其他發售材料中，或我們根據《交易法》提交給美國證券交易委員會的其他文件中，這些內容通過引用併入本文。

4

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則將提供的任何證券的有效性將由David L.格林(針對我們的某些證券)或我們的律師Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(關於我們的某些證券)為我們傳遞。任何承銷商都將由自己的法律顧問代表。

專家

Global Payments Inc.及其子公司的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP在其報告中進行了審計，其中引用了截至2021年12月31日止年度的Global Payments年報以及Global Payments內部控制財務報告的有效性。此類財務報表以參考的方式併入，以該公司的報告為依據，因為這些公司擁有會計和審計方面的權威。

5

€800,000,000

4.875釐優先債券，2031年到期

招股説明書副刊

聯合賬簿管理經理

美國銀行證券				摩根大通				巴克萊
PNC資本市場有限責任公司				第一資本證券				滙豐銀行
道明證券				Truist證券				富國銀行證券

聯席經理

蒙特利爾銀行資本市場

五三證券

加拿大豐業銀行

美國銀行

加拿大帝國商業銀行資本市場

德意志銀行

Synovus證券公司

高盛有限責任公司

2023年3月8日