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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件編號001-40430

飛線公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(617) 329-4524

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ No ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$1,078,544,798基於我們有投票權的普通股的收盤價$17.63在該日期每股。每位高管和董事持有的有投票權和無投票權普通股，以及每個已知擁有超過我們有表決權和無投票權普通股總流通股5%以上的人士持有的有投票權和無投票權普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，附屬公司地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2023年3月6日，註冊人擁有108,144,702有投票權的普通股，每股面值0.0001美元，已發行和1,873,320無投票權普通股每股面值0.0001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

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關於前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-K年度報告以及我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E節的含義的前瞻性聲明，這些聲明涉及重大風險和不確定性。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“計劃”、“目標”、“計劃”、“預期”或這些術語的否定或其他類似表述來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

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前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及目前可用的信息。這些前瞻性陳述受到許多已知和未知風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”一節和本年度報告10-K表其他部分所述的風險。本年度報告中Form 10-K的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、成就、事件或情況。除法律要求外，我們沒有義務在本報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您應該閲讀這份10-K表格的年度報告以及我們作為本報告的證物提交的文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本年度報告中使用的10-K表格中提到的我們的“普通股”指的是我們有表決權的普通股。

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第一部分

它EM 1.業務

我們的使命

我們的使命是提供最重要和最複雜的支付。在一個日益數字化的世界裏，獲得報酬意味着Flywire。

我公司

Flywire是一家領先的全球支付支持和軟件公司。我們的下一代支付平臺、專有的全球支付網絡和特定於垂直領域的軟件幫助我們的客户獲得支付，並幫助他們的客户輕鬆支付-無論他們在世界各地。我們的客户依賴我們提供全球和本地的集成解決方案，並結合了定製的發票、靈活的支付選項和高度個性化的全渠道體驗。我們相信，我們通過將支付轉化為他們組織的價值和增長來源，同時用吸引人、安全、快速和透明的支付體驗來取悦他們的客户，從而為我們的客户帶來代際進步。

零售和電子商務行業的支付技術已經取得了長足的進步；然而，我們全球經濟的大量部門-包括教育、醫療保健、旅遊和企業對企業(B2B)支付-仍處於數字化轉型的早期階段。我們估計，僅這些行業的年潛在交易量就約為11.7萬億美元，這一點在《我們的市場機遇》中有更全面的描述。我們相信，Flywire處於有利地位，能夠在這一全球支付量中佔據相當大的份額，因為我們有能力提供深度集成的數字解決方案，同時解決國內和跨境支付問題。

我們的客户以及我們在教育、醫療保健、旅遊和B2B領域服務的組織類型需要能夠提供高風險、高價值支付的支付流程和體驗，並且專門為其行業、業務和客户量身定做。通常，支付解決方案採用的是“一刀切”的方法，而不考慮特定垂直領域的具體細微差別和詳細操作。如果沒有Flywire，組織通常會投入大量資源來構建自己的支付產品或依賴不同的遺留系統，這些系統不僅無法滿足他們或客户的需求，還會將有意義的資源從創收工作中分流出來。當發票、多樣化支付產品和對賬等核心支付能力效率低下時，組織會錯過利用支付來擴展和發展業務的機會。

Flywire的成立就是為了解決這些挑戰。我們的目標是通過自動化紙質和基於支票的業務流程來推動客户應收賬款功能的轉變，此外還為客户創造互動的數字支付體驗。因此，實施我們的跨境和國內國內支付和軟件解決方案的客户可以體驗到更好的應收賬款、更高的支付計劃參與率和更少的客户支持諮詢。我們幫助我們的客户將他們的應收賬款職能轉變為他們組織的戰略性、增值領域。

在過去的十年裏，我們投入了大量的資源，建立了一個由銀行、支付和技術合作夥伴組成的全球網絡，使我們能夠在我們的客户與世界許多國家的客户之間提供端到端的連接。我們設計了我們的軟件驅動的支付技術堆棧，以滿足企業級標準和功能，同時為我們的客户及其客户提供簡單、方便和易於使用的服務。此外，我們還開發了個性化的溝通渠道(如短消息服務(SMS)、聊天、電子郵件、文本或電話)，以增強我們的客户通過數字優先的用户體驗與客户互動的能力。這些投資的結果是我們的飛線優勢.

我們的飛線優勢來自三個核心要素：(I)我們的下一代支付平臺；(Ii)我們專有的全球支付網絡；以及(Iii)我們以深厚的行業專業知識為後盾的垂直專用軟件。

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我們業務的這三個核心要素為強大而加速的飛輪提供了動力。當我們創辦Flywire時，我們建立了一個強大的支付平臺，解決了跨境支付的痛點，並提供了簡單、透明和經濟高效的解決方案。繼續採用我們的支付平臺使我們能夠加強與客户的接觸，為客户創建更個性化的連接，並擴大我們的覆蓋範圍。增加新客户及其客户將擴大我們的全球規模，加深我們的知識和專業技能，使我們能夠簡化和自動化複雜的應收賬款功能。如下圖所示，隨着使用我們下一代支付平臺的客户數量的增長，我們能夠繼續增強我們的端到端解決方案，定製我們的垂直專用軟件，並擴展我們的全球支付網絡，以支持更多的本地支付類型。

我們飛輪的好處在我們迄今所取得的巨大規模上是顯而易見的。截至2022年12月31日，我們為全球3100多家客户提供服務。在教育方面，我們為2300多家機構提供服務。在醫療保健方面，我們為80多個醫療保健系統提供服務，其中包括按醫院規模排名的美國前10大醫療保健系統中的4個。在我們較新的旅遊和B2B支付垂直領域，我們的客户組合不斷增長，超過600家。

我們的業務模式旨在鼓勵快速、廣泛地使用我們的解決方案。我們使我們的客户能夠將Flywire的使用擴展到具有良好的機組經濟性的無限數量的客户。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，我們實現了140多種貨幣的總支付額分別約為181億美元和132億美元。

我們的價值飛線優勢已經得到認可，全球金融機構和技術提供商選擇與我們建立渠道合作伙伴關係。我們的渠道合作伙伴包括美國銀行等金融機構；中國銀聯股份有限公司和Adyen N.V.等支付提供商；以及作為我們垂直市場核心系統的軟件公司，如ElLucian Company、L.P.in Education和Cerner Corporation in

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醫療保健。這些合作伙伴關係促進了有機推薦和潛在客户產生的機會，並加強了我們的間接銷售戰略。

我們還通過我們的直接渠道接觸客户。我們的領域經驗豐富的銷售和關係管理團隊帶來了垂直專業知識以及區域和本地覆蓋範圍，這推動了以美元為基礎的高淨留存率。在截至2022年12月31日的一年中，我們按美元計算的年度淨留存率約為124%。在截至2021年12月31日的一年中，我們按美元計算的年度淨留存率約為140%。在截至2020年12月31日的一年中，儘管新冠肺炎疫情對我們的客户和我們所服務的行業造成了影響，我們的年度美元淨留存率約為100%。此外，我們的客户和客户服務結合了高科技和高觸覺功能，以全天候多語言客户支持為後盾，從而實現了高客户和客户滿意度。在截至2022年12月31日的一年中，我們的淨髮起人得分(NPS)為62，超過了傳統金融機構的平均NPS。

自成立以來，我們發展迅速。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們的收入分別為2.894億美元、2.01億美元和1.318億美元，而這些年度的淨虧損分別為3930萬美元、2810萬美元和1110萬美元。2022年7月，我們收購了Cohort Solutions Pty Ltd.(Cohort Go)，這是一家總部位於澳大利亞的教育支付提供商，通過將學生、代理和基本學生服務(如醫療保險)集中在一個平臺上，簡化了學生招生流程。2021年12月，我們收購了WPM Group Ltd.(WPM)，這是一家領先的軟件提供商，為英國各地的大學和學院提供無縫且安全的支付體驗。2020年2月，我們收購了醫療支付和收款軟件提供商Simplphaare Inc.(Simplee)。

Flywire優勢給我們的客户及其客户帶來的好處

Flywire位於我們的客户之間，這些客户包括教育機構、醫院、旅遊提供商、企業及其客户：學生、患者、旅行者和企業。我們相信，這種雙邊關係使我們對我們的客户--他們複雜的應收賬款需求依賴於我們，以及我們客户的客户--依賴我們交付他們最重要的付款，具有重要的戰略意義。

Flywire優勢給我們的客户帶來的好處

我們不斷應用我們在教育、醫療、旅行和B2B支付方面的知識和領域專業知識來擴展我們的解決方案，滿足我們客户的特定需求，同時將他們從繁瑣和遺留的財務流程中解放出來。對於我們的客户，我們的解決方案的主要優勢包括：

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Flywire優勢為客户客户帶來的好處

我們的數字優先客户體驗旨在使支付發票的過程變得簡單。對於我們客户的客户，我們的解決方案的主要優勢包括：

我們的Flywire優勢是如何運作的

我們客户的需求超越了簡單的支付處理。要讓我們的客户使用增強的支付功能來推動業務價值，並簡化和自動化他們的國內和跨境支付操作，需要一種專門的方法，將安全、可靠和強大的支付和軟件解決方案套件與無縫客户體驗相結合。

為了實現這一目標，我們利用我們的飛線優勢及其三個核心要素：(I)我們的下一代支付平臺；(Ii)我們專有的全球支付網絡；以及(Iii)我們以深厚的行業專業知識為後盾的垂直專用軟件。

下一代支付平臺

我們的下一代支付平臺專為支付流程和體驗而設計，能夠提供高風險、高價值的支付。通過與我們平臺的單一連接，我們支持跨在線、移動或面對面渠道的國內或跨境交易的整個生命週期。這消除了與多個供應商和支付提供商合作的需要。

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們實現了多種支付類型的總支付額分別約為181億美元和132億美元，包括當地銀行轉賬、信用卡、借記和其他替代支付方式，如支付寶、博萊託、PayPal/Venmo和Trustly。我們的大部分支付量與信用卡無關，是通過我們的全球支付網絡完成的。這反映了我們的全球支付網絡提供了無數的支付選擇，對於我們處理的更大、更復雜的支付來説至關重要。

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我們將我們的下一代支付平臺設計為：

通過利用預測分析、ML和人工智能，我們處理資金跨境轉移的複雜性，同時提供快速、合規和透明的付款接收。我們支持AI和ML的欺詐檢測風險引擎針對數百萬自動清算所(ACH)、支票、信用卡和電匯交易進行了培訓。因此，我們風險引擎的增強功能使我們能夠減少欺詐。

我們的全面支付產品使我們的客户能夠在享受無縫數字體驗的同時，為他們的客户提供具有成本效益的支付方法、貨幣和條款的選擇。我們的產品由Flywire的安全、風險和合規性監控工具支持，包括：

以下是一名澳大利亞遊客在日本滑雪度假的資金流示例，該遊客以當地貨幣支付，並使用他們首選的支付方式，例如銀行將澳元轉賬至日元，而不會招致隱藏的費用，並具有匯率保護。該插圖顯示瞭如何在客户級別配置和激活我們的下一代支付平臺，並提供來自任何支付或接收國家/地區的無縫體驗。

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除了國際擴張，我們還通過向現有客户銷售新的解決方案和獲得新客户，加快了國內應收賬款業務的增長。我們的許多成功使用我們的支付平臺處理跨境支付的客户需要針對國內支付的類似解決方案，這些國內支付具有類似的挑戰：他們依賴功能有限或缺乏靈活性的本土或傳統解決方案，並且通常需要耗時的手動更新。有了我們的支付平臺，客户能夠簡化支付流程，為客户提供靈活的支付選擇，而無需建立自己的系統-無論是國內交易還是跨境交易。

專有的全球支付網絡

我們專有的全球支付網絡由全球、地區和本地銀行以及世界各地的技術和支付合作夥伴組成。我們相信，我們廣泛的全球覆蓋範圍和廣度的網絡，服務於240多個國家和地區，提供了強大的競爭優勢。此外，我們擁有當地市場知識和專業知識，使資金能夠流向一些最難進入的市場。我們還組裝了多餘的付款軌道，只要有可能。

有了Flywire的網絡，我們的客户可以利用我們的“本地入/本地出策略”-提供對繳款選項的訪問，例如本地銀行轉賬、基於卡的支付和替代支付方式，同時支持我們客户首選的本地支付方式的支付能力。

我們相信我們的接收方網絡讓我們脱穎而出。Flywire客户，無論他們所處的垂直行業或市場，每天都可以收到他們首選貨幣的單一付款，彙總並核對他們通過Flywire從全球進行的所有客户付款-2022年跨越大約4,000條地理走廊，代表付款人和收款人之間的交易流。

一旦我們的客户連接到我們的全球支付網絡，他們就可以利用廣泛的服務和功能，包括：

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以深厚的行業專業知識為後盾的垂直專用軟件

我們定製我們的軟件，以滿足我們服務的每個垂直市場的需求。我們通過利用我們的行業專業知識來全面瞭解我們客户面臨的複雜業務挑戰來做到這一點。我們學會“説客户的語言”，並根據客户的具體情況調整他們的開具發票流程和付款方式。

我們提供與客户現有應用程序和工作流程的深度集成，以實現無縫的付款接受和對賬。在我們的應用編程接口(API)的支持下，我們的集成包括一些最大和最知名的會計和企業資源規劃系統，例如ElLucian公司、教育領域的L.P.、醫療保健領域的Epic系統公司、旅遊領域的Rezdy Pty Ltd以及B2B支付領域的甲骨文公司。通過這些整合，我們的客户能夠減少他們所依賴的銀行以及技術和支付提供商的數量，同時實現更快的結算和更低的電匯和交易費用。

我們特定於垂直領域的軟件的具體功能包括：

下面是一個大型醫院客户如何利用我們的軟件通過支付選項和賬單對話來個性化患者參與的圖示。我們解決客户的支付能力(通過付款計劃或其他智能促銷融資)，並通過客户首選的通信方式(例如，短信、聊天、電子郵件、短信或電話)與他們互動。反過來，我們的客户能夠最大限度地利用其應收賬款潛力，從而實現更高的淨付款、更低的呼叫量、更低的未償債務，最重要的是，更低的成本和更快樂的患者。

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我們的行業

我們相信，Flywire在幫助傳統服務不足市場的交易數字化、促進國內和跨境發票和支付、自動對賬以及為客户客户提供無縫體驗方面發揮了關鍵作用。由於以下趨勢，我們在國內和國際上交付最重要和最複雜的支付的能力越來越受到客户的重視：

全球化--以及“無國界”經濟的崛起--需要全球、跨境和當地的支付和監管專業知識

隨着世界聯繫變得更加緊密，做生意變得既容易又難。消費者希望輕鬆地跨境支付，並希望用他們的語言和當地貨幣獲得個性化的體驗。企業正試圖滿足這一需求，但我們認為，它們往往難以提供真正的全球能力。提供滿足我們全球客户羣需求的解決方案不僅限於簡單的支付處理。啟用、簡化和自動化我們客户的國內和跨境支付業務需要一種專門的方法，將安全、可靠和強大的支付和軟件解決方案套件與無縫的客户體驗相結合。我們相信，我們可以提供廣泛的全球覆蓋範圍，並帶來當地市場知識和專業知識，以跟上快速變化的支付格局。

全球化還增加了我們的客户需要駕馭的監管環境的複雜性。消費者和企業被要求理解並遵守當地和跨境制度中廣泛且往往不協調的一套法律和法規。例如，許多有大量跨境流動的國家需要收集、驗證和記錄不同的文書工作，作為高價值支付貨幣出口合規的一部分。此外，我們認為，客户往往缺乏政策、程序和系統來實施和監測嚴格的合規。我們認為，結果往往是昂貴的手動審查過程，這也可能增加客户受到處罰和罰款的風險。我們努力積極管理客户支付監管的全球複雜性，同時實施旨在使整個過程更有效率和用户友好的創新解決方案。

向軟件集成數字支付的轉變正在加速

隨着企業和消費者的交易預期隨着數字化的轉變，配備了行業專用軟件的現代支付平臺的提供商已經開始取代傳統系統。企業和消費者已經開始期待，所有的支付流程，特別是高價值服務的支付流程，都能像典型的電子商務購買一樣輕鬆地進行結算。我們預計這些趨勢將影響所有行業，並迫使許多企業接受新的數字支付方式。我們相信，完全集成的支付和軟件解決方案，包括我們提供的解決方案，能夠使企業

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提供無縫支付體驗，最大限度地減少銷售點的摩擦，並響應不斷變化的客户偏好。

傳統的付款和應收賬款管理基礎設施有很大的侷限性，創新的時機已經成熟

即使在世界上一些最大的行業，如教育、醫療保健和旅遊，遺留支付和應收賬款基礎設施也沒有發展到簡化複雜性或提高效率，以滿足組織或其客户的要求。此傳統基礎設施具有以下限制：

加速B2B支付的數字化

我們認為，B2B支付市場仍然是支付行業中最大的未開發機會之一。很少有支付和軟件公司擁有端到端的綜合支付解決方案，包括應收賬款軟件、全渠道產品、跨境能力和其他增值服務。大多數情況下，提供商只提供其中的一到兩種功能，並要求客户使用其他零碎的點解決方案。我們的下一代支付平臺、專有的全球支付網絡和特定於垂直領域的軟件的獨特組合使我們能夠設計和提供一套全面的解決方案，幫助我們的商業客户獲得他們的客户支付。

我們的市場機遇

我們認為，支付數字化的趨勢在所有行業都是不可避免的。當企業和消費者付款時，他們希望有一個快速而容易的過程。在接收端，企業希望接受來自不同來源和國家的付款，並在一個系統內對賬，但不會增加複雜性或額外成本。

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許多行業仍然缺乏滿足客户需求和解決運營效率低下所需的數字支付基礎設施。例如，大多數醫療費用仍然是通過支票支付的。同樣，在教育方面，預算短缺，加上不斷上漲的學費，增加了財政壓力，造成了收藏問題。

這些低效率是代價高昂的。根據德勤的一項研究，中端市場企業在核對發票時產生了3.3萬億美元的運營成本，原因是傳統解決方案不充分，例如文件格式不同，以及缺乏對自動匯款的後臺支持。

儘管存在這些不足，但國內和跨境資金流動的需求繼續加速，全球支付是最大的市場機會之一。對於我們目前服務的主要行業，我們估計目前我們解決方案的潛在市場約為1.7萬億美元的全球支付額，包括教育(6600億美元)(1)、醫療保健(5000億美元)(2)和旅行(約5300億美元)。(3)

此外，我們的B2B支付產品擴展了我們解決方案的潛在市場，我們估計可尋址的B2B支付額超過10萬億美元(4)。鑑於Flywire目前對關鍵垂直市場的滲透率，能夠與廣泛的核心繫統集成，以及對我們的下一代支付平臺、專有全球支付網絡和垂直特定軟件的持續投資，我們相信我們有機會在這一支付量中獲得可觀的份額。

我們的增長戰略

我們相信，我們有一個重大機會，可以在我們迄今的成功和勢頭的基礎上再接再厲。我們增長戰略的關鍵要素包括：

擴大我們的客户覆蓋範圍

通過渠道合作伙伴關係擴展我們的生態系統

雖然到目前為止，我們的大多數客户都是由我們的直銷團隊獲得的，但我們預計，與渠道合作伙伴(包括金融機構和我們關鍵垂直市場的企業軟件解決方案提供商)的持續接觸將加強我們獲得客户的努力，並推動持續增長。我們還相信，我們的渠道合作伙伴，包括我們行業垂直領域的專業顧問，將有助於擴大我們的解決方案對全球客户的覆蓋範圍和知名度。

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擴展到新的垂直市場和地理位置

我們利用我們的飛線優勢擴展到新的垂直市場和地理市場。我們在高效地擴展到新的垂直市場和地理市場方面有着良好的記錄，正如我們在醫療保健、旅行和B2B支付以及我們全球支付網絡的擴大覆蓋範圍所顯示的那樣。我們認為，國內和國際客户從我們的支付平臺、全球支付網絡和垂直行業專用軟件中受益的機會很大，但服務嚴重不足。此外，還有其他行業，包括房地產和政府税收，我們認為數字化程度較低，可能會從我們的解決方案中受益。

尋求戰略性和增值收購

我們打算繼續通過收購補充和加快我們的有機增長戰略。我們在識別、執行和整合收購方面有着成功的記錄，我們打算繼續通過高度自律的方法進行收購。我們也有規模成為支付市場上有吸引力和聲譽的整合者，這從我們從Simplee、WPM和Cohort Go收購中留住幾乎所有客户和員工的能力中可見一斑。我們相信，我們在整合與文化相一致的業務方面的方法和豐富的經驗使我們能夠最大限度地從未來的收購中獲得價值。

我們的飛線文化和團隊

作為一個組織，我們的文化建立在我們共同的經驗、獨特和多樣化的背景以及對我們交付最重要和最複雜付款的使命的信念上。作為一個由大約1,000名全職員工和承包商組成的集體團隊，Flywire稱之為FlyMates，我們作為一個團隊努力追求卓越，以我們的核心價值觀為指導，包括：

我們的領導團隊確定了我們的文化和戰略，並共同擁有數十年領導公司實現規模快速增長的經驗。我們的FlyMates團隊代表大約40個國家和語言，全天候為我們的客户提供關鍵領域的專業知識和針對地區量身定做的技能。我們相信，我們的團隊堅持不懈地以客户為中心，堅持我們共同的價值觀，這在我們2022年62的NPS中可見一斑，並將繼續定義我們未來的成功。

我們的商業模式

我們從交易和基於平臺和使用的費用中獲得收入。每一張新的學生學費賬單、病人探視、旅行旅行和商業發票，都是我們產生費用的機會。

我們的收入在本質上是高度重複出現的，這是因為我們的解決方案具有任務關鍵型性質，這些解決方案深度集成到客户現有的運營工作流程和IT基礎設施中。我們相信，我們的解決方案的深度和廣度幫助我們的客户更快地獲得付款，並減少摩擦。這使我們能夠與我們的客户發展長期的關係，這反過來也促進了強大的留存率和巨大的交叉銷售機會。

我們的解決方案圖解

我們為我們的客户簡化了國內和跨境支付交易，消除了與不同供應商合作開具發票、全球支付和支付、合規和風險管理等工作的需要。通過與Flywire的單一連接，我們使我們的客户能夠安全地接受和對賬付款，並與他們的客户互動。下面的插圖描述了Flywire如何為一個有代表性的教育客户管理國際和國內支付。

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國際支付實例：在下面的第一個例子中，一名中國學生向加拿大一所大學支付學費，自始至終都經歷了一個無縫的過程-選擇他們喜歡的付款方式和貨幣。對於我們的客户來説，從發票到收款再到對賬和實時企業資源規劃更新，應收賬款流程都是自動化和簡化的。對於我們的跨境支付，我們有短期的外匯敞口，通常在一到四天之間；我們利用我們的內部貨幣對衝算法，簽訂無本金交割遠期外匯合約，以緩解與外匯匯率波動相關的波動。有關我們外匯風險敞口的更多討論，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於市場風險的定量和定性披露”。

國內付款示例：下面的例子説明瞭向國內學生提供付款計劃的過程，該計劃可以由學校或學生設置。

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在同一個支付平臺上，我們為我們的客户管理整個支付流程，唯一的區別是選擇哪種支付服務來滿足客户的需求，無論是國際需求還是國內需求。

我們的入市戰略

我們的直銷渠道是我們進入市場戰略的核心。我們相信，區域、垂直和更廣泛的領域專業知識，以及持續的客户管理，對我們的銷售成功至關重要。我們的區域銷售團隊分佈在美國、加拿大、拉丁美洲、歐洲和亞太地區，包括新加坡、日本和澳大利亞。我們的關係管理團隊通過培養現有關係並確定額外解決方案的交叉銷售和追加銷售機會來增強直銷能力，為我們強勁的基於美元的淨留存率做出了貢獻。我們相信，我們能夠了解教育、醫療保健和旅行應收賬款的細微差別痛點是一項戰略優勢，使我們能夠在這些垂直領域獲得客户，而我們在支付、財務和銀行方面更廣泛的領域專業知識對於執行我們更廣泛的B2B支付擴張至關重要。

我們的銷售和營銷努力集中於尋找線索，以發展我們的銷售渠道，建立品牌和垂直知名度，擴大我們的合作伙伴網絡，並在現有客户基礎上發展我們的業務。我們的銷售線索主要來自入站數字渠道，包括我們的網站、內容營銷努力、線索生成和基於客户的營銷策略、虛擬活動以及行業貿易展會和協會。

我們通常遵循“土地和擴張”戰略，在我們擴大合作伙伴關係的同時，我們的客户與我們就不止一個解決方案進行接觸。例如，在教育領域，我們的成功率很高，超越瞭解決跨境支付需求，客户也採用了我們的國內解決方案或全套企業解決方案。一旦我們的客户體驗到我們處理他們多方面應收賬款和付款需求的能力的深度，我們的關係經理就能夠成功地交叉銷售和追加銷售其他解決方案，以最小的增量收購成本創造一條巨大的創收途徑。

我們還通過我們的渠道合作伙伴關係、與工作流軟件的集成和其他技術提供商間接接觸到客户。我們的渠道合作伙伴包括美國銀行等金融機構，以及Tribal Group和Cerner Corporation等多家轉介合作伙伴。此外，Flywire還與領先的會計和企業資源規劃系統集成，如甲骨文公司、ElLucian公司、L.P.、Epic系統公司和Rezdy Pty Ltd.

我們的技術和架構

我們的統一技術是我們飛線優勢。我們為客户及其客户解決的產品實施挑戰的規模和複雜性不能通過今天的遺留系統和過時的基礎設施輕鬆解決。相反，它需要我們結合現代技術堆棧、雲本地基礎設施以及對產品和工程管理人才的投資。

我們的工程方法包括DevOps文化、微服務體系結構、持續交付和使用容器以實現更短的開發生命週期。我們還獨立運營--可部署的服務對於支持垂直市場和跨操作環境的可靠性至關重要。我們的產品和工程領導團隊在支付和支付技術方面擁有悠久的經驗，在我們的垂直市場擁有領域專業知識。

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我們的技術堆棧由以下幾部分組成：

支付即服務

我們的下一代支付平臺包括所需的基礎設施，支持的不僅僅是簡單的資金流：

軟件即服務

我們的垂直專用軟件利用我們的支付平臺來提供行業特定的解決方案，併為我們客户的操作系統及其客户提供“最後一英里”的連接。我們的應用解決了複雜的賬單以及國內和跨境支付流程，同時提供了近乎無縫的支付體驗。此外，我們的個性化引擎以軟件解決方案的形式交付，並利用了我們的AI、ML和深度分析系統。

公共應用編程接口(API)

我們最近推出了一個直接的公共API，它位於我們的支付平臺之上。對於各種規模的組織，從小型企業到希望控制客户體驗的大型企業，我們可以公開我們的API以便於集成，從而顯著縮短通過使用我們的解決方案實現優勢的時間。這一公共API功能極大地增強了我們擴展和執行增長戰略的能力。

我們的技術專為速度、彈性和可靠性而設計。我們相信，當我們進入更廣泛的B2B市場時，我們展示了我們的擴展能力，並能夠在我們的其他垂直市場中利用工程解決方案和API，包括集成到NetSuite中的本機模塊。我們的技術使我們能夠實時處理交易，無論交易來源、目的地或金額如何。例如，在教育領域，我們在客户系統中的深度定製集成可能會導致準時註冊或錯過預期註冊之間的差異-這種差異不能通過不是即時發佈的批處理過程來實現。我們利用亞馬遜網絡服務(AWS)

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我們的雲宂餘，以及Site24x7、Pingom、Cloudflare和PagerDuty等工具，為我們的客户提供不間斷的體驗。

我們的合規和風險管理基金會

我們有專門的合規和風險管理職能。我們已經實施了這些實踐來幫助我們保護我們的業務，並向我們的客户和支付合作夥伴保證，我們的流程是合規的，達到或超過了他們的嚴格標準，包括用於風險治理的先進和靈活的實踐，以及利用關鍵數據輸入和軟件的監控計劃。我們擁有強大的AML、可疑活動報告(SARS)和客户KYC程序。 我們還在數據和網絡安全方面投入了大量資源。此外，我們在我們所服務的垂直市場擁有關鍵認證，我們認為這是我們的客户選擇與我們合作的一個重要方面。這些經過審計測試的認證和風險計劃功能在許多情況下特別適用於我們所服務的垂直市場，包括：針對服務組織控制2(SOC 1、類型II和SOC 2、類型II)、支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)和美國殘疾人法案(ADA)合規性的第三方認證，以及旨在確保遵守歐洲的一般數據保護法規、中國的數據安全法和個人信息保護法、加州消費者保護法、加拿大的個人信息保護和電子文檔法案的系統和流程。《家庭教育權利和隱私法》(FERPA)、《健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA)等。

我們經驗豐富的團隊，加上我們先進的技術和軟件工具，幫助我們以合規的方式應對全球支付的挑戰：

在當地，我們經常與持牌和受監管的支付服務提供商(PSP)合作，為我們客户的客户帶來更熟悉的解決方案，並利用他們的監管洞察力。這種洞察力可以成為向我們的客户提供差異化服務的寶貴工具，幫助他們遵守可能影響其業務的法律。例如，在印度，我們為客户解決了新的預扣税要求，並部署了一個解決方案來幫助他們支付與教育相關的款項。

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為了支持這些重點領域，我們的風險和安全團隊建立了一個基礎，依賴於適當的治理和政策結構、強大和可擴展的安全架構和解決方案，以及可擴展和持續的網絡安全和事件響應框架。此外，我們在世界各地的合規和風險管理職能部門設有FlyMates，我們在那裏的運營實時滿足業務需求。

競爭

我們的主要競爭對手包括傳統的支付方式，如當地、地區和全球銀行提供的傳統銀行電匯，以及匯款公司的匯款。其他競爭對手包括專注於跨境支付的綜合支付提供商；B2B支付平臺；以及本土利基公司提供的垂直專用軟件解決方案。

我們認為，許多傳統支付提供商受到一些限制的阻礙，例如過時的技術系統、不足的解決方案和服務、糟糕的用户體驗以及不令人滿意的客户和客户支持。我們的現代技術堆棧與我們創新而靈活的解決方案套件相結合，可解決客户當今面臨的許多問題，包括：

我們認為，我們在這些因素的基礎上進行了有利的競爭。

知識產權

我們通過結合商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來保護我們的知識產權，以建立和保護我們在國內和國外的專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。我們努力與我們的FlyMates、顧問和承包商以及與我們有業務往來的各方簽訂協議，以便獲得因向Flywire提供服務而開發的知識產權，並限制對我們專有信息的訪問和披露。

我們積極尋求在美國和其他司法管轄區註冊我們的商標、徽標、服務標記、商業外觀和域名。截至2022年12月31日，我們擁有106個註冊商標和商標申請，是各種美國和國際域名的註冊持有人。

我們還不時地納入從第三方獲得許可的某些知識產權。即使我們無法以商業上合理的條款獲得任何此類第三方技術，我們相信也會在需要時提供替代技術。

有關我們的知識產權和相關風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素--如果我們不能充分保護我們的專有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，收入減少，併為保護我們的權利而招致代價高昂的訴訟”一節。

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法規和行業標準

我們業務和服務領域的各個方面在快速變化的監管環境中運營，並受美國聯邦、州和地方監管以及美國以外的監管。我們的某些服務也受到各種信用卡網絡和其他機構頒佈的規則的約束，如下所述。這些描述並不詳盡，這些法律、法規和規則經常變化，受到不同的解釋或執行，而且數量還在增加。

我們在美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊為貨幣服務企業(MSB)，並受1970年銀行保密法(經2001年美國愛國者法案修訂)及其實施條例(統稱為BSA)和其中包含的某些義務的約束，其中包括某些記錄保存和報告要求，以及FinCEN的審查。

BSA是美國關於反洗錢和打擊資助恐怖主義(CFT)的法律和法規的主要綱要。根據BSA的要求，我們已經實施並繼續擴大反洗錢和反洗錢計劃，旨在防止我們的支付平臺被用來為洗錢、恐怖分子融資和其他金融犯罪提供便利。我們的計劃還旨在防止我們的支付平臺和全球支付網絡被用來促進與某些個人、實體、國家和地區的業務往來，這些個人、實體、國家和地區受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)和各種外國當局管理或執行的經濟或貿易制裁。我們的反洗錢和反洗錢合規計劃包括旨在滿足這些法律和監管要求的政策、程序和控制措施，並幫助檢測和防止使用我們的支付平臺從事洗錢或恐怖分子融資活動。計劃內容包括但不限於指定一名BSA/AML官員來監督計劃、KYC程序、檢測和報告可疑活動的流程、制裁篩選、員工培訓、年度第三方獨立測試，以及進行持續客户盡職調查的基於風險的程序。

如果我們的合規計劃被發現有缺陷，我們可能會失去與銀行、商家收購者和我們開展業務所依賴的其他支付合作夥伴的關鍵關係。對違反AML和CFT法律法規的罰款、處罰或制裁可能是嚴厲的，我們補救問題的努力可能代價高昂，可能會導致管理層和員工的時間和精力分流，並且仍可能無法保證合規。

美國大多數州都需要許可證才能提供匯款服務。我們正在那些需要資金傳送器許可證的美國司法管轄區獲得貨幣傳送器許可證(或法定等價物)，以便能夠在未來提供更多的業務線。我們已經在美國41個司法管轄區採購和維護了貨幣傳送器許可證，並積極努力在新的許可證要求出現時遵守這些要求。我們的立場是，迄今為止，Flywire的業務根據各種州貨幣傳輸法律獲得豁免，無論是明確作為收款人的支付處理商或代理人，還是根據普通法作為收款人的代理人。我們積極評估，並在新的許可證或法規要求出現時遵守它們(如果適用)。儘管我們認為我們有正當理由支持我們在州貨幣傳輸法規下的立場，但我們還沒有明確地從管理州貨幣傳輸法規的所有州銀行部門那裏獲得此類立場的確認。有可能某些州銀行部門可能會確定我們的活動不能免於許可。過去，某些競爭對手被發現違反了與轉賬相關的法律法規，並被監管部門處以罰款等處罰。監管機構和第三方審計人員也發現了類似企業在實施AML和CFT計劃方面的差距。通過新的貨幣傳送器或MSB法規，或改變監管機構對現有州和聯邦貨幣傳送器或MSB法規或法規的解釋，可能會使Flywire接受新的註冊, 許可或其他要求。任何認定Flywire實際上需要根據此類州資金傳輸或MSB法規獲得許可的決定都可能需要花費大量的時間和金錢，並可能導致懲罰或罰款性質的責任，以及導致我們被要求停止在我們服務的一些美國司法管轄區的運營。

關於我們在美國司法管轄區維護的匯款許可證，我們必須遵守記錄保存要求、報告要求、擔保要求、客户資金投資限制以及州監管機構的審查等。任何實際或被認為不遵守與我們的貨幣發射器許可證相關的法律和法規要求的行為都可能導致所需的許可證被吊銷、監管或政府調查、行政執法行動、民事和刑事責任，以及對我們繼續運營的能力的限制。

在我們開展業務的其他市場也存在類似的監管要求。例如，當地的Flywire實體在每個聯合王國(英國)都獲得了授權支付機構的許可。(由金融市場行為監管局(FCA)監管)和立陶宛(由立陶宛銀行(BOL)監管)，以及澳大利亞(由澳大利亞

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證券投資委員會(ASIC))。此外，我們已獲得新加坡金融管理局(MAS)對大型支付機構牌照的原則批准。在這些受監管的市場中為客户服務時，我們通常被要求實施不同於美國的治理結構、AML和CFT計劃以及KYC標準，並納入當地或歐洲經濟區(EEA)的要求。FCA尤其是一個積極的監管機構，由於英國退歐，我們能夠從BOL獲得許可證，並通過“護照”原則繼續為我們的歐洲經濟區客户提供服務，而不會中斷任何服務。在其他非美國市場，我們能夠在不要求Flywire獲得許可證或根據適用監管機構頒發的特定豁免的地點為客户提供服務。

此外，我們客户所在的幾個司法管轄區(如中國和印度)實施了貨幣出口管制、來源地徵税或其他文件要求，然後才能將資金兑換成目的地貨幣並滙往國外。一般來説，我們在這些地區的當地支付合作夥伴將幫助確保客户滿足這些要求，但通常情況下，我們需要確保Flywire支付體驗適應我們客户所在的獨特且不斷變化的監管環境。

還有一些美國聯邦和州消費者金融和消費者保護法律可能會影響Flywire的業務。各國有無數的成文法和判例法先例，説明第三方服務提供商何時可以徵收信用卡附加費或便利費，以及在什麼情況下禁止這些收費。此外，多德-弗蘭克法案成立了消費者金融保護局(CFPB)，負責實施和執行大多數聯邦消費者金融保護法，並禁止不公平、欺騙性和濫用行為和做法。其中幾項法律適用於Flywire的一些客户，在某些情況下，Flywire有合同義務確保其服務不違反這些法律，即使Flywire不直接受到這些法律的約束。例如，1968年的真實貸款法(TILA)是一項適用於債權人的美國聯邦法律，旨在促進消費者信貸的知情使用。儘管Flywire不從事提供信貸或對其幫助客户收取的付款收取利息的業務，但當Flywire客户根據TILA提供信貸時, Tila可能要求我們的客户以CFPB指定的格式向其客户提供有關消費者信貸條款和成本的披露。我們的客户在醫療保健和教育領域使用的我們的分期付款計劃功能通常要求我們的支付體驗適應這些與我們的客户相關的披露義務。我們的業務還可能受到《公平信用報告法》(FCRA)的約束，該法案規範了消費者信用信息的使用和報告，並對根據從信用報告機構獲得的信息採取不利行動的實體提出了披露要求。如果我們在FCRA下管理的做法不符合FCRA或其規定，我們可能會承擔責任。

《電子資金轉賬法》還對促進電子資金轉賬和國際匯款的實體規定了實質性披露和解決錯誤的義務。當這些要求適用於我們時，如果我們沒有遵守這些要求，我們可能會承擔違反EFTA的責任。我們不相信CFPB實施的其他法律，包括平等信貸機會法和公平收債行為法適用於我們。如果這些決定是錯誤的，對這些法規的解釋發生變化，或者我們擴大或改變我們的解決方案，我們可能會受到這些法律施加的限制。如果我們的業務或解決方案發生變化，使我們受到CFPB的管轄，我們將受到對我們的業務和消費者合規實踐的更嚴格審查。

另外，1991年《電話消費者保護法》(TCPA)和類似的州和聯邦法律包含與電話通信有關的廣泛規則，例如關於同意和撤銷同意的詳細要求以及接受通信的“選擇加入”或“選擇退出”門檻，這些要求經常變化，併成為備受矚目的訴訟的主題。我們的服務包括受TCPA和類似法律監管的功能(例如，從自動撥號系統撥打的電話、確認收到付款的短信、狀態更新或截止日期、預約提醒)，如果我們不遵守這些規定，我們可能會受到處罰，或者受到訴訟或合同賠償義務的約束。

Flywire還需要遵循卡網絡規則和自律組織的其他要求，例如ACH支付網絡。我們依靠我們多樣化的商户關係網絡來訪問Visa和Mastercard等支付卡網絡，這些網絡使我們能夠接受信用卡和借記卡。我們為此類服務向我們的商家收購者支付費用。

Visa、萬事達卡和其他信用卡網絡制定了複雜且不斷演變的規則和標準，我們必須遵守這些規則和標準--通常被稱為“卡片網絡規則”。我們還與美國運通、日本信用局(JCB)和中國銀聯有關係，這些公司對我們施加了類似的義務。支付網絡及其成員金融機構定期更新、普遍擴大和修改適用於商户收購人及其客户的要求，包括管理數據完整性、第三方關係、商户按存儲容量使用計費標準和

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符合PCIDSS。PCIDSS是一組要求，旨在確保處理、存儲或傳輸支付卡信息的所有公司都保持安全的環境，以保護持卡人數據。在某些情況下，我們被要求在指定的時間範圍內向信用卡網絡和其他當局報告事件。卡網絡規則或標準的任何變化都會增加業務成本或限制我們向商家提供處理服務的能力，這將對我們的業務運營產生不利影響。

如果我們或我們的商户收購人未能遵守卡網絡規則或卡支付網絡的其他適用規則和要求，Visa或萬事達卡或我們的其他卡提供商可能會暫停或終止我們的註冊。此外，我們的交易處理能力，包括在結算過程方面的能力，可能會被延遲或以其他方式中斷，如果反覆出現違規行為，可能會導致支付網絡試圖對我們處以罰款，或者暫停或終止我們的註冊，使我們無法在其網絡上處理交易，這將使我們無法按照目前的規模開展業務。

在卡網絡規則中指定的某些情況下，我們可能被要求接受定期審計、自我評估或其他對我們遵守PCIDSS的評估。這些活動可能表明我們沒有遵守PCIDSS。此外，即使我們遵守了PCIDSS，也不能保證我們會受到保護，不受安全漏洞或其他網絡安全事件的影響。

我們在支付網絡的註冊終止，或支付網絡或發行商規則的任何變化限制了我們向客户客户提供信用卡支付替代方案的能力，都可能對我們的支付處理量、收入和運營成本產生不利影響。如果我們不能遵守適用於我們結算活動的要求，支付網絡可能不再允許我們提供這些服務，我們將損失很大一部分收入。

我們還遵守國家自動結算所協會(NACHA)的操作規則。NACHA是一個自律組織，負責管理和促進ACH支付的私營部門運營規則，並定義金融機構和其他ACH網絡參與者的角色和責任。NACHA規則和操作指南對我們和我們的夥伴金融機構施加了義務，特別是當我們指示我們的夥伴機構從第三方的賬户中借記時。這些義務包括金融機構的審計和監督，以及對嚴重違規行為採取強制性糾正行動，包括終止。如果對PCIDSS或NACHA合規性的審核或自我評估發現我們需要補救的任何缺陷，補救工作可能會分散我們的管理團隊和其他員工的注意力，而且成本高昂且耗時。

同樣，我們的ACH贊助銀行有權審計我們對NACHA規則和指導方針的遵守情況，並被賦予廣泛的自由裁量權，以批准我們業務實踐的某些方面。與支付網絡一樣，NACHA可能會隨時更新其運營規則和指南，這可能需要我們採取成本更高的合規措施或開發更復雜的監控系統。NACHA規則允許在某些情況下返回交易。如果我們的太多交易被退回，我們訪問ACH系統的能力可能會受到我們的合作金融機構的損害。我們的合作金融機構可能同樣會改變他們對NACHA要求的解釋，這可能需要代價高昂的補救工作，並可能阻止我們繼續通過此類合作金融機構提供服務，直到我們補救問題令他們滿意。

我們收集和使用各種信息(包括個人信息)用於我們的業務中的各種目的，包括：(I)幫助確保我們服務的完整性，(Ii)滿足KYC、交易監控、AML和CFT標準，以及(Iii)為我們的客户及其客户提供特性和功能。我們業務的這一方面，包括收集、使用、披露和保護我們在使用我們的服務時獲得的個人信息，受到美國和全球許多法律和法規的約束。近年來，這一領域的監管和擬議監管大幅增加，預計還將繼續這樣做。

除了已經實施的眾多隱私和數據保護法外，美國各州正在越來越多地採用以GDPR為藍本的法律，規定全面的隱私和數據保護義務。例如，2020年1月1日生效的CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息，它還提出了其他要求。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權。科羅拉多州、弗吉尼亞州和猶他州最近加入了加利福尼亞州的行列，制定了隱私和數據保護立法，對與收集、存儲和使用第三方信息以及報告數據泄露有關的企業施加了額外的義務。波多黎各和美屬維爾京羣島(與我們開展業務的許多其他國家類似)所有50個州都通過了法律，規範企業在遇到數據泄露時必須採取的行動，例如迅速向受影響的個人、消費者報告機構或政府機構披露信息。此外，我們受制於美國和

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在國外，我們收集和使用某些特定類型的信息的能力受到限制或設置條件，如社會保障和駕駛執照號碼。

我們或我們的客户開展業務的許多外國司法管轄區，包括歐盟(EU)，都有處理個人信息的法律和法規，在某些情況下，這些法規比美國的限制更嚴格。除了規管在有關司法管轄區內處理個人資料的事宜外，這些法律規定通常亦適用於在這些司法管轄區以外處理個人資料的情況，因為這些司法管轄區與有關司法管轄區之間有某些特定的聯繫。例如，Flywire在歐洲設有多個辦事處，為整個歐盟的客户及其客户提供服務，GDPR於2018年在歐盟生效。GDPR也是冰島、挪威、列支敦士登以及在很大程度上是英國的法律，它擁有廣泛的全球覆蓋範圍，並對個人信息的處理施加了強有力的義務，包括文件要求、對數據主體的更大控制(例如，“被遺忘權”和數據可攜帶性)、安全要求、通知要求、對共享個人信息的限制、數據治理義務、數據泄露通知要求，以及對向大多數其他國家出口個人信息的限制。對於違反GDPR某些要求的行為，可以處以最高2000萬歐元的罰款或不符合規定的企業家族全球年收入的4%，以金額較大者為準，私人索賠也是可能的。

最近的法律發展造成了一些個人信息從英國和歐洲經濟區轉移到我們或我們的客户運營或開展業務的地點(包括美國，可能還有新加坡)的合規不確定性。根據GDPR，只有在某些條件適用或某些數據傳輸機制到位的情況下，才能進行這種傳輸。2020年7月，歐盟法院在其《施雷姆斯II》(C-311/18)決定，數千家公司用來在這些司法管轄區和美國之間傳輸數據的傳輸機制隱私盾牌(Flywire也使用)是無效的，由於美國監察法的力量，不能再使用該機制。2020年9月，瑞士聯邦數據保護和信息專員(瑞士法律對個人信息的出口有類似的限制)發表了一項意見，得出結論認為，根據瑞士的聯邦數據保護法，瑞士-美國隱私屏蔽框架沒有為從瑞士到美國的數據傳輸提供足夠的保護水平。我們和我們的客户繼續使用替代轉讓策略，包括歐盟委員會的標準合同條款(SCC)，同時當局解釋Schrems II決定和替代數據傳輸機制的有效性。SCC雖然之前得到了歐盟委員會的批准，但在歐洲法院面臨挑戰(包括在Schrems II決定)，並可能因向一些或所有國家的轉移而受到進一步質疑、暫停或宣佈無效。例如，關於以下方面的指導意見Schrems II由歐洲數據保護委員會(由每個歐盟成員國最高數據保護機構的代表組成)發佈的數據令人嚴重懷疑SCC對大多數向美國傳輸個人信息的有效性。這個Schrems II這一領域的決策和相關執法行動或其他法律發展可能會使我們面臨負面的財務後果，例如罰款、處罰、客户流失，以及需要進行代價高昂的業務和IT運營重組以及我們與服務提供商和其他合作伙伴的關係重組。

在亞洲，隱私法的監管和執行都有所增加。《個人信息保護法》最初由日本政府於2020年6月頒佈，經修訂後於2022年4月1日生效(修正後的APPI)。自修訂後的APPI通過以來，已經發布了一些實施條例和輔助文件，解決了將個人數據轉移到日本境外、通知安全漏洞和創建免除修訂後APPI規定的某些義務的假名信息的要求。

中國於2021年6月通過了新的《數據安全法》，並於2021年8月通過了新的《個人信息保護法》。這兩部新法律影響到在中國經營或與其做生意的每一家企業，在處理所有類型的數據方面承擔了廣泛的義務，同時可能會對違反規定的行為進行重大處罰。隨着DSL和PIPL的頒佈，中國收緊了對個人數據和金融數據等重要數據的收集、處理、共享和跨境轉移的監管。新的數據安全制度具有域外效力，並對處理(在中國內部和外部)中國個人數據和其他可能被視為敏感或重要的數據施加了額外的合規義務。這些規定不僅適用於我們客户的付款人是中國公民(如尋求出國留學的學生)，也適用於中國的員工以及第三方商業夥伴。

作為對數據安全擔憂的迴應，澳大利亞議會最近批准了一項修訂該國隱私立法的法案，大幅提高了對遭受大規模數據泄露的公司和數據控制員的最高處罰：(I)5000萬澳元，(Ii)通過

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濫用資料；及(Iii)有關期間公司經調整營業額的30%。此前，對嚴重數據泄露的罰款為222萬澳元，本屆議會認為，這完全不足以激勵公司改善其數據安全機制。澳大利亞信息專員辦公室將擁有新的監管工具和靈活性，再加上對資金的持續關注，應該會看到一個更積極主動的監管機構，有能力調查和起訴澳大利亞更多的隱私事件。

我們已採取措施解決根據修訂後的APPI、DSL、PIPL和澳大利亞數據安全法律適用於我們的合規義務，但不能向您保證這些步驟將是有效的，我們可能面臨增加成本、責任和業務損失的風險。

還有一些規定要求殘疾人訪問網站必須是安全和無障礙的。ADA包含適用於聯邦政府網站以及接受聯邦資金的機構可能提供的網站的某些標準(通常稱為第508條標準)。我們的許多客户(主要是美國的高等教育客户)獲得美國聯邦機構的支持，並要求我們的支付體驗是可訪問的，並符合第508節標準和萬維網聯盟(W3C)Web內容輔助指南2.0級別AA。我們的支付經驗是符合ADA的，我們安排了第三方審計，以確保我們繼續符合這些標準。當我們修改我們的用户界面以改善或增加我們的支付體驗的特性和功能時，我們必須在需要時繼續考慮ADA合規性。

人力資本與員工

截至2022年12月31日，我們大約有1,000名全職FlyMate。我們還聘請兼職和臨時FlyMates，以及必要的顧問來支持我們的運營。作為一個組織，我們的文化建立在我們共同的經驗、獨特和多樣化的背景以及對我們交付最重要和最複雜付款的使命的信念上。我們的領導團隊確定了我們的文化和戰略，並共同擁有數十年領導公司實現規模快速增長的經驗。

我們的FlyMates沒有工會代表，也沒有集體談判協議涵蓋的範圍。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與FlyMates的關係很好。

我們的人力資本目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和新增的FlyMate。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金來吸引、留住和激勵選定的FlyMates、顧問和董事。

我們的價值觀

在Flywire，我們承諾鼓勵和獎勵符合我們文化的行為，這種文化建立在我們共同的經驗、獨特和多樣化的背景以及對我們履行最重要和最複雜付款使命的信念的基礎上。當行為不支持我們渴望的文化時，我們尋求追究彼此的責任。我們的價值觀包括：

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我們通過塑造價值觀的美德和行為來定義我們的價值觀，正如這些價值觀指導我們所做的一切：招聘、業績以及與FlyMates和我們的客户及其客户的日常互動。

環境、社會和治理(ESG)報告

2022年12月，我們發佈了首份ESG報告，這是我們第一次全面總結如何將社會公益倡議融入我們的商業戰略。該報告提供了基線指標，並詳細概述了我們ESG計劃的核心原則，這些原則由許多定義原則塑造-從社會影響和社區參與，到多樣性、公平和包容(DE&I)等。我們的ESG報告基於全球最佳實踐，並與可持續發展會計準則委員會(SASB)標準以及全球報告倡議(GRI)標準規定的指標保持一致。

我們的報告詳細介紹了該公司在以下ESG領域的投資，包括：

在過去的一年裏，我們通過以下方式加強了對ESG的承諾：

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企業信息

我們最初成立於2009年7月，是特拉華州的一家公司，名為peerTransfer Corporation。2016年12月，我們更名為Flywire Corporation。我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州波士頓10號特雷蒙特大街141號，郵編：02111。我們的電話號碼是(617)329-4524。我們的互聯網地址是www.flywire.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

本年度報告中以Form 10-K格式出現的Flywire、Flywire徽標以及Flywire的其他註冊或普通法商標、商標或服務標誌均為Flywire的財產。這份Form 10-K年度報告包含我們和其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司的關係，或這些其他公司對我們的支持或贊助。本年度報告中以Form 10-K形式出現的其他商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本10-K表格年度報告中提及的我們的商標和商號不帶®和符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。

可用信息

我們在以電子方式將材料提交至美國證券交易委員會或將其提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站(www.flywire.com)上免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.

投資者、媒體和其他人應該注意到，我們打算通過提交給美國證券交易委員會的文件、我們網站上的投資者關係頁面(我們網站上的https://ir.flywire.com)，博客文章、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和社交媒體渠道，包括我們的推特饋送(@flywire)和LinkedIn頁面(https://www.linkedin.com/company/flywire).))向公眾發佈重要信息

上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道，並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。上述網站的內容未納入本備案文件或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中。這些網站地址僅供非活動文本參考。

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目錄表

它EM 1A。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的綜合財務報表以及本Form 10-K年度報告中其他地方包含的附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

風險因素摘要

下面的風險摘要旨在概述我們面臨的風險，不應將其視為取代緊隨本摘要之後討論的更為繁瑣的風險因素。

與我們的商業和工業有關的風險

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目錄表

與我們的運營相關的風險

與我們的法律、監管和合規環境相關的風險

與上市公司相關的風險

與我們普通股所有權相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

我們於2009年註冊成立，自成立以來一直在運營中出現淨虧損。截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，我們的淨虧損分別為3930萬美元、2810萬美元和1110萬美元。此外，截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.652億美元。我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長，我們不確定我們是否或何時將獲得

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目錄表

足夠的收入來維持或增加我們的增長，或實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金來進一步開發我們的解決方案，包括推出新功能，並擴大我們的營銷計劃和銷售團隊，以推動新客户的採用，擴大戰略合作伙伴的整合，並支持國際和行業擴張。我們的經營業績還受到我們來自不同收入來源的收入組合的影響，這些收入來源包括交易收入和基於平臺和使用情況的費用收入。我們每個季度收入組合的變化，包括來自跨境或本幣交易的收入，將影響我們的利潤率，我們可能無法充分增長我們的收入利潤率，以實現或維持盈利能力。此外，考慮到我們與某些支付方式(如信用卡)相關的成本高於我們解決方案接受的其他支付方式(如銀行轉賬)，客户客户使用的各種支付方式的組合可能會對我們的利潤率產生影響。由於我們大部分業務的跨境性質，外幣匯率的波動，國際流動的放緩 和其他地區的考慮因素可能會影響我們的經營業績。我們還將面臨與增長、擴大客户基礎和成為上市公司相關的更高的合規和安全成本，包括從2022年12月31日起過渡到大型加速申請者身份。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於幾個原因，我們可能會在未來招致重大損失，包括這裏描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和普通股的價值可能會大幅縮水。

如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，可能就很難實現和保持盈利。我們之前任何季度或年度的收入不應被視為我們未來收入或收入增長或處理的支付量增長的指標。

此外，我們預計將繼續在以下方面投入大量的管理時間、財力和其他資源：

這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利。

在一個快速發展的行業中，我們目前的規模經營歷史很短，因此，我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。

我們在一個快速發展的行業中以目前的規模運營的歷史很短，這個行業的發展可能不利於我們的業務。這種相對較短的運營歷史使得我們很難確定地評估我們未來的表現。你們應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力，其中包括：

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目錄表

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本節中題為“風險因素”的其他部分所述的風險和困難，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

如果我們無法留住現有客户、吸引新客户並增加使用我們的解決方案或向客户銷售額外功能的客户數量，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。

為了增加我們的收入，除了獲得新客户外，我們還必須繼續留住現有客户，增加客户的支付額，並向客户銷售額外的功能。我們預計，我們很大一部分收入將來自與現有客户續簽合同，以及向現有客户銷售額外功能和解決方案。隨着我們解決方案市場的成熟，解決方案的發展，以及競爭對手推出被認為與我們的解決方案競爭的低成本或差異化產品或服務，我們吸引新客户的能力(以及我們客户吸引新客户的能力)可能會受到阻礙，並可能會阻礙我們現有的客户基礎和客户的使用。因此，我們可能無法留住現有客户或增加他們對我們解決方案的使用

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目錄表

這將對我們的業務、收入、毛利、毛利和其他經營業績產生不利影響，並相應地對我們普通股的交易價格產生不利影響。

隨着我們解決方案的市場成熟，或者新的或現有的競爭對手推出與我們的解決方案競爭的新產品或服務，我們可能會遇到定價壓力。這種競爭和定價壓力可能會對我們以與我們的定價模式、運營預算和預期運營利潤率一致的價格留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。特別是，在教育領域，競爭對手為我們的目標客户提供慷慨的收入分享安排已變得越來越常見。如果客户或他們的客户認為替代產品中包含的功能減少了對我們解決方案的需求，或者如果他們更喜歡使用有競爭力的服務，我們的業務可能會受到不利影響。如果我們無法吸引新客户並增加使用我們解決方案的客户數量，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。此外，為了吸引新客户並增加他們的客户使用量，我們可能需要提供更簡單、更低價格的支付選擇，這可能會減少我們的收入。

我們向現有客户銷售額外功能的能力可能需要更復雜和成本更高的銷售工作，特別是對於擁有更高級管理層和成熟的應收賬款解決方案的較大客户。同樣，我們的客户部署我們的其他解決方案的速度取決於幾個因素，包括總體經濟狀況、實施我們解決方案的客户技術人員的可用性以及附加功能的定價。如果我們向客户銷售附加功能的努力不成功，我們的業務和增長前景將受到影響。

與我們客户的合同一般都有三年的初始期限，不會因為方便而終止，並自動續簽一年的後續條款。我們的客户可能會在續訂時協商對我們不太有利的條款，這可能會減少我們的收入。如果我們的客户未能續簽合同，以對我們不太有利的條款或較低的費用水平續簽合同，或者無法從我們那裏購買新的解決方案，我們的收入可能會下降，或者我們未來的收入增長可能會受到限制。如果我們的任何客户在實施開始後終止了與我們的關係，我們不僅會失去在這種實施上投入的時間、精力和資源，而且我們也會失去在同一時期利用這些資源與其他客户建立關係的機會。

由於許多因素使我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導，我們可能會經歷我們的經營業績以及我們的關鍵指標的季度波動。

我們的經營業績和關鍵指標可能會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。我們過去的業績不應被視為我們未來表現的指標。如果我們的收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期，或低於我們可能向市場提供的任何指導，我們普通股的價格可能會大幅下跌。

我們的經營業績在過去有所不同，預計未來將繼續如此。除了本部分“風險因素”中列出的其他風險因素外，可能影響我們季度經營業績、業務和財務狀況的因素包括：

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目錄表

此外，未來我們的毛利率和營業利潤率可能會因為國內和國際支付組合以及支付方式組合的變化而出現波動，包括信用卡使用量的增加，以及客户用於支付的貨幣的增加。

基於上述因素以及本章節其他題為“風險因素”的因素，我們預測未來收入和支出的數額和組合的能力有限，這可能導致我們的經營業績低於我們的估計或公開市場分析師和投資者的預期。

我們預計我們的收入組合會隨着時間的推移而變化，這可能會影響我們的毛利潤、毛利率和運營結果。

我們預計，由於許多因素，我們的收入組合將隨着時間的推移而變化。我們的業務組合在每個季度的變化可能會導致確認的收入出現很大差異。此外，我們的毛利潤、毛利率和經營結果可能會受到收入組合和成本變化的影響，以及許多其他因素的影響，包括支付方法和貨幣、來自競爭對手的定價壓力、我們解決方案中信用卡使用量的增加和相關的網絡費用、垂直支付量的變化以及我們進行外匯交易的支付量份額。這些因素中的任何一個或某些因素的累積影響可能會導致我們的毛利、毛利率和運營結果出現重大波動。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法滿足內部預期或證券分析師或投資者對特定時期的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過這樣的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果我們吸引新客户和增加使用我們解決方案的客户數量的努力不成功，我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。

我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們努力吸引新客户和增加使用我們解決方案的客户數量的有效性和效率。雖然我們打算投入資源來吸引新客户並增加使用我們解決方案的客户數量，但我們的能力

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目錄表

要做到這一點，很大程度上取決於這些努力的成功，以及我們用來推廣我們的解決方案的營銷渠道的成功。我們的營銷渠道包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷、基於賬户的直接營銷活動、行業活動和協會營銷關係。如果我們現有的任何營銷渠道變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，如果使用這些渠道的成本大幅增加，或者如果我們不能成功地創造新的渠道，我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新客户，或者增加使用我們解決方案的客户的數量。如果我們無法通過增加客户數量和使用我們解決方案的客户數量來收回營銷成本，或者如果我們停止營銷努力，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能擴大我們的直接和渠道銷售能力，擴大我們的營銷覆蓋範圍，提高銷售效率，我們可能就無法創造更多的收入。

我們相信，我們未來的增長將取決於我們直銷隊伍的持續發展及其獲得新客户和管理現有客户基礎的能力。我們能否擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的解決方案，在很大程度上將取決於我們是否有能力擴大我們的銷售和營銷組織，以及有效地部署我們的銷售和營銷資源。我們打算繼續增加我們的直銷專業人員的數量，並擴大我們與新的戰略渠道合作伙伴的關係。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源。新員工需要培訓，需要時間來實現最高生產率。同樣，新的渠道合作伙伴關係往往需要時間來發展，而且可能永遠不會產生結果，因為它們需要新的合作伙伴瞭解我們提供的服務和解決方案，以及如何在市場中定位我們的價值。我們不能確定最近和未來的新員工或合作伙伴關係是否會變得像需要的那樣富有成效，或者我們是否能夠在未來僱傭足夠多的合格人員或建立有效的渠道銷售。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員無法達到預期的生產率水平，或者如果我們的銷售、渠道戰略、營銷計劃和廣告無效，我們可能無法擴大我們的業務和增長我們的收入，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

如果我們的客户或他們的客户對我們或我們的合作伙伴提供的實施服務的時間或質量不滿意，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們能否讓客户及其客户滿意我們的解決方案，以及為幫助我們的客户及其客户使用我們解決方案的特性和功能而提供的服務。服務通常由我們執行，有時也與第三方合作伙伴一起提供。如果我們的客户或他們的客户對我們解決方案的功能或我們或第三方合作伙伴提供的服務不滿意，這種不滿可能會損害我們留住現有客户或擴大客户對我們解決方案的使用的能力。此外，我們可能收到的任何與我們的客户關係有關的負面宣傳和評論都可能進一步損害我們的業務，並可能在美國聯邦和州一級以及國際上引發更嚴格的監管審查。

我們的財務和經營業績受季節性和週期性的影響。

我們的財務和經營業績會受到季節性趨勢的影響。例如，北半球在夏季和初秋月份以及年終處理的教育學費通常會增加，因為學生和他們的家人分別尋求支付秋季學期、春季學期或整個學年的學費。我們預計教育學費處理的這種季節性將繼續下去，並預計它將影響我們賺取的手續費金額以及我們在特定財政季度產生學費支付量和處理更高額度活動所產生的費用水平。在新冠肺炎大流行期間，我們最初觀察到，由於學業日曆、校內課程或遠程學習計劃的不確定性，以及為遇到經濟困難的家庭提供救濟的情況，教育機構推遲開出學費發票或延長付款日期的趨勢有所增加。然而，隨着疫苗可獲得性的增加，教育機構在很大程度上恢復了正常的計費週期和付款到期日。許多高等教育機構要求全面接種疫苗，以促進正常操作，並允許海外學生返回自己的設施。

我們面臨外幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們歷史上處理的總支付量中，大部分是以許多外幣計價的跨境支付，這使我們面臨外幣風險。美元對這些外幣的升值或貶值會影響我們以這些外幣產生的淨收入轉換為

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目錄表

美元。例如，2022年，由於美元對包括英鎊在內的幾種貨幣走強，這些匯率影響使我們報告的美元收入與2021年相比，按不變貨幣計算減少了1420萬美元。在提供多種貨幣的解決方案時，如果我們無法實施適當的對衝策略、協商有利的外匯匯率，或者由於我們設定匯率的時間之間的匯率波動，我們可能面臨財務風險。我們的資產和負債也存在外匯風險，這些資產和負債是以子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的。我們還在非美國地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動，包括最近俄羅斯盧布的貶值，可能會導致相當於我們支出的美元更高，而以當地貨幣賺取的額外收入可能無法抵消這一點。這可能會對我們報告的運營結果產生負面影響。

歐元區的不穩定時期，包括對主權債務違約的擔憂，以及普遍的增長停滯，特別是某些歐元區成員國的擔憂，導致了人們對共同貨幣是否適合該地區的擔憂，這可能會導致成員國重新引入個別貨幣。如果發生這種情況，以歐元計價的資產和負債將重新計價為這些單獨的貨幣，這可能導致資產和負債的價值不匹配，並使我們面臨額外的貨幣風險。

隨着我們國際業務的持續增長，我們與貨幣匯率波動相關的風險將變得更大，我們將繼續重新評估我們管理這種風險的方法，例如使用外幣遠期合約和期權合約來對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。我們使用這種套期保值做法可能無法抵消任何或超過一部分外匯匯率不利變動的不利影響。此外，匯率波動或美元疲軟可能會增加我們國際業務的成本，而美元走強可能會減緩國際需求，因為以美元定價的解決方案變得更加昂貴。

我們的某些關鍵績效指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部系統和工具跟蹤某些關鍵績效指標，包括總支付量、收入減去輔助服務、調整後毛利潤、調整後毛利率和調整後EBITDA等指標，這些指標可能會因來源、方法或我們所依賴的假設的差異而與第三方公佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的關鍵績效指標發生意外變化，包括我們公開披露的指標或我們的估計。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的合理估計，但在我們不斷增長的客户羣中衡量這些指標存在固有的挑戰。如果我們的關鍵業績指標不能準確反映我們的業務，或者如果投資者不認為我們的運營指標是準確的，或者如果我們發現這些數字存在重大不準確，我們的聲譽可能會受到嚴重損害，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們由全球、地區和本地銀行合作伙伴組成的自有網絡。

為了發展我們的業務，我們需要保持和擴大我們的全球、地區和本地銀行合作伙伴網絡。我們與全球、地區和當地銀行合作伙伴建立的自有戰略關係網絡是我們業務的一項重要資產，這項業務花了十多年的時間才建立起來。建立我們的戰略合作伙伴關係，特別是與我們的銀行合作伙伴建立戰略合作伙伴關係需要廣泛和高度具體的努力，幾乎沒有可預測性和各種輔助要求。這些合作伙伴和供應商有合同和監管要求和條件，我們必須滿足並繼續遵守這些要求和條件，才能繼續和發展關係。例如，我們的金融機構合作伙伴通常要求我們接受全面的安全審計，包括遵守AML政策和KYC程序。如果我們無法履行這些義務，或者如果我們與我們的銀行合作伙伴或網絡合作夥伴的協議因任何原因而終止，我們可能會在安排新服務時遇到服務中斷以及延誤和額外費用，可能會干擾我們現有的客户關係或降低我們對潛在新客户的吸引力。

我們可能無法將新的網絡合作夥伴吸引到我們現有的全球、地區和本地銀行合作伙伴網絡中，這可能會對我們向更多國家和地區擴張以及以更多貨幣進行交易的能力產生不利影響。此外，我們的潛在合作伙伴可能會選擇與我們的競爭對手合作或選擇直接與我們的解決方案競爭，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的許多網絡合作夥伴擁有比我們更多的資源，可以選擇開發自己的解決方案來

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取代我們的，或與我們競爭。如果我們不能成功地建立、發展或維持與網絡合作夥伴的關係，我們競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的運營結果可能會受到影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與其他(非銀行)第三方關係的成功。

我們已經與許多其他公司建立了關係，包括金融機構、處理器、其他金融服務提供商、渠道銷售合作伙伴、電子健康記錄(EHR)服務提供商、實施合作伙伴、技術和基於雲的託管提供商等。為了發展我們的業務，我們將需要繼續與這些類型的第三方建立和維護關係，與他們談判和記錄關係需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會更有效地向第三方提供激勵，讓他們偏愛他們的產品或服務。如果我們不能成功地建立或維持與第三方的關係，我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到影響。即使我們的戰略關係是成功的，我們也不能向您保證這些關係將導致客户更多地使用我們的解決方案或增加收入。

我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

支付解決方案的市場是分散的、競爭激烈的，並且不斷髮展。我們的競爭對手既有傳統的支付方式，如傳統的銀行電匯，也有專注於跨境支付的綜合支付提供商。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境仍將是激烈的。我們的競爭對手提供傳統支付方式或集成的跨境支付平臺，他們可能會開發出與我們競爭的產品。選擇進入我們的市場並在其中競爭的金融機構可能擁有運營靈活性，可以將競爭對手的解決方案與其他產品捆綁在一起，包括以較低的價格向客户提供這些解決方案，或者作為更大規模銷售的一部分不向客户收取額外費用。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入市場。我們的許多國內外競爭對手都比我們擁有更多的資源、經驗或更發達的客户關係。例如，外國競爭對手可能尋求利用當地或共同語言關係來迎合我們客户的潛在客户。有新的市場進入者，具有創新的收入分享和其他定價安排，能夠吸引我們競爭服務的客户。我們的競爭對手提供的解決方案在規模、廣度和範圍上各不相同。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係、更大的營銷預算和更多的資源。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。例如, 現有的競爭對手或新進入者可能會引入新技術，從而減少對我們解決方案的需求。

由於這些原因，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，這種競爭可能導致我們的解決方案無法繼續獲得或保持市場接受度，其中任何一種都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

事實可能會證明，我們對市場機會的估計以及我們在這一支付量中獲得可觀份額的能力可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預期的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

我們的市場機會估計，包括我們自己產生的估計，以及我們在這一支付量中獲得有意義的份額的能力，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化，並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何支付量在使用我們的解決方案的客户中會如預期的那樣實現，或者為我們創造任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們和我們的競爭對手的業務相關的成本、業績和感知價值。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

我們在教育領域的客户可能會受到招生減少、學費成本壓力或運營費用增加的不利影響，這可能會減少對我們解決方案的需求。

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我們依賴我們的教育客户，包括學院、大學和其他與教育相關的組織，包括語言學校、寄宿學校、暑期項目和其他組織，來推動學校的招生並維持學費成本。我們無法控制的因素將影響招生和學費，包括以下因素：

國際跨境交易收入佔我們收入的很大一部分；限制跨境旅行和國際學生搬遷的國際法規和限制，以及中國和美國之間持續的政治摩擦，減緩了在美國學習的中國學生的增長，並可能導致中國學生教育目的地的變化，已經並可能繼續對我們的收入增長產生影響。

此外，一些客户可能會發現，在不確定的經濟時期，高等教育是一項不必要的投資，並將教育機構的入學推遲到經濟以更強勁的速度增長，或者他們可能會轉向成本較低的中學教育，從而減少我們的教育支付額。在這個市場上，支付量和由此產生的客户及其客户的收入大幅下降，這代表並預計在可預見的未來將繼續代表我們總支付量和收入的大部分，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

醫療保健行業正在迅速發展，為醫療保健客户及其客户提供支持的技術支持支付服務市場相對不成熟和未經驗證。如果我們不能成功地推廣我們的解決方案的好處，我們的增長可能會受到限制。

我們的支付解決方案市場正在經歷快速而重大的變化。為醫療保健客户及其客户提供支持的技術支持支付服務市場的特點是：快速的技術變革，新產品和服務的推出，患者財務責任、消費主義和參與度的增加，向基於價值的護理和報銷模式的持續轉變，以及非傳統競爭對手的進入。此外，由於醫療保健和技術行業的快速發展以及我們現有和潛在競爭對手可用的大量資源，實現並保持這一市場相當大份額的機會可能是有限的。為醫療保健客户及其客户提供支持的技術支持支付服務市場相對較新，未經驗證，目前還不確定這個市場是否會實現並保持高水平的需求和市場採用率。

為了保持競爭力，我們不斷地參與許多項目，通過開發新的解決方案、擴大我們的客户基礎和滲透新市場來與這些新的市場進入者競爭。其中一些項目包括擴展我們的整合能力和擴展我們的移動解決方案。這些項目存在風險，如成本超支、交付延遲、性能問題以及客户不能接受。我們的

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整合合作伙伴也可能決定開發和提供他們自己的類似於我們的解決方案的患者參與解決方案。

我們的成功有賴於為醫療保健客户提供高質量的支付解決方案，以改善他們的財務和運營業績，使他們能夠收取款項並增強他們的收入生命週期管理目標。如果我們不能適應快速發展的行業標準和技術以及日益複雜和多樣化的醫療客户和客户支付需求，我們現有的技術可能會變得不受歡迎、過時或損害我們的聲譽。我們必須繼續以及時和具有成本效益的方式在我們的人員和技術上投入大量資源，以增強我們現有的解決方案，並推出新的高質量解決方案，以滿足現有客户和潛在新客户的需求。如果我們的創新沒有響應我們現有客户或潛在新客户的需求，沒有恰當地把握市場機會，沒有有效地推向市場，或者顯著增加了我們的運營成本，我們的運營業績也將受到影響。如果我們新的或修改過的產品和服務創新沒有對醫療保健客户及其客户的偏好、新興的行業標準或法規變化做出反應，沒有及時抓住市場機會或沒有有效地推向市場，我們可能會失去現有客户或無法獲得新客户，我們的運營業績可能會受到影響。

我們認為，醫療保健行業對我們的支付解決方案的需求在很大程度上是由患者對自付支出的更多責任推動的，醫療服務的免賠額越來越高，支付的數字化程度越來越高，以及支付服務的定製和患者參與度的增加。我們的成功在很大程度上還取決於我們的解決方案增加客户支付金額的能力，以及我們向客户展示我們解決方案的價值的能力。如果我們的現有客户不認識或承認我們的解決方案的好處，或者我們的解決方案沒有推動支付量，那麼我們解決方案的市場可能根本不會發展，或者它可能發展得比我們預期的更慢，這兩種情況都可能對我們的經營業績產生不利影響。我們在醫療保健行業的客户及其客户的支付量和由此產生的收入大幅下降，這代表並預計在可預見的未來將繼續代表我們按總支付量和收入計算的第二大垂直行業，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們對可能發展和影響我們醫療保健業務的趨勢的洞察力有限。我們可能會在預測和應對相關業務、法律和監管趨勢以及醫療改革方面出錯，這可能會損害我們的業務。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

最後，我們的競爭對手，包括主要的電子病歷供應商，可能有能力比我們投入更多的財務和運營資源來開發新的技術和服務，包括提供改進的運營功能的服務，並在其現有服務產品中添加功能。如果我們要增加我們的醫療保健客户組合，與EHR領域公司的關係以及專注於收入生命週期管理的業務對於利用這些公司至關重要。其中許多公司可能提供與我們類似的產品和服務，可能比我們擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更強大和更依賴的客户關係、更大的營銷預算和更多的資源。如果成功，他們的開發努力可能會使我們的解決方案變得不那麼可取，導致我們失去現有客户或減少我們從解決方案中產生的費用。

我們為旅遊業客户提供服務的企業可能對影響整個旅遊業的事件很敏感。

地區或更大規模的衝突、戰爭或其他軍事衝突等事件， 包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖襲擊、大規模槍擊事件、颶風、地震、火災、乾旱、洪水和火山活動等自然災害，包括氣候變化引起的事件，以及與旅遊相關的健康事件，如新冠肺炎疫情，都對旅遊業產生負面影響，並通過限制遊客前往某些地點的能力或意願來影響他們的行為。此外，旅遊業可能會受到美國和全球不利經濟狀況的負面影響，包括經濟放緩和通貨膨脹。我們無法評估這些情況對我們業務的淨影響，因為這些事件在很大程度上是不可預測的；但是，我們認為這些事件對我們的業務產生了負面影響。此外，長遠來説，旅遊業的財政壓力或改變，可能會對我們的業務造成負面影響。例如，某些司法管轄區，特別是在歐洲，正在考慮制定旨在解決“過度旅遊”問題的法規，包括限制進入市中心或熱門旅遊目的地，或限制周邊地區的住宿供應，例如限制建造新酒店或出租房屋或公寓。這樣的規定可能會對我們為客户處理的旅行和與旅行相關的付款數量產生不利影響。美國已經實施或

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提議或正在考慮的各種旅行限制和行動可能會影響美國的貿易政策或做法，也可能對往返美國的旅行產生不利影響。如果這些事件對旅遊業造成長期的負面影響，這種影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們垂直旅遊的支付量和由此產生的收入佔我們總支付量和收入的不到10%。由於我們尋求在未來增加支付量和來自該垂直行業的收入，如果我們的支付量和由此產生的行業收入不能增長，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，英國退出歐盟(Brexit)，包括英國脱歐實施的不確定性、拖延或實際困難，可能會繼續導致經濟不確定性、增長乏力或經濟回落，並對旅遊業和我們的歐洲業務產生負面影響。英國可能失去進入歐盟單一市場的機會，英國和歐盟國家之間的旅行可能受到限制，我們可能面臨新的監管成本和挑戰，目前尚不清楚這些成本和挑戰的範圍。

特別是在新冠肺炎疫情方面，我們2020年與服務現有旅遊客户和擴大旅遊領域客户基礎相關的財務業績受到了負面影響。在截至2021年和2022年12月31日的年度內，我們見證了我們的財務業績的復甦，以及我們旅行支付垂直領域的收入和支付量的增長。雖然已經注意到了改善，但我們的旅行客户仍然受到影響。我們預計新冠肺炎大流行的持續影響，包括新冠肺炎變種或亞變種的出現和傳播，可能會在整個2023年繼續對我們的業務產生負面影響，但長期而言，這種影響的程度和持續時間在很大程度上是不確定的，因為它取決於目前無法準確預測的未來發展，包括但不限於變種和亞變種的出現、禁止跨境旅行的國際法規和限制、全球疫苗的供應和疫苗接種、“羣體免疫率”，以及這些和其他因素對旅行行為的影響。我們的客户及其受到持續的新冠肺炎疫情影響的客户可能會繼續表現出改變的行為，即使新冠肺炎疫情已經平息。

如果我們無法進入或擴展新的客户垂直市場，包括我們相對較新的B2B支付垂直市場，或者如果我們針對任何新垂直客户的解決方案無法獲得市場接受，我們的運營結果可能會受到不利影響，我們可能需要重新考慮我們的增長戰略。

我們的增長戰略在一定程度上受到我們向新客户垂直領域擴張的能力的影響，包括我們相對較新的B2B支付垂直領域。B2B支付垂直市場對我們來説是一個相對較新的市場，我們在關鍵的ERP平臺方面的經驗有限，這些平臺對B2B支付垂直市場至關重要。因此，我們在B2B支付垂直領域和關鍵的ERP平臺方面缺乏經驗可能會導致運營困難，這可能會導致延遲或無法整合和實現進入該垂直領域的好處。此外，B2B支付比教育或醫療應收賬款具有更高的風險狀況，我們將被要求投入更多資源來管理這些支付中固有的風險增加。銀行和其他支付服務夥伴可能更不願意支持B2B支付流動，而實行貨幣管制的國家不太可能允許B2B性質的支付。我們B2B垂直支付的支付量和由此產生的收入佔我們總支付量和收入的比例不到10%，在可預見的未來也是如此。我們預計這一垂直領域的支付量和收入都將隨着時間的推移而增長。因此，如果不能增加我們的支付量和我們B2B垂直支付的收入，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法確定符合我們的標準的新垂直市場，以選擇我們的解決方案最適合解決的行業。此外，我們的市場驗證過程可能不支持進入選定的垂直市場，這是因為我們對整體市場機會或這些垂直市場中的市場參與者願意採用我們的解決方案的看法。

即使我們選擇進入新的垂直市場，我們的市場驗證過程也不能保證我們的成功。我們可能無法針對新的垂直市場定製我們的解決方案，或者，如果我們通過戰略收購進入新的垂直市場，我們可能無法及時利用收購的平臺來利用已確定的市場機會，而我們上市時間的任何延誤可能會使我們面臨額外的競爭或其他可能阻礙我們成功的因素。此外，我們為新垂直市場開發或獲得的任何解決方案可能無法提供潛在客户或其客户所需的功能，因此可能無法在新垂直市場中獲得廣泛的市場認可。只要我們選擇進入新的垂直市場，無論是以有機方式還是通過戰略收購，我們可能

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投入大量資源開發和擴展我們解決方案的功能，以滿足這些垂直市場客户的需求，這些投資將在我們實現他們的收入之前進行。

支付處理或支持行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

許多支付處理或使能行業參與者正在整合，以創建具有更大市場力量的更大、更集成的金融處理系統。我們預計，監管和經濟狀況將在未來導致醫療保健行業的進一步整合。隨着整合的加速，我們客户組織的規模經濟可能會增長。如果客户在整合後經歷了可觀的增長，它可能會確定不再需要依賴我們，並可能會減少對我們解決方案的需求。此外，隨着支付處理提供商整合以創建具有更大市場力量的更大、更集成的系統，這些提供商可能會嘗試利用其市場力量為我們的解決方案談判降低費用。最後，整合還可能導致我們的客户收購或未來開發與我們的解決方案競爭的產品和服務。任何這些合併的潛在結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到全球經濟和政治不穩定的不利影響。

隨着我們尋求繼續擴大業務，我們的整體業績將在一定程度上取決於全球經濟和地緣政治狀況。國內外經濟不時受到以下因素的影響：對各種商品和服務的需求下降，信貸受限，流動性差，企業盈利能力下降，服務業就業壓力，信貸、股票和外匯市場波動，新冠肺炎的破產和爆發，以及戰爭、恐怖活動、政治或社會動盪、內亂和其他地緣政治不確定性，包括持續的美國-中國外交和貿易摩擦和中國的社會動盪的影響，及其對商業連續性和旅行的影響，供應鏈中斷，通脹，安全問題，以及總體經濟的不確定性。包括在關税和貿易問題方面。在通脹壓力和其他全球因素導致經濟衰退的程度上，對我們解決方案的需求、我們的業務和財務狀況可能會受到負面影響。

例如，2022年2月24日，俄羅斯軍事力量入侵烏克蘭，該地區可能繼續發生衝突和破壞。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果極不可預測，但這場衝突可能導致嚴重的市場和其他幹擾，包括商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。

我們正在積極監測烏克蘭局勢，並評估其對我們業務的影響，但到目前為止還沒有經歷任何實質性的影響。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果，也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展，超出了我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。隨着這場衝突的不利影響繼續發展並可能蔓延，無論是在歐洲還是在世界其他地區，我們的客户和客户行為可能會受到負面影響，這可能會對銷售和銷售週期以及對我們解決方案的總體需求產生負面影響。對全球經濟的進一步或長期影響也可能導致企業削減業務支出，這可能會阻礙我們吸引新客户的能力或導致支付量下降。無法預測這場衝突的最終更廣泛後果，上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和業務成果產生實質性不利影響，特別是在衝突升級到涉及更多國家、進一步的經濟制裁和更廣泛的軍事衝突的情況下。任何此類中斷也可能放大本年度報告Form 10-K中描述的其他風險的影響。

此外，在我們開展業務的任何國家，政治不穩定或不利的政治事態發展以及新的或持續的經濟惡化，包括許多全球央行撤回在新冠肺炎疫情高峯期實施的刺激措施的結果，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

最近，美國的通貨膨脹率上升到了幾年來未曾見過的水平，這可能會導致對我們解決方案的需求減少，包括我們的勞動力成本在內的運營成本增加，信貸和流動性受到限制，以及金融市場的波動。美國聯邦儲備委員會已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹風險的擔憂。不斷變化的市場繼續存在不確定性，

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經濟狀況，包括美聯儲和其他政府機構可能採取的額外措施，與新冠肺炎疫情相關，以及對通脹風險的擔憂。利率的大幅上升可能會對我們作為證券投資一部分投資的證券的公平市場價值產生不利影響，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

與我們的運營相關的風險

我們可能無法以足夠快的速度擴大業務規模，以滿足不斷增長的客户羣，如果我們不能有效地增長，我們的運營業績可能會受到損害。

隨着我們解決方案使用量的增長以及我們簽約更多的客户和技術合作夥伴，我們將需要投入更多的資源來改善和維護我們的基礎設施和全球支付網絡，並與第三方應用程序集成，以保持我們解決方案的性能。此外，我們將需要適當地擴展我們的內部業務系統，包括客户支持、我們對客户的全天候多語言支持以及風險和合規運營，以服務於我們不斷增長的客户基礎。

這些努力的任何失敗或延遲都可能導致我們的解決方案中斷、系統性能受損和客户滿意度降低，導致對客户的銷售減少、現有客户的續約率降低、發放服務積分或要求退款，所有這些都可能損害我們的收入增長。如果持續或反覆出現這些性能問題，可能會降低我們的解決方案對客户及其客户的吸引力，並可能導致失去客户機會和更低的續約率，其中任何一項都可能損害我們的收入增長、客户忠誠度和我們的聲譽。即使我們成功地擴大了我們的業務規模，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和注意力。我們還可能因努力擴大內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確保對內部基礎設施的擴展和改進將及時有效地實施，並且此類故障可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們允許每天向客户轉移大量資金，並面臨出錯的風險，這可能會導致財務損失、我們的聲譽受損或對我們品牌的信任喪失，這將損害我們的業務和財務業績。

在截至2022年12月31日的一年中，我們處理了超過181億美元的解決方案付款，而在截至2021年12月31日的一年中，我們處理了超過132億美元的付款，在截至2020年12月31日的一年中，我們處理了大約75億美元的付款。我們發展迅速，並尋求繼續增長，我們的業務因客户相關損失、信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或解決方案中的錯誤而面臨財務損失的風險。作為應收賬款和其他支付解決方案的提供商，我們能夠將資金從客户轉移到客户手中。我們解決方案中的軟件錯誤以及FlyMates和業務合作伙伴的操作錯誤也可能使我們蒙受損失。在我們的商業模式中，除某些例外情況外，我們作為與我們客户的客户收到付款相關的記錄商人，這使我們在客户的客户取消或以其他方式沒有收到該客户支付的服務的情況下面臨退款風險。雖然我們的客户合同允許我們將這種按存儲容量使用計費風險轉嫁給我們的客户，但如果客户已經倒閉，我們可能無法收回按存儲容量使用計費，並將承擔經濟損失，這將對我們的業務造成負面影響。

此外，我們的信譽和信譽對我們的業務至關重要。作為一家全球支付支持和軟件公司，在我們的解決方案中發生任何信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤都可能導致我們的業務和客户遭受財務損失、失去信任、損害我們的聲譽或終止我們與戰略合作伙伴的協議，每一項都可能導致：

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我們不能保證我們為賠償因我們的錯誤和遺漏而造成的損失而維持的保險將涵蓋所有損失，或者我們的保險範圍將足以彌補我們的損失。如果我們因此遭受重大損失或聲譽損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們無法保持或擴大我們的能力，為我們的客户提供各種本地和國際支付方式，以供他們的客户使用，或者如果我們無法繼續增長和發展首選支付選擇，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們專有的全球支付網絡的持續增長和發展還將取決於我們預測和適應客户和客户行為變化的能力。例如，使用信用卡和借記卡交易的行為可能會發生變化，包括相對增加使用現金、加密貨幣、其他新興或替代支付方式和信用卡系統，這可能包括我們或我們的處理合作夥伴不充分支持的強烈地區偏好。任何未能及時將新興支付方法集成到我們的解決方案中、預測行為變化或與支持此類新興支付技術的支付處理合作夥伴簽訂合同的行為，都可能導致我們的客户較少使用我們的解決方案，從而導致相應的收入損失，如果這些方法在客户中變得流行的話。

我們提供的支付方式或我們能夠服務的貨幣的數量和種類可能不符合客户的預期，或者我們客户為完成支付而承擔的成本可能變得不合適。因此，我們可能需要改變定價策略或降低價格，這可能會損害我們的收入、毛利潤和經營業績。

我們利用多家支付提供商為我們的客户進行交易清算和結算，其中包括中國銀聯股份有限公司和Adyen N.V.等支付提供商。如果這些合作伙伴提供的服務因長期停機或中斷，或因為它們不再以商業合理的條款或價格提供，或由於任何其他原因，我們的費用可能會增加，我們處理某些付款的能力可能會受到實質性中斷，所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們與這些供應商的協議包括某些條款和條件。這些提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以更改與我們業務相關的服務條款和其他政策，而這些更改可能對我們不利。因此，我們認為與這些支付提供商保持成功的合作伙伴關係對我們的成功至關重要。

我們、我們的戰略合作伙伴和我們的客户獲取和處理大量的個人和敏感數據。任何真實或被認為不正當或未經授權使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們作為可信品牌的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們、我們的戰略合作伙伴、我們的客户以及我們使用的第三方供應商獲取和處理大量敏感數據，包括個人身份信息，也稱為“個人數據”，以及與我們的客户、他們的客户和他們的每筆交易相關的其他潛在敏感數據，以及與我們自己的員工隊伍和內部運營相關的各種此類數據。我們在處理和保護這些數據時面臨着風險，包括我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽，隨着我們的業務不斷擴大，包括新的解決方案和技術，這些風險將會增加。

根據Visa、萬事達卡和美國運通等支付網絡和借記卡網絡建立的規則和法規，以及管理美國ACH網絡治理的NACHA等組織可能頒佈的行業法規和標準，我們對自己和我們合作的第三方的數據安全負責。這些第三方包括我們的分銷合作伙伴和其他第三方服務提供商和代理商。我們和其他第三方收集、處理、存儲和/或傳輸個人和敏感數據，如姓名、地址、社保號碼、信用卡或借記卡號碼和有效期、駕駛執照號碼和銀行賬號。我們對支付網絡和我們的客户負有最終責任，因為我們或與我們簽訂合同的第三方未能按照PCIDSS和網絡要求保護這些數據。我們或我們簽約的第三方對商家或持卡人數據的丟失、破壞或未經授權的修改或披露可能會導致支付網絡、政府實體、客户、客户客户或其他人對我們處以鉅額罰款、制裁和訴訟或行動，並損害我們的聲譽。

同樣，現有的監管制度旨在保護各類個人或其他敏感數據的隱私。相關的美國聯邦隱私法包括FERPA、Gramm-Leach-Bliley Act(GLBA)和HIPAA。我們還在處理這類數據方面遵守嚴格的合同義務，包括比法律要求更具限制性的義務。例如，根據HIPAA，我們在支付體驗期間收集的信息可能包括受保護的健康信息(PHI)，因此，我們被視為我們服務的美國醫療保健客户的“業務夥伴”，我們必須與這些客户簽訂業務夥伴協議(BAA

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客户。BA在很大程度上反映了HIPAA中包含的一些法定義務，但許多包含額外的合同承諾，在我們違反保護客户PHI的機密性或以其他方式履行我們的合同義務的情況下，為這些客户提供額外的補救措施。隱私法對我們和我們的客户施加了各種合規負擔，例如要求向個人通知隱私做法，為個人提供某些權利以防止使用和披露受保護的信息，以及通過發佈數據安全標準或指南來強制要求保護和適當銷燬個人信息。隱私法授予我們的監管者和我們客户的審核權。任何未經授權披露我們根據法規或合同有義務保護的PHI或其他數據可能會導致鉅額罰款、制裁或要求採取可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響的糾正措施。

威脅可能來自員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意，或者來自意外的技術故障。例如，我們的某些FlyMate可以訪問個人和敏感數據，這些數據可能被用來實施身份盜竊或欺詐。當我們以電子方式傳輸信息時，人們對安全的擔憂增加了，因為這種傳輸可能會受到攻擊、攔截或丟失。此外，計算機病毒可以在互聯網上迅速傳播和傳播，並可能滲透到我們的系統或我們簽約的第三方的系統。可以出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊，包括幹擾我們的解決方案或為其他惡意活動製造分流。這些和其他類型的行動和攻擊可能會擾亂我們的解決方案交付，或者使它們不可用。針對我們或我們簽約的第三方的任何此類行為或攻擊都可能損害我們的聲譽，迫使我們在補救由此產生的影響方面招致鉅額費用，使我們承擔未投保的責任，導致我們失去銀行贊助商或我們參與支付網絡的能力，增加我們受到監管審查的風險和與此審查相關的成本，使我們面臨訴訟、罰款或制裁，分散我們管理層的注意力，或增加我們的業務成本。

我們和我們簽約的第三方可能會受到黑客的安全攻擊。我們的數據加密和其他保護措施可能無法阻止未經授權訪問或使用個人和敏感數據。違反系統可能使我們遭受重大損失或責任，包括支付網絡罰款、評估和使用挪用信用、借記卡或卡信息的未經授權購買、冒充或其他類似欺詐索賠。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並阻止客户及其客户普遍使用電子支付，特別是我們的解決方案，從而減少我們的收入。此外，任何此類濫用或違規行為都可能導致我們產生糾正違規或失敗的成本，使我們承擔未投保的責任，增加我們的監管審查風險和與此類審查相關的成本，使我們受到訴訟，並導致根據州和聯邦法律或支付網絡實施實質性處罰和罰款。我們為涵蓋網絡風險而維持的保險範圍可能不足以涵蓋所有損失。此外，我們的系統或通信的嚴重網絡安全漏洞可能導致支付網絡禁止我們在其網絡上處理交易，或者失去為我們參與支付網絡提供便利的銀行保薦人，這兩種情況都可能嚴重阻礙我們開展業務的能力。

此外，通過我們的客户、供應商或其他供應商不適當地使用安全控制，還可能獲得對敏感客户和業務數據的未經授權的訪問。雖然我們目前仍不知道SolarWinds供應鏈攻擊對我們的業務產生了任何影響，但這是一個相對較新的事件，攻擊的範圍仍未確定。因此，我們仍有可能遭遇SolarWinds供應鏈攻擊造成的安全漏洞。

我們有行政、技術和物理安全措施，我們有政策和程序來評估我們供應商的安全協議和實踐，並根據合同要求我們向其披露個人數據的服務提供商實施和維護隱私和安全措施。然而，我們不能保證我們對我們的服務提供商施加的與安全和隱私相關的合同要求會得到遵守，或者這些要求或我們的內部措施將足以防止未經授權使用或披露數據。如果我們或前述第三方的隱私保護或安全措施不充分，或由於第三方操作、員工或承包商的錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、軟件錯誤或我們解決方案中的缺陷、欺騙、流程故障或其他原因而被破壞，並且由於不當披露或有人未經授權訪問或提取我們系統或合作伙伴系統上的資金或敏感信息(包括個人身份信息)，或者如果我們遭受勒索軟件或高級持續威脅攻擊，或者，如果報告或認為發生了上述任何情況，我們的聲譽和業務可能會受到損害。大型機構最近高調的安全漏洞以及個人和敏感數據的相關披露表明，即使實施和執行隱私保護和安全措施，此類事件的風險也是巨大的。如果個人或敏感信息丟失或被不當披露或可能被披露，我們可能會產生與補救和實施額外安全措施相關的鉅額成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工的成本, 並與之接觸

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第三方專家和顧問。此外，我們可能會招致重大責任和經濟損失，並可能受到監管機構的審查、調查、訴訟和處罰。

根據我們的服務條款和我們與戰略合作伙伴和客户的合同，如果我們存儲的支付信息被破壞，我們可能要對他們的損失和相關費用承擔責任。此外，如果我們自己的機密業務信息被不當披露，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的一個核心方面是我們解決方案的可靠性和安全性。任何感知的或實際的安全違規行為，無論它是如何發生的或違規的程度如何，都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響，導致我們失去現有的合作伙伴或客户，阻止我們獲得新的合作伙伴、客户或客户，要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題，並實施防止進一步違規的措施，並使我們面臨法律風險和潛在責任，包括政府或監管調查、集體訴訟以及與補救相關的費用，如欺詐監控和取證。為我們或我們的客户提供服務的公司的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。

我們不能確定我們的保險範圍是否足以承擔實際發生的數據處理或數據安全責任，我們不能確定我們將繼續以經濟合理的條款向我們提供保險，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

網絡攻擊和安全漏洞會擾亂我們的業務，損害我們的競爭地位。

網絡事件的複雜性和頻率一直在增加，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客户數據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問權限。支付和應收賬款軟件提供商經常成為此類攻擊的目標，由於烏克蘭戰爭以及涉及俄羅斯和烏克蘭以及歐洲其他潛在地區的持續政治不確定性，緊張局勢升級導致網絡攻擊的可能性增加，這可能直接或間接影響我們的行動。因此，我們面臨着額外的網絡安全挑戰，包括對我們自己的IT基礎設施或我們的客户、我們客户的客户和/或第三方提供商的威脅，這些威脅可能採取各種形式，從被盜銀行賬户、商業電子郵件泄露、客户員工欺詐、賬户接管或支票欺詐，到針對支付和應收賬款軟件的“大規模入侵”，這些攻擊可能由個人或黑客團體或複雜的網絡犯罪分子使用上述任何方法發起。網絡安全事件或漏洞可能導致機密信息和知識產權泄露，或導致生產停機和數據泄露。我們過去曾經歷過規模有限的網絡安全事件, 我們未來可能會遇到其他數據安全事件或影響個人身份信息或其他機密商業信息的入侵。我們可能無法預測或阻止未來用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常在事件發生後才被檢測到。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，第三方可能會越來越多地尋求破壞我們的安全控制或未經授權訪問我們的敏感公司信息或我們客户(或我們客户的客户)的數據。

我們的業務策略和內部安全控制可能跟不上這些不斷變化的威脅。儘管我們採取了內部控制措施和安全程序來保護我們的系統，但我們仍可能容易受到安全漏洞、入侵或個人或敏感數據的丟失或被盜的影響，這可能會損害我們的業務、聲譽和未來的財務業績。損失的收入和遏制、補救、調查、法律和其他成本可能是巨大的，可能超過我們的保單限額，也可能根本不在保險覆蓋範圍內。此外，我們可能會受到監管執法行動和訴訟的影響，可能導致財務判決或支付和解金額，以及與保險公司就承保範圍發生糾紛。此外，隨着全球事件的增加，維持足夠的保險範圍可能會變得越來越昂貴。

我們的風險管理努力可能無法有效防止我們的客户、FlyMates或其他第三方的欺詐活動，這些活動可能會使我們面臨重大財務損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。

我們的軟件為我們的大量客户及其客户提供支付便利化解決方案。我們負責對我們的客户進行KYC審查，對他們的客户進行制裁篩選，並監控交易是否存在欺詐。我們一直是，並可能繼續成為尋求實施金融欺詐行為的各方的目標，這些當事人使用竊取身份和銀行賬户、被泄露的商業電子郵件賬户、員工或內部人員等技術

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欺詐、賬户盜用、虛假申請和虛假髮票。我們可能會因我們的客户、我們客户的客户和聲稱的客户、我們的FlyMates和支付合作夥伴或第三方的財務欺詐行為而蒙受損失。

用於實施欺詐的技術正在不斷髮展，我們可能無法識別新解決方案或功能帶來的所有風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠預防或減輕我們已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。此外，我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能包含錯誤，或者我們的FlyMate或代理人可能會在判斷上犯錯誤或錯誤，因此我們可能會遭受巨大的經濟損失。我們解決方案的軟件驅動和高度自動化特性使罪犯和那些實施欺詐的人能夠竊取大量資金訪問我們的解決方案。隨着越來越多的客户使用我們的解決方案，以及我們為欺詐活動風險較高的行業的客户提供服務，我們面臨的單個客户或少數客户的重大風險損失將會增加。此外，我們的客户或他們的客户可能會因第三方冒充我們的財務欺詐行為而蒙受損失，這些行為通過賬户接管、憑證獲取、使用被盜身份和各種其他技術，可能會損害我們的聲譽，消耗我們合規、安全和客户關係團隊調查和補救的大量時間，或促使我們補償客户的此類損失，以維護客户業務關係。

我們目前的業務和預期增長將繼續對我們的風險管理工作提出重大要求，我們將需要繼續開發和改進我們現有的風險管理基礎設施、政策、程序、技術和流程，並對其進行投資。隨着用於在我們的解決方案上實施欺詐的技術的發展，我們可能需要修改我們的解決方案以降低欺詐風險。隨着我們業務的增長和變得更加複雜，我們可能無法預測欺詐相關損失，並在賬面上計入適當的準備金。此外，針對我們解決方案的此類欺詐活動還可能使我們面臨民事和刑事責任、政府和監管制裁，並可能導致我們違反對客户和合作夥伴的合同義務。

如果我們未能適應和有效應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的業務需求、要求或偏好，或者如果我們未能繼續增長和發展我們的支付解決方案，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們支付解決方案的持續增長和發展。如果此類活動以任何方式受到限制、限制、縮減或降級，或者如果我們未能繼續增長和發展我們的支付解決方案，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。支付支持解決方案市場相對較新，會受到技術、監管制度、行業標準、支付方法、法規以及客户和客户需求變化的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們通過包括推出新解決方案在內的方法來適應和有效應對這些變化的能力。

任何新產品和服務的成功，或對現有解決方案的任何增強或修改，都取決於幾個因素，包括此類解決方案的及時完成、推出和市場接受度、增強和修改。我們的工程和軟件開發團隊在全球不同的地點開展業務(包括在西班牙巴倫西亞、羅馬尼亞、芝加哥、以色列特拉維夫和澳大利亞布里斯班的團隊)，這可能會帶來後勤挑戰。如果我們不能有效地與我們的全球技術和開發團隊協調，以增強我們的解決方案、添加新的支付方法或開發新的解決方案，以跟上技術和法規的變化以獲得市場認可，或者如果出現能夠提供比我們的解決方案更有效、更安全、更方便或更具成本效益的具有競爭力的解決方案的新技術，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，對我們現有解決方案或技術的修改將增加我們的技術和開發費用。如果我們的解決方案不能與現有或未來的網絡解決方案和技術一起有效運行，可能會減少對我們解決方案的需求，導致客户或客户的不滿，並對我們的業務產生不利影響。

支付卡網絡費用或規則的變化可能會損害我們的業務。

在我們的解決方案中，我們需要遵守萬事達卡、美國運通和Visa支付卡網絡運營規則以及其他地區卡(如中國銀聯或JCB)或支付提供商的規則。我們已同意補償我們的商家收購者因我們的任何違規行為而被支付卡網絡評估的任何罰款。我們還可能對違反規則的支付卡網絡承擔直接責任。支付卡網絡制定並解釋了卡的操作規則。支付卡網絡可以採用新的操作規則，或者解釋或重新解釋我們或我們的處理器可能很難甚至不可能遵循的現有規則，或者執行成本高昂的規則。例如，卡網絡可以採用新規則或重新解釋現有規則，以在很大程度上

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修改我們向客户提供信用卡支付方式的方式，或徵收可能對我們的利潤率產生負面影響的新費用或成本。信用卡網絡還可能修改安全或欺詐檢測方法，這可能會對我們的業務產生下游影響，並迫使我們改變解決方案、支付體驗或安全協議，這可能會增加我們的運營成本。我們還可能尋求在未來推出其他與卡相關的解決方案，這將需要額外的操作規則。由於任何違反規則的行為、新規則的實施或費用的增加，我們可能會失去向客户的客户提供某些卡作為支付方式的能力，或者此類支付對我們或我們的客户來説可能變得過於昂貴。此外，包括Visa和Mastercard在內的信用卡網絡不時地提高向處理者收取的費用。我們可以嘗試將這些增長轉嫁給我們的客户和他們的客户，但這種策略可能會導致客户流失到我們的競爭對手那裏，而我們的競爭對手沒有轉嫁增長。如果競爭性做法阻止我們將來將更高的費用轉嫁給我們的客户和他們的客户，我們可能不得不承擔全部或部分此類增加的費用，這可能會增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。如果我們無法向客户客户提供信用卡作為一種支付方式，我們的業務將受到不利影響。

如果我們沒有或不能保持我們的解決方案與客户使用的不斷髮展的軟件解決方案的兼容性，或者我們的解決方案與我們的第三方支付提供商、支付網絡和主要軟件供應商的解決方案的互操作性，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的解決方案與企業資源規劃系統集成，例如ElLucian公司，L.P.在教育，Epic系統公司在醫療保健，Rezdy Pty Ltd在旅遊和甲骨文公司在B2B支付。我們在我們的解決方案和這些系統之間自動同步供應商、客户、客户、發票和支付交易。這種雙向同步消除了重複的數據錄入，併為通過應收賬款和付款的綜合解決方案管理現金流提供了基礎。

此外，我們與這些合作伙伴必須遵守某些標準條款和條件。這些合作伙伴擁有廣泛的自由裁量權，可以改變他們的服務條款和其他政策，而這些變化可能對我們不利。因此，我們相信，與這些供應商保持成功的合作伙伴關係對我們未來的成功至關重要。

我們還依賴我們專有的全球支付網絡，該網絡由領先的全球、地區和當地銀行以及技術和支付合作夥伴組成。如果我們沒有或不能維護他們的產品或服務、產品或我們的主要軟件供應商之間的互操作性，這些產品或服務是我們解決方案不可或缺的，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。這些第三方定期更新和更改他們的系統，儘管我們過去能夠根據他們不斷變化的需求調整我們的解決方案，但不能保證我們將來能夠做到這一點。特別是，如果我們無法適應這些變化，我們可能無法利用這些戰略合作伙伴，因此我們可能失去接觸大量客户的機會。

如果任何第三方軟件提供商更改其API的功能，停止對此類API的支持，限制我們對其API的訪問，或以不利於我們業務的方式更改其使用條款，我們將無法提供同步功能，這可能會顯著降低我們解決方案的價值，並損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們相信，在國內和全球範圍內進一步發展、維護和提升我們的品牌，對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的解決方案以及吸引更多的戰略合作伙伴非常重要。成功地進一步發展、維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷和需求創造工作的有效性，我們提供可靠和無縫的解決方案以具有競爭力的價格繼續滿足我們客户及其客户需求的能力，我們維持客户信任的能力，我們繼續開發新功能和解決方案的能力，以及我們成功地將解決方案與競爭解決方案區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

如果我們失去了管理團隊的關鍵成員，或者無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們的首席執行官邁克爾·馬薩羅和首席運營官總裁和首席運營官羅布·奧格爾對我們的整體管理以及我們解決方案、戰略合作伙伴關係、文化的持續發展至關重要。

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與金融機構的關係，以及戰略方向。有時，我們的管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的。我們目前為首席執行官邁克爾·馬薩羅投保了“關鍵人物”保險，但沒有為我們管理團隊的任何其他成員投保。我們的某些關鍵員工已經在我們工作了很長一段時間，並完全獲得了股票期權或其他長期股權激勵，這些股票期權或其他長期股權激勵具有或可能變得有價值，可以公開交易，但受第144條限制，這可能會降低這些關鍵員工留在我們公司的動力。我們不能確保我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，或者我們能夠在我們的高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。失去首席執行官、總裁和首席運營官，或一名或多名高級管理人員，或其他關鍵員工可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的繼任者。

未能吸引和留住更多的合格人員可能會阻礙我們執行業務戰略和增長計劃。

為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們的行業和地區，對高管、軟件開發人員、合規和風險管理人員以及其他關鍵員工的競爭非常激烈，而且還在加劇，特別是在工資上漲不斷加劇的美國。我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理支付系統方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的法律、合規和風險運營專業人員。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，而且經常可以向這些人員提供比我們所能提供的高得多的薪酬。如果我們不能發現、吸引、發展和整合新的人員，或者不能留住和激勵我們現有的人員，我們的增長前景將受到不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功和我們的業務可能會受到損害。

我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的解決方案的關鍵性質促進了我們FlyMates的更大使命感和成就感。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的文化，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。

我們的銷售週期可能很長，而且千差萬別。

我們投入大量資源與新客户建立關係，並深化與現有客户的關係。我們解決方案的銷售週期往往因客户行業而異，這可能會使預測更加複雜和不確定。

儘管越來越多的客户和合作夥伴放鬆了為應對新冠肺炎疫情而實施的限制，但許多企業繼續限制旅行，限制面對面會議，並維持其他限制，這些限制可能會使銷售過程變得更加漫長和困難。此外，銷售和銷售週期可能部分或全部基於與我們解決方案的功能沒有直接相關的因素或感知因素，包括但不限於客户或潛在客户對業務增長的預測、對經濟狀況的不確定性(包括新冠肺炎爆發、通脹狀況加劇、經濟衰退擔憂以及俄羅斯和烏克蘭之間敵對行動的升級)、資本預算、預期通過實施我們的解決方案節省的成本、對內部開發軟件解決方案的潛在偏好、對我們業務和解決方案的看法、潛在競爭對手提供的更有利的條款。以及之前的技術投資。中端市場和大型企業往往比小型企業擁有更復雜的運營環境，這使得我們向潛在客户展示我們解決方案的價值往往更加困難和耗時。使用我們的解決方案的決定也可能是整個企業的決定，需要我們提供有關解決方案的使用和好處的更高級別的培訓，這可能會導致在我們的銷售週期中花費更多的時間、精力和金錢，而不能保證我們的努力將成功地產生任何銷售。通常，大型醫院系統和國家或州立高等教育系統將通過發佈徵求建議書(RFP)來徵求服務，這通常是一個耗時和資源密集型過程，不能保證在RFP過程完成後被選為供應商。另外, 大型企業通常有較長的實施週期，尤其是醫院和教育系統，需要更高的產品功能和可擴展性以及更廣泛的服務範圍，要求供應商承擔更大比例的風險，有時需要更長的測試期以推遲我們的解決方案的全面提供，並期望供應商提供更大的付款靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些客户開展業務的風險。如果我們不能

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如果在特定季度或根本不實現大型終端客户的預期銷售，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

此外，我們可能會在使用企業客户端時面臨意外的部署挑戰。如果客户遇到意想不到的數據庫、硬件或軟件技術問題，或者如果客户堅持使用更具定製化或獨一無二的解決方案且需要大量時間，或者我們之前在交付方面幾乎沒有經驗，則可能很難部署我們的軟件解決方案。部署時間的決定也可能受到費用和人員可獲得性的影響。在最初實施過程中遇到的任何困難或延誤都可能導致客户拒絕我們的解決方案，或者導致延遲或無法收到未來的訂單，在這種情況下，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。

我們的經營業績在很大程度上取決於我們提供成功的客户體驗並説服客户隨着時間的推移與我們發展關係的能力。由於我們預計將快速增長，我們的客户獲取成本可能會超過我們積累的經常性收入，我們可能無法通過規模經濟來降低總運營成本，從而無法實現盈利。任何增加的或意想不到的成本或意外的延誤，包括由我們無法控制的因素造成的延誤，都可能導致我們的運營業績受到影響。

我們通常會在客户關係中產生巨大的前期成本，如果我們不能隨着時間的推移發展或擴大這些關係，我們就不太可能收回這些成本，我們的運營業績可能會受到影響。

我們投入大量資源與新客户建立關係，並深化與現有客户的關係。我們解決方案的銷售週期可能會有所不同，從最初接觸到合同執行通常從三到九個月不等。然而，由於新冠肺炎疫情和其他因素，我們的銷售週期有可能延長到3到9個月以上。在我們的銷售週期中，我們的努力包括教育我們的客户關於我們解決方案的用途、技術能力和好處。我們的經營業績在很大程度上取決於我們提供成功的客户體驗並説服客户隨着時間的推移與我們發展關係的能力。由於我們預計將快速增長，我們的客户獲取成本可能會超過我們積累的經常性收入，我們可能無法通過規模經濟來降低總運營成本，從而無法實現盈利。任何增加的或意想不到的成本或意外的延誤，包括由我們無法控制的因素造成的延誤，都可能導致我們的運營業績受到影響。

如果我們無法提供高質量的客户支持，或者我們的支持成本高於預期，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們的客户和他們的客户依賴我們的支持服務來解決問題，並實現我們的解決方案提供的全部好處。高質量的支持對於擴大我們的解決方案在現有客户及其客户中的使用也很重要。我們通過聊天、電子郵件或電話提供多語言支持。我們的客户數量及其使用我們解決方案的客户數量顯著增長，這種增長以及未來的任何增長都將給我們的客户服務組織帶來額外的壓力。如果我們不幫助我們的客户及其客户迅速解決問題並提供有效的持續支持，或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足我們客户及其客户的需求，我們留住客户及其客户以及獲得新客户和客户的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。提供卓越的客户體驗需要我們的客户服務團隊投入大量時間和資源。因此，未能充分擴展我們的客户服務組織可能會對我們的業務業績和財務狀況產生不利影響。

此外，隨着我們不斷擴大我們的業務並繼續擴展到新的司法管轄區，我們需要能夠提供高效的客户服務，以滿足全球客户的規模需求。在我們通過渠道合作伙伴銷售的地區，如果我們無法提供適合適用司法管轄區語言和文化的高質量客户體驗，我們的業務運營和聲譽可能會受到影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

自成立以來，我們主要通過股權和債務融資、我們解決方案的銷售和費用來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利，以及任何

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債務可能會限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

由於與收購相關的風險，我們的業務可能會受到損害。

作為我們業務戰略的一部分，我們過去一直並打算繼續尋求收購或投資於業務、產品或技術，這些業務、產品或技術可以補充或擴大我們的業務，增強我們的技術能力，或通過提供更多的知識產權、客户關係和地理覆蓋來提供增長機會。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論此類收購是否完成。此外，我們不能保證我們將能夠找到和確定理想的收購目標，或者我們將成功地與任何一個目標達成最終協議。此外，即使我們與目標達成最終協議，也不能保證我們將完成未來的任何收購，或者即使我們確實收購了更多業務，我們也可能無法在收購後有效地整合這些業務或有效地管理收購後的合併業務。

我們進行或最近完成的任何收購，包括2022年7月對Cohort Go、2021年12月對WPM和2020年2月對Simplee的收購，都可能伴隨着商業風險，其中可能包括：

這些因素可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

除了上述在收購企業或資產時經常遇到的風險外，我們還可能遇到與完成交易的挑戰和成本相關的風險。由於同時管理多筆收購，上述風險可能會加劇。

系統故障和由此導致的解決方案可用性中斷可能會損害我們的業務。

我們的系統以及我們的服務提供商和合作夥伴的系統已經並可能在未來經歷由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、內部威脅、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、

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以及其他自然災害，包括氣候變化、戰爭或其他軍事衝突造成的事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間衝突升級、停電、電信服務中斷、欺詐、計算機病毒或其他惡意軟件或其他事件。我們的一些系統並不完全宂餘，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能的結果或事件。此外，作為一家針對教育和醫療等行業受到嚴格監管的客户的支付解決方案提供商，我們受到監管機構更嚴格的審查，可能需要特定的業務連續性、彈性和災難恢復計劃，並對此類計劃進行更嚴格的測試，這可能會耗費成本和時間，並可能將我們的資源從其他業務優先事項上分流出來。

我們的解決方案或支付方法的可用性、速度或功能的長期中斷可能會對我們的業務造成實質性的損害。我們的解決方案頻繁或持續中斷可能會導致現有或潛在客户及其客户認為我們的系統不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手或避免或減少使用我們的解決方案，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。此外，如果任何系統故障或類似事件導致我們的客户或他們的客户和業務合作伙伴受到損害，這些客户、客户或合作伙伴可以要求我們對他們的損失進行鉅額賠償或合同處罰，而這些索賠即使不成功，對我們來説也可能是耗時和昂貴的。

我們已經進行並將繼續進行某些技術和網絡升級和宂餘，旨在提高我們解決方案的可靠性。這些努力既昂貴又耗時，涉及重大的技術風險，可能會將我們的資源從新功能和解決方案中轉移出來，而且不能保證這些努力一定會成功。由於我們在某些司法管轄區是受監管的支付機構，頻繁或持續的中斷可能會導致監管審查、鉅額罰款和處罰，以及對我們的業務做法進行強制性且代價高昂的改變，最終可能導致我們失去運營所需的現有許可證，或者阻止或推遲我們獲得業務可能需要的額外許可證。

我們將公共雲託管與AWS配合使用，並依賴AWS的能力來保護其數據中心免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。我們的運營依賴於通過維護配置、架構和互聯規範以及存儲在這些虛擬數據中心並由第三方互聯網服務提供商傳輸的信息來保護AWS託管的雲基礎設施。在有限的情況下，我們過去曾經歷過服務中斷，未來我們的解決方案可能會遇到中斷或延遲。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對破壞我們使用的數據存儲服務的事件而產生重大成本。儘管我們有利用不同數據存儲位置的災難恢復計劃，但任何影響我們數據存儲或互聯網服務提供商基礎設施的事件都可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒和癱瘓設備、自然災害、戰爭或其他軍事衝突造成，包括俄羅斯和烏克蘭之間衝突的升級、恐怖襲擊、疏忽和其他我們無法控制的類似事件，都可能對我們的解決方案產生負面影響。任何影響我們解決方案的長期服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。如果我們的解決方案受到損壞或中斷，我們的保險單可能無法充分賠償我們可能遭受的任何損失。

此外，我們可能會因多項因素而蒙受財政損失，包括：

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我們的許多客户及其客户通常同時訪問我們的解決方案。隨着我們不斷擴大我們服務的客户數量以及我們能夠為我們的客户及其客户提供的解決方案，我們可能無法擴展我們的技術以適應不斷增加的容量需求，這可能會導致服務中斷或延遲。此外，數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致訪問我們的解決方案的中斷或延遲，或阻礙我們發展業務和擴展運營的能力。如果我們的第三方基礎設施服務協議終止，或者出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心損壞，我們可能會遇到訪問我們的解決方案的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。

我們還依賴第三方提供的組件、應用程序和服務，包括支付服務提供商和商家收購方合作伙伴，這使我們面臨風險。如果這些第三方遭遇運營幹擾或中斷，違反他們與我們的協議，未能履行他們的義務和滿足我們的期望，或者發生網絡安全事件，我們的運營可能會中斷或以其他方式受到負面影響，這可能導致客户不滿、監管審查以及我們的聲譽和品牌受損，並對我們的業務產生實質性和負面影響。

此外，我們還在不斷改進和升級我們的系統和技術。實施新系統和新技術是複雜、昂貴和耗時的。如果我們未能及時和成功地實施新的系統和技術，或對現有信息系統和技術進行改進或升級，或者如果這些系統和技術沒有按預期運行，這可能會對我們的業務、內部控制(包括財務報告的內部控制)、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的法律、監管和合規環境相關的風險

我們目前處理跨境和國內支付，並計劃將我們的解決方案擴展到新客户，接受和結算新國家和新貨幣的支付，並擴大我們的全球網絡，使我們能夠提供本地和替代支付方式，這帶來了各種運營挑戰；此外，我們的國內和國際業務使我們面臨更多風險，這可能會損害我們的業務。

我們的業務受到在全球開展業務的固有風險的影響，包括在美國和某些其他市場的跨境支付和國內支付。我們對客户的國內和跨境支付業務創造了我們很大一部分收入，其中很大一部分收入來自亞洲(包括印度、中國和韓國)處理的支付。我們預計，在可預見的未來，國際收入將繼續佔總淨收入的很大比例，特別是來自亞洲的收入比例將繼續增加。當前的事件，包括重新談判貿易協議和國際税法條約的可能性，美國和中國之間的外交和貿易摩擦，中國和臺灣之間的緊張局勢加劇，以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突升級，給跨國公司帶來了一定程度的不確定性，並可能增加其複雜性。這些不確定性可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際業務面臨各種風險，這些風險可能對這些業務或我們整個業務產生重大不利影響，包括：

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海外業務還可能使我們面臨影響一個國家或地區的政治、社會、監管和經濟不確定性，或者外國或私人股本投資者對投資的政治敵意。許多金融市場不像美國那樣發達或效率不高，因此，這些市場的流動性可能會減少，價格波動性可能會比更發達的市場更高。法律和監管環境也可能不同，特別是在破產和重組方面，作為債權人，我們得到的保護可能比我們根據美國法律享有的保護要少。財務會計準則和做法可能不同，有關這類公司的公開信息可能較少。

外國政府施加的限制或採取的行動可能包括外匯管制、扣押或國有化外國存款，以及採取對證券價格或將利潤匯回國內的能力產生不利影響的其他政府限制。例如，我們處理來自中國的大量付款。中國政府對人民幣(中國的貨幣)兑換成外幣，以及在某些情況下從中國匯出貨幣實施管制。中國政府未來可能會酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。此外，我們從一些國家的來源獲得的收入可能會因預扣和其他税收而減少。我們繳納的任何此類税款都將減少此類投資的淨收益或回報。雖然我們會在作出投資決定時考慮這些因素，包括在對衝倉位時，但不能保證我們將能夠完全避免這些風險或產生足夠的風險調整後回報。

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違反適用於我們跨境運營的複雜的外國和美國法律、規則和法規可能會導致對我們、我們的官員或FlyMates的罰款、刑事行動或制裁；禁止我們的業務開展；以及我們的聲譽受損。儘管我們已經實施了旨在促進遵守這些法律的政策和程序，但不能保證我們的FlyMates、承包商或代理商不會違反我們的政策。這些風險是我們跨境運營和擴張所固有的，可能會增加我們在國際上開展業務的成本，並可能損害我們的業務。

支付和其他與金融服務相關的法規和監督對我們的業務至關重要。如果我們不遵守，可能會對我們的業務造成實質性的損害。

管理我們業務的美國和其他司法管轄區的當地、州和聯邦法律、規則、法規、許可制度和行業標準包括，或未來可能包括的與消費金融和消費者保護、跨境和國內資金轉移、外匯、支付服務(如資金轉移、支付處理和結算服務)、反洗錢和反洗錢、欺詐、國際制裁制度和對PCIDSS的遵守有關的法律、法規、法規、許可制度和行業標準。這些法律、規則、法規、許可方案和標準由美國多個機構和管理機構執行，其中包括財政部、聯邦存款保險公司、美國證券交易委員會、CFPB、聯邦貿易委員會、自律組織以及眾多州和地方監管機構和執法機構。我們的客户也有自己的監管義務，他們希望我們的解決方案符合適用於他們業務的監管要求。有關我們和我們的客户所處的監管環境的更多討論，請參閲“商業法規和行業標準”。隨着我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法律、規則、法規、許可計劃和標準的數量也將增加。此外，隨着我們的業務和解決方案不斷髮展和擴大，我們可能會受到其他法律、規則、法規、許可方案和標準的約束。我們可能並不總是能夠準確預測某些法律、規則、法規、許可方案或標準的範圍或對我們業務的適用性，特別是當我們擴展到新的運營領域時，這可能會對我們現有的業務和我們執行未來計劃的能力產生重大負面影響。

我們的某些子公司已在FinCEN註冊。我們的子公司Flywire Global Corp.已經獲得了在美國41個司法管轄區作為貨幣轉發器(或同等法律地位)運營的許可證，據我們所知，該公司正在美國所有需要此類許可證或註冊的州和地區申請許可證，以便能夠在未來提供更多的業務線。作為一家獲得許可的資金轉賬機構，我們(在我們正在等待許可的州，也將是如此)在客户資金的投資、報告要求、擔保要求、最低資本要求以及州監管機構對我們業務各個方面的檢查方面，都受到義務和限制。對我們合規工作的評估，以及我們的解決方案是否以及在多大程度上被認為是資金轉移的問題，都是監管解釋的問題，可能會隨着時間的推移而變化。此外，維護和續簽我們的許可證、認證和批准涉及大量成本，如果我們被發現違反了此類許可證的披露、報告、AML、CFT、資本化、公司治理或其他要求，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。

如果我們無法預測美國法律或法規或來自我們運營的其他司法管轄區的法律或法規將如何適用於我們，我們可能會受到額外的許可證要求和/或行政執法行動的約束。這也可能需要改變我們進行業務某些方面或潛在產品更改的方式，並要求我們為過去的違規行為向客户支付罰款、罰款或賠償。在聯邦一級，我們在FinCEN註冊為MSB。有關我們MSB註冊要求的更多討論，請參閲“商業法規和行業標準”。在州一級，我們依賴於州轉賬機構許可要求的各種豁免，監管機構可能會發現我們違反了適用的法律或法規，因為我們沒有在我們服務的所有美國司法管轄區獲得許可或註冊為轉賬機構。我們相信，根據我們的商業模式，我們根據不同的州貨幣轉移法，無論是明確作為收款人的支付處理者或代理人，還是根據普通法作為收款人的代理人，都享有有效的許可豁免。雖然我們認為我們有正當理由支持我們在州貨幣傳輸法規下的立場，但我們尚未明確獲得管理州貨幣傳輸法規的州銀行部門對此類立場的確認。有可能某些州銀行部門可能會確定我們的活動不屬於豁免範圍。如果確定我們實際上需要根據尚未獲得許可的州的貨幣傳輸法規獲得許可，可能需要花費大量的時間和金錢進行補救，並可能導致懲罰或罰款、費用、法律費用等性質的責任。, 名譽受損或其他負面後果。我們可能被要求停止在我們服務的部分或所有美國司法管轄區的運營，而我們還沒有獲得許可，這一決定將對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。過去，某些競爭對手被發現違反了與轉賬相關的法律法規，並被監管部門處以罰款等處罰。

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在司法管轄區採用新的貨幣傳送器或MSB法規，或監管機構對現有州和聯邦貨幣傳送器或MSB法規或法規的解釋發生變化，可能會使我們受到新的註冊或許可要求的約束。不能保證我們將能夠在我們服務的所有司法管轄區獲得或維護任何此類許可證，即使我們能夠這樣做，維護此類許可證可能會涉及大量成本和潛在的產品更改，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。這些因素可能會帶來巨大的額外成本，導致我們解決方案的開發或提供出現相當大的延誤，需要進行重大且代價高昂的運營改革，或者阻止我們在任何給定的市場提供我們的解決方案。

我們經營的監管環境不斷變化，新的監管規定可能會使我們目前開展的業務的各個方面不再可能。

未來，由於適用於我們業務的法規，我們可能會受到調查和由此產生的責任，包括政府罰款、對我們業務的限制或其他制裁，我們可能會被迫停止與某些司法管轄區的居民開展業務的某些方面，被迫改變我們在某些司法管轄區的商業做法，或者被要求獲得額外的許可證或監管批准。例如，因為英國的大多數選民贊成退出歐盟(通常指的是英國退歐)，我們需要從歐洲經濟區的一個成員國獲得許可證，這將允許我們繼續根據被稱為“護照”的原則向位於歐洲經濟區的客户提供我們的解決方案。我們於2019年9月從立陶宛銀行獲得了授權支付機構的許可證，隨後獲得了將我們的解決方案傳遞給其他歐洲經濟區成員國的權利。

政府機構可能會對資金轉賬實施新的或附加的規則，這可能會增加我們的經營成本，包括但不限於以下規則：

我們受到有關經濟和貿易制裁、反洗錢和反洗錢的政府法律和要求的約束，這些法律和要求可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們違反了這些法律和要求，我們將面臨刑事或民事責任。

我們目前被要求遵守OFAC實施的美國經濟和貿易制裁，我們已經制定了程序，以遵守OFAC的規定以及我們已經開展業務的外國司法管轄區的類似要求。作為我們合規努力的一部分，我們根據OFAC和某些其他國際機構公佈的觀察名單掃描我們的客户。我們的應用程序可以從世界任何地方訪問，如果我們的服務

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如果我們違反適用的貿易和經濟制裁，從受制裁國家獲取信息，我們可能會被罰款或採取其他執法行動。我們還受到世界各地各種反洗錢和反洗錢法律法規的約束，這些法規除其他外，禁止我們參與轉移犯罪或恐怖主義活動的收益。在美國，我們的大多數解決方案都受到包括BSA在內的AML法律法規的約束，以及類似的法律法規。除其他事項外，BSA要求MSB開發和實施基於風險的AML計劃，報告大筆現金交易和可疑活動，在某些情況下，收集和維護使用其服務的客户的信息，並維護其他交易記錄。監管機構和第三方審計人員發現了類似企業實施反洗錢計劃的差距，如果監管機構發現我們的反洗錢計劃不足，我們同樣可能面臨鉅額罰款、處罰、調查、審計、調查、執法行動以及刑事和民事責任。

我們在世界其他地區，如英國、立陶宛、加拿大、澳大利亞、新西蘭和新加坡的業務都受到類似的法律和要求的約束。美國和全球的監管機構繼續加強對這些義務合規性的審查，這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃，包括我們用來驗證客户身份和監控我們系統上的交易的程序，包括向美國以外的人員支付。監管機構定期重新審查我們必須獲取和保存適用記錄或核實客户身份的交易量門檻，此類門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。同樣，作為與我們做生意的條件，我們的銀行和其他戰略合作伙伴也對我們施加與反洗錢和CFT以及制裁審查相關的持續義務。如果我們未能保持必要的流程和政策以遵守這些法規和要求，或未能使我們的流程和政策適應法律的變化，我們將受到處罰、罰款或失去關鍵關係，這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外，政府因俄羅斯2022年初入侵烏克蘭而實施的制裁正在影響我們在該地區提供服務的能力，未來可能會實施額外的制裁。俄羅斯、烏克蘭和周邊地區的進一步不穩定或緊張局勢也可能導致我們調整運營模式，這將增加我們的運營成本。

任何實際或被認為不遵守政府法規和其他法律義務，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，都可能損害我們的業務。遵守此類法律還可能給我們帶來額外的成本和責任，或阻礙我們解決方案的銷售。

我們的客户及其客户通過我們的解決方案存儲個人和業務信息、財務信息和其他敏感信息。此外，我們還從實際和潛在客户、他們的客户、我們的FlyMates和我們的服務提供商、其他業務合作伙伴以及他們的人員那裏收集、存儲和處理個人和商業信息以及其他數據。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構的監管，如美國聯邦貿易委員會(FTC)以及各種州、地方和外國機構的監管。我們的數據處理也受到合同義務和行業標準的約束。

美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業有關的數據，包括使用聯繫信息和其他數據進行營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律和法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全，包括電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法、格拉姆·利奇·布萊利法案、FERPA、HIPAA和現在正在討論的歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌保護，以及與隱私和數據安全相關的州法律。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。例如，加州頒佈了CCPA，該法案於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行，並對個人信息進行了廣泛的定義。CCPA為消費者創造了新的個人隱私權(按照該術語的廣義定義)，並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露，為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的方法，規定對違規行為進行民事處罰，並允許對導致數據泄露訴訟增加的數據泄露行為賦予新的私人訴訟權。然而，目前尚不清楚CCPA將如何解讀。按照目前的書面形式, 它可能會影響我們的業務活動，並表明我們的業務不僅容易受到網絡威脅，而且還會受到與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。2022年8月24日，加利福尼亞州總檢察長宣佈啟動最終判決執行行動，根據《反海外腐敗法》對被告處以罰款並達成和解，被告被勒令支付120萬美元罰款，並實施監測和報告計劃，以證明其持續遵守《反海外腐敗法》。

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此外，加州一項新的投票倡議--加州隱私權法案(CPRA)於2020年11月獲得通過。從2023年1月1日起，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將大幅修改CCPA，包括擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA的影響可能是重大的，可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策，併產生大量成本和支出，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。

與隱私和數據安全相關的法律和法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致監管和公共審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。特別是CCPA，促使了許多關於新的聯邦和州一級隱私立法的建議，這可能會增加我們的潛在責任，並對我們的業務產生不利影響。2021年3月2日，隨着弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)的通過，弗吉尼亞州成為繼加利福尼亞州之後第二個制定廣泛隱私法的州。CDPA對可能增加運營挑戰的涵蓋公司提出了幾項新要求，包括更加強調透明度、更廣泛的正面同意或選擇加入要求以處理敏感個人數據、更廣泛的選擇退出權利和對某些個人數據銷售以及有針對性的廣告和簡介的數據保護評估要求，以及拒絕消費者權利請求的上訴程序。該法於2023年1月1日生效，與CPRA同一天生效。2021年7月8日，科羅拉多州成為第三個通過《科羅拉多州隱私法》(CPA)的州。與CDPA一樣，CPA為消費者提供了選擇不處理銷售個人數據、定向廣告和側寫的權利，提供了對企業拒絕採取行動的上訴權利，以及其他新的消費者權利，要求對某些處理活動進行數據保護評估，並與CDPA不同，授予司法部長制定規則的權力。該法律將於2023年7月1日起生效。與加州不同的是，這兩部法律都沒有規定私人訴權。我們預計，可能會有更多的州制定類似於《全面和平協議》的立法, 這為消費者提供了新的隱私權，並增加了處理此類消費者的某些個人信息的實體的隱私和安全義務。例如，猶他州消費者隱私法案於2022年3月24日成為法律。猶他州的這項立法最接近弗吉尼亞州的CDPA，將於2023年12月31日生效。此類擬議立法如果獲得通過，可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。

我們或我們的客户經營或開展業務的許多外國司法管轄區，包括歐盟，都有關於收集、使用、存儲和披露個人信息以及其他處理(統稱為處理)個人信息的法律法規，在某些情況下，這些法律法規比美國的法律法規更具限制性。除了監管相關司法管轄區內的個人信息處理外，這些法律要求通常也適用於這些司法管轄區以外的個人信息處理，在這些司法管轄區之外，有一些特定的鏈接到相關司法管轄區。例如，我們在歐洲設有多個辦事處，為整個歐盟的客户及其客户提供服務，GDPR於2018年在歐盟生效。GDPR也是冰島、挪威、列支敦士登和(在很大程度上)英國的法律，它在全球範圍內擁有廣泛的覆蓋範圍，並對個人信息的處理施加了強有力的義務，包括文件要求、對數據主體的更大控制(例如，“被遺忘權”和數據可攜帶性)、安全要求、通知要求、對共享個人信息的限制、數據治理義務、數據泄露通知要求以及對向大多數其他國家出口個人信息的限制。我們目前提供的解決方案使我們在許多經營或開展業務的外國司法管轄區受到許多此類法律和法規的約束，這些法律和法規可能會被修改或受到新的或不同的解釋，未來可能會頒佈新的法律和法規。

最近的法律發展造成了一些個人信息從英國和歐洲經濟區轉移到我們或我們客户運營或開展業務的地點(包括美國，可能還有新加坡)的合規不確定性，特別是在跨境轉移方面。根據GDPR，只有在某些條件適用或某些數據傳輸機制到位的情況下，才能進行這種傳輸。2020年7月，歐盟法院在其Schrems II“決定(C-311/18)，即數千家公司使用隱私盾牌在這些司法管轄區和美國之間傳輸數據的傳輸機制(也由我們使用)無效，由於美國監察法的力量，不能再使用該機制。2020年9月，瑞士聯邦數據保護和信息專員(瑞士法律對個人信息的出口有類似的限制)發表了一項意見，得出結論認為，根據瑞士的聯邦數據保護法，瑞士-美國隱私屏蔽框架沒有為從瑞士到美國的數據傳輸提供足夠的保護水平。我們和我們的客户繼續使用替代轉移策略，包括SCC，而當局解釋Schrems II決定和替代數據傳輸機制的有效性。SCC雖然之前得到了歐盟委員會的批准，但在歐洲法院面臨挑戰(包括在Schrems II決定)，並可能因向一些或所有國家的轉移而受到進一步質疑、暫停或宣佈無效。

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例如，關於以下方面的指導意見Schrems II由歐洲數據保護委員會(由每個歐盟成員國最高數據保護機構的代表組成)發佈的數據令人嚴重懷疑SCC對大多數向美國傳輸個人信息的有效性。目前，幾乎沒有可行的替代Privacy Shield和SCC的方案，因此這些發展可能需要在本地基礎設施上進一步支出、改變內部業務流程、改變客户和客户面向客户的解決方案，或者可能以其他方式影響或限制我們的銷售和運營。

2021年6月4日，歐盟委員會發布了關於將個人數據從歐盟轉移到美國等“第三國”的最終實施決定。新的SCC將廢除和取代現有的SCC(從2001年、2004年和2010年開始生效)，並解決GDPR的生效問題，以及2020年7月CJEU在Schrems II中的決定，該決定使歐盟-美國隱私盾牌無效。新的SCC大體上遵循了歐盟委員會於2020年11月12日發佈的關於標準合同條款的實施決定草案(SCC草案)，但存在一些實質性差異。SCCS草案對作為控制人的數據進口商提出了重大而廣泛的新要求(例如，向數據當事人發出通知和向歐盟當局通知個人數據泄露的義務)，但已更緊密地與GDPR的要求保持一致。雖然新的SCC不會立即生效，但從2021年9月下旬開始生效的新轉讓協議將要求遵守這些協議。當時生效的SCC必須在2022年12月27日之前更換為新的SCC。

歐盟數據保護機構有權對違反GDPR的行為處以最高2,000萬歐元的行政罰款，或上一財年企業家族全球總營業額的4%，以金額較高者為準。此類處罰不包括客户、數據當事人或其他第三方的任何民事訴訟索賠。我們認為，我們目前提供的解決方案將使我們受制於GDPR和其他與隱私、數據保護和信息安全有關的法律法規，這些法律法規在未來可能會被修改或受到新的或不同的解釋。我們將需要採取措施在這個快速發展的法律環境中解決合規義務，但我們不能向您保證，我們將能夠及時實施更改或不會對我們的業務造成重大中斷，或者這些步驟將是有效的，並且我們可能面臨責任和業務損失的風險。

此外，繼英國於2020年1月31日退出歐盟後，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，自2021年1月1日起，英國《2018年歐盟(退出)法案》將GDPR(與2020年12月31日相同，但須經某些英國具體修訂)納入英國法律(簡稱英國GDPR)。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了英國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。違反英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。與GDPR一樣，英國GDPR將個人數據轉移到英國以外的國家，這些國家不被英國視為提供了足夠的保護(這意味着從英國到歐洲經濟區的個人數據轉移仍然是自由流動的)。

2021年6月28日，歐盟委員會根據GDPR通過了一項充分性決定，從而承認英國的數據保護系統繼續為個人數據提供與其作為歐盟成員國時相同的保護，並允許歐盟和英國之間繼續交換個人數據。該充分性決定促進了歐盟-英國貿易合作協議的實施，該協議預見了雙邊數據流動和持續合作的需要。然而，充分性決定確實包括一項“日落條款”，將其期限限制為四年，屆時歐盟委員會將需要再次審查英國退歐後法律體系中的保障措施，並決定是否可以續簽充分性決定。

這種對未來英國法律法規及其與歐盟法律法規相互作用的缺乏明確性，可能會增加我們處理歐盟個人信息以及我們的隱私和數據安全合規計劃的法律風險、不確定性、複雜性和成本。隨着時間的推移，2018年英國數據保護法可能會變得不那麼符合GDPR，這可能要求我們針對英國和歐盟實施不同的合規措施，並可能導致歐盟個人數據的合規義務增強。

在亞洲，隱私法的監管和執行都有所增加。《個人信息保護法》最初由日本政府於2020年6月頒佈，經修訂後於2022年4月1日生效(修正後的APPI)。自修訂後的APPI通過以來，已經發布了一些實施條例和輔助文件，解決了將個人數據轉移到日本境外、通知安全漏洞和創建免除修訂後APPI規定的某些義務的假名信息的要求。我們已採取措施解決根據修訂後的APPI適用於我們的合規義務，但不能向您保證這些步驟將是有效的，我們可能面臨增加成本、責任和業務損失的風險。

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中國(擁有世界上最多的網民)是最新通過新的綜合性隱私法的國家之一。中國於2021年6月通過了新的《數據安全法》，並於2021年8月通過了新的《個人信息保護法》。DSL適用於廣泛的數據處理活動，包括但不限於處理個人信息。這些法律的治外法權範圍和嚴厲的罰款和處罰，將為在中國做生意時處理個人信息施加越來越複雜和全面的法律框架。PIPL由中國網信辦會同國家和地方政府有關部門執行管理。這項法律借鑑了GDPR，最高可處以前一年收入的5%(可能是全球收入)或770萬美元以上的重罰。中國當局已經表現出願意對違反PIPL和其他隱私法的行為處以鉅額罰款，最近2022年針對阿里巴巴和滴滴的執法行動就是明證。

作為對數據安全問題的迴應，澳大利亞議會最近批准了一項修訂該國隱私立法的法案，大幅提高了對遭受大規模數據泄露的公司和數據控制員的最高處罰，最高罰款額為：(I)5,000萬澳元，(Ii)通過濫用信息獲得的任何利益的三倍，以及(Iii)公司在相關期間調整後營業額的30%。此前，對嚴重數據泄露的罰款為222萬澳元，本屆議會認為，這完全不足以激勵公司改善其數據安全機制。澳大利亞信息專員辦公室將擁有新的監管工具和靈活性，再加上對資金的持續關注，應該會看到一個更積極主動的監管機構，有能力調查和起訴澳大利亞更多的隱私事件。

我們已採取措施解決根據修訂後的APPI、DSL、PIPL和適用的澳大利亞法規適用於我們的合規義務，但不能向您保證這些步驟將是有效的，我們可能面臨增加成本、責任和業務損失的風險。

除政府監管外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準，如果採用，這些標準可能適用於我們，或者客户或客户的客户可能要求我們採用這些標準。由於隱私和數據保護法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍不確定，這些法律、法規、法規和其他實際或聲稱的法律義務，如合同義務或自律義務，可能會被以與我們現有的數據管理實踐或我們解決方案的功能不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計將繼續有與隱私、數據保護、營銷、消費者通信和信息安全相關的新的擬議法律、法規和行業標準，我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何更改解釋都可能削弱我們開發和營銷新功能以及維持和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。未來對收藏品的限制, 使用、共享或披露數據，或要求我們的客户、合作伙伴或最終用户對使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能需要我們產生額外成本或修改我們的解決方案，可能會以實質性的方式，並可能限制我們開發新功能的能力。

如果我們不能遵守這些法律或法規，或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任，我們可能會受到直接傷害，我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這種責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停止某些解決方案，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的更多關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務增長產生不利影響。此外，由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的經營業績。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

我們受《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、美國國內反賄賂法和其他反腐敗法的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共部門的接受者提供不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。我們

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在全球多個國家維持運營併為客户提供服務。儘管我們不以政府實體為客户，但我們的一些客户可能會從地方、州、省或國家政府獲得資金或其他支持。在我們保持並尋求增加我們的國際跨境業務和擴大海外業務的同時，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對這些第三方中介、我們的FlyMates、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。

雖然我們為我們的FlyMates維持與反腐敗、反賄賂和送禮相關的政策和培訓計劃，並在我們與供應商和戰略合作伙伴的合同中包含關於合法合規性的陳述，但不能保證這些政策、培訓計劃或合同條款將得到遵守或執行。我們不能向您保證，我們的所有FlyMate和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。如果收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。

2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭後，美國等國宣佈對俄實施制裁。到目前為止，美國和其他國家宣佈的對俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，禁止旅行和凍結資產，影響在俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織，切斷俄羅斯最大的銀行與美國金融系統的聯繫，禁止一些俄羅斯企業在美國市場融資，並阻止俄羅斯銀行進入金融市場。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁，並採取其他行動。雖然到目前為止，很難預測宣佈的制裁可能對我們產生的影響，但美國或其他國家實施的任何進一步制裁或採取的任何行動，以及俄羅斯採取的任何報復措施，都可能增加我們的成本，減少我們的銷售和收益，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，產生更少的收入，並引發代價高昂的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法、域名糾紛解決機制、保密程序和合同條款來建立和保護我們的專有權利。然而，有效地保護知識產權是昂貴的，無論是在應用和維護成本方面，還是在捍衞和執行這些權利的成本方面，而且我們採取的保護知識產權的步驟可能是不夠的。我們沒有覆蓋我們任何技術的專利，也不積極申請專利。我們的任何商標或其他知識產權可能會受到他人的挑戰或規避，或通過行政程序或訴訟縮小範圍或使其無效。不能保證其他人不會獨立開發類似的解決方案或複製我們的任何解決方案。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的解決方案，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的解決方案。

我們尋求在美國和美國以外的某些司法管轄區註冊版權、商標和域名，但這樣做並不總是成功或具有成本效益的。我們可能無法或在某些情況下選擇不為我們的知識產權獲得法律保護，我們現有的和未來的知識產權可能不會為我們提供競爭優勢或將我們的解決方案與競爭對手的解決方案區分開來。一些外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權，而在這些司法管轄區，有效的知識產權保護和機制可能不確定或無法獲得。我們可能需要花費額外的資源來保護我們在這些國家的知識產權，而

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如果做不到這一點，可能會損害我們的業務或對我們的國際擴張產生不利影響。特別是考慮到互聯網的國際性、互聯網的發展速度，以及註冊新域名的便利性，我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權或採取迅速執法行動。

我們努力與我們的FlyMates、顧問和承包商以及與我們有業務往來的各方簽訂協議，以便獲得因向我們提供服務而開發的知識產權，並限制對我們專有信息的訪問和披露。不能保證我們與FlyMates、顧問、承包商客户、他們的客户或戰略合作伙伴及其他人的知識產權相關協議將有效地控制對我們解決方案和專有信息的訪問和分發，可能會導致未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權，包括向我們的競爭對手披露，這可能會導致我們失去因此知識產權而產生的任何競爭優勢。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的解決方案相當或更好的技術。此外，不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監測、保護和捍衞這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源，可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施，損害我們解決方案的功能，推遲新功能、集成和功能的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的解決方案中，或損害我們的聲譽。此外，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發和營銷新的功能、集成和功能，並且我們不能確定我們是否能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術，而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。

我們未來可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。

我們未來可能會成為知識產權糾紛的對象。解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。我們無法預測訴訟的結果，也不能向您保證任何此類行動的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。在訴訟期間，我們可能會受到臨時裁決的約束，包括要求我們停止部分或全部運營的初步禁令。我們可能會決定以對我們不利的條件解決法律糾紛。此外，這種糾紛，即使是那些沒有法律依據的糾紛，也可能使我們面臨不利的判決，即我們可能不選擇上訴，或者上訴後可能無法推翻。在這種情況下，我們可能被要求向第三方專利所有者支付大量損害賠償或許可費。此外，我們還可能被要求修改、重新設計、重新設計或重新命名我們的解決方案，或者停止製造、許可或提供包含所聲稱的知識產權的解決方案。或者，我們也可以簽訂許可協議，繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成專利權使用費或許可安排，這些安排可能不會以合理的條款或根本不存在。此外，在侵犯第三方知識產權的情況下，我們也可能有合同義務賠償我們的客户。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供和銷售解決方案的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們在我們的解決方案中使用開源軟件，並期望在未來繼續使用開源軟件。關於開源許可證的正確解釋和合規性存在不確定性，並且存在這樣的風險，即此類許可證的解釋方式可能會對我們使用此類開源軟件的能力施加意想不到的條件或限制，從而提供或分發我們的解決方案。儘管開源軟件的使用在歷史上一直是免費的，但最近幾家開源供應商開始對其軟件的使用收取許可費。如果我們目前的開源提供商開始對這些許可收費或大幅提高他們的許可費，這將增加我們的研發成本，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外，我們可能會不時面臨第三方要求對開源許可證的所有權或尋求強制執行其條款的索賠，包括要求發佈開源軟件的源代碼、衍生作品或使用此類開源軟件開發或隨此類開源軟件一起分發的我們的專有源代碼。

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這些索賠還可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼，要求我們投入額外的研發資源來更改我們的解決方案或產生額外的成本和支出，任何這些都可能導致聲譽損害，並將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外，如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化，我們可能會被迫重新設計我們的解決方案或產生額外成本，以符合更改後的許可條款或替換受影響的開源軟件。此外，使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制，也不對第三方侵權索賠提供賠償。儘管我們已經實施了政策來規範開源軟件的使用並將其納入我們的解決方案，但我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的解決方案。

各種協議中的賠償和責任條款可能會使我們面臨知識產權侵權、數據保護和其他損失的重大責任。

我們與我們的一些技術合作夥伴和某些客户的協議包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、數據保護、我們對財產或人員造成的損害、或與我們的解決方案或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。其中一些賠償協議規定了無上限的賠償責任，而一些賠償條款在適用的協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。由於與知識產權相關的索賠，我們可能會承擔大量責任，並可能被要求停止使用我們解決方案的某些功能。與客户或技術合作夥伴就這些義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户或技術合作夥伴以及其他現有或新客户或技術合作夥伴的關係產生不利影響，並損害我們的業務和經營業績。此外，儘管我們購買了保險，但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任，或以其他方式保護我們免受客户或客户數據泄露索賠的責任或損害，並且任何此類保險可能不會以可接受的條款繼續向我們提供或根本不提供。

英國脱離歐盟可能會對我們產生不利影響。

英國於2020年1月31日正式退出歐盟，過渡期至2020年12月31日，在此期間，英國仍留在歐盟關税同盟和單一市場，並受歐盟規則的約束。關於英國未來與歐盟未來關係的條款仍然明顯缺乏明確性。

因此，英國退歐可能會對英國、地區(包括歐洲)和全球經濟和市場狀況產生不利影響，並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定，包括英鎊和歐元價值的波動，這反過來可能對我們或我們的客户和與我們有業務往來的公司產生不利影響，特別是在英國。英國退歐可能導致英國和歐洲經濟區之間的旅行受到更大限制，學生可能無法為尋求外國教育機會而旅行或移居。英國退歐還可能引發信貸狀況普遍惡化、消費者情緒低迷，以及整體經濟負增長。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務或我們的客户產生不利影響。

此外，隨着英國的國家法律法規開始與歐盟法律法規背道而馳，英國退歐可能會導致法律上的不確定性，並增加金融服務公司的複雜性。特別是，根據英國退歐的條款，我們可能面臨新的監管成本和挑戰，包括以下幾點：

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這些因素以及其他與英國退歐相關的因素，可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

新的或修訂的税收法規、不利的或有税務事項的解決或已制定税率的變化可能會對我們的税費產生不利影響。

作為一個跨國組織，我們可能要在世界各地的幾個司法管轄區徵税，税法越來越複雜，其適用、解釋和執行可能不確定。税法或其解釋的改變可能會導致已制定税率的改變，並可能需要進行以前不需要的複雜計算，在解釋新的或修訂的税收法規時做出重大判斷，在計算中做出重大估計，以及準備和分析以前不相關或經常產生的信息。未來制定的税率變化可能會對我們的經營業績產生負面影響。

例如，最近頒佈的2022年通脹削減法案包括相當於某些公司調整後財務報表收入的15%的最低税率，以及對股票回購徵收1%的消費税，從2023年開始的納税年度生效。如果有效，最低税額可能會導致基於賬面收入和應税收入之間的差異(包括臨時差異的結果)，在給定年度的常規聯邦公司税負債之上產生額外的納税義務。

絕大多數州都考慮或通過了對州外公司施加徵税義務的法律。我們有聯結的州可能會要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。此外，美國最高法院最近在南達科他州訴WayFair，Inc.等人案中裁定，在線賣家可以被要求收取銷售和使用税，儘管他們在買方所在的州沒有實體存在。作為對WayFair或其他方面的迴應，州或地方政府可能會執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。我們可能有義務在我們沒有徵收和匯出銷售税和使用税的州徵收和匯出銷售税和使用税。如果一個或多個州成功地要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地方徵税，可能會導致大量的税收負擔，包括對過去銷售的税收，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，我們將處於明顯的競爭劣勢，並減少我們未來的銷售額，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

有關外國税務當局可能不同意我們的判斷，即我們是否建立了一個應税聯繫，通常被稱為“常設機構”，或可歸因於特定司法管轄區的收入和支出。此外，這些當局可能採取激進的退税立場，我們處理的資金流需要繳納增值税或商品和服務税。如果在其他未知事項上與相關税務當局產生分歧，而我們的立場無法維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。

我們的納税申報單和立場受到聯邦、州、地方和國際税務當局的審查和審計。税務審計的不利結果可能會導致更高的税收支出，從而對我們的運營結果和現金流產生負面影響。我們已在資產負債表上確認與扣除、交易和其他事項有關的重大已知税務風險的估計負債，這些事項涉及對該項目的適當税務處理的一些不確定性。這些負債反映了我們認為合理的假設，即如果税務當局提出每個問題可能的最終解決方案。雖然我們相信負債足以支付合理預期的税務風險，但不能保證在所有情況下，税務機關提出的問題最終會以不超過任何相關負債的財務金額得到解決。因此，一個不利的解決方案可能會對我們當前和/或未來時期的財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。

我們使用淨營業虧損(NOL)來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2022年12月31日，美國聯邦NOL結轉金額約為1.192億美元，州NOL結轉金額約為1.65億美元。聯邦和州NOL結轉將分別於2030年和2024年開始到期。一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》(Code)第382和383條的規定，公司在進行“所有權變更”時，其利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)抵銷未來應税收入的能力受到限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個股東或持有公司至少5%股份的一組股東將其所有權增加超過50個百分點，則通常發生所有權變更

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目錄表

超過了他們在滾動三年期間的最低所有權百分比。如果確定我們在過去經歷了所有權變更，包括但不限於，由於我們的首次公開募股(IPO)，或者如果我們由於未來的股票交易而經歷了一次或多次所有權變更，那麼我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力可能會受到守則第382和383條的限制。我們的股票所有權未來的變化，其中許多不在我們的控制範圍內，可能會導致根據守則第382或383條的所有權變化。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。由於這些原因，即使我們要實現盈利，我們也可能無法利用NOL的一大部分。

在2022年期間，我們完成了382條款的研究，從2010年1月1日，也就是我們結轉NOL的第一個納税年度的第一天到2021年6月30日。在此期間，為了第382條的目的，我們經歷了兩次所有權變更。由於我們發行和出售優先股，所有權變更發生在2011年6月29日(2011年6月變更)和2013年7月12日(2013年7月變更)。截至2013年12月31日，大約產生了1490萬美元的NOL。作為所有權變更的結果，Flywire截至2011年6月變更和2013年7月變更的所有NOL都受到第382節的限制，其中160萬美元的NOL將到期而未使用，假設未來產生足夠的應税收入。此外，我們還完成了針對Simplee的第382條研究，該研究於2020年2月完成。這項研究從2010年8月26日Simplee成立到2020年2月13日我們收購Simplee的日期完成。在此期間，Simplee經歷了四次所有權變更。所有權變更發生在2010年10月27日、2011年4月13日、2012年5月10日(2012年5月變更)，全部與優先股的發行和銷售有關，以及2020年2月13日(2020年2月變更)，與其被Flywire完全收購有關。截至2020年2月13日，大約產生了3570萬美元的NOL。作為所有權變更的結果，Simplee截至2012年5月變更和2020年2月變更的所有NOL都受到第382條的限制，其中20萬美元的NOL將到期而未使用，假設未來產生足夠的應納税所得額。

根據2017年頒佈的減税和就業法案(Tax Act)，並經2020年頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE Act)修訂，美國聯邦NOL結轉在2017年12月31日之後的應税期間產生的結轉可以無限期結轉，但此類NOL結轉在2020年12月31日後開始的應税年度中的扣減限制為應税收入的80%。此外，在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但通常禁止結轉。在2018年1月1日之前開始的納税年度產生的NOL將不受應納税所得額限制，而在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期和20年的結轉期。NOL的遞延税項資產將需要按預期使用NOL時有效的適用税率計量。類似的規則可能適用於州税法。結轉/結轉期間的變化以及對NOL使用的新限制可能會對我們對2017年12月31日之後產生的NOL的估值免税額評估產生重大影響。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司，我們有義務制定和維持適當和有效的財務報告內部控制，如果我們不能建立和維持有效的披露控制和財務報告內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)、2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(多德-弗蘭克法案)、納斯達克全球精選市場(納斯達克)的上市要求，以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。這可能需要大量的資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。為了遵守這些要求，我們可能需要在未來僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

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目錄表

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節)，作為一家大型加速申報機構，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求就我們財務報告內部控制的有效性發表意見。我們預計將產生鉅額費用，並投入大量的管理努力，以確保符合第404條的審計師認證要求。此外，我們還必須提交一份更廣泛的委託書，並受到較短的提交截止日期的限制，這也將需要額外的時間和費用。

對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求，我們已經採取了各種行動，可能需要繼續採取各種行動，例如實施新的內部控制程序、聘請風險專業人員、會計和內部審計人員，以及聘請外部顧問，這將增加我們的運營費用。

我們正在積極參與執行遵守第404條所需的評估的昂貴和具有挑戰性的過程。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見，包括由於重大缺陷，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

來自投資者和其他人的更嚴格的審查或關於我們的環境、社會、治理或可持續發展責任的法規的變化可能會導致額外的成本或風險，並對我們的聲譽、員工留住以及合作伙伴、客户或我們客户與我們做生意的意願產生不利影響。

投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和消費者團體越來越關注公司的環境、社會和治理(ESG)或“可持續性”做法。這些締約方更加重視其投資的社會成本的影響。我們已經召集了一個跨職能的工作組，以進一步加強我們對可持續發展和可持續發展目標的承諾，並認識到向利益攸關方宣傳我們在可持續發展目標方面取得的進展的重要性。作為其職責的一部分，我們的ESG工作組正在評估就我們的優先舉措交流進展的機會。然而，如果我們的ESG實踐沒有達到(或被認為沒有達到)投資者或其他行業利益相關者的期望和標準，而這些期望和標準還在繼續發展，我們的品牌、聲譽和員工留任可能會受到負面影響，包括基於對我們ESG實踐的評估。我們發佈的任何可持續發展報告或我們進行的可持續發展披露可能包括我們在各種社會和道德問題上的政策和做法，包括公司治理、社區參與、環境合規、員工健康和安全實踐、網絡安全和隱私、人力資本管理以及勞動力公平、包容性和多樣性。利益相關者可能對我們的ESG實踐或採用它們的速度不滿意。我們還可能產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG做法。此外，我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準，可能會對我們的聲譽、員工保留率以及我們的合作伙伴、客户或客户與我們做生意的意願產生負面影響。

此外，政府對氣候變化的影響和影響的興趣和公眾意識的提高，以及聯邦、州和國際政府對可持續性的更多強調，可能會導致進一步的監管

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目錄表

努力解決住房和旅行對碳的影響。特別是，在美國國內和我們在全球開展業務的許多其他地點，目前關於氣候變化的監管環境(包括披露要求和能源、水的使用和效率要求)正在以需要我們的業務適應的方式發展，並可能繼續發展。美國許多州，無論是單獨還是通過多個州的地區性倡議，已經開始解決温室氣體排放問題，包括與之相關的披露要求，美國一些州也採取了各種與ESG相關的努力、倡議和要求。因此，各國政府可能會頒佈新的法律法規和/或以與過去不同的方式看待問題或解釋法律法規，包括響應ESG趨勢或以其他方式尋求減少與旅行相關的碳排放並設定最低能效要求的法律法規，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。關於這些法律和法規，立法格局繼續處於不斷變化和法律挑戰的狀態，因此很難確切地預測它們將對我們的業務產生最終的總體影響。

作為一家上市公司，我們將產生更多的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

作為一家上市公司，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，我們預計2023年由於成為“大型加速”申請者，這些費用將進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求，並與上市公司投資者和證券分析師進行互動。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們普通股的價格可能會波動或下降，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

我們普通股的活躍或流動性市場可能是不可持續的。

我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

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此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。

對經濟衰退、新冠肺炎疫情的持續影響、加息和通脹、供應鏈延遲和中斷、美國總統政府和國會的政策重點、貿易戰、失業或政府長期停擺的擔憂可能會加劇波動性，降低對經濟和市場的預期。此外，對地緣政治問題的擔憂也可能導致市場長期波動和不穩定。例如，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。美國政府和其他司法管轄區的政府對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的經濟制裁和出口管制，將俄羅斯從SWIFT系統中移除，並威脅要實施更多的制裁和控制。這些措施的全部影響，以及俄羅斯對這些措施的潛在迴應，都是未知的。

許多公司，尤其是科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會使我們承擔鉅額費用，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務造成不利影響。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們以對我們不利的條款放棄我們的知識產權權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的收入，我們可能會通過股票發行、政府或私人部門贈款、債務融資和戰略合作伙伴協議的組合來滿足我們的現金需求。我們可以通過各種方式尋求額外資本，包括通過戰略夥伴關係安排、公共或私人股本或債務融資、第三方資金以及營銷和分銷安排，以及其他戰略聯盟和許可安排或這些方法的任何組合。然而，資本市場的混亂，尤其是在金融科技公司方面，可能會使任何融資都更具挑戰性，而且無法保證我們將能夠以商業合理的條款籌集資金，或者根本不能保證。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算優先權或可能對您作為股東的權利產生不利影響的其他權利、權力或優先權。在債務融資的範圍內，我們選擇以債務的形式籌集額外資本，這種債務融資可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過合作、許可安排或其他戰略夥伴關係籌集額外資本，此類協議可能要求我們放棄對我們技術的權利。

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如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或通過合作或戰略合作伙伴關係籌集更多資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的解決方案或商業化努力的開發。

我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式分配我們的現金和現金等價物。

我們的管理層在現金和現金等價物的應用上擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用現金和現金等價物的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用現金和現金等價物。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可以將我們的現金和現金等價物投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用我們的現金和現金等價物，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和大股東的出售，或者如果我們的普通股有大量股票可供出售，並且市場認為將會發生出售，我們普通股的價格可能會下降。截至2022年12月31日，我們共有107,472,980股有投票權普通股和1,873,320股無投票權普通股流通股。除了根據證券法第144條和各種歸屬協議受規則144規定的數量限制的董事、高管和其他關聯公司持有的股份外，這些普通股通常可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記。

在符合某些條件的情況下，我們的某些股東將有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為我們自己或我們的股東提交的登記聲明中，這取決於市場僵局和鎖定協議。我們登記了我們已經發行和可能根據我們的股權激勵計劃發行的普通股。根據證券法，這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售。

由於在公開市場上出售了大量普通股，或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們的股權集中可能會限制您影響公司事務的能力，包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

截至2022年12月31日，我們的現任高管、董事和持有超過5%的已發行有投票權和無投票權普通股的持有人，實益擁有我們已發行有投票權和無投票權普通股的相當大比例。因此，這些股東共同行動，將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東反對，公司也可能採取行動。這種所有權的集中也可能會延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司控制權的變更。

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目錄表

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。

我們從未宣佈或為我們的普通股支付任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們的優先擔保循環信貸辛迪加貸款目前禁止我們支付股權證券的股息，任何未來的債務融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。因此，投資我們普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州公司法(DGCL)的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併，即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款，包括以下內容：

此外，作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203條的約束。這些規定可能禁止大股東，特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東，在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定，或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權。

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目錄表

董事或發起我們當時的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並限制您在公司交易中實現價值的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或FlyMates的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他FlyMates發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務。

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目錄表

它EM 1B。未解決的員工意見

沒有。

它EM 2.屬性

我們的公司總部位於馬薩諸塞州波士頓，根據一份將於2024年3月到期的租約，我們在那裏擁有總計約16,419平方英尺的設施。我們將這些設施用於管理、財務、法律、合規、人力資源、全球支付、IT、銷售和營銷、工程以及客户成功。

我們在美國和世界各地保留着其他租賃地點。我們打算在增加FlyMates並在地理上擴張的同時獲得更多空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何此類擴展。

伊特M3.法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能不時受到法律訴訟和索賠，包括專利、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此外，第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前沒有參與任何我們認為對我們的業務或合併財務報表具有重大意義的法律程序，無論是個別的還是總體的。未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

它EM 4.煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

它EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們有表決權的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“FLYW”。我們的無投票權普通股不在任何證券交易所上市，也不在任何公開市場交易。

紀錄持有人

截至2023年3月6日，我們有49名有投票權的普通股持有人。這一數字不包括其股份由街道上的被提名者持有的實益所有者。截至2023年3月6日，我們的無投票權普通股有1名登記持有人。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會認為相關的其他因素。此外，我們循環信用銀團貸款的條款限制了我們支付股息的能力。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2022年12月31日，在符合某些歸屬要求的情況下，根據我們現有的股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息，包括我們於2009年通過並於2011年修訂和重述的2009年股權激勵計劃、我們的2018年股權激勵計劃(2018年計劃)、2021年股權激勵計劃(2021年計劃)和員工購股計劃(ESPP)。

(1) 在這些股份中，2,934,442股為當時已發行的限制性股票單位，728,187股為根據2021年計劃當時已發行的期權；8,645,351股為根據2018年計劃當時已發行的期權；2,787,022股為根據2009年計劃當時已發行的期權。

(2)不考慮沒有行權價的限制性股票單位。

(3)指根據我們的2021年計劃可供發行的11,815,329股普通股和根據我們的ESPP可供發行的2,618,718股普通股。根據我們的2009年計劃或2018年計劃，沒有股票可供未來發行。我們的2021計劃規定，在每個財政年度的第一天，可根據該計劃發行的股票數量每年增加，相當於：(A)上一財年最後一個營業日已發行的普通股和無投票權普通股總數的5%；或(B)我們董事會可能決定的其他金額。我們的ESPP規定，在每個會計年度的第一天，可供發行的股票數量每年增加，相當於：(X)2,000,000股；(Y)上一財年最後一個營業日發行和發行的普通股和無投票權普通股的1%；或(Z)我們董事會確定的股票數量。2023年1月1日，根據2021年計劃，新增5,465,046股可供未來發行，另有1,093,009股可根據ESPP未來發行。2023年1月1日年度增持的額外股份不包括在上表中。

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目錄表

股票表現圖表

就證券交易法第18節而言，以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“備案”，除非我們以引用的方式將這些信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何備案文件中，無論該等申報文件是在本申請日期之前或之後提交的，還是在此類申報文件中使用的任何一般納入語言，或者以其他方式受到證券法或交易法下的責任的約束，除非我們專門以參考方式將這些信息納入此類申報文件中。

下圖描繪了從2021年5月26日我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易的第一天到2022年12月31日我們普通股的累計股東回報相對於標準普爾500指數和標準普爾500 IT指數的表現。該圖表假設2021年5月26日收盤時的初始投資為100.00美元，這些指數中包含的公司支付的所有股息都已進行再投資。下圖中顯示的業績並不是為了預測或指示未來的股價表現。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

它em 6. [已保留]

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它EM7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中以Form 10-K形式出現的相關附註。這份Form 10-K年度報告中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。我們的財政年度結束於12月31日，財政季度結束於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

概述

Flywire是一家領先的全球支付支持和軟件公司。我們的下一代支付平臺、專有的全球支付網絡和特定於垂直領域的軟件幫助我們的客户獲得支付，並幫助他們的客户輕鬆支付-無論他們在世界各地。我們的客户依賴我們提供全球和本地的集成解決方案，並結合了定製的發票、靈活的支付選項和高度個性化的全渠道體驗。我們相信，我們通過將支付轉化為他們組織的價值和增長來源，同時用吸引人、安全、快速和透明的支付體驗來取悦他們的客户，從而為我們的客户帶來代際進步。

我們的飛線優勢來自三個核心要素：(I)我們的下一代支付平臺；(Ii)我們專有的全球支付網絡；以及(Iii)我們以深厚的行業專業知識為後盾的垂直專用軟件。帶着我們的飛線優勢，我們的目標是通過自動化紙質和支票業務流程來推動客户應收賬款功能的轉變，此外還為客户創造互動的數字支付體驗。因此，實施我們的支付和軟件解決方案的客户可以看到數字支付的增加和應收賬款的改善，更高的支付計劃登記人數，以及客户支持諮詢的減少。我們幫助我們的客户將他們的應收賬款職能轉變為他們組織的戰略性、增值領域。

我們通過各種渠道接觸客户，我們的直接渠道是我們進入市場的主要戰略。我們的行業經驗豐富的銷售和關係管理團隊帶來了專業知識和本地覆蓋範圍，我們的解決方案結合了高科技和高觸覺功能，並得到全天候多語言客户支持，從而實現了高客户和客户滿意度。此外，我們的Flywire優勢的價值已經得到認可，全球金融機構和技術提供商選擇與我們建立渠道合作伙伴關係。這些合作伙伴關係促進了有機推薦和潛在客户產生的機會，並加強了我們的間接銷售戰略。

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我們差異化的解決方案和高效的入市戰略相結合，帶來了強勁而持續的客户增長。

截至2022年12月31日，我們為全球3100多家客户提供服務。在教育方面，我們為2300多家機構提供服務。在醫療保健領域，我們為80多個醫療保健系統提供動力，包括全球十大醫療保健系統中的四個

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截至2022年12月31日，美國按醫院規模排名。在我們較新的旅行和B2B支付垂直支付領域，截至2022年12月31日，我們的客户組合不斷增長，超過600家。

我們在世界各地成功地建立了我們的客户基礎，並擴大了我們客户的利用率，這使我們能夠實現巨大的規模。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們分別實現了約181億美元和132億美元的總支付額。截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，我們的收入分別為2.894億美元、2.01億美元和1.318億美元，同期淨虧損分別為3930萬美元、2810萬美元和1110萬美元。

我們相信，我們業務的增長和我們的經營業績將取決於許多因素，包括我們增加新客户的能力，擴大我們現有客户及其客户對我們解決方案的使用的能力，以及通過增加新解決方案來增加我們支付和軟件能力的廣度和深度。雖然這些領域為我們提供了重要的機遇，但它們也帶來了挑戰和風險，我們必須成功應對這些挑戰和風險，以維持我們的業務增長和改善我們的經營業績。

雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的增長和對我們的解決方案的需求增加，但我們預計短期內將繼續虧損，未來可能無法實現或保持盈利。我們的營銷重點是尋找線索來發展我們的銷售渠道，建立我們的品牌和市場知名度，擴大我們的合作伙伴網絡，並在現有客户基礎上發展我們的業務。我們相信，從長遠來看，這些努力將導致我們的客户基礎、收入和利潤率的增加。為了有效管理未來的任何增長，我們必須繼續改進和擴大我們的IT和金融基礎設施、我們的運營和管理系統和控制，以及我們以高效方式管理員工、資本和流程的能力。此外，我們在市場上面臨着激烈的競爭，為了成功，我們需要創新並提供與傳統支付解決方案不同的解決方案。我們還必須有效地聘用、留住、培養和激勵人才和高級管理人員。還有一些我們無法控制的情況，可能會對我們的業務產生實質性的影響，我們需要做出迴應，包括但不限於，新冠肺炎疫情的持續影響和匯率波動。如果我們不能成功應對這些挑戰，我們的業務、經營業績和前景可能會受到不利影響。

首次公開募股

2021年5月28日，我們完成了首次公開募股，以每股24.00美元的公開發行價發行和出售了12,006,000股普通股，其中包括因承銷商全面行使認購額外股份的選擇權而發行的1,566,000股普通股。在扣除1940萬美元的承銷折扣和佣金以及490萬美元的其他發行成本後，我們從IPO中獲得了2.638億美元的淨收益。

最近的收購

2022年7月，我們收購了Cohort Go的所有已發行和流通股，估計總購買對價為2,310萬美元，其中包括1,710萬美元的現金、430萬美元的普通股和最高170萬美元的或有對價。或有對價是指Flywire未來可能需要支付的額外付款，具體取決於Cohort Go收購後特定里程碑的實現情況。或有對價將在收購后里程碑完成後以現金或普通股的形式在2023年5月之前以不同的間隔結算，並受美元與澳元之間匯率波動的影響。在截至2022年12月31日的年度內，我們已根據Cohort Go成功和及時實現合同里程碑支付了50萬美元的或有對價。Cohort Go是一家總部位於澳大利亞的教育支付提供商，通過將學生、代理和基本學生服務(如醫療保險)集中到一個平臺上，簡化了學生招生流程。收購Cohort Go加速了Flywire代理相關收入的增長，併為我們的全球擴張做出了貢獻。在截至2022年12月31日的一年中，Cohort Go貢獻了640萬美元的交易收入和330萬美元的平臺收入。

於2021年12月，我們以5,960萬美元的購買代價收購WPM的全部已發行及已發行股份，其中包括5,610萬美元的現金代價、已收購現金淨額及或有代價的估計公允價值350萬美元。或有對價在2024年3月之前以現金或最多約225,000股普通股的形式支付，由我們選擇，並取決於我們是否實現了為截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度設定的具體最低支付量目標和整合目標。在截至2022年12月31日的年度內，我們支付了40萬美元與完成整合目標有關的或有對價。截至2021年12月31日止年度並無支付或有代價。WPM是一家領先的軟件提供商，為大學和學院提供無縫和安全的支付體驗

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收購WPM旨在擴大我們現有的教育支付業務，預計將進一步加快我們在英國教育領域的市場份額。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，WPM分別貢獻了640萬美元和30萬美元的平臺收入。

於2020年2月，我們以8,650萬美元的購買代價收購Simplee的全部已發行及已發行股份，其中包括7,940萬美元的現金、扣除收購的現金淨額及710萬美元的或有代價估計公允價值。總額高達2,000萬美元的或有對價應按不同時間間隔支付，前提是公司保留主要客户，並實現為截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度設定的某些收入和整合目標。2022年3月，我們支付了最後一筆或有對價780萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們支付了700萬美元的或有對價。截至2020年12月31日止年度並無支付或有代價。沒有關於Simplee收購的額外或有對價到期或應付。Simplee是一家醫療支付和收集軟件提供商。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中，Simplee分別貢獻了4180萬美元、4190萬美元和3410萬美元的平臺收入。

我們的收入模式

我們從交易和基於平臺和使用的費用中獲得收入。

交易收入是從為客户提供的支付處理服務中賺取的。每筆交易賺取的手續費包括對交易總支付價值適用的費率，該費率可能會根據支付方式貨幣對轉換以及我們的客户和客户客户所在的地理區域而有所不同。我們還從信用卡服務提供商的營銷費用中賺取收入，用於營銷安排，在這些營銷安排中，我們進行某些我們認為是我們向客户提供的解決方案的輔助的營銷活動。

基於平臺和使用的費用收入包括(I)使用我們的支付平臺以優化現金收款而賺取的費用，(Ii)我們的客户在我們的支付平臺上建立的支付計劃收取的費用，(Iii)訂閲費，以及(Iv)與我們向客户提供的解決方案相關的打印和郵寄服務相關的費用。

關鍵運營指標和非GAAP財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則(GAAP)編制的合併財務報表，我們使用了某些非GAAP財務指標。下表列出了我們在本報告所述期間的主要運營指標和非GAAP衡量標準：

在截至2022年12月31日的年度內，交易收入以及基於平臺和使用的費用收入分別佔我們收入的77.5%和22.5%。截至2022年12月31日止年度，交易收入及基於平臺及使用情況的收費收入分別佔我們總收入減去輔助服務收入的83.2%及16.8%。

在截至2021年12月31日的年度內，交易收入以及基於平臺和使用的費用收入分別佔我們收入的73.6%和26.4%。截至2021年12月31日止年度，交易收入及基於平臺及使用情況的收費收入分別佔我們總收入減去輔助服務收入的80.7%及19.3%。

截至2020年12月31日止年度，交易收入及基於平臺及使用的收費收入分別佔我們收入的68.0%及32.0%。截至2020年12月31日的年度，交易收入

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平臺和基於使用的費用收入分別佔我們總收入減去輔助服務收入的77.0%和23.0%。

在截至2022年12月31日的年度內，我們的總支付金額約為181億美元，其中包括交易收入中的交易總支付金額121億美元，以及平臺和基於使用情況的費用收入中的交易總支付金額60億美元。

截至2021年12月31日的年度，我們的總支付金額約為132億美元，其中包括交易收入中包括的交易總支付金額84億美元，以及平臺和基於使用情況的費用收入中包括的交易總支付金額48億美元。

截至2020年12月31日止年度，我們的總支付額約為75億美元，其中包括來自交易收入中的交易的總支付量47億美元，以及包括在平臺和基於使用情況的費用收入中的交易的總支付量28億美元。

總支付金額

為了增加客户的收入，我們必須促進客户使用我們的支付平臺來處理客户支付給他們的金額。我們的客户越多地使用我們的平臺並依賴我們的功能來自動化他們的支付，我們的解決方案處理的支付量就越大。這一指標提供了客户在我們的支付平臺上完成的交易價值的重要指標，也是我們從客户那裏創造收入的能力的指標。我們將總支付量定義為在給定時間段內在我們的支付平臺上支付給客户的總金額。

收入減去輔助服務、調整後毛利、調整後毛利率和調整後EBITDA

我們使用非GAAP財務指標來補充在GAAP基礎上列報的財務信息。我們相信，從我們的GAAP結果中剔除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績，並更好地預測我們未來的綜合財務業績，因為預測是在不同於準備基於GAAP的財務衡量標準的詳細水平上制定的。此外，我們相信，這些非GAAP財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息，通過促進他們對我們的經營業績的進一步瞭解，幫助他們評估我們的經營業績，並使他們能夠進行更有意義的期間與期間的比較。本文介紹的非公認會計準則財務指標的使用存在侷限性。我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準，從而限制了這些衡量標準用於比較的有用性。

我們使用來自我們的綜合財務信息，但沒有在我們根據公認會計原則編制的綜合財務報表中列報的補充業績衡量標準。這些非公認會計準則財務指標包括：

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這些非GAAP財務指標不應被視為孤立於根據GAAP編制的收入、毛利或淨虧損之外的業績指標，或替代根據GAAP編制的收入、毛利或淨虧損，只能與根據GAAP列報的財務信息一起閲讀。收入減去輔助服務、經調整毛利、經調整毛利及經調整EBITDA與最直接可比的公認會計原則財務指標的對賬如下。我們鼓勵你在列報所列每個期間的非公認會計準則財務計量的同時審查這些對賬。在未來的財政期間，我們可能會排除這些項目，並可能產生與這些排除項目類似的收入和支出。

非公認會計準則財務計量的對賬

下表提供了收入減去輔助服務、調整後毛利、調整後毛利率和調整後EBITDA在綜合基礎上與最具可比性的公認會計準則數字的對賬。

收入減去輔助服務、調整後毛利和調整後毛利率：

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