證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告事件日期)： 2023年3月7日
廢物管理公司
(約章所指明的註冊人的準確姓名)
| (州 或其他司法管轄區 ) | (佣金 文件編號) | (美國國税局
僱主 識別碼) |
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人電話號碼，包括
區號：(713)
(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)
如果表格8-K 的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請選中下面相應的框：
¨ 根據《證券法》第425條(《聯邦判例彙編》第17編230.425)規定的書面函件
¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
¨ 根據《交易法》(《聯邦判例彙編》17卷240.14d-2(B)條)第14d-2(B)條規定的啟動前通信
¨ 根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)條規定的開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
第5.02項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的任命；某些高級職員的補償安排。
更換首席會計官
2023年3月7日，廢物管理股份有限公司(“本公司”)董事會(“董事會”)選舉John A.Carroll先生接替Leslie K.Nagy女士擔任副總裁兼首席會計官。董事會選舉納吉女士接替David·裏德先生擔任總裁副董事長兼財務主管。裏德先生現在擔任副總裁，業務合夥人-西部梯隊現場業務。
Carroll先生，50歲，於2018年加入公司，擔任內部審計和控制部總裁副主任。Carroll先生之前在Newfield Explore擔任內部審計的董事 。卡羅爾的職業生涯始於德克薩斯州休斯敦的會計師事務所Arthur Andersen。Carroll先生擁有路易斯安那州立大學會計學碩士學位，是德克薩斯州註冊會計師。
由於被選為首席會計官並被任命為本公司高管，Carroll先生的年基本工資增加了 至330,400美元。卡羅爾先生額外的現金和股權激勵薪酬機會沒有改變。
Carroll先生與任何其他人之間沒有任何諒解或安排，因此他被選為 公司的高級管理人員。Carroll先生與董事或本公司任何高管並無家族關係，且Carroll先生與本公司之間並無根據S-K條例第404(A)項須予報告的交易。
2
授予被任命的高管股權獎勵
於2023年3月7日，董事會管理髮展及薪酬委員會(“委員會”)根據本公司2014年股票激勵計劃，向本公司最近的委託書(統稱為“高管”)中指定的每位高管授予股權獎勵 。
每位高管包括執行副總裁小詹姆斯·C·菲什和首席執行官總裁，執行副總裁兼首席運營官小約翰·J·莫里斯，執行副總裁總裁兼首席財務官德維娜·A·蘭金，執行副總裁總裁兼首席法務官查爾斯·伯徹先生，以及高級副總裁兼首席可持續發展官塔拉·J·海默女士，獲得了績效股票單位(PSU) 和股票期權。發給每位高管的特別服務單位數目如下：菲什先生--51,316人；莫里斯先生--14,210人；蘭金女士--12,106人；博徹先生--8,948人；海默女士--9,474人。PSU的具體條款如下所述。
| PSU | ||
| 績效計算日期(“PCD”) | 截至2025年12月31日；在委員會證明實際成績水平(“付款日期”)後支付的獎勵(如果有的話)。 | |
| 績效衡量標準 | 50%的PSU將有現金流產生業績指標，50%的PSU將有相對於標準普爾500業績指標的總股東回報，在每種情況下，作為本合同附件10.1提交的獎勵協議中都有規定。 | |
| 可能的獎勵範圍 | 目標金額的0-200%，外加應計股息等價物，以實際取得的結果為基礎。 | |
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終止僱傭關係
PCD前死亡或殘疾 |
根據實際結果在付款日全額支付，就像 參與者一直是PCD的在職員工一樣。 | |
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因原因或非自願終止 在PCD前自願辭職 |
立即沒收。 | |
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非自願終止 在PCD之前的原因
退休(如獎勵中所定義 協議)之前
|
根據實際結果在付款日支付，並根據終止僱用前完成的履約期的 部分按比例分配。
如果在2023年12月31日或之後退休，可根據實際結果在付款日全額支付，就像參與者通過PCD仍是在職員工一樣。如果退休 發生在2023年12月31日之前，應根據實際結果在付款日支付，並根據2023年(績效期間第一年)的工作天數除以365按比例計算。 | |
| PCD之前的控制變化 |
在控制權變更之前衡量的績效，並根據截至該日期取得的實際結果按比例支付。此後，參與者通常還會獲得後續實體中受限制的 股票單位的替換獎勵，該獎勵通常等於在控制權變更時未發生控制權變更且從控制權變更之日起至2025年12月31日期間達到目標業績水平時應賺取的PSU數量，並根據控制權變更交易中的任何轉換因素進行調整。繼任實體中的新限制性股票單位將於2025年12月31日授予 。 |
3
委員會授予管理人員股票期權，以購買以下數量的本公司普通股：菲什先生-59,415股；莫里斯先生-16,453股；蘭金女士-14,016股；伯徹先生-10,360股和赫默女士-10,969股。股票期權的具體條款如下所述。
| 股票期權 | ||
| 歸屬附表 | 一週年34%；兩週年33%；以及 三週年紀念日33%。 | |
| 術語 | 由批出日期起計10年。 | |
| 行權價格 | 授予之日的公平市值--150.115美元。 | |
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終止僱傭關係 |
| 死亡或殘疾 | 所有期權立即授予並在一年內可行使，但在任何情況下都不晚於原始期限。 | |||
| 符合條件的退休 | 繼續授予和行使三年，但在任何情況下不得晚於原期限。 | |||
| 非自願終止，非因原因或自願辭職 | 所有既得期權在90天內都可以行使，但在任何情況下都不會晚於原始期限。 | |||
| 非自願因故終止 |
所有期權都被沒收，無論是否可以行使。
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控制權變更後因正當理由非自願終止或辭職 |
所有期權立即授予，並在三年內可繼續行使，但在任何情況下不得晚於原始期限。 |
授予高管的PSU和股票期權的授予協議表作為本報告的附件10.1存檔。對授標材料條款的描述 通過參考適當的授標協議進行整體限定，該協議通過引用合併於此。
4
第9.01項。財務報表和證物。
(D)展品
展品索引
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 10.1 | 2023年高層領導團隊長期激勵性薪酬獎勵協議格式 | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
5
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| 廢物管理公司 | ||
| 日期：2023年3月9日 | 發信人： | /查爾斯·C·伯徹 |
| 查爾斯·C·伯徹 | ||
| 執行副總裁總裁，企業發展兼首席法務官 | ||