目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度的
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
(
(發行人電話號碼)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 每家交易所的名稱註冊 |
|
| 這個股市有限責任公司 | ||
|
| 這個股市有限責任公司 |
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
⌧ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2021年8月13日，有
目錄表
解釋性説明
2021年7月23日，在本財政季度報告10-Q表(本“季度報告”)所涉及的截至2021年6月30日的財政季度之後，丘吉爾資本公司IV(前身為安妮塔收購公司，現為Lucid Group公司)，即我們的前身，根據截至2021年2月22日的特定協議和合並計劃(經修訂、修改、補充或放棄的“合併協議”)，完成了先前宣佈的業務合併(“業務合併”)。D/b/a Lucid Motors，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司(“Lucid”)，以及Air Merge Sub，Inc.，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是Churchill Capital Corp IV的全資子公司(“合併子公司”)。根據合併協議，經本公司股東於2021年7月23日批准後，Merge Sub與Lucid合併並併入Lucid，Lucid為合併中尚存的公司。
除非另有説明，本季度報告包含業務合併前公司的相關信息。本季度報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指丘吉爾資本第四公司及其在業務合併完成前的合併子公司，以及Lucid Group公司及其在業務合併後的合併子公司，正如上下文所暗示的那樣。
除非本季度報告另有明確規定，否則本季度報告中的信息並不反映業務合併的完成情況，如上所述，合併發生在本季度報告涵蓋的期間之後。
目錄表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的繼任者)
截至2021年6月30日的季度10-Q表
目錄
頁面 | |
第一部分金融信息 | |
項目1.財務報表 | |
截至2021年6月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 |
截至2021年6月30日的三個月和六個月以及2020年4月30日(開始)至2020年6月30日(未經審計)期間的簡明綜合業務報表 | 2 |
截至2021年6月30日的三個月和六個月以及2020年4月30日(成立)至2020年6月30日(未經審計)的股東權益簡明綜合變動表 | 3 |
截至2021年6月30日的6個月和2020年4月30日(開始)至2020年6月30日(未經審計)期間的簡明合併現金流量表 | 4 |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 21 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 26 |
項目4.控制和程序 | 26 |
第二部分：其他信息 | 28 |
項目1.法律訴訟 | 28 |
第1A項。風險因素 | 28 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 72 |
項目3.高級證券違約 | 73 |
項目4.礦山安全信息披露 | 73 |
項目5.其他信息 | 73 |
項目6.展品 | 74 |
第三部分：簽名 | 75 |
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.中期財務報表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的繼任者)
簡明合併資產負債表
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 | | | ||||
流動資產總額 | | | ||||
信託賬户持有的有價證券 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
應付所得税 | | | ||||
可轉換本票關聯方，扣除貼現 | | — | ||||
流動負債總額 | | | ||||
衍生負債 | | | ||||
應付遞延承銷費 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項 |
| |||||
A類普通股可能會被贖回， | | | ||||
|
| |||||
股東權益 |
| |||||
優先股，$ |
| |||||
A類普通股，$ |
| — | | |||
B類普通股，$ | | | ||||
額外實收資本 | — | |||||
累計赤字 | ( | ( | ||||
股東權益總額 | ( | |||||
總負債和股東權益 | $ | $ | ||||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的繼任者)
簡明合併業務報表
(未經審計)
在該期間內 | |||||||||
從4月30日起， | |||||||||
三 | 2020 | ||||||||
| 月份 |
| 六個月 |
| (開始) | ||||
告一段落 | 告一段落 | 穿過 | |||||||
6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||
2021 | 2021 | 2020 | |||||||
運營成本 | $ | | $ | | $ | | |||
運營虧損 | ( | ( | ( | ||||||
| |||||||||
其他收入(支出)： | |||||||||
衍生負債的公允價值變動 | ( | ( | — | ||||||
利息支出--轉換負債的超額公允價值 | — | ( | — | ||||||
利息支出--債務貼現攤銷 | ( | ( | — | ||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | — | ||||||||
信託賬户持有的有價證券的未實現虧損 | ( | — | — | ||||||
其他費用淨額 | ( | ( | — | ||||||
| |||||||||
扣除所得税準備前的虧損 | ( | ( | ( | ||||||
所得税撥備 | ( | ( | — | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，需贖回 |
| |
| | — | ||||
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，需贖回 | $ | | $ | | $ | | |||
基本和稀釋後的加權平均流通股，不可贖回普通股 | | ||||||||
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的繼任者)
簡明合併股東權益變動表
截至2021年6月30日的三個月零六個月
(未經審計)
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益 | ||||||
餘額-2021年1月1日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
需贖回的普通股價值變動 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
淨虧損 |
| |
| | | |
| |
| ( |
| ( | |||||||
餘額-2021年3月31日 | | | | | | ( | ( | ||||||||||||
需贖回的普通股價值變動 | | | | | | | | ||||||||||||
淨虧損 | | | | | | ( | ( | ||||||||||||
餘額-2021年6月30日 |
| | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||
2020年4月30日(成立)至2020年6月30日(未經審計)
| A類 |
| B類 |
| 其他內容 |
|
| 總計 | |||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||
平衡-2020年4月30日(初始) |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
向保薦人發行B類普通股 |
|
|
| |
| |
| |
| — |
| | |||||||
淨虧損 |
| |
| |
| |
| |
| |
| ( |
| ( | |||||
餘額-2020年6月30日 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的繼任者)
簡明合併現金流量表
(未經審計)
在該期間內 | ||||||
從4月30日起， | ||||||
六個月 | 2020(《盜夢空間》) | |||||
告一段落 | 穿過 | |||||
6月30日， | 6月30日， | |||||
2021 | 2020 | |||||
經營活動的現金流： |
|
| ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||
衍生負債的公允價值變動 | | — | ||||
利息支出--轉換負債的超額公允價值 | | — | ||||
債務貼現攤銷 | | — | ||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | — | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
預付費用和其他流動資產 | | — | ||||
應付賬款和應計費用 |
| ( |
| | ||
應付所得税 | ( | — | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| — | ||
融資活動的現金流： | ||||||
向保薦人發行B類普通股所得款項 |
| — |
| | ||
本票關聯方收益 | | | ||||
可轉換本票關聯方付款 | — | ( | ||||
用於融資活動的提供的現金淨額 |
| |
| | ||
現金淨變化 |
| ( |
| | ||
現金--期初 | | — | ||||
期末現金 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動： | ||||||
計入應計發售成本的發售成本 | $ | — | $ | | ||
可能贖回的A類普通股價值變動 | $ | | $ | — | ||
轉換期權負債的初步分類 | $ | | $ | — | ||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
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Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的繼任者)
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2021
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
丘吉爾資本第四公司(前身為安妮塔收購公司)於2020年4月30日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
該公司擁有
截至2021年6月30日，本公司尚未開始任何業務。自2020年4月30日(成立)至2021年6月30日期間的所有活動涉及本公司的成立及首次公開招股(“首次公開招股”)，以確定企業合併的目標公司，以及與建議收購Atieva，Inc.，d/b/a Lucid Motors(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“Lucid”))有關的活動(見附註6)。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2020年7月29日宣佈生效。2020年8月3日，本公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2020年8月3日首次公開募股結束後，金額為$
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司的初始業務組合必須與一項或多項目標業務合併，這些目標業務的公平市場價值合計至少等於
5
目錄表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的繼任者)
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2021
(未經審計)
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。關於公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約的決定將由公司自行決定。公共股東將有權按當時存入信託賬户的金額(最初為#美元)按比例贖回其公開股票
如果公司的有形淨資產至少為#美元，公司將繼續進行業務合併
如果公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，修訂和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或任何其他與該股東一致或作為“集團”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條所界定)行事的人，將被限制贖回其股份的總和超過
保薦人同意(A)放棄與完成企業合併有關的方正股份及其持有的公開股份的贖回權，(B)如果公司未能在合併窗口(定義見下文)內完成企業合併，則放棄從信託賬户中贖回與方正股份有關的分派的權利，以及(C)不會對公司修訂和重新發布的公司註冊證書提出可能影響公司贖回義務的實質或時間的修訂
如果公司未能在2022年8月3日之前完成業務合併(或如果公司在2022年8月3日之前已簽署業務合併意向書、原則協議或最終協議)(“合併窗口”)，公司將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但不超過之後的工作日，按每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款淨額，最高不超過$
6
目錄表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的繼任者)
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2021
(未經審計)
發起人已同意，如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，發起人將放棄從信託賬户中清算與方正股票有關的分配的權利。然而，如果保薦人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併窗口內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併窗口內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，而在此情況下，該等款項將與信託户口所持有的其他可用於贖回公眾股份的資金一併計入。倘若作出上述分派，則存入信託户口以供分派的資金每股價值可能會低於首次公開發售時每單位10.00美元的首次公開發售價格。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人已同意，如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司簽訂了書面意向書、保密或類似協議的預期目標業務提出任何索賠，並在一定範圍內對本公司承擔責任，則將信託賬户中的存款金額降至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户截至信託賬户清算時持有的每股公眾股份的金額以下，如果由於信託資產價值減少而低於每股公開發行股票10.00美元，則在每種情況下，扣除允許的提款後的淨額。此責任不適用於第三方就某些債務(包括根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)提出的債務)提出的放棄尋求進入信託賬户的任何權利的任何索賠，或根據公司對首次公開募股承銷商的賠償提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。
本公司將努力使與本公司有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性
本公司自成立以來，主要以首次公開發售前向股東出售股本證券所得款項，以及首次公開發售所得款項中存入信託户口以外的帳户作營運資金的款項，為其運作提供資金。截至2021年6月30日，約為
公司可能需要通過貸款或從發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。本公司的高級職員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額向本公司提供資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。該公司不能保證將以商業上可接受的條款向其提供新的融資(如果有的話)。本公司相信，在一段合理的期間內，即自簡明綜合財務報表的發佈日期起計一年內，將有足夠的現金滿足其需要。
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目錄表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的繼任者)
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2021
(未經審計)
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會表格10-Q表及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財政年度10-K/A表格年度報告一併閲讀。截至2021年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定表明截至2021年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，該要求經修訂後減少了在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所採用的會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響截至簡明綜合財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。
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目錄表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的繼任者)
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2021
(未經審計)
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的有價證券
截至2021年6月30日和2020年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以美國國庫券的形式持有。從成立到2021年6月30日，公司提取了$
可轉債
該公司根據ASC 815對嵌入在可轉換票據中的轉換選擇權進行會計處理。ASC 815通常要求公司將嵌入在可轉換票據中的轉換期權從其宿主工具中分離出來，並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。
本公司審閲已發行可換股債券的條款，以確定是否有嵌入衍生工具，包括嵌入轉換期權，該等衍生工具須分開處理，並作為衍生金融工具單獨入賬。在宿主工具包含一種以上嵌入式衍生工具的情況下，包括轉換期權在內，需要進行分支的衍生工具應作為單一的複合衍生工具入賬。
分叉嵌入衍生工具最初按公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值變動報告為營業外收入或支出。當股權或可轉換債務工具包含將被分流並作為負債入賬的嵌入衍生工具時，收到的全部收益將首先分配給所有分流的衍生工具的公允價值。剩餘的收益，如果有的話，然後分配給主辦票據本身，通常導致這些票據以低於其面值的價格入賬。可轉換債務面值的折價連同該工具的所述利息，在該工具的有效期內通過定期費用計入利息費用進行攤銷。
衍生負債
本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具與對衝(“ASC 815”)對工具特定條款及適用權威指引的評估，將債務及股權列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及該等工具是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及在本公司無法控制的情況下，持有人是否有可能要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在票據發行時以及在票據尚未清償的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或經修改的工具，該工具必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或經修改的工具，該工具必須在發行日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入衍生負債。該等工具的估計公允價值變動在簡明綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損。
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目錄表
Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的繼任者)
簡明合併財務報表附註
JUNE 30, 2021
(未經審計)
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指導，公司對其A類普通股進行會計處理，但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在發行人完全無法控制的情況下被贖回)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時權益列報，不在公司簡明綜合資產負債表的股東權益部分。
當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。
所得税
該公司遵循資產負債法，根據ASC 740“所得税”對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司的遞延税項資產約為
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
該公司目前的應納税所得額主要包括信託賬户的利息收入。該公司的一般和行政成本通常被認為是啟動成本，目前不能扣除。截至2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得
每股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共
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Lucid Group公司
(Churchill Capital Corp IV的繼任者)
簡明合併財務報表附註
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(未經審計)
該公司的經營報表包括A類普通股的每股收益(虧損)的列報，可能需要贖回的方式類似於每股收益(虧損)的兩級計算法。對於可能贖回的A類普通股，每股基本和稀釋後的淨收益(虧損)是通過將信託賬户持有的有價證券收益或虧損的比例除以自最初發行以來可能贖回的A類普通股的加權平均數計算得出的。
不可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是，經A類普通股的收益或虧損調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行的不可贖回普通股的加權平均數。
不可贖回普通股包括方正股票和不可贖回普通股，因為這些股票沒有任何贖回功能。不可贖回普通股按不可贖回股份的比例權益參與有價證券的收益或虧損。
下表反映了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法(以美元計算，但每股金額除外)：
在該期間內 | |||||||||
從4月30日起， | |||||||||
2020 | |||||||||
三個月 | 六個月 | (開始) | |||||||
告一段落 | 告一段落 | 穿過 | |||||||
6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | |||||||
2021 | 2021 | 2020 | |||||||
可能贖回的A類普通股 |
|
|
|
| |||||
分子：可分配給A類普通股但可能贖回的收益 |
|
| |||||||
利息收入 | $ | | $ | | $ | — | |||
信託賬户中投資的未實現收益 |
| ( |
| — |
| — | |||
減去：公司可提取的用於納税的部分 |
| ( |
| ( |
| — | |||
減去：公司可提取的用於營運資本的部分 |
| — |
| ( |
| — | |||
可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
分母：加權平均A類普通股，可能贖回 |
|
|
|
| |||||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回 |
| |
| |
| — | |||
每股基本和稀釋後淨收益，A類普通股，可能需要贖回 | $ | | $ | | $ | | |||
不可贖回普通股 |
|
|
|
| |||||
分子：淨虧損減去淨收益 |
|
|
|
| |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
減去：可分配給A類普通股的收入，但有可能贖回 |
| — |
| — |
| — | |||
不可贖回的淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分母：加權平均不可贖回普通股 |
|
|
|
| |||||
基本和稀釋後加權平均流通股，不可贖回普通股 |
| |
| |
| | |||
基本和稀釋後每股淨虧損，不可贖回普通股 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
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(Churchill Capital Corp IV的繼任者)
簡明合併財務報表附註
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(未經審計)
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司#美元的承保限額。
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附的簡明綜合資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於它們的短期性質，但公司的衍生工具除外(見附註9)。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU 2020-06對公司的財務報表沒有影響。
管理層並不相信任何其他新近頒佈但尚未生效的會計準則，如目前採用，將不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3.公開發售
根據首次公開招股，本公司出售
注4.私募
在首次公開招股結束的同時，保薦人購買了
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(未經審計)
附註5.關聯方交易
方正股份
2020年5月22日，贊助商購買
發起人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：
行政支持協議
本公司訂立一項協議，自2020年7月30日起至本公司完成業務合併及清盤之前，本公司將向保薦人的一間聯屬公司支付合共 $
2021年5月28日，公司和贊助商修改了有關行政和支助服務的協議，規定公司將不需要支付#美元
諮詢費
公司可聘請保薦人的關聯公司M.Klein and Company，LLC或保薦人的另一家關聯公司作為其與企業合併相關的首席財務顧問，並可向該關聯公司支付一筆常規財務諮詢費，其金額構成可比交易的市場標準財務顧問費。
本票關聯方
2020年5月13日，贊助商同意向該公司提供總額高達1美元的貸款
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(未經審計)
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述事項外，營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人自行決定，最高可達$
於2021年2月22日，本公司與保薦人訂立可轉換本票，保薦人同意借給本公司本金總額不超過#美元
公司根據ASC 470-20評估了可轉換本票的撥備。債務的衍生部分最初被估值並歸類為衍生負債。衍生負債的公允價值超過本金的金額為#美元。
2月22日， |
| |||||||||
2021 |
| |||||||||
6月30日， | 3月31日， | (首字母 |
| |||||||
| 2021 |
| 2021 |
| 測量) |
| ||||
標的認股權證價值 | $ | | $ | | $ | | ||||
行權價格 | $ | | $ | | $ | | ||||
持有期 |
| | |
| | |||||
無風險利率 |
| | % | | % |
| | % | ||
波動率 |
| | % | | % |
| | % | ||
股息率 |
| % | % |
| % | |||||
下表列出了轉換期權負債的公允價值變化：
截至2021年1月1日的公允價值 |
| $ | — |
2021年2月22日的首次測量 |
| | |
公允價值變動 |
| ( | |
截至2021年3月31日的公允價值 | | ||
公允價值變動 | | ||
截至2021年6月30日的公允價值 | $ | |
債務折價將在可轉換本票期限內作為非現金費用攤銷為利息支出，假定期限為2021年7月，也就是公司預期的業務合併日期。截至2021年6月30日止三個月及六個月內，本公司錄得
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附註6.承付款和或有事項
清晰的合併協議
於2021年2月22日，吾等與Merge Sub及Lucid訂立合併協議(“合併協議”)，有關吾等與Lucid之間擬進行的業務合併交易。
根據合併協議，合併子公司將與Lucid合併並併入Lucid，Lucid是合併中的倖存實體。
向Lucid股東支付的總代價將相當於(A)$
就執行合併協議及為籌集額外收益以資助其中擬進行的交易，本公司與若干投資基金(“管道投資者”)訂立管道認購協議。根據管道認購協議的條款，公司已同意向管道投資者發行和出售，管道投資者已同意購買
2021年2月22日，公司與擁有PIPE的某些投資者簽訂了投票和支持協議
2021年2月20日，本公司與一家服務提供商簽訂了一項交易支持協議，根據該協議，該服務提供商同意為潛在的業務合併提供某些財務諮詢和資本市場諮詢服務。本公司同意向服務提供商支付費用(I)$
註冊權
根據2020年7月29日訂立的登記權協議，持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股認股權證)的持有人將有權享有登記權利，要求本公司登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權
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(未經審計)
以及根據證券法規則415要求本公司登記轉售該等證券的權利。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得 $的遞延費用
律師費
截至2021年6月30日，本公司產生的法律費用為
盡職調查費用
截至2021年6月30日，該公司產生的盡職調查費用為
附註7.股東權益
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
公司確定需要贖回的普通股相當於贖回價值約為$
B類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股的持有者將有權在企業合併之前選舉公司的所有董事。除法律規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
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(未經審計)
在企業合併時，B類普通股的股份將一對一地自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行金額超過首次公開募股中提供的金額，並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或被視為發行放棄此類調整)，以便B類普通股的所有股份轉換後可發行的A類普通股的總數相等，在折算後的基礎上，
附註8.認股權證責任
公募認股權證只能對整數股行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。公開認股權證將於 (A)較後日期開始可予行使
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使作出結算，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，並備有與A類普通股有關的現行招股説明書，但須受本公司履行其登記責任的規限。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
一旦可行使公共認股權證，本公司即可贖回公共認股權證：
· | 全部，而不是部分； |
· | 以 $的價格 |
· | 在至少 |
· | 當且僅當公司A類普通股的收盤價等於或超過$ |
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(未經審計)
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，對於以低於行使價的價格發行A類普通股，公開認股權證將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併窗口內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等公共認股權證有關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及在行使認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至
附註9.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
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下表列出了公司在2021年6月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
|
| 6月30日， |
| 十二月三十一日， | ||||
描述 | 水平 |
| 2021 |
| 2020 | |||
資產： |
|
|
|
| ||||
信託賬户持有的有價證券 |
| 1 | $ | | $ | | ||
負債： | ||||||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | | | |||||
認股權證責任-私募認股權證 | 3 | | | |||||
轉換選擇權負債 | 3 | | — | |||||
衍生工具根據ASC 815-40作為負債入賬，並在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動記錄在簡明綜合經營報表中。
私募認股權證的估值採用修正的布萊克-斯科爾斯模型，該模型被認為是3級公允價值計量。於公開認股權證脱離單位後，公開認股權證按CCIV.WS的報價市場價格進行估值，CCIV.WS為一級公允價值。
截至2021年6月30日、2021年3月31日和2020年12月31日，私募認股權證的估計公允價值是根據布萊克-斯科爾斯估值並基於以下重要投入確定的：
6月30日， |
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， |
| |||||
2021 | 2021 | 2020 |
| |||||||
行權價格 | $ | | $ | | $ | | ||||
股票價格 | $ | | $ | | $ | | ||||
波動率 |
| | % |
| | % |
| | % | |
完成企業合併的概率 | | % |
| | % |
| | % | ||
術語 | |
| |
| | |||||
無風險利率 | | % |
| | % |
| | % | ||
股息率 | | % |
| | % |
| | % | ||
下表列出了第三級認股權證負債的公允價值變動：
| 私 | ||
安放 | |||
認股權證 | |||
2021年1月1日 | $ | | |
公允價值變動 |
| | |
截至2021年3月31日的公允價值 | | ||
公允價值變動 | | ||
截至2021年6月30日的公允價值 |
| | |
沒有從公允價值層次結構中的其他級別調入或調出第三級。
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注10.後續事件
公司管理層對資產負債表日之後至簡明綜合財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。
於2021年7月23日，本公司與Lucid完成合並協議擬進行的交易(見附註6)。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本季度報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是我們的前身丘吉爾資本公司及其合併子公司。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“贊助商”指的是丘吉爾贊助商IV LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年證券法第27A節和交易法第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大相徑庭。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關完成業務合併、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲本季度報告的“風險因素”部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外, 公司沒有任何意圖或義務來更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
概述
我們是根據特拉華州法律成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。我們打算使用首次公開發行和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的業務合併。
我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。
最新發展動態
於2021年2月22日，吾等與Merge Sub及Lucid訂立合併協議(“合併協議”)，有關吾等與Lucid之間擬進行的業務合併交易。
根據合併協議，合併子公司將與Lucid合併並併入Lucid，Lucid是合併中的倖存實體。
向Lucid股東支付的總對價將等於(A)11,750,000,000美元加上(B)(I)Lucid及其子公司的所有現金和現金等價物減去(Ii)Lucid及其子公司借入資金的所有債務，每個債務均為截止日期前兩個工作日。向Lucid公司股東支付的對價將全部以該公司A類普通股支付，每股票面價值0.0001美元，金額相當於每股10美元。
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目錄表
就執行合併協議及為籌集額外收益以資助其中擬進行的交易，本公司與若干投資基金(“管道投資者”)訂立管道認購協議。根據PIPE認購協議的條款，本公司已同意向PIPE投資者發行和出售PIPE，PIPE投資者已同意以每股15.00美元的收購價購買166,666,667股丘吉爾的A類普通股，總承諾為2,500,000,005美元(“PIPE投資”)。PIPE投資的成交以合併協議所載的所有條件已獲滿足或獲豁免以及其他慣常成交條件為條件，交易將於PIPE投資成交後立即完成。PIPE認購協議將在(I)合併協議終止和(Ii)雙方書面協議中較早發生時終止。
2021年2月22日，本公司與某些PIPE投資者簽訂了一項投票和支持協議，截至協議簽署之日，這些投資者擁有204,148,825股Lucid D系列優先股和113,877,589股Lucid E系列優先股。根據投票及支持協議，該等管道投資者同意投票贊成採納及批准合併協議及相關事宜、協議及交易，反對任何收購交易(定義見合併協議)及任何及所有其他可合理預期會延遲、損害、防止、幹擾、延遲或阻礙完成合並協議擬進行交易的建議。投票及支持協議將於(I)生效時間、(Ii)根據交易生效時間前的條款終止合併協議日期、(Iii)本公司與適用管道投資者的共同書面同意及(Iv)未經若干管道投資者同意而對合並協議或任何其他交易協議作出任何修訂、修訂或豁免的時間自動終止，以較早者為準。
2021年2月20日，我們與一家服務提供商簽訂了一項交易支持協議，根據該協議，該服務提供商同意為潛在的業務合併提供某些財務諮詢和資本市場諮詢服務。吾等同意向服務供應商支付費用(I)6,000,000美元，於完成業務合併時支付；(Ii)500,000美元，於完成融資時支付；及(Iii)未經事先批准，自付費用不超過125,000美元。
2021年2月22日，我們與保薦人簽訂了一份可轉換本票，根據該協議，保薦人同意借給我們本金總額不超過1,500,000美元的本金(“可轉換本票”)。可換股承付票為無息票據，並於(I)吾等完成業務合併之日或(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)支付。如果我們沒有完成企業合併，我們可以使用信託賬户以外的任何資金的一部分來償還可轉換本票；但是，信託賬户的任何收益都不能用於這種償還。根據保薦人的選擇，最多1,500,000美元的可轉換本票可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在2021年2月22日，我們總共借了1500,000美元。
2021年7月23日，公司與Lucid完成業務合併。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。截至2021年6月30日，我們唯一的活動是組織活動，為首次公開募股做準備所必需的活動，確定我們業務合併的目標，以及與擬議的收購Lucid相關的活動。在我們的業務合併完成之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2021年6月30日的三個月，我們淨虧損588,819,915美元，其中包括運營成本562,194美元，衍生債務公允價值變化587,379,256美元，與債務折價攤銷相關的利息支出900,000美元的非現金費用，1,962美元的所得税撥備，以及我們信託賬户中持有的有價證券的未實現虧損3,956美元，被信託賬户中持有的有價證券的利息收入27,453美元所抵消。
截至2021年6月30日止六個月，本公司淨虧損1,460,618,073美元，包括營運成本3,652,018美元、衍生負債公允價值變動1,399,753,658美元、利息支出-轉換負債超額公允價值56,191,636美元、與債務折價攤銷相關的利息支出1,200,000美元及所得税撥備25,540美元，由信託賬户持有的有價證券利息收入204,779美元抵銷。
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目錄表
從2020年4月30日(成立)到2020年6月30日，我們淨虧損1,000美元，其中包括組建和運營成本。
流動性與資本資源
2020年8月3日，我們完成了207,000,000個單位的首次公開發行，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全面行使超額配售選擇權，產生了20.7億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了向保薦人出售42,850,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元，產生的總收益為42,850,000美元。
在首次公開發售、行使超額配售選擇權及出售私募認股權證後，合共有20.7億美元存入信託户口。我們產生了109,714,885美元的交易成本，包括36,403,600美元的承銷費，72,450,000美元的遞延承銷費和861,285美元的其他成本。
在截至2021年6月30日的6個月中，用於經營活動的現金為4,092,698美元。淨虧損1,460,618,073美元的原因是衍生負債的公允價值變動1,399,753,658美元，轉換負債的利息支出--超額公允價值56,191,636美元，與債務折價攤銷相關的利息支出1,200,000美元的非現金費用，信託賬户持有的有價證券利息收入204,779美元，以及運營資產和負債的變化，使用了415,140美元的經營活動現金。
從2020年4月30日(成立)到2020年6月30日，經營活動中使用的現金為0美元。淨虧損1,000美元受到營業資產和負債變動1,000美元的影響。
截至2021年6月30日，我們在信託賬户中持有的現金和有價證券為2,070,290,785美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(不允許的提款、遞延承保佣金和應付所得税)，以完成我們的業務合併。我們可以提取營運資金要求的利息，並支付特許經營税和所得税。截至2021年6月30日，我們提取了用於營運資金目的信託賬户賺取的45萬美元利息，其中截至2021年6月30日的三個月和六個月沒有提取任何金額。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2021年6月30日，我們在信託賬户之外有1,000,159美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議，以及組織、談判及完成業務合併。
為了彌補營運資本不足或支付與企業合併相關的交易成本，初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)按需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為等同於私募認股權證的認股權證，每份認股權證的價格為1美元，貸款人可以選擇。
2021年2月22日，我們簽訂了可轉換本票。可換股承付票為無息票據，並於(I)吾等完成業務合併之日或(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)支付。如果我們沒有完成企業合併，我們可以使用信託賬户以外的任何資金的一部分來償還可轉換本票；但是，信託賬户的任何收益都不能用於這種償還。根據保薦人的選擇，最多1,500,000美元的可轉換本票可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在2021年2月22日，我們總共借了1500,000美元。
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目錄表
我們監控營運資本的充足性，以滿足在我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。
我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的業務合併後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行與該業務合併相關的額外證券或產生債務。在遵守適用證券法的情況下，我們只會在完成我們的業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成我們的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。
表外安排
截至2021年6月30日，我們沒有任何表外安排。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，除了向保薦人的關聯公司支付每月50,000美元的辦公空間、行政和支持服務給公司的協議。我們從2020年7月30日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
承銷商有權獲得總計72,450,000美元的遞延費用。根據承保協議的條款，如果我們沒有完成業務合併，承銷商將免除遞延費用。承銷商放棄了對19,982,000個單位的前期承保折扣，導致前期承保折扣減少3,996,400美元。此外，承銷商向我們報銷了與首次公開募股相關的費用共計1,000,000美元。
2021年2月22日，我們簽訂了可轉換本票。可換股承付票為無息票據，並於(I)吾等完成業務合併之日或(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)支付。如果我們沒有完成企業合併，我們可以使用信託賬户以外的任何資金的一部分來償還可轉換本票；但是，信託賬户的任何收益都不能用於這種償還。根據保薦人的選擇，最多1,500,000美元的可轉換本票可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在2021年2月22日，我們總共借了1500,000美元。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
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目錄表
可轉債
該公司根據ASC 815對嵌入在可轉換票據中的轉換選擇權進行會計處理。ASC 815通常要求公司將嵌入在可轉換票據中的轉換期權從其宿主工具中分離出來，並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。
本公司審閲已發行可換股債券的條款，以確定是否有嵌入衍生工具，包括嵌入轉換期權，該等衍生工具須分開處理，並作為衍生金融工具單獨入賬。在宿主工具包含一種以上嵌入式衍生工具的情況下，包括轉換期權在內，需要進行分支的衍生工具應作為單一的複合衍生工具入賬。
分叉嵌入衍生工具最初按公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值變動報告為營業外收入或支出。當股權或可轉換債務工具包含將被分流並作為負債入賬的嵌入衍生工具時，收到的全部收益將首先分配給所有分流的衍生工具的公允價值。剩餘的收益，如果有的話，然後分配給主辦票據本身，通常導致這些票據以低於其面值的價格入賬。可轉換債務面值的折價連同該工具的所述利息，在該工具的有效期內通過定期費用計入利息費用進行攤銷。
衍生工具
我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)480區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815衍生工具與對衝(“ASC 815”)對工具特定條款及適用權威指引的評估，將債務及股權列為權益分類或負債分類工具。評估考慮該等工具是否符合美國會計準則第480條所指的獨立金融工具，是否符合美國會計準則第480條對負債的定義，以及該等工具是否符合美國會計準則815項有關權益分類的所有要求，包括該等工具是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他有關權益分類的條件。這項評估需要使用專業判斷，在票據發行時以及在票據尚未清償的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或經修改的工具，該工具必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或經修改的工具，該工具必須在發行日及其之後的每個資產負債表日按初始公允價值計入衍生負債。這些工具的估計公允價值變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。
可能贖回的A類普通股
我們根據ASC 480的指導，對我們的A類普通股進行核算，但可能會進行轉換。必須強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不是我們完全可以控制的)，被歸類為臨時股本。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能需要贖回的A類普通股以贖回價值作為臨時股本列報，不在我們資產負債表的股東權益部分。
普通股每股淨收益(虧損)
我們在計算每股收益時採用了兩類法。A類可贖回普通股的基本每股和稀釋後每股淨收益(虧損)的計算方法是將信託賬户的利息收入除以當期已發行的A類可贖回普通股的加權平均數。不可贖回普通股的基本和稀釋每股淨虧損的計算方法是，將A類可贖回普通股的淨虧損減去應佔A類可贖回普通股的收入，除以本報告所述期間已發行的不可贖回普通股的加權平均股數。
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目錄表
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們於2021年1月1日通過了ASU 2020-06。採用ASU 2020-06對我們的財務報表沒有影響。
本公司管理層認為，如果目前採用任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則，將不會對我們的簡明財務報表產生實質性影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在業務合併結束之前，我們將信託賬户中持有的資金投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只投資於美國國債。由於貨幣市場基金的投資屬短期性質，我們認為不存在與利率風險相關的重大風險。
項目4.控制和程序
重述背景
2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行權證的會計和報告考慮的公開聲明(《美國證券交易委員會權證會計報表》)。美國證券交易委員會的權證會計報表討論了“在SPAC交易中發行的權證的某些特徵”，這些特徵“可能在許多實體中都是常見的”。美國證券交易委員會權證會計報表指出，當權證包含一項或多項此類特徵時，該權證“應歸類為按公允價值計量的負債，每個時期的公允價值變動應在收益中報告”。
管理本公司認股權證的認股權證協議包括一項條款，規定根據認股權證持有人的特徵對結算金額進行可能的更改。在審閲該報表後，公司管理層進一步評估了會計準則編纂(“ASC”)副標題815-40“實體自身權益合同”項下的權證。ASC第815-40-15節闡述了股權與負債的處理以及包括權證在內的與股權掛鈎的金融工具的分類，並規定，只有在權證與發行人的普通股掛鈎的情況下，權證才可被歸類為股權的組成部分。根據ASC第815-40-15條，如果權證的條款要求在特定事件後調整行使價格，並且該事件不是權證公允價值的投入，則權證不會與發行人的普通股掛鈎。
本公司先前將與本公司首次公開發售相關的公開認股權證及私募認股權證(“認股權證”)歸類為股權工具。經進一步考慮該等規則及指引後，本公司管理層得出結論，認股權證被排除於股權類別之外。因此，認股權證應在資產負債表上作為負債記錄，並在開始時按公允價值計量，並根據ASC 820公允價值計量在經常性基礎上計量，公允價值變動在經營報表中確認。
於2021年5月14日，本公司管理層及本公司董事會審計委員會經與管理層磋商及與本公司獨立註冊會計師事務所Marcum LLP討論後，認為其截至2020年12月31日止年度、截至2020年8月3日止、截至2020年4月30日(成立時)至2020年12月31日止期間的財務報表，不應再依賴於上文所述的錯誤更正，並已重述該等財務報表。
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目錄表
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2021年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，僅由於公司重述其財務報表，按照2021年5月13日提交的經修訂的Form 10-K/A年報中的描述，對公司的權證進行重新分類，存在重大缺陷，截至2021年6月30日，我們的披露控制程序和程序沒有生效。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流。
財務報告內部控制的變化
在本季度報告涵蓋的截至2021年6月30日的財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告的內部控制產生重大影響，但本文所述除外。管理層已採取補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們加強了對這一財務報告領域會計程序的監督審查，擴大和改進了對複雜證券和相關會計準則的審查程序。截至2021年6月30日，這一問題尚未完全補救。
成為一家新興成長型公司的意義
2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)條豁免1933年證券法(經修訂)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們是一家“新興成長型公司”，並選擇利用這一延長過渡期的好處。
我們將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期，直到我們(A)不再是一家新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。我們的新興成長型公司身份所提供的延長過渡期豁免，可能會使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該上市公司要麼不是新興成長型公司，要麼是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用這一豁免。
根據就業法案，我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(A)我們首次公開募股五週年後的第一個財年的最後一天，(B)我們的財年總收入至少為10.7億美元的最後一天，(C)我們財政年度的最後一天，即根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申報機構”，非關聯公司持有至少7.00億美元的未償還證券；或(D)我們在過去三年發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。我們預計，從2021年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
2021年3月3日，據稱是公司股東的理查德·霍夫曼代表其他公司股東向加利福尼亞州高等法院提起訴訟，指控公司、Lucid和其他未具名被告。起訴書指控欺詐、疏忽失實陳述、虛假廣告和不公平的商業行為與公司公開文件中有關公司與Lucid之間擬議的合併的虛假和誤導性陳述和遺漏有關。訴狀尋求禁制令救濟，以及補償性和懲罰性賠償。2021年3月8日，原告單方面申請臨時限制令和初步禁制令，公司提出異議，法院於2021年3月10日予以駁回。原告於2021年3月22日僅以個人身份，而不代表任何其他公司股東提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書指控針對被告Lucid和Peter Rawlinson的欺詐，以及針對公司、Lucid和Rawlinson先生的疏忽失實陳述。修改後的起訴書尋求補償性和懲罰性賠償。2021年6月7日，原告在不妨礙訴訟的情況下自願駁回訴訟。
自2021年4月18日以來，阿拉巴馬州、加利福尼亞州、新澤西州和印第安納州的聯邦法院已提起四起根據聯邦證券法提出索賠的訴訟，其中包括兩起推定的集體訴訟：蘭迪·菲利普斯訴丘吉爾資本公司第四公司等人案，1：21-cv-00539-aca(北達阿拉巴馬州，2021年4月18日提起)；Arec D.Simeri訴丘吉爾資本公司第四公司等人案，2：21-cv-04295(C.D.Cal，2021年5月24日提起)；克里斯·阿里科訴丘吉爾資本公司，等人，1：21-cv-12355(D.N.J.，2021年6月9日提交)；格雷戈裏·斯拉堡訴丘吉爾資本公司，等人，1：21-cv-01652(S.D.Ind，2021年6月11日提交)。起訴書將Churchill，Atieva，Inc.(以Lucid的身份開展業務)、Michael Klein、Jay Taragin和Peter Rawlinson列為被告，並普遍指控違反了交易法第10(B)和20(A)條，涉及Lucid的業務計劃和前景以及公司與Lucid之間擬議的合併。申訴一般尋求補償性和/或懲罰性賠償。我們認為這些説法是沒有根據的，並打算積極為自己辯護。
第1A項。風險因素
業務合併完成後，與公司有關的風險因素如下。
風險因素
投資我們的證券涉及高度的風險。我們的投資者在作出投資決定之前，應仔細考慮以下風險因素，以及本季度報告中包含的所有其他信息。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對交易的預期收益(定義如下)產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。除了本季度報告中包含的其他信息外，我們的投資者還應仔細考慮以下風險因素。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務或財務狀況。
除非本節中另有説明或上下文另有要求，否則以下引用：
“2009年計劃Atieva，Inc.董事會正式通過的Atieva，Inc.2009年股票計劃；
“2014年計劃Atieva，Inc.董事會於2014年5月14日正式通過的Atieva，Inc.2014年股票計劃；
“2021年計劃Atieva，Inc.董事會薪酬委員會於2021年1月13日正式通過並於2021年1月21日獲得Lucid股東批准的Atieva公司2021年股票激勵計劃；
“阿亞爾“是給PIF的附屬公司Ayar Third Investment Company；
“衝浪板“在交易完成前，向d/b/a Lucid Motors Atieva，Inc.董事會提交，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，交易完成後，向特拉華州的Lucid Group公司；
“首席執行官RSU獎“根據2021年計劃，向Lucid的首席執行官授予11,293,177個Lucid RSU；
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“當前 附例“適用於公司自本季度報告之日起生效的經修訂及重新修訂的附例；
“現行公司註冊證書”是指自本季度報告之日起有效的公司第二份經修訂和重新簽署的公司註冊證書；
“丘吉爾“是指丘吉爾資本公司四世，這是一家特拉華州的公司，也是我們在交易完成前的前身公司，交易完成後更名為Lucid Group公司，及其合併的子公司；
“丘吉爾的A類普通股“在交易完成前，為丘吉爾的A類普通股，每股票面價值為0.0001美元，交易完成後，為我們的A類普通股；
“丘吉爾首次公開募股丘吉爾的首次公開募股於2020年8月3日結束；
“A類普通股是Lucid Group公司的普通股，每股票面價值0.0001美元；
“結業“是指交易在成交日期完成；
“截止日期“截止日期為2021年7月23日，即交易完成之日；
“《交易所法案》“適用於經修訂的1934年《證券交易法》；
“《投資者權利協議》“是本公司、保薦人、Ayar和某些其他各方於2021年2月22日簽署的《投資者權利協議》；
“清澈“適用於Atieva，Inc.，d/b/a Lucid Motors，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司，及其合併子公司；
“Cleid普通股“是LUCID的普通股，每股面值0.0001美元；
“Cleid Equity獎“適用於所有已發行和未發行的股票期權、限制性股票單位或其他補償性股本證券，包括但不限於任何已發行和未發行的股票期權、限制性股票單位或其他補償性股本證券，包括但不限於任何股票期權和股票股票單位；
“清晰的選項“適用於購買或以其他方式獲得任何人持有的Lucid普通股(不論是否歸屬)的所有已發行和未償還的期權，包括根據任何Lucid股票計劃授予的Lucid股票期權；
“清醒的RSU“適用於根據任何Lucid股票計劃發行的Lucid普通股的所有已發行和未發行的限制性股票單位獎勵；
“明晰的股票計劃“是指2009年計劃、2014年計劃、2021年計劃，每項計劃均根據其條款不時修訂，以及為Lucid的員工維持的任何其他股權激勵計劃或類似的股權補償計劃，可能會不時採用；
“合併“是指合併Sub和Lucid，Lucid作為丘吉爾的全資子公司在合併後仍然存在；
“合併協議“是丘吉爾、Lucid和Merge Sub之間於2021年2月22日簽署的、已或可能被不時修訂、修改、補充或放棄的某些合併協議和計劃；
“合併子“是給特拉華州的一家公司，丘吉爾的直接全資子公司Air Merge Sub，Inc.；
“納斯達克“是對納斯達克股票市場的有限責任公司；
“PIF“給公共投資基金，這是沙特阿拉伯王國的主權財富基金；
“管道投資是私募，根據該協議，丘吉爾簽訂了PIPE認購協議(包含對資金的承諾，這些承諾僅受通常與合併中規定的條件一致的條件的約束
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與某些投資者的協議，根據該協議，丘吉爾同意以每股15.00美元的收購價向管道投資者發行和出售25億美元的丘吉爾A類普通股；
“管道投資者“是對參與PIPE投資的投資者；
“私募認股權證是在丘吉爾首次公開募股結束的同時，以私募方式向保薦人發行的丘吉爾認股權證；
“管道訂閲協議“適用於丘吉爾與投資者訂立的普通股認購協議，每項協議的日期均為2021年2月22日，並與PIPE投資有關而訂立；
“公開認股權證“作為丘吉爾IPO單位的一部分出售給丘吉爾的權證(無論它們是在丘吉爾IPO中購買的，還是此後在公開市場上購買的)；
“薩班斯-奧克斯利法案“適用於經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案；
“美國證券交易委員會“是給美國證券交易委員會的；
“贊助商是丘吉爾的發起人IV LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，是M.Klein and Company的關聯公司，丘吉爾的某些董事和高級管理人員持有該公司的成員權益；
“交易記錄“是指合併，以及合併協議和相關協議所考慮的其他交易；
“認股權證“適用於公共認股權證、私人配售認股權證及營運資金認股權證；及
“認股權證協議是關於大陸股票轉讓信託公司和丘吉爾之間於2020年7月29日就丘吉爾首次公開募股而簽訂的認股權證協議。
與我們的業務和運營相關的風險
持續的新冠肺炎疫情已經對我們的業務、運營結果和財務狀況產生了不利影響。
持續的新冠肺炎疫情對我們的業務構成了風險，包括對總體經濟狀況、製造和供應鏈運營、在家訂單以及全球金融市場的影響。大流行對經濟狀況的影響導致全球市場的汽車銷量下降。它對經濟的持續影響，即使在大流行已經消退之後，也可能導致消費者進一步削減支出，推遲購買我們的車輛，或者取消他們購買我們車輛的可退還押金。由於我們的高端品牌定位和定價，與許多電動汽車和傳統汽車行業競爭對手相比，經濟低迷可能會對該公司產生更大的不利影響，以至於消費者對奢侈品的需求減少，轉而選擇價格更低的替代產品。任何經濟衰退或其他衰退也可能導致物流挑戰和其他運營風險，如果我們的任何供應商、分供應商或合作伙伴破產或無法繼續運營。此外，新冠肺炎疫情的直接或長期影響可能會嚴重影響政府財政，從而影響與電動汽車購買和其他政府支持計劃相關的激勵措施的持續可獲得性。
新冠肺炎的蔓延也週期性地擾亂了其他汽車製造商及其供應商的製造業務。對我們或我們供應商的任何此類中斷都可能導致我們推遲2021年下半年開始我們的第一款汽車Lucid Air轎車的商業生產計劃，並可能對我們的生產量產生負面影響。我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的有限幾家工廠的製造業務集中了這些風險。
大流行導致實施旅行禁令和限制、隔離、原地避難所和待在家裏的命令以及企業關閉，這導致了Lucid Air預期生產時間表的延誤。這些措施給我們的業務帶來了許多運營風險和後勤挑戰。例如，我們可能被要求限制我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的製造工廠的員工和承包商的數量，這可能會導致模具工作或Lucid Air的生產計劃進一步延遲。此外，區域、國家和國際旅行限制對我們的供應鏈造成了不利影響。例如，在某些情況下，國際旅行限制使我們的供應質量工程師無法與國際供應商進行面對面的訪問和零部件生產質量工程，
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延長了敲定和保護Lucid Air某些部件所需的時間。此外，由於面對面銷售活動、會議、活動和會議的取消或減少，我們的銷售和營銷活動已經並可能在未來受到不利影響，我們計劃在主要市場的Lucid Studio銷售和服務設施的建設和開業已被推遲。我們的一些人員向主要是遠程工作人員的過渡也增加了對我們的信息技術資源和系統的需求，並增加了數據隱私和網絡安全風險。這些限制性措施可能會持續很長一段時間，如果情況惡化，可能會重新實施或代之以更繁重的限制，這可能會對我們的啟動、製造、銷售和分銷計劃和時間表產生不利影響。
此外，新冠肺炎疫情導致全球金融市場極度波動，這可能會增加我們的資金成本，或者限制我們在需要的時候獲得融資的能力。
新冠肺炎大流行的嚴重性、規模和持續時間以及我們的經濟和監管後果正在迅速變化和不確定。因此，我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務、財務狀況和運營結果的最終影響。
我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加我們投資者的投資風險。
我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，在一個快速發展和高度監管的市場中運營。此外，我們還沒有發佈商業車輛，我們也沒有大規模製造或銷售商業產品的經驗。由於我們尚未從銷售電動汽車中獲得收入，而且由於我們業務的資本密集型性質，我們預計在可預見的未來將繼續出現鉅額運營虧損。
我們已經並預計將繼續遇到早期公司在快速變化的市場中經常經歷的風險和不確定因素，包括與我們的能力有關的風險，其中包括：
| ● | 按照我們計劃的時間和規格，成功地啟動了Lucid Air的商業生產和銷售； |
| ● | 聘用、整合和留住專業技術人才，包括管理部門的關鍵成員； |
| ● | 繼續在研究、開發、製造、營銷和銷售方面進行重大投資； |
| ● | 成功獲取、維護、保護和執行我們的知識產權，並針對知識產權侵權、挪用或其他侵犯行為的索賠進行抗辯； |
| ● | 打造公認和受人尊敬的品牌； |
| ● | 建立和完善我們的商業製造能力和分銷基礎設施； |
| ● | 與第三方供應商建立和維護令人滿意的安排； |
| ● | 建立和擴大客户基礎； |
| ● | 駕馭不斷演變和複雜的監管環境； |
| ● | 預測和適應不斷變化的市場狀況，包括消費者對某些類型、型號或配飾水平的需求、技術發展和競爭格局的變化；以及 |
| ● | 成功設計、製造、製造和營銷新款電動汽車，以追隨Lucid Air的腳步。 |
自成立以來，Lucid每年都出現淨虧損，我們預計在可預見的未來將產生越來越多的費用和鉅額虧損。
自成立以來，Lucid每年都出現淨虧損。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續蒙受重大損失，並增加費用，因為我們：
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| ● | 繼續設計和開發，並開始製造我們的汽車； |
| ● | 裝備和擴大我們的製造設施，以便在亞利桑那州生產我們的汽車，並有可能在國際地點生產； |
| ● | 為我們的車輛建立零部件庫存； |
| ● | 製造我們車輛的可用庫存； |
| ● | 發展和部署車輛充電合作伙伴關係； |
| ● | 擴大我們的設計、研發、維護和維修能力； |
| ● | 增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施；以及 |
| ● | 擴大我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營和上市公司的地位。 |
如果我們的產品開發或商業化被推遲，我們的成本和支出可能會大大高於我們目前的預期。由於在我們獲得任何與此相關的增量收入之前，我們將因這些努力而產生成本和支出，因此我們預計未來一段時間我們的損失將是巨大的。我們創造產品收入的能力將取決於我們最終完成並開始商業生產Lucid Air的能力，我們預計這要到2021年下半年才能實現，而且我們可能永遠不會實現盈利。
我們可能無法充分控制與我們的業務相關的大量成本。
我們將需要大量資金來發展和壯大我們的業務。我們已經產生並預計將繼續產生大量費用，包括建立我們的品牌和營銷我們的汽車時的租賃、銷售和分銷費用；與開發和製造我們的車輛、工裝和擴大我們的製造設施有關的費用；研發費用(包括與開發Lucid Air、項目重力SUV和其他未來產品相關的費用)、原材料採購成本；以及我們擴大運營規模和產生上市公司成本的一般和行政費用。此外，我們預計將產生大量維修和維護客户車輛的成本，包括建立我們的服務運營和設施。作為一家公司，我們沒有預測和預算這些費用的歷史經驗，這些費用可能遠遠高於我們目前的預期。此外，與我們預期的製造、銷售和分銷模式相關的生產開始、獲得必要的設備或用品、擴大我們的製造設施或採購許可證和許可證方面的任何延誤都可能顯著增加我們的費用。在這種情況下，我們可能被要求比我們預期的更早尋求額外的融資，而這種融資可能不會以商業上合理的條款提供，或者根本不存在。
從長遠來看，我們未來實現盈利的能力不僅取決於我們控制成本的能力，還取決於我們能否以足夠的數量和價格銷售產品，以實現我們預期的利潤率。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修我們的車輛，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性的不利影響。
我們只收到了有限數量的Lucid Air的預訂，所有這些都可能被取消。
截至2021年6月30日，我們預訂了超過1萬輛我們的第一輛汽車Lucid Air，押金可全額退還。我們的客户可以取消他們的預訂，而不會受到任何處罰，直到他們下訂單為止。此外，Lucid Air預計開始生產的任何進一步延誤都可能導致大量客户取消訂單。不能保證預訂不會被取消，最終將導致車輛的最終購買、交付和銷售或租賃。因此，作為衡量我們車輛需求的指標，預訂數量具有很大的侷限性，包括對特定車身樣式、車型或內飾級別的需求，或對未來汽車銷售的需求。如果我們在Lucid Air的開始生產過程中遇到延誤，進一步延長了等待時間，大量的預訂可能會被取消。
汽車行業有巨大的進入壁壘，我們必須克服這些壁壘，才能規模化製造和銷售電動汽車。
汽車行業的特點是進入壁壘很大，包括巨大的資本要求，設計、製造和分銷車輛的投資成本，從概念和設計階段將車輛推向市場的交貨期很長，需要專門的設計和開發專業知識，監管要求，建立品牌和形象，以及需要建立銷售和服務地點。由於我們專注於電動汽車的設計，我們面臨着各種額外的挑戰
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這些挑戰包括傳統汽車製造商不會遇到的問題，包括開發和生產在續航里程和功率方面與傳統汽油發動機性能相當的電動動力總成的額外成本、維修電動汽車的經驗不足、與電池運輸有關的法規、需要建立或提供足夠的充電地點，以及未經證實的大批量客户對全電動汽車的需求。雖然我們已經開發了電動轎車的原型，並完成了位於亞利桑那州卡薩格蘭德的商業製造工廠的第一階段建設，但我們尚未完成卡薩格蘭德工廠的所有生產線的加工，敲定Lucid Air的設計和規格，或開始Lucid Air的商業製造流程。如果我們不能克服這些障礙，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況將受到負面影響，我們的業務增長能力將受到損害。
汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
全球汽車市場，特別是電動汽車和替代燃料汽車，競爭激烈，我們預計未來將變得更加激烈。近年來，電動汽車行業有所發展，有幾家公司完全或部分專注於電動汽車市場。我們預計在未來幾年內會有更多的公司進入這個市場。與我們競爭的電動汽車製造商包括特斯拉以及越來越多的美國和國際進入者，其中許多已經宣佈計劃在2021年或2022年開始銷售自己的電動汽車。我們還在豪華車領域與老牌汽車製造商展開競爭，其中許多公司已經或宣佈計劃以全電動或插電式混合動力車進入替代燃料和電動汽車市場。我們還預計將與老牌製造商生產的配備內燃機的豪華車展開競爭。我們現有和潛在的許多競爭對手擁有比我們多得多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、服務和支持他們的產品。此外，這些公司中的許多公司比我們擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更龐大和更成熟的銷售隊伍、更廣泛的客户和行業關係以及其他資源。我們的競爭對手可能處於更強大的地位，能夠對新技術做出快速反應，並可能比我們更有效地設計、開發、營銷和銷售他們的產品。我們預計，鑑於對替代燃料汽車的需求增加，繼續全球化，未來我們行業的競爭將顯著加劇, 優惠的政府政策，以及全球汽車行業的整合。我們在行業中成功競爭的能力將是我們未來在現有和新市場取得成功的基礎。不能保證我們將能夠在我們的市場上成功競爭。
我們最初將依賴於單一車型產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於有限數量的車型。
我們最初將依賴於單一車型Lucid Air產生的收入，在可預見的未來將嚴重依賴於單一或有限數量的車型。儘管我們的產品路線圖上還有其他車型，但我們目前預計要到2023年底才會推出另一款車型。我們預計將依靠Lucid Air的銷售和其他資金來源，獲得開發和商業化這些後續型號所需的資金。如果Lucid Air的生產被推遲或減少，或者如果Lucid Air因任何原因不受市場歡迎，我們的收入和現金流將受到不利影響，我們可能需要比我們預期的更早尋求額外融資，而此類融資可能無法以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法獲得。
我們不會有第三方零售產品分銷網絡。
第三方經銷商網絡是汽車銷售的傳統分銷方式。由於我們計劃直接向消費者銷售，我們將不會有傳統的經銷商產品分銷網絡。我們沒有直接向消費者分銷的經驗，我們預計建立內部銷售和營銷職能，包括通過我們的Lucid Studios建立實體銷售和營銷足跡，將是昂貴和耗時的。如果我們缺乏傳統的經銷商分銷網絡，導致失去創造銷售的機會，這可能會限制我們的增長能力。此外，我們直接向消費者銷售產品的計劃可能會受到監管限制。如果我們無法成功執行此類計劃，我們可能需要開發第三方經銷商分銷網絡，這可能被證明是昂貴、耗時或無效的。如果我們對內部銷售和營銷團隊的使用不有效，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
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我們的銷售將在一定程度上取決於我們能否在消費者、分析師和我們行業內的其他人中建立和保持對我們長期業務前景的信心。
如果消費者不相信我們的業務會成功，或者不相信我們的業務，包括服務和客户支持業務將持續多年，他們可能不太可能購買我們的產品。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。因此，為了建立、維持和發展我們的業務，我們必須在客户、供應商、分析師和其他各方之間建立和保持對我們的流動性和長期業務前景的信心。由於許多因素，保持這種信心可能尤其困難，包括我們有限的運營歷史、其他人對我們產品的不熟悉、對電動汽車未來的不確定性、為滿足需求而擴大生產、交付和服務運營的任何延誤、競爭以及我們的生產和銷售表現與市場預期相比。其中許多因素在很大程度上是我們無法控制的，對我們的長期業務前景的任何負面看法，即使是誇大或毫無根據的，都可能會損害我們的業務，並使未來更難籌集更多資金。此外，如上所述，大量新的電動汽車公司最近進入了汽車行業，這是一個歷史上一直與巨大的進入壁壘和高失敗率相關的行業。如果這些電動汽車的新進入者或其他製造商倒閉，生產的汽車沒有達到預期的性能，或者沒有達到預期，這樣的失敗可能會導致對包括我們在內的行業其他公司進行更嚴格的審查，並進一步挑戰客户、供應商和分析師對我們長期前景的信心。
我們能否產生有意義的產品收入，將取決於消費者對電動汽車的接受程度。
我們只是在開發電動汽車，因此，我們創造可觀產品收入的能力將在很大程度上取決於消費者對替代燃料汽車，特別是電動汽車的持續需求。如果電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度慢於我們的預期，或者如果消費者對電動汽車的需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到損害。電動汽車和其他替代燃料汽車的市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府監管(包括政府激勵和補貼)和行業標準、頻繁的新車公告以及不斷變化的消費者需求和行為。該行業的任何變化都可能對消費者對電動汽車，特別是我們的電動汽車的需求產生負面影響。
此外，電動汽車的需求可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施，如税收抵免、原材料和零部件價格、燃料成本、消費信貸的可用性以及政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能導致汽車銷量下降，這可能導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，汽車行業的汽車銷售在許多市場上往往是週期性的，這可能會使我們面臨更大的波動性，特別是在我們擴大和調整我們的運營和零售戰略的時候。具體地説，作為一個最近在全球經歷銷售下滑的行業的新進入者，這些宏觀經濟因素將如何影響我們還不確定。
其他可能影響電動汽車採用的因素包括：
| ● | 對電動汽車的質量、安全、設計、性能和成本的看法； |
| ● | 對電動汽車一次充電可以行駛的有限里程的看法； |
| ● | 對電動汽車總擁有成本的看法，包括初始購買價格以及運營和維護成本，包括或不包括政府以及旨在促進購買電動汽車的其他補貼和激勵措施的影響； |
| ● | 對電網容量和可靠性的擔憂； |
| ● | 對電動汽車的可持續性和環境影響的看法，包括電動汽車電池材料的來源和處置以及電網提供的電力； |
| ● | 其他替代燃料汽車的供應情況，包括插電式混合動力汽車； |
| ● | 改善內燃機的燃油經濟性； |
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| ● | 電動汽車服務的質量和可獲得性，特別是在國際市場； |
| ● | 石油和汽油價格的波動； |
| ● | 促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟獎勵； |
| ● | 進入充電站和為電動汽車充電的成本，特別是在國際市場上，以及相關的基礎設施成本和標準化； |
| ● | 提供購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施，或未來要求更多使用無污染車輛的法規；以及 |
| ● | 宏觀經濟因素。 |
上述任何因素或任何其他因素的影響可能導致消費者對電動汽車或我們的電動汽車的需求普遍下降，其中任何一項都會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。
電動汽車或替代燃料技術的發展或內燃機的改進可能會對我們的車輛需求產生不利影響。
我們可能跟不上電動汽車技術或替代電力作為燃料來源的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的重大發展，如替代電池技術、氫燃料電池技術、先進汽油、乙醇或天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。現有的和其他電池技術、燃料或能源可能會成為客户首選的電動汽車技術的替代方案。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的電動汽車的開發和引入，這可能導致我們的汽車失去競爭力，收入下降，市場份額被競爭對手搶走。此外，我們預計將在一定程度上基於我們車輛的續航里程、效率、充電速度和性能進行競爭，競爭對手提供的技術改進可能會減少對Lucid Air或其他未來車輛的需求。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的車輛，並推出反映這種技術發展的新車型，但我們的車輛可能會變得過時，我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。此外，隨着新公司和更大規模的現有汽車製造商繼續進入電動汽車領域, 我們可能會失去我們可能擁有的任何技術優勢，並遭受我們競爭地位的下降。如果我們不能成功應對現有技術的變化或新技術的發展，可能會嚴重損害我們的競爭地位和增長前景。
長期的低汽油或其他基於石油的燃料價格可能會對我們的車輛需求產生不利影響，這將對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
目前和預期對電動汽車的部分需求源於對汽油和其他石油燃料價格波動的擔憂、美國對不穩定或敵對國家石油的依賴、促進燃油效率和替代能源形式的政府法規和經濟激勵措施，以及對部分由燃燒化石燃料造成的氣候變化的擔憂。如果汽油和其他以石油為基礎的燃料的成本大幅下降，向美國長期供應石油的前景改善，政府取消或修改與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施，或者化石燃料的燃燒對環境產生負面影響的看法發生變化，對電動汽車的需求可能會減少，包括我們的汽車在內的電動汽車的需求可能會減少，我們的業務和收入可能會受到損害。
汽油和其他以石油為基礎的燃料價格歷來波動極大，特別是在正在進行的新冠肺炎大流行期間，很難確定這種波動是否會繼續下去。較長時間內較低的汽油或其他以石油為基礎的燃料價格，可能會降低政府和私營部門對應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品的看法。如果汽油或其他基於石油的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平，對電動汽車(包括我們的車輛)的需求可能會下降，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。
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某些政府和經濟計劃的不可用、減少或取消可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們預計將受益於鼓勵開發、製造或購買電動汽車的政府和經濟計劃，例如零排放汽車抵免、温室氣體抵免和類似的監管抵免，失去這些抵免可能會損害我們從向其他製造商銷售此類抵免獲得收入的能力；對消費者的税收抵免和其他激勵措施，如果沒有這些優惠，我們汽車消費者的淨成本將增加，可能會減少對我們產品的需求；以及針對設備、工裝和其他資本需求的投資税收抵免，如果沒有這些抵免，我們可能無法為生產採購必要的基礎設施，以支持我們的業務和時間表；以及某些其他福利，包括加州銷售和使用免税以及加州和亞利桑那州的某些其他招聘和職業培訓抵免。我們還可以從政府貸款計劃中受益，例如美國能源部管理的先進技術汽車製造貸款計劃下的貸款。任何由於政策變化而減少、取消或選擇性應用税收和其他政府計劃和激勵措施、由於電動汽車取得成功而減少對此類計劃的需求、財政緊縮或其他原因可能會導致整個電動汽車行業，特別是我們的電動汽車的競爭力減弱，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們不能向我們的投資者保證，目前政府為電動汽車購買者提供的激勵和補貼將繼續有效。
雖然美國聯邦和州政府過去為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會提供這些計劃。如果目前的税收優惠在未來不可用，我們的財務狀況可能會受到損害。
我們可能無法就我們可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。因此，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
我們可以根據旨在刺激經濟、支持替代燃料和電動汽車及相關技術生產的政府計劃，申請聯邦和州政府的撥款、貸款和税收優惠。我們預計，未來我們將有新的機會向美國聯邦和州政府以及外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向我們的投資者保證，我們將成功地獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。如果我們不能成功地獲得這些額外激勵措施中的任何一項，並且我們無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務和前景可能會受到重大不利影響。
如果我們不能有效地管理我們未來的增長，我們可能無法成功地開發、製造、分銷、營銷和銷售我們的汽車。
任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們打算大幅擴大我們的業務。我們預計我們未來的擴展將包括：
| ● | 壯大我們的管理團隊； |
| ● | 招聘和培訓新員工； |
| ● | 建立或擴大設計、製造、銷售、服務設施； |
| ● | 實施和加強行政基礎設施、系統和程序，包括與我們向上市公司過渡有關的管理基礎設施、系統和程序；以及 |
| ● | 拓展新市場，並在這些市場建立銷售、服務和製造業務。 |
我們打算繼續招聘大量額外人員，包括我們車輛的設計和製造人員以及服務技術人員。由於我們的車輛基於與傳統內燃機不同的技術平臺，在電動汽車方面接受過充分培訓的人員可能無法聘用，因此，我們將需要花費大量時間和費用來培訓我們確實聘用的員工。對具有設計、製造和維修電動汽車經驗的個人的競爭非常激烈，我們可能無法在未來吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人才。未能吸引、整合、培訓、激勵和留住這些額外的
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員工可能會嚴重損害我們的業務和前景。此外，到目前為止，我們還沒有大規模生產汽車的經驗。我們無法向投資者保證，我們將能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功營銷我們的汽車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。如果不能在我們預計的成本和時間表內開發此類製造工藝和能力，可能會阻礙我們未來的增長，並削弱我們成功生產、營銷、服務和銷售或租賃車輛的能力。此外，如果我們的製造設施不符合我們的要求，可能需要維修或補救以支持我們計劃的分階段製造擴建，並可能要求我們使車輛生產下線、推遲我們計劃的分階段製造擴建的實施或建造替代設施，這可能會嚴重限制我們的製造能力，推遲計劃的生產量增加，推遲Project Graum SUV或其他未來車輛的開始生產，對我們及時向客户銷售和交付我們的電動汽車的能力產生不利影響，或施加大量額外成本，任何後果都可能對我們的業務產生實質性不利影響。前景、經營結果和財務狀況。此外，我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊以及關鍵的技術和車輛管理人員的持續服務和表現。如果任何關鍵人員終止他們在我們公司的僱傭關係, 這樣的終止可能會增加管理我們未來增長的難度，並增加上述風險。如果我們不能有效地管理我們的增長，這種失敗可能會導致負面宣傳和對我們品牌的損害，並對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能無法為Lucid Air和未來的汽車提供有吸引力的租賃和融資選擇，這將對消費者對Lucid Air和我們未來的汽車的需求產生不利影響。此外，向客户提供租賃和融資選擇可能會使我們面臨信用風險。
雖然我們目前打算通過第三方融資合作伙伴向潛在客户提供我們車輛的租賃和融資，但我們目前尚未與任何潛在融資合作伙伴達成協議。我們不能保證這些第三方融資合作伙伴能夠或願意以我們或我們的客户可以接受的條款提供此類服務，或者根本不能提供此類服務。此外，由於我們尚未售出任何車輛，我們的車輛也不存在二級市場，我們車輛的未來轉售價值很難預測，轉售價值可能低於我們預期的可能性增加了通過此類第三方融資夥伴提供吸引潛在客户的租賃條款的難度。我們相信，提供有吸引力的租賃和融資選擇的能力與我們競爭的豪華車領域的客户尤其相關，如果我們無法向客户提供有吸引力的選擇來為購買或租賃Lucid Air或計劃中的未來車輛提供資金，這種失敗可能會大幅減少潛在客户人數，並減少對我們車輛的需求。
此外，向客户提供租賃和融資選擇可能會使我們面臨通常與擴大消費信貸相關的風險。競爭壓力和具有挑戰性的市場可能會通過向財務狀況較弱的客户租賃和貸款、延長付款期限以及向新的和不成熟的市場租賃和貸款來增加信用風險，鑑於經濟的不確定性以及持續的新冠肺炎疫情導致的任何經濟衰退或其他低迷，任何此類信用風險都可能進一步加劇。如果我們無法提供對潛在客户有吸引力的租賃和融資安排，或者如果提供此類安排使我們面臨過高的消費信貸風險，我們的業務、競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們受到與自動駕駛和先進的駕駛員輔助系統技術相關的風險的影響，我們不能保證我們的車輛將在我們預計的時間框架內實現我們的目標輔助或自動駕駛功能。
我們的車輛正在設計自動駕駛(AD)和先進的駕駛員輔助系統(ADAS)硬件，我們預計將推出具有Level 2(部分自動化)ADAS功能的Lucid Air和Project Gravic，我們計劃隨着時間的推移升級更多功能。AD/ADAS技術是新興的，面臨已知和未知的風險，曾發生過與此類技術相關的事故和死亡事件。這些技術的安全性在一定程度上取決於用户的互動，用户以及道路上的其他司機可能不習慣使用或適應這些技術。此外，自動駕駛技術是公眾密切關注和感興趣的主題，此前涉及其他車輛自動駕駛功能的事故，包括據稱此類功能的故障或濫用，已引起媒體的極大負面關注和政府調查。如果與我們的AD/ADAS技術相關的事故發生，我們可能會受到重大責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
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此外，我們在AD/ADAS技術的開發和部署方面面臨着激烈的競爭。我們的許多競爭對手，包括特斯拉，老牌汽車製造商，如梅賽德斯-奔馳、奧迪和通用汽車(包括通過對郵輪自動化的投資)，以及科技公司，包括Alphabet旗下的Waymo、亞馬遜旗下的Zoox.ai、最近宣佈與優步專注於自動駕駛技術的子公司合併的奧羅拉(Aurora)、福特和大眾共同擁有的Argo AI、英特爾的子公司Mobileye、Aptiv、NURO和Ghost.ai，都在自動駕駛技術的開發上投入了大量的時間和資源。如果我們無法在內部開發具有競爭力的二級或更先進的AD/ADAS技術，或通過與其他公司或資產的合作或投資獲得此類技術，我們可能無法為我們的車輛配備具有競爭力的AD/ADAS功能，這可能會損害我們的品牌，減少消費者對我們車輛的需求，或引發取消預訂，並可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。
AD/ADAS技術也受到相當大的監管不確定性的影響，這使我們面臨額外的風險。見“-與訴訟和監管相關的風險-AD/ADAS技術受到不確定和不斷變化的監管的影響。”
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們的品牌。
我們的業務和前景將在很大程度上取決於我們是否有能力發展、維持和加強“Lucid”品牌與奢侈品和卓越技術的聯繫。推廣和定位我們的品牌很可能在很大程度上取決於我們提供始終如一的高質量客户體驗的能力，而這是我們經驗有限的領域。為了推廣我們的品牌，我們可能需要改變我們的客户發展和品牌實踐，這可能會導致費用大幅增加，包括需要使用電視、廣播和平面廣告等傳統媒體。特別是，任何負面宣傳，無論是真是假，都會在社交媒體上迅速擴散，損害消費者對我們品牌的認知和信心。我們成功定位品牌的能力也可能受到對競爭對手車輛質量或競爭對手成功的看法的不利影響。例如，我們的某些競爭對手因涉及其自動駕駛技術和電池起火的事件而受到嚴格審查，這可能導致我們受到類似的審查。
此外，我們的車輛可能會不時由第三方進行評估和審查。任何將我們與競爭對手進行不利比較的負面評論或評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響，並減少對我們車輛的需求，這可能對我們的業務、運營業績、前景和財務狀況產生重大不利影響。
我們面臨着與國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞工條件，這可能會損害我們的業務。
我們預計在歐洲、中東和中國的業務和子公司將受到這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的制約。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們打算擴大我們在美國以外的銷售、維護和維修服務，並可能擴大我們在美國以外的製造活動。然而，到目前為止，我們沒有在美國以外製造、銷售或維修我們的汽車的經驗，這樣的擴張將需要我們在產生任何收入之前投入大量支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們面臨着與國際業務活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售、服務和製造車輛的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：
| ● | 我們的車輛在銷售地符合各種國際法規要求，或同質化； |
| ● | 建立本地化供應鏈，管理國際供應鏈和物流成本； |
| ● | 通過合作伙伴關係或在必要時發展我們自己的充電網絡，為我們在這些司法管轄區的客户建立足夠的充電站； |
| ● | 外國業務人員配備和管理困難； |
| ● | 難以在新的司法管轄區吸引客户； |
| ● | 難以建立國際製造業務，包括難以與當地供應商建立關係或建立本地化的供應商基礎，以及難以為此類製造業務發展具有成本效益和可靠的供應鏈； |
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| ● | 外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律； |
| ● | 外幣匯率和利率的波動，包括與我們進行的任何遠期貨幣合約、利率掉期或其他對衝活動有關的風險； |
| ● | 美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制； |
| ● | 外國勞工法律、法規和限制； |
| ● | 外交和貿易關係的變化，包括政治風險和基於這種變化和風險的客户看法； |
| ● | 政治不穩定、自然災害、流行病(包括正在發生的新冠肺炎大流行)、戰爭或恐怖主義事件；以及 |
| ● | 國際經濟實力。 |
如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的損害。
未投保的損失可能導致支付大量損害賠償金，這將減少我們的現金儲備，並可能損害我們的現金流和財務狀況。
在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，我們可能沒有為這些損失投保。雖然我們目前承保商業一般責任、商用汽車責任、超額責任、產品責任、網絡安全、犯罪、特殊犯罪、無人機、貨物吞吐量、建築商風險、業主控制保險計劃、財產、業主保護、工人賠償、僱傭慣例、受僱律師、生產、受託責任以及董事和高級管理人員保險，但我們可能不像其他原始設備製造商那樣保持更多的保險範圍，在某些情況下，我們可能根本不保持任何保險範圍。此外，我們的保單可能包括重大的免賠額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以涵蓋所有或任何未來對我們的索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能不會繼續獲得保險覆蓋範圍，或者如果有，可能會付出顯著更高的成本，特別是如果保險提供商察覺到我們未來的風險狀況有所增加。
與製造和供應鏈相關的風險
我們已經並可能在未來經歷Lucid Air的設計、製造、發射和融資方面的重大延誤，這可能會損害我們的業務和前景。
我們的車輛仍處於開發和測試階段，Lucid Air轎車和Project Graight SUV預計分別要到2021年下半年和2023年底才能開始生產，可能會更晚，也可能根本不會。Lucid Air的融資、設計、製造和推出方面的任何延誤，包括計劃中的未來變種，以及任何未來的電動汽車，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。汽車製造商經常在新車型的設計、製造和商業發佈方面遇到延遲，我們過去經歷過，未來可能也會經歷這樣的延遲，關於Lucid Air。例如，我們在某些車輛系統的工程中遇到了延誤。我們商業化製造和銷售Lucid Air的計劃取決於資金的及時可用性，取決於我們及時敲定相關的設計、工程、部件採購、測試、擴建和製造計劃，也取決於我們在計劃的時間線內執行這些計劃的能力。在我們的電動汽車大規模生產之前，我們還需要根據不同的要求，包括但不限於監管要求，在我們打算推出我們的汽車的不同地區，完全批准這些車輛的銷售。如果我們進一步推遲Lucid Air的推出，我們的增長前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大我們的市場份額。
此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的許多關鍵部件和材料。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們
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可能會在我們的時間表上遇到延誤。例如，在某些情況下，國際旅行限制阻礙了我們的供應質量工程師與國際供應商進行面對面的訪問和零部件生產的質量工程，這導致了我們供應鏈的延誤。同樣，我們可能會在設計、建設和監管或其他批准方面遇到延誤，以使我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的製造設施、未來卡薩格蘭德製造設施的未來擴建或其他未來製造設施上線。Lucid Air的生產坡道或我們未來產品、功能和服務的開發、製造、推出和生產坡道的任何重大延遲或其他複雜情況，包括與擴大我們的產能和供應鏈或獲得或維護相關監管批准相關的複雜情況，或無法以具有成本效益的方式管理此類坡道，都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們車輛的持續開發和開始製造的能力，包括Lucid Air和項目重力，正在並將受到風險的影響，包括以下方面：
| ● | 我們有能力確保固件特性和功能按計劃和期望的時間表集成到Lucid Air中； |
| ● | 我們有能力按計劃並在所需的時間線上最終確定發佈候選規範； |
| ● | 我們在向供應商交付最終部件設計方面的任何延誤； |
| ● | 我們或我們的供應商是否有能力成功地按照計劃和所需的時間安排其製造設施； |
| ● | 我們有能力確保供應鏈正常運轉，並確保所需的供應商零件質量按計劃並在所需的時間表內完成； |
| ● | 我們有能力在指定的設計公差範圍內精確製造車輛； |
| ● | 在不影響預期投產的情況下無法補救的產品缺陷的發生； |
| ● | 我們獲得必要資金的能力； |
| ● | 我們有能力與各種供應商就設計或製造車輛所需的硬件、軟件或服務進行談判並執行最終協議； |
| ● | 我們有能力獲得所需的監管批准和認證； |
| ● | 我們有能力及時遵守環境、安全和類似法規； |
| ● | 我們有能力以可接受的條款及時獲得必要的組件、服務或許可證； |
| ● | 我們吸引、招聘、聘用、留住和培訓熟練員工的能力； |
| ● | 我們實施有效和高效的質量控制的能力； |
| ● | 我們的供應鏈延遲或中斷，包括原材料供應； |
| ● | 我們有能力以商業上合理的條款與我們的供應商、交貨和其他合作伙伴、售後服務提供商和其他運營上重要的第三方保持安排； |
| ● | 其他延誤，新車型的製造和研發積壓，以及成本超支； |
| ● | 持續的新冠肺炎大流行，包括相關業務中斷和其他影響；以及 |
| ● | 本合同中確定的任何其他風險。 |
雖然我們預計交易的淨收益將足以為Lucid Air的初步商業生產提供資金，但我們預計我們將需要額外的資金來為我們計劃的運營和擴張計劃提供資金。如果我們無法在我們預期的條款和時間表內安排所需的資金，我們的工具和建造計劃
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我們的電動汽車製造設施和商業生產可能大幅推遲，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
如果我們的汽車沒有達到預期的性能，我們開發、營銷、銷售或租賃我們產品的能力可能會受到損害。
一旦開始生產，我們的車輛可能在設計和製造方面存在缺陷，可能導致它們無法按預期運行，或者可能需要維修、召回和設計更改，任何這些缺陷都需要大量的財務和其他資源才能成功導航和解決。我們的車輛將使用大量的軟件代碼來操作，而軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時可能會包含缺陷和錯誤。如果我們的車輛在設計和製造方面存在缺陷，導致它們無法達到預期的性能或需要維修，或者我們車輛的某些功能(如雙向充電或AD/ADAS功能)需要比預期更長的時間才能使用，受到法律限制或受到額外監管，我們開發、營銷和銷售我們的產品和服務的能力可能會受到損害。儘管我們將嘗試儘可能有效和迅速地糾正我們在產品中發現的任何問題，但此類努力可能會顯著分散管理層對其他重要業務目標的注意力，可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能無法讓客户滿意。此外，我們有限的運營歷史和有限的現場數據降低了我們評估和預測我們的電池組、動力總成和車輛的長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵的能力。不能保證我們能夠在將產品出售或出租給客户之前發現並修復產品中的任何缺陷。
車輛功能的任何缺陷、延誤或法律限制，或我們車輛未能按預期運行的其他情況，都可能損害我們的聲譽，並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、違反保修索賠和重大保修及其他費用，並可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。作為試圖建立客户關係和贏得信任的行業的新進入者，這些影響可能會對我們造成重大損害。此外，其他電動消費汽車遇到的問題和缺陷可能會對消費者對我們汽車的認知和需求產生負面影響。
此外，即使我們的汽車按設計發揮作用，我們預計我們的電動汽車的電池效率以及續航里程也將隨着時間的推移而下降，就像其他使用當前電池技術的電動汽車一樣。其他因素，如使用情況、時間和壓力模式，也可能影響電池的充電能力，或者出於安全原因或保護電池容量，可能需要我們限制車輛的電池充電能力，包括通過無線或其他軟件更新，這可能會進一步減少車輛的充電距離。電池容量和續航里程的這種減少或限制，無論是由劣化、軟件限制或其他原因造成的，也可能導致消費者投訴或保修索賠，包括聲稱事先知道此類減少或限制將影響消費者的購買決定。此外，我們不能保證未來我們能夠改善電池組的性能，或增加車輛的續航里程。任何此類電池損壞或容量限制以及相關的續航里程減少都可能對潛在客户購買我們的車輛的意願產生負面影響，並對我們的品牌和聲譽產生負面影響，從而可能對我們的業務、前景、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們面臨着為我們的車輛提供充電解決方案的挑戰。
對我們車輛的需求將在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性。雖然充電站的普及率一直在上升，但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。儘管我們已經與Electrtrify America合作，並可能與其他第三方電動汽車充電供應商合作，為我們的客户提供充電站，但我們客户可用的充電基礎設施可能不足以滿足他們的需求或期望，特別是在某些國際市場。一些潛在客户可能會選擇不購買我們的車輛，因為缺乏更廣泛的充電基礎設施，一些潛在客户可能會傾向於或期待專有的充電解決方案，如特斯拉的超級充電器網絡。此外，儘管現任美國總統政府提出了一項計劃，到2030年在全美再部署50萬個公共充電站，但這樣的部署可能不會出現在擬議的水平上，或者根本不會出現，這可能會限制公共充電基礎設施的發展，並增加對專有充電解決方案的潛在客户的相對吸引力。
如果我們要開發專有充電解決方案，我們將面臨重大挑戰和障礙，包括成功通過在適當地區推出網絡和團隊的複雜物流，解決與某些地區容量不足或產能過剩相關的問題，解決安全風險和車輛損壞風險，與第三方提供商達成協議，在適當地區推出和支持充電解決方案網絡，獲得任何所需的許可證和土地使用權及備案，以及提供足夠的財務資源，以成功推出專有充電解決方案，這可能需要將此類資源從我們其他重要的業務計劃中分流出來。此外，我們在這方面的有限經驗
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提供充電解決方案可能會帶來額外的意想不到的挑戰，這將阻礙我們提供此類解決方案的能力，或者使提供此類解決方案的成本高於預期。如果我們無法滿足用户的期望或在提供充電解決方案方面遇到困難，對我們車輛的需求可能會受到影響，我們的聲譽和業務可能會受到實質性的不利影響。
我們沒有維修車輛及其集成軟件的經驗。如果我們或我們的合作伙伴不能充分維護我們的車輛，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
由於我們最早也要到2021年下半年才會開始Lucid Air的商業化生產，因此我們沒有保養或維修車輛的經驗。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。此外，我們計劃與某些第三方合作，為我們的車輛提供部分服務，不能保證我們能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。此外，儘管這些維修合作伙伴可能有維修其他電動汽車的經驗，但他們最初將沒有維修我們車輛的經驗。我們不能保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存，以隨着我們交付的車輛數量的增加而及時滿足這些服務要求。我們有限的運營歷史和有關我們車輛的真實可靠性和服務要求的有限數據加劇了這種風險。此外，如果我們無法推出和建立一個廣泛的服務網絡，提供令人滿意的客户服務，我們的客户忠誠度、品牌和聲譽可能會受到不利影響，進而可能對我們的銷售、運營業績、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，許多州的機動車行業法律要求提供維修設施，以維修在該州各地點實際銷售的車輛。雖然我們預計將在這些情況下開發滿足監管要求的服務計劃，但我們服務計劃的細節仍在開發中，在某個時候可能需要進行重組，以符合州法律，這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的客户還將依賴我們的客户支持團隊來解決與我們車輛背後的集成軟件相關的技術和操作問題，其中很大一部分是我們內部開發的。隨着我們的發展，可能會給我們的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，我們可能無法足夠快地做出響應，以適應客户對技術支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與我們競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們不能成功地滿足客户的服務要求，或者如果我們建立了一種市場看法，認為我們沒有保持高質量的支持，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們可能會受到客户的索賠，這可能導致收入損失或損害，我們的業務、運營結果、前景和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
儲備不足，不足以滿足未來的保修或部件更換需求或其他車輛維修要求，包括任何潛在的軟件升級，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們將為我們銷售的所有車輛和動力總成組件和系統提供製造商保修。一旦我們的車輛投入商業生產，我們將需要保持儲備，以滿足部件更換和其他車輛維修需求，包括任何潛在的軟件升級或保修索賠。此外，我們希望對我們未來銷售的任何儲能系統提供製造商的保修，並可能在安裝工藝或性能保證方面提供額外的保修。保修準備金將包括我們的管理團隊對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計。這些估計本身就是不確定的，特別是考慮到我們有限的運營歷史和有限的現場數據，基於現實世界觀察得出的此類估計的變化可能會導致我們未來的保修儲備發生重大變化。如果我們的儲備不足以應付未來車輛的維修需求，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。我們可能會面臨鉅額和意想不到的費用以及客户的索賠，包括收入損失或損害。不能保證當時的現有準備金將足以覆蓋所有索賠。此外，如果未來的法律或法規對我們施加了超出製造商保修範圍的額外保修義務，我們可能面臨比我們預期的更高的保修、部件更換和維修費用，而我們的準備金可能不足以支付這些費用。
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到目前為止，我們在大批量生產我們的汽車方面沒有經驗。
我們不能保證我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的生產能力和流程以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的車輛所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。即使我們成功地發展了我們的大批量生產能力和工藝，並可靠地採購了我們的零部件供應，也不能保證我們是否能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或不可抗力事件，或及時滿足我們的商業化時間表或滿足客户和潛在客户的要求。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發此類生產流程和能力的情況都可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。隨着我們提高Lucid Air的產量，瓶頸和其他意想不到的挑戰也可能出現，我們在繼續控制製造成本的同時迅速解決這些問題將是很重要的。如果我們這樣做不成功，或者如果我們在製造工藝改進方面遇到問題，我們可能會在建立和/或維持我們的生產坡道方面面臨延誤，或者無法實現我們的相關成本和盈利目標。
如果我們不能成功地利用我們的製造設施，或者如果我們的製造設施變得無法操作，我們將無法生產我們的車輛，我們的業務將受到損害。
雖然我們在亞利桑那州卡薩格蘭德的製造工廠已經完成了第一階段的建設，但為生產我們的汽車和我們未來的擴張計劃而製造我們的設施是複雜的，並帶來了巨大的挑戰。例如，我們的製造計劃考慮了從最終確定Lucid Air用於商業生產的規格到開始商業生產之間的一段壓縮時間，這將需要在很短的時間內完成工裝。此外，我們的某些供應商可能無法在我們交付最終組件規格後的計劃時間內完成Lucid Air最終組件的加工，這可能會對我們在預期時間和我們所需的質量水平上開始商業生產Lucid Air的能力產生不利影響。與任何大型資本項目一樣，這些努力可能會受到延誤、成本超支或其他複雜因素的影響。這些風險可能會加劇，因為我們正在從頭開始建設我們的設施，以支持我們的電動汽車生產流程，這與更容易獲得專業知識的傳統汽車生產流程有很大不同。為了在我們的卡薩格蘭德工廠開始商業生產，我們還需要招聘和培訓大量員工，並整合尚未完全發展的供應鏈。如果不能如期開始商業生產，將導致額外的成本，並將推遲我們創造有意義的收入的能力。此外，它可能會阻止我們獲得潛在客户的信任, 促使取消了Lucid Air的預訂，併為競爭加劇打開了大門。所有上述情況可能會阻礙我們成功開展和發展業務並在市場上取得競爭地位的能力。
此外，如果我們的任何製造設施的建設不符合我們的要求，可能需要維修或補救，以支持我們計劃的分階段製造擴建，並可能要求我們將車輛生產下線、推遲我們計劃的分階段製造擴建的實施或建造替代設施，這可能會嚴重限制我們的製造能力，推遲計劃的生產量增加，推遲Project Graight SUV或其他未來車輛的開始生產，或對我們及時向客户銷售和交付電動汽車的能力產生不利影響。任何維修或補救工作也可能需要我們承擔大量額外成本，包括此類活動的直接成本以及與任何已發現的缺陷相關的可能代價高昂的訴訟或其他法律程序，並且不能保證我們的保險單或其他賠償足以支付所有或任何此類成本。上述任何後果都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的運營結果與我們的預測大相徑庭。
此外，我們預計將在我們的車輛上使用一些新的製造技術、技術和工藝，例如電機纏繞設備，我們未來可能會使用更多的新技術、技術和工藝。我們車輛的某些設計特點帶來了額外的製造挑戰，如大顯示屏和AD/ADAS硬件。不能保證我們能夠成功和及時地引入和擴展任何這樣的新流程或功能。
此外，我們的卡薩格蘭德工廠和我們用來製造車輛的設備的維修或更換成本很高，可能需要大量的前期準備時間來維修或更換並獲得使用資格。我們的運營將嚴重依賴複雜的機械設備，我們的生產將在運營性能和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的製造廠將使用大型、複雜的機械，組合了許多部件，一旦部署，可能會不時出現意外故障，並將依賴於維修和備件，而這些部件在需要時可能無法獲得。製造工廠組件的意外故障可能會顯著降低我們的運營效率，包括
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為了進行維修或排除製造問題而強制停產。我們的設施也可能受到自然災害或人為災難的影響，包括但不限於地震、龍捲風、洪水、火災、停電、環境危害和補救措施、與設備退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可和執照方面的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故或健康流行病，例如最近的新冠肺炎疫情，這些可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產我們的車輛。無法生產我們的車輛或積壓，如果我們的製造工廠無法運行，即使是很短的一段時間，也可能導致客户流失或損害我們的聲譽。雖然我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供服務。如果運營風險成為現實，可能會導致我們的員工人身傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
我們啟動生產和未來增長的能力取決於我們與關鍵零部件的現有供應商和來源供應商保持關係的能力，以及完成供應鏈建設的能力，同時有效管理此類關係帶來的風險。
我們的成功，包括我們開始生產Lucid Air的能力，將取決於我們達成供應商協議並維持我們與供應商的關係的能力，這些供應商對我們的車輛的產出和生產至關重要。我們還依賴供應商為我們的車輛提供零部件。我們已經或可能在未來與主要供應商簽訂的供應商協議可能會有條款，規定此類協議可以在各種情況下終止，包括可能無故終止。如果這些供應商無法提供組件，或在提供組件方面遇到延誤，或者如果我們現有的供應商協議終止，可能很難找到替換組件。商業條件的變化、流行病、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素，可能會影響我們從供應商那裏接收零部件的能力。
此外，我們還沒有獲得所有零部件的供應協議。由於我們有限的運營歷史，以及在計劃開始生產Lucid Air之前的有限時間段，我們在談判生產我們的車輛的供應協議方面可能處於劣勢。此外，最終敲定我們車輛零部件的供應協議可能會對我們的運營造成重大幹擾，或者此類供應協議的成本可能會使我們難以盈利。
如果我們不與供應商簽訂長期協議，保證我們的部件或部件的價格，我們可能會受到部件、材料和設備價格波動的影響。購買電池和其他部件的協議包含或可能包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。此類零部件、材料和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們無法收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何試圖提高我們車輛的已公佈或預期價格以應對成本增加的行為，都可能被我們的潛在客户視為負面影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們依賴我們的供應商，其中大多數是單一來源的供應商，而這些供應商無法按照我們的時間表以及我們可以接受的價格、質量水平和數量交付我們產品的必要組件，或者我們無法有效管理這些組件，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們依賴數百家第三方供應商提供和開發我們車輛所用的許多關鍵部件和材料。雖然我們計劃儘可能從多個來源獲得零部件，但我們車輛中使用的許多零部件將由我們從單一來源採購，而我們有限的、在許多情況下是單一來源的供應鏈使我們面臨生產中可能出現的多個交付失敗或零部件短缺的來源。我們的第三方供應商可能無法滿足我們要求的產品規格和性能特性，這也會影響我們實現產品規格和性能特性的能力。我們預計從Lucid Air最終定稿到開始商業生產之間的壓縮時間會加劇這種風險，這可能不會為所有供應商提供足夠的時間來在計劃的時間框架內或在我們要求的質量水平上開始生產Lucid Air的最終組件，並可能導致Lucid Air的計劃開始生產延遲或Lucid Air的初始質量水平出現問題。此外，我們的第三方供應商可能無法獲得所需的認證或為其產品提供必要的保修
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在我們的車輛上使用。我們還可能受到供應鏈或生產需求變化的影響，包括供應商為了滿足我們的質量目標和開發時間表而增加的成本，以及由於設計變化。同樣，我們未來產量的任何顯著增長都可能需要我們在短時間內採購更多部件。我們的供應商最終可能無法持續和及時地滿足我們的成本、質量和數量需求，需要我們用其他來源取代它們。如果我們無法從供應商那裏獲得用於我們車輛的合適部件和材料，或者如果我們的供應商決定製造或供應競爭產品，我們的業務可能會受到不利影響。此外，如果我們在控制和降低供應商成本方面的努力不成功，我們的運營結果將受到影響。
此外，如果我們的供應商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們可能會遇到延誤。零部件供應的任何中斷，無論是否來自單一來源供應商，都可能暫時中斷我們車輛的生產，直到另一家替代供應商能夠供應所需材料。即使在我們能夠建立替代供應關係併為我們的單一來源組件獲得或設計更換組件的情況下，我們也可能無法迅速做到這一點，或者根本無法以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。與規模更大、規模更大的汽車製造商相比，我們與供應商的談判籌碼較小，這可能會對我們以優惠的價格和其他條款獲得必要的零部件和材料的能力產生不利影響，甚至根本沒有影響，這一事實加劇了這種風險。上述任何情況都可能對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外，隨着我們汽車生產規模的擴大，我們將需要準確地預測、採購、倉儲和運輸零部件到我們在國際上的製造設施和維修地點，並以更大的數量進行。如果我們無法準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應我們供應鏈中日益複雜的情況，我們可能會產生意想不到的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，隨着我們發展國際製造業務，我們將面臨國際供應鏈管理和物流成本方面的額外挑戰。如果我們無法進入或在我們發展具有所需質量、成本和能力的製造設施的地區發展本地化供應鏈，我們可能需要從遠程供應商採購組件，這將增加我們的物流和製造成本，增加我們供應鏈的風險和複雜性，並顯著削弱我們開發具有成本效益的製造運營的能力，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，業務條件的意外變化、材料定價、勞工問題、戰爭、政府更迭、關税、自然災害、衞生流行病(如正在發生的新冠肺炎疫情)以及其他超出我們和我們供應商控制範圍的因素，也可能會影響這些供應商及時向我們交付零部件的能力。我們還確定了我們的某些供應商，包括我們認為至關重要的某些供應商，這些供應商的財務狀況不佳或面臨破產風險。儘管我們定期審查供應商的財務狀況，並儘可能尋找替代供應商，但任何供應商的損失，特別是單一或有限來源供應商的損失，或供應商零部件供應的中斷，都可能導致車輛設計更改、生產延遲、製造設施閒置，以及可能失去生產、維修和支持我們車輛的重要技術和部件，任何這些都可能導致負面宣傳、對我們的品牌造成損害，以及對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。此外，如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難、停止運營或面臨業務中斷，包括新冠肺炎疫情的影響，我們可能需要提供大量的財務支持，以確保供應的連續性，這可能會對我們的流動性和財務狀況產生額外的不利影響。
我們可能無法準確估計我們的車輛的供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造收入的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。
很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們將被要求在車輛按計劃交付給我們的潛在客户前幾個月向我們的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對汽車的需求，或者我們開發、製造和交付汽車的能力，或者我們未來的盈利能力。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們
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如果不能及時訂購足夠數量的產品部件，可能會延誤向客户交付車輛，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池或半導體材料，可能會損害我們的業務。
一旦我們開始商業化生產我們的汽車或任何未來的能源儲存系統，我們可能會遇到成本增加或持續中斷供應或材料短缺的情況。任何此類增加、供應中斷或短缺都可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。我們在我們的業務中使用各種材料，包括鋁、鋼、鋰、鎳、銅、鈷、釹、鋱、鈀和錳，以及來自供應商的鋰離子電池和半導體。這些材料的價格波動，其可用供應可能不穩定，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括我們的競爭對手增加電動汽車和儲能產品的產量，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。例如，我們面臨着與鋰離子電池相關的多種風險。這些風險包括：
| ● | 當前電池製造商無法或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加； |
| ● | 用於鋰離子電池的鈷等材料的成本增加或可用供應量減少； |
| ● | 由於電池質量問題或電池製造商召回導致電池供應中斷；以及 |
| ● | 任何外幣的價值波動，特別是韓元，在這種情況下，電池和相關原材料的購買是或可能以美元計價。 |
我們製造汽車或任何未來儲能系統的能力將取決於我們產品中使用的電池組的電池單元的持續供應。我們在更換電池供應商方面的靈活性有限，任何此類供應商的電池供應中斷都可能擾亂我們車輛的生產，直到另一家供應商完全合格。此外，我們製造汽車的能力依賴於持續獲得半導體和包含半導體的零部件。全球半導體供應短缺正對多個行業產生廣泛影響，尤其是汽車行業，它影響了包括我們在內的許多汽車供應商和製造商，他們將半導體納入其供應或製造的部件中。我們已經並可能繼續經歷半導體供應短缺對我們的運營造成的影響，這種短缺在未來可能對我們或我們的供應商產生重大影響，這可能會推遲Lucid Air或計劃中的未來汽車的開始生產，削弱我們一旦開始生產就繼續生產的能力，或者迫使我們或我們的供應商為繼續獲得半導體而支付過高的價格，這可能對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。此外，這些材料的價格和運輸費用的波動取決於許多我們無法控制的因素，包括供需波動、貨幣波動、關税和税收、石油供應的波動和短缺、運費和其他經濟和政治因素。大幅提高我們的材料價格或向我們收取的價格，如電池或半導體供應商收取的價格，將增加我們的運營成本。, 如果我們不能通過提高價格來收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。任何提高產品價格以應對材料成本增加的嘗試都可能導致訂單和預訂的取消，並對我們的品牌、形象、業務、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們必須開發複雜的軟件和技術系統，包括與供應商和供應商協調，才能生產我們的電動汽車，而且不能保證這樣的系統會成功開發。
我們的車輛，包括Lucid Air，將使用大量的第三方和內部軟件以及複雜的技術硬件來操作，其中一些仍需進一步開發和測試。這些先進技術的開發和實施本身就很複雜，我們需要與供應商和供應商進行協調，以便將這些技術整合到我們的電動汽車中，並確保它與其他設計和預期的複雜技術實現互操作。我們可能無法檢測到隨後暴露的缺陷和錯誤，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。我們技術中的任何缺陷或錯誤，或歸因於我們技術的任何缺陷或錯誤，除其他外，可能會導致：
| ● | 延遲開始生產和交付我們的車輛，包括Lucid Air； |
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| ● | 延遲市場對我們車輛的接受； |
| ● | 客户流失或無法吸引新客户； |
| ● | 為彌補缺陷或錯誤而挪用工程或其他資源； |
| ● | 損害我們的品牌或聲譽； |
| ● | 增加服務和保修成本； |
| ● | 客户或第三方的法律訴訟，包括產品責任索賠；以及 |
| ● | 監管部門施加的處罰。 |
此外，如果我們無法開發運行車輛所需的軟件和技術系統，我們的競爭地位將受到損害。我們依賴第三方供應商開發用於我們產品的多項技術，包括大陸、博世、法雷奧、Cogent、廣達、Robosense、Via、Primax、Eletrobit、Here、Ublox、瑞薩、Blackberry、Qt和DSP Concept。不能保證我們的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和數量要求，以支持我們的業務計劃。此外，此類技術可能無法滿足我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特性，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生重大不利影響。
我們的設施或業務可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭、衞生流行病或流行病，或安全事件。
我們可能會受到自然災害、戰爭、衞生流行病或大流行或其他我們無法控制的事件的影響。例如，我們的公司總部位於加利福尼亞州北部地震活躍的地區，我們在亞利桑那州的製造工廠位於沙塵暴、洪水和龍捲風易發地區。如果發生地震、野火、洪水、龍捲風或其他事件等重大災害，或者我們的信息系統或通信網絡出現故障或運行不正常，我們的總部和製造設施可能會受到嚴重破壞，或者我們可能不得不停止或推遲產品的生產和發貨。此外，正在進行的新冠肺炎大流行已經影響到世界上幾乎每個地理區域和行業的經濟市場、製造業務、供應鏈、就業和消費者行為，我們已經並可能在未來受到不利影響。此外，我們的設施可能會受到人身安全事件的影響，這可能會對此類設施造成重大破壞，可能需要我們推遲或停止生產我們的車輛。此外，我們還在亞利桑那州卡薩格蘭德建立了一個關於我們某些設施的外貿區。如果確定任何此類物理安全事件是由於安全措施不足造成的，我們可能面臨失去外貿區批准的風險，以及經濟處罰或罰款，這可能會增加我們的關税和關税成本。見“-與訴訟和監管相關的風險-如果未能適當遵守外貿區法律和法規，可能會增加我們的關税和關税成本。我們可能會因非我們所能控制的此類事件而產生重大開支或延誤，這可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們更新或停止使用製造設備的速度快於預期，我們可能不得不縮短任何此類更新所導致的報廢設備的使用壽命，由此導致的加速折舊可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們已經並預計將繼續大量投資於我們認為是最先進的工具、機械和其他製造設備，我們將在這些設備的預期使用壽命內對其成本進行折舊。然而，製造技術可能會快速發展，我們可能會決定以比預期更快的速度更新我們的製造工藝。此外，隨着我們開始並逐步實現車輛的商業生產，我們的經驗可能會導致我們停止使用已安裝的設備，轉而使用不同的或更多的設備。任何因此而提前退役的設備的使用壽命都將縮短，導致此類設備加速折舊，我們的運營結果可能會受到負面影響。
我們的車輛將使用鋰離子電池，人們已經觀察到這種電池可以起火或排放煙霧和火焰。
我們汽車內的電池組和任何未來的儲能系統都將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們所包含的能量，這種方式可以點燃
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附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然我們的電池組設計成被動地包含單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但一旦我們的車輛投入商業使用，我們生產的車輛或其他電池組可能會出現現場或測試故障。此外，儘管我們打算為我們的車輛配備旨在檢測和警告車輛乘員發生此類温度事件的系統，但不能保證此類系統將按設計發揮作用，或向車輛乘員提供足夠或任何警告。我們的車輛、電池組或警告系統的任何此類事件或故障都可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將是耗時和昂貴的。此外，公眾對鋰離子電池是否適合汽車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及我們的車輛，也可能嚴重損害我們的業務和聲譽。
此外，一旦我們開始生產我們的汽車和任何未來的儲能產品，我們將需要在我們位於亞利桑那州卡薩格蘭德的製造工廠儲存大量鋰離子電池。任何電池處理不當或與電池相關的安全問題或起火都可能擾亂我們的運營。這種損壞或傷害還可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，鋰離子電池的運輸和有效存儲也受到美國運輸部和其他監管機構的嚴格監管，任何不遵守此類監管規定的行為都可能導致罰款、吊銷許可證和執照或其他監管後果，這可能會限制我們製造和交付車輛的能力，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何失敗都可能對我們和我們的產品造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。
與網絡安全和數據隱私相關的風險
對我們的產品或信息技術系統的任何未經授權的控制、操縱、中斷或危害或訪問都可能導致對我們和我們的產品失去信心，損害我們的業務，並對我們的財務業績、運營結果或前景產生重大不利影響。
我們的產品包含複雜的信息技術系統。例如，我們的車輛設計有內置的數據連接，可以接受和安裝定期遠程更新，以改善其功能。此外，作為我們業務運營的一部分，我們預計將收集、存儲、傳輸和以其他方式處理來自車輛、客户、員工和其他第三方的數據，其中可能包括個人數據或機密或專有信息。我們還與代表我們收集、存儲和處理此類數據的第三方服務提供商和供應商合作。我們設計、實施和測試了信息安全政策，並部署了系統和措施來實施這些政策，包括加密技術，以防止未經授權的訪問，並計劃隨着我們的增長繼續部署更多措施。我們的第三方服務提供商和供應商也採取措施保護我們和他們的信息技術系統以及我們和他們的客户信息的安全和完整性。但是，不能保證此類系統和措施不會因故意的不當行為(包括員工、承包商或供應商)以及軟件錯誤、人為錯誤或技術故障而受到損害。
此外，黑客未來可能試圖未經授權訪問、修改、更改和使用我們的車輛、產品和系統，以(I)獲得對我們的車輛、產品和系統的控制權，(Ii)更改我們的車輛、產品和系統的功能、用户界面和性能特徵，或(Iii)訪問存儲在我們的車輛、產品和系統中或由其生成的數據。技術的進步、我們產品和服務的複雜程度和多樣性的提高、黑客專業水平的提高以及密碼學領域的新發現可能會導致我們或我們的第三方服務提供商使用的措施受到損害或違反。我們和我們的第三方服務提供商的系統在過去和未來可能會受到安全事件的影響。我們的系統還容易受到計算機病毒、勒索軟件、計算機拒絕或服務降級攻擊、電信故障、社會工程計劃、域名欺騙、內部盜竊、物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭或誤用或其他損害我們產品和系統的企圖的損害或中斷。我們和我們的第三方服務提供商或供應商的數據中心可能會遭到闖入、破壞和故意破壞行為，造成潛在的中斷。我們的一些系統不會完全宂餘，我們的災難恢復規劃不能考慮到所有可能發生的情況。我們或我們的第三方服務提供商或供應商的數據中心出現的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。不能保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全或其他操作措施將有效應對任何前述威脅或問題。
如果我們無法保護我們的產品和系統(以及存儲在我們系統中的信息)免受未經授權的訪問、使用、披露、中斷、修改、破壞或其他破壞，則此類問題或安全破壞可能會對我們的業務和未來前景產生負面影響，包括造成金錢損失、導致合同規定的責任或適用信息的所有者承擔責任、使我們面臨鉅額罰款、處罰、損害賠償和適用的其他責任。
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法律和法規，在應對、調查和補救此類事件時產生鉅額成本，減少客户對我們產品的需求，損害我們的聲譽和品牌，損害或導致失去對我們的知識產權或商業祕密的保護。此外，無論其真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、系統或數據的報告，以及其他可能導致我們的車輛、系統或數據能夠被“黑客”攻擊的因素，都可能對我們的品牌產生負面影響。此外，美國聯邦政府的一些成員，包括國會和國家駭維金屬加工交通安全管理局的某些成員，,最近將注意力集中在汽車網絡安全問題上，並可能在未來提出或實施專門針對汽車網絡安全的法規。此外，聯合國歐洲經濟委員會已經出臺了管理聯網車輛網絡安全的新規定，該規定於2021年1月生效，預計將適用於歐盟從2022年7月開始的所有新車型，以及從2024年7月開始生產的所有新車。這些條例在某些其他國際司法管轄區亦已生效，或預期將會生效。這些法規和其他法規可能會對我們進入歐洲或其他市場的時間產生不利影響，如果這些法規或其他未來法規與我們處理汽車網絡安全的方法不一致，我們將被要求修改我們的系統以符合這些法規，這將增加額外的成本和延遲，並可能使我們面臨潛在的責任，如果我們的汽車網絡安全系統和實踐與此類法規不一致的話。
我們可能沒有足夠的保險範圍來賠償與上述任何一項相關的損失(如果有的話)。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
此外，我們正在不斷擴展和完善我們的信息技術系統。特別是，我們對Lucid Air和計劃中的未來車輛的批量生產將需要我們在美國和海外繼續開發、維護和改進我們的信息技術和通信系統，例如產品數據管理、採購、庫存管理、生產計劃和執行、銷售、服務和物流、經銷商管理、財務、税務和監管合規系統的系統。我們運營業務的能力將取決於這些系統的可用性和有效性。這些系統的實施、維護、隔離和改進需要大量的管理時間、支助和費用。此外，與開發、改進和擴大我們的核心繫統以及實施新系統有關的固有風險，包括我們的數據管理、採購、製造執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。我們不能確定這些系統或其所需的功能將按計劃得到有效和及時的開發、實施、維護或擴展。如果我們未能在上述任何方面取得成功，我們的運營可能會中斷，我們準確或及時報告財務業績的能力可能會受到損害，我們對財務報告的內部控制可能會出現缺陷，這可能會影響我們認證財務業績的能力。如果這些系統或其功能沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行更正或尋找替代資源來執行這些功能。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們的車輛依賴於軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件，包括任何無線或其他更新，可能包含錯誤、錯誤、設計缺陷或漏洞，並且我們的系統可能會受到技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。有些錯誤、錯誤或漏洞可能本質上難以檢測，並且只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。儘管我們將嘗試儘可能有效和迅速地修復我們在車輛中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能讓客户滿意。此外，如果我們能夠將更新部署到軟件以解決任何問題，但我們的空中更新程序無法正確更新軟件，則我們的客户將負責安裝此類更新到軟件，並且他們的軟件將受到這些漏洞的影響，直到他們這樣做。我們的知識產權、專有信息、系統或車輛的任何損害，或無法防止或有效補救我們軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，都可能導致我們的業務運營能力和客户運營車輛的能力長期中斷、我們的聲譽受損、客户流失、收入損失、政府罰款、調查或訴訟或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們受制於與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務，任何實際或被認為不遵守這些義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
在我們的運營過程中，我們收集、使用、存儲、披露、轉移和以其他方式處理與我們有業務往來的客户、員工和第三方的個人信息，包括姓名、賬户、用户ID和密碼，以及與支付或交易相關的信息。此外，我們將使用車輛的電子系統來記錄每輛車的使用信息，如充電時間、電池使用、里程和駕駛行為，以幫助它進行車輛診斷、維修和維護，以及幫助我們定製和改善駕駛和乘坐體驗。因此，我們受制於或受多項聯邦、州、地方和國際法律法規以及合同義務和行業標準的影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範了我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括與我們有業務往來的員工、客户和其他第三方的信息。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法做法可能仍然不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。歐盟通過了《一般數據保護條例》(GDPR),該法案於2018年5月25日生效，加利福尼亞州通過了2018年加州消費者隱私法(CCPA),該法案於2020年1月生效。GDPR和CCPA都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，並向收集數據的人提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律和法規(包括實施GDPR和CCPA要求的隱私和流程改進)可能代價高昂，任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。
具體地説，CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個框架，該框架可能會對違規行為造成嚴重的法定損害賠償，並對某些數據泄露行為擁有私人訴權。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供與隱私相關的新披露，以及選擇不使用和披露個人信息的新方式。隨着我們擴大業務，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格隱私立法趨勢的開始。此外，從2023年1月1日起，加州隱私權法案(CPRA)在大多數方面生效,將大幅修改CCPA，包括擴大加州居民對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。
其他州也開始提出類似的法律。遵守適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律和法規，這可能會導致我們產生鉅額成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法，包括我們的數據做法。特別是，某些新出現的隱私法在解釋和適用方面仍然存在高度的不確定性。不遵守適用的法律或法規或保護個人信息可能會導致針對我們的調查、執法行動和其他程序，這可能導致鉅額罰款、損害賠償和其他責任，以及我們的聲譽和信譽受損，這可能會對收入和利潤產生負面影響。
我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息的公共隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會帶來類似的後果，或者使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。
大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他第三方。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。這樣的強制性披露代價高昂，可能會導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟和我們的客户對
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這可能會影響我們的安全措施的有效性，並可能需要我們花費大量的資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞所造成的問題。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
與員工和人力資源相關的風險
關鍵人員的流失或無法吸引、留住和激勵合格的人員可能會削弱我們擴大業務的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊以及關鍵的技術和車輛管理人員的持續服務和表現。我們的員工，包括我們的高級管理團隊，是隨意的員工，因此可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。儘管我們預計在交易完成後，我們的管理層和關鍵人員將繼續留任，但我們可能會失去一些關鍵人員。更換我們高級管理團隊的任何成員或其他關鍵人員可能會涉及大量的時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。我們未來的成功在一定程度上還取決於我們能否繼續吸引、整合和留住高技能人才。對高技能人才的競爭往往很激烈，特別是在舊金山灣區，我們在那裏有大量的存在和對高技能人才的需求，特別是工程師。就像任何資源有限的公司一樣，我們不能保證我們能夠吸引這些人，或者這些人的存在一定會轉化為我們的盈利能力。由於我們經營的是一個新興行業，具備相關業務經驗的人員也可能有限。, 這些人可能會受到競業禁止和其他協議的限制，這些協議限制了他們為我們工作的能力。對於我們來説，這一挑戰可能會加劇，因為我們試圖在非常短的時間內從初創商用車製造和銷售過渡到全面商用車製造和銷售，而不可預見的商業狀況將因新冠肺炎的影響而繼續演變。我們無法吸引和留住關鍵人員，可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響。如果我們的管理層未能有效地預測、實施和管理維持我們增長所需的變化，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們高度依賴我們的首席執行官兼首席技術官Peter Rawlinson的服務。
我們高度依賴我們的首席執行官兼首席技術官Peter Rawlinson的服務。羅林森先生是我們技術開發和業務計劃的重要影響和推動者。如果羅林森先生因死亡、殘疾或任何其他原因而停止為我們服務，我們將處於嚴重的不利地位。
我們將需要僱傭和培訓大量員工來從事全面的商業製造運營，我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。
我們將需要招聘和培訓大量員工，以從事全面的商業製造運營。這需要在很短的時間內完成，以便我們能夠如期在2021年下半年開始商業化生產和銷售。在招聘、培訓和管理大量勞動力方面存在各種風險和挑戰，而我們打算在短時間內擴大我們的小時工隊伍，可能會加劇這些風險和挑戰。雖然我們位於亞利桑那州卡薩格蘭德的製造工廠周圍地區擁有訓練有素、具有工程和製造經驗的勞動力，但這些勞動力在電動汽車製造方面沒有豐富的經驗，許多工作將需要大量培訓。如果我們不能以及時和具有成本效益的方式招聘和培訓員工，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，儘管我們目前沒有一個員工由工會代表，但在整個汽車行業，汽車公司的許多員工屬於工會是很常見的，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。此外，美國以外的一些司法管轄區的法規要求員工參與行業集體談判協議和工會，並對相關公司的運營擁有一定的諮詢權。如果我們的員工尋求加入或組建工會，我們在參與並試圖完成與任何此類工會的談判時可能會面臨風險，包括可能的工作放緩或停工、延誤和成本增加。此外，我們可能直接或間接依賴於擁有工會員工的公司，如零部件供應商和卡車運輸和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。如果發生停工，可能會推遲我們產品的製造和銷售，並對我們的業務、前景、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
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我們的員工和獨立承包商在受僱於我們期間和之前的不當行為可能會使我們面臨重大的法律責任、聲譽損害和/或對我們業務的其他損害。
我們的許多員工在確保我們車輛的安全和可靠性和/或我們遵守相關法律法規方面發揮着關鍵作用。我們的某些員工可以訪問敏感信息和/或專有技術和訣竅。雖然我們已經為所有員工制定了行為準則，並實施了與知識產權、專有信息和商業祕密相關的詳細政策和程序，但我們不能向投資者保證我們的員工將始終遵守這些準則、政策和程序，也不能保證我們為發現和防止員工不當行為而採取的預防措施總是有效的。如果我們的任何員工從事任何不當行為、非法或可疑活動，包括但不限於挪用或泄露敏感客户信息或專有信息，我們和這些員工可能會受到法律索賠和法律責任，我們的聲譽和業務可能會因此受到不利影響。
此外，雖然我們在招聘過程中有篩選程序，但我們不能向我們的投資者保證，我們將能夠揭露在我們向他們提供工作之前發生的求職者的不當行為，或者我們不會因為我們的現有或前任員工的實際或被指控的不當行為而受到法律訴訟的影響。圍繞這類案件的任何負面宣傳，特別是在我們的任何員工被發現有任何不當行為的情況下，都可能對我們的聲譽造成負面影響，並可能對我們的業務產生不利影響。
此外，我們還面臨我們的員工和獨立承包商可能從事其他類型的不當行為或其他非法活動的風險，例如故意、魯莽或疏忽的行為，違反生產標準、工作場所健康和安全法規、欺詐、濫用或消費者保護法、其他類似的非美國法律或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大影響，包括但不限於施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、監禁、其他制裁、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少以及業務縮減的指控，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與訴訟和監管相關的風險
我們受到大量法律法規的約束，這些法律法規可能會對我們的業務或產品施加大量成本、法律禁令或不利的變化，任何不遵守這些法律和法規的行為，包括它們的演變，都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。
我們正在或將受到眾多司法級別複雜的環境、製造、健康和安全法律法規的制約，包括與使用、處理、儲存、回收、處置和人類暴露於危險材料以及建造、擴建和維護我們的設施有關的法律。合規的成本，包括在我們的物業上發現任何污染的補救措施，以及根據新的或修訂的法律對我們的運營進行的任何改變，都可能是巨大的。我們還可能在獲得與我們的製造設施相關的此類法律所需的許可和批准方面面臨意外的延誤，這將阻礙我們開始或繼續商業製造運營的能力。此類成本和延誤可能會對我們的業務前景和運營結果產生不利影響。此外，任何違反這些法律的行為都可能導致鉅額罰款和處罰、補救費用、第三方損害，或者暫停或停止我們的業務。
此外，機動車還受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格管制。我們已經並預計將繼續因遵守這些規定而承擔巨大的成本。任何不遵守規定的行為都可能導致鉅額費用、延誤或罰款。在美國，車輛必須達到或超過聯邦規定的所有機動車安全標準，才能根據聯邦法規進行認證。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。Lucid Air和任何未來的車輛都將受到聯邦、州和地方法律和標準的嚴格監管。這些法規包括美國環境保護局、NHTSA、其他聯邦機構、各個州機構和各個州委員會頒佈的法規，每個新車型年和一個車型年內的車型更改都需要合規認證。這些法律和標準可能會不時發生變化，我們未來可能會受到額外的法規的約束，這將增加合規的努力和費用。在……裏面
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此外，聯邦、州和地方有關電動汽車的法律和行業標準仍在制定中，我們面臨着與這些法規的變化相關的風險，這可能會影響我們電動汽車的接受程度，以及監管機構對老牌汽車製造商的需求越來越敏感，這些老牌汽車製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於內燃機的商業模式，這可能導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或減輕政府推廣電動汽車的努力的影響。遵守這些規定是具有挑戰性的、繁重的、耗時的和昂貴的。如果合規導致延誤或鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。
我們還預計將受到適用於國際汽車供應、製造、進口、銷售和服務的法律法規的約束，包括在歐洲、中東和中國。美國以外國家的適用法規，如與車輛安全、燃油經濟性和排放等有關的標準，往往與美國的要求有很大不同。因此，遵守這些法規將需要額外的時間、努力和費用，以確保這些國家遵守法規。這一過程可能包括外國監管機構在進入市場之前對我們的車輛進行正式審查和認證，以及遵守外國報告和召回管理系統的要求。不能保證我們能夠以我們預期的成本及時實現外國監管合規，或者根本不能保證，實現國際監管合規或未能實現國際合規的成本可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。
我們直接銷售汽車的能力可能面臨監管限制，這可能會對我們銷售汽車的能力產生實質性的不利影響。
我們的業務計劃包括向零售消費者直接銷售汽車。管理經銷商執照和機動車銷售的法律因州而異。大多數州要求在州內銷售新機動車需要經銷商執照，許多州禁止製造商成為有執照的經銷商，並直接向零售消費者銷售新機動車。我們預計，我們可以成為某些州的特許經銷商。在一些州，我們也已經或預計將開設Lucid Studios，以教育和告知客户我們的車輛，但並不是所有這樣的Lucid Studios都會實際進行車輛銷售交易。這些州的法律在我們的業務中的應用仍然很難預測。一些州的法律限制了我們從州機動車監管機構獲得經銷商執照的能力，並可能繼續這樣做。
我們可能會面臨對這種分銷模式的法律挑戰。例如，在不允許直接銷售的州，經銷商及其遊説組織可能會向政府或監管機構投訴，稱我們是以經銷商的身份行事，沒有許可證。在一些州，監管機構可能會限制或禁止我們直接提供保修服務，或與非持牌經銷商的第三方簽訂合同提供保修服務。即使監管機構決定允許我們銷售汽車，此類決定也可能受到經銷商協會和其他人的質疑，即此類決定是否符合適用的州機動車行業法律。此外，即使在我們認為適用的法律和法規目前沒有禁止我們的直銷模式的司法管轄區，或者我們已經與監管機構達成協議的司法管轄區，立法機構也可能施加額外的限制。例如，密歇根州眾議院最近通過了一項法案，即眾議院6233號法案，該法案將限制我們的直銷模式。儘管該法案沒有在密歇根州參議院獲得通過，但類似的立法未來可能會在密歇根州或其他司法管轄區獲得通過。由於各州的法律不同，我們必須謹慎地建立我們的分銷模式，並必須持續監控我們的銷售和服務流程，以確保符合不同的州要求，這些要求會不時發生變化。監管合規性和分銷模式可能面臨的挑戰可能會增加我們的業務成本。
我們可能選擇或被迫進行產品召回或採取其他行動，這可能會對我們的業務、前景、運營結果、聲譽和財務狀況產生不利影響。
未來產品召回可能會導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。未來，如果我們的任何電動汽車或部件(包括我們的電池)被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。如果大量車輛是召回對象，或者如果需要的更換部件供應不足，我們可能會在很長一段時間內無法對召回的車輛進行維修。這些類型的中斷可能會危及我們履行現有合同承諾或滿足我們對電動汽車的需求的能力，還可能導致業務流失給我們的競爭對手。這種召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或部件引起的，都將涉及鉅額費用，並轉移管理層的注意力和其他資源，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們未來可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況造成實質性損害。
我們可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的影響，涉及產品責任、消費者保護、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、證券、税務、勞工和就業、健康和安全、我們的直銷模式、環境索賠、商業糾紛和其他可能對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響的事項。在正常的業務過程中，我們一直受到投訴或訴訟，包括與僱傭事宜有關的索賠。
訴訟和監管程序可能會曠日持久、代價高昂，結果也很難預測。此外，即使我們取得了有利的結果，我們的訴訟成本也可能很高。訴訟或任何此類法律訴訟的不利結果可能導致鉅額和解費用或判決、罰款或要求我們修改、暫時不可用或停止在部分或所有市場生產或銷售我們的車輛，所有這些都可能對我們的銷售和收入增長產生負面影響，並對我們的業務、前景、運營業績、現金流和財務狀況產生不利影響。
訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題以有利於我們的方式解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況。此外，政府當局或其他各方威脅或宣佈提起訴訟或進行調查，無論相關索賠的是非曲直，本身都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠，如果我們未來的生產車輛不能或被聲稱不能按預期運行或發生故障，導致財產損失、人身傷害或死亡，我們將面臨固有的索賠風險。我們還預計，與其他汽車製造商一樣，我們的車輛將涉及導致死亡或人身傷害的撞車事故，即使不是由於我們的車輛故障造成的，我們也可能面臨與此類事件相關的產品責任索賠和負面宣傳。此外，我們可能面臨因故障、聲稱的故障或濫用我們預期提供的新技術(包括我們車輛中的AD/ADAS功能)而引起或與之相關的索賠。此外，我們生產的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然我們的電池組設計為被動地包含單個電池釋放的能量，而不會擴散到鄰近電池，但不能保證我們生產的車輛或其他電池組不會發生現場或測試故障，特別是由於高速碰撞。此外，儘管我們打算為我們的車輛配備旨在檢測和警告車輛乘員發生此類温度事件的系統，但不能保證此類系統將按設計發揮作用，或向車輛乘員提供足夠或任何警告。我們的車輛、電池組或警告系統的任何此類事件或故障都可能使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作, 所有這些都將是耗時和昂貴的。
如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。我們在這一領域的風險尤其明顯，因為我們還沒有部署我們的車輛供消費者使用，而且我們的車輛的實地經驗有限。此外，針對我們或我們的競爭對手的產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並阻止或阻止我們未來的車輛商業化，這將對我們的品牌、業務、前景和運營結果產生重大不利影響。我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋所有潛在的產品責任索賠，並且我們可能無法繼續獲得保險覆蓋範圍，或者如果可用，可能需要支付顯著更高的費用。任何尋求重大金錢賠償或其他產品責任索賠的訴訟都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。
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我們可能面臨與運行我們的製造設施所需的環境許可和其他操作許可相關的延誤、限制和風險。
汽車製造設施的運營需要聯邦、州和地方政府實體的土地使用和環境許可以及其他運營許可。雖然我們相信，根據我們目前的目標產能，我們擁有在亞利桑那州卡薩格蘭德的製造設施執行和執行我們目前的計劃和運營所需的許可證，但我們正在申請和獲得此類設施商業運營所需的其他環境許可證和最終佔用證書。我們計劃隨着時間的推移擴大我們的製造設施和建設更多的製造設施，以實現未來的目標產能，並將被要求申請和獲得各種環境、廢水和土地使用許可證和佔用證書，這些是這些擴大和增加的設施進行商業運營所必需的。延遲、拒絕或限制任何經營我們製造設施的許可證的申請或轉讓，可能會對我們執行基於我們當前目標產能或未來目標產能的業務計劃和目標的能力產生不利影響。見“-與製造和供應鏈相關的風險-我們已經並可能在未來經歷Lucid Air的設計、製造、發佈和融資方面的重大延誤，這可能會損害我們的業務和前景。”
我們受到各種環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們擴大生產設施的延遲。
我們的運營受到聯邦、州和地方環境法律法規的約束，並將受到國際環境法的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類暴露於危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律法規很複雜，我們遵守這些法規的經驗有限。此外，我們可能會受到這些法律的未來修訂或其他新的環境、健康和安全法律法規的影響，這些法律和法規可能要求我們改變我們的業務，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。這些法律可能會產生行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害、罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反行為可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。
我們擁有或經營的物業、我們以前擁有或經營的物業、或我們曾向其運送有害物質的物業的污染，可能會導致我們根據環境法律及法規，包括但不限於《綜合環境反應、賠償及責任法案》，就與補救有關的全部費用、調查及清理受污染的土壤及地下水、建築物污染及對人類健康的影響，以及對自然資源的損害，負上法律責任。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
我們的運營還受到聯邦、州和地方工作場所安全法律法規的約束，包括但不限於《職業健康與安全法案》，該法案要求遵守各種工作場所安全要求，包括與環境安全相關的要求。這些法律和法規可能會引起監督成本、合規成本、身體傷害(包括工人賠償)、罰款和處罰的責任。此外，不遵守規定可能導致延遲或暫停生產或停止運營。遵守工作場所安全法律所需的成本可能會很高，不遵守法律可能會對我們的生產或其他業務產生不利影響，包括計劃開始生產的Lucid Air，這可能會對我們的業務、前景和運營結果產生實質性的不利影響。
AD/ADAS技術受到不確定和不斷變化的法規的制約。
我們希望隨着時間的推移將某些AD/ADAS技術引入我們的車輛。隨着法律的發展，AD/ADAS技術面臨着相當大的監管不確定性，以跟上技術本身的快速發展性質，所有這些都超出了我們的控制範圍。有各種國際、聯邦和州法規可能適用於自動駕駛和駕駛員輔助車輛，其中包括許多現有的車輛標準，這些標準最初並不打算適用於可能沒有司機的車輛。目前，美國還沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規；然而，NHTSA已經制定了推薦的指導方針。某些州對自動駕駛車輛有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。在歐洲，某些車輛安全法規適用於自動駕駛制動和轉向系統，某些條約也限制了某些級別更高的自動駕駛車輛的合法性。預計自動駕駛法律和法規將在美國和外國的許多司法管轄區繼續演變，這增加了複雜或
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法規衝突或可能延遲產品或限制自動駕駛功能和可用性，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的車輛可能無法達到某些國家或司法管轄區認證和向消費者推出所需的自主性水平，或者無法滿足不斷變化的法規要求，這可能需要我們重新設計、修改或更新我們的AD/ADAS硬件和相關軟件系統。任何此類要求或限制都可能造成鉅額費用或延誤，並可能損害我們的競爭地位，從而可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們受制於美國和外國的反腐敗、反洗錢和反抵制法律法規。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。
我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及可能在其預期開展活動的國家/地區的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
我們受到政府的進出口管制，如果我們不遵守這些法律，我們可能會承擔法律責任。
我們的車輛受出口管制、進口和經濟制裁法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產控制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。我們的車輛和技術的出口必須符合這些法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。此外，我們未來可能會建立重新組裝或製造我們的車輛的國際業務，這可能會使我們受到適用的進出口管制和法律的額外限制。
此外，我們車輛的變化，或適用的出口管制、進口或經濟制裁法律法規的變化，可能會導致我們的車輛和解決方案的引入和銷售延遲，或者在某些情況下，完全阻止我們的車輛向某些國家、政府或個人出口或進口。出口、進口或經濟制裁法律法規的任何變化，現有法律法規的執行或範圍的變化，或此類法律法規所針對的國家、政府、個人或技術的變化，也可能導致我們車輛使用量的減少，並降低我們向潛在客户出口或營銷我們車輛的能力。任何車輛使用量的減少或我們出口或營銷車輛的能力受到限制，都可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
美國貿易政策的變化，包括徵收關税及其後果，可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利影響。
美國政府採取了一種新的貿易政策方法，在某些情況下試圖重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，包括鋼鐵和某些汽車零部件，這已經開始導致進口到美國的商品成本增加。作為對這些關税的迴應，一些美國貿易夥伴對一系列美國產品徵收報復性關税，這可能會使我們向這些國家出口汽車的成本更高。如果我們無法將此類關税的成本轉嫁給我們的客户基礎或以其他方式減輕此類成本，或者如果我們的出口車輛需求因成本上升而減少，我們的運營結果可能會受到重大不利影響。此外，美國及其貿易夥伴提出了進一步的關税，並可能對廣泛的產品或原材料實施額外的貿易限制。由此產生的報復性貿易或其他做法的環境可能會損害我們獲得必要投入或以客户願意支付的價格出售我們的車輛的能力，這可能對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
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未能妥善遵守外貿區法律法規可能會增加我們的關税和關税成本。
我們已經通過美國海關和邊境保護局的資格，在亞利桑那州卡薩格蘭德建立了與我們的某些設施相關的對外貿易區。在外貿區收到的材料在進入美國商業之前不需要繳納某些美國關税或關税。我們預計，通過降低關税、推遲某些關税和降低加工費，我們將從設立外貿區中受益，我們預計這將有助於我們實現關税和關税成本的降低。然而，我們的外貿區的運營需要遵守適用的法規，包括關於外貿區的實際安全，以及美國海關和邊境保護局對外貿區計劃的持續支持。如果我們無法保持我們外貿區的資格，或者如果外貿區未來對我們來説是有限的或不可用的，我們的關税和關税成本可能會增加，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。
有關知識產權的風險
我們可能無法充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權，也可能無法阻止第三方未經授權使用我們的知識產權和專有技術。如果我們在上述任何方面都不成功，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會被要求支付鉅額費用來強制執行我們的權利。
我們的有效競爭能力在一定程度上取決於我們獲得、維護、執行和保護我們的知識產權和專有技術的能力，但我們可能無法阻止第三方未經授權使用我們的知識產權和專有技術，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們通過一系列許可協議、第三方保密和保密協議以及其他合同條款，以及美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密法律，建立和保護我們的知識產權和專有技術。儘管我們努力獲取和保護知識產權，但不能保證這些保護在所有情況下都可用，或足以防止我們的競爭對手或其他第三方複製、反向工程或以其他方式獲取和使用我們的技術或產品，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。未能充分獲取、維護、執行和保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供相同或類似的產品，可能導致我們失去競爭優勢並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的措施，包括防止第三方未經授權使用，可能會因為各種原因而無效，包括以下原因：
| ● | 我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發； |
| ● | 我們可能不是我們已經向其提交了特定專利申請的標的的第一個發明人，我們也可能不是第一個提交這種專利申請的人； |
| ● | 我們已頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的發明和專有技術； |
| ● | 我們已頒發的專利可能會被我們的競爭對手或其他第三方挑戰或宣佈無效； |
| ● | 專利有一個有限的期限，在我們涵蓋這些產品的專利到期後，競爭對手和其他第三方可能會提供相同或類似的產品； |
| ● | 我們的員工、承包商或業務合作伙伴可能違反其保密、保密和不使用義務； |
| ● | 競爭對手和其他第三方可以自主開發與我們相同或相似的技術； |
| ● | 與強制執行專利或其他知識產權或保密和發明轉讓協議有關的費用可能使強制執行變得不可行；以及 |
| ● | 競爭對手和其他第三方可能繞過或以其他方式繞過我們的專利或其他知識產權進行設計。 |
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世界各地的專利法、商標法、著作權法和商業祕密法差異很大。一些外國的法律，包括我們產品的銷售國，對知識產權的保護可能不如美國的法律，知識產權的獲取和執法機制可能不足。因此，我們的知識產權可能不像美國以外的國家那樣強大，也不那麼容易獲得或強制執行。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會有困難。此外，第三方可能試圖挑戰、無效或規避我們的專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權，或對上述任何內容的申請，這可能允許我們的競爭對手或其他第三方開發和商業化與我們相同或相似的產品和技術。
雖然我們已經註冊和申請商標，以努力保護我們的品牌和客户的商譽，但競爭對手或其他第三方在過去和未來可能會反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對我們投資的商標和其他品牌名稱的使用。這種反對和挑戰可能代價高昂，並可能對我們維持與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。此外，如果我們不能在適用的最後期限前提交使用樣本以完善此類商標權，我們可能會失去商標權。
我們的政策是與為我們開發重要知識產權的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，但這些協議可能不會自動執行，也可能無法以其他方式充分保護我們的知識產權，特別是在與員工和承包商產生的工作產品有關的所有權衝突方面。此外，我們不能確定這些協議不會被違反，第三方不會獲得我們的商業祕密、技術訣竅和其他專有技術。第三方也可以獨立開發相同或基本相似的專有技術。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟也是如此。
我們已經從包括供應商和服務提供商在內的第三方獲得了專利和其他知識產權的許可，並計劃進一步許可這些專利和其他知識產權，我們可能會面臨這樣的指控，即我們對許可內技術的使用侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權。在這種情況下，我們將向我們的許可人尋求賠償。然而，我們獲得賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。此外，可能會與我們的許可人就受任何許可或其他商業協議約束的知識產權以及我們在任何許可或其他商業協議下的任何權利和義務發生爭議。
為了防止未經授權使用我們的知識產權，可能需要對第三方提起侵權、挪用或其他侵犯我們知識產權的訴訟。任何此類行動都可能導致巨大的成本，並轉移我們的資源和管理層的注意力，而且不能保證我們會在任何此類行動中取得成功。此外，我們許多現有和潛在的競爭對手都有能力投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能會被第三方起訴，指控我們侵犯、挪用或其他侵犯其知識產權的行為，這可能既耗時又昂貴，並導致重大法律責任。
在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。公司、組織和個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他知識產權，阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃、營銷或以其他方式利用我們的車輛、部件或其他技術的能力，這可能會使我們的業務運營變得更加困難。我們的成功在一定程度上取決於不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權。我們可能會不時收到包括我們的競爭對手在內的第三方的通信，聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，或以其他方式主張他們的權利並敦促我們獲得許可證，而我們可能被發現侵犯、挪用或以其他方式侵犯了這些權利。不能保證我們能夠充分降低我們的競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此，我們可能會考慮就這些權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得，或者根本不會發生訴訟，並且此類許可和相關訴訟可能會顯著增加我們的運營費用。我們可能不知道可能涵蓋我們的部分或全部產品或技術的第三方的知識產權和其他專有權利。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用，如果成功地對其進行索賠，可能會對我們的業務產生不利影響，包括要求：
| ● | 支付鉅額損害賠償金，包括故意侵權的三倍損害賠償金，或持續支付的使用費； |
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| ● | 停止在車輛中開發、銷售、租賃、使用或安裝某些部件，或提供包含或使用所主張的知識產權的商品或服務； |
| ● | 向所主張的知識產權的所有人尋求許可，該許可可能無法以合理的條款獲得，或者根本不存在； |
| ● | 遵守其他不利條款；或 |
| ● | 為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。 |
如果我們的任何客户或被賠償人被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，我們一般都將被要求代表他們為訴訟辯護或和解。此外，如果我們無法獲得許可或修改我們的產品或技術以使其不受侵權，我們可能不得不退還支付給我們的部分許可費並終止這些協議，這可能會進一步耗盡我們的資源。此外，我們可能會為未來的產品銷售支付鉅額和解金額或版税，以解決針對我們的索賠或訴訟，無論這些索賠或訴訟是否合法或成功。即使我們在針對我們的實際或潛在索賠或訴訟中獲勝，任何關於我們知識產權的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時，並將我們管理層和關鍵人員的注意力和資源從我們的業務運營中轉移出來。這類糾紛，無論有無正當理由，也可能導致潛在客户不再購買我們的產品，或以其他方式損害我們的聲譽和負面宣傳。
此外，我們的許多員工以前受僱於其他汽車公司或汽車公司的供應商。我們可能會受到這樣的指控，即我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了這些員工前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或工作產品的損失可能會阻礙或阻止我們將產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的一些產品包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。
我們在我們的產品中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開放源碼軟件許可證要求那些將開放源碼軟件作為其自身軟件產品的一部分來分發的人公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利條款或免費提供開放源碼的任何衍生作品，我們可能會受到此類條款的約束。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。任何實際或聲稱要求披露我們的專有源代碼或支付違約損害賠償金的要求都可能損害我們的業務，並可能幫助包括我們的競爭對手在內的第三方開發與我們相似或更好的產品和服務。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保任何軟件的使用都不會要求我們披露我們的專有源代碼或違反開放源代碼協議的條款，但此類使用可能無意中發生，或可能聲稱已經發生。此外，我們可能面臨第三方要求對我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們的專有源代碼)的所有權或要求發佈的索賠，或者以其他方式尋求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼、購買昂貴的許可證或停止提供相關產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。, 這可能是一個昂貴和耗時的過程，我們可能無法成功完成重新設計過程。
此外，使用某些開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，例如缺乏所有權或性能的擔保或保證，都無法消除，如果處理不當，可能會對我們的業務產生負面影響。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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與融資和戰略交易相關的風險
我們將需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在。
我們預計，我們將需要通過股權或債務融資籌集更多資金。我們的業務是資本密集型的，我們預計與我們計劃的運營相關的成本和費用在短期內將繼續增加。我們預計在幾年內不會從運營中實現正現金流，如果有的話。此外，在交易結束後的第一年，我們預計將通過“淨結算”的方式解決與CEO RSU獎歸屬相關的預扣税義務，即在每個歸屬日匯出現金以履行預扣税義務，並扣留一定數量的已歸屬股份。在每個歸屬日到期的預扣税款將以我們普通股在該歸屬日的公允價值為基礎。根據我們普通股的公允價值和在任何適用的歸屬日期歸屬的RSU的數量，這種淨和解可能需要我們花費大量資金來滿足預扣税款。我們開始商業化生產車輛和發展業務的計劃取決於資金的及時到位以及在設計、工程、零部件採購、測試和製造能力建設方面的進一步投資。此外，我們的運營歷史有限，這意味着我們對汽車需求的歷史數據有限。因此，我們未來的資本需求是不確定的，實際資本需求可能會高於我們目前的預期。
如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。未來的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。
我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。我們獲得此類融資的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括全球經濟和全球金融市場的總體狀況，包括最近資本和信貸市場的波動和中斷，包括持續的新冠肺炎疫情，或者投資者對我們商業模式的接受。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們不能以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或大幅改變我們的公司結構，我們可能沒有足夠的資源來開展或支持我們的業務，這將對我們的運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。
我們將對行使認股權證的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以投資者不同意的方式投資或使用收益，以及可能不會產生回報的方式。
我們將對行使認股權證和期權的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。投資者可能不同意我們的決定，我們使用收益可能不會產生投資回報。我們打算將這些淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資本支出和營運資本。我們對這些收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。我們未能有效地運用認股權證和期權的淨收益，可能會削弱我們實施增長戰略的能力，或者可能需要我們籌集更多資本。
在未來，我們可能找不到足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。
我們預計，戰略業務關係將成為我們業務增長和成功的重要因素。然而，我們不能保證我們將來能夠發現或獲得合適的商業關係機會，也不能保證我們的競爭對手不會在我們之前利用這些機會。我們可能無法向我們希望與之建立和維護戰略關係的其他公司提供類似的好處，這可能會削弱我們建立此類關係的能力。例如，我們已經與Electrtrify America合作，為我們的客户提供使美國充電基礎設施電氣化的接入，我們將依靠對此類基礎設施的持續接入，為我們的客户提供充電解決方案。如果電氣化美國終止這一合作關係或未能提供這一合作關係的預期好處，我們提供令人滿意的客户體驗的能力將受到損害，我們將被要求尋找替代充電合作伙伴或投資於我們自己的充電網絡。我們目前和未來的聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，任何這些風險都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行動的能力可能有限，並且在某種程度上，這些戰略性第三方因事件而遭受負面宣傳或其聲譽受損。
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關於他們的業務，我們也可能遭受負面宣傳或損害我們的聲譽，憑藉我們與任何此類第三方的聯繫。
此外，發現和執行這種機會可能需要大量的管理時間和資源，談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能會收購其他業務，這可能需要管理層的大量關注，擾亂其業務，稀釋股東價值，並對我們的運營業績產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們可能會對互補的公司、解決方案或技術進行投資。我們可能無法找到合適的收購候選者，而且我們可能無法以有利的條件完成此類收購，如果有的話。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。如果我們進行完全的收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標。此外，如果我們在整合此類收購或開發收購的技術方面不成功，合併後公司的收入和運營結果可能會受到不利影響。此外，收購的業務或資產的整合通常需要大量的時間和資源，這可能會導致我們現有業務的資源被轉移，這可能會對我們的運營產生不利影響，我們可能無法成功管理這一過程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或人員，也無法準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購, 其中每一項都可能對我們的財務狀況或普通股價值產生不利影響。出售股權或發行債券為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。債務的產生將導致被收購企業的固定債務增加和潛在未知債務的風險敞口，還可能包括阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。
由於運營成本、產品需求和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。
我們預計我們的季度財務業績將根據我們的運營成本和產品需求而變化，我們預計隨着我們繼續設計、開發和製造新車、提高產能以及建立或擴大設計、研發、生產、銷售和服務設施，這些成本和產品需求將會波動。隨着我們識別和調查需求領域、根據市場需求和利潤率機會調整銷量和增加新產品衍生品、開發和推出新汽車或首次將現有汽車引入新市場，我們的收入可能會出現波動。此外，汽車製造商通常會經歷明顯的季節性，第一季度的銷量相對較低，第四季度的銷量相對較高，我們預計在開始Lucid Air和未來汽車的商業生產和銷售時，也會經歷類似的季節性。我們的經營業績也可能因其他因素而波動，包括勞動力供應和小時工和管理人員的成本；我們車輛的盈利能力，特別是在新市場；利率變化；長期資產減值；國家和地方宏觀經濟狀況；與我們車輛有關的負面宣傳；消費者偏好和競爭狀況的變化；或向新市場擴張的投資。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，作為未來業績指標的效用可能有限。我們季度業績的顯著變化可能會對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。
涉税風險
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
截至2021年6月30日，我們累積了美國聯邦和州的淨營業虧損結轉和研發抵免，可用於抵消和減少未來的應税收入。
然而，美國聯邦和州的淨營業虧損結轉和某些税收抵免可能分別受到美國税法第382節和第383節以及州法律類似條款的重大限制。根據美國税法的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。
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一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計所有權變動超過50個百分點，就會發生“所有權變動”。類似的規則可能適用於州税法。我們還沒有完成對業務合併是否導致這些目的的“所有權變更”的分析。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些可能不是我們所能控制的。如果我們進行所有權變更，我們可能會被阻止充分利用所有權變更時存在的淨營業虧損結轉和在到期前存在的税收抵免。未來的監管變化也可能限制我們利用淨營業虧損結轉和税收抵免的能力。如果我們不能將未來的應税收入與我們的淨營業虧損結轉和税收抵免相抵銷，我們的淨收入和現金流可能會受到不利影響。
2018年前發生的美國聯邦淨運營虧損和加利福尼亞州的淨運營虧損通常是可用的，可以結轉20年。美國聯邦研發信貸可以結轉20年，加州研發信貸沒有到期日。在這些淨營業虧損結轉和研發抵免到期之前，我們可能無法及時產生應税收入來使用這些淨運營虧損和研發抵免。根據2017年12月頒佈的立法修改，美國聯邦政府在2018年及以後幾年發生的淨運營虧損可以無限期結轉，但年度可用淨運營虧損不得超過應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守新頒佈的聯邦税法。
意想不到的税法或現有税法在適用於我們或我們的客户方面的任何變化都可能對我們的盈利能力和業務產生不利影響。
我們在美國和世界各地越來越多的其他司法管轄區經營並繳納所得税和其他税收。現有的國內外税收法律、法規、規則、法規或條例可能被解釋、更改、修改或適用於我們不利的情況(可能具有追溯力)，這可能要求我們改變轉讓定價政策，併為過去到期的金額支付額外的税額、罰款或罰款、附加費和利息費用，其金額和時間難以辨別。現有的税收法律、法規、規則、法規或條例也可能被解釋、更改、修改或適用於我們的客户(可能具有追溯力)，如果我們的客户被要求支付額外的附加費，可能會對我們的車輛需求產生不利影響。此外，美國和我們目前運營或計劃運營的其他國家仍在考慮修改有關收入、銷售、使用、進出口、間接或其他有關跨國公司的税法、法規、規則、法規或條例的聯邦、州、地方或國際税法。這些設想的税收舉措如果最終確定並被各國採納，以及上述其他税收問題可能會對我們的經營活動、轉讓定價政策、實際税率、遞延税項資產、營業收入和現金流產生重大不利影響。
2021年4月7日，現任總統政府提議對美國税收制度進行改革。正在討論的建議包括對美國公司税制進行改革，提高美國公司税率，徵收公司最低賬面税，將外國子公司賺取的廣泛類別收入的税率提高一倍，並進行其他税收改革。儘管預計近期將在眾議院提出税改法案，但當前提案的許多方面都不明確或不發達。我們無法預測哪些美國税制改革提案(如果有的話)將被制定為法律，以及任何已頒佈的立法可能對我們對美國聯邦所得税的責任產生什麼影響。然而，美國公司税制變化的頒佈可能會對我們的美國公司税負擔和我們的綜合有效税率產生實質性的不利影響。
與重述我們以前發佈的財務報表相關的風險
我們的認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日，公司財務事業部代理董事、美國證券交易委員會代理總會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司(SPAC)發行權證的會計和報告考慮的公開聲明(《美國證券交易委員會認股權證會計報表》)。.美國證券交易委員會的權證會計報表討論了“在SPAC交易中發行的權證的某些特徵”，這些特徵“可能在許多實體中都是常見的”。美國證券交易委員會權證會計報表指出，當權證包含一項或多項此類特徵時，該權證“應歸類為按公允價值計量的負債，每個時期的公允價值變動應在收益中報告”。參照《美國證券交易委員會認股權證會計報表及會計準則彙編指引》(以下簡稱《準則》)815-40，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同丘吉爾的管理層評估了與丘吉爾首次公開募股相關的認股權證協議的條款，得出結論認為，根據美國證券交易委員會認股權證會計報表，認股權證包括排除認股權證被歸類為股權組成部分的條款。因此，丘吉爾將權證歸類為負債。在這種會計處理方式下，我們被要求
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在每個報告期結束時衡量認股權證的公允價值，並在本期的經營業績中確認公允價值較上一時期的變化。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。我們預計，由於權證的季度公允估值，我們將確認非現金收益或虧損，此類收益或虧損可能是實質性的。
此外，在美國證券交易委員會權證會計報表發佈後，並在諮詢丘吉爾的獨立註冊會計師事務所和丘吉爾的管理團隊後，丘吉爾得出結論，根據美國證券交易委員會權證會計報表，應當在丘吉爾年報所附的10-K/A表格中重述其截至2020年12月31日期間的財務報表、截至2020年8月3日的財務報表以及截至2020年9月30日及截至2020年9月30日的財務報表。作為這一過程的一部分，丘吉爾發現其財務報告內部控制存在一個重大弱點，完全與丘吉爾的權證會計有關。請參閲“-與上市公司要求相關的風險-我們已經發現了我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或如果我們在未來發現更多重大弱點，或未能以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心和我們普通股的價值產生不利影響。”
與上市公司要求相關的風險
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，該公司受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。此外，我們預計將招聘更多人員來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
我們目前符合證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就利用並將繼續利用某些適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免；(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求；以及(Iii)在我們的定期報告和招股説明書中減少關於高管薪酬的披露義務。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本財年的最後一天：(A)在2025年8月3日丘吉爾首次公開募股(IPO)五週年之後；(B)我們的年總收入至少為10.7億美元；或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着非關聯公司持有的A類普通股的市值在上一財年第二財季的最後一個營業日超過7億美元，以及(Ii)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。我們預計，從2021年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。
此外，《就業法案》第107節還規定，新興成長型公司只要是新興成長型公司，就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇利用這種延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
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我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而發現我們的A類普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
我們打算繼續利用上述豁免，只要我們繼續是一家新興的成長型公司。請參閲“-與上市公司要求相關的風險-上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後.”
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務管理變得困難，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。
交易結束後，我們必須遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會和納斯達克的要求。遵守這些報告和其他監管要求將非常耗時，並將導致我們的成本增加，並可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生負面影響。這些要求及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。最後，未能遵守解釋和適用的這些要求，也可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們實施並保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了實施、維持和改進我們的信息披露控制和程序的有效性，我們需要投入大量資源，僱用更多的工作人員，並提供更多的管理監督。我們將實施更多的程序和程序，以解決適用於上市公司的標準和要求。為了保持我們的增長，我們還需要投入更多的管理、運營和財務資源，以尋找新的專業人員加入我們，並保持適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。
我們符合JOBS法案中定義的“新興成長型公司”的資格，我們打算利用某些臨時豁免來遵守各種報告要求，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少合併後公司定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們還可以推遲採用適用於上市公司的新的或修訂後的會計聲明，直到《就業法案》允許此類聲明適用於私營公司。
我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求正式證明合併後公司財務報告內部控制的有效性，直到我們的第二份年報或我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之後要求我們向美國證券交易委員會提交的第一份年報的較晚日期。我們預計，從2021年12月31日起，我們將不再是一家新興的成長型公司。我們已發現截至2020年12月31日的年度財務報告的內部控制存在重大缺陷，無法向投資者保證未來我們的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。
當這些豁免停止適用時，我們預計會產生額外的費用，並投入更多的管理努力來確保遵守這些豁免。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本的金額或此類成本的時間。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或如果我們在未來發現更多重大弱點，或未能以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心和我們普通股的價值產生不利影響。
作為一傢俬人持股公司，Lucid沒有被要求以符合薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條要求的上市公司標準的方式來評估其財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們將被要求提供管理層對財務報告的內部控制的證明。如果我們不能對財務報告建立或保持適當的內部控制，或不能及時或充分地實施這些額外要求
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如果不遵守規定，可能會導致我們的綜合財務報表出現重大錯報，不能及時履行我們的報告義務，合規成本增加，並使我們面臨不利的監管後果，所有這些都可能對投資者對我們的信心和我們普通股的價值產生不利影響。
關於Lucid截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的綜合財務報表的編制和審計，發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。確定了以下重大弱點：
| ● | LUID沒有擁有足夠的會計知識、經驗和訓練有素的人員來適當分析、記錄和披露會計事項，從而為防止重大錯報提供合理保證； |
| ● | Lucid沒有維持一個有效的程序來核實付款匯款供應商記錄的變化；以及 |
| ● | Lucid沒有對與編制其合併財務報表相關的信息系統的某些信息技術(“IT”)一般控制進行有效控制。具體而言，Lucid沒有設計和維護用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並將用户訪問其財務應用程序的權限限制為適當的公司人員。 |
人員和正式會計政策、程序和控制措施不足造成的重大弱點導致對若干賬目和披露進行了調整。信息技術缺陷並未導致合併財務報表的重大錯報，但是，當這些缺陷綜合起來時，可能會導致潛在的錯報，而這些錯報將無法預防或發現。這些重大弱點中的每一個都可能導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這些錯報是無法預防或發現的。
我們已經開始實施一項計劃，以彌補這些實質性的弱點。這些補救措施正在進行中，包括以下步驟：
| ● | 增聘具有適當技術會計知識和上市公司財務報告經驗的會計和財務報告人員； |
| ● | 設計和實施有效的流程和控制，以防止向未經核實的供應商付款； |
| ● | 設計和實施對信息技術系統的安全管理和變更管理控制，包括調整用户訪問級別，並對活動進行外部記錄和定期審查這些日誌； |
| ● | 聘請一家會計諮詢公司，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，協助記錄、評估、補救和測試我們對財務報告的內部控制。 |
此外，關於丘吉爾於2021年5月14日提交的10-K/A表格年度報告中反映的丘吉爾財務報表的重述，丘吉爾管理層得出結論，其披露控制程序和財務報告內部控制截至2020年12月31日無效，原因是僅與其權證會計有關的財務報告內部控制存在重大缺陷。請參閲“-與以下內容相關的風險 與重述我們以前發佈的財務報表相關的風險-我們的權證被計入負債，我們權證的價值變化可能對我們的財務業績產生實質性影響.”
雖然我們正在設計和實施措施以彌補現有的重大弱點，但我們目前無法預測這些措施的成功與否，也無法預測我們對這些措施的評估結果。我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務、人員、IT系統和應用程序的條件變化或其他因素而變得不夠充分。如果我們未能糾正現有財務報告內部控制的重大弱點或發現新的重大弱點，如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，如果我們無法得出我們的財務報告內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，則有可能出現重大問題
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如果不能及時防止或發現我們財務報表的錯誤陳述，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。
與交易相關的風險
與交易相關的法律程序，其結果不確定，可能會轉移管理層的注意力，並對我們的日常運營產生不利影響。
2021年3月3日，丘吉爾的所謂股東理查德·霍夫曼以個人名義並代表其他丘吉爾股東向加利福尼亞州高等法院提起訴訟，指控丘吉爾、Lucid和其他未具名被告。起訴書指控稱，與丘吉爾提交的關於丘吉爾和Lucid擬議合併的公開文件中涉嫌虛假和誤導性陳述和遺漏有關的欺詐、疏忽失實陳述、虛假廣告和不公平商業行為。訴狀尋求禁制令救濟，以及補償性和懲罰性賠償。2021年3月8日，原告單方面申請臨時限制令和初步禁制令，丘吉爾提出反對，法院於2021年3月10日予以駁回。原告於2021年3月22日僅以個人身份，而不代表任何其他丘吉爾股東提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書指控針對被告Lucid和Peter Rawlinson的欺詐，以及針對丘吉爾、Lucid和Rawlinson先生的疏忽失實陳述。修改後的起訴書尋求補償性和懲罰性賠償。2021年6月7日，原告在不妨礙訴訟的情況下自願駁回訴訟。
自2021年4月18日以來，阿拉巴馬州、加利福尼亞州、新澤西州和印第安納州的聯邦法院已提起四起根據聯邦證券法提出索賠的訴訟，其中包括兩起推定的集體訴訟：蘭迪·菲利普斯訴丘吉爾資本公司第四公司等人案，1：21-cv-00539-aca(北達阿拉巴馬州，2021年4月18日提起)；Arec D.Simeri訴丘吉爾資本公司第四公司等人案，2：21-cv-04295(C.D.Cal，2021年5月24日提起)；克里斯·阿里科訴丘吉爾資本公司，等人，1：21-cv-12355(D.N.J.，2021年6月9日提交)；格雷戈裏·斯拉堡訴丘吉爾資本公司，等人，1：21-cv-01652(S.D.Ind，2021年6月11日提交)。起訴書將Churchill，Atieva，Inc.(以Lucid的身份開展業務)、Michael Klein、Jay Taragin和Peter Rawlinson列為被告，一般指控違反了交易法第10(B)和20(A)條，涉及Lucid的業務計劃和前景，以及丘吉爾和Lucid擬議的合併。申訴一般尋求補償性和/或懲罰性賠償。我們認為這些説法是沒有根據的，並打算積極為自己辯護。
可能會對我們或我們的董事和高級管理人員提起與交易有關的其他訴訟。為這類額外的訴訟辯護可能需要我們招致鉅額成本，並將我們管理團隊的注意力從Lucid Group的日常運營中轉移開。此外，任何訴訟或索賠的辯護或和解也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、運營結果和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致我們的投資者損失部分或全部投資。
儘管丘吉爾對Lucid業務進行了盡職調查，但我們不能向我們的投資者保證，這項調查暴露了此類業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查有可能發現所有重大問題，或者Lucid業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致損失的費用。即使丘吉爾的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會以與丘吉爾的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。因此，我們的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。
如果交易的收益不符合投資者、股東或金融分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。
如果交易的收益不符合投資者、股東或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下跌。
我們證券價格的波動可能導致我們投資者的全部或部分投資損失。就在交易之前，與Lucid業務相關的股票還沒有公開市場，丘吉爾A類普通股的股票交易也不活躍。因此，在交易中歸因於Lucid業務和丘吉爾的A類普通股的估值可能不能表明交易後交易市場上的價格。
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與我們證券所有權相關的風險
不能保證我們的證券會發展成一個活躍和流動性強的公開市場。
丘吉爾是一家空白支票公司，由於Lucid是一傢俬人公司，Lucid普通股沒有公開市場。我們A類普通股的流動性交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。在缺乏流動性的公開交易市場的情況下：
| ● | 我們的投資者可能無法變現他們在我們A類普通股或認股權證中的投資； |
| ● | 我們的投資者可能無法以投資者支付的價格或高於我們投資者支付的價格轉售我們的A類普通股或我們的權證； |
| ● | 我們A類普通股或認股權證的市場價格可能會經歷重大的價格波動；以及 |
| ● | 我們投資者的買入和賣出訂單的執行效率可能會降低。 |
此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)上報價，則我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。我們的投資者可能無法出售他們的證券，除非市場能夠建立或持續下去。
我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動。
我們A類普通股的交易價格可能會大幅波動，可能會低於目前的價格。對於像我們這樣上市規模較小的公司來説，情況可能尤其如此。如果我們的證券市場活躍發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響。我們證券的交易價格取決於許多因素，包括本文件中其他地方描述的那些因素。風險因素其中許多是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。這些波動可能會導致我們的投資者失去對我們證券的全部或部分投資，因為我們的投資者可能無法以或高於他們支付的價格出售這些證券。以下列出的任何因素都可能對我們的投資者對我們證券的投資產生重大不利影響，我們的證券的交易價格可能遠遠低於我們的投資者為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括：
| ● | 更廣泛的股票市場的市場狀況，或特別是我們行業的市場狀況； |
| ● | 我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們類似的公司的季度財務業績波動； |
| ● | 市場對我們經營業績的預期發生變化； |
| ● | 公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應； |
| ● | 新聞界或投資界的投機行為； |
| ● | 我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展； |
| ● | 特定期間經營業績未達到證券分析師或投資者預期的； |
| ● | 實現我們業務計劃下的目標的時間，以及與此相關的成本的時間和金額； |
| ● | 證券分析師對我們或整個市場的財務估計和建議的變化； |
| ● | 投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現； |
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目錄表
| ● | 影響我們業務的法律法規的變化； |
| ● | 開始或參與涉及我們的訴訟或調查； |
| ● | 我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務； |
| ● | 可供公開出售的A類普通股數量； |
| ● | 董事會或管理層的任何重大變動； |
| ● | 我們的董事、高級管理人員或大股東大量出售我們的A類普通股，或認為可能發生此類出售； |
| ● | 一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、“貿易戰”、流行病(如“新冠肺炎”)和戰爭或恐怖主義行為；以及 |
| ● | 本節列出的其他風險因素。 |
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。總的來説，股票市場和納斯達克經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對其他公司的股票失去信心，而投資者認為這些公司的股票與我們的股票相似，這可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。廣泛的市場和行業因素，包括最近新型冠狀病毒新冠肺炎和任何其他全球疫情的影響，以及經濟衰退或利率變化等一般經濟、政治和市場條件，都可能嚴重影響我們A類普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。在交易完成後不久，這些波動可能會在我們股票的交易市場上更加明顯。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
此外，整個股市，特別是科技股和電動汽車股市場都經歷了極端的波動，包括新冠肺炎大流行的結果，這種波動有時與發行人的經營業績無關。我們普通股的交易價格可能會受到第三方試圖壓低或抬高市場價格的不利影響。賣空者和其他人，其中一些人在社交媒體上匿名發帖，如果我們的股票下跌或表現出其他波動，他們可能會獲利，他們的活動可能會對我們的股價產生負面影響，增加我們股價的波動性。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。
此外，在過去，在整體市場和個別公司證券的市場價格出現波動後，往往會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這類訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。任何此類訴訟中的任何不利裁決，或為了結任何此類實際或威脅的訴訟而支付的任何金額，都可能要求我們支付鉅額款項。
納斯達克可能不會繼續將我們的證券上市，這可能會限制投資者對我們證券的交易能力，並使我們受到額外的交易限制。
我們的A類普通股和公募認股權證目前在納斯達克全球精選市場上市。不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股從其交易所退市，我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 我們證券的流動性減少； |
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目錄表
| ● | 確定我們的普通股是“細價股”，這將要求交易此類證券的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少； |
| ● | 有限的新聞和分析師報道；以及 |
| ● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
我們A類普通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在未來出售給市場。這可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
我們A類普通股的股票市場價格可能會下降，原因是我們的主要股東大量出售普通股，大量普通股可供出售，或者市場認為大量普通股的持有者打算出售他們的股票。
截至收盤後，我們擁有(I)1,618,621,534股A類普通股，(Ii)購買85,750,000股A類普通股的認股權證，以及(Iii)涵蓋111,531,080股A類普通股的期權和限制性股票單位。
根據投資者權利協議及本公司現行附例，除若干例外情況外，以下各項的持有人均不得出售或轉讓第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何證券：(I)根據合併作為代價而發行的A類普通股股份；(Ii)任何假定的Lucid股權獎勵；或(Iii)該等假設的Lucid股權獎勵相關的A類普通股股份。這種限制開始於關閉，並將在關閉後180天結束。根據投資者權利協議，保薦人已同意對其持有的A類普通股及私募認股權證施加為期18個月的類似限制。然而，在此類禁售期結束後，保薦人和其他禁售方將不會受到限制，不得出售其持有的證券，但適用的證券法除外。此外，除適用的證券法律外，PIPE投資者在適用於他們的鎖定期結束後將不會受到限制，不得出售他們持有的任何A類普通股。因此，在公開市場上出售相當數量的A類普通股隨時可能發生。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低A類普通股的市場價格。
此外，根據投資者權利協議，保薦人、Ayar和某些其他當事人有權享有某些登記權，包括索取權、搭載權和貨架登記權，但須受削減條款的規限。根據PIPE認購協議和認股權證協議，我們還被要求登記我們普通股的額外股份。
我們是納斯達克適用規則所指的“受控公司”，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。我們的股東將不會得到與非受控公司股東相同的保護。
截至截止日期，Ayar持有我們普通股的約62.7%。因此，我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。根據這些規則，董事選舉的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：(A)董事會中獨立董事的多數；(B)完全由獨立董事組成的提名委員會；(C)由多數獨立董事或完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定的高管薪酬；及(D)由董事會過半數獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會挑選或推薦的董事被提名人。儘管截至本季度報告日期，我們沒有利用任何這些豁免，但只要我們仍然是一家“受控公司”，我們就可以選擇利用其中的一項或多項豁免。因此，我們的股東可能得不到與遵守所有納斯達克公司治理要求的公司股東相同的保護。Ayar還有能力提名九名董事中的五名進入我們的董事會。
此外，所有權和投票權的集中使Ayar能夠控制我們的決策，包括需要我們的股東批准的事項(例如，受投資者權利協議、董事選舉和合並或其他特殊交易的批准)，無論其他股東是否認為交易符合他們自己的最佳利益。這種投票權的集中還可能產生延遲、威懾或防止控制權變更或
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目錄表
其他可能對我們的股東有利的業務合併，可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。
發起人、Ayar和PIPE投資者實益擁有我們的大量股權，並可能採取與我們投資者利益相沖突的行動。
發起人、Ayar和PIPE投資者的利益可能與我們的利益和我們其他股東的利益不一致。發起人、Ayar和PIPE投資者各自從事投資公司的業務，並可能收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益。保薦人、Ayar和PIPE投資者及其各自的關聯公司也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。
我們可能會在未經投資者批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券，這將稀釋他們的所有權權益，並可能壓低他們股票的市場價格。
在許多情況下，我們可能會在未來發行A類普通股或其他同等或更高級的股本證券，用於未來收購、償還未償債務或根據我們的激勵計劃，而無需股東批准。在這些交易中，我們假定Lucid股權獎涵蓋了我們A類普通股的大約1.115億股。
我們增發A類普通股或其他同等或更高級的股本證券可能會產生以下影響：
| ● | 我們的投資者對我們的比例所有權權益將會減少； |
| ● | 每股以前發行的普通股的相對投票權力量可能會減弱；或 |
| ● | 我們股票的市場價格可能會下跌。 |
不能保證我們的認股權證將以現金形式存在，它們可能到期時毫無價值，我們認股權證的條款可能會被修改。
我們認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元。不能保證認股權證在到期前的任何給定時間都會在資金中。如果我們普通股的交易價格下跌，認股權證可能會到期一文不值。
我們可以在對權證持有人不利的時候，在未到期的權證行使前贖回，從而使他們的權證變得一文不值。
我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每權證0.01美元，前提是我們的A類普通股在向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人：(1)行使我們投資者的認股權證，並在可能對他們不利的時候支付行使價；(2)在他們希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售其認股權證；或(3)接受名義贖回價格，而在要求贖回未贖回認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於其認股權證的市值。
我們唯一的重要資產是我們在Lucid業務中的所有權權益，這種所有權可能沒有足夠的利潤或價值來使我們能夠履行我們的其他財務義務。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
除了我們在Lucid業務中的所有權權益外，我們預計不會有任何直接業務或任何重大資產。我們將依靠Lucid業務進行分銷、貸款和其他付款，以產生必要的資金來滿足我們的財務需求
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目錄表
債務，包括我們作為一家上市公司的費用。Lucid業務的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。
此外，我們從未就其股本宣佈或支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。我們目前打算保留其未來的收益，如果有的話，在可預見的未來，為我們業務的發展和增長提供資金。
任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、適用的合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，我們普通股價格的資本增值(如果有的話)將成為我們投資者投資A類普通股的唯一收益來源。
我們目前的章程在法律允許的最大程度上指定特拉華州的一個州法院作為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們或與我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力，並可能阻止股東提出此類索賠。
根據我們目前的附例，除非我們書面同意選擇替代法院，否則唯一和排他性的法院將是特拉華州內的州法院(如果特拉華州內沒有州法院擁有管轄權，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)：
| ● | 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序； |
| ● | 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟； |
| ● | 根據DGCL或我們的公司註冊證書或附例(可不時修訂、重述、修改、補充或豁免)的任何條文而針對吾等或吾等的任何董事、高級人員或其他僱員提出的任何申索；或 |
| ● | 任何針對我們或我們的任何董事或高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的行為。 |
為免生疑問，本公司現行章程的前述規定將不適用於根據證券法或交易法主張索賠的任何訴訟或程序。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們目前的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。儘管投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例，但任何購買或以其他方式獲得我們股本股份任何權益的個人或實體將被視為已注意到並同意前面幾句中描述的我們當前章程的規定。我們現行章程的這些條款可能會限制我們的股東在與我們或與我們的董事、高級管理人員或其他員工的某些糾紛中獲得有利的司法論壇的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現本公司現行附例的這些條款不適用於或不能對上述一種或多種訴訟或訴訟程序執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務造成不利影響。, 財務狀況和經營結果。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
特拉華州法律和我們目前的公司證書以及我們現有的章程的一些條款可能會阻止第三方收購我們，並降低我們普通股的價值。
除其他事項外，本公司現行的公司註冊證書及附例規定：
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目錄表
| ● | 我們的董事會有能力發行一系列或多系列具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙收購我們的嘗試的成功，或以其他方式實現控制權的變化； |
| ● | 在《投資者權利協議》的規限下，股東提名董事的預先通知，以及股東大會將考慮的事項；以及 |
| ● | 召開特別股東大會的某些限制。 |
此外，在我們目前的公司註冊證書中，我們沒有選擇退出DGCL的第203條，該條款禁止特拉華州的公司在股東成為利益股東後的三年內與該股東進行某些“商業合併”，除非：
| ● | 在此之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易； |
| ● | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票，但不包括某些股份；或 |
| ● | 屆時或之後，業務合併將獲得本公司董事會及持有本公司已發行有表決權股票中至少三分之二投票權的股東的贊成票批准，而該等股份並非由相關股東擁有。 |
一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有或在過去三年內擁有我們已發行有投票權股票15%或以上投票權的人，連同該人的聯屬公司和聯營公司。就本規定而言，“有表決權的股票”是指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票。
在某些情況下，這項規定會令可能成為“有利害關係的股東”的人士更難在三年內與我們進行各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到阻止董事會變動的作用，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
我們目前的公司註冊證書和我們的現行章程以及特拉華州法律中的這些條款可能會阻止、推遲或阻止涉及我們控制權變更的交易，這符合我們少數股東的最佳利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。這些規定還可能使股東更難提名董事參加我們的董事會選舉和採取其他公司行動。
證券或行業分析師不得發表或停止發表關於我們、我們的業務、我們的市場的研究或報告，或對他們對我們的A類普通股的推薦做出不利的改變，這可能會導致我們的A類普通股的價格和交易量下降。
我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務和運營、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
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目錄表
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
無
項目5.其他信息
無
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目錄表
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。 |
| 展品説明 |
3.1 | 第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過引用本公司於2021年7月26日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入(超級 8-K”)) | |
3.2 | 修訂和重新制定的附則(通過引用超級8-K的附件3.2併入) | |
10.1 | 賠償協議表(參照超級8-K附件10.21併入) | |
10.2˄ | 向Sherry House提供工作機會，日期為2021年4月1日(通過引用附件10.5併入經修訂的S-4表格註冊聲明(文件編號333-254543)，提交於2021年6月11日)。 | |
10.3˄ | Lucid Group公司2021年績效獎金計劃(通過引用超級8-K的附件10.25併入 | |
10.4˄ | Lucid Group公司2021年高管離職福利計劃和概要計劃説明(通過引用超級8-K的附件10.26併入) | |
10.5˄ | Lucid Group公司2021年高管離職福利計劃下的參與協議格式(通過引用超級8-K的附件10.27併入) | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1* | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101* | 以下財務資料來自本公司截至2021年6月30日止三個月及六個月的Form 10-Q季度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)截至2021年6月30日及2020年12月31日的簡明綜合資產負債表；(Ii)截至2021年6月30日止三個月及六個月及截至2020年4月30日(成立)至2020年6月30日期間的簡明綜合經營報表；(Iii)截至2021年6月30日止三個月及六個月及截至2021年6月30日止期間的股東權益變動簡明綜合報表截至2020年6月30日的簡明現金流量表；(Iv)截至2021年6月30日的6個月簡明現金流量表；以及(V)簡明綜合財務報表附註。 | |
104* | 封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中 |
* | 現提交本局。 |
˄ | 表示管理合同或補償計劃 |
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目錄表
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
Lucid Group公司 | ||
日期：2021年8月16日 | 發信人： | /s/彼得·羅林森 |
姓名： | 彼得·羅林森 | |
標題： | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
| ||
日期：2021年8月16日 | 發信人： | /s/雪莉莊園 |
姓名： | 雪莉之家 | |
標題： | 首席財務官 | |
(首席行政官、首席會計官和財務官) | ||
75