依據一般規定提交
説明2.L表格F-10
File No. 333-260024

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，聲稱不是這樣的説法是違法的。 本招股説明書附錄連同經修訂或補充的日期為2021年5月20日的修訂和重述的簡寫基本擱置招股説明書，以及通過引用而併入或被視為併入本招股説明書附錄和日期為2021年5月20日的修訂和重述的簡寫基本擱置招股説明書中的每個文件，構成這些證券的公開發行， 這些證券僅在可合法要約出售的司法管轄區內公開發售，且僅由獲準出售該等證券的人在該司法管轄區內出售。

本招股説明書附錄中的信息已通過引用併入本招股説明書中，並於5月 日修訂並重述簡寫基礎架子招股説明書2021年與其相關，來自提交給加拿大證券委員會或類似當局的文件。通過引用併入本文的文件的副本可應Nuvei Corporation公司祕書的要求免費獲得，地址為：加拿大魁北克省蒙特利爾900室René-Lévesque Boulevard West 1100 René-Lévesque Boulevard West，電話： (514)313-1190，也可從www.sedar.com獲得電子版本。見通過引用合併的文件。

招股説明書副刊

至經修訂及重述的簡明書架招股説明書

日期：2021年5月20日

新一期		2021年10月5日

NUVEI公司

US$369,420,000

300萬股從屬表決權股份

本次發行(發行)是Nuvei Corporation(The Company？的首次公開發行，以及加拿大新一期附屬投票權股份的發行。本招股説明書補充文件(招股章程補充文件)連同日期為2021年5月20日的經修訂及重述的簡寫基本擱置招股説明書(《擱置招股説明書》)，合資格以每股123.14美元的價格(《發售價格》)派發合共3,000,000股附屬投票權 股(已發行股份)。

根據《貨架招股説明書》和本《招股説明書補編》的條款，此次發行同時在加拿大進行，並在美國根據本公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的《F-10表格註冊聲明》(註冊聲明)的條款進行。

投資於下屬的投票權股票涉及重大風險。潛在投資者應考慮風險因素和關於前瞻性陳述的警示説明中描述的風險因素，以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書的文件中。

高盛有限責任公司		瑞士信貸		摩根大通證券有限責任公司
BMO Nesbitt Burns Inc.		加拿大皇家銀行資本市場		雷蒙德·詹姆斯有限公司
Canaccel Genuity Corp.		考恩公司，有限責任公司		Keefe，Bruyette&伍茲公司

威廉·布萊爾公司		國民銀行金融公司。
加拿大帝國商業銀行世界市場公司。		加拿大豐業銀行

我們的附屬投票股票在多倫多證券交易所 (多倫多證券交易所)以加拿大元上市，代碼為NVEI；以美元上市，代碼為NVEI.U。發行完成後，在多倫多證券交易所上市的附屬投票權股票將只能以 加元交易，代碼為NVEI？2021年10月4日，也就是本招股説明書增刊日期前的最後一個交易日，附屬表決權股票在多倫多證交所的收盤價分別為147.37加元和115.80美元。根據註冊聲明符合條件的 次有表決權股票已獲準在納斯達克全球精選市場(納斯達克)上市，交易代碼為NVEI？上市須視乎本公司是否符合納斯達克的所有上市要求。

價格： 每股發行123.14美元

向公眾公佈價格(1)(2)

承銷商： 佣金(3)

淨收益撥給 公司

每股發售股份

美元

123.14

美元

4.00205

美元

119.13795

總產品線(4)

美元

369,420,000

美元

12,006,150

美元

357,413,850

(1)	發行價以美元支付，除非承銷商另有約定。

(2)	發行價由吾等與承銷商參考附屬投票權股份的市價 釐定。

(3)	在扣除承銷商相當於本公司應支付的發售總收益3.25%的佣金後，但在扣除估計約為5,000,000美元的發售費用之前，該等費用將由本公司按照本公司的協議從發售所得款項中支付。請參閲 分銷計劃。

(4)

本公司已授予承銷商一項選擇權，可在不遲於30天的任何時間行使這是在截止日期的次日(定義如下)，按上述相同條款購買最多450,000股額外的附屬投票權股份(相當於本文所述發售股份的15%)(額外的 股份)，僅用於彌補承銷商的超額配售狀況(如果有)，並用於穩定市場目的(購買額外股份的選擇權)。如果全部行使購買額外股份的選擇權，則向公眾、承銷商佣金和公司淨收益支付的總價將分別為424,833,000美元、13,807,073美元和411,025,927美元。本招股説明書副刊連同擱置招股説明書，使授予購買額外股份的選擇權和在行使購買額外股份的選擇權時將交付的額外股份的分配具有資格。收購構成超額分配頭寸一部分的從屬表決權股份的購買者根據本招股説明書補充條款獲得該等從屬表決權股份，而不管該頭寸最終是通過行使購買額外股份或二級市場購買的選擇權來填補 。請參閲分銷計劃。

下表列出了根據購買額外股份的 選項可出售給承銷商的從屬表決權股票數量：

承銷商頭寸		最大股數 可用		鍛鍊週期		行權價格
購買額外股份的選擇權		450,000股從屬表決權股份		可在不遲於30日之前行使這是截止日期後的第二天		每股附屬投票權股票123.14美元

除非 另有説明，本招股説明書增刊中的所有金額均以美元計算。請參閲貨幣和匯率信息。

此次發行由高盛公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Raymond James Ltd.

II

根據日期為2021年10月5日的承銷協議(承銷協議附件)，Cowen and Company，LLC，Cancord Genuity Corp.，LLC，Keefe，Bruyette&Wood，Inc.，William Blair&Company，L.L.C.，National Bank Financial Inc.，CIBC World Markets Inc.和Scotia{br>Capital(USA)Inc.(統稱為承銷商)。

投資附屬表決權股份涉及潛在投資者在購買附屬表決權股份之前應仔細考慮的風險 。本招股説明書增刊、隨附的擱置招股説明書及以引用方式併入本章程及其中的文件所概述的風險，應由潛在投資者在投資附屬投票權股份時仔細審閲及考慮。有關前瞻性陳述和風險因素，請參閲告誡説明。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會或任何美國監管機構均未批准或不批准這些證券，這些機構也未就本招股説明書附錄的準確性或充分性作出任何結論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在美國的潛在投資者應該知道，此次發行是由 根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度允許的外國發行人根據其本國的披露要求準備本招股説明書補充材料和隨附的擱置招股説明書的。 潛在投資者應該意識到這些要求與美國的要求不同。本公司根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(IFRS)編制財務報表；本文中包含的財務報表是根據IFRS編制的，可能受外國審計和審計師獨立準則的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表進行比較。

潛在投資者應注意，收購本文所述的要約股票可能會在美國和加拿大產生税收後果。對於居住在美國或加拿大的投資者或其公民來説，這種後果可能不會在本文中完全描述。請參閲加拿大的某些聯邦所得税考慮事項和美國的某些聯邦所得税考慮事項。

投資者執行美國聯邦證券法下的民事責任可能會受到以下事實的不利影響：公司是根據加拿大法律註冊成立的，公司的一些高級管理人員和董事可能是外國居民，註冊聲明中點名的部分或全部承銷商或專家可能是外國居民，以及公司和上述人員的全部或大部分資產可能位於美國以外。見《執行對外國人的判決》。

我們有兩類已發行和已發行的 股份：從屬有表決權股份和公司的多重有表決權股份(多重有表決權股份)。根據適用的加拿大證券法，附屬投票權股票是該術語所指的受限證券。附屬投票權股份和多重投票權股份基本上相同，但適用於多個投票權股份的投票權、轉換和認購權以及轉讓限制除外。 每個附屬投票權股份有權投一票，每個多重投票權股份有權投10票，並可在轉讓時自動轉換為一個從屬投票權股份，但某些例外情況除外。附屬有表決權股份和多有表決權股份的持有人就所有事項共同投票，但法律規定須由這兩類股份的持有人投票表決的情況除外，猶如他們是同一類別的股份一樣。次級投票權股份的持有者受益於合同條款，這些條款賦予他們在收購多重投票權股份的情況下的某些權利。？參見《貨架招股説明書》中的《股本從屬説明》 有表決權的股份和多個有表決權的股份以及收購要約保護。

三、

於發售完成後，假設並無行使購買額外股份之購股權及並無因行使購股權或股份轉換而發行附屬投票權股份或多重投票權股份，本公司已發行及已發行股本將包括 66,373,727股附屬投票權股份及76,064,619股多重投票權股份，分別佔所有已發行及已發行股份所附投票權約8.03%及91.97%。

承銷商作為委託人，將有條件地提供本招股章程副刊和架子招股説明書中符合條件的已發行股份，但須事先出售，前提是本公司根據承銷協議所載條件發行並獲承銷商接受，如分派計劃所述。

與此次發行有關的加拿大法律的某些法律問題將由Fasken Martineau Dumoulin LLP代表公司和McCarthy Tétrault LLP代表承銷商傳遞。與此次發行有關的某些與美國法律相關的法律問題將由Davis(Br)Polk&Wardwell LLP代表公司和Rods&Gray LLP代表承銷商傳遞。

高盛有限責任公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、蒙特利爾銀行內斯比特伯恩斯公司和加拿大皇家銀行道明證券公司的某些附屬公司是第一留置權信貸安排(如本文定義)的貸款人和代理人。因此，我們可以被視為與高盛有限責任公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、蒙特利爾銀行內斯比特伯恩斯公司和加拿大皇家銀行道明證券公司有關連的發行商。承保衝突。請參閲我們與某些承銷商之間的分銷計劃。

在適用法律的規限下，承銷商可就是次發行超額配售或進行交易，以穩定或維持附屬投票權股份的市價於公開市場以外的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。承銷商作出合理努力，以發行價出售股票後，承銷商可以低於發行價的價格向社會公開發行股票。任何此類減持都不會影響本公司將收到的此次發售的收益。請參閲分銷計劃。

訂閲將以 全部或部分拒絕或分配為準，並保留隨時關閉訂閲書籍的權利，恕不另行通知。預計發售股份的截止日期為2021年10月8日或前後，或本公司與承銷商可能同意的較早或較後日期，但無論如何不遲於2021年10月15日(截止日期)。

預計本公司將安排將根據賬簿登記制度提供的附屬投票權股份即時存入存託信託公司(DTC)或其代名人，並於截止日期存入DTC。然而，在某些加拿大買家的情況下，我們也可以安排 在基於賬簿的註冊系統下根據發售分配的已發行股票的電子存款，以CDS Clearing and Depository Services Inc.(CDS？)或其指定人的名義登記，並將在成交日期 存放在CDS。本公司將不會向附屬投票權股份的購買者發出任何證明附屬投票權股份的證書。附屬表決權股份的購買者將只收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，從承銷商或其他註冊交易商購買或通過承銷商購買附屬表決權股份的實益權益。請參閲分銷計劃。

我們的其中一位董事Daniela Mielke居住在加拿大境外，並已指定本公司為加拿大法律程序文件送達代理，地址為加拿大魁北克省蒙特利爾900室René-Lévesque Boulevard West 1100號。買方被告知，投資者可能不可能對居住在加拿大以外的任何人執行在加拿大獲得的判決，即使此人已指定代理送達法律程序文件。見《執行對外國人的判決》。

我們的總部和註冊辦事處位於加拿大魁北克省蒙特利爾市900套房勒內-萊維斯克大道西1100號，我們的電話是(514)313-1190。

四.

本招股説明書補充資料目錄

基本書架招股説明書的目錄

i

關於本招股説明書補充資料

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書增刊，它描述了發售的具體條款，並補充和補充了隨附的《招股説明書》和通過引用納入其中的文件中包含的信息。第二部分是貨架説明書，它提供了更多一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。本招股説明書增刊僅為本次發售的目的而被視為以引用方式併入機架招股説明書。

本公司或任何承銷商均未授權任何人提供本招股章程增刊或隨附的擱置招股章程或由本公司或代表本公司編制的或本公司向閣下推薦的任何相關自由撰寫招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書中的任何其他資料。本公司和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在做出您的投資決定之前，請務必完整閲讀和考慮本招股説明書附錄和隨附的架子招股説明書中包含的所有信息，包括通過引用併入本文和其中的文件，以及公司授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。

如果本招股説明書和隨附的擱置招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的文件)對發售股份的描述或任何其他信息存在差異，則本招股説明書補充説明書中的信息將取代隨附的擱置招股説明書中的信息。發售的 股票不在任何不允許發售或出售的司法管轄區發售。

讀者不應假設 本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書中包含或以引用方式併入的信息在除本招股説明書附錄和隨附的貨架招股説明書的日期或通過引用併入本文或其中的文件的相應日期以外的任何日期是準確的，除非本文另有説明或法律要求。應假定本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除與發售有關的用途外，任何人士不得使用本招股章程副刊作任何其他用途。除非適用的證券法另有要求，否則我們不承諾更新本文或架子招股説明書中所包含或合併的信息，以供參考。我們網站上包含的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不應被視為本招股説明書附錄或隨附的貨架招股説明書的一部分，該等信息並未通過引用的方式併入本文或其中。

以引用方式併入的文件

本招股説明書附錄被視為僅為本發售的目的而以引用方式併入隨附的機架招股説明書。其他文件亦已納入或被視為以參考方式納入《貨架章程》內，有關詳情，請參閲《貨架章程》。

以引用方式併入本招股章程增刊及隨附的書架招股章程的文件副本可應公司祕書的要求免費索取，地址為：加拿大魁北克省蒙特利爾René-Lévesque Boulevard West 1100 René-Lévesque Boulevard West，Suite 900，Canada，電話：(514)313-1190，也可從www.sedar.com(？SEDAR？)和www.sec.gov(？？Edgar？)獲取電子版本。

S-1

本公司向加拿大證券委員會或類似監管機構提交的以下文件，通過引用具體併入本招股説明書附錄和隨附的擱置招股説明書，並構成其不可分割的一部分：

a)

截至2020年12月31日的公司2021年3月17日年度信息表(年度信息表)；

b)

本公司於2020年及2019年12月31日及截至12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註及獨立核數師報告；

c)

管理層對公司截至2020年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析(年度MD&A年度)；

d)

本公司截至2021年6月30日及截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月的未經審計簡明中期綜合財務報表及其附註(中期財務報表)；

e)

管理層對公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的財務狀況和經營結果的討論和分析(臨時MD&A？)；

f)

2021年4月26日本公司與2021年5月28日召開的年度股東大會有關的管理信息通函；

g)

本公司日期為2021年3月30日的重大變動報告，內容關於以買入交易為基礎向出售股東出售附屬投票權股份以總收益約5.52億美元的方式完成二次發行；以及

h)

本公司日期為2021年6月17日的重大變動報告，內容關於以買入交易為基礎向出售股東出售附屬投票權股份以總收益約5億美元的方式完成二次發行。

國家儀器44-101要求的任何類型的文件簡明形式 招股説明書本公司於本招股章程副刊日期後及發售期間向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的簡明招股章程，包括任何年度資料表格、重大變動報告(保密的重大變動報告除外)、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表及獨立核數師報告(每種情況下均包括載有最新盈利覆蓋範圍資料的證物)、管理層的討論及分析及本公司的資料通函，應視為以參考方式併入本招股章程 副刊。以引用方式併入或視為以引用方式併入本文的文件包含與本公司有關的有意義及重大資料，讀者應審閲本招股章程副刊、隨附的擱置招股章程及以引用方式併入或視為併入本文及其中的文件所載的所有資料。此外，本公司於本招股章程副刊日期或之後但在發售終止前以表格6-K或表格 40-F提交予美國證券交易委員會的所有文件，應被視為以引用方式併入註冊説明書 ，如屬該文件明確規定的表格6-K報告，則本招股章程副刊為其中的一部分。

本招股説明書增刊、隨附的《貨架招股説明書》或以引用方式併入本説明書或其中的任何文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨附的《招股説明書》或任何後續提交的文件中所包含的陳述修改或取代此類先前陳述的範圍內，應被視為修改或取代。修改或取代聲明不需要説明其已修改或取代先前聲明，或包括其修改或取代的文件中所載的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成、

S-2

對重大事實的失實陳述、不真實陳述或遺漏陳述重要事實，而該陳述是必須陳述的，或者是為了防止陳述在當時的情況下是虛假或誤導性的而有必要的。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程補編的一部分。

以引用方式併入本招股章程副刊和書架招股説明書的任何文件中對本公司網站的引用僅為非主動文本參考，不會以引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書或書架招股説明書中，我們拒絕以引用方式將任何此類內容併入。

？任何營銷材料的任何模板版本？(每個術語如National Instrument 41-101中所定義一般招股章程規定於本招股章程增刊及隨附的擱置招股章程內，於本招股章程增刊及隨附的擱置招股章程內，於本招股章程增刊及隨附的擱置招股章程中，視為已納入與發售相關的文件。

S-3

營銷材料

在提交關於此次發行的本招股説明書補充材料之前，Nuvei和承銷商舉行了路演，美國和加拿大某些省和地區的潛在投資者能夠參加。Nuvei和承銷商向這些潛在投資者提供了與這些路演相關的營銷材料。

在此過程中，Nuvei和承銷商依賴適用的加拿大證券法規中的一項條款，該條款允許某些美國跨境發行的發行人不提交與SEDAR上的路演相關的營銷材料，或通過引用將這些營銷材料包括或併入本招股説明書附錄中。為了依靠這一豁免，Nuvei和承銷商必須在營銷材料包含失實陳述的情況下將合同權利授予加拿大投資者。

因此，Nuvei和簽署本招股説明書附錄中關於此次發行的證書的承銷商同意，如果上述與路演有關的營銷材料包含失實陳述(如加拿大各省和地區的證券法所定義)，則在加拿大某省或地區居住的購買者，如果獲得與路演相關的營銷材料，並在分銷期間根據本招股説明書增刊購買發售股票，則無論購買者是否依賴於失實陳述， 針對Nuvei和每一家此類承銷商的虛假陳述權利，這些權利等同於購買者居住的加拿大司法管轄區的證券法規下的權利，但受該法律的抗辯、限制和其他條款的約束，就好像虛假陳述包含在本招股説明書附錄中一樣。

但是，本合同權利不適用於(I)與路演有關的營銷材料的內容已被本招股説明書附錄中的聲明修改或取代的範圍，以及(Ii)不適用於國家文書41-101中定義的任何可比對象 一般招股章程規定在根據適用的證券法提供的營銷材料中。

美國註冊聲明

根據本招股説明書 附錄和隨附的貨架招股説明書，此次發行同時在加拿大和美國進行，並根據根據經修訂的1933年美國證券法(美國證券法)提交給美國證券交易委員會的註冊聲明進行。本招股説明書及隨附的《貨架招股説明書》並未包含《註冊説明書》中所列的全部信息，其中某些項目包含在《美國證券交易委員會》規則 和條例允許或要求的《註冊説明書》的展品中。

S-4

非國際財務報告準則計量

本公司根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制和報告其財務報表。然而，本招股説明書補編和本文引用的文件包括非國際財務報告準則財務計量，即調整後EBITDA、調整後淨收益、調整後每股基本淨收益和調整後稀釋後每股淨收益。這些措施不是《國際財務報告準則》規定的公認措施，也沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似措施相比較。相反，公司提供這些措施作為補充國際財務報告準則措施的補充信息，從管理層的角度進一步瞭解公司的經營結果。 因此，不應孤立地考慮這些措施，也不應將其作為對根據國際財務報告準則報告的公司財務信息的分析的替代。調整後的EBITDA、調整後的淨收入、調整後的每股基本淨收入和調整後的稀釋後每股淨收入用於向投資者提供對公司經營業績的補充衡量，從而突出Nuvei的核心業務的趨勢，這些趨勢在僅依靠國際財務報告準則衡量時可能不明顯。本公司管理層亦相信，證券分析師、投資者及其他利害關係方在評估發行人時，經常採用非國際財務報告準則的衡量標準。Nuvei的管理層還使用非國際財務報告準則衡量標準，以便於對各時期的經營業績進行比較，編制年度經營預算和預測，並確定管理層薪酬的組成部分。公司管理層認為，調整後的EBITDA、調整後的淨收入, 調整後的基本每股淨收入和調整後稀釋後每股淨收入是Nuvei業績的重要補充指標， 主要是因為它們和類似指標在支付技術行業中被廣泛用作評估公司基本經營業績的手段。

S-5

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書以及以引用方式併入本文的文件和其中的 包含前瞻性陳述。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以通過以下術語和短語來標識：可能、將會、、應該、可以、預期、意向、計劃、預見、相信、繼續、否定這些術語和類似術語，包括對假設的引用，但是並非所有前瞻性信息都包含這些術語和短語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書增刊、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的運營結果、財務狀況、流動性、 業務前景、增長、戰略和我們經營的行業。

儘管本招股章程增刊、隨附的擱板招股説明書以及本文和其中通過參考併入的文件中包含的前瞻性 陳述基於我們認為合理的假設，但我們提醒您，實際結果和發展 (包括我們的經營業績、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展)可能與本招股説明書、隨附的擱板招股説明書和本文及其中通過參考併入的文件中所載或暗示的陳述存在實質性差異。此外，即使結果和發展與本招股説明書補編、隨附的《擱置説明書》以及通過引用納入本文和其中的文件中的前瞻性陳述一致，這些結果和發展也不能代表後續時期的結果或發展。具體地説，在不限制前述一般性的情況下，本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的前瞻性信息包括與以下內容有關的陳述：

•

我們對截至2021年9月30日的三個月和截至2021年12月31日的年度的總銷量、收入和調整後EBITDA的展望；

•

對行業趨勢以及潛在市場的規模和增長率的預期；

•

我們的業務計劃和戰略；

•

我們解決方案的可尋址市場；

•

預計在全球範圍內對受監管的在線遊戲和體育博彩進行立法的步伐；以及

•

我們在行業中的競爭地位。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件相關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。

特別是，我們能否實現我們展望中提出的總銷量、收入和調整後的EBITDA水平是高度不確定的，受到各種因素的影響，這些因素對公司的具體或更廣泛的經濟都有影響，可能導致實際結果與這些預期不同。此外，臨時MD&A第8頁上的預期財務信息由公司管理層編制，並由公司管理層負責。獨立審計師普華永道會計師事務所並未就所附的預期財務信息進行審計、審核、審查、編制或應用商定的程序。我們相信，影響我們前瞻性陳述的風險和不確定性包括但不限於本招股説明書附錄或我們年度信息表的風險因素部分或我們的年度MD&A或臨時MD&A以及我們隨後提交的監管文件中描述或引用的風險和不確定性，這些風險包括但不限於以下風險：

•

與我們的商業和行業相關的風險，如正在進行的新冠肺炎大流行，包括由此帶來的全球經濟不確定性和為應對大流行而採取的措施；

S-6

•

我們行業的快速發展和變化；

•

向歐洲、美國、英國和加拿大以外的新地理區域擴張並在這些市場中持續增長方面的挑戰 ；

•

在留住現有客户、增加對現有客户的銷售和吸引新客户方面面臨挑戰；

•

有效管理我們的增長；很難在我們的業務成熟後保持相同的收入增長率 ；

•

對我們業務的重大投資造成的淨虧損；我們的負債對我們業務的影響， 財務狀況和經營業績；以及

•

我們來自支付服務的收入集中，以及與知識產權和技術相關的風險、與監管相關的風險以及與我們下屬投票權股票相關的風險。

這些因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本招股説明書附錄中的其他警示性聲明、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件一起閲讀。儘管我們已嘗試確定重要的風險因素，但可能存在我們目前未知的其他風險因素，或者我們目前認為不是實質性的風險因素，這些因素也可能導致實際結果和發展與本招股説明書、隨附的貨架招股説明書以及通過引用併入本文和此處的文件中的前瞻性陳述中所述或 所建議的結果和發展大不相同。如果這些風險中的任何一項成為現實，或者上述前瞻性陳述所依據的任何 假設被證明是不正確的，實際結果和發展可能與本招股説明書附錄、隨附的貨架招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件中所述或其暗示的實際結果和發展大不相同。

鑑於這些風險和不確定性，請您 在做出投資決策時不要過分重視或過度依賴這些前瞻性陳述，尤其是我們對截至2021年9月30日的季度或截至2021年12月31日的年度的展望。我們在本招股説明書增刊、隨附的架子招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中所作的任何前瞻性陳述僅表示截至本説明書或其日期，除法律另有要求外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或公開宣佈任何該等陳述的任何修訂結果，以反映未來的事件或發展。對本期和之前任何期間的業績進行比較，並不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非有明確的表述，而且只應視為歷史數據。

本招股説明書附錄中提及的任何前瞻性陳述都包括適用於加拿大證券法的前瞻性信息。

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貨幣和匯率信息

除另有説明外，本招股説明書增刊中的所有金額均以美元表示。對美元的引用是指美元，對C$的引用是對加拿大元的引用。

下表列出了各時期加拿大銀行公佈的以加元表示的一美元每日匯率的最高、最低、平均和期末匯率。

		3個月結束								截至的年度 十二月三十一日，
		6月30日， 2021				3月31日， 2021				2020				2019
		(C$)				(C$)				(C$)				(C$)
這一時期的最高利率			1.2617				1.2828				1.4496				1.3600
期間的最低利率			1.2040				1.2455				1.2718				1.2988
該期間的平均值(1)			1.2250				1.2680				1.3415				1.3240
期間結束			1.2394				1.2575				1.2732				1.2988

(1)	平均匯率是根據適用期間內每個月最後一個營業日的匯率計算的。

2021年10月4日，加拿大銀行的日平均匯率為1美元=1.2583加元。

在那裏您可以找到更多信息

我們受制於加拿大所有省份和地區的證券委員會或類似監管機構的全面信息要求。我們邀請您閲讀和複製我們打算向加拿大各省和地區證券委員會或類似監管機構備案的任何報告、聲明或其他信息(機密文件除外)。這些文件也可以從SEDAR獲得電子版本。除本文明確規定外，在SEDAR上提交的文件不是也不應被視為本招股説明書附錄或書架招股説明書的一部分。

Nuvei已根據美國證券法向美國證券交易委員會提交了與根據本章程發售的附屬投票權股份有關的註冊説明書，本招股説明書副刊和隨附的擱置招股説明書是其中的一部分。本招股章程副刊及隨附的貨架招股説明書並不包含註冊説明書所載的所有資料，其中某些項目在美國證券交易委員會規則及規例允許或要求的情況下載於註冊説明書的展品內。本招股説明書增刊 中遺漏但包含在註冊聲明中的信息項將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR上提供。

作為外國私人發行人，Nuvei豁免遵守1934年美國證券交易法(修訂後的美國交易所法)規定的委託書的提供和內容的規則，Nuvei的高級管理人員和董事以及其10%或更多股份的實益所有者不受美國交易所法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。提交或提供給美國證券交易委員會的Nuvei報告和其他信息可以在EDGAR網站www.sec.gov上獲得，也可以從某些商業文件檢索服務中獲得。

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市場和行業數據

本招股説明書增刊或《貨架招股説明書》中提供的或以引用方式併入本招股説明書或其中的市場和行業數據來自第三方來源和行業報告，包括埃森哲、eMarketer Inc.日期為2021年5月的全球電子商務報告、Digital Commerce 360、Grand View Research Inc.、IMARC Group、Newzoo、Market Research Future和 Statista，以及出版物、網站和其他公開可用的信息，以及我們或代表我們根據對我們經營的市場的瞭解而準備的行業和其他數據，包括供應商、合作伙伴、客户和其他行業參與者提供的信息。

吾等相信，本招股章程副刊或架子招股説明書所載或以引用方式併入本章程或其中的市場及行業數據均屬準確，就吾等或吾等代表吾等編制的數據而言，吾等的估計及假設目前是適當及合理的，但不能保證其準確性或完整性。不保證本招股説明書增刊或貨架招股説明書中提供的市場和行業數據的準確性和完整性，或通過引用將其併入本文或其中 ，我們或任何承銷商均不對此類數據的準確性作出任何陳述。實際結果可能與此類報告或出版物中的預測結果大不相同，隨着預測期的延長，預計重大變化的前景將會增加。儘管我們相信它是可靠的，但我們或任何承銷商都沒有獨立核實本《招股説明書補充資料》、《貨架招股説明書》或以引用方式併入本文或其中的文件中提到的任何來自第三方來源的數據，分析或核實該等來源所依賴或提及的基礎研究或調查，或確定相關市場、 行業及該等來源所依賴的其他假設。由於數據輸入的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，市場和行業數據可能會發生變化，因此無法核實。此外，這些出版物、研究和報告中的某些是在全球新冠肺炎大流行之前發表的，因此沒有反映新冠肺炎大流行對任何特定市場或全球的任何影響。

NUVEI公司

我們的目標

使我們的世界成為一個本地市場。

我們的業務

我們是為北美、歐洲、亞太地區和拉丁美洲的商户和合作夥伴提供支付技術解決方案的全球供應商。我們相信，我們憑藉專為高增長的移動商務和電子商務市場打造的專有技術平臺而脱穎而出。我們專注於技術、創新和安全，使我們能夠設計和開發適合這些市場的解決方案。我們的解決方案跨越整個支付堆棧，包括具有全球處理能力的完全集成的 支付引擎、無障礙結賬體驗的交鑰匙解決方案以及廣泛的數據驅動型商業智能工具和風險管理服務套件。通過單一集成，我們相信我們的 技術平臺使商家和合作夥伴能夠通過在45個市場和近150種貨幣的本地收購，在全球200多個市場安全地接受支付，並讓他們的客户使用500多種替代 支付方式進行交易，其中25種在2020年註冊，40家在2021年註冊，以及近40種加密貨幣。我們在北美、拉丁美洲、歐洲、中東、非洲和亞太地區擁有超過1230名員工。我們利用我們深厚的行業專業知識、移動商務和電子商務支付領域的思想領先地位以及快速增長的數字支付銷售團隊為各種規模的商家提供服務。中小型企業從大型企業到大型企業，在跨多個地理市場的一些最複雜的垂直市場中運營。我們估計Nuvei‘s 將潛在市場總額

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各種高增長垂直市場的總銷售額約為20萬億美元，包括在線零售、在線市場、數字產品和服務、受監管的在線遊戲、社交遊戲、金融服務和旅遊。？基於淨美元的留存率是我們行業中使用的一種運營指標，用於跟蹤業績，計算方法是將毛利潤除以我們在上一年同期從相同客户那裏獲得的毛利潤，毛利潤代表在特定時期賺取的收入減去收入成本。我們對給定期間基於美元的淨留存率的計算僅包括上一年同期開始時客户的毛利潤，不包括最近12個月新業務產生的毛利潤。在截至2021年6月30日的6個月內，我們的基於美元的淨留存率為127%。

簡而言之，我們通過一次集成為我們的商家和合作夥伴提供在本地和全球取得成功所需的支付 技術和智能。

我們的總部和註冊辦事處位於加拿大魁北克省蒙特利爾900套房勒內-萊維斯克大道西1100號，郵編：H3B 4N4，郵政編碼：(514)313-1190。

關於我們業務的更多信息包含在通過引用併入本招股説明書增刊和書架招股説明書的文件 中，這些文件可在我們的SEDAR和EDGAR上的簡介下獲得。

最新發展動態

2021年9月1日，公司完成(A)收購SimplexCC有限公司，SimplexCC Ltd是連接包括交易所、經紀商、錢包和流動性提供商在內的市場參與者的領先法定加密貨幣門户；和(B)收購拉丁美洲領先的支付解決方案提供商Paymentez LLC。

2021年9月28日，一家新的貸款人加入了Nuvei‘s銀團的第一留置權信貸安排，循環信貸安排增加到385,000,000美元。

2021年10月1日，該公司宣佈任命Max Attias為集團首席技術官，Guillaume Conteville為首席營銷官，Nikki Zinman為首席人事官。馬克斯·阿提亞斯接替基思·伯德桑，後者於2021年10月1日退休。

2021年10月4日，本公司修訂和重述了日期為2020年9月22日的投資者權利協議，即於2021年5月20日修訂的 投資者權利協議(經修訂和重新簽署的投資者權利協議)，以規定允許向美國公眾分銷證券的註冊權。

首席執行官格蘭茨

為確認法耶爾在本公司迄今所取得的成就中所發揮的重要作用，以及預期他將對實現公司未來的戰略及業務目標產生的重大潛在影響，董事會擬 授予本公司主席兼首席執行官菲利普·法耶爾特別獎勵，包括665,000股績效股票單位(PSPU)和2,200,000份期權，以根據本公司日期為2021年2月3日的綜合激勵計劃(總括計劃)在交易結束(統稱為首席執行官贈款)時收購子公司的投票權股份。

CEO獎勵金的結構是，只有在達到重大股價里程碑並在適用的歸屬期間持續45天 期間時才授予。更具體地説，考慮到實現最低歸屬水平的股價障礙分別代表股價上漲50%、100%和200%，公司的總股本價值將需要分別達到約260億美元、350億美元和520億美元，然後才能進行任何CEO授予。不能保證

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將獲得任何此類里程碑，提供這些數據僅用於説明目的，僅基於用於此類計算的每股附屬投票權股票125.00美元的公平市值。

CEO獎勵金旨在提供多年留任激勵措施，並使公司戰略、業務和運營目標的實現與長期股東價值創造保持一致。我們相信，CEO Grants的支付達到或高於每個門檻業績水平將導致我們的股東在業績期間實現顯著價值 ，這是因為CEO Grants適用於嚴格的股價障礙，如下所述。

董事會已獲得我們的治理、人力資源和薪酬委員會的建議，並得到其獨立薪酬顧問Compensia，Inc.關於CEO補助金的建議。行政總裁授予合共佔完成時已發行及已發行股份總數的2.01%(假設業績達到目標水平，且沒有行使購買額外股份的選擇權)。

歸屬條件

將獲得 個PSU和期權，並在同時滿足基於業績的歸屬條件和基於時間的歸屬條件後進行歸屬。

適用於PSU的履約條件將根據本公司在授予日起至2024年12月31日之前的營業日止的履約期內(單位限制期)內的特定股價 股價門檻，即股價較授出日股價上漲50%(並須經反稀釋調整)而獲得。

根據Fayer先生繼續擔任本公司行政總裁直至歸屬日期，適用於出售單位的時間條件將按以下分期付款方式獲得滿足：33.33%的出售單位將於授出日期的第一、第二及第三週年分別歸屬 。

適用於該等期權的履約條件如下，條件為於授出日期起計六年前滿足該等條件：50%的期權將於本公司達到特定股價關口(即股價較行權價上升100%)時履約，而50%的期權將於本公司達到特定股價關口(即較行權價高出200%)時履約(在每種情況下，均須受反攤薄調整)。該等期權的行使價應等於附屬投票權股份在緊接授出日期前一交易日在多倫多證交所的收市價。

適用於購股權的基於時間的條件將按以下方式分期滿足，條件是Fayer先生 繼續受僱為本公司行政總裁直至每個適用的歸屬日期：25%的期權將於授出日期的第一、二、三和四週年日按時間歸屬。期權的期限為十年 ，如果在六年的時間範圍內沒有達到業績障礙，則以提前到期為準。

達到適用股價關卡將於本公司核證業績期間內任何連續45個交易日內本公司附屬公司有表決權股份的每股平均收市價 超過該批股份的適用股價關口之日起生效。在公司每個會計季度結束後30天內，將對此類成就進行審查，並進行任何認證。任何已同時滿足履行條件和基於時間的條件的PSU將在可行的情況下儘快在附屬 有表決權股份中結算，但無論如何不遲於單位限制期結束。在履約期結束前未達到股價門檻的任何PSU或期權將被全部沒收 。

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適用的股價門檻將進行調整，以反映綜合計劃下的任何 拆分、合併、重新分類、重組或類似事件。綜合計劃的條款在本招股説明書附錄中通過引用併入我們的管理信息通告的高管薪酬和長期激勵計劃下進行了更詳細的描述。

提前終止

如果Fayer先生因其他原因、死亡或喪失工作能力而被終止，所有已歸屬的PSU和期權將在(I)終止生效日期後90天和(Ii)該等PSU和期權的到期日期(以較早者為準)失效，所有尚未歸屬的PSU和期權應在終止後立即失效。

如果Fayer先生因原因被終止，則所有已授予和未授予的PSU和期權應自終止之日起終止。如果Fayer先生退休或辭職，所有已授予和未授予的PSU和期權將自辭職之日起終止。

在死亡或殘疾的情況下，所有歸屬的PSU和期權應在(I)該事件的生效日期 後90天到期；和(Ii)該等PSU和期權的到期日期，以及所有尚未歸屬的PSU和期權應在該事件發生後立即失效。

倘若控制權變更(定義見綜合計劃)，任何先前尚未符合股價關卡的配股單位或購股權(如適用)的任何部分，只要根據該控制權變更而產生的每股價格(加上本公司股東收取的任何其他代價的價值) 交易等於或超過適用於該等配股單位或購股權的股價關卡(視何者適用而定)，將被視為賺取收益。如果交易價格落在適用於期權的兩個價格障礙之間，期權部分中受這兩個價格障礙中較高者的按比例部分將被視為使用線性插值法賺取，而任何其他期權將被全部沒收。

退還政策

2021年10月4日，公司實施了一項正式的回撥政策，作為降低薪酬風險的另一種方法。 回撥政策使董事會能夠要求高管在發生以下情況之一的情況下，根據公司短期和長期激勵計劃獲得的獎勵，償還全部或部分薪酬：(A)重報公司財務報表；如果支付或獎勵給高管的激勵性薪酬金額是根據以下情況計算的：(Br)隨後成為本公司財務報表重述主題或受其影響的某些財務業績的實現情況；或(B)高管存在不當行為(包括欺詐、疏忽或重大違反法律要求或公司道德準則的行為)。

外國私人發行商地位

根據美國證券交易委員會的定義，我們是一家外國私人發行人。因此，我們將不受適用於美國國內上市公司的《美國交易所法案》的某些條款的約束，包括：

•

美國交易所法案中關於根據美國交易所法案註冊的證券的委託、同意或授權的徵求 條款；

•

要求遵守《公平披露條例》或《條例FD》，後者規定選擇性地披露重大信息；

•

《美國交易所法案》中要求內部人提交其股份所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及

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•

美國交易所法案規定的規則，要求美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表季度報告，或發生指定重大事件時的8-K表當前報告。

作為一家外國私人發行人，我們還免除了適用於美國國內上市公司的某些更嚴格的高管薪酬披露規則。

此外，作為一家外國私人發行人，雖然我們自願遵循大多數 納斯達克公司治理標準，但根據納斯達克上市規則，我們已選擇遵守加拿大的要求和相應的某些豁免，而不是遵守納斯達克公司治理標準如下：

•

納斯達克上市規則第5635條要求股東批准某些證券發行，包括 股東批准基於股權的薪酬計劃、將導致本公司控制權變更的發行、涉及發行公司20%或更多權益的某些交易(公開發行除外)以及 與收購另一家公司的股票或資產相關的某些發行。代替這一要求，我們遵守了加拿大的要求，該要求規定了在上述情況下發行證券時股東批准的不同要求(包括在 某些情況下不需要任何股東批准)。

•

納斯達克上市規則第5620(C)條規定，公司股東大會的最低法定人數為已發行有表決權股份的33.5%。根據加拿大的要求，我們的章程規定，股東大會的最低法定人數要求是持有或代表 的人不少於有權在會議上投票的所有有表決權股份所附總投票數的25%。

儘管我們可能依賴本國的公司治理實踐來替代納斯達克規則5600系列和規則5250(D)中的某些規則，但我們必須遵守納斯達克的不合規通知要求(規則5625)和投票權要求(規則5640)。此外，我們必須有一個符合納斯達克規則5605(C)(3)的審計委員會，該規則 規定了審計委員會的職責和權力，並要求審計委員會由符合納斯達克規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求的成員組成，該規則要求審計委員會成員符合美國交易所法案第10A-3(B)(1)條規定的獨立性標準。根據美國交易所法規則10A-3(B)(Iv)(A)，我們被允許在遵守納斯達克規則5605(C)和規則10A-3中規定的獨立審計委員會要求時分階段 ：(1)上市時擁有一名獨立會員，(2)上市後90天內擁有多數獨立會員，以及(3)上市一年內擁有所有獨立會員。我們的審計委員會最初將由四名成員組成，其中兩名成員符合規則10A-3(B)(1)規定的獨立標準。然而，我們的董事會打算促使我們的審計委員會在適用的時間段內遵守過渡規則。

儘管我們目前打算遵守除上述規則外適用的納斯達克公司治理規則，但我們 未來可能會決定對允許我們遵循本國治理要求的部分或全部其他納斯達克公司治理規則使用外國私人發行人豁免來代替此類納斯達克規則 。按照我們本國的治理做法，而不是適用於納斯達克上市公司的要求，提供的保護可能不如適用於美國國內上市公司的納斯達克上市要求給予投資者的保護 。

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風險因素

投資於我們下屬的投票權股票涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書增刊中包含的或通過引用方式併入本招股説明書增刊中的風險和不確定性，包括但不限於通過引用併入本招股説明書增刊中的年度MD&A和臨時MD&A中確定的風險因素，以及我們年度信息表中的風險因素項下的風險因素，在此也通過引用併入我們在SEDAR上的簡介下。如果本招股説明書增刊中討論的任何風險實際發生，無論是單獨或 連同我們目前未知的其他風險和不確定因素，或者我們目前認為不重要的風險和不確定性，我們的業務、財務狀況、經營和前景以及您對所發行股票的投資可能會受到重大不利影響 。如果發生這種情況，我們的附屬投票權股票的價值可能會下降，您可能會失去全部或部分投資。

現有股東或吾等未來出售附屬投票權股份或預期未來出售附屬投票權股份，或吾等未來發行附屬投票權股份的攤薄股份，均可能對附屬投票權股份的現行市價造成不利影響。

我們的條款允許我們發行無限數量的從屬投票權股票和多個投票權股票。我們預期，吾等將不時發行附屬投票權股份或其他可轉換或可行使附屬投票權股份的證券，包括根據在本次發行前已授出的購股權而發行。 根據多倫多證券交易所的要求，吾等將無須就發行附屬投票權股份或其他可轉換或可行使附屬投票權股份的證券取得股東批准。儘管多倫多證券交易所的規則一般禁止我們發行額外的多重投票權股份，但在某些情況下，我們可能會發行額外的多重投票權股份，包括根據行使附加於股本説明中所述的多重投票權股份的認購權 完成發售後發行附屬於投票權股份和認購權的股份 招股説明書。此外，我們將遵循加拿大的要求，而不是納斯達克的上市規則，後者要求我們在發生某些稀釋事件時獲得股東批准，例如建立或修訂某些基於股權的 補償計劃、將導致我們公司控制權變更的發行、除公開發行以外的涉及發行公司20%或更多權益的某些交易，以及與 收購另一家公司的股票或資產相關的某些發行。因此，我們將不受納斯達克股東批准規則的約束。任何進一步發行的附屬投票權股份, 多個有表決權股份或其他可轉換或可行使從屬有表決權股份或多個有表決權股份的證券，將立即稀釋現有股東的權益。此外，發行大量額外的從屬表決權股份、 多項表決權股份或其他可轉換或可行使從屬表決權股份或多項表決權股份的證券，或認為此類發行可能會發生，可能會對從屬有表決權股份的現行市場價格產生不利影響。此外，由於 ，任何進一步發行多個投票權股票可能會顯著減少我們下屬投票權股票的合併投票權10-to-1我們的多重投票權股份和從屬投票權股份之間的投票權比率。

此外，如果遵守適用的證券法，可以隨時在公開市場上出售大量的附屬投票權股票。這些出售，或市場認為持有大量從屬表決權股份或可轉換為從屬表決權股份的證券持有人有意出售從屬表決權股份，可能會 降低我們從屬表決權股份的現行市場價格。我們無法預測未來公開出售這些證券或這些證券是否可供出售對我們下屬的有投票權股票的市場價格產生的影響(如果有的話)。如果我們的下屬投票權股票的市場價格因此而下跌，這可能會阻礙我們籌集額外資本的能力，並可能導致剩餘股東失去全部或部分投資。根據經修訂及重訂的投資者權利協議，某些股東有權要求吾等提交招股説明書及/或登記聲明，涵蓋其須登記的證券，或將其部分須登記的證券包括在招股説明書內，而招股説明書可能與某些發行相關，但須受某些承銷商的削減權利所規限。

S-14

本公司的附屬表決權股份目前不在美國的證券交易所交易，本公司不知道附屬表決權股份的市場是否會發展為您提供足夠的流動資金。在此 發行後，附屬投票權股票的市場價格可能會波動，您的投資可能會損失很大一部分。

附屬表決權股票目前僅在多倫多證券交易所上市，在美國的交易時間為非處方藥市場交易代碼為？在此次發行之前，子公司 表決權股票尚未在美國證券交易所上市。如果美國沒有一個活躍的交易市場，你可能很難賣出你購買的任何從屬Vting股票。本公司無法 預測投資者對本公司的興趣將在多大程度上促進納斯達克交易市場的活躍發展，或者該市場可能會變得多麼具有流動性。本次發行的附屬投票權股票的價格可能不代表此次發行後在美國交易市場上的價格。

多倫多證券交易所下屬投票權股票的市場價格過去一直在波動，公司預計未來將出現波動，可能會下跌。因此，您可能無法以等於或高於您在此次發售中支付的價格的價格出售附屬投票權股票。除了上述風險和年度信息表中的風險外，附屬投票權股票的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在公司的控制範圍內，包括：

•

公司經營業績的實際或預期變化；

•

財務分析師在本次發行後未能啟動或維持對附屬表決權股票的報道，財務分析師改變財務估計，或公司未能達到或超過任何此等估計，或任何財務分析師選擇跟蹤附屬表決權股票或本公司競爭對手股票的建議改變；

•

公司或公司競爭對手宣佈重大合同或收購；

•

關鍵人員的增減；

•

宣佈或預期將作出額外的融資努力；

•

會計原則的變化；

•

總的市場和經濟條件的變化；

•

未來出售附屬投票權股份；以及

•

投資者對公司和公司所處行業的看法。

此外，股票市場總體上經歷了巨大的價格和成交量波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會對公司的市場價格造成實質性損害，無論公司的經營業績如何。子公司表決權股票在多倫多證交所上市 可能會增加多倫多證交所的股價波動性，也會導致納斯達克交易價格的波動，因為交易將在兩個市場進行，這可能會導致兩個交易所的流動性 減少。此外，兩間交易所的流動資金水平、交易量、貨幣和市況不同，可能會導致不同的現行交易價格。在過去，在某些公司證券的市場價格出現波動之後，有時會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對本公司提起訴訟，可能會對本公司的財務狀況或 經營業績產生不利影響。

S-15

如果您在此次發行中購買從屬投票權股票，您的投資將立即遭受重大稀釋。

我們預計，我們的附屬投票權股票的報價將大大高於每股有形賬面淨虧損。因此，如果您在發售中購買我們的附屬投票權股票，您將在發售後支付的每股價格大大超過我們的每股有形淨賬面赤字。

基於每股附屬投票權股票123.14美元的公開發行價，您將立即經歷每股附屬投票權股票120.87美元的攤薄，相當於發售生效後，我們截至2021年6月30日的預計每股有形賬面虧損淨額之間的差額。

公司將因在美國上市而增加成本，其管理層將被要求投入大量時間在美國上市公司合規計劃上。

作為一家在美國上市的公司，該公司將產生額外的法律、會計、報告和其他費用，這些費用是它在加拿大上市公司沒有發生的。與美國上市公司相關的額外要求可能會擾亂公司業務的正常運營，將一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到額外的管理和行政監督上，對公司吸引和完成業務機會的能力產生不利影響，並增加留住專業人員以及管理和發展公司業務的難度。這些影響中的任何一個都可能損害公司的業務、財務狀況和經營業績。

如果公司不遵守令監管機構滿意的美國新法律、法規和標準，監管機構或第三方可能會對公司提起訴訟，其業務可能會受到損害。未來，本公司獲得董事和高級管理人員責任保險的成本可能會更高，並且本公司可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使公司更難吸引和留住公司董事會及其委員會的合格成員。

美國2002年薩班斯-奧克斯利法案(《薩班斯-奧克斯利法案》) 要求公司對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。任何未能開發或保持有效控制的情況都可能對定期管理評估的結果產生不利影響。如果公司不能證明遵守薩班斯-奧克斯利法案，其財務報告的內部控制被認為是不充分的，或者公司無法及時或準確地編制財務報表，投資者可能會對公司的經營業績失去信心，附屬投票權股票的價格可能會下跌。此外，如果公司無法 繼續滿足這些要求，公司可能無法成為和/或繼續在納斯達克上市。

只有在美國允許新上市公司延期之後，公司的獨立註冊會計師事務所才被要求證明公司對財務報告的內部控制的有效性。即使本公司管理層得出結論認為本公司財務報告的內部控制是有效的，如果其獨立註冊會計師事務所對本公司的控制或本公司的控制記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果其對相關要求的解釋與本公司的 不同，則可對本公司的財務報告內部控制 發佈負面意見。

該公司將在使用收益方面擁有廣泛的自由裁量權。

該公司將擁有廣泛的酌處權，以使用發售的淨收益以及任何 支出的時間。因此，在此提供的附屬投票權股份的購買者將被

S-16

取決於本公司管理層對此次發行所得款項淨額的運用情況的判斷。管理層可能會以投資者可能認為不可取的方式使用此次發行的淨收益。淨收益的應用結果和有效性尚不確定。若所得款項淨額未能有效運用，本公司的財務業績及財務狀況可能會受到不利影響，而附屬投票權股份的交易價格亦可能受到不利影響。

作為一家外國私人發行人，我們不受美國證券法規定的許多規則的約束，並被允許向美國證券交易委員會提交不同於美國國內上市公司所需提交的信息。

我們是一家外國私人發行人，如美國證券交易委員會規則和法規所定義，因此，我們不受適用於在美國境內組織的公司的所有披露要求的約束。例如，我們不受美國交易所法案下的某些規則的約束，這些規則監管與 徵集適用於根據美國交易所法案註冊的證券的委託、同意或授權有關的披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員和董事以及持有我們10%或以上股份的實益所有人在購買和銷售我們的證券時，不受美國交易所法案第16條的報告和短期利潤回收條款以及相關規則的約束。雖然我們將被要求向美國證券交易委員會提交加拿大證券法要求我們在加拿大提交的持續 披露文件，但根據相應的加拿大內幕人士報告規則，我們的報告截止日期比美國交易所法案第16節和 相關規則下的報告截止日期更長。此外，我們不需要像美國組織的上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。因此，與美國國內上市公司相比，有關我們公司的公開信息可能較少。

作為一家外國私人發行人，我們 不受美國交易所法案中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們也不受FD規則的約束，該規則禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。雖然我們將遵守加拿大證券法關於委託書和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與美國交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在每一種情況下都能收到與美國國內上市公司提供的信息相同的信息。

作為一家外國私人發行人，通過美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，我們將在我們在加拿大提交年度信息表及相關文件的日期提交40-F表格的年報，我們也將在公開宣佈這些事件後立即向美國證券交易委員會提交與某些重大事件有關的6-K表格報告。然而，由於上述針對外國私人發行人的豁免，我們的股東將不會獲得與持有在美國組織的上市公司股票的投資者通常相同的保護或信息。

只要我們是外國私人發行人，我們就不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理規則 的約束。

我們有權依賴納斯達克公司治理規則中的一項條款 ，該條款允許我們遵循某些加拿大公司治理實踐。這使我們能夠遵循某些公司治理實踐，這些實踐在很大程度上不同於適用於在納斯達克上市的美國國內上市公司的公司治理要求。

例如，我們不受納斯達克法規的約束，該法規要求美國上市公司 必須(I)獲得股東批准發行某些證券，以及(Ii)任何股東大會的最低法定人數不得低於已發行有表決權股份的333 1/3%。有關詳細信息，請參閲Nuvei Corporation/外國私人發行商 狀態。

S-17

根據納斯達克上市規則，我們的審計委員會必須 遵守薩班斯-奧克斯利法案第301條和美國交易所法案第10A-3條的規定，這兩項規定也適用於在美國組織的納斯達克上市公司。然而，由於我們是外國私人發行人，我們的審計委員會不受適用於在美國組織的納斯達克上市公司的額外要求的約束，包括肯定地確定審計委員會的所有成員都是獨立的，使用比適用於我們作為外國私人發行人的標準更嚴格的標準。此外，根據交易法規則10A-3，我們被允許 分階段遵守納斯達克規則5605(C)和規則10A-3中提出的獨立審計委員會的要求如下：(1)上市時有一名獨立會員， (2)上市後90天內擁有多數獨立會員，以及(3)所有獨立會員在上市一年內。審計委員會將由四名成員組成，其中兩名成員符合規則10A-3規定的獨立標準。然而，我們的董事會打算促使我們的審計委員會在適用的時間段內遵守過渡規則。

儘管我們目前打算遵守除上述規則以外的其他納斯達克公司治理規則，但我們未來可能會決定對部分或全部其他納斯達克公司治理規則使用外國私人發行人豁免，以代替此類規則。 遵循我們本國的治理實踐，而不是適用於納斯達克上市公司的要求，提供的保護可能不如適用於美國國內上市公司的納斯達克上市要求 所給予投資者的保護。

本公司受加拿大公司法和證券法管轄，在某些情況下，加拿大公司法和證券法對股東的影響與特拉華州的公司法、美國和美國證券法不同。

本公司受加拿大商業公司法(Cbr)及其他相關法律對股東權利的影響可能不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與公司的章程文件一起，可能具有延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、委託書競爭或其他方式獲得公司控制權的效果，或可能影響收購方在此類情況下願意提供的價格。CBCA和特拉華州通用公司法(DGCL)之間可能產生最大這種影響的實質性差異包括但不限於以下：(I)對於重大公司交易(如合併和合並、其他特殊公司交易或對我們條款的修訂)，CBCA通常需要股東三分之二的多數票，而DGCL通常只需要簡單多數票；以及(Ii)根據CBCA，持有本公司5%或以上股份並有權在股東大會上投票的持有人可要求召開特別股東大會，而根據DGCL則不存在此項權利。

本公司章程規定，除非本公司同意或同意 另有規定，否則魁北克省法院應是本公司與其股東根據《CBCA》發生的幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能限制其股東向本公司、其董事、高級管理人員和其他員工提出索賠和 訴訟的能力，以及就與本公司、其董事、高級管理人員和其他員工的糾紛獲得有利的司法法庭。

魁北克省法院和魁北克省上訴法院應是下列案件的唯一和專屬法院：(Br)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司任何董事、高級職員或僱員違反對公司的受託責任的訴訟或法律程序； (Iii)依據《商法協會》或章程或細則(可不時修訂)的任何規定提出索賠的任何訴訟或法律程序；或(Iv)主張索賠的任何訴訟或程序，否則與公司事務有關(如《CBCA》所定義)。本公司章程中的此類專屬論壇條款不會解除本公司遵守聯邦證券法及其下的規章制度的責任，本公司的股東也不會被視為放棄了本公司對這些法律、規章制度的遵守。此獨家論壇 條款可能會限制

S-18

股東就與公司或其董事或其他員工之間的糾紛向司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對公司、其董事、高級管理人員和員工的訴訟。

加拿大法律的條款可能會推遲、阻止或做出不可取的 對公司全部或大部分股份或資產的收購。

非加拿大人必須向負責審查的部長提出複審申請《加拿大投資法》並在獲得對加拿大企業的控制權之前獲得部長的批准 《加拿大投資法》，超過規定的財務門檻。此外，收購和持有從屬投票權股份的能力可由競爭法 (加拿大)。該法允許競爭事務專員直接或間接審查任何收購或設立，包括通過收購股份、對公司的控制或對公司的重大利益。否則，根據加拿大法律或關於非加拿大人持有或投票附屬投票權股份的權利的條款，都沒有限制。這些條款中的任何一項都可能 阻止潛在收購者提出或完成一項原本可能向公司股東提供溢價的交易。

由於本公司為加拿大公司，其部分董事及高級職員居住於加拿大，美國股東可能難以向本公司作出送達或根據在美國取得的判決變現。

本公司根據加拿大聯邦法律註冊成立，其主要營業地點在加拿大，其大部分董事和高級管理人員是加拿大居民，本招股説明書中點名的專家是加拿大居民，並且公司的許多資產和該等人士的資產位於美國以外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向公司或非美國居民送達法律程序文件，或根據美國證券法規定的民事責任作出美國法院的判決而在美國變現。如果獲得判決的美國法院在此問題上擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院的判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。投資者不應假設加拿大法院：(I)將執行美國法院在針對公司或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或(Ii)將在最初的訴訟中執行鍼對公司或基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的此類人士的責任。

同樣，本公司部分董事及高級管理人員為加拿大以外國家的居民，而該等人士的全部或大部分資產位於加拿大境外。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些非加拿大居民提起訴訟。此外，根據加拿大某些省和地區證券立法的民事責任條款，加拿大投資者可能無法從這些非加拿大居民那裏獲得在加拿大法院獲得的判決 。加拿大投資者可能也很難在美國僅因違反加拿大證券法而在訴訟中勝訴。

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守美國交易所法案的國內報告制度，並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。

作為外國私人發行人，我們不需要遵守適用於在美國組織的上市公司的美國交易所法案的所有定期披露和當前報告要求 。我們可能最早在2023年1月1日就不再是外國私人發行人，這將要求我們遵守適用於公共部門的美國交易所法案的所有定期披露和當前報告要求

S-19

在美國成立的公司。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位，(A)我們的大部分證券(根據數量或投票權)必須 由非美國居民直接或間接擁有，或(B)(I)我們的大多數高管或董事不能是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產必須位於美國以外，以及(Iii)我們的業務必須主要在美國以外管理。如果我們失去外國私人發行人的身份，我們將被要求遵守美國交易所法案報告和適用於在美國組織的上市公司的其他要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細和更廣泛。我們還可能被要求根據 美國證券交易委員會和納斯達克的各種規則在公司治理實踐中做出改變。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內上市公司的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們 作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本，並可能使一些活動非常耗時和昂貴。我們還 預計，如果我們被要求遵守適用於在美國組織的上市公司的規章制度，這將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴, 我們 可能被要求接受降低的承保範圍或招致更高的費用才能獲得承保。這些規章制度還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。

如果我們是一家被動的外國投資公司，可能會給我們的美國股東帶來不利的税收後果。

被動型外國投資公司的美國股東可能會受到美國聯邦所得税的不利影響。 一般而言，非美國公司在任何課税年度內，如(I)其總收入的75%或以上由被動收入組成； 或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成，則該公司是被動外國投資公司(簡稱PFIC公司)。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司 收入的比例份額。就這些目的而言，現金是一種被動資產。

基於我們收入和資產的預期構成，我們不認為我們在2020納税年度是PFIC，我們預計在可預見的未來也不會成為PFIC。然而，我們的PFIC地位是每年做出的事實決定。由於我們在任何納税年度的PFIC 地位將取決於我們經營業務的方式、我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值，因此不能保證我們在任何納税年度都不會成為PFIC 。

如果我們是任何納税年度的PFIC，在該納税年度內，美國持有人擁有從屬投票權股票，則該美國持有人 將受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，如美國聯邦所得税考慮事項所述。投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解將PFIC規則應用於我們下屬的投票權股票的所有方面。

S-20

收益的使用

扣除承銷商佣金12,006,150美元及估計發行開支約5,000,000美元后，是次發行所得款項淨額估計約為352,413,850美元。若悉數行使購買額外股份的選擇權，則扣除本公司因行使購買額外股份的選擇權而出售的額外股份而應付的承銷商佣金及發行的估計開支後，本公司的總收益淨額估計約為406,025,927美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途， 包括為持續運營、營運資金需求和/或對補充業務、服務、產品或技術的收購或戰略投資等增長計劃提供資金。目前，我們沒有任何 具有約束力的協議或承諾來達成任何此類交易或協議。此外，我們可能會使用部分淨收益來償還第一留置權信貸安排下的債務。由於我們在最近 期間的顯著增長，以及我們在一個動態和快速發展的市場中運營，我們不相信我們可以確定地提供將分配給這些目的的收益的大約金額。因此，截至本招股説明書刊發日期，我們並未將淨收益 具體分配於該等用途中。在申請期間，我們可以將此次發行的淨收益投資於短期、計息、投資級證券或貨幣市場賬户。

我們將在分配此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。雖然我們目前 預計我們將如上所述使用此次發行的淨收益，但實際使用淨收益可能會因情況而異，包括市場狀況和戰略收購機會。請參閲風險 因素。

S-21

合併資本化

除本招股章程副刊所述外，自2021年6月30日，即中期財務報表的日期起，本公司的股份或借貸資本在綜合基礎上並無重大變動。預計在合併基礎上的發售不會產生重大變化。

下表載列本公司於2021年6月30日的綜合資本(I)按實際 基準及(Ii)假設並無行使購入額外股份的選擇權，按經調整後的基準生效。本表應與年度財務報表及中期財務報表一併閲讀，並附上相關附註及相關的年度財務報表及中期財務報表，以供參考併入本招股章程補編。

		截至2021年6月30日
		實際				調整後的
		(單位：千美元)
現金		$	533,688				$886,102(1)
貸款和借款(包括當期部分)		$	509,221				$509,221
股東應佔權益：
股本(2)			1,631,777				1,984,191(3)
繳款盈餘			24,084				24,084
赤字			(146,398	)			(146,398)
累計其他綜合收益			11,931				11,931
非控制性權益			10,090				10,090
總股本			1,531,484				1,883,898
合併資本化		$	2,040,705				$2,393,119

(1)	表中包含的金額包括扣除承銷商佣金和預計發行費用後的預計淨收益，假設所有此類估計費用都在成交時支付。這一數額沒有反映使用收益中所列收益的使用情況。

(2)	緊隨發售完成後，根據截至2021年10月4日的已發行股份數目，並假設沒有行使購買額外股份的選擇權，將發行及發行66,373,727股附屬投票權股份、76,064,619股多重投票權股份及不發行任何優先股。

(3)	本表所列金額包括本公司透過是次發行籌集的額外股本，在扣除承銷商佣金及發行的估計開支後，估計約為352,413,850美元。

股本説明

我們的法定股本包括(I)無限數量的附屬投票權股份，其中63,373,727股已發行並於2021年10月4日發行，(Ii)無限數量的多重投票權股份，其中76,064,619股已發行並於2021年10月4日發行，及(Iii)無限數量的可連續發行的優先股，截至2021年10月4日均未發行。

有關我們的從屬表決權股份和多表決權股份的屬性的詳細説明，請參閲《擱置招股説明書》中的《股本附屬表決權股份和多表決權股份説明》。

S-22

以前的銷售額

下表彙總了在本招股説明書日期前12個月期間，附屬投票權股票或可轉換為或可交換為附屬投票權股票的證券的發行情況。

日期		安全類型		證券數量		發行價/行權價 根據安全標準
2021-10-04		從屬表決權股份(1)		3,446		$26.00
2021-10-01		從屬表決權股份(1)		1,418		$26.00
2021-09-30		遞延股份單位(2)		947		—
2021-09-29		從屬表決權股份(1)		8,190		$26.00
2021-09-28		從屬表決權股份(1)		7,952		$26.00
2021-09-27		從屬表決權股份(1)		12,643		$26.00
2021-09-24		從屬表決權股份(1)		55,289		$26.00
2021-09-23		從屬表決權股份(1)		685		$26.00
2021-09-22		從屬表決權股份(3)		161		$4.70
2021-09-17		從屬表決權股份(1)		535		$26.00
2021-09-16		從屬表決權股份(1)		535		$26.00
2021-09-13		限售股單位(2)		11,700		—
2021-09-09		從屬表決權股份(3)		1,000		$4.70
2021-09-02		選項(2)		565,000		$120.05
2021-09-01		限售股單位(2)		26,500		—
2021-09-01		選項(2)		257,755		$127.00
2021-09-01		績效份額單位(2)		106,305		—
2021-09-01		績效份額單位(2)		482,742		—
2021-09-01		限售股單位(2)		15,748		—
2021-09-01		選項(2)		15,000		$127.00
2021-08-30		選項(2)		10,000		$127.33
2021-08-30		從屬投票權份額(4)		3,968		$6.30
2021-08-17		選項(2)		15,500		$104.53
2021-08-17		限售股單位(2)		12,500		—
2021-08-27		從屬表決權股份(5)		71,428		$2.80
2021-08-19		從屬表決權股份(5)		20,000		$2.80
2021-08-03		從屬表決權股份(6)		138,522		C$103.76
2021-07-02		遞延股份單位(2)		1,396		—
2021-07-02		從屬表決權股份(5)		5,000		$2.80
2021-06-30		從屬表決權股份(3)		11,122		$4.70
2021-06-29		從屬表決權股份(3)		1,689		$4.70
2021-06-23		從屬表決權股份(7)		16,006		$6.24
2021-06-07		從屬表決權股份(8)		6,663,801		—
2021-06-07		從屬表決權股份(3)		1,500		$4.70
2021-06-07		從屬表決權股份(9)		71,654		$11.51
2021-06-07		從屬表決權股份(5)		358,269		$2.80
2021-06-02		從屬表決權股份(10)		2,440,500		—
2021-05-21		從屬表決權股份(5)		10,000		$2.80
2021-05-21		從屬表決權股份(3)		63,000		$4.70
2021-05-19		從屬表決權股份(5)		1,000		$2.80
2021-05-04		從屬表決權股份(7)		16,025		$6.24
2021-04-21		從屬表決權股份(3)		31,888		$4.70
2021-04-19		從屬表決權股份(3)		5,315		$4.70
2021-04-16		從屬表決權股份(3)		10,629		$4.70

S-23

日期		安全類型		數量 證券		發行價/行權價 根據安全標準
2021-05-12		選項(2)		7,000		$67.66
2021-05-12		限售股單位(2)		142,500		—
2021-04-06		從屬表決權股份(3)		10,629		$4.70
2021-04-05		從屬表決權股份(3)		10,629		$4.70
2021-04-05		從屬表決權股份(3)		975		$4.70
2021-04-05		從屬表決權股份(11)		10,000		$3.84
2021-04-05		遞延股份單位(2)		1,848		—
2021-03-30		從屬表決權股份(3)		12,000		$4.70
2021-03-29		從屬表決權股份(3)		2,700		$4.70
2021-03-29		優先股單位(2)		141,122		—
2021-03-26		從屬表決權股份(3)		40,100		$4.70
2021-03-25		選項(2)		214,286		$57.50
2021-03-24		從屬表決權股份(12)		8,919,388		—
2021-03-24		從屬表決權股份(3)		51,416		$4.70
2021-03-24		從屬表決權股份(13)		198,583		$3.42
2021-03-19		從屬表決權股份(14)		600,000		—
2021-01-04		遞延股份單位(2)		1,848		—
2020-12-30		從屬表決權股份(3)		760		$4.70
2020-12-07		選項(2)		438,614		$47.21

(1)	在行使2020年9月22日授予的某些期權時發行。

(2)	根據我們2021年2月3日的綜合激勵計劃授予。

(3)	在2018年12月12日授予的某些期權行使後發行。

(4)	在行使2019年7月15日授予的某些期權時發行。

(5)	在2018年4月3日授予的某些期權行使後發行。

(6)	根據Green Logo Holdings Inc.、JaxB Holdings Inc.、Vantatech Holdings Inc.和某些其他少數股東、Nuvei和專注於美國遊戲和體育博彩支付的Mazooma技術服務公司於2021年4月15日達成的購股協議，發行給Green Logo Holdings Inc.和Sovereign Technology Management GP Inc.。

(7)	在2019年5月29日授予的某些期權行使後發行。

(8)

根據由Novacap TMT IV，L.P.、Novacap International TMT IV，L.P.、Novacap TMT V，L.P.、Novacap International TMT V，L.P.、Novacap TMT V-A，L.P.、NVC TMT V-A，L.P.、NVC TMT V-A，L.P.和Novacap TMT V Co-Investment(Nuvei)，L.P.(統稱為Novacap)持有的6,663,801股多重表決權股票的轉換髮行，Caisse de dépôt et Placement du Québec(CDPQ？)和Whiskey Papa Fox Inc.(WPF？)。

(9)	在行使2019年8月1日授予的某些期權時發行。

(10)	根據WPF持有的2,440,500股多重投票權股份的轉換而發行。

(11)	在2018年11月7日授予的某些期權行使後發行。

(12)	根據Novacap、CDPQ和WPF持有的8,919,388股多重投票權股票的轉換髮行。

(13)	在2018年9月9日授予的某些期權行使後發行。

(14)	根據WPF持有的600,000股多重投票權股票的轉換而發行的股票，隨後於2021年3月23日免費捐贈給加拿大慈善基金會Le Fond Génédation/Generations Funds。

S-24

成交價和成交量

附屬投票股票在多倫多證交所以加拿大元上市，代碼為NVEI？，以美元 上市，代碼為NVEI.U？下表載列於本招股説明書補充刊發日期前12個月期間，在多倫多證交所上市的附屬投票權股份的市價區間及成交量。

		NVEI.U(1)														NVEI
曆法期間		月度高點 價格 (單位：美元)				月度低點 價格 (單位：美元)				每月 卷						月度高點 價格 (單位：加元)				月度低點 價格 (單位：加元)				每月 卷
2020
十月			42.84				37.16				1,240,465						57.50				49.25				1,587,768
十一月			47.00				39.44				974,521						60.61				50.83				1,608,659
十二月			60.30				45.96				657,374						77.99				59.50				2,051,004
2021
一月			60.00				49.50				693,799						75.81				63.09				2,881,407
二月			61.05				52.05				369,181						77.40				66.68				2,471,550
三月			68.50				45.66				2,290,483						84.93				58.57				6,694,319
四月			71.32				62.50				1,615,550						89.48				78.09				3,450,114
可能			75.79				65.35				1,082,759						91.34				78.83				9,145,696
六月			82.50				67.75				2,554,924						101.46				81.98				9,689,607
七月			85.00				75.05				620,667						105.10				96.80				3,121,495
八月			127.33				80.00				943,426						163.53				100.51				16,492,949
九月			138.00				113.99				700,861						175.04				145.04				10,279,638
10月(至2021年10月4日)			122.00				115.80				87,217						154.24				147.37				732,760

(1)	發行完成後，在多倫多證券交易所上市的附屬投票權股票將只能以 加元交易，代碼為NVEI？

配送計劃

一般信息

根據包銷協議，本公司已同意發行及出售已發售股份，而各承銷商已同意於截止日期分別而非共同購買下列名稱相對之已發售股份數目，合共3,000,000股附屬投票權股份，價格為每股已發售股份123.14美元，於向本公司交付已發售股份時以現金支付予本公司，總收益總額為369,420,000美元。作為對承銷商為此次發行提供服務的代價，本公司同意向承銷商支付相當於每股發行股份4.00205美元的佣金，相當於發行總收益的3.25%。

名字		數量 已發行股份
高盛有限責任公司			690,000
瑞士信貸證券(美國)有限公司			540,000
摩根大通證券有限責任公司			540,000
BMO Nesbitt Burns Inc.			300,000
加拿大皇家銀行道明證券公司。			300,000
雷蒙德·詹姆斯有限公司			120,000
Canaccel Genuity Corp.			120,000
考恩公司，有限責任公司			105,000
Keefe，Bruyette&伍茲公司			90,000

S-25

名字		數量 已發行股份
William Blair&Company，L.L.C.			90,000
國民銀行金融公司。			60,000
加拿大帝國商業銀行世界市場公司。			30,000
加拿大豐業資本(美國)有限公司			15,000
總計			3,000,00	0

此次發行同時在美國和加拿大的每個省和地區進行。根據適用的證券法和承銷商可能指定的其他註冊交易商，發售的股份將通過註冊的承銷商和/或其關聯公司在美國和加拿大各省和地區發售，以供在該 司法管轄區出售。在符合適用法律的情況下，承銷商或承銷商可能指定的其他註冊交易商可以在美國和加拿大以外的地區發售所發行的股票。

發行價為每股發行股份123.14美元，由吾等與承銷商協商釐定，承銷商建議按發行價初步發售發行股份。在承銷商作出合理努力，按本招股章程副刊封面指定的價格出售所有已發售的 股份後，發行價可予下調，並可不時進一步更改至不高於本招股章程 副刊封面所載的金額，而承銷商所變現的補償將按買主為要約股份支付的總價低於承銷商向吾等支付的價格而扣減。承銷商可以組成一個包括其他合格投資交易商在內的子代理小組，並確定向該小組成員支付的費用，該費用將由承銷商從他們的費用中支付。支付分承銷費的義務是承銷商的義務，我們不負責確保任何經銷商從承銷商那裏收到這筆款項。

本公司已授予承銷商購買額外股份的選擇權，該選擇權可全部或部分行使 ，並可於截止日期後30天內的任何時間向本公司按上文所述相同條款向本公司購買最多佔根據發售發行的已發行股份總數的15%，僅用於支付 以上的配售(如有)及穩定市場的目的。本招股章程副刊連同擱置招股章程，亦有資格授予購買額外股份的選擇權，以及在行使購買額外股份的選擇權後 派發額外股份。收購構成承銷商超額分配地位一部分的從屬表決權股份的買方，根據本招股説明書 補充條款獲得此類從屬表決權股份，而不管承銷商超額分配地位最終是通過行使購買額外股份或二級市場購買的選擇權來填補的。

根據承銷協議的條款，承銷商可在發生某些特定事件時酌情終止承銷協議項下的義務。承保協議中的終止條款包括慣例監管程序退出、災難退出、材料變更退出和不遵守條件退出條款。然而，在若干成交條件的規限下，如根據包銷協議購買任何發售股份，承銷商有個別而非共同的責任認購併支付其已同意購買的所有發售股份。

對發售股份的認購將 以全部或部分拒絕或分配為準，並保留隨時關閉認購賬簿的權利，恕不另行通知。預計成交日期為2021年10月8日或我們和承銷商商定的其他日期，但無論如何不遲於2021年10月15日。

本公司已同意賠償承銷商的某些責任，包括加拿大和美國證券法規定的責任。

S-26

上市

附屬投票股票在多倫多證交所以加拿大元上市，代碼為NVEI？，以美元 上市，代碼為NVEI.U？發行完成後，在多倫多證交所上市的子公司Vting股票將只能以加元交易，代碼為NVEI。符合 註冊表的從屬表決權股票已獲準在納斯達克上市，交易代碼為NVEI。上市須受本公司符合納斯達克的所有上市要求所規限。

價格穩定、空頭頭寸與被動做市

在與發行有關的情況下，承銷商可在適用法律的規限下，超額配售或進行將附屬投票權股份的市價穩定或維持在公開市場上其他水平以外的交易，包括：穩定交易；賣空；買入以回補因賣空而建立的頭寸；以及辛迪加回補交易。

穩定交易包括在發售過程中為防止或延緩附屬投票權股票的市場價格下跌而進行的出價或購買。這些交易還可能包括賣空附屬投票權股份，這涉及承銷商出售的附屬投票權股份數量超過其在發售時所需購買的數量。賣空可以是回補賣空，即金額不超過購買額外股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸賣空，即超過該金額的空頭頭寸。

承銷商可以通過行使購買全部或部分額外股份的選擇權，或通過在公開市場購買附屬投票權股票的方式，平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這項決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的附屬投票權股份的價格，以及他們可透過購買額外股份的選擇權購買附屬投票權股份的價格。如果， 成交後，下屬表決權股份的市場價格下跌，則下屬表決權股份的超額配售頭寸產生的空頭可能會通過在市場上買入來填補，從而對從屬表決權股份的 價格造成上行壓力。若於交易完成後，附屬表決股份的市價上升，附屬表決股份的超額配售可透過行使按發行價就附屬表決股份額外購買 股股份的選擇權來填補。

承銷商必須通過在公開市場上購買附屬投票權股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心附屬投票權股票在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。任何裸賣空將構成承銷商超額配售頭寸的一部分。買方如因任何回補賣空或裸賣空而收購構成承銷商超額配售倉位的附屬表決權股份，則不論承銷商超額配售 倉位最終是透過行使購買額外股份或二級市場買入的選擇權填補，在任何情況下，買方均會根據本招股説明書取得該等附屬表決權股份。

此外，根據加拿大某些證券監管機構的規則和政策聲明，承銷商不得在分銷期間的任何時間競購或購買附屬投票權股票。然而，上述限制受制於出價或購買不是為了創造實際的 或附屬投票股份的表面活躍交易或提高其價格的例外情況。這些例外包括適用監管機構和多倫多證券交易所的法律和規則允許的投標或購買，包括與市場穩定和被動做市活動有關的加拿大市場的環球市場誠信規則，以及在分銷期間沒有徵求訂單的為客户或代表客户進行的投標或購買。

S-27

作為這些活動的結果，附屬投票權股票的價格 可能高於公開市場中可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止這些活動。承銷商可以在附屬投票權股票上市的任何證券交易所、場外交易市場或其他市場進行這些交易。

未認證的庫存系統

根據本招股説明書，將不會向購買者發放代表將在發售中出售的附屬有表決權股票的證書。預期本公司將安排根據賬簿登記制度即時交存本公司發售的附屬投票權股份，登記予DTC或其代名人，並於截止日期 存放於DTC。然而，在某些加拿大買家的情況下，我們也可以安排電子存入根據賬簿登記制度下的發售分配的發售股份，以CDS或其代名人的名義登記，並將在截止日期存入CDS。本公司將不會向附屬投票權股份的購買者發出任何證明附屬投票權股份的證書。購買從屬表決權股份的人將只收到承銷商或其他註冊交易商的客户確認，從承銷商或其他註冊交易商購買或通過承銷商購買從屬表決權股份的實益權益。

禁售協議

關於此次發行，本公司、本公司各董事Novacap和Whiskey Papa Fox Inc.已 訂立鎖定協議，根據該協議，在沒有聯合活躍賬簿管理人(定義見承銷協議)的事先書面同意下，他或她同意不會代表承銷商直接或間接地同意，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲、要約、出售、合同出售、發行或授予(視情況而定)購買或以其他方式借出、轉讓、轉讓或處置的任何期權、權利或認股權證。於公開發售或以私募或其他方式，任何附屬有表決權股份、多個有表決權股份或任何可轉換、可交換或可行使為從屬有表決權股份或多個有表決權股份的證券，擔保或質押任何從屬有表決權股份、多個有表決權股份或任何可轉換或可交換為多個有表決權股份的從屬有表決權股份的證券，或公開宣佈任何上述任何 事項的意向，除非有若干例外情況，在本招股章程補充協議(每一份均為禁售協議)日期後45天內。本公司的這些例外包括本公司發行證券：

•

根據承銷協議；

•

根據現行的員工或高管激勵性薪酬安排；

•

作為與收購相關的對價，但與該等收購相關的任何發行合計不得超過公司股份的10%(在完全稀釋的基礎上)；以及

•

根據公司章程或與此次發行相關的交易所需。

公司董事Novacap和Whiskey Papa Fox Inc.(每個董事都是禁閉派對)的例外情況包括：

•

根據承銷協議出售的股份；

•

善意的向其直系親屬贈送禮物，前提是收件人書面同意保險人在其剩餘期限內受鎖定協議條款的約束；

•

為禁售方和/或禁售方直系親屬的直接或間接利益處置任何信託，前提是該信託以書面形式同意保險人在其剩餘期限內受禁售協議條款的約束；

•

出售給禁售方的任何全資子公司，前提是該子公司為保險人的利益以書面形式同意在其剩餘期限內受禁售協議條款的約束；

S-28

•

如果禁售方是一家公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，將資產處置給 禁售方的任何關聯公司、有限合夥人、成員或證券持有人，或禁售方控制或管理的任何投資基金或其他實體，禁售方的經理或普通合夥人，或禁售方經理或普通合夥人的關聯公司、有限合夥人、成員或證券持有人，只要該關聯公司書面同意承銷商的利益在其 剩餘期限內受鎖定協議條款的約束；

•

質押或擔保權益，但擔保權益的質權人或受益人為保險人的利益以書面形式同意在其剩餘期限內受鎖定協議條款的約束；

•

根據公司在禁售協議之日存在的任何員工或高管激勵薪酬安排行使或結算獎勵(但根據禁售協議可發行的證券應受禁售協議中規定的限制)；或

•

根據一項善意的向本公司全體股東提出的第三方收購要約、涉及本公司控制權變更的安排或合併計劃，或類似的收購或業務合併交易，但倘若收購要約、安排或合併計劃、收購或業務合併交易未能完成，禁售方持有的任何附屬有表決權股份或多股有表決權股份(視何者適用而定)仍須受鎖定協議所載的限制所規限。

聯合活躍賬簿管理人可自行決定在任何時間全部或部分發行符合上述承銷商內任何一項鎖定協議的證券。

致英國潛在投資者的通知

在英國，本招股章程副刊只面向合資格投資者，其對象為(I)符合《2000年金融服務及市場法令2005(金融推廣)令》第19(5)條(以下簡稱《金融促進令》)的投資專業人士；或(Ii)符合該法令第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體及其他可合法傳達本章程的人士(所有此等人士統稱為相關人士)。與本招股説明書 相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。任何人士如非有關人士，均不得根據本招股章程或其任何內容行事或轉載本招股章程。

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(每個相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾要約我們的從屬表決權股票，但可根據招股説明書指令下的下列豁免在任何時間向該相關成員國的公眾要約我們的從屬表決權股票：

•

招股説明書指令中定義為合格投資者的任何法人實體；

•

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 指令所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得相關承銷商或承銷商的同意；或

•

招股説明書指令第3條第(2)款範圍內的其他情形；

但該等要約或普通股股份不會導致吾等或任何承銷商須根據招股章程指令第3條刊登招股章程。

S-29

就本條款而言，就我們在任何相關成員國的附屬有表決權股份向公眾提出要約一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和我們擬要約的從屬有表決權股份進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買我們的從屬有表決權股份，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施可能會改變這種情況，招股説明書指令是指指令2003/71/EC(經修訂)，包括通過第2010/73/EU號指令，幷包括相關成員國的任何相關執行措施。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書增刊並不打算構成要約或邀約購買或投資於我們的子公司 有表決權的股票。我們的附屬投票權股票不得直接或間接在瑞士金融服務法(FinSA)所指的瑞士公開發售，並且沒有或將不會申請允許我們的附屬投票權股票在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易機構)交易。本招股説明書增刊或任何其他與我們的附屬表決權股份有關的發售或營銷材料 均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與我們的附屬表決權股份有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，我們的附屬有表決權股份不得在香港以任何其他文件發售或出售。香港法例第32條)(《公司(清盤及雜項規定)條例》)或不構成《證券及期貨條例》(第香港法例第571條(《證券及期貨條例》)，或(Ii)《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者，或(Iii)在其他不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項條文)條例》所界定的招股章程的情況下，且不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人管有與本公司附屬有表決權股份有關的廣告、邀請或文件，或其內容可能會被香港公眾查閲或閲讀(除非香港證券法準許)，但附屬投票權股份除外，而附屬投票權股份 只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給香港的專業投資者(定義見《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則)。

新加坡潛在投資者須知

本招股章程副刊並未在新加坡金融管理局註冊為招股章程。因此，本招股説明書副刊和與出售或邀請購買我們的附屬表決權股票有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士出售我們的附屬表決權股票或使其成為購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據新加坡證券及期貨法第289章(SFA)第274條向機構投資者(定義見《證券及期貨法》(SFA)第289章第4A節)；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)，或根據《SFA》第275(1A)條規定的任何人，按照《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款，並按照《SFA》的其他適用條款，在每種情況下，均受《SFA》所列條件的制約。

如果我們的附屬投票權股份是由相關人士根據SFA第275條購買的，而該相關人士是 公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為SFA的認可投資者)，則證券(定義見SFA第239(1)條)

S-30

該公司在根據SFA第275條獲得我們的附屬表決權股份後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據SFA第274條向機構投資者或向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，(2)根據SFA第275(1A)條對該公司證券的要約進行轉讓的情況，(3)沒有或將不考慮轉讓的情況，(4)轉讓是通過法律的實施進行的，(5)SFA第276(7)條所指明的，或(6)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》(第32條)所指明的第(6)條。

如果 我們的附屬表決權股份是由相關人士根據SFA第275條購買的，且該相關人士是一個信託(受託人不是認可投資者(根據SFA第4A條的定義))，其唯一目的是持有投資 ，且該信託的每一受益人都是認可投資者，受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該信託根據《SFA》第275條獲得股份後六個月內不得轉讓，但下列情況除外：(1)根據《SFA》第274條向機構投資者或向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定)轉讓；(2)如該項轉讓的要約是以每宗交易不少於200,000美元(或其等值的外幣)(不論是以現金或以證券或其他資產的交換方式支付)的代價取得的，(3) (如轉讓並無代價或將不作任何代價)，(4)如該項轉讓屬法律的實施，(5)如國家外匯管理局第276(7)條所規定的，或(6)如第32條所規定的。

日本潛在投資者須知

我們的附屬表決權股票沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法案，經修訂)(國際足聯)進行登記。我們的附屬投票權股票不得直接或間接在日本或為任何日本居民(包括任何在日本居住的個人或根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或其他人而直接或間接在日本或為任何日本居民或為其利益而再發售或轉售，除非豁免國際足聯的登記要求，並以其他方式遵守日本任何相關法律和法規。

我們與某些承銷商之間的關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融及非金融活動和服務。某些承銷商及其各自的聯屬公司已經並可能在未來向本公司以及與本公司有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。

具體地説，高盛有限公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、蒙特利爾銀行內斯比特伯恩斯公司和加拿大皇家銀行道明證券公司的某些關聯公司是本公司的貸款人和代理，涉及日期為2021年6月18日經修訂和重述的信貸協議(第一留置權信貸安排)，該協議以定期貸款的形式向公司提供511,971,000美元的融資能力，以循環信貸安排的形式向公司提供385,000,000美元的融資能力。因此，我們可能被視為與高盛公司、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、蒙特利爾銀行內斯比特·伯恩斯公司和加拿大皇家銀行道明證券公司有關連的發行人，符合國家文書33-105的含義承保衝突.

截至2021年10月4日，第一留置權信貸安排下未償還的金額為511,971,000美元。

截至本協議日期，本公司在所有重要方面均遵守其根據第一留置權信貸安排欠貸款人的債務條款 。自第一留置權信貸安排設立之日起，本公司的財務狀況或第一留置權信貸安排項下的債務抵押並無重大不利變化 。

S-31

自第一個留置權信貸安排設立之日起，貸款人並未放棄任何關於 第一個留置權信貸安排的信貸協議的違約行為。第一留置權信貸安排下的貸款人不參與決定繼續進行發售或確定發售條款 。作為此次發行的結果，承銷商將獲得通過承銷商出售的附屬投票權股票的佣金。

在日常業務活動中，承銷商及其聯營公司、高級職員、 董事和僱員可購買、出售或持有各種投資，併為其自身賬户及其客户的賬户積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具，該等投資和交易活動可能涉及或涉及本公司的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與本公司有 關係的個人和實體。承銷商及其關聯公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-32

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

根據公司律師Fasken Martineau Dumoulin LLP和承銷商律師McCarthy Tétrault LLP的意見，以下是截至本文件日期，加拿大聯邦所得税的主要考慮因素的總體摘要。《所得税法》加拿大(加拿大)及其法規(統稱為税法) 一般適用於以下持有人：(I)作為實益擁有人根據本次發售收購附屬表決權股份；(Ii)就税法而言及在所有相關時間，收購及持有附屬表決權股份作為資本財產；及(Iii)就税法而言及在所有相關時間，以獨立交易方式進行交易，且與本公司及承銷商並無關聯(a持有人)。附屬表決權股份一般為持有人的資本財產，前提是持有人在經營證券交易或交易業務的過程中並未持有或使用該附屬表決權股份，且該持有人並未在一項或多項被視為交易性質的交易中收購或被視為已收購附屬表決權股份。

本摘要不適用於以下持有人：(I)作為金融機構的金融機構(如税法 中為按市值計價(Ii)是避税投資(如税法所界定)的權益；(Iii)是(税法所界定的)指定金融機構的權益；(Iv)已選擇以加拿大貨幣以外的貨幣報告其加拿大税務結果(如税法所界定)的人士；(V)就附屬投票權股份訂立或已訂立綜合處置安排或衍生遠期協議(如税法所界定)的人士；(6)根據或作為股息租賃安排(如《税法》所界定的)獲得從屬投票權股份股息的公司；或(Vii)居住在加拿大的公司(就税法的目的而言)，並且(就税法的目的而言)與居住在加拿大的公司(就税法的目的而言)保持或成為或不與其進行交易，該公司是或成為包括收購從屬投票權股份的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，該交易或事件由非居民控制，或者，如果沒有單個非居民擁有或獲得控制權，由一羣非居民 為税法212.3節中的外國附屬公司傾銷規則的目的而彼此保持距離的人所為。此類投資者應諮詢其自己的税務顧問有關投資附屬投票權股票的事宜。

本摘要基於：(I)截至本摘要日期 生效的税法條款；(Ii)在本摘要日期之前由(加拿大)財政部長或其代表公開宣佈的修訂税法的所有具體建議(擬議修正案)；以及(Iii)法律顧問 瞭解加拿大税務局(CRA)在本摘要日期之前以書面形式公佈的現行行政和評估政策及做法。本摘要假設擬議的修訂將以擬議的形式制定，但不能保證擬議的修訂將以擬議的形式制定(如果有的話)。本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，除擬議的修訂外，沒有考慮法律的任何變化，無論是通過立法、法規、行政、政府或司法決定或行動，也沒有考慮省、地區或外國税收 考慮因素，這些因素可能與本文討論的因素有很大不同。這一摘要也沒有考慮到CRA的行政政策或評估做法的任何變化。

本摘要僅屬一般性質，並不打算亦不應解釋為向附屬股份的任何特定持有人或潛在持有人提供法律或税務意見 ，當中並無就任何持有人或潛在持有人的税務後果作出陳述。因此，我們促請 附屬投票權股份持有人及潛在持有人就收購、持有及出售附屬投票權股份對他們造成的具體税務後果諮詢其本身的税務顧問，並考慮他們的特殊情況。

S-33

貨幣轉換

除本文未予討論的若干例外情況外，就税法而言，所有與收購、持有或處置附屬投票權股份(包括股息、經調整成本基數及處置收益)有關的金額必須以加元按税法規定的相關匯率表示。

加拿大居民

以下討論 適用於在任何相關時間，就《税法》和任何適用的所得税條約或公約而言，是或被視為居住在加拿大的持有人(居民持有人)。在某些情況下，可能不會被視為持有其附屬表決權股份作為資本財產的某些居民持有人 有權在選舉的課税年度和隨後的所有課税年度通過作出税法第39(4)款允許的不可撤銷的選擇而有權獲得其附屬表決權股份以及由該居民持有人擁有的所有其他加拿大證券(定義見 税法)作為資本財產。這些居民持有人 應該就這次選舉諮詢他們自己的税務顧問。

附屬表決權股份的股息

就税法而言，居民持有人持有的附屬投票權股份所收取或視為收取的股息，將計入居民持有人的收入內。

屬於 個人(某些信託除外)的居民持有人收到的此類股息將受税法規定的適用於從應税加拿大公司獲得的應税股息的毛利和股息抵免規則的約束， 包括針對公司指定為符合税法條件的股息的增強型毛利和股息税收抵免。公司將股息指定為合格股息的能力 可能存在限制，並且公司尚未在這方面作出任何承諾。

作為個人(某些信託除外)的居民持有人收到或被視為收到的應税股息可能導致該居民持有人根據税法承擔替代最低税額的責任。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

作為公司的居民持有人就附屬投票權股份收取或被視為收取的股息，將計入計算該居民持有人在該課税年度的收入，並在計算其在該課税年度的應課税收入時一般亦可扣除，但須受税法的所有相關限制所規限。在某些情況下，作為公司的居民持有人收到或被視為收到的股息可根據税法第55(2)款被視為處置收益或資本收益。身為公司的居民持有人應根據自己的情況，就税法第55(2)款的適用問題諮詢自己的税務顧問。

根據税法第四部分的規定，作為私人公司或受託公司的居民持有人可能有責任就從附屬投票權股份收到或被視為收到的股息支付額外税款，只要此類股息在計算居民持有人的應納税所得額時可以扣除。 在某些情況下，此類額外税款可能可以退還。居民持有人如屬公司，應就自己的情況諮詢自己的税務顧問。

次級表決權股份的處置

由居民持有人處置或視為處置附屬有表決權股份(公司除外，除非由公司在公開市場上以任何公眾人士通常在公開市場上購買股份的方式購買)，通常會導致居民持有人

S-34

實現資本收益(或資本虧損)，相當於出售附屬投票權股份所得款項超過(或少於)緊接出售或被視為處置前居民持有人的調整成本 基礎與任何合理處置成本的總和。為此，附屬投票權股份的居民持有人的經調整成本基準將於任何特定時間釐定，方法是將該股份的成本與居民持有人當時擁有的任何其他附屬投票權股份的經調整成本基數平均，作為資本財產。此類資本收益(或資本損失)將受到以下資本收益和資本損失税項下所述的 處理。

資本利得税 和資本損失

一般來説，居民持有人在一個納税年度實現的任何資本收益(應納税資本利得)的一半必須包括在計算該年度居民持有人的收入時，並且，根據税法， 居民持有人在納税年度實現的任何資本損失(允許資本損失)的一半必須從居民持有人在該年度實現的應税資本收益中扣除。 在納税年度實現的超過應税資本收益的允許資本損失一般可以在之前三個納税年度中的任何一個年度結轉並扣除，或者在隨後的任何一個年度結轉並扣除在該年度實現的應納税資本收益淨值(但不能從其他收入中扣除)，但不得在税法所述的範圍和情況下進行扣除。

如果居民持有人是一家公司，在税法規定的範圍和情況下，居民持有人可在税法規定的範圍內及在税法規定的情況下，在處置或當作處置附屬投票權股份時變現的任何資本虧損金額，減去居民持有人就該附屬投票權股份(或附屬投票權股份已被取代的股份)所收取或被視為收取的任何股息的數額。如果公司是合夥企業的成員或信託的受益人，並且直接或間接地通過合夥企業或信託公司擁有從屬投票權股票，則類似的規則也適用。這些居民持有人如果可能與這些規則相關，應諮詢他們自己的税務顧問。

居民持有人如在整個相關課税年度是加拿大控制的私人公司，如税法所定義，可能有責任為其總投資收入支付額外税款(在某些情況下可退還)，税法定義為包括應税資本利得。這些居民持有人如果 這些規則可能與之相關，則應諮詢他們自己的税務顧問。

個人實現的資本收益(某些信託除外)可能會產生根據税法規定的詳細規則計算的替代性最低税額的責任。居民個人應在這方面諮詢自己的税務顧問。

非居民持有人

以下討論適用於在任何相關時間就《税法》和任何相關收入 税務條約或公約而言：(I)既不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民；以及(Ii)在加拿大經營業務時不使用、也不被視為使用或持有從屬投票權股份的持有人(非居民持有人)。此外，此討論不適用於註冊了 非居民保險公司或授權外國銀行的非居民持有人(此類術語在税法中有定義)，此類非居民持有人應諮詢其自己的 税務顧問。

附屬表決權股份的股息

就附屬投票權股份向非居民持有人支付或入賬，或視為已支付或入賬的股息，一般須按股息總額的25%税率繳納加拿大預扣税，除非税率根據加拿大與非居民持有人居住國家之間適用的所得税公約的規定而降低。例如，如果非居民持有人是美國居民，有權根據《加拿大-美國所得税公約》(1980)經修訂的(《條約》)，並且是股息的實益所有人，

S-35

適用於股息的加拿大預扣税一般降至15%(如果非居民持有人是根據該條約有權享受全部福利的公司，則為5%)，該公司至少實益擁有公司10%的有表決權股份。非居民持有人應就這方面諮詢其本國税務顧問。

次級表決權股份的處置

非居民持有人將不須根據税法就該非居民持有人因處置或視為處置附屬有表決權股份而變現的任何 資本收益繳税，除非附屬有表決權股份在處置時構成非居民持有人的加拿大應課税財產(如税法所界定)，且非居民持有人無權根據加拿大與非居民持有人所在國家之間適用的所得税公約獲得寬免。此外，根據税法，因處置或視為處置附屬表決權股份而產生的資本損失將不會根據税法確認，除非附屬表決權股份在處置時構成應課税加拿大財產(定義見税法)，且非居民持有人根據加拿大與非居民持有人居住國家之間適用的所得税公約，無權 獲得減免。

如果附屬表決權股份在税法(目前包括多倫多證券交易所)定義的指定證券交易所上市，在處置時，附屬表決權股份一般不會構成非居民持有人的加拿大應税財產，除非在附屬表決權股份處置時結束的60個月期間內的任何時候，同時滿足以下兩個條件：(I)(A)非居民持有人之一或任何組合；(Br)(B)非居民持有人未與之保持一定距離的人士(就税法而言)；或(C)非居民持有人或(B)所述人士直接或間接持有會員權益的合夥企業，擁有公司任何類別股本的25%或以上已發行股份；及(Ii)附屬投票權股份的公允市值的50%以上直接或間接來自以下一項或任何組合：(A)位於加拿大的不動產或不動產；(B)加拿大資源財產(如《税法》所界定)； (C)木材資源財產(如《税法》所界定)；及(D)(A)至(C)項所述財產的選擇權，或在這些財產中享有的權益或對這些財產的民法權利，不論此類財產是否存在。儘管有上述規定，就税法而言，附屬投票權股份可能被視為非居民持有人的應税加拿大財產。

非居民持有者考慮處置可能構成加拿大應税財產的附屬投票權股份，應在處置之前諮詢税務顧問。

如果 附屬表決權股份構成非居民持有人的加拿大應税財產，並且處置該股份將實現的任何資本收益不能根據税法或適用的所得税慣例獲得免税，則上述處置附屬表決權股份項下的居民持有人的所得税後果一般適用於 非居民持有人。

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美國聯邦所得税的某些考慮因素

我們的美國税務律師Davis Polk&Wardwell LLP認為，以下是對擁有和處置附屬投票權股份的重大美國聯邦所得税後果的描述，但本討論並不旨在全面描述可能與特定個人收購附屬投票權股份的決定相關的所有税務考慮因素。

本討論僅適用於以下美國持有者： 在本次發行中收購從屬表決權股票，並持有從屬表決權股票作為美國聯邦所得税的資本資產。此外，它沒有描述根據美國持有者的特定情況可能相關的所有税收後果，包括替代的最低税收後果、經修訂的1986年《國內收入法》(該法典)中被稱為聯邦醫療保險淨投資收入税的條款的潛在適用情況，以及符合特殊規則適用於美國持有者的税收後果，例如：

•

某些金融機構；

•

保險公司；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

證券交易商或交易員使用 按市值計價税務會計核算方法；

•

作為套期保值交易、跨座式出售、清洗出售、轉換交易或整合交易的一部分而持有從屬表決權股票的人，或者就從屬表決權股票訂立推定出售的人；

•

美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人；

•

免税實體，包括個人退休賬户或Roth IRA？；

•

擁有或被視為擁有我們股票10%或以上的人，無論是投票還是價值；

持有與在美國境外進行的貿易或業務有關的股份的人；或

•

為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體或安排持有下屬的投票權股份，則美國聯邦所得税對合夥人的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有從屬表決權股份的合夥企業和此類合夥企業中的合夥人應就持有和處置從屬表決權股份給他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論 基於法典、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政條例，以及加拿大和美國之間的所得税條約(《條約》)，所有這些 中的任何一項都可能發生變化，可能具有追溯力。

？美國持股人是指就美國聯邦所得税而言，是附屬投票權股份的實益所有人，有資格享受本條約的利益，並且：

•

在美國居住的公民或個人；

•

在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

美國股東應根據他們的具體情況，就擁有和處置從屬投票權股份的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

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分派的課税

我們目前不打算支付股息。如果我們確實派發了股息，並且符合下文所述的被動外國投資公司 (PFIC)規則，對附屬表決權股份支付的股息，但某些按比例分配的從屬表決權股份除外，將被視為從公司當前或 累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。由於公司不根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算，預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據適用的限制，支付給某些非公司美國持有者的股息可能有資格作為合格股息收入徵税，因此可能需要按適用於長期資本利得的税率徵税。如果公司在支付股息的當年是PFIC，或在公司上一個納税年度是PFIC，則降低的税率不適用，在每種情況下，都是針對特定的美國持有人。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。股息金額將包括公司就加拿大税收預扣的任何 金額。股息金額將被視為美國持有者的外國股息收入，將沒有資格享受根據該準則美國公司通常可獲得的股息扣除。股息將在美國股東收到股息之日計入美國股東的收入中。

受適用的限制(其中一些限制因美國持有人的情況而異)的限制，加拿大從附屬投票權股票的股息中預扣的税率不超過本條約規定的税率的加拿大所得税將抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。超過《條約》適用税率扣繳的加拿大税款將沒有資格抵扣美國持有人的聯邦所得税義務。有關條約下適用的加拿大預扣税的討論，請參閲 從屬投票權股票的非居民持有人紅利的某些加拿大聯邦所得税後果。管理外國税收抵免的規則很複雜，美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們特定情況下外國税收的可信度。除了申請外國税收抵免，美國持有者在計算其 應納税所得額時，可以在他們的選擇中扣除外國税，包括加拿大税，但受美國法律一般適用的限制。選擇扣除外國税而不是申請外國税收抵免適用於在納税年度內向外國支付或應計的所有税款和美國的財產。

出售或以其他方式處置附屬有表決權股份

根據下文描述的被動型外國投資公司規則，出於美國聯邦所得税的目的，出售或以其他方式處置附屬表決權股份所實現的收益或損失將是資本收益或損失，如果美國持有者持有從屬表決權股份超過一年，則將是長期資本收益或損失。收益或虧損的金額將等於 美國持有者在出售的附屬投票權股份中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額。對於外國税收抵免而言，這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除額是有限制的。

被動型外國投資公司規則

本公司認為，就2020納税年度而言，就美國聯邦所得税而言，本公司並非被動型外國投資公司，基於本公司收入和資產的預期構成，本公司預計在可預見的未來不會成為被動型外國投資公司。然而，由於PFIC的地位取決於一家公司的收入和資產的構成，以及其資產的市場價值，包括其商譽，因此不能保證本公司在任何納税年度都不會是PFIC。

如果本公司在任何課税年度是美國持有人持有附屬投票權股份的PFIC，美國持有人在 出售或其他處置(包括某些質押)附屬投票權股份時確認的收益將在美國持有人持有附屬投票權的持有期內按比例分配

S-38

個共享。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及本公司成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給每個其他課税年度的金額將按該課税年度對個人或公司(視情況而定)有效的最高税率徵税，並將對該金額徵收懲罰性利息。此外，如果美國持有人就其附屬有表決權股份收到的任何分派超過在之前三年或美國持有人持有期內收到的附屬有表決權股份的年度分派平均值的125%， 以較短的時間為準，則該分派將按與上文所述的收益相同的方式徵税。某些選擇可能是可用的，這將導致替代治療(例如按市值計價待遇)的從屬表決權股份。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定是否有任何其他此類選舉可用，如果是，在他們的特定情況下，替代治療的後果是什麼。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益 一般須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的 納税人識別碼並證明其不受備用扣繳的約束。

備用預扣不是附加税。 只要及時向美國國税局提供所需信息，任何備用預扣付款給美國持有者的金額將被允許抵扣持有者的美國聯邦所得税義務，並可能有權獲得退款。美國持有者應就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。

如果本公司在任何一年都是美國股東擁有附屬投票權股票的PFIC，則該美國股東通常 將被要求向美國國税局提交年度申報。

投資資格

在我們的加拿大法律顧問Fasken Martineau Dumoulin LLP和承銷商的加拿大法律顧問McCarthy Tétrault LLP看來，根據税法的當前規定，只要附屬表決權股票在所有相關時間在指定的證券交易所(目前包括多倫多證交所)上市，根據此次發行獲得的附屬表決權股票 將是符合税法的合格投資，適用於受遞延利潤分享計劃(DPSP)、註冊退休儲蓄計劃(RRSP)、註冊退休收入基金(RRIF)、註冊教育儲蓄計劃(RESP)、登記殘疾儲蓄計劃(RDSP？)和免税儲蓄賬户(TFSA？)(每個都在《税法》中定義)。

儘管從屬表決權股份可能是受RRSP、RIF、RESP、RDSP或TFSA管轄的信託的合格投資 ，但如果從屬表決權股份是針對RRSP、RIF、RESP、RDSP或TFSA的禁止投資，則TFSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF的年金或RESP的認購人(視情況而定)將根據税法就從屬表決權股份繳納懲罰性税收。附屬投票權股份將不會成為受RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA管限的信託的禁止投資項目，但條件是TFSA或RDSP的持有人、RRSP或RRIF下的年金持有人或RSP的認購人(視情況而定)就税法而言與本公司進行獨立交易，且就税法而言並無於本公司擁有重大權益(定義見税法)。此外，如果從屬投票權份額是税法中定義的受RRSP、RRIF、RESP、RDSP或TFSA管轄的信託的排除財產，則它將不是禁止投資。打算在RRSP、RRIF、RESP、RDSP、TFSA或DPSP中持有從屬投票權股份的持有者應諮詢他們自己的税務顧問。

S-39

民事責任的強制執行

Nuvei是根據CBCA註冊成立並受CBCA管理的公司。Nuvei的大多數董事和高級管理人員居住在加拿大，Nuvei的大部分資產以及這些人員的全部或大部分資產位於美國以外。Nuvei已指定代理在美國送達法律程序文件，但居住在美國的附屬投票權股份持有人可能很難在美國境內向非居住在美國的董事和高級職員送達文件。對於居住在美國的我們 從屬表決權股票的持有者來説，根據美國法院基於我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家在美國聯邦證券法下的民事責任的判決，可能很難在美國實現這一點。首先，完全根據美國聯邦證券法是否可以在加拿大提起訴訟，這是一個很大的疑問。

Nuvei向美國證券交易委員會提交了一份代理人的委任，在F-X表格上送達法律程序文件，同時提交了註冊説明書和本招股説明書補充表格。在F-X表格中，公司指定位於斯科茨代爾北斯科茨代爾路1375號，斯科茨代爾，亞利桑那州85257的Nuvei Technologies Inc.為其在美國的法律程序代理，這些訴訟涉及美國證券交易委員會進行的任何調查或行政訴訟，以及因本招股説明書補編項下的證券發售而引起或與之相關的、在美國一家法院對Nuvei提起的任何民事訴訟或訴訟。

執行鍼對外國人的判決

我們的一名董事Daniela Mielke居住在加拿大境外 ，並已指定該公司作為加拿大法律程序文件服務的代理，地址為加拿大魁北克省蒙特利爾900室René-Lévesque Boulevard West 1100號。

買方被告知，投資者可能不可能執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司或居住在加拿大境外的任何人或公司的判決，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

專家

除Fasken Martineau Dumoulin LLP、McCarthy Tétrault LLP和Pricewaterhouse Coopers LLP外，沒有任何個人或公司的專業或業務授權該個人或公司 作出的報告、估值、聲明或意見，並且在本招股説明書中被指名為編制或認證了報告、估值、聲明或意見。我們的獨立審計師羅兵鹹永道有限責任公司已確認，它對本公司是獨立的，符合魁北克農業可持續發展職業秩序.

法律事務

與此次發行相關的某些法律事項將由Fasken Martineau Dumoulin LLP(加拿大法律事務)和Davis Polk&Wardwell LLP(美國法律事務)代表我們轉交，並由McCarthy Tétrault LLP(加拿大法律事務)和Repes&Gray LLP(美國法律事務)代表承銷商轉交。於本公告日期，法斯肯·馬丁諾·杜穆林律師事務所及麥卡錫·泰特羅律師事務所各自的合夥人及聯營公司實益擁有本公司及其 聯營公司或聯營公司任何類別流通股少於1%的股份。

S-40

獨立核數師、轉讓代理人及登記員

我們的獨立審計師是普華永道，1250 René -Lévesque Boulevard West，蒙特利爾，魁北克H3B 4Y1。

我們的多重表決權股份和從屬表決權股份的轉讓代理和登記機構是AST Trust Company(加拿大)，其總部位於魁北克省蒙特利爾。

作為登記聲明的一部分提交的文件

以下文件已作為註冊聲明的一部分提交或提交給美國證券交易委員會，本招股説明書補編是註冊聲明的一部分：(I)通過引用合併的文件標題下列出的文件；(Ii)Nuvei董事和高級管理人員的授權書(視情況而定)；(Iii)普華永道會計師事務所的同意；(Iv)Fasken Martineau Dumoulin LLP的同意；(V)McCarthy Tétrault LLP的同意；及(Vi)承銷協議。

S-41

本修訂及重述簡稱招股説明書為基礎架式招股説明書。此修訂和重述的簡明招股説明書已根據加拿大各省和地區的立法提交，允許在此修訂和重述的招股説明書成為最終版本後確定有關這些證券的某些信息，並允許在此修訂和重述的招股説明書中省略這些信息。法律規定，在同意購買任何此類證券後，必須在規定的時間內向購買者交付包含遺漏信息的招股説明書補充資料。

沒有任何證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。本修訂和重述的簡明招股説明書僅在這些證券可以合法出售的司法管轄區 內構成這些證券的公開發售，並且只能由獲準出售該等證券的人進行。請參閲分銷計劃。此經修訂及重述的簡明招股説明書可能符合·在市場上國家文書44-102定義的貨架分銷(NI 44-102)。

在這份修訂和重述的簡短招股説明書中，信息以引用方式併入加拿大證券委員會或類似機構提交的文件中。通過引用併入本文的文件的副本可免費從Nuvei公司的公司祕書處獲得，地址為：加拿大魁北克省蒙特雷阿爾900室René-Lévesque Boulevard West，1100 René-Lévesque Boulevard West，電話：(514)313-1190，也可從www.sedar.com獲得電子版本。見通過引用合併的文件。

修訂並重述簡寫《基本貨架招股説明書》

(修改並重申2020年12月7日的簡表基礎架招股説明書)

新發行和/或二級產品		May 20, 2021

NUVEI公司

US$1,800,000,000

從屬表決權股份

優先股 股

債務證券

認股權證

訂閲 收據

單位

Nuvei 公司(Nuvei、Nuvei、us、We或我們的公司)可視情況不時提供、發行和出售附屬投票權股份(附屬投票權股份)、優先股(優先股)、債務證券(債務證券)、權證(認股權證)，以收購本修訂和重述的簡明簡明的基本貨架招股説明書(招股説明書)、認購收據(認購收據)，以收購本招股説明書中所述的任何其他證券，以及由本招股説明書中所述的一種或多種其他證券 組成的單位或該等證券的任何組合(以上所有證券統稱為證券，單獨稱為證券)，在自2020年12月7日開始的25個月期間內的一次或多次交易中，以高達1,800,000,000美元的總髮行價發行，本招股説明書，包括對本招股説明書的任何修訂，保持有效。

我們將在本招股説明書的一份或多份招股説明書附錄(每份招股説明書補充資料)中提供任何證券發售的具體條款，包括證券關於特定 發售的具體條款和該等發售的條款。證券可以單獨發售，也可以一起發售，也可以任意組合發售，也可以單獨發行。 本公司的一個或多個證券持有人也可以根據本招股説明書發售和出售證券。請參閲銷售證券持有人。

適用證券法律允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些附錄將與本招股説明書一起交付給買家。就適用的證券法而言，每份招股章程副刊將於招股章程副刊發表之日起以引用方式併入本招股章程，且僅為發行該招股章程副刊所涉及的證券的目的而納入。閣下在投資於根據本招股章程發售的任何證券前，應仔細閲讀本招股章程及任何適用的招股章程副刊 。

根據本招股説明書，我們的證券可以通過承銷商、交易商、直接或通過不時指定的代理以我們或任何出售證券持有人確定的金額和價格以及其他條款進行發售和出售。與任何承銷的證券發行相關 ·在市場上分銷？(如中所定義國家儀器44-102-貨架分派(br}(NI 44-102))，除非相關招股説明書補編另有規定，否則承銷商可超額配售或進行交易，以穩定或維持所提供證券的市場價格，而不是公開市場上可能存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時開始、中斷或終止。請參閲分銷計劃。招股説明書副刊將列明參與出售本行證券的任何承銷商、交易商、代理人或出售證券持有人的姓名、承銷商將購買的金額(如有)、該等證券的分銷計劃，包括我們預期從出售該等證券獲得的淨收益(如有)、出售該等證券的金額及價格、該等承銷商、交易商或代理人的補償及分銷計劃的其他重大條款。

任何承銷商或交易商均未參與·在市場上根據本招股説明書，承銷商或交易商的任何關聯公司以及與承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會因此類分銷而超額配售證券，或實施旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易。如果以非固定價格提供，證券可按銷售時的市場價格提供(包括在被視為·在市場上NI 44-102中定義的銷售，包括直接在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)或其他現有證券交易市場進行的銷售，以及適用的招股説明書附錄中所述的銷售)，或在銷售時與買方協商的價格，價格可能因買方之間和分銷期間的不同而有所不同。如果該證券是以非固定價格發行的，承銷商、交易商或代理人的賠償將增加或減少購買者為該證券支付的總價超過或低於承銷商、交易商或代理人向吾等支付的總收益的金額。

我們的附屬投票股票在多倫多證交所以加元上市，代碼為NVEI？，以 美元上市，代碼為NVEI.U？2021年5月19日，也就是本招股説明書日期前的最後一個交易日，附屬投票股在多倫多證交所的收盤價分別為85.09加元和70.11美元。除適用的招股章程副刊另有規定外，附屬投票權股份以外的證券將不會在任何證券交易所上市。除附屬投票權股份外，目前並無任何市場可供出售該等證券，而買方可能無法轉售根據本招股章程及與該等證券有關的招股章程副刊購買的任何該等證券。這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可獲得性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。

證券購買者應 意識到收購證券可能會產生税收後果。本招股説明書不討論加拿大或其他税收後果，任何此類税收後果可能不會在任何適用的關於特定證券發行的招股説明書補充資料中得到全面描述。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

公司有兩類已發行和流通股：從屬有表決權股份和多重有表決權股份(多個有表決權股份)。根據適用的加拿大證券法，附屬投票權股票是該術語含義內的受限證券。附屬投票權股份和多重投票權股份基本上相同，但投票權、換股和認購權以及適用於多重投票權股份的轉讓限制除外。每股附屬投票權股份有權投一票，而每股多重投票權股份有權享有10票，並可於轉讓時自動轉換為一股附屬投票權股份，但若干例外情況除外。次有表決權股份及多重有表決權股份的持有人將就所有事項共同投票，但須由 兩類股份的持有人投票表決，猶如它們是同一類別的股份一樣，除非法律規定須由作為獨立類別的持有人進行單獨投票。參見《股本轉換説明》。從屬 有表決權股份的持有者受益於合同條款，這些條款賦予他們在競購多個有表決權股份的情況下的某些權利。見《關於收購要約保護的股本説明》。

沒有任何承銷商參與本招股説明書的編制，也沒有任何承銷商對本招股説明書的內容進行任何審查。

我們的總部和註冊辦事處位於加拿大魁北克省蒙特雷亞爾900號大道西1100 René-Lévesque，H3B 4N4，我們的電話號碼是(514)313-1190。

目錄

關於這份招股説明書

我們未授權任何人向讀者提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息(或通過引用併入本説明書)。對於其他人可能向本招股説明書的讀者提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許要約收購的司法管轄區進行證券要約收購。讀者須知悉及遵守任何有關證券要約及持有或分發本招股章程及任何適用招股章程副刊的限制。

讀者不應假設本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息截至 本招股説明書的日期或以引用方式併入的文件的相應日期以外的任何日期是準確的，除非本文另有説明或法律另有要求。應假定本招股説明書、任何招股説明書(br}附錄)以及通過引用併入本文和其中的文件中的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

任何人不得將本招股説明書用於符合適用證券法的證券發行以外的任何目的。除適用證券法要求外，我們不承諾更新本文所載或以參考方式併入的信息，包括任何招股説明書補充資料。我們網站上包含的信息或通過我們的網站訪問的信息不應被視為本招股説明書的一部分，該等信息不在此作為參考。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息來自提交給加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構的文件，作為參考。可免費向Nuvei Corporation的公司祕書索取本文引用的文件副本，地址：加拿大魁北克省蒙特雷亞爾9樓René-Lévesque Blvd，1100，電話：(514)313-1190。此外，在此引用的文件的副本也可在SEDAR上以電子方式獲得，網址為www.sedar.com。

除非其內容被本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代，該文件也通過引用併入本招股説明書中，公司向加拿大各省和地區的證券事務監察委員會或類似監管機構提交的下列文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

a)

截至2020年12月31日的公司2021年3月17日年度信息表(年度信息表)；

b)

本公司於2020年及2019年12月31日及截至12月31日止年度的經審核綜合財務報表及其附註及獨立核數師報告；

c)

管理層對公司截至2020年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論和分析(年度MD&A)；

d)

本公司於2021年3月31日及截至2021年3月31日及2020年3月31日止三個月期間的未經審計簡明中期綜合財務報表及附註(第一季度財務報表)；

e)

管理層對截至2021年3月31日的三個月期間公司財務狀況和經營結果的討論和分析(第一季度MD&A)；

1

f)

本公司於2021年4月26日發出的有關將於2021年5月28日召開的本公司股東周年大會的管理資料通告；及

g)

本公司日期為2021年3月30日的重大變動報告，內容涉及本公司以買入交易方式向出售股東出售附屬投票權股份以總收益約5.52億美元進行二次發售的交易完成。

國家儀器44-101所要求的任何類型的文件簡明招股説明書 分佈本公司於本招股説明書日期後及在根據本招股説明書完成或撤回任何要約之前向加拿大證券事務監察委員會或類似機構提交的本公司通函，包括任何年度資料表格、重大變動報告(保密的重大變動報告除外)、業務收購報告、中期財務報表、年度財務報表(在每種情況下，包括任何載有最新盈利覆蓋範圍資料的適用證物)及獨立核數師報告，均以參考方式納入本公司的簡明招股章程內。以引用方式併入或視為以引用方式併入本公司的文件包含與本公司有關的有意義及重大資料，讀者應審閲 本招股章程、適用的招股章程副刊及以引用方式併入或視為以引用方式併入本文及其中的文件所載的所有資料。

就本招股説明書而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為已修改或被取代，只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述，該文件也以引用方式併入或被視為通過引用併入本文。修改或取代聲明不需要説明它已修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陳述 不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的 。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書生效期間，公司向適用的加拿大證券委員會或加拿大類似監管機構提交新的年度信息表和年度合併財務報表後，以前的年度信息表、以前的年度合併財務報表和所有中期合併財務報表，以及在每種情況下伴隨的管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及重大變化報告(視情況而定)，在 財政年度開始前提交該年度信息表格的公司應被視為不再被納入本招股説明書，以根據本招股説明書進行未來的要約和證券銷售。在 中期綜合財務報表及隨附的管理層就本公司在本招股説明書生效期間向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交的財務狀況及經營業績的討論及分析後，所有中期綜合財務報表及隨附的管理層在該等新的中期綜合財務報表及管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析(視何者適用而定)應視為不再納入本招股説明書內，以供未來根據 本招股説明書進行證券發售及出售證券之用。此外，在本招股説明書生效期間，本公司向適用的加拿大證券委員會或類似監管機構提交新的年度股東大會管理信息通函後，, 就本招股章程項下的未來要約及證券銷售而言，先前提交的有關前一屆股東周年大會的管理資料通函(如適用)不再被視為併入本招股章程內。

2

在通過引用方式併入本招股説明書和任何招股説明書副刊的任何文件中對本公司網站的引用，並不以引用方式將該網站上的信息併入本招股説明書或任何招股説明書副刊，我們拒絕通過引用方式將該等內容納入本招股説明書或任何招股説明書附錄。

？營銷材料的任何模板版本？(這些術語在National Instrument 41-101中定義一般招股章程規定關於在招股章程副刊日期後及根據該招股章程副刊發售的證券分銷終止前提交的證券分銷 就招股章程副刊所涉及的證券的分銷而言，將被視為以參考方式併入招股章程副刊內。

載有發售證券的具體條款及與證券有關的其他資料的招股章程副刊將與本招股章程一併送交該等證券的潛在購買者，並應視為於招股章程副刊的日期以參考方式併入本招股章程內，但僅就發售該招股章程副刊所涵蓋的證券而言。

前瞻性信息

本招股説明書，包括本文引用的文件，包含適用證券法定義的前瞻性信息和前瞻性陳述(統稱為前瞻性信息)。此類前瞻性信息包括但不限於有關我們的目標和實現這些目標的戰略的信息，以及有關我們的信念、計劃、預期、預期、估計和意圖的信息。本前瞻性信息是通過使用術語和短語來標識的，如可能、將、應該、可以、預期、意向、估計、預期、計劃、預見、相信、或繼續使用這些術語和類似術語，包括對假設的引用，但並非所有前瞻性信息都包含這些術語和短語。

前瞻性信息涉及已知和未知的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，可能會導致實際結果與此類前瞻性信息中披露或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括，但不限於，在影響我們年度MD&A和Q1 MD&A業績的因素摘要以及我們的年度信息表的風險因素部分中更詳細地描述的風險和不確定因素，包括：與我們的業務和行業相關的風險，例如正在進行的新冠肺炎大流行，包括由此造成的全球經濟不確定性和為應對該大流行病而採取的措施；我們行業的快速發展和變化；我們行業內和來自其他支付方式的激烈且日益激烈的競爭；向歐洲、美國、英國和加拿大以外的新地理區域擴張並在這些市場中繼續增長的挑戰；在保留現有客户、增加對現有客户的銷售和吸引新客户方面的挑戰；有效管理我們的增長；在我們的業務成熟時保持相同的收入增長率的困難；對我們業務的重大投資造成的淨虧損；我們的負債對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響；我們來自支付服務的收入的集中；以及與知識產權和技術相關的風險、與監管相關的風險以及與我們下屬投票權股票相關的風險。我們的年度MD&A、Q1 MD&A和年度信息表可在我們的SEDAR網站www.sedar.com上的個人資料中獲得。

前瞻性信息基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。 儘管本招股説明書和本文引用的文件中包含的前瞻性信息基於我們認為是合理的假設，但提醒投資者不要過度依賴這些 信息，因為實際結果可能與前瞻性信息不同。

3

因此，本招股説明書和本文引用的 文件中包含的所有前瞻性信息均受前述警示聲明的限制，不能保證我們預期的結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將對我們的業務、財務狀況或運營結果產生預期的後果或影響。除非另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的前瞻性信息代表我們截至本招股説明書發佈之日或以其他方式聲明之日(視情況而定)的預期，並且在該日期之後可能會發生變化。但是，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改此類前瞻性信息的意圖或義務，也不承諾更新或修改此類前瞻性信息。

商標和商品名稱

本説明書和通過引用併入本文的文件包括某些商標和商品名稱，例如受適用的知識產權法保護且屬於Nuvei的商標和商品名稱，如Nuvei、 和Smart2Pay。僅為方便起見，本招股説明書和通過引用併入本文的 文檔中提及的我們的商標和商品名稱可在沒有^®或^™但此類引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標和商號的權利。本招股説明書中使用的所有其他商標或以引用方式併入本文的文件均為其各自所有者的財產。

貨幣和匯率數據

本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中的財務報表和其他財務數據以美元報告。

2021年5月19日，加拿大銀行公佈的美元兑換加元匯率為1.00加元=0.83加元或1.00加元=1.21加元。

除非另有説明，否則，所有涉及到美元、美元、美元和美元的內容都是指美元，所有提到的是加拿大元，所有提到的是歐元。

NUVEI公司

我們的目標

使我們的世界成為本地市場。

我們的業務

我們是為北美、歐洲、亞太地區和拉丁美洲的商户和合作夥伴提供支付技術解決方案的全球供應商。我們相信，我們憑藉專為高增長的移動商務和電子商務市場打造的專有技術平臺而脱穎而出。我們專注於技術、創新和安全，使我們能夠設計和開發適合這些市場的解決方案。我們的解決方案跨越整個支付堆棧，包括具有全球處理能力的完全集成的 支付引擎、無障礙結賬體驗的交鑰匙解決方案以及廣泛的數據驅動型商業智能工具和風險管理服務套件。通過單一集成，我們相信我們的 技術平臺使商家和合作夥伴能夠通過44個市場和近150種貨幣的本地收購，輕鬆安全地接受全球200多個市場的支付，並讓他們的客户使用470種替代支付 方法和近40種加密貨幣進行交易。我們利用我們深厚的行業專業知識和

4

在移動商務和電子商務支付領域的思想領先地位，以服務於各種規模的商家，來自中小型企業從規模的企業到大型企業，在跨多個地理市場的一些最複雜的垂直市場中運營。

簡而言之，我們 通過一次整合，為我們的商家和合作夥伴提供在本地和全球取得成功所需的支付技術和智能。

在全球商務繼續以在線為軸心的同時，移動商務和電子商務渠道正在融合，併為商家創造了新的快速增長的機會。根據eMarketer Inc.日期為2021年1月的全球電子商務報告，移動商務和電子商務購買量，包括通過移動應用程序、電子錢包、社交媒體和網站完成的交易，預計到2024年將達到6.4萬億美元，高於2019年的3.4萬億美元，複合年增長率約為14%。然而，對於在每個本地市場依賴多個支付提供商的商家來説，快速擴展這些商業渠道可能會很複雜，成本也很高。例如，商家可能在網關服務、支付處理、在線欺詐預防、商業智能等方面使用不同的系統，造成運營分心和工作流程挑戰，從而導致額外的成本和財務效率低下。同時，消費者希望通過所有渠道獲得一致的交易體驗，無論是從移動設備還是從計算機。因此，我們認為商家越來越多地尋求具有統一方法並能夠提供 端到端幫助他們駕馭這一複雜環境的解決方案。

我們的總部和註冊辦事處位於加拿大魁北克省蒙特雷亞爾，勒維斯克大道西1100號，Suite 900，H3B 4N4，郵編：(514)313-1190。

有關我們業務的其他信息包含在通過引用併入本招股説明書的文件中，這些文件可在www.sedar.com上我們的簡介下獲得。

最新發展動態

2021年3月24日，Nuvei完成了由Novacap Management Inc.管理的基金、由我們的董事長兼首席執行官Philip Fayer控制的控股公司Whiskey Papa Fox Inc.、Caisse de dépôt et Placement du Québec(Caisse de dépôt et Placement du Québec)(Caisse de dépôt et Placement du Québec)和我們的首席財務官David Schwartz管理的基金以買入交易的方式進行的二次發行，總計9,169,387股附屬有表決權股票，購買價為每股附屬有表決權股份60.22美元，向出售約5.52億美元的股東出售總收益。作為本次發售的結果，截至本招股説明書日期，根據本招股説明書，未來可供發售的資金總額為1,247,819,514.86美元。投資者權利協議其後於2021年5月20日修訂，將Caisse有效的最低持股量由15%降至10%，以使本公司繼續受有關其總部在魁北克省境內維持 的限制性公約約束。

2021年3月31日，Nuvei宣佈加入加拿大遊戲協會(CGA)。CGA是加拿大首屈一指的全國性行業協會，致力於推動全國博彩業的發展。

2021年4月16日，Nuvei簽署了一項最終協議，以約5600萬美元的價格收購美國專注於遊戲和體育博彩支付技術的Mazooma技術服務公司(Mazooma)，外加額外的對價，條件是達到特定的業績標準(從成交之日起最長3年)，最高總對價約為3.15億美元。預計約24%的對價將通過發行附屬 有表決權的股份支付，其餘部分將以現金支付。多倫多證券交易所已有條件批准附屬有表決權股份上市，但本公司須符合多倫多證券交易所的所有上市要求。該交易須遵守慣例的成交條件，預計將於2021年第二季度完成。

5

Mazooma是領先的 帳號對帳號美國在線遊戲和體育博彩的支付提供商，擁有9個供應商註冊，在12個州獲得許可，並在總共47個州持有貨幣轉發器許可證和豁免。Mazooma的即時銀行轉賬支付解決方案以當天自動清算所(ACH)為特色，用於支付和支付；並通過與Played的合作伙伴關係連接到美國的11,000家金融機構。Mazooma與美國大多數遊戲平臺以及在線遊戲和體育博彩運營商集成，預計將處理超過20億美元的ACH總金額¹ in 2021.

2021年4月28日，我們 宣佈與網絡遊戲開發商和發行商Wargaming Group Limited達成協議，根據協議，Nuvei將在亞太地區市場向Wargaming提供本地收購解決方案和支付技術。通過與Nuvei的單一集成，Wargaming玩家可使用的APAC支付方式包括印度的Paytm、NetBanking、UPI和RuPay，印度尼西亞的Dana，菲律賓的GCash，以及泰國的SCB、KTB、Bay和BBL。

2021年5月6日，Nuvei達成了一項最終協議，以約2.5億美元的現金收購了金融科技的初創公司SimplexCC Ltd.(Simplex)，該公司為加密貨幣行業提供法定基礎設施。這筆交易還需遵守包括監管機構批准在內的常規成交條件，預計將於2021年下半年完成。

Simplex成立於2014年，已成長為領先的法定加密貨幣門户，連接了包括交易所、經紀商、錢包和流動性提供商在內的市場參與者。單工為用户購買或出售加密貨幣(即入口/出口匝道功能)使用信用卡和借記卡。通過其專有的欺詐和風險管理工具，Simplex向其客户提供零按存儲容量使用計費保證，從而提高轉換率。此外，此次收購將為Nuvei提供電子貨幣機構(EMI)許可證，向最終用户和公司提供IBAN賬户，並提供未來的銀行和信用卡發行能力。作為Visa網絡的主要成員，Simplex有權發行Visa卡，讓其消費者每天都能使用數字貨幣。Simex處理的總數量約為5億美元²在2020年，預計將處理超過20億美元的總交易量² in 2021.

2021年5月7日，董事公司董事丹妮拉·米爾克被任命為董事會審計委員會和治理、人力資源和薪酬委員會(董事會)成員。

出售證券持有人

根據本招股説明書，證券可由我們的某些證券持有人或代表我們的某些證券持有人以二次發行的方式出售。我們提交的與通過出售證券持有人發行證券相關的任何招股説明書補充資料將包括以下信息：

•

出售證券持有人的姓名或名稱；

•

每一出售證券持有人所擁有、控制或管理的證券類別的數量或金額。

•

為每個賣出證券持有人的賬户分配的類別證券的數量或金額；

1	總交易量不代表Mazooma獲得的收入，而是商家根據與Mazooma的合同協議處理的交易的總美元價值。總成交量在第一季度MD&A中有更詳細的解釋。

2	總交易量不代表Simplex獲得的收入，而是商家根據與Simplex的合同協議處理的交易的總美元價值。總成交量在第一季度MD&A中有更詳細的解釋。

6

•

分派後出售證券持有人將擁有、控制或指示的任何類別證券的數量或金額，以及該數量或金額佔我們已發行證券總數的百分比；

•

證券是否由出售證券的持有人擁有，既有記錄又有實益、僅有記錄、 或僅有實益；

•

需要包括在適用的招股説明書附錄中的所有其他信息。

收益的使用

本公司從任何證券發售所得款項淨額及該等所得款項的建議用途將於與該證券發售有關的適用招股章程副刊中列明。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則本公司不會因出售證券持有人而從任何證券銷售中獲得任何收益。

股本説明

以下對我們股本的描述總結了我們的合併章程(經修訂)(條款)和章程中包含的某些規定。這些摘要並不聲稱是完整的，它們受我們的章程和細則的所有規定的約束，並通過參考這些條款和細則的所有條款而受到限制。

法定股本

我們的法定股本包括(I)無限數量的附屬表決權股份，其中55,845,914股已發行， 截至2021年5月19日已發行；(Ii)無限數量的多重表決權股份，其中82,728,420股已發行並於2021年5月19日已發行；(Iii)無限數量的優先股，可連續發行，截至2021年5月19日未發行的 均未發行。

根據加拿大適用的證券法，附屬表決權股票是 該術語所指的受限證券。我們不受國家文書41-101第12部分的要求。一般招股章程規定根據本協議可能提供的證券 與我們於2020年9月22日完成的首次公開募股(IPO)相關的招股説明書中分發的證券類別相同，並且我們是緊接IPO之前加拿大適用證券法中該術語的 含義內的私人發行人。

從屬投票權份額和多個投票權份額

除本文所述外，從屬表決權股份和多股表決權股份擁有相同的權利，在所有 方面是平等的，Nuvei將其視為同一類別的股份。

職級

在本公司清盤、解散或清盤時，附屬有表決權股份及多重有表決權股份在派發股息、返還資本及分配資產方面享有同等權利。如果公司清算、解散或清盤，或為清盤公司事務而在股東之間進行任何其他分配，無論是自願還是非自願，次有表決權股份的持有人和多個有表決權股份的持有人有權平等參與，一股換一股，在本公司可供分派予股份持有人的剩餘財產及資產中，在附屬有表決權股份與多有表決權股份之間或之間並無優先權或 區分，但須受任何優先股持有人的權利規限。

7

分紅

持有已發行的次級有表決權股份和多重有表決權股份的股東有權在以股換股按本公司董事會不時釐定之時間、金額及形式釐定基準，惟須受任何優先股持有人權利規限，附屬有表決權股份與多重有表決權股份之間並無優先權或區分。吾等獲準派發股息，除非有合理理由相信：(I)吾等無法或將於支付該等股息後無力償付到期負債；或(Ii)支付該等股息後，吾等資產的可變現價值將少於吾等負債及所有類別股份的法定資本的總和。如以股份形式派發股息，應就已發行的次有表決權股份分配次有表決權股份，並就已發行的多股有表決權股份分配多股有表決權股份。

投票權

持有已發行附屬投票權股份的持有人可享有每股一票投票權，持有多股投票權股份的持有人可享有每股10票投票權。截至2021年5月19日，附屬表決權股份合共約佔我們已發行及已發行股份的40.30%，佔我們所有已發行及已發行股份所附投票權的約6.32%，而多重表決權股份合共約佔我們已發行及已發行股份的59.70%，以及我們所有已發行及已發行股份所附投票權的約93.68%。

轉換

附屬投票權股票不能轉換為任何其他類別的股票。根據持有人的選擇權，每股已發行的多重投票權股份可於任何時間轉換為一股附屬投票權股份。在多表決權股份應由非許可持有人(定義如下)持有的第一個日期，持有該多表決權股份的獲許持有人在該日期之前，不採取任何進一步行動，應自動被視為已行使其權利，將該多表決權股份轉換為全額繳足股款且 不可評估的附屬表決權股份。以股換股基礎。

此外，還有：

•

Fayer Group許可持有人(定義見下文)持有的所有多重表決權股份將自動轉換為從屬有表決權股份，時間為Fayer集團許可持有人不再作為一個集團直接或間接和總計實益擁有至少5%的已發行和已發行股份(定義見下文)。

•

Novacap Group許可持有人(定義如下)持有的所有多重表決權股票將自動轉換為從屬表決權股票，此時Novacap集團許可持有人不再作為一個集團直接或間接且總計實益擁有至少5%的已發行和已發行股份。

•

Caisse Group許可持有人(定義見下文)持有的所有多重表決權股份將自動轉換為從屬表決權股份，此時Caisse集團許可持有人不再作為一個集團直接或間接且總計實益擁有至少5%的已發行和已發行股份。

就前述而言：

？對於任何指定的人，關聯關係是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制、受該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人；

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·Caisse Group允許持有人是指Caisse及其任何附屬公司；

Fayer Group許可持有人是指(1)菲利普·費耶先生和菲利普·費耶先生的任何直系親屬，以及(2)由上文第(1)款所述的一個或多個人直接或間接控制的任何人；

直系家庭成員是指任何個人、該個人的每一位父母(無論是出生還是收養)、配偶或子女(包括任何繼子女)或其他後代(無論是出生還是收養)、上述任何人的每一位配偶、為該個人和/或上述一人或多人的利益而設立的每一信託、以及該個人或上述任何人的每一法定代表人(包括但不限於無行為能力的監護人、監護人、監護人或遺囑執行人)，在喪失工作能力或類似文書的情況下，主管法庭的命令、遺囑或命令。就本定義而言，如果某人在法律上與某個人結婚、與該個人有民事結合關係或是普通法上的伴侶(定義見《所得税法》(加拿大)(經不時修訂)。在緊接本款所指的個人死亡之前是該個人配偶的人，在該個人死亡後應繼續被視為該個人的配偶；

？Novacap Group許可持有者是指Novacap TMT IV，L.P.、Novacap International TMT IV，L.P.、NVC TMT IV，L.P.、Novacap TMT V，L.P.、Novacap International TMT V，L.P.、Novacap TMT V-A，L.P.、NVC TMT V，L.P.、NVC TMT V-A，L.P.和Novacap TMT V Co-Investment(Nuvei)，L.P.及其任何附屬公司；

？許可持有人？指(I)Fayer Group許可持有人、(Ii)Novacap Group許可持有人和(Iii)Caisse Group許可持有人中的任何 ；

？個人？是指任何個人、合夥企業、公司、公司、協會、信託、合資企業或有限責任公司；

？股份統稱為從屬有表決權股份和多有表決權股份。

任何人在以下情況下受另一人或其他人控制：(I)公司或其他法人團體，不論在何處或以何種方式註冊成立：(A)有權在董事選舉中投票的證券合計至少持有董事選舉的多數票數，且合計代表參與(股權)證券的至少多數，但僅由該人或該等人士直接或間接以擔保方式持有或僅為該等人士的利益而持有者除外；及(B)如行使該等證券的合計票數，有權選出該公司或其他法人團體的過半數董事會成員；。(Ii)如該人並非有限責任合夥，則該人至少有過半數的參與(股權)及有表決權的權益直接或間接由其他人士持有或純粹為該等人士的利益而持有；或(Iii)如屬有限責任合夥，則該另一人是該有限責任合夥的普通合夥人；。和控制？、控制？和與？共同控制的？應作相應解釋。

認購權

根據我們的 條款，如果發生任何分派或發行，包括以股份股息的方式分派公司有表決權股份(因轉換多股有表決權股份而發行的附屬有表決權股份或因行使本公司於分派前發行的任何證券所附的權利而發行的有表決權股份除外)(受表決權股份)，或可轉換或可交換為有表決權股份的證券，或 有權收購有表決權股份(但根據補償計劃或其他計劃發行以購買有表決權的股份除外)

9

以公司管理層、董事、僱員或顧問為受益人的股份或任何其他證券(可轉換證券，連同表決標的股份、已分發證券)，公司應向多個有表決權股份的持有人發行權利，以認購該數目的多個有表決權股份，或(視屬何情況而定)可轉換或可交換的證券，或給予權利按相同的條款及條件，包括認購或行使價，作出必要的變通收購(最終標的證券除外，該最終標的證券須為多個有表決權股份)，如可換股證券所規定，該數目的多重投票權股份合共具有若干投票權，足以完全維持與當時已發行的多重投票權股份(認購權)有關的總投票權比例(按完全攤薄基準) 。

認購權應 按多個有表決權股份持有人各自持有的多個有表決權股份的比例發行，並應與適用的已分配證券的分配完成同時發行。在行使任何該等認購權的範圍內，全部或部分行使該等認購權的證券(認購證券)須在完成分銷及向本公司支付分銷證券發行價的同時，按適用證券及證券交易所規例所允許的最低價格發行，並須經交易所事先同意，但價格不得低於(I)如分銷證券為附屬投票權股份，則須按當時發行或分銷附屬投票權股份的價格支付；(Ii)如果分發的證券是可轉換證券，則指當時發行或分發適用的可轉換證券的價格；及(Iii)如經派發證券為附屬表決權股份以外的附屬表決權股份，則以(A)分配該表決權股份前20個交易日在多倫多證券交易所(或其上市的其他主要證券交易所(視屬何情況而定))的附屬表決權股份的交易加權平均價或(B)在多倫多證券交易所(或其上市的其他主要證券交易所(視屬何情況而定))的附屬表決權股份的交易加權平均價較高者為準。

認購證券所附帶的可轉換或可交換為證券的特權，或賦予 取得多項有表決權股份的權利的特權，只有在行使與可轉換證券所附的相同特權時方可行使，且不得導致發行若干多項有表決權股份，從而增加與多項有表決權股份有關的總投票權的 比例(於緊接分派完成前生效)，而持有人行使該等可轉換證券所附帶的特權後，該等特權將會生效。

如上所述獲得認購權的權利以及認購權的法定或實益所有權可以全部或部分轉讓給獲準持有人，但有關轉讓的書面通知應迅速發送給持有多個投票權股份的其他持有人和本公司。

附屬投票權股份沒有優先認購權或認購權購買 公司的任何證券。參股(股權)證券的發行不會因公司未能遵守前述規定而失效。

拆分或合併

除非同時以相同的方式和相同的基礎對多個有表決權股份或從屬有表決權股份(視情況而定)進行細分或合併 ，否則不得對從屬有表決權股份或多個有表決權股份進行細分或合併。

某些班級選票

除非加拿大商業公司法(CBCA)，適用的加拿大證券法或我們的條款， 從屬投票權股票和多個投票權股票的持有者將對所有

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由這兩類股票的持有人投票表決的事項，就像它們是一類股票一樣。根據CBCA，對我們章程的某些類型的修訂須經我們作為一個類別單獨投票的我們類別股票的持有人的特別決議批准，包括對以下內容的修訂：

•

添加、更改或刪除附加到該類別股票的權利、特權、限制或條件；

•

增加任何一類股票的權利或特權，其權利或特權等於或高於該類別的 股票；以及

•

使任何具有低於該類別股份的權利或特權的股份類別等於或優於 該類別股份。

在不限制任何從屬有表決權股份或多個有表決權股份的持有人在法律上作為一個類別單獨投票的其他權利的情況下，附屬有表決權股份的持有人和多個有表決權股份的持有人都無權作為一個類別單獨投票，如果有 修正案對(1)增加或減少任何該類別的授權股份的最大數量，或增加具有與該類別的股份相等或優先的權利或特權的類別的任何最大授權股份數量的建議，則該股東無權作為一個類別單獨投票；或 (2)設立一個新的股份類別，等同於或高於該類別的股份，該類別的股份的權利由《跨國界律師協會》第176(1)款(A)和(E)段另行規定。根據我們的條款，我們 次有表決權股份的持有者和我們多個有表決權股份的持有者將無權就修改我們的章程以實現根據CBCA第176(1)(B)條交換、重新分類或取消該類別的全部或部分股份的提案單獨投票，除非該交換、重新分類或取消：(A)僅影響該類別的持有人；或(B)以每股為基礎，以不同方式影響從屬有表決權股份及多有表決權股份的持有人 ，而根據適用的加拿大法律或我們的章程細則，該等持有人並無以其他方式就該等交換、重新分類或註銷而作為一個類別單獨投票。

根據我們的細則，在根據CBCA須經吾等股東批准的某些控制權變更交易中，附屬投票權股份及多重投票權股份的持有人將以每股 股為基準，獲得同等及同等的待遇，除非附屬投票權股份及多重投票權股份的持有人以多數投票權批准對每類股份的不同處理，而每類股份作為一個類別分別投票。

收購標的保護

根據適用的加拿大法律，購買多個投票權股票的要約不一定要求提出購買從屬投票權股票的要約。根據多倫多證券交易所旨在確保在收購要約發生時，次級投票權股份持有人將有權與多個投票權股份持有人平等參與的規則，多個投票權股份持有人已與Nuvei和受託人簽訂了慣例燕尾協議，我們將其稱為燕尾協議。以下是《燕尾協議》的材料屬性和 特點的摘要。本摘要參考該協定的規定對其全文進行了限定，該協定載有關於這些屬性和特徵的完整陳述。我們在SEDAR網站www.sedar.com上的個人資料中提供了《燕尾服協議》。

《燕尾協議》包含雙重股權、多倫多證券交易所上市公司慣用的條款，旨在防止交易，否則會剝奪從屬表決權股份持有人根據適用的加拿大證券收購投標條款享有的權利 如果多個表決權股份是從屬表決權股票，他們將有權獲得這些權利。

如果同時提出購買符合以下條件的從屬投票權股票的要約，則《燕尾協議》中的承諾不會阻止多個投票權股票持有者的出售：

•

提供至少高達根據對多個投票權股份的收購要約而支付或要求支付的最高每股價格的每股從屬投票權股票的價格；

11

•

規定待認購的已發行次級投票權股份的百分比(不包括緊接要約人或與要約人共同或一致行動的人士在緊接要約收購前擁有的股份)的百分比至少與待出售的已發行的多重投票權股份的百分比一樣高(不包括緊接要約人及與要約人共同或一致行動的人士在緊接要約人要約前擁有的多股投票權股份)；

•

沒有附加任何條件，但有權在 沒有根據多個有表決權股份的要約購買股份時，不認購和支付所投標的從屬有表決權股份；以及

•

在所有其他重大方面與對多重投票權股份的要約相同。

此外，《燕尾協議》並不阻止將多股有表決權股份轉讓給核準持有人，前提是此類轉讓不構成或不會構成收購要約，或如果構成收購要約，則豁免或將豁免遵守正式出價要求(定義見適用證券法規)。就尾巴協議而言，將多股有表決權股份轉換為從屬有表決權股份本身並不構成出售多股有表決權股份。

根據燕尾協議， 由燕尾協議訂約方的多股表決權股份持有人出售多股表決權股份(包括轉讓予質權人作為擔保)將以受讓人或質權人成為燕尾協議一方為條件， 惟該等轉讓的多項表決權股份不會根據我們的細則自動轉換為從屬有表決權股份。

燕尾協議載有授權受託人代表附屬投票權股份持有人採取行動以執行燕尾協議項下權利的條文。受託人採取此類行動的義務取決於Nuvei或附屬投票權股份的持有者提供受託人可能要求的資金和賠償。除透過受託人外，任何附屬投票權股份持有人將無權提起任何訴訟或法律程序或行使任何其他補救措施以執行燕尾協議項下產生的任何權利，除非受託人未能按持有不少於已發行附屬投票權股份10%的持有人授權的 要求行事，並已向受託人提供合理資金及彌償。

《燕尾協議》規定，不得修改該協議，也不得放棄其中的任何條款，除非在實施該修訂或豁免之前，已獲得以下同意：(A)獲得加拿大多倫多證券交易所和任何其他適用的證券監管機構的同意，以及(B)在正式召開的為考慮此類修訂或豁免而召開的會議上，至少獲得附屬 有表決權股份持有人所投投票數的662/3%的批准，不包括由多個有表決權股份持有人直接或間接持有的從屬有表決權股份附帶的投票權。他們的聯屬公司及關聯方，以及任何同意購買多股有投票權股份的人士，其條款將構成出售，但該協議所允許的條款除外。

《燕尾協議》的任何條款均不限制附屬投票權股份持有人在適用法律下的權利。

優先股

優先股 可連續發行。每一系列優先股應由本公司董事會於發行前釐定的股份數目及權利、特權、限制及條件組成。除特定於一系列優先股的條款另有規定或加拿大法律另有規定外， 優先股持有人將無權在股份持有人會議上投票，也無權作為 一類就修訂我們的章程的提案單獨投票，如屬CBCA第176(1)款(A)、(B)或(E)段所述的那類修訂。在公司發生清算、解散或清盤的情況下支付股息和分配資產，無論是自願的還是非自願的，優先股將有權優先於

12

附屬有表決權股份、多重有表決權股份及任何其他不時低於優先股的股份，亦可獲給予在創建該等系列時所釐定的較從屬有表決權股份、多項有表決權股份及任何其他較優先股級別較低的股份的其他優先權。

發行優先股及本公司董事會選擇的條款可能會減少可供分配給本公司附屬有表決權股份及多重有表決權股份持有人的盈利及資產金額，或對本公司附屬有表決權股份及多重有表決權股份持有人的權利及權力產生不利影響，而我們的從屬有表決權股份及多重有表決權股份持有人不會進一步投票或採取任何行動。

我們目前無意發行任何優先股。

論證券所有權的限制

除了適用法律(如《加拿大投資法》、《競爭法》(加拿大)和類似的競爭/反壟斷法)適用於所有企業的限制外，我們證券的所有權還受到因我們提供的產品和服務的性質而施加的限制，如下所述。任何股東尋求收購我們10%或 以上的股份或附帶於我們股份的投票權，或獲得直接或間接對我們行使同等程度控制權的權力，應仔細考慮我們運營所在的監管框架以及必須遵守的 手續。見我們的年度信息表中題為《Nuvei的業務》、《監管環境》、《支付服務和電子貨幣監管條例》和《電子貨幣監管條例》的章節，以及FCA、塞浦路斯中央銀行和荷蘭中央銀行對我們證券所有權施加的限制 ，可能會導致對我們受監管的子公司實施制裁，並在此類收購不遵守的情況下收購此類證券，並可能降低我們附屬投票權股份的價值。

作為收購SafeCharge International Group Limited和收購Smart2Pay Global Services B.V.的結果，我們的某些子公司，特別是SafeCharge Financial Services Limited、SafeCharge Limited和Smart2Pay， 必須遵守PSD2(在英國(英國)和荷蘭)以及2012和2018年的電子貨幣法律(在塞浦路斯執行電子貨幣指令)以及支付服務和訪問2018和2019年支付系統法律(在塞浦路斯實施PSD2)產生的各種監管要求。

因此，每個單獨或與其他人一起直接或間接(包括通過投資Nuvei)持有、收購或增加任何這些受監管子公司的合格控股/控制權，從而達到或超過某些門檻的人，在獲得此類合格控股/控制權之前，必須事先獲得相關監管機構(英國的金融市場行為監管局、塞浦路斯的塞浦路斯中央銀行和荷蘭的荷蘭中央銀行)的 批准或聲明。對於受監管子公司的合格持股/控制權變更，這一要求必須事先獲得批准或聲明，才能實施PSD2和塞浦路斯電子貨幣機構(EMI)分別規定的與支付服務提供商的合格持股相關的要求。

符合資格的 持有或以英國方式收購控制權，是指直接或間接持有SafeCharge Financial Services Limited、SafeCharge Limited和/或Smart2Pay Global Services B.V.10%或以上的已發行股本， 有能力直接或間接行使該受規管附屬公司10%或以上的投票權，或直接或間接對該受規管附屬公司行使同等程度的控制權。

此類合格持有者或英國控制人也將受到某些額外通知的限制，如PSD2第6條(英國和荷蘭實施)和EMI第3條(塞浦路斯實施)所要求的此類持有量超過或低於某些門檻。

13

在評估符合資格的控股/控制時，應考慮當地法律、法規和指導方針，包括歐盟關於審慎評估金融部門收購和增持合格持股的聯合指導方針(JC/GL/2016/01)(例如，與某人一致行動的任何其他股東的投票權在確定某人的投票權時也是相關的)。預計在完成收購後，Simplex持有的EMI許可證也將受到類似的限制。

14

債務證券説明

截至本招股説明書的日期，公司沒有未償還的債務證券。本公司可單獨或 連同附屬投票權股份、優先股、認股權證、認購收據或單位或其任何組合(視乎情況而定)發行債務證券。債務證券將在本公司與一個或多個受託人(將在一系列債務證券的招股説明書補編中點名)之間訂立的契約(契約)下發行一個或多個系列。本節中對《契約》某些條款的描述並不聲稱是完整的，而是受《契約》或任何分期付款收據和質押協議(見下文)的條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容而受到限制。本摘要中未另作定義的術語 具有契約或任何分期付款收據和質押協議中賦予它們的含義(視適用情況而定)。招股説明書副刊提供的有關債務證券的特定條款將在相關的招股説明書副刊中説明。此描述可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

•

債務證券的具體指定；

•

債務證券的發行價格；

•

債務證券本金總額的任何限額；

•

債務證券將到期的一個或多個日期，以及債務證券在宣佈加速到期時應支付的部分(如果少於全部本金金額)；

•

債務證券將產生利息的一個或多個利率(無論是固定的還是可變的)，任何此類利息的產生日期和支付任何此類利息的日期，以及債務證券的任何登記形式的應付利息的記錄日期；

•

根據任何償債基金或類似條款或其他規定，吾等可能有義務贖回、償還或購買債務證券的條款和條件；

•

我們可以選擇全部或部分贖回債務證券的條款和條件；

•

適用於債務證券的違約契諾和違約事件；

•

債務證券轉換或交換任何其他證券的條款和條件；

•

債務證券是否可以以登記形式或無記名形式發行，如果可以以無記名形式發行，則對以無記名形式發行的債務證券的發售、銷售和交付以及對登記形式和無記名形式之間的交換的限制；

•

債務證券是否可以註冊的全球證券(Global證券)的形式發行，如果是，此類註冊的全球證券的託管人的身份；

•

登記債務證券和無記名債務證券將可發行的授權面額，以適用於 ；

•

將支付債務證券款項的每個辦公室或機構，以及可以提交債務證券登記轉讓或交換的每個辦公室或機構。

•

債務證券計價的貨幣或我們將用來支付債務證券的貨幣；

•

用於確定債務證券本金(和溢價，如有)或利息(如有)的任何指數、公式或其他方法；

•

債務證券是否將由本公司的部分或全部子公司擔保，以及任何此類擔保的條款；

•

債務證券(或代表債務證券的分期付款收據，如適用)是否會在任何證券交易所上市；以及

15

•

債務證券中僅適用於債務證券的任何其他條款。

每一系列債務證券可能在不同的時間發行，到期日不同，可能以不同的利率計息，可能 在其他方面有所不同。

一系列債務證券可轉換為本公司附屬投票權股份或可交換為本公司其他證券的條款將於適用的招股章程副刊中説明。該等條款可包括有關轉換或交換是否須由持有人選擇或由本公司選擇的條文，並可 包括根據該等債務證券系列持有人將收取的附屬投票權股份或其他證券的數目須予調整的條文。

在任何債務證券可轉換為本公司的附屬投票權股份或其他證券的範圍內，在該等轉換之前，該等債務證券的持有人將不擁有該債務證券可轉換為的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

根據本招股章程及任何招股章程副刊發售的債務證券可由分期付款收據代表，而分期付款收據將以分期付款方式支付債務證券，其特定條款及規定將於適用的招股章程副刊中説明，並於分期付款收據及質押協議或類似的 協議中載明。任何該等分期付款收據將證明(A)已就該分期付款所代表的債務證券支付第一期款項，及(B)該分期付款收據所代表的債務證券的實益擁有權，但須受該等債務證券的質押所規限，該質押保證有義務於某一日期或之前支付該等債務證券項下的未償還餘額。任何此類分期付款收據和質押協議或類似協議一旦簽署，本公司將在簽訂後向證券監管機構提交一份副本，並將在我們的SEDAR(www.sedar.com)上的簡介下查閲。

手令的説明

截至本招股説明書日期，本公司並無未清償認股權證。本公司可單獨或與附屬投票權股份、優先股、債務證券、認購收據或單位或其任何組合(視情況而定)一起發行認股權證。認股權證將根據單獨的認股權證協議或契約發行。適用於吾等根據本招股章程可能提供的任何認股權證的特定條款及 條款將於適用的招股章程附錄中闡明。在適用的情況下，本説明將包括：

•

認股權證的發行數量；

•

認股權證的發行價(如有)；

•

認股權證將以何種貨幣發行，權證項下的行使價可能是以該貨幣支付的；

•

權證行使時，證券金額可能需要調整的事件或條件。

•

行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的終止日期；

•

如果適用，委託書代理人的身份；

•

認股權證是否會在證券交易所上市；

•

權證是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；

16

•

任何最低或最高認購金額；

•

認股權證是以登記形式、僅記賬形式、無證書庫存系統形式、無記名形式，還是以臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的形式發行；

•

與該等權證及行使該等權證所發行的證券有關的任何重大風險因素；

•

認股權證及在行使認股權證時發行的證券附帶的任何其他權利、特權、限制及條件；及

•

認股權證及認股權證行使時將發行的證券的任何其他重大條款或條件。

招股説明書補充條款下提供的任何認股權證的條款和規定可能與上述條款 不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在行使任何認股權證之前，該等認股權證的持有人將不會享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。

關於認購收據的説明

截至本招股説明書日期，本公司並無未償還認購收據。本公司可發行認購收據， 連同附屬投票權股份、優先股、債務證券、認股權證或單位或其任何組合(視乎情況而定)。認購收據將根據協議或契約發行。適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認購收據的具體條款和規定將在適用的招股説明書附錄中闡述。在適用的情況下，本説明將包括：

•

提供的認購收據數量；

•

發行認購收據的價格(如果有的話)；

•

確定發行價的方式；

•

提供認購收據的幣種，以及價格是否分期付款；

•

認購收據可兑換的證券；

•

將認購收據轉換為其他證券的條件以及該等條件未獲滿足的後果 ；

•

每張認購收據交換時可能發行的證券數量和每種證券的價格，或因認購收據交換而可能發行的債務證券系列的本金總額、面額和條款，以及證券金額可能受到 調整的事件或條件；

•

可交換認購收據的日期或期間；

•

認購收據被視為自動調換的情形(如有)；

•

適用於出售認購收據所得毛收入或淨收益加上從中賺取的任何利息或收入的任何代管的規定，以及從這種代管中免除此種代管所得的規定；

17

•

如適用，訂閲收據代理人的身份；

•

認購回執是否會在證券交易所上市；

•

認購收據是否將與任何其他證券一起發行，如果是，這些證券的金額和條款；

•

任何最低或最高認購金額；

•

認購收據是以登記形式、僅記賬形式、無證書庫存系統形式、無記名形式還是以臨時或永久全球證券的形式發行及其交換、轉讓和所有權的基礎；

•

與認購收據和認購收據交換時發行的證券有關的任何重大風險因素。

•

認購收據所附的任何其他權利、特權、限制和條件以及將在認購收據交換時發行的證券；以及

•

認購收據和認購收據交換時發行的證券的任何其他重大條款或條件。

根據招股説明書 增刊提供的任何認購收據的條款和規定可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

在交換任何認購收據之前，認購收據持有人將不享有可交換認購收據的證券持有人的任何權利，包括收取股息的權利(股息等值支付除外，如有，或任何適用的招股章程副刊另有規定者除外)，或投票表決該等標的證券的權利。

對單位的描述

截至本招股説明書日期，本公司並無未償還單位。本公司可分別或連同附屬公司 投票權股份、優先股、債務證券、認股權證或認購收據或其任何組合(視情況而定)發行單位。將發行每個單位，以便單位持有人也是組成單位的每個證券的持有人。 因此，單位持有人將擁有每個適用證券持有人的權利和義務。適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何單位的特定條款和規定將在適用的招股説明書附錄中闡述。在適用的情況下，本説明將包括：

•

可供選擇的單位數目；

•

單位的發行價格(如果有的話)；

•

確定發行價的方式；

•

發行單位所用的貨幣；

•

組成單位的證券；

•

這些單位是否將發行任何其他證券，如果是，這些證券的金額和條款；

•

任何最低或最高認購金額；

•

單位和組成單位的證券是以登記形式發行、賬簿記賬形式、無證庫存制度形式、無記名形式還是臨時或永久全球證券及其交換、轉讓和所有權的基礎；

18

•

與該等單位或組成該等單位的證券有關的任何重大風險因素；

•

附加於單位或組成單位的證券的任何其他權利、特權、限制和條件；以及

•

該等單位或組成該等單位的證券的任何其他重大條款或條件，包括組成該等單位的證券是否及在何種情況下可分開持有或轉讓。

招股説明書附錄中提供的任何單位的條款和條款可能與上述條款不同，並且可能不受或不包含上述任何或全部條款。

合併資本化

適用的招股章程補充文件將説明根據該招股章程補充文件發行證券將導致的任何重大變化，以及該等重大變化對本公司股份及貸款資本的影響。

自2021年3月31日，也就是我們第一季度財務報表的日期以來，公司的股票和貸款資本沒有 重大變化。

收益覆蓋率

如有需要，適用的招股章程副刊將提供與根據該招股章程副刊發行證券有關的盈利覆蓋比率 。

配送計劃

我們可能會通過代理，或通過我們不時指定的承銷商或交易商，直接向一個或多個購買者提供和出售證券。吾等可不時在一宗或多宗交易中以固定價格(可不時更改)、出售時的市價、出售時釐定的不同價格、與現行市價有關的價格或協定價格分銷證券，包括在被視為·在市場上 NI 44-102中定義的銷售，包括直接在多倫多證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售。有關此類定價的説明將在適用的招股説明書附錄中披露。我們可以在同一發行中提供證券，也可以在不同的發行中提供證券。

本招股説明書 也可能不時與某些出售證券持有人發售我們的證券有關。出售證券持有人可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有並不時提供的全部或部分我們的證券。我們的證券可能由銷售證券持有人在一次或多次交易中以固定價格(可能會不時改變)、在出售時的市場價格、在出售時確定的不同價格、以與當前市場價格相關的價格或按協商價格出售。

招股説明書增刊將描述每一次特定證券發行的條款，包括(I)招股説明書增刊涉及的證券條款，包括所提供的證券類型；(Ii)參與該證券發售的任何代理人、承銷商或交易商的名稱；(Iii)任何出售證券持有人的姓名或名稱；(Iv)由此提供的證券的購買價格、本公司從出售該等證券所得的收益及所承擔的費用部分；(V)任何代理商佣金、承銷折扣及構成向代理商、承銷商或交易商支付的補償的其他項目；及(Vi)任何容許或重新準許或支付予代理商、承銷商或交易商的折扣或優惠。

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如果在發行中使用承銷商，則由此提供的證券將由承銷商自己購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易，以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。承銷商購買證券的義務將受制於雙方商定的先決條件，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該發行項下的所有證券。任何允許或重新允許或支付給代理、承銷商或交易商的公開發行價和任何折扣或優惠 可能會不時改變。

該等證券亦可：(I)由本公司或出售證券持有人按所議定的價格及條款直接出售；或(Ii)透過本公司或出售證券持有人不時指定的代理人出售。參與發售及出售本招股章程所涉及證券的任何代理人將於招股章程副刊中列明，而本公司應付及/或向該代理人出售證券持有人的任何佣金將於招股章程副刊中列明。除非在招股説明書補編中另有説明，否則任何代理人在其委任期內均以最大努力行事。

吾等及/或出售證券持有人可同意向承銷商支付與發行及出售任何招股章程副刊所提供的任何證券有關的各項服務的佣金。根據與本公司及/或銷售證券持有人訂立的協議，參與分銷證券的代理人、承銷商或交易商可能有權獲得本公司及/或銷售證券持有人就某些責任(包括證券法例下的責任)作出的賠償，或就該等承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項作出賠償。

吾等可授權代理人或承銷商徵集 合資格機構的要約，以適用的招股説明書補充文件所載的公開發售價格，根據延遲交付合約向吾等申購證券，該等合約規定於未來某一指定日期付款及交付。這些合同的條件以及為徵求這些合同而支付的佣金將在適用的招股説明書補編中列出。

每一類別或系列的優先股、債務證券、認購收據、認股權證和單位將是新發行的證券，沒有建立交易市場。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位將不會在任何證券或證券交易所上市。除非適用的招股章程副刊另有規定，否則不得透過任何市場出售優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位，而買方可能無法轉售根據本招股章程或任何招股章程副刊購買的優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位。這可能會影響優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。見風險因素。在適用法律的規限下，某些交易商可以在適用的情況下對優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位進行做市，但沒有義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。不能保證任何交易商將在優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位或優先股、債務證券、認股權證、認購收據或單位的交易市場的流動性(如有)方面做市。

與發行證券以外的任何證券有關 ·在市場上除非招股説明書副刊另有規定，否則承銷商或代理人可超額配售或實施穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格的交易，而不是公開市場上可能流行的水平。此類交易可隨時開始、中斷或終止。承銷商或交易商均未參與·在市場上根據本招股説明書，承銷商或交易商的任何關聯公司以及與承銷商或交易商共同或協同行動的任何個人或公司都不會因此類分銷而超額配售證券，或進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易。

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加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

適用的招股説明書補充説明書可能描述一般適用於投資者收購、持有和處置根據其提供的任何證券的某些加拿大聯邦所得税後果。潛在投資者在決定購買任何證券之前，應諮詢自己的税務顧問。

風險因素

在作出投資決定之前，證券的潛在購買者應仔細考慮本招股説明書中所描述的信息以及通過引用併入本文的文件，包括適用的招股説明書副刊。與特定證券發行有關的其他風險因素可在適用的招股説明書補編中説明。這裏描述的風險因素和通過引用併入本文的文件中的一些風險因素，包括適用的招股説明書增刊，是相互關聯的，因此，投資者應該將這些風險因素作為一個整體來對待。如果這些風險引發的任何事件發生，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流以及您對證券的投資可能會受到重大不利影響。我們目前不知道或未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將成功應對任何或所有這些 風險。有關影響我們業務的風險的更多信息，請參閲我們年度MD&A和Q1 MD&A中影響我們業績的因素摘要部分以及我們的 年度信息表中的風險因素部分，這些信息可在我們在SEDAR www.sedar.com上的個人資料下獲得。

證券法規定的豁免

本公司先前申請並已根據NI 44-102第11.1條獲得豁免，請求豁免NI 44-102第6.3(1)3條的要求，即包括由每名代理人或承銷商簽署的招股説明書證書，而該代理人或承銷商就任何招股章程副刊所提供的證券而言，與本公司有合約關係，且該代理人或承銷商並非加拿大任何司法管轄區的註冊交易商(外國交易商)。 因此，該外國交易商不會直接或間接向加拿大某省或地區的人士作出任何要約或銷售。根據招股説明書附錄向加拿大某省或地區的個人進行的所有證券銷售將僅通過在提出任何證券要約的適用加拿大司法管轄區正式註冊的其他代理或承銷商進行(加拿大交易商)；招股説明書附錄將 包括一份由每名加拿大交易商按照NI 44-102第6.3(1)3節簽署的證書。本公司於二零二零年十二月七日修訂及重述的簡短《基本貨架招股説明書》已發出收據，證明豁免已獲批准。

法律事務

除非在與證券相關的招股説明書附錄中另有規定，否則某些法律問題將由Fasken Martineau Dumoulin LLP代表我們 進行傳遞。此外，與任何證券發行相關的某些法律問題可由律師在發行證券時指定的承銷商、交易商或代理人就加拿大法律事宜轉嫁給該承銷商、交易商或代理人。

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專家

除普華永道有限責任公司外，並無任何人士或公司的專業或業務授權該人士或公司作出報告、估值、聲明或意見，而此等人士或公司在本招股章程中被指名為已編制或認證報告、估值、聲明或意見。

我們的獨立審計師普華永道有限責任公司已確認，根據《公司道德守則》的規定，該公司對公司是獨立的。魁北克農業可持續發展職業秩序.

獨立核數師、轉讓代理人及登記員

我們的獨立審計師是普華永道有限責任公司，魁北克省蒙特勒阿勒市勒內-萊維斯克大道1250號H3B 4Y1。

我們的附屬表決權股份和多重表決權股份的轉讓代理和登記機構是加拿大AST Trust Company(加拿大)，其主要辦事處位於魁北克省蒙特雷亞爾。

執行鍼對外國人的判決

公司的董事成員Daniela Mielke居住在加拿大境外，並已指定位於加拿大魁北克省蒙特雷亞爾勒維斯克大道西1100René-Lévesque Boulevard西1100René-Lévesque Boulevard西1100號的公司為加拿大法律程序文件送達代理。買方被告知，投資者可能無法執行在加拿大獲得的針對居住在加拿大以外的任何人的判決，即使此人已指定代理送達法律程序文件。

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