根據規則424(B)(5)提交

註冊號 第333-235298號

招股説明書 副刊

(至 2019年12月12日的招股説明書)

4,545,440股A類普通股相關認股權證

我們 提供最多4,545,440股A類普通股的認股權證，每股面值0.001美元，行使價為每股7.5美元(“認股權證”)。購買一股A類普通股的每份認股權證 將根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以每股0.125美元的收購價出售給某些投資者，這些投資者於2021年2月21日簽訂了書面協議，以行使其於2020年6月30日發行的所有已發行認股權證 (“舊權證”)。每位投資者每行使一份舊認股權證即可獲得一份認股權證，外加每份認股權證0.125美元 的收購價。該等認股權證並未在任何證券交易所上市，我們預計不會將該等認股權證上市。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“SRAX”。上次報告的我們A類普通股在納斯達克資本市場的售價為每股4.81美元，時間為2021年2月22日。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊的S-3頁 以及本招股説明書附錄的其他部分以及隨附的基本招股説明書中標題為“風險因素”的部分，以討論在投資我們的證券時應考慮的信息 。

根據之前於2020年6月24日簽訂的聘用協議，Bradley Woods &Co.Ltd.的分支機構特別股權集團(Special Equities Group)擔任認股權證發售和出售的權證徵集代理。根據合約 協議，配售代理有權獲得(I)行使舊認股權證所得收益的8%(8%)。 我們已同意向配售代理支付下表所列的配售代理費用，該費用代表發售中出售的認股權證 。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未 就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

我們 預計認股權證將於2021年2月23日左右交付，前提是滿足某些成交條件 。

特別權益組

布拉德利·伍茲有限公司(Bradley Woods&Co.，Ltd.)的一個部門。

本招股説明書附錄的 日期為2021年2月21日。

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

關於 本招股説明書附錄

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會(SEC)的S-3表格(文件編號333-235298)註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程，根據修訂後的 1933年證券法或證券法登記我們證券的銷售。本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書 附錄，包括以引用方式併入的文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二個 部分是作為註冊聲明的一部分提交給SEC的招股説明書，該註冊聲明於2019年12月12日由 SEC宣佈生效，包括通過引用合併的文件，這些文件提供了更多一般性信息，其中一些 可能不適用於此次發行。一般來説，當我們只提到招股説明書的時候，我們指的是兩個部分的總和 。

本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的招股説明書以及通過 引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文檔中的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息 與隨附的招股説明書之間存在衝突，您應依賴本招股説明書 附錄中包含的信息，前提是如果其中一個文檔中的任何陳述或通過引用併入其中的任何陳述與 另一個較晚日期的文檔中的陳述不一致，則日期較晚的文檔中的陳述將修改或取代 較早的陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。

我們 有時將在此發行的A類普通股股份稱為“證券”或“普通股”。

本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入其中的文件均包含有關我們的重要信息 、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。您還應 閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄中標題為 “您可以找到更多信息的地方”中向您推薦的文檔中的信息。

您 應僅依賴於本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何免費編寫的招股説明書的信息 。我們和 安置代理未授權任何人向您提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息以外的信息，或與 包含的信息不同的信息，或通過引用併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的信息。如果任何人向您提供不同的 或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約 任何人在該司法管轄區向其提出此類要約或要約是違法的。您不應假設本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息 截至 本招股説明書或隨附的招股説明書(視屬何情況而定)的日期或 通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的交付時間 以及隨附的招股説明書或我們證券的任何出售時間如何。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能會發生變化。

我們 進一步注意到，我們在作為任何 文檔(通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書)中作為證物存檔的任何協議中所作的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在 此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類聲明、 保修或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契約 來準確反映我們的事務現狀。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的行業和市場數據 基於我們管理層自己的估計，或基於獨立的行業出版物、市場研究公司的報告 或其他已公佈的獨立來源。儘管我們相信本文中包含的來自此類來源的數據是可靠的，但 不能保證或保證從這些來源獲得的信息的準確性或完整性。除非 另有説明，否則本招股説明書附錄和隨附的招股説明書 中包含或引用的有關本行業總體或其任何細分市場的所有信息，包括有關我們的一般預期和市場機會的信息，均基於管理層使用內部數據、行業相關出版物、消費者研究 和市場研究以及其他外部獲得的數據進行的估計。

招股説明書 補充摘要

本 摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方或隨附的招股説明書中的部分信息，或 通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息，並不包含可能對您很重要或您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。在作出投資決定之前， 您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本 招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中引用的信息，包括從本招股説明書附錄的第 S-3頁開始的“風險因素”。

如本招股説明書附錄中所用，除非上下文另有規定，否則“我們”、“本公司”、“SRAX”和“註冊人”等詞語是指SRAX公司及其子公司LD Micro，Inc. 此外，任何提及“普通股”的地方都是指我們面值0.001美元的A類普通股。

我們的 業務

我們 是一家數據技術公司，通過我們的SaaS平臺Sequire向公開交易證券的發行人提供服務，

Sequire， 以我們專有的SaaS平臺為中心，通過該平臺，我們的客户可以獲得有關其公開交易的證券和營銷解決方案的數據和見解，以根據我們的技術獲得的見解採取行動。

我們 的收入來自：

我們的 任務是改變人們看待數據的方式。該公司經營着兩個運營部門：Sequire和LD Micro。Sequire 報告部門包括Sequire和LD Micro運營部門。

通過我們的Sequire業務，我們提供專有SaaS平臺以及相關數據和洞察服務，使公開交易證券的發行人能夠更好地瞭解其在公開市場上的證券。通過收購LD Micro，我們在微市值投資領域組織和主辦投資者活動。

序列

公司繼續擴大其產品供應，這為我們的用户羣持續增長做出了貢獻。截至2020年9月30日 ，Sequire共有91個平臺訂户。2020年第一季度，Sequire推出了一項新的 銷售計劃，為其上市公司客户提供使用客户權益或債務擔保工具支付服務費用的能力 。目前，該公司僅向在美國公開交易證券的客户提供服務 。

LD 微型

LD Micro成立於2006年，唯一的目的是成為微帽領域的獨立資源。最初是一份突出獨特公司的時事通訊，現在已經轉變為每年舉辦的幾個虛擬和麪對面的活動。

剝離 個業務單元

2021年2月4日，我們完成了與Force Protection Video Equipment Corp.的換股交易，因此，我們剝離了與大令牌相關的業務 ，包括但不限於與運營大令牌平臺相關的所有項目。成為我們的全資子公司 ，我們採納了它的業務計劃。作為這筆交易的結果，該公司的業務重點是Sequire 和LD Micro。

我們的 公司信息

我們的主要公司辦公室位於加州91361西湖村湯斯蓋特路2629號。我們的主要電話號碼是323-694-9800。

我們 最初是在2009年8月成立的加州有限責任公司，名稱為Social Reality，LLC，從2012年1月1日起，我們 轉變為特拉華州的一家公司。根據社會現實，有限責任公司於2010年5月開始營業。轉換後， 我們更名為Social Reality，Inc.於2019年8月15日更名為SRAX，Inc.

我們 並未通過引用將我們網站中的信息或可通過網站訪問的信息納入本招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書附錄的一部分。

產品

並且 進一步排除：

除本文另有説明的 外，本招股説明書附錄中的所有信息，包括本次發行後的流通股數量 ，均不假定或實施因行使任何流通股 而發行的任何股票。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的風險 ，以及本招股説明書附錄中包含的所有其他信息、隨附的招股説明書 以及通過引用併入本文和其中的信息。

有關 與我們的業務、我們的知識產權、政府法規和我們候選產品、我們的行業以及對我們A類普通股的投資相關的其他風險的討論，請參閲我們截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中題為“風險因素” 的章節，以及隨後提交的 也通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄的任何其他文件。

如果以下描述的風險或通過引用併入本招股説明書附錄中的風險實際發生，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。 以下某些陳述是前瞻性陳述。請參閲標題“關於前瞻性陳述的説明”下包含的信息 。

我們的 管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用 收益，並且收益可能無法成功投資。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，並可以將其用於除目前設想和S-4頁的“收益的使用”中所述的用途之外的 其他用途。因此，您將依賴 我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。在使用之前， 我們可能會將淨收益以一種不會為公司帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

我們的股權可能會有未來的出售或其他稀釋，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們 一般不受限制發行額外的A類普通股，包括可轉換為 、可交換為A類普通股或代表有權獲得A類普通股的任何證券。我們A類普通股的市場價格 可能會因為出售A類普通股或可轉換為或可交換的A類普通股或證券而下跌，或者 代表在此次發行後或認為此類出售可能發生後獲得A類普通股的權利。

有關前瞻性陳述的説明

本 招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們提交給證券交易委員會的其他文件 均包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”含義的前瞻性陳述， 涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果 與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。除 歷史事實陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述，包括任何融資需求預測、 運營收入、費用、收益或虧損或其他財務項目，任何有關未來運營的計劃、戰略和目標的陳述，任何有關產品開發和商業化計劃及時間表的陳述， 任何預期或信念的陳述，以及任何前述假設的陳述。此外，前瞻性的 陳述可能包含“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”打算“”、“計劃”、“項目”、“將會繼續”、“將會繼續”、“會不會”、“尋求”、“可能”等詞的任何變體，或此類詞的任何變體或具有相似含義的其他詞。所有歸因於吾等或代表吾等行事的人士的前瞻性陳述均受“風險因素”一節及本招股説明書附錄其他部分、隨附的招股説明書及我們的Form 10-K年度報告(截至2019年12月31日)以及提交給SEC的任何後續Form 10-Q季度報告中所載警告性陳述和風險因素的明確限定。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。您應閲讀本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔以及隨附的 招股説明書，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律另有要求 ，我們不承擔任何義務來更新或修改本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或此類其他文件中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

使用 的收益

我們 估計，在支付配售代理費和預計發售費用以及我們應支付的其他 費用後，本次發行的淨收益約為1,100萬美元。

除 我們授權向您提供的任何免費書面招股説明書中另有説明外，我們目前打算將此次發行的淨收益用於營運資金用途。

我們 尚未確定計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。因此， 我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來分配此次發行的淨收益。在應用上述淨收益 之前，我們預計將淨收益投資於短期、有息、投資級證券。

分紅政策

我們的 業務需要大量資金。我們目前計劃將所有可用資金和任何未來收益投資於我們的業務 ，在可預見的未來不會向我們的普通股支付任何現金股息。

稀釋

截至2020年9月30日，我們的 有形賬面淨值約為940萬股，或A類普通股每股1.66美元。 A類普通股每股有形賬面淨值是有形資產總額(減去有形負債總額)除以截至2020年9月30日的A類普通股已發行股份總數。每股有形賬面淨值攤薄是指認股權證購買者在此次發行中支付的每股金額與緊接此次發行後我們A類普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2020年9月30日的預計有形賬面淨值約為2060萬美元，或每股1.73美元，在對2020年9月30日之後發行的以下普通股給予 影響後：(I)1,945,345股A類普通股，根據可轉換債券的總價值4,662,831美元的轉換而發行：(I)1,945,345股A類普通股，根據可轉換債券的總價值4,662,831美元進行轉換後，我們的預計有形賬面淨值約為2,060萬美元，或每股1.73美元， (Ii)根據行使認股權證發行的4,711,990股A類普通股，平均行權價為2.53美元，以及(Iii)根據我們的市場銷售協議發行的53,616股A類普通股。

在 以每股0.125美元的收購價和每股7.5美元的行使價出售、發行和行使本次發行中的4,545,440只認股權證後，包括自2020年9月30日以來出售我們的證券和行使已發行的可轉換證券所獲得的收益，以及扣除我們支付或應付的估計配售代理費和其他估計發售 費用後，截至2020年9月30日，我們的預計有形賬面淨值將為這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值為每股0.98美元，此次發行的購買者每股立即稀釋為3.20美元，這意味着形式上的立即增加。 下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：

本次發行後將立即發行的A類普通股的 股票數量基於截至2020年9月30日的16,026,690股我們的已發行普通股，並進行了調整，以增加以下數量：

並且 進一步排除：

除本文另有説明的 外，本招股説明書附錄中的所有信息，包括本次發行後的流通股數量 ，均不假定或實施因行使任何流通股 而發行的任何股票。

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我們提供的證券説明

我們 提供認股權證購買A類普通股。

根據本招股説明書 附錄，根據本招股説明書 可不時發行的A類普通股股票。

A類普通股説明

我們的A類普通股和其他各類證券的 符合或限制我們的 普通股的重要條款和條款在隨附的招股説明書中的“股本説明”標題下進行了説明。

購買A類普通股認股權證説明

以下 是本招股説明書附錄提供的認股權證的某些條款和條件條款的簡要摘要 ，在所有方面均受認股權證所載條款的約束。

形式。 認股權證將作為個人認股權證協議向投資者發行。

金額。 每位購買者將獲得一(1)份可行使為A類普通股的認股權證，以換取(I)0.125美元現金 及(Ii)行使一(1)份已發行舊認股權證。

可操縱性。 認股權證在發行後可隨時行使，截止日期為2022年1月31日。認股權證將根據每個持有人的選擇，全部或部分通過向我們遞交正式籤立的行使通知，以及根據證券法登記發行A類普通股的登記 聲明，在任何時候有效並可用於發行此類股票，通過全額支付根據行使或以其他方式通過行使或以其他方式“無現金行使”購買的 A類普通股的即時可用資金，可行使該等認股權證。 在行使或以其他方式通過“無現金行使”購買的 A類普通股的數量，如上文所述，該等認股權證可根據持有人的選擇權全部或部分通過登記 發行A類普通股的登記 聲明來行使。不會因行使認股權證而發行零碎 普通股，而是將發行的A類 普通股數量四捨五入至最接近的整數。

標的股份登記 。認股權證行使時發行A類普通股，根據本招股説明書補充的登記説明書 進行登記。如果無法根據證券 法案隨時獲得有關行使認股權證的註冊聲明，則持有人可使用“無現金 行使”方式行使認股權證，我們預計認股權證將以無現金方式行使。

行使和發行方面的限制 。如果持有人及其關聯公司在行使或發行後將實益擁有我們A類普通股已發行股票的比例超過4.99%(或在持有人選擇時，超過9.99%)，則持有人不得行使認股權證，我們也不得根據 認股權證發行A類普通股，條件是 持有人可以增加或降低受益所有權限制，最高可達9.99%，條件是：實益所有權限額的任何增加 應在向本公司發出變更通知後61天內生效。

行使 價格。在行使認股權證時可購買的A類普通股的初始行權價為每股A類普通股7.50美元。認股權證的行權價格受股票拆分、配股、 分配或某些基本交易的調整。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。然而， 認股權證還沒有成熟的公開交易市場，我們預計不會發展一個。

基本交易 。如認股權證所述的基礎交易，一般包括任何合併、合併、重組或其他類似交易或一系列相關交易，導致我們的有表決權證券 在緊接其之前未償還，且在緊接該等合併、合併、重組或重組後，吾等或該存續或收購實體的有表決權證券或經濟權益的合計投票權不足50%，則出售、轉讓或以其他方式處置吾等的全部或實質所有財產或資產，將會產生不到50%的投票權 證券或該等倖存或收購實體的經濟權益在緊接該等合併、合併、重組或重組後出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或實質所有財產或資產重組或資本重組我們的普通股或任何強制性股票交換，據此，我們的普通股有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，完成股票或股份購買 協議或其他業務合併(包括重組、資本重組、剝離或安排方案) 另一人或“集團”根據該協議或“集團”獲得超過50%的投票權或當時流通股的經濟權益。對於 在緊接上述基本交易發生之前在行使上述權利時可發行的每股認股權證股票， 根據持有人的選擇，繼任者或收購公司(如果我們是尚存的公司，則為我們)的普通股數量，以及因持有此類基礎 交易而應收的任何額外代價或替代代價 持有人在緊接 年 之前可對其行使本認股權證的A類普通股數量的任何額外代價或替代代價儘管有任何相反的情況, 除以公司 為繼承實體的基礎交易外，本公司或任何繼承實體應由持有人選擇，可在基礎交易完成之時或之後30天內(或者，如果較晚，則為適用基礎交易的公告日期 )同時或在30天內行使。向持有人支付相當於該基本交易 完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯(Black Scholes)價值(在認股權證中定義)的現金 ，從持有人手中購買本認股權證；但是，如果基本交易不在 公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則持有人僅有權 從公司或任何後續實體獲得與基本交易相關的、向 公司普通股持有人提供並支付給 公司普通股持有人的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，該對價為本認股權證未行使部分的布萊克 斯科爾斯值(Black Scholes Value)，即與該基本交易相關的向 公司普通股持有人提供並支付的對價。股票或其任何組合 ，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本面交易相關的其他形式的對價中收取 。我F A類普通股持有人在基本交易中將獲得證券、現金或財產方面的任何選擇 ，則持有人應獲得與在此類基本交易後行使認股權證時收到的替代對價相同的選擇。 公司應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體以書面形式承擔 公司在認股權證下的所有義務，並以令 持有人合理滿意的實質內容承擔公司的所有義務。 公司應以書面形式和實質以書面形式承擔公司根據認股權證承擔的所有義務， 持有人應合理滿意地以書面形式和實質內容承擔 公司在該基礎交易中不是倖存者的基礎交易中的任何後續實體

作為股東的權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對 A類普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使認股權證前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權。

豁免 和修正案。經本公司和 該未到期認股權證持有人書面同意，可修改或放棄認股權證的條款。

市場 和交易所上市。目前認股權證沒有市場。我們不打算將 認股權證在納斯達克資本市場或任何其他國家證券交易所或交易系統上市或獲得報價資格。

分銷計劃

根據 與布拉德利·伍茲有限公司(Bradley Woods&Co.，Ltd.)旗下的特別股權集團(Special Equities Group)於2020年6月24日簽訂的聘用協議(“配售代理”)，我們已根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，聘請配售代理作為我們認股權證的 募集代理。根據合約協議的條款 ，配售代理已同意在合理的最大努力基礎上，就吾等根據本招股説明書補充説明書及隨附的 招股説明書發行及出售吾等認股權證的 發行事宜，擔任吾等的配售代理。本次發行的條款取決於市場狀況以及我們、配售代理和 潛在投資者之間的談判。合約協議不會導致配售代理承諾購買 我們的任何認股權證，而配售代理將無權根據合約協議約束我們。此外，配售代理 不保證他們能夠在任何預期的發行中籌集新資金。配售代理可以聘請 個子代理或選定的經銷商協助此次發售。

配售代理建議安排通過買方與吾等直接簽署的認股權證行權函件協議，向一名或多名投資者出售我們根據本招股説明書補充説明書及隨附的 招股説明書提供的認股權證。

我們 預計根據本招股説明書附錄發行的認股權證將於2021年2月23日左右交付，但須遵守 慣例成交條件。

我們 已同意向配售代理支付8%的現金佣金，這是在行使舊認股權證時收到的收益的8%， 本次發售中沒有其他補償。我們估計，我們為此次發售支付的總費用約為1,000,000美元， 其中包括配售代理的費用。

我們 已同意賠償配售代理在接洽協議下與配售代理的 活動相關或產生的某些責任，包括根據證券法承擔的責任。

配售 代理人可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金和其作為本金轉售證券所實現的任何利潤均可被視為根據證券法承銷 折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和1934年證券交易法或交易法的要求 ，包括但不限於證券法下的第415(A)(4) 條和交易法下的10b-5條和M條。這些規則和規定可能限制配售代理作為委託人購買和出售普通股股票的時間 。根據這些規章制度，每個 安置代理：

配售代理可能會在未來的正常業務過程中不時向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務 ，他們已經收到並可能繼續收取慣常的費用和佣金。 但是，除本招股説明書附錄中披露的情況外，我們目前與配售代理沒有任何進一步服務的安排。 我們已收到並可能繼續獲得這些服務的常規費用和佣金。 但是，除本招股説明書附錄中披露的情況外，我們目前沒有與配售代理就任何進一步的服務達成任何安排 。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“SRAX”。

法律事務

此處提供的證券發行的有效性將由加利福尼亞州西湖村的Silvestre Law Group(P.C.)為我們傳遞。 西爾維斯特律師集團(Silvestre Law Group，PC)或其附屬公司或委託人擁有250,000股普通股或可轉換為普通股的證券 。

專家

本招股説明書中引用的財務報表引用自我們的Form 10-K年度報告，已由RBSM LLP(我們目前的獨立註冊會計師事務所)進行審計。該等財務報表是根據其作為會計和審計專家的權威而如此合併的 。公司在本招股説明書補充部分的註冊説明書中登記的股票中並無權益 。

此處 您可以找到更多信息

我們 是一家上市公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。如以下段落所述，您 可以獲取我們的公開申報文件的副本，也可以寫信或致電以下地址獲取我們的公開申報文件的副本：

SRAX， 公司

收件人： 投資者關係

2629 湯斯蓋特路#215

加利福尼亞州西湖 村，郵編91361

電話： (323)694-9800

我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為Http://www.sec.gov。您也可以 閲讀和複製我們在美國證券交易委員會公共資料室歸檔的任何文件，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F街。有關公共資料室的更多信息，請 致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。您還可以在全國證券交易商協會報告科(1735K Street， N.W.，Washington，DC，20006)的辦公室查閲報告、委託書和其他有關我們的信息。我們在http://www.srax.com.上維護着一個網站我們的 網站中包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向 證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明註冊了根據本協議可能提供和出售的證券。註冊説明書(包括證物) 包含有關我們和這些證券的其他相關信息，在證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們沒有包括在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中。可從上述地址 獲取註冊聲明的副本。您應該閲讀註冊聲明，瞭解有關我們和這些 證券的更多信息。

通過引用合併文件

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的文件中包含的信息合併，這意味着 我們可以向您推薦這些文件，而不是將其包括在本招股説明書 附錄或隨附的招股説明書中，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書 附錄的一部分，您應該像閲讀本招股説明書附錄一樣仔細閲讀。我們稍後向SEC提交的信息 將自動更新並取代 本招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息，並將自這些文檔 歸檔之日起被視為本招股説明書附錄的一部分。

我們 將以下提交給證券交易委員會的文件和信息作為參考併入本招股説明書：

我們 還將我們根據交易法 第13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款向證券交易委員會提交的、在本招股説明書日期之後、本招股説明書提供的證券 終止之前提交的所有其他文件作為參考納入本招股説明書。但是，我們不會在每種情況下都合併任何被視為已提供且未根據SEC規則存檔的文件或信息 。

您 可以免費寫信或致電至以下地址，索取通過引用併入本招股説明書的任何文件的副本：SRAX，Inc.公司祕書，地址：加州91361西湖村湯斯蓋特路215號2629Townsgate Road，2629Townsgate Road#215，電話： 電話：(323)694-9800。

招股説明書

SRAX， 公司

$100,000,000

A類普通股

優先股 股

認股權證

權利

購買 份合同

單位

此 招股説明書將允許我們不時以發行時或之前確定的價格和條款發行最多100,000,000美元的本招股説明書中所述的任何證券組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們還可以 在轉換或交換優先股時提供A類普通股；在行使認股權證、權利或履行購買合同時提供A類普通股或優先股 ；或者在履行購買合同時提供這些證券的任意組合 。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們 將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄 還將説明這些證券的具體發售方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息 。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的 證券可由我們通過不時指定的代理、或通過承銷商或交易商直接出售給您。 有關銷售方法的其他信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的章節 。如果有任何承銷商或代理人蔘與銷售本招股説明書所涉及的我們的 證券，該承銷商或代理人的名稱以及任何適用的 費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們已發行公司的總市值非關聯公司持有的MMON股票為20,032,537.20美元 ，基於截至2019年11月13日的13,997,452股已發行A類普通股，其中約12,841,370股 由非關聯公司持有，並基於上述我們A類普通股的最新報告銷售價格。根據S-3表格的一般指示I.B.6，在任何情況下，只要非關聯公司持有的A類普通股的總市值低於75,000,000美元，我們就不會根據本招股説明書出售價值超過非關聯公司在任何12個月內持有的A類普通股總市值的 三分之一的證券。如果自本招股説明書發佈之日起 之後，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值等於或超過 $75,000,000，則三分之一的銷售限制不適用於您根據本招股説明書在相應期間進行的額外銷售 。在本招股説明書日期之前(包括該日)的前十二個日曆月內，我們 未根據表格S-3的一般指示I.B.6出售任何證券。

我們的 普通股於2019年11月13日在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SRAX”，最近一次報告的A類普通股的售價為每股1.56美元。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄所涵蓋證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如果適用) 。我們敦促潛在的證券購買者在適用的情況下獲取有關我們證券的市場價格的最新信息 。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯西頓街456號，郵編：90013，電話號碼是(323)6949800。

投資 我們的普通股風險很高。我們建議您閲讀本招股説明書第5頁以 開頭的標題為“風險因素”的部分，該部分介紹了在您做出投資決策之前應考慮的具體風險和其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此 招股説明書的日期為2019年

目錄表

關於 本招股説明書

除 上下文另有要求或另有説明外，本招股説明書中對“我們的公司”、“我們”、“ ”、“我們”、“SRAX”和“我們”是指SRAX，Inc.及其子公司。此外，任何提到“普通股 股份”或“普通股”，都是指我們面值0.001美元的A類普通股。本招股説明書中包含的所有股票和每股信息 都考慮了我們的A類普通股從2016年9月22日起的5股1股反向股票拆分 22。

此 招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明利用了 “擱置”註冊流程。根據此擱置流程，我們可能會在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券 。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們 在此擱置註冊下銷售證券時，我們將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該產品條款的具體信息 。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的 重要信息。我們可以 授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或 我們通過引用併入本招股説明書的任何文檔中包含的信息。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄 和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及 標題“其中您可以找到更多信息”和“通過引用合併”中所述的以引用方式併入本文的信息。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何其他 人員向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同的信息，您不應依賴這些信息。 我們不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設 本招股説明書中包含的信息以及通過引用併入本招股説明書和其中的文檔僅在該等信息提出之日或在任何適用的招股説明書附錄中是準確的 。本招股説明書的交付 或與本招股説明書相關的任何銷售在任何情況下都不能暗示我們的事務自本招股説明書發佈之日起 沒有任何變化，或本招股説明書所包含的信息在其日期之後的任何時間都是正確的 。

本 招股説明書可能會不時進行補充，以添加、更新或更改本招股説明書中的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含 的任何陳述都將被視為修改或取代，前提是該招股説明書附錄中包含的陳述 修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分 。

前瞻性 陳述

美國證券交易委員會鼓勵公司披露前瞻性信息，以便投資者能夠更好地瞭解公司的未來 前景，並做出明智的投資決策。本招股説明書包含符合“1933年證券法”(修訂)27A節或“證券法”和“1934年證券交易法”(br})第21E節(或“交易法”)含義的前瞻性陳述。

此類 與任何關於未來運營或財務業績的討論相關的陳述都是通過使用 字詞來標識的，例如“可能”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“ ”計劃、“”相信“”以及其他含義相似的詞語和術語。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：我們的業務、運營、財務業績和狀況、收益、我們的前景、我們籌集資金為我們的運營和業務計劃提供資金的能力、我們的證券繼續在納斯達克資本市場上市 、我們保護知識產權的能力以及整個行業的情況。前瞻性 聲明不能保證性能。此類陳述基於管理層的預期，並受 某些因素、風險和不確定因素的影響，這些因素、風險和不確定性可能導致實際結果、事件結果、時機和業績與此類陳述明示或暗示的大不相同 。有關此類因素的摘要，請參閲本招股説明書中題為“風險 因素”的章節，該章節在我們最新的 Form 10-K年度報告中對風險和不確定性的討論進行了更新和補充，這些風險和不確定性在我們隨後的Form 10-Q季度報告或我們當前的Form 8-K報告 中進行了修訂或補充，以及提交給SEC的任何修訂，並通過引用併入本文。相信本文檔中包含的信息 截至本文檔日期是最新的。我們不打算在本文檔發佈之日之後更新任何前瞻性 聲明，以使這些聲明與實際結果或我們預期的變化保持一致，但法律要求的 除外。

鑑於這些假設、風險和不確定性，本招股説明書或本文引用的任何文件中包含的前瞻性陳述中討論的結果和事件可能不會發生。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書日期或在本招股説明書中引用的文件的日期。 通過引用將 納入本招股説明書中。我們沒有任何義務，我們明確表示不承擔任何義務來更新或更改 任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續 陳述均明確地通過本節中包含或提及的警告性 陳述進行完整限定。

我們的 業務

概述

我們 是一家數字營銷和數據技術公司。我們的收入來自：

BIGToken 平臺

概述

我們 開發了BIGToken，將其作為消費者從數據使用中獲益的一種方式。BIGToken的用户將能夠 因完成某些任務而獲得預先設定的分數。舉例來説，用户提供姓名可獲得4分，在當地餐廳入住可獲得10分。每項操作的點數將突出顯示 ，以供用户在執行此類操作之前查看。積分將由用户轉換為獎勵，最初 將包括：(I)現金、(Ii)禮品卡和(Iii)對非營利性實體的捐贈。我們預計，隨着 BIGToken用户羣的擴大，我們的廣告贊助商提供的更多商品和服務也將作為獎勵。

自 首次在美國推出我們的BIGToken平臺以來，我們通過一系列新應用程序及其地理覆蓋範圍擴展了該平臺的功能。

平臺 開發：

地理位置 覆蓋範圍：

截至2019年9月30日 ，我們沒有通過銷售從BIGToken平臺用户那裏收集的數據獲得任何收入。 自啟動BIGToken項目以來，我們在BIGToken 平臺的開發和管理上花費了大約400萬美元。此外，我們目前有義務兑換在我們的BIGToken平臺上賺取的用户積分。我們 目前正在兑換每個積分$0.001到$0.01，這取決於用户是否滿足某些條件。儘管如此， 我們認為，為了全面推出BIGToken平臺並認識到由此帶來的所有好處，我們不僅需要 進一步增加平臺的功能，還需要遵守與平臺的某些方面相關的州和聯邦證券法律 和法規，特別是BIGToken。不能保證我們 將成功開發BIGToken平臺的區塊鏈部分，也不能保證我們能夠及時遵守任何適用的 法律或法規(如果有的話)。我們未能成功完成BIGToken平臺的開發或 未能充分遵守或及時遵守適用的法律法規，將極大地影響BIGToken平臺的價值 和效用，並可能對我們公司的運營產生重大影響。

SRAX IR平臺

概述

SRAX IR是一個SaaS平臺，它在為上市公司發行人提供寶貴見解的同時，為SRAX提供了長期的經常性收入 流，並構建了業界最有價值的數據集之一。

平臺使公開證券發行人能夠分析和吸引股東。該公司目前通過按月訂閲方式提供對平臺的訪問 。該公司已與經銷商合作，在白標的基礎上對平臺進行許可，從被許可人那裏賺取部分收入 。

僱員

截至2019年9月30日，我們有48名全職員工。我們還與第三方提供商 簽訂了多個個人的服務合同。我們的任何員工都沒有集體談判協議。

公司 信息

我們 於2011年在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於洛杉磯西頓街456號，郵編：90013，電話號碼：323-694-9800。我們維護着一個網站，網址是Www.srax.com。自2019年8月25日起，我們將公司名稱從Social Reality，Inc.更改為SRAX，Inc.

我們的 全資子公司BIGToken，Inc.在Bigtoken.com上維護一個網站。

我們 未通過引用將我們網站中的信息或可通過網站訪問的信息合併到本招股説明書中， 您不應將其視為本招股説明書的一部分。

風險 因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書副刊和任何相關的免費招股説明書中“風險因素”標題下描述的風險和不確定因素，並在我們最近的10-K年度報告和我們最近的10-Q季度報告中的“風險因素”一節中討論的風險和不確定性，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂 ，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書中。通過引用合併的文件以及我們可以 授權與本次發售相關的任何免費編寫的招股説明書。這些文檔中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險， 我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管 或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標 ，不應使用歷史趨勢來預測未來的結果或趨勢。 如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。 這可能會導致我們A類普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。 還請仔細閲讀上面標題為“前瞻性陳述”的部分。

使用 的收益

我們 不能向您保證，我們將收到與根據本招股説明書發行的證券相關的任何收益。 除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將本招股説明書項下出售證券的任何淨收益 用於一般公司用途，包括但不限於，營運資金、收購、償還債務和其他商機。我們尚未確定計劃在上述任何領域 支出的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權 將我們根據本招股説明書發行的證券相關的淨收益(如果有的話)分配給任何目的。 在上述淨收益運用之前，我們可以首先將淨收益投資於短期、投資級、有息證券，或將其用於減少短期債務。

分銷計劃

總配送計劃

我們 可能會根據本招股説明書不時根據承銷公開發行、協商交易、 大宗交易或這些方法的組合提供證券。我們可以(I)通過承銷商或交易商，(Ii)通過代理人 或(Iii)直接向一個或多個購買者出售證券，或通過上述方式的組合出售證券。我們可能會在一個或多個交易中 時不時地在以下位置分發證券：

我們 可以直接徵集購買本招股説明書所提供證券的報價。我們還可以指定代理不時徵求購買證券的 報價。我們將在招股説明書附錄中列出參與證券發售或銷售的任何承銷商或代理人 。

如果 我們利用交易商銷售本招股説明書提供的證券，我們將把證券出售給交易商， 作為本金。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時間 確定。

如果 我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議 ，我們將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名， 承銷商將使用該協議向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我們或承銷商可能代理的證券的 購買者可以承銷 折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商，也可以通過交易商出售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

對於 承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書中提供 補充信息，説明我們向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為 修訂後的1933年證券法或證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能簽訂協議 以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或 分擔他們可能被要求為此支付的款項。

如果 在適用的招股説明書附錄中註明，我們將授權承銷商或作為我們的代理的其他人員 徵集某些機構的報價，以便根據延遲交割合同向我們購買證券，該合同規定付款 ，並在招股説明書附錄中規定的日期交割。每份合同的金額不低於招股説明書 附錄中規定的金額，根據該等合同出售的證券總金額不得低於或超過招股説明書 附錄中規定的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有 情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

某些 承銷商可以使用本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄進行與證券做市交易相關的要約和銷售 。這些承銷商可能在這些交易中擔任委託人或代理人，銷售將以與銷售時的現行市場價格相關的價格 進行。參與證券銷售的任何承銷商 均有資格成為證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。此外，根據證券法和金融行業監管機構(FINRA)的規定，承銷商 的佣金、折扣或優惠可能有資格作為承銷商補償。

根據註冊説明書出售的A類普通股 股票 將被授權 在納斯達克資本市場進行報價和交易。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所的任何其他上市(如果有的話)的信息(如適用) 。我們不能保證 任何證券的流動性或交易市場的存在。

為了促進證券的發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券， 參與發售的人員出售的證券比我們賣給他們的要多。在這種情況下， 這些人將通過在公開市場購買或行使其 超額配售選擇權來回補此類超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或通過實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商 的出售特許權。 這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在 否則可能在公開市場上佔優勢的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

擬註冊證券説明

一般信息

以下是我們的普通股和優先股的權利以及公司註冊證書和章程的相關規定的摘要 。有關更多詳細信息，請參閲我們的公司註冊證書和章程，這些證書和章程作為註冊説明書的附件 存檔，本招股説明書是其中的一部分。

我們的 公司證書規定，我們將有兩類普通股：A類普通股，每股有一票 ；B類普通股，每股有10票。任何持有B類普通股的人可隨時將其 股按股轉換為A類普通股。否則，這兩類 普通股的權利將相同。下面將更詳細地討論這些類別普通股的權利。

我們的 法定股本包括309,000,000股，每股面值0.001美元，其中：

截至2019年11月13日 ，我們有：(I)13,997,452股A類普通股已發行，(Ii)無B類普通股 或優先股已發行，以及(Iii)總計15,612,946股特別股息權已發行。

普通股 股

投票權 權利

我們A類普通股和B類普通股的持有者 擁有相同的權利，不同的是，我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，而我們B類普通股的持有者每股有10票投票權。除法律另有規定外，A類普通股 和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。特拉華州法律可以要求我們的A類普通股或B類普通股在以下情況下作為單一類別單獨投票：

我們 在公司註冊證書中未規定對董事選舉進行累積投票。

分紅

根據 可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，A類普通股和 B類普通股的持有者有權在董事會可能不時決定從 開始發放的任何股息中平等分享。以普通股或者普通股收購權的形式支付股利的， A類普通股持有者將獲得A類普通股或者A類普通股的收購權 ，B類普通股的持有者將獲得B類普通股或者B類普通股的收購權 。

清算 權利

在我方清算、解散或清盤時，A類普通股和B類普通股的持有者有權 平分支付任何債務和任何已發行優先股的清算優先權後剩餘的所有資產 。

細分 或組合。

當 一類普通股的流通股被細分或合併時，另一類普通股 的流通股將以同樣的方式細分或合併。

轉換

我們的 A類普通股不能轉換為我們股本中的任何其他股份。

B類普通股的每股 股可根據持有者的選擇權隨時轉換為一股A類普通股。此外，每股B類普通股應在任何轉讓時自動轉換為一股A類普通股，無論是否有價值。 除我們的公司註冊證書中描述的某些轉讓外，包括以下內容：

持有B類普通股的自然人死亡，將其持有的B類普通股轉換為A類普通股。B類普通股轉讓轉換為A類普通股後， 不得補發。除非同時 以相同的比例和方式對其他類別的普通股進行細分或合併，否則任何類別的普通股都不能細分或合併。

雙重 類結構

正如上面討論的 ，我們的B類普通股每股有10個投票權，而我們的A類普通股，即出售股東根據本招股説明書出售的股票類別 是唯一公開交易的股票類別， 每股有一個投票權。我們目前沒有流通股B類普通股。儘管如此，如果發行了 B類普通股，由於我們的雙重股權結構具有更高的投票權，這種B類普通股的所有權 可能會阻止其他股東發起任何潛在的合併、收購或其他可能被其他股東視為有益的控制權變更交易 。

優先股 股

我們的 董事會有權在未經股東批准的情況下，發行一個或多個系列共計5000萬股的優先股 。我們的董事會可以確定每個此類系列的股票數量， 可以確定一系列優先股的指定、優先股、權力和其他權利。我們的董事會可以授權 發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會稀釋 普通股持有人的投票權或權利。優先股的發行，在提供與可能的收購和其他 公司目的相關的靈活性的同時，除其他外，可能具有推遲、推遲或防止SRAX控制權變更的效果。

反收購 特拉華州法律和我們的公司註冊證書及章程的效力

特拉華州法律、我們的公司證書和我們的章程的某些 條款包含可能會延遲、 推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。特別是，我們的雙層普通股結構將 將我們有表決權的股票的所有權集中在我們的創始人、董事會成員和員工手中。這些條款( 總結如下)預計將阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定 還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信 加強保護我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致條款的改善 。

控制事務變更的特殊 審批

如果某人尋求通過合併或合併交易、購買我們全部或幾乎所有資產或發行股票(在發行時佔我們已發行股票的2%或更多)來收購我們，並且 導致任何個人或集團擁有超過50%的已發行投票權，則此類收購交易 必須在年度或特別會議上獲得我們股東的批准。在本次會議上，我們必須獲得以下股東的批准 ，以較大者為準：

未指定 優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權的優先股 或其他可能阻礙任何收購我們的嘗試成功的權利或優惠。這些條款和其他條款可能會 產生推遲敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

股東提名和提案提前通知要求

我們的 章程規定了除由董事會或董事會委員會或根據董事會或董事會委員會指示作出的提名外，股東提案和提名董事候選人的事先通知程序。 章程沒有賦予董事會批准或否決股東提名候選人的權力，也沒有授予董事會批准或否決關於股東特別會議或年度會議上進行的業務的提案的權力。 股東特別會議或年度會議上進行的業務的提名除外。 本章程沒有賦予董事會批准或否決股東候選人提名或關於股東特別會議或年度會議上進行的業務的提案 的權力。但是，如果不遵循適當的程序，我們的附則可能會產生 禁止在會議上處理某些事務的效果。這些規定還可能 阻止或阻止潛在收購者徵集代理人來選舉收購者自己的董事名單，或試圖以其他方式獲得對我們公司的控制權。

特拉華州 反收購法規

我們 將遵守特拉華州公司法第203條有關公司收購的規定。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與利益相關股東進行業務合併，期限為自該人成為利益股東之日起三(3)年內 ，除非：

通常， 企業合併包括合併、資產或股票出售或其他為相關股東帶來經濟利益的交易。 有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份之前的三(3)年內，擁有或確實擁有公司15%或更多未償還有表決權證券的人。 我們預計本條款的存在將對董事會未事先批准的交易產生反收購效力。 在確定有利害關係的股東身份之前， 擁有或確實擁有公司15%或以上的未償還有表決權證券。 我們預計本條款的存在將對董事會未事先批准的交易產生反收購效力。我們還預計，第203條可能還會阻止可能導致溢價的嘗試，這些嘗試可能會導致股東持有的普通股股票的市價高於 。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的 條款可能會阻止其他人 嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股 的市場價格的暫時波動，這些波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止 更改我們管理層的效果。這些規定可能會使股東 認為符合其最佳利益的交易更難完成。

轉接 代理和註冊表

我們A類普通股的轉讓代理和登記員是Transfer Online，Inc.512SE Salmon Street，Portland，or 97214,503227-2950.

高級職員和董事的責任和賠償限制

我們的 修訂後的重述公司證書在特拉華州公司法允許的最大程度上限制了我們高級管理人員和董事的責任 ，我們重述的公司證書和重述的章程在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供了賠償 。

認股權證説明

一般信息

如適用的招股説明書附錄中所述，我們 可以發行認股權證，以購買一個或多個系列的A類普通股和/或優先股，以及其他 證券或單獨購買。以下是我們可能提供的某些一般條款 和認股權證條款的説明。認股權證的具體條款將在認股權證協議 和與認股權證相關的招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含與 認股權證相關的以下條款和其他信息：

轉接 代理和註冊表

我們提供的任何認股權證的 轉讓代理和註冊商將在適用的招股説明書附錄中説明。

權限説明

一般信息

我們 可以向我們的股東發放購買A類普通股、優先股或本招股説明書中描述的其他證券的權利 。如適用的 招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一項或多項額外權利、優先股、A類普通股、認股權證或購買合同、或這些證券的任何組合一起提供權利，如適用的 招股説明書附錄所述。每一系列權利都將根據單獨的權利協議發行。以下説明闡述了招股説明書附錄可能涉及的權利的某些一般條款和規定。適用的招股説明書附錄中將説明 招股説明書附錄可能涉及的權利的具體條款，以及一般條款可能適用於 提供的權利的範圍(如果有)。如果招股説明書附錄中描述的 權利、權利協議或權利證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被視為已被該招股説明書附錄取代。我們建議您在決定是否購買 我們的任何權利之前，先閲讀適用的權利協議和權利證書以瞭解更多信息。

我們 將在招股説明書附錄中提供正在發行的權利的以下條款：

每項 權利將使權利持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行使價，以現金購買A類普通股、優先股或其他證券的本金金額。對於適用的招股説明書附錄中提供的權利，可以在截止日期截止前的任何 時間行使權利。

持有人 可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使權利。在收到付款和權利證書 在權利代理的公司信託辦公室(如果適用)或招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室填寫並正式籤立後，我們將在實際可行的情況下儘快轉發普通股、優先股或其他證券的股份(如適用)，這些股票可在行使權利時購買。如果在任何配股發行中未行使全部權利， 我們可以直接向股東以外的其他人、向或通過代理、承銷商或交易商 提供任何未認購的證券，或者按照適用的招股説明書 附錄中所述的備用安排，通過這些方法的組合提供任何未認購的證券。

權限 代理

如果 適用，我們提供的任何權利的版權代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

採購合同説明

我們 可以發佈購買合同，包括規定持有人有義務向我們購買的合同，以及讓我們在未來的一個或多個日期向持有人出售特定 或可變數量的A類普通股、優先股、認股權證或權利或與我們無關的實體的證券，或上述各項的任何組合的合同。或者，購買合同可能要求我們 向持有人購買，並要求持有人向我們出售特定數量或可變數量的A類普通股、 優先股、認股權證、權利或其他財產，或上述任何組合。受購買合同約束的證券或其他財產的價格 可以在購買合同發佈時確定，也可以參照購買合同中描述的特定公式 確定。我們可以單獨或作為單位的一部分 發佈購買合同，每個 由購買合同和本招股説明書中描述的一個或多個其他證券或第三方的證券 (包括美國國債)組成，以確保持有人在購買合同下的義務。購買 合同可能要求我們定期向持有者付款，反之亦然，付款可能是無擔保的，也可能是基於 某種基礎的預融資。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書附錄中規定的方式擔保持有人的義務。

適用的招股説明書附錄將描述與本招股説明書 交付有關的任何採購合同的條款，在適用範圍內包括以下內容：

以上説明闡述了任何招股説明書附錄 可能涉及的購買合同的某些一般條款和條款。任何招股説明書附錄可能涉及的購買合同的特定條款以及一般條款適用於如此提供的購買合同的範圍(如果有) 將在適用的招股説明書 附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的採購合同的任何特定條款與 上述任何條款不同，則上述條款將被該招股説明書附錄取代。 我們鼓勵您在決定是否購買我們的任何 採購合同之前，閲讀適用的採購合同以瞭解更多信息。

單位描述

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了 我們在本招股説明書下可能提供的單位的主要條款和規定。雖然我們下面總結的條款 一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列 單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同 。

在發行相關係列產品之前，我們 將參考我們提交給證券交易委員會的報告、描述我們提供的 系列產品條款的產品協議形式以及任何補充協議。以下 機組的主要條款和條款摘要受機組協議和適用於特定系列機組的任何補充協議的所有 條款的約束，並對其全部內容進行限定。我們建議您閲讀 與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及 任何相關的免費編寫招股説明書和完整的單位協議以及包含單位條款的任何補充協議 。

一般信息

我們 可以發行由A類普通股、優先股、認股權證、權利或購買合同組成的單位，用於購買一個或多個系列或其任意組合的 A類普通股和/或優先股。將發行每個單元，以便 該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有該單位所包括的每個證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在指定的 日期之前單獨持有或轉讓。

我們 將在適用的招股説明書補充説明所提供的系列產品的條款，包括：

本節中描述的 條款以及任何招股説明書附錄中或“普通股説明 ”、“優先股説明”、“認股權證説明”、“權利説明 ”和“購買合同説明”中所述的規定將適用於每個單位，以及適用於每個單位包括的任何 A類普通股、優先股、權證、權利或購買合同。

單元 代理

如果 適用，我們提供的任何單位的單位代理名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

系列發行

我們 可以按我們確定的數量和數量不同的系列(如果有的話)發行單位。

單位持有人權利的可執行性

如果 適用，每個單位代理將根據適用的單位協議僅作為我們的代理，不與任何單位的任何持有人承擔任何義務 或與任何單位持有人建立代理或信託關係。一個單元代理可以充當多個系列 單元的單元代理。如果適用，如果我們在適用的單位 協議或單位下違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求 的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的 法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

法律事務

此處提供的證券發行的有效性將由加利福尼亞州西湖村的Silvestre Law Group(P.C.)為我們傳遞。 西爾維斯特律師集團或其附屬公司或委託人擁有13.3萬股我們的A類普通股。

專家

我們截至2018年12月31日和2017年12月31日的綜合資產負債表以及本招股説明書中包括的截至2018年12月31日和2017年12月31日年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量已由獨立註冊會計師事務所RBSM LLP( )在其有關報告中進行審計，並已根據該公司作為會計和審計專家的授權列入 報告。

通過引用合併的信息

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的文件中包含的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包括在本招股説明書中來向您披露重要信息。 通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應該像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀 。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或通過引用併入的信息 ，並且自這些文件提交之日起將被視為本招股説明書的一部分 。

我們 通過引用將以下提交給SEC的文件和信息合併到本招股説明書中：

我們 還將我們根據1934年《證券交易法》第 節13(A)、13(C)、14或15(D)節的條款在本招股説明書日期之後、 終止本招股説明書提供的證券發售之前提交給SEC的所有其他文件(包括我們可能在初始註冊聲明日期之後、註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件)引用合併到本招股説明書中。但是，我們不會 在每種情況下都合併我們被視為提供且未根據SEC規則歸檔的任何文件或信息。

您 可以免費寫信或致電至以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的副本：公司祕書，SRAX，Inc.，456Seaton Street，Los Angeles，CA 90013，電話號碼(323) 694-9800。

此處 您可以找到更多信息

根據證券交易委員會規則允許的 ，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息 和證物，本招股説明書是該説明書的一部分。由於本招股説明書可能 不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。如果我們已 將合同、協議或其他文件作為本招股説明書的一部分提交給註冊説明書作為證物， 您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每一項陳述， 包括上述通過引用併入的陳述，都通過參考實際文件進行了整體限定 。

我們 遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向證券交易委員會提交 年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的公共資料室查閲、閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，該公共資料室位於華盛頓州新澤西州F街100F Street，郵編：20549。你可以撥打證券交易委員會的電話1-800-SEC-0330獲取公共資料室的運作信息。證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個互聯網網站，其中包含我們以電子方式向證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他 信息。此外，在我們以電子方式向SEC提交或向SEC提供這些材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在我們的網站www.srax.com的“投資者”菜單的“備案”子項中免費提供這些備案文件 。除這些 備案文件外，我們網站上的信息不被視為、也不應被視為本招股説明書的一部分，不會通過引用併入本招股説明書， 並且不應作為與我們證券的任何投資決策相關的依據。

4,545,440股A類普通股相關認股權證

招股説明書 副刊

特別權益組

布拉德利·伍茲有限公司(Bradley Woods&Co.，Ltd.)的一個部門。

本招股説明書附錄的 日期為2021年2月21日。

2021年2月21日