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FacilityInMisSouri成員2023-03-012023-03-310001854964SRT：情景預測成員美國公認會計準則：次要事件成員NLCP：Culture FacilityInMisSouri成員2023-03-310001854964SRT：情景預測成員NLCP：亞利桑那州文化設施成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-03-012023-03-310001854964SRT：情景預測成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-03-310001854964SRT：情景預測成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-012023-03-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________________________________________________
表格10-K
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號000-56327
NewLake Capital Partners，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
| 馬裏蘭州 | 83-4400045 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
蝗蟲大道50號，一樓, 新嘉楠科技CT06840 | 203-594-1402 |
| (主要執行辦公室地址) | (登記人電話號碼) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 無 | | 無 | | 無 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
普通股，每股面值0.01美元
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是x No o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x No o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器o 非加速文件服務器x規模較小的報告公司x新興成長型公司x
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是o No x
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是o No x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是o No x
註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為#美元。310,566,659截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日。
註冊人於2023年3月8日發行的普通股數量為21,408,914.
引用成立為法團的文件
註冊人為2023年股東年會提交的最終委託書的部分內容(將在註冊人的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會)以引用的方式併入本年度報告的10-K表格中，以迴應第二部分第5項和第三部分第10、11、12、13和14項。
NewLake Capital Partners，Inc.
表格10-K
2022年12月31日
目錄
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| 頁面 |
第一部分 | |
項目1.業務 | 3 |
第1A項。風險因素。 | 11 |
項目1B。未解決的員工評論。 | 44 |
項目2.財產 | 44 |
項目3.法律訴訟 | 47 |
第4項礦山安全信息披露 | 47 |
| |
第II部 | |
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。 | 48 |
第6項保留。 | 49 |
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。 | 49 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 62 |
項目8.財務報表和補充數據 | 62 |
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。 | 62 |
第9A項。控制和程序。 | 62 |
項目9B。其他信息。 | 64 |
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 64 |
| |
第三部分 | |
項目10.董事、行政人員和公司治理 | 65 |
第11項.行政人員薪酬 | 65 |
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。 | 65 |
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。 | 65 |
第14項主要會計費用及服務 | 65 |
| |
第四部分 | |
項目15.證物和財務報表附表 | 66 |
項目16.表格10-K摘要 | 68 |
| |
簽名 | |
簽名。 | 69 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
我們在本年度報告中所作的10-K表格陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。特別是，與我們的資本資源、物業表現、租賃租賃率、未來股息和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們所有有關運營資金預期增長、運營調整資金、預期市場狀況、人口統計數據和運營結果的表述均為前瞻性表述。您可以通過使用“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“形式”、“估計”、“預測”、“項目”等前瞻性術語來識別前瞻性陳述。“或”預期“或否定這些詞語和短語或類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，而不只是與歷史事件有關。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：
•美國或州政府的行動和倡議以及政府政策的變化以及這些行動、倡議和政策的執行和影響，包括根據聯邦法律大麻仍然是非法的；
•我們普通股的流動性減少，原因是結算我們證券的結算公司有限，並在二次發行中結算我們的證券；
•一般經濟狀況；
•不利的經濟或房地產發展，無論是在全國或在我們的物業所在的市場；
•其他普遍影響房地產業的因素；
•利率和經營成本增加；
•通貨膨脹的影響；
•金融市場波動；
•我們所處的競爭環境；
•受管制大麻市場的估計增長和不斷演變的市場動態；
•對大麻市場的不利經濟影響；
•預期醫用或成人用大麻在某些州合法化；
•關於受管制大麻的公眾輿論的轉變；
•可能與我們的某些租户在我們的種植設施中種植成人用大麻相關的額外風險；
•與發展種植中心和藥房相關的風險；
•我們在目標市場成功發現機會的能力；
•缺乏租户保證金將影響我們追回租金的能力，如果我們的租户根據各自的租賃協議拖欠租金；
•我們作為一家新興成長型公司和規模較小的報告公司的地位；
•我們缺乏廣泛的運營歷史；
•我們的租户集中在某些地理區域；
•我們未能產生足夠的現金流來償還任何未償債務；
•租户，包括重要租户的違約、提前終止租約或不續訂租約；
•未能在預期的時間表或預期的成本內成功收購我們已確定的管道中的物業；
•未能正確評估目標市場和我們尋求投資的其他市場的就業增長或其他趨勢；
•保險金額不足或不足的；
•重要承租人或相當數量的較小承租人破產或無力償債；
•我們獲得某些金融資源的機會，包括銀行和其他金融機構；
•我們未能成功經營所收購的物業；
•我們作為一家上市公司成功運營的能力；
•我們對關鍵人員的依賴，以及未來發現、聘用和留住合格人才的能力；
•與我們的高級職員和/或董事的利益衝突，源於他們對其他實體的受託責任，包括我們的經營夥伴關係；
•我們未能以優惠條件或根本不能獲得必要的外部融資；
•我們普通股市場價格的普遍波動；
•公認會計原則的變化；
•與不利天氣條件和自然災害有關的環境不確定性和風險；
•未能保持我們作為房地產投資信託基金的資格，以繳納聯邦所得税；
•政府法規或其解釋的變化，如房地產和區劃法以及提高房地產税率和房地產投資信託基金的税收；以及
•新冠肺炎疫情或未來疫情對我們、我們的業務、我們的租户或整個經濟的影響。
雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素的變化、新信息、數據或方法、未來事件或本Form 10-K年度報告日期後的其他變化，除非適用法律另有要求。您不應過度依賴基於我們或作出前瞻性陳述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陳述。
第一部分
項目1.業務
一般信息
紐萊克資本合夥公司是馬裏蘭州的一家公司，於2019年4月9日根據馬裏蘭州公司法成立，前身為GreenAcreage Real Estate Corp.(簡稱GARE)。該公司是一家內部管理的房地產投資信託基金(REIT)，專注於通過售後回租交易、第三方購買和為定製項目提供資金，向國家許可的大麻運營商提供房地產資本。2021年3月17日，GARE完成了與另一家公司(“Target”)的合併(“合併”)，該公司擁有一系列種植設施和用於大麻行業的藥房，隨後更名為NewLake Capital Partners，Inc.。我們已選擇從截至2019年12月31日的短暫納税年度開始作為房地產投資信託基金徵税，並打算繼續經營我們的業務，以便繼續符合房地產投資信託基金的資格。
我們的物業以長期、三重淨值的方式出租給單身租户，這使得租户除了承擔租金義務外，還有義務承擔物業的持續費用。我們的租户經營着快速增長的大麻行業。我們主要向種植、生產和/或分發大麻的公司提供必要的房地產資本。我們認為，我們滿足了一個服務不足的市場的需求，這個市場是由聯邦和州關於大麻的立法不協調等因素造成的。此外，我們認為，銀行業普遍不願為大麻相關設施的所有者提供資金，加上所有者需要資金為其業務的增長提供資金，這應該會為我們帶來收購種植物業和藥房的重大機會，這些物業和藥房提供穩定和不斷增加的租金收入，並具有長期增值的潛力。
截至2022年12月31日，我們擁有一個地理多元化的投資組合，由12個州的32個物業和13個租户組成，其中包括17個藥房和15個種植設施。我們的租賃，包括擔保貸款，包括母公司或其他附屬公司擔保。
我們的投資策略
受監管的州合法大麻行業正在迅速擴張，我們認為這是一個令人信服的機會，可以投資於以收入為中心的種植和藥房房地產，這對該行業至關重要。根據BDSA的數據，美國合法的大麻銷售額預計將從2022年的261億美元增長到2027年的445億美元。這一增長表明，隨着大麻許可證持有者追求積極的國家擴張戰略，以及聯邦法律繼續禁止大麻限制了該行業運營商可用的資本，對房地產資本的巨大需求，為我們這樣的房地產公司創造了市場機會。此外，我們預計，隨着更多的州將醫用和成人用大麻合法化，並向新的零售藥房和種植業務發放許可證，收購機會將繼續增加。
到目前為止，聯邦法律規定的大麻地位大大限制了州政府許可的行業參與者充分利用美國銀行系統和傳統融資來源的能力。部分由於無法獲得傳統融資來源，我們相信我們的售後回租解決方案對國家許可的醫用和成人用大麻零售商、種植者和生產商具有吸引力，並且不會稀釋他們的股東。我們預計，未來聯邦和州法律的變化可能最終會打開該行業從未有過的融資選擇。然而，我們認為這樣的變化需要時間，我們的回售解決方案將繼續對行業參與者具有吸引力。
我們打算繼續利用這一市場機會，在允許醫用和成人用大麻的州購買醫用和成人用大麻藥房，以及大麻種植和生產設施。
我們打算為大麻行業提供長期、單租户、三重淨額回租和成套銷售交易，其中包括收購物業，併為我們的租户提供資金，用於開發和擴大物業。
我們的目標市場是那些獲得許可的大麻資產需求很大並與經營許可證相關的州和市政當局。我們認為，有許可證限制和更嚴格的許可證要求的州提供了更具吸引力的投資機會，因為運營商可能資本更充裕，物業更多。
有價值的再營銷，如果需要的話。此外，在監管環境更寬鬆的州，嚴格的市政法律或法規可能會提供類似的本地有吸引力的機會。
跨州運輸大麻仍然是非法的。因此，每個州都有自己的供需動態，這在很大程度上是由州政府制定大麻法律法規的方式推動的。出於這個原因，我們優先考慮那些對租户的信用風險具有建設性的動態狀態。我們專注於人口、執照限制、批准的醫療條件和執照數量等因素。有限許可的司法管轄區通常有更多的限制，導致獲得許可的人更少，並造成進入的自然障礙。這為我們的承租人帶來了更有利的經營環境，我們相信這降低了他們相對於擁有無限牌照的州的運營商的信用風險。
我們的物業
我們認為，我們專注於有限許可證司法管轄區的大麻物業，在這些地區，大麻物業是許可證申請過程中不可或缺的一部分，將被許可人的業務從一個地點轉移到另一個地點將需要監管或其他批准，這為擁有高於市場物業水平的現金流和較大的轉租可能性的物業提供了獲得租金收入的機會，因為這些物業通常需求旺盛。一般來説，承租人履行租金義務的能力與承租人從物業獲得的收入密切相關。根據我們的經驗，與無限制許可證的大麻轄區以及傳統的工業和零售企業相比，在有限許可證管轄區經營大麻的競爭通常較少，每平方英尺產生的收入更高。我們認為，我們的投資組合的物業租金覆蓋範圍(通常是租户產生足以償還租金和其他財務義務的收入的能力)顯著高於整個商業房地產行業的平均水平。
競爭
目前，滿足我們投資目標的物業市場有限。此外，我們認為，隨着更多的競爭對手進入市場，以及受監管的大麻運營商獲得更多獲得替代融資來源的機會，包括但不限於股權和債務融資來源，尋找適合於允許醫用和成人用大麻運營商特定用途的物業可能會受到限制。例如，根據Viridian Capital Advisors的分析，北美大麻公司在2022年關閉或宣佈了超過40億美元的資本。
我們面臨着來自不同市場參與者的激烈競爭，包括但不限於具有類似商業模式的其他公司、獨立投資者、對衝基金和其他房地產投資者、硬通貨貸款人和大麻運營商本身，所有這些人都可能在我們收購用於受監管的大麻設施的房地產的努力中與我們競爭。在某些情況下，我們將與對大麻行業沒有興趣，但在我們可能有興趣獲得的房地產地點確定了價值的人競爭獲得房地產。特別是，我們面臨着來自該行業老牌公司的競爭，其中包括Innovative Industrial Properties，Inc.(美國上市的最大的公開交易、專注於大麻的REIT)以及當地房地產投資者，特別是規模較小的零售資產。最近，我們也看到了來自新興債券型基金的競爭。我們認為，大多數大麻種植設施通常需要超過2000萬美元的資本，這可能會為規模較小的潛在競爭對手提供一些障礙。
這些競爭對手可能會阻止我們獲得理想的物業，可能會導致我們必須為物業支付的價格增加，或者降低我們購買物業的收益。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和運營資源，可能願意為某些資產支付更高的價格，或者可能願意接受比我們認為可以謹慎管理的風險更高的風險。特別是，較大的公司可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢除其他外，源於較低的資本成本和更高的運營效率。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的交易結構，這將削弱我們在提供靈活交易條件方面的競爭優勢。
此外，由於一些因素，包括但不限於州和聯邦政府管理受管制大麻的法律和條例可能更加明確，爭奪適當投資財產的實體數量和資金數額可能大幅增加，從而導致需求增加和為這些財產支付的價格上升。此外，有關大麻的聯邦法規的變化也可能導致我們的競爭對手和受監管的大麻運營商更多地進入美國資本市場(包括但不限於進入納斯達克和/或紐約證券交易所)。我們主要根據物業的購買價格和租賃條款來競爭收購物業。如果我們為物業支付更高的價格或提供對我們不那麼有吸引力的租賃條款，我們的
盈利能力可能會下降，投資者可能會體驗到我們普通股的較低迴報。對物業的競爭加劇，也可能使我們無法收購那些會為我們帶來有吸引力的回報的物業。
風險管理
我們專注於根據租户、地理集中度和許可證集中度(即藥房與種植)進一步創建多元化的投資組合。在完成嚴格的資產水平和租户盡職調查時，我們利用我們管理團隊、投資委員會和第三方中經驗豐富的專業人員來承保、評估和盡職調查投資機會。我們獲得第三方物業狀況報告、環境審查和其他常規盡職調查項目。
我們的承保標準主要集中在以下幾個方面：(I)租户的聲譽(我們認為)和償還債務的記錄；(Ii)租户和擔保人的財務穩定性和履行各自義務(包括租金、保險和税收)的能力；以及(Iii)租户承受不同市場條件的能力，適應不斷變化的市場格局的能力。
我們積極管理我們的投資組合，將風險降至最低。我們親力親為，與我們的租户和更廣泛的行業參與者合作，以瞭解運營環境並不斷重新評估我們投資的風險狀況和我們更廣泛的戰略。我們將不時與我們的租户合作，尋找重新定位資產的機會，以優化我們股東的長期價值。
我們的融資策略
我們打算通過運營現金流、發行股本和債務證券(包括普通股、優先股和長期票據)以及金融機構的資產水平融資來滿足我們的長期流動性需求。在可能的情況下，我們也可以發行OP單位，從尋求遞延納税交易的現有所有者手中收購物業。我們預計，當我們相信我們的股票價格或債務資本成本分別處於允許將發售所得用於增值房地產收購的再投資水平時，我們將發行股權和債務證券。我們也可以發行普通股，為以前通過債務證券融資的房產提供永久融資。然而，我們不能向您保證，我們將在我們可以接受的時間和條件下進入資本市場。我們的投資指引規定，我們的總借款(有擔保和無擔保)不會超過我們任何新借款時有形資產成本的50%，這取決於我們董事會的酌情決定權。
美國聯邦和州監管概述
美國聯邦政府通過《受控物質法》(CSA)對藥物進行監管，該法案將包括大麻在內的受控物質列入分類附表。大麻被定義為附表一所列物質。美國司法部將附表一所列藥物、物質或化學品定義為“目前未被接受的醫療用途和極有可能被濫用的藥物”。美國食品和藥物管理局(FDA)尚未批准大麻在任何情況下都是安全有效的藥物。
適用於醫用和成人用大麻行業的聯邦立法
2013年科爾備忘錄
總裁領導下的美國奧巴馬政府試圖在2013年8月時任司法部副部長詹姆斯·科爾發給所有美國檢察官的備忘錄(“科爾備忘錄”)中解決聯邦和州政府對大麻監管之間的不一致之處，該備忘錄概述了司法部在起訴大麻犯罪方面的具體優先事項。《科爾備忘錄》指出，在頒佈了以某種形式使大麻合法化的法律，並實施了強有力的有效監管和執行制度以控制大麻的種植、加工、分銷、銷售和擁有的司法管轄區，遵守這些法律和條例的行為不太可能成為聯邦一級的優先事項。鑑於調查和檢察資源有限，《科爾備忘錄》得出結論認為，美國司法部應側重於只處理與大麻有關的最重大威脅。
FinCEN備忘錄
美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)於2014年2月14日發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，概述了金融機構根據聯邦執法重點將州政府批准的大麻業務存入銀行的途徑。FinCEN備忘錄呼應了科爾備忘錄的執法重點，並指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻有關的企業提供服務，而不冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。根據這些指導方針，金融機構必須根據聯邦洗錢法，就此類金融機構的任何客户的所有與大麻有關的銀行活動提交可疑活動報告。這些與大麻有關的SARS分為三類--大麻有限、大麻優先和大麻終止--分別基於金融機構認為所涉業務遵守州法律、在遵守州法律的情況下經營、或銀行關係已終止的情況。
2014年科爾備忘錄
在FinCEN備忘錄公佈的同一天，美國司法部發布了一份備忘錄(“2014年科爾備忘錄”)，指示檢察官在決定是否以涉及與大麻有關的行為收益的金融交易相關的犯罪指控個人或機構時，適用科爾備忘錄的執行優先事項。如下文討論的那樣，2014年的科爾備忘錄與科爾備忘錄一起於2018年1月4日被撤銷，刪除了針對合規行為者執行適用金融犯罪不是司法部優先事項的指導意見。
然而，應該指出的是，科爾備忘錄和2014年科爾備忘錄的撤銷並沒有影響FinCEN備忘錄的地位，美國財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄本身的跡象。雖然它最初的目的是讓2014年的科爾備忘錄和FinCEN備忘錄協同工作，但FinCEN備忘錄是一份獨立的文件，明確列出了最初在科爾備忘錄中引用的八項執法優先事項。因此，FinCEN備忘錄保持不變，表明美國財政部和FinCEN打算繼續遵守其指導方針。
會議備忘錄
2018年1月4日，時任美國司法部長Jeff·塞申斯正式發佈新備忘錄(《塞申斯備忘錄》)，正式撤銷科爾備忘錄。《會議備忘錄》在一定程度上表明，現行法律反映了“國會認定大麻是一種危險藥物，大麻活動是一種嚴重犯罪”。塞申斯指示所有美國檢察官在提起與大麻活動有關的訴訟時，遵循既定的原則，執行國會頒佈的法律。在《塞申斯備忘錄》中，沒有向聯邦檢察官發出指示，説明他們應該將這種大麻活動列為優先事項。然而，塞申斯及其繼任者比爾·巴爾和現任美國司法部長梅里克·加蘭德都沒有采取或採取任何重大行動，表明或暗示了與科爾備忘錄中概述的執法政策不同的執法政策。
布魯門奧爾-法爾修正案
雖然2014年的《科爾備忘錄》已被廢除，而《會議備忘錄》仍然有效，但對醫用大麻行業的一項立法保障仍然存在。國會通過了2014財年、2015財年、2016財年、2017財年、2018財年、2019財年、2020財年、2021財年、2022財年以及最近的《綜合撥款法案》(H.R.2617)(以前稱為《羅拉巴赫-法爾修正案》，現稱為《布魯門奧爾修正案》)的所謂“附加條款”。這一附加條款阻止聯邦政府使用國會撥款執行聯邦大麻法律，以打擊遵守州和地方法律運作的受監管醫用大麻行為者。本財年禁令必須每年更新，有效期至2023年12月。
聯邦政府一直保留執行有關醫用或成人用大麻銷售和支付的聯邦法律的權利，即使州法律批准這種銷售和支付。該公司認為，從純粹的法律角度來看，今天的刑事風險仍然與最初通過《布魯門奧爾修正案》時的風險相同。目前尚不清楚執法的風險是否發生了變化。此外，根據聯邦法律，金融機構從大麻或任何其他附表I管制物質的銷售中收取任何收益，可能會違反聯邦洗錢法規。同樣，由於大麻行業不確定的法律和監管框架，加拿大的銀行在與大麻公司打交道時猶豫不決。銀行和其他金融機構，特別是那些聯邦特許的銀行和其他金融機構，可能會因向大麻企業提供服務而被起訴，並可能被判洗錢罪。
2021年4月9日，《安全與公平執法銀行法》(H.R.1996)(簡稱《安全銀行法》)在眾議院獲得通過。如果參議院通過，該法案將確保金融機構可以在不面臨聯邦處罰的情況下接受大麻業務客户。儘管合法大麻的市場不斷擴大，但傳統的融資來源，
缺少包括銀行貸款或私募股權資本在內的資金，這可以歸因於大麻仍然是《公約》附表一規定的物質。除非聯邦政府將大麻種植和銷售合法化，否則這些傳統的資金來源預計將仍然稀缺。參議院尚未在國會對該法案採取行動。
2022年4月1日，眾議院通過了《大麻機會再投資和消滅法案》(H.R.3617)，該法案將在聯邦一級將大麻合法化，併為消除非暴力的聯邦大麻定罪掃清道路。More法案還將為大麻行業創造更多擁有機會的途徑，允許退伍軍人從退伍軍人事務部醫生那裏獲得醫用大麻建議，並建立資金來源，對受“禁毒戰爭”影響過大的社區進行再投資。參議院尚未對國會的More法案採取行動。
拜登政府
2021年1月20日，約瑟夫·拜登就任總裁。儘管拜登政府預計將支持大麻改革，但美國聯邦政府的執法政策已經出現了一些變化。總裁·拜登在總統競選中對大麻的立場還沒有完全合法化。拜登競選網站稱：“拜登政府將支持醫用大麻合法化，並將大麻重新安排為CSA Schedule II藥物，這樣研究人員就可以研究其積極和消極的影響。”這一方法將包括允許美國退伍軍人事務部(“退伍軍人事務部”)研究使用醫用大麻來治療退伍軍人特有的健康需求。總裁·拜登還承諾將大麻合法化，這可能被合理地解讀為現任美國司法部長梅里克·加蘭德將命令美國檢察官不要對符合州法律的實體和其他合法與他們做生意的實體執行聯邦大麻禁令。事實上，在拜登贏得總裁的民主黨提名時發佈的拜登-桑德斯團結綱領確認，他的政府將尋求“在聯邦一級將使用大麻合法化，並將用於醫療目的的大麻合法化”；“允許各州自行決定娛樂用途合法化”；以及“自動消除所有過去因使用和持有大麻而被定罪的行為”。然而，到目前為止，拜登政府還沒有公開支持MORE法案或SAFE法案。
雖然總裁·拜登將大麻合法化的承諾可能意味着聯邦政府不會對州法律實體執行附表I地位的刑事強制執行，但其影響並不完全清楚。儘管司法部長加蘭德可以命令聯邦檢察官不得幹預符合州法律經營的大麻業務，但僅憑總裁一人不能使醫用或娛樂用大麻合法化。正如各州已經證明的那樣，醫用大麻合法化可以採取許多不同的形式。
2022年10月6日，總裁·拜登宣佈了他的政府在總體上處理大麻的三個步驟。首先，拜登赦免了數千名根據聯邦法律被判簡單持有大麻的人。其次，拜登敦促美國所有州長對州政府犯罪也採取同樣的做法。第三，拜登指示總裁內閣成員、美國衞生部長澤維爾·貝塞拉啟動行政程序，儘快審查聯邦法律對大麻的安排。如本文所述，聯邦法律目前在《受控物質法》附表一中對大麻進行分類，該分類指的是最危險的物質。雖然將大麻重新安排到CSA附表II會放鬆某些研究限制，但它不會使州醫療或成人使用計劃在聯邦政府合法化。總裁·拜登還指出，儘管聯邦和州政府對大麻的監管發生了變化，但對販運、營銷和未成年人銷售的重要限制應該保持不變。此外，儘管行業觀察人士希望國會和拜登政府的變化將增加銀行改革的機會，如《安全銀行法》，但我們不能保證國會會批准一項大麻合法化的法案。
截至本備忘錄之日，美國37個州、哥倫比亞特區、關島領土、波多黎各、美屬維爾京羣島和北馬裏亞納羣島已將種植和銷售用於醫療目的的全強度大麻合法化。在美國的19個州，銷售和擁有大麻無論是用於醫療還是成人用途都是合法的，哥倫比亞特區已經將成人使用合法化，但不允許商業銷售。27個州、哥倫比亞特區和美屬維爾京羣島已經將少量大麻合法化。總的來説，大約95%的美國人現在生活在某種形式的醫用大麻合法或合法化的州。
儘管大麻產業目前面臨法律、法規和政治障礙，但它仍在繼續增長。預計聯邦政府最終將廢除聯邦對大麻的禁令，從而讓各州決定是否允許受監管的大麻種植、生產和銷售，就像今天各州可以自由決定煙酒分銷政策一樣。
適用於醫用和成人用大麻行業的州法律
在以某種形式將醫用和成人用大麻合法化的大多數州，大麻的種植、加工和/或分發通常要求經營者根據適用的國家要求獲得一個或多個許可證。此外，許多州對醫用和成人用大麻的種植、加工和/或分配的各個方面進行了管理。在某些情況下，州和地方政府還對大麻企業的經營方式實行規章制度。因此，適用的州和地方法律和法規差異很大，包括但不限於，管理醫用和/或成人用大麻方案的法規(例如，該方案允許的大麻產品的類型，建議醫用大麻治療的衞生專業人員的資格和註冊，以及符合醫用大麻治療條件的醫療條件的類型)，產品檢測，州和地方當局對無照大麻經營者的執法水平，州和地方政府對受管制大麻產品的州和地方税收，地方市政當局禁止經營和經營者許可證發放程序和續簽。由於這些和其他因素，如果我們的租户拖欠租約，我們可能無法找到能夠成功地在物業上種植、加工或分發醫用或成人用大麻的新租户。
不能保證將大麻種植、加工、銷售和使用合法化和管制的州法律不會被廢除、修改或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非國會修改或廢除關於醫用和/或成人用大麻的CSA，並且總裁批准了這一行動(關於任何這種可能的修正案或廢除的時間或範圍，不能保證)，否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律。如果聯邦政府開始在目前合法種植、加工、銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的適用州法律被廢除或減少，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。
適用於大麻行業金融服務的法律
所有銀行都受聯邦法律的約束，無論銀行是國家銀行還是州特許銀行。至少，所有銀行都維持聯邦存款保險，這要求遵守聯邦法律。違反聯邦法律可能使一家銀行失去其執照。涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和《銀行保密法》進行起訴的基礎。例如，根據《銀行保密法》，銀行必須向聯邦政府報告任何可疑的非法活動，其中包括與大麻相關的任何交易。即使企業的運營符合適用的州和當地法律，也必須提交這些報告。因此，根據《銀行保密法》，用與大麻有關的行為產生的資金進行交易的金融機構可能面臨刑事責任，原因除其他外，包括未能查明或報告涉及與大麻有關的違規行為所得的金融交易。
儘管有這些法律，FinCEN備忘錄對金融機構如果想要向大麻相關企業提供銀行賬户必須滿足的廣泛要求提出了要求，並呼應了科爾備忘錄的執法優先事項。根據這些指導方針，金融機構必須根據聯邦洗錢法，就其任何客户與大麻有關的所有銀行活動提交一份搜救報告。這些與大麻有關的SARS根據金融機構認為相關業務遵守州法律、在遵守州法律的情況下運營或銀行關係已終止的情況，分別分為三類。FinCEN在FinCEN備忘錄中提供了一份宂長的(但不是詳盡的)與大麻有關的“危險信號”清單，銀行有義務意識到這一點並進行監測。這種審查程度遠遠超出了任何正常銀行關係的預期。
因此，許多銀行在向大麻相關企業提供任何銀行服務方面猶豫不決，包括開設銀行賬户。雖然我們目前維持着銀行關係，但我們無法維持這些賬户，或者未來無法獲得銀行賬户或其他銀行服務，這將使我們的業務難以運營，增加我們的運營成本，並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰。同樣，如果我們建議的租户無法使用銀行服務，他們將無法與我們達成三網租賃安排，因為我們的租約將要求以支票或電匯支付租金。
此外，對於屬於上市公司的租户，證券結算公司可能拒絕接受這些租户的證券存款，這可能會對該等租户的交易和估值產生負面影響，並對我們的租户通過資本市場為其運營和增長融資的能力產生重大不利影響。
與大麻活動有關的金融交易的不確定性增加，也可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務。請參閲“風險因素--與監管有關的風險”。
農業監管
我們擁有的主要用於種植和生產醫用和成人用大麻的醫用和成人用大麻資產受州、地方和聯邦政府的法律、法令和法規的約束，包括涉及土地使用和使用、水權、處理方法、幹擾、環境和徵用權的法律、法令和法規。
每個政府轄區都有自己獨特的法律、法令和條例來管理農地和水的使用。許多這樣的法律、條例和法規試圖監管用水和徑流，因為水的供應可能是有限的，就像我們物業所在的某些地點一樣。此外，雨水或灌溉產生的徑流受州、地方和聯邦政府的法律、法令和條例的管轄。此外，如果我們物業使用或流出的任何水流入任何河流、溪流、池塘、海洋或其他水域，可能會有特定的法律、法令和法規規定這些水可能含有的污染物的數量，包括沉積物、營養物質和殺蟲劑。
我們認為，我們現有的物業擁有水源，未來我們收購的其他物業也將擁有水源，包括水井和/或地表水，為每個地點目前的作業提供足夠的水。然而，如果需要從水井和/或地表水源獲得額外的水，我們可能需要在開發或使用這些水源之前獲得額外的許可或批准或作出其他必要的通知。根據法律、法令、法規或其他要求，聯邦、州和地方政府實體可能需要獲得鑽探水井或提取地表水的許可證，而由於乾旱、我們物業所在州所在地區可用水供應有限或其他原因，此類許可證可能難以獲得。
除了對用水和徑流的監管外，州、地方和聯邦政府還尋求監管用於種植農作物的化學品和材料的類型、數量和使用方法，包括化肥、殺蟲劑和營養豐富的材料。此類法規可包括限制或防止在住宅區或水源附近使用此類化學品和材料。此外，一些法規嚴格禁止或顯著限制某些化學品和材料的使用。在種植設施使用化學品和材料之前，必須從政府當局獲得許可證、許可和批准，要求獲得此類許可證、許可和批准。必須根據適用的法律、法規和具體許可證、許可和批准的條款提交關於此類化學品和材料使用情況的報告。不遵守法律、條例和條例，不獲得所需的許可證、許可和批准，或不遵守這些許可證、許可和批准的條款，可能會導致罰款、處罰和/或監禁。
由於我們擁有的房產可能被用於種植醫用和成人用大麻，州或地方層面可能會有其他額外的土地使用和分區法規影響我們的房產，這些法規可能不適用於其他類型的農業用途。例如，我們的物業所在的某些州需要在Growth設施建立嚴格的安全系統，並要求嚴格的廢物處理程序。
作為種植設施的所有人，我們可能對租户在這些法律、法規和條例方面的行為或不作為承擔責任。
環境問題
我們的物業及其運營受聯邦、州和地方環境法律、法令和法規的約束，包括與水、空氣、固體廢物和危險物質相關的法律。我們的物業及其運營還受聯邦、州和地方法律、條例、法規以及與聯邦職業安全和健康法案相關的要求，以及與我們的員工和在我們物業工作的其他人的健康和安全相關的類似州法規的約束。儘管我們相信我們和我們的租户在實質上遵守了這些要求，但不能保證我們不會招致鉅額費用、民事和刑事處罰和責任，包括與我們物業運營對人員、財產或環境造成的損害索賠有關的費用和責任。此外，我們的許多財產已被重新用於受管制的大麻業務，並在歷史上被用於其他目的，包括重工業用途，這使我們面臨與這些財產歷史上的物質釋放有關的額外風險。
房地產業監管
一般來説，房地產的所有權和運營受到各種法律、條例和法規的約束，包括與分區、土地使用、水權、廢水、雨水徑流和留置權和程序有關的法規。這些法律、條例或法規，如《綜合環境響應和賠償責任法》及其州類似物，或任何此類法律、條例或法規的任何變更，都可能導致或增加由租户或其他人存在或造成的環境條件或情況對我們物業的潛在責任。與維護、安全和税務要求相關的法律可能會導致重大的意外支出、財產損失或其他運營減值，其中任何一項都將對我們運營活動的現金流產生不利影響。
房地產投資信託基金資格
我們選擇從截至2019年12月31日的課税年度開始，根據經修訂的1986年國內收入法(下稱“守則”)第856至860節作為房地產投資信託基金徵税。只要我們向股東進行符合條件的分配，並通過實際投資和經營業績持續滿足REIT的要求，包括某些資產、收入、分配和股票所有權測試，我們通常不需要繳納美國聯邦公司所得税。如果我們沒有資格成為REIT，並且沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將被繳納美國聯邦、州和地方所得税，並可能在我們失去REIT資格的那一年之後的隨後四個納税年度被禁止成為REIT。未能獲得REIT資格可能會對我們的運營結果和可分配給股東的金額產生重大不利影響。
《美國殘疾人法案》
我們的酒店必須符合美國反興奮劑機構的第三條規定，即此類酒店屬於美國反興奮劑機構所定義的“公共設施”。《反殘疾人法》可能要求在我們物業的某些公共區域移除阻礙殘疾人進入的結構性障礙，而這些障礙是很容易實現的。我們相信，現有物業基本上符合美國反興奮劑機構的要求，我們將不會被要求支付大量資本支出來滿足美國反興奮劑機構的要求。然而，不遵守ADA可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。雖然我們的租户通常負責根據我們的租約對物業的所有維護和維修，包括遵守美國反興奮劑機構和其他類似的法律或法規，但如果我們的租户之一未能遵守這些法律或法規，我們可能作為物業的所有者承擔責任。
可用信息
我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交有關報告後，在合理可行的範圍內儘快透過我們的互聯網網站免費向公眾提供我們的最終委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的修訂版。我們的網址是www.newlake.com。美國證券交易委員會還在其網站www.sec.gov上保留公司報告的電子版。您也可以在我們的網站上訪問我們的商業行為和道德準則、公司治理準則、審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程。本公司網站的內容不會以引用方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。
人力資本資源
截至2022年12月31日，我們有8名員工。我們的員工是我們最寶貴的資產，對我們的長期成功至關重要。我們相信，我們已經創造了一個包容和吸引人的工作環境，每個人都是團隊中的一員。我們作為一個完整的團隊定期開會，鼓勵每個成員積極參與與我們公司業務活動相關的廣泛話題。
我們也致力於我們員工的健康和安全。在2020年期間以及到目前為止，由於新冠肺炎疫情，我們實施了許多安全協議來保護我們的員工，包括遠程工作機會。
雖然我們是一家年輕的公司，於2019年開始運營，並於2021年8月完成首次公開募股，但我們擁有一支經驗豐富的團隊，他們在房地產、大麻和金融服務領域擁有豐富的經驗。我們相信，吸引、發展和留住我們的團隊是當務之急。為此，我們相信我們為我們團隊的每一名成員提供極具競爭力的薪酬(包括工資、獎金和股權)和福利方案，包括以下內容：
•向每位員工免費提供全面的健康保險，包括醫療、牙科和視力保險；
•每個員工每年至少有三週的帶薪假期，這是公司節假日之外的額外假期；
•401(K)計劃，部分由公司匹配；
•人壽保險和傷殘保險；以及
•公司贊助與本公司業務相關的繼續教育課程。
我們也為自己是一個機會均等的工作場所和僱主而感到自豪。我們致力於為所有員工提供平等就業機會的原則，併為員工提供一個沒有歧視和騷擾的包容性工作環境。所有僱用決定均基於資歷、優點和業務需要，而不考慮種族、膚色、信仰、性別、宗教、性別、民族血統、血統、懷孕、年齡、婚姻狀況、註冊家庭伴侶狀況、性取向、性別認同、受保護的醫療條件、遺傳信息、身體或精神殘疾、退伍軍人狀況或我們經營地區的法律或法規保護的任何其他狀況。
第IA項。風險因素
風險因素摘要
與結算公司結算從事大麻行業的公司的交易有關的風險
•與從事某些融資活動和普通股二級市場交易有關的風險
與我們的業務相關的風險
•與我們有限數量的租户相關的風險
•與我們租户有限的經營歷史相關的風險
•與房地產資產和房地產業相關的風險
•與租户租約擔保人無法履行其義務有關的風險
•與我們完成未來收購的能力相關的風險
•與大麻相關設施數量有限有關的風險
•與我們的財產集中在允許大麻經營的州有關的風險
•與適合大麻經營的房產需求有關的風險
•與我們收購藥房以及與持牌經營者簽訂這些物業的租約有關的風險
•與出售或轉租適合於大麻經營的財產有關的風險
•與減值費用相關的風險
•與我們的租户維持其大麻經營許可證的能力有關的風險
•與“按原樣”購置物業有關的風險
•與競購物業有關的風險
•與環境事項和氣候變化的潛在責任有關的風險
•與我們收購的物業的開發和重新開發有關的風險
•與我們的租户容易破產相關的風險
•與《國税法》第280E條有關的風險及其對租户的影響
•與未投保損失的責任有關的風險
•與我們酒店獲得足夠的水和電力供應相關的風險
•與獲得各種保單相關的風險
•與購買受地契限制的物業有關的風險
•與我們作為新興成長型公司和較小報告公司的地位相關的風險
•與薩班斯-奧克斯利法案相關的風險
•與新冠肺炎或其他潛在流行病相關的風險
與監管相關的風險
•與執行有關大麻的聯邦法律有關的風險
•與為成人從事行動有關的風險--使用大麻
•與可能出臺新的聯邦、州或地方法律相關的風險
•與FDA對大麻的監管相關的風險
•與銀行和其他金融機構的服務有關的風險
•與靠近我們酒店的物業的業主相關的風險
•與影響受管制的大麻行業的法律和法規變化有關的風險
•與可能沒收出租給大麻企業的資產有關的風險
•與申請破產法庭有關的風險
•與我們的物業受到廣泛監管相關的風險
與我們的業務融資相關的風險
•與外部資金來源有關的風險
•與鉅額債務相關的風險
•有關通貨膨脹的風險
•利率波動的相關風險
•與我們的循環信貸安排有關的風險
與我們的組織和結構有關的風險
•與我們的高級管理層相關的風險
•涉及關鍵人員的風險
•與某些股東提名董事會成員的權利有關的風險
•與我們董事會改變投資策略有關的風險
•與馬裏蘭州法律某些條款相關的風險
•與我們授權但未發行的普通股和優先股相關的風險
•與遣散費協議有關的風險
•與我們的公司結構和結構從屬支付權有關的風險
•與我們的運營夥伴關係發佈額外運營單位相關的風險
•股東與運營單位股東之間利益衝突的風險
•與對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利限制有關的風險
•與罷免董事的困難有關的風險
•與所有權限制相關的風險，這可能會限制控制權的變化
•經營我們的業務以避免註冊為投資公司的風險
與我們的證券相關的風險
•與我們普通股市場價格波動有關的風險
•與未來有資格按股價出售的普通股和優先股相關的風險
•與我們進行分發的能力相關的風險及其對我們業績的反映
•與分配對我們普通股價格的影響有關的風險
•與證券分析師相關的風險，對我們普通股價格的影響
與我們作為REIT的税收相關的風險
•未能保持香港房地產投資信託基金資格的風險
•與REIT分配要求相關的風險
•與守則第280E條有關的風險及其對我們房地產投資信託基金地位的可能影響
•與遵守REIT要求相關的風險
•與禁止交易徵税有關的風險
•與我們董事會撤銷我們的REIT選舉的能力相關的風險
•與REITs支付股息相關的風險及其税收影響
•與重新定性售後租回交易有關的風險
•與非美國股東相關的風險
•與立法、法規或行政改革相關的風險
一般風險因素
•網絡攻擊相關風險
•與本文未討論的事件相關的風險
以下風險因素可能會對我們的整體業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響；我們向股東進行分配的能力；我們獲得資本的途徑；或我們普通股的市場價格，如下面每個風險因素進一步描述的那樣。除了這裏列出的信息外，我們還應該仔細審查和考慮我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和備案文件中包含的信息。我們在公開申報文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和不確定性目前尚不為我們所知或我們無法控制，或我們目前認為無關緊要，也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。本文還包括有關前瞻性陳述的其他信息。
與結算公司結算從事大麻行業的公司的交易有關的風險
美國的許多結算公司被禁止或非常有限地結算從事大麻行業的公司的證券，這可能會對我們在資本市場籌集資金的能力造成不利影響。
在美國，許多經紀自營商的清算公司被其內部政策禁止，或以其他方式拒絕結算從事大麻行業的公司發行的證券。我們將種植物業和藥房出租給經營大麻行業的租户，因此許多結算公司和其他市場參與者認為我們從事大麻行業。因此，為我們的證券發行或普通股二級銷售進行結算的結算公司的數量極其有限。這意味着，我們可能會委託經紀自營商出售我們的證券，而結算公司將幾乎沒有其他選擇來結算此類交易。對於像我們這樣擁有在OTCQX而不是全國證券交易所交易的證券的公司來説，這一限制更加明顯。因此，我們進入資本市場的機會可能會受到限制，包括不得不依賴於盡力發行證券，而不是更傳統的承銷證券發行。此外，對我們證券二級銷售結算的限制可能會限制我們證券的可銷售性和每日交易量。這些情況可能會對我們在資本市場籌集資金和全面執行我們的業務計劃的能力產生不利影響，因為我們在盡最大努力發行證券時籌集的收益可能大大少於我們預期的金額。鑑於證券交易所和其他監管機構對大麻行業的監管和審查水平，這種情況可能會繼續下去，或者在未來變得更加明顯。
有關大麻行業的其他風險，請參閲下文“與管制有關的風險”。
與我們的業務相關的風險
我們的租户數量非常有限，任何一個租户無法支付租金可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。
我們的租户數量非常有限。截至2022年12月31日，我們總共擁有32處物業，總共租賃給了13個租户。我們的13個租户分別代表截至2022年12月31日的年度總年化租金收入(由截至2022年12月31日生效的已籤立租約的年化每月基本租金表示)如下：Curaleaf(23.0%)；Cresco Labs(13.1%)；Trulieve(11.2%)；革命診所(10.6%)；Columbia Care(8.3%)；Hero Diversified(7.9%)；種植面積(6.6%)；Ayr Wellness(5.7%)；有機修復(5.0%)；薄荷(4.5%)；Bloom Medicinals(2.5%)；PharmaCann(1.2%)；Greenlight(0.4%)。任何租户的租賃付款違約或任何單一物業的價值大幅下降都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大和不利的影響。我們缺乏租户多元化也增加了一項表現不佳的投資或租户可能對我們出售物業所實現的價格產生重大不利影響的可能性。我們任何租户的財務狀況的任何不利變化，包括但不限於國家大麻市場沒有以我們或我們的租户預期的方式發展和增長，或者我們物業所在的大麻政治氣候的任何不利變化，都將使我們面臨重大損失風險。
此外，如果我們的任何租户未能遵守其與我們簽訂的租賃協議的條款，我們可能需要為適用的物業找到另一個承租人。我們可能會在執行房東權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資和重新租賃該物業方面招致鉅額成本。此外，我們不能向您保證我們會
能夠以我們目前收到的租金重新租賃該物業，或者根本不能，或者租賃終止不會導致我們不得不虧本出售該物業。
由於許多租户的經營歷史有限，大麻行業的租户集中風險(以及與租户違約相關的風險)可能更為明顯。年終後，該公司有一個租户在1月、2月或3月沒有支付租金。詳情見附註15--“後續事件”。見“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的租户的經營歷史有限，可能更容易受到付款和其他租賃違約的影響，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。”任何前述風險的結果都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。
我們的租户和借款人的經營歷史有限，可能更容易受到付款和其他租賃和貸款違約的影響，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大和不利的影響。
截至2022年12月31日，我們的物業100%租賃給了13個租户，並向公司現有的一個租户提供了一筆貸款。單身租户目前佔據了我們的物業，我們預計單身租户將佔據我們未來收購的物業。因此，我們的投資能否成功，在很大程度上取決於這些租户的財務穩定性。我們依賴我們的管理團隊對我們的潛在租户、相關擔保人及其物業、運營和前景進行盡職調查，有時很少或根本沒有公開的運營和財務信息。通過我們的調查，我們可能無法瞭解關於這些企業需要了解的所有重要信息，這些企業面臨許多風險和不確定性，包括但不限於監管風險和各州受監管的大麻計劃迅速演變的市場動態。因此，我們有可能與租户達成售後回租安排，或以其他方式將物業出租給最終無法向我們支付租金的租户，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成不利影響。
我們現有的一些租户是，我們預計未來的一些租户將是運營歷史有限的公司，這些公司在與我們簽訂三網租賃安排時沒有盈利，因此可能無法用運營資金支付租金。我們目前的一些租户沒有盈利，自成立以來一直處於虧損狀態，或者只在很短的一段時間內盈利。因此，我們目前的一些租户已經向我們支付了初步租金，我們預計未來的一些租户將從出售物業的收益中向我們支付初步租金，如果是售後回租交易，或手頭的其他現金，包括從債務融資收到的現金。
此外，一般來説，我們的租户更容易受到聯邦和州法規影響其業務或行業或產品市場其他變化所造成的不利條件的影響，並且獲得傳統融資形式的機會有限。我們租户的成功將在很大程度上取決於租户所在的州市場的增長和發展，其中許多市場的歷史非常有限，或者仍處於建立監管框架的階段。
由於每個租户有限的經營歷史以及美國與大麻行業相關的不確定監管環境，我們每個物業的收入都是以現金為基礎記錄的，這是因為每個租户的租賃付款的可收入性不確定(有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計估計”)。
我們的一些租户揹負着沉重的債務義務，可能會依靠債務融資向我們支付租金。如果承租人的業務計劃或前景、經營所處的監管環境或一般經濟狀況出現不利變化，則負有重大債務義務的租户可能無法支付租金。此外，支付租金和償債可能會減少租户在創業階段可用的營運資金。此外，我們可能無法持續監測和評估租户的信用質量。
租户的任何租賃付款違約都可能對我們的現金流產生不利影響，並導致我們減少向股東分配的金額。如果租户違約，我們還可能在執行房東權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資和重新租賃我們的財產方面產生鉅額成本，因為大麻種植、生產和零售設施的經營者通常受到廣泛的國家許可要求。此外，我們不會運營我們購買的任何設施。年終後，該公司有一個租户在1月、2月或3月沒有支付租金。詳情見附註15--“後續事件”。
我們的業務受到與房地產資產和房地產行業相關的風險的影響，這些風險可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。
我們向股東支付預期股息的能力取決於我們產生超出支出、預定債務本金支付和資本支出要求的收入的能力。一般適用於我們無法控制的不動產所有者和經營者的事件和條件可能會減少可用於分配的現金和我們財產的價值。這些事件包括上文“與我們的業務相關的風險”中列出的許多風險，以及以下風險：
•我們市場的供過於求或需求減少；
•物業買家、賣家和租客的財務狀況出現不利變化；
•空置或我們無法以優惠條件租用空間，包括可能的市場壓力，向租户提供租金減免、租户改善、提前解約權或低於市價的續期選擇，以及需要定期維修、翻新和重新出租空間；
•經營成本增加，包括保險費、水電費、房地產税以及州和地方税；
•內亂、戰爭行為、恐怖襲擊和自然災害，包括颶風，可能導致沒有保險或保險不足的損失；
•香港房地產的潛在價值下降；
•次級市場人口結構的變化；以及
•流量模式的變化。
2022年，經濟狀況出現下滑。特別是，利率上升和處於歷史高位的通貨膨脹對經濟狀況產生了負面影響。此外，我們擁有物業的一些市場的大麻批發價大幅下降，這對我們的租户的財務表現和狀況產生了不利影響。我們2023年及以後的商業計劃取決於總體經濟狀況。經濟低迷或衰退、利率上升或房地產需求下降，或公眾認為這些事件中的任何一種可能發生，都可能導致租金普遍下降或現有租約違約的發生率增加，這可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。
如果我們的租户租約和貸款的擔保人因租户或借款人的違約而無法履行他們對我們的義務，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。
目前，我們的所有租賃和貸款都包括母公司或其他附屬公司擔保。儘管我們尋求讓母公司或關聯實體擔保我們的租户或借款人在其協議下的義務，但在某些情況下，擔保人可能沒有作為獨立實體的實質性直接業務。例如，在擔保人是母控股公司的情況下，其資產可能主要由其直接或間接持有的子公司的股權組成，這些子公司直接持有藥房，或種植和生產業務以及相關的經營資產。因此，這些母公司控股公司擔保人將依賴於其子公司的股權和債務融資、貸款、股息、分配和其他付款，以產生必要的資金，以履行作為其子公司租賃擔保人的任何未來財務義務。此外，子公司在法律上有別於母公司和其他附屬實體，在某些條件下可能被禁止或限制支付股息或分派，或以其他方式向母公司提供資金。如果母控股公司擔保人無法從其子公司獲得資金，它可能無法履行未來作為子公司與我們之間的租賃或貸款的擔保人的義務(如果有的話)。如果租户租約或借款人貸款的擔保人無法履行其作為擔保人對我們的義務，可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。
我們的增長將取決於未來對大麻相關設施的收購，我們可能無法以有利的條件完成收購，或者根本無法完成收購。
我們的增長戰略重點是收購種植物業和藥房，出租給處於有利地位的租户，這些租户將從大麻行業的增長中受益，對他們來説，這類房地產對他們的業務具有運營戰略意義。我們以優惠條件收購這些房地產資產的能力受到以下風險的影響，其中包括：
•來自其他潛在收購者的競爭顯著加劇，或租户獲得更多替代債務和股權融資來源，可能會大幅提高所需物業的購買價格，和/或對我們能夠與租户獲得的租賃條款產生負面影響；
•我們可能不會成功地購買和租賃我們的房產來滿足我們的期望；
•我們可能無法以令人滿意的條款或根本不能獲得必要的股權或債務融資來完成收購；
•收購物業的協議通常受成交條件的限制，包括圓滿完成盡職調查，我們可能會花費大量時間和金錢，並將管理層的注意力轉移到我們沒有完成的潛在收購上；以及
•我們可以在沒有任何追索權的情況下獲得財產，或者只有有限的追索權，以承擔對財產的前所有人的責任，無論是已知的還是未知的。
如果我們不能在沒有大量費用或延遲的情況下以有利的條件完成收購，將阻礙我們的增長，並對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生負面影響。
在我們的目標司法管轄區，由合適的租户經營的與大麻有關的設施可能只有有限的數量可供我們收購，這可能會對我們的增長前景產生重大和不利的影響。
我們的主要目標是購買大麻種植和藥房設施，並根據三重網租賃協議出租給有執照的經營者。我們還瞄準老牌運營商或運營商擁有的物業，這些物業在嚴格的州許可程序中名列前茅，並已獲得一個或多個運營多個設施的許可證。鑑於目前對大麻的監管情況，包括但不限於，嚴格的州許可證發放程序，對某些州和州內縣發放許可證數量的限制，與大麻設施有關的分區規定，潛在租户無法開設支付租金和其他費用所需的銀行賬户，以及不斷變化的聯邦和州監管情況，我們可以購買的可供購買的大麻設施數量有限，我們認為這些設施將是合適的租户。隨着時間的推移，這些租户可能還會增加獲得替代股權和債務融資來源的機會，這可能會限制我們談判符合我們投資標準的租賃安排的能力。我們無法找到合適的投資物業和租户，這將對我們的增長前景產生重大不利影響。
我們的財產現在是，預計將繼續集中在允許種植和分發大麻的州，我們在這些州做生意將面臨社會、政治和經濟風險。
截至2022年12月31日，我們在12個州擁有32處房產，我們預計未來我們獲得的房產將在地理上集中在這些州和其他建立了大麻使用計劃的州。我們專注於那些獲得許可的大麻資產需求很大並與經營許可證有關的州和直轄市。與這些市場運營相關的情況和發展可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大負面影響，包括但不限於以下因素：
•州大麻市場未能以我們或我們的租户所預測的方式發展和壯大；
•有責任遵守美國多部在某些方面相互衝突的州和聯邦法律，包括關於大麻種植和分銷、許可證、銀行和保險的法律；
•在某些地方，獲得資本的機會可能受到更多限制，或無法以優惠條件獲得或根本得不到；
•人員配置和管理業務的困難和費用；
•監管要求和其他法律的意外變化；
•國家、區域或州特定商業週期和經濟不穩定的影響；以及
•潛在的不利税收後果。
我們的房地產投資集中在適合種植和生產大麻的種植物業和適合分發大麻的零售物業，對此類設施的需求減少可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。在租户違約或租賃終止時，這些物業可能難以出售或重新租賃，這兩種情況都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成重大不利影響。
我們的物業組合集中在受監管的大麻行業中使用的種植和藥房物業。此外，我們目前和未來都不會投資於與大麻無關的房地產或企業，以對衝大麻行業趨勢可能會降低我們設施的盈利能力的風險。因此，我們受制於單一行業投資所固有的風險。與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比，對大麻種植、加工和藥房設施的需求減少對我們的租金收入的不利影響更大。對大麻種植、加工和藥房設施的需求一直受到並可能受到州或地方法律的變化或聯邦政府目前對州許可的大麻業務執法姿態的任何變化的不利影響。此外，我們還資助了專為我們的種植設施而建的項目，這些項目可能會影響非大麻行業租户未來的需求，這些租户希望將這些物業用於替代用途。如果出現上述任何情況，都可能影響大麻種植、加工和藥房設施的需求和市場租金，從而可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。
我們預計，有時我們會認為出售或以其他方式處置我們擁有的某些財產是適當的或可取的。與其他類型的房地產資產相比，我們擁有的房地產類型的流動性相對較差。這種流動性不足可能會限制我們快速處置房產的能力，以應對監管、經濟或其他條件的變化。因此，我們隨時出售資產的能力可能會受到限制，這種流動性的缺乏可能會限制我們迅速改變投資組合的能力，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。我們無法預測不同的市場條件會影響我們預期將在未來購買的物業。由於監管和市場狀況的不確定性可能會影響我們預期收購的房地產資產的未來處置，我們不能向您保證我們將來能夠出售這些資產以盈利，或者根本不能。因此，我們將在多大程度上實現我們已收購和預期收購的房地產投資的潛在增值(或貶值)，將取決於監管和其他市場條件。此外，為了維持我們的房地產投資信託基金地位，由於市場狀況或我們戰略計劃的變化，我們可能無法出售物業，否則我們可能會選擇這樣做。此外，我們可能被要求在出售物業之前支付糾正缺陷或進行改善的費用，我們不能向您保證我們將有資金來糾正此類缺陷或進行此類改善。對於我們的物業，如果當前的租約終止或不續簽，我們可能會被要求進行支出和租金優惠，以將物業出租給另一租户。
此外，如果我們被迫出售或轉租物業，我們可能很難找到合資格的買家願意購買物業，或租户願意按我們預期的條件出租物業，或根本找不到。由於我們的租户和物業集中在受監管的大麻行業，受監管的大麻運營商對物業偏好的轉變，包括但不限於改變對地點和改善類型的偏好，可能會在我們需要重新租賃我們的物業時，對潛在租户的可取性產生重大負面影響，此外還有其他挑戰，如獲得必要的州和地方授權，以便新租户在該物業開始運營。這些和其他限制可能會影響我們出售或轉租物業的能力，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。
我們收購的資產可能要計入減值費用。
我們定期評估我們收購的房地產投資和其他資產的減值指標。對減值指標是否存在的判斷是基於市場狀況、租户表現和
法律結構。例如，租户終止租約可能導致減值費用(特別是在只有一個租户的物業的情況下)。若吾等確定已發生減值，吾等將須對資產的賬面淨值作出調整，這可能會對吾等在記錄減值費用期間的經營業績產生不利影響。
我們的租户或借款人可能無法續簽或以其他方式維持他們的大麻經營許可證或其他必要的授權，這可能導致這些租户或借款人無法經營他們的業務，並拖欠他們向我們支付的租金。
截至2022年12月31日，我們的物業是100%租賃的，主要位於有限許可證司法管轄區。我們依賴我們的租户或借款人不斷地續簽或以其他方式維持必要的州和地方大麻許可證和其他授權。如果我們的一個或多個租户或借款人無法續簽或以其他方式維持其許可證或其他必要的州和地方授權，以繼續其大麻業務，這些租户或借款人可能會拖欠向我們支付的租金。
如果我們的租户不遵守州和當地的法律、規則和法規，我們作為這類房產的所有者，也可能面臨潛在的處罰、罰款或其他責任。
租户的任何租賃付款違約或我們的額外債務都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大和不利的影響。如果租户違約，我們還可能在執行房東權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資和重新租賃我們的財產方面產生重大成本，因為大麻種植、生產和藥房的經營者通常受到廣泛的國家許可要求，包括新租户接管設施運營所需的州和地方授權。
我們收購了一些房產，並希望獲得其他房產，“按原樣”否則，對先前所有人的追索權有限，這大大增加了投資的風險。
我們收購了我們的一些物業，並希望收購其他房地產物業，或以其他方式以有限的追索權向前所有人追索，並僅由該前所有人就影響物業的狀況、使用和所有權的事項作出有限的陳述和擔保。亦可能存在與我們所收購的物業相關的環境或其他條件，而我們雖然盡了努力仍未察覺，或我們已在盡職調查中發現該等物業，包括該等物業的歷史重工業用途。特別是，大麻設施可能帶來我們目前沒有意識到的環境問題。見下文“風險因素-與我們業務相關的風險-環境問題的潛在責任可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響”。如果我們在收購後收購或開發的物業存在環境污染，我們可能會對污染承擔責任。如果發現物業(包括物業上的任何建築物)的瑕疵或其他對物業有不利影響的事項，或以其他方式使我們承擔未知的索償或責任，我們可能無法向物業賣家索償任何或全部損害賠償。這種情況可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的損害。
我們沒有獲得與收購馬薩諸塞州斯特林種植物業相關的所有權保險單。
我們沒有獲得與收購馬薩諸塞州斯特林種植物業相關的所有權保險單。如果與這處房產有關的重大所有權缺陷，我們可能會損失部分或全部投資於這處房產的資本和預期利潤。
競相收購適合種植、生產或零售大麻的物業以及持牌經營者的其他融資來源，可能會妨礙我們進行收購的能力或增加這些收購的成本，從而可能對我們的增長前景產生重大不利影響。
我們面臨着來自不同市場參與者的激烈競爭，包括但不限於具有類似商業模式的其他公司、獨立投資者、對衝基金和其他房地產投資者、硬通貨貸款人和大麻運營商本身，所有這些人都可能在我們收購用於受監管的大麻設施的房地產的努力中與我們競爭。在某些情況下，我們將與對大麻行業沒有興趣，但在我們可能有興趣獲得的房地產地點確定了價值的人競爭獲得房地產。特別是，我們面臨着來自該行業老牌公司的競爭，包括Innovative Industrial Properties，Inc.(最大的公開交易的專注於大麻的房地產投資信託基金)以及當地房地產投資者，特別是在規模較小的零售資產方面。最近，我們也看到了來自新興債務基金和業務發展公司的競爭。
這些競爭者可能會阻止我們獲得理想的物業，或者可能會導致我們必須為物業支付的價格增加。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和運營資源，可能願意為某些資產支付更高的價格，或者可能願意接受比我們認為可以謹慎管理的風險更高的風險。特別是，較大的公司可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢除其他外，源於較低的資本成本和更高的運營效率。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的交易結構，這將削弱我們在提供靈活交易條件方面的競爭優勢。此外，由於一些因素，包括但不限於州和聯邦政府管理受管制大麻的法律和條例可能更加明確，爭奪適當投資財產的實體數量和資金數額可能大幅增加，從而導致需求增加和為這些財產支付的價格上升。
此外，有關大麻的聯邦法規的變化也可能導致我們的競爭對手和受監管的大麻運營商更多地進入美國資本市場(包括但不限於進入納斯達克證券市場和/或紐約證券交易所)。我們主要根據物業的購買價格和租賃條款來競爭收購物業。如果我們為物業支付更高的價格或提供對我們不那麼有吸引力的租賃條款，我們的盈利能力可能會下降，您可能會體驗到我們普通股的較低迴報。
對物業的競爭加劇，也可能使我們無法收購那些會為我們帶來有吸引力的回報的物業。例如，國會提出了幾項側重於受管制的大麻行業的擬議法案，包括《大麻機會再投資和清除法》(“More法案”)、《各州改革法》、《大麻管理和機會法案》(《CAOA法案》)和《安全和公平執法(SAFE)銀行法“(《安全銀行法》)。如果它成為法律，美國眾議院於2020年12月通過並於2022年4月1日第二次通過的More法案將除其他事項外，將大麻作為受控物質法案(CSA)的附表I管制物質移除，並向受監管的大麻經營者提供美國小企業管理局(Small Business Administration)的資金。2021年11月，美國出臺了《州改革法》，其中除其他事項外，將消除大麻作為CSA附表一管制物質的規定，尊重各州決定各自的大麻政策，將大麻的監管責任移交給美國農業部、FDA和某些其他聯邦監管機構，並對大麻產品徵收比目前其他提案更低的聯邦消費税。如果成為法律，由參議院多數黨領袖查克·舒默領導的CAOA法案將於2022年7月起草，其中將從CSA中刪除大麻，取消法典第280E條，並以聯邦消費税取而代之。該法案規定，司法部長將在180天內從CSA中移除大麻，這將取消對該領域投資的限制，允許美國大麻公司在美國主要交易所上市或升級，以及來自消費品公司的戰略投資。如果它成為法律，《安全銀行法》將, 除其他外，向向州政府許可的合規大麻經營者提供金融服務的銀行和其他金融機構提供免受聯邦起訴的保護，這可能包括金融機構向這些經營者提供貸款。2022年2月，安全銀行法第六次在美國眾議院重新提出，並作為《美國競爭法》的修正案獲得通過。如果國會提出的任何法案成為法律，收購可出租給持牌大麻運營商的房產的競爭將進一步加劇，這些運營商將有更多機會以更低的資金成本獲得替代融資來源。這些因素可能會減少希望與我們達成租賃交易或與我們續簽租賃的運營商的數量，或者可能導致我們不得不以不太有利的條款與租户簽訂租賃合同，每一項都可能對我們的盈利能力和產生現金流以及向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。
我們已經並可能繼續收購藥房，並與有執照的經營者簽訂這些財產的租約，與種植和生產大麻的財產相比，這些財產帶來了更多的風險和挑戰。
我們已經並可能繼續收購大麻藥房，並與這些地點的持牌經營者簽訂租約。截至2022年12月31日，我們擁有的32處物業中有17處是c大麻屬藥房。大麻藥房涉及一些不同於受管制的大麻種植和加工設施的風險，包括但不限於：
•大麻零售分銷模式的持續演變和顧客偏好的影響，包括電子商務和送貨上門對大麻零售空間需求的影響；
•在該財產處理大量現金交易和大麻庫存，這可能會增加與藥房業務有關的安全風險；
•當地房地產狀況(如大麻零售空間供過於求或需求減少)；
•我們和我們的租户購買和維持適當水平的財產和意外傷害保險的能力；以及
•與通過網絡攻擊、網絡入侵或其他方式泄露客户在藥房的個人信息的數據泄露相關的風險，這可能會導致我們的租户和我們公司的責任和聲譽損害。
與我們的一個或多個物業或租户有關的上述任何風險的實現，都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。
環境問題的潛在責任可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響。
作為房地產的所有者，我們受到聯邦、州和當地環境法規定的責任風險的影響。其中一些法律可能會使我們受到以下約束：
•移除或補救釋放在我們物業上的有害物質的責任和責任，通常不考慮我們是否知道或對污染物的存在負有責任；
•安排處置或處理這些物質的人在處置設施中清除或補救這些物質的費用的責任；或
•第三方對環境污染物造成的損害索賠的潛在責任。
我們一般會在我們的租約中加入條款，要求租户對所有環境責任和遵守環境法規負責，並將尋求要求租户償還我們被認定負有責任的損害賠償或費用。然而，這些規定不會消除我們的法定責任或排除第三方對我們的索賠。即使我們向租户提出法律索償，使我們能夠追討任何我們須支付的款項，也不能保證我們能向租户收取任何款項。我們調查、補救或清除有害物質的成本可能會很高。此外，如果我們的一處物業存在有害物質，或未對受污染的物業進行適當的補救，可能會對我們出售或租賃該物業或使用該物業作為抵押品借款的能力產生不利影響。此外，我們可能會受到新的、更嚴格的環境法規的約束，這可能會降低我們物業的效用，並對我們的運營結果和我們向股東進行分配的能力產生實質性的不利影響。
儘管我們的政策是要求我們在投資之前對所有房地產進行可接受的第一階段環境現場評估，但此類調查的範圍有限。因此，不能保證第一階段環境現場評估將在我們投資該物業之前發現該物業上的任何或所有危險或有毒物質。我們不能向您保證：
•不存在我們不知道的與我們的財產相關的現有負債；
•未來的法律、條例或條例將不會施加重大環境責任；或
•我們任何物業或藥房的當前環境狀況不會受到物業或藥房附近物業的狀況(例如地下儲罐是否漏水)或租户或與我們無關的第三方的影響。
我們可能面臨與氣候變化的實際影響相關的風險。
氣候變化的實際影響可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們的市場可能會經歷風暴強度的增加。這些情況可能會導致我們的財產受到實際損害，或對我們建築物的空間需求下降，或者我們根本無法在受這些條件影響的地區運營建築物。
條件。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本(或無法獲得)，增加了能源成本，增加了我們酒店的除雪成本或相關成本。應對氣候變化的立法可能會增加我們物業運營的公用事業和其他成本，如果不被不斷上漲的租金收入抵消，我們的淨收入將減少。如果氣候變化對目標市場的影響是實質性的，我們的財產、業務或業務將受到不利影響。
我們面臨着與我們擁有的物業的開發和再開發相關的重大風險。
在許多情況下，我們為我們的種植中心和藥房提供資金，以適應需要的項目。我們資助的開發和再開發活動會帶來可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響的風險，包括：
•建築成本可能會超過我們或我們租户最初的估計，因為材料、勞動力或其他成本的增加，可能會使項目對我們的租户來説利潤更低，需要我們或我們的租户承諾額外的資金來完成項目，並因此對我們的租户的業務和前景產生不利影響；
•許可或施工延誤，這可能導致項目成本增加，以及我們的租户延遲收入和延遲開始運營；
•在需要時無法獲得原材料，這可能會導致項目延誤、停工或中斷，這可能會降低項目的利潤；
•物業建成後對保修、產品責任和施工缺陷的索賠；
•健康安全事故和工地事故；
•我們的任何承包商、分包商或我們所依賴的其他第三方的表現不佳或不履行，或與其發生糾紛；
•可能導致延誤或成本增加的不可預見的工程、環境或地質問題；
•停工、減速或中斷；
•因第三方在法律訴訟中提出異議而造成的負債、費用或項目延誤、停工或中斷；以及
•與天氣和地質有關的幹擾，包括颶風、山體滑坡、地震、洪水、乾旱、野火和其他事件，這可能導致延誤或增加成本。
物業發展及重建活動的任何上述風險或其他延誤亦可能對承租人開始、繼續或擴大其業務的能力造成重大不利影響，從而可能導致該承租人拖欠對吾等的租金義務。
我們的一些租户可能會破產，這將影響我們從他們那裏獲得租金的能力，從而對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生負面影響。
除了租户無法定期支付租金的風險外，我們的某些租户可能依賴債務，這可能使他們在現金流不足以償還債務的情況下特別容易破產。由於根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此不能保證聯邦破產法院會為從事大麻相關業務的當事人提供救濟。最近破產法院的裁決拒絕了對某些大麻企業的破產救濟，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為此類活動要求聯邦破產的好處，而且法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣的行動將違反CSA。我們的租户如果無法尋求破產保護，可能會影響他們為其運營獲得融資的能力，並阻止我們的租户利用破產保護下的業務重組的好處以財務可持續的方式運營，從而降低此類租户能夠履行其與我們的租賃義務的可能性。
一般來説，根據破產法，作為破產程序標的的租户可以繼續(“承擔”)或放棄(“拒絕”)任何未到期的非住宅不動產租約。如果破產的租户決定放棄(拒絕)租約，任何違反租約的索賠在租户的破產案件中被視為一般無擔保債權，但抵押品和擔保的某些例外情況除外。如果我們的租户之一被允許在美國尋求破產保護，我們的一般無擔保債權的上限可能是租户在破產前欠我們的與終止無關的未付租金，加上一年以上的租賃款或租賃剩餘期限下應支付的租賃款的15%，但在任何情況下都不會超過三年的租賃款。除了我們違反租約的損害賠償上限外，即使我們的索賠及時提交破產法院，也不能保證租户的破產財產有足夠的資金來滿足一般無擔保債權人的索賠。最後，破產法院可以將淨租賃交易重新定性為變相的擔保貸款交易。如果發生這種情況，我們將不會被視為財產的所有者，但可能作為有擔保債權人擁有額外的權利。這將意味着我們在破產法庭上的索賠可能僅限於我們為財產支付的金額，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響。如果允許，我們的一個租户的任何破產都將導致向我們支付租金的損失，以及我們運輸物業的成本增加。
我們的租户可能因為其業務活動的性質而受到守則第280E條的約束，這可能會由於不允許某些税收減免而對他們的財務狀況產生不利影響。
該法典第280E條規定，就任何納税人而言，在一個課税年度內“經營任何貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動)所涉及的受管制物質的販運(屬CSA附表I和II所指的受管制物質)是聯邦法律或進行該等貿易或業務的州的法律所禁止的，則不得扣除或抵免該等費用。”由於大麻是CSA規定的附表一管制物質，該守則第280E條的條款適用於大麻產品的購買和銷售。我們的租户從事大麻和大麻相關產品的種植、加工和銷售，因此可能受到《守則》第280E條的約束。將守則第280E條的規定應用於我們的租户將導致某些税項扣除被拒絕，包括折舊或利息支出，這可能會對他們各自的財務狀況和向我們支付租賃款的能力產生不利影響。租户的任何租賃付款違約都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響。
與受控物質有關的税收風險很大。
2022年4月1日，美國眾議院以220票對204票通過了《2022年大麻機會再投資和消除(更多)法案》(H.R.3617)。《更多法案》將對大麻產品的銷售或其他處置徵收消費税。最初，消費税税率將設定為產品銷售價格的5%，在法律生效後的頭兩年。在此之後，消費税税率將以每年一個百分點的速度增加，直到法律生效後的第五年提高到8%。More法案還將從CSA中刪除大麻，這樣州合法的大麻企業將不再受該法規第280E條的約束。參議院前一次會議沒有考慮這項立法，目前還不清楚MORE法案是否會重新提出。如果重新引入併成為法律，目前尚不清楚這項立法是否會對我們的租户造成負面影響，導致拖欠租金。
未投保損失的責任可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。
雖然我們與租户簽訂的租約條款一般要求投保財產和意外傷害保險，但地震、颶風、洪水和天氣相關災害等災害類事故造成的損失，以及其他類型的保險(如房東租金損失保險)可能無法投保或不能按經濟可行的條款投保，部分原因是我們物業的地理位置、建築類型和對受監管的大麻行業的關注。如果發生未投保的損失，我們可能會損失我們的資本投資或一個或多個物業的預期利潤和現金流，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。
如果我們的財產’如果充足的水和電力供應中斷，可能會損害我們出租財產用於大麻種植和生產的能力，從而對我們的財產產生回報的能力產生不利影響。
為了出租我們擁有的一些財產，這些財產需要獲得足夠的水和電力，使它們適合種植和生產大麻。雖然我們希望獲得有足夠水源的財產，但如果需要更多的水井來取水，我們將被要求在鑽探這些水井之前獲得許可。打水井的許可證是州和縣的規定所要求的，由於我們購買房產的地區供水有限，這樣的許可證可能很難獲得。同樣，我們的財產可能受到有關雨水徑流或用於灌溉的其他水的質量和處置的政府法規的約束。在這種情況下，我們可能會產生必要的成本來保留這些水。如果我們不能為我們的物業獲得或維持足夠的供水，我們租用這些物業種植和生產大麻的能力將受到嚴重損害，這將對我們的資產價值和我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大不利影響。
室內種植大麻需要為種植燈提供大量電力，並需要通風和空調來消除種植燈產生的熱空氣。雖然室外種植在許多氣候適宜這種種植的州得到了接受，但我們預計我們的大多數物業將繼續使用室內種植方法。如果我們酒店的電力供應持續中斷，特別是那些使用室內種植方法的酒店，很可能會損害我們的租户的作物和加工能力，這可能會導致他們無法向我們支付物業的租賃費。租户的任何租賃付款違約都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大不利影響。
由於我們參與了受監管的大麻行業，我們可能很難獲得經營我們業務所需的各種保單，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。
其他容易獲得的保險，如工人補償、一般責任和董事和高級管理人員保險，對我們來説更難找到，也更昂貴，因為我們將我們的財產出租給受監管的大麻行業的公司。不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們被迫不購買此類保險，或購買的保險比我們希望的要少，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們面臨額外的風險和財務責任。
我們可能會購買受土地契約約束的物業，這會使我們在違反或終止土地契約時面臨此類財產的損失。
土地租賃協議允許承租人在租賃期內開發和/或運營地塊(物業)，之後該地塊和所有改善措施將歸還給物業所有者。根據土地租賃，物業改善屬於物業所有者所有，除非有例外情況，並且租户支付租賃期內發生的所有相關税款。土地租約通常期限較長，一般從50年到99年不等，並有額外的延期選擇。作為土地租約的承租人，我們可能會在土地租約終止時失去財產，或我們提前違反土地租約，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大不利影響。
我們是一家“新興的成長型公司，”以及一個“規模較小的報告公司”我們不能確定，降低適用於新興成長型公司和規模較小的報告公司的披露要求，是否會降低我們普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》，我們是一家“新興成長型公司”。《就業法案》規定，除其他事項外，放寬對新興成長型公司的某些報告要求，包括與會計準則和薪酬披露有關的某些要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：
•財政年度的最後一天，在此期間，我們的年收入總額等於或超過12億美元(根據通脹調整)；
•在我們首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天；
•在過去三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；或
•根據交易法，我們被視為“大型加速申請者”的日期。
只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告和其他要求的豁免，包括以下要求：
•提供審計師的證明報告，説明管理層根據第404條對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估；
•遵守適用於上市公司的任何新的或修訂的財務會計準則，直到這些準則也適用於私營公司；
•遵守上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)通過的任何新要求，要求強制輪換審計公司或補充審計師報告，要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的額外信息；
•遵守PCAOB通過的任何新的審計規則，除非美國證券交易委員會另有決定；
•就大型上市公司的高管薪酬要求提供某些披露；或
•就高管薪酬問題舉行股東諮詢投票。
同樣，作為一家較小的報告公司，我們打算利用適用於其他非“較小報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。
我們無法預測投資者是否會發現我們普通股的吸引力降低，因為我們不會受到與其他上市公司相同的報告和其他要求。如果一些投資者因此發現我們普通股的股票吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的每股交易價格可能會下降，可能會更加波動。
我們已選擇利用延長的過渡期採用新的或修訂的會計準則，根據《就業法案》適用於新興成長型公司，因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，以及遵守新的或修訂的會計準則的較長過渡期。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。我們打算利用這些豁免和延長的過渡期採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則的約束。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們打算利用這些選項，儘管在受到某些限制的情況下，我們可能會選擇在未來停止利用這些豁免，即使我們仍然是一家“新興成長型公司”。我們無法預測投資者是否會因為這次選舉而覺得我們的股票吸引力下降。如果一些投資者因為這次選舉而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
我們將受到薩班斯-奧克斯利法案的要求。
只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將被允許逐步遵守根據薩班斯-奧克斯利法案上市公司正在進行的某些報告和披露義務。見“風險因素-與我們業務相關的風險--我們是一家”新興成長型公司“和一家”較小的報告公司“，我們不可能
確定適用於新興成長型公司和規模較小的報告公司的信息披露要求降低是否會降低我們普通股對投資者的吸引力。“
管理層必須提交一份報告，評估我們根據薩班斯-奧克斯利法案第302條對財務報告進行的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案第404條可能要求我們的審計師提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告，以及他們對我們截至未來一年12月31日的經審計財務報表的意見。我們將需要做大量的工作，以實施適當的程序、記錄對關鍵程序的內部控制制度、評估其設計、糾正發現的任何缺陷並測試其運作。這一過程預計既昂貴又具有挑戰性。我們不能保證將來不會發現與我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規定有關的重大弱點。上述任何重大缺陷的存在都將妨礙管理層和我們的獨立審計師得出結論，即我們對財務報告保持有效的內部控制。我們的管理層可能需要投入大量的時間和費用來補救任何可能被發現的重大弱點，並且可能無法及時補救任何重大弱點。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重新陳述財務報表，導致我們無法履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能導致我們普通股的每股交易價格下降，並對我們的聲譽造成重大損害。
新冠肺炎疫情或未來任何其他疫情的爆發，可能會繼續對我們的租户及其運營產生實質性的不利影響，進而對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響。
新冠肺炎疫情對我們的租户產生了負面影響。儘管自2020年新冠肺炎首次爆發以來，情況已經有所改善，但新冠肺炎疫情仍在對經濟、供應鏈和勞動力造成幹擾，同時給美國和全球經濟帶來持續的整體不確定性。這些情況可能會持續下去，未來的任何大流行都可能對經濟和市場以及我們的租户的業務、財務狀況、流動性和經營結果產生類似的不利影響，原因包括：
•由於政府或租户的行動，我們的一個或多個物業完全或部分關閉，或出現其他運營問題；
•由於多種因素，消費者和患者暫時無法購買我們租户的大麻產品，包括但不限於疾病、藥房關閉或運營限制(包括但不限於縮短的工作時間、社會距離要求和強制的“僅限路邊”提貨)、檢疫、經濟困難和“待在家裏”命令，可能嚴重影響我們的租户的業務、財務狀況和流動性，並可能導致我們的一個或多個租户無法完全或根本無法履行他們對我們的義務，或以其他方式尋求修改此類義務；
•難以以有吸引力的條件獲得融資，或根本不能，可能會影響我們獲得為業務運營提供資金所需的資金，以及我們的租户為其業務運營提供資金並履行對我們的義務的能力；
•我們租户的勞動力中斷，可能導致我們租户的大麻種植、製造、分銷和/或銷售能力大幅下降；
•由於與受監管的大麻行業相關的聯邦監管不確定性，我們的租户可能沒有資格獲得其他企業的經濟救濟，包括聯邦援助計劃；
•對受管制的大麻行業的公共活動的限制限制了我們的租户推銷和銷售他們的產品和推廣他們的品牌的機會；
•我們酒店建設的延誤可能會對我們的租户開始運營和從項目中創造收入的能力產生不利影響；
•受管制大麻行業的商業活動普遍下降，將對我們擴大受管制大麻資產組合的能力造成不利影響；以及
•對我們員工健康的潛在負面影響，特別是如果他們中的相當一部分受到影響，將對我們的業務連續性產生負面影響。
新冠肺炎對我們的業務和我們租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有信心地預測，包括疫情的持續範圍、嚴重性和持續時間，為控制疫情或減輕其影響而採取的行動(包括任何疫苗的成功)，以及疫情的直接和間接經濟影響的程度和控制措施等。新冠肺炎給我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)帶來了重大的不確定性和風險。
與監管相關的風險
根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行關於大麻的聯邦法律可能會導致我們和我們的租户無法執行我們各自的商業計劃。
大麻是CSA下的附表I管制物質。即使在州一級大麻合法化的司法管轄區，擁有、分銷、種植、製造和使用大麻仍然違反聯邦法律，可處以監禁、鉅額罰款和沒收。美國聯邦法律沒有區分“醫用大麻”、“零售大麻”、“成人用大麻”以及州或地方法律可能適用於大麻的任何其他名稱。此外，如果個人和實體故意協助和教唆他人違反聯邦法律，包括關於管制物質的法律，或與他人合謀違反聯邦法律，則可能違反聯邦法律，而違反聯邦大麻法律也是反洗錢法或《Racketeer影響和腐敗組織法》(“Racketeer受影響和腐敗組織法”)下某些其他罪行的前提。美國最高法院在美國訴奧克蘭大麻買家案’雞舍。和岡薩雷斯訴萊奇案聯邦政府有權對大麻的銷售、擁有和使用進行管制並將其定為犯罪，即使是出於醫療目的。如果聯邦政府嚴格執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃。
2018年1月，時任美國代理司法部長Jeff·塞申斯發佈了一份備忘錄(即《塞申斯備忘錄》)，撤銷了之前的某些備忘錄，包括奧巴馬政府2013年8月29日發佈的所謂《科爾備忘錄》。科爾的備忘錄將根據CSA執行聯邦大麻禁令以起訴那些遵守州監管制度允許使用、製造和分銷醫用大麻的人描述為對聯邦調查和檢察資源的低效使用，而州監管和執法努力對於CSA下列舉的聯邦執法優先事項是有效的。在撤銷科爾備忘錄時，美國司法部指示其檢察官執行國會頒佈的法律，並在決定是否起訴與大麻活動有關的案件時遵循適用於所有聯邦起訴的既定原則。因此，根據塞申斯備忘錄-嚴格來説，該備忘錄仍然有效-聯邦檢察官可以，而且仍然可以使用他們的檢察自由裁量權來決定起訴符合他們所在州法律的行為者。儘管尚未確定對符合州法律的大麻實體提出任何起訴，但不能保證聯邦政府不會對受監管的大麻行業普遍執行聯邦法律，包括我們的租户和我們。然而，2022年10月6日，總裁·拜登對所有違反CSA單純持有大麻的現任美國公民和合法永久居民給予了全面、完整和無條件的赦免。
總裁·拜登的司法部長梅里克·加蘭德尚未向美國提供明確的政策指令，因為它涉及與州法律相關的大麻活動。目前尚不清楚，在總裁·拜登和司法部長加蘭德的領導下，美國司法部是否會重新採用科爾備忘錄(或另一項類似政策)，或者是否會宣佈一項實質性的大麻執法政策，這可能導致司法部增加對受監管的大麻行業的執法行動，包括我們的租户和我們。然而，2022年10月6日，總裁·拜登對所有違反CSA單純持有大麻的現任美國公民和合法永久居民給予了全面、完整和無條件的赦免。他還指示衞生和人力資源部長和司法部長迅速審查根據聯邦法律如何安排大麻，並指出，作為附表一毒品，大麻與海洛因和LSD具有相同的分類，甚至高於芬太尼和甲基苯丙胺的分類。
國會之前頒佈了一項綜合性支出法案，其中包括一項條款，禁止美國司法部(包括DEA)使用該法案撥付的資金，以防止各州實施其醫用大麻法律。通常被稱為“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”，這一所謂的“附加條款”已被附加到2015財年至今的綜合撥款法案中。根據Rohrabacher-Blumenauer騎手法案的條款，禁止聯邦政府使用國會撥款執行聯邦大麻法律，以打擊符合州和地方法律的受監管醫用大麻行為者。在12月
2022年9月29日，總裁·拜登簽署了包括羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案在內的綜合性支出法案，將其適用期限延長至2023年9月30日。然而，不能保證國會會批准在未來的撥款法案中列入類似的禁令，以防止司法部使用國會撥款來執行聯邦大麻法律，打擊符合州和地方法律運作的受監管醫用大麻行為。在……裏面美國VS麥金託什美國第九巡迴上訴法院認為，這一條款禁止司法部使用相關撥款法案中的資金來起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。然而，第九巡迴法院的意見--僅適用於阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、夏威夷和愛達荷州--也認為，不嚴格遵守有關分發、擁有和種植醫用大麻的所有州法律和法規的人從事未經授權的行為，在這種情況下，美國司法部可以起訴這些人。
此外，雖然我們的目標是在某些司法管轄區收購醫療用途的設施，但我們的租約並不禁止成人使用的大麻種植--這是我們設施所在的州和當地法律允許的。因此，我們目前的某些租户(以及未來可能會有更多的租户)在我們的設施中種植、加工和/或分發成人用大麻以及醫用大麻，這是現在或將來州和地方法律所允許的，這反過來又可能使租户、我們和我們的財產與僅為醫療用途種植大麻的設施相比面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，包括不提供國會支出法案條款下的保護。
此外，涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和《銀行保密法》進行起訴的基礎。違反這些法律的處罰包括監禁、鉅額罰款和沒收。在司法部撤銷科爾備忘錄之前，奧巴馬政府時期司法部發布的補充指導意見指示聯邦檢察官在決定是否以與大麻相關的活動為基礎的上述任何金融犯罪指控機構或個人時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。在這一補充指導之後，2014年2月14日發佈了FinCEN備忘錄，概述了金融機構根據聯邦執法重點將國家批准的大麻企業存入銀行的途徑。根據這些指導方針，金融機構必須根據聯邦洗錢法，就此類金融機構的任何客户的所有與大麻有關的銀行活動提交可疑活動報告。這些與大麻有關的SARS分為三類--大麻有限、大麻優先和大麻終止--分別基於金融機構認為所涉業務遵守州法律、在遵守州法律的情況下經營、或銀行關係已終止的情況。FinCEN備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻有關的企業提供服務，而不冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。儘管塞申斯的備忘錄廢除了科爾的備忘錄，但在總裁·特朗普執政期間，FinCEN備忘錄在技術上仍然完好無損；然而, 目前尚不清楚現任政府是否會繼續遵循FinCEN備忘錄。美國司法部繼續擁有起訴銀行和金融機構所犯罪行的權利和權力，如洗錢和違反《銀行保密法》，這些罪行發生在任何國家，包括以某種形式使大麻銷售合法化的國家。此外，由於各種原因，司法部執法優先事項的執行方式可能會發生變化。司法部優先事項的改變可能會導致司法部起訴銀行和金融機構之前沒有起訴的罪行。
聯邦檢察官有很大的自由裁量權來調查和起訴涉嫌違反聯邦法律的行為，而且不能保證我們購買房產的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻行動的聯邦法律。聯邦政府在州許可的大麻經營方面的任何執法姿態的任何變化，包括個別聯邦檢察官在我們購買房產的司法區的執法姿態，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們在美國的大麻設施投資可能會遭受重大損失，這將對我們證券的交易價格產生不利影響。此外，在聯邦政府的執法立場發生任何此類變化後，我們可能會受到刑事起訴，這可能會影響我們的運營能力，並可能導致監禁和/或施加懲罰、罰款或沒收。
我們的某些租户除了從事醫用大麻行業的業務外，還從事成人用大麻行業的業務，或代替醫用大麻行業的業務，這些租户、我們和我們的財產可能面臨與此類成人用大麻業務相關的額外風險。
我們現有的物業租約沒有，我們預計我們與我們收購的其他物業的未來租户簽訂的租約將不會禁止成人使用大麻業務，而根據我們設施所在的州和當地法律，這是允許的，而且我們的某些租户目前正在從事成人用大麻業務。
行業，這可能使我們的租户、我們和我們的財產面臨不同和更大的風險，包括更大的被起訴的風險，因為協助和教唆違反CSA和管理洗錢的聯邦法律。例如，目前的綜合支出法案中禁止司法部使用國會撥款來阻止各州實施醫用大麻法律的禁令，並不延伸到成人使用大麻法律。此外，雖然我們可以在購買時只允許醫用大麻的州購買房產，但這些州未來可能會通過州立法或全民投票授權成人使用大麻合法化，從而允許我們的租户在我們的房產從事成人用大麻業務。例如，亞利桑那州、加利福尼亞州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州允許獲得許可的成人用大麻業務，我們與這些州的租户簽訂的租約允許在符合州和當地法律的情況下在這些物業進行成人用大麻業務。
可能會頒佈對我們的租户的業務不利的新法律，目前與大麻經營有關的有利的國家、州或地方法律或執法指南可能會在未來修改或廢除。
我們已經收購了，而且目標是收購由國家許可的大麻運營商擁有的財產。相關的州或地方法律可能會被修改或廢除，或者未來可能會頒佈新的法律，以消除允許大麻經營的現有法律。如果我們的租户被迫關閉他們的業務，我們將需要用不從事大麻行業的租户來取代這些租户，他們很可能會支付更低的租金。此外，州或地方法律的任何變化，如果減少或消除進行大麻行動的能力，都可能導致我們尋求收購的各類物業的空置率很高，這將壓低我們的租賃率和物業價值。此外，我們將認識到，對大麻行業特有的財產進行的任何和所有改進都將造成經濟損失。
例如，在疾病控制和預防中心確定與蒸氣有關的肺損傷病例方面，某些州和地方政府已經制定了臨時禁令。除了與蒸發相關的肺損傷相關的訴訟和聲譽風險外，禁令或更嚴格的法規可能會對我們的租户在實施此類禁令或其他限制性法規的州和地區的運營產生重大不利影響。
我們發展業務的能力取決於與大麻行業有關的州法律。
醫用和成人用大麻產業的持續發展有賴於國家一級對大麻的持續立法授權。受管制的醫用和成人用大麻工業的現狀或進展尚不確定，任何因素都可能減緩或阻礙這一領域的進一步進展。雖然可能有充分的公眾支持允許大麻經營的立法行動，但許多因素影響着立法進程。例如，許多投票贊成醫用和/或成人用大麻合法化的州在起草和執行行業條例和發放許可證方面出現了重大拖延。此外，州一級繁瑣的條例可能會減緩或阻止醫用和成人用大麻行業的進一步發展，例如限制醫生可推薦治療醫用大麻的醫療條件、沒有嚴格執行鍼對無照大麻經營者的條例、限制醫用大麻的消費形式、對醫生和患者實施嚴格的註冊要求或對大麻的生長、加工和/或零售徵收重税，這可能會抑制大麻行業的增長，並使大麻企業，包括我們的租户，難以在這些州盈利經營。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止對醫用和成人用大麻的額外立法授權，這可能會損害我們的商業前景。
FDA對大麻的監管以及可能對種植大麻的設施進行登記可能會對大麻行業產生負面影響，這將直接影響我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)。
如果聯邦政府將大麻合法化，FDA可能會尋求根據1938年的《食品、藥物和化粧品法》或《公共衞生服務法》對其進行監管。此外，FDA可以發佈與大麻的生長、種植、收穫和加工有關的規則、條例或指南，包括經過認證的良好生產實踐。如果作為一種藥物受到FDA的監管，可能需要進行臨牀試驗來驗證有效性和安全性。FDA也有可能要求種植大麻的設施向FDA註冊，並遵守某些聯邦規定的法規。如果部分或全部這些條例或執法行動被強制執行，我們不知道這將對大麻行業產生什麼影響，包括可能執行的成本、要求和可能的禁令。如果我們或我們的租户不能遵守FDA規定的法規或註冊，我們和/或我們的租户可能無法繼續以目前的形式或根本不能經營他們和我們的業務。
我們和我們的租户可能難以獲得銀行和其他金融機構的服務，這可能會使我們難以簽約滿足房地產需求。
涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和《銀行保密法》進行起訴的基礎。FinCEN以前發佈的指導意見澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務向與大麻有關的企業提供服務。然而，本指南並不針對美國司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動提供任何安全港或法律辯護。因此，美國的大多數銀行和其他金融機構似乎對向與大麻相關的企業提供銀行服務或依賴這一指導意見感到不舒服，行政部門可以隨時修改或撤銷這一指導意見。除上述情況外，銀行可拒絕處理借記卡付款，信用卡公司一般拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡付款。在美國司法部於2018年1月宣佈廢除科爾備忘錄和相關備忘錄之前，司法部的補充指導指示聯邦檢察官在確定是否以與大麻相關的活動為基礎對機構或個人提出上述任何金融犯罪指控時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。目前尚不清楚撤銷科爾備忘錄將產生什麼影響，也不清楚拜登政府可能採取什麼立場, 但聯邦檢察官仍有可能增加對進行與大麻活動有關的金融交易的機構或個人的執法活動。與大麻活動有關的金融交易的不確定性也可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務。
因此，涉及受管制的醫用和成人用大麻行業的企業繼續在建立銀行關係方面遇到困難，這種關係可能會隨着時間的推移而增加。我們無法維持目前的銀行賬户，這將使我們難以運營業務，增加運營成本，並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰，並可能導致我們無法實施業務計劃。
我們的租約條款要求我們的租户通過支票或電匯支付租金。目前，美國只有一小部分金融機構向有執照的大麻經營者提供銀行服務。我們現有和潛在租户無法開立賬户並繼續使用銀行服務，這將限制他們與我們達成三重淨值租賃安排的能力，或者可能導致他們根據我們的租賃協議違約，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)和我們證券的交易價格造成實質性損害。我們目前的現金餘額存放在較小的銀行，我們的現金存款超過了聯邦保險的限額。
此外，在美國，許多大型經紀自營商公司的結算所拒絕處理與大麻有關的公司的證券或結算交易。這意味着某些經紀自營商不能接受公司證券的存款或結算交易，這可能會抑制投資者在美國交易我們的證券的能力，可能會對我們證券的流動性產生負面影響，並可能使我們受到州和聯邦證券監管機構的額外監管審查。同樣，對於我們的租户是上市公司，證券結算公司可能拒絕接受這些租户的證券存款，這可能會對該等租户的交易和估值產生負面影響，並對我們的租户通過資本市場為其運營和增長融資的能力產生重大不利影響。
此外，聯邦洗錢法規和《銀行保密法》法規不鼓勵金融機構與任何銷售受控物質的組織合作，無論該組織所在的州是否允許大麻銷售。雖然美國眾議院已經通過了《安全銀行法》，允許商業銀行向符合州法律的大麻公司提供服務，但參議院仍在審議該法案，如果國會未能通過《安全銀行法》，我們無法開立或維護銀行賬户，獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡付款，或我們的能力受到限制，可能會使我們難以按計劃運營和開展業務，或高效運營。
距離我們酒店很近的物業的所有者可能會就將該物業用作大麻種植、加工或分發設施向我們提出索賠，如果成功，可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。
距離我們物業很近的物業的所有者可以就我們的物業用於大麻種植、加工或分發向我們提出索賠，包括聲稱使用該物業構成了一種滋擾，從而削弱了該所有者附近物業的市場價值。這些財產所有者還可以嘗試根據《里科法案》將這種索賠作為民事案件在聯邦法院提起訴訟。如果物業所有人對我們提出這樣的索賠，我們可能需要投入大量的資源和成本來為自己辯護，如果
如果物業業主成功申索，我們的租户可能無法繼續在物業以目前的形式經營業務，這可能會對租户的業務和我們物業的價值、我們的業務(包括我們的財務表現和狀況)以及我們證券的交易價格造成重大和不利的影響。
影響受管制的大麻行業的法律和法規不斷變化，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響，我們無法預測未來的法規可能對我們產生的影響。
地方、州和聯邦大麻法律和法規的範圍很廣，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能需要我們產生與遵守或改變我們的商業計劃相關的大量成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。未來也有可能頒佈直接適用於我們業務的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。
出租給大麻企業的資產可能會被沒收給聯邦政府。
與違反聯邦法律一起使用的任何資產都可能被聯邦沒收，即使在大麻合法的州也是如此。2017年7月，美國司法部發布了一項關於資產沒收的新政策指令，稱為“公平分享計劃”。根據這一新的政策指令，聯邦當局可以受理州和地方沒收案件，並在聯邦一級起訴它們，允許州和地方機構保留高達任何沒收收入的80%。這一政策指令代表了美國司法部在奧巴馬政府時期的政策逆轉，並允許進行不符合各州特定沒收法施加的限制的沒收。這一新的政策指令可能會導致地方、州和聯邦執法機構更多地使用資產沒收。如果聯邦政府決定對大麻企業啟動沒收程序，例如我們已經並打算收購的醫用和成人用大麻設施，我們在這些財產上的投資可能會損失。
我們可能很難進入破產法庭。
如上所述，根據聯邦法律，大麻是非法的。因此，有一個令人信服的論點，即聯邦破產法院不能為從事大麻或大麻相關業務的當事人提供救濟。最近的破產裁決拒絕了藥房的破產，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為相同的活動要求聯邦破產的好處，以及法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣的行動將違反CSA。因此，我們可能無法尋求破產法院的保護，這可能會對我們的業務或我們獲得信貸的能力產生重大影響。此外，破產或其他類似的程序往往是一個複雜和漫長的過程，其結果可能是不確定的，可能會對我們或我們的租户造成實質性的不利影響。
我們擁有的物業受到廣泛的監管，這可能導致重大成本，並對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)、流動性和運營結果產生重大和不利的影響。
我們的物業和我們預期收購的其他物業將受到各種法律和監管要求的約束。例如，當地的物業法規，包括限制性的記錄契約，可能會限制我們收購的物業的使用，並可能要求我們就我們預期收購的物業獲得地方當局的批准，包括在收購物業之前或在開發或進行翻新時。除其他事項外，這些限制可能涉及醫用和成人用大麻的種植、加工或分配、水的使用和廢水的排放、火災和安全、地震條件、石棉清理或有害物質的減少要求。如果我們未能獲得此類監管批准，可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證，與大麻經營中使用的財產有關的監管要求和法定禁令不會對我們或未來任何收購、開發或翻新的時間或成本產生實質性和不利影響，也不能保證不會通過額外的法規來增加此類延誤或導致額外的禁令或成本。
與我們的業務融資相關的風險
我們的增長依賴於外部資金來源，這些資金來源可能不是以有利的條件獲得的，或者根本不存在(由於資金和監管限制，這種資金來源風險在大麻行業可能更加明顯)。
我們預計將收購更多房地產資產，我們打算主要通過新發行的股權或債券進行融資。如果由於全球或區域經濟不確定性、與大麻行業有關的州或聯邦監管環境的變化、受監管的大麻行業的市場條件變化、我們自己的經營或財務業績或其他原因，我們無法及時和以有利條件或根本無法進入資本市場，我們可能無法利用有吸引力的投資機會實現增長。此外，美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於其應納税所得額的100%，則應按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。由於我們打算髮展我們的業務，這一限制可能要求我們在這樣做可能不利的時候籌集額外的股本或產生債務。
我們能否獲得資本將取決於我們很少或根本無法控制的一些因素，包括一般市場狀況以及市場對我們當前和潛在未來收益的看法。如果普遍的經濟不穩定或衰退導致無法以有吸引力的利率或根本不能借款，我們獲得資金購買房地產資產的能力可能會受到負面影響。此外，銀行和其他金融機構可能不願與我們進行貸款交易，特別是擔保貸款，因為我們打算購買用於種植、生產或分發大麻的財產。如果我們無法獲得這種資金來源，我們的增長可能會受到限制。
如果我們不能以我們認為可以接受的條款和條件獲得資本，我們可能不得不減少我們可以購買的物業數量。此外，我們對未來可能產生的所有或任何債務進行再融資的能力，按可接受的條款或根本不受上述所有因素的影響，也將受到我們未來業務(包括我們的財務業績和狀況)的影響，這些額外因素也受到重大不確定性的影響，因此，我們可能無法對未來可能產生的任何債務進行再融資，因為它到期了，按可接受的條款或根本無法再融資。所有這些事件都將對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響，包括我們的增長前景。
此外，證券結算公司可能拒絕接受我們的證券存款，這可能會對我們的證券交易產生負面影響，並對我們獲得資本的能力產生重大不利影響。
我們可能會招致鉅額債務，這可能會使我們受到限制性契約的約束，增加損失風險，並可能減少可用於分配給我們股東的現金。
截至2022年12月31日，我們有200萬美元的貸款應付，100萬美元的本金從我們的循環信貸安排中提取。雖然我們目前並無其他未償還債務，但視市場情況及可獲得性而定，我們可能透過銀行信貸安排(包括定期貸款及循環貸款)、公共及私人債務發行及衍生工具，以及其他交易或資產特定融資安排，招致鉅額債務。我們採用的槓桿率將根據我們的可用資本、我們獲得和獲得與貸款人的融資安排的能力、這些融資安排中包含的債務限制以及貸款人和評級機構對我們投資組合現金流穩定性的估計而有所不同。我們的董事會可能會在任何時候大幅增加我們使用的槓桿量。此外，我們可能會在更高的水平上槓杆化個別資產。承擔鉅額債務可能使我們面臨許多風險，如果實現這些風險，將對我們產生重大不利影響，包括以下風險：
•我們的經營現金流可能不足以支付所需的債務本金和利息，或者我們可能無法遵守債務中包含的所有其他契諾，這可能導致(I)此類債務(以及任何其他包含交叉違約或交叉加速條款的債務)加速，我們可能無法從內部資金償還或以優惠條件進行再融資，或根本無法(Ii)我們無法根據我們的融資安排借入未使用的金額，即使我們目前正在支付根據該等安排借款的款項，和/或(Iii)因喪失抵押品贖回權或出售而損失部分或全部資產；
•我們可能無法根據需要或以優惠條件借入更多資金，或者根本無法借入；
•只要我們借入以可變利率計息的債務，利率上升就可能大幅增加我們的利息支出；
•我們在任何有交叉違約條款的貸款下的違約可能導致對其他債務的違約；
•我們的債務可能會增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，而不能保證投資收益率會隨着融資成本的上升而增加；
•我們可能被要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於運營、未來商業機會、股東分配的資金，包括目前考慮或必要的分配，以滿足REIT資格或其他目的的要求；以及
•我們可能無法以優惠的條款對在投資之前到期的債務進行再融資，或者根本無法再融資。不能保證槓桿戰略一定會成功。
如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)以及我們向股東進行分配的能力可能會受到實質性和不利的影響。
通貨膨脹可能會對我們的租户和我們的經營業績產生不利影響。
通貨膨脹，無論是實際的還是預期的，以及由此產生的任何政府政策，都可能對經濟以及我們租户的勞動力、商品和服務成本產生不利影響。我們的長期租約和貸款通常包含租金和利息自動扶梯等撥備，旨在減輕通脹對公司運營業績的不利影響。然而，這些條款在緩解高通脹風險方面的有效性可能有限，因為我們幾乎所有的升級條款都存在合同升級限制。我們的租賃是三重淨值的，通常要求租户支付所有物業運營費用，因此，我們租賃物業的物業費用增加通常不會直接影響我們。然而，如果租户的經營開支增幅超過收入增幅，則通脹導致的經營成本增加可能會對租户造成不利影響，從而可能對租户支付租金或其他欠款的能力造成不利影響。我們的租户的開支增加，他們的收入未能至少隨着通脹的增長而增加，可能會對我們的租户和我們的財務狀況以及我們的經營業績產生不利影響。
我們循環信貸安排中的契約可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
我們的循環信貸安排受某些流動資金和經營契約的約束，包括慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。我們的循環信貸安排下的任何違約事件都可能導致我們的貸款人加快付款時間和/或禁止未來借款，這兩種情況中的任何一種都會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
與我們的組織和結構有關的風險
我們的高級管理團隊管理我們的投資組合，遵循非常廣泛的投資指導方針。
我們的高級管理團隊對我們的投資擁有廣泛的自由裁量權，我們的股東將沒有機會評估與我們的投資有關的交易條款或其他經濟或財務數據，這些數據在提交給美國證券交易委員會的定期文件中沒有描述。我們依賴高級管理團隊的能力，在董事會的監督和批准下，執行與大麻有關的設施的收購和處置。我們的高級管理團隊被授權根據非常廣泛的投資指導方針進行房地產投資的收購和處置，但須得到我們董事會的批准。
我們的成功依賴於我們的關鍵人員。
我們依賴於我們高級管理團隊的努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡，而我們的成功將取決於他們的持續服務。我們的任何高管或關鍵人員的離職都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。如果我們的任何一把鑰匙
如果員工停止僱傭，我們的經營業績可能會受到影響。此外，我們不打算維持關鍵人員人壽保險，該保險將在我們的任何關鍵人員死亡或殘疾的情況下為我們提供收益。
我們相信，我們未來的成功取決於我們的高級管理團隊僱用和留住高技能人才的能力。對這類人才的競爭非常激烈，我們不能向你保證我們會成功地吸引和留住這類技術人才。如果我們失去或無法獲得關鍵人員的服務，我們實施投資戰略的能力可能會被推遲或阻礙，我們普通股的價值可能會下降。
我們的某些股東有權提名我們的董事會成員。
吾等已與若干股東訂立經修訂及重述的投資者權益協議(“投資者權益協議”)，根據該協議，股東在提名董事會成員方面擁有若干權利。因此，我們的其他股東影響我們董事會組成的能力可能有限。
我們的董事會可能會在未經股東同意的情況下改變我們的投資目標和戰略。
我們的董事會決定我們的主要政策，包括關於融資、增長、債務資本化、REIT資格和分配的政策。我們的董事會可以不經股東投票而修改或修改這些政策和其他政策。根據我們的章程和馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)，我們的股東通常只對以下事項有投票權：
•董事的選舉或罷免；
•對我們章程的修改，除非我們的董事會可以不經股東批准修改我們的章程，以：
•更改我們的名字；
•更改任何類別或系列股票的名稱或其他名稱或面值，以及我們股票的總面值；
•增減本公司有權發行的股票總數；
•增加或減少我們有權發行的任何類別或系列股票的數量；以及
•實施一定的反向股權分置；
•我們的清盤和解散；以及
•我們是合併、合併、出售或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產或法定股份交換的一方。
所有其他事項由我們的董事會自行決定。
馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化。
根據《利益相關法》，馬裏蘭公司與“利益相關股東”或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”(包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類)在利益相關股東成為利益股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。有利害關係的股東的定義是：(A)實益擁有該公司當時已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或(B)在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，曾是該公司當時已發行的股票的10%或以上投票權的實益擁有人的該公司的關聯公司或聯營公司。
如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須遵守董事會在感興趣的股東成為利益股東之前確定的任何條款和條件。
此後，任何此類企業合併通常必須由該公司的董事會推薦，並經至少以下各方的贊成票批准：
•持有該公司已發行有表決權股份的持有人有權投下的表決權的80%；及
•公司有表決權股票的持有人有權投出三分之二的投票權，但將與其(或其聯營公司)達成業務合併的有利害關係的股東持有的股份，或由有利害關係的股東的關聯公司或聯繫人士持有的股份除外，除非(除其他條件外)公司的普通股股東收到其股份的最低價格(定義見《股東權益條例》)，且代價以現金或與先前有利害關係的股東為其股份支付的相同形式收取。
馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。然而，《馬裏蘭州公司章程》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前獲得馬裏蘭州公司董事會批准或豁免的企業合併。經本公司董事會批准，本公司董事會已通過一項決議，免除本公司與其他任何人之間的任何業務合併，使其不受本章程規定的約束。提供業務合併首先由我們的董事會批准(包括大多數非該等人士的聯營公司或聯營公司的董事)。
《控制股份條例》規定，除某些例外情況外，馬裏蘭州公司“控制股份”的持有人(定義為與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計的股份)，於“控制股份收購”(定義為直接或間接取得已發行及已發行的“控制股份”的所有權或控制權)中取得的股份(定義為直接或間接取得已發行及已發行的“控制股份”的所有權或控制權)，對該等股份並無投票權，除非獲吾等股東以所有有權就此事投下的至少三分之二的贊成票批准，但不包括控制權股份收購人、吾等的高級職員及身兼董事的吾等人員有權投下的投票權。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證我們的董事會在未來的任何時候都不會修改或取消這一條款。
《馬裏蘭州證券交易法》第3章第8副標題(“第8副標題”)的“主動收購”條款允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司的董事會，無需股東批准，無論其章程或章程目前有何規定，都可以實施某些收購防禦措施，包括對董事會進行分類的能力。
這些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者在可能為普通股持有人提供機會實現高於當時市場價格的溢價的情況下，推遲、推遲或阻止對我們的控制權變更。
我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止我們控制權的變化。
我們的章程允許我們的董事會授權我們發行我們授權但未發行的普通股或優先股的額外股份。此外，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加我們的股票總數或我們有權發行的任何類別或系列的股票數量，並對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定分類或重新分類的股份的條款。因此，我們的董事會可能會設立一類或一系列股票，這可能會推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。
我們與高管簽訂的僱傭協議中包含的遣散費條款可能代價高昂，並會阻止我們控制權的改變。
我們與我們的高管簽訂的僱傭協議包括遣散費條款，其中規定，如果他們在某些情況下(包括在我們的控制權發生變化後)終止在我們的僱傭關係，我們可能需要向他們支付鉅額遣散費補償，包括加速授予股權獎勵，從而使終止他們的僱傭關係付出高昂的代價。此外，這些條款可能會延遲或阻止可能涉及為我們的普通股支付溢價或符合我們股東最佳利益的交易或我們控制權的變化。
由於我們的控股公司結構，我們依賴我們的經營合夥企業及其子公司的現金流，我們將在結構上從屬於該經營子公司及其子公司的義務的付款權利。
我們是一家控股公司，沒有自己的業務運營。我們唯一的重要資產是運營部門和我們運營夥伴關係中的一般合夥利益。我們通過我們的經營夥伴關係開展，並打算繼續開展我們的所有業務運營。因此，我們支付債務的唯一現金來源是我們的經營合夥企業及其子公司的淨收益和現金流的分配。我們不能向我們的股東保證，我們的運營合夥企業或其子公司將能夠或被允許向我們進行分配，使我們能夠從運營現金流中向我們的股東進行分配。我們經營合夥企業的每一家子公司都是或將成為一個不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從這些實體獲得現金的能力。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的債權在結構上將從屬於我們的經營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們的經營合夥企業及其子公司的資產只有在我們及其經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能滿足您作為股東的索賠要求。此外，美國破產法院通常拒絕向大麻企業提供破產保護。
我們的經營合夥企業可能會在未經股東同意的情況下向第三方發行額外的運營單位，這將減少我們在經營合夥企業中的所有權比例，並將對我們的經營合夥企業向我們分配的金額產生稀釋效應，從而稀釋我們可以向我們的股東分配的金額。
截至本年度報告Form 10-K的日期，我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，並直接或通過子公司擁有約98%的未償還運營單位。在收購物業或其他方面，我們可能會促使我們的經營夥伴關係向第三方發放額外的運營單位。這種發行將減少我們在我們經營合夥企業中的所有權比例，並影響我們經營合夥企業向我們分配的金額，因此，我們可以向我們的股東分配的金額。由於我們的股東不會在我們的經營合夥企業中直接擁有任何權益，我們的股東將不會對我們經營合夥企業的任何此類發行或其他合夥企業層面的活動擁有任何投票權。
我們股東的利益和運營單位持有人的利益之間可能存在或將來可能出現利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。
由於我們和我們的關聯公司與我們的經營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係，可能存在或可能在未來出現利益衝突。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據特拉華州法律和我們經營合夥企業的合夥協議，我們對我們的經營合夥企業及其有限合夥人負有與我們的經營合夥企業管理相關的受託責任和義務。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們的受託責任和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們公司的責任相沖突。
合夥協議規定，如果我們的經營合夥企業或任何合夥人的利益一方面與我們公司或我們的股東的單獨利益發生衝突，另一方面，我們作為我們的經營合夥企業的普通合夥人，沒有義務不優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益，我們或我們的董事採取的任何行動或沒有采取任何行動，優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益，而不會導致我們的經營合夥企業的有限合夥人在其合夥協議下的合同權利受到侵犯，並不違反責任
我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人，對經營合夥企業及其合作伙伴負有忠誠度。
此外，合夥協議規定，我們不對我們的經營合夥企業或任何有限責任合夥人所遭受的損失、產生的責任或未從其獲得的利益承擔金錢損害責任，但對我們的故意傷害或重大過失承擔責任除外。我們的經營合夥必須賠償我們、我們的董事和高級管理人員、我們的經營合夥的高級職員和我們的指定人免受與我們經營合夥的經營有關的任何和所有索賠，除非(1)該人的作為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動故意不誠實的結果，(2)該人實際上因違反或違反合夥協議而獲得不正當的個人利益，或(3)在刑事訴訟中，被補償人有合理理由相信該行為或不作為是非法的。我們的經營合夥企業還必須在收到此人善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認書以及如果最終確定此人不符合賠償行為標準時償還已支付或預付的任何款項的書面承諾後，支付或償還任何此類人的合理費用。對於未經我們批准而尋求賠償的人提起的任何訴訟(執行該人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)，或者如果此人被發現在訴訟中的任何索賠的任何部分對我們的經營合夥負有責任，我們的經營合夥公司不會向任何人賠償或預付資金。
我們的權利和我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的，這可能會限制我們的股東在採取不符合他們最佳利益的行動時的追索權。
我們已經與我們的每一位董事和官員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。馬裏蘭州法律允許我們在我們的章程中加入一項條款，免除我們的董事和高級管理人員以及我們的股東對金錢損害的責任，但下列責任除外：
•在金錢、財產或服務方面實際收受不正當利益或利潤；或
•由最終判決確定的、對訴訟起因具有實質性影響的主動和故意的不誠實行為。
我們公司的章程包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。
我們的憲章授權我們有義務和我們的章程在馬裏蘭法律不時生效的最大限度內有義務賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：
•任何現任或前任董事或人員，因其擔任法律程序的一方或證人而被指定為或威脅成為該法律程序的一方或證人；或
•任何個人，在擔任董事或本公司高級管理人員期間，應我方要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高管、受託人、經理、成員或合夥人，並且因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方或見證人。
我們的章程包含的條款使得罷免我們的董事變得困難，這可能會使我們的股東難以對我們的管理層進行改革。
我們的章程規定，在任何一系列優先股持有人權利的約束下，董事只有在有權在董事選舉中投下一般有權投票的至少多數票的股東的贊成票後才能被罷免。董事會的空缺只能由其餘在任董事的多數投票填補，即使不足法定人數也是如此。這些要求使通過撤換董事來改變我們的管理層變得更加困難，並可能阻止符合我們股東最佳利益的公司控制權的改變。
所有權限制可能會限制控制權的變化或業務合併的機會，在這些機會中，我們的股東可能會獲得溢價。
根據守則，我們的股票必須在12個月的課税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短課税年度的比例部分內至少335天內由100人或以上人士擁有。此外，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，本公司股票流通股價值的不超過50%可由五名或五名以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。為使我們繼續符合守則所指的房地產投資信託基金資格，本公司章程的相關章節規定，除某些例外情況外，任何人士或實體根據守則適用的推定擁有權條款，不得擁有或被視為擁有超過7.5%(價值或股份數目，以限制性較高者為準)的已發行普通股或超過7.5%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)的已發行普通股或任何類別或系列的已發行優先股。這些所有權限制和其他限制可能會阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們普通股的持有者可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者持有者可能認為其他方面符合他們的最佳利益。
我們計劃繼續經營我們的業務，這樣我們就不需要根據投資公司法註冊為投資公司。
我們主要從事房地產投資業務，我們沒有也不打算根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們的主要業務發生變化，要求我們根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們將必須遵守《投資公司法》下的重大法規，該法規可能會限制我們運營和融資業務的方式，並可能對我們的業務運營和業績產生實質性和不利的影響。
與我們的證券相關的風險
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。
我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格大幅波動。
一些可能對股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：
•我們實際或預計的經營結果、財務狀況、現金流和流動性或業務戰略或前景的變化；
•政府政策、法規或法律的變化；
•我們現有財產和我們獲得的額外財產的表現；
•我們有能力以更優惠的條件或根本不收購；
•我們增發股票，或我們的股東轉售股票，或認為可能會發生此類發行或轉售；
•實際或預期的會計問題；
•出版關於我們、房地產業或大麻產業的研究報告；
•同類公司的市場估值變化；
•市場對我們未來可能產生的任何債務增加的負面反應；
•利率變動；
•高級管理團隊的新增或離職；
•新聞界或投資界的投機行為或一般負面新聞；
•我們未能達到或下調我們或任何證券分析師的盈利預期；
•未能保持房地產投資信託基金資格；
•税法的變化；
•房地產投資信託基金的一般聲譽，以及與其他股權證券(包括其他房地產公司發行的證券)相比，我們的股權證券的吸引力；
•證券結算公司拒絕接受證券保證金的；
•實現本年度報告中以Form 10-K表示的任何其他風險因素；
•機構股東的行動；
•股票市場普遍的價格和成交量波動；以及
•一般的市場和經濟狀況，包括信貸和資本市場的現狀以及市場和經濟狀況。
與我們業績無關的市場因素也可能對我們普通股和優先股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否買入或賣出我們的普通股時可能會考慮的因素之一是我們的分銷率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價值。
我們可能面臨流動性風險。
我們的普通股在OTCQX交易。不能保證(I)活躍的普通股市場將發展和持續的可能性，(Ii)任何此類市場的流動性，(Iii)股東出售其股份的能力，或(Iv)股東可能獲得的任何股份的價格。無法預測未來出售股份或未來可供出售的股份對不時流行的市場價格的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股(包括在OP單位交換時發行的普通股)，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
此外，有關限制結算所和其他市場參與者結算我們證券交易的風險，請參閲“結算公司結算從事大麻行業公司的交易的風險”。
未來有資格出售的普通股和優先股可能對我們的股價產生重大和不利的影響。
在適用法律的規限下，本公司董事會可授權本公司發行額外普通股或可轉換為本公司普通股或可兑換或可行使本公司普通股的證券，包括但不限於向NewLake 2021股權激勵計劃的參與者發放基於股權的獎勵，或通過發行優先股(包括可轉換為普通股或優先股的股權或債務證券)、期權、認股權證及其他權利來籌集資本，其條款及代價由本公司董事會自行決定。任何此類發行都可能導致我們股東的股權被稀釋。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的章程還授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下，指定和發行一種或多種類別或系列的優先股(包括可轉換為普通股或優先股的股權或債務證券)，並設定或改變關於股息或其他分派的投票權、轉換或其他權利、優先股、限制、限制、關於股息或其他分派的限制或贖回條款或條件。如果公開發行任何優先股，該優先股(包括任何可轉換為優先股的股權或債務證券)的條款和條件將在登記發行該優先股或可轉換為優先股的股權或債務證券的登記聲明中闡明。因為我們的董事會有權確定每一類或每一系列優先股的優先股和權利，所以它可以向任何系列或系列優先股的持有人提供優先於普通股或其他優先股持有人的權利、權力和權利。如果我們曾經創建和發行額外的優先股或可轉換為優先股的股本或債務證券，並且優先於普通股或優先股，支付任何新的未償還優先股的分配優先股將減少可用於支付普通股和初級優先股分配的資金數額。此外，如果我們在向普通股股東支付任何款項之前清算、解散或清盤，優先股持有人通常有權獲得優先付款，這可能會減少普通股股東在發生這種情況時獲得的優先付款。此外，在某些情況下，增發優先股可能會推遲、阻止、增加合併的難度或傾向於阻止合併。, 收購要約，或代理競爭，由我們證券的一大部分持有者接管控制權，或罷免現任管理層。
此外，我們還可能不時發行普通股或運營單位的股票，用於物業收購。我們可能會授予與這些發行相關的額外要求或搭載註冊權。大量出售我們的普通股或運營單位，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或者可能對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。
我們不能向您保證我們有能力在未來進行分銷。
美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，不考慮所支付股息的扣除並不包括淨資本收益(這不等於按照美國公認會計原則(GAAP)計算的淨收益)，並且如果每年分配的應納税所得額少於其應納税所得額的100%，則應按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。我們可能不會繼續目前向股東分配的水平。我們的董事會將根據一系列因素決定未來的分配，包括可用於分配的現金、經濟狀況、經營業績、我們的財務狀況，特別是與我們預期的未來資本需求有關的財務狀況，然後是當前的擴張計劃、REITs的分配要求，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，我們的貸款和擔保協議包含禁止我們支付普通股或優先股的任何股息，包括在此類信用契約下發生違約事件的任何時間。然而，只要滿足某些條件，就有例外情況下支付維持我們REIT地位所需的股息。此外，如果我們無法從運營現金流中進行分配，我們可能會借錢、出售資產或使用發行所得向我們的股東進行分配。
我們的章程不限制我們從任何來源支付分配的能力，因此，任何時候支付的分配金額可能不反映我們的財產表現或作為運營的現金流。
我們的組織文件不限制我們從任何來源進行分發的能力。在我們可供分配的現金不足以支付我們的分配的情況下，我們預計將使用手頭的現金、未來發行證券的收益、借款收益或其他來源來支付分配，其中一些將構成向我們的股東返還資本。如果我們通過借款、出售物業、未來發行證券或手頭現金來為分配提供資金，我們可用於購買更多物業的資金將會減少，從而可能導致投資減少，我們投資組合的多樣化程度降低，我們股東的整體回報也會降低。此外，我們的普通股和優先股的價值可能會被稀釋，因為原本可以用於投資的資金將被轉移到基金分配上。
我們普通股的市場價格可能會受到我們的現金分配水平的實質性和不利影響。
我們普通股的市值基於市場對我們增長潛力的看法，以及我們當前和潛在的未來現金分配，無論是來自運營、銷售或再融資的現金分配，以及我們基礎資產的房地產市場價值。如果投資者主要關注增長和現金分配，我們的股票可能會以高於或低於每股資產淨值的價格交易。只要我們為投資、營運資本儲備或其他目的保留營運現金流，這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時，可能不會相應地提高我們股票的市場價格。我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
如果證券分析師不發表關於我們行業的研究或報告，或者如果他們下調我們的普通股或大麻房地產行業的評級，我們普通股的價格可能會下跌。
我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們所在行業的研究和報告。我們無法控制這些分析師。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或行業評級，或我們任何競爭對手的股票，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去注意力，這反過來可能導致我們普通股的價格下跌。
與我們作為REIT的税收相關的風險
如果我們不能保持REIT的資格，我們將繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，這將減少可用於分配給我們股東的現金數量，並對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始，根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，我們的組織及運作方式，使我們在該課税年度及其後所有課税年度內，仍符合根據守則作為房地產投資信託基金繳税的資格，並打算在未來繼續以這種方式運作。我們沒有也不打算要求內部裁決
收入服務(“服務”)，我們仍然有資格作為房地產投資信託基金，本報告中的陳述不具有約束力的服務或任何法院。作為房地產投資信託基金的資格涉及美國財政部根據其頒佈的高度技術性和複雜的守則條款和法規(“財政部條例”)的應用，而對這些條款和法規的司法和行政解釋有限。因此，我們不能保證我們將保持REIT的資格。
為了保持REIT的資格，我們必須不斷地通過各種測試，包括我們資產和收入的性質和多樣化、我們已發行股票的所有權，以及我們向股東分配的金額。我們滿足這些資產測試的能力取決於我們資產的特性和公平市場價值，其中一些不受準確確定的影響，因此我們將無法獲得獨立的評估。我們對REIT收入和季度資產要求的遵守還取決於我們持續成功管理收入和資產構成的能力。此外，新的立法、法院裁決或行政指導，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能保持REIT的資格。因此，儘管我們打算以一種保持REIT資格的方式運營，但鑑於管理REITs的規則高度複雜的性質，事實確定的持續重要性，以及我們情況未來可能發生的變化，我們不能保證我們在任何特定年份都具有這樣的資格。這些考慮也可能限制我們可以變現的收入類型，或者我們未來可以獲得的資產。
如果我們在任何納税年度未能保持REIT的資格，並且我們沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將被要求按常規公司税率(以及可能增加的州和地方税)為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。在我們不符合資格的任何年份，我們將不能扣除向我們股東的分配，也不會被要求向我們的股東進行分配。在這種情況下，我們可能需要借錢，出售資產，或者減少甚至停止分配，以支付我們的税款。我們繳納所得税將大大減少可供分配給我們股東的現金數量。如果我們不能保持REIT的資格，所有對股東的分派，在當前和累積的收益和利潤的範圍內，將作為股息收入(可能按優惠税率徵税)向股東徵税，如果公司分派滿足準則的相關規定，則有資格獲得股息扣除。此外，如果我們不能保持REIT的資格，我們將不再被要求將基本上所有的應納税所得淨額分配給我們的股東。此外，除非我們有資格獲得某些法定寬免條款，否則我們不能重新選擇成為房地產投資信託基金的資格，直到我們未能獲得資格的年份之後的第五個歷年。我們可能不是在任何情況下都有權獲得本段所述的法定救濟。
房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，要求我們在不利的市場條件下借入資金，或者讓我們繳納税款，這將減少可用於分配給我們股東的現金。
為了保持REIT的資格，我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括淨資本收益。此外，如果我們分配的收入少於應納税所得額的100%(包括淨資本利得)，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，並將對我們在任何日曆年的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低金額徵收4%的不可抵扣消費税。我們打算將淨收入分配給我們的股東，以滿足REIT 90%的分配要求，並避免美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。然而，我們不能保證我們將有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些要求。由於對可用資金的競爭需求或納税報告和現金收據之間的時間差異，可能會出現滿足分配要求的困難。此外，如果服務機構不允許我們的某些扣除，如員工工資、折舊或利息支出，聲稱我們，通過我們與我們的國家許可的大麻租户的租賃協議，根據守則第280E條或其他規定，對“販運”附表1物質(大麻)負有主要或替代責任，我們將無法滿足分銷要求，也將無法保持REIT的資格。同樣，如果任何政府實體因我們的業務涉及國家許可的大麻而對我們處以罰款，此類罰款將不可扣除，而且無法扣除此類罰款也可能導致我們無法滿足分銷要求。
我們在某一年產生的現金流也可能少於應税收入。在這種情況下，我們可能被要求以我們認為不利的利率或時間使用現金儲備、產生債務或清算資產，或者在可能的情況下，對我們的股票進行應税分配，以滿足REIT 90%的分配要求，並在該年度避免美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。在某些情況下，我們也許能夠通過在晚些時候向股東支付“虧空股息”來糾正一年來未能滿足分配要求的情況，這可能是
包括在我們對上一年支付的股息的扣除中。因此，我們可能能夠避免因分配不足股息而被徵税；然而，我們將被要求根據為不足股息所扣除的金額支付罰款和利息。如果我們沒有足夠的現金來分配，我們可能會招致美國聯邦所得税、美國聯邦消費税和/或我們的REIT地位可能會受到威脅。
如果我們因為租户的業務活動而被視為受守則第280E條的約束，由此產生的税收減免可能會導致我們招致美國聯邦所得税，並危及我們的REIT地位。
該法第280E條規定，對於任何納税人來説，在一個納税年度內，“如果經營任何貿易或業務(或構成這種貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(受管制物質法附表一和附表二的含義)，而這是聯邦法律或進行這種貿易或業務的任何州的法律所禁止的”，則不得對該納税人在納税年度內發生的費用予以扣除或抵免。由於大麻是《公約》附表一管制物質，《守則》第280E條的條款適用於醫用和成人用大麻產品的購買和銷售。雖然我們不會從事購買、銷售、種植、種植、收穫或加工醫用和成人用大麻產品，但我們會將我們的物業出租給從事此類活動的租户，因此我們的租户可能會受到該守則第280E條的約束。如果服務局的立場是，通過我們與州許可的大麻租户的租賃協議，根據聯邦法律，我們對根據守則第280E條“販運”附表1物質(大麻)或任何其他違反CSA的行為負有主要或間接責任，服務局可能會尋求將守則第280E條的規定適用於我們的公司，並禁止某些税收減免，包括員工工資、折舊或利息支出。如果不允許這樣的税收減免，我們將無法滿足準則下適用於REITs的分配要求，這可能導致我們招致美國聯邦所得税，並無法保持REIT的資格。由於我們不從事購買或銷售受管制物質，我們不相信我們將受到《守則》第280E條的禁止條款的約束, 我們和我們的税務顧問都不知道有任何税務法院案件或服務局的指導意見，在這些案件中，沒有從事受控物質購買或銷售的納税人被禁止根據《守則》第280E條扣除。然而，不能保證該處目前或將來都不會採取這種立場。
如果Target在合併前沒有資格成為REIT，我們可能面臨不利的税收後果。
關於合併的完成，我們收到了一份律師的意見，大意是Target在合併期間符合美國聯邦所得税目的REIT的資格。然而，我們沒有要求服務機構裁定Target有資格成為房地產投資信託基金。儘管有律師的意見，但如果服務在合併前成功挑戰目標房地產投資信託基金的地位，我們可能面臨不利的税收後果，包括：
•在目標公司沒有資格成為房地產投資信託基金的期間，按照正常的公司税率承擔美國聯邦所得税的責任(不考慮為該期間支付的股息的扣除)；
•繼承Target資產的任何內在收益，如果我們在合併後的五年內確認此類收益，我們可能需要按正常公司税率繳納美國聯邦所得税；以及
•於目標未能符合REIT資格期間累積的盈利及溢利，吾等將被要求分派予我們的股東，以滿足REIT的分配要求及避免徵收任何消費税。
因此，我們可用於運營和分配給股東的現金將減少，這可能需要我們以不利的條款籌集資本或支付不足的股息。
遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的商業機會或清算其他有吸引力的投資。
為了保持房地產投資信託基金的資格，我們必須確保我們每年都能通過房地產投資信託基金的總收入測試。此外，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的總資產價值中至少有75%由現金、現金項目、政府證券和符合條件的房地產投資信託基金資產組成，包括某些抵押貸款、某些類型的抵押貸款支持證券和其他房地產投資信託基金髮行的某些證券。我們證券投資的剩餘部分(除
政府證券、被視為TRS的公司證券，以及合資格的REIT房地產資產)通常不能包括超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或超過任何一個發行人的未償還證券總值的10%。
此外，一般來説，我們資產價值的5%(政府證券和合格房地產資產除外)可以由任何一家發行人的證券組成，不超過我們總證券價值的20%可以由一個或多個TRS的證券代表，我們持有的非房地產擔保的公共REITs發行的債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25%。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些資產要求，我們通常必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。
為了滿足這些考驗，我們可能被要求採取或放棄採取我們原本認為有利的行動。例如，我們可能被要求放棄我們原本會進行的投資。此外，我們可能被要求從我們的投資組合中清算其他有吸引力的投資。此外，我們可能會被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向股東進行分配。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們的投資業績。
在某些情況下，即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們和我們的子公司可能需要繳納某些美國聯邦、州和其他税收，這將減少我們可用於分配給股東的現金。
即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的收入或財產也可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方税，在某些情況下，如果我們作為交易商出售財產，還需要繳納100%的懲罰性税。對持有一段時間的財產徵收這項懲罰性税收是一個避風港，但不能保證物業銷售已經或將有資格獲得這個避風港。如果銷售不符合避風港的資格，則根據所有事實和情況對銷售進行評估。此外，如果我們出售Target在2025年1月1日之前作為C公司擁有的財產，那麼我們將被要求為截至2020年1月1日的此類財產的內置收益繳納企業所得税，內置收益估計不到35,000美元。我們支付的任何美國聯邦、州或其他税收都將減少我們可用於分配給股東的現金。
如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下撤銷我們的REIT選舉，可能會給我們的股東帶來不利的後果。
我們的章程規定，如果我們的董事會認為嘗試獲得REIT資格或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再符合REIT的資格，我們將為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，通常我們將不再被要求將任何應税淨收入分配給我們的股東，這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。
REITs支付的股息不符合常規公司股息收入的降低税率，這可能對我們普通股的價值產生不利影響。
支付給美國投資者的合格股息收入是個人、信託和遺產，適用於長期資本利得的最高税率降低。然而，REITs支付的股息(資本利得股息除外)通常不符合降低利率的條件。雖然適用於常規公司股息的降低的美國聯邦所得税税率不會對REITs或REITs支付的股息的税收產生不利影響，但適用於常規公司股息的較優惠税率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。
在2026年1月1日之前的納税年度內，包括個人在內的非公司股東一般可以扣除20%的“合格REIT股息”(一般是指REIT股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受某些限制的限制。如果我們未能保持房地產投資信託基金的資格，該等股東不得要求對我們支付的股息進行這項扣除。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝債務的能力，並可能導致我們承擔税務責任。
守則中有關REIT的規定可能會限制我們對衝負債的能力。根據這些條款，我們從旨在對衝利率、通脹和/或貨幣風險的交易中產生的任何收入，將被排除在75%和95%毛收入測試的毛收入之外，如果該工具對衝(1)攜帶或收購房地產所產生的負債的利率風險，(2)任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而這些收入或收益在75%或95%毛收入測試下是符合條件的收入，或(3)訂立該票據的目的是“抵銷”本句第(1)或(2)款所述的某些票據，並滿足某些其他要求，而該票據已根據適用的財政部條例予以適當識別。在兩項總收入測試中，不符合這些要求的套期交易的收入很可能構成不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制我們對有利對衝技術的使用，或者通過TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS將對收益徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。此外，TRS的虧損通常不會提供任何税收優惠，除非結轉到該TRS的未來應納税所得額。
對售後回租交易的重新定性可能會導致我們失去REIT地位。
我們購買了許多房產，並將它們租回給此類房產的賣家。雖然我們將盡最大努力構建任何此類售後回租交易，以便將租約定性為“真正的租賃”，從而允許出於聯邦所得税的目的將我們視為房產的所有者，但服務機構可能會對這種定性提出質疑。如果任何售後回租交易受到質疑，並重新定性為融資交易或聯邦所得税貸款，將不允許扣除與此類房產相關的折舊和成本回收。如售後回租交易被如此重新定性，我們可能無法滿足REIT資格的“資產測試”或“收入測試”，因此，我們失去了在重新定性當年生效的REIT地位。或者，我們的REIT應納税所得額可以重新計算，這也可能導致我們無法滿足納税年度的分配要求。
立法、監管或行政方面的變化可能會對我們或我們的股東造成不利影響。
任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法律或財政部法規或這些法律或法規的行政解釋可能會發生變化，可能具有追溯力，並可能對我們和我們的股東造成不利影響。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案是否或何時將被通過、頒佈或生效，或任何此類法律、法規或解釋是否具有追溯性。
我們無法預測這些擬議的變化中的任何一項是否會成為法律。我們無法預測最近或未來税法的任何變化對REITs及其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者就聯邦税法可能變化對我們股票投資的影響諮詢他們的税務顧問。
與一般因素和其他因素相關的風險
網絡事件或網絡攻擊的發生可能會擾亂我們的運營，導致機密信息的丟失和/或損害我們的業務關係和聲譽。
我們依賴技術來運營我們的業務，因此我們面臨網絡事件的風險，包括試圖未經授權訪問我們的系統以擾亂運營、損壞數據或竊取機密信息的網絡攻擊，以及其他電子安全漏洞。雖然我們已經實施了幫助緩解這些威脅的措施，但這些措施不能保證我們將成功防止網絡事件。網絡事件或網絡攻擊的發生可能會擾亂我們的運營，危及我們員工或租户的機密信息，和/或損害我們的業務關係和聲譽。我們不知道有任何我們認為是重大的或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的網絡事件。
我們無法預測可能影響我們業務的所有事件和情況，因此，這裏討論的風險和不確定性可能不是您應該考慮的唯一因素。
我們知道，其他數量有限的公開交易的房地產投資信託基金專注於大麻設施的收購和所有權。因此，我們可能會遇到我們目前沒有意識到的風險，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。
項目 1B. 未解決的員工意見
沒有。
項目 2.屬性
我們的物業
我們尋求收購種植設施和藥房，這些設施和藥房是我們租户的戰略利潤中心，併為行業的監管演變做好了準備。獲得許可的種植設施和藥房地點是大麻產業的重要組成部分，特別是在許可證有限的司法管轄區。截至2022年12月31日，我們擁有32處物業，包括17個藥房和15個種植設施，100%出租給國家許可的大麻運營商，加權平均剩餘租賃期為14.6年。根據投資資本，截至2022年12月31日，我們的投資組合由大約90.4%的種植設施和9.6%的藥房組成。
截至2022年12月31日，我們總共承諾投資310萬美元，用於發展和改善我們在亞利桑那州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州的現有種植設施。我們將這些租户改善承諾定義為根據我們與租户的租約，為物業的改建、增建或改善提供資金的承諾。我們的租賃通常是為了在特定的時間段內支付資本。租約一般亦載有若干條款，規定租户須就每份租約的全部資本支付租金，不論是否已支付。截至2022年12月31日，我們的亞利桑那州種植設施目前正在為大約160萬美元的無資金資本支付租金。
現有產品組合. 下表列出了我們截至2022年12月31日的房地產投資組合(單位為千，不包括平方英尺)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 屬性類型 | 狀態 | 租客(1) | | 可出租平方英尺(2) | | 房地產投資(3) | 正在進行的房地產建設 | 總房地產 | 就地租賃無形資產(4) | 總投資 | |
| 栽培 | 佛羅裏達州 | 庫拉利夫 | | 417,350 | | $ | 75,983 | | $ | — | | $ | 75,983 | | $ | — | | $ | 75,983 | | |
| 栽培 | 賓夕法尼亞州 | Trulieve | | 144,602 | | 44,270 | | — | | 44,270 | | 12,331 | | 56,601 | | |
| 栽培 | 伊利諾伊州 | 克雷斯科實驗室 | | 222,455 | | 50,732 | | — | | 50,732 | | — | | 50,732 | | |
| 栽培 | 馬薩諸塞州 | 革命診所 | | 145,852 | | 42,860 | | — | | 42,860 | | — | | 42,860 | | (5) |
| 栽培 | 賓夕法尼亞州 | 英雄多元化聯合公司。 | | 99,200 | | 30,000 | | — | | 30,000 | | — | | 30,000 | | |
| 栽培 | 密蘇裏 | 有機療法 | | 81,808 | | 20,819 | | — | | 20,819 | | — | | 20,819 | | |
| 栽培 | 馬薩諸塞州 | 哥倫比亞關懷 | | 38,890 | | 13,826 | | — | | 13,826 | | 4,120 | | 17,946 | | |
| 栽培 | 賓夕法尼亞州 | 艾爾·韋爾尼斯 | | 38,400 | | 14,529 | | — | | 14,529 | | — | | 14,529 | | |
| 栽培 | 伊利諾伊州 | 哥倫比亞關懷 | | 32,802 | | 11,361 | | — | | 11,361 | | 3,106 | | 14,467 | | |
| 栽培 | 內華達州 | 艾爾·韋爾尼斯 | | 56,536 | | 13,579 | | — | | 13,579 | | — | | 13,579 | | |
| 栽培 | 亞利桑那州 | 薄荷 | | 130,757 | | 2,400 | | 10,541 | | 12,941 | | — | | 12,941 | | (6) |
| 栽培 | 密蘇裏 | Bloom Medicinals | | 40,679 | | 11,983 | | — | | 11,983 | | — | | 11,983 | | |
| 栽培 | 賓夕法尼亞州 | 種植面積 | | 30,625 | | 10,161 | | — | | 10,161 | | — | | 10,161 | | |
| 栽培 | 馬薩諸塞州 | 種植面積 | | 38,380 | | 9,791 | | — | | 9,791 | | — | | 9,791 | | |
| 藥房 | 加利福尼亞 | 哥倫比亞關懷 | | 2,470 | | 3,774 | | — | | 3,774 | | 1,071 | | 4,845 | | |
| 藥房 | 伊利諾伊州 | 庫拉利夫 | | 5,040 | | 3,362 | | — | | 3,362 | | 575 | | 3,937 | | |
| 藥房 | 俄亥俄州 | 庫拉利夫 | | 7,200 | | 3,353 | | — | | 3,353 | | 582 | | 3,935 | | |
| 藥房 | 佛羅裏達州 | 庫拉利夫 | | 11,181 | | 2,932 | | — | | 2,932 | | 441 | | 3,373 | | |
| 藥房 | 馬薩諸塞州 | 哥倫比亞關懷 | | 4,290 | | 2,320 | | — | | 2,320 | | 373 | | 2,693 | | |
| 藥房 | 馬薩諸塞州 | 醫藥行業 | | 11,116 | | 2,112 | | — | | 2,112 | | 500 | | 2,612 | | |
| 藥房 | 賓夕法尼亞州 | 庫拉利夫 | | 3,500 | | 2,227 | | — | | 2,227 | | 369 | | 2,596 | | |
| 藥房 | 北達科他州 | 庫拉利夫 | | 4,590 | | 2,174 | | — | | 2,174 | | 355 | | 2,529 | | |
| 藥房 | 阿肯色州 | 綠光資本 | ‘(7) | 7,592 | | 2,157 | | — | | 2,157 | | 320 | | 2,477 | | |
| 藥房 | 賓夕法尼亞州 | 庫拉利夫 | | 1,968 | | 1,918 | | — | | 1,918 | | 320 | | 2,238 | | |
| 藥房 | 伊利諾伊州 | 庫拉利夫 | | 6,100 | | 1,734 | | — | | 1,734 | | 257 | | 1,991 | | |
| 栽培 | 馬薩諸塞州 | 薄荷 | | 39,600 | | 380 | | 1,569 | | 1,949 | | — | | 1,949 | | |
| 藥房 | 賓夕法尼亞州 | 醫藥行業 | | 3,481 | | 1,315 | | — | | 1,315 | | 393 | | 1,708 | | |
| 藥房 | 俄亥俄州 | 醫藥行業 | | 3,735 | | 1,550 | | — | | 1,550 | | — | | 1,550 | | |
| 藥房 | 伊利諾伊州 | 哥倫比亞關懷 | | 4,736 | | 1,215 | | — | | 1,215 | | 206 | | 1,421 | | |
| 藥房 | 伊利諾伊州 | 庫拉利夫 | | 4,200 | | 1,024 | | — | | 1,024 | | 178 | | 1,202 | | |
| 藥房 | 康涅狄格州 | 種植面積 | | 2,872 | | 929 | | — | | 929 | | — | | 929 | | |
| 藥房 | 伊利諾伊州 | 庫拉利夫 | | 1,851 | | 594 | | — | | 594 | | 98 | | 692 | | |
| 總計 | | | | 1,644 | $ | 1,644 | | $ | 387,364 | | $ | 12,110 | | $ | 399,474 | | $ | 25,595 | | $ | 425,069 | | |
(1)租賃是與本實體的一家子公司進行的，該實體或關聯公司是該實體的擔保人。
(2)包括建築竣工時的估計可出租平方英尺。
(3)包括截至2022年12月31日的購買價格(在某些情況下，已資本化為購買價格的交易成本)和提供資金並投入使用的租户改善承諾(如果有)。不包括截至2022年12月31日未獲得資金的租户改善承諾。
(4)指購入時的就地無形資產總額。不包括累計攤銷。
(5)包括約4000萬美元現金和因購買該財產而發放的88200個行動單位。
(六)承租人自2022年7月起按照租賃協議支付無資金承諾款的租金。該物業目前正在開發中，我們預計入夥後將獲得最終許可。
(7)GL Partners，Inc.(Greenlight)接管了租户，但Curaleaf仍是擔保人，但須受租賃協議中某些條件的限制。
下表列出了自2023年1月1日開始的十個完整日曆年中，截至2022年12月31日的租約到期摘要。表中列出的信息假設租户不行使續簽選擇權(平方英尺和按年計算的基本租金，單位為千)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租約期滿年份 | | 數量
租契
即將到期 | | 正方形
視頻片段
即將到期 | | 的百分比
投資組合
網絡
可出租
平方英尺 | | 年化 基本租金(1) | | 的百分比
投資組合
年化
基本租金 | | 年化 每單位基本租金 租來的廣場 腳(2) |
| 2023 | | — | | — | | — | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | |
| 2024 | | — | | — | | — | % | | — | | | — | % | | — | |
| 2025 | | — | | — | | — | % | | — | | | — | % | | — | |
| 2026 | | — | | — | | — | % | | — | | | — | % | | — | |
| 2027 | | — | | — | | — | % | | — | | | — | % | | — | |
| 2028 | | — | | — | | — | % | | — | | | — | % | | — | |
| 2029 | | 3 | | 11 | | 0.7 | % | | 835 | | | 1.7 | % | | 72.65 | |
| 2030 | | — | | — | | — | % | | — | | | — | % | | — | |
| 2031 | | 2 | | 15 | | 0.9 | % | | 389 | | | 0.8 | % | | 26.65 | |
| 2032 | | 8 | | 44 | | 2.7 | % | | 1,646 | | | 3.4 | % | | 37.75 | |
| 此後 | | 19 | | 1,574 | | 95.7 | % | | 45,469 | | | 94.1 | % | | 28.88 | |
| 總計/加權平均數 | | 32 | | 1,644 | | 100.0 | % | | $ | 48,339 | | | 100.0 | % | | $ | 29.41 | |
(1)年化基本租金的計算方法為：(I)將截至2022年12月31日止月份的租金付款(定義為不計租金減免的現金租金)乘以(Ii)12。
(2)每租出平方英尺的年化基本租金的計算方法是：(I)年化基本租金(不考慮租金減免)除以(Ii)淨可租平方英尺。
我們的租户
我們的目標是那些成功通過了複雜的州監管並滿足了嚴格的州許可要求的公司。我們相信，我們一直在努力與擁有強大管理團隊的有限許可司法管轄區內經驗豐富的運營商組成的不同租户基礎建立合作伙伴關係。我們的租户普遍證明瞭獲得資金的可能性，這對於繼續執行他們各自的商業計劃至關重要。
截至2022年12月31日，我們的所有收入來自13個租户。下表列出了截至2022年12月31日我們物業組合中的租户(以千美元為單位)。我們的所有租約都包括母公司或其他附屬公司的擔保。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
租客(1) | | 總投資(2) | | 數量
租契 | | 年化租金收入百分比(3) | |
| 庫拉利夫 | | $ | 98,477 | | | 10 | | 23.0 | % | |
| 克雷斯科實驗室 | | 50,732 | | | 1 | | 13.1 | % | |
| Trulieve | | 56,601 | | | 1 | | 11.2 | % | |
| 革命診所 | | 42,860 | | | 1 | | 10.6 | % | |
| 哥倫比亞關懷 | | 41,373 | | | 5 | | 8.3 | % | |
| 英雄多元化聯合公司。 | | 30,000 | | | 1 | | 7.9 | % | |
| 種植面積 | | 20,880 | | | 3 | | 6.6 | % | |
| 艾爾·韋爾尼斯 | | 28,107 | | | 2 | | 5.7 | % | |
| 有機療法 | | 20,819 | | | 1 | | 5.0 | % | |
| 薄荷 | | 14,890 | | | 2 | | 4.5 | % | (4) |
| Bloom Medicinals | | 11,983 | | | 1 | | 2.5 | % | |
| 醫藥行業 | | 5,868 | | | 3 | | 1.2 | % | |
綠光資本(5) | | 2,478 | | | 1 | | 0.4 | % | |
| 總計 | | $ | 425,068 | | | 32 | | 100.0 | % | |
(1)租賃是與本實體的一家子公司進行的，該實體或關聯公司是該實體的擔保人。
(2)包括截至2022年12月31日的購買價格(在某些情況下，已資本化為購買價格的交易成本)、就地租賃無形資產總額和租户改善承諾(如果有的話)。不包括截至2022年12月31日未獲得資金的租户改善承諾。
(3)年化租金收入是指截至2022年12月31日已籤立租約的年化月度基本租金。
(4)自2022年7月起，承租人根據租賃協議支付無資金承諾的租金。
(5)GL Partners，Inc.(Greenlight)接管了租户，但Curaleaf仍是擔保人，但須受租賃協議中某些條件的限制。
庫拉利夫
我們擁有九家藥房和一家種植設施，出租給Curaleaf的子公司，Curaleaf是或其附屬公司是企業擔保人。Curaleaf分別以CURA和CURLF的代碼在CSE和OTC市場公開交易。庫拉利夫’公司的文件，包括財務信息，可以在www.sec.gov網站上以電子方式獲得，也可以從加拿大電子文件分析和檢索系統www.sedar.com獲得，加拿大的電子文件收集和檢索系統相當於加拿大的電子文件收集和檢索系統。
項目 3. 法律程序
截至2022年12月31日，我們沒有參與任何訴訟程序。在未來，我們可能會不時地成為正常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟的一方。
項目 4.礦山安全
不適用。
第II部
項目5.登記人的市場’股權證券的普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的OTCQX最佳市場上市，代碼為“NLCP”。
股利信息
根據保持REIT地位的要求，我們打算在每個納税年度向股東分配至少相當於我們REIT應納税所得額的90%的股息(不考慮已支付股息的扣除和不包括任何淨資本利得)，並將努力分配至少100%的REIT應納税所得額，以避免繳納聯邦所得税。由於賬面會計準則和税務會計準則的不同，經濟利潤的分配可以歸類為資本返還。當新投資的潛在風險調整回報未能超過我們的資本成本時，我們可能會獲得額外的資本回報。在適用證券和州公司法的限制下，我們可以通過購買自己的股本或支付股息來返還資本。
股東信息
截至2022年12月31日，我們的普通股約有274名登記持有者。這一數字並不代表我們普通股的實際受益者人數，因為我們普通股的股票經常被證券交易商和其他人以“街頭名義”持有，以使可能投票的受益者受益。
出售未登記的證券
沒有。
出售登記證券所得款項的使用
沒有。
發行人購買股權證券
2022年11月7日，公司董事會批准了一項截至2023年12月31日的股票回購計劃，最高可回購1000萬美元的普通股。根據股票回購計劃進行的購買將在公開市場、私下協商的交易中進行，或根據修訂後的1934年證券交易法第10b-18條通過的任何交易計劃進行。股票回購計劃的授權並不要求公司購買任何特定數量的普通股。任何回購的時間、方式、價格和金額將由本公司酌情決定，並將受到經濟和市場條件、股票價格、適用法律要求和其他因素的影響。本公司可隨時暫停或終止股票回購計劃，恕不另行通知。
截至2022年12月31日，公司尚未根據股票回購計劃回購任何普通股。
根據股權補償計劃授權發行的證券
有關我們的股權薪酬計劃和其他相關股東事項的信息，請參閲本年度報告第III部分表格10-K中的第12項。
第6項保留。
項目7.管理’對財務狀況和經營成果進行討論和分析。
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告Form 10-K中其他部分的經審計綜合財務報表和相關附註一起閲讀。
這一討論，特別是關於我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本年度報告Form 10-K中“關於前瞻性陳述的警示聲明”標題下所述。您應該閲讀本年度報告中“風險因素”項下的披露，討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素。
概述
NewLake Capital Partners，Inc.(“公司”，“我們”，“我們”)是一家內部管理的房地產投資信託基金，主要通過銷售回租交易、第三方購買和為定製項目提供資金，為國家許可的大麻運營商提供房地產資本。我們的物業以長期、三重淨值的方式出租給單身租户，這使得租户有義務支付租賃物業的持續費用，以及租金義務。
我們於2019年4月19日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥REIT結構開展業務，在這種結構中，物業由運營合夥企業直接擁有或通過子公司擁有。我們是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人，目前擁有運營單位約98%的股份。我們已選擇從截至2019年12月31日的短短的納税年度開始，作為REIT在美國聯邦所得税方面徵税，並打算繼續經營我們的業務，以便繼續符合REIT的資格。
2021年3月17日，我們完成了一項合併，根據合併，我們將我們的公司與一家獨立的公司或Target合併，該公司擁有一系列種植設施和用於大麻行業的藥房，並將自己更名為“NewLake Capital Partners，Inc.”。合併是通過發行7,699,887股普通股和認股權證完成的，每股價值21.15美元，認股權證最多購買602,392股公司普通股，價值約480萬美元。該公司還產生了大約210萬美元的與合併相關的交易成本。已發行的代價是基於兩個實體的相對價值，即緊接合並前，本公司股東及目標股東分別擁有本公司合併後已發行普通股的56.79%及43.21%。本公司根據合併前尚未行使之購股權向Target股東發行認股權證，按上一句所述同等比例計算。合併完成後，我們在9個州擁有24處物業。關於合併，我們還與我們的某些重要股東達成了各種安排和協議，包括董事的提名權。
2021年8月13日，我們完成了3,905,950股普通股的首次公開募股(IPO)，每股面值0.01美元，公開發行價為每股26.00美元，總收益約為1.02億美元，隨後扣除配售代理費和發售費用。淨收益約為9350萬美元。我們的普通股在場外交易市場集團運營的OTCQXNLCP最佳市場交易，代碼為“®”。
截至2022年12月31日，我們擁有一個地理多元化的投資組合，由12個州的32個物業和13個租户組成，其中包括17個藥房和15個種植設施。
新興成長型公司
我們已經選擇成為一家新興的成長型公司，正如《就業法案》所定義的那樣。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告要求，並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司，其中包括：
•根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們不需要獲得審計師對我們財務報告的內部控制評估的證明和報告；
•我們獲準就我們的高管薪酬安排提供不太廣泛的披露；以及
•我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排向我們的股東提供不具約束力的諮詢投票。
我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們可能會在長達五年或更早的時間內利用其他條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列最早發生的情況下停止成為一家新興成長型公司：(I)我們的年總收入超過12億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)我們成為交易所規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
影響我們經營業績的因素
我們的經營結果受到多種因素的影響，並取決於我們從擁有的物業獲得的租金收入、我們從貸款中獲得的利息收入、租約到期的時間、一般市場狀況、大麻行業的監管環境，以及支持大麻行業的房地產資產的競爭環境。
租金收入
我們從我們擁有並預計未來收購的房地產產生的租金收入中獲得收入。租金收入的多少，視乎多項因素而定，包括：
•我們是否有能力以市值租金(包括每年加租)簽訂新租約；以及
•收取租金，這主要涉及我們現在和未來的租户或擔保人的財務狀況和按時向我們支付租金的能力。
我們擁有的財產包括支持大麻產業的房地產資產。大麻行業現行有利的州或地方法律的變化可能會削弱我們續訂或重新租賃物業的能力，以及我們的租户履行租賃義務的能力，並可能對我們維持或提高物業租金的能力產生實質性的不利影響。
從2022年11月開始，我們允許我們的一位租户Hero Diversified Associates Inc.每週匯出租金。截至本年度報告日期，所有合同租金付款均已收到。我們預計在可預見的未來將繼續允許每週支付租金。
市況
最近，金融市場一直不穩定，反映出自美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)2022年春季開始加息以來，地緣政治風險加劇和金融狀況實質性收緊。金融市場的這種波動導致了貨幣政策的持續不確定性和對經濟衰退的擔憂。目前的市場狀況減少了我們租户和公司的資金可獲得性。
2022年，通脹趨勢明顯高於前幾個時期，這可能會對我們的一些租户產生負面影響。這種通貨膨脹影響了受監管的大麻經營者的勞動力和生產投入成本，此外還增加了用於開發和重新開發的建築成本。持續的勞動力短缺和全球供應鏈問題、地緣政治問題和烏克蘭戰爭也繼續對
這些發展和重建項目的完成，導致成本超支，以及我們某些租户項目的開工延遲。
競爭環境
我們面臨着來自不同市場參與者的競爭，包括但不限於，具有類似商業模式的其他公司、獨立投資者、對衝基金和其他房地產投資者、抵押房地產投資信託基金、硬通貨貸款人，以及潛在的租户和大麻經營者本身，所有這些人都可能在我們收購用於大麻種植、生產或藥房經營的房地產方面與我們競爭。來自其他人的競爭可能會減少我們以優惠條件獲得想要的房產的機會，或者根本不是。此外，這場競爭可能會給我們帶來壓力，要求我們將租金降至低於我們預期對我們擁有和預期收購的物業收取的租金，這將對我們的財務業績產生不利影響。
我們租户的財務表現和狀況
截至2022年12月31日，我們所有的租金收入都來自對13個租户的三重淨租賃。我們的租約使租户有義務支付物業的所有持續費用，包括房產税、保險、維護和公用事業，以及租金義務，幷包括父母或其他附屬公司擔保。因此，我們的收入取決於我們的租户(和相關擔保人)履行各自對我們的義務的能力。我們的租户經營的是受監管的大麻行業，這是一個不斷髮展和高度監管的領域。此外，由於受監管的大麻行業是一個相對較新的領域，我們的一些現有租户的經營歷史有限，可能更容易受到付款和其他租約違約的影響。因此，我們的經營業績將受到租户實現並保持積極財務業績的能力的重大影響。
見第1A項。有關可能影響我們經營業績的其他因素，請參閲本年報10-K表格中的“風險因素”。
關鍵會計估計
根據美國公認會計原則(“GAAP”)，我們的綜合財務報表需要使用估計和假設，這些估計和假設涉及行使判斷和使用假設。我們最關鍵的會計政策將涉及可能影響我們報告的資產和負債以及我們報告的收入和費用的決定和評估。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。
我們認為，我們的合併財務報表所依據的所有決定和評估在當時作出並基於我們當時掌握的信息都是合理的。以下是我們的關鍵會計政策的摘要，這些政策涉及很大程度的估計不確定性或主觀性，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。對我們的關鍵會計估計的討論旨在補充我們合併財務報表腳註中對我們的會計政策的描述，併為管理層在評估重大估計和假設時使用的信息提供更多的洞察力。有關我們的重要會計政策的進一步討論，請參見
2“主要會計政策的列報依據和摘要 “我們的合併財務報表包括在本表格10-K中。
房地產投資
房地產按成本價減去累計折舊列報。與物業的收購、開發或重新開發直接相關的成本被資本化。物業所發生的任何維修及保養費用(如有)均包括在內。改善或延長資產壽命的重大更換和改進，在其估計使用年限內資本化和折舊。
支付給租户或我們因物業改善而產生的補償，通常包括增建建築物或對現有設施進行重大升級，在投入使用之前被視為正在建設中。這種改進在準備就緒並可用於預期用途時被視為已投入使用。
於收購物業後，吾等將該物業的購買價分配予土地、樓宇及改善工程(包括租户改善及地盤改善)及(如適用)已釐定的重大無形資產，例如高於及低於市值租約的價值及與原址租賃有關的原始成本。有形的和
收購的無形資產和承擔的負債最初按其相對公允價值計量。我們通過審查同一子市場和/或區域內的可比銷售額、建築物的公允價值來估計土地的公允價值，並可能聘請第三方估值專家。資產收購的收購成本在發生時計入資本化。到目前為止，我們所有的房地產投資，包括合併，都被記錄為資產收購。
我們在建築物估計使用年限內按直線折舊用於建築和改善工程的金額不超過35年，而在建築物的預計使用年限內分配給工地改善工程的金額(如有的話)則按不超過15年計算折舊。本公司攤銷分配給與就地租賃相關的無形資產的金額，並在就地租賃的剩餘期限內攤銷。
租賃分類
吾等為出租人的租賃的租賃分類在租賃開始時進行評估，而未被歸類為銷售型租賃或直接融資租賃的租賃被歸類為經營租賃。如果合同包括所有權轉讓條款、某些購買選擇權、代表資產經濟壽命主要部分的租賃期，或承租人提供的租賃付款和剩餘擔保的現值基本上超過資產的全部公允價值，則租賃符合銷售類型租賃的條件。此外，租賃一項如此專業的資產，以至於在租賃期結束時被視為對我們沒有任何價值，也可能導致被歸類為銷售型租賃。當承租人和無關第三方提供的租賃付款和剩餘價值擔保的現值基本上超過資產的所有公允價值並可能收取付款時，租賃符合直接融資租賃的資格。
吾等為承租人的租賃類別於租賃開始時評估為融資或營運租賃。如果租賃在租賃期結束時轉移資產的所有權，租賃授予我們合理確定將行使的購買資產的選擇權，租賃期為資產剩餘經濟壽命的主要部分，或租賃付款的現值基本上超過資產的全部公允價值，則租賃符合融資租賃的資格。不符合融資租賃資格的租賃被視為經營性租賃。在租賃開始時，我們記錄租賃負債和使用權資產，租賃負債以租賃付款的現值計量，使用權資產以租賃負債的金額和產生的任何初始直接成本計量。我們採用貼現率來確定租賃付款的現值。如果租賃中隱含的利率未知，我們使用反映我們增量借款利率的貼現率。在合併經營報表中，經營租賃通過租金支出支出，融資租賃通過攤銷和利息支出支出。
收入確認
我們三重淨值租賃的租金收入計入經營租賃。租金有固定及可釐定升幅的經營租約在租賃期內按直線原則確認，除非最低租賃付款的可收集性不可合理預測。基於消費者物價指數變化的租金增長只有在指數發生變化後才會確認，然後根據租賃協議進行應用。承租人就可收回的房地產税及營運開支支付的合約義務補償，計入產生該等成本期間的租金收入內。承租人直接向税務機關支付的合同義務房地產税不反映在我們的合併財務報表中。
經營租賃的租金收入如最低租賃付款無法合理預測，則按現金基準確認。由於我們的租户有限的經營歷史，以及美國與大麻行業相關的不確定的監管環境，我們以現金為基礎記錄我們的經營租賃的租金收入。在合同到期日之前收到的任何租金付款在隨附的綜合資產負債表中作為預先收到的租金入賬。
減值準備
我們審查我們所有物業的當前活動和業務狀況的變化，以確定是否存在任何觸發事件或減值指標。我們在逐個財產的基礎上評估我們的房地產資產的減值。如果確定了觸發事件或減值指標，我們會分析房地產的賬面價值，以確定是否存在減值。此類減值指標包括但不限於物業租金惡化、預計租金下降、物業遭受重大有形損害的證據、持有期和租户違約。
若估計未來營運現金流量(未貼現及不計利息)加上估計處置收益(未貼現)低於物業當前賬面價值，則計提減值準備。我們在分析中使用的主要數據包括預計租金、預計持有期、資本支出和物業銷售。
資本化率。我們的未貼現現金流和公允價值計算包含不確定性，因為它們要求管理層做出假設並應用判斷來估計未來現金流量和物業公允價值，包括確定我們的估計持有期和選擇反映未來現金流固有風險的貼現率或資本化率。
基於股票的薪酬
我們在授予日按公允價值記錄所有股票獎勵的補償成本，並在服務期(通常等於授權期)內攤銷成本。股票期權授予的補償成本是使用期權定價模型確定的，該模型旨在估計授予日獎勵的公允價值減去估計的沒收金額。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計期權獎勵授予時的公允價值。限制性股票獎勵的公允價值是根據授予之日我們股票的收盤價確定的，正如我們普通股交易的第一證券交易所所報告的那樣。績效股票獎勵的公允價值是通過蒙特卡洛模擬我們未來的股票價格和相應的同行羣體來確定的。
我們績效股票單位的估值存在重大不確定性，因為它們要到2023年12月31日和2024年12月31日才能歸屬，而關於沒收的額外不確定性，因為我們無法確定是否或何時會發生沒收。單位的估值可能有很大差異，因為單位的基礎是可能實現或可能無法實現的目標金額。
2022年亮點
投資活動
房地產收購
截至2022年12月31日，我們擁有一個地理多元化的投資組合，由12個州的32個物業和13個租户組成，其中包括17個藥房和15個種植設施，加權平均剩餘租期為14.6年。我們的所有租賃和擔保貸款都包括母公司或其他附屬公司擔保。
下表列出了該公司截至2022年12月31日的年度投資活動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 市場 | | 站點類型 | | 截止日期 | | 房地產收購成本(1) | |
| 布魯姆醫藥公司 | | 密蘇裏 | | 栽培 | | April 1, 2022 | | $ | 7,301 | | ‘(2) |
| Ayr Wellness公司 | | 賓夕法尼亞州 | | 栽培 | | June 30, 2022 | | 14,529 | | |
| Ayr Wellness公司 | | 內華達州 | | 栽培 | | June 30, 2022 | | 13,579 | | |
| 卡利普索企業 | | 賓夕法尼亞州 | | 栽培 | | 2022年8月5日 | | 30,000 | | ‘(3) |
| 醫藥行業 | | 俄亥俄州 | | 藥房 | | 2022年11月3日 | | 1,550 | | |
| 總計 | | | | | | | | $ | 66,959 | | |
(1)包括截至2022年12月31日的購買價格(在某些情況下，已資本化為購買價格的交易成本)和在成交時提供資金的租户改善承諾(如果有)。不包括截至2022年12月31日未獲得資金的租户改善承諾。不包括在2022年1月1日之前購買的房產的大約11000美元的資本化交易成本。
(2)包括在物業結束時獲得的500萬美元的信託基金。
(3)本公司於2021年10月29日取得3,000萬美元按揭貸款，並於2022年8月5日轉為售後回租。
下表列出了在截至2022年12月31日的一年中為租户改善提供的資金(以千為單位)：
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| 租客 | | 市場 | | 站點類型 | | 截止日期 | | 德州儀器資助 | | 資金不足的承付款 | |
| 庫拉利夫 | | 佛羅裏達州 | | 栽培 | | 2020年8月4日 | | $ | 20,983 | | ‘(1) | $ | — | | |
| 薄荷 | | 馬薩諸塞州 | | 栽培 | | April 1, 2021 | | 349 | | | — | | |
| 薄荷 | | 亞利桑那州 | | 栽培 | | June 24, 2021 | | 7,415 | | | 1,554 | | ‘(2) |
| 醫藥行業 | | 馬薩諸塞州 | | 藥房 | | March 17, 2021 | | 25 | | | — | | |
| Trulieve | | 賓夕法尼亞州 | | 栽培 | | March 17, 2021 | | 7,046 | | ‘(3) | — | | |
| 有機療法 | | 密蘇裏 | | 栽培 | | 2021年12月20日 | | 4,745 | | | 282 | | |
| 布魯姆醫藥公司 | | 密蘇裏 | | 栽培 | | April 1, 2022 | | 4,682 | | ‘(4) | 534 | | |
| Ayr Wellness公司 | | 賓夕法尼亞州 | | 栽培 | | June 30, 2022 | | — | | | 750 | | |
| 總計 | | | | | | | | $ | 45,245 | | | $ | 3,120 | | |
(1)2022年6月16日，我們出資擴建了一處現有物業。
(二)承租人自2022年7月起按照租賃協議支付剩餘承諾額的租金。
(3)承租人自2021年12月以來一直根據租約支付租賃權的租金。截至2022年5月，國際信託基金已獲得全額資金。
(4)50萬美元的無資金承擔額不包括1,650萬美元的選擇權，也不包括從現有租户手中收購鄰近物業的義務。
應收貸款
2022年6月10日，我們向Bloom Medicinals提供了500萬美元的無擔保貸款。這筆貸款最初的利息利率為10.25%，結構上每年增加2.25%。這筆貸款可以隨時預付，無需支付違約金，2026年6月30日到期。他們與我們簽訂的租賃協議使這筆貸款交叉違約。截至2022年12月31日，無擔保應收貸款的未償還本金總額為500萬美元。
融資活動
賣方融資
在2021年12月20日購買並回租密蘇裏州查菲的一家種植設施時，我們向賣方提供了380萬美元的貸款，賣方是承租人之外的獨立第三方。這筆貸款的利息年利率為4.0%。貸款本金按年分期付款，其中180萬美元已於2022年1月支付。剩餘的本金將在2023年1月和2024年1月分兩次每年支付100萬美元。截至2022年12月31日，這筆貸款的未償還餘額為200萬美元，剩餘的未攤銷折扣為13.5萬美元。
循環信貸安排
於2022年5月6日，吾等與一家受聯邦監管的商業銀行訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)，作為貸款人及不時成為協議一方的貸款人的代理人(“代理人”)。貸款和擔保協議將於2027年5月6日到期。貸款及抵押協議包括(其中包括)：循環融資：根據下文所述的手風琴功能，貸款及擔保協議提供3,000萬美元的有擔保循環貸款(“循環信貸融資”)的總承諾額，其可獲得性基於借款基數，該借款基數由符合貸款及擔保協議所列資格標準的費用簡單擁有的不動產及其租賃收入組成，而該等物業由經營合夥公司的若干附屬公司擁有。2022年7月29日，經營夥伴關係對循環信貸安排進行了修訂，修訂了截至2022年5月6日的貸款和擔保協議，將循環信貸安排下的總承諾額從3,000萬美元增加到9,000萬美元，並增加了兩個貸款人。貸款和擔保協議還允許我們在符合某些條件的情況下申請額外的循環增量貸款承諾，以便循環信貸安排可以增加到本金總額最高可達1.00億美元。循環信貸機制下的借款可以自願預付和再借款, 但須繳交若干費用。循環信貸安排首三年的固定利率為5.65%，其後則根據(A)《華爾街日報》(西部版)所述的最優惠利率(“基本利率”)加上適用保證金1.00%或(B)4.75%兩者中較大者而定出浮動利率。該貸款受某些流動資金和經營契約的約束，包括慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。截至2022年12月31日，該公司遵守了協議的約定。
截至2022年12月31日，循環信貸機制下的未償還借款為100萬美元。有關進一步情況，請參閲第四部分第15項合併財務報表附註5。
資本市場活動
股票回購計劃
2022年11月7日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，在2023年12月31日之前回購我們高達1000萬美元的普通股。根據股票回購計劃進行的購買將在公開市場、私下協商的交易中進行，或根據修訂後的1934年證券交易法第10b-18條通過的任何交易計劃進行。股票回購計劃的授權並不要求我們購買任何特定數量的普通股。任何回購的時間、方式、價格和金額將由我們酌情決定，並將受到經濟和市場狀況、股票價格、適用的法律要求和其他因素的影響。本公司可隨時暫停或終止股票回購計劃，恕不另行通知。截至2022年12月31日，我們尚未根據股票回購計劃回購任何普通股。
經營成果
一般信息
我們幾乎所有的收入都來自我們每個物業的三重淨值租約下的單身租户的租金。我們的三重淨值租賃使租户有義務支付物業的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和公用事業，以及租金義務。我們的租賃通常還包括年租金上漲(通常在2%-3%的範圍內)作為固定百分比或基於通脹指數，這通常為我們提供合同收入增長和通脹保值回報。我們的所有租約都包括母公司或其他附屬公司的擔保。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， | | 增加/減少 |
| | 2022 | | 2021 | | 2022 vs 2021 |
| | | | | | |
| 收入： | | | | | | |
| 租金收入 | | $ | 42,365 | | | $ | 27,445 | | | $ | 14,920 | |
| 貸款利息收入 | | 2,429 | | | 613 | | | 1,816 | |
| 總收入 | | 44,794 | | | 28,058 | | | 16,736 | |
| | | | | | |
費用(1): | | | | | | |
| 折舊及攤銷費用 | | 12,825 | | | 8,097 | | | 4,728 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 一般和行政費用： | | | | | | |
| 補償費用 | | 4,576 | | | 2,989 | | | 1,587 | |
| 基於股票的薪酬 | | 1,493 | | | 2,020 | | | (527) | |
| 專業費用 | | 1,575 | | | 2,040 | | | (465) | |
| 其他一般和行政費用 | | 1,749 | | | 1,417 | | | 332 | |
| 總務和行政費用合計 | | 9,393 | | | 8,466 | | | 927 | |
| | | | | | |
| 總費用 | | 22,218 | | | 16,563 | | | 5,655 | |
| | | | | | |
| 房地產銷售損失 | | (60) | | | — | | | (60) | |
| | | | | | |
| 營業收入 | | 22,516 | | | 11,495 | | | 11,021 | |
| | | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | |
| 利息收入 | | 113 | | | 100 | | | 13 | |
| 利息支出 | | (273) | | | (6) | | | (267) | |
| | | | | | |
| 其他收入(費用)合計 | | (160) | | | 94 | | | (254) | |
| | | | | | |
| 淨收入 | | 22,356 | | | 11,589 | | | 10,767 | |
| | | | | | |
| 優先股分紅 | | — | | | (4) | | | 4 | |
| | | | | | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | | (380) | | | (356) | | | (24) | |
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| 普通股股東應佔淨收益 | | $ | 21,976 | | | $ | 11,229 | | | $ | 10,747 | |
| | | | | | |
(1)財產費用包括在其他一般和行政費用中，並由租户在同一時期內支出和報銷，但由於時間上的差異，可能會有尚未報銷的費用。
收入
租金收入
截至2022年12月31日的一年的租金收入增加了約1,490萬美元，達到約4,240萬美元，而截至2021年12月31日的一年的租金收入約為2,740萬美元。租金收入增加的主要原因是：
•我們在2021年收購的四個物業的全年租金收入，包括可歸因於TI資金的租金，在截至2022年12月31日的一年中產生了約600萬美元的租金收入。
•租金收入增加歸因於為我們佛羅裏達州和賓夕法尼亞州種植設施的租户改善承諾提供資金，在截至2022年12月31日的一年中產生了約330萬美元的租金收入。
•在截至2022年12月31日的一年中，我們從收購的物業中獲得了約380萬美元的租金收入，包括在2022年第三季度轉換為抵押貸款並轉換為售後回租的抵押貸款。
•在截至2022年12月31日的一年中，年度升級產生了約180萬美元的租金收入增長。
貸款利息收入
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的貸款利息收入增加了約180萬美元，這是由於我們在2021年第四季度簽訂的3000萬美元抵押貸款的7個月利息收入。2022年8月5日，根據貸款協議，抵押貸款轉換為20年期售後回租。我們還確認了與2022年6月10日提供資金的500萬美元無擔保貸款有關的約30萬美元利息收入，這筆貸款是與購買密蘇裏州一家種植設施有關的。
費用
折舊及攤銷費用
截至2022年12月31日的一年的折舊和攤銷費用增加了約470萬美元，增至約1280萬美元，而截至2021年12月31日的一年的折舊和攤銷費用為810萬美元。折舊增加的原因是：(1)2021年期間收購的合併物業和兩個種植設施的全年折舊；(2)2022年期間購買的3個種植設施和1個藥房；(3)2022年8月5日轉為售後回租物業的抵押貸款；(4)佛羅裏達州現有種植設施擴建的資金；(5)與2022年3月出售的一個物業的相關就地租賃有關的約20萬美元的加速攤銷；以及(Vi)在截至2022年12月31日的年度內投入使用的約2,980萬美元的租户改善措施。
一般和行政費用
截至2022年12月31日的一年，一般和行政費用總額增加了約90萬美元，增至940萬美元，而截至2021年12月31日的一年為850萬美元。一般費用和行政費用的增加按類別説明如下。
補償費用
截至2022年12月31日的一年的薪酬支出增加了約160萬美元，增至460萬美元，而截至2021年12月31日的一年的薪酬支出為300萬美元。這一增長主要是由於本公司某些高管退休和離職所產生的一次性遣散費。
基於股票的薪酬
截至2022年12月31日的一年，基於股票的薪酬支出從2021年的200萬美元減少了約50萬美元，而2022年為150萬美元。在首次公開募股之前，我們向高級管理人員和某些董事發放了127,176個RSU，主要是為了實現某些融資的特定目標。截至以下日期
完成首次公開招股後，所有未歸屬的RSU均已歸屬，導致加速支出約80萬美元，使截至2021年12月31日的年度總支出增加至約200萬美元。2022年的支出歸因於我們於2021年8月13日在首次公開募股的同時發行了RSU和PSU，其中包括與從某些高管的退休和離職中加速授予RSU相關的約20萬美元支出，以及根據2021年股權激勵計劃(“計劃”)授予的與RSU相關的支出約70萬美元和與PSU相關的支出約60萬美元。
專業費用
截至2022年12月31日的年度的專業費用減少了約50萬美元，降至160萬美元，而截至2021年12月31日的年度的專業費用為200萬美元。減少的主要原因是，每筆法律費用和諮詢費減少約20萬美元，與取消外包會計職能有關的減少約40萬美元，但因徵聘和可能的重組增加約30萬美元而被抵銷。
其他一般和行政費用
在截至2022年12月31日的一年中，其他一般和行政費用增加了約30萬美元，達到170萬美元，而截至2021年12月31日的一年為140萬美元。其他一般和行政費用包括董事和高級管理人員保險、無效交易成本、信息技術、公關和投資者關係費用、公司租金和各種其他費用。
房地產銷售損失
2022年3月21日，我們以大約80萬美元的價格出售了我們在馬薩諸塞州的PharmaCann房產。在截至2022年12月31日的一年中，我們確認了60,113美元的物業銷售虧損。
其他收入(費用)
在截至2022年12月31日的一年中，利息收入增加了約13萬美元，達到11.3萬美元，而截至2021年12月31日的一年的利息收入為10萬美元，這主要是由於貨幣市場賬户的利率上升。
於截至2021年12月31日止年度內訂立的應付貸款於2022年產生的全年利息開支，以及於截至2022年12月31日止年度訂立的循環信貸安排產生的利息開支。此外，公司產生了約13.6萬美元的非現金利息支出，涉及與獲得信貸安排相關的遞延融資成本，以及約2.7萬美元的應付貸款有利融資。
非公認會計準則財務信息和其他指標
運營資金和調整後的運營資金
運營資金 (“FFO“)和業務調整後的資金 (“AFFO“)是非GAAP財務指標，不應被視為根據GAAP計算的淨收入的替代指標，以衡量我們的經營業績。我們認為，FFO和AFFO對投資者是有用的，因為它們是分析師和投資者用來比較REITs經營業績的廣泛接受的行業指標。
我們根據目前全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)的定義計算FFO。NAREIT目前對FFO的定義如下：不包括與房地產相關的折舊和攤銷的淨收益(虧損)(根據公認會計準則計算)、出售某些房地產資產的損益，以及某些房地產資產和實體投資的減值減值，而減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值的下降。其他房地產投資信託基金可能不會根據NAREIT定義來定義FFO，或者可能會與我們不同地解釋當前的NAREIT定義，因此我們對FFO的計算可能無法與此類其他REITs進行比較。
我們通過從FFO開始，加上非現金和某些非經常性交易，包括薪酬支出的非現金部分，來計算AFFO。其他REITs可能不會以與我們相同的方式定義AFFO，因此我們對AFFO的計算可能無法與其他REITs進行比較。你不應該認為FFO和AFFO是
淨收益的替代方案是衡量我們經營業績的可靠指標；您也不應將FFO和AFFO視為運營、投資或融資活動的現金流(由公認會計準則定義)的替代方案，作為衡量流動性的指標。
下表是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度普通股股東應佔FFO和AFFO的淨收入對賬(以千為單位，不包括每股和每股金額)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至該年度為止
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | 21,976 | | | $ | 11,229 | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | 380 | | | 356 | |
| 淨收入 | 22,356 | | | 11,585 | |
| | | |
| 調整： | | | |
| 房地產折舊及攤銷 | 12,825 | | | 8,097 | |
| 房地產銷售損失 | 60 | | | — | |
可歸屬於普通股股東的FFO-稀釋(1) | 35,241 | | | 19,682 | |
| 遣散費 | 1,752 | | | 45 | |
| 基於股票的薪酬 | 1,493 | | | 2,020 | |
| 非現金利息支出 | 163 | | | 2 | |
| 直線租金費用攤銷 | 12 | | | — | |
普通股股東應佔的AFFO-稀釋(1) | $ | 38,661 | | | $ | 21,749 | |
(1)截至2022年12月31日止年度的FFO攤薄及AFFO攤薄乃按完全攤薄基準計算及列報，而FFO及AFFO的比較前期結餘則按2022年列報計算。
流動性與資本資源
我們的現金需求包括我們的股息、我們股東的分紅、我們運營單位持有人的分配、一般和行政費用、償債、與管理我們現有投資組合相關的其他費用以及收購和無資金支持的租户改善成本。為這些現金需求提供資金的流動資金來源包括租賃物業的租金收入，這是我們現金流的主要來源，我們循環信貸安排下的借款，以及在公開或私人市場發行的股權和債務。在可能的情況下，我們也可以發行OP單位，從尋求遞延納税交易的現有所有者手中收購物業。
截至2022年12月31日，我們擁有1.342億美元的流動性，其中包括4520萬美元的現金和現金等價物，以及9000萬美元的循環信貸安排可用的8900萬美元。利率和通脹上升帶來的持續挑戰可能會對我們持續運營的現金流產生不利影響，但我們預計未來12個月持續運營的現金流，加上手頭的現金，將足以為我們的業務運營、向我們股東的現金股息、向我們運營單位持有人的分配和償還債務提供資金。收購和無資金支持的租户改善成本可能需要通過借款、發行股權和/或發行運營單位提供資金。然而，我們不能肯定這些資金來源將在我們可以接受的時間和條件下，在未來以足夠的金額提供。
現金流量摘要
以下關於我們現金流的概要討論是基於我們的綜合財務報表中的綜合現金流量表，並不是對以下期間我們現金流變化的全面討論(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至該年度為止 |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 37,008 | | | $ | 26,697 | |
| 淨現金(用於)投資活動 | $ | (86,453) | | | $ | (39,907) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | $ | (32,460) | | | $ | 120,690 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 45,192 | | | $ | 127,097 | |
經營活動提供的現金淨額：
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金分別約為3700萬美元和2670萬美元。經營活動提供的現金流量淨額主要與我們物業的合同租金和保證金有關，但被我們的一般和行政費用部分抵消。由於房地產投資組合的擴大，截至2022年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金流比截至2021年12月31日的年度有所增加。
用於投資活動的現金淨額：
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別約為8,650萬美元和3,990萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金淨額約為4520萬美元，用於改善租户狀況，500萬美元用於資助密蘇裏州一家種植設施的應收無擔保貸款，約3700萬美元用於購買密蘇裏州、賓夕法尼亞州和內華達州的種植設施以及俄亥俄州的一家藥房，與出售我們位於馬薩諸塞州富蘭克林的房產相關的收益約80萬美元所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金淨額與與合併相關的約6440萬美元現金有關，被約210萬美元的合併交易相關成本、約1520萬美元的租户改善預付款、3000萬美元的應收抵押貸款投資和約5700萬美元的房地產投資所抵消。
融資活動中使用/提供的現金淨額：
在截至2022年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額約為3250萬美元，在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額約為1.207億美元。在截至2022年12月31日的一年中，融資活動中使用的現金淨額主要涉及向我們普通股持有人支付的大約2970萬美元的股息，以及向OP單位持有人的分配和向RSU持有人的股息等價物，用於償還我們的應付貸款的180萬美元，用於代替普通股發行的税款支付的大約80萬美元現金，以及與獲得我們的循環信貸安排相關的大約120萬美元的遞延融資成本淨額，被從我們的循環信貸安排提取的100萬美元所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額主要與我們發行普通股的淨收益約1.331億美元有關，部分抵消了向我們優先股持有人和普通股持有人支付的約1230萬美元的股息，以及向OP單位持有人的分配和向RSU持有人的股息等價物，以及為贖回我們的優先股支付的10萬美元。
分紅
為了保持我們作為REIT的資格，美國聯邦所得税法一般要求我們每年分配至少90%的REIT應税收入，這一比例的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括淨資本利得。我們必須按正常的公司税率納税，以達到我們每年分配的應税收入不到100%的程度。我們對每個季度進行評估，以確定我們是否有能力在董事會授權的範圍內，根據我們的淨應税收入向股東支付股息。在我們支付任何股息之前，無論是美國聯邦政府
無論是出於所得税目的還是其他目的，我們必須首先滿足我們的運營要求和償債支付。如果我們可用於分配的現金少於我們的應税淨收入，我們可能被要求出售資產或借入資金進行現金分配，或者我們可能以應税股票分配的形式進行所需分配的一部分。
由於這一分配要求，我們的經營夥伴關係不能像母公司不是REITs的其他公司那樣依賴留存收益為其持續運營提供資金。在截至2022年12月31日的一年中，我們宣佈並經董事會批准，我們的普通股和限制性股票單位的現金股息以及我們作為經營合夥企業普通合夥人的身份，對我們的運營單位的授權分配總額約為每股1.44美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們宣佈並經董事會批准，我們的普通股和限制性股票單位以及我們作為經營合夥企業普通合夥人的現金股息，我們運營單位的授權分配總額約為每股1.02美元，我們A系列優先股的現金股息總額約為4,167美元。我們的A系列優先股於2021年4月6日全部贖回。
最新發展動態
改善租户狀況
在2022年12月31日之後，我們資助了大約140萬美元的租户改善我們在馬薩諸塞州和密蘇裏州的種植設施。
賣方融資
2023年1月3日，我們償還了100萬美元的賣方融資貸款。付款後的剩餘餘額為100萬美元。
房地產收購
2023年3月，我們與Bloom Medicinal一起行使了選擇權，並以35萬美元收購了我們密蘇裏州房產附近的一塊土地。該選項包括擴建現有的種植設施，我們將提供高達1620萬美元的資金來擴建。
2023年3月，我們與鑄幣局簽署了一份不具約束力的意向書，提供高達750萬美元的資金，用於改善位於亞利桑那州鳳凰城的在建種植和加工設施。
非履約租户
2023年第一季度，根據一項租賃協議，革命診所未能支付1月、2月和迄今3月的合同租金。我們目前正在與租户討論談判解決方案，其中可能包括推遲租金。革命診所已經聘請了該行業的財務專家進行臨時危機管理，並幫助他們重組公司。我們有大約三個月的保證金，可以全部或部分用於支付未付的租金。
合同義務和承諾
資金不足的承付款
截至2022年12月31日，我們總共承諾投資310萬美元，以發展和改善我們在亞利桑那州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州的現有種植設施。在截至2022年12月31日的一年中，我們免除了為馬薩諸塞州一家種植設施提供270萬美元資金的義務。其餘未獲注資的承諾亦不包括收購毗鄰地塊及為現有租户興建種植設施提供資金的選擇權(須遵守正常及慣常的成交條件及監管批准)，費用最高可達1,650萬美元；然而，目前吾等並無義務，因為不能保證交易將會完成。
截至2022年12月31日，我們是一份為期四年的寫字樓租約的承租人，受年度升級的限制。每年的租金由第一年的約72,000元至第四年的85,000元不等。
循環信貸安排
截至2022年12月31日，公司從我們的循環信貸安排中提取了100萬美元，年利率為5.65%。
賣方融資
截至2022年12月31日，未償還貸款餘額為200萬美元，剩餘的未攤銷折扣為13.5萬美元。貸款本金按年分期付款，其中180萬美元於2022年1月支付，100萬美元於2023年1月支付。剩餘的100萬美元本金將於2024年1月支付。
採用新的或修訂的會計準則
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
近期會計公告
有關最近的會計聲明，請參閲附註2--“重要會計政策的列報基礎和摘要”。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
利率風險
我們面臨利率變化的風險，主要來自我們的循環信貸安排，該安排將在2025年5月轉換為可變利率債務。我們可以選擇通過使用利率衍生工具來緩解這種利率風險。
通貨膨脹率
美國經濟最近經歷了通貨膨脹率的上升。我們簽訂的租約一般規定租金按固定比率每年固定增加。在某些情況下，租約根據年度消費物價指數的漲幅規定租金的年度漲幅。我們預計這些租約條款會導致租金隨着時間的推移而增加。在通脹高於租金加幅的時期，正如契約所規定，租金加幅可能追不上通脹率。
季節性
我們的業務不受材料季節性波動的影響，我們預計我們的業務也不會受到影響。
項目8.財務報表和補充數據。
本項目8所要求的資料從本報告F-1頁開始參考我們的財務報表。
第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
我們的管理層在我們的主要行政人員和財務主管的監督下，負責並評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保
根據交易法，我們在提交給我們的文件中需要披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保此類信息被積累並在適當時傳達給我們公司的管理層，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，該等披露控制和程序自2022年12月31日(本年度報告所涉期間結束)起生效。
管理’美國財務報告內部控制年度報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條對財務報告的內部控制是由公司首席執行官和首席財務官設計或在其監督下進行的，由公司董事會、管理層和其他人員實施，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括下列政策和程序：
•與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
公司管理層評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在對財務報告的內部控制進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈的“內部控制--綜合框架(2013年)”中所述的標準。根據這一評估，管理層得出結論，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架》標準，公司的財務報告內部控制自2022年12月31日起有效。
本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為根據美國證券交易委員會根據2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)為新興成長型公司制定的規則設立了臨時豁免過渡期。
對控件的限制
我們的財務報告內部控制制度旨在根據美國普遍接受的會計原則，為編制和公平列報已公佈的財務報表提供合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在最近一個財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
第10項所要求的信息通過參考2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。
第11項.行政人員薪酬
第11項所要求的信息通過參考2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。
股權薪酬計劃
下表彙總了有關公司股權補償計劃的信息，根據該計劃，我們的普通股可能會在2022年12月31日發行。
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| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的股份數目(1) | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 股權補償計劃下未來可供發行的剩餘股份數量(2) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | 172,430 | | | | | 2,081,600 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 172,430 | | | — | | | 2,081,600 | |
第12項要求的其餘信息通過參考2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書納入。
第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
第13項所要求的信息通過參考2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
第14項所要求的信息通過參考2022年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(a)作為本報告一部分提交的文件：
1.財務報表。請參閲下面的財務報表索引。
2.財務報表附表。請參閲下面的財務報表索引。
所有未包括的財務報表明細表已被省略，因為它們不適用或所需信息已在我們的財務報表及其附註中提供。
3.展品。請參閲下面的圖表索引。
展品索引
| | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 |
| 3.1 | | NewLake Capital Partners，Inc.的修訂和重述條款(通過參考2021年6月21日提交的註冊人S-11表格註冊聲明的附件3.1併入)。 |
| 3.2 | | NewLake Capital Partners，Inc.的補充條款(通過引用註冊人於2022年9月19日提交的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。 |
| 3.3 | | 修訂和重新修訂NewLake Capital Partners，Inc.的章程(通過參考註冊人於2022年11月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件3.3併入)。 |
| 4.1 | | 根據經修訂的1934年證券交易法第12條註冊的證券説明(通過參考2022年3月18日提交的註冊人年度報告Form 10-K的附件4.1併入)。 |
| 10.1 | | 經修訂及重訂的《NLCP營運合夥有限公司有限合夥協議》(於2021年6月21日提交的註冊人S-11表格註冊説明書附件10.1)。 |
| 10.2† | | NewLake Capital Partners，Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用附件10.2納入2022年3月18日提交的註冊人年度報告Form 10-K中)。 |
| 10.3† | | NewLake Capital Partners，Inc.和Anthony Coniglio之間的僱傭協議(通過參考2021年6月21日提交的註冊人S-11表格註冊聲明的附件10.5併入)。 |
| 10.4† | | NewLake Capital Partners，Inc.和Lisa Meyer之間的僱傭協議(通過引用附件10.2併入註冊人於2022年5月16日提交的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.5† | | NewLake Capital Partners，Inc.和Lisa Meyer之間的賠償協議(通過引用註冊人於2022年5月16日提交的8-K表格當前報告的附件10.3而併入)。 |
| 10.6† | | NewLake Capital Partners，Inc.與David·温斯坦之間的賠償協議(通過參考2021年6月21日提交的註冊人S-11表格註冊聲明的附件10.7而併入)。 |
| 10.7† | | NewLake Capital Partners，Inc.和Anthony Coniglio之間的賠償協議(通過參考2021年6月21日提交的註冊人S-11表格註冊聲明的附件10.8而併入)。 |
| 10.8† | | NewLake Capital Partners，Inc.和Gordon Dugan之間的賠償協議(通過參考2021年6月21日提交的註冊人S-11表格註冊聲明的附件10.10而併入)。 |
| 10.09† | | NewLake Capital Partners，Inc.和Alan Carr之間的賠償協議(通過參考2021年6月21日提交的註冊人S-11表格註冊聲明的附件10.11併入)。 |
| 10.10† | | NewLake Capital Partners，Inc.和Joyce Johnson-Miller之間的賠償協議(通過參考2021年6月21日提交的註冊人S-11表格註冊聲明的附件10.12而併入)。 |
| 10.11† | | NewLake Capital Partners，Inc.和Peter Kadens之間的賠償協議(通過參考2021年6月21日提交的註冊人S-11表格註冊聲明的附件10.13而併入)。 |
| 10.12† | | NewLake Capital Partners，Inc.和Peter Martay之間的賠償協議(通過參考2021年6月21日提交的註冊人S-11表格註冊聲明的附件10.14合併)。 |
| 10.13† | | 經修訂及重訂的投資者權益協議(於2021年6月21日提交的註冊人S-11表格註冊聲明的附件10.15)。 |
| 10.14 | | 修訂和重新簽署的註冊權協議(通過參考2021年6月21日提交的註冊人S-11表格註冊聲明的附件10.16併入)。 |
| 10.15 | | NewLake Capital Partners，Inc.和NLCP Holdings，LLC之間的認股權證協議(通過參考2021年6月21日提交的註冊人S-11表格註冊聲明的附件10.17合併而成)。 |
| 10.16† | | 非限制性股票期權授出協議表格(於2021年6月21日提交的註冊人S-11表格註冊説明書附件10.18)。 |
| 10.17† | | NewLake Capital Partners，Inc.2021年股權激勵計劃下的高級管理人員限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.1併入註冊人於2021年12月20日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
| | | | | | | | |
| 10.18† | | NewLake Capital Partners，Inc.2021年股權激勵計劃下的高級管理人員績效股票單位協議表(通過引用附件10.2併入註冊人2021年12月20日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
| 10.19† | | NewLake Capital Partners，Inc.2021年股權激勵計劃下的員工限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.3併入註冊人於2021年12月20日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
| 10.20† | | NewLake Capital Partners，Inc.2021年股權激勵計劃下的員工績效股票單位協議表(通過引用附件10.4併入註冊人2021年12月20日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
| 10.21† | | NewLake Capital Partners，Inc.2021年股權激勵計劃下的非僱員董事限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.5併入註冊人2021年12月20日提交的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.22 | | 貸款和擔保協議，日期為2022年5月6日，由NLCP Operating Partnership LP作為借款人和受聯邦監管的商業銀行、作為貸款人和成為協議一方的貸款人的代理簽訂(通過參考2022年8月10日提交的註冊人季度報告10-Q表的附件10.4併入)。 |
| 10.23 | | 質押和擔保協議，日期為2022年5月6日，由某些附屬擔保人和一家受聯邦監管的商業銀行作為代理人簽訂(通過參考註冊人於2022年8月10日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.5併入)。 |
| 10.24 | | 持續無條件擔保，日期為2022年5月6日，由NewLake Capital Partners，Inc.作為母公司、擔保人和一家受聯邦監管的商業銀行作為代理(通過參考2022年8月10日提交的註冊人季度報告Form 10-Q的附件10.6併入)。 |
| 10.25 | | 2022年7月29日，經營合夥企業與一家受聯邦監管的商業銀行之間的貸款和擔保協議第一修正案，作為貸款人和成為協議一方的貸款人的代理人(通過參考2022年8月10日提交的註冊人季度報告Form 10-Q的附件10.7併入)。 |
| 21.1* | | 註冊人的子公司名單。 |
| 23.1* | | BDO USA，LLP同意。 |
| 31.1* | | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證年度報告。 |
| 31.2* | | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證年度報告。 |
| 32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔。 |
| 101.SCH* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
_________________________
†管理合同或補償計劃須作為本表格10-K的證物存檔。
*現提交本局。
第16項表格10–K小結。
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| | | | | |
| NewLake Capital Partners，Inc. |
|
| 發信人： | /s/安東尼·科尼利奧 |
| 安東尼·科尼利奧 |
| 董事首席執行官總裁 |
| (首席行政主任) |
|
| 發信人： | /s/麗莎·邁耶 |
| 麗莎·邁耶 |
| 首席財務官、財務主管兼祕書 |
| (首席財務官和首席會計官) |
| |
Date: March 9, 2023
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
| /s/安東尼·科尼利奧 | | 董事首席執行官總裁(首席執行官) | | March 9, 2023 |
| 安東尼·科尼利奧 | | |
| | | | |
| /s/麗莎·邁耶 | | 首席財務官、財務主管和祕書(首席財務官和首席會計官) | | March 9, 2023 |
| 麗莎·邁耶 | | |
| | | | |
| /s/Gordon Dugan | | 董事(董事長) | | March 9, 2023 |
| 戈登·杜根 | | |
| | | | |
| /s/艾倫·卡爾 | | 董事 | | March 9, 2023 |
| 艾倫·卡爾 | | |
| | | | |
| /s/喬伊斯·約翰遜 | | 董事 | | March 9, 2023 |
| 喬伊斯·約翰遜 | | |
| | | | |
| /s/彼得·卡登斯 | | 董事 | | March 9, 2023 |
| 彼得·卡登斯 | | |
| | | | |
| /S/Peter Martay | | 董事 | | March 9, 2023 |
| 彼得·馬泰 | | |
| | | | |
| /S/David·温斯坦 | | 董事 | | March 9, 2023 |
| David·温斯坦 | | |
合併財務報表索引
NewLake Capital Partners，Inc.
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| 頁碼 |
|
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，LLP; 丹佛，CO；PCAOB ID號243) | F-2 |
| |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
| |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-4 |
| |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合權益變動表 | F-5 |
| |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-7 |
| |
合併財務報表附註 | F-8 |
獨立註冊會計師事務所報告
股東和董事會
NewLake Capital Partners，Inc.
康涅狄格州新嘉楠科技
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了NewLake Capital Partners，Inc.(“本公司”)截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表、截至該年度的相關綜合經營報表、權益變動和現金流量，以及相關的附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/BDO USA，LLP
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
科羅拉多州丹佛市
March 9, 2023
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 資產： | | | |
| | | |
| 房地產 | | | |
| 土地 | $ | 21,427 | | | $ | 15,649 | |
| 建築和改善 | 378,047 | | | 272,432 | |
| 總房地產 | 399,474 | | | 288,081 | |
| 減去累計折舊 | (19,736) | | | (9,155) | |
| 淨值房地產 | 379,738 | | | 278,926 | |
| 現金和現金等價物 | 45,192 | | | 127,097 | |
| 應收貸款 | 5,000 | | | 30,000 | |
| 就地租賃無形資產，淨額 | 21,765 | | | 24,002 | |
| 其他資產 | 2,554 | | | 858 | |
| 總資產 | $ | 454,249 | | | $ | 460,883 | |
| | | |
| 負債和權益： | | | |
| | | |
| 負債： | | | |
| | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 1,659 | | | $ | 1,404 | |
| 循環信貸安排 | 1,000 | | | - | |
| 應付貸款，淨額 | 1,986 | | | 3,759 | |
| 應付股息和分派 | 8,512 | | | 6,765 | |
| 應付保證金 | 7,774 | | | 6,047 | |
| 利息儲備 | - | | | 2,144 | |
| 預收租金 | 1,375 | | | 1,429 | |
| 其他負債 | 1,005 | | | - | |
| 總負債 | 23,311 | | | 21,548 | |
| | | |
| 承付款和或有事項 | | | |
| | | |
| 股本： | | | |
| | | |
優先股，$0.01面值，100,000,000授權股份，0已發行股份和未發行股份分別 | - | | | - | |
普通股，$0.01面值，400,000,000授權股份，21,408,194和21,235,914已發行股份和未發行股份分別 | 214 | | | 213 | |
| 額外實收資本 | 455,822 | | | 450,916 | |
| 累計赤字 | (32,487) | | | (23,574) | |
| | | |
| 股東權益總額 | 423,549 | | | 427,555 | |
| | | |
| 非控制性權益 | 7,389 | | | 11,780 | |
| | | |
| 總股本 | 430,938 | | | 439,335 | |
| | | |
| 負債和權益總額 | $ | 454,249 | | | $ | 460,883 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | |
| | | |
| 租金收入 | $ | 42,365 | | | $ | 27,445 | |
| 貸款利息收入 | 2,429 | | | 613 | |
| | | |
| 總收入 | 44,794 | | | 28,058 | |
| | | |
| 費用： | | | |
| | | |
| 折舊及攤銷費用 | 12,825 | | | 8,097 | |
| 一般和行政費用： | | | |
| 補償費用 | 4,576 | | | 2,989 | |
| 基於股票的薪酬 | 1,493 | | | 2,020 | |
| 專業費用 | 1,575 | | | 2,040 | |
| 其他一般和行政費用 | 1,749 | | | 1,417 | |
| 一般和行政費用總額 | 9,393 | | | 8,466 | |
| | | |
| 總費用 | 22,218 | | | 16,563 | |
| | | |
| 房地產銷售損失 | (60) | | | - | |
| | | |
| 營業收入 | 22,516 | | | 11,495 | |
| | | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 利息收入 | 113 | | | 100 | |
| 利息支出 | (273) | | | (6) | |
| | | |
| 其他收入(費用)合計 | (160) | | | 94 | |
| | | |
| 淨收入 | 22,356 | | | 11,589 | |
| | | |
| 優先股分紅 | - | | | (4) | |
| | | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | (380) | | | (356) | |
| | | |
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | 21,976 | | | $ | 11,229 | |
| | | |
| 每股普通股股東應佔淨收益-基本 | $ | 1.03 | | | $ | 0.66 | |
| | | |
| 每股普通股股東應佔淨收益-攤薄 | $ | 1.03 | | | $ | 0.65 | |
| | | |
| 普通股加權平均流通股-基本 | 21,418,484 | | 17,011,991 |
| | | |
| 普通股加權平均流通股-稀釋 | 21,810,789 | | 17,566,470 |
附註是綜合財務報表的組成部分。
NeWLAKE Capital Partners Inc.
合併權益變動表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | | | | | | | |
| | | 股票 | | 帕爾 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 非控股權益 | | 總股本 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | | 21,235,914 | | $ | 213 | | | $ | 450,916 | | | $ | (23,574) | | | $ | 11,780 | | | $ | 439,335 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 將既有RSU轉換為普通股 | | | 92,559 | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 將運營單位轉換為普通股 | | | 79,721 | | — | | | 2,080 | | | — | | | (2,080) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 普通股減税所支付的現金 | | | — | | | — | | | (813) | | | — | | | — | | | (813) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | | | — | | | — | | | 1,493 | | | — | | | — | | | 1,493 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 普通股分紅 | | | — | | | — | | | — | | | (30,759) | | | — | | | (30,759) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 受限股的股息等價物 | | | — | | | — | | | — | | | (130) | | | — | | | (130) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 分配給操作員單位持有人 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (544) | | | (544) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 論合夥經營中非控股股權所有權的調整 | | | — | | | — | | | 2,147 | | | — | | | (2,147) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | | | — | | | — | | | — | | | 21,976 | | | 380 | | | 22,356 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | | 21,408,194 | | $ | 214 | | | $ | 455,822 | | | $ | (32,487) | | | $ | 7,389 | | | $ | 430,938 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
NeWLAKE Capital Partners Inc.
合併權益變動表
(單位為千，不包括份額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 普通股 | | | | | | | | |
| A系列
優先股 | | 股票 | | 帕爾 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | 非控股權益 | | 總股本 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 61 | | | 7,758,145 | | $ | 78 | | | $ | 151,778 | | | $ | (17,154) | | | $ | 6,266 | | | $ | 141,029 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 發行普通股所得淨收益 | — | | | 5,777,882 | | 58 | | | 133,027 | | | — | | | — | | | 133,085 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 為合併交易發行普通股 | — | | | 7,699,887 | | 77 | | | 162,776 | | | — | | | — | | | 162,853 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 為合併交易發行認股權證 | — | | | — | | — | | | 4,820 | | | — | | | — | | | 4,820 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 贖回A系列優先股 | (61) | | | — | | — | | | — | | | (64) | | | — | | | (125) | |
| | | | | | | | | | | | | |
發行：88,200物業收購行動單位 | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 2,205 | | | 2,205 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | — | | | 2,020 | | | — | | | — | | | 2,020 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 優先股股息 | — | | | — | | — | | | — | | | (4) | | | — | | | (4) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 普通股分紅 | — | | | — | | — | | | — | | | (17,585) | | | — | | | (17,585) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 受限股的股息等價物 | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (130) | | | (130) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 分配給操作員單位持有人 | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (422) | | | (422) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 論合夥經營中非控股股權所有權的調整 | — | | | — | | — | | | (3,505) | | | — | | | 3,505 | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | — | | | — | | — | | | — | | | 11,233 | | | 356 | | | 11,589 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | | | 21,235,914 | | $ | 213 | | | $ | 450,916 | | | $ | (23,574) | | | $ | 11,780 | | | $ | 439,335 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至該年度為止 |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨收入 | $ | 22,356 | | | $ | 11,589 | |
| 將淨收入調整為經營活動提供的現金淨額： | | | |
| 折舊及攤銷費用 | 12,825 | | | 8,097 | |
| 基於股票的薪酬 | 1,493 | | | 2,020 | |
| 房地產銷售損失 | 60 | | | — | |
| 債務發行成本攤銷 | 136 | | | — | |
| 債務溢價攤銷 | 27 | | | — | |
| 非現金租賃費用 | 12 | | | — | |
| 資產和負債的變動 | | | |
| 其他資產 | (450) | | | 462 | |
| 應付賬款和應計費用 | 255 | | | (1,840) | |
| 應付保證金 | 1,726 | | | 2,796 | |
| 利息儲備 | (2,144) | | | 2,144 | |
| 預收租金 | (54) | | | 1,429 | |
| 其他負債 | 766 | | | — | |
| 經營活動提供的淨現金 | 37,008 | | | 26,697 | |
| | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 從合併交易中獲得的現金 | — | | | 64,355 | |
| 支付與合併有關的交易費用 | — | | | (2,144) | |
| 承租人改善的補償 | (45,245) | | | (15,163) | |
| 應收貸款投資 | (5,000) | | | (30,000) | |
| 房地產收購 | (36,969) | | | (56,955) | |
| 房地產處分所得 | 761 | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (86,453) | | | (39,907) | |
| | | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 發行普通股所得款項，扣除發行成本 | — | | | 133,085 | |
| 發行普通股應繳税款的現金 | (813) | | | — | |
| 已支付的優先股股息 | — | | | (4) | |
| 已支付普通股股息 | (28,993) | | | (11,665) | |
| 已支付的限制性股票單位股息等價物 | (154) | | | (140) | |
| 分配給操作員單位持有人 | (539) | | | (461) | |
| 贖回A系列優先股 | — | | | (125) | |
| 從循環信貸安排借款 | 1,000 | | | — | |
| 應付貸款本金償還 | (1,800) | | | — | |
| 遞延融資成本 | (1,161) | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (32,460) | | | 120,690 | |
| | | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | (81,905) | | | 107,480 | |
| | | |
| 現金和現金等價物--期初 | 127,097 | | | 19,617 | |
| | | |
| 現金和現金等價物--期末 | $ | 45,192 | | | $ | 127,097 | |
| | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | |
| 支付的利息 | $ | 29 | | | $ | — | |
| 補充披露非現金投融資活動： | | | |
| 已申報、未支付的股息和分派 | $ | 8,512 | | | $ | 6,765 | |
| 通過發行普通股和認股權證獲得的房地產資產、原地租賃、其他資產和負債 | $ | — | | | $ | 103,318 | |
| 應付貸款，扣除折扣後的淨額 | $ | — | | | $ | 3,759 | |
發行：88,200物業收購行動單位 | $ | — | | | $ | 2,205 | |
| 淺談應收抵押貸款轉房地產 | $ | 30,000 | | | $ | — | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
注1-組織
紐萊克資本合夥公司(NewLake Capital Partners，Inc.)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2019年4月9日，前身為GreenAcreage Real Estate Corp.(簡稱GARE)。該公司是一家內部管理的房地產投資信託基金(“REIT”)，專注於為大麻行業提供長期、單租户、三重淨額銷售回租和建造到西裝的交易。本公司透過其附屬公司NLCP營運合夥有限公司(特拉華州的有限合夥企業，簡稱“營運合夥”)進行營運。本公司持有經營合夥企業的股權，是唯一的普通合夥人。
2021年3月17日，Gare完成了與另一家公司(Target)的合併，該公司擁有一系列種植設施和用於大麻行業的藥房，並更名為“NewLake Capital Partners，Inc.”。合併是通過以下方式完成的：7,699,887普通股的價值為$21.15每股及最多可購買的認股權證602,392該公司普通股的價值約為$4.8百萬美元。該公司還產生了大約$2.1與合併相關的交易成本為100萬美元。已發行的代價是基於兩個實體的相對價值，即本公司和目標的股東在緊接合並前擁有56.79%和43.21分別佔公司合併後已發行普通股的百分比。本公司根據合併前尚未行使之購股權向Target股東發行認股權證，按上一句所述同等比例計算。合併完成後，公司擁有24屬性橫跨九各州。合併被視為資產收購，公司被視為會計收購方。在合併方面，公司還與我們的一些重要股東達成了各種安排和協議，包括董事的提名權。
於2021年8月13日，本公司完成首次公開發售(“IPO”)3,905,950面值為$的普通股0.01每股。公開發行價為1美元。26.00每股總收益約為$102.0百萬，在扣除配售代理費和發售費用之前。淨收益約為#美元93.5百萬美元。該公司的普通股在場外交易市場®進行交易 最佳市場由場外市場集團運營，代號為“NLCP”。
注2-主要會計政策的列報依據和摘要
列報和合並的基礎
所附合並財務報表和相關附註是按照美利堅合眾國公認會計原則(GAAP“)編制的。綜合財務報表包括本公司、營運合夥企業、營運合夥企業的全資附屬公司及以本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)的賬目。所有重大的公司間餘額和交易均已在合併財務報表中註銷。
可變利息實體
公司合併了一個VIE，在VIE中它被認為是主要受益者. 主要受益者是這樣的實體：(1)有權指導對該實體的經濟表現影響最大的活動；(2)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
附註2--主要會計政策的列報依據和摘要(續)
NLCP運營夥伴有限責任公司
經營夥伴關係被確定為VIE，因為有限合夥利益的持有者沒有實質性的啟動權或參與權。此外，本公司是營運合夥的主要受益人，因為本公司有責任承擔虧損，並有權從營運合夥收取利益，並有專有權力指導營運合夥的活動。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司與經營合夥企業的資產及負債大致相同，因為本公司除於經營合夥企業的投資外並無任何重大資產。
英雄多元化聯合公司。
該公司出資一美元30百萬九個月年向Hero Diversified Associates，Inc.(“HDAI”)提供按揭貸款 2021年10月29日。 我們確定HDAI是VIE，因為股權投資者沒有足夠的風險股本，使該實體在沒有其他各方額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金。基於一系列因素，包括本公司無權指導VIE對VIE的經濟表現產生重大影響的活動，本公司認定，截至2021年12月31日，本公司不擁有控股權，也不是VIE的主要受益者。本公司被要求根據與VIE有關的事實和情況的變化，重新考慮在每個報告期內是否合併VIE的評估。我們對HDAI貸款虧損的最大風險敞口為$30百萬美元。於截至2022年12月31日止年度內，向HDAI提供的貸款轉為二十年售後回租。有關詳細信息，請參閲註釋4。
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。管理層將在事實和情況需要時調整此類估計。該等估計包括但不限於物業折舊的使用年限(建築及改善、租户改善及地盤改善)、所購入房地產及原址租賃無形資產的公允價值、以股票為基礎的補償的公允價值及用於對租賃進行分類的貼現率。實際結果可能與這些估計不同。
房地產投資
房地產按成本價減去累計折舊列報。與物業的收購、開發或重新開發直接相關的成本被資本化。物業所發生的任何維修及保養費用(如有)均包括在內。改善或延長資產壽命的重大更換和改進，在其估計使用年限內資本化和折舊。
支付給租户或公司因物業改善而產生的補償，通常包括增建建築物或對現有設施進行重大升級，在投入使用之前被視為正在建設中。這種改進在準備就緒並可用於預期用途時被視為已投入使用。
於收購物業後，本公司將該物業的購買價分配於土地、樓宇及改善工程(包括租户改善工程)、地盤改善工程及(如適用)已釐定的重大無形資產，例如高於及低於市值租約的價值及與原址租賃有關的原始成本。收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債最初按其相對公允價值計量。我們通過審查同一子市場和/或區域內的可比銷售額、建築物的公允價值來估計土地的公允價值，並可能聘請第三方估值專家。資產收購的收購成本在發生時計入資本化。到目前為止，我們所有的房地產投資，包括合併，都被記錄為資產收購。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
附註2--主要會計政策的列報依據和摘要(續)
本公司按直線折舊分配給建築和改善的金額不超過其估計的使用年限35在估計的使用年限內，我們的建築物的工地改善工程(如有的話)的撥款不得超過15好幾年了。本公司將分配給與就地租賃有關的無形資產的金額在就地租賃的剩餘期限內攤銷。
現金和現金等價物
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物面臨集中的信用風險。該公司已向聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的三家金融機構存入現金和現金等價物，每個金融機構最高可達250,000美元。截至2022年12月31日，該公司的現金賬户超過了FDIC的保險限額。本公司並無因該等賬目而蒙受任何損失，管理層認為風險微乎其微。
遞延融資成本
遞延融資成本是指與獲得融資承諾相關的承諾費、法律、所有權和其他第三方成本，這些成本導致這種融資的結束。這些費用按各自協議的條款攤銷。尋求融資交易所產生的成本，如未完成，將在確定融資不會結束的期間支出。與公司循環信貸安排相關的遞延融資成本按直線攤銷，並在綜合資產負債表中歸類為“其他資產”。
產品和組織成本
公司承擔的與普通股發行和定向增發相關的發行成本反映為額外實收資本的減少。公司承擔的與其擱置登記相關的發售成本將被遞延並記錄在“其他資產”中，直到公司完成普通股發售，其中全部或部分將被重新分類並反映為額外實收資本的減少。如果本公司未完成股權發行，遞延發售成本將在貨架到期時支出。組織成本在發生時計入費用。
租賃分類
我們採用了自2022年1月1日起生效的主題842，並選擇了一攬子實用權宜之計，允許實體在通過時不重新評估(I)到期或現有合同是否包含租賃，(Ii)是否與到期或現有租賃安排有關的租賃分類，以及(Iii)到期或現有租賃所產生的成本是否符合初始直接成本，作為出租人，如果非租賃組成部分和相關租賃組成部分的轉讓時間和模式相同，則不將某些非租賃組成部分(如公共區域維護)與租賃組成部分分開是實際的權宜之計。如果單獨核算，租賃部分將被歸類為經營性租賃。
本公司為出租人的租賃的租賃分類在租賃開始時進行評估，未被歸類為銷售型租賃或直接融資租賃的租賃被歸類為經營租賃。如果合同包括所有權轉讓條款、某些購買選擇權、代表資產經濟壽命主要部分的租賃期，或承租人提供的租賃付款和剩餘擔保的現值基本上超過資產的全部公允價值，則租賃符合銷售類型租賃的條件。此外，租賃如此專門化的資產，以至於在租賃期結束時被視為對公司沒有任何價值，也可能導致歸類為銷售型租賃。租賃在下列情況下符合直接融資租賃的條件
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合併財務報表附註
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附註2--主要會計政策的列報依據和摘要(續)
承租人和無關第三方提供的租賃付款和剩餘價值擔保的價值基本上超過了資產的所有公允價值，很可能會收取這些款項。
本公司為承租人的該等租賃的租賃分類於租賃開始時評估為融資或營運租賃。如果租賃在租賃期結束時轉移資產的所有權，租賃授予我們合理確定將行使的購買資產的選擇權，租賃期為資產剩餘經濟壽命的主要部分，或租賃付款的現值基本上超過資產的全部公允價值，則租賃符合融資租賃的資格。不符合融資租賃資格的租賃被視為經營性租賃。租賃開始時，本公司記錄租賃負債和使用權資產，租賃負債以租賃付款的現值計量，使用權資產以租賃負債的金額和產生的任何初始直接成本計量。本公司採用貼現率來確定租賃付款的現值。如果租約中隱含的利率未知，公司將使用反映公司遞增借款利率的貼現率。在合併經營報表中，經營租賃通過租金支出支出，融資租賃通過攤銷和利息支出支出。
收入確認
該公司的三重淨值租賃作為經營租賃入賬。租金有固定及可釐定升幅的經營租約在租賃期內按直線原則確認，除非最低租賃付款的可收集性不可合理預測。基於消費者物價指數變化的租金增長只有在指數發生變化後才會確認，然後根據租賃協議進行應用。承租人直接支付的租賃協議所界定的合同義務費用不反映在我們的綜合財務報表中。
最低租賃付款不能合理預測的經營租賃按現金基礎確認。由於我們的租户的經營歷史有限，以及美國與大麻行業相關的不確定的監管環境，本公司以現金為基礎記錄其經營租賃的租金收入。在合同到期日之前收到的任何租金付款在隨附的綜合資產負債表中記為“預先收到的租金”。
可報告的細分市場
我們從事為受監管的大麻行業提供房地產/融資的業務。我們已將屬性聚合到一由於我們的物業類似，它們以長期三重網的基礎出租給國家許可的運營商，幷包括可重複使用和具有類似經濟特徵的改進措施，因此我們的物業是可報告的細分市場。在此披露的財務信息代表了與我們的一可報告的部分。
所得税
我們已根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第856至860節選擇作為房地產投資信託基金徵税，從2019年開始，也就是我們的第一個納税年度。要符合REIT的資格，我們必須滿足某些組織和運營要求，包括要求目前將REIT至少90%的普通應納税所得額分配給股東。作為房地產投資信託基金，我們通常不需要為我們分配給股東的應税收入繳納聯邦所得税。如果我們在任何納税年度沒有資格成為REIT，我們將按正常的公司税率就我們的應税收入繳納聯邦所得税，並且在失去資格的下一年的四年內，我們將不被允許有資格作為REIT對待，除非美國國税局根據某些法定條款給予我們減免。這樣的事件可能會對我們的淨收益和可供分配給股東的淨現金產生實質性的不利影響。然而，我們相信，我們將繼續以符合REIT待遇的方式進行組織和運營，並打算在可預見的未來以這樣的方式運營，即我們將保持作為聯邦所得税目的REIT的資格。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
附註2--主要會計政策的列報依據和摘要(續)
即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也可能 對我們的收入和財產繳納某些州税和地方税，對我們的未分配收入徵收聯邦所得税和消費税。
減值準備
該公司審查我們所有物業的當前活動和業務狀況的變化，以確定是否存在任何觸發事件或減值指標。公司在逐個物業的基礎上對我們的房地產資產進行減值評估。如發現觸發事件或減值指標，本公司會分析其房地產的賬面價值是否有任何減值。此類減值指標包括但不限於物業租金惡化、預計租金下降、物業遭受重大有形損害的證據、持有期和租户違約。
若估計未來營運現金流量(未貼現及不計利息)加上估計處置收益(未貼現)低於物業當前賬面價值，則計提減值準備。該公司在本分析中使用的主要數據包括預計租金、預計持有期、資本支出和物業銷售資本化率。
基於股票的薪酬
股權獎勵的股票補償基於授予日期股權獎勵的公允價值，並在必要的服務或業績期間確認。如果獎勵在歸屬前被沒收，我們將在沒收發生期間撥回任何先前確認的與該等獎勵相關的支出，並將先前就該等獎勵支付的任何不可沒收的股息和股息等價物從留存收益重新歸類為補償支出。沒收被確認為已發生。某些股權獎勵可根據對各種市場狀況的滿意程度進行歸屬。
應收貸款
本公司的應收貸款在綜合資產負債表中按本金扣除任何溢價或折價後入賬。貸款利息收入採用基於貸款合同付款條件的有效利息方法入賬。任何溢價攤銷或貼現增加都將作為“貸款利息收入”的組成部分反映在綜合經營報表中。
貸款 應付
本公司在綜合資產負債表中記錄扣除貼現後的應付貸款淨額。在應付貸款的有效期內，使用實際利息方法或其他沒有實質性差異的方法，將貼現攤銷為非現金利息支出。任何溢價攤銷或貼現增加都將作為“利息支出”的一個組成部分反映在綜合經營報表中。
每股收益
本公司根據會計準則編纂(“ASC”)ASC 260-每股收益(“ASC 260”)計算每股收益(“EPS”)。根據ASC 260，包含不可沒收股息權的非既得性股票支付獎勵是參與證券，因此根據兩級法計算基本每股收益。公認會計原則要求在計算每一類普通股和參與證券的所有期間的每股收益時使用兩類方法，就像該期間的所有收益都已分配一樣。在兩級法下，在淨收益期間，首先對所有類別證券宣佈的股息減去淨收益，以獲得未分配收益。在淨虧損期間，只有在證券有權分享實體的收益和客觀可確定的分擔實體淨虧損的合同義務的情況下，參與證券上宣佈的股息的淨虧損才會減少。本公司的參股證券不獲分配股份
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合併財務報表附註
2022年12月31日
附註2--主要會計政策的列報依據和摘要(續)
淨虧損，因為參與的證券沒有合同義務分擔公司的淨虧損。
非控制性權益
非控股權益指並非由本公司持有的經營合夥中的有限合夥權益。經營合夥企業的非控股權益在綜合權益變動表中顯示。
重新分類
上一年度的某些餘額已重新分類，以符合我們本年度的列報方式。
近期會計公告
| | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | | 領養日期 | | 對財務報表的影響 |
| 2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具-信貸損失，改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，公司將被要求使用一種新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致提前確認損失準備。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進，其中除其他更新外，澄清了經營租賃產生的應收賬款不在本指南的範圍內，應根據主題842進行評估。 | | 2023年1月1日 | | 由於本公司根據ASU 2016-13年度持有的金融資產性質有限，採用該準則對本公司的綜合財務報表並無重大影響。 |
| | | | |
| 2021年7月，FASB發佈了最新的(“ASU 2021-05”)出租人-某些租賃費用可變的租賃，至ASC主題842，租賃(“ASC 842”)。ASU 2021-05提供了額外的ASC 842分類指南，因為它涉及出租人對某些具有可變租賃付款的租賃的會計處理。ASU 2021-05要求出租人將不依賴於指數或費率的可變報酬租賃歸類為經營性租賃，如果銷售型租賃或直接融資租賃分類會觸發第一天損失。ASU 2021-05在2021年12月15日之後的報告期內有效，並允許提前採用。 | | 2022年1月1日 | | 由於租賃的性質，採用這一標準並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。 |
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合併財務報表附註
2022年12月31日
注3-房地產
2021年3月17日，公司完成與塔吉特的合併。目標公司擁有以下投資組合19受長期、單租户、三重淨值銷售回租的物業和大麻行業的成套物業。根據美國會計準則第805號“企業合併”，這項合併被列為資產收購。收購時，收購價分配給收購的資產，包括可識別的無形資產，按合併完成日的相對公允價值從目標承擔的負債以及與合併相關的交易成本按收購資產的基準資本化。採購價格分配彙總如下(單位：千)：
| | | | | |
| 土地 | $ | 9,248 | |
| 建築和改善 | 78,523 | |
| 就地租賃無形資產 | 25,595 | |
| 現金 | 64,355 | |
| 其他資產 | 154 | |
| 應付保證金 | (1,658) | |
| 應支付的租户改善費用 | (4,384) | |
| 應付賬款、應計費用和其他負債 | (2,016) | |
| 採購總價，包括交易成本 | $ | 169,817 | |
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合併財務報表附註
2022年12月31日
附註3--房地產(續)
截至2022年12月31日，公司擁有32位於以下位置的物業12各州。下表為公司截至2022年12月31日的房地產投資組合(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 市場 | | 站點類型 | | 土地 | | 建築和改善(1) | | 總房地產 | | 累計折舊 | | 淨值房地產 |
| 種植面積 | | 康涅狄格州 | | 藥房 | | $ | 395 | | | $ | 534 | | | $ | 929 | | | $ | (57) | | | $ | 872 | |
| 種植面積 | | 馬薩諸塞州 | | 栽培 | | 481 | | | 9,310 | | | 9,791 | | | (884) | | | 8,907 | |
| 種植面積 | | 賓夕法尼亞州 | | 栽培 | | 952 | | | 9,209 | | | 10,161 | | | (844) | | | 9,317 | |
| Ayr Wellness公司 | | 內華達州 | | 栽培 | | 1,002 | | | 12,577 | | | 13,579 | | | (203) | | | 13,376 | |
| Ayr Wellness公司 | | 賓夕法尼亞州 | | 栽培 | | 2,964 | | | 11,565 | | | 14,529 | | | (215) | | | 14,314 | |
| 布魯姆醫藥公司 | | 密蘇裏 | | 栽培 | | 598 | | | 11,385 | | | 11,983 | | | (139) | | | 11,844 | |
| 卡利普索企業 | | 賓夕法尼亞州 | | 栽培 | | 1,486 | | | 28,514 | | | 30,000 | | | (417) | | | 29,583 | |
| 哥倫比亞關懷 | | 加利福尼亞 | | 藥房 | | 1,082 | | | 2,692 | | | 3,774 | | | (155) | | | 3,619 | |
| 哥倫比亞關懷 | | 伊利諾伊州 | | 藥房 | | 162 | | | 1,053 | | | 1,215 | | | (58) | | | 1,157 | |
| 哥倫比亞關懷 | | 伊利諾伊州 | | 栽培 | | 801 | | | 10,560 | | | 11,361 | | | (590) | | | 10,771 | |
| 哥倫比亞關懷 | | 馬薩諸塞州 | | 藥房 | | 108 | | | 2,212 | | | 2,320 | | | (137) | | | 2,183 | |
| 哥倫比亞關懷 | | 馬薩諸塞州 | | 栽培 | | 1,136 | | | 12,690 | | | 13,826 | | | (944) | | | 12,882 | |
| 克雷斯科實驗室 | | 伊利諾伊州 | | 栽培 | | 276 | | | 50,456 | | | 50,732 | | | (4,282) | | | 46,450 | |
| 庫拉利夫 | | 康涅狄格州 | | 藥房 | | 184 | | | 2,748 | | | 2,932 | | | (164) | | | 2,768 | |
| 庫拉利夫 | | 佛羅裏達州 | | 栽培 | | 388 | | | 75,595 | | | 75,983 | | | (4,093) | | | 71,890 | |
| 庫拉利夫 | | 伊利諾伊州 | | 藥房 | | 69 | | | 525 | | | 594 | | | (33) | | | 561 | |
| 庫拉利夫 | | 伊利諾伊州 | | 藥房 | | 65 | | | 959 | | | 1,024 | | | (62) | | | 962 | |
| 庫拉利夫 | | 伊利諾伊州 | | 藥房 | | 606 | | | 1,128 | | | 1,734 | | | (71) | | | 1,663 | |
| 庫拉利夫 | | 伊利諾伊州 | | 藥房 | | 281 | | | 3,072 | | | 3,353 | | | (188) | | | 3,165 | |
| 庫拉利夫 | | 北達科他州 | | 藥房 | | 779 | | | 1,395 | | | 2,174 | | | (91) | | | 2,083 | |
| 庫拉利夫 | | 俄亥俄州 | | 藥房 | | 574 | | | 2,788 | | | 3,362 | | | (198) | | | 3,164 | |
| 庫拉利夫 | | 賓夕法尼亞州 | | 藥房 | | 877 | | | 1,041 | | | 1,918 | | | (83) | | | 1,835 | |
| 庫拉利夫 | | 賓夕法尼亞州 | | 藥房 | | 216 | | | 2,011 | | | 2,227 | | | (122) | | | 2,105 | |
| 綠光資本 | (2) | 阿肯色州 | | 藥房 | | 238 | | | 1,919 | | | 2,157 | | | (117) | | | 2,040 | |
| 薄荷 | | 亞利桑那州 | | 栽培 | | 2,400 | | | 10,541 | | | 12,941 | | | — | | ‘(3) | 12,941 | |
| 薄荷 | | 馬薩諸塞州 | | 栽培 | | 380 | | | 1,569 | | | 1,949 | | | — | | ‘(3) | 1,949 | |
| 有機療法 | | 密蘇裏 | | 栽培 | | 204 | | | 20,615 | | | 20,819 | | | (1,105) | | | 19,714 | |
| 醫藥行業 | | 馬薩諸塞州 | | 藥房 | | 411 | | | 1,701 | | | 2,112 | | | (184) | | | 1,928 | |
| 醫藥行業 | | 俄亥俄州 | | 藥房 | | 281 | | | 1,269 | | | 1,550 | | | (6) | | | 1,544 | |
| 醫藥行業 | | 賓夕法尼亞州 | | 藥房 | | 44 | | | 1,271 | | | 1,315 | | | (71) | | | 1,244 | |
| 革命診所 | | 馬薩諸塞州 | | 栽培 | | 926 | | | 41,934 | | | 42,860 | | | (1,861) | | | 40,999 | |
| Trulieve | | 賓夕法尼亞州 | | 栽培 | | 1,061 | | | 43,209 | | | 44,270 | | | (2,362) | | | 41,908 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 總房地產 | | | | $ | 21,427 | | | $ | 378,047 | | | $ | 399,474 | | | $ | (19,736) | | | $ | 379,738 | |
(1)包括在建工程，數額為$12.1截至2022年12月31日，已獲得資金100萬美元。
(2)GL Partners，Inc.(Greenlight)接管了租户，但Curaleaf仍是擔保人，但須遵守租賃協議中的某些條件。
(3)這處房產正在開發中。完工後，一旦資產投入使用，物業將開始折舊。
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NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
附註3--房地產(續)
截至2021年12月31日，公司擁有28位於以下位置的物業11各州。下表為公司截至2021年12月31日的房地產投資組合(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 市場 | | 站點類型 | | 土地 | | 建築和改善(1) | | 總房地產 | | 累計折舊 | | 淨值房地產 |
| 種植面積 | | 康涅狄格州 | | 藥房 | | $ | 395 | | | $ | 534 | | | $ | 929 | | | $ | (39) | | | $ | 890 | |
| 種植面積 | | 馬薩諸塞州 | | 栽培 | | 481 | | | 9,310 | | | 9,791 | | | (609) | | | 9,182 | |
| 種植面積 | | 賓夕法尼亞州 | | 栽培 | | 952 | | | 9,209 | | | 10,161 | | | (581) | | | 9,580 | |
| 哥倫比亞關懷 | | 加利福尼亞 | | 藥房 | | 1,082 | | | 2,692 | | | 3,774 | | | (68) | | | 3,706 | |
| 哥倫比亞關懷 | | 伊利諾伊州 | | 藥房 | | 162 | | | 1,053 | | | 1,215 | | | (26) | | | 1,189 | |
| 哥倫比亞關懷 | | 伊利諾伊州 | | 栽培 | | 801 | | | 10,560 | | | 11,361 | | | (261) | | | 11,100 | |
| 哥倫比亞關懷 | | 馬薩諸塞州 | | 藥房 | | 108 | | | 2,212 | | | 2,320 | | | (60) | | | 2,260 | |
| 哥倫比亞關懷 | | 馬薩諸塞州 | | 栽培 | | 1,136 | | | 12,690 | | | 13,826 | | | (405) | | | 13,421 | |
| 克雷斯科實驗室 | | 伊利諾伊州 | | 栽培 | | 276 | | | 50,456 | | | 50,732 | | | (2,835) | | | 47,897 | |
| 庫拉利夫 | | 康涅狄格州 | | 藥房 | | 184 | | | 2,748 | | | 2,932 | | | (72) | | | 2,860 | |
| 庫拉利夫 | | 佛羅裏達州 | | 栽培 | | 388 | | | 54,612 | | | 55,000 | | | (2,165) | | | 52,835 | |
| 庫拉利夫 | | 伊利諾伊州 | | 藥房 | | 69 | | | 525 | | | 594 | | | (14) | | | 580 | |
| 庫拉利夫 | | 伊利諾伊州 | | 藥房 | | 65 | | | 959 | | | 1,024 | | | (27) | | | 997 | |
| 庫拉利夫 | | 伊利諾伊州 | | 藥房 | | 606 | | | 1,128 | | | 1,734 | | | (31) | | | 1,703 | |
| 庫拉利夫 | | 伊利諾伊州 | | 藥房 | | 281 | | | 3,072 | | | 3,353 | | | (83) | | | 3,270 | |
| 庫拉利夫 | | 北達科他州 | | 藥房 | | 779 | | | 1,395 | | | 2,174 | | | (44) | | | 2,130 | |
| 庫拉利夫 | | 俄亥俄州 | | 藥房 | | 574 | | | 2,788 | | | 3,362 | | | (87) | | | 3,275 | |
| 庫拉利夫 | | 賓夕法尼亞州 | | 藥房 | | 877 | | | 1,041 | | | 1,918 | | | (37) | | | 1,881 | |
| 庫拉利夫 | | 賓夕法尼亞州 | | 藥房 | | 216 | | | 2,011 | | | 2,227 | | | (54) | | | 2,173 | |
| 庫拉利夫 | (2) | 阿肯色州 | | 藥房 | | 238 | | | 1,919 | | | 2,157 | | | (52) | | | 2,105 | |
| 薄荷 | | 亞利桑那州 | | 栽培 | | 2,400 | | | 3,127 | | | 5,527 | | | — | | ‘(3) | 5,527 | |
| 薄荷 | | 馬薩諸塞州 | | 栽培 | | 380 | | | 1,220 | | | 1,600 | | | — | | | 1,600 | |
| 有機療法 | | 密蘇裏 | | 栽培 | | 204 | | | 15,859 | | | 16,063 | | | (31) | | | 16,032 | |
| 醫藥行業 | | 馬薩諸塞州 | | 藥房 | | 411 | | | 1,676 | | | 2,087 | | | (81) | | | 2,006 | |
| 醫藥行業 | | 馬薩諸塞州 | | 藥房 | | 553 | | | 269 | | | 822 | | | — | | | 822 | |
| 醫藥行業 | | 賓夕法尼亞州 | | 藥房 | | 44 | | | 1,271 | | | 1,315 | | | (31) | | | 1,284 | |
| 革命診所 | | 馬薩諸塞州 | | 栽培 | | 926 | | | 41,934 | | | 42,860 | | | (653) | | | 42,207 | |
| Trulieve | | 賓夕法尼亞州 | | 栽培 | | 1,061 | | | 36,162 | | | 37,223 | | | (809) | | | 36,414 | |
| 總房地產 | | | | | | $ | 15,649 | | | $ | 272,432 | | | $ | 288,081 | | | $ | (9,155) | | | $ | 278,926 | |
(1)包括在建工程，數額為$13.1截至2021年12月31日，已獲得資金的資金為100萬美元。
(2)2022年，GL Partners，Inc.(Greenlight)作為租户接管，但Curaleaf仍是擔保人，但須遵守租賃協議中的某些條件。
(3)這處房產正在開發中。完工後，一旦資產投入使用，物業將開始折舊。
房地產收購
在截至2022年12月31日的年度內，公司投資約$67.0百萬美元要收購四栽培設施和一藥房。下表列出了截至2022年12月31日的年度房地產收購情況(單位：千)：
目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
附註3--房地產(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 市場 | | 站點類型 | | 截止日期 | | 房地產收購成本(1) | |
| 布魯姆醫藥公司 | | 密蘇裏 | | 栽培 | | April 1, 2022 | | $ | 7,301 | | ‘(2) |
| Ayr Wellness公司 | | 賓夕法尼亞州 | | 栽培 | | June 30, 2022 | | 14,529 | | |
| Ayr Wellness公司 | | 內華達州 | | 栽培 | | June 30, 2022 | | 13,579 | | |
| 卡利普索企業 | | 賓夕法尼亞州 | | 栽培 | | 2022年8月5日 | | 30,000 | | ‘(3) |
| 醫藥行業 | | 俄亥俄州 | | 藥房 | | 2022年11月3日 | | 1,550 | | |
| 總計 | | | | | | | | $ | 66,959 | | |
| | | | | | | | | |
(1)包括截至2022年12月31日的購買價格(在某些情況下，已資本化為購買價格的交易成本)和在成交時提供資金的租户改善承諾(如果有)。不包括截至2022年12月31日未獲得資金的租户改善承諾。不包括大約$11.02022年1月1日之前購買的物業的資本化交易成本。 |
(2)包括約$5.0在物業關閉時，為租户改善提供了數百萬美元的資金。 |
(3)本公司訂立一項$30.02021年10月29日的100萬抵押貸款，通過2022年8月5日的銷售回租交易轉換為房地產。 |
除合併外，於截至2021年12月31日止年度內，本公司投資約$63.2百萬美元要收購四種植設施。下表列出了截至2021年12月31日的年度房地產收購情況(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 市場 | | 站點類型 | | 截止日期 | | 房地產收購成本 | |
| 薄荷 | | 馬薩諸塞州 | | 栽培 | | April. 1, 2021 | | $ | 1,600 | | |
| 薄荷 | | 亞利桑那州 | | 栽培 | | June. 24, 2021 | | 2,710 | | |
| 革命診所 | | 馬薩諸塞州 | | 栽培 | | June. 30, 2021 | | 42,853 | | ‘(1) |
| 有機療法 | | 密蘇裏 | | 栽培 | | 十二月。2021年 | | 16,032 | | ‘(2) |
| 總計 | | | | | | | | $ | 63,195 | | |
(1)包括$40.1百萬美元現金和88,200業務單位，價值約為#美元2.2100萬美元，與購買該物業有關。該公司被要求發行132,727如果在2022年6月30日之前滿足某些條件，則根據捐款協議進行運營單位。這些條件沒有得到滿足，因此，自2022年12月31日起，該公司解除了發行額外運營單位的義務。
(2)包括約$11.1在物業成交時，德州儀器提供了數百萬美元的資金。
為租户改善提供資金
在截至2022年12月31日的年度內，公司為45.2百萬租户改善(“TI”)。下表顯示了在截至2022年12月31日的一年中為租户改善提供的資金(以千為單位)：
目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
附註3--房地產(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 市場 | | 站點類型 | | 截止日期 | | 德州儀器資助 | | 資金不足的承付款 | |
| 庫拉利夫 | | 佛羅裏達州 | | 栽培 | | 2020年8月4日 | | $ | 20,983 | | (1) | $ | — | | |
| 薄荷 | | 馬薩諸塞州 | | 栽培 | | April 1, 2021 | | 349 | | | — | | |
| 薄荷 | | 亞利桑那州 | | 栽培 | | June 24, 2021 | | 7,415 | | | 1,554 | | (2) |
| 醫藥行業 | | 馬薩諸塞州 | | 藥房 | | March 17, 2021 | | 25 | | | — | | |
| Trulieve | | 賓夕法尼亞州 | | 栽培 | | March 17, 2021 | | 7,046 | | (3) | — | | |
| 有機療法 | | 密蘇裏 | | 栽培 | | 2021年12月20日 | | 4,745 | | | 282 | | |
| 布魯姆醫藥公司 | | 密蘇裏 | | 栽培 | | April 1, 2022 | | 4,682 | | | 534 | | (4) |
| Ayr Wellness公司 | | 賓夕法尼亞州 | | 栽培 | | June 30, 2022 | | — | | | 750 | | |
| 總計 | | | | | | | | $ | 45,245 | | | $ | 3,120 | | |
| | | | | | | | | | | |
(1)2022年6月16日，該公司出資擴建了一處現有物業。 | |
(2)根據租賃協議，租户自2022年7月以來一直在為剩餘承諾支付租金。 | |
(3)承租人自二零二一年十二月起根據租賃協議一直為電訊盈科繳付租金。截至2022年5月，國際信託基金已獲得全額資金。 | |
(4)資金不足的承付款不包括#美元。16.5從現有租户手中購買相鄰物業的選擇權，但不是義務。 | |
不包括合併，在截至2021年12月31日的年度內，公司提供了約$24.0百萬的TI。下表顯示了截至2021年12月31日的年度內獲得資金的租户改善情況(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 市場 | | 站點類型 | | 截止日期 | | 德州儀器資助 | | 資金不足的承付款 | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 哥倫比亞關懷 | | 馬薩諸塞州 | | 栽培 | | March. 17, 2021 | | $ | 659 | | | $ | — | | | |
| 薄荷 | | 馬薩諸塞州 | | 栽培 | | April. 1, 2021 | | — | | | 3,000 | | | |
| 薄荷 | | 亞利桑那州 | | 栽培 | | June. 24, 2021 | | 3,132 | | ‘(1) | 8,968 | | | |
| Trulieve | | 賓夕法尼亞州 | | 栽培 | | March. 17, 2021 | | 9,088 | | | 7,046 | | | (2) |
| 有機療法 | | 密蘇裏 | | 栽培 | | 十二月。2021年 | | 11,106 | | ‘(3) | 5,027 | | | |
| 總計 | | | | | | | | $ | 23,985 | | | $ | 24,041 | | | |
(1)包括約$315.0在物業關閉時，德州儀器提供了數千美元的資金。
(2)承租人自2021年12月以來一直根據租賃協議為無資金承付款支付租金。
(3)包括約$11.1在物業成交時，德州儀器提供了數百萬美元的資金。
房地產的處分
2022年3月21日，公司出售一我們馬薩諸塞州PharmaCann物業的價格約為$0.8百萬美元。該公司確認了財產出售時的損失#美元。60.1一千個。出售後，PharmaCann運營的每一處剩餘物業的租金都增加了出售的PharmaCann麻省物業本應獲得的租金金額。增加的租金在收購PharmaCann運營的第三處物業後停止，該物業於2022年11月3日在俄亥俄州瓦帕科內塔獲得。
目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
附註3--房地產(續)
在建工程
在建工程為$12.1百萬美元和美元13.1分別於2022年12月31日和2021年12月31日計入1000萬美元，並列入所附合並資產負債表中的“樓房和裝修”。
折舊及攤銷
折舊費用約為$10.6百萬美元和美元6.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
公司收購的就地租賃無形資產攤銷約為#美元。2.2百萬美元和美元1.6截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。收購的原地租賃無形資產的加權平均剩餘攤銷期限為11.2好幾年了。
就地租約
下表列出了截至2022年12月31日該公司收購的原地租賃的未來攤銷情況(單位：千)：
| | | | | |
| 年 | 攤銷費用 |
| 2023 | $ | 1,985 | |
| 2024 | 1,985 | |
| 2025 | 1,985 | |
| 2026 | 1,985 | |
| 2027 | 1,985 | |
| 此後 | 11,840 | |
| 總計 | $ | 21,765 | |
下表列出了截至2022年12月31日該公司經營租賃下的未來合同最低租金(單位：千)：
| | | | | |
| 年 | 合約最低租金 |
| 2023 | $ | 49,015 | |
| 2024 | 50,308 | |
| 2025 | 51,606 | |
| 2026 | 52,938 | |
| 2027 | 54,305 | |
| 此後 | 560,891 | |
| 總計 | $ | 819,063 | |
信用風險集中
我們的任何租户遵守租約條款的能力取決於影響該租户所在社區的經濟、監管、競爭、自然和社會因素。
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NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
附註3--房地產(續)
截至2022年12月31日，我們擁有32位於亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、密蘇裏州、內華達州、北達科他州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州的物業。
下表列出了我們投資組合中的租户，這些租户在每一段時間內佔我們總租金收入的最大百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 數量
租契 | | 百分比
租金收入 | | 數量
租契 | | 百分比
租金收入 |
| 庫拉利夫 | 10 | | 24 | % | | 11 | | 32 | % |
| 克雷斯科實驗室 | 1 | | 15 | % | | 1 | | 23 | % |
| 革命診所 | 1 | | 12 | % | | 1 | | 9 | % |
| Trulieve | 1 | | 13 | % | | 1 | | 11 | % |
| 哥倫比亞關懷 | 5 | | 10 | % | | 5 | | 11 | % |
| 種植面積 | 3 | | 7 | % | | 3 | | 10 | % |
| 有機療法 | 1 | | 5 | % | | 1 | | 0 | % |
減損
該公司審查了所有物業的租户活動和業務狀況的變化，並未發現是否存在任何觸發事件或減值指標。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，不是減值損失已確認。
Note 4 – 應收貸款
按揭貸款
該公司出資一美元30.02021年10月29日向HDAI提供百萬按揭貸款。這筆貸款的抵押品包括賓夕法尼亞州伊利市一家種植和加工設施的第一留置權抵押。這筆貸款的利息為12.25%，並被構造為轉換為二十年銷售回租，除非貸款協議中的特定條款在2022年7月29日之前得到滿足。HDAI資助了一美元2,756,250結賬時的利息準備金。
2022年8月5日，按揭貸款轉換為二十年出售回租及本公司於2022年12月31日在綜合資產負債表中計入“整體房地產”內的土地及樓宇及改善工程。
應收貸款
該公司出資一美元5.02022年6月10日，向Bloom Medicinals提供100萬無擔保貸款。這筆貸款最初的利息為10.25%，並被構造為按2.25%的年增長率。這筆貸款可以隨時預付，無需支付違約金，2026年6月30日到期。他們與公司簽訂的租賃協議使這筆貸款交叉違約。截至2022年12月31日，無擔保應收貸款本金總額為#美元。5.0百萬美元。
Note 5 – 融資
賣方融資
關於2021年12月20日購買並回租密蘇裏州查菲的一家種植設施，該公司簽訂了一項3.8應付給賣方的百萬美元貸款，賣方是獨立的第三方
目錄表
NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
房客。這筆貸款的利息為4.0年利率。這筆貸款的本金按年分期付款，其中#美元1.82022年1月支付了100萬美元。剩餘本金按年分期付款，金額為$。1.02023年1月和2024年1月各為100萬。截至2022年12月31日，未償還貸款餘額為$2.0百萬美元，剩餘的未攤銷折扣為$13.5一千個。
循環信貸安排
於2022年5月6日，本公司的營運合夥與一家受聯邦監管的商業銀行訂立貸款及擔保協議(“貸款及擔保協議”)，作為貸款人及不時成為協議一方的貸款人的代理人(“代理人”)。貸款和擔保協議將於2027年5月6日到期。貸款和擔保協議規定，根據下文所述的手風琴功能，$30.0(B)有擔保循環貸款(“循環信貸機制”)的總承擔額為100萬歐元，其可獲得性基於借款基數，該借款基數由符合貸款及擔保協議所指明資格準則的費用簡單擁有的不動產及其租賃收入組成，而該等物業由經營合夥的若干附屬公司擁有。2022年7月29日，經營夥伴關係簽署了一項循環信貸安排修正案，修訂了《貸款和擔保協議》，將循環信貸安排下的總承諾額從#美元增加到30.0百萬至美元90.0百萬，並增加了二額外的貸款人。貸款和擔保協議還允許公司在符合某些條件的情況下申請額外的循環增量貸款承諾，以便循環信貸安排可以增加到本金總額最高可達#美元。100.0百萬美元。循環信貸機制下的借款可以自願預付和再借款，但須支付一定的費用。循環信貸安排的固定利率為5.65頭三年及其後的浮動利率：(A)《華爾街日報》(西部版)所報的最優惠利率(“基本利率”)加上適用的1.0% or (b) 4.75%。該貸款受某些流動資金和經營契約的約束，包括慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及違約事件。截至2022年12月31日，該公司遵守了協議的約定。
截至2022年12月31日，循環信貸安排有89.0可供提取的資金為百萬美元，但須抵押經營合夥企業的某些子公司擁有的Fee Simple房地產的額外抵押品，該抵押品於2022年12月31日後不久完成。
循環信貸安排下的未償還借款為#美元。1.0截至2022年12月31日。
注6-關聯方交易
合併協議
與合併有關，本公司訂立了一項投資者權利協議。《投資者權利協議》賦予股東一方在提名董事會成員方面的某些權利。在我們完成首次公開招股之前，根據投資者權利協議，HG Vora有權提名四董事進入我們的董事會。在我們的首次公開募股完成後，只要HG Vora至少擁有(I)9佔我們已發行和已發行普通股的百分比60連續幾天，HG Vora可能會提名二我們的董事會成員，以及(Ii)至少5佔我們已發行和已發行普通股的百分比60連續幾天，HG Vora可能會提名一我們的董事會成員。如果HG Vora擁有的股份少於5佔我們已發行和已發行普通股的百分比60則HG Vora不得根據投資者權利協議提名本公司董事會的任何成員。
在我們完成IPO之前，NLCP Holdings，LLC有權指定三董事進入我們的董事會。在我們首次公開募股後，NLCP Holdings，LLC不再擁有這些權利。
在我們的首次公開募股完成之前，West Investment Holdings，LLC，West CRT Heavy，LLC，Gary and Mary West Foundation，Gary and Mary West Health Endowment，Inc.，Gary and Mary West Health Endowment，Inc.，Gary and Mary West Gift Trust以及WFI Co-Investments一致行動，統稱為“West股東”，沒有董事
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NeWLAKE Capital Partners，Inc.
合併財務報表附註
2022年12月31日
附註6--關聯方交易(續)
提名權。在我們完成首次公開募股後，西部股東可能會提名一我們的董事會成員，只要西方股東至少總共擁有5我們普通股已發行和流通股的百分比。如果西方股東總共持有的股份少於5佔我們已發行和已發行普通股的百分比60則西部股東不得根據投資者權利協議提名本公司董事會的任何成員。
在我們的首次公開募股完成之前，NL Ventures，LLC(“盤古”)並沒有董事的提名權。在我們的首次公開募股完成後，盤古可能會提名一我們的董事會成員，只要盤古至少擁有4佔我們已發行和已發行普通股的百分比60連續幾天。如果盤古擁有的股份少於4佔我們已發行和已發行普通股的百分比60則盤古不得根據投資者權利協議提名本公司董事會的任何成員。該公司向Pangea支付了償還的費用和服務#美元。0及$53,494分別於截至2022年及2021年12月31日止年度內。
行政人員的離職和退休
關於前首席財務官於2022年6月和前首席執行官於2022年7月簽訂的離職協議，本公司產生了約#美元的一次性遣散費1.8100萬美元，包括在我們綜合經營報表的“補償費用”中。
注7-非控制性權益
本公司的非控股權益為非本公司持有的經營合夥中的有限合夥權益。所代表的非控制性利益1.7%和2.1分別於2022年、2022年和2021年12月31日持有公司的%所有權權益。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，經營合夥企業發行的公司非控制性權益的活動情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 普通股 | | 行動單位 | | 非控股權益% | | 普通股 | | 行動單位 | | 非控股權益% |
| | | | | | | | | | | |
| 1月1日的餘額， | 21,235,914 | | 453,303 | | 2.1 | % | | 7,758,145 | | 365,103 | | 4.5 | % |
| 已發行普通股 | — | | — | | — | % | | 13,477,769 | | — | | — | % |
| 折算的限制性股票單位，税後淨額 | 92,559 | | — | | — | % | | — | | — | | — | % |
| 已發放操作單元 | — | | — | | — | % | | — | | 88,200 | | — | % |
| 折算的作業單位 | 79,721 | | (79,721) | | — | % | | — | | — | | — | % |
| 截至12月31日的結餘， | 21,408,194 | | 373,582 | | 1.7 | % | | 21,235,914 | | 453,303 | | 2.1 | % |
注8-基於股票的薪酬
我們的董事會通過了我們的2021年股權激勵計劃(“計劃”)，為公司及其子公司的員工、為公司或其子公司提供服務的某些顧問和顧問以及公司董事會的非僱員成員提供機會，獲得獎勵股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、其他基於股票的獎勵和現金獎勵，使我們能夠激勵、吸引和留住被認為對公司的長期成功至關重要的董事、高級管理人員和員工的服務。根據該計劃的條款，獎勵的股份總數將不超過2,275,727股份。如果根據本計劃授予的獎勵的份額到期，或在未經
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合併財務報表附註
2022年12月31日
注8--基於股票的薪酬(續)
或任何股票獎勵、股票單位或其他以股票為基礎的獎勵被沒收、終止或以其他方式未足額支付，則受該等授予的股份應可再次根據該計劃進行發行或轉讓。該計劃的期限為十年直到2031年8月12日。截至2022年12月31日，有2,081,600根據該計劃可供發行的股票，該計劃假設在PSU方面實現了最大業績。
限售股單位
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司授予19,362和89,498限制性股票單位(“RSU”)分別授予公司的某些董事、高級管理人員和員工。截至2022年12月31日和2021年12月31日的未償還RSU總數為47,789和176,825，分別為。中的47,789截至2022年12月31日的未償還RSU，9,041RSU不是根據正式計劃發行的，是在IPO之前授予的，並在IPO時完全歸屬於RSU。38,748在首次公開募股之後，根據該計劃授予了RSU。在截至2022年12月31日的年度內，26,559已授予的RSU和8,566RSU被沒收。在截至2021年12月31日的年度內，91,883已授予的RSU和0都被沒收了。RSU在轉讓方面受到限制，如果獲獎者在授予之前不再是本公司的員工或董事，RSU可能會受到沒收的風險。每個RSU代表接收的權利一歸屬時普通股的份額。每個RSU還有權獲得相當於#年支付的股息的股息等值付款。一歸屬時普通股的份額。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，本公司支付了17,628及$0分別為歸屬RSU時賺取的股息等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未歸屬RSU的未賺取股息等價物為$38,575及$14,279，分別為。
用於獎勵RSU的補償費用攤銷包括在所附綜合業務報表的“基於股票的補償”中，數額約為#美元。0.9百萬美元和美元2.0截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。包括在$0.9截至2022年12月31日的年度基於股票的薪酬約為100萬美元0.2與某些軍官退休和離職有關的加速費用達數百萬美元。剩餘的未確認賠償費用約為#美元0.5預計將在加權平均攤銷期間確認100萬英鎊的RSU獎勵0.7截至2022年12月31日。
下表列出了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的未歸屬RSU活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 未歸屬的數量
RSU的股份 | | 加權平均
格蘭特
日期公允價值每
分享 | | 未歸屬的數量
RSU的股份 | | 加權平均
格蘭特
日期公允價值每
分享 |
| 1月1日的餘額， | 45,018 | | | $ | 27.49 | | | 47,403 | | | $ | 20.99 | |
| 授與 | 19,362 | | | $ | 20.54 | | | 89,498 | | | $ | 24.67 | |
| 被沒收 | (8,566) | | | $ | 27.49 | | | — | | | $ | — | |
| 既得 | (26,559) | | | $ | 27.49 | | | (91,883) | | | $ | 21.39 | |
| 截至12月31日的結餘， | 29,255 | | | $ | 22.89 | | | 45,018 | | | $ | 27.49 | |
績效股票單位
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，本公司授予0和77,742績效股票單位(“PSU”)分別發給公司高級管理人員或員工。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未完成的PSU總數為66,841和77,742，分別為。所有PSU都是在首次公開募股後根據計劃授予的。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，10,901和0PSU分別被沒收。PSU的歸屬取決於相對於同行公司集團的相對總股東回報的實現情況以及每個業績期間股票價格的絕對複合年增長。實際發行的普通股數量將從0至133,682視表現而定。這個
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2022年12月31日
注8--基於股票的薪酬(續)
演出時間為2021年8月13日至2023年12月31日和2022年1月1日至2024年12月31日，以及18,858和47,983計劃在每個績效週期結束時分別授予PSU。PSU按公允價值記錄，涉及使用蒙特卡羅模擬對本公司及其對應同行集團的未來股價進行模擬。公允價值為$24.15及$24.00用於性能週期分別為2023年12月31日和2024年12月31日的PSU。
PSU在轉讓方面受到限制，如果獲獎者在授予獎項之前不再是本公司的員工，則可能面臨被沒收的風險。每個PSU有權獲得相當於每個PSU歸屬發行的普通股數量所支付股息的股息等值支付。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，未歸屬PSU的未賺取股息等價物為$116,972及$24,100，分別為。
多業務單位獎勵的補償費用攤銷包括在所附綜合業務報表的“基於股票的補償”中，數額約為#美元。0.6百萬美元和美元32.4截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為1000美元。剩餘的未確認賠償費用約為#美元1.0預計PSU獎勵的百萬美元將在加權平均攤銷期間確認0.9截至2022年12月31日。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我們的未歸屬績效股票活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 未歸屬的數量
PSU的份額 | | 加權平均
格蘭特
日期公允價值每
分享 | | 未歸屬的數量
PSU的份額 | | 加權平均
格蘭特
日期公允價值每
分享 |
| 1月1日的餘額， | 77,742 | | $ | 24.04 | | | - | | $ | - | |
| 授與 | - | | - | | | 77,742 | | 24.04 | |
| 既得 | - | | - | | | - | | - | |
| 被沒收 | (10,901) | | $ | 24.03 | | | - | | - | |
| 截至12月31日的結餘， | 66,841 | | $ | 24.04 | | | 77,742 | | $ | 24.04 | |
股票期權
在首次公開招股完成前，本公司發行了791,790根據適用的期權授予協議的條款和條件，購買公司普通股股份的不受限制的股票期權(“期權”)，普通股每股的行使價等於$24.00並按期權授予協議中規定的金額支付。期權於2020年8月31日授予。該等購股權可於(I)授出日期兩週年；(Ii)本公司因非因由終止承授人的僱用或服務，或承授人以“好的理由”終止承授人的死亡或殘疾，或(Iii)根據定義的控制權變更時最早的日期行使。截至2022年12月31日，615,838的791,790發給公司前僱員的期權授予和董事是可以行使的。期權將於2027年7月15日到期。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
注8--基於股票的薪酬(續)
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
| 數量
股票 | | 加權平均
行權價格 | | 數量
股票 | | 加權平均
行權價格 |
| 從1月1日起不可執行， | 175,952 | | $ | 24.00 | | | 263,928 | | $ | 24.00 | |
| 授與 | - | | - | | - | | - |
| 可操練 | - | | - | | (87,976) | | - |
| 在12月31日不可行使， | 175,952 | | 24.00 | | 175,952 | | 24.00 |
注9-認股權證
於2021年3月17日，就合併事宜，本公司訂立認股權證協議，授予購買權602,392本公司普通股，收購價為$24.00每股。認股權證可立即行使，於2027年7月15日到期.
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的認股權證活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 |
| | 手令的數目 | | 加權平均行權價 | | 手令的數目(1) | | 加權平均行權價 |
| 可於1月1日行使， | | 602,392 | | | $ | 24.00 | | | - | | $ | 24.00 | |
| 授與 | | - | | - | | 602,392 | | | - |
| 已鍛鍊 | | - | | - | | - | | - |
| 可於12月31日行使， | | 602,392 | | | $ | 24.00 | | | 602,392 | | | $ | 24.00 | |
| | | | | | | | |
(1)在2021年3月17日批出的認股權證。 | | | | |
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2022年12月31日
附註10-每股收益
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(單位為千，股票數據除外)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至該年度為止
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | |
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | 21,976 | | | $ | 11,229 | |
| 新增：優先股分紅 | — | | | 4 | |
| 新增：可歸因於非控股權益的淨收入 | 380 | | | 356 | |
| 普通股股東應佔淨收益-攤薄 | 22,356 | | | 11,589 | |
| | | |
| 分母： | | | |
| 普通股加權平均流通股-基本 | 21,418,484 | | | 17,011,991 | |
| 運籌股的稀釋效應 | 392,305 | | | 453,303 | |
| 期權及認股權證的攤薄效應 | — | | | 98,974 | |
| 未歸屬限售股的稀釋效應 | — | | | 2,202 | |
| 普通股加權平均股份--稀釋 | 21,810,789 | | 17,566,470 |
| | | |
| 每股收益-基本 | | | |
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | 1.03 | | | $ | 0.66 | |
| 每股收益-稀釋後 | | | |
| 普通股股東應佔淨收益 | $ | 1.03 | | | $ | 0.65 | |
在截至2022年12月31日的一年中，包括OP單位的影響被計入我們計算的已發行普通股的加權平均攤薄股份中。我們在計算已發行普通股的加權平均股份時，剔除了未歸屬RSU以及已發行股票期權和認股權證的影響-稀釋後的普通股，因為納入它們將是反攤薄的。在截至2021年12月31日的年度內，包括OP單位、已發行股票期權和認股權證以及未歸屬RSU的影響被計入我們計算的普通股加權平均稀釋後普通股。
注11-股東權益
優先股
於2021年4月6日，本公司贖回125A系列已發行優先股的股份。這些股份以1美元的贖回價格贖回。1,000每股，外加應計和未支付的股息以及提前贖回費用，總支付金額為$137,416，現金。截至2022年12月31日，有不是A系列已發行優先股的股份。
2022年9月15日，董事會批准了所有125本公司授權但未發行的股份12.5%系列A可贖回累積優先股將重新分類為公司優先股股份，$0.01每股面值，不指定類別或系列。
普通股
截至2022年12月31日的年度活動：
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2022年12月31日
在截至2022年12月31日的年度內，79,721行動單位和92,559RSU被轉換為我們的普通股。
截至該年度的活動2021年12月31日:
在2021年1月至2月期間，公司發佈了1,871,932普通股的價格為$21.15每股，淨收益約為$39.6百萬美元，扣除發售費用後。
於2021年3月期間，本公司就合併事宜發出7,699,887普通股及認股權證股份最多可購買602,392公司普通股的股份。請參閲註釋3。
2021年8月13日，公司完成首次公開募股3,905,950普通股，公開發行價為$26.00每股，淨收益約為$93.5百萬美元，扣除發售費用後。
股票回購計劃
2022年11月7日，公司董事會批准了一項普通股回購計劃，最高可達$10.0到2023年12月31日。根據股票回購計劃進行的購買將在公開市場、私下協商的交易中進行，或根據修訂後的1934年證券交易法第10b-18條通過的任何交易計劃進行。股票回購計劃的授權並不要求公司購買任何特定數量的普通股。任何回購的時間、方式、價格和金額將由本公司酌情決定，並將受到經濟和市場條件、股票價格、適用法律要求和其他因素的影響。本公司可隨時暫停或終止股票回購計劃，恕不另行通知。截至2022年12月31日，公司已不是根據股票回購計劃，我沒有回購任何普通股。
分紅
下表描述了公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內宣佈的現金股息、既有RSU的股息等價物以及我們作為經營合夥企業普通合夥人在我們運營單位上的授權分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申報日期 | | 記錄日期 | | 所涵蓋的期間 | | 分配支付日期 | | 每股金額/單位 |
| March 15, 2022 | | March 31, 2022 | | 2022年1月1日至2022年3月31日 | | April 14, 2022 | | $ | 0.33 | |
| June 15, 2022 | | June 30, 2022 | | April 1, 2022 to June 30, 2022 | | July 15, 2022 | | 0.35 | |
| 2022年9月15日 | | 2022年9月30日 | | 2022年7月1日至2022年9月30日 | | 2022年10月14日 | | 0.37 | |
| 2022年12月15日 | | 2022年12月30日 | | 2022年10月1日至2022年12月30日 | | 2023年1月13日 | | 0.39 | |
| 總計 | | | | | | | | $ | 1.44 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 申報日期 | | 記錄日期 | | 所涵蓋的期間 | | 分配支付日期 | | 每股金額/單位 |
| 2021年2月27日 | | 2021年2月27日 | | 2021年1月1日至2021年3月16日 | | March 22, 2021 | | $ | 0.15 | |
| March 15, 2021 | | March 15, 2021 | | 2021年1月1日至2021年3月16日 | | March 29, 2021 | | 0.08 | |
| June 16, 2021 | | June 30, 2021 | | March 17, 2021 to June 30, 2021 | | July 15, 2021 | | 0.24 | |
| 2021年8月11日 | | August 11, 2021 | | July 1, 2021 to August 12, 2021 | | 2021年8月12日 | | 0.12 | |
| 2021年9月15日 | | 2021年9月30日 | | 2021年8月13日至2021年9月30日 | | 2021年10月15日 | | 0.12 | |
| 2021年12月15日 | | 2021年12月31日 | | 2021年10月1日至2021年12月31日 | | 2022年1月15日 | | 0.31 | |
| 總計 | | | | | | | | $ | 1.02 | |
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合併財務報表附註
2022年12月31日
於截至2021年12月31日止年度內，本公司就A系列優先股派發現金股息，總額達$4,167.
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，本公司支付了17,628及$0分別為歸屬RSU時賺取的股息等價物。本公司已就未歸屬RSU和未歸屬PSU應計未賺取股息等價物$155,547及$38,379分別截至2022年和2021年12月31日。
附註12-公允價值計量
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。會計準則還建立了公允價值等級，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。這些標準描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入。
第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入。
第三級--很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，因此需要一個實體發展自己的假設。
下表列出了2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日金融工具的賬面價值和估計公允價值(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 賬面價值 | | 估計公允價值 | | 賬面價值 | | | 估計公允價值 |
| | | | | | | | |
應收票據(1) | $ | 5,000 | | | $ | 4,952 | | | 不適用 | | | 不適用 |
循環信貸安排(2) | $ | 1,000 | | | $ | 915 | | | 不適用 | | | 不適用 |
賣方融資(2) | $ | 1,986 | | | $ | 1,942 | | | $ | 3,759 | | | | $ | 3,759 | |
| | | | | | | | |
(1)美元的公允價值計量5.0百萬元應收票據是基於不可觀察到的投入，因此被歸類為第三級。
(2)本公司循環信貸安排和賣方融資的公允價值計量是基於可觀察到的投入，因此被歸類為II級
截至2022年12月31日，由於這些工具的一般短期性質和市場利率，這些金融工具的賬面價值，如現金和現金等價物、應付賬款和應計費用以及其他負債，都接近其公允價值。
截至2021年12月31日，由於現金及現金等價物、應付賬款及應計開支及其他負債等金融工具的短期性質及市場利率，該等金融工具的賬面價值與其公允價值相若。該公司的美元30.0由於該工具的一般短期性質和市場利率，百萬抵押貸款應收賬款的賬面價值接近其公允價值。應收抵押貸款的公允價值計量基於不可觀察的投入，因此被歸類為第三級。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
注13-承付款和或有事項
截至2022年12月31日，該公司的未到位資金承諾總額為3.1100萬美元用於發展和改進我們在亞利桑那州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州的現有種植設施。有關本公司於2022年12月31日後作出的承諾詳情，請參閲附註15-“後續事項”。
自2022年12月31日起，本公司為承租人一寫字樓租期為四年，受年度升級的影響。每年支付的租金約為$。72.0第一年1000美元到$85.0在第四年就有1000人。
該公司擁有一系列物業，出租給種植、收穫、加工和分銷大麻的實體。根據《管制物質法》，大麻是一種非法物質。儘管公司租户的經營在其經營所在的州和當地司法管轄區合法化，但在一個不斷髮展的複雜監管環境中，公司及其租户在一個複雜的監管環境中進行受聯邦、州和當地法律衝突的經營活動，仍面臨一定的風險和不確定性。這些風險和不確定性包括嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能導致該公司及其租户無法執行各自的商業計劃的風險。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
附註14-租契
作為出租人
我們的物業以長期、三重淨值的方式出租給單身租户，這使得租户除了承擔租金義務外，還有義務承擔物業的持續費用。我們的租户經營着快速增長的大麻行業。我們所有的租約一般都包含租金的年度上漲(通常是在2%和3%)超過到期時的租賃率。我們的某些租約還包含租户改善津貼(“TIA”)。TIA通常可以在以下時間段獲得資金12和18月份。在一些租約中，租户有責任支付租金，就像已經為全額交通影響評估提供了資金一樣，即使仍有未提供資金的承諾。TIA還包含年度漲幅，根據租賃協議，漲幅一般與基本租金相同。我們的某些租約規定，如果我們出售租賃物業，承租人有優先購買權或第一要約權。
二本公司於2020年12月訂立的租約中，有一項為承租人提供購買選擇權，於2029年12月初始租賃期結束時購買租賃物業，但須滿足若干條件。購買選擇權條款允許承租人以我們投資的公平市場價值為基礎購買租賃物業。截至2022年12月31日，我們在這些領域的總投資二財產大約是$6.3百萬美元。
作為承租人
自2022年12月31日起，本公司為承租人一符合使用權(“ROU”)模式的辦公室租賃。該公司記錄ROU資產為$273,048它被歸入“其他資產通過ROU模式在我們的綜合資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債。ROU資產將在剩餘的租賃期內攤銷。攤銷由租賃負債項下的本金攤銷加上或減去經營租賃租金的直線調整構成。租賃責任包括在“其他負債我們合併後的資產負債表。
下表列出了截至2022年12月31日承租人的未來合同租金義務(以千為單位)：
| | | | | | | | |
| 年 | | 合同基本租金 |
| 2023 | | $ | 73 | |
| 2024 | | 75 |
| 2025 | | 77 |
| 2026 | | 52 |
| 2027 | | — |
| 此後 | | — |
| 最低租賃付款總額 | | $ | 277 | |
| 使用遞增借款利率貼現的金額 | | 30 | |
| 租賃總負債 | | $ | 247 | |
截至2022年12月31日，用於計算租賃負債的加權平均貼現率為5.65%，剩餘租期為3.7年數，包括預期將行使的購買選擇權。
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合併財務報表附註
2022年12月31日
附註15-後續事件
改善租户狀況
在2022年12月31日之後，該公司資助了大約$1.4對我們在馬薩諸塞州和密蘇裏州的種植設施進行了數百萬租户的改進。
賣方融資
2023年1月3日，該公司支付了1.0該公司向密蘇裏州查菲市一家種植設施的賣家支付了100萬美元的貸款。付款後的剩餘餘額為#美元。1.0百萬美元。
房地產收購
2023年3月，該公司行使了與Bloom Medicinal的選擇權，並收購了該公司密蘇裏州物業附近的一塊土地。350.0一千個。該選項包括擴建現有的種植設施，該公司將提供高達$16.2100萬美元，為擴建提供資金。
2023年3月，該公司與鑄幣局簽署了一份不具約束力的意向書，提供至多$7.5100萬美元用於改善位於亞利桑那州鳳凰城的在建種植和加工設施。
非履約租户
2023年第一季度，革命診所未能支付1月、2月和截至3月的合同租金。一租賃協議。該公司目前正在與租户討論談判解決方案，其中可能包括推遲租金。該公司擁有大約三個月保證金的一部分，它可以將其全部或部分用於未付租金。
