00018651072022財年假象P3YP4YP3Y00018651072022-01-012022-12-3100018651072022-06-30ISO 4217：美元00018651072023-03-06Xbrli：共享00018651072022-12-3100018651072021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00018651072021-01-012021-12-3100018651072020-01-012020-12-310001865107美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001865107又名：Partnership UnitsMember2019-12-310001865107US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001865107Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001865107美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310001865107美國公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-3100018651072019-12-310001865107又名：Partnership UnitsMember2020-01-012020-12-310001865107US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001865107Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001865107美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001865107美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001865107美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001865107又名：Partnership 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IncentivePlanMembers2021-09-300001865107美國-公認會計準則：員工股票期權成員又名：A2021Omnibus IncentivePlanMembers2021-09-012021-09-300001865107美國-公認會計準則：員工斯托克成員又名：A2021EmployeeStockPurche ePlanMember2021-09-300001865107美國-公認會計準則：員工斯托克成員又名：A2021EmployeeStockPurche ePlanMember2021-09-012021-09-300001865107Aka:A2018StockAndIncentiveCompensationPlanMember又名：IncentiveUnitsMember2018-12-310001865107美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-09-012021-09-300001865107美國-公認會計準則：員工股票期權成員又名：A2021Omnibus IncentivePlanMembers2022-12-310001865107美國-公認會計準則：員工股票期權成員又名：A2021Omnibus IncentivePlanMembers2022-01-012022-12-310001865107美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001865107美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001865107美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-09-012021-09-300001865107美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310001865107美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001865107美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001865107美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001865107美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2022-01-012022-12-310001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2019-12-310001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2020-01-012020-12-310001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2020-12-310001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2021-01-012021-12-310001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2021-12-310001865107又名：TimeBasedIncentivePartnership UnitsMember2022-12-310001865107又名：PerformanceBasedIncentiveUnitsMember2022-12-310001865107又名：PerformanceBasedIncentiveUnitsMember2019-12-310001865107又名：PerformanceBasedIncentiveUnitsMember2020-01-012020-12-310001865107又名：PerformanceBasedIncentiveUnitsMember2020-12-310001865107又名：PerformanceBasedIncentiveUnitsMember2021-01-012021-12-310001865107又名：PerformanceBasedIncentiveUnitsMember2021-12-310001865107又名：FormerExecutiveMember又名：過渡協議成員2020-12-310001865107美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-12-310001865107美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-12-310001865107美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001865107美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-01-012020-12-310001865107美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-12-310001865107美國-公認會計準則：員工斯托克成員2020-01-012020-12-310001865107美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310001865107美國公認會計準則：績效共享成員2021-01-012021-12-310001865107美國公認會計準則：績效共享成員2020-01-012020-12-3100018651072021-09-30又名：普通股類別又名：投票0001865107SRT：替補成員美國-公認會計準則：高級下屬注意事項成員又名：波利公主成員2021-03-310001865107Us-gaap:DiscontinuedOperationsHeldforsaleMember美國公認會計準則：次要事件成員又名：RebdollsIncMember2023-03-012023-03-090001865107美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：次要事件成員2023-02-212023-02-21

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

__________________________________________________________________________________________________

表格10-K

__________________________________________________________________________________________________

(標記一)

☒    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐    根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40828

__________________________________________________________________________________________________

也就是。Brands Holding Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

__________________________________________________________________________________________________

特拉華州						87-0970919
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別號碼)

蒙哥馬利街100號, 1600號套房

舊金山, 加利福尼亞94104

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

415-295-6085

(註冊人的電話號碼，包括區號)

__________________________________________________________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.001美元

又名

紐約證券交易所

如1933年《證券法》(下稱《證券法》)第405條所定義，註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。Yes ☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。Yes ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

¨

加速文件管理器

¨

非加速文件服務器

x

較小的報告公司

¨

新興成長型公司

x

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。x

用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對其財務風險內部控制有效性的評估根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)條)第404(B)條的規定，編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是x

由非關聯公司持有的普通股的總市值。品牌在2022年6月30日的價格約為30,668,010以該日股票在紐約證券交易所的收盤價為基準。

截至2023年3月6日，註冊人擁有129,057,758已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人將在截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交的2023年股東年會的最終委託書(“委託書”)的部分內容通過引用併入本年度報告的第三部分Form 10-K。除通過引用明確包含在本10-K表格中的信息外，委託書不被視為作為本10-K表格的一部分提交。

---

目錄表

也就是。Brands Holding Corp.

表格10-K

目錄

						頁面
			前瞻性陳述			3
第一部分
第1項。			業務			4
第1A項。			風險因素			12
項目1B。			未解決的員工意見			44
第二項。			屬性			44
第三項。			法律訴訟			44
第四項。			煤礦安全信息披露			44
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			45
第六項。			選定的合併財務數據			46
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			47
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			67
第八項。			合併財務報表和補充數據			68
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			103
第9A項。			控制和程序			103
項目9B。			其他信息			104
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			104
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			105
第11項。			高管薪酬			105
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			105
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			105
第14項。			首席會計師費用及服務			105
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			106
第16項。			表格10-K摘要			107
			簽名			108

2

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目錄表

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包括題為“業務”、“法律訴訟”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，其中包含“1995年私人證券訴訟改革法”所界定的“前瞻性陳述”。除本Form 10-K年度報告中包含的歷史事實的陳述外，包括有關我們未來經營結果和財務狀況的陳述，或描述我們的計劃、目標、意圖、目標、戰略、預期、信念和假設的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“項目”、“計劃”、“目標”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。我們提醒，本年度報告中的10-K表格中的前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-K表格中的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。此外，我們或任何其他人都不對前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本年度報告以Form 10-K格式公佈之後，以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。

3

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目錄表

第一部分

除文意另有所指外，本年度報告中表格10-K中所提及的“亦稱”、“亦稱”。品牌，“公司”或“公司”，“我們”，“我們”和“我們”的意思是又名。Brands Holding Corp.及其子公司。

項目1.業務

我們的願景

通過最具創新性的品牌組合，成為下一代消費者時尚的全球領導者。

我們是誰

也就是。品牌(“也就是”)是下一代時尚品牌的加速器。我們瞄準並收購我們認為處於增長軌跡關鍵節點的高潛力品牌，我們可以將這些品牌整合到我們的運營模式中，加速他們的增長。憑藉我們久經考驗的業績記錄、行業專業知識和運營協同效應，我們相信我們的品牌可以更快地增長，覆蓋更廣泛的受眾，實現更大的規模，並增強其盈利能力。我們相信，我們正在顛覆現狀，開創一種新的時尚方式。

通過我們的下一代全球品牌組合，我們以實惠的價位和多樣化的款式接觸到廣泛的受眾。我們目前的品牌共同關注千禧一代和Z世代消費者，他們在社交媒體上尋找時尚靈感，主要是在網上購物。我們的創新品牌設計靈活，以客户為中心，通過高度相關的社交內容和其他數字營銷策略，與目標受眾建立了真實和吸引人的關係。利用創新、數據驅動的洞察力，我們的品牌每天都會推出新鮮的內容和高質量的商品。我們的運營模式加速了我們現有品牌的增長和盈利能力，我們的目標是繼續擴大我們的投資組合。簡單地説，我們的品牌在一起更好。

我們相信，我們的與眾不同之處在於我們有能力通過真實的品牌信息和精心策劃的潮流時尚來吸引和留住千禧一代和Z世代的廣泛消費者。在2022年，也就是在品牌方面，我們的活躍客户羣自2021年以來增長了2.7%，與2021年相比多下了13.8%的訂單，銷售退貨率較低，約佔淨銷售額的16.6%。

我們相信我們強勁的增長和盈利能力驗證了我們的業務方式和輕資產業務模式。2022年，我們實現淨銷售額6.117億美元，調整後的EBITDA為3190萬美元。

我們的品牌

也就是。品牌目前由四個品牌組成：兩個女性品牌波莉公主和Petal&Pup，以及兩個街頭服飾品牌文化國王和MNML。該公司在2022年全年擁有Rebdolls品牌，該品牌於2019年12月被公司收購，但隨後於2023年2月賣回給其創始人。雖然該公司相信Rebdolls的長期成功，但該品牌的規模低於讓它體驗Ak.a的全部潛力的規模。品牌平臺。

波莉公主

波莉公主於2010年在澳大利亞成立，加入了Ak.a。品牌，2018年7月。波莉公主的口號是“這個週末穿上它”，重點是提供有趣的連衣裙、上衣、鞋子和配飾，以及身材自信和時尚的時尚設計。該品牌主要在網上運營，目標客户是年齡在15歲到25歲之間的女性客户，她們看重該品牌的高質量品種、有吸引力的價格和免費快速的送貨。波莉公主的顧客受到品牌源源不斷的鼓舞人心的社交媒體內容和每天到達的新鮮、新的和負擔得起的商品的啟發。自從加入Ak.a以來。在品牌方面，波莉公主在美國經歷了快速增長和日益增長的品牌知名度。

花瓣和Pup

Petal&Pup於2015年在澳大利亞成立，並加入了該公司。2019年8月的品牌。該品牌僅在網上運營，為特殊場合提供各種時尚、討好、女性化的款式和連衣裙。該品牌的目標客户通常是20多歲或30多歲的女性客户，超過70%的客户年齡在25歲至34歲之間。2019年，Petal&Pup擴展到美國，美國現在是其增長最快的地理位置。

4

---

目錄表

文化之王

文化之王於2008年在澳大利亞成立，並加入了該公司。2021年3月的品牌。文化之王是一家高端多渠道街頭服裝、鞋類、頭飾和配飾零售商。該品牌為其客户提供了100多個領先的第三方街頭服飾品牌的精心挑選的品種，以及大量且不斷增長的內部設計品牌和體現音樂、體育、藝術和時尚之間關係的獨家產品組合。該品牌的目標客户是18歲至35歲的男性消費者，他們具有時尚意識，高度社交，並專注於數字。文化之王超過50%的產品是獨家產品，大約76%的銷售額是在網上完成的。文化之王通過結合引人注目的線上和線下營銷策略與客户互動，利用音樂、時尚、藝術和名人的最新信息來製造品牌宣傳和產品興奮。

該品牌在澳大利亞和新西蘭的主要城市經營着8家體驗式概念店，並於2022年11月在拉斯維加斯開設了第一家美國店。這些商店作為一種強大的客户獲取工具，為客户提供獨特的身臨其境的品牌體驗。這些商店的特色是進行店內設計和產品展示，由一流的塗鴉藝術家設計的店面，獨家發佈的產品，包括僅在店內提供的促銷產品，以及由活動驅動的店內激活。這些商店舉辦各種公共活動和創意活動，旨在灌輸興奮的感覺和情緒，如運動鞋自動售貨機、籃球投籃比賽、現場DJ會議以及全球名人和時尚引領者的露面，包括運動員和流行音樂藝術家。該品牌基於店內事件和活動創建數字內容，並在網上發佈，在社交媒體上產生進一步的炒作。獨特的店內體驗帶來了興奮和期待，推動了線上和線下的需求和流量，並創造了與文化之王品牌的客户從屬關係，而不僅僅是銷售的產品。

MNML

MNML於2016年在洛杉磯成立，加入。2021年10月的品牌。MNML是一家男士街頭服飾品牌，以實惠的價格設計頂級、時尚前衞的服裝，強調底座。作為直接面向消費者的街頭服飾領域的先行者，MNML創造了強大的品牌認知度，是現代衣櫃必需品、當前趨勢和備受追捧的款式的既定目的地。該品牌開發了一種數據驅動的商品模式，以更快的速度和可接受的價位將高質量、流行的時尚帶給客户。MNML在社交平臺上擁有100多萬粉絲，這是其真正的社交媒體營銷戰略，推動了高效的客户獲取和強大的品牌忠誠度。2022年，文化之王開始在文化之王的網站上以及在澳大利亞和美國的門店銷售MNML。

我們的運營模式

數據驅動的商品銷售，對獨家優質時尚的高滲透率

我們的品牌旨在通過創造和策劃潮流和負擔得起的時尚來提供持續的新鮮感和興奮感。我們利用實時數據和消費者洞察來識別最新趨勢，並與我們的全球採購網絡合作，迅速將新的高質量產品推向市場。我們的女裝品牌商品是使用我們靈活的“反覆測試”銷售模式購買的，這使我們能夠快速響應客户需求並測試產品吸引力，而不需要持有大量的初始庫存頭寸，同時仍能捕捉到季節性需求。這種模式確保我們的商品總是緊跟潮流，以客户為導向，庫存風險最小，因為我們只補充客户向我們展示的他們喜歡的款式。

我們品牌令人信服的商品策略是以獨家風格的高比例為基礎的，這在其他地方是找不到的。我們的女裝品牌主要銷售獨家款式，我們的大多數街頭服飾款式要麼是獨家內部設計的文化之王品牌，要麼是領先第三方品牌的獨家款式。我們的客户對我們款式的合適性、質量、可負擔性和排他性的滿意度進一步反映在我們所有品牌的銷售退貨率上，2022年的銷售退貨率遠低於行業平均水平，約佔淨銷售額的16.6%。

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我們通過可信的內容和創新的、可衡量的營銷有效地獲取客户

我們的品牌通過在我們知道客户所在的多個渠道高頻發佈一系列鼓舞人心的數字內容來吸引客户。我們相信，我們內容豐富的敍事和真實的品牌信息將推動我們網站的有機流量，有效地創造需求，增強與客户的連接，並擴大我們的品牌社區。我們的品牌不斷創新其營銷策略，並通過所有渠道有機地接觸到他們的客户，包括社交媒體、付費表演和創新的內部渠道。我們營銷戰略的核心是使用社交媒體影響力，我們與全球約25,000名影響力人士保持着關係，並利用他們測試和發佈新產品，收集客户反饋，提高品牌知名度，並以經濟高效的方式獲得新客户。在2022年，也就是作為品牌，我們在社交媒體上擁有近1000萬粉絲，併為超過380萬活躍客户提供服務。除了社交媒體營銷，我們還測試了視頻直播購物活動，並在2022年增加了短信短信營銷的滲透率。

我們的運營模式通過推動整個產品組合的協同效應來創造價值

我們的品牌獨立運營，但可以在AK.A上獲得資源、指導和供應商。品牌級。我們相信，這種模式平衡了規模成本節約和運營靈活性，促進了低風險創新，並滿足了我們品牌在不同增長階段的需求。我們的運營模式旨在提供集體優勢，並在現有和新市場加速盈利增長，並允許我們在投資組合層面管理品牌。

靈活的技術堆棧和運營

我們的品牌利用廣泛的第三方服務和技術提供商網絡，使我們能夠以有限的前期投資實施最新功能，並迅速在市場上採用創新。我們利用自有和第三方物流和履行資產以及第三方技術合作夥伴的組合，創造靈活性，通過快速高效的履行和發貨為我們的高增長品牌提供支持。我們為每個品牌定製我們的方法，以支持優化和定製的增長工具，這使我們有別於其他集中式平臺。例如，雖然我們在整個產品組合中維護着一個由成熟供應商組成的網絡，但我們允許我們的品牌對他們使用的供應商採取定製的方法。因此，由於我們靈活的運營方式，當我們收購新品牌時，運營中斷最小。此外，考慮到我們的規模，我們與供應商談判優惠的價格，為我們的品牌提供有吸引力的條款，並提高整體盈利能力。

深厚的行業專業知識

我們的品牌可以接觸到我們高技能的領導團隊，他們每個人都有經過證明的記錄，以及多年建立和擴展成功的電子商務業務的經驗。我們在時尚業擁有深厚的專業知識，我們支持我們的品牌，這樣他們就可以專注於面向客户的優先事項，如品牌推廣、商品銷售和與客户保持真正的聯繫。

創新中心和知識共享

我們支持和鼓勵跨品牌學習網絡，以推進創新和促進最佳實踐--加速一個品牌的盈利增長也能加速其他品牌的盈利增長。在我們的品牌中，我們測試和學習數字創新，促進知識共享和關鍵績效指標的基準，以提高增長、運營效率和盈利能力。

我們倡導多元化，踐行負責任的時尚

我們的品牌反映了我們客户的多樣性和美感，我們不斷尋求在我們的品牌、產品和營銷中擴大多樣性的方法。我們相信，多樣性和可持續性符合我們的核心價值觀，並推動更好的結果。我們負責任地運營，並致力於通過優先考慮透明度、公平的勞動做法和減少浪費來實現負責任的時尚和可持續發展。

我們的增長戰略

我們相信，我們的全球下一代時尚品牌正在顛覆具有強勁基本面增長的品類，並利用長期的全球長期順風。我們打算實施以下戰略，以擴大我們的業務並獲得市場份額：

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在我們現有的市場和渠道中有機發展我們的品牌

通過全渠道擴張提高品牌意識並獲得新客户

我們認為，我們的品牌在它們運營的市場中滲透率不夠。我們認為，由於持續向電子商務的長期轉變，以及我們數據驅動的營銷模式的優勢，我們有一個重要的機會來提高我們的品牌知名度。我們打算通過繼續投資於我們的內容創作和社交媒體能力，以及通過我們大約25,000影響者。通過對這些計劃的持續投資，我們相信我們將能夠進一步吸引我們的核心羣體千禧一代和Z世代消費者，並增加我們的市場份額。

雖然我們的品牌主要是直接面向消費者運營，並且是數字原生的，但為了進一步建立品牌知名度，我們預計將在2023年測試精選的全方位渠道體驗。我們最近宣佈，我們希望在精選的批發項目上進行合作，以擴大我們的品牌在我們知道客户喜歡的關鍵零售商中的知名度。我們還認為，鑑於體驗式文化國王商店在澳大利亞、新西蘭和拉斯維加斯取得的成功，商店是品牌知名度的重要驅動力，我們最近承諾在2023年開設一家寶麗公主商店，以進一步建立品牌知名度。我們相信，我們正在打造具有體驗性的未來商店，並通過活動和店內激活將品牌帶入生活。

擴展產品類別和產品

我們相信，通過擴大產品風格並進入與我們品牌現有產品互補的新類別，我們的品牌處於有利地位，能夠實現增長。我們的品牌旨在利用數字能力、數據驅動的洞察力和測試和重複銷售模式來識別趨勢和評估機會。我們相信，我們的品牌有一個重要的機會來擴大產品範圍，增加平均訂單價值，並擴大客户範圍。例如，波莉公主在2022年推出了他們的加長尺碼系列Curve，並在其可持續製造的低影響系列的基礎上進行了擴展。此外，2021年12月，我們收購了加州的一家印刷店，為我們的品牌製作獨家印花T恤。2022年，文化之王擴大了他們獲得許可的印花T恤業務，波莉公主和MNML最近開始使用該設施創建印花T恤。我們打算繼續增加我們的自有品牌和獨家產品的組合，我們相信這會產生更高的利潤率，並推動我們網站的流量。

提高忠誠度和錢包份額

我們打算深化客户關係，以提高客户保留率和增加錢包份額。我們的目標是通過增強用户體驗、提高參與度、完善客户細分、增加個性化、在我們的品牌中推出忠誠度計劃以及不斷推出新款式、設計師合作和獨家產品來實現這一目標。我們真實的內容和源源不斷的新風格鼓勵我們與新老客户建立深入的聯繫，從而產生有吸引力的客户終身價值。

國際化發展

我們打算利用我們品牌的實力和我們與客户聯繫的能力，在我們的核心美國和澳大利亞市場之外拓展新的國際市場。在184個國家和地區，面向美國和澳大利亞以外客户的淨銷售額為7,180萬美元，佔2022年總銷售額的12%。

我們將繼續瞄準社交和數字媒體使用率較高的市場。作為我們長期戰略的一部分，我們已經確定了幾個我們認為未來可以推出一個或多個我們品牌的市場，例如在韓國和日本擴大文化之王，在加拿大、歐洲和英國擴大波莉公主。此外，我們計劃通過戰略批發合作伙伴關係進入關鍵市場。我們相信，我們在美國發展波莉公主和Petal&Pup品牌的經驗為我們在全球推廣我們的品牌提供了一個經過驗證的路線圖。

通過收購實現增長

我們僱傭了一支致力於品牌識別、評估和收購的企業開發團隊，並保持着強大的潛在目標渠道，其中通常包括不同評估階段的多個收購機會。

我們尋找擁有強大客户追隨者和經過證明的盈利運營記錄的下一代品牌，但需要幫助擴大規模，以進一步加速它們的增長。我們尋找才華橫溢、充滿激情的團隊，他們擁有被證明有能力利用數據、技術和內容來實現增長。我們尋找有可能從AKA中受益的輕資產品牌。專業知識和資源。我們尋找與我們現有品牌具有相似運營和財務特徵的品牌。我們正在持續評估此類收購的機會。

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繼續提高效率

隨着我們繼續通過收購進行有機擴張，我們的目標是改善我們投資組合的運營業績，並增強盈利能力。我們還將通過利用我們的集體規模與供應商和供應商談判更好的條款，包括原材料、運費和運輸，尋找降低投入成本的方法。隨着我們品牌的成長和規模的擴大，我們打算在我們的運營中投資於自動化和流程改進，以推動降低可變成本和提高盈利能力。

我們的行業

我們主要在規模龐大且不斷增長的全球服裝、鞋類和配飾行業開展業務。根據專門提供市場和消費者數據的平臺Statista的數據，2021年全球服裝市場增長到1.5萬億美元，2022年全球鞋類市場價值3820億美元。雖然2021年和2022年的零售額受到新冠肺炎疫情和宏觀經濟因素的負面影響，但從2023年到2028年，全球服裝和鞋類市場預計將以12.8%的複合年增長率增長。儘管我們將產品運往全球，但我們主要在兩個地區開展業務：美國和澳大利亞。在所有國家中，美國擁有最大的服裝市場，預計2023年將增長至約3430億美元，2023年至2027年的複合年增長率為2.0%。澳大利亞服裝市場預計將在2023年增長到約200億美元，並在2023年至2027年以2.0%的複合年增長率增長。我們認為，推動全球服裝、鞋類和配飾行業增長的關鍵因素包括有利的人口趨勢和對不斷創新的渴望。

服裝、鞋類和配飾的網上購物一直在增長

在千禧一代和Z世代人口不斷增長以及社交和數字媒體渠道影響力日益增強的推動下，消費者越來越多地轉向在線渠道進行購物。根據BigCommerce的數據，2021年美國在線服裝、鞋類和配飾市場的價值約為1800億美元，預計2022年將達到2050億美元。

精通數字技術的千禧一代和Z世代消費者尋求下一代購物體驗

根據聯合國的數據，千禧一代和Z世代消費者，即我們今天的主要目標人羣，分別佔全球人口的23%和32%，使他們成為一個龐大且不斷增長的人口羣體，具有顯著的經濟影響力。此外，在美國，一項內容消費研究發現，千禧一代是社交媒體的最大用户，高達84%的人至少使用一個社交網絡，而Z世代的消費者是最數字化的，其中98%的人擁有智能手機，平均每天花四個小時在應用程序上。

技術基礎設施

我們的品牌建立在現代化、靈活和可擴展的技術基礎設施上，該基礎設施利用了一流的第三方技術提供商的廣泛網絡。然後，我們將定製的表示層與Shopify的後端引擎相結合，Shopify是一個經過驗證的業界領先的電子商務解決方案。通過將我們自己的內部技術與雲軟件相結合，我們能夠創建差異化的用户體驗，我們可以根據需要進行調整，同時還可以利用世界上一些最好的SaaS公司的工程人才來快速高效地擴展。我們基於雲的原生SaaS戰略使我們能夠在前期投資有限的情況下采用創新、動態的技術和功能，並在推出時靈活採用市場領先的技術。我們認為這是與傳統零售專有技術堆棧相比的一個關鍵區別因素，對於傳統零售專有技術堆棧來説，切換到更靈活的基於雲的SaaS解決方案可能成本太高，風險太大。

我們的技術基礎設施在整個組織中無縫集成，以允許不斷迭代和改進的方式進行連接。我們利用高度可定製的解決方案為客户提供最佳的改進體驗，同時限制定製解決方案所需的成本和時間。這種方法使我們能夠在有限和低成本的基礎上輕鬆地測試新功能，分析結果並從中學習，然後在成功的情況下更廣泛地推出。我們正在利用我們的技術基礎設施來加快我們的規模和增長，並在營銷、銷售、客户體驗、供應鏈、運營和管理等領域提高效率。

採購

我們從國際供應商網絡中採購我們的產品。截至2022年12月31日，我們的供應商基礎包括來自10個不同國家和地區的311家供應商。

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我們與我們的製造商有着牢固的長期關係，但我們沒有任何長期承諾要求我們從任何供應商或製造商那裏購買最低數量的產品。我們尋求利用我們的集體規模，在可能的情況下為我們的品牌使用相同的供應商，以便從我們的供應商那裏獲得更有利的條款。我們的第三方供應商網絡使我們能夠實現資本效率和靈活性，使我們能夠將從供應商那裏收到的新設計投入生產，然後在短短30至45天內將大部分庫存投入庫存，而傳統服裝品牌需要長達9個月的時間。

我們從戰略上建立採購關係，以確保持續供應高質量、低成本的庫存，我們的許多供應商專門為我們的品牌製造產品。雖然我們有自己的設計團隊，但一些供應商有能力生產概念和設計，而不需要我們的品牌購買。隨着對我們產品的季節性需求減少，我們為我們的製造合作伙伴提供全年可預測和持續的庫存採購增長。

人與文化

我們提倡以整體的方式建設我們的團隊，並創造了一種包容、多樣化和高績效的文化。我們尋找並聘用團隊成員，他們提供專業的功能專業知識，同時能夠跨品牌、功能和地理位置進行有效協作。我們的文化是快節奏的，促進責任感，使團隊成員每天都能推動業務向前發展，強調行動的偏見，並擁抱每個團隊成員的個性。

吸引、激勵和留住各級充滿激情的人才是我們繼續取得成功的關鍵。我們積極在多個地區尋找有才華的人才，並推廣“隨時隨地工作”的方法，這使我們能夠保持精簡的物理足跡，並將辦公室作為團隊協作中心。我們不斷努力改善團隊成員的體驗，以促進留任和敬業度。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。雖然我們的每個品牌都在慶祝自己獨特的文化和品牌價值觀，但我們共同擁抱着下一代的心態：

•我們以客户為導向；堅持不懈地致力於提供高質量的客户體驗，

•我們行動迅速；迅速執行創新的想法，

•我們是數據驅動的；每天使用數據和分析做出更明智的決策，

•我們具有增長意識；在我們的品牌內部和跨品牌不斷測試和學習，

•我們是多元化的；慶祝並擴大我們客户和團隊的多樣性，

•我們誠信行事，以負責任的態度行事；當有疑問時，我們求助於高標準。

截至2022年12月31日，全境品牌，我們有1000多名全職和兼職員工。我們的大部分員工位於澳大利亞，其餘員工分佈在美國各地。在有限的基礎上，我們可能會在業務需要出現時使用臨時人員來補充我們的勞動力。

可持續性和負責任的時尚

也就是。品牌倡導可持續、負責任和包容的時尚，並通過專注於四個關鍵領域來做到這一點：道德採購、可持續發展、環境以及平等和社區。

道德採購

我們的目標是為生產我們產品的工人創造一個安全和尊重的環境，並保護他們的人權。例如，在2022年，波莉公主對100%的最後階段生產或第一級生產和包裝生產現場進行了有效的道德製造審計，同時完成了對100%供應商或第二級供應鏈的跟蹤。隨着全球旅行的重新開始，波莉公主得以訪問了印度和中國的大量地點，同時還利用了中國的實地倫理資源。支持工廠經理和賦予工人權力的工具套件也得到了改進，為經理試行電子學習，工人可以撥打申訴熱線。波莉公主是我們投資組合中道德採購方面的領導者，也是他們的數字本土品牌同行中的領導者，我們將利用他們的最佳實踐，並將它們應用於我們投資組合的其餘部分。我們致力於朝着我們的承諾不斷取得進展，並在此過程中保持透明。

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可持續性

通過將我們的產品轉變為對環境影響較小的產品，我們正在使流行時尚更可持續，更容易為每個人所接受。目前，波莉公主的產品系列中有20%由經過驗證的低影響材料製成，包括有機、可回收、水性或森林友好型傳統材料的替代品。波莉公主還推出了回收尼龍基本款和回收亮片派對款式。我們的目標是到2023年底讓40%以上的產品使用低衝擊材料製造。

環境

我們致力於通過促進循環和改善我們的包裝、商業運營和工廠的環境影響來保護地球。我們的商業模式限制了全球生產過剩的負擔。我們的實時、需求驅動和自動化訂購系統使生產能夠儘可能準確地跟蹤需求。這種高速度、低浪費的策略使我們避免了不必要的生產。作為聯合國時尚業氣候行動憲章的成員，波莉公主承諾在氣温上升1.5攝氏度的情況下設定基於科學的目標。波莉公主還將上游運輸的絕對影響從2021年減少了41%，並抵消了全球設施的所有排放。波莉公主的目標是到2030年實現碳中性。

平等與社區

我們致力於灌輸包容的文化，促進我們品牌的多樣性。因此，我們的目標是在我們的營銷中代表我們客户的多樣性，並提供合適的產品來滿足他們的獨特需求。我們的品牌文化之王和MNML都面向男士時尚，這兩個市場傳統上都沒有得到充分的服務，但都在快速增長。文化之王的顧客中有56%是男性。

競爭

線上和線下零售市場通常競爭激烈，發展迅速。我們面臨着來自電子商務網站的激烈競爭，包括面向服裝和配飾的電子商務網站以及傳統零售商的電子商務網站。我們還面臨來自直接來自制造商的零售商以及面對面商店和精品店的競爭，包括傳統零售商和時尚精品店。

我們根據產品選擇、差異化、排他性、品牌質量和客户關係的強弱、相關性、便利性、易用性和消費者體驗(包括訂單履行和發貨時間表)進行競爭。我們相信，從整體上看，我們在這些因素中的競爭是有利的。

季節性

從歷史上看，我們在第四財季實現了最大的季度收入。然而，隨着我們繼續向美國市場擴張，我們的季度收入不那麼集中在第四財季。在2022財年，我們第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的淨收入24%, 26%, 25% and 24%分別佔我們本年度總淨銷售額的6%。在2021財年，我們第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的淨收入為12%, 27%, 29% and 32%分別佔我們本年度總淨銷售額的6%。

知識產權

我們主要通過澳大利亞和美國的商標、版權和商業祕密法律來保護我們的知識產權。截至2022年12月31日，我們擁有約496個商標註冊和約83個互聯網域名。儘管我們迄今尚未為我們的技術或作品尋求版權註冊，但我們依賴於與我們的專有技術、產品和在我們網站上展示的內容相關的普通法版權和商業祕密保護，包括我們設計的攝影和織物印花。我們的商標，包括域名，對我們的業務和品牌標識都是至關重要的。

除了我們的知識產權提供的保護外，我們還與我們的員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密協議。我們通過在我們網站上的客户使用條款和我們的供應商條款和條件中的規定，進一步控制我們的技術和知識產權的使用。

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政府監管

我們的業務受到許多國內外法律法規的影響，這些法規影響到在互聯網上開展業務的公司，其中許多仍在發展中，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。這些法律和法規包括聯邦和州消費者保護法律和法規(包括歐盟的一般數據保護條例)，除其他外，涉及支付處理、隱私、數據保護、信息安全、商業電子郵件發送和其他有關不公平和欺騙性貿易做法的法律。我們還受到管理我們網站無障礙的法律和法規的約束，包括根據《美國殘疾人法》。

我們的業務還受到其他法律法規的約束，包括對某些國家和地區的人員的進口、出口和提供服務的限制，以及涉及廣告和營銷實踐、關税和税收以及消費者權利等主題的外國法律和法規，這些法律和法規中的任何一項都可能因我們在外國和地區的業務或我們與這些國家和地區的消費者的接觸而適用。

此外，我們銷售的服裝、鞋子和配飾也受到澳大利亞、新西蘭和美國政府機構以及其他各種聯邦、州、地方和外國監管機構的監管。這些法律和法規主要涉及我們產品的材料、適當的標籤、廣告、營銷、製造、許可要求、易燃性測試、安全、運輸和處置。我們還受到與我們的商店和倉庫運營相關的法律、規則和法規的約束。

我們還受到環境法律、規則和法規的約束。同樣，我們銷售的服裝、鞋子和配飾也受美國和其他國家關於使用野生動物產品進行商業和非商業貿易的進口規定的約束。我們估計，在本財政年度或在不久的將來，環境控制事項不會有任何重大的資本支出。

有關適用於我們業務的法律法規的更多信息，請參閲“風險因素-與法律法規相關的風險”。

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第1A項。風險因素

您應仔細考慮以下風險以及本年度報告中包含的其他信息，包括我們的簡明綜合財務報表和附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到重大不利影響，而我們認定為業務某一方面風險的因素可能會對我們業務的另一方面或整個公司產生重大影響。下面的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果或現金流產生重大影響。

風險因素摘要

以下概述了可能對我們產生重大不利影響的一些關鍵風險和不確定性。此摘要應與下面對每個風險因素的更詳細説明一起閲讀。

•經濟不景氣和市場狀況可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響；

•中國政府政治和經濟政策或中國與美國關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響；

•服裝、鞋類和配飾行業消費者偏好的快速變化使我們面臨着銷售損失、客户關係受損和品牌忠誠度下降的風險，如果我們無法預見這些變化的話；

•如果我們不能獲得新客户，留住現有客户，並保持平均訂單價值水平，我們未來的收入和經營業績將受到損害；

•如果我們不能成功地確定要在我們的平臺上收購、整合和管理的品牌，我們將面臨與我們的增長戰略相關的風險；

•如果我們不能維護我們的企業誠信或我們品牌的形象和聲譽，我們的業務和產品的成功可能會受到損害；

•我們使用主要設在中國的第三方供應商和製造商，這使我們在那裏開展業務面臨固有的風險；

•如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的經營業績將面臨風險；

•勞動力成本的增加，包括工資，以及原材料和成品的價格、可獲得性和質量的波動，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響；

•與數據隱私和安全有關的法律或法規的變化對我們不利，可能會對我們的聲譽、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響；

•會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項有關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響；以及

•如果我們不能產生足夠的現金流來償還債務，我們將面臨與債務契約相關的風險。

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與我們的業務和戰略相關的風險

經濟不景氣和我們無法控制的市場狀況，包括通貨膨脹時期，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們的業務取決於全球經濟狀況及其對消費者可自由支配支出的影響。可能對消費者支出產生負面影響的一些因素包括：通貨膨脹壓力；失業率高企；消費者債務水平上升；淨資產減少；資產價值下降和相關市場不確定性；房屋喪失抵押品贖回權和房屋價值下降；利率和信貸供應波動；燃料和其他能源成本波動；商品價格波動；以及對整個未來政治和經濟環境的普遍不確定性。全球經濟狀況可能繼續不確定，美國--我們最大的市場--通脹上升的潛在影響仍然未知，這使得消費者需求的趨勢變得不可預測。通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加的話。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本上升。此外，不利的經濟和市場狀況，包括潛在的經濟衰退，可能會對市場情緒產生負面影響，減少對服裝的需求，這將對我們的運營收入和運營業績產生不利影響。所有這些因素已經並可能繼續導致訂單減少、商品退貨增加、淨銷售額下降、毛利率下降, 營銷的有效性降低，庫存增加。如果我們不能及時採取有效措施，減輕通脹和潛在衰退的影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

在經濟衰退期、通貨膨脹期或經濟不確定期、可支配收入減少或消費者信心下降期間，消費者對非必需物品(包括我們提供的商品)的購買量通常會下降。經濟衰退或不穩定的市場狀況也可能導致客户減少他們的預算，這可能會減少他們在我們產品上的支出，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。某些區域的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如颶風、熱帶風暴、地震和野火；公共衞生危機；以及其他無法預見的重大事件。當我們探索新的國家以擴大我們的業務時，這些國家中的任何一個國家的經濟低迷或不穩定的市場狀況都可能導致我們的投資無法產生我們預期的回報。

由於我們的第三方供應商和製造商主要位於中國，除了在中國開展業務所固有的風險外，中國政府的政治和經濟政策或中國與美國關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們主要使用以中國為基地的第三方供應商和製造商。我們只使用有限數量的供應商，由於我們的供應商和製造商集中在中國，我們可能比我們的同行有更大的風險。這種採購集中增加了我們對這些供應商的依賴，並使我們面臨在中國做生意的風險，這意味着我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律和社會條件的影響，或者中國與美國或包括澳大利亞在內的其他政府之間的政府關係的變化。美國和中國未來的關係在税收、貿易政策、條約、政府法規、進出口關税、關税、環境法規、知識產權等事項上存在重大不確定性。中國的經濟與發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。

此外，隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本已經增加，未來可能還會繼續增加。如果我們的第三方供應商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，由於中國的技術工人市場競爭激烈且不穩定，我們的供應商可能無法找到足夠數量的合格工人。

此外，我們可能無法獲得或保留在中國繼續經營所需的法律許可，並且可能會因獲得和遵守此類許可而產生成本或經營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會在這些司法管轄區受到其他形式的税收、關税和關税的影響。此外，我們在中國中依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

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服裝、鞋類和配飾行業受到消費者偏好快速變化的影響，如果我們不準確預測並及時應對消費者偏好的變化，我們可能會失去銷售額，我們與客户的關係可能會受到損害，我們的品牌忠誠度可能會降低。

服裝、鞋類和配飾行業受到消費者偏好和品味的快速變化的影響，這使得預測對我們產品的需求和預測我們的財務業績變得困難。我們認為，有許多因素可能會影響對我們產品的需求，包括：

•季節性，包括預期和意外天氣條件的影響；

•消費者對我們現有產品和新產品的接受度，包括我們開發自有品牌或獨家新產品的能力；

•消費者對競爭對手產品的需求；

•消費者對我們的產品和品牌的認知和偏好，包括道德或社會標準不斷演變的結果；

•消費者在多大程度上將我們的某些產品視為我們生產的其他產品的替代品；

•宣傳，包括與我們、我們的產品、我們的品牌、我們的營銷活動和我們的有影響力的代言人有關的社交媒體；

•我們產品的生命週期和消費者的補貨行為；

•不斷髮展的時尚和生活方式趨勢，以及我們的產品在多大程度上反映了這些趨勢；

•品牌忠誠度；以及

•消費者信心和購買模式的變化，以及其他影響可自由支配收入和支出的因素。

消費者對我們產品的需求在一定程度上取決於品牌忠誠度和我們品牌的持續實力，而品牌的持續實力又取決於我們預測、理解和迅速響應快速變化的服裝、鞋類和配飾的偏好和時尚品味以及消費者消費模式的能力。隨着我們的品牌和產品不斷髮展，我們的產品有必要吸引更廣泛的消費者，他們的偏好無法準確預測。例如，我們的許多產品都包含時尚元素，可能很快就會過時。此外，我們依賴於消費者對我們新產品的接受度，以及我們用來推廣這些產品的營銷策略。消費者不得購買新型號和新款式的服裝、鞋類和配飾，不得按計劃數量購買或根本不購買。如果我們未能預測消費者偏好和時尚趨勢的變化，或未能適應不斷變化的消費模式或需求，消費者可能會認為我們的品牌和產品過時或無法獲得，或者將我們的品牌和產品與不再流行的款式聯繫在一起，這可能會對我們的整體財務表現產生不利影響。

如果我們不能獲得新客户，或者不能以具有成本效益的方式這樣做，我們可能無法增加淨銷售額或保持盈利能力。

我們的成功取決於我們以具有成本效益的方式獲得客户的能力。為了擴大我們的客户基礎，我們必須吸引和吸引那些歷史上使用其他商業手段購買服裝並可能更喜歡我們產品的替代方案的客户，例如傳統的實體零售商或我們競爭對手的網站。如果我們不能提供高質量的在線體驗，或者如果消費者不認為我們提供的產品具有高價值和高質量，我們可能無法獲得新客户。我們的營銷戰略包括使用社交媒體平臺作為營銷工具，並與社交媒體影響力人士保持關係。隨着社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的社交媒體平臺上建立存在。如果通過社交媒體影響力進行的營銷在吸引新客户方面變得不那麼有效，我們推動新增長的能力可能會受到負面影響，營銷成本可能會大幅增加，這將對銷售和利潤率產生負面影響。我們還通過贊助獨特的活動和體驗，尋求與我們的客户接觸，並建立我們品牌的知名度。這些活動可能無法提升我們的品牌和產品的知名度，也可能不會產生有意義的投資回報。

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我們還通過我們的移動應用程序通過重新定位、付費搜索和產品列表美國存托股份、關聯營銷、付費社交、個性化電子郵件營銷、短信文本和移動“推送”通信來獲取和留住客户。搜索引擎經常更改決定用户搜索結果排名和顯示的算法，並可能對結果的顯示方式進行其他更改，或者可能會增加廣告成本，這可能會對我們鏈接的放置產生負面影響，從而減少我們網站和社交媒體渠道的訪問次數，或者使此類營銷成本過高。此外，社交媒體平臺通常要求遵守其隱私政策，這些政策可能會發生變化或做出新的解釋，談判能力有限。如果我們不能經濟高效地使用在線營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺改變了政策或算法，我們可能無法以經濟高效的方式將流量吸引到我們的網站，我們獲得新客户的能力可能會受到影響。相反，如果這些在線營銷工具成功地將流量吸引到我們的網站上，它們可能會導致定價和促銷錯誤的“失控促銷代碼效應”，而廣泛傳播給更多的消費者受眾會放大這些錯誤，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。如果我們的營銷努力在提升我們的品牌和產品知名度、提高客户參與度或吸引新客户方面不成功，或者如果我們不能經濟高效地管理我們的營銷費用，我們的經營業績將受到不利影響。

如果我們未能留住現有客户，或未能維持平均訂單價值水平，我們可能無法維持我們的收入基礎和利潤率，這將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們淨銷售額的很大一部分來自對現有客户的銷售，特別是那些高參與度和頻繁購買我們提供的商品的現有客户。如果現有客户不再認為我們的產品有吸引力，或者如果我們無法及時更新我們的產品以滿足當前趨勢和客户需求，我們的現有客户未來可能會減少或減少購買。我們重複購買的客户數量的減少或他們在我們提供的商品上的支出減少可能會對我們的經營業績產生負面影響。此外，我們認為，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們隨着時間的推移增加對現有客户銷售的能力，如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。如果我們不能產生重複購買或保持高水平的客户參與度和平均訂單價值，我們的增長前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的業務依賴於有效的營銷和高客户流量。

我們在營銷計劃中有許多舉措，特別是在我們的網站、移動應用程序和我們的社交媒體存在方面。如果我們的競爭對手增加了營銷支出，如果我們的營銷費用增加，如果我們的營銷變得不如競爭對手有效，或者如果我們沒有充分利用產生簡明競爭洞察所需的技術和數據分析能力，我們可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。在其他因素中，(1)未能充分創新或保持有效的營銷戰略，以及(2)使數字營銷變得更加困難或成本更高的美國和外國法律法規，如歐盟一般數據保護法規(GDPR)和2018年加州消費者隱私法案(CCPA)，可能會對我們保持品牌相關性和推動銷售增長的能力產生不利影響。見-與法律和法規相關的風險-與數據隱私和安全有關的法律或法規的變化，或我們實際或認為未能遵守此類法律和法規，或與數據隱私和安全有關的合同或其他義務，可能導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或不利宣傳，並可能對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

商品退貨可能會損害我們的業務。

根據我們的退貨政策，我們允許客户退貨。如果商品退貨率大幅增加，或者商品退貨經濟變得不那麼有效，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。此外，我們可能會不時修改與退貨相關的政策，這可能會導致客户不滿意或產品退貨數量增加。我們的產品也不時在運輸過程中損壞，這可能會增加退貨率，損害我們的品牌。

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我們採購庫存是為了預期銷售，如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的業務要求我們有效地管理大量庫存，包括大量不同產品的精確數量。我們每週都會在我們的網站上添加新的服裝、鞋類和配飾款式，並根據我們對需求的預測做出採購決定，並管理我們的庫存單位(SKU)。然而，從訂購庫存到銷售之日，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到新趨勢、季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，包括不利的宏觀經濟條件，如通貨膨脹、政治不穩定和社會動盪。我們的客户可能不會按我們預期的數量購買產品。

可能很難準確預測需求並確定適當的產品水平。我們通常無權將未售出的產品退還給我們的供應商。此外，庫存包括第三方產品的文化之王可能無法快速調整庫存。如果我們不能有效地管理我們的庫存或與第三方供應商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降和大量庫存減記或註銷的風險增加。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。任何未能管理品牌擴張或準確預測品牌需求的行為都可能對我們的增長和利潤率產生不利影響。

隱私問題和有關數據收集、使用和處理的監管限制可能會限制我們識別和應對趨勢以及管理庫存的能力。此外，我們滿足客户需求的能力可能會受到庫存短缺的負面影響，庫存短缺是由於庫存採購減少，或者是由於多個因素導致供應鏈中斷，包括新冠肺炎疫情。我們供應鏈中的所有這些挑戰已經並可能在未來影響我們的產品質量、退款和退貨量、我們的品牌聲譽以及我們客户的滿意度和忠誠度。

我們的業務依賴於第三方商品的銷售，而我們無法以優惠的條件或根本不能採購足夠數量的第三方商品，可能會對我們的業務、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上依賴於第三方商品的銷售。第三方商品可能不會繼續有足夠的數量來滿足我們客户的需求，或者根本不會有足夠的價格讓我們繼續轉售，包括第三方品牌越來越多地限制批發分銷並轉向直接向消費者銷售。我們對第三方商品的依賴可能會增加我們在庫存採購方面面臨的風險，包括供應鏈挑戰、與供應商的關係、應收賬款和相關的潛在減值費用。如果不能充分應對與我們的第三方商品相關的這些和其他風險和挑戰，可能會損害我們與供應商、消費者和商家的關係，並對我們的業務、經營業績和增長前景產生不利影響。

我們在確定要收購的品牌以及整合和管理我們的收購和投資以擴大我們平臺上的品牌數量方面可能不成功。

到目前為止，我們已經收購了五家企業，我們打算收購或投資更多的公司，以增加我們平臺上的品牌數量。任何此類業務收購和投資都可能是重大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。我們定期識別和評估潛在的商業收購和投資，我們通常有一系列不同評估階段的收購和投資機會。與我們的收購戰略相關的風險很多，包括：

•我們無法確定合適的收購人選；

•對收購目標的競爭推高了收購價格；

•中斷我們正在進行的業務，包括失去對現有業務的管理重點；

•留住關鍵人員存在問題；

•我們收購或者投資的企業的意外經營虧損和費用；

•失去目標公司客户和其他關係的風險；

•在預期時限內完成收購或投資並實現預期效益的困難，或根本不能；

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•在我們的平臺上整合收購品牌的難度，以及與整合相關的意外費用；

•難以整合另一公司的會計、財務報告、管理、信息和數據安全、人力資源和其他行政系統以進行有效管理，如果這種整合被推遲或未能成功實施，則缺乏控制；

•由於一項收購或一項投資的價值下降，或由於將其財務業績納入我們的財務業績，以及我們對其會計、財務報告、系統、控制和程序的依賴，我們可能遭受的損失；

•與我們收購或投資的業務相關的風險，這些風險可能不同於我們現有業務面臨的風險，或者比我們現有業務面臨的風險更大；

•與我們收購或投資的公司相關的潛在的未知、未識別或未披露的債務或風險；以及

•對於外國交易，與跨不同文化和語言的業務整合有關的額外風險，以及與特定國家相關的經濟、政治和監管風險。

我們正在不斷評估此類收購的近期和長期機會。吾等並無就任何此等收購目標訂立任何最終協議，但有關其中一項或多項潛在收購的討論可能會推進，並有可能在完成本文件後不久簽署或完成任何此等交易。我們不能向您保證，我們將成為完成交易的任何最終協議的一方，或者如果我們確實成為此類協議的一方，我們將能夠完成交易並收購相關目標公司。

為了為未來的收購或投資提供資金，我們預計會發行額外的股權證券，花掉我們的現金或產生債務，這些可能只有在不利的條件下才能獲得，如果有的話。為未來的收購或投資提供資金的任何此類融資都可能會顯著改變我們的槓桿狀況。

此外，我們因收購或投資而發行的任何普通股或其他與股權掛鈎的證券，可能構成我們當時已發行普通股的重要部分，這可能對我們普通股的價格產生不利影響，並導致您的所有權權益顯著稀釋。此外，支持我們收購和戰略投資的估值可能會迅速變化。我們可以確定此類估值經歷了公允價值的減值或非暫時性下降，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們可能會記錄因收購而產生的與無形資產相關的或有負債和攤銷費用。我們的增長前景取決於我們識別和收購更多品牌並將它們整合到我們平臺上的能力，如果我們做不到這一點，可能會對我們未來的增長產生負面影響，從而影響我們的運營結果。

最後，我們進行的任何收購都可能導致鉅額一次性支出或產生商譽或其他無形資產，從而導致重大減值費用，例如最近與文化之王和Rebdolls報告單位商譽相關的減值費用(見本年度報告Form 10-K中我們綜合財務報表附註中的附註6“商譽”)。我們亦作出某些估計及假設，以釐定收購價格分配及估計所收購資產及承擔的負債的公允價值。如果我們用來評估這些資產和負債的估計或假設不準確，我們可能會面臨重大損失。

我們的增長戰略可能不會成功。

我們的關鍵戰略目標之一是增長，我們通過有機和收購來追求增長。特別是，我們尋求通過吸引新的時尚品牌到我們的平臺，贏得新的客户來擴大我們的市場份額，在新的地區營銷我們的品牌，建立在規模經濟的基礎上，利用我們整個公司的供應鏈和信息技術能力，擴大我們的直接面向消費者的業務，並發展我們的電子商務業務，以實現增長。然而，我們在發展業務方面可能不會成功。例如：

•在充滿挑戰的宏觀經濟環境中，隨着需求下降，我們可能難以發展我們的品牌；

•我們可能難以完成收購以擴展我們的平臺，我們可能無法成功整合新收購的業務或實現預期的增長、成本節約或協同效應，或者它可能會擾亂我們現有的業務；

•我們可能無法繼續發展以滿足客户不斷變化的需求和期望，我們現有的客户可能會減少對我們產品的購買；

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•我們可能不會通過贏得新客户來成功擴大市場份額；

•我們的品牌可能不會在新的國家或地區被廣泛接受；

•我們可能在招聘、培養或留住合格員工方面遇到困難；

•我們可能無法有效地管理我們的增長，調整我們的商業模式或發展與客户的關係，或成功運營我們的文化之王實體店，包括我們在拉斯維加斯的第一家美國文化之王旗艦店，這將使我們承擔店鋪責任，如滑倒和摔倒，並可能使我們面臨更大的潛在工會活動；

•我們可能不會成功地獲得批發合作伙伴關係或優惠條款；

•我們可能無法成功地確定為我們的品牌開設零售店的正確市場；

•我們可能無法擴大我們供應鏈運營的能力，以滿足日益增長的消費者需求，我們可能無法通過定價行動或提高效率來抵消不斷上升的材料、採購和運輸成本；

•我們收購的任何新品牌可能會蠶食我們現有的品牌，並導致我們現有品牌的銷售額下降；以及

•我們未來可能無法完成非戰略性資產的處置。

我們還需要管理與各種供應商、供應商和其他第三方的大量關係。我們的供應商、供應商基礎、配送中心、信息技術系統或內部控制程序的變化可能不足以支持我們的運營。如果我們不能有效地管理我們組織的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。如果我們不能繼續發展和壯大我們的業務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長計劃考慮向新市場擴張，我們擴張的努力最終可能不會成功。

我們的增長計劃包括將我們的品牌引入全球，包括在我們沒有運營經驗或運營經驗有限的國家和地區。向新的國家和地區擴張涉及巨大的風險，特別是如果我們在市場營銷、銷售和與客户接觸方面沒有經驗的話。例如，我們最近在內華達州拉斯維加斯為我們的品牌文化之王開設了第一家美國旗艦店。不能保證一個品牌在澳大利亞的成功將轉化為該品牌在其他國家和地區的成功，例如美國。我們向新國家和地區擴張的努力可能會因為許多原因而失敗，包括我們未能準確或及時地識別新市場的服裝趨勢，不同的消費者需求動態，以及現有或新用户對新產品的接受程度，我們未能有效地推廣新市場，或者對我們或我們的新市場的負面宣傳。此外，這些措施可能不會推動收入增加，可能需要大量投資和規劃，並可能使我們更直接地與那些成立更好、運營更有效或擁有比我們更多資源的公司競爭。在我們的品牌尚未站穩腳跟的新國家，與當地法律、關税和航運物流相關的額外複雜性。向新市場擴張將需要我們的管理人員投入更多的時間和資源。如果我們不能以符合成本效益的方式向新的國家和地區擴張，那麼我們的增長前景和競爭地位可能會受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們面臨着國際業務帶來的風險。

我們目前的增長戰略包括計劃在未來幾年擴大我們的數字營銷，並在國際上擴大我們的電子商務和零售業務。隨着我們尋求國際擴張，我們面臨着來自更老牌的零售業競爭對手的競爭。消費者的需求和行為以及文化、品味和購買趨勢可能會有所不同，因此，我們商品的銷售可能不會成功，或者銷售的利潤率可能與我們的預期不符。我們在國際上開展業務的能力可能會受到地緣政治(例如俄羅斯入侵烏克蘭或中國與臺灣的關係)、經濟和公共衞生事件(例如新冠肺炎疫情)、各國政府對此類事件的應對方式以及全球經濟的不利影響。我們在國際擴張時遇到的任何挑戰都可能轉移我們現有業務的財務、運營和管理資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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運輸是我們業務的關鍵部分，任何運輸中斷或運輸成本增加都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前依賴第三方供應商提供我們的進站和出站客户貨運。如果我們無法與這些供應商談判可接受的價格和其他條款，或者他們遇到運營問題或其他困難，我們的客户體驗可能會受到負面影響。例如，發貨延遲可能會延遲向我們的客户交付產品，並增加處理客户退貨的時間。我們接收庫存和向客户發貨的能力可能會受到天氣、火災、洪水、停電、地震、新冠肺炎等公共衞生危機、勞資糾紛、戰爭或恐怖主義行為、港口關閉、進出口關税、複雜的當地法律和其他因素的負面影響。由於新冠肺炎和其他宏觀經濟條件，2021年，我們經歷了海上貨運的有意義的延誤和不可預測性，導致對航空貨運的依賴增加。儘管我們能夠在2022年開始使用更多的海運，但我們預計航運服務的需求和價格將繼續波動。雖然我們能夠在某種程度上抵消過去上漲的航運價格，但我們不能保證我們將能夠繼續這樣做，或者航運服務的價格不會上漲到不允許我們這樣做的水平。過去，主要國際航運港口的罷工和關閉影響了我們供應商的庫存供應。我們還面臨運輸供應商在交貨過程中發生損壞或丟失的風險。如果我們的商品沒有及時發貨或在發貨過程中損壞或丟失，我們的消費者可能會感到不滿，停止購買我們的產品，這將對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的直接面向消費者的業務模式受到風險的影響，這些風險可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們通過我們的電子商務網站直接向消費者銷售商品。我們的直接面向消費者的業務模式受到許多風險的影響，這些風險可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。風險包括但不限於(I)經銷商購買自有品牌和獨家商品並將其轉售到授權分銷渠道以外的地方；(Ii)運行我們電子商務網站的系統及其相關支持系統的故障，包括計算機病毒；(Iii)客户信息被盜、隱私問題、電信故障和電子入侵及類似的中斷；(Iv)信用卡欺詐；(V)與我們的供應鏈和履行業務相關的風險。經營電子商務業務的具體風險還包括(I)優化在線體驗和引導電子商務渠道滿足消費者需求的能力，(Ii)版權和商標侵權的責任，(Iii)消費者行為模式的變化，以及(Iv)來自其他電子商務和實體零售商的競爭。我們未能成功應對這些風險，可能會對我們的銷售產生不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

使用社交媒體和有影響力的人可能會對我們的聲譽造成實質性的負面影響，或者使我們受到罰款或其他處罰。

我們使用第三方社交媒體平臺等作為營銷工具。例如，我們的品牌擁有Instagram、Facebook、YouTube、Snapchat和TikTok賬户。我們還與許多社交媒體有影響力的人保持關係，並參與贊助活動。隨着現有的電子商務和社交媒體平臺繼續快速發展和新平臺的發展，我們必須繼續在這些平臺上保持存在，並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立存在。如果我們不能經濟高效地將社交媒體平臺用作營銷工具，或者如果我們使用的社交媒體平臺改變了政策或算法，我們可能無法完全優化這些平臺，我們維持和獲得客户的能力以及我們的財務狀況可能會受到影響。此外，隨着監管平臺和輿論的法律、法規、政策迅速發展，以規範這些平臺和設備的使用，我們、我們的員工、我們的社交媒體影響者網絡或按照我們的指示行事的第三方未能在使用這些平臺和設備時或以其他方式遵守適用的法律、法規和政策，可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們與社交媒體影響力人士的關係以及我們的贊助計劃不包括任何合同承諾，即他們將繼續支持我們的品牌或產品，也不能保證他們將繼續這樣做。例如，時尚趨勢、消費者情緒或公眾對我們品牌的看法的變化可能會對我們與社交媒體影響力人士的關係產生不利影響。由我們以前參與或不再支持我們品牌的社交媒體影響者或參與者製造的任何負面宣傳都可能會減少我們的銷售額，並可能意味着我們變得更加依賴付費廣告和其他付費促銷活動。與社交媒體影響力人士建立關係或參與贊助活動的成本也可能隨着時間的推移而增加，這也可能對我們的利潤率和運營結果產生負面影響。

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此外，更多地使用社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔，並增加此類材料可能違反適用法規包含有問題的產品或營銷聲明的風險。例如，在某些情況下，聯邦貿易委員會在背書未能明確和明顯地披露有影響力的人與廣告商之間的財務關係或物質聯繫的情況下，尋求採取執法行動。我們不規定影響我們的人發佈什麼，如果我們被要求對他們發佈的內容或他們的行為負責，我們可能會被罰款或被迫改變我們的做法，這可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們、我們的產品或宣傳我們品牌的有影響力的人以及與我們有關聯的其他第三方的負面評論也可能發佈在社交媒體平臺上，可能會對我們的聲譽或業務不利。與我們保持關係的有影響力的人可能會採取行為或使用他們的平臺直接與我們的客户溝通，這種方式會對我們的品牌造成負面影響，並可能被歸因於我們或以其他方式對我們產生不利影響。任何這樣的負面評論都可能引發針對我們、我們的產品或我們的品牌的大規模社會運動，並導致客户抵制。防止此類行為是不可能的，我們採取的檢測此類活動的預防措施可能並不在所有情況下都有效。消費者往往重視容易獲得的信息，並可能根據這些信息採取行動，而不需要進一步調查，也不考慮其準確性。傷害可能是直接的，而不是給我們一個補救或糾正的機會。

當我們的經營業績與我們的預期或證券分析師或投資者的預期不同時，我們的股價就會下跌。

我們已經失敗了，未來也可能失敗，無法實現我們的預期結果，也無法滿足證券分析師或投資者的期望。未能達到這樣的預期結果或預期導致股價大幅下跌，這與我們財務業績的不足並不一定相關。我們作為一家擁有一系列新收購品牌的控股公司的短暫運營歷史，我們在收購和整合品牌以及進入新市場時的持續發展，以及總體宏觀經濟狀況對我們預測綜合經營業績的能力產生了負面影響。如果我們未來的經營業績低於證券分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何財務指導，我們的股價可能會進一步下跌。

我們的經營業績在不同時期波動。

我們的業務經歷了運費、消費者需求、淨銷售額和運營收入的季節性波動，淨收入的很大一部分通常在春季和夏季實現。從歷史上看，與零售業一樣，這種季節性也會影響我們的營運資金需求，特別是在庫存方面。此期間銷售額或毛利的任何下降，或此期間前幾個月所需營運資金的可獲得性的下降，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生比其他時期更重大的不利影響。季節性波動也會影響我們的庫存水平，因為我們通常在銷售高峯期之前訂購商品，有時還會在新的時尚趨勢被客户購買確認之前訂購。我們必須有大量的庫存，特別是在假期銷售之前。我們還必須在春節前後仔細計劃我們的庫存，因為那時庫存供應受到限制，材料和入境運費成本更高。如果我們未能成功管理庫存或未能執行我們的戰略，我們可能會被迫依靠降價或促銷來處置多餘的庫存，或者我們可能根本無法出售庫存，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些關鍵運營指標在衡量方面受到內在挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部數據分析工具跟蹤某些關鍵運營指標，這些工具具有一定的侷限性。此外，我們依賴從第三方(包括第三方平臺)收到的數據來跟蹤某些業績指標。來自這兩個來源的數據可能包括與欺詐性帳户以及與我們的站點或我們的影響者的社交媒體帳户的互動有關的信息(包括使用機器人或其他自動或手動機制來生成通過我們的站點或其帳户傳遞的虛假印象的結果)。我們只有有限的能力來驗證來自我們網站或第三方的數據，欺詐性印象的肇事者可能會改變他們的策略，可能會變得更加老練，這將使檢測此類活動變得更加困難。

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我們跟蹤指標的方法也可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們報告的指標發生變化。如果由於我們使用的內部數據分析工具或從第三方收到的數據存在問題，或者如果我們的內部數據分析工具包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確或與前一時期相比，我們可能會低估或高估業績。此外，與我們衡量數據的方式有關的限制、更改或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，從而可能影響我們的長期戰略。如果我們的績效指標不能準確地反映我們品牌的覆蓋範圍或貨幣化程度，如果我們發現我們的指標或此類指標所基於的數據存在重大不準確之處，或者如果我們無法再以足夠的準確性計算任何關鍵績效指標，並且無法找到足夠的替代指標，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能保持我們的企業誠信或我們品牌的形象和聲譽，我們的業務和我們產品的成功可能會受到損害。

到目前為止，我們的成功在很大程度上歸功於我們品牌形象的增長以及我們的客户與我們品牌的聯繫。如果我們不能及時、適當地迴應不斷變化的消費者需求，我們的品牌名稱和形象可能會受到損害。即使我們對消費者偏好的變化做出適當的反應，消費者也可能認為我們的品牌形象過時了，或者將我們的品牌與不再流行的款式聯繫在一起。

此外，品牌價值在一定程度上是基於消費者對商品質量和企業誠信的看法，包括我們通過對負責任的時尚和可持續性的承諾而負責任地運營的能力。如果認為推出大量款式並大規模製造和銷售快時尚會導致質量下降或增加紡織品浪費，或者我們沒有信守對負責任時尚的承諾，可能會損害我們的聲譽。我們的聲譽也可能因消費者對我們在特定國家的採購集中度的負面看法而受到不利影響。

對我們的產品質量、產品設計、產品部件或材料或客户服務的負面看法可能會損害我們的品牌忠誠度和我們的業務價值。在批准的分銷渠道之外未經授權轉售我們的商品、在第三方網站上銷售假冒商品以及類似的偏離品牌標識的行為可能會對消費者對我們產品的看法產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，關於我們、我們的產品、我們的品牌、我們的營銷活動或我們的有影響力的代言人的負面聲明或宣傳可能會對我們的聲譽和銷售產生不利影響，無論此類聲明是否準確。社交媒體加速了信息的傳播，可能會增加應對負面看法或主張的挑戰。在過去，許多服裝公司經歷了銷售額和收益快速增長的時期，隨後是銷售額下降和虧損的時期。我們的業務在未來可能會受到類似的影響。此外，我們還與一些有影響力的人簽訂了贊助合同，並在我們的廣告和營銷努力中突出了這些人。如果不能繼續獲得或保持高質量的贊助商和代言人，可能會損害我們的業務。此外，社交媒體影響者或名人代言人採取的損害自己聲譽的行為可能會對我們品牌的形象產生負面影響。如果消費者開始對我們的品牌有負面看法，無論是否有理由，我們的品牌形象都會受損，我們的產品將變得不那麼可取，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能被要求徵收額外的銷售税或承擔其他税收義務，這可能會增加我們的消費者必須為我們的產品支付的成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

一般而言，我們沒有根據法院裁決或適用的豁免，在我們沒有税收關係的任何司法管轄區徵收州或地方銷售、使用或其他類似税收，以限制或排除就我們的產品的在線銷售徵收此類税收的義務。此外，我們歷史上沒有根據適用的豁免，在我們確實有實體存在的某些司法管轄區徵收州或地方銷售、使用或其他類似税收。2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.州和地方司法管轄區至少在某些情況下可以對在這些司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售和使用税收義務。一些州已經開始，或已經將自己定位為開始，要求遠程供應商和/或在線市場銷售和使用税收。這些收集要求的細節和生效日期因州而異。雖然我們現在在所有徵收銷售税的州徵收、匯出和報告銷售税，但仍有可能有一個或多個司法管轄區聲稱我們對以前沒有徵收銷售税、使用税或其他類似税的期間負有責任，如果此類主張成功，可能會導致鉅額税收負擔，包括過去的銷售税和罰款和利息，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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我們的業務面臨着外幣匯率波動的風險。

我們的國際業務以美元以外的功能貨幣運營。我們總收入的很大一部分(2022年和2021年分別約為49%和52%)來自美國以外的市場。貨幣匯率的變化會影響我們購買產品的美元價格併產生美國以外的成本。此外，對於我們的大多數品牌來説，大多數產品都來自中國的供應商。外幣匯率的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們還面臨貨幣兑換風險，因為我們澳大利亞業務的業績通常以當地貨幣報告，然後我們將其轉換為美元，以包括在我們的財務報表中。因此，外幣與美元之間的匯率變化會影響我們為外國資產、負債、收入和費用記錄的金額，並可能對我們的財務業績產生負面影響。我們預計，隨着我們非美國業務的相對貢獻增加，我們對外幣匯率波動的風險敞口將會增加。

天氣狀況、自然災害或其他意外事件的影響，包括全球衞生危機，如新冠肺炎疫情，可能會擾亂我們的運營，對我們的業務產生負面影響。

全球氣候變化的影響，如極端天氣條件和自然災害更頻繁或更強烈的影響，或發生意外事件，包括野火、龍捲風、颶風、地震、洪水、海嘯和其他嚴重危險的發生，可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。極端天氣、自然災害、停電或其他意想不到的事件可能會影響製造所需材料的可用性和成本，從而擾亂我們的運營，導致我們的製造基地或配送中心遭受物理損害和部分或完全關閉，人力資本損失，產品和服務的製造和供應暫時或長期中斷，以及我們向客户提供產品和服務的能力中斷。這些事件和中斷也可能對我們客户和供應商的財務狀況或運營能力造成不利影響，導致客户需求減少、延遲收到付款或供應鏈中斷。此外，這些事件和中斷可能會增加保險和其他運營成本，包括影響我們關於建設新設施的決定，以選擇不太容易發生氣候變化風險和自然災害的地區，這可能會導致間接金融風險通過供應鏈傳遞或對我們的產品和服務進行其他價格調整。

新冠肺炎疫情給我們的業務(以及許多客户和供應商的業務)以及美國乃至全球經濟造成了極大的波動、不確定性和經濟混亂。它還直接或間接地導致了重大的運營挑戰，包括我們和我們供應商的全球供應鏈和業務運營中斷、貨運延誤、勞動力短缺加劇和物流挑戰。為了應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰，我們修改了我們的業務做法，並可能繼續被要求根據新病毒株或爆發的可能性、額外的政府要求或命令或我們認為最符合我們業務所在社區的員工、客户、供應商或其他人的任何其他原因而需要採取進一步行動。新冠肺炎疫情的影響還在繼續演變。因此，對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流可能會產生進一步的不利影響，也可能加劇本“風險因素”一節或本年度報告Form 10-K中其他部分所描述的其他風險和不確定性。

如果我們不能留住關鍵人員，包括我們的高管和我們品牌的創始人，或吸引更多的合格人員，有效地管理繼任或招聘、發展和激勵我們的員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的成功，包括我們有效預測和應對不斷變化的風格趨勢的能力，在一定程度上取決於我們為高管團隊留住關鍵人員和吸引更多合格人員的能力，以及我們的銷售、營銷和其他團隊。

我們沒有長期僱用我們的任何人員，包括我們的品牌創始人，只有期限不到三年的有限競業禁止協議。高級員工，包括我們的高管和我們品牌的創始人，過去曾離開我們或請過病假，其他人可能會在未來離開我們，這是我們不一定能預料到的，我們可能無法迅速取代他們。我們一名或多名關鍵人員的損失或缺席，或者無法及時確定關鍵角色的合適或臨時繼任者，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們的任何品牌創始人或其他關鍵人員離開，加入或創建競爭品牌，我們的業務可能會遭受額外的不利後果。我們目前沒有為我們的高級管理團隊成員或其他關鍵員工維護關鍵人人壽保險。

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2023年3月9日，我們宣佈，我們的首席執行官吉爾·拉姆齊和我們的董事會決定，拉姆齊女士需要時間來解決不可預見的醫療問題。董事會還任命我們的首席財務官Ciaran Long臨時擔任代理首席執行官。任何未能確保知識有效轉移和平穩過渡的情況都可能影響我們的業務戰略，影響我們與投資者、供應商和客户的關係，並影響員工士氣。

我們還面臨着激烈的人才競爭。為了吸引頂尖人才，我們必須提供有競爭力的薪酬和福利方案，我們相信我們還需要繼續提供有競爭力的薪酬和福利方案，然後才能驗證這些員工的生產率。我們也可能需要提高我們的員工薪酬水平，以應對競爭。我們不能確定我們將來是否能夠吸引、留住和激勵足夠數量的合格人員，或者這樣做的薪酬成本不會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們分散的品牌管理結構可能會對我們的業務產生負面影響。

我們不能確定我們的品牌管理結構是否足以支持我們的業務擴張。為了保持我們每個品牌的身份，我們利用了分散的品牌結構，將重大的控制權和決策權掌握在我們每個品牌的管理層手中。這增加了一種風險，即與在更集中的環境中相比，我們識別或應對影響關鍵業務事項的問題的能力可能會更慢或更差。缺乏及時獲取信息的機會也可能影響管理層的決策質量。例如，我們協調和利用資源的能力取決於我們品牌之間的有效溝通和流程。因此，我們不斷增長的規模和複雜性可能會對內部溝通、協調和執行業務戰略、計劃和戰術的能力產生負面影響。我們分散的組織也可能導致我們的品牌在沒有我們集中的法律、會計、安全、税務、財務和保險職能的適當指導的情況下承擔過度的風險。未來的增長還可能給我們的高級管理層成員帶來巨大的額外責任，我們不能確定我們是否能夠招聘、整合和留住新的高級管理人員和高管。如果我們無法有效地管理我們的增長，或無法吸引和留住更多合格的管理層，我們可能無法擴大我們的業務或執行我們的業務計劃。

勞動力成本的增加、工資率的波動以及原材料和成品的價格、可獲得性和質量可能會增加成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

勞動力是我們成本結構的重要組成部分，並受到許多外部因素的影響，包括失業率、現行工資率、最低工資法、潛在的集體談判安排、醫療保險費和其他保險費以及就業和勞工立法或其他工作場所法規的變化。，包括在聯邦一級，在加利福尼亞州和其他一些州。隨着最低工資率的提高或相關法律法規的變化，我們可能不僅需要提高我們最低工資員工的工資率，而且需要提高我們其他小時工或受薪員工的工資。勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者如果我們不能支付如此高的工資，我們可能會遭受員工流動率增加的影響。勞動力成本的增加可能會迫使我們提高價格，這可能會對我們的銷售產生不利影響。如果競爭壓力或其他因素阻止我們通過漲價來抵消增加的勞動力成本，我們的盈利能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們在製造產品中使用的織物、皮革或其他原材料或購買的成品的價格、可用性和質量的波動，可能會對我們的銷售商品成本或我們滿足客户需求的能力產生重大不利影響。我們支付的價格取決於生產它們所用原材料的需求和市場價格。這類原材料的價格和可獲得性可能會有很大波動，這取決於許多因素，包括總體經濟狀況和需求、通貨膨脹、中國和我們供應商所在其他地理地區的工資水平、能源價格、天氣模式和公共衞生問題。對供應有限的原材料的需求增加，如可持續收穫的棉花，可能會對我們滿足客户對某些產品的需求的能力產生負面影響。同樣，我們很大一部分產品是在中國製造的，美元貶值可能會導致報告的採購成本上升。在未來，我們可能無法用其他成本削減或效率來抵消成本增加的影響，也無法將更高的成本轉嫁給我們的客户。這可能會對我們的運營結果、流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。

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目錄表

如果我們的配送和倉庫管理系統出現問題，或者如果我們沒有成功地優化、運營和管理我們履行中心容量的擴展，我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售交易和實現運營效率目標的能力可能會受到不利影響。

在美國，我們所有的產品分銷都依賴於加州的配送中心，這些配送中心由我們的第三方物流提供商運營。我們的履行中心包括計算機控制和自動化設備，並依賴倉庫管理系統來管理供應鏈履行操作，這意味着它們的操作很複雜，可能會受到與網絡安全、軟件和硬件的正確運行、電子或電力中斷或其他系統故障相關的許多風險的影響。此外，由於我們在美國履行的大部分產品都是從三個主要履行中心分銷的，我們的運營還可能因勞工困難或我們履行中心附近的洪水、火災或其他自然災害而中斷。我們維持業務中斷保險，但它可能不足以保護我們免受分銷系統重大中斷可能導致的不利影響，例如客户的長期流失或我們品牌形象的侵蝕。此外，如果我們或我們的第三方物流提供商無法為我們的履行中心配備足夠的人員來滿足需求，或者如果由於強制加薪、法規變化、危險津貼、國際擴張或其他因素，此類人員成本高於歷史或預計成本，我們的運營結果可能會受到損害。此外，運營履行中心也有潛在的風險，如工作場所安全問題和因未能或被指控未能遵守勞動法或有關工會組織活動的法律而提出的僱傭索賠。我們的分銷能力也取決於第三方及時提供服務, 包括我們的產品往返加州分銷設施的運輸。我們未來可能需要運營更多的物流中心，以跟上我們業務的增長步伐，我們不能向您保證，我們將能夠按照我們的擴張計劃，以商業上可接受的條件找到合適的設施，也不能向您保證，我們將能夠招聘合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。

隨着業務的持續增長，我們還預計需要增加履行中心的能力。如果我們增加履行和倉儲能力，增加具有不同履行要求的產品類別，或者改變我們銷售的產品組合，我們的履行網絡將變得越來越複雜，運營它將變得更具挑戰性。我們履行中心能力的擴大可能會給我們的管理、財務、運營和其他資源帶來壓力。我們不能向您保證我們將能夠按照我們的擴張計劃以商業上可接受的條件找到合適的設施，也不能向您保證我們將能夠招聘到合格的管理和運營人員來支持我們的擴張計劃。此外，我們可能被要求比預期更早地擴大我們的能力。如果我們的分銷和倉庫管理系統出現問題，或者我們無法獲得新的設施來擴展我們的履行業務、招募合格的人員來支持任何此類設施或有效控制與擴張相關的費用，我們滿足客户預期、管理庫存和履行能力、完成銷售交易、及時履行訂單和實現運營效率目標的能力可能會受到不利影響，這也可能損害我們的聲譽和我們與客户的關係。

我們的品牌在一定程度上取決於我們從道德和可持續來源的供應鏈中推廣負責任時尚的能力。如果我們無法做到這一點，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，或者我們可能無法擴大我們的品牌，這將損害我們的業務和運營結果。

我們的客户和員工越來越關注環境、社會和治理或“可持續性”實踐。我們將在很大程度上依賴於建立和維護我們的品牌和聲譽，從道德和可持續來源的供應鏈中推廣負責任的時尚，以吸引客户和員工，並發展我們的業務。例如，如果我們不能優先考慮員工的透明度、適當執行公平的勞動做法、從符合道德和可持續發展的供應商那裏獲得我們的材料或減少浪費，我們的品牌和聲譽可能會嚴重受損，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。客户價值的轉變速度可能快於我們調整商品定位的能力。例如，全球變暖對天氣的影響可能會繼續加劇，並加劇消費者對更可持續生產的服裝的興趣。雖然我們正在增加可持續面料的組合，但速度可能還不夠快，無法跟上快速變化的客户情緒和價值體系，而全球變暖的影響正在加速這種變化。如果我們不能隨着客户和員工的期望和標準而發展，我們的品牌、聲譽以及客户和員工保留率可能會受到負面影響。

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目錄表

我們的資產負債表包括大量無形資產和商譽。無形資產或業務部門的公允價值下降可能會導致資產減值費用，例如最近與文化之王和Rebdoll有關的減值費用報告單位商譽。

我們的政策是評估截至每年第四季度初或當事件或情況變化表明該等資產的公允價值可能低於其賬面價值時的可能減值的無限期無形資產和商譽。此外，當事件或情況顯示無形資產的賬面價值可能無法收回時，將對正在攤銷的無形資產進行減值測試。對於這些減值測試，我們使用各種估值方法來估計我們的業務部門和無形資產的公允價值。如果一項資產的公允價值低於其賬面價值，我們將為差額確認減值費用。

作為2022年第四季度進行的年度商譽減值測試的一部分，我們確定，截至2022年10月31日，我們的文化之王和Rebdolls報告單位的賬面價值超過了其公允價值，並在截至2022年12月31日的年度內記錄了1.738億美元的非現金商譽減值費用。2022年第四季度不斷惡化的經濟趨勢，包括持續的通脹和不斷上升的利率，以及由於客户逐漸從主要在線購物轉向在線和實體店購物的不利需求，導致我們下調了對文化之王和Rebdolls品牌的預測和預期，導致它們的公允價值下降。

如果(I)2023財年或未來幾年的整體經濟狀況與我們目前的假設不同(包括貼現率的變化)，(Ii)特定業務部門的業務狀況或我們的戰略與我們目前的假設發生變化，(Iii)投資者要求市場上的股權投資回報率更高，或(Iv)可比上市公司的企業價值或可比公司的實際銷售交易的企業價值下降，導致收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前收益的可比倍數下降，因此，我們可能會在未來幾年對商譽或無形資產進行另一項減值準備。商譽和無形資產的隱含價值較低資產。未來商譽或無形資產的任何減值費用都可能對我們的綜合財務狀況或經營業績產生重大影響。

與法律和法規有關的風險

有關資料私隱及保安的法律或法規的更改，或我們實際或察覺未能遵守該等法律及規例，或與資料私隱及保安有關的合約或其他義務，均可能導致政府不遵守訴訟(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的聲譽、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全有關的各種法律、指令、行業標準和法規以及合同義務的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，在可預見的未來，執法做法可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在美國，各種聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局和聯邦貿易委員會(FTC)等政府機構，已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律和法規，並將侵犯隱私和信息安全列為執法行動的優先事項。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，CCPA增加了加州居民的隱私權，並對處理他們個人信息的公司施加了義務，於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權利，包括選擇退出某些個人信息的數據共享安排，以及訪問和刪除個人信息的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。我們還受制於許多司法管轄區的國際法律、法規和標準，這些法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。，如GDPR.

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目錄表

此外，2020年11月，加州選民通過了2020年加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將大幅修改CCPA，包括擴大加州居民在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。美國的其他司法管轄區也已經通過或正在提出與CCPA、CPRA和GDPR類似或更具限制性的隱私和數據安全法律，包括於2023年1月1日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法，以及分別於2021年7月和2022年3月簽署成為法律的科羅拉多州隱私法案和猶他州消費者隱私法案，將分別於2023年7月和2023年12月生效，使法律格局進一步複雜化。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而訪問或獲取個人信息的消費者提供通知，在某些情況下，還要求向監管機構提供通知。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果它獲得通過，我們將受到該法律的約束，這可能會增加額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加或商業實踐和政策的變化。

儘管我們正在努力使我們的數據隱私和網絡安全實踐符合GDPR、CCPA和其他適用於我們業務的隱私法，但我們目前可能不會完全遵守這些法律的所有方面。如果我們目前不遵守這些法律，我們可能面臨更多的法律、金融和監管風險。所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施更多保護技術、培訓工作人員和聘用顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。隱私和數據安全法律法規施加的負擔也可能限制我們分析客户數據的能力，降低我們營銷的效率，導致負面宣傳，或者使我們更難滿足客户的期望或對客户的承諾，任何這些都可能損害我們的業務。此外，這些法律可能會影響我們在某些地區提供產品的能力。如果美國或國外的其他司法管轄區開始採用類似或更具限制性的隱私和數據安全法律，這些成本、負擔和潛在的責任可能會加劇。這些限制可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力，或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果我們未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全相關的任何適用的聯邦、州或外國法律和法規，甚至認為我們的個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護，都可能導致我們的聲譽和我們與客户的關係受到損害，以及政府機構或客户的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這可能使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、懲罰或判決，其中任何一項都可能導致代價高昂的調查和訴訟、民事或刑事處罰、運營變化和負面宣傳，這些都可能對我們的聲譽以及我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們依賴第三方供應商和製造商，這使得我們很容易受到供應中斷和價格波動的影響。

我們依賴許多第三方供應商和製造商來提供我們的產品，其中一家供應商約佔我們採購訂單的13%。我們的供應商可能會因為各種原因遇到問題，包括不利的宏觀經濟條件、較大客户的意外需求、設備故障、環境因素和突發公共衞生事件，任何這些都可能延誤或阻礙他們滿足我們需求的能力。

我們對這些第三方供應商的依賴還使我們面臨其他可能損害我們業務的風險，包括：

•因修改或停止供應商的運營而造成的供應中斷；

•因製造錯誤、缺陷或供應商的可靠性問題而導致的產品發貨延誤；

•無法及時或按商業上合理的條件獲得充足的供應；

•難以找到和鑑定替代供應商，特別是關於我們13%的供應商；

•我們的供應商未能遵守監管要求，這可能導致供應中斷或費用增加；以及

•由於財務困難，供應商無法完成訂單和滿足要求。

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目錄表

如果我們無法安排第三方供應或製造我們的產品，或以商業上合理的條款這樣做，我們可能無法完成我們現有或新產品的開發、營銷和銷售。未能滿足客户訂單可能導致客户流失或損害我們吸引新客户的能力，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長產生實質性的不利影響。

會計準則的改變以及管理層與複雜會計事項相關的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績或財務狀況產生重大影響。

與我們業務相關的一系列事項，包括但不限於收入確認、租賃、商譽和無形資產減值、存貨、所得税和訴訟，都是非常複雜的，涉及許多主觀假設、估計和判斷，這些都是非常複雜的會計原則和相關的會計聲明、實施指南和解釋。這些規則或其解釋的變化或潛在假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變或增加我們報告或預期的財務業績或財務狀況的波動性。有關近期會計聲明的説明，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註中的附註2“重要會計政策”。

我們的業務受聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，涉及消費者保護、促銷、安全和其他事項。我們或為我們生產產品的獨立供應商遵守或違反此類法律法規的成本可能會對我們的運營和現金流以及我們的聲譽產生不利影響。

我們的業務受聯邦、州、當地和國際法律法規的約束，涉及廣泛的消費者保護、商品促銷和定價、安全和其他事項。我們銷售給客户的商品受到聯邦消費品安全委員會、聯邦貿易委員會以及類似的州和國際監管機構的監管。例如，《聯邦貿易委員會標籤條例》要求我們在我們的網站和每一件服裝上準確地披露每一件衣服的原產地及其製造中使用的材料。我們受到國家和地方有關銷售和使用税徵收和匯款的法律法規以及定價、促銷和銷售法律法規的解釋風險。我們可能會受到遵守或違反這些法律和法規的成本的不利影響。此外，我們要求第三方供應商遵守有關工作條件、安全、僱傭做法和環境合規的適用法律、規則和法規，這可能會增加我們的成本，因為這些承包商的合規成本。如果我們或我們的第三方供應商未能遵守此類法律法規以及道德、社會、產品、勞工和環境標準，或相關的政治考慮，可能會導致向我們發運成品中斷、客户取消訂單並終止合作關係。如果我們的一名獨立承包商違反勞工或其他法律，實施勞工或其他商業行為，或採取通常被視為不道德的其他行為，可能會損害我們的聲譽，並可能導致各種不利的消費者行為。, 包括抵制可能會減少對我們商品的需求。任何這些或其他原因對我們聲譽的損害或消費者信心的喪失可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽。

氣候變化以及政府和非政府組織、客户、消費者和投資者更加關注可持續性問題，包括與氣候變化相關的問題，可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的業務和經營結果可能會受到氣候變化和採用新的氣候變化法律、政策和法規的不利影響。對氣候變化和温室氣體排放的日益擔憂導致了各種法規和政策的通過，包括2015年聯合國氣候變化會議談判達成的《巴黎協定》，該協定要求參與國從2023年開始每五年減少一次碳排放。氣候變化可能會在許多方面影響我們的業務。例如，各國政府可能會徵收新的税收，為減少氣候變化影響的努力提供資金，其中任何一項都可能增加我們產品的運輸和運費成本和價格。我們還面臨這樣的風險，即政府或非政府組織可能更加註重時尚部門，並對美國的時尚部門或其他市場的時尚部門實施更嚴格的環境管制。例如，時裝業的染色工藝需要大量的水，廢水的處理直接影響環境。對這種做法的更嚴格的審查和監管可能會對我們的業務產生不利影響。

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此外，一些科學家得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生具有重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加。極端天氣頻率的增加可能會導致我們產品的生產和分銷中斷的發生率增加，並對消費者的需求和支出產生不利影響。如果發生任何這樣的氣候變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國、澳大利亞或國際貿易政策、關税或進出口法規的變化，或我們未能遵守這些法規，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

美國、澳大利亞或國際社會、政治、監管或經濟條件的變化，或管理我們目前銷售產品或開展業務的地區或國家的對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化，以及由於此類變化而對美國或澳大利亞的任何負面情緒，都可能對我們的業務產生不利影響。美國和澳大利亞政府不時制定或提議改變貿易政策，包括談判或終止貿易協定，對美國和澳大利亞的進口商品徵收更高的關税，對個人、公司或國家實施經濟制裁，以及影響美國、澳大利亞和我們開展業務的其他國家之間貿易的其他政府法規。對於我們來説，為了適應或遵守任何此類變化而改變我們的業務運營可能既耗時又昂貴。美國和澳大利亞貿易政策的新關税和其他變化過去已經並可能繼續引發受影響國家的報復行動，某些外國政府已經對美國和澳大利亞的某些商品採取或可能考慮實施報復措施。與許多其他跨國公司一樣，我們從事的大量業務將受到美國、澳大利亞和其他國家貿易政策變化的影響(包括與關税、國際貿易協定或經濟制裁相關的政府行動)。此類變化有可能對美國和澳大利亞的經濟或其某些部門、我們的行業以及全球對我們產品的需求產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們對海外製造和供應合作伙伴的依賴，包括位於存在更大賄賂和腐敗風險的司法管轄區的供應商，使我們面臨潛在的違反聯邦和國際反腐敗法的法律、聲譽和供應鏈風險。

我們自有品牌的很大一部分商品來自外國和地區的第三方製造和供應合作伙伴，包括被視為腐敗商業行為風險增加的國家和地區。美國《反海外腐敗法》(FCPA)禁止美國公司及其代表向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人提供、承諾、授權或支付款項，以試圖獲得或保留海外業務。同樣，美國證券交易委員會、美國司法部、外國資產管制辦公室、美國國務院以及其他外國監管機構繼續在各行業執行經濟和貿易法規和反腐敗法。美國的貿易制裁涉及與指定的外國和領土以及在美國和其他政府黑名單上確定的特別目標個人和實體以及他們擁有或代表他們行事的人的交易。儘管我們努力在嚴格遵守這些規定的情況下開展我們的運營，但我們的國際供應商可能被確定為我們在《反海外腐敗法》下的“代表”，這可能使我們面臨這些供應商根據《反海外腐敗法》採取的行動的潛在責任。如果我們或我們的供應商被認定在我們和我們的供應商開展業務的國家和地區違反了OFAC法規、《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》或任何反腐敗和反賄賂法律，我們可能會面臨嚴厲的罰款和處罰、利潤返還、未來行為禁令、證券訴訟、禁止交易某些業務以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他後果。此外, 由於我們或我們的供應商的行為而引起的任何反腐敗調查，我們可能會招致巨大的成本。此外，供應鏈中任何實際或涉嫌的腐敗都可能帶來重大的聲譽損害，包括負面宣傳、商譽損失和股價下跌。

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與我們的知識產權和技術有關的風險

我們在很大程度上依賴信息技術。這項技術的任何不足、中斷、集成失敗或安全故障都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們有效管理和運營業務的能力在很大程度上取決於信息技術系統。我們嚴重依賴信息技術來實現、跟蹤和促進銷售和庫存，並管理我們的供應鏈。我們還依賴信息技術，包括互聯網，進行我們的直接面向消費者的銷售，包括我們的電子商務業務和零售商業信用卡交易授權。儘管我們採取了預防措施，但我們的系統和我們的第三方服務提供商的系統可能會因病毒、數據安全事件、技術故障、自然災害或其他原因，或與我們的系統升級或新系統的實施相關的原因而容易受到損壞、故障或中斷。這些系統無法有效運行、過渡到升級或更換系統的問題、難以集成新系統或收購業務的系統或這些系統的安全漏洞可能會對我們的業務運營產生不利影響，包括我們的聲譽、庫存管理、產品訂購和補充、產品的製造和分銷、電子商務運營、零售商業信用卡交易授權和處理、公司電子郵件通信以及我們在社交媒體上與公眾的互動。

我們信息技術系統的安全漏洞或其他中斷可能導致客户、供應商或敏感公司信息的丟失、被盜、誤用、未經授權的披露或未經授權的訪問，或者可能擾亂我們的運營，這可能會損害我們與客户、供應商或員工的關係，使我們面臨訴訟或監管程序，或損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務涉及存儲和傳輸大量的個人、機密或敏感信息，包括客户的個人信息、信用卡信息、員工的個人信息、與客户偏好相關的信息以及我們專有的財務、運營和戰略信息。保護這些信息對我們來説至關重要，因為此類信息的丟失、被盜、誤用、未經授權的披露或未經授權的訪問可能會導致重大的聲譽或競爭損害，導致涉及我們或我們的業務合作伙伴的訴訟，使我們面臨監管程序，並導致我們招致重大責任、罰款、處罰或費用。因此，我們相信，我們未來的成功和增長在一定程度上取決於我們的關鍵業務流程和系統(包括我們的信息技術和全球通信系統)的能力，以防止這些個人、機密和敏感信息被盜、丟失、誤用、未經授權披露或未經授權訪問，並在發生數據安全事件時快速有效地做出反應。與許多業務一樣，我們面臨許多數據隱私和安全風險，這可能會阻止我們維護這些信息的隱私，導致我們的業務中斷，並需要我們花費大量資源來嘗試保護此類信息並對事件做出反應，任何事件都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

近年來，網絡攻擊、勒索軟件攻擊和其他數據安全事件的頻率、強度和複雜性顯著增加。與許多其他企業一樣，我們經歷過並將繼續面臨遭受攻擊和事件的風險。由於這類攻擊和事件的風險增加，我們在信息技術和數據安全工具、措施和程序上投入了大量資源，旨在保護我們的信息技術系統以及這些系統上存儲或傳輸的個人、機密或敏感信息，並確保有效應對任何網絡攻擊或數據安全事件。無論這些措施最終是否成功，這些支出都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，並轉移管理層對實現我們戰略目標的注意力。

此外，雖然我們非常重視資訊科技系統的保安，但不能保證我們所採取的保安措施會有效地防止未經授權的人進入我們的系統和資料。儘管我們和我們的第三方提供商實施了合理的安全措施，我們的系統和信息仍容易受到物理或電子入侵，我們的員工、第三方服務提供商、承包商、顧問、業務合作伙伴或其他第三方的疏忽或故意行為造成的安全漏洞，惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社交工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性)或其他數據安全事件。這些風險在遠程工作環境中可能會加劇。此外，由於用於未經授權進入信息技術系統的技術不斷髮展和變得更加複雜，這些技術可能在推出之前不會被識別，並且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體，因此我們可能無法預測這些技術或採取適當的預防措施來應對。

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目錄表

網絡攻擊或數據安全事件可能在很長一段時間內不被檢測到，這可能會對我們的系統造成重大損害，以及對我們系統上存儲和傳輸的信息進行未經授權的訪問。即使檢測到安全漏洞，也可能無法立即確定漏洞的全部程度。我們為緩解網絡安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞而付出的成本可能是巨大的，雖然我們已經實施了安全措施來保護我們的系統，但我們解決這些問題的努力可能不會成功。此外，儘管我們進行了安全努力和培訓，但我們的員工可能會故意或無意地造成安全漏洞，從而危害我們的系統或導致未經授權泄露或訪問信息。我們為防止安全漏洞而採取的任何措施，無論是由員工還是第三方引起的，都有可能限制我們完成銷售或向客户發貨的能力，損害我們與供應商的關係，或限制我們滿足客户對其在線或零售購物體驗的期望的能力。

網絡攻擊或其他數據安全事件可能會導致我們的業務嚴重而長期中斷，從而：

•關鍵業務系統無法運行或需要大量時間或成本來恢復；

•關鍵人員不能履行職責，不能與員工、客户或第三方合作伙伴溝通的；

•它導致客户、供應商或公司信息的丟失、被盜、濫用、未經授權的披露或未經授權的訪問；

•我們被禁止獲取開展業務所需的信息；

•要求我們在設備、技術或安全措施上進行意想不到的投資；

•客户無法訪問我們的電子商務網站，客户訂單可能無法接收或履行；

•我們成為退貨欺詐計劃、轉售計劃和冒牌網站計劃的對象；或

•我們會受到其他意想不到的債務、成本或索賠的影響。

如果發生任何此類事件，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。

此外，如果網絡攻擊或其他數據事件導致屬於我們的客户、供應商或員工的個人、機密或敏感信息的丟失、被盜、濫用、未經授權的披露或未經授權的訪問，可能會使我們處於競爭劣勢，導致我們的客户對我們品牌的信心下降，導致我們的供應商重新考慮他們與我們公司的關係，或者施加更繁瑣的合同條款，並使我們面臨潛在的訴訟、責任、罰款和處罰。雖然我們維持的保險範圍可能會根據保單條款和條件，承保與網絡攻擊和數據事件相關的某些方面的損失和費用，但這種保險範圍可能不足以覆蓋所有損失，而且無論如何都不能補救對我們聲譽的損害。此外，我們可能會面臨從供應商那裏追回任何損失的困難，而且我們追回的任何損失都可能低於我們最初的預期。

我們還依賴於我們的第三方服務提供商的安全做法，這可能不在我們的直接控制範圍內。這些第三方提供的服務面臨上述相同的停機、其他故障和安全漏洞風險。如果這些第三方未能遵守足夠的安全做法，或其系統遭到入侵，我們的員工、客户和業務夥伴的數據可能會被不正當地訪問、使用或披露。此外，我們的提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，這些行為可能不利於我們的業務運營。我們的提供商還可能採取超出我們控制範圍的行動，損害我們的業務，包括停止或限制我們使用一項或多項服務、增加定價條款、終止或尋求完全終止我們的合同關係，或改變我們以對我們不利或代價高昂的方式處理數據的方式。雖然我們預計我們可以從其他第三方獲得類似的服務，但如果我們與當前供應商的協議終止，我們的業務可能會中斷，在安排替代雲基礎設施服務時可能會出現延誤和額外費用。我們的系統或第三方提供的服務的任何損失或中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

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目錄表

客户增長和移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。

近年來，消費者使用移動設備的購買顯著增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。為了優化移動購物體驗，我們依賴於我們的客户為他們的特定設備下載我們的特定移動應用程序，或從他們的移動設備上的互聯網瀏覽器訪問我們的網站。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些替代設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來創建、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們未來在將我們的移動應用程序集成到移動設備中時遇到困難，如果我們與移動操作系統提供商或移動應用程序下載商店(如Apple或Google的供應商)的關係出現問題，如果我們的應用程序受到與競爭對手應用程序相比的不利待遇，例如我們的產品在Apple App Store中的順序，或者如果我們面臨分發或讓客户使用我們的移動應用程序的成本增加，我們未來的增長和我們的運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴我們的網站與我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)的互操作性，此類系統中任何降低我們網站功能或給予競爭產品優惠待遇的變化都可能對我們網站在移動設備上的使用產生不利影響。如果我們的客户在他們的移動設備上訪問和使用我們的網站變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的網站，或者使用不提供對我們網站的訪問的移動產品，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務, 財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

如果“Cookie”跟蹤技術的使用受到進一步限制、監管或阻止，或者如果技術的變化導致Cookie作為跟蹤消費者行為的一種手段變得不那麼可靠或不被接受，我們收集的互聯網用户信息的數量或準確性將會下降，這可能會損害我們的業務和經營業績。

Cookie是由網站發送並本地存儲在互聯網用户的計算機或移動設備上的小數據文件。我們和代表我們工作的第三方通過Cookie收集數據，這些Cookie用於跟蹤訪問我們網站的訪問者的行為，提供更個人化和互動性的體驗，並提高我們的營銷效率。然而，互聯網用户可以直接通過瀏覽器設置或通過物理上阻止創建和存儲Cookie的其他軟件、瀏覽器擴展或硬件平臺來輕鬆禁用、刪除和阻止Cookie。

IOS或Android等設備操作系統的隱私法規和政策限制了我們部署Cookie的方式，這可能會增加選擇主動禁用系統上Cookie的互聯網用户的數量。在歐盟，隱私和電子通信指令要求用户在將Cookie數據存儲在本地計算機或移動設備上之前得到他們的同意。用户可以決定退出幾乎所有的Cookie數據創建，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們可能不得不開發替代系統來確定消費者的行為，定製他們的在線體驗，或者在消費者屏蔽Cookie或法規在收集Cookie數據方面引入額外障礙的情況下有效地向他們營銷。

第三方可能會聲稱我們正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們或他人的知識產權。與知識產權有關的訴訟和訴訟的辯護費用高昂且耗時，如果解決不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。與知識產權相關的索賠還可能導致我們無法接觸到我們在開展業務時所依賴的第三方服務提供商。

我們的商業成功有賴於我們避免侵犯、挪用或其他侵犯第三方知識產權的行為。我們過去一直、現在和將來都可能受到指控，稱我們的一些產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的商標、版權、專利或其他知識產權，這可能是昂貴的辯護費用，並要求我們支付損害賠償金。此類索賠可能是由尋求獲得競爭優勢的競爭對手提出的，也可能是由其他方提出的，包括沒有相關產品收入的非執業實體，因此，我們自己的知識產權在向我們提出知識產權索賠時可能對這些權利持有人幾乎沒有威懾作用。此外，我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟費用。此外，提起或辯護任何此類索賠，無論是否是勝訴，都可能是昂貴和耗時的，並對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生負面影響。任何訴訟的結果本質上都是不確定的，也不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。此外，糾紛的不利結果可能會導致禁制令，要求我們停止產品的商業化，並可能要求我們支付鉅額金錢損害，包括三倍的損害賠償和律師費，如果我們被發現故意侵犯一方的知識產權。

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目錄表

我們的責任保險可能不足以或根本不包括這類潛在的索賠。此外，我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們滿意，並可能被要求籤訂代價高昂的許可協議(如果可用)、支付鉅額特許權使用費、和解費用或損害或重新塑造我們的產品品牌，或者被禁止銷售我們的一些產品。此類和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務，或向另一方支付大筆款項。即使我們達成協議，賠償我們的此類費用，賠償方也可能無法或不願意履行其合同義務。此外，我們可能需要申請許可證才能繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求，或選擇達成專利權使用費或許可安排，這種安排可能不會以合理的條款提供，或者根本不會，並可能顯著增加我們的運營成本和支出。此類安排也可能只在非排他性的基礎上提供，以便包括我們的競爭對手在內的第三方可以使用相同的知識產權與我們競爭。我們還可能不得不重新設計我們的產品，使其不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間，在此期間，我們的產品可能無法商業化或使用。這樣的結果會增加我們的運營費用，如果我們不能以非侵權的方式重新設計我們的產品，或者不能就我們業務中任何涉嫌侵權的方面獲得許可，我們可能會被迫限制我們的產品供應，這可能會減少我們的銷售額，降低我們的運營利潤率，並對我們的有效競爭能力產生不利影響。

此外，此類索賠可能會導致第三方移除我們涉嫌侵犯的知識產權，即使我們最終根據索賠的是非曲直勝訴，以避免根據《數字千年版權法》(DMCA)承擔法律責任。DMCA的部分目的是限制符合條件的服務提供商對包括侵犯他人版權或其他權利的材料的用户內容進行緩存、託管或鏈接的責任。我們在業務運營中依賴的第三方，包括我們的電子商務和支付平臺Shopify，在開展業務時依賴DMCA提供的保護。為了保護他們享受這些保護的權利，Shopify等第三方過去曾威脅要拒絕我們訪問他們的服務，如果我們被指控侵犯他人的知識產權，這些第三方可能會拒絕我們訪問他們的服務，無論此類指控是有根據的還是沒有根據的，失去這種訪問權限可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。我們所依賴的任何第三方服務的損失可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果未來的立法和司法裁決改變了DMCA的安全港，或者如果國際司法管轄區拒絕適用類似的保護措施，我們也可能受到不利影響。

未能充分確立、維護、保護和執行我們的知識產權或專有權利，或阻止第三方未經授權使用此類權利，例如通過假冒我們的產品，可能會減少我們的銷售額，並對我們的品牌價值產生不利影響。

我們的知識產權是我們業務的重要資產。如果我們不能建立、維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務可能會受到嚴重損害。我們相信，我們的競爭地位在很大程度上歸功於我們的商標、商業外觀、商業名稱、商業祕密、版權和其他知識產權的價值。例如，我們依靠商標保護來保護我們對各種標誌以及與我們的產品和服務相關的獨特標誌和其他標誌的權利。如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。在提供我們產品的每個國家/地區可能都不能或不能尋求有效的商標保護，合同糾紛可能會影響受私人合同管轄的商標的使用。我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。此外，有時競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。同樣，並不是域名的每個變體都可以使用或註冊, 即使有空的話。任何此類事件的發生都可能導致我們的品牌受到侵蝕，限制我們使用各種域名營銷我們的品牌的能力，並阻礙我們有效地與競爭對手競爭的能力，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們還依賴由員工、承包商和其他第三方開發的協議，根據這些協議，我們將擁有或許可使用員工開發的知識產權。此外，雖然我們通常與員工和第三方簽訂保密協議以保護我們的商業祕密、技術訣竅、商業戰略和其他專有信息，但此類保密協議可能會被違反，或者可能無法為我們與產品設計或製造相關的商業祕密和技術訣竅提供有意義的保護。

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同樣，雖然我們尋求與所有在受僱期間開發知識產權的員工簽訂協議，將知識產權的權利轉讓給我們，但我們可能無法與所有相關員工達成此類協議，此類協議可能會被違反或可能不會自動執行，我們可能會受到指控，稱這些員工從其以前的僱主那裏挪用了相關權利。因此，我們不能保證我們為保護我們的知識產權而採取的步驟足以防止對我們的知識產權的侵犯、挪用或其他侵犯，我們不能保證我們已經或將能夠對我們使用或要求權利的所有知識產權獲得適當的許可或保護，或者第三方不會終止我們的許可權。此外，即使我們能夠獲得和維護任何知識產權，任何此類權利也可能受到挑戰、無效、規避、侵犯、挪用或以其他方式侵犯。對我們知識產權的任何挑戰都可能導致我們的知識產權範圍縮小，或者被宣佈無效或無法強制執行。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們可能會失去在我們競爭的市場上的重要優勢。

雖然我們採取了積極的法律和其他行動來追查侵犯我們知識產權的人，但我們不能保證我們採取的行動在未來足以保護我們的品牌，特別是因為一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國和澳大利亞的法律。例如，在我們開展業務的一些國家，有效的專利、商標、版權和商業祕密保護可能無法獲得或受到限制。對未經授權使用我們的知識產權的行為進行監管也可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在這些知識產權執法機制可能薄弱的外國。我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的步驟來執行我們的知識產權，或追查所有可能尋求從我們的品牌中獲利的造假者。此外，知識產權法以及我們的程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。如果我們不能充分保護我們的知識產權，它將允許我們的競爭對手銷售與我們的產品相似並與我們的產品直接競爭的產品，這可能會減少我們產品的銷售。此外，我們參與的任何知識產權訴訟都可能耗費大量時間和金錢，並分散管理層對我們業務運營的注意力，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們品牌的成功也使我們成為假冒和產品模仿策略的目標。儘管我們投入了大量資源來註冊和保護我們的知識產權，並在全球範圍內進行反假冒工作，但我們仍然容易受到此類侵權行為的影響。如果我們不能防止假冒或仿製我們的產品，我們可能會失去向消費者銷售我們的產品的機會，而消費者可能會購買假冒或仿製的產品。此外，如果我們的產品因他人侵犯我們的知識產權而與劣質產品聯繫在一起，可能會對我們的品牌和商標或商號的價值產生不利影響。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測侵權行為和保護這些權利。未來可能需要訴訟來加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密，這可能是昂貴的、耗時的和分散管理注意力的，並可能導致我們的知識產權的部分減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。任何阻止我們品牌商標保護、允許第三方繼續銷售與我們產品相似的產品或允許製造商或分銷商繼續銷售假冒我們產品版本的法院裁決或和解，都可能導致競爭加劇和我們銷售額的實質性下降。

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我們面臨着與支付相關的風險。

我們接受各種支付方式，包括信用卡、借記卡、信用卡賬户(包括促銷融資)、禮品卡、從客户銀行賬户直接借記、消費者發票和實物銀行支票。對於我們向客户提供的現有和未來支付選項，我們目前受到並可能受到額外法規和合規要求的約束(包括實施可能導致鉅額成本並降低我們支付產品易用性的增強身份驗證流程的義務)，以及欺詐。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本，降低盈利能力。我們依賴第三方提供某些支付方式和支付處理服務，包括處理信用卡、借記卡、電子支票、加密貨幣和促銷融資。在每一種情況下，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，都可能擾亂我們的業務。我們還受制於支付卡關聯操作規則，包括數據安全規則、認證要求和管理電子資金轉移的規則，這些規則可能會更改或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，可能會導致我們承擔髮卡銀行的費用、罰款和更高的交易費，並失去接受客户的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

此外，我們過去曾因各種類型的欺詐而蒙受損失，未來也可能因此蒙受損失，包括信用卡號碼被盜、聲稱客户未授權購買、商家欺詐以及已關閉銀行賬户或打開銀行賬户的資金不足無法支付款項的客户。雖然我們已經採取措施來檢測和減少我們市場上的欺詐活動的發生，但這些措施並不總是有效的。除了此類損失的直接成本外，如果欺詐與信用卡交易有關並變得過度，可能會導致我們支付更高的費用或失去接受信用卡付款的權利。此外，在目前的信用卡做法下，我們對欺詐的信用卡交易負有責任，因為我們沒有獲得持卡人的簽名。我們未能充分防止欺詐性交易，可能會損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並導致可能對我們的經營業績產生重大影響的費用。

此外，我們在某些司法管轄區提供受監管的服務，因為我們使客户能夠保留我們的賬户餘額並向第三方轉賬，也因為我們向第三方提供服務，以促進他們的付款。司法管轄區要求我們遵守許可、監管檢查、擔保和資本維護、轉移資金的使用、處理和分離、消費者披露、維護或處理數據以及身份驗證的要求。我們還遵守或自願遵守與支付、洗錢、國際轉賬、隱私、數據保護、數據安全、網絡安全、消費者保護和電子資金轉賬有關的許多其他法律和法規。如果我們被發現違反了適用的法律或法規，我們可能會受到額外的要求和民事和刑事處罰，或者被迫停止提供某些服務。

影響客户訪問我們網站的系統中斷或我們技術基礎設施中的其他性能故障可能會損害我們的業務、聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

我們網站、交易處理系統和技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的聲譽、我們獲得和留住客户的能力以及維持足夠的客户服務水平至關重要。

如果計算機和通信硬件所在的設施發生故障，或者我們的合作伙伴在我們的主要設施遭受服務中斷或降級，我們可能會丟失客户數據並錯過預期訂單履行期限，這可能會損害我們的業務。我們的合作伙伴的系統和運營很容易受到各種來源的損壞或中斷，包括火災、洪水、斷電、電信或網絡故障、系統故障、恐怖襲擊、網絡攻擊、數據丟失、戰爭行為、入室盜竊、地震和其他自然災害及類似事件。如果我們的主要設施發生故障，故障轉移到我們的備份設施可能需要相當長的時間，在此期間，我們的站點可能會完全關閉。我們合作伙伴的後備設施旨在支持略高於我們平均日銷售額的交易量，但不足以支持需求激增。在我們網站的流量較高時，備份設施可能無法有效處理，處理交易的速度可能較慢，並且可能不支持我們網站的所有功能。

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我們依賴我們的合作伙伴，他們在我們的技術基礎設施中使用複雜的定製專有軟件，他們尋求不斷更新和改進。我們的合作伙伴在執行這些升級和改進時可能並不總是成功，我們系統的運行可能會失敗。特別是，我們的合作伙伴在過去和將來可能會在更新我們的一些或所有網站時遇到速度減慢或中斷的情況，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，或者根本不能完全集成。此外，如果我們的合作伙伴擴大對第三方服務(包括基於雲的服務)的使用，我們的技術基礎設施可能會因為與此類服務的集成和/或此類第三方的故障而面臨更大的減速或中斷風險，而這不是我們和他們所能控制的。我們的淨銷售額取決於在我們網站上購物的訪問者數量和我們可以處理的訂單量。我們的網站不可用或訂單履行業績下降將減少商品銷售量，還可能對消費者對我們品牌的認知產生重大不利影響。我們的合作伙伴可能會時不時地遇到週期性的系統中斷。此外，我們交易量的持續增長，以及與促銷活動或我們業務的季節性趨勢相關的在線流量和訂單的激增，對我們合作伙伴的技術平臺提出了額外的需求，並可能導致或加劇速度放緩或中斷。如果我們網站的流量或客户下的訂單數量大幅增加，我們的合作伙伴將被要求進一步擴大、擴展和升級他們的技術, 交易處理系統和網絡基礎設施。我們不能保證我們的合作伙伴能夠準確預測我們網站使用量的增長速度或時間，或者及時擴大、擴大和升級我們的技術、系統和基礎設施，以適應此類增長。為了保持競爭力，我們的合作伙伴必須繼續增強和改進我們網站的響應性、功能和特點，鑑於電子商務行業中新技術、客户偏好和期望以及行業標準和實踐正在以快速的速度發展，這一點尤其具有挑戰性。因此，我們的合作伙伴定期重新設計和增強我們網站上的各種功能，我們可能會因為這些更改而遇到不穩定和性能問題。我們的網站和基礎技術基礎設施的任何放緩或故障都可能損害我們的業務、聲譽以及我們獲取、保留和服務客户的能力，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

與我們的負債有關的風險

我們未來可能產生的任何債務都可能對我們的業務和增長前景產生不利影響。

我們在2021年完成首次公開募股(IPO)的同時，達成了一項信貸安排。我們在信貸安排下可能產生的任何債務，或我們未來可能產生的任何其他債務，都可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要為債務進行再融資，處置資產或發行股本，以獲得必要的資金。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取這些行動中的任何一項。

我們的信貸安排，或任何未來的信貸安排或我們可能承擔的其他債務，可能會產生重要的後果，包括：

•通過要求我們將一部分運營現金流用於償還債務和這筆債務的利息，限制了可用於為我們的資本支出提供資金的資金；

•限制我們招致額外債務的能力；

•限制我們利用重大商機的能力；

•使我們更容易受到利率上升的影響；以及

•使我們在業務不景氣的情況下更加脆弱。

與槓桿率不高的競爭對手相比，我們的負債水平可能會使我們處於競爭劣勢。利率波動可能會增加借貸成本。利率的提高可能會直接影響我們需要支付的利息金額，並相應減少收益。此外，税務政策的發展，例如取消未償還債務利息的税務扣減，可能會對我們的流動資金以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的信貸安排可能會包含慣常的正面和負面契約，以及對業務的某些限制，可能會對我們施加經營和財務限制和限制，包括對我們進行特定交易和從事我們認為對我們的業務建議或必要的其他行動的能力的限制。

我們預計將使用運營的現金流來履行當前和未來的財務義務，包括為我們的運營、償債要求和資本支出提供資金。支付這些款項的能力取決於我們的財務和經營業績，這取決於當前的經濟、行業和競爭狀況，以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素。

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儘管目前的債務水平和限制性公約，我們仍然能夠承擔更多的債務或某些限制付款，這可能會進一步加劇與我們的鉅額債務相關的風險。

我們可能會在未來招致巨大的額外債務。儘管管理我們信貸安排的融資文件包含對產生額外債務和留置權的限制，但這些限制受到一些重要的限制和例外情況的限制，遵守這些限制產生的額外債務和留置權可能是巨大的。

管理我們信貸安排的融資文件允許我們產生某些額外的債務，包括不構成此類融資文件中定義的債務的債務。我們也可以考慮投資於合資企業或收購，這可能會增加我們的債務。此外，管理我們信貸安排的融資文件並不限制我們的主要股東創建可能產生債務的新控股公司，而不考慮管理我們信貸安排的融資文件中規定的限制。如果在我們目前預計的債務水平上再增加新的債務，我們面臨的相關風險可能會加劇。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們所有的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們在此類債務下的義務，這可能不會成功。

我們支付預定付款或為未償債務進行再融資的能力取決於我們的財務和經營業績，這將受到當前經濟、行業和競爭狀況以及金融、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法維持足夠的經營活動現金流，使我們能夠支付債務的本金、保費(如果有的話)和利息。如果我們未能及時支付未償還債務的利息和本金，很可能會導致我們的信用評級被下調，這也會損害我們產生額外債務的能力。

如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或尋求重組或再融資我們的債務。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約。這些替代措施可能不會成功，也可能不允許我們履行預定的償債義務。在缺乏這種現金流和資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求出售重大資產或業務，以試圖履行我們的償債義務。管理我們信貸安排的融資文件包括對我們進行資產出售和/或將資產出售所得用於一般公司目的的能力的某些限制。我們可能無法完成這些資產出售以籌集資本或以我們認為公平的價格和條款出售資產，我們確實收到的任何收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。如果我們不能履行我們的償債義務，我們的債務持有人可能會加速這種債務，並且在這種債務得到擔保的情況下，取消我們的資產的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資產來償還我們所有的債務。

管理我們信貸安排的融資文件的條款限制了我們目前和未來的運營，特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。

管理我們信貸安排的融資文件包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了重大的運營和財務限制，並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對我們以下能力的限制：

•招致額外債務或其他或有債務；

•設立或產生留置權；

•進行投資、收購、貸款和墊款；

•清盤、合併、合併、清算或解散；

•出售、租賃、轉讓或以其他方式處置我們的資產，包括我們子公司的股本；

•支付股權股利或其他股本股利；

•與我們的關聯公司進行交易；

•對以次級留置權擔保的債務、無擔保債務和次級債務進行償付；

•修改組織文件，使其在新的信貸安排下對貸款人造成實質性不利；

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•簽訂帶有負面質押條款或對附屬分配進行限制的繁重協議；

•實質性改變我們所從事的業務；以及

•改變我們的財政年度。

管理我們信貸安排的融資文件中的限制性條款要求我們保持特定的財務比率，並滿足其他財務狀況測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。

如果違反管理我們新信貸安排的融資文件下的契約或限制，可能會導致此類文件下的違約事件。這種違約可能允許債權人加速相關債務，這可能導致適用交叉加速或交叉違約規定的任何其他債務加速。如果我們的債務持有人加快了償還速度，我們可能沒有足夠的資產來償還債務，或者無法借入足夠的資金進行再融資。即使我們能夠獲得新的融資，也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。由於這些限制，我們可能：

•在我們經營業務的方式上受到限制；

•無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟狀況下運營；

•經歷業務低迷；或

•不能有效地競爭或利用新的商業機會。

這些限制，以及可能包含在證明或管理其他未來債務的協議中的限制，可能會影響我們按照增長戰略增長的能力。

我們可能無法對我們的債務進行再融資。

我們可能需要在到期前對全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款對我們的任何債務進行再融資，或者根本不能。我們不能保證我們能夠獲得足夠的資金，使我們能夠以商業上合理的條件償還或再融資我們的債務義務，或者根本不能。

我們未能籌集額外資本或產生擴大業務和投資未來所需的現金流，可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的運營結果。

我們可能需要籌集額外的資金，我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得。如果我們籌集額外的股權融資，您的所有權權益可能會顯著稀釋。如果我們籌集額外的債務融資，我們可能會被要求接受限制我們產生額外債務的能力的條款，迫使我們維持特定的流動性或其他比率，或者限制我們支付股息或進行收購的能力。如果我們需要額外的資本，而又不能以可接受的條件籌集，或根本不能籌集，我們可能不能：

•投資於我們的業務，並繼續擴大我們的銷售和營銷努力；

•僱用、培訓和留住員工；

•應對競爭壓力或意外的營運資金要求；或

•尋求收購機會，包括新品牌，這些機會的無能為力可能會對我們增長戰略的執行產生不利影響。

37

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目錄表

與我們普通股所有權相關的風險

峯會控制着我們，未來它的利益可能會與我們或你們的利益發生衝突。

截至2023年3月6日，Summit實益擁有我們約56.3%的普通股，這意味着根據其百分比投票權，Summit控制提交我們董事會或股東投票的所有事項的投票，這使其能夠控制董事會成員的選舉和所有其他公司決策。此外，我們的章程規定，頂峯有權指定董事會主席，只要它實益擁有當時有權在董事選舉中投票的當時已發行普通股至少30%的投票權即可。即使峯會不再擁有佔總投票權多數的普通股，只要它繼續擁有我們普通股的很大一部分，峯會仍將能夠顯著影響我們董事會的組成，包括指定董事會主席的權利，以及需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，Summit將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們高級管理人員的任免、是否籌集未來資本的決定以及是否修改我們的公司註冊證書和管理我們普通股所附權利的章程的決定。特別是，只要Summit繼續擁有我們相當大比例的普通股，Summit將能夠導致或阻止我們控制權的改變或董事會組成的改變，包括董事會主席的選擇，並可能阻止對我們的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售我們時獲得您的普通股溢價的機會，並最終可能影響我們普通股的市場價格。

吾等與Summit訂立了董事提名協議，賦予Summit有權指定以下數目的被提名人蔘加我們的董事會選舉：(I)只要Summit實益擁有本次發行完成後已發行普通股總數的至少40%，經任何重組、資本重組、股票股息、股票拆分、股票反向拆分或公司資本類似變化調整後，所有被提名人均可進入我們的董事會；(Ii)只要Summit實益擁有不到40%但至少是原始金額的30%，則大多數被提名人當選為本公司董事會成員；(Iii)只要Summit實益擁有原始金額的30%但至少20%，則為本公司董事會成員被選舉的被提名人的30%；(Iv)只要Summit實益擁有原始金額的20%至至少10%，則為本公司董事會候選人的20%；以及(V)只要Summit實益擁有至少5%的原始金額，則為本公司董事會成員的候選人之一，這可能導致本公司董事會中的代表比例與Summit的實益所有權不成比例。

頂峯及其附屬公司從事廣泛的活動，包括一般對服務業的投資。在正常的業務活動過程中，Summit及其聯屬公司可能從事與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動，例如投資於與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或為我們的供應商或客户提供諮詢。吾等的註冊證書規定，峯會、其任何聯屬公司或任何非吾等受僱於董事的人士(包括同時以董事及高級職員身份擔任吾等高級職員的任何非僱員董事)概無責任不直接或間接從事與吾等經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。Summit還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，Summit可能有興趣進行收購、資產剝離和其他其認為可能增加其投資的交易，即使此類交易可能會給您帶來風險。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。

雖然我們的普通股已經在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“AKA”，但活躍的交易市場可能不會持續下去。一個具有深度、流動性和有序性的可取特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於買家和賣家的個人決定，而我們和任何做市商都無法控制這種決定。如果一個活躍和流動性強的交易市場不能持續下去，可能會對我們普通股的價值產生實質性的不利影響。不活躍的市場也可能削弱我們通過發行股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

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目錄表

我們的股票價格一直在波動，我們普通股的市場價格可能會跌到你支付的價格以下。

全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動，無論我們的經營業績如何。我們普通股的市場價格可能會因許多我們無法控制的因素而大幅波動，包括“-與我們的業務和戰略有關的風險”和以下所述的因素：

•跟蹤我們普通股的任何證券分析師的財務估計變化，我們未能滿足這些估計，或這些分析師未能啟動或維持對我們普通股的覆蓋；

•跟蹤我們普通股或這些分析師的出版物的任何證券分析師對我們業務的不準確或不利研究的降級；

•我們的高級管理人員、董事和大股東未來出售我們的普通股；

•本行業或整體經濟的市況或趨勢；

•投資者對我們前景的看法；

•我們宣佈重大合同、收購、合資企業或資本承諾；以及

•關鍵人員的變動。

此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們有義務制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條。如果我們不能彌補我們的重大弱點，或者如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，履行我們的報告義務，或防止欺詐。未能遵守設計、實施和維護有效內部控制的要求，或無法準確、及時地報告和提交我們的財務業績，可能會損害我們的業務，並對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們的股票價格。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這會導致我們的普通股價格下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會的調查或制裁。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條的規定，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括截至本財年末與本年度報告以Form 10-K格式提交的財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。然而，如果我們利用JOBS法案中包含的豁免，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求報告我們根據SOX第404條對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的“新興成長型公司”之日。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

正如之前披露的，我們對財務報告的內部控制的設計和操作存在兩個無法彌補的重大缺陷，最初是在編制截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表時發現的。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的評估是基於特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)內部控制-綜合框架(2013)。

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目錄表

管理層發現的重大弱點與以下方面有關：

•我們沒有充分設計、實施和記錄實體層面以及跨關鍵業務和財務流程的內部控制，使我們無法實現完整、準確和及時的財務報告。

•我們沒有設計和實施控制措施，以便在我們的手動和基於IT的業務流程中保持適當的職責分工。

自從發現這些重大弱點以來，我們一直在補救，目前正在進行補救。雖然我們計劃針對每個重大弱點儘快完成補救程序，但目前我們無法估計補救工作將於何時完成。

我們不能向你保證，我們已經採取和將採取的補救我們實質性弱點的措施實際上將補救實質性弱點，或者將足以防止未來發生實質性弱點。我們也不能向你保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。此外，以前的收購，如對文化之王的收購，以及未來的收購，可能會對實施適當和有效的內部控制構成挑戰。未來財務報告內部控制中的任何重大缺陷都可能導致我們財務報表中的重大錯報。

補救重大弱點將佔用管理時間，並需要我們產生額外費用，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。為了建立和維持對財務報告的有效披露控制和程序以及內部控制，我們將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。制定、實施和測試我們內部控制的變化可能需要對我們的董事和員工進行專門的合規培訓，需要大量成本來修改我們現有的會計制度，需要相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他業務事項的注意力。然而，這些變化在建立和維持適當的內部控制方面可能並不有效。

如果我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據SOX的規定對我們財務報告的內部控制的有效性進行了正式評估，可能已經發現了更多的重大弱點。

如果我們無法得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，或者我們的獨立註冊會計師事務所無法根據SOX第404(B)條的要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的無保留報告，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的普通股價格可能會下跌，我們可能會受到訴訟或監管執法行動的影響。此外，如果我們無法滿足SOX第404條的要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。

作為一家在紐約證券交易所上市的普通股上市公司的要求將增加我們的某些成本，並需要顯著的管理重點。

作為一家上市公司，我們招致了法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有招致的。我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(下稱“交易法”)和SOX的申報要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規會繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將我們管理層的時間和注意力從銷售活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

未來我們普通股的出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們的普通股價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。持有約117,496,642股本公司普通股的某些持有人有權根據吾等與該等證券持有人之間的登記權協議條款，要求吾等根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記其股份的出售。

未來，我們還可能發行與收購或投資相關的證券。與收購或投資相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。

只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括披露適用於其他上市公司的高管薪酬。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：(1)不需要遵守SOX第404(B)條的審計師認證要求，(2)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及(3)免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果我們選擇不遵守SOX第404節的審計師認證要求，我們的審計師將不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。因此，投資者可能會對我們內部控制的有效性變得不太滿意，而我們內部控制中的重大弱點或其他缺陷未被發現的風險可能會增加。如果我們選擇在定期報告和委託書中提供更少的披露，而我們是一家新興的成長型公司，投資者獲得的關於我們高管薪酬的信息和分析將更少，這可能會使投資者難以評估我們的高管薪酬實踐。我們無法預測投資者是否會因為我們利用這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，因此，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們可以一直是一家“新興成長型公司”，直至2026年，或直至(A)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(B)我們成為交易法第12b-2條規定的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(C)我們在之前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期，我們才能成為“新興成長型公司”。

我們是紐約證券交易所規則意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受到此類治理要求的公司股東相同的保護。

Summit控制着我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們是紐交所公司治理標準意義上的“受控公司”。根據這些規則，選舉董事的投票權超過50%由個人、集團或另一家公司持有的公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括：

•要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成；

•要求我們有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和職責；

•要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任；以及

•對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評估的要求。

我們依賴這些豁免。因此，我們的薪酬委員會和提名和公司治理委員會可能不完全由獨立董事組成，也可能不接受年度業績評估。因此，你可能得不到對受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東提供的同樣的保護。

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目錄表

我們的公司證書文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或推遲您可能認為有利的對我們的收購嘗試。

除了Summit於2023年3月6日實益擁有我們56.3%的普通股外，我們的公司註冊證書和公司章程中包含的條款可能會使收購公司變得更加困難，而不是經過我們董事會的批准。這些規定包括：

•授權發行未指定的優先股，其條款可以確定，其股票可以在不經股東批准的情況下發行，其中可能包括超級投票權和特別批准、股息或其他高於普通股持有人權利的權利或優先事項；

•禁止股東在Summit控制我們已發行普通股的總投票權低於35%的任何時候採取書面同意的行動；

•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除本公司的章程；

•為我們董事會選舉的提名或股東可以在股東大會上採取行動的事項設定預先通知要求；但是，如果Summit控制了我們有權在董事選舉中普遍投票的已發行普通股的總投票權的至少10%，則這種預先通知程序不適用於Summit；

•建立分類董事會，將董事會分為三級，每一級交錯任職三年，防止股東在年度會議上選舉出全新的董事會；

•規定，當Summit控制我們有權在董事選舉中普遍投票的股票的總投票權低於40%的任何時候，董事只有在有理由且只有在當時有權投票的我們股票的所有流通股中至少662⁄3%的持有者投贊成票的情況下才能被免職，作為一個單一類別一起投票；

•禁止股東召開股東特別會議；然而，只要Summit控制了我們已發行普通股總投票權的至少35%，我們的股東特別會議也應由我們的董事會或董事會主席應Summit的書面要求召開；以及

•要求持有至少66 2/3%的我們有表決權普通股的流通股的持有者批准修改我們的公司註冊證書的某些條款，並要求股東修改我們的章程。

我們的公司註冊證書還包含一項條款，為我們提供類似於特拉華州公司法第203條的保護，並防止我們與收購普通股至少15%的人(不包括Summit及其受讓人)進行商業合併，自該人收購普通股之日起三年內，除非在收購之前獲得董事會或股東的批准。這些反收購條款和特拉華州法律下的其他條款可能會阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，即使這樣做會使我們的股東受益。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

任何優先股的發行都可能使另一家公司難以收購我們，或者可能對我們普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。

我們的董事會有權發行優先股，並決定優先股的優先股、限制和相對權利，以及確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的改變，阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

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目錄表

我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，以及美國聯邦地區法院作為根據證券法提起的訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

根據吾等的公司註冊證書，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院是(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(2)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的任何訴訟、(3)根據DGCL、吾等的公司註冊證書或本公司的附例的任何規定向吾等提出索賠的任何訴訟，或(4)任何其他聲稱對吾等提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的唯一及獨家法院；但為免生疑問，指定特拉華州衡平法院為某些訴訟(包括任何“衍生訴訟”)的專屬法院的選址條款，將不適用於執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任的訴訟。我們的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家裁決機構。

證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有索賠的同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任，我們的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意選擇替代法院並在法律允許的最大範圍內，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。雖然不能保證聯邦或州法院將跟隨特拉華州最高法院的舉行，或決定在特定案件中執行我們的聯邦法院條款，但我們的聯邦法院條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。

《交易所法案》第27條規定，對於為執行《交易所法案》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有索賠，聯邦獨家司法管轄權，而我們的公司註冊證書規定，獨家法院條款和我們的聯邦法院條款均不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

我們的公司註冊證書進一步規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益的個人或實體被視為已知悉並同意我們上述公司註冊證書的規定。我們公司註冊證書中的法院選擇條款可能具有阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，並可能限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。如果我們的論壇選擇條款的可執行性受到質疑，我們可能會產生與解決此類挑戰相關的額外費用。雖然我們目前沒有依據預期任何此類挑戰會成功，但如果法院發現我們的選擇法院條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與不得不在其他司法管轄區提起訴訟相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和前景產生不利影響，並導致我們的員工、管理層和董事會的時間和資源被分流。

由於我們不打算在可預見的未來支付現金股息，除非您能夠以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此，我們預計在可預見的未來，我們不會為普通股的股票支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於經營結果、財務狀況、合同限制，包括我們的高級擔保信貸安排下的限制、我們可能產生的任何潛在債務、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，如果您購買我們的普通股，您的投資收益的實現將取決於我們普通股的價格升值，而這可能永遠不會發生。

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目錄表

如果證券或行業分析師停止發表關於我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們普通股的建議，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們普通股的價格可能會下跌。

我們是一家控股公司，我們的所有業務都通過我們的子公司進行。

我們是一家控股公司，我們所有的營業收入都來自我們的子公司。我們所有的資產都由我們的直接和間接子公司持有。我們依賴子公司的收益和現金流來履行我們的償債義務，這些收益和現金流是由子公司以股息和其他支付或分配的形式支付給我們的。本公司附屬公司向吾等支付股息或其他付款或分派的能力，將視乎其各自的經營業績而定，並可能受其管轄範圍的法律(可能限制向吾等支付股息及其他分派的資金數額)、本公司現有及未來負債的條款及其他協議，以及吾等或本公司附屬公司未來產生的任何未償債務的契諾所限制。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們在加利福尼亞州洛杉磯租用了兩個辦事處，在新澤西州紐瓦克租用了一個辦事處，在澳大利亞昆士蘭租用了三個辦事處，我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街100號，Suite1600，San Francisco，94104(約4,867平方英尺)。我們在澳大利亞租賃並運營了三個配送中心，但在美國的配送使用第三方。這三個配送中心的租賃期限為2024年7月至2026年1月。所有這些都有足夠的續約期。文化之王在澳大利亞租賃並經營着七家實體零售店，一家在新西蘭，一家在美國。這9家零售店的租約期限為2023年6月至2033年1月。

項目3.法律程序

我們受到在正常業務過程中出現的法律程序的約束。管理層認為，與這些法律程序有關的最終責任金額預計不會對我們的財務狀況或經營業績和現金流產生重大不利影響。雖然我們目前相信這類法律程序的最終結果，無論是個別的或整體的，都不會對我們的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響，但訴訟受到固有的不確定性的影響。如果出現不利的裁決，可能會對我們在裁決發生期間的運營結果產生實質性的不利影響。對這類法律程序對我們財務狀況或經營結果的潛在影響的估計可能會在未來發生變化。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買證券

普通股市場信息

自2021年9月22日首次公開募股以來，我們的普通股一直在紐約證券交易所交易，代碼為“AKA”。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。

登記在冊的股東

美國股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理和登記機構。截至2023年3月6日，我們的普通股有10個登記在冊的股東。實際股東人數大於這一數字，包括其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東，以及其股票可能由其他實體信託持有的股東。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。任何進一步決定派發股本股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的制約，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況和我們董事會認為相關的其他因素。我們未來為股本支付現金股息的能力受到我們高級擔保信貸安排條款的限制，並可能受到任何未來債務工具或優先證券的限制。

股票表現圖表

以下內容不應被視為“徵集材料”或被視為“已存檔”，以符合交易所法案第18節的目的，或符合第14A或14C條例，但第5項所規定的除外，或不應被視為符合交易所法案第18節的責任，或以引用方式併入我們根據交易法或證券法提交的任何其他文件中，除非我們特別通過引用將其納入此類文件中。

下面的圖表比較了從2021年9月22日(我們的普通股在紐約證券交易所開始交易的日期)到2022年12月31日的每個月會計期內我們的普通股與標準普爾500指數和標準普爾零售精選行業指數的累計總回報率。該圖假設在2021年9月22日收盤時，我們的普通股--標準普爾500指數和標準普爾零售精選行業指數--投資了100美元，並假設了任何股息的再投資。所顯示的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。

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目錄表

公司/指數						9/22/2021						12/31/2021						3/31/2022						6/30/2022						9/30/2022						12/31/2022
也就是。Brands Holding Corp.						$	100.00					$	92.59					$	44.24					$	27.63					$	14.51					$	12.71
標準普爾500指數						100.00						105.86						101.00						84.73						80.60						86.69
標準普爾零售精選行業指數						100.00						97.02						81.23						62.88						61.32						66.25

項目6.選定的合併財務數據

不是必需的。

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告10-K表格中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和“前瞻性陳述”部分以及本年度報告10-K表格其他部分所闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們的財政年度將於12月31日結束。

概述

也就是。品牌是時尚品牌面向下一代的品牌加速器。每個品牌的全稱。產品組合以客户為導向，策劃高質量的獨家商品，創造真實和鼓舞人心的社交內容，並瞄準不同的Z世代和千禧一代受眾。也就是。Brands利用其下一代運營模式幫助每個品牌加快增長，在新市場擴大規模，並提高盈利能力。

我們成立了又名。重點是千禧一代和Z世代的受眾，他們主要在社交媒體上尋找時尚的靈感。自那以後，我們建立了一系列擁有獨特時尚產品和消費者追隨者的下一代品牌：

•2018年7月，我們收購了波莉公主，這是一個澳大利亞時尚品牌，專注於有趣、時尚的連衣裙、上衣、鞋子和配飾，具有修身、自信和時尚的時尚設計。該品牌的目標客户是15歲至25歲的女性客户。

•2019年8月，我們收購了澳大利亞時尚品牌Petal&Pup，該品牌為特殊場合提供各種時尚、討好和女性風格和連衣裙。該品牌的目標客户通常是20多歲或30多歲的女性客户，超過70%的客户年齡在25歲至34歲之間。

•2021年3月，我們收購了文化之王，這是一家總部位於澳大利亞的高端在線街頭服裝、鞋類、頭飾和配飾零售商。我們在IPO的同時獲得了剩餘的非控股權。該品牌的目標客户是18歲至35歲的男性消費者，他們具有時尚意識，高度社交，並專注於數字。

•2021年10月，我們收購了MNML，這是一家總部位於洛杉磯的街頭服裝品牌，提供價格具有競爭力的流行服裝必需品。該品牌的目標客户是18歲至35歲的男性消費者。

雖然我們在2020年前就已經擁有了波莉公主和Petal&Pup，但在此之後，我們在一家名為“Cross Ak.a.”的網站上公佈了相關信息。品牌的基礎假設我們也擁有所有時期的文化之王。我們還擁有Rebdolls所有展示的所有時期，但後來在2023年2月將品牌賣回給了最初的所有者。

我們的年度財務業績如下所示：Polly公主、Petal&Pup和Reb玩偶所有年度的綜合業績、文化之王自收購之日起的經營業績(2021年3月31日)以及MNML自收購之日起的經營業績(2021年10月14日)。

也就是橫跨。2022年，我們吸引了超過380萬活躍客户(比2021年增長3%)，收到了740萬訂單(比2021年增長14%)，平均訂單價值為82美元。

首次公開募股

2021年9月，我們完成了首次公開募股(IPO)，在扣除660萬美元的承銷折扣和佣金以及770萬美元的發行成本後，我們以每股11.00美元的價格發行和出售了10,000,000股新授權普通股，淨收益為9,570萬美元。

商譽減值

作為2022年第四季度進行的年度商譽減值測試的一部分，本公司確定其文化之王和Rebdolls報告部門的賬面價值超過其公允價值，並在截至2022年12月31日的年度內記錄了1.738億美元的非現金商譽減值費用。截至2022年12月31日，與文化之王有關的商譽仍有6000萬美元，而與熱布娃娃有關的商譽則完全減值。2022年第四季度不斷惡化的經濟趨勢，包括持續的通脹和不斷上升的利率，以及由於客户對在線和實體店購物偏好的變化而導致的不利需求，導致公司下調了對文化之王和Rebdolls品牌的預測和預期，導致其公允價值下降。

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目錄表

關鍵運營和財務指標

運營指標

我們使用以下指標來評估我們的業務進展，決定在哪裏分配資本、時間和技術投資，並評估我們業務的短期和長期業績。

下表列出了我們每個時期的主要運營指標。

			截至十二月三十一日止的年度：
(以百萬為單位，不包括美元數字)			2022						2021						2020
活躍客户			3.8						3.7						1.4
活躍客户遍及全球。品牌(1)			3.8						3.7						2.3
平均訂單值			$	82					$	86					$	75
平均訂單價值(又名)品牌(1)			$	82					$	87					$	81
訂單數量			7.4						6.5						2.9
整個地區的訂單數量。品牌(1)			7.4						7.0						4.7

(1)包括文化之王的影響，就像我們在所有呈現的時期都擁有它一樣。

活躍客户

我們將活躍客户的數量視為我們增長的關鍵指標，我們品牌的價值主張和消費者認知，以及他們購買我們產品的願望。在任何特定期間，我們通過計算在過去12個月內至少購買了一次的唯一客户帳户的總數來確定活躍客户的數量，該數目是從該期間的最後一天開始計算的。

平均訂單值

我們將平均訂單價值定義為給定期間的淨銷售額除以該期間下的總訂單。隨着我們擴展到新的類別或地區，或者我們的分類發生變化，平均訂單價值可能會波動。

關鍵財務指標

下表列出了我們每個時期的關鍵GAAP和非GAAP財務指標：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
毛利率			55		%				55		%				59%
淨收益(虧損)(千)			$	(176,697)					$	(6,091)					$	14,805
淨收益(虧損)利潤率			(29)		%				(1)		%				7%
調整後的EBITDA(千)			$	31,872					$	62,431					$	30,282
調整後EBITDA利潤率			5		%				11		%				14		%
經營活動提供的現金淨額(千)			$	(319)					$	23,968					$	21,712
自由現金流(千)			$	(20,065)					$	16,234					$	20,384

調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流都是非GAAP衡量標準。有關我們使用調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和自由現金流量以及它們分別與經營活動提供的淨收益(虧損)、淨收益(虧損)利潤率和淨現金進行核對的信息，請參閲“非GAAP財務指標”。

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目錄表

非公認會計準則財務指標

除了根據公認會計原則確定的結果外，我們還監測以下非公認會計原則的補充財務指標，以評估我們的經營業績、確定趨勢、制定財務預測並在綜合基礎上做出戰略決策。因此，我們相信，非公認會計準則的財務信息綜合起來，可能會為投資者和其他人提供有用的補充信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營結果，就像我們的管理團隊一樣。非公認會計準則財務計量僅供補充信息之用。它們不應被視為根據GAAP列報的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的名稱類似的非GAAP衡量標準。下文對每一項非公認會計準則財務計量與根據公認會計準則陳述的最直接可比財務計量進行了對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標，以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨收益(虧損)，以剔除利息和其他費用、所得税撥備、折舊和攤銷費用、基於股權的薪酬支出、庫存遞增攤銷費用、配送中心搬遷成本、交易成本、與裁員相關的成本、商譽和無形資產減值、銷售税扣減、一次性或非經常性項目，以及調整後EBITDA利潤率佔淨銷售額的百分比。調整後的EBITDA不代表GAAP定義的經營活動的淨收入或現金流量，也不一定表明現金流量是否足以滿足現金需求。由於其他公司計算EBITDA和調整後EBITDA的方式可能與我們不同，調整後EBITDA可能無法與其他公司報告的類似標題指標進行比較。與使用淨收益(虧損)相比，調整後的EBITDA作為一種分析工具還有其他侷限性，淨收益(虧損)是最直接可比的GAAP財務衡量標準，包括調整後的EBITDA沒有反映：

•我們產生的利息或其他費用；

•所得税的撥備或受益；

•通過折舊和攤銷費用對與我們的投資和資本支出有關的運營成本的任何歸屬；

•任何交易或債務清償費用；

•建立或搬遷配送中心的任何費用；

•任何與裁員相關的遣散費；

•商譽或無形資產的減值；

•任何與銷售税處罰相關的費用；

•與購進價格會計的公允價值調整相關的任何攤銷費用，包括無形資產或庫存增加；以及

•我們以股權獎勵的形式向員工提供補償的成本。

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目錄表

下表反映了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)和調整後的EBITDA利潤率與淨收入(虧損)利潤率的對賬情況，這是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務指標：

			截至十二月三十一日止的年度：
以千計			2022						2021						2020
淨收益(虧損)			$	(176,697)					$	(6,091)					$	14,805
加(減)：
其他費用合計(淨額)			8,575						21,622						485
所得税撥備			(3,917)						852						6,850
折舊及攤銷費用			20,348						16,710						6,762
基於股權的薪酬費用			6,730						8,043						1,380
庫存遞增攤銷費用			707						15,908						—
配送中心搬遷成本			1,302						—						—
交易成本			140						5,387						—
遣散費			306						—						—
商譽減值			173,786						—						—
增值税處罰			592						—						—
調整後的EBITDA			$	31,872					$	62,431					$	30,282
淨收益(虧損)利潤率			(29)		%				(1)		%				7		%
調整後EBITDA利潤率			5		%				11		%				14		%

自由現金流

我們將自由現金流量計算為經營活動減去購買財產和設備所提供的淨現金(用於)。管理層認為，自由現金流是衡量流動性的有用指標，也是評估我們產生現金能力的額外基礎。使用自由現金流量作為一種分析工具存在侷限性，包括其他公司計算自由現金流量的方式可能不同，這降低了自由現金流量作為比較指標的有效性，自由現金流量既不反映我們未來的合同承諾，也不代表給定時期的全部剩餘現金流量。

下表列出了自由現金流量與經營活動提供的淨現金(用於)的對賬，經營活動是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務衡量標準：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
經營活動提供的現金淨額(用於)			$	(319)					$	23,968					$	21,712
減去：購買房產和設備			(19,746)						(7,734)						(1,328)
自由現金流			$	(20,065)					$	16,234					$	20,384

我們的自由現金流隨着時間的推移而波動，主要是由於購買庫存的時間安排，以支持我們的快速增長。雖然我們與製造商有着牢固的長期關係，但我們通常會提前支付庫存費用。這支持我們的測試和重複購買模式，並有助於我們在短短30至45天內將從供應商那裏收到的新設計投入生產，然後進入庫存。我們的運營模式需要較低水平的資本支出。

在截至2022年12月31日的12個月中，自由現金流量比截至2021年12月31日的12個月減少了3630萬美元。這主要是由於資本支出增加、付款時間安排以及對非現金項目進行調整後淨收益減少，但與上一年相比，庫存減少部分抵消了這一影響。資本支出的增加是由文化之王在拉斯維加斯的新店擴建推動的。

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目錄表

影響我們業績的因素

宏觀經濟環境

我們所處的宏觀經濟環境一直是，我們預計將繼續受到世界各地事件和條件的壓力。全球消費者和我們供應鏈面臨的通脹壓力，全球支出因預期潛在的經濟放緩或衰退而發生的變化，勞動力比率的上升，以及澳大利亞新冠肺炎疫情對經濟的影響復甦慢於預期，這些都給我們的淨銷售額帶來了壓力。此外，較低的營銷投資回報、高於歷史水平的競爭促銷環境和較高的商品回報，所有這些都源於先前確定的壓力，導致營業收入和調整後的EBITDA業績下降，以及與文化之王和Rebdolls報告部門相關的庫存增加和商譽減值。因此，我們的業務和經營結果，包括收益和現金流，可能會繼續受到不利影響，包括以下原因：

•消費者信心、消費者支出和消費習慣下降，包括我們銷售的商品的支出和轉向更多的店內零售體驗，以及由於通脹壓力以及消費者可支配收入、信貸可獲得性和債務水平的變化導致消費者購買模式的負面趨勢;

•供應鏈中斷，影響生產、配送和其他後勤問題，包括港口關閉和運輸積壓;

•在滿足我們總部和配送中心的人員需求方面面臨挑戰；以及

•由於商品和原材料稀缺或價格上漲，材料和採購費用增加。

所有這些因素已經並可能繼續導致訂單減少、商品退貨增加、折扣增加、淨銷售額下降、毛利率下降、營銷效果降低和庫存增加。

品牌意識

我們推廣品牌、保持品牌知名度和忠誠度的能力對我們的成功至關重要。我們有一個重要的機會，通過口碑傳播、品牌營銷、績效營銷和在關鍵地點增加門店開張，繼續提高對我們品牌的知名度和忠誠度。我們計劃繼續投資於績效營銷，並增加我們在整個品牌的品牌知名度方面的投資，包括批發和市場機會，以推動我們未來的增長。如果不能成功推廣我們的品牌並保持品牌知名度，將對我們的經營業績產生不利影響。

客户獲取

為了繼續盈利地發展我們的業務，我們打算以合理的成本獲得新客户並留住現有客户。我們獲取客户的方法已經發生了變化，而且還需要繼續發展，以應對購物行為、內容消費、廣告成本和技術發展的變化。如果不能繼續有效和有利可圖地吸引客户，將對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

客户保留率

我們的業績不僅受到我們品牌獲得客户的能力的推動，也受到它們留住客户和鼓勵重複購買的能力的推動。我們監控整個客户羣的留存情況。我們的品牌正處於推出和發展忠誠度計劃的不同階段。如果不能留住客户，將對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

新冠肺炎的影響

在2022財年，新冠肺炎疫情繼續影響我們的業務和運營業績。2022年上半年，我們的某些供應鏈合作伙伴，包括第三方製造商、物流提供商和其他供應商，由於新冠肺炎疫情而經歷了延誤和關閉，由於航空運費上漲，推遲了產品的發貨，增加了我們的商品成本。在2022年下半年，我們開始經歷一些航空貨運成本的下降，我們預計這一影響將在2023年公司的銷售商品成本中實現。我們繼續監控供應商和製造商的發貨時間以及供應鏈中的其他潛在中斷，並在必要時實施緩解計劃。

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目錄表

外幣匯率波動

我們的國際業務已經並預計將繼續為我們公司的淨銷售額和營業收入提供很大一部分。因此，我們公司的淨銷售額和營業收入將繼續受到美元對國際貨幣變化的影響，但主要是對澳元的影響。為了提供評估基本業務表現的框架，剔除外幣匯率波動的影響，我們在本年度報告中使用不變貨幣方法比較了不同時期業績的百分比變化，其中我們以美元以外的貨幣報告的本期和可比較前期經營業績按不變匯率(即2021年12月31日生效的匯率，也就是我們上一財年的最後一天)而不是各自時期的實際匯率換算為美元。在我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，這種披露將被描述為“在不變貨幣基礎上”。貨幣匯率的波動可能會影響公司未來的業績，包括淨銷售額和營業收入。

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目錄表

經營成果

下表列出了我們在所列期間的經營結果，並將某些項目在這些時期的淨銷售額中的百分比表示出來。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。

			截至十二月三十一日止的年度：
以千計			2022						2021						2020
淨銷售額			$	611,738					$	562,191					$	215,916
銷售成本			274,491						254,527						89,515
毛利			337,247						307,664						126,401
運營費用：
賣			166,070						144,345						58,313
營銷			66,730						58,120						17,871
一般和行政			102,700						88,816						28,077
商譽減值			173,786						—						—
總運營費用			509,286						291,281						104,261
營業收入(虧損)			(172,039)						16,383						22,140
其他費用，淨額：
利息支出			(7,043)						(9,485)						(329)
債務清償損失			—						(10,924)						—
其他費用			(1,532)						(1,213)						(156)
其他費用合計(淨額)			(8,575)						(21,622)						(485)
所得税前收入(虧損)			(180,614)						(5,239)						21,655
所得税的利益(撥備)			3,917						(852)						(6,850)
淨收益(虧損)			(176,697)						(6,091)						14,805
非控股權益應佔淨虧損(收益)			—						123						(471)
可歸因於的淨收益(虧損)。Brands Holding Corp.			$	(176,697)					$	(5,968)					$	14,334

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目錄表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
淨銷售額			100		%				100		%				100		%
銷售成本			45		%				45		%				41		%
毛利			55		%				55		%				59		%
運營費用：
賣			27		%				26		%				27		%
營銷			11		%				10		%				8		%
一般和行政			17		%				16		%				13		%
商譽減值			28		%				—		%				—		%
總運營費用			83		%				52		%				48		%
營業收入(虧損)			(28		%)				3		%				10		%
其他費用，淨額：
利息支出			(1		%)				(2%)						—%
債務清償損失			—		%				(2%)						—%
其他費用			—		%				—%						—%
其他費用合計(淨額)			(1		%)				(4%)						—%
所得税前收入(虧損)			(30		%)				(1		%)				10		%
所得税的利益(撥備)			1		%				—%						(3%)
淨收益(虧損)			(29		%)				(1		%)				7		%
非控股權益應佔淨虧損(收益)			—		%				—		%				—		%
可歸因於的淨收益(虧損)。Brands Holding Corp.			(29		%)				(1		%)				7		%

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目錄表

2022年和2021年12月31日終了年度比較

淨銷售額

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
淨銷售額			$	611,738					$	562,191

與2021年相比，2022年的淨銷售額增加了4950萬美元，增幅為9%。淨銷售額的總體增長主要是由於我們在2022年處理的訂單數量比2021年增加了14%，淨銷售額增加了7600萬美元。我們的平均訂單價值下降了5%，從2021年的86美元下降到2022年的82美元，部分抵消了淨銷售額增加的2640萬美元。訂單數量的增加主要是由於2021年3月31日收購了文化之王，2021年10月收購了MNML，以及波莉公主在美國的增長。我們平均訂單價值的下降主要是由於外匯、更高的回報率和遞增的促銷活動的影響。在不變貨幣的基礎上，2022年的淨銷售額和平均訂單價值將分別增長13%和持平。2022年的淨銷售額包括文化國王和MNML的業務，即2.696億美元的淨銷售額，而2021年包括文化國王和MNML的業務，即自收購之日起的2.08億美元的淨銷售額。

銷售成本

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
銷售成本			$	274,491					$	254,527
淨銷售額百分比			45		%				45		%

與2021年相比，2022年的銷售成本增加了2000萬美元，增幅為8%。這一增長主要是由於2022年的訂單總數比2021年增加了14%，其中包括文化之王和MNML業務的影響，即1.32億美元的銷售成本，而2021年則包括文化之王自收購之日起的業務影響，即1.147億美元的銷售成本。雖然2022年的銷售成本佔淨銷售額的百分比與2021年持平，但公允價值調整對文化國王收購的1590萬美元庫存(包括2021年)的影響被因收購文化國王而銷售的產品組合的變化所抵消，因為文化國王的庫存具有更高的平均成本。

毛利

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
毛利			$	337,247					$	307,664
毛利率			55		%				55		%

與2021年相比，2022年的毛利潤增加了2960萬美元，增幅為10%。這一增長主要是由淨銷售額的顯著增長推動的。雖然2022年的毛利率與2021年持平，但由於文化國王庫存的平均毛利率較低，2021年包括在文化國王收購中收購的1,590萬美元的庫存的公允價值調整的影響被因收購文化國王而銷售的產品組合的變化所抵消。

55

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目錄表

銷售費用

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
賣			$	166,070					$	144,345
淨銷售額百分比			27		%				26		%

與2021年相比，2022年的銷售費用增加了2170萬美元，增幅為15%。這一增長是由於2022年的發貨量比2021年增加了14%，其中包括文化國王和MNML的業務，即7160萬美元的銷售費用，而2021年包括文化國王和MNML自收購之日起的業務影響，即4800萬美元的銷售費用。銷售費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於配送設施和商店的成本增加，我們的平均訂單價值下降了5%，以及與文化之王和MNML配送中心搬遷有關的130萬美元費用。

營銷費用

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
營銷			$	66,730					$	58,120
淨銷售額百分比			11		%				10		%

與2021年相比，2022年的營銷費用增加了860萬美元，增幅為15%。營銷費用的增加是由於納入了文化之王和MNML的業務，即3,140萬美元的營銷費用，而2021年則包括文化國王和MNML自收購之日起的業務影響，即2,360萬美元的營銷費用。營銷費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於我們的營銷渠道在推動網站流量方面的有效性降低，以及MNML的加入，與我們的一些其他品牌相比，MNML的廣告支出比率更高。

一般和行政費用

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
一般和行政			$	102,700					$	88,816
淨銷售額百分比			17		%				16		%

與2021年相比，2022年的一般和行政費用增加了1390萬美元，或16%。這一增長主要是由於工資和相關福利增加了1830萬美元，這與我們為支持業務增長而增加的各職能部門的員工人數以及370萬美元的額外保險成本有關。部分抵消了這些增長的是，由於公司在2021年首次公開募股時授予了基於業績的激勵單位，專業費用(包括交易成本)減少了580萬美元，基於股權的薪酬減少了130萬美元。2022年的一般和行政費用包括文化之王和MNML的業務，即3280萬美元的一般和行政費用，而2021年包括文化之王和MNML自收購之日起的業務影響，或2030萬美元的一般和行政費用。一般和行政費用佔淨銷售額的百分比增加的主要原因是額外的薪金和相關福利以及額外的保險費用。

商譽減值

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
商譽減值			$	173,786					$	—
淨銷售額百分比			28		%				—		%

2022年的商譽減值為1.738億美元，並在收購文化之王和Rebdolls報告單位的商譽記錄中確認。截至2022年12月31日，與文化之王有關的商譽仍有6000萬美元，而與熱布娃娃有關的商譽則完全減值。2022年第四季度不斷惡化的經濟趨勢，包括持續的通脹和不斷上升的利率，以及由於客户逐漸從主要在線購物轉向在線和實體店購物的不利需求，導致公司下調了對文化之王和Rebdolls品牌的預測和預期，導致其公允價值下降。

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目錄表

其他費用，淨額

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
其他費用，淨額：
利息支出			$	(7,043)					$	(9,485)
債務清償損失			—						(10,924)
其他費用			(1,532)						(1,213)
其他費用合計(淨額)			$	(8,575)					$	(21,622)
淨銷售額百分比			(1)		%				(4)		%

與2021年相比，2022年淨額減少1,300萬美元，主要原因是2021年因提前支付和終止我們先前的定期債務、左輪手槍和優先擔保票據而產生的債務清償虧損，以及與我們2021年的先前定期債務、左輪手槍和優先擔保票據相比，與2021年我們的先前定期債務、左輪手槍和優先擔保票據相比，2022年我們的優先擔保信貸安排下更優惠的借款利率導致2022年的利息支出減少。

所得税的利益(撥備)

			截至十二月三十一日止的年度，
			2022						2021
所得税的利益(撥備)			$	3,917					$	(852)
淨銷售額百分比			1		%				—		%
實際税率			2		%				16		%

與2021年相比，2022年所得税的收益(撥備)增加了480萬美元，或560%。這一變化主要是由關於購買文化國王隊非控股權益的庫存和無形資產的澳大利亞税基分配的最終敲定，以及在實體內部將與文化之王品牌相關的某些知識產權轉讓給我們在美國的一家子公司，使這些權利的所有權與我們不斷髮展的業務保持一致。我們實際税率的變化主要是由收購文化之王和Rebdolls報告單位的商譽所確認的減值推動的。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

淨銷售額

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
淨銷售額			$	562,191					$	215,916

與2020年相比，2021年的淨銷售額增加了3.463億美元，增幅為160%。淨銷售額的整體增長主要是由於我們在2021年處理的訂單數量比2020年增加了126%，淨銷售額增加了3.39億美元。此外，我們的平均訂單價值從2020年的75美元增加到2021年的86美元，增幅為15%，這也為淨銷售額的整體增長貢獻了3220萬美元。訂單數量的增加在很大程度上是由於2021年3月31日收購了文化之王以及波莉公主在美國的增長。我們平均訂單價值的增長主要是由於波莉公主和Petal&Pup實施了有針對性的漲價。在不變貨幣的基礎上，2021年的淨銷售額和平均訂單價值將分別增長154%和13%。2021年的淨銷售額包括文化之王和MNML的業務，即分別從2021年3月31日和2021年10月14日收購之日起的2.08億美元淨銷售額。

銷售成本

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
銷售成本			$	254,527					$	89,515
淨銷售額百分比			45		%				41		%

57

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目錄表

與2020年相比，2021年的銷售成本增加了1.65億美元，增幅為184%。這一增長主要是由於與2020年相比，2021年的訂單總數增加了126%，其中包括文化之王和MNML業務的影響，即自收購之日起分別於2021年3月31日和2021年10月14日的銷售成本1.147億美元。銷售成本佔淨銷售額的百分比增加，主要是因為在文化之王和MNML收購中收購的庫存公允價值增加了1,590萬美元，這將不成比例地增加銷售成本，直到庫存完全售出，以及空運費用增加。截至2021年12月31日，收購MNML時收購的庫存公允價值增加帶來的70萬美元影響仍留在庫存中，並將影響2022年第一季度的銷售成本。

毛利

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
毛利			$	307,664					$	126,401
毛利率			55		%				59		%

與2020年相比，2021年的毛利潤增加了1.813億美元，增幅為143%。這一增長主要是由淨銷售額的顯著增長推動的。毛利率的下降主要是由於文化之王和MNML收購中收購的存貨的公允價值增加帶來的1,590萬美元的影響，這不成比例地增加了銷售成本，直到它完全被出售，空運費用增加和納入文化之王，但被波莉公主和Petal&Pup實施的定向提價部分抵消。與我們的整體投資組合相比，文化之王的獨家產品組合較少。與我們銷售的其他產品相比，獨家產品的毛利率更高。

銷售費用

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
賣			$	144,345					$	58,313
淨銷售額百分比			26		%				27		%

與2020年相比，2021年的銷售費用增加了8600萬美元，增幅為148%。這一增長是由於2021年的發貨量比2020年增加了126%，其中包括文化之王和MNML的業務，即自收購之日起分別於2021年3月31日和2021年10月14日的銷售費用為4800萬美元。銷售費用佔淨銷售額百分比的下降是由於文化之王在澳大利亞客户的銷售比例較高，我們的產品在澳大利亞的發貨價格較低。無論是從澳大利亞還是從美國的設施向美國客户發貨，由於距離或運輸升級，平均而言更貴。

營銷費用

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
營銷			$	58,120					$	17,871
淨銷售額百分比			10		%				8		%

與2020年相比，2021年的營銷費用增加了4,020萬美元，增幅為225%。營銷費用的增加是由於文化之王和MNML從收購之日起分別於2021年3月31日和2021年10月14日納入了業務，即2360萬美元的營銷費用，以及增加營銷投資以獲取客户和留住現有客户以產生更高的淨銷售額。營銷費用佔淨銷售額的百分比增加，主要是由於文化之王在測試新的營銷機會時增加了廣告支出，以及我們品牌的假日廣告支出增加。

58

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目錄表

一般和行政費用

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
一般和行政			$	88,816					$	28,077
淨銷售額百分比			16		%				13		%

與2020年相比，2021年的一般和行政費用增加了6070萬美元，增幅為216%。這一增長主要是由於文化之王和MNML分別從2021年3月31日和2021年10月14日收購之日起計入了業務，即2,030萬美元的一般和行政費用。此外，工資和相關福利以及基於股權的薪酬支出增加了1,540萬美元，這與我們為支持業務增長而增加的各職能部門的員工人數、540萬美元的交易成本和530萬美元的額外專業服務費有關。最後，D&O保險和折舊的增加促成了這一增長。一般和行政費用佔銷售淨額的百分比增加，主要原因是額外的薪金和相關福利、公司僱用的基於股權的薪酬支出以及額外的專業服務費。

其他費用，淨額

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
其他費用，淨額
利息支出			$	(9,485)					$	(329)
債務清償損失			(10,924)						—
其他費用			(1,213)						(156)
其他費用合計(淨額)			$	(21,622)					$	(485)
淨銷售額百分比			(4)		%				—		%

與2020年相比，2021年淨額增加2,110萬美元，主要是由於提前支付和終止我們先前的定期債務、左輪手槍和優先擔保票據導致的債務清償損失，以及與償還優先擔保票據和新定期貸款相關的利息支出增加。

所得税撥備

			截至十二月三十一日止的年度，
			2021						2020
所得税撥備			$	(852)					$	(6,850)
淨銷售額百分比			—		%				(3		%)
實際税率			16		%				32		%

與2020年相比，2021年所得税撥備減少了600萬美元，減少了88%。這一減少是由於我們的所得税前收入減少，這主要是由於提前支付和終止我們先前的定期債務、左輪手槍和優先擔保票據而導致的債務清償虧損，以及與該等債務相關的償還前利息支出的增加。自2020年起實際税率的變化主要是由於永久性差異的影響，其中最顯著的是與激勵單位相關的不可扣除的基於股票的薪酬。

59

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目錄表

季度運營業績

下表列出了截至2022年12月31日的八個季度的精選未經審計的季度運營業績，以及每個行項目佔淨銷售額的百分比。該等季度的資料與本年度報告其他部分的經審核年度綜合財務報表(Form 10-K)的編制基礎相同，管理層認為，該等資料包括所有調整，其中只包括正常經常性調整，而這些調整是本公司對這些期間的綜合經營業績作出公平陳述所必需的。這些數據應與我們的經審計的綜合財務報表以及本年度報告中其他地方的Form 10-K中的相關附註一起閲讀。我們的季度運營結果將在未來有所不同。這些季度經營業績並不一定代表我們未來任何時期的經營業績。

			截至三個月
以千計			3月31日， 2021						6月30日， 2021						9月30日， 2021						十二月三十一日， 2021						3月31日， 2022						6月30日， 2022						9月30日， 2022						十二月三十一日， 2022
淨銷售額			$	68,779					$	149,227					$	161,762					$	182,423					$	148,319					$	158,471					$	155,822					$	149,126
銷售成本			28,191						67,793						75,652						82,891						64,123						71,024						68,965						70,379
毛利			40,588						81,434						86,110						99,532						84,196						87,447						86,857						78,747
運營費用：
賣			18,254						40,023						40,582						45,486						40,364						45,254						41,450						39,002
營銷			6,224						14,908						15,463						21,525						15,705						19,064						16,532						15,429
一般和行政			13,430						19,220						28,900						27,266						24,778						25,703						26,133						26,086
商譽減值			—						—						—						—						—						—						—						173,786
總運營費用			37,908						74,151						84,945						94,277						80,847						90,021						84,115						254,303
營業收入(虧損)			2,680						7,283						1,165						5,255						3,349						(2,574)						2,742						(175,556)
其他費用合計(淨額)			(123)						(4,155)						(15,589)						(1,755)						(1,171)						(2,593)						(2,758)						(2,053)
所得税前收入(虧損)			2,557						3,128						(14,424)						3,500						2,178						(5,167)						(16)						(177,609)
所得税的利益(撥備)			(767)						(939)						4,331						(3,477)						(653)						955						(98)						3,713
淨收益(虧損)			1,790						2,189						(10,093)						23						1,525						(4,212)						(114)						(173,896)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			(318)						242						199						—						—						—						—						—
可歸因於的淨收益(虧損)。Brands Holding Corp.			$	1,472					$	2,431					$	(9,894)					$	23					$	1,525					$	(4,212)					$	(114)					$	(173,896)

60

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目錄表

			截至三個月
			3月31日， 2021						6月30日， 2021						9月30日， 2021						十二月三十一日， 2021						3月31日， 2022						6月30日， 2022						9月30日， 2022						十二月三十一日， 2022
淨銷售額			100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%
銷售成本			41		%				45		%				47		%				45		%				43		%				45		%				44		%				47		%
毛利			59		%				55		%				53		%				55		%				57		%				55		%				56		%				53		%
運營費用：
賣			27		%				27		%				25%						25%						27%						29%						27%						26%
營銷			9		%				10		%				10%						12%						11%						12%						11%						10%
一般和行政			20		%				13		%				18%						15%						17%						16%						17%						17%
商譽減值			—		%				—		%				—%						—%						—%						—%						—%						117%
總運營費用			55		%				50		%				53%						52%						55%						57%						54%						171%
營業收入(虧損)			4		%				5		%				1		%				3		%				2		%				(2		%)				2		%				(118		%)
其他費用合計(淨額)			—%						(3%)						(10%)						(1%)						(1%)						(2%)						(2%)						(1%)
所得税前收入(虧損)			4		%				2		%				(9		%)				2		%				1		%				(3		%)				—		%				(119		%)
所得税的利益(撥備)			(1%)						(1%)						3%						(2%)						—%						1%						—%						2%
淨收益(虧損)			3		%				1		%				(6		%)				—		%				1		%				(3		%)				—		%				(117		%)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			—		%				—		%				—		%				—		%				—		%				—		%				—		%				—		%
可歸因於的淨收益(虧損)。Brands Holding Corp.			2		%				2		%				(6		%)				—		%				1		%				(3		%)				—		%				(117		%)

季度趨勢和季節性

淨銷售額、銷售成本和毛利潤

從歷史上看，如2021年全年所見，隨着我們進行收購(文化之王於2021年3月31日和MNML於2021年10月14日)並在美國推出我們的品牌(公主Polly、Petal&Pup和文化之王)，淨銷售額通常是按季度遞增的，同時成功地贏得和保留了客户。然而，2022年，我們的淨銷售額受到以下因素的影響：外幣匯率、全球消費者和我們供應鏈面臨的通脹壓力、全球支出因預期潛在的經濟放緩或衰退而發生的變化、勞動力比率上升以及從澳大利亞新冠肺炎疫情的經濟影響中復甦的速度慢於預期。

我們的季度銷售成本和毛利一直在季度間波動，主要是由於淨銷售額的季度波動，自有品牌和第三方產品之間的庫存組合，以及文化之王和MNML收購中收購的庫存公允價值增加的攤銷影響。

運營費用

銷售費用每個季度都在波動，這主要是由於運輸和履行成本的波動。這些波動的驅動因素包括公司空運和海運的組合、訂單數量的增加或減少，以及隨着時間的推移，履行工作中的人工比率普遍上升。

營銷費用隨着我們繼續將我們的營銷努力與我們的業務增長一起擴大，或者為了推動我們的業務增長，我們通常會按季度順序增加。

一般和行政費用每個季度都有波動，這種波動主要是由於交易成本的時間安排、我們為支持業務增長而增加的員工人數以及與2021年第三季度發生的IPO相關的某些一次性基於股票的薪酬支出。

季節性

從歷史上看，我們在第四財季實現了最大的季度銷售額。然而，隨着我們繼續向美國市場擴張，我們的季度收入不那麼集中在第四財季。在2021財年，我們第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的淨銷售額分別佔全年淨銷售額的12%、27%、29%和32%。在2022財年，我們第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的淨銷售額分別佔全年淨銷售額的24%、26%、25%和24%。

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目錄表

季度調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

下表列出了截至2022年12月31日的八個會計季度的淨收益(虧損)與調整後的EBITDA的對賬：

			截至三個月
以千計			3月31日， 2021						6月30日， 2021						9月30日， 2021						十二月三十一日， 2021						3月31日， 2022						6月30日， 2022						9月30日， 2022						十二月三十一日， 2022
淨收益(虧損)			$	1,790					$	2,189					$	(10,093)					$	23					$	1,525					$	(4,212)					$	(114)					$	(173,896)
加(減)：
其他費用合計(淨額)			123						4,155						15,589						1,755						1,171						2,593						2,758						2,053
所得税準備金(受益於)			767						939						(4,331)						3,477						653						(955)						98						(3,713)
折舊及攤銷費用			2,566						4,535						4,235						5,374						5,217						5,590						4,566						4,975
基於股權的薪酬費用			523						609						5,582						1,329						1,368						1,494						1,586						2,282
庫存遞增攤銷費用			—						6,266						5,985						3,657						707						—						—						—
配送中心搬遷成本			—						—						—						—						—						1,291						12						—
交易成本			2,557						736						1,580						514						11						90						39						—
遣散費			—						—						—						—						—						—						291						15
商譽減值			—						—						—						—						—						—						—						173,786
增值税處罰			—						—						—						—						—						—						—						591
調整後的EBITDA			$	8,326					$	19,429					$	18,547					$	16,129					$	10,652					$	5,891					$	9,236					$	6,093
淨收益(虧損)利潤率			3		%				1		%				(6)		%				—		%				1		%				(3)		%				—		%				(117)		%
調整後EBITDA利潤率			12		%				13		%				11		%				9		%				7		%				4		%				6		%				4		%

62

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目錄表

流動性與資本資源

截至2022年12月31日，我們的主要流動性來源是總計4630萬美元的現金和現金等價物、我們的循環信貸額度和我們的定期貸款手風琴撥備。我們的現金等價物主要由貨幣市場基金組成。

截至2022年12月31日，我們持有的大部分現金用於營運資本目的。我們歷來主要通過運營產生的現金流、債務的產生和發行股票來為我們的運營和資本支出提供資金。我們相信，我們現有的現金，加上運營產生的現金以及我們信貸安排和信貸額度下的可用借款能力，將足以滿足我們未來12個月的預期現金需求。我們相信，持續運營產生的現金和持續進入債務市場將足以滿足我們12個月後的現金需求。然而，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可能會比目前預期的更早耗盡我們可用的財務資源。我們可能在任何時候通過股權、股權掛鈎或債務融資安排尋求在我們的信貸安排下借入資金或籌集額外資金。我們未來的資本需求和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括本年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K部分所述的因素。我們可能無法在可接受的條件下獲得額外的資金來滿足我們的運營要求，或者根本無法。如果不能在需要時籌集資金，將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。

高級擔保信貸安排

關於首次公開招股，我們簽訂了一項高級擔保信貸安排。包括1億美元的定期貸款和5,000萬美元的循環信貸額度，並可通過手風琴條款選擇最多5,000萬美元的額外定期貸款。我們利用這項信貸安排下的借款，連同首次公開招股所得款項的一部分，全數償還堡壘信貸安排。截至2022年12月31日，該公司共欠定期貸款和手風琴借款1.052億美元，以及循環信貸額度下借款4000萬美元。定期貸款要求我們在第一年和第二年每年攤銷5.0%，第三年和第四年償還7.5%，第五年償還10.0%，貸款餘額在到期時到期。定期貸款項下的借款按基準利率加取決於我們的淨槓桿率的適用保證金應計利息。循環信貸額度按基準利率外加取決於我們淨槓桿率的適用保證金應計利息。根據協議，定期貸款和循環信貸額度的最高利率出現在淨槓桿率大於2.75倍的情況下，產生基準利率加3.25%的利率。手風琴條款允許我們以發行時商定的條款借入額外的定期貸款，但基礎與原始定期貸款基本相同。截至2022年12月31日，我們未來12個月的定期貸款和手風琴本金預計將達到560萬美元。

作為我們進入高級擔保信貸安排的一部分，我們必須遵守某些財務契約比率和某些年度強制性預付款條款，這些條款基於信貸協議定義的超額現金流，基於我們從截至2022年12月31日的財政年度開始的幾年的淨槓桿率。如果我們無法遵守某些財務契約比率和條款，要求按超額現金流的百分比強制提前還款，我們的長期流動資金狀況可能會受到不利影響。此外，與我們的高級擔保信貸安排相關的可變利率可能導致利息支付高於預期。

有關我們的優先擔保信貸安排的更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中包含的綜合財務報表附註中的附註8“債務”。

材料現金需求

我們的材料現金需求包括經營租賃義務和庫存購買承諾。

我們對某些設備和設施有租賃安排，主要是辦公地點、倉庫設施和零售店。我們的大部分財產、設備和軟件都是用現金購買的。自.起2022年12月31日，我們未來根據不可取消運營租賃支付的最低付款總額為4890萬美元，其中830萬美元應在12個月內支付。

雖然我們經常與供應商簽訂購買庫存的合同，但我們與任何供應商或第三方都沒有重大的長期採購義務。自.起2022年12月31日，我在今後12個月內應付的庫存和其他採購債務總額為1 020萬美元，其中主要是截至該日的材料和商品的未結採購訂單。

此外，我們計劃在2023年產生大約800萬至1000萬美元的資本支出。這反映了除了開設新店外，對基礎設施和技術的投資。

63

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目錄表

歷史現金流

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
經營活動提供的現金淨額(用於)			$	(319)					$	23,968					$	21,712
用於投資的淨現金 活動			(25,314)						(278,075)						(2,379)
提供的現金淨額 通過融資 活動			33,260						269,850						1,240

經營活動提供的現金淨額(用於)

經營活動提供的現金(用於)主要包括經某些非現金項目調整的淨收益(虧損)，包括折舊、攤銷、基於股權的補償、營運資本變化的影響和其他活動。

2022年，經營活動提供的現金淨額減少了2430萬美元。這主要是由於付款的時間安排和經非現金項目調整後的淨收入減少，但與上一年相比，庫存減少部分抵消了這一減少額。

2021年，經營活動提供的淨現金增加了230萬美元。這主要是由於經非現金項目調整後的淨收入增加。這些增長部分被庫存的增加所抵消，以支持我們在美國和澳大利亞市場的增長和擴張。

用於投資活動的現金淨額

我們的主要投資活動包括收購以支持我們的整體業務增長，投資於我們的履行中心和我們內部開發的軟件以支持我們的基礎設施，以及對商店的投資。由於我們業務擴張的時機，物業和設備的購買可能會因時期而異。

2022年，用於投資活動的現金淨額減少了2.528億美元。這要歸功於2021年3月收購文化之王，2021年9月收購Petal&Pup非控股權益，以及2021年10月收購MNML。由於文化之王拉斯維加斯店的擴建，房地產和設備的購買部分抵消了前一年活動的影響。

2021年，用於投資活動的淨現金增加了2.757億美元。這要歸功於2021年3月收購文化之王，2021年9月收購Petal&Pup非控股權益，以及2021年10月收購MNML。

融資活動提供的現金淨額

我們的融資活動歷來由發行借款收到的現金收益、用於償還借款的現金、用來交換合作伙伴單位的現金以及通過首次公開募股出售我們的普通股收到的現金組成。

2022年，融資活動提供的現金淨額減少了2.366億美元。這主要歸因於2021年從債務發行和首次公開募股收到的收益，以及2021年3月發行合作伙伴單位收購文化之王的收益。2021年這些收益的影響被2022年信貸額度的收益部分抵消。

2021年，融資活動提供的現金淨額增加了2.686億美元。這主要是由於從債務發行和首次公開募股收到的收益，以及2021年3月發行合作伙伴單位收購文化之王的收益。這些收益部分被償還某些借款，特別是與IPO有關的承銷商折扣和佣金所抵消。

關鍵會計估計

我們認為以下會計估計涉及高度的判斷和複雜性。有關我們的重要會計政策的説明，請參閲本年度報告中包含的合併財務報表附註中的附註2“重大會計政策”。根據公認會計原則編制我們的財務報表時，我們需要做出影響這些財務報表和附註中報告的金額的估計和判斷。雖然我們認為我們使用的估計是合理的，但由於作出這些估計所涉及的內在不確定性，未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。

64

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目錄表

收入確認

我們的主要收入來源是時裝銷售，主要是通過我們的數字平臺和商店。我們根據主題606通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂的一份或多份合同的標識；

•確定合同中的履行義務；

•交易價格的確定；

•將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

•當我們履行一項業績義務時，確認收入。

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入在裝運時確認，或在我們商店購買的銷售點確認，金額反映我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們的收入是扣除銷售退貨和折扣後的淨額。我們根據歷史退貨趨勢以及對當前經濟和市場狀況的評估來估計我們對產品退貨的負債，所有這些都有一定程度的不確定性。我們將預期的客户退款責任記錄為收入的減少，將預期的庫存回收權利記錄為銷售商品成本的降低。如果實際退貨成本與以前的估計不同，負債金額和相應的收入將在發生此類成本的期間進行調整。在截至2022年12月31日的一年中，我們對預期客户退款活動的計算中包括的假設沒有任何實質性變化。

庫存

存貨按成本和可變現淨值中較低者列報。成本是用平均成本法確定的。庫存成本包括進口税和其他税，以及將庫存運送到我們的配送中心或商店的運輸和搬運成本。如果庫存的持有成本似乎無法通過隨後出售庫存收回，我們就會減記庫存。在評估庫存價值時，我們分析庫存的現存量、過去一年的銷售量、預期銷售量、預期銷售價格和銷售成本。如果特定產品的銷售量或銷售價格下降，可能需要進行額外的減記。於截至2022年12月31日止年度，我們並未對計算成本或可變現儲備金淨值較低時所包括的假設作出任何重大改變。

無形資產的商譽和減值

商譽是指購買價格超過淨資產公允價值的部分，包括分配給可識別無形資產的金額。產生商譽的主要驅動力是被收購實體與本公司之間的協同效應價值以及被收購的集合勞動力，這兩者都不符合單獨可識別的無形資產的資格。

商譽至少每年在第四季度和任何情況變化表明可能存在減值時進行減值測試。商譽減值測試於報告單位層面進行，一般為營運分部的水平或以下一級。首先進行定性評估，以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。如果管理層在根據定性因素進行評估後，確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，或無法確保報告單位的公允價值大大超過賬面價值，則需要進行商譽減值量化測試。每年，截至10月31日，通過使用基於收入和基於市場的估值方法確定相關報告單位的公允價值，對商譽減值進行量化測試。以收益為基礎的方法是基於報告單位的預測未來現金流量，這些現金流量使用報告單位的加權平均資本成本貼現到現值。以市場為基礎的方法是基於指導公司和類似的交易方式。指導公司法分析一組可比上市公司的收入和扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)的市場倍數。在類似交易法下，估值倍數是利用實際交易價格和來自被視為與報告單位相似的目標公司的收入/EBITDA數據計算的。

本公司根據按收益法及市場法釐定的估計公允價值範圍，釐定報告單位的估計公允價值。如果報告單位的估計公允價值超過其賬面價值，商譽不會減損，也不需要進一步審查。然而，如果報告單位的估計公允價值低於其賬面價值，本公司將減值損失計算為報告單位的賬面價值與估計公允價值之間的差額。

65

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目錄表

以收益為基礎的公允價值方法要求管理層對公司經營的市場的經濟狀況和資本市場的狀況做出假設和判斷，其中許多情況不在管理層的控制範圍之內。在報告單位層面，公允價值估計要求管理層對整體經濟狀況對特定報告單位的影響作出假設和判斷，並評估報告單位的戰略和對未來現金流量的預測。對個別報告單位現金流的預測涉及管理層關於以下方面的估計和假設：

•在無債務的基礎上產生的年度現金流，來自未來收入和收益、營運資本、資本支出和至少10年預測期內的所得税的變化。

•超出預測期數年的最終增長率。最終增長率是根據預測期內使用的增長率、報告單位的歷史表現和經濟狀況來選擇的。

•反映實現預期現金流所固有風險的貼現率。

在以市場為基礎的公允價值方法下，在評估市場倍數和最近的交易時需要做出判斷。管理層認為，用於其減值測試的假設代表了市場參與者對公司報告單位進行類似估值時將使用的假設。

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，已確定壽命的無形資產的賬面價值將被重新評估。需要進行減值評估的因素包括資產使用範圍或方式的重大不利變化、可能影響資產價值的法律因素或商業環境的重大不利變化或資產可見市值的顯著下降等。如該等事實顯示潛在減值，本公司將通過確定資產組的賬面價值是否超過資產組中主要資產剩餘經濟年限內使用和最終處置資產而預期產生的預計未貼現現金流的總和，來評估資產組的可回收性。如回收測試顯示該資產組的賬面價值不可收回，本公司將採用貼現現金流量法估計該資產組的公允價值。任何減值將以資產組的賬面金額與其估計公允價值之間的差額計量。

如上所述，在評估商譽和無形資產的減值時，需要作出重大判斷和估計，包括確定情況下的事件或變化是否需要減值評估、估計未來現金流量和確定適當的貼現率。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計不同。作為2022年第四季度進行的年度商譽減值測試的一部分，本公司確定其文化國王和Rebdolls報告部門的賬面價值於2022年10月31日超過其公允價值，並在截至2022年12月31日的年度內記錄了1.738億美元的非現金商譽減值費用。截至2022年12月31日，與文化之王有關的商譽仍有6000萬美元，而與熱布娃娃有關的商譽則完全減值。2022年第四季度不斷惡化的經濟趨勢，包括持續的通脹和不斷上升的利率，以及由於客户對在線和實體店購物偏好的變化而導致的不利需求，導致公司下調了對文化之王和Rebdolls品牌的預測和預期，導致其公允價值下降。截至2021年12月31日止年度並無錄得商譽或無形資產減值。此外，截至測試日期，MNML報告單位的估計公允價值比賬面價值高出7%，相關商譽的賬面價值為3,000萬美元。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額而產生的未來税務後果予以確認，並於資產負債表內淨額入賬。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，我們才會認識到這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。這種評估涉及不確定性和判斷力。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有對與我們所得税頭寸相關的假設和估計做出任何實質性改變。

66

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目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率變化和外幣波動的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。

利率敏感度

現金和現金等價物主要以現金存款和貨幣市場基金的形式持有。我們的現金和現金等價物的公允價值不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。在本公司循環信貸額度下發生的任何借款的利息將根據與發生時的某些市場利率掛鈎的公式按浮動利率應計。截至2022年12月31日，我們的優先擔保信貸安排下約有1.452億美元的未償債務。根據我們在2022年12月31日新的優先擔保信貸安排下的借款水平，假設基礎利率每上升或下降100個基點，利息支出將增加或減少約150萬美元。這一假設分析可能與利息支出的實際變化不同，這是由於我們的信貸安排下的利率或未償還借款總額的潛在變化。我們不使用衍生金融工具來管理利率風險。

如果美聯儲繼續提高利率以抗擊通脹，我們的優先擔保信貸安排下的當前和未來借款將受到不利影響，因為該安排下的借款以浮動利率計息。

外幣風險

由於我們在美國以外的國家開展業務，主要與我們在澳大利亞的重大業務有關，因此我們面臨貨幣匯率波動的風險。截至2022年12月31日，貨幣匯率變動及其對資產負債表換算的相關影響導致累計其他全面收益(虧損)的貨幣換算類別淨虧損3410萬美元。假設澳元匯率上升或下降10%，可能會導致2,790萬美元的外幣換算波動，這將計入壓縮綜合資產負債表中的累計其他全面虧損。

此外，對於使用澳元作為其功能貨幣的子公司，我們的一部分銷售額和成本分別以美元計價。這些銷售和成本會產生外匯風險敞口。此外，我們有各種資產和負債，主要是現金和公司間應收賬款和應付賬款，以美元計價，功能貨幣為澳元。這些資產負債表項目需要重新計量，這可能會在我們的綜合損益表中造成其他費用的波動。在截至2022年12月31日的一年中，貨幣匯率的變動導致了160萬美元的其他費用淨虧損。

繼續加息以抗擊通脹可能會導致美元對包括澳元在內的外幣進一步走強，並可能進一步影響我們的銷售和成本。

67

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目錄表

項目8.合併財務報表和補充數據

也就是。Brands Holding Corp.

合併財務報表索引

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告 (普華永道，澳大利亞墨爾本，審計師事務所ID：1379)			69
合併資產負債表			70
合併損益表			71
綜合全面收益表			72
股東權益、合夥人資本和可贖回非控股權益合併報表			73
合併現金流量表			74
合併財務報表附註			76

68

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會及股東。Brands Holding Corp.

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的合併資產負債表。於截至2022年12月31日、2022年及2021年12月31日的Brands Holding Corp.及其附屬公司(“本公司”)，以及截至2022年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表、合夥人資本及可贖回非控制權益及現金流量，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 普華永道

澳大利亞墨爾本

March 9, 2023

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

69

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目錄表

也就是。Brands Holding Corp.

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			十二月三十一日，
			2022						2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	46,319					$	38,832
受限現金			2,054						2,186
應收賬款			3,231						2,663
庫存，淨額			126,533						115,783
預繳所得税			6,089						4,059
預付費用和其他流動資產			13,378						20,809
流動資產總額			197,604						184,332
財產和設備，淨額			28,958						14,657
經營性租賃使用權資產			37,317						26,415
無形資產，淨額			76,105						98,287
商譽			167,731						363,305
遞延税項資產			1,070						—
其他資產			853						850
總資產			$	509,638					$	687,846
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	20,903					$	25,088
應計負債			39,806						53,375
銷售退貨準備金			3,968						6,887
遞延收入			11,421						11,344
經營租賃負債，流動			6,643						5,721
長期債務的當期部分			5,600						5,600
流動負債總額			88,341						108,015
長期債務			138,049						103,182
經營租賃負債			34,404						21,370
其他長期負債			1,483						1,333
遞延所得税			284						2,920
總負債			262,561						236,820
承付款和或有事項(附註15)
股東權益：
優先股，$0.001票面價值；50,000,000授權股份；零截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行或已發行的股票			—						—
普通股，$0.001票面價值；500,000,000授權股份；129,003,733和128,647,836截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票			129						129
額外實收資本			460,660						453,807
累計其他綜合損失			(45,185)						(11,080)
留存收益(累計虧損)			(168,527)						8,170
股東權益總額			247,077						451,026
總負債和股東權益			$	509,638					$	687,846

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

70

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目錄表

也就是。Brands Holding Corp.

合併損益表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
淨銷售額			$	611,738					$	562,191					$	215,916
銷售成本			274,491						254,527						89,515
毛利			337,247						307,664						126,401
運營費用：
賣			166,070						144,345						58,313
營銷			66,730						58,120						17,871
一般和行政			102,700						88,816						28,077
商譽減值			173,786						—						—
總運營費用			509,286						291,281						104,261
營業收入(虧損)			(172,039)						16,383						22,140
其他費用，淨額：
利息支出			(7,043)						(9,485)						(329)
債務清償損失			—						(10,924)						—
其他費用			(1,532)						(1,213)						(156)
其他費用合計(淨額)			(8,575)						(21,622)						(485)
所得税前收入(虧損)			(180,614)						(5,239)						21,655
所得税的利益(撥備)			3,917						(852)						(6,850)
淨收益(虧損)			(176,697)						(6,091)						14,805
非控股權益應佔淨虧損(收益)			—						123						(471)
可歸因於的淨收益(虧損)。Brands Holding Corp.			$	(176,697)					$	(5,968)					$	14,334
每股淨收益(虧損)：
基本信息			$	(1.37)					$	(0.06)					$	0.21
稀釋			$	(1.37)					$	(0.06)					$	0.21
加權平均流通股：
基本信息			128,716,710						93,231,377						69,846,362
稀釋			128,716,710						93,231,377						69,846,362

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

71

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目錄表

也就是。Brands Holding Corp.

綜合全面收益表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
淨收益(虧損)			$	(176,697)					$	(6,091)					$	14,805
其他全面收益(虧損)：
貨幣換算			(34,105)						(27,619)						11,355
全面收益(虧損)合計			(210,802)						(33,710)						26,160
可歸因於非控股權益的綜合損失(收益)			—						10,824						(1,256)
可歸因於全盤收益(虧損)。Brands Holding Corp.			$	(210,802)					$	(22,886)					$	24,904

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

72

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目錄表

也就是。Brands Holding Corp.

股東權益、合夥人資本合併報表(1)和可贖回的非控股權益

(以千為單位，共享和單位數據除外)

			普通股												合夥單位												額外實收資本						累計其他綜合收益(虧損)						留存收益(累計虧損)						非控制性權益						總股本									可贖回的非控股權益
			股票						金額						單位						金額
截至2019年12月31日的餘額			—						$	—					113,761,338						$	107,747					$	494					$	(4,731)					$	(196)					$	8,727					$	112,041								$	—
單位的發行			—						—						406,504						450						—						—						—						—						450									—
基於股權的薪酬			—						—						—						—						1,380						—						—						—						1,380									—
回購獎勵單位			—						—						—						—						(1,147)						—						—						—						(1,147)									—
累計平移調整			—						—						—						—						—						10,570						—						785						11,355									—
淨收入			—						—						—						—						—						—						14,334						471						14,805									—
2020年12月31日的餘額			—						—						114,167,842						108,197						727						5,839						14,138						9,983						138,884									—
單位的發行			—						—						25,746,282						82,669						—						—						—						—						82,669									—
收購文化之王的非控制性權益			—						—						—						—						—						—						—						—						—									142,718
收購Petal&Pup非控股股權			—						—						—						—						(10,599)						—						—						(9,599)						(20,198)									—
收購文化之王非控股股權			21,809,804						22						—						—						132,256						—						—						—						132,278									(132,278)
重組交易			94,780,337						95						(139,914,124)						(190,866)						190,771						—						—						—						—									—
首次公開發行時發行普通股，淨髮行成本			10,000,000						10						—						—						95,711						—						—						—						95,721									—
在收購MNML時發行普通股			2,057,695						2						—						—						17,303						—						—						—						17,305									—
文化王非控股股權收購相關資產計税基數變化			—						—						—						—						19,595						—						—						—						19,595									—
基於股權的薪酬			—						—						—						—						8,043						—						—						—						8,043									—
累計平移調整			—						—						—						—						—						(16,919)						—						(1,006)						(17,925)									(9,694)
淨收益(虧損)			—						—						—						—						—						—						(5,968)						622						(5,346)									(746)
截至2021年12月31日的餘額			128,647,836						129						—						—						453,807						(11,080)						8,170						—						451,026									—
基於股權的薪酬			—						—												—						6,730						—						—						—						6,730									—
根據員工權益計劃發行普通股，扣除扣留股份後的淨額			359,197						—												—						123						—						—						—						123									—
累計平移調整			—						—						—						—						—						(34,105)						—						—						(34,105)									—
淨虧損			—						—						—						—						—						—						(176,697)						—						(176,697)									—
截至2022年12月31日的餘額			129,007,033						$	129					—						$	—					$	460,660					$	(45,185)					$	(168,527)					$	—					$	247,077								$	—

_________

(1)Excelerate，L.P.是Excelerate的前身。Brands Holding Corp.有關更多信息，請參閲附註1“業務描述”。

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

73

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目錄表

也就是。Brands Holding Corp.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	(176,697)					$	(6,091)					$	14,805
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
折舊費用			6,156						2,694						353
攤銷費用			14,192						14,016						6,409
存貨公允價值調整攤銷			707						15,908						—
債務發行成本攤銷			647						596						—
非現金利息支出			—						11						—
債務清償損失			—						10,924						—
租賃激勵措施			1,722						361						—
非現金經營租賃費用			9,779						6,246						—
基於股權的薪酬			6,730						8,043						1,380
遞延所得税，淨額			(4,064)						(11,951)						(2,908)
商譽減值			173,786						—						—
扣除收購影響後的營業資產和負債變動：
應收賬款			(602)						(858)						(833)
庫存			(16,257)						(32,131)						(9,375)
預付費用和其他流動資產			6,134						(11,543)						20
應付帳款			(1,888)						6,038						(2,776)
應付所得税			(2,442)						(9,329)						3,688
應計負債			(7,419)						26,678						8,648
退貨準備金			(2,678)						3,091						863
遞延收入			267						7,197						1,493
租賃負債			(8,392)						(5,932)						(55)
經營活動提供(用於)的現金淨額			(319)						23,968						21,712
投資活動產生的現金流：
收購業務，扣除收購現金後的淨額			(5,321)						(249,302)						(600)
購買非控股權益			—						(20,198)						—
購買無形資產			(247)						(841)						(451)
購置財產和設備			(19,746)						(7,734)						(1,328)
用於投資活動的現金淨額			(25,314)						(278,075)						(2,379)
融資活動的現金流：
首次公開募股的收益，扣除發行成本			—						96,863						—
支付與首次公開招股有關的費用			(1,142)						—						—
信貸額度收益，扣除發行成本			40,000						34,150						10,889
償還信貸額度			—						(42,204)						(10,099)
發行債券所得收益，扣除發行成本			(121)						254,134						—
償還債務			(5,600)						(155,762)						—
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款			(104)						—						—
根據股權薪酬計劃發行股票所得收益			227						—						—
發行單位所得款項			—						82,669						450
融資活動提供的現金淨額			33,260						269,850						1,240
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			(272)						(1,824)						735
現金、現金等價物和限制性現金淨增加			7,355						13,919						21,308
年初現金、現金等價物和限制性現金			41,018						27,099						5,791
年終現金、現金等價物和限制性現金			$	48,373					$	41,018					$	27,099

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目錄表

也就是。Brands Holding Corp.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物			$	46,319					$	38,832					$	26,259
受限現金			2,054						2,186						840
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	48,373					$	41,018					$	27,099
補充披露現金流量信息：
支付的利息			$	6,296					$	7,901					$	278
已繳納所得税，扣除退款後的淨額			2,329						20,626						4,875
補充披露非現金投資活動：
與企業收購有關的應付對價			$	—					$	4,901					$	—
與購買MNML相關而發行的普通股的公允價值			—						17,305						—
經營租賃項下的使用權資產增加			22,237						4,073						2,740
尚未支付的報價費用			—						1,142						—
尚未支付的債務發行成本			—						121						—

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

也就是。Brands Holding Corp.

合併財務報表附註

(表格金額以千為單位，但股份、每股數據、單位、單位數據、比率或註明的除外)

注1。業務的組織和描述

也就是。Brands Holding Corp.(連同我們的全資子公司，統稱為“公司”)，以“也就是”的名義運營。Brands“或”又名“，是一家在線時尚零售商，專注於收購和加速面向Z世代和千禧一代客户的下一代數字本土時尚品牌的增長。

該公司總部設在加利福尼亞州舊金山，主要在澳大利亞和美國擁有購買、工作室、營銷、履行和管理職能。

首次公開募股

2021年9月，公司完成首次公開發行(IPO)，發行並出售10,000,000其新授權普通股的價格為$11.00每股收益淨額為$95.7百萬美元，扣除承保折扣和佣金#美元6.6百萬美元，出價成本為$7.7百萬美元。

重組交易

也就是。Brands Holding Corp.成立於2021年5月20日，是特拉華州的一家公司，是IPO普通股的發行人。 Excelerate，L.P.(“Excelerate”)，開曼有限合夥企業，前身實體。Brands Holding Corp.是擁有和運營The Ak.a的實體的控股公司。首次公開募股之前的業務。Excelerate的股權，包括首輪合作伙伴單位和獎勵單位，由Summit Partners(“Summit”)的關聯公司、某些其他投資者以及我們的某些高管、董事和其他管理層成員擁有。

關於IPO，進行了重組，使Excelerate成為Ak.a的全資子公司。在重組之前，Brands Holding Corp.、Summit、管理層和某些其他投資者將他們在Excelerate的有限合夥權益換成了New Excelerate，L.P.(“New Excelerate”)的有限合夥權益，New Excelerate成為Excelerate的有限合夥人。就在IPO定價之前，New Excelerate和其他Excelerate投資者將他們在Excelerate的權益轉移到了又名。Brands Holding Corp.，以換取普通股。Brands Holding Corp(“新極速重組”)。結果，Excelerate成為了全資子公司。Brands Holding Corp.

作為2021年3月文化之王收購的結果(有關文化之王收購的更多信息，請參閲附註3，“收購”)，Excelerate間接擁有55持有CK Holdings，LP(“CK Holdings”)股權的百分比100在首次公開招股前，持有公司文化之王業務的%。剩下的45CK Holdings的%股權由某些少數股東持有。緊隨New Excelerate重組後，本公司完成了一系列交易，其中少數股東以其在CK Holdings的剩餘權益交換21,809,804新發行的股份。Brands Holding Corp.普通股。為換取少數股權而發行的股份數量是根據CK Holdings和合並後的相對估值確定的。在首次公開募股時。

Excelerate歷史上擁有66.7P&P Holdings，LP(“P&P Holdings”)的股權，該公司在IPO前經營本公司的Petal&Pup業務。剩下的33.3P&P控股公司%的股權由某些少數股東持有。2021年8月19日，公司回購了約6.0標普少數投資者以澳元價格持有的股權的百分比5.0百萬美元。關於完成首次公開招股，本公司將首次公開招股所得款項淨額的一部分用於收購剩餘股份27.3當時由P&P少數股東擁有的P&P控股公司股權的%，現金約為澳元。22.8百萬美元。本次收購完成後，寶潔控股成為全資子公司。Brands Holding Corp.

再融資交易

2021年3月，公司的某些附屬公司訂立高級擔保信貸安排，為本公司提供$125.0百萬優先擔保定期貸款安排，最高可達$25.0循環借款本金總額(“堡壘信貸安排”)，併發行了25.0向頂峯一間聯屬公司(“頂峯附註”)發出百萬元高級附屬附註(“頂峯附註”)，為本公司收購“文化之王”提供融資。

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目錄表

關於首次公開募股，該公司的某些子公司簽訂了一項高級擔保信貸安排，其中包括#美元。100百萬美元定期貸款和一美元50百萬循環信貸額度。“公司”(The Company)根據該優先擔保信貸安排的定期貸款，連同首次公開招股所得款項的一部分，用於全額償還堡壘信貸安排和峯會票據，並於其後終止該等貸款。有關更多信息，請參閲附註8，“債務”。

歷史單位

在首次公開募股之前，已經向某些董事和管理層成員發放了獎勵單位。這些激勵單位有一項要求，即此類股票不得參與Excelerate，L.P.的分配和收益，直到A系列合夥人單位的持有者收到他們的資本回報加上指定的每單位門檻金額。在IPO之前，從來沒有達到過這樣的門檻。2021年9月，與IPO相關，新Excelerate和其他Excelerate投資者持有的Excelerate，L.P.之前的所有所有權權益都被交換為普通股。Brands Holdings Corp.與其各自的首輪合作伙伴單位和激勵單位成正比，受反向拆分系數61.25%。隨附的綜合財務報表所載的所有單位、每單位及相關資料均已追溯調整(如適用)，以反映New Excelerate Investors將所持單位拆分為按比例持有的股份的影響。普通股。獎勵單位的條款保持不變，只有在A系列合作伙伴單位的持有人收到資本返還加上指定的單位門檻金額後，此類單位的個人持有人才有權參與New Excelerate的分配和收益。然而，由於New Excelerate發行的普通股與其合併後的首輪合作伙伴單位和激勵單位成正比，新Excelerate將參與本公司與股票總額相關的所有分配和返還。其持有的普通股。

在IPO之前，也就是本公司採用兩級法計算每單位盈利，並未將獎勵單位視為潛在攤薄，因為該等股份在A系列單位收到其資本回報加上指定的每單位門檻金額後才能參與本公司的分配及收益，而該門檻並未達到。因此，首次公開招股前所有期間在綜合收益表上列報的基本每股收益和攤薄後每股收益均相同。IPO後，New Excelerate持有的普通股包括與激勵單位的所有權權益成比例發行的股份。因此，激勵單位持股的影響被計入IPO後發行和發行的普通股中。

注2.重大會計政策

合併原則和陳述的基礎

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。隨附的合併財務報表包括又稱“結存”的餘額。Brands Holding Corp.及其所有全資子公司。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

預算的使用

按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計大相徑庭。在持續的基礎上，本公司評估受重大估計和假設影響的項目。

信用風險集中

使公司面臨信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。儘管本公司在銀行的存款可能超過為此類存款提供的聯邦保險金額，但本公司在此類賬户中並未遭受任何損失。如果持有綜合資產負債表上所反映金額的現金和現金等價物的金融機構發生違約，本公司將面臨信用風險。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有21.7百萬美元和美元28.2分別為100萬美元，存放在美國以外的銀行。

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目錄表

現金和現金等價物

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物主要由貨幣市場賬户和限制性現金組成，按接近公允價值的成本列賬。

受限現金

限制性現金主要指根據各種租賃協議作為抵押品持有的信用證。限制性現金在隨附的綜合資產負債表中與現金和現金等價物分開列示。

應收帳款

應收賬款包括與通過本公司數字平臺向客户銷售產品所產生的信用卡應收賬款有關的貿易應收賬款。應收貿易賬款是在扣除壞賬準備後報告的。該公司擁有不是計提截至2022年12月31日和2021年12月31日的壞賬準備。

庫存，淨額

存貨由產成品組成，採用平均成本法核算。存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價。庫存成本包括進口税和其他税費以及運輸和搬運成本。該公司記錄了一筆超額和過時庫存準備金，以根據對公司產品未來需求的假設調整庫存的賬面價值。

成本或可變現淨值的較低是通過考慮陳舊、庫存過剩、變質和其他因素來評估的。在評估其存貨的可變現淨值時，公司分析了庫存現存量、過去一年的銷售量、預期銷售量、預期銷售價和銷售成本。如果特定產品的銷售量或銷售價格下降，可能需要進行額外的減記。超額和陳舊存貨計入估計減記期間的售出貨物成本。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產主要包括從供應商交付的存貨預付款、預付包裝和保險。

遞延發售成本

遞延發售成本主要包括與首次公開招股有關的法律、會計及其他費用，該等費用於首次公開招股前於綜合資產負債表中計入預付開支及其他流動資產。在2021年9月IPO完成後，遞延發售成本為7.7100萬歐元被重新歸類為股東權益，並從IPO所得收益中計入淨額。不是發行成本推遲到2022年12月31日或2021年。

財產和設備，淨額

財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。維修和維護費用在發生時計入費用。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線法計算的，其範圍為三至十年.

			預計使用壽命(年)
傢俱和固定裝置			5 - 10年份
機器和設備			5 - 10年份
計算機設備和大寫軟件			3 - 5年份
建築物和租賃設施的改進			租賃期或資產的估計壽命中較短的一個

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目錄表

於出售或出售物業及設備時，成本及相關累計折舊及攤銷將從綜合資產負債表中撇除，所產生的損益於綜合損益表中反映於一般及行政費用。截至會計年度最後一天完全折舊的財產和設備在下一年第一季度註銷。2022年1月1日，公司制定了一項政策，將所有資本化的軟件、網站設計和軟件系統歸類為財產和設備，從而將此類資產及相關折舊和攤銷從無形資產淨額重新分類為財產和設備淨額。

本公司已發生與開發本公司網站有關的費用。本公司根據ASC分主題350-50將這些網站開發成本資本化。無形資產-商譽和其他-網站開發成本(“ASC 350-50”)。ASC 350-50要求將網站開發階段發生的成本資本化。資本化的網站成本包括公司員工和開發網站的承包商的工資和福利成本。當開發階段基本完成並且網站已準備好達到其預期目的時，資本化成本將使用直線折舊法折舊。三年制有用的壽命。

企業合併

本公司採用收購方法對企業合併進行會計處理，因此，所收購的可識別資產、承擔的負債以及被收購方的任何非控股權益均按其收購日期的公允價值入賬。商譽被記錄為收購支付的總代價與收購的有形和無形資產淨額的公允價值之間的差額(如有)。在收購中記錄的商譽根據預期收入或預期現金流分配給適用的報告單位。具有有限壽命的可識別無形資產在其使用年限內攤銷。無形資產的攤銷計入一般費用和行政費用。

雖然公司使用其最佳估計和假設作為確定公允價值的一部分，以準確評估在業務合併日收購的資產、承擔的負債和任何非控制性權益，但公司的估計和假設本身就需要進一步完善。因此，在公允價值初步釐定期間(可能最長為自業務合併日期起計一年)，本公司可在釐定調整期間的本公司經營業績中，對公允價值釐定完成後收購的資產或承擔的負債作出調整。

非控股權益是為收購支付的總對價的一部分。按本公司收購日附屬公司可確認資產及負債的公平價值(可於業務合併日期起計最多一年內可能作出調整)及自收購日起計的少數股東應佔權益變動部分計量。

本公司還產生與收購有關的費用和其他費用，包括第三方的法律、銀行、會計和其他諮詢費，這些費用在發生時被記錄為一般和行政費用。被收購企業的經營結果自收購之日起計入合併財務報表。

商譽與無形資產

收購的資產和承擔的負債按收購日的公允價值計量。商譽具有無限的使用年限，代表購買價格超過取得的淨資產的公允價值，包括分配給可識別無形資產的金額。產生商譽的主要驅動力是被收購實體與本公司之間的協同效應價值以及被收購的集合勞動力，這兩者都不符合單獨可識別的無形資產的資格。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的商譽為167.7百萬美元和美元363.3分別為100萬美元。

除商譽外，該公司收購的無形資產包括品牌名稱、客户關係和商標。截至會計年度最後一天已完全折舊的無形資產在下一年第一季度註銷。2022年1月1日，公司制定了一項政策，將所有資本化的軟件、網站設計和軟件系統歸類為財產和設備，從而將此類資產及相關折舊和攤銷從無形資產淨額重新分類為財產和設備淨額。除商譽外，公司的所有無形資產都不是無限期留存的。

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目錄表

長期資產減值與商譽

本公司的長期資產包括無形資產和財產及設備。本公司的商譽具有無限的使用壽命。

商譽至少每年在第四季度和任何情況變化表明可能存在減值時進行減值測試。商譽減值測試於報告單位層面進行，一般為營運分部的水平或以下一級。通常，首先進行定性評估，以確定是否有必要進行商譽減值量化測試。如果管理層在根據定性因素進行評估後，確定報告單位的公允價值更有可能低於賬面價值，或無法確保報告單位的公允價值大大超過賬面價值，則需要進行商譽減值量化測試。商譽減值的量化測試是通過確定相關報告單位的公允價值進行的。公允價值是根據貼現現金流量法和相關的市場化方法計量的。減值費用計入相當於報告單位的公允價值與其賬面價值之間的任何差額。

作為2022年第四季度進行的年度商譽減值測試的一部分，公司得出結論，公司的文化之王和Rebdolls報告單位的賬面價值超過其公允價值，並記錄了總額為#美元的非現金商譽減值費用173.8在截至2022年12月31日的年度內，有關更多信息，請參閲附註6“商譽”。不是截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度錄得商譽減值。

當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司會審閲使用年期有限的無形資產及物業及設備，以確定可能出現的減值。這一確定包括對一些因素的評估，如未來的資產利用率和預期因使用資產而產生的未來未貼現淨現金流量。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試，本公司首先將該資產組預期產生的未貼現現金流與其賬面金額進行比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。

該公司可識別的無形資產通常由客户關係和品牌名稱組成。具有有限壽命的可確認資產的成本一般按資產各自的估計使用壽命按直線攤銷，估計使用壽命的範圍為四至十年.

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，並無確認與有限年期無形資產或物業及設備有關的減值虧損。

租契

該公司一般根據不可取消的協議租用辦公室和倉庫設施。於每項協議生效日期，本公司決定該協議是否為租約或包含租約的安排的一部分，釐定租約類別，並確認除12個月或以下租約外所有租約的使用權資產及租賃負債。本公司將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。經營租賃使用權資產在合併資產負債表中歸類為長期資產。經營租賃負債根據租賃付款的到期時間分為流動租賃負債和長期租賃負債。該公司的租賃付款主要包括租賃期限內基本租賃資產使用權的固定租金支付，以及公共區域維護和行政服務的支付。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司未有重大融資租賃安排。

租賃負債及其相應的使用權資產按租賃開始日預期期限內的租賃付款現值入賬。由於本公司的大部分租約並無提供隱含利率，本公司根據有關租約開始日期的資料，採用估計遞增借款利率(“IBR”)以釐定未來付款的現值。IBR的釐定需要判斷，並主要基於本公司的無抵押借款利率，該利率已根據抵押的影響、租賃期限和每項租賃安排中包括的其他特定條款進行調整。IBR在租賃開始時確定，隨後在租賃安排修改時重新評估。使用權資產還包括在生效日期之前支付的任何租賃付款，不包括租賃獎勵和最初產生的直接成本。

經營性租賃的最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。租賃條款可包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。

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目錄表

每當事件或環境變化顯示使用權資產的賬面價值可能無法收回時，本公司就審查使用權資產的減值。當此類事件發生時，公司將使用權資產的賬面價值與與使用權資產相關的未貼現的預期未來現金流量進行比較。如果比較顯示存在減值，則減值金額按賬面金額超出使用權資產公允價值之間的差額計算。如果不存在易於確定的市場價格，則使用可歸因於使用權資產的折現預期現金流量來估計公允價值。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額而產生的未來税務後果予以確認，並於資產負債表內淨額入賬。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

遞延税項資產在認為這些資產更有可能變現的程度上予以確認。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷(包括可用結轉及結轉期間的影響)、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。根據遞延税項資產可扣除期間的過往應課税收入水平及對未來應課税收入的預測，管理層相信，扣除估值津貼後，本公司更有可能實現這些可扣除差額的利益。然而，如果減少對結轉期內未來應納税所得額的估計，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會在短期內減少。

本公司將與所得税負債相關的利息和罰款(如果適用)歸類為所得税費用的組成部分。

該公司採用兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴和訴訟程序的解決(如果有的話)，來評估納税狀況以供確認。第二步是將最大數額的税收優惠衡量為最有可能在結算時實現的最大數額。

確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。截至2022年12月31日，尚無已知的不確定税收頭寸。

基於股權的薪酬

限制性股票單位和股票期權

該公司以限制性股票單位和股票期權的形式向員工授予基於股權的獎勵。與這些基於股權的獎勵相關的基於股權的薪酬支出根據授予的獎勵的公允價值確認。我們根據授予日我們普通股的收盤價估計授予的限制性股票單位獎勵的公允價值。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予的股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括我們普通股標的股票的公允價值、無風險利率、我們普通股價格的預期波動率、我們普通股的預期股息收益率和股權獎勵的預期期限。用於確定股權獎勵公允價值的假設代表管理層的最佳估計。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。相關的股權薪酬費用在獎勵的必要服務期內以直線方式確認，一般為三或四年。我們會在罰沒發生時對其進行核算。如果因素髮生變化，使用不同的假設，我們基於股權的薪酬支出在未來可能會有很大不同。

這些假設和估計如下：

•無風險利率。股權獎勵預期期限的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。

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目錄表

•預期波動率。在我們的普通股有足夠的交易歷史之前，預期波動率是通過取行業同行的平均歷史股價波動率來估計的，這些同行由我們行業中幾家在規模、生命週期階段或財務槓桿方面相似的上市公司組成，在相當於獎勵的預期期限的期間內。

•預期股息收益率。我們從未宣佈或支付過任何現金股利，目前也不打算在可預見的未來支付現金股利。因此，預期股息收益率為零使用百分比。

•預期期限。對於股票期權，預期期限代表股票期權獎勵預期未償還的期間。我們只有有限的歷史練習數據，可以從這些數據中得出預期的術語輸入假設。因此，我們使用美國證券交易委員會簡化方法計算預期期限，即股票期權授予的預期期限等於授予的合同期限和既得期限的平均值。

我們將繼續使用判斷來評估與我們基於股權的薪酬相關的前瞻性假設。

合夥單位估值

對於首次公開募股前授予的合夥單位，本公司依賴獨立第三方估值公司根據美國註冊會計師協會會計和估值指南編制的估值。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。該等估值與本公司的內部估值方法一致。在首次公開招股後，本公司不再需要估計其合夥單位的公允價值，因為不會再授予激勵性合夥單位獎勵。有關更多信息，請參閲附註12，“基於股權的薪酬”。

員工福利計劃

該公司有一個401(K)固定繳款計劃，涵蓋符合條件的員工。參與者每年可以貢獻其税前收入的一定比例，但受美國國税局的限制。公司匹配繳款，但受美國國税局的限制，繳款立即歸屬。

本公司的短期債務，即預期在僱員提供相關服務的期間結束後12個月內全部清償的所賺取假期的工資及薪金、非貨幣福利及累積病假，就截至報告期結束為止的僱員服務確認，並按清償負債時預期支付的金額計量。這些負債計入綜合資產負債表中的應計負債。

外幣

本公司及其美國和開曼子公司的本位幣為美元，而本公司澳大利亞子公司的本位幣為澳元。對於這些子公司，資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元，每個期間的收入和支出按平均匯率換算。換算調整在合併股東權益表中記為累計其他全面收益(虧損)的組成部分。

以所涉實體的本位幣以外的貨幣計價的交易產生外幣重新計量損益，並計入綜合損益表的其他費用。外幣交易損失為#美元。1.6百萬，$1.7百萬美元和美元0.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)由兩部分組成：淨收益(虧損)和其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)是指根據公認會計準則被記錄為股東權益要素但不包括在淨收益中的收入、費用、收益和虧損。該公司的其他全面收益(虧損)包括那些不使用美元作為其職能貨幣的子公司的外幣換算調整。本公司披露了作為股東權益組成部分的其他全面收益(虧損)。

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目錄表

收入確認

收入主要來自通過公司的在線網站和商店銷售服裝商品，以及在適用的情況下的運輸收入。

收入的確認金額反映了預期將收到的產品交換對價。確定與客户簽訂的合同的收入確認是否符合與客户簽訂合同的收入(主題606)公司通過以下五個步驟確認產品和合同的商業銷售收入：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)在公司履行其履約義務時確認收入。合同是在客户下訂單時與客户簽訂的，這就產生了單一的履行義務。在產品控制權移交給客户時，公司確認其單一履約義務的收入，即貨物被轉移到第三方公共承運人通過公司在線網站購買或在銷售點在其商店購買時。此外，公司已選擇將運輸和搬運視為履行活動，而不是單獨的履行義務。

產品銷售的淨銷售額包括向客户收取的運費，並在扣除從客户收取的税款後記錄，這些税款記錄在應計負債中，並匯給政府當局。在確定淨銷售額時，客户在購買時賺取的現金折扣和銷售退貨津貼的估計從毛收入中扣除。

本公司一般會提供退貨退款服務。30至45從原始購買日期起算的天數。退貨準備金由本公司根據歷史退款經驗記錄，並相應減少銷售額和銷售成本。報税表儲備金為$。4.0百萬美元和美元6.9分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。

下表彙總了公司的銷售退貨準備金：

			十二月三十一日，
			2022						2021
期初餘額			$	6,887					$	3,517
退貨			(101,716)						(80,915)
津貼			98,797						84,285
期末餘額			$	3,968					$	6,887

    

該公司還銷售禮品卡和在線積分，以代替現金退款或兑換。發行禮品卡和在線信用的收益被記錄為遞延收入，並在禮品卡或在線信用兑換或計入禮品卡和在線信用違約估計時確認為收入。破損估計是根據以前的歷史經驗確定的。

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，確認的禮品卡和在線信貸損壞淨銷售額為$0.2百萬，$0.5百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。

下表根據客户地址按地理位置對公司的淨銷售額進行了分類：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
美國			$	312,977					$	270,028					$	125,179
澳大利亞			226,929						218,563						67,850
世界其他地區			71,832						73,600						22,887
總計			$	611,738					$	562,191					$	215,916

銷售成本

銷售成本包括銷售給客户的商品的購買價格，包括進口税和其他税、運入、客户退回的缺陷商品、庫存註銷和其他雜項收縮。

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目錄表

銷售費用

銷售費用包括執行中心和商店的運營和人員配備成本、可歸因於檢查和倉儲庫存、挑選、包裝和準備發貨的客户訂單、客户服務、運輸和向客户交付商品以及客户退貨所產生的其他運輸成本、商家加工費和運輸用品。銷售費用中包括運費和搬運費，包括運費和退貨運費，共計#美元。80.5百萬，$70.7百萬美元和美元34.1截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

營銷

營銷費用在發生時計入，主要包括目標在線績效營銷成本，如展示廣告、重新定位、付費搜索/產品列表美國存托股份、聯盟營銷、付費社交、搜索引擎優化、個性化電子郵件營銷、社交媒體廣告和通過公司應用程序的移動“推送”通信。營銷費用還包括公司在品牌營銷渠道上的支出，包括對有影響力的人、活動和其他形式的線上線下營銷的現金補償。營銷費用主要與發展和留住客户羣有關。廣告費用在發生時計入費用。

一般和行政

一般和行政費用主要包括涉及一般公司職能(包括銷售、營銷和技術)的員工的工資和相關福利成本和基於股權的薪酬支出，以及與這些職能使用設施和設備相關的成本，包括折舊、租金和其他佔用費用，以及與公司無形資產相關的攤銷，包括收購的品牌名稱、客户關係和商標。

其他費用，淨額

其他費用淨額主要包括利息支出#美元。7.0百萬，$9.5百萬美元和美元0.3截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，外幣損失分別為1.6百萬，$1.7百萬美元和美元0.2截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為百萬美元和10.9截至2021年12月31日止年度債務清償虧損百萬元。

每股淨收益(虧損)

每股基本淨收入(虧損)的計算方法是普通股股東應佔淨收益除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)反映期內已發行的股票期權及限制性股票單位的攤薄效應，以該等證券不具反攤薄作用為限，並採用庫存股方法釐定。

公允價值計量

本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定公允價值。本公司現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、授信額度及應計負債的賬面值因其短期到期日而接近公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入，這兩個投入被歸類為以下級別之一：

•第1級投入：相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

•第2級投入：除第1級投入中包括的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。

•第三級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在沒有可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。

本公司將購買期限在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司在營業賬户中持有現金。

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目錄表

某些風險和集中度

本公司面臨某些風險，包括依賴第三方技術提供商和網站服務器託管服務，暴露於與在線商務安全、信用卡欺詐相關的風險，以及與銷售和使用税的徵收和匯款有關的州和地方法律法規的解釋。該公司沒有重要的客户或供應商集中度。

細分市場信息

經營分部被定義為實體的組成部分，可獲得單獨的財務信息，並由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期審查。該公司已確定其五每個品牌都是一個運營細分市場。該公司已將其運營部門彙總為一根據所售產品的相似性質、所涉及的生產、銷售和分銷流程、目標客户和經濟特徵進行報告的細分。

最近採用的會計公告

2019年12月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2019-12年所得税(主題740)：簡化所得税會計。這一標準簡化了所得税的會計處理，取消了專題740中關於期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法以及確認外部基差遞延税項負債的指導意見的某些例外情況。指導意見還簡化了特許經營税的會計處理，頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理，以及將綜合所得税分配到不繳納所得税的實體的單獨財務報表中。本公司於2022年1月1日採用該ASU，並未對其合併財務報表產生實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(ASC 848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。這些聲明和修訂有助於限制由於從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到2022年12月31日之前完成的替代參考利率而導致的合同修改(包括套期保值關係)對會計的影響。該公司於2022年12月31日採用這一ASU，從LIBOR過渡到替代參考利率對其財務業績、財務狀況或現金流沒有重大影響。

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目錄表

注3.收購

文化之王

於2021年3月31日，根據股份出售協議，本公司透過其附屬公司CK Holdings收購55文化之王的%股權。文化之王的前股東保留了45通過收到CK Holdings的股權，獲得文化之王的非控股權益。本公司確認商譽為購買總對價的公允價值和非控制權益超過所收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值淨值。購買價格包括澳元。307.4百萬(美元)235.9百萬澳元)現金對價和非控股權益，公允價值為澳元186.0百萬(美元)142.7百萬)。關於首次公開招股，本公司完成了一系列交易，其中少數股東以其在CK Holdings的權益交換新發行的股份。Brands Holding Corp.普通股。

文化之王專注於針對年輕成年人羣體的街頭服裝，在澳大利亞擁有在線銷售和商店的組合，並擴大了公司的消費市場，將男性消費者包括在內，並在美國進一步擴張。

下表列出了總對價在收購之日對已取得的可識別的有形和無形資產以及承擔的負債的最終分配，超出部分計入商譽：

購買注意事項：
總購買價格，扣除獲得的現金淨額$8,831			$	227,053
非控股權益的公允價值			142,717
總對價			$	369,770
收購的可識別淨資產：
應收賬款淨額			$	625
庫存(1)			62,937
預付費用和其他流動資產			4,800
財產和設備，淨額			8,048
無形資產，淨額(2)			73,209
經營性租賃使用權資產			24,299
應付帳款			(13,449)
遞延收入			(141)
應付所得税			(1,778)
其他流動負債			(2,533)
經營租賃負債			(24,299)
遞延所得税，淨額			(25,439)
應計負債，非流動負債			(1,058)
取得的淨資產			105,221
商譽			$	264,549

收購價格分配包括重要的判斷、假設和估計，以確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。涉及最重要的假設、估計和判斷的估值如下：

(1)存貨調整了#美元。15.1百萬美元，將庫存成本提高到估計公允價值。存貨的公允價值是採用可變現淨值法確定的，該方法是根據存貨對客户的預期銷售價格(經相關處置成本調整)和收購後銷售工作的利潤撥備確定的。

(2)收購的無形資產的公允價值是在評估專家的協助下確定的，包括：

			購置日的公允價值						年度攤銷費用						估計有用 以年為單位的壽命
品牌名稱			$	68,354					$	6,835					10年份
客户關係			4,855						1,214						4年份
總計			$	73,209

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目錄表

品牌名稱的估值採用了一種免除版税的方法，即估計如果文化之王被剝奪了品牌名稱和域名，需要支付的許可費，而不是必須為其使用支付許可費。公允價值是預期未來許可費現金流的現值。

客户關係無形資產採用多期超額收益法進行估值，即現有無形資產減去產生客户關係收入所需繳款資產的估計公允回報率後預期產生的預計現金流量的現值。主要假設包括貼現現金流、估計的生命週期和客户流失率。

本公司因收購“文化之王”而產生的總收購成本主要涉及第三方法律、會計和税務盡職調查費用，總成本為$3.3百萬美元。這些費用在截至2021年12月31日的年度綜合損益表中記入一般費用和行政費用。

商譽為$264.5百萬，不是其中一項可在税務上扣除，代表超出分配給所取得的有形及可識別無形資產及承擔的負債的估計公允價值的額外購買價格。此次收購產生的商譽主要包括與將文化之王與公司現有業務合併相關的預期協同效應。

非控股權益的公允價值是通過計量子公司在收購之日的可識別資產和負債的公允價值來確定的，並經摺價調整以計入非流通、非控股控股。

文化之王的非控股權益包含一項認沽期權，據此少數投資者可以促使CK Holdings以相當於六乘以CK Holdings的EBITDA，計算截至最近一個財政季度末的12個月期間。看跌期權只有在2023年12月31日之後才能行使。根據ASC 810，整固由於這項認購權可在本公司控制之外贖回，因此在首次公開招股前，非控股權益被歸類於本公司綜合資產負債表的永久權益部分以外。關於首次公開招股，本公司完成一系列交易，其中CK Holdings少數股東以其持有的CK Holdings權益換取新發行的股份。Brands Holding Corp.普通股，從而消除了永久股權以外的非控股權益。

自收購之日起，即2021年3月31日，文化王者的業績已計入公司的綜合業績。以下數額包括在所附的2022年和2021年12月31日終了年度綜合損益表中：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
淨銷售額			$	226,369					$	196,471
淨虧損			(176,086)						(5,899)

以下是未經審計的備考財務信息，以説明收購文化之王和相關融資的估計影響，就好像它們發生在2020年1月1日：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
淨銷售額			$	611,738					$	613,390					$	385,048
可歸因於AK.A的淨收入Brands Holding Corp.			(176,697)						16,781						9,238
每股基本收益和稀釋後淨收益：			$	(1.37)					$	0.17					$	0.11

形式信息是使用根據ASC 805的會計獲取方法編制的，企業合併。未經審計的備考財務信息僅供參考，並不表明如果交易發生在2020年1月1日，公司的運營結果將是什麼，也不預測合併後的公司在交易後的運營結果。

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目錄表

MNML

於2021年10月14日，本公司以總代價$收購Third Estate LLC(“MNML”)的全部股權46.1百萬美元，包括現金代價#美元28.2百萬美元，扣除獲得的現金淨額$0.6百萬美元，並受營運資本調整的影響。餘下的代價為$17.3百萬美元以下列形式支付2,057,695也就是。普通股。MNML是一家總部位於洛杉磯的街頭服飾品牌，提供價格有競爭力的流行服裝必需品。此次收購使該公司能夠繼續在美國市場取得增長，併為客户提供交叉銷售機會。

截至收購之日，收購資產和承擔負債的最終公允價值如下：

應收賬款淨額			$	68
庫存(1)			7,321
預付費用和其他流動資產			1,838
其他資產			15
無形資產(2)			14,300
應付帳款			(504)
遞延收入			(164)
應計負債			(1,794)
假設貸款			(1,312)
銷售和使用税的納税義務			(1,100)
遞延所得税，淨額			(3,159)
收購的總淨資產			15,509
商譽			29,990
總購買價格，扣除獲得的現金淨額$605			$	45,499

收購價格分配包括重要的判斷、假設和估計，以確定收購的資產和承擔的負債的公允價值。涉及最重要的假設、估計和判斷的估值如下：

(1)存貨調整了#美元。1.9百萬美元，將庫存成本提高到估計公允價值。存貨的公允價值是採用可變現淨值法確定的，該方法是根據存貨對客户的預期銷售價格(經相關處置成本調整)和收購後銷售工作的利潤撥備確定的。

(2)收購的無形資產的公允價值是在評估專家的協助下確定的，包括：

			購置日的公允價值						攤銷期限
品牌			$	11,800					10年份
客户關係			2,500						3年份
無形資產總額			$	14,300

    

MNML的經營結果包含在公司從2021年10月14日開始的綜合損益表中。總淨銷售額為$43.2百萬美元和美元11.6百萬美元，以及公司應佔淨虧損$(1.9)百萬美元，公司應佔淨收益為$1.0所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合損益表中分別包含了100萬美元的MNML。商譽為$30.0百萬，不是其中一項可在税務上扣除，代表超出分配給所取得的有形及可識別無形資產及承擔的負債的估計公允價值的額外購買價格。此次收購產生的商譽主要包括與公司現有業務合併相關的預期協同效應。

本公司因收購而產生的總收購成本主要與第三方法律、會計和税務盡職調查費用有關，為$1.3百萬美元。這些費用在截至2021年12月31日的年度綜合損益表中記入一般費用和行政費用。

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目錄表

購買非控制性權益

緊隨新Excelerate重組(如附註1，“業務説明”所述)，本公司完成了一系列交易，其中CK Holdings少數股東以其在CK Holdings的權益交換21,809,804新發行的股份。Brands Holding Corp.普通股。為換取少數股權而發行的股份數目乃根據CK Holdings及合併後股份的相對估值釐定。集團在首次公開募股時。這筆交易的結果是消除了文化之王的非控股權，價值為$132.3百萬，以及額外實收資本增加，名義金額記為普通股，價值#美元。0.001按交易所已發行股份計算。本次交易完成後，CK Holdings成為全資子公司。Brands Holding Corp.

該公司歷史上擁有66.7P&P控股公司在首次公開募股之前運營公司的Petal&Pup業務的股權的%。剩下的33.3P&P控股公司%的股權由某些少數股東持有。2021年8月19日，公司回購了約6.0標普少數投資者以澳元持有的股權的%$5.0百萬。關於完成首次公開招股，本公司將首次公開招股所得款項淨額的一部分用於收購剩餘股份27.3當時由P&P少數股東擁有的P&P控股公司股權的%，現金約為澳元$22.8百萬。作為交易的結果，非控股權益$9.6百萬被淘汰了，而$10.6百萬支付超過非控股權益的部分計入額外實收資本的減少額。本次收購完成後，寶潔控股成為全資子公司。Brands Holding Corp.

注4.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下各項：

			十二月三十一日，
			2022						2021
證券保證金			$	2,945					$	741
庫存預付款			3,067						14,251
其他			7,366						5,817
預付費用和其他流動資產總額			$	13,378					$	20,809

注5.財產和設備，淨額

財產和設備，淨額由以下部分組成：

			十二月三十一日，
			2022						2021
傢俱和固定裝置			$	2,367					$	1,305
機器和設備			5,188						1,595
計算機設備和大寫軟件			6,015						2,638
租賃權改進			24,816						12,457
總資產和設備			38,386						17,995
減去累計折舊			(9,428)						(3,338)
財產和設備合計(淨額)			$	28,958					$	14,657

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度折舊費用總額為6.2百萬，$2.7百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。

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目錄表

注6.商譽

截至2022年12月31日和2021年12月31日的商譽賬面價值為167.7百萬美元和美元363.3分別為100萬美元。作為2022年第四季度進行的年度商譽減值測試的一部分，本公司確定其文化之王和Rebdolls報告單位的賬面價值超過其公允價值，並記錄了總非現金商譽減值費用#美元。173.8在截至2022年12月31日的年度內，截至2022年12月31日，美元60.0與文化之王有關的商譽仍有數百萬，而與熱比娃娃有關的商譽則完全受損。2022年第四季度不斷惡化的經濟趨勢，包括持續的通脹和不斷上升的利率，以及由於客户對在線和實體店購物偏好的變化而導致的不利需求，導致公司下調了對文化之王和Rebdolls報告單位的預測和預期，導致其公允價值減少。不是截至2021年12月31日止年度錄得商譽減值。此外，作為2022年第四季度進行的年度商譽減值測試的一部分，確定MNML報告單位的估計公允價值比賬面價值高出7%。相關商譽的賬面價值為$30.0百萬美元。

被收購公司的商譽主要涉及技術性能和功能的預期改善，以及未來產品和服務產品和新客户的銷售增長，以及某些不符合單獨確認資格的無形資產。被收購公司的商譽通常不能在納税時扣除。

下表總結了商譽活動：

2020年12月31日的餘額			$	88,253
收購(注3)			294,200
外幣換算的變化			(19,148)
截至2021年12月31日的餘額			363,305
減損			(173,786)
外幣換算的變化			(21,788)
截至2022年12月31日的餘額			$	167,731

注7.無形資產

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，已取得的使用年限有限的可識別無形資產的總額和累計攤銷，包括在所附合並資產負債表中的無形資產淨額如下：

			十二月三十一日，
			使用壽命						加權 平均值 攤銷 2022年期間						2022						加權 平均值 攤銷 2021年期間						2021
客户關係			4年份						2.0年份						$	21,703					2.5年份						$	24,516
品牌			10年份						7.9年份						84,278						8.9年份						100,315
網站設計與軟件系統			3年份																		2.2年份						1,883
商標			5年份						2.3年份						107						3.3年份						114
無形資產總額															106,088												126,828
累計攤銷較少															(29,983)												(28,541)
無形資產總額，淨額															$	76,105											$	98,287

已取得的使用年限有限的無形資產攤銷包括在一般和行政費用中，為#美元。14.2百萬，$13.9百萬美元和美元6.4截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。2022年9月，我們完成了與文化之王品牌相關的某些知識產權的實體內轉讓，轉移到我們在美國的一家子公司，使這些權利的所有權與我們不斷髮展的業務保持一致。轉讓的品牌總價值為#美元。57.4百萬美元，累計攤銷8.7轉移時為百萬美元，毛值重置為賬面淨值#美元48.7在完成轉讓後，將達到100萬美元。

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目錄表

已取得的可識別無形資產的未來預計攤銷費用如下：

截至12月31日的年度：
2023			$	10,812
2024			10,288
2025			9,578
2026			8,923
2027			8,423
此後			28,081
攤銷總費用			$	76,105

注8.債務

波莉公主經營信貸額度

該公司的子公司波莉公主擁有最高可達#美元的經營信貸額度(“波利貸款”)。15.4百萬美元，由Polly Bidco Pty Ltd和Polly Holdco Pty Ltd擔保，這兩家公司都是本公司的子公司。(“波莉公主組合”)。波利公主集團的資產作為保利融資機制下的擔保。

Polly設施可用於提取現金、採購信用證票據和提供輔助設施。保利貸款於2021年11月到期，因此截至2020年12月31日被歸類為流動負債。截至2020年12月31日，公司已提取美元6.2在Polly設施上有100萬美元，並有$0.8以信用證形式提取的100萬美元，根據各種定製債券協議作為抵押品持有。本公司全額償還保利貸款項下的未償還餘額，並於2021年2月終止該貸款。

瑞寶循環信貸額度

Rebdolls有一個循環信貸額度，最高可達$0.5在美國銀行，北卡羅來納州。Rebdolls的資產被抵押為這一信貸額度下的抵押品。截至2020年12月31日，Rebdolls的未償還餘額為$0.2循環信貸額度上的100萬美元。本公司於2021年2月28日，即循環信貸額度到期日，全額償還循環信貸額度下的未償還餘額，並終止循環信貸額度。

文化之王收購的債務融資

為資助文化之王的收購(詳情請參閲附註3，“收購”)，於2021年3月31日，本公司的全資附屬公司Polly Holdco Pty Ltd.(“Polly Holdco”)與一個辛迪加集團訂立債務協議，其中堡壘信貸公司的一間附屬公司為行政代理，債務總額為$125.0百萬美元的定期貸款安排和一筆25.0百萬循環信貸安排。

Polly Holdco還發行了$25.0本公司的關聯方Summit Partners的某些債務基金的高級附屬票據中有100萬歐元(詳情請參閲附註16，“關聯方交易”)。合併的定期貸款和優先次級票據為公司提供了#美元144.1百萬美元，扣除貸款費用約為$5.9百萬美元。

公司產生的債務發行成本為#美元。6.9100萬美元，其中1.0與循環信貸安排有關的100萬美元，已資本化並作為遞延融資費用計入預付資產和其他流動資產，並在該安排的使用期限內攤銷；或6好幾年了。剩餘的$5.9與定期貸款和優先次級票據有關的債務發行成本中，有100萬美元已扣除未償債務後列報，並按實際利率法在未償債務的存續期內攤銷。本公司已悉數償還定期貸款、循環信貸安排及優先附屬票據，並於2021年9月終止有關首次公開招股，詳情如下。

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目錄表

高級擔保信貸安排

於2021年9月24日，為完成首次公開招股，本公司的若干附屬公司訂立了一項高級擔保信貸安排，包括1美元。100.0百萬美元定期貸款和一美元50.0百萬美元的循環信貸額度，以及最高可達$的額外定期貸款選項50.0通過手風琴功能獲得100萬美元的收入。每項設施的主要條款和條件如下：

•這一美元100.0百萬定期貸款到期五年並要求公司每年攤銷以下款項5.0%在第一年和第二年，7.5第三年及第四年的百分比及10.05%，貸款到期時的餘額。定期貸款項下的借款應按倫敦銀行同業拆息加根據我們的淨槓桿率確定的適用保證金應計利息。根據協議，最高利率發生在淨槓桿率大於2.75X，利率為LIBOR加3.25%.

•這一美元50.0百萬循環信貸額度，到期五年交易完成後，按LIBOR計提利息，外加取決於我們淨槓桿率的適用保證金。根據協議，最高利率發生在淨槓桿率大於2.75X，利率為LIBOR加3.25%。此外，保證金費用為25-35基點是根據循環信貸額度下的未使用金額評估的，根據我們的淨槓桿率進行調整。

•這一美元50.0百萬手風琴功能允許本公司按發行時商定的條款進行額外的定期貸款借款，但基礎與原始定期貸款基本相同，其中包括要求以與原始定期貸款相同的節奏進行攤銷年度付款。

高級擔保信貸安排要求公司保持最高總淨槓桿率為3.50截至任何財季最後一天的1.00，從截至2021年12月31日的財季開始，一直到到期。高級擔保信貸安排還要求本公司保持最低固定費用覆蓋率為1.25截至任何財季最後一天的1.00，從截至2021年12月31日的財季開始，一直到到期。如果公司未能遵守財務公約，公司將有權選擇直接或間接作出某些股權出資，以補救任何不遵守該公約的情況，但須受某些其他條件和限制所規限。從截至2022年12月31日的財政年度開始，此後每年持續，公司必須在基於公司觸發某些淨債務槓桿率的期間內，按照信貸協議的定義，按超額現金流的百分比進行強制性預付款。具體地説，強制性預付50如果公司的淨槓桿率超過2.25X，以及強制性提前還款25如果公司淨槓桿率大於或等於，則需要超額現金流的%1.25X.截至2022年12月31日，公司遵守了所有債務契約，沒有任何超額現金流。

該公司產生了$2.7與優先擔保信貸安排有關的債務發行成本為100萬美元。其中，$0.9百萬美元與循環信貸安排有關，並作為遞延融資成本計入預付資產和其他流動資產，在該安排的使用期限內攤銷，或5好幾年了。剩餘的$1.8債務發行成本中有1百萬美元與定期貸款有關，並在資產負債表上扣除長期債務中的未償債務後列報。債務發行成本按實際利率法在未償債務的存續期內攤銷。

2021年9月，公司本優先擔保信貸安排項下的定期貸款所用借款，連同首次公開招股所得款項的一部分，用於全額償還及終止於2021年3月就文化之王收購事項訂立的先前定期貸款、循環信貸安排及優先附屬票據。作為償還的一部分，該公司還支付了#美元。4.5預付罰金100萬美元，並註銷$6.4未攤銷債務發行成本，全部計入綜合損益表中的債務清償損失。

2021年10月，該公司借入美元15.0循環信貸額度下的百萬美元，初始適用利率為3.37%，最終償付日期為2026年9月24日。循環信貸額度上的借款用於收購MNML。2021年11月，在左輪手槍被抽走後，公司借了#美元。12.0手風琴下的額外定期貸款100萬美元，其條款與原始定期貸款基本相同。2021年12月，手風琴功能的借款以及手頭的現金被用來完全償還循環信貸額度的借款。關於手風琴功能項下的借款，額外債務發行費用為#美元。0.3發生並在資產負債表上以長期債務的形式列報的未償債務淨額為100萬美元，按實際利率法在手風琴使用年限內攤銷。

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目錄表

2022年1月，該公司借入美元15.0循環信貸額度下的百萬美元，初始適用利率為3.52%，最終償付日期為2026年9月24日。此外，2022年3月，該公司借入了#美元。10.0循環信貸額度下的百萬美元，初始適用利率為3.60%，最終償付日期為2026年9月24日。2022年10月，該公司借入美元15.0循環信貸額度下的百萬美元，初始適用利率為6.50%，最終償付日期為2026年9月24日。

截至2022年12月31日，公司定期貸款和循環信貸額度下借款的全入利率(LIBOR加適用保證金)為7.48%.

債務和利息總額

未償債務包括以下債務：

			十二月三十一日，
			2022						2021
定期貸款			$	105,150					$	110,750
循環信貸安排			40,000						—
資本化債務發行成本			(1,501)						(1,968)
債務總額			143,649						108,782
較小電流部分			(5,600)						(5,600)
長期債務總額			$	138,049					$	103,182

利息支出，包括債務發行成本的攤銷，總額為#美元。7.0百萬，$9.5百萬美元和美元0.3截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

注9.租契

該公司根據各種不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公地點、倉庫設施和商店。該公司的租約的剩餘租賃條款約為1年份至10指租約的不可撤銷期間，幷包括本公司認為合理肯定會行使的續期選擇權。本公司在租賃條款中不包括任何不能合理確定將被行使的延期選擇權，範圍約為6幾個月後3好幾年了。租賃付款主要包括租賃期限內租賃資產使用權的固定租金付款，以及公共區域維護和行政服務的付款。該公司經常從業主那裏獲得慣常的激勵措施，如補償租户改善和租金減免期，這有效地減少了這些租約的總租金支付。租賃在開始時被分類為經營性或融資性。本公司並無任何重大融資租賃。

綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產和負債為剩餘租賃期限內剩餘租賃付款的現值。由於租約中的隱含利率不容易確定，本公司使用其遞增借款利率來計算租賃付款的現值。經營租賃成本主要包括在經營租賃負債中計入的固定租賃付款，並在租賃期限內以直線法入賬。

該公司的經營租賃成本如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
經營租賃成本			$	8,890					$	5,823					$	1,192
可變租賃成本			609						343						130
短期租賃成本			430						136						—
總租賃成本			$	9,929					$	6,302					$	1,322

本公司並無任何分租收入，而本公司的租賃協議亦不包含任何剩餘價值保證或重大限制性契諾。

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目錄表

與公司經營租賃有關的補充現金流量信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
為經營租賃負債支付的現金			$	6,027					$	5,490					$	1,193
經營租賃以新的經營租賃負債換取的使用權資產			22,237						4,073						—

有關本公司經營租約的其他資料如下：

			截至12月31日，
			2022						2021
加權平均剩餘租期			7.4年份						6.1年份
加權平均貼現率			4.3%						3.9%

截至2022年12月31日，經營租賃負債到期日如下：

2023			$	8,322
2024			6,688
2025			5,971
2026			5,153
2027			4,944
此後			17,830
剩餘租賃付款總額			48,908
減去：推定利息			7,861
經營租賃負債總額			41,047
減：當前部分			(6,643)
長期經營租賃負債			$	34,404

於2022年1月31日，本公司與Forum Stores，LLC訂立租賃協議，租賃約13,425位於凱撒宮的論壇商店內有一平方英尺的銷售空間。租約於2022年3月開始，付款從2022年11月商店開業時開始。門店開業後前12個月的基本租金約為$1.7百萬美元，並在隨後每年增加此類現金支付3.0%，直至租約開始十週年為止。

注10.所得税

所得税前持續經營的收入(虧損)包括：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
美國			$	(7,586)					$	(245)					$	8,360
外國			(173,028)						(4,994)						13,295
所得税前持續經營的收入(虧損)			$	(180,614)					$	(5,239)					$	21,655

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目錄表

所得税準備金(福利)的構成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
當前：
聯邦制			$	1,059					$	2,631					$	2,108
狀態			354						733						310
外國			(1,208)						7,828						7,099
總計			205						11,192						9,517
延期：
聯邦制			(2,325)						(579)						117
狀態			(126)						(42)						(17)
外國			(1,671)						(9,719)						(2,767)
總計			(4,122)						(10,340)						(2,667)
所得税支出(福利)			$	(3,917)					$	852					$	6,850

由於以下項目，所得税撥備(優惠)不同於使用21%的美國法定聯邦所得税税率計算的税額：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
按美國法定税率計算的所得税費用(福利)			$	(37,929)					$	(1,100)					$	4,548
州所得税，扣除聯邦所得税優惠後的淨額			250						546						246
永久性差異			266						1,121						467
國外税率差異			(14,900)						(886)						1,536
交易成本			—						(477)						—
基於股權的薪酬			860						1,689						—
商譽減值			51,990						—						—
文化大王盤點和無形資產計税依據的變化			(2,233)						—						—
某些知識產權的實體內轉讓			(1,030)						—						—
其他			(1,191)						(41)						53
所得税支出(福利)			$	(3,917)					$	852					$	6,850

外國税率差異涉及本公司經營所在國家的現行所得税率之間的差異，特別是澳大利亞，其公司税率為30%。

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目錄表

遞延税金淨資產(負債)的組成部分如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
遞延税項資產：
交易成本			$	1,327					$	2,129
財產和設備			1,217						439
應計項目和準備金			3,706						4,397
租賃負債			10,949						7,005
庫存			273						1,653
匯兑損益			150						92
虧損結轉			6,874						—
小計			24,496						15,715
減去：估值免税額			(4,755)						—
遞延税項資產總額			19,741						15,715
遞延税項負債：
無形資產			(8,372)						(11,557)
使用權資產			(10,668)						(7,041)
其他			85						(37)
遞延税項負債總額			(18,955)						(18,635)
遞延資產(負債)淨額			$	786					$	(2,920)

截至2022年12月31日，該公司擁有7.1百萬澳元淨營業虧損結轉和澳元15.8在實體內部將某些知識產權從澳大利亞轉移到美國的過程中造成的百萬澳元資本損失。截至2021年12月31日，該公司不是淨營業虧損或資本虧損結轉。結轉的淨營業虧損和資本虧損均無到期。本公司就截至2022年12月31日的資本虧損結轉入賬全額估值準備。

該公司的遞延税項資產總額為#美元。24.5百萬美元和美元15.7百萬美元和遞延納税負債總額#美元19.0百萬美元和美元18.6分別為2022年12月31日和2021年12月31日。管理層已確定，除資本損失結轉外，遞延税項總資產更有可能變現。

該公司擁有不為已被視為永久再投資的外國子公司的未匯出收益提供遞延税款。截至2022年12月31日，有不是這些業務的未匯出收益。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有不確定的税務頭寸。

該公司在美國、開曼羣島和澳大利亞須繳税。就美國聯邦所得税而言，根據正常的三年訴訟時效，2019年及以後的納税年度仍可供税務機關審查。對於美國主要州，根據為期四年的訴訟時效，2018年及以後的納税年度仍可供税務機關審查。對澳大利亞來説，2018年及以後的納税年度仍有待審查。

税收或有事項

該公司在美國和澳大利亞需繳納所得税。在評估公司的税務狀況和確定所得税撥備時，需要做出重大判斷。在正常業務過程中，本公司會考慮最終税務決定不確定的税務狀況，以決定是否需要儲備，儘管本公司相信該等税務狀況是完全可以支持的。到目前為止，公司還沒有建立準備金，因為公司認為所有的税收狀況都是高度確定的。

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目錄表

注11.應計負債

應計負債包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2022						2021
應計薪金和其他福利			$	10,569					$	11,746
應計運費			5,064						9,199
應繳銷售税			15,999						20,008
應計營銷成本			2,566						2,543
應計專業服務			2,509						1,698
其他應計負債			3,099						8,181
應計負債總額			$	39,806					$	53,375

注12.基於股權的薪酬

獎勵計劃

2021年綜合激勵計劃

2021年9月，公司董事會通過，股東批准2021年綜合激勵計劃(《2021計劃》)與IPO相關的條款生效。2021年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他形式的股權和現金補償。總計4,900,269根據2021年計劃，公司普通股的股票最初被保留以供發行。根據2021年計劃預留和可供發行的普通股數量於2022年1月1日自動增加12021年12月31日公司普通股流通股數量的1%，並將繼續在每年1月1日之前自動增加1前一年12月31日公司普通股已發行股數的%，或公司董事會薪酬委員會決定的較少股數。

2021年員工購股計劃

2021年9月，公司董事會通過，股東批准了2021年員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃與首次公開募股(IPO)相關而生效。ESPP授權根據授予員工的購買權發行公司普通股。ESPP包括兩個組成部分：“423條款組成部分”和“非423條款組成部分”。第423節的內容旨在符合美國國税法(“守則”)第423節規定的“員工股票購買計劃”的資格，並將按照該守則第423節的要求進行管理、解釋和解釋，且僅限於本公司位於美國的員工。非423條款部分將根據旨在為公司位於美國境外的合格員工實現税收、證券法或其他目標的單獨產品而授予。

總計1,225,067公司普通股的股票最初是根據ESPP預留供發行的。ESPP規定，從2022年1月1日開始，保留和可供發行的股票數量將自動增加較小的1前一年12月31日公司普通股已發行股數的%，或公司董事會薪酬委員會決定的較少股數。

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目錄表

ESPP的發售期限為6個月，預計每年發售兩次。根據ESPP購買普通股的價格等於85在要約期的第一天或最後一天(以較低者為準)，本公司普通股股份的公平市值的百分比。折扣的公允價值和回望期是使用Black-Scholes期權定價模型來估計的。

2018年股票和激勵性薪酬計劃

在IPO之前，經修訂的2018年股票和激勵薪酬計劃(“2018計劃”)規定發行由Excelerate，L.P.(前身為Excelerate，L.P.)發行的基於時間的激勵單位和基於業績的激勵單位。Brands Holding Corp.)。關於重組交易和IPO，Excelerate，L.P.的所有股權，包括根據2018年計劃作為股權薪酬發行的未償還激勵單位，均轉讓給New Excelerate，L.P.。根據2018年計劃發行的激勵單位參與New Excelerate，L.P.的分配，但只有在投資者收到其資本回報加上指定的單位門檻金額後。該計劃下的激勵池總規模為16,475,735單位。2018年計劃於2021年9月終止，與IPO相關，但仍適用於IPO前授予的未償還激勵單位的條款。根據2018年計劃，不會再授予任何獎勵單位。

贈款活動

股票期權

《2021年計劃》規定發行激勵性和非限制性股票期權。根據2021年計劃，股票期權的行使價格不得低於授予日公司普通股一股的公平市值。股票期權有一個合同期限，也就是可行使期權的期限，不得超過十年從授予之日起，一般隨時間或根據業績授予。自.起2022年12月31日，所有股票期權授予都是以時間為基礎的。

本公司在2021年計劃下的基於時間的股票期權活動摘要如下：

			選項數量						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限						聚合內在價值
2020年12月31日的餘額			—						$	—					—						$	—
授與			273,026						9.50
已鍛鍊			—						—
沒收/回購			—						—
截至2021年12月31日的餘額			273,026						9.50						9.73						—
授與			234,453						3.97
已鍛鍊			—						—
沒收/回購			—						—
截至2022年12月31日的餘額			507,479						6.95						9.04						—
自2022年12月31日起歸屬			90,666						9.50						8.73						—

截至2022年12月31日，1.3根據2021年計劃發行的與未歸屬股票期權有關的未確認補償費用總額，預計將在#年加權平均期內確認2.5好幾年了。

本公司用來確定截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度根據2021年計劃授予的股票期權的授予日期公允價值的假設如下，這些假設是在加權平均的基礎上提出的：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021
無風險利率			2.96		%				1.00		%
預期波動率			65.34		%				51.32		%
預期股息收益率			—		%				—		%
預期期限			5.85年份						6.08年份

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目錄表

限售股單位

2021年計劃規定發行限制性股票單位(“RSU”)。2022年3月31日之前發放的RSU超過四年而在該日期之後發行的所有RSU的有效期都在三年以上。

本公司在2021年計劃下的RSU活動摘要如下：

			股份數量						加權平均 授予日期 公允價值
2020年12月31日的餘額			—						$	—
授與			915,480						10.04
既得			—						—
沒收/回購			—						—
截至2021年12月31日的餘額			915,480						10.04
授與			3,911,604						1.78
既得			(262,943)						9.85
沒收/回購			(153,832)						9.70
截至2022年12月31日的餘額			4,410,309						$	2.73

截至2022年12月31日，11.02021年計劃下發放的與未歸屬RSU有關的未確認補償費用總額的百萬美元，預計將在#年的加權平均期間確認2.6好幾年了。

激勵單位

《2018年計劃》對發放時間激勵單位和績效激勵單位作出了規定。基於時間的激勵單位通常會被授予四年。績效激勵單位根據對績效狀況的滿意程度授予，如下所述。

基於時間的激勵合作伙伴單位

下表彙總了2018年計劃下基於時間的獎勵單位活動：

			單位數						加權平均 授予日期 公允價值						加權平均參與閾值						聚合內在價值
截至2019年12月31日的餘額			3,403,967						$	0.48					$	1.02					$	2,218
授與			5,507,644						1.37						1.27
既得			(1,200,934)						0.47						1.02
沒收/回購			(1,463,051)						0.45						1.02
2020年12月31日的餘額			6,247,626						1.27						1.24						23,688
授與			2,079,417						0.90						6.36
既得			(2,351,230)						1.21						1.22
沒收/回購			—						—						—
截至2021年12月31日的餘額			5,975,813						1.16						3.04						14,162
授與			—						—						—
既得			(2,511,311)						1.15						3.02
沒收/回購			(100,646)						0.46						1.83
截至2022年12月31日的餘額			3,363,856						1.43						1.55						—
自2022年12月31日起歸屬			5,873,581

截至2022年12月31日，4.3根據2018年計劃發佈的與未授予的基於時間的獎勵單位有關的未確認薪酬成本總額，預計將在#年加權平均期間確認1.8好幾年了。

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目錄表

雖然在截至2022年12月31日的年度內，沒有根據2018計劃授予的時間激勵單位，但本公司用於確定截至2018年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度根據2018計劃授予的基於時間的獎勵單位的授予日期公允價值的假設如下，這些假設以加權平均為基礎：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2021						2020
無風險利率			0.16		%				0.24		%
預期波動率			50		%				50		%
預期股息收益率			0		%				0		%
預期期限			2.87年份						3.14年份

績效激勵單位

績效激勵單位是在對績效條件滿意的基礎上授予的，在市場條件滿意的情況下就可以行使。首次公開募股發生時，業績條件得到滿足。由於事件發生後才被視為可能發生，因此與該等賠償有關的所有賠償開支均於首次公開招股日期確認。當Excelerate，L.P.的初始投資者獲得等於以下值的總回報時，市場狀況即得到滿足三乘以其總投資。截至2022年12月31日，優秀績效激勵單位已全部用完。

下表彙總了2018年計劃下的績效激勵單位活動：

			單位數						加權平均授予日期公允價值						加權平均參與閾值						聚合內在價值
截至2019年12月31日的餘額			2,322,372						$	0.33					$	1.02					$	1,534
授與			3,394,379						1.09						1.24
被沒收			(1,254,987)						0.30						1.01
2020年12月31日的餘額			4,461,764						0.91						1.19						17,137
授與			932,124						1.01						6.09
既得			(5,393,888)						0.93						2.04
被沒收			—						—						—
截至2021年12月31日的餘額			—						—						—
自2021年12月31日起歸屬			5,393,888

業績獎勵單位的授予日期公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，經修改後，只有在分配日期的價值等於或高於業績門檻時才允許授予。

過渡協議

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司與一名前行政人員訂立過渡協議，根據該協議，於其離職時，所有未獲授權的獎勵單位將被沒收。根據這份過渡協議的條款，前任行政人員留任261,287在她被解僱後，獲得了獎勵單位。在原激勵單位條款允許的情況下，公司行使回購原高管剩餘股份的權利802,634既得獎勵單位，總現金對價為$1.1在她被解僱後的一段時間內應支付的百萬美元。截至2021年12月31日，由於未超過回購當日回購獎勵單位的公允價值，應付對價從額外實收資本中扣除。這些單位是在2022年回購的。

ESPP購買權

該公司為ESPP提供的最初6個月的要約期於2022年11月30日結束。有幾個148,181使用ESPP購買權購買的股票，加權平均購買價為$1.53在截至2022年12月31日的年度內。

100

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目錄表

基於股權的薪酬費用

本公司確認在首次公開招股前授予的股票期權、RSU、ESPP購買權和基於時間的激勵單位的運營費用中的一般補償費用和行政費用，方法是在授予被認為可能歸屬的範圍內，以直線方式在預期歸屬期間內攤銷授予日期的公允價值。本公司於首次公開招股當日確認首次公開招股前授予的績效激勵單位的薪酬支出。本公司確認基於股權的獎勵沒收發生在此類沒收發生的期間。

下表按獎勵類型彙總了所有計劃的公司股權薪酬支出：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
股票期權			$	495					$	95					$	—
RSU			2,943						655						—
ESPP購買權			188						—						—
基於時間的激勵單位			3,104						2,390						1,380
績效激勵單位			—						4,903						—
總計			$	6,730					$	8,043					$	1,380

注13.股東權益

優先股

關於首次公開招股，本公司經修訂及重述的公司註冊證書生效，授權發行50,000,000面值為$的非指定優先股股份0.001包括投票權在內的每股權利和優惠，由公司董事會不時指定。

普通股

該公司擁有一普通股的類別。關於首次公開招股，本公司經修訂及重述的公司註冊證書生效，授權發行500,000,000面值為$的普通股0.001每股，包括一按股投票。普通股持有人有權獲得公司董事會可能不時宣佈的任何股息。

注14.每股淨收益(虧損)

下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法，以及已發行股份加權平均數的對賬方式：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2022						2021						2020
分子：
可歸因於的淨收益(虧損)。Brands Holding Corp.			$	(176,697)					$	(5,968)					$	14,334
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股			128,716,710						93,231,377						69,846,362
每股淨收益(虧損)：
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)			$	(1.37)					$	(0.06)					$	0.21

由於附註1“業務説明”中描述的重組交易，在我們2021年9月首次公開募股之前的一段時間裏，新加速投資者持有的單位被拆分成公司普通股的比例數量，反映在加權平均已發行普通股中。公司歷來採用兩級法計算每股淨收益，因為它與優秀激勵單位有關。然而，在IPO之前的所有時期，都沒有潛在的攤薄證券。因此，本文及首次公開招股前所有期間的綜合收益表所列基本及攤薄每股淨收入均相同。

101

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目錄表

每股基本淨收益(虧損)的計算方法是除以可歸因於(又名)的淨收益(虧損)。Brands Holding Corp.期內普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方式與每股基本淨收益(虧損)的計算方式一致，同時考慮了期間內已發行的潛在攤薄股票期權和RSU授予的股份(如適用)。由於可歸因於AK.A的淨虧損。Brands Holding Corp.在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有潛在的攤薄證券對這些時期的每股攤薄虧損產生影響。在截至2020年12月31日的年度內，並無潛在攤薄的股票期權或RSU授予。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，1,354,852和78,424由於具有反攤薄作用，股票分別被排除在已發行加權平均稀釋普通股的計算之外。

注15.承付款和或有事項

或有事件

當一項負債可能已經發生並且損失金額可以合理估計時，本公司記錄或有損失。本公司亦會在認為不可能但合理可能出現虧損時，披露重大或有事項。對或有事項的核算要求我們使用與損失可能性和損失金額或範圍的估計有關的判斷。雖然本公司不能有把握地預測任何訴訟或税務事宜的結果，但本公司並不認為目前有任何此類行動，如果解決不當，會對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

彌償

在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、董事、高級管理人員和其他各方提供不同範圍和條款的賠償。本公司並無因該等賠償而產生任何重大成本，亦未於綜合財務報表中應計任何與該等責任有關的負債。

注16.關聯方交易

本公司可不時與關聯方進行交易。

關聯方債務融資

關於文化之王的收購(更多信息請參閲附註3，“收購”)，於2021年3月31日，公司的全資子公司Polly Holdco發行了$25.0向持有本公司多數股權的全球投資公司Summit的一家關聯公司支付100萬歐元的高級從屬票據。高級附屬票據其後獲悉數支付，並於首次公開招股時終止(詳情請參閲附註8，“債務”)。

注17.後續事件

該公司評估了截至2023年3月9日，也就是這些財務報表最初可以發佈的日期之前發生的後續事件，並確定了需要在這些財務報表中披露的以下後續事件。

玩具娃娃

2023年3月， 公司完成了將其Rebdolls報告部門出售給其創始人的交易。交易完成後，公司預計將錄得約#美元的税前虧損1.12023財年第一季度合併損益表中的其他費用淨額為100萬美元。

循環信貸額度的部分償還

2023年2月21日，公司償還了美元6.0其循環信貸額度上的未償還餘額為100萬美元。剩餘的餘額將於2026年9月24日到期。

102

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的財政年度結束時，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性。本次評估旨在確定我們的披露控制和程序是否有效，以提供合理保證，確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關要求披露的決定，並有效提供合理保證，確保在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告此類信息。由於以下所述的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，公司的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。然而，基於管理層為確保財務報告的可靠性而實施的其他程序，公司管理層得出的結論是，儘管存在以下所述的重大弱點，本10-K表格中包含的合併財務報表在所有重要方面都與公司截至日期和所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量相當，符合美國公認會計原則。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。我們的管理層根據以下準則評估了公司財務報告內部控制的設計和運作效果內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

•與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；

•提供合理的保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

•就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督下，我們對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，鑑於之前發現的重大弱點截至年底尚未得到補救，截至2022年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條對我們財務報告的內部控制的有效性發表意見，直到我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”。

103

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目錄表

物質弱點

我們發現，與編制財務報表相關的財務報告內部控制的設計和操作存在兩個重大缺陷，這兩個缺陷在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露，截至2022年12月31日仍未得到補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，截至2022年12月31日：

•我們沒有充分設計、實施和記錄實體層面以及跨關鍵業務和財務流程的內部控制，使我們無法實現完整、準確和及時的財務報告。

•我們沒有設計和實施控制措施，以便在我們的人工和基於信息技術的業務流程中保持適當的職責分工。

材料薄弱環節的補救狀況

在實體一級以及跨關鍵業務和財務流程的內部控制的設計、執行和記錄方面存在重大缺陷。

我們已經採取了許多步驟來解決造成這一實質性弱點的根本原因。我們聘請了更多有經驗的財務報告人員，並建立了新的流程，以實現完整、準確和及時的財務報告。我們還聘請了一傢俱有專業知識的第三方諮詢公司來幫助我們設計、實施和記錄整個組織的內部控制。我們繼續實施控制，改進文件編制，瞭解某些流程，並對執行和監督這些流程和控制的人員進行額外培訓。我們還實施了監控系統，以提供更及時的控制業績信息，並增強了我們在整個公司的監督能力。

與我們的人工和基於信息技術的業務流程中適當的職責分工有關的重大弱點。

去年，我們啟動了一項進程，以(I)確定需要改進文件的關鍵系統和程序，(Ii)實施旨在滿足《薩班斯-奧克斯利法案》職責分工要求的改進標準，(Iii)審查適用的內部控制的設計，並評估任何必要的修訂，以及(Iv)加強對相關領域會計和財務人員的培訓。

雖然在補救上述兩個重大弱點方面取得了進展，但截至2022年12月31日，我們仍在制定和實施改進後的流程和程序，並測試這些改進後的控制措施的運作效果。我們提供了過程和控制培訓，並將持續的培訓和監控納入我們的整體控制環境。我們已經實施並將繼續實施控制改進措施，並將重點放在提高我們控制措施的業務效力上。我們相信，我們的行動將有效地彌補物質上的弱點，我們將繼續投入大量時間和注意力在這些努力上。此外，在適用的補救程序和程序實施了足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施有效之前，將不會認為這些重大弱點已經得到補救。因此，截至2022年12月31日，上述重大弱點沒有得到補救。

財務報告內部控制的變化

在本10-K表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

104

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目錄表

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本項目所要求的信息將在本公司截至2022年12月31日的財政年度起120天內提交給美國證券交易委員會的2023年股東周年大會委託書(以下簡稱《2023年委託書》)中列出，並通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

本項目所需的信息將在我們的2023年委託書中列出，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所需的信息將在我們的2023年委託書中列出，並通過引用併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所需的信息將在我們的2023年委託書中列出，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所需的信息將在我們的2023年委託書中列出，並通過引用併入本文。

105

---

目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：

1.合併財務報表

看見合併財務報表索引見“項目8.財務報表和補充數據”。

2.財務報表附表

附表已被省略，因為它們不是必需的、不適用的、不存在的金額不足以要求提交附表，或者所需的信息包含在本年度報告的其他地方的Form 10-K中。

3.展品

以下證物隨附存檔或以引用方式併入本文：

以引用方式併入

證物編號：

描述

表格

文件編號

提交日期

證物編號：

3.1

修訂及重訂的公司註冊證書。Brands Holding Corp.，於2021年9月21日向特拉華州國務卿提交申請

8-K

001-40828

2021年9月27日

3.1

3.2

修訂及重訂《香港法例》附例。Brands Holding Corp.，2021年9月21日生效

8-K

001-40828

2021年9月27日

3.2

4.1

註冊權協議，日期為2021年9月24日，由K.a.Brands Holding Corp.及其其他簽字方

8-K

001-40828

2021年9月27日

4.1

4.2*

原名的描述。Brands Holding Corp.的證券

10.1

股東協議，日期為2021年6月23日，由又名。Brands Holding Corp.、New Excelerate，L.P.和註冊方的某些其他股權持有人

S-1

333-259028

2021年8月24日

10.2

10.2

雙方的彌償協議格式。Brands Holding Corp.及其董事和高管

S-1

333-259028

2021年8月24日

10.3

10.3

董事提名協議，日期為2021年9月24日，由又名。Brands Holding Corp.及其其他簽字方

8-K

001-40828

2021年9月27日

10.1

10.4

銀團貸款協議，日期為2021年9月24日，由又名。Brands Holding Corp.、KeyBank National Association和其他簽署方

8-K

001-40828

2021年9月27日

10.2

10.5†

也就是。Brands Holding Corp.2021綜合激勵計劃

S-8

333-259753

2021年9月24日

10.1

10.6†

激勵股票期權協議的格式

S-8

333-259753

2021年9月24日

10.2

10.7†

限制性股票單位協議的格式

S-8

333-259753

2021年9月24日

10.3

10.8†

限制性股票協議的格式

S-8

333-259753

2021年9月24日

10.4

10.9†

也就是。Brands Holding Corp.2021員工購股計劃

S-8

333-259753

2021年9月24日

10.5

10.10†

Excelerate US，Inc.和Jill Ramsey之間的僱傭協議，日期為2020年4月21日

S-1

333-259028

2021年8月24日

10.10

10.11†*

Excelerate US，Inc.和Ciaran Long之間的僱傭協議，日期為2021年4月8日

10.12†

Excelerate US，Inc.和Michael Trembley之間的僱傭協議，日期為2020年10月15日

S-1

333-259028

2021年8月24日

10.12

21.1*

全稱為。Brands Holding Corp.

23.1*

獨立註冊會計師事務所的同意

106

---

目錄表

31.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證

31.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證

32.1**

依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明

32.2**

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS*

內聯XBRL實例文檔

101.SCH*

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE*

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

104*

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

__________

† 管理合同或補償計劃或安排。

*現送交存檔。

**隨函提供。隨本10-K表格年度報告附上的證明表32.1和32.2被視為已提供，且不會以參考方式併入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，不論該文件是在本10-K表格年度報告日期之前或之後作出的，不論該文件中包含任何一般公司語言。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

107

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。

			也就是。Brands Holding Corp.
日期：2023年3月9日			發信人：			/s/吉爾·拉姆齊
			姓名：			吉爾·拉姆齊
			標題：			首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/吉爾·拉姆齊

董事首席執行官兼首席執行官

March 9, 2023

吉爾·拉姆齊

(首席行政主任)

/s/Ciaran Long

首席財務官

March 9, 2023

夏蘭·朗

(首席財務官和 首席會計官)

/s/Simon Beard

董事

March 9, 2023

西蒙·比爾德

/s/韋斯利·布萊特

董事

March 9, 2023

韋斯利·布萊特

克里斯托弗·迪恩

董事會主席

March 9, 2023

克里斯托弗·迪恩

/s/Ilene Eskenazi

董事

March 9, 2023

艾琳·埃斯肯納齊

/s/索拉夫·戈什

董事

March 9, 2023

索拉夫·戈什

//馬修·漢密爾頓

董事

March 9, 2023

馬修·漢密爾頓

邁爾斯·麥考密克

董事

March 9, 2023

邁爾斯·麥考密克

/s/凱利·湯普森

董事

March 9, 2023

凱利·湯普森

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