美國美國證券交易委員會華盛頓特區,20549
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表格
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
佣金文件編號
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哈佛生物科學公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| |
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | 這個 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是的☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器☐ | |
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 |
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值約為#美元。
以引用方式併入的文件
公司與2023年股東年會有關的最終委託書(“委託書”)將在註冊人的財政年度結束後120天內提交,其內容通過引用併入本10-K表格的第III部分。除通過引用明確包含在本表格10-K中的信息外,委託書不被視為作為本表格的一部分提交。
哈佛生物科學公司
目錄
表格10-K的年報
截至2022年12月31日止的年度
索引
頁面 |
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第一部分 |
1 | ||
第1項。 |
業務 |
1 | |
第1A項。 |
風險因素 |
7 | |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
17 | |
第二項。 |
屬性 |
17 | |
第三項。 |
法律訴訟 |
17 | |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
17 | |
第II部 |
17 | ||
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
17 | |
第六項。 |
[已保留] |
17 | |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
18 | |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
24 | |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
24 | |
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
24 | |
第9A項。 |
控制和程序 |
24 | |
項目9B。 |
其他信息 |
27 | |
項目9C。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
27 | |
第三部分 |
27 | ||
第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
27 | |
第11項。 |
高管薪酬 |
27 | |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
27 | |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
27 | |
第14項。 |
首席會計費及服務 |
27 | |
第四部分 |
27 | ||
第15項。 |
展示、財務報表明細表 |
27 | |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
27 | |
簽名 |
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展品索引 |
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本年度報告(Form 10-K)包含非歷史事實的陳述,屬於1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節(“《交易所法案》”),每一條均經修訂。前瞻性陳述主要但不完全包含在“項目1:業務”和“項目7:管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析。”這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關管理層的陳述。’我們的信心或預期、我們的業務策略、我們籌集資本或借貸資金以完成收購的能力以及有吸引力的收購候選者的可用性、我們對未來產品收入成本的預期、我們對信貸安排中包含的契約的預期遵守情況、我們的財務資源是否充足以及我們的計劃、目標、預期和意圖是否屬於歷史事實。在某些情況下,您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述“可能,” “將要,” “應該,” “可以,” “會不會” “尋找,” “期望,” “計劃,” “瞄準,” “期待,” “相信,” “估計,” “項目,” “預測,” “意向,” “想,” “戰略,” “潛力,” “目標、” “樂觀的,” “新的,” “目標”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法,是基於假設的,受到風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性,您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們在標題下詳細討論了其中的許多風險“第1A項。風險因素”從本年度報告第7頁的Form 10-K開始。您應該仔細查看所有這些因素以及我們的公開文件中描述的其他風險,您應該意識到可能存在其他因素,包括我們目前不知道的因素,可能會導致這些差異。此外,這些前瞻性陳述僅代表我們截至本報告發表之日的估計和假設。我們可能不會更新這些前瞻性陳述,即使我們的情況在未來可能會發生變化,除非我們有義務根據聯邦證券法更新和披露與之前披露的信息相關的重大發展。哈佛生物科學公司在此被稱為“我們,” “我們的,” “我們,”和“公司。”
第一部分
第1項。 |
公事。 |
概述
總部位於特拉華州的哈佛生物科學公司是一家領先的技術、產品和服務開發商、製造商和銷售商,這些技術、產品和服務能夠推動生命科學應用領域的根本性進步,包括研究、藥物和治療發現、生物生產以及用於藥物和治療開發的臨牀前測試。我們的產品和服務銷往全球各地的客户,從著名的學術機構和政府實驗室到世界領先的製藥、生物技術和合同研究組織。我們在北美、歐洲和中國都有業務,我們通過直接和分銷相結合的渠道向世界各地的客户銷售產品。
最新發展動態
全球供應鏈與經濟環境
自新冠肺炎推出以來,由於電子元件和勞動力短缺以及其他宏觀經濟因素,全球供應鏈經歷了重大中斷,導致運費、採購材料和製造勞動力成本增加,同時也延誤了客户發貨。我們預計這些供應鏈趨勢將持續到2023年。這些情況,加上對全球經濟的整體影響,對我們的運營業績和現金流產生了負面影響。
此外,2022年期間,全球經濟經歷了高通脹、利率上升、貨幣價值大幅波動和經濟不確定性增加,特別是在歐洲。由於通脹壓力,原材料、勞動力和運費成本上升,對我們的運營結果產生了負面影響。這些因素和全球事件,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,歐洲經濟疲軟,以及我們債務利率的上升,都對我們的行動結果產生了負面影響。
新冠肺炎
到目前為止,新冠肺炎大流行已經對我們的業務產生了負面影響,大流行的未來影響以及由此產生的任何經濟影響在很大程度上仍是未知的,並將繼續發展。全球許多國家繼續發佈新冠肺炎相關限制令,試圖控制疫情的影響。特別是2022年初,為了控制新冠肺炎的傳播,中國實施了全區停工,這種情況在中國的不同地區持續了整個2022年。這種停工對我們2022財年的財務業績產生了不利影響。
如果當前宏觀經濟狀況或上述新冠肺炎造成的業務中斷持續或擴大,公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到負面影響。如果供應鏈中斷的影響比我們預期的更嚴重,可能會導致更長的交付期和進一步增加的成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的歷史和戰略
我們的業務始於1901年,當時的名稱是哈佛儀器。它是由哈佛醫學院生理學教授、生理學教育先驅威廉·T·波特博士創立的。多年來,我們隨着現代生命科學研究和教育的發展和演變而成長。我們早期的發明包括基於波特博士設計的呼吸機,20世紀50年代用於藥物輸注的機械注射器泵,以及80年代微處理器控制的注射器泵。
1996年,一羣投資者收購了我們的前身哈佛儀器公司當時現有業務的大部分。在這次收購之後,我們的重點被重新定向到收購具有創新技術的互補公司,同時通過內部產品開發繼續發展現有業務。自1996年以來,我們已經完成了與我們持續運營相關的多項業務或產品線收購。哈佛生物科學公司於2000年9月在特拉華州註冊成立,並於2000年11月通過合併成為哈佛儀器公司的繼任實體。
2018年,我們收購了專注於臨牀前測試的產品、服務和解決方案的全球領先者Data Science International,Inc.(簡稱DSI)。DSI產品組合在很大程度上是對我們的細胞和分子技術(“CMT”)產品組合的補充,擴大了我們的產品組合,以滿足從研究和發現到臨牀前測試的連續統一體,主要應用於藥物和治療測試。
2019年,我們啟動了一項重組計劃,以提高運營效率和降低成本,其中包括整合和縮減幾個地點,並在歐洲和北美減少員工人數。這項計劃於2021年完成。
在2022年期間,我們完成了對我們的業務和產品組合的審查,並確定了合理化產品組合、改善成本結構和優化銷售組織的機會。在這次審查中,我們確定了某些非戰略性產品將停產,並進一步減少了我們在歐洲和北美的員工人數。我們相信,這些行動於2022年完成,將使我們能夠專注於產品機會,以誘人的毛利率和更高的盈利能力推動可持續的收入增長。
我們的產品
如上所述,我們的產品和服務推動了生命科學應用的根本性進步,包括研究、藥物和治療發現、生物生產和臨牀前試驗。
我們已經將我們的產品線活動組織成兩個產品系列,CMT和臨牀前。
我們的CMT產品系列主要由支持與分子、細胞器官和有機體技術相關的研究的產品組成,並在新興的藥物和治療生物生產領域有其他應用。我們CMT產品的主要客户包括學術和政府實驗室、生物技術和製藥公司以及合同研究機構。
我們的臨牀前產品系列包括四個業務系列,支持藥物開發的臨牀前研究和測試階段,特別是與數據收集和分析相關的測試,以確保安全性和法規遵從性。臨牀前產品主要銷售給製藥、生物技術和合同研究組織,以及更大的學術實驗室。
我們以多個品牌銷售我們的產品,包括哈佛儀器、DSI、Buxco、Biochrom、BTX、Heka、Hugo Sachs、MultiChannel Systems MCS GmbH(“MCS”)和PanLab。
我們的解決方案從簡單到複雜,通常由硬件/固件和軟件產品組成,外加耗材、選件、升級和售後服務(科學、安裝和數據)。這些產品和服務的銷售價格通常從1,000美元到10多萬美元不等。我們的產品包括用於分析光線以檢測和量化多種分子的分光計,以及用於影響和/或分析細胞過程的細胞分析和電穿孔及電融合系統。其他產品和服務側重於組織和器官對新藥的反應,幷包括無線監測器以及信號採集和分析功能。我們還推出了監測活體生理過程的產品,以研究行為。我們的許多專有產品都是各自領域的領先者。
除了我們自己製造的產品外,我們還經銷其他製造商開發的產品。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,這些經銷產品分別約佔我們收入的15%和14%。此類產品的轉售使我們能夠成為滿足客户研究需求的單一來源。它們由各種補充儀器或附件以及實驗中使用的消耗品組成,涉及液體處理、分子和細胞分析以及組織、器官和動物研究。
下面是對每個產品系列的描述。
細胞和分子技術產品系列
我們的CMT產品系列包括主要用於支持新藥開發的發現階段的產品。CMT產品包括:
● |
高精度注射器和蠕動輸液泵產品線; |
● |
主要支持分子水平測試和研究的電穿孔和電融合儀器、氨基酸分析儀、分光光度計和其他設備;以及 |
● |
電生理領域的精密科學測量儀器和設備,例如:用於細胞分析的帶有定製放大器配置的數據採集系統、用於體內記錄的完整微電極陣列解決方案以及用於細胞外記錄的體外系統。 |
在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我們的CMT產品系列分別約佔我們全球收入的51%和47%。
臨牀前產品系列
我們的臨牀前產品系列為從基礎研究到藥物發現和藥物開發服務的研究提供了一個完整的平臺來評估來自生物體的生理數據。臨牀前產品系列由DSI和Buxco品牌組成。它包括:
● |
可植入和外部佩戴的遙測系統,通常用於研究收集心血管、中樞神經系統、呼吸和代謝數據; |
● |
行為產品;隔離器官和手術產品,用於組織、器官實驗室研究的各種儀器和附件,包括手術產品、輸液系統和行為研究系統; |
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● |
包括體積描記室、數據採集硬件、生理信號分析軟件和最終報告生成在內的統包呼吸系統解決方案; |
● |
吸入和暴露系統,為多達42名受試者提供精確、均勻的氣霧劑輸送,同時整合最終輸送劑量系統的呼吸參數;以及 |
● |
強大的支持GLP的數據採集和分析系統,能夠集成第三方傳感器,以實現更全面的研究設計。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的臨牀前產品系列分別約佔我們全球收入的49%和53%。
顧客
我們的最終客户主要是製藥和生物技術公司、大學、醫院、政府實驗室(包括美國國立衞生研究院(NIH))和合同研究組織(CRO)的研究科學家。我們的製藥和生物技術客户包括製藥公司和研究實驗室,如輝瑞、安進、阿斯利康、基因泰克和強生。我們的學術客户包括哈佛大學、劍橋大學、約翰霍普金斯大學、麻省理工學院、耶魯大學、加州大學系統、貝勒醫學院、德克薩斯大學和倫敦帝國理工學院等主要學院和大學。我們的客户包括Labcorp、Charles River實驗室和藥明康德。我們在全球擁有廣泛的不同客户,2022年沒有客户佔我們收入的10%以上。
銷售額
我們在美國、中國和歐洲主要市場進行直銷。我們主要通過其他國家的分銷商銷售。在截至2022年12月31日的一年中,直接銷售給最終用户的收入約佔我們收入的63%,通過分銷商銷售產品的收入約佔我們收入的37%。
直銷
我們有一個全球性的銷售組織,同時管理直銷和分銷商。我們的網站和營銷宣傳資料是我們產品線的主要銷售工具,其中包括來自不同供應商的專有製造產品和補充產品。
通過總代理商進行銷售
我們聘請分銷商在世界某些地區和某些產品線銷售我們自己的品牌和自有品牌產品。
營銷
我們有一個集中的營銷小組,負責產品管理和市場溝通。營銷部維護基於價值主張的產品路線圖,在新產品的時機和投資方面與研發部門合作,支持直銷和分銷商銷售活動,制定產品的全球定價,並構思如何銷售產品的故事情節。營銷還在網絡和社交媒體平臺上保持數字存在,創建電子線索,並分析新產品組合擴展的機會。
研究與開發
我們的主要研發使命是開發能夠應對生命科學研究過程中的增長機會的產品,以及維護和優化我們現有的產品組合。我們在我們的許多製造設施中都有開發人員來設計和開發新產品,並對現有產品進行重新設計,以將其引入下一代產品。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的研發費用分別約為1,230萬美元和1,080萬美元。我們預計,我們將繼續在研究和開發活動上進行投資,以提升我們作為生命科學設備、軟件和服務提供商在行業中的地位。我們計劃繼續推行平衡的發展組合戰略,即通過內部研究開發新產品,並酌情通過業務和技術收購或合作獲得產品和技術。
製造業
我們在美國、瑞典、西班牙和德國的主要製造工廠生產和測試我們的大部分產品。我們在我們的各種設施中擁有相當大的製造靈活性,每個設施可以同時生產多種產品。我們擁有內部製造專業知識、技術和資源。我們尋求為非內部製造的關鍵零部件維持多家供應商,雖然我們的一些產品依賴於獨家供應商,但我們已在採購和其他職能方面投資於新人才,以減少與獨家供應商相關的風險敞口,鑑於2022年全球供應鏈的動態,我們正在加快這些努力。我們的製造業務主要涉及組裝和測試活動以及一些基於機器的流程。展望未來,我們將繼續評估我們的製造設施和運營,以優化我們的製造足跡。
有關我們的製造設施的更多信息,請參閲本報告的“第一部分,第二項.財產”。
競爭
我們銷售產品的市場競爭激烈,我們預計競爭將繼續或加劇。我們與許多從事生命科學研究工具開發和銷售的公司競爭。我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務、運營、銷售和營銷資源,以及更多的研發和商業化經驗。此外,我們的競爭對手可能比我們有更大的知名度,許多競爭對手提供折扣作為一種競爭策略。這些競爭對手和其他公司可能已經開發或未來可能開發與我們的產品競爭的新技術,這可能會使我們的產品過時。我們不能保證我們將能夠對我們的技術進行必要的改進,以成功地與新興技術競爭。我們相信,我們為從事生命科學研究的組織提供最廣泛的產品選擇之一。在產品線的基礎上,我們有許多競爭對手。我們相信,我們在產品性能(包括質量、可靠性、速度、技術支持、價格和交貨期)方面與我們的競爭對手競爭是有利的。
我們的競爭對手是幾家為生命科學研究提供儀器的公司,包括龍沙集團有限公司、Becton Dickinson公司、Eppendorf AG、肯特科學公司、Danaher公司、Bio-Rad實驗室公司、PerkinElmer公司、Thermo Fisher Science,Instroplc、EMKA Technologies和TSE Systems。
我們無法預測這些或其他公司是否或何時可能開發出有競爭力的產品。我們預計,其他產品將在療效、安全性、成本和知識產權地位方面與我們的產品和潛在產品競爭。雖然我們認為這些將是主要的競爭因素,但在某些情況下,其他因素包括供應、製造、營銷和銷售的專門知識和能力。
季節性
我們第三季度的銷售額和收益通常與第二季度持平或下降,主要是因為這一季度有大量的假期和假期,特別是在歐洲。與其他三個季度相比,我們第四季度的收入和收益通常是所有財年中最高的,主要是因為我們的許多客户往往在自己的財年結束前花費預算資金。
知識產權
為了建立和保護我們的專有技術和產品,我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律的組合,以及我們合同中的保密條款。專利或專利申請涵蓋了我們的某些新技術。我們大多數更成熟的產品線只受商號和商業祕密的保護。
我們實施了一項專利戰略,旨在為我們提供運營自由,並促進我們當前和未來產品的商業化。我們的成功在很大程度上取決於我們開發專有產品和技術的能力。我們打算在考慮到可能的覆蓋範圍、戰略價值和成本等因素後,在適當的情況下繼續提交涵蓋新產品和技術的專利申請。
專利為我們的知識產權提供了一定程度的保護。然而,專利保護的主張涉及複雜的法律和事實確定,因此是不確定的。我們頒發的任何專利的範圍可能都不夠廣泛,無法提供有意義的保護。此外,我們已頒發的專利或授權給我們的專利可能會被成功挑戰、無效、規避或無法強制執行,從而使我們的專利權不會造成有效的競爭障礙。此外,一些國家的法律可能會或多或少地保護我們的所有權,而不是美國的法律。此外,管理可專利性和專利覆蓋範圍的法律也在繼續發展,特別是在我們感興趣的領域。因此,不能保證我們的任何專利申請或授權給我們的申請都會頒發專利。由於這些因素,我們的知識產權狀況存在一定程度的不確定性。
我們還在一定程度上依賴於對我們知識產權的商業祕密保護。我們試圖通過與第三方、員工和顧問簽訂保密協議來保護我們的商業祕密。我們的員工和顧問還簽署協議,要求他們將他們為我們工作產生的專利和版權的權益轉讓給我們。儘管我們的許多美國僱員簽署了協議,不在受僱期間和終止受僱後通過濫用機密信息、招攬員工、招攬客户等方式與我們進行不公平的競爭,但這些條款的可執行性因司法管轄區而異,在某些情況下,它們可能無法強制執行。此外,這些協議有可能被違反或失效,如果是這樣的話,可能沒有足夠的糾正措施可用。儘管我們採取了保護我們的知識產權的措施,但我們不能保證第三方不會獨立發現或發明競爭技術或對我們的商業祕密或其他技術進行反向工程。因此,我們為保護我們的所有權而採取的措施可能不夠充分。
我們不認為我們的產品侵犯了任何第三方的知識產權。但是,我們不能保證第三方不會要求我們或我們的許可人對當前或未來的產品進行此類侵權。我們預計,隨着我們細分市場中的產品和競爭對手的數量增加,以及不同細分市場中的產品功能重疊,我們市場中的產品開發人員將越來越多地受到此類索賠的影響。此外,有關生產和商業方法的專利正變得越來越普遍,我們預計我們的技術領域將頒發更多專利。任何此類索賠,無論是否合理,都可能耗費時間,導致昂貴的訴訟和轉移管理層的注意力和資源,導致產品發貨延遲,或要求我們簽訂特許權使用費或許可協議。此外,如果需要,此類專利費或許可協議可能不會以對我們有利或根本不被接受的條款,從而可能嚴重損害我們的業務或財務狀況。
“哈佛”是哈佛大學的註冊商標。“哈佛儀器”和“哈佛生物科學”標誌是根據我們與哈佛大學於2002年12月簽訂的許可協議使用的。
政府監管
我們一般不受政府直接監管,但法律和法規一般適用於我們經營的國內和國外司法管轄區的企業。特別是,除了我們的氨基資產分析儀產品,我們目前的產品不需要經過美國食品和藥物管理局的上市前批准,用於人類臨牀患者。此外,我們認為我們實質上遵守了所有相關的環境法律。
員工
截至2022年12月31日,我們僱傭了455名員工,其中包括436名全職員工。我們在歐洲的一些員工擁有法定的集體談判權。我們從未經歷過全面的停工或罷工,管理層認為我們與員工的關係良好。有關我們員工的更多信息如下:
按國家/地區劃分的員工:
國家 |
全職 |
兼職 |
||||||
美國 |
271 | 10 | ||||||
德國 |
73 | 9 | ||||||
英國 |
32 | - | ||||||
西班牙 |
28 | - | ||||||
中國 |
15 | - | ||||||
世界其他地區 |
17 | - | ||||||
總計 |
436 | 19 |
按業務職能劃分的員工:
功能 |
全職 |
兼職 |
||||||
製造業 |
178 | 6 | ||||||
銷售和市場營銷 |
141 | 4 | ||||||
研發 |
61 | 2 | ||||||
一般和行政 |
56 | 7 | ||||||
總計 |
436 | 19 |
我們在作出就業決定時,不考慮年齡、膚色、國籍、公民身份、身體或精神殘疾、種族、宗教、信仰、性別、性別、性取向、性別認同和/或表達、遺傳信息、婚姻狀況、公共援助狀況、退伍軍人和軍人身份或任何其他受聯邦、州或地方法律保護的特徵。我們採取步驟僱用和促進合格的受保護退伍軍人和合格的殘疾個人的就業。
地理區域
綜合財務報表附註16提供了有關我們開展業務的地理區域的財務信息,該報表包含在本報告“第四部分,第15項.附件,財務報表附表”中。
可用信息和網站
我們的網站地址是www.atherardbioscience.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告的證物和修正案可在我們的網站和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們將來向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供的任何此類材料,在以電子方式向美國證券交易委員會備案或向美國證券交易委員會提供之後,將在合理可行的情況下儘快出現在我們的網站上。我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。
第1A項。 |
風險因素。 |
應結合本表格10-K年度報告中所載的其他信息,仔細審查下列因素。正如前面所討論的,我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同。我們的業務面臨各種風險。這些風險包括以下描述的風險,並可能包括我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性。如果發生以下風險因素中描述的任何事件或情況,我們的業務運營、業績和財務狀況可能會受到不利影響,我們普通股的交易價格可能會下降。
與我們的行業相關的風險
生命科學行業競爭非常激烈。
我們預計將遇到來自不斷進入市場的成熟公司和發展階段公司的日益激烈的競爭。這些公司包括開發和銷售生命科學儀器、系統和實驗室消耗品的公司,製造基於實驗室的測試和分析器的醫療保健公司,診斷和製藥公司,分析儀器公司,以及開發生命科學或藥物發現技術的公司。目前,我們的主要競爭對手來自老牌公司,這些公司提供的產品具有許多與我們營銷產品相同的功能。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、運營、營銷和技術資源。此外,這些競爭對手可能會提供更廣泛的產品線和戰術折扣,並可能擁有更高的知名度。此外,我們可能會面臨來自該領域新進入者的競爭。我們可能沒有財力、技術專長或營銷、分銷或支持能力來在未來成功競爭。此外,我們還面臨不斷變化的客户偏好和要求,包括客户對更環保產品的需求增加。
生命科學行業也受到快速技術變革和發現的影響。其他公司開發新的或改進的產品、工藝或技術可能會使我們的產品或建議的產品過時或競爭力下降。在某些情況下,我們的競爭對手可能會開發或銷售比我們當前或未來的產品更有效或更具商業吸引力的產品。為了滿足客户不斷變化的需求,我們必須不斷改進現有產品,開發和推出新產品。然而,我們可能會遇到困難,可能會延遲或阻止新產品或產品增強的成功開發、推出和營銷。此外,我們的產品線基於複雜的技術,隨着新技術的開發和引入市場,這些技術可能會發生變化。我們可能很難跟上影響我們服務或打算服務的每個不同市場的變化。我們未能及時開發和推出產品,以應對不斷變化的技術、市場需求或客户的要求,可能會導致我們的產品銷售額下降,我們可能會遭受重大損失。
我們提供,並計劃繼續提供廣泛的產品,已經產生,並預計將繼續產生大量費用,用於開發新產品和增強我們現有的產品。我們市場的技術變化速度可能會使我們無法在收回開發成本所需的時間內成功地銷售我們的部分或全部產品。如果不能收回一個或多個產品或產品線的開發成本,可能會降低我們的盈利能力或導致我們遭受重大損失。
我們的部分收入來自制藥和生物技術行業的客户,並受到這些行業面臨的風險的影響。此類風險可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們很大一部分收入來自制藥和生物技術公司。我們預計,在可預見的未來,製藥和生物技術公司將繼續是我們收入的重要來源,包括我們的細胞和分子技術以及臨牀前產品系列。因此,我們受到影響製藥和生物技術行業的風險和不確定因素的影響,例如政府監管、正在進行的整合、技術變化的不確定性,以及這些行業公司研發支出的減少和拖延。
特別是,生物技術行業在很大程度上依賴於籌集資金為其運營提供資金。如果作為我們客户的生物技術公司無法獲得購買我們產品所需的資金,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外,我們直接和間接地依賴於一般保健支出模式,特別是製藥和生物技術行業的研發預算,以及各國政府和政府機構的財政狀況和採購模式。由於涉及生物技術和製藥行業,許多公司的重大專利已經到期或即將到期,這可能會導致這些公司的收入減少。如果作為我們客户的製藥或生物技術公司由於這些專利到期而收入減少,他們可能無法購買我們的產品,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
政府法規的變化可能會減少對我們產品的需求,對我們的收入產生不利影響,或者增加我們的支出。
我們在許多市場開展業務,我們和我們的客户必須遵守聯邦、州、當地和國際法規。我們開發、配置和營銷我們的產品,以滿足由這些法規創造的客户需求,並遵守這些法規。這些要求包括有關製造實踐、產品標籤、廣告和上市後報告等方面的規定。我們必須承擔費用,花費時間和精力來確保遵守這些複雜的規定。對不遵守規定的可能的監管行動可能包括警告信、罰款、損害賠償、禁令、民事處罰、召回、扣押我們的產品和刑事起訴。除其他事項外,這些行動可能導致我們的業務實踐和運營發生重大改變;我們的產品被退款、召回或扣押;在我們或我們的供應商補救所稱的違規行為期間,我們的一個或多個設施完全或部分關閉生產;以及從市場上撤回或暫停當前的產品。這些事件中的任何一個都可能擾亂我們的業務,並對我們的收入、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們的業務相關的風險
客户數量減少’研究預算或政府資助可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的許多客户是大學、政府研究實驗室、私人基金會和其他機構,他們依賴國家衞生研究院等政府機構的贈款提供資金。這些客户是我們收入的重要來源。我們客户的研發支出可能會根據支出優先順序和總體經濟狀況而波動。政府用於研發的資金水平是不可預測的。在過去,NIH的贈款被凍結或以其他方式在較長時間內不可用,或直接用於某些產品。政府支出的減少或延遲可能會導致客户推遲或放棄購買我們的產品。如果購買我們產品所需的政府資金減少,我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。其中一些客户的支出根據預算分配和年度聯邦預算的及時通過而波動。聯邦政府預算決策陷入僵局可能會導致聯邦支出大幅推遲或削減。
我們的業務受到與國際收入和業務相關的經濟、政治和其他風險的影響。
我們在世界各地製造和銷售我們的產品,因此,我們的業務受到與在國際上開展業務相關的風險。我們很大一部分收入來自國際業務,我們預計未來很大一部分銷售額將繼續來自美國以外的地區。我們預計,由於我們在海外市場擴大業務的努力,來自國際業務的收入可能會繼續增加。此外,我們的許多製造設施和供應商都位於美國以外。
我們的海外業務使我們面臨某些風險,包括:外幣匯率波動的影響;當地經濟狀況的影響;當地產品偏好和季節性以及產品要求;在當地有效地建立和擴大我們在國際市場上的業務和運營的困難;資本和交易市場的中斷;資本跨境轉移的限制和潛在的負面税收影響;不同的勞動法規;其他我們無法控制的因素,包括潛在的政治不穩定、恐怖主義、戰爭行為、自然災害和疾病,包括下文討論的新冠肺炎;意想不到的變化和加強的監管要求以及各種州、聯邦和國際、知識產權、環境、反壟斷、反腐敗、欺詐和濫用(包括反回扣和虛假申報法)和勞動法;向我們交付部件和向我們的客户交付成品的運輸流量中斷;以及美國外國投資委員會(CFIUS)和其他機構管轄下的美國外國投資法律法規,包括2018年8月通過的外國投資風險審查現代化法案(FIRRMA)。
我們的一小部分產品受美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的出口管制法規和美國商務部工業和安全局(BIS)執行的出口管理法規的約束。根據產品的性質、其最終用途和目的地國家,我們有時會受到OFAC實施的外國資產管制和經濟制裁規定的限制或禁止我們與某些外國、某些個人和實體進行交易的能力,這些國家和實體被財政部的“被拒絕方名單”所確定。根據OFAC的規定,將某些設備出售或轉移到美國以外的地方,可能需要事先獲得國際清算銀行或美國國務院國防貿易控制總局頒發的出口許可證形式的批准。一些潛在的國際交易也可能根據潛在最終用户、客户或交易其他各方的地點、國籍或身份而受到限制或禁止,或者可能需要以OFAC許可證的形式事先授權。在獲得所需的政府批准方面的任何延誤都可能影響我們完成銷售或及時啟動項目的能力,而未能遵守所有此類控制措施可能會導致刑事和/或民事處罰。否則,這些國際交易可能會受到美國或其他國家政府的關税和進出口限制。
作為一家全球企業,我們的整體成功在一定程度上取決於我們在不同的經濟、社會和政治條件下取得成功的能力。為了繼續在我們的國際銷售戰略中取得成功,我們必須繼續制定和實施在我們開展業務的每個地點都有效的政策和戰略,這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
不斷上升的通脹和利率可能會對我們的收入、盈利能力和借貸成本產生負面影響。此外,如果我們的成本增加,而我們無法相應地調整我們的商業關係,以應對這種增長,我們的淨收入將受到不利影響,不利影響可能是實質性的。
通貨膨脹率,尤其是在美國,最近上升到了多年來未曾見過的水平。通脹上升可能會導致對我們產品的需求下降,運營成本(包括我們的勞動力成本)增加,流動性減少,以及我們獲得信貸或以其他方式籌集債務和股權資本的能力受到限制。此外,美國聯邦儲備委員會已經提高了利率,並可能再次提高利率,以迴應對通脹的擔憂。利率上升已經並可能繼續對我們的借貸成本產生實質性影響。在通貨膨脹的環境下,我們可能無法將產品的銷售價格提高到或高於我們成本的增長速度,這可能會降低我們的利潤率,並對我們的財務業績和淨收入產生實質性的不利影響。如果我們整個行業的產品支出減少,或者對我們的定價做出負面反應,我們的銷售額也可能低於預期。我們收入的減少將不利於我們的盈利能力和財務狀況,也可能對我們未來的增長產生不利影響。
我們有大量的債務和其他財務義務,我們可能會招致更多的債務。任何未能履行我們的債務和其他財務義務或保持遵守相關公約的情況都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的信貸協議提供4,000萬美元的定期貸款和2,500萬美元的優先循環信貸安排(統稱為“信貸協議”),將於2025年12月22日到期。截至2022年12月31日,根據信貸協議,我們有4770萬美元的未償還借款。
根據信貸協議的條款,我們須遵守各種契約,包括限制我們從事某些交易的能力的負面契約,這可能會限制我們對不斷變化的商業和經濟狀況作出反應的能力。這些負面公約包括對我們的能力和我們子公司的能力的限制,包括:
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招致債務, |
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產生留置權, |
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進行投資(包括收購), |
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出售資產,並 |
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為我們的股本支付股息。 |
此外,信貸協議包含若干財務契約,包括最高綜合淨槓桿率及最低綜合固定費用覆蓋率,每一項均將於本公司每個財政季度結束時接受測試。
截至2022年9月30日,我們沒有遵守信貸協議下的某些財務契約,但我們能夠通過簽署日期為2022年11月8日的信貸協議修正案來糾正此類違規行為。如果吾等未能繼續遵守經修訂的信貸協議下的契諾,或未能成功獲得豁免或修訂任何未來違約的契諾,除貸款人可能要求採取的其他行動外,信貸協議下的未清償款項可能會即時到期及應付。這種即時付款可能會對我們的財務狀況產生負面影響。此外,任何未能如期支付我們未償債務的利息和本金,都可能損害我們按可接受的條件產生額外債務的能力。我們的現金流和資本資源可能不足以支付未來債務的利息和本金。如果發生這種情況,我們的融資或債務重組措施可能不成功或不足以履行我們預定的償債義務,這可能導致我們的債務違約,並進一步損害我們的流動性。
此外,根據我們的實際業績水平,我們與槓桿和固定費用有關的契約可能會限制我們產生額外債務的能力,這可能會阻礙我們執行當前業務戰略的能力。
我們是否有能力按計劃償還債務和其他財務義務以及遵守財務契約,取決於我們的財務和經營業績。我們的財務和經營業績將繼續受到當前經濟狀況以及金融、商業和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的。如未能在任何適用的寬限期或補救期限內支付該等款項、遵守財務契諾或任何其他非財務或限制性契約,將會造成吾等信貸協議下的違約。吾等的現金流及現有資本資源可能不足以於到期時償還吾等的債務,在此情況下,吾等須於到期日之前延長該到期日,或以其他方式償還、再融資及或重組信貸協議項下的責任,包括出售資產所得款項及額外股本或債務資本。如果吾等未能成功獲得該等延期,或未能在到期前進行該等償還、再融資或重組,或信貸協議項下任何其他違約行為,吾等貸款人可加速償還信貸協議項下的債務、取消抵押品贖回權或尋求其他補救措施,從而危及吾等繼續目前業務的能力。
圍繞我們產品使用的道德擔憂和對我們業務性質的誤解可能會對我們開發和銷售現有產品和新產品的能力產生不利影響。
我們的一些產品可以用於涉及動物研究和生命科學行業目前正在探索的其他技術的研究領域。這些技巧在公共論壇上引起了負面關注。政府當局可以管制或禁止任何此類活動。此外,公眾可能不喜歡或拒絕這些活動。
外幣匯率波動可能會對我們報告的收益產生負面影響。
我們面臨外幣匯率波動的風險,這可能會對我們產品在國外市場的銷售價格以及我們海外子公司的成本和支出產生不利影響。我們很大一部分收入來自國際業務,我們預計未來很大一部分收入將繼續來自美國以外的地區。因此,美元、英鎊、歐元和我們開展業務的其他貨幣之間的貨幣波動已經並將繼續造成外幣換算和交易損益。我們沒有使用遠期外匯合約來對衝我們的外匯敞口。我們試圖通過資產和負債的匹配來管理外幣風險。未來,我們可能會承諾通過包括外幣合約在內的套期保值方法來管理外幣風險。我們確認在發生的期間內我們的業務產生的外幣收益或損失。由於涉及的貨幣數量、貨幣風險的多變性以及貨幣匯率的潛在波動性,我們不能保證我們在管理外幣風險或預測匯率波動對我們未來經營業績的影響方面會成功。我們不能肯定地預測外幣匯率的變化,也不能預測我們能在多大程度上應對這些風險。
我們的信息技術基礎設施或軟件的故障或不足可能會對我們的日常運營和決策過程產生不利影響,並對我們的業績產生不利影響。
我們依賴來自關鍵軟件應用程序的準確和及時的信息和數字數據來幫助我們的日常業務、財務報告和決策,在許多情況下,專有和定製的軟件是運營我們業務所必需的。
這些系統、底層設備或通信網絡故障造成的中斷可能會延遲或以其他方式對日常業務和決策產生不利影響,可能會使我們無法操作關鍵設備,並可能對我們的業績產生不利影響。儘管我們為我們的關鍵系統維護災難恢復程序,但我們的災難恢復計劃可能無法完全減輕任何此類中斷的影響。中斷可能由各種因素造成,例如災難性事件或天氣、停電或外部各方對我們系統的網絡攻擊。
我們定期檢討我們的資訊科技(“IT”)系統,以評估和落實改善或提升我們的企業資源規劃(“ERP”)或其他有效運作我們業務所需的資訊系統的機會。我們的ERP系統對於我們準確維護賬簿和記錄、記錄交易、向我們的管理層提供重要信息和編制財務報表的能力至關重要。過去,包括企業資源規劃系統在內的任何信息技術系統的實施都需要投入大量的財政和人力資源。此外,我們可能無法順利完成企業資源規劃系統的實施,而不會遇到困難。任何IT系統(包括ERP系統)設計和實施過程中的任何中斷、延遲或缺陷都可能對我們處理訂單、發貨產品、提供服務和客户支持、發送發票和跟蹤付款、履行合同義務或以其他方式運營業務的能力產生不利影響。
信息安全事件,包括網絡安全漏洞,可能會對我們的業務或聲譽產生負面影響。
為了實現業務目標,我們依賴內部IT系統和網絡以及第三方及其供應商的系統和網絡來處理和存儲敏感數據,包括可能受法律保護的機密研究、業務計劃、財務信息、知識產權和個人數據。影響全球公司的廣泛信息安全和網絡安全威脅對這些IT系統和網絡的安全性和可用性以及我們的敏感數據的機密性、完整性和可用性構成了風險。我們不斷評估這些威脅並進行投資,以提高內部保護、檢測和響應能力,並確保我們的第三方提供商擁有應對此風險所需的能力和控制。到目前為止,我們還沒有經歷過信息或網絡安全攻擊對業務或業務造成的任何實質性影響;然而,由於攻擊技術的頻繁變化,以及攻擊的數量和複雜性的增加,我們有可能受到不利影響。這種影響可能導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害,以及財務成本和監管行動。此外,於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)提供了針對數據泄露的私人訴訟權利,並要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法,並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。遵守CCPA以及當前和未來適用的其他隱私, 網絡安全和相關法律可能既昂貴又耗時。還可能需要大量的資本投資和其他支出,以糾正網絡安全問題,防止未來的違規行為,包括與為數據被泄密者提供額外安全技術、人員、專家和信用監測服務相關的費用。這些成本可能是巨大的,可能會對我們在發生這些成本期間的運營結果產生不利影響,並且可能不會對未來破壞我們的信息技術系統的嘗試的成功造成有意義的限制。
我們可能會產生額外的重組成本,或無法實現我們降低運營成本的舉措的預期好處 在未來。
我們可能無法實施我們打算在重組我們的業務時採取的所有行動,我們可能無法充分實現此類重組和重組計劃或未來其他類似重組的預期好處。此外,我們可能會因實施此類重組和重組計劃或其他類似的未來計劃而產生超出我們預期的額外重組成本。實施我們的重組努力,包括裁員,可能不會改善我們的運營和成本結構,也不會提高我們組織的效率;我們可能無法支持此類重組後的可持續收入增長和盈利能力。
如果我們不能管理我們的增長,我們的營業利潤可能會受到不利影響。
我們的成功將取決於通過有機增長擴大我們的業務,我們可能會在未來進行收購以增強這種增長。有效的增長管理將對我們的管理團隊、運營和財務資源以及專業知識提出更高的要求。為了管理增長,我們必須優化我們的運營、財務和管理流程和系統,以及信息技術基礎設施,並招聘和培訓更多合格的人員。雖然我們目前正在評估對我們的許多流程和系統的潛在改進和鞏固,但我們可能無法有效或及時地實施這些變化。未能有效管理我們的增長,包括未能及時或有效地改進我們的系統和流程,可能會削弱我們創造收入的能力,或者可能導致我們的費用增長速度快於收入增長速度,導致運營虧損或盈利能力下降。
我們可能會在未來尋求完成的收購中產生各種成本,而且我們可能永遠不會實現我們收購的預期收益,部分原因是整合業務、運營和產品線的困難。
我們的業務戰略歷來包括收購我們認為與我們的業務戰略相匹配的業務、技術、服務或產品。如果我們要進行未來的收購,整合收購的業務、技術、服務和/或產品的過程可能會導致不可預見的運營困難和支出,並可能會佔用大量的管理層注意力,否則這些注意力將用於我們的業務的持續發展。此外,我們可能無法像預期的那樣迅速實現收購的預期收益,或者根本無法實現。此類交易具有內在風險,近期或未來的任何此類收購都可能減少股東的所有權,導致我們產生債務,使我們承擔未來的負債,並導致與具有確定壽命的無形資產相關的攤銷費用,這可能會對我們以基本相似的條款進行未來收購的能力產生不利影響。我們還可能因為預期一項從未實現的收購而產生鉅額支出。
我們實現收購收益的能力在一定程度上取決於技術、運營、銷售和營銷渠道以及人員的整合和利用。整合是一個複雜、耗時和昂貴的過程,如果不能及時高效地完成,可能會擾亂我們的業務。我們可能很難成功整合被收購的企業及其國內外業務或產品線,因此,我們可能無法實現我們所進行的收購的任何預期好處。我們不能保證我們的增長率將與我們和這些被收購的其他公司過去分別作為獨立公司運營的增長率相等。
如果不能籌集額外資本或產生擴大業務所需的大量資本,投資於新產品,或尋求收購或其他業務發展機會,可能會降低我們的競爭能力,導致收入減少。
我們預計,我們的財務資源,包括可用現金、運營產生的現金以及債務和股本能力,將足以為至少未來12個月的運營和資本支出提供資金。然而,這一預期是以目前的運營計劃為前提的,該計劃可能會因許多因素而發生變化,包括市場對新產品的接受程度以及未來與合作者的機會。因此,我們可能需要比預期更早的額外資金。此外,我們在信貸協議下的借款可能不足以支持我們追求潛在的收購或其他業務發展機會。在這種情況下,我們不能以有利的條件及時(如果有的話)籌集足夠的資金,可能會嚴重損害我們的業務、產品開發和收購努力。此外,我們的信貸協議包含各種負面契約,其中包括限制我們產生額外債務和進行總代價超過500萬美元的收購的能力。如果未來無法獲得融資或不能以可接受的條件獲得融資,我們可能不得不改變我們的運營或我們的商業戰略。我們不能向您保證,為運營提供資金所需的資本或我們的收購戰略將在未來可用。
如果我們不能留住關鍵人員,不能聘用、培訓和留住合格的員工,我們可能無法有效競爭,這可能會導致收入減少或成本增加。
我們的成功在很大程度上取決於關鍵管理、技術和科學人員的持續服務。我們的管理層和其他員工可以在短時間內自願終止僱傭關係。失去任何高級管理團隊成員的服務,包括首席執行官或臨時首席財務官,或我們的任何管理、技術或科學人員,可能會顯著推遲或阻礙產品開發、我們的增長戰略和其他業務目標的實現。我們未來的成功還將取決於我們是否有能力發現、招聘和留住更多合格的科學、技術和管理人員。我們在勞動力市場競爭特別激烈的幾個地理位置開展業務,包括波士頓、馬薩諸塞州和明尼阿波利斯、明尼蘇達州大都市區、英國和德國,這些地區對擁有這些技能的人員的需求非常高,而且可能會保持很高的水平。此外,新冠肺炎疫情和其他宏觀經濟因素加劇了這些挑戰,導致持續的勞動力短缺,並增加了流動率。因此,對合格人員的競爭非常激烈,特別是在一般管理、財務、信息技術、工程和科學領域,僱用適當合格人員的過程往往漫長而昂貴,而且未來可能會變得更加昂貴。如果我們無法僱傭和留住足夠數量的合格員工,我們開展和擴大業務的能力可能會嚴重下降。
我們的成功在一定程度上將取決於我們在不侵犯或挪用他人知識產權的情況下開展業務的能力。
我們可能會被起訴侵犯他人的知識產權,包括第三方的專利權、商標和商號。知識產權訴訟費用高昂,結果也不確定。如果我們沒有在任何知識產權訴訟中獲勝,除了我們可能必須支付的任何損害賠償外,我們可能被要求停止侵權活動,或者獲得有關知識產權的許可證或設計。如果我們不能以可接受的條款獲得所需的許可,或無法圍繞任何第三方專利進行設計,我們可能無法銷售我們的一些產品和服務,這可能會導致收入減少。
該公司持有的BioStage E系列優先股的價值可能大幅波動,可能變得一文不值。
關於BioStage的和解,BioStage於2022年6月10日向本公司發行了E系列可轉換優先股(“E系列優先股”),以償還BioStage對本公司的400萬美元總賠償義務。E系列優先股可根據公司的選擇隨時轉換為BioStage普通股,轉換數量的計算方法是:(A)E系列優先股的1,000美元面值加上所有應計和未支付股息除以(B)BioStage普通股在轉換前連續60個交易日的成交量加權平均交易價(目前在場外交易市場報價)的平均值。如果BioStage隨後進行了一次有條件的普通股發售(定義為與BioStage在納斯達克的上市、BioStage隨後的首次公開募股或BioStage隨後的首次私募導致BioStage的毛收入至少為4,000,000美元同時發售的BioStage普通股的發行),則E系列優先股將按適用的合格發行價強制轉換為BioStage普通股。
由於BioStage的經營歷史有限,他們的整體財務狀況(包括是否可以在沒有額外資本的情況下繼續經營下去)以及BioStage普通股的交易量和流動性有限,E系列優先股的價值可能會大幅波動或變得一文不值。
BioStage第三方可能要求我們對BioStage負責’的債務,包括BioStage承擔的債務 從我們這裏。
第三方可能繼續要求我們對BioStage的債務負責,包括BioStage同意保留或承擔的與BioStage業務與我們的業務分離相關的任何債務,以及相關的剝離分銷。2017年4月14日,一名個人原告遺產的代理人向馬薩諸塞州薩福克縣的薩福克高等法院(以下簡稱法院)提交了一份不當死亡申訴,起訴我們和包括BioStage在內的其他被告以及另一名第三方(“BioStage訴訟”)。起訴書要求支付數額不詳的損害賠償金,並聲稱原告遭受了終端傷害,據稱是由某些被點名的被告提供的產品造成的,包括一個合成氣管支架和兩個生物反應器,並在2012年和2013年與第三方在歐洲進行的手術有關。
2021年9月15日,BioStage的產品責任保險公司將我們作為額外的被保險人進行保險,並指定了辯護律師,並在此案中為BioStage和我們辯護,通知我們和BioStage拒絕根據適用的訴訟政策承保,不再為我們或BioStage提供辯護,或支付2021年9月30日之後發生的相關法律費用。保險公司還向法院提出了相應的申述判決,要求法院宣佈,該保險公司不需要就訴訟向我們或BioStage進行辯護、賠償或提供保險。
2022年1月24日,法院批准了Our和BioStage聯合提交的針對保險承運人的初步禁令動議,要求其在保險覆蓋訴訟懸而未決期間繼續支付BioStage和我們與基礎訴訟相關的法律費用,並判給合理的律師費和雙方因尋求初步禁令而產生的費用。保險公司已經提交了對初步禁令的上訴通知。
2022年4月27日,本公司和BioStage與BioStage訴訟和BioStage產品責任保險承保人的原告達成和解(“BioStage和解”),解決了雙方和BioStage產品責任保險承保人之間的所有索賠,並導致解僱,損害了不當死亡索賠以及本公司、BioStage和保險承保人之間的所有索賠。BioStage的和解完全是通過妥協和和解的方式達成的,並不意味着公司或BioStage承認責任或過錯。BioStage已賠償公司的所有損失和費用,包括公司因BioStage訴訟和BioStage和解而產生的法律費用。
與我們普通股相關的風險
我們的股價過去一直在波動,未來可能會大幅下跌。
我們普通股的市場價格經歷了大幅波動,可能會波動,未來可能會大幅下跌,原因包括但不限於:
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金融市場的波動性; |
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國內外經濟前景的不確定性; |
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競爭對手的技術創新或競爭對手的技術創新; |
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收入和經營業績波動或未能達到管理層、證券分析師或投資者的預期; |
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證券分析師的評論和對分析師評論的錯誤或誤解,下調證券分析師的估計或管理指導; |
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投資銀行和證券分析師成為可能對市場看法產生不利影響的訴訟的對象; |
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生物技術和製藥行業的狀況或趨勢; |
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宣佈重大收購或融資或戰略夥伴關係; |
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不遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》規定的內部控制標準;以及 |
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對我們普通股需求的減少。 |
此外,公開股票市場經歷了極端的價格和交易波動。股票市場和納斯達克全球市場,特別是生物技術行業和小盤股市場,經歷了重大的價格和成交量波動,這些波動有時可能與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業因素可能會進一步損害我們普通股的市場價格,無論我們的經營業績如何。過去,證券集體訴訟通常是在公司證券的市場價格出現波動後提起的。對我們提起證券集體訴訟可能會導致鉅額成本、潛在的負債以及管理層注意力和資源的轉移。
如果我們通過出售股權或可轉換債券或與股權掛鈎的證券籌集更多資金,我們普通股的現有所有權百分比將會減少,這些交易可能會稀釋我們已發行普通股的價值。
我們可能通過出售股權或可轉換債券或股權掛鈎證券籌集額外資金,以償還我們現有的債務,實施我們的收購戰略,擴大我們的業務和/或投資於新產品。如果我們通過這種出售籌集更多的資金,我們普通股的現有所有權百分比將會減少,這些交易可能會稀釋我們已發行普通股的價值。我們可能會發行具有優先於普通股的權利、優先權和特權的證券。如果我們通過合作或許可安排籌集更多資金,我們可能會放棄某些技術或產品的權利,或者以不利的條款向第三方授予許可
一般風險
我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始,美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日,俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測,但烏克蘭衝突可能導致市場混亂,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動,以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢,並評估其對我們業務的潛在影響。
此外,俄羅斯之前對克里米亞的吞併,最近承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國,以及隨後對烏克蘭的軍事幹預,導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施制裁和其他懲罰,包括同意將某些俄羅斯金融機構從全球銀行間金融電信支付系統中移除。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響,並導致資本市場不穩定和缺乏流動性,可能會使我們更難獲得更多資金。
上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告Form 10-K中描述的其他風險的影響。
新冠肺炎疫情對全球經濟狀況產生了重大影響,對我們的業務、財務狀況和運營業績產生了負面影響。
到目前為止,新冠肺炎大流行已經對我們的業務產生了負面影響,大流行的未來影響以及由此產生的任何經濟影響在很大程度上仍是未知的,並將繼續發展。全球許多國家繼續發佈新冠肺炎相關限制令,試圖控制疫情的影響。特別是2022年初,中國為了控制新冠肺炎的傳播,實施了全區停工,這種情況在整個2022年持續到中國的不同部位。這種停工已經對我們2022財年的財務業績產生了不利影響,如果持續下去,可能會對我們未來的財務業績產生不利影響。
全球供應鏈和經濟環境的中斷對我們的財務業績和現金流產生了不利影響。
自新冠肺炎推出以來,由於電子元件和勞動力短缺以及其他宏觀經濟因素,全球供應鏈經歷了重大中斷,導致運費、採購材料和製造勞動力成本增加,同時也延誤了客户發貨。我們相信,這些供應鏈趨勢將持續到2023年。這些情況,加上對全球經濟的整體影響,對我們的運營業績和現金流產生了負面影響。
此外,2022年期間,全球經濟經歷了高通脹、利率上升、貨幣價值大幅波動和經濟不確定性增加,特別是在歐洲。由於通脹壓力,原材料、勞動力和運費成本上升,對我們的運營結果產生了負面影響。這些因素和全球事件,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,歐洲經濟疲軟,以及我們債務利率的上升,都對我們的行動結果產生了負面影響。
如果新冠肺炎或上述當前宏觀經濟狀況造成的業務中斷持續或擴大,我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流很可能會受到負面影響。如果供應鏈中斷的影響比我們預期的更嚴重,可能會導致更長的交付期和進一步增加的成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們因貿易政策、條約、政府法規或關税而產生更高的成本,我們的利潤可能會降低。
美國與外國之間的關係仍然存在不確定性,包括在貿易政策、條約、政府監管和關税方面。我們無法預測是否或何時會徵收關税,也無法預測未來關税上調的影響。
我們可能成為收購和剝離交易對手的訴訟對象,包括收購公司或其股東、被收購公司’S以前的股東,一家被剝離的公司’是我們的股東還是我們現在的股東。
我們可能成為收購公司或其股東、被收購公司以前的股東、被剝離公司的股東或我們現在的股東的訴訟對象。此類訴訟可能源於收購或剝離之日之前收購或剝離目標的行動、收購或剝離交易本身或收購或剝離之後的行動。為潛在的訴訟辯護可能會花費我們大量的費用,並分散管理層對業務運營的注意力。此外,這些訴訟可能導致取消或無法續簽保護我們資產所必需的某些保險範圍。
大宗商品和貴金屬成本的上漲可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
樹脂等原材料大宗商品和鉑金等貴金屬大宗商品價格波動較大。如果我們不能以價格上漲的形式轉嫁任何更高的成本,或以其他方式實現成本效益,如製造和分銷,這些商品成本以及能源、運輸和其他必要服務成本的增加可能會對我們的利潤率產生不利影響。
特拉華州法律或我們的章程和章程的規定可能會使收購變得更加困難,這可能會導致我們的股價下跌。
我們的公司證書和章程以及特拉華州公司法中的條款可能會使第三方尋求要約收購、控制權變更或收購企圖變得困難和昂貴,這遭到管理層和董事會的反對。希望參與此類交易的公眾股東可能沒有這樣做的機會。我們的董事會是交錯的,這使得股東在任何一年都很難改變董事會的組成。這些反收購條款可能會大大阻礙公眾股東更換我們的管理層和董事會的能力。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股支付的價格。
項目1B。 |
未解決的員工意見. |
沒有。
第二項。 |
財產。 |
我們的設施執行製造、研發、銷售和營銷以及管理職能。截至2022年12月31日,我們租賃了以下主要設施:
近似值 |
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位置 |
設施説明 |
平方英尺 |
期滿 |
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馬薩諸塞州霍利斯頓 |
製造設施和公司總部 |
83,000 |
2024 |
|||
明尼蘇達州新布萊頓 |
製造設施 |
75,000 |
2030 |
|||
德國魯特林根 |
製造設施 |
23,000 |
2024 |
|||
西班牙巴塞羅那 |
製造設施 |
16,000 |
2023 |
|||
3月,德國Hugstetten |
製造設施 |
11,000 |
2024 |
我們還在英國劍橋、瑞典基斯塔、北京中國和上海中國租用了工廠。我們相信,我們現有的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。
第三項。 |
法律訴訟。 |
關於法律程序的資料,見本報告“第四部分,第15項,財務報表附表”所列合併財務報表附註14中的討論,這些資料以引用方式併入本項目3。
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
不適用。
第II部
第五項。 |
註冊商的市場’普通股、相關股東事項與發行人購買股權證券 |
市場信息
我們的普通股自2000年12月7日首次公開募股以來一直在納斯達克全球市場上市,交易代碼為“HBIO”。
股東
截至2023年3月1日,共有93名普通股持有者。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的,不包括我們普通股的受益所有者,他們的股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。
股利政策
我們過去從未宣佈或支付過普通股的現金股利,在可預見的未來也不打算為我們的普通股支付現金股利。未來是否支付現金股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。
項目6. |
[已保留] |
第7項。 |
管理’對財務狀況和經營成果的討論和分析。 |
前瞻性陳述
本年度報告Form 10-K的以下部分包含非歷史事實的陳述,屬於聯邦證券法意義上的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法,是基於假設的,受到風險和不確定性的影響。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括“第1A項”中描述的那些因素。風險因素“在本年度報告的10-K表格中。你應該仔細審查所有這些因素,以及本年度報告10-K表格第1頁對前瞻性陳述的全面討論。
概述
哈佛生物科學公司是一家領先的技術、產品和服務的開發商、製造商和銷售商,這些技術、產品和服務能夠推動生命科學應用的根本性進步,包括研究、藥物和治療發現、生物生產以及用於藥物和治療開發的臨牀前測試。我們的產品和服務銷往全球各地的客户,從著名的學術機構和政府實驗室到世界領先的製藥、生物技術和合同研究組織。我們在北美、歐洲和中國都有業務,我們通過直接和分銷相結合的渠道向世界各地的客户銷售產品。
最新發展動態
全球供應鏈與經濟環境
自新冠肺炎推出以來,由於電子元件和勞動力短缺以及其他宏觀經濟因素,全球供應鏈經歷了重大中斷,導致運費、採購材料和製造勞動力成本增加,同時也延誤了客户發貨。我們相信,這些供應鏈趨勢將持續到2023年。這些情況,加上對全球經濟的整體影響,對我們的運營業績和現金流產生了負面影響。
此外,2022年期間,全球經濟經歷了高通脹、利率上升、貨幣價值大幅波動和經濟不確定性增加,特別是在歐洲。由於通脹壓力,原材料、勞動力和運費成本上升,對我們的運營結果產生了負面影響。這些因素和全球事件,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,歐洲經濟疲軟,以及我們債務利率的上升,都對我們的行動結果產生了負面影響。
如果上述當前宏觀經濟狀況造成的業務中斷延長或擴大,公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到負面影響。如果供應鏈中斷的影響比我們預期的更嚴重,可能會導致更長的交付期和進一步增加的成本,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
新冠肺炎
到目前為止,新冠肺炎大流行已經對我們的業務產生了負面影響,大流行的未來影響以及由此產生的任何經濟影響在很大程度上仍是未知的,並將繼續發展。全球許多國家繼續發佈新冠肺炎相關限制令,試圖控制疫情的影響。特別是2022年初,為了控制新冠肺炎的傳播,中國實施了全區停工,這種情況在中國的不同地區持續了整個2022年。這種停工對我們2022財年的財務業績產生了不利影響,如果持續下去,可能會對我們未來的財務業績產生不利影響。
見第一部分,第1項。本報告的“商業--我們的歷史和戰略”,討論了最近的重大發展。
重組活動
我們持續不斷地審查我們的業務、全球經濟、醫療保健行業和我們競爭的市場,以確定運營效率,增強商業能力,並使我們的成本基礎和基礎設施與客户需求和我們的戰略計劃保持一致。
在2019年,我們啟動了一項重組計劃,以提高運營效率和降低成本,這需要整合和縮減幾個地點,並在歐洲和北美減少員工人數。這項計劃於2021年完成。根據這一計劃,截至2021年12月31日的一年,重組成本為130萬美元。幾乎所有這些費用都已作為一般和行政費用的組成部分包括在內。
在2022年,我們完成了對我們的業務和產品組合的審查,並確定了合理化我們的產品組合、改善我們的成本結構、優化我們的銷售組織的機會。在這次審查中,我們確定了某些非戰略性產品將停產,並記錄了160萬美元的收入成本費用。我們還產生了90萬美元的遣散費,與歐洲和北美的裁員有關。
精選的運營結果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
在下表中,我們概述了選定的運營指標。
截至十二月三十一日止的年度: |
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(千美元) |
2022 |
佔收入的百分比 |
2021 |
佔收入的百分比 |
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收入 |
$ | 113,335 | $ | 118,904 | ||||||||||||
毛利 |
60,819 | 53.7 | % | 67,652 | 56.9 | % | ||||||||||
銷售和市場營銷費用 |
25,041 | 22.1 | % | 24,642 | 20.7 | % | ||||||||||
一般和行政費用 |
24,493 | 21.6 | % | 24,305 | 20.4 | % | ||||||||||
研發費用 |
12,329 | 10.9 | % | 10,799 | 9.1 | % | ||||||||||
無形資產攤銷 |
6,122 | 5.4 | % | 5,840 | 4.9 | % | ||||||||||
訴訟和解,淨額 |
(233 | ) | -0.2 | % | - | - | ||||||||||
利息支出 |
2,548 | 2.2 | % | 1,540 | 1.3 | % | ||||||||||
所得税費用 |
337 | 0.3 | % | 148 | 0.1 | % |
收入
在截至2022年12月31日的一年中,收入下降了560萬美元,降幅為4.7%,降至1.133億美元,而截至2021年12月31日的一年為1.189億美元。收入下降的主要原因是我們臨牀前產品的銷售額下降、歐洲收入下降以及340萬美元的不利匯率影響。
毛利
在截至2022年12月31日的財年,毛利潤下降了680萬美元,降幅為10.1%,而截至2021年12月31日的財年,毛利潤為6770萬美元。2022年的毛利潤受到與某些非戰略性產品停產相關的160萬美元費用的負面影響。我們的毛利潤也受到上述收入下降以及勞動力、材料和運費成本上升的負面影響。截至2022年12月31日的年度毛利率下降3.2%至53.7%,而截至2021年12月31日的年度毛利率為56.9%。在毛利率的下降中,1.4%是由前面提到的庫存費用推動的,其餘的影響是由於收入下降導致的間接費用吸收減少,但被2022年期間的定價上升所抵消。
如上所述,由於電子元件和勞動力短缺等宏觀經濟因素,全球供應鏈經歷了重大中斷,導致成本增加。我們預計這些供應鏈趨勢將持續到2023年。
銷售和市場營銷費用
在截至2022年12月31日的一年中,銷售和營銷費用增加了40萬美元,增幅為1.6%,達到2500萬美元,而截至2021年12月31日的一年為2460萬美元。增加的主要原因是旅行和參加面對面貿易展會的人數增加,但可變薪酬較低抵消了這一增長。由於與新冠肺炎相關的限制,去年的旅行和貿易展覽成本較低。
一般和行政費用
截至2022年12月31日的年度,一般及行政開支輕微增加20萬美元至2,450萬美元,增幅為0.8%,而截至2021年12月31日的年度為2,430萬美元。增加的主要原因是與我們的產品組合審查相關的外部成本和法律費用,這些費用大多被較低的可變薪酬所抵消。
研發費用
在截至2022年12月31日的財年,研發支出增加了150萬美元,增幅為14.2%,達到1230萬美元,而截至2021年12月31日的財年,研發支出為1080萬美元。這一增長主要是由於我們的臨牀前產品線與新產品開發相關的支出增加。
無形資產攤銷
截至2022年12月31日的年度無形資產攤銷為610萬美元,而截至2021年12月31日的年度為580萬美元。2022年的攤銷費用較高,原因是與我們決定在2022年停產的產品相關的某些無形資產的估計剩餘經濟壽命發生了變化。
訴訟和解
於截至2022年12月31日止年度,吾等錄得與BioStage和解有關的淨貸方20萬美元,包括於截至2022年3月31日止三個月累計的和解及法律開支520萬美元,分別由截至2022年6月30日及2022年9月30日止三個月的貸項490萬美元及50萬美元抵銷。貸項包括針對BioStage的應收賠償對準備金的調整,以反映:i)BioStage於2022年6月10日向我們發行E系列可轉換優先股,以滿足BioStage的總賠償義務400萬美元,ii)BioStage支付與BioStage和解相關的法律費用,以及iii)其他應計調整。
利息支出
截至2022年12月31日的一年,利息支出增加了100萬美元,增幅為65.5%,達到250萬美元,而截至2021年12月31日的一年,利息支出為150萬美元。這一增長主要是由於我們的信貸協議下的利率上升以及平均借款餘額略有上升所致。年終後,本公司簽訂利率互換合約,預期可減輕大部分債務的利率波動(見本報告“第四部分,第15項,財務報表附表”所載綜合財務報表附註18)。
所得税費用
截至2022年12月31日的一年,所得税支出為30萬美元,而截至2021年12月31日的一年,所得税支出為10萬美元。截至2022年和2021年12月31日止年度的實際税率分別為(3.7)%和(105.7)%。我們的有效税率與美國法定税率21%之間的差異主要是由於2022年不確定税收狀況的準備金的變化,以及與我們評估我們的遞延税項資產在2021年可收回的可能性相關的估值免税額的變化。我們目前對我們幾乎所有的淨營業虧損結轉和税收抵免結轉都有估值準備金。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是現金和現金等價物、內部產生的運營現金流和我們的循環信貸安排。我們的預期現金支出主要涉及下文所述我們的信貸協議下到期的現金支付,以及與持續業務改善計劃相關的資本支出和付款。
截至2022年12月31日,我們持有的現金和現金等價物為450萬美元,而2021年12月31日為780萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,根據我們的信貸協議,未償還借款分別為4770萬美元和4950萬美元。
於二零二零年十二月二十二日,吾等訂立信貸協議,提供4,000,000美元定期貸款及2,500萬美元優先循環信貸安排,兩項貸款均於2025年12月22日到期(見本報告“第四部分,第15項,財務報表附表”所載綜合財務報表附註11)。截至2022年12月31日,我們的借款加權平均利率為7.6%,經修訂的信貸協議下的可用和未使用借款能力為290萬美元。左輪手槍總借款能力受限於經修訂的信貸協議所界定的綜合淨槓桿率。
於2022年4月28日及2022年11月8日,吾等對信貸協議及質押及擔保協議(分別為“2022年4月修正案”及“2022年11月修正案”)作出修訂(見本報告第四部分第15項“證物、財務報表附表”所載綜合財務報表附註11)。2022年4月的修正案(其中包括)修訂了有關綜合淨槓桿率的財務契約,並同意BioStage和解,包括但不限於本公司收到BioStage的可轉換優先股及其轉換後可發行的證券,作為BioStage與BioStage和解相關的賠償義務的部分付款。(見本報告“第四部分,第15項.附件,財務報表附表”所列合併財務報表附註15)。作為對2022年4月修正案的補償,該公司向貸款人和行政代理支付了20萬美元的費用。2022年11月的修正案修改了與綜合淨槓桿率有關的財務契約,以及在計算某些財務契約時使用的綜合EBITDA的定義,包括排除與本公司決定停止生產非戰略性產品有關的非現金庫存費用。作為對2022年11月修正案的補償,該公司向貸款人和行政代理支付了20萬美元的費用。截至2022年12月31日,我們遵守了經修訂的信貸協議的財務契約。
根據我們目前的運營計劃,我們預計我們的可用現金、當前業務產生的現金和債務能力將足以為目前的業務、與重組活動相關的任何成本、債務融資成本和至少未來12個月的資本支出提供資金。這項評估包括考慮我們對宏觀經濟狀況和新冠肺炎對我們上述財務業績影響的最佳估計。我們對我們的財政資源將在多長時間內足以支持我們的業務的預測是前瞻性陳述,涉及風險和不確定因素,實際結果可能會因多種因素而有所不同。
簡明合併現金流量表
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
(單位:千) |
2022 |
2021 |
||||||
經營活動提供的現金 |
$ | 1,152 | $ | 1,262 | ||||
用於投資活動的現金 |
(1,590 | ) | (1,345 | ) | ||||
用於融資活動的現金 |
(2,837 | ) | (252 | ) | ||||
匯率變動對現金的影響 |
(38 | ) | (161 | ) | ||||
現金和現金等價物減少 |
$ | (3,313 | ) | $ | (496 | ) |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,運營部門提供的現金分別為120萬美元和130萬美元。截至2022年12月31日的一年的運營現金流低於上年同期,原因是上述運營虧損增加以及與BioStage訴訟相關的付款被應收賬款和應付賬款管理活動改善的積極影響所抵消。在截至2022年12月31日的年度內,我們支付了與BioStage和解相關的約400萬美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金分別為160萬美元和130萬美元,主要包括製造業和信息技術基礎設施的資本支出。
在截至2022年12月31日的一年中,用於融資活動的現金為280萬美元。在此期間,我們根據信貸協議支付了320萬美元的定期貸款,循環融資項下的淨借款為140萬美元。我們還從行使股票期權和員工股票購買計劃中獲得了60萬美元的收益,並支付了160萬美元與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款。
在截至2021年12月31日的一年中,用於融資活動的現金為30萬美元。於此期間,吾等根據信貸協議支付了2,000,000美元的定期貸款分期付款,而循環信貸安排項下的淨借款為2,000,000美元。我們還從行使股票期權和員工購買股票中獲得了330萬美元的收益,並支付了350萬美元與股權獎勵的股票淨額結算相關的税款。
外幣的影響
在某些情況下,我們的國際業務以一種天然的對衝方式運作,因為我們在許多國家銷售我們的產品,我們的收入、成本和支出的很大一部分是以外幣計價的,主要是歐元和英鎊。
在截至2022年12月31日的一年中,外幣匯率的變化對收入造成了大約340萬美元的不利影響,對支出造成了大約330萬美元的有利影響。
在截至2022年12月31日的一年中,將外幣換算成美元作為全面收益的一個組成部分,導致了大約300萬美元的虧損,而截至2021年12月31日的年度虧損為240萬美元。
此外,匯率波動作為淨虧損的組成部分,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內分別造成了40萬美元和10萬美元的貨幣損失。
近期會計公告
有關最近影響我們業務的會計聲明的信息,請參閲本報告“第四部分,第15項,財務報表附表”所列合併財務報表附註2中的“最近會計聲明”。
關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們作出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們在持續的基礎上評估我們的估計,包括與收入確認、投資、所得税、訴訟和其他或有事項有關的估計。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
我們認為以下是我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
BioStage E系列優先股的估值
在2022年期間,我們收到了4,000股E系列優先股,與BioStage和解有關。E系列優先股最初的估計公允價值為390萬美元,2022年12月31日的賬面價值為410萬美元,包括應計股息。我們使用收益法估計了E系列優先股的初始公允價值,該方法考慮了貼現率和轉換為BioStage普通股的估計時間。
吾等已選擇ASC 321投資證券內的條款,其後以其原始成本減去減值(如有)計量E系列優先股,加上或減去因BioStage相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而導致的變動。截至2022年12月31日,並無可見的價格變動或減值指標,因此E系列優先股的賬面價值並無計量調整。
由於BioStage的經營歷史有限,他們的整體財務狀況包括需要籌集額外資本才能繼續經營,以及BioStage普通股的交易量和流動性有限,E系列優先股的價值可能會大幅波動或變得一文不值。
所得税和估價免税額
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。我們的年度税率是根據我們在不同司法管轄區提供的收入、法定税率、儲備金變動和税務籌劃機會而釐定的。我們定期評估在我們開展業務的每個税務管轄區進行税務調整的可能性,並考慮到相關的財務報表影響。考慮到税收調整的可能性,我們已經建立了我們認為適當的税收儲備。確定適當的税收儲備水平需要對税法的不確定適用做出重大判斷。當有信息可用時或當發生表明儲備變化是適當的事件時,儲備就會進行調整。税收儲備的變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
在確定最終將變現的遞延税項資產金額和相應的遞延税項資產估值準備時,也需要做出重大判斷。在估計所需的估值免税額時,我們會考慮每個司法管轄區的所有可用證據,包括歷史經營業績、對未來應課税收入的估計以及持續税務籌劃策略的可行性。如果可獲得的新信息將改變我們對最終將實現的遞延税項資產金額的估計,我們將通過所得税費用調整估值撥備。遞延税項資產估值準備的變化可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露。 |
不適用。
第八項。 |
財務報表和補充數據。 |
本項目所需資料載於本報告“第四部分第15項.附件,財務報表附表”所指的財務報表,這些財務報表附於本報告之後。這些財務報表的索引見F-1頁。
第九項。 |
與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。 |
沒有。
第9A項。 |
控制和程序。 |
本報告包括1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-14條規定的首席執行官和臨時首席財務官的證書。見附件31.1和31.2。本項目9A包括關於這些證書中提到的控制和控制評估的信息。
(a) |
信息披露控制和程序的評估 |
披露控制和程序是指旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和臨時首席財務官,以便及時決定我們需要披露的信息。在設計和評估我們的披露控制和程序時,我們的管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。
我們在我們的首席執行官和臨時首席財務官的監督和參與下,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述評估,我們的首席執行官和臨時首席財務官得出的結論是,他們認為,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的,可以提供合理的保證,確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息已經積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和臨時首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定,並在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。
(b) |
管理層關於財務報告內部控制的報告 |
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和臨時首席財務官設計並在他們的監督下進行的,由我們的管理層和其他人員實施,以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,記錄必要的交易,以便根據普遍接受的會計原則編制用於外部目的的綜合財務報表;(3)提供合理保證,僅根據管理層和董事的授權進行收支;以及(4)提供合理保證,防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置。
由於固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。這是一個涉及人類勤奮和遵守的過程,因此容易受到人為錯誤和誤判的影響。一般而言,對未來期間的有效性的評價存在風險,因為條件的變化可能會使控制措施變得不充分,或者關鍵程序或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中規定的標準,對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。作為評估的結果,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制的有效性也已由我們的獨立註冊會計師事務所均富律師事務所審計,正如他們的報告所述,該報告包括在下文第9A(E)項中。
(c) |
財務報告內部控制的變化 |
截至2022年12月31日,本公司的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們繼續監測新冠肺炎疫情的影響,儘管我們的許多員工都在遠程工作,但我們沒有經歷任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的變化。
(d) |
控制措施有效性的固有限制 |
任何控制系統的設計都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有未來事件下成功實現其所述目標,無論多麼遙遠,不能保證控制可能因條件的變化而變得不充分,也不能保證遵守政策或程序的程度不會惡化。由於其固有的侷限性,控制系統可能無法防止或檢測所有錯誤陳述。因此,即使是有效的控制系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。
(e) |
獨立註冊會計師事務所報告 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東哈佛生物科學公司
對財務報告內部控制的幾點看法
我們根據2013年建立的標準,審計了哈佛生物科學公司(特拉華州的一家公司)及其子公司(公司)截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈。我們認為,根據COSO發佈的《2013年內部控制-綜合框架》中確立的標準,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準,審核本公司截至2022年12月31日及截至該年度的綜合財務報表,而我們於2023年3月9日的報告對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,載於隨附的管理層財務報告內部控制報告(“管理層報告”)。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/均富律師事務所
康涅狄格州哈特福德2023年3月9日
項目9B。 |
其他信息。 |
沒有。
項目9C。 |
披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 |
不適用。
第三部分
第10項。 |
董事、高管和公司治理。 |
我們的最終委託書將根據交易法第14A條提交,與我們的2023年股東年會相關。
第11項。 |
高管薪酬。 |
我們的最終委託書將根據交易法第14A條提交,與我們的2023年股東年會相關。
第12項。 |
若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。 |
我們的最終委託書將根據交易法第14A條提交,與我們的2023年股東年會相關。
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性。 |
我們的最終委託書將根據交易法第14A條提交,與我們的2023年股東年會相關。
第14項。 |
首席會計費及服務費。 |
我們的最終委託書將根據交易法第14A條提交,與我們的2023年股東年會相關。
第四部分
第15項。 |
展品、財務報表明細表。 |
以下文件以表格10-K的形式作為本年度報告的一部分提交,或通過引用併入本年度報告:
(a) 財務報表、明細表和證物。我們已將作為本年度報告一部分提交的綜合財務報表列於 綜合財務報表索引,F-1頁。
(b) 展品。我們已將作為本年度報告的一部分提交的展品列在隨附的展品索引中,該索引跟隨簽名頁至 這份年度報告。
(C)財務報表附表。我們省略了所有財務報表附表,因為它們不適用或不需要,或者因為我們在合併財務報表或相關附註中包括了必要的信息。
第16項。 |
表格10-K摘要。 |
沒有。
合併財務報表索引 |
哈佛生物科學公司 |
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 | F-2 |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-5 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合全面收益(虧損)表 | F-6 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-7 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-8 |
合併財務報表附註 | F-9 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東哈佛生物科學公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了哈佛生物科學公司(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日期間這兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據2013年建立的標準,審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制內部控制—集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)發佈,我們2023年3月9日的報告表達了無保留的意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
為清償賠償義務而收到的優先股
如財務報表附註2進一步所述,公司從BioStage,Inc.(公司的前子公司)收到4,000股E系列可轉換優先股,用於清償對公司的賠償義務。我們將收到這些股票的估值和會計確認為一項重要的審計事項。
我們確定這些股份的估值和會計收入是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(1)對股份的初始記錄應用會計指導需要判斷(2)估計股份的公允價值是複雜的,需要專門的技能和知識。這些考慮增加了圍繞設計和執行審計程序以應對這一風險的複雜性。
我們與這些股份的估值和入賬相關的審計程序包括以下內容。
● | 我們就管理層的會計結論諮詢了我們的全國辦事處資源,即這些股份最初應按公允價值入賬。 | |
● | 我們利用具有專業技能和知識的人員,圍繞管理層在E系列可轉換優先股估值中使用的公允價值方法、投入和關鍵假設,協助評估管理層結論的適當性。 | |
● | 我們獲得了了解,評估了設計,並測試了與收到BioStage的E系列可轉換優先股的估值和會計相關的控制措施的操作有效性。 |
/s/
自2017年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
哈佛生物科學公司 | ||||||||
合併資產負債表 | ||||||||
(未經審計,單位為千,不包括每股和每股數據) | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
盤存 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
長期債務的當期部分 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
應付帳款 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期債務,淨額 | ||||||||
遞延税項負債 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
其他長期負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項--附註14 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,面值$ 每股, 授權股份 | ||||||||
普通股,面值$ 每股, 授權股份: 於2022年12月31日發行及發行的股份; 於2021年12月31日發行及發行的股份 | ||||||||
追加實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
見簡明合併財務報表附註。
哈佛生物科學公司 |
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合併業務報表 |
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(未經審計,單位為千,每股數據除外) |
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
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收入 |
$ | $ | ||||||
收入成本 |
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毛利 |
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銷售和市場營銷費用 |
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一般和行政費用 |
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研發費用 |
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無形資產攤銷 |
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訴訟和解,淨額--附註15 |
( |
) | ||||||
總運營費用 |
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營業(虧損)收入 |
( |
) | ||||||
其他(費用)收入: |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(費用),淨額 |
( |
) | ||||||
其他費用合計 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前虧損 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税費用 |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
每股虧損: |
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基本的和稀釋的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
加權平均普通股: |
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基本的和稀釋的 |
見簡明合併財務報表附註。
哈佛生物科學公司 | ||||||||
綜合全面收益表(損益表) | ||||||||
(未經審計,以千計) | ||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他綜合(虧損)收入: | ||||||||
外幣折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定收益養老金計劃,税後淨額 | ||||||||
淨(虧損)收益,扣除税費淨額$ 及$ ,分別 | ( | ) | ||||||
從累計其他綜合虧損重新歸類為淨虧損,扣除税費淨額#美元。 及$ ,分別 | ||||||||
固定收益養老金計劃,税後淨額 | ( | ) | ||||||
其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
綜合(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ |
見合併財務報表附註。
哈佛生物科學公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
合併股東權益報表 | ||||||||||||||||||||||||||||
(未經審計,以千計) | ||||||||||||||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
數 | 其他內容 | 其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
的股份 | 普普通通 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 財務處 | 股東’ | ||||||||||||||||||||||
已發佈 | 庫存 | 資本 | 赤字 | 損失 | 庫存 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
庫存股報廢 | ( | ) | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
股票期權行權 | ||||||||||||||||||||||||||||
員工購股計劃 | ||||||||||||||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||
扣繳税款的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
股票期權行權 | ||||||||||||||||||||||||||||
員工購股計劃 | ||||||||||||||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||||||
扣繳税款的股份 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ |
見合併財務報表附註。
哈佛生物科學公司 |
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合併現金流量表 |
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(未經審計,以千計) |
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截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||
2022 |
2021 |
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經營活動的現金流: |
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淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
將淨虧損調整為經營活動提供的現金淨額: |
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折舊 |
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無形資產攤銷 |
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遞延融資成本攤銷 |
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基於股票的薪酬費用 |
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遞延所得税和其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
在BioStage結算中收到的可轉換優先股-附註15 |
( |
) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
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應收賬款 |
( |
) | ||||||
盤存 |
( |
) | ||||||
其他資產 |
( |
) | ||||||
應付賬款和應計費用 |
( |
) | ||||||
遞延收入 |
( |
) | ||||||
其他負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流: |
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物業、廠房和設備的附加費 |
( |
) | ( |
) | ||||
無形資產的附加值 |
( |
) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動的現金流: |
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銀行信用額度借款 |
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銀行授信額度還款 |
( |
) | ( |
) | ||||
償還定期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
發債成本 |
( |
) | ||||||
行使股票期權及員工購股計劃所得款項 |
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與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款 |
( |
) | ( |
) | ||||
用於融資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
匯率變動對現金的影響 |
( |
) | ( |
) | ||||
現金和現金等價物減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
期初現金及現金等價物 |
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期末現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露: |
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支付利息的現金 |
$ | $ | ||||||
支付所得税的現金,扣除退款後的淨額 |
$ | $ |
見合併財務報表附註。
哈佛生物科學公司
合併財務報表附註
1. | 組織 |
哈佛生物科學公司是特拉華州的一家公司(“本公司”),是一家領先的技術、產品和服務的開發商、製造商和銷售商,這些技術、產品和服務能夠推動生命科學應用的根本性進步,包括研究、藥物和治療發現、生物生產以及用於藥物和治療開發的臨牀前測試。該公司的產品和服務銷往世界各地的客户,從著名的學術機構和政府實驗室到世界領先的製藥、生物技術和合同研究組織。該公司在北美、歐洲和中國都有業務,通過直接和分銷相結合的渠道向世界各地的客户銷售產品。
風險和不確定性
自COVID爆發以來,由於電子元件和勞動力短缺以及其他宏觀經濟因素,全球供應鏈經歷了重大中斷-19,導致運費、採購材料和製造勞動力成本增加,同時也延誤了客户發貨。該公司相信,這些供應鏈趨勢將持續到2023.這些情況,加上對全球經濟的整體影響,對公司的經營業績和現金流產生了負面影響。
此外,在2022全球經濟經歷了高通脹、利率上升、幣值大幅波動和經濟不確定性增加,特別是在歐洲。由於通脹壓力導致原材料、勞動力和運費成本上升,公司的經營業績受到了負面影響。這些因素和全球事件,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,歐洲經濟疲軟,以及公司債務利率上升,都對公司的經營業績產生了負面影響。
COVID-19到目前為止,大流行對公司的運營產生了負面影響,大流行的未來影響和由此產生的任何經濟影響都在不斷演變。在…開始的時候2022,中國為控制新冠疫情蔓延實施全區停工--19,在中國的不同地方一直延續到現在2022.這種停工對公司財政年度的財務業績產生了不利影響2022.
如果業務中斷是由於上述當前宏觀經濟狀況或COVID-19如果延長或擴大範圍,公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到負面影響。如果供應鏈中斷的影響比公司預期的更嚴重,可能會導致更長的交付期和進一步增加的成本,所有這些都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響
2. | 重要會計政策摘要 |
合併原則
合併財務報表包括哈佛生物科學公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用
按照美國公認的會計原則編制財務報表需要使用管理估計數。這類估計數包括確定和確定某些應計項目和準備金,包括存貨超額和報廢、所得税和壞賬準備金以及確定的養卹金債務。評估現有長期資產和無形資產的價值和可回收性也需要估計,包括商譽和公司持有的BioStage的可轉換優先股。該公司會根據現有資料不斷檢討其估計數字。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
現金和現金等價物
本公司認為所有原始到期日為三幾個月或更短的時間作為現金等價物。現金和現金等價物包括手頭現金和銀行欠款。現金和現金等價物共計#美元。
壞賬準備
壞賬準備反映了公司對應收賬款餘額中固有的可能損失的最佳估計。本公司根據歷史經驗、信用質量、已知的問題賬款、歷史經驗、可能影響客户的支付能力和其他目前可用的證據。
盤存
公司以實際採購成本中較低的價格對其存貨進行估值(第一-In,第一-Out方法)和/或製造庫存或庫存的可變現淨值。本公司定期審查手頭的庫存數量,並記錄一項準備金,主要根據歷史庫存使用情況和對產品需求的估計預測,將過剩和陳舊庫存減記至低於成本的估計可變現淨值。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本列報,並在資產的估計使用年限內採用直線法折舊如下:
機器和設備(年) | - | ||
計算機設備和軟件(年) | - | ||
傢俱和固定裝置(年) | - |
租賃改進採用直線法按資產的租賃期或估計使用年限中較短的時間攤銷。
租契
該公司租賃辦公空間、製造設施、汽車和設備。本公司就一項安排在開始時是否為租賃作出結論。關於安排是否包含租賃的決定是基於對合同是否將在一段時間內控制已確定財產、廠房或設備的使用以換取對價的評估。租約的初始期限為12月份或更少的時間是不計入資產負債表。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租賃費用。
該公司對其合同進行了評估,並得出結論,其租賃包括經營租賃。經營租賃包括在公司綜合資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債的當前部分和經營租賃負債。
淨收益資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。正如該公司的大多數租約所做的那樣不提供隱含利率時,本公司根據開始日期在確定租賃付款現值時可獲得的信息來確定遞增借款利率。遞增的借款利率是一個重要的判斷,它基於對公司的信用評級、國家風險、國債和公司債券收益率的分析,以及與公司最近一筆貸款的借款利率的比較。本公司在容易確定的情況下使用隱含利率。本公司與租賃和非租賃部分簽訂了租賃協議,這些部分通常單獨入賬。
所得税
所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自税基之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量,預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
公司確認所得税頭寸的影響,只有當這些頭寸比不堅持下去的能力。已確認的所得税頭寸以超過50%很有可能被實現。承認的變化反映在判決發生的期間。
該公司的政策是將全球無形低税收入作為期間成本進行核算。
外幣折算
本公司境外子公司的本位幣一般為當地貨幣。其境外子公司的所有資產和負債均按期末有效匯率折算。收入和支出按與交易日生效的匯率相近的匯率折算。由此產生的換算調整在綜合資產負債表中作為股東權益的一個單獨組成部分計入累計其他綜合(虧損)收益(“AOCI”)。外幣交易產生的損益計入淨(損)收入。
每股收益
每股基本收益的計算方法是淨收入除以列報期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益的計算與基本每股收益的計算相似,不同之處在於,假設使用庫存股方法行使稀釋期權和其他潛在的稀釋證券時,分母會增加,除非這種影響是反稀釋的。
綜合收益(虧損)
公司在確認淨收益(虧損)和非所有者來源的交易所產生的期間內,在財務報表中報告了一段時期內的所有權益變化。本公司在綜合全面收益(虧損)表中披露全面收益(虧損),其中包括淨收益(虧損)、外幣換算調整、衍生產品的損益、養老金計劃的資金不足狀況以及扣除税收後的養老金最低額外負債調整。
收入確認
合同和客户的性質
該公司的合同主要是短期合同,主要以收到和履行採購訂單為基礎。採購訂單具有約束力,包括定價和所有其他相關條款和條件。
該公司的客户主要是製藥和生物技術公司、大學、醫院、政府實驗室(包括美國國立衞生研究院和合同研究機構)的研究科學家。該公司還擁有全球和地區分銷合作伙伴以及原始設備製造商客户,這些客户將其產品以自己的品牌整合到他們的產品中。
履約義務
根據其收入合同,該公司的業績義務包括其儀器、設備、配件、服務、維護和延長保修。設備還包括與有形設備一起發揮作用的軟件,以提供其基本功能。與客户簽訂合同可能包含多項承諾,例如提供硬件、軟件、專業服務或合同後支持服務。如果這些承諾是不同的,則應作為單獨的履約義務入賬。對於包含多個履約義務的客户的合同,根據估計的相對獨立銷售價格將交易價格分配給單獨的履約義務,這確實不與合同中規定的價格有實質性差異。一般而言,該公司的標價是獨立銷售價格的指標。
儀器、設備和附件由一系列用於生命科學研究的產品組成。當這些產品的控制權轉移給客户時,這些項目的銷售收入就會確認。當公司有權獲得付款,客户對資產擁有合法所有權,客户或其選定的承運人擁有所有權時,控制權轉移就發生了,這通常發生在裝運時。因此,這些物品的銷售通常在某個時間點確認。
該公司的設備收入還包括用於生命科學研究目的的無線植入式監測器的銷售。該公司向製藥公司、合同研究機構和學術實驗室銷售這些無線植入式監測器。除了來自新客户和現有客户的銷售外,這些可植入設備還根據一項名為“交換計劃”的計劃進行銷售。在這項計劃下,客户可能使用後將植入式顯示器退還給公司,如果退回的顯示器可以重新加工和轉售,他們可能,作為交換,購買一臺更換的植入式相同型號的顯示器,價格比新的顯示器低。客户退回的植入式監視器將被重新加工,供未來銷售。植入式監護儀的初始銷售和隨後的更換植入式監護儀的銷售是獨立的交易。該公司擁有不是與初始銷售有關的義務,即在未來任何日期以任何固定條款銷售更換的植入式監護儀,以及可能拒絕退回無法恢復或過時的植入式監視器。該公司已得出結論,向客户提供的報價表明,他們可能在未來購買打折產品是不一個實質性的權利。
服務收入包括安裝、培訓、數據分析和對研究動物進行的手術。維護收入包括與銷售給客户的設備中嵌入的軟件相關的合同後支持。該公司提供標準保修,向客户承諾產品將按承諾工作。這些標準保修是不一項單獨的履行義務。延長保修涉及在標準保修之外單獨定價和購買的保修,因此是一項單獨的履約義務。本公司已作出判斷,認為客户受益於本公司在合同期內的表現,因此來自服務、維護和保修合同的收入將隨着時間的推移而確認。該公司使用輸入法根據所經過的時間確認一段時間內的收入,這通常是在服務期內以直線為基礎。確認維護和保修合同的期限通常是一年。確認服務收入的期間通常少於一月份。
對於在裝運時發生控制權轉移的銷售,本公司將運輸和搬運成本計入履行成本。因此,本公司將向客户收取的運輸成本記為收入,並在裝運時將成本記入收入成本內。對於發貨後控制權轉移給客户的銷售,公司選擇將發貨和搬運作為履行將貨物轉移給客户的承諾的活動來核算。因此,該公司應計提裝運期間未交付物品的運輸費用。
預計將確認的與剩餘履約義務相關的收入一般預計將在#年確認。一年或以下,因為公司的大多數合同的期限都不到一年。
可變考慮事項
該公司合同的性質產生了某些類型的可變對價,包括在有限情況下的數量和付款折扣。該公司分析可能包含可變對價的銷售,並估計在退貨、折價、折扣、返點、積分和激勵之後的預期或最有可能的收入金額。產品退貨是根據歷史信息估計和應計的。在作出此等估計時,本公司會考慮可變對價的金額是否受到限制,並只在已確認收入可能出現重大逆轉的情況下才計入收入。不當與變量考慮相關的不確定性隨後得到解決時發生。可變對價及其對公司收入確認的影響為不所提供的任何時期的材料。
該公司的付款條件一般是從
至 自開具發票之日起計的天數,通常發生在裝運時或提供服務之前。付款條件因客户類型和所提供的產品或服務而異。
向客户徵收並匯給政府當局的銷售税、增值税和某些消費税是按淨額計算的,因此不包括在收入中。
遞延收入
當在履行公司對客户的履行義務之前從客户那裏收取現金時,公司將記錄遞延收入。遞延收入包括與服務合同有關的遞延金額和因預先收到客户付款而遞延的收入。遞延收入一般預計將在一年。
預付款遞延收入中包含的金額與根據更換計劃為無線植入式監視器預付的金額有關。該公司已作出判斷,這些付款不代表一個重要的融資部分,因為客户可以酌情決定何時可以獲得他們已經預付款的產品。
從客户那裏收到的預付款被記錄為負債,收入在公司履行義務完成時確認。履約義務在產品裝運或交付給客户時完成,或者在交換計劃結束時完成,如果貨物不在合同期終止前購得。
收入的分解
請參閲備註12關於按類型分列的收入以及有關遞延收入餘額的進一步資料,並注意到16按地理區域分列的收入。
已確定壽命的無形資產
確定的無形資產由現有技術、客户合同和合同關係以及其他確定的無形資產組成。本公司以已收到資產的公允價值為基礎,估計因收購採用購買會計方法入賬的實體而產生的可識別無形資產。使用直線法在估計利潤期內攤銷可識別的確定壽命的無形資產,估計使用壽命範圍為
至 好幾年了。
本公司在確定的無形資產的估計使用年限內進行攤銷,並在發生事件或環境變化表明資產的賬面價值時對確定的無形資產進行減值評估可能不是可以追回的。賬面價值為不如果超過使用資產及其最終處置所產生的未貼現現金流,則可以收回。該公司對可歸因於無形資產的未來現金流量的估計需要基於歷史和預期結果的重大判斷,並受許多因素的影響。可能引發減值審查的因素包括行業或經濟趨勢的重大負面、客户的重大流失以及公司使用收購資產的方式或整體業務戰略的重大變化。
當公司確定資產的賬面價值可能不是可以根據存在的一根據上述減值指標中的一項或多項,本公司根據預測貼現現金流量法計量潛在減值,該貼現率由管理層釐定,與其現行業務模式所固有的風險相稱。減值損失只有在資產的賬面價值達到不可收回,並超過其公允價值。不同的假設和判斷可能會對我們資產公允價值的計算產生重大影響。
商譽
在企業合併中獲得並決心具有無限期使用壽命的商譽是不攤銷,但改為每年測試減值,或如果事件或情況變化表明資產可能減值,則更頻繁地測試減值。
為進行商譽分析,本公司已
本公司評估其減值商譽截至2022年10月1日採用量化分析,根據該分析編制貼現現金流量分析,以確定報告單位的公允價值是否低於其賬面價值。根據這些分析,我們已經確定,截至 October 1, 2022, 我們報告單位的公允價值超過了賬面價值。
長期資產減值準備
本公司根據ASC評估其持有以供使用的長期資產,如財產、廠房和設備以及可攤銷無形資產的可回收性360,“財產、廠房和設備”是指發生的事件或情況的變化表明一項資產或資產組的賬面價值可能不是可以追回的。將持有和使用的資產或資產組的可回收性通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預期產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量。現金流預測是基於歷史業績的趨勢和管理層對未來業績的估計。如果該資產或資產組的賬面金額超過估計未來現金流量,則按該資產或資產組的賬面金額超出其估計公允價值的金額確認減值費用。截至該年度為止2022年12月31日,該公司的結論是
其長期資產的一部分已被減值。
衍生品
本公司監察其未償還及預測債務的利率風險,以及可能使用與利率相關的衍生工具來管理與其可變利率債務工具的利率變化相關的風險敞口。該公司做到了不為現金流對衝以外的任何目的訂立衍生工具。該公司做到了不使用衍生工具進行投機。本公司按其各自的公允價值在資產負債表中確認所有衍生工具為資產或負債。對於在套期保值關係中指定的衍生品,公允價值的變動通過可歸因於被套期保值的風險或在AOCI中確認的被套期保值項目的公允價值變動的收益來抵消,只要該衍生品有效地抵消了被套期保值的現金流的變化,直到被套期保值項目影響收益。
優先股投資的價值評估
在……上面 June 10, 2022, BioStage,Inc.發行
公司將E系列優先股的初始估計公允價值記為#美元
金融工具的公允價值
財務報告準則定義了公允價值層次結構,包括三級別:
§ | 水平1包括在活躍市場為本公司在計量日期可獲得的相同資產或負債報價的工具。 |
§ | 水平2包括估值基於類似資產或負債的報價、在符合以下條件的市場中的報價的工具不現役或其他可觀察到或可由資產或負債整個期間的可觀察數據所證實的投入。 |
§ | 水平3包括基於不可觀察和對整體公允價值計量有重大意義的投入的估值。 |
由於該等票據的到期日較短,本公司的現金及現金等價物、貿易應收賬款及貿易應付賬款及短期債務的賬面價值接近其公允價值。本公司長期債務的公允價值接近其賬面價值,並基於與債務相關的未來現金流量的金額,該債務使用類似期限(水平)的類似債務工具的當前借款利率貼現2).
基於股票的薪酬
公司按照ASC的規定對股票支付獎勵進行核算718,“薪酬--股票薪酬”,要求確認支付給員工和董事的所有以股票為基礎的薪酬支出,包括股票期權、限制性股票單位和符合公司市場狀況的限制性股票單位。2021獎勵計劃(“2021激勵計劃》)和第四次修訂和重申2000股票期權和激勵計劃(“2000激勵計劃“,並與2021與其員工股票購買計劃(經修訂的“員工持股計劃”)相關的員工股票購買(“員工股票購買”)以及員工股票購買(“員工股票購買”)。公司從其已登記但未發行的股票池中發行新股,以滿足行使股票期權和歸屬受限股票單位的要求。
確認的基於股票的薪酬支出是基於最終預期歸屬的基於股票的支付獎勵部分的價值。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型評估基於股票的支付獎勵,但在授予日的限制性股票單位除外。該公司使用蒙特卡洛估值模擬方法,根據市場狀況對受限股票單位進行估值。在授予日使用期權定價模型或蒙特卡洛估值模擬來確定基於股票的支付獎勵的公允價值受到公司股票價格以及有關某些變量的假設的影響。這些變量包括,但不僅限於,公司在獎勵期限內的預期股價波動以及實際和預期的股票期權行使行為。
限制性股票單位的公允價值以授予日公司股票的市場價格為基礎,並在適用的服務期內以直線方式記錄為補償費用,範圍為
至 好幾年了。
近期會計公告
採用的會計公告
在……裏面2021年11月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈會計準則更新(“ASU”)2021-10,政府援助(主題832),企業實體關於政府援助的披露(ASU)2021-10),其中要求各實體在年度報告期內披露重要的政府援助交易。披露的信息包括援助的性質、用於核算政府援助的相關會計政策、政府援助對實體財務報表的影響以及協議的任何重要條款和條件,包括承諾和或有事項。該公司已採用ASU2021-10有效2022年1月1日並已選擇對首次申請之日財務報表中反映的所有交易以及在該日期之後進行的新交易前瞻性地採用本ASU的披露條款。亞利桑那州立大學要求的披露2021-10在備註中提供17.
擬採用的會計公告
在……裏面一月2017,FASB發佈了ASU2017-04, 無形資產—商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試(ASU)2017-04),這消除了STEP的性能2商譽減值測試。在進行年度或中期減值測試時,實體將把報告單位的公允價值與其賬面值進行比較,並就賬面值超出報告單位公允價值的金額確認任何減值費用。此外,在計量商譽減值損失時,實體應考慮任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響。ASU2017-04在以下財政年度開始對本公司有效2022年12月15日。該公司已確定採用ASU2017-04將要不對其合併財務報表產生重大影響。
在……裏面2016年9月,FASB發佈了ASU不是的。 2016-13, 金融工具—信用損失(主題326):金融信貸損失的計量 儀器(ASU2016-13), 它通過要求實體使用基於預期損失而不是已發生的前瞻性方法來修正減值模型 損失估計某些類型的金融工具的信貸損失,包括應收貿易賬款。這可能因此,提早確認了損失準備金。在ASU之後,FASB發佈了幾個ASU2016-13澄清執行指南,併為某些實體提供過渡救濟。ASU2016-13在以下財政年度開始對本公司有效2022年12月15日,允許提前領養。該公司已確定採用ASU2016-13將要不對其合併財務報表產生重大影響。
3. | 累計其他綜合損失 |
截至年度的累計其他綜合虧損扣除税項後各組成部分的變動2022年12月31日和2021,分別如下:
外幣 | ||||||||||||
翻譯 | 確定的收益 | |||||||||||
(單位:千) | 調整 | 養老金計劃 | 總計 | |||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
從AOCI重新分類的金額 | ||||||||||||
淨其他綜合(虧損)收益 | ( | ) | ||||||||||
2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
從AOCI重新分類的金額 | ||||||||||||
淨其他綜合(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
4. | 商譽與無形資產 |
商譽賬面金額變動情況如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
期初賬面金額 | $ | $ | ||||||
貨幣換算變化的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末賬面金額 | $ | $ |
可識別的無形資產位於2022年12月31日和2021包括以下內容:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
(單位:千) | 平均值 | 累計 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
應攤銷無形資產: | 生活* | 毛收入 | 攤銷 | 網絡 | 毛收入 | 攤銷 | 網絡 | |||||||||||||||||||||
分銷協議/客户關係 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
現有技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
商號和專利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
應攤銷無形資產總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
無限期-活着的無形資產: | ||||||||||||||||||||||||||||
無形資產總額 | $ | $ |
*加權平均壽命(以年計)2022年12月31日
截至年底止年度2022年12月31日,該公司註銷了約#美元。
無形資產攤銷費用為#美元。
(單位:千) | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
總計 | $ |
5. | 資產負債表信息 |
下表提供了截至所示期間選定的資產負債表項目的詳細情況:
庫存: | 十二月三十一日, | |||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
成品 | $ | $ | ||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
原料 | ||||||||
總計 | $ | $ |
物業、廠房及設備: | 十二月三十一日, | |||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
機器和設備 | $ | $ | ||||||
計算機設備和軟件 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
汽車 | ||||||||
減去:累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | $ |
截至年底止年度2022年12月31日,該公司註銷了約#美元。
其他流動負債: | 十二月三十一日, | |||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
補償 | $ | $ | ||||||
專業費用 | ||||||||
保修成本 | ||||||||
客户預付款 | ||||||||
應計所得税 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
6. | 重組和其他退出成本 |
該公司持續不斷地審查全球經濟、醫療保健行業和其競爭市場,以確定運營效率,增強商業能力,並使其成本基礎和基礎設施與客户需求和戰略計劃保持一致。為了實現這些機會,公司不定期地進行業務轉型。這些轉型活動的一部分被視為重組成本ASC420 –退出或處置費用債務並將在下面進行討論。
年,公司啟動了重組計劃2019為了提高運營效率和降低成本,這需要整合和縮減歐洲和北美的幾個地點和裁員。截至年底止年度2021年12月31日,該公司產生了$
截至年底止年度2022年12月31日,該公司完成了對其產品組合的審查,確定了某些非戰略性產品將停產,並記錄了#美元的費用。
下表彙總了截至年底的重組活動2022年12月31日和2021:
成本 | ||||||||||||||||
(單位:千) | 收入 | 遣散費 | 其他 | 總計 | ||||||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
重組和其他退出成本 | ||||||||||||||||
非現金收費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
現金支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
重組和其他退出成本 | ||||||||||||||||
非現金收費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
現金支付 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ |
上文詳述的幾乎所有遣散費和其他費用都已作為一般和行政費用的組成部分列入。
7. | 關聯方交易 |
關於2014於收購多渠道系統公司MCS GmbH(“MCS”)後,本公司與本公司前主要擁有人訂立設施租賃協議,該主要擁有人成為本公司僱員,其後於年退休2021.MCS租賃協議將於2024年12月31日。根據這份租賃協議,該公司支付了約#美元的租金。
8. | 員工福利計劃 |
僱員退休儲蓄計劃
公司贊助各種符合條件的員工退休儲蓄計劃,並酌情支付一定比例的員工供款。在過去幾年裏2022年12月31日和2021,該公司貢獻了$
員工養老金計劃
該公司在英國的子公司Biochrom Limited為其員工維持繳款的固定收益養老金計劃。在……裏面2014,這些固定收益養卹金計劃不對新僱員開放,也不對現有僱員未來應計福利開放。ASC的規定715-20要求在公司的資產負債表中確認養老金計劃的資金狀況。ASC715-20會嗎?不更改這些計劃的計量或損益表確認,儘管它確實要求在資產負債表日期計量計劃資產和福利義務。該公司歷來對截至資產負債表日的計劃資產和福利債務進行計量。公司將期間福利淨支出(貸方)作為其他費用的一個組成部分記錄在合併經營報表中。
本公司期間福利(信貸)支出淨額的構成如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
利息成本 | $ | $ | ||||||
計劃資產的預期回報 | ( | ) | ( | ) | ||||
攤銷淨虧損 | ||||||||
確認因和解而產生的淨損失 | ||||||||
定期淨收益(信貸)成本 | $ | ( | ) | $ |
以下是對各計劃福利義務的變化與截至該年度的資產公允價值的對賬2022年12月31日和2021,以及截至以下日期的資金狀況聲明2022年12月31日和2021:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
福利義務的變化: | ||||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
利息成本 | ||||||||
精算(收益)損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
因支付轉賬而進行的結算 | ( | ) | ||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
貨幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
年終餘額 | $ | $ |
上文披露的精算收益的變化主要是由於基本市場狀況導致貼現率和通脹假設發生變化的結果。
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
計劃資產公允價值變動: | ||||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
計劃資產的實際回報率 | ( | ) | ||||||
僱主供款 | ||||||||
因支付轉賬而產生的結算 | ( | ) | ||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
貨幣換算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
年終餘額 | $ | $ |
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
福利義務 | $ | $ | ||||||
計劃資產的公允價值 | ||||||||
資金淨額狀況 | $ | $ |
綜合資產負債表中確認的金額包括:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
其他長期資產 | $ | $ | ||||||
遞延所得税負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
在累計其他綜合損失中確認 | $ | $ |
在確定這些計劃的養卹金淨費用時使用的加權平均假設如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
貼現率 | % | % | ||||||
預期資產收益率 | % | % |
用於養老金會計的貼現率假設反映了高質量固定收益債務工具的現行利率,其條款與公司固定收益養老金計劃義務的平均預期持續時間相匹配。
該公司各種資產類別的養老金計劃投資組合也會影響計劃資產的長期預期回報率。自.起2022年12月31日,該公司的實際資產組合接近其目標組合。實際收益和預期收益之間的差異在計算平均剩餘預期未來工作年限期間的定期養卹金淨成本時確認,平均剩餘預期未來工作年限約為8多年的活躍計劃參與者。
截至公司的養老金福利的公允價值和資產分配2022年12月31日和2021測量日期如下:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
資產類別: | ||||||||||||||||
股權證券 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
債務證券 | % | % | ||||||||||||||
負債驅動型投資基金 | % | |||||||||||||||
現金和現金等價物 | % | % | ||||||||||||||
其他 | % | % | ||||||||||||||
總計 | $ | % | $ | % |
財務報告準則定義了公允價值層次結構,包括三級別。按公允價值層次劃分的計劃資產的公允價值2022年12月31日和2021,如下所示:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
相同資產的活躍市場報價(第1級) | $ | $ | ||||||
重要的其他可觀察到的投入(第2級) | ||||||||
重要的其他不可觀察到的輸入(級別3) | ||||||||
總計 | $ | $ |
水平1資產包括養卹金計劃中持有的現金和現金等價物。關卡2資產主要包括對私人投資基金的投資,這些投資使用信託或基金提供的資產淨值進行估值,包括保險合同。儘管這些基金是不在具有報價的活躍市場中交易,資產淨值的基礎投資以報價為基礎。
該公司預計將貢獻約$
9. | 租契 |
公司對辦公空間、製造設施、倉庫空間、汽車和設備有不可取消的經營租約,租約將於不同日期到期,期限如下2030.
截至年度的租賃費用的組成部分2022年12月31日和2021具體如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
經營租賃成本 | $ | $ | ||||||
短期租賃成本 | ||||||||
轉租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
總租賃成本 | $ | $ |
與公司經營租賃有關的補充現金流量信息如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | $ | $ | ||||||
以租賃義務換取的使用權資產: | $ | $ |
與公司經營租賃有關的補充資產負債表信息如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||||
流動部分,經營租賃負債 | $ | $ | ||||||
長期經營租賃負債 | ||||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
加權平均貼現率 | % | % |
經營租賃的未來最低租賃付款,初始條款超過一年份為2022年12月31日,具體如下:
(單位:千) | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
租賃付款總額 | ||||
扣除計入的利息 | ( | ) | ||
經營租賃負債總額 | $ |
10. | 股本與股權薪酬 |
庫存股的報廢
在……裏面 May 2021, 該公司已將
優先股
公司董事會有權發行最多
員工購股計劃(“ESPP”)
根據ESPP,參與計劃的員工可以授權公司扣留其基本工資的一部分
股權激勵計劃
在.期間2021,公司董事會和股東通過了2021激勵計劃,授權大約
業績限制性股票單位
公司向公司管理團隊的某些成員授予績效市場條件RSU(“PRSU”)獎勵。歸屬PRSU與實現公司普通股的相對總股東回報有關,該回報從(I)授標協議所載的計量期或(Ii)控制權變更(相對於納斯達克生物科技或羅素)較早者衡量2000索引,並基於20-日交易均價)。
在截至該年度內批出的PRSU2020年12月31日,公司普通股相對於適用指數的總股東回報導致積極的業績因數調整和發行
基於股票的薪酬獎勵
公司按照財務會計準則ASC的規定,對股票支付獎勵進行會計核算718,這要求它確認所有基於股票支付給員工和董事的薪酬支出,包括股票期權、限制性股票單位、市場狀況RSU和與ESPP相關的員工股票購買。本公司已選擇作為一項會計政策,在發生基於服務的獎勵時對沒收進行核算,不是對估計的沒收金額進行調整。
公司截至年度的激勵計劃下的股票期權和限制性股票單位活動2022年12月31日和2021具體情況如下:
加權 | ||||||||||||||||||||||||
庫存 | 平均值 | 基於時間的 | 性能- | |||||||||||||||||||||
選項 | 鍛鍊 | RSU | 授予日期 | 基於RSU的 | 授予日期 | |||||||||||||||||||
傑出的 | 價格 | 傑出的 | 公允價值 | 傑出的 | 公允價值 | |||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
既得利益(RSU) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
取消/沒收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
性能係數調整 | - | - | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
既得利益(RSU) | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
取消/沒收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ |
每股收益
每股基本收益的計算依據是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股數量。稀釋每股收益的計算假設股票期權、限制性股票單位和市場狀況RSU使用國庫法轉換為普通股。用於計算基本每股收益和稀釋後每股收益的加權平均股數包括:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
加權平均流通股-基本 | ||||||||
股權獎勵的稀釋效應 | ||||||||
加權平均流通股-稀釋 | ||||||||
因其反稀釋作用而不計入每股攤薄虧損的股票 |
下表彙總了截至目前尚未完成且可執行的期權2022年12月31日(合計內在價值,單位為千):
未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
加權 | 加權 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平均值 | 加權 | 平均值 | 加權 | |||||||||||||||||||||||||||||||
範圍 | 剩餘 | 平均值 | 集料 | 剩餘 | 平均值 | 集料 | ||||||||||||||||||||||||||||
鍛鍊 | 數 | 合同期限 | 鍛鍊 | 固有的 | 股票 | 合同期限 | 鍛鍊 | 固有的 | ||||||||||||||||||||||||||
價格 | 傑出的 | 以年為單位 | 價格 | 價值 | 可操練 | 以年為單位 | 價格 | 價值 | ||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ |
上表中的內在價值合計為税前內在價值總額,以公司股票收盤價#美元為基礎
自.起2022年12月31日,與非既得賠償有關的總補償費用不但已確認的是$
股權分紅會計下的計價與費用信息
與股票期權、限制性股票單位、市場狀況RSU和ESPP有關的股票薪酬支出2022年12月31日和2021分配如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||
銷售和市場營銷費用 | ||||||||
一般和行政費用 | ||||||||
研發費用 | ||||||||
基於股票的薪酬支出總額 | $ | $ |
截至止年度已授出的市況單位的加權平均估計每股公允價值2022年12月31日和2021是$
2022 | 2021 | |||||||
波動率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
相關係數 | % | % | ||||||
股息率 | % | % |
公司使用歷史波動率來計算預期波動率。歷史波動率是通過計算每日調整後收盤價的平均迴歸來確定的。無風險利率假設是基於觀察到的適用於公司股票期權期限的美國國庫券利率(無風險)。股票期權的預期持有期代表期權預期未償還的時間段,並基於歷史經驗。歸屬期限為
至 年,合同期限為 好幾年了。
11. | 長期債務 |
自.起2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的借款包括以下內容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
長期債務: | ||||||||
定期貸款 | $ | $ | ||||||
迴轉線 | ||||||||
減去:未攤銷遞延融資成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
債務總額 | ||||||||
減去:當前分期付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
當前未攤銷遞延融資成本 | ||||||||
長期債務 | $ | $ |
在下一年到期的債務總額五年份如下:
(單位:千) | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
$ |
在……上面2020年12月22日,本公司與國民銀行、富國銀行、國家協會及硅谷銀行(統稱為“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定提供#美元的定期貸款。
作為該計劃的一部分2022年11月修訂後,信貸安排的LIBOR利率選項被有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)取代。本腳註中對LIBOR利率的所有引用均改為SOFR,與2022年11月修正案。經修訂信貸安排下的借款將由本公司選擇以(I)以SOFR為基準的年利率計息,息期為一、二、三或六(Ii)另類基本利率加適用利差,每項利率均按信貸協議的規定釐定(“ABR貸款”)。信貸協議項下的SOFR利息按適用的市場利率計算,下限為
本公司截至該年度的實際借款利率2022年12月31日和2021,曾經是
開始於 March 31, 2021, 未償還的定期貸款以等額的季度分期攤銷,相當於#美元。
修訂後的信貸協議包括對公司具有約束力的慣常肯定、否定和金融契約。負面公約限制了公司產生債務、產生留置權、進行投資、出售資產和支付股本股息的能力。財務公約包括最高綜合淨槓桿率和最低綜合固定費用覆蓋率。修訂後的信貸協議還包括慣例違約事件。
這個 April 28, 2022 修訂(其中包括)修訂有關綜合淨槓桿率的財務契約,並同意BioStage和解,包括但不限於本公司收取BioStage的可轉換優先股及其轉換時可發行的證券,作為支付BioStage與BioStage和解相關的賠償責任的部分款項。(請參閲附註15)。考慮到 April 28, 2022 修正案,該公司支付的費用為$
這個2022年11月8日修正案(其中包括)修改了與綜合淨槓桿率有關的財務契約,以及用於計算若干財務契約的綜合EBITDA的定義,包括剔除與本公司決定停止生產非戰略性產品相關的非現金庫存費用。考慮到2022年11月修正案,該公司支付的費用為$
本公司遵守經修訂的信貸協議契諾,截至2022年12月31日。
本公司透過現金流量敏感度分析監察其未償還債務及預測債務的利率風險,該分析估計利率變動對本公司未來現金流量的預期影響。
12. | 收入 |
下表為截至該年度與客户簽訂合約的收入分項數字2022年12月31日和2021:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
儀器、設備、軟件和附件 | $ | $ | ||||||
服務、維護和保修合同 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
遞延收入
下表提供了截至所示期間的遞延收入詳情:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
服務合同 | $ | $ | ||||||
客户預付款 | ||||||||
遞延收入總額 | $ | $ |
截至以下年度2022年12月31日和2021,該公司確認的收入為#美元
壞賬準備
壞賬準備是基於公司對客户賬款可收回性的評估。壞賬準備的結轉情況如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
壞賬支出(信貸) | ( | ) | ||||||
撇賬及其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
濃度
不是客户佔比超過10%截至該年度的收入2022年12月31日,和2021,或者不止是10%應收賬款淨額為2022年12月31日和2021.
保修
保修在記錄收入時進行估計和應計。本公司產品保修累算的前滾情況如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
費用 | ||||||||
(收費)/積分 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
13. | 所得税 |
截至年度的所得税支出2022年12月31日和2021包括:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
當期所得税支出: | ||||||||
聯邦和州政府 | $ | $ | ||||||
外國 | ||||||||
遞延所得税(福利)費用: | ||||||||
聯邦和州政府 | ( | ) | ||||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) | |||||
所得税總支出 | $ | $ |
截至該年度的實際税率2022年12月31日曾是(
截至年度的所得税支出2022年12月31日和2021與應用美國聯邦所得税税率計算的金額不同21%因下列原因而產生的税前營業收入:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
按聯邦法定税率計提所得税撥備 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
因以下原因而增加(減少)所得税: | ||||||||
永久差額,淨額 | ( | ) | ||||||
不可扣除的高管薪酬 | ||||||||
全球無形低税收入(GILTI) | ||||||||
國外税率差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
州所得税,扣除聯邦所得税優惠後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
不可扣除的股票補償費用 | ||||||||
税收抵免 | ||||||||
淨營業虧損實數和期滿 | ||||||||
為不確定的税收狀況準備的變化 | ( | ) | ||||||
對上一年度應計税額變動的影響 | ( | ) | ||||||
分配給所得税的估值免税額的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ||||||||
所得税總支出 | $ | $ |
所得税費用是根據以下税前營業收入(虧損)計算的:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
國內 | $ | ( | ) | $ | ||||
外國 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
產生遞延税項資產和遞延税項負債重要組成部分的暫時性差異的税務影響2022年12月31日和2021具體如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
遞延所得税資產: | ||||||||
庫存 | $ | $ | ||||||
營業虧損和信貸結轉 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
遞延利息支出 | ||||||||
股票薪酬 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
研發 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
遞延資產總額 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產 | $ | $ | ||||||
遞延所得税負債: | ||||||||
活生生的無限無形資產 | $ | $ | ||||||
已確定壽命的無形資產 | ||||||||
使用權資產 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
遞延税項負債總額 | ||||||||
遞延所得税負債淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
綜合資產負債表上按分類分列的遞延所得税資產和負債如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
遞延税項資產(包括在其他長期資產中) | $ | $ | ||||||
遞延所得税負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延所得税負債淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
自.起2022年12月31日和2021,公司維持的估值津貼總額為#美元。
在…2022年12月31日,該公司有美國聯邦淨營業虧損結轉#美元。
自.起2022年12月31日和2021年12月31日,公司海外子公司持有的現金和現金等價物為#美元。
在…2022年12月31日和2021影響公司有效税率的未確認税收優惠金額如下表所示:
(單位:千) | ||||
2020年12月31日餘額 | $ | |||
根據前幾年的納税狀況而減少 | ( | ) | ||
根據本年度納税狀況計算的增加額 | ||||
基於訴訟時效到期的減少額 | ( | ) | ||
定居點和其他 | ( | ) | ||
2021年12月31日的餘額 | ||||
根據前幾年的納税狀況增加的税款 | ||||
根據前幾年的納税狀況而減少 | ( | ) | ||
根據本年度納税狀況計算的增加額 | ||||
基於訴訟時效到期的減少額 | ( | ) | ||
2022年12月31日的餘額 | $ |
該公司做到了不預計未確認税收優惠總額的任何部分將在下一年內減少12月份。如果確認,將影響實際税率的未確認税收優惠總額為#美元。
本公司或一其子公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報單。除了幾個例外,公司是不是不再接受外國司法管轄區税務機關多年的所得税審查
在美國,公司的淨營業虧損和税收抵免結轉金額仍需接受聯邦和州政府的審查,從#年開始的納税年度 由於前幾年發生的税務損失。目前有不是等待聯邦或州税務審查。
在……上面 August 16, 2022, 年的《降低通貨膨脹法案》2022(“愛爾蘭共和軍”)簽署成為法律。在其他變化中,愛爾蘭共和軍強加了15%對某些公司和公司徵收公司替代最低税1%上市公司股票回購的消費税從以下納税年度開始2022年12月31日。該公司做到了不預計這項新法律的規定將對其合併財務報表和相關披露產生實質性影響。
14. | 承付款和或有負債 |
在……上面 April 27, 2022, The Company and BioStage,Inc.(F/K/a哈佛儀器再生技術公司)(“BioStage”)在BioStage訴訟(定義如下)中與原告達成和解,解決與註釋中描述的訴訟有關的所有索賠15--訴訟和解。
該公司還涉及正常業務過程中產生的各種其他索賠和法律程序。經與法律顧問磋商後,本公司已決定該等訴訟的最終處置如下不可能對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。儘管訴訟中可能出現不利結果,但該公司已不與任何該等事項有關的或有應計虧損不被認為是可能的並且合理地可估量的。如果一如果這些問題中的一部分或更多以對公司不利的方式解決,對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能產生重大影響。
此外,本公司已與其董事訂立賠償協議。它是不有可能確定這些賠償協議下的最高潛在責任金額,因為以前的賠償要求的歷史有限,以及每項特定協議所涉及的獨特事實和情況。該公司擁有
記錄了截至的與或有賠償義務有關的任何費用負債2022年12月31日。
15. | 訴訟和解 |
在……上面 April 14, 2017, 一名個人原告遺產的代理人向法院提交了針對該公司和其他被告的不當死亡申訴,其中包括該公司於#年剝離出來的前子公司BioStage2013,以及另一個第三一方(“生物階段訴訟”)。起訴書要求支付數額不詳的損害賠償金,並聲稱原告遭受了據稱由產品造成的終端傷害,包括一合成氣管支架和二生物反應器,由某些被點名的被告提供,並用於由第三年在歐洲的派對2012和2013.
在……上面 April 27, 2022, 本公司和BioStage與BioStage訴訟和BioStage的產品責任保險承保人的原告達成和解(“BioStage和解”),解決了雙方和BioStage的產品責任保險承保人之間的所有索賠,並導致解僱,損害了不當死亡索賠以及公司、BioStage和保險承保人之間的所有索賠。生物階段和解完全是通過妥協和解決的方式達成的,是不公司或BioStage以任何方式承認責任或過錯。BioStage已賠償公司的所有損失和費用,包括公司因訴訟和和解而產生的法律費用。
在.期間三截至的月份 March 31, 2022, 該公司應計$
在.期間三截至的月份 June 30, 2022 和2022年9月30日,該公司記錄的調整數為#美元。
E系列優先股優先於BioStage所有類別的普通股及BioStage的所有類別優先股(除非本公司同意BioStage發行優先於E系列優先股或與E系列優先股相同的其他優先股),並按以下比率應計股息
包括應計股息在內的E系列優先股的賬面價值為#美元
16. | 細分市場和相關信息 |
運營部門由每個部門提供的產品和服務、內部組織結構、管理業務的方式、首席運營決策者(CODM)用來評估部門業績的標準以及資源分配和離散財務信息的可用性確定。該公司擁有
營業分部,因此分部結果和合並結果是相同的。
下表按地理位置彙總了公司業務的其他精選財務信息。
按地理位置劃分的收入如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
美國 | $ | $ | ||||||
歐洲 | ||||||||
偉大的中國 | ||||||||
世界其他地區 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
按地理區域劃分的長壽資產包括經營性租賃使用權資產、不動產、廠房設備、可攤銷無形資產如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
美國 | $ | $ | ||||||
德國 | ||||||||
世界其他地區 | ||||||||
長期資產總額 | $ | $ |
按地理區域分列的淨資產如下:
十二月三十一日, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
美國 | $ | $ | ||||||
德國 | ||||||||
英國 | ||||||||
世界其他地區 | ||||||||
淨資產總額 | $ | $ |
17. | 政府援助 |
截至該年度為止2022年12月31日,該公司收到了$
18. | 後續事件--派生 |
在……上面2023年2月28日,該公司簽訂了一份利率互換合同,以提高與我們基於SOFR的可變債務相關的利息支付的現金流的可預測性。掉期合同的初始名義金額為#美元。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
哈佛生物科學公司 |
||
日期:2023年3月9日 |
發信人: |
/s/詹姆斯·格林 |
詹姆斯·格林 |
||
首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,本報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。
簽名 |
標題 |
日期 |
||
/s/詹姆斯·格林 |
董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
March 9, 2023 |
||
詹姆斯·格林 |
||||
/s/詹妮弗·科特 |
臨時首席財務官 (首席財務官和首席會計官) |
March 9, 2023 |
||
詹妮弗·科特 |
||||
凱瑟琳·A·伊德 |
董事 |
March 9, 2023 |
||
凱瑟琳·A·伊德 |
||||
/s/艾倫·埃德里克 |
董事 |
March 9, 2023 |
||
艾倫·埃德里克 |
||||
/s/託馬斯·W·洛沃德 |
董事 |
March 9, 2023 |
||
託馬斯·W·洛沃爾德 |
||||
/s/伯特蘭·洛伊 |
董事 |
March 9, 2023 |
||
伯特蘭·洛伊 |
展品索引
作為本年度報告10-K表格的一部分,提交了以下證物。如果這種申請是通過參照以前提交的文件而成立的公司進行的,則該文件是被識別的。
展品 |
描述 |
備案方法 |
||
2.1§ |
哈佛生物科學公司和BioStage公司之間的分離和分銷協議(F/k/a哈佛儀器再生技術公司)日期為2013年10月31日。 |
之前作為證物提交給公司表8-K的當前報告(2013年11月6日提交),並通過引用併入其中。 |
||
3.1 |
哈佛生物科學公司第二次修訂和重新註冊的註冊證書。 |
之前作為證物提交給公司S-1/A表格的註冊聲明(第333-45996號文件)(於2000年11月9日提交),並通過引用併入其中。 |
||
3.2 |
修訂和重新制定哈佛生物科學公司章程。 |
之前作為證物提交給公司S-1/A表格的註冊聲明(第333-45996號文件)(於2000年11月9日提交),並通過引用併入其中。 |
||
3.3 |
《哈佛生物科學公司章程》第1號修正案(2007年10月30日通過)。 |
之前作為證物提交給公司表8-K的當前報告(2007年11月1日提交),並通過引用併入其中。 |
||
4.1 |
哈佛生物科學公司普通股股票樣本證書,面值0.01美元。 |
之前作為證物提交給公司S-1/A表格的註冊聲明(第333-45996號文件)(於2000年11月9日提交),並通過引用併入其中。 |
||
4.2 |
證券説明。 |
之前作為證物提交給公司的年報10-K表格 (2020年3月16日提交),並通過引用將其併入。 |
||
10.1 # |
哈佛生物科學公司,第四次修訂和重申了2000年的股票期權和激勵計劃。 |
之前作為證物提交給公司S Form 10-Q季度報告(於2020年8月10日提交),並通過引用併入其中。 |
||
10.2 |
經修訂的哈佛生物科學公司員工股票購買計劃。 |
以前作為公司當前報告8-K表(2022年5月17日提交)的附錄A披露,並通過引用併入其中。 |
||
10.3 |
《董事賠償協議》格式。 |
之前作為證物提交給公司S Form 10-Q季度報告(2020年5月8日提交),並通過引用併入其中。 |
||
10.4 + |
商標許可協議,日期為2002年12月19日,由哈佛生物科學公司和總裁以及哈佛學院研究員簽署。 |
與這份報告一起提交的。 |
||
10.5 # |
激勵股票期權協議格式(高管)。 |
之前作為證物提交給公司表10-K的年度報告(2006年3月16日提交),並通過引用併入其中。 |
||
10.6 # |
非限制性股票期權協議格式(高管)。 |
之前作為證物提交給公司表10-K的年度報告(2006年3月16日提交),並通過引用併入其中。 |
||
10.7 # |
非限制性股票期權協議格式(非僱員董事)。 |
之前作為證物提交給公司表10-K的年度報告(2006年3月16日提交),並通過引用併入其中。 |
||
10.8 # |
遞延股票獎勵協議格式。 |
之前作為證物提交給公司2011年3月16日提交的Form 10-K年度報告,並通過引用併入其中。 |
||
10.9 # |
市況遞延股票獎勵協議格式。 |
之前作為證物提交給公司的年報10-K表格 (2020年3月16日提交),並通過引用將其併入。 |
||
10.10 # |
哈佛生物科學公司和詹姆斯·格林之間的僱傭協議。 |
之前作為證物提交給公司表8-K的當前報告(2019年7月8日提交),並通過引用併入。 |
||
10.11 # |
哈佛生物科學公司和邁克爾·羅西之間的僱傭協議。 |
之前作為證物提交給公司表8-K的當前報告(2019年7月19日提交),並通過引用併入。 |
10.12 # |
哈佛生物科學公司與珍妮弗·科特之間的信函協議。 |
之前作為證物提交給公司表8-K的當前報告(2023年1月3日提交),並通過引用併入其中。 |
||
10.13 # |
哈佛生物科學公司和詹妮弗·科特之間的聘書。 |
之前作為證物提交給公司表8-K的當前報告(2023年1月3日提交),並通過引用併入其中。 |
||
10.14 |
諮詢協議,日期為2020年3月2日,由哈佛生物科學公司和Chane Graziano簽署。 |
之前作為證物提交給公司表8-K的當前報告(於2020年3月6日提交),並通過引用併入其中。 |
||
10.15 |
截至2020年12月22日,哈佛生物科學公司作為借款人、貸款方和公民銀行作為行政代理之間的信貸協議。 |
之前作為證物提交給公司表8-K的當前報告(於2020年12月23日提交),並通過引用併入其中。 |
||
10.16 |
截至2020年12月22日哈佛生物科學公司與某些哈佛生物科學公司簽訂的承諾和安全協議’的直接和間接子公司,以及作為行政代理的國民銀行。 |
之前作為證物提交給公司表8-K的當前報告(於2020年12月23日提交),並通過引用併入其中。 |
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10.17 |
《信貸協議第一修正案》和《質押和安全協議修正案》,日期為2022年4月28日,由作為行政代理的哈佛生物科學公司、北卡羅來納州公民銀行和貸款方簽訂。 |
以前作為證物提交給公司’表8-K的當前報告(於2022年4月28日提交),並通過引用併入其中。 |
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10.18 |
《信貸協議第二修正案》和《質押和安全協議修正案》,日期為2022年11月8日,由作為行政代理的哈佛生物科學公司、北卡羅來納州公民銀行和貸款方簽訂。 |
之前作為證物提交給公司S Form 10-Q(2022年11月9日提交),並通過引用併入其中。 |
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10.19 |
哈佛生物科學公司與哈佛生物科學公司簽訂的擔保協議日期為2020年12月22日’的直接和間接子公司,以及作為行政代理的國民銀行。 |
之前作為證物提交給公司表8-K的當前報告(於2020年12月23日提交),並通過引用併入其中。 |
10.20# |
哈佛生物科學公司2021年激勵計劃。 |
以前作為證據提交給公司當前的8-K表報告(2021年5月19日提交),並通過引用併入其中。 |
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10.21# |
績效RSU獎勵協議格式-2021年激勵計劃。 |
以前作為證據提交給公司的Form 10-K年度報告(2022年3月11日提交),並通過引用併入其中。 |
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10.22# |
基於時間的RSU獎勵協議-2021年激勵計劃的形式。 |
以前作為證據提交給公司的Form 10-K年度報告(2022年3月11日提交),並通過引用併入其中。 |
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10.23# |
RSU董事獎勵表格-2021年激勵計劃。 |
以前作為證據提交給公司的Form 10-K年度報告(2022年3月11日提交),並通過引用併入其中。 |
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10.24# |
哈佛生物科學公司和肯·奧爾森之間的分離協議和釋放,日期為2022年1月26日。 |
以前作為證據提交給公司當前的8-K表報告(2022年1月28日提交),並通過引用併入其中。 |
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10.25# | 哈佛生物科學公司和邁克爾·羅西之間的分離協議和釋放,日期為2023年1月18日 | 以前作為證據提交給公司當前的8-K表報告(2023年1月19日提交),並通過引用併入其中。 |
21.1 |
註冊人的子公司 |
與本報告一起提交 |
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23.1 |
均富律師事務所同意 |
與本報告一起提交 |
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31.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則13a-15(E)和15d-15(E)對哈佛生物科學公司首席財務官的認證 |
與本報告一起提交 |
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31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的規則13a-15(E)和15d-15(E)對哈佛生物科學公司首席執行官的認證 |
與本報告一起提交 |
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32.1 |
根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的哈佛生物科學公司首席財務官證書 |
* |
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32.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對哈佛生物科學公司首席執行官的認證 |
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101.INS |
內聯XBRL實例文檔 |
與本報告一起提交 |
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101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
與本報告一起提交 |
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101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
與本報告一起提交 |
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101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
與本報告一起提交 |
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101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
與本報告一起提交 |
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101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
與本報告一起提交 |
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104 |
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含附件101中包含的適用分類擴展信息) |
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本展品的部分內容已根據S-K條例第601(B)(10)項進行了編輯。 |
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就1934年《證券交易法》第18條而言,本證書不應被視為已提交,或受該條款的責任,也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》或《1934年證券交易法》提交的任何文件中 |
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管理合同或補償計劃或安排。 |
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時間表和展品都被省略了。任何遺漏的時間表或展品的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。 |
如股東提出書面要求,本公司將免費向股東提供任何展品的副本。 |