klxe-202212312022財年0001738827假象http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201602Memberhttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountingStandardsUpdate201613MemberP1YP1Y.1.2.2P1Y00017388272022-01-012022-12-3100017388272022-06-30ISO 4217：美元00017388272023-03-08Xbrli：共享00017388272022-12-3100017388272021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託文件編號：01-38609
KLX能源服務控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| | |
| 特拉華州 | | 36-4904146 |
| (成立為法團的國家) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
3040 Post Oak林蔭大道, 15樓,
休斯敦, TX77056
(832) 844-1015
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.01美元 | KLXE | 納斯達克全球精選市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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| 大型加速文件服務器 | | ☐ | | 加速文件管理器 | | ☐ |
| 非加速文件服務器 | | ☒ | | 規模較小的報告公司 | | ☒ |
| | | | 新興成長型公司 | | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2022年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$47.1百萬美元。高管和董事持有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。確定附屬公司地位並不是出於任何其他目的。註冊人有一類普通股，面值為0.01美元，其中16,407,768截至2023年3月8日，已發行股票。
通過引用併入的文件：
註冊人將於2023年5月10日舉行的年度股東大會的委託書將在2022年12月31日後120天內提交給證券交易委員會，其中的部分內容通過引用併入第三部分。
KLX能源服務控股公司
目錄表
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| 第一部分 | |
| 項目1.業務 | 7 |
| 第1A項。風險因素 | 24 |
| 項目1B。未解決的員工意見 | 49 |
| 項目2.財產 | 50 |
| 項目3.法律訴訟 | 50 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 51 |
| 第II部 | |
| 項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 51 |
| 項目6.保留 | 51 |
| 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 53 |
| 第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 67 |
| 項目8.財務報表 | 68 |
| 項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 92 |
| 第9A項。控制和程序 | 92 |
| 項目9B。其他信息 | 93 |
| 項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 93 |
| 第三部分 | |
| 項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 94 |
| 項目11.高管薪酬 | 97 |
| 項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 98 |
| 第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 98 |
| 項目14.主要會計費用和服務 | 98 |
| 第四部分 | |
| 項目15.證物和財務報表附表 | 98 |
| 項目16.表格10-K摘要 | 102 |
| 簽名 | 103 |
關於前瞻性陳述的警告性聲明
1995年的私人證券訴訟改革法為前瞻性陳述提供了“安全港”，鼓勵公司向投資者提供預期的信息。這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“年度報告”)包括前瞻性陳述，反映了我們目前對公司未來業績、業績和前景的預期和預測。前瞻性陳述包括所有非歷史性或非當前事實的陳述。在本年度報告中使用的“相信”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“可能”、“應該”、“可能”、“將”或這些術語的否定或類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含此類識別詞彙。
這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設，以及基於關於未來事件的結果和時機的現有信息。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致我們的實際結果、表現和前景與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。可能導致這種差異的因素包括在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中討論的那些，特別是在“第1A項”中討論的那些。風險因素“，以及本年度報告中的”項目1.業務“、”項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析“以及其他方面，包括下列因素：
•新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行及其變種造成的市場環境和影響；
•國內和全球原油需求和原油價格持續波動；
•無論是為了應對需求減少還是其他因素，我們的客户的運營都可能出現效率低下、縮減或關閉的情況；
•對我們未來經營業績的不確定性；
•對能源行業的監管和依賴；
•能源行業的週期性；
•燃料、石油和天然氣市場價格的波動；
•我們能夠為我們的服務維持可接受的價格；
•行業內的競爭狀況；
•一個或多個主要供應商的損失或業務中斷；
•法律或法規的變化以及聯邦和州法律法規下的潛在責任；
•發現和/或開發石油和/或天然氣儲量的速度下降；
•技術進步對我們產品和服務需求的影響；
•客户在獲得經營許可方面的延誤；
•保險可能不能完全承保的危險和操作風險；
•註銷相當大一部分無形資產；
•獲得額外資本或融資的必要性，以及獲得這種資本或融資的可得性和/或成本；
•來自我們的組織文件、債務工具和美國聯邦所得税義務的限制可能會影響我們的財務靈活性、我們進行戰略交易的能力或我們宣佈和支付普通股現金股息的能力；
•總體經濟狀況，包括通貨膨脹和利率上升；
•我們的信用狀況以及我們為債務續期或再融資的能力；
•設備的供應、需求和成本的變化；
•油田反賠償條款；
•可能影響石油和天然氣作業的季節性和不利天氣條件；
•依賴信息技術(“IT”)資源，無法實施新技術和服務；
•恐怖分子或網絡攻擊的可能性以及任何此類攻擊的後果；
•勞動力成本增加或我們有能力僱用或維持足夠數量的關鍵員工、技術人員和其他熟練且合格的工人；
•無法成功完成收購或無法管理潛在增長；以及
•我們有能力補救財務報告和披露控制和程序中的任何重大缺陷，或保持有效的內部控制。
鑑於這些風險和不確定性，謹告誡您不要過度依賴本年度報告中的任何前瞻性陳述。只有在仔細閲讀了整個年度報告後，才應考慮這些聲明。除非聯邦證券法律和美國證券交易委員會規章制度另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性表述。我們目前可能認為不重要或我們目前不知道的其他風險也可能導致本年度報告中討論的前瞻性事件不發生。
本年度報告中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，都明確地受到本警示聲明的限制。本警示性聲明還應與我們或代表我們行事的人可能發佈的任何後續書面或口頭前瞻性聲明一併考慮。
風險因素摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要風險因素的摘要。 這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在項目1A“風險因素”中找到，在就我們的普通股作出投資決定之前，應與本年度報告中的其他信息一起仔細考慮這些風險。
•我們的業務依賴於石油和天然氣行業的國內資本支出，資本支出的減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
•石油和天然氣價格的波動可能會對我們的服務需求產生不利影響，並對我們的運營結果產生負面影響。
•新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
•我們的業務可能會受到總體經濟狀況惡化或更廣泛的能源行業疲軟的不利影響。
•我們可能無法維持現有價格或對我們的服務進行加價。
•近幾年來，我們一直在擴大我們可用的產品和服務。我們無法妥善管理或支持我們未來的業務擴張，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的市場價值下降。
•如果我們失去了重要客户，重要客户大幅減少了他們的採購訂單，或者我們所依賴的重要項目被推遲、縮減或取消，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•我們過去的收購活動，包括與Quintana Energy Services Inc.(“QES”)的合併，以及未來的任何收購都可能無法在收購後實現預期的業績，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
•保護措施和技術進步可能會減少對石油和天然氣的需求。
•我們的業務涉及許多風險和運營風險，這些風險和風險可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•勞動力成本增加、無法獲得熟練工人或與勞工相關的訴訟可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
•我們在競爭激烈的市場中運營，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
•我們一直在虧損運營，未來的盈利能力也沒有保證。
•我們可能需要獲得額外的資本或融資來為擴大我們的資產基礎提供資金，這可能會增加我們的財務槓桿，否則我們可能無法為我們的資本需求融資。
•我們的資產需要用於維護、升級和翻新的資本，我們可能需要資本支出購買新設備。
•我們有大量的債務，為我們的債務進行再融資的努力可能會成功，也可能不會成功，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們的鉅額債務可能會限制我們借入更多資金或利用收購或其他商業機會的能力。管理優先票據的契約及管理以資產為本的借貸安排的信貸協議(“ABL貸款”)有重大的財務及經營限制，可能對本公司的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。
•我們可能會遇到未來的減值費用。
•未償還應收賬款的客户付款延遲和客户破產可能會對我們的流動性、經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響。
•我們在運營中使用的設備的成本短缺或增加，可能會對我們未來的運營產生不利影響。
•我們在運營中使用的關鍵商品和服務依賴於少數供應商。
•如果供應商不能及時、充足和/或以合理的價格向我們供應我們運營中使用的產品，我們可能無法滿足客户的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•我們無法開發、獲得、維護或實施新技術，可能會導致我們變得不那麼有競爭力。
•我們的成功可能受到我們使用和保護我們專有技術的能力以及我們簽訂許可協議的能力的影響。
•我們的業務依賴於廣泛的信息技術資源網絡，如果不能維護、升級和保護這些系統，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的業務受到網絡安全風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•許多州制定的油田反賠償條款可能會限制或禁止一方對我們的賠償。
•卡車運輸法規的變化可能會增加我們的運輸成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
•與水力壓裂相關的法律要求可能會增加我們客户的經營成本，限制我們客户可以運營的區域，並減少我們客户的石油和天然氣產量，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們和我們的客户受到環境和職業健康安全法律法規的約束，這些法律法規可能會增加我們或我們客户的經營成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們和我們的客户的運營受到氣候變化威脅、節能措施或刺激替代能源需求的舉措產生的一系列風險的影響，這可能會導致我們和我們客户的運營和資本成本增加，限制可能發生石油和天然氣生產的區域，並減少對我們提供的產品和服務的需求。
•對環境、社會和治理(“ESG”)問題的日益關注可能會影響我們的業務。
•《瀕危物種法》(“歐空局”)和旨在保護某些野生動物物種的類似法律規範着我們和我們的石油和天然氣勘探和生產客户的業務，這些限制可能會對我們擴大一些現有業務的能力產生不利影響，或限制我們客户開發新油井和天然氣井的能力。
第一部分
過渡期
2021年9月3日，我們的董事會(“董事會”或“董事會”)批准將我們的財政年度從1月31日改為12月31日，從截至2021年12月31日的11個月開始生效。在本年度報告中，“過渡期”是指截至2021年12月31日的11個月期間。
公司概述
除另有説明或文意另有所指外，“KLX能源服務”、“KLXE”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”是指KLX能源服務控股有限公司及其合併子公司。
KLX Energy Services是一家以增長為導向的多元化油田服務提供商，為在美國所有活躍的主要盆地經營常規和非常規業務的領先陸上石油和天然氣勘探和生產公司提供服務。KLXE最初是由2013至2014年間收購的七傢俬營油田服務公司合併整合而成。收購的每一項業務都是地區性的，併為KLX能源服務公司帶來了一到兩項特定的服務能力。我們於2018年6月28日在特拉華州註冊成立，2018年9月14日，我們完成了從KLX Inc.剝離的工作，成為一家獨立的上市公司。見第7項。《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》，瞭解自成為上市公司以來我們收購的更多細節，包括我們2020年對QES的收購。
我們主要為獨立的大型石油和天然氣公司提供關鍵任務油田服務，這些公司專注於從位於美國的50多個服務設施為技術要求苛刻的油井進行鑽井、完井、生產和幹預活動。我們的主要服務包括定向鑽井、連續油管、直通油管、水力壓裂、打撈、壓力控制、鋼絲繩、鑽井輔助不壓井、流體泵送、排液、測試、壓力泵和井控服務。我們的主要租賃和產品包括液壓壓裂堆、防噴器、管材、井下工具、可溶解堵塞器、複合堵塞器和住宿單元。我們在三個地區開展業務，包括西南地區(二疊紀盆地和鷹灘地區)，落基山脈地區(巴肯、威利斯頓、DJ、烏因塔、波德河、皮肯斯和尼奧布拉拉盆地)和東北/中孔河地區(馬塞盧斯和尤蒂卡以及中大陸堆疊和獨家新聞和海恩斯維爾)。
我們的專有產品和專業服務由技術熟練的人員和廣泛的創新內部研發(R&D)、製造、維修和維護能力組合提供支持。我們與我們的客户合作，通過簡化操作、減少非生產時間並開發符合成本效益的解決方案和定製工具來滿足客户最具挑戰性的服務需求，包括技術複雜的非常規油井，要求每口井具有更大的完井強度，從而為油井的整個生命週期提供工程解決方案。我們相信，服務的新客户數量的增加以及我們向現有和潛在客户提供的服務範圍的增加，將繼續推動長期收入增長機會。見第7項。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，瞭解有關我們的目標服務和工程解決方案的補充套件的更多詳細信息。
我們致力於在管理控制、流程和運營指標方面創建一家“下一代”油田服務公司，並在每個地區的運營管理結構中推動這些流程。我們相信，這一點使我們有別於許多競爭對手。這使我們能夠為我們所有地理區域的客户提供離散、全面和差異化的服務，利用我們熟練工程師的技術專長和我們內部的研發團隊。
行業概述
從歷史上看，石油和天然氣行業既有周期性，也有季節性。活動水平主要受鑽機數量、技術進步、完井情況、修井活動、生產井的地質特徵及其對啟動和維持生產水平所需服務的影響，以及我們客户的資本和運營預算的影響。所有這些指標都是由大宗商品價格推動的，大宗商品價格受到國內和全球供需因素的影響。特別是，儘管美國天然氣價格與全球油價走勢相關，但它們也受到當地天氣、交通和消費模式的影響。全球供需因素可能會繼續導致大宗商品價格波動，類似於2022年經歷的情況。
2021年，經濟活動開始從新冠肺炎開始復甦，儘管速度參差不齊。這導致了行業活動的增加，從鑽機數量的增加和本財年結束時西德克薩斯中質油(WTI)的價格就可以看出這一點。自疫情出現以來，由於烏克蘭持續的衝突和對石油和天然氣需求的增加，該行業出現了顯著反彈，包括2022年初。更多信息見本年度報告第一部分項目1a中的“風險因素”和本年度報告第二部分項目7中的“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--近期趨勢和展望”。
產品和服務
我們在油井的整個生命週期中為客户提供的主要高附加值服務及相關工具和設備包括鑽井、完井、生產和油井榦預服務以及我們每個地理報告部門的產品。
鑽探： 我們為美國許多最活躍的陸上石油和天然氣開發地區的勘探和生產公司提供定向鑽井和相關的鑽井支持服務，包括住宿套餐，包括在阿巴拉契亞山脈、墨西哥灣沿岸、中部大陸、得克薩斯州西部和落基山脈地區擁有一級設施的所有活躍的美國石油和天然氣盆地。
我們的鑽井活動包括定向鑽井服務、井下導航和租賃工具業務以及支持服務，包括井規劃、現場監督、住宿租賃和其他鑽井租賃，幫助客户鑽探和放置複雜的定向和水平井。這些定向鑽井活動利用內部正脈衝和電磁隨鑽測量通信選項，確保為所有實時鑽井應用以及隨鑽測井能力提供準確和及時的數據傳輸。
除了導航，我們的系統還提供各種技術，包括伽馬射線、方位伽馬射線、實時連續傾斜和方位、旋轉轉向、邊鑽邊壓、模式轉換、粘滑和破壞性動力學、動態排序以及實時衝擊和振動模塊。KLXE利用現代油井規劃和防撞軟件來幫助我們的油井規劃人員向客户提供準確的實時信息。此外，KLXE還提供我們的K系列泥漿機隊，該機隊配備了專有的變速箱心軸，以提供強勁的構建速度，對抗擴展側向的疲勞，並可服務於所有已知的井下剖面。對這些服務的需求往往主要受客户鑽井相關活動水平的影響。
截至2022年12月31日，我們在美國陸上鑽井市場的市場份額為7.4%，而截至2021年12月31日的市場份額為8.4%，這是以我們在這一年中工作的鑽井平臺數量佔貝克休斯出版的鑽井平臺總數的比例來衡量的。我們打算在市場條件允許的情況下，在2023年之前繼續重新部署額外的定向鑽探能力。
完成：我們的完井活動專注於幫助我們的客户完成並激發大位移側鑽和更多技術井眼的服務。我們在安全維護深井、高壓、高温油井方面經驗豐富，這些油井分佈在全球最活躍的陸上盆地。
併為電纜和油管輸送應用提供優質的射孔服務。我們相信，我們在現場提供一流的服務執行和創新的井下技術，使我們能夠受益於我們為技術複雜的油井提供服務的能力，這些油井由於每口井有大量的階段，因此提高運營槓桿的潛力很高。此外，我們還以客户為中心，注重執行，而不是價格。
我們的完工活動包括廣泛的服務：
•連續油管和氮氣服務；
•電纜服務(包括泵降射孔、測井和管道回收)；
•壓力控制產品和服務；
•井口和水力壓裂租賃產品和服務；
•迴流和測試服務；
•直通油管技術和服務；
•鑽機輔助不壓井服務；
•膠結產品和服務；
•酸化和加壓泵服務；以及
•井下完井工具，包括：
◦腳趾袖子；
◦濕鞋固井旁路接頭；
◦複合堵塞器；
◦可溶解堵塞物；
◦班輪吊架；
◦階段固井工具、充氣裝置、浮子和套管設備；以及
◦可回收的完井工具。
我們的連續油管裝置用於提供完井服務或支持油井維修和修井應用。我們的鑽機輔助不壓井裝置與修井機一起使用，用於插入或移除井下工具，或支持其他油井服務，同時保持油井內的壓力，或支持非常規完井。我們的氮氣泵機組在井下提供不可燃環境，用於支持其他壓力控制或油井維修應用。我們還提供高技術和專業的井控服務，這通常是在井場發生緊急情況時需要的，需要各種解決方案，包括凍結、熱攻絲和閘閥鑽探服務，以及關鍵的井控和封堵操作。我們的團隊由油田服務資深人士組成，他們在井控操作方面擁有豐富的國內和國際經驗。
截至2022年12月31日，我們在我們的地理區域擁有39個連續油管單元，其中23個是大直徑連續油管單元。隨着時間的推移，當行業復甦時，我們預計，隨着大直徑盤管通過迴流和測試服務、直通油管和壓力控制服務等輕資產服務的拉動，我們在大直徑盤管擴展方面的投資將使我們能夠增加支出份額，同時利用我們增強的成本結構。
去年，我們繼續優化我們的基於鎂合金的可溶性水力壓裂塞系列的質量和性能。我們專有的可溶解堵塞器提供了傳統水力壓裂堵塞器的所有優點，但不需要井底幹預即可拆除。KLXE可溶解堵塞劑已經成功地部署在美國所有主要的石油和天然氣盆地，目前已有60多家客户在910多口井中部署了KLXE可溶性堵塞劑。我們的塞子溶解迅速且可靠，生產時間更快，在廣泛的工作温度和鹽度範圍內都有效，包括從華氏80度到300度的温度，不需要碾磨，從而節省了時間和成本。
該公司擁有77個電纜機組，其中37個，即48%，被配置為進行下泵或即插即用作業。我們的研發組織還使我們的運營能夠為我們的客户提供尖端的泵送操作支持，包括無油鋼絲繩、可尋址噴槍系統和可尋址釋放工具，為我們的客户提供高質量的泵送服務。我們還保留了全系列徑向水泥膠結工具、補償中子孔隙度工具和套管評價工具，為油井提供
為我們的客户提供評估服務。我們還利用無油線路和安靜的卡車有線技術來滿足客户對環境的關注。
我們提供全系列的閥門和相應的服務，以幫助客户在水力壓裂作業中滿足他們的壓力控制需求。這些閥門根據客户的喜好以預定的配置進行組裝，並安裝在井口，以控制水力壓裂作業過程中的流量和壓力。我們擁有一大批年輕的閥門，服務於北美陸上石油和天然氣市場。我們通過內部開發下一代技術，包括我們專利的、正在申請專利的水力壓裂安全閥(FRV)，增強了我們的水力壓裂閥門產品線。FRV於2016年推出，其製造和設計是為了取代舊的“彈出式”系統。當與水力壓裂核心(泵)捆綁在一起時，FRV為客户提供了一種在發生不可預見的超壓事件時緩解地面壓力的更安全、更可靠的方法。我們相信，通過這樣做，我們可以將操作風險降至最低，並極大地減少與水力壓裂作業相關的健康、安全和環境問題。
我們目前代表客户部署的其他技術包括：(I)專利浮選卡箍，當摩擦阻止套管進入深部時，它可以幫助客户將完井套管送到大位移井的底部；(Ii)專有的內壓驅動(IPA)腳趾套筒，它使客户能夠在完井腳部形成一致而可靠的水力壓裂起裂套筒；(Iii)複合式水力壓裂塞，它是一種流量控制裝置，每隔一定距離設置在井筒中，將流體引向地層，以及(Iv)溶解堵塞物。
生產：我們還提供服務，在客户油井的整個生產壽命內提高和維持石油和天然氣的產量。我們的生產服務包括與維護相關的幹預服務以及提供特別需要的產品和設備。與我們的完井和幹預服務產品一樣，我們開發了一系列專有工具，我們相信這些工具將使我們的生產解決方案服務產品與眾不同。我們在油井生產生命週期中提供的主要服務和設備包括(I)生產防噴器、(Ii)機械鋼絲繩服務、(Iii)光滑線服務、(Iv)水力測試、(V)優質管材和(Vi)其他專用採油工具。
我們相信，我們專有的生產工具組合為我們在銷售生產服務方面創造了明顯的競爭優勢。我們開發和部署的關鍵井下采油工具客户採用率很高，包括：
衝壓工具-衝頭衝壓工具使客户能夠在拉拔操作過程中安全且重複地釋放生產管內的卡住壓力。另一種選擇是對油管進行熱攻，這是一種大多數運營商都不願採用的高風險操作。
水力壓裂保護杆掛起工具-該工具的開發目的是使客户能夠將抽油杆柱掛起，而不是將其從井中絆倒並放下。我們相信，將杆子從井中絆倒的相關成本，再加上放下杆子和撿回繩子的損害，使這種工具成為客户的一種極好的替代選擇。懸掛工具使操作員可以輕鬆地將杆柱懸掛在井口，並使他們能夠在需要時將杆柱繫到油管中，以監控壓力或泵送流體。
幹預:我們的幹預服務包括一流的技術人員和設備，他們專注於為客户提供針對井下併發症的工程解決方案。幹預措施包括使用專門的工具和程序找回丟失的設備，並清除幹擾油井完井或導致產量減少的其他障礙物。我們提供的補救這些併發症的主要服務包括捕魚、通過管道和管道回收。鑑於每口井獨特的地質和操作特點，沒有兩種併發症是相同的，但我們的客户遇到的每一種併發症都會對他們的油井運行和經濟造成實質性的破壞。因此，解決方案對我們的客户來説是“關鍵任務”，卓越的結果可以支持溢價。這些結果主要取決於致力於解決問題的技術人員的技能和經驗，以及能否為每一種可能發生的情況提供恰到好處的工具。我們相信我們有一支領先的團隊
行業內的幹預專家，由全面的幹預工具和設備組合提供支持。我們的每個地理區域都配備了頂尖的技術人員，並根據該地區的井筒剖面配備了全面的設備和數量。
我們為我們的幹預小組提供一系列工具，包括專利和其他專有技術。目前在現場部署的最新創新包括：(I)DXD文丘裏工具；(Ii)Havok PDC軸承部分；(Iii)液壓旁路工具；以及(Iv)鑽頭(機械旁通閥)。這些工具旨在改進我們的競爭對手使用的傳統技術。
DXD文丘裏工具-正在申請專利的DXD(碎片提取設備)是一種內部開發的井下工具，可幫助客户從井筒中清除不需要的碎片。利用流體動力學，該工具由一個噴口部分組成，該噴口部分加速流體通過噴嘴。這種流體速度的增加在工具內部產生了壓力降，該工具將流體通過入口處吸入。當流體通過入口被吸入系統時，它會吸收流體中不需要的碎片，然後這些碎片被安裝在工具下方的一系列腔室中捕獲。然後，當系統帶回地面時，這些腔體會將碎片帶出洞外。
哈沃克PDC軸承部分-獲得專利的哈沃克軸承組件是一種極其可靠和堅固的直通管電機，採用了業界唯一的全PDC(聚晶鑽石緊湊型)軸承設計--這意味着沒有滾珠軸承。優雅的設計極大地降低了我們直通油管電機的運行成本，併為我們在直通油管空間提供了顯著的差異化。自部署以來，Havok已被證明是市場上最堅固的軸承組件之一。
液壓旁路工具-獲得專利的液壓旁路工具使我們能夠運行我們的傳統馬達組件，並在不降低我們傳統動力部分的預期壽命的情況下實現顯著更高的循環率。泵送和旁路的額外流體優化了井下水力，並有助於適當地清除碎屑。
鑽頭配合(機械旁通閥)-專利鑽頭Mate是一種井下工具，旨在為客户提供一種在鑽井或清理作業期間機械繞過流體的方法。該工具是一個兩件式系統，根據磨牀或鑽頭上設置的重量打開和關閉。在使用該工具進行底部銑削時，該工具處於關閉位置，使100%的流體通過馬達井底總成(“鑽具組合”)。當通過銑削通過障礙物或從底部拾取重量從磨機或鑽頭移出時，工具行程打開，從而暴露出通過它們分流流體的旁路端口。在這一點上，客户可以增加通過鑽具組合泵送的液體數量，以幫助清除碎片。當額外的流體繞過鑽頭工具時，流體速率的增加不會影響馬達的壽命。
客户與市場營銷
我們幾乎所有的客户都從事能源行業。我們的大部分銷售對象是大型的、獨立的和地區性的石油和天然氣公司，這些銷售已經在北美形成了一個多元化和地理平衡的投資組合，擁有超過740家客户。在截至2022年12月31日的一年中，來自我們五大客户的收入合計約佔我們收入的21%。年內，沒有一家客户的收入佔我們總收入的5%以上。
我們的銷售活動是通過銷售代表和業務開發人員組成的網絡進行的，他們提供產品線和地理位置的覆蓋。銷售代表與當地運營經理密切合作，通過戰略重點和規劃瞄準潛在機會。根據客户的鑽井和完井活動、地理位置和經濟可行性，確定客户為目標。銷售團隊的指導是通過每週例會和日常溝通進行的。我們的營銷活動是在內部進行的。我們的戰略基於通過多種媒體渠道打造強大的北美品牌，包括我們的網站、精選的社交媒體賬户、平面廣告、廣告牌廣告、新聞稿和各種特定行業的會議、出版物和講座。我們有一個技術銷售組織，在他們特定的服務線上擁有專業知識和重點。我們的戰略是使用數據來銷售我們的服務，以證明安全和服務質量。我們做到了這一點
通過跨銷售區域和運營部門的溝通，分享最佳實踐並利用現有的客户關係。
競爭
我們經營的市場競爭激烈。我們在一系列因素上進行競爭，包括性能、安全、質量、可靠性、服務、價格、響應時間以及日益廣泛的服務和產品。此外，項目往往是以投標為基礎的，這往往會創造一個競爭激烈的環境。為了取得成功，一家公司必須以具有競爭力的價格提供滿足石油和天然氣勘探和勘探公司以及鑽井、完井、生產和幹預服務承包商的特定需求的服務。我們在美國各地提供我們的服務，我們在我們提供的每一項服務和產品線上與不同的公司競爭。我們的競爭對手包括許多大大小小的油田服務公司，包括最大的綜合油田服務公司。
我們的主要競爭對手包括斯倫貝謝、貝克休斯、哈里伯頓、RPC、Nine Energy Services、菲尼克斯科技服務公司、Science Drilling International、NexTier、Liberty油田服務公司、Ranger Energy Services、ProPetro Holding Corp.、Step Energy Services和其他非上市競爭對手。
我們憑藉高質量的設備和高能力的人員安全地提供廣泛的鑽井、完井、生產和幹預服務，使我們的公司有別於競爭對手，我們相信這使我們能夠在高效和安全的工作環境中提供卓越的執行能力。雖然我們必須在價格上具有競爭力，但我們相信我們的客户選擇我們的服務是基於當地的領導力、關係和專業知識，我們的現場管理和運營人員利用這些優勢來提供高質量的服務。我們通過遍佈全美的公司、地區、安全、質量和離散的產品/服務專家銷售團隊來維持和發展新業務。
我們相信，我們專注於培養我們現有的客户關係以及發展新的關係，同時保持我們高標準的客户服務、技術、安全、性能和員工質量，使我們能夠在競爭激烈的市場中有效競爭並取得成功。
供應商和採購
我們從製造商和供應商那裏購買各種材料、部件以及部分成品和成品供我們使用。這些零部件、用品、材料或設備不依賴任何單一供應來源，截至2022年12月31日，沒有一家供應商佔我們總供應和採購成本的4%以上。到目前為止，我們基本上能夠及時獲得支持我們行動所需的設備、零部件和用品。雖然我們相信，如果我們的一家供應商中斷這些材料和/或產品的供應，我們將能夠做出令人滿意的替代安排，但我們並不總是能夠做出替代安排。此外，我們目前沒有長期供應協議的某些材料可能會出現短缺，未來價格可能會大幅上漲。因此，我們可能無法緩解未來的任何供應短缺，我們的運營結果、前景和財務狀況可能會受到不利影響。
客户服務
我們在我們的服務和相關產品所服務的每個地理市場都有很高的差異化。這是通過提供有針對性的補充服務和相關產品來實現的，並以行業標準的非生產時間衡量的質量和對請求的及時響應來響應我們的客户。主要內容包括：
•一天24小時，一週七天運作；
•在我們的主要服務和產品線中獲得公認的行業領先技術人員；
•響應客户對可隨時部署的美國石油學會認證設備的要求，以及“可以做到”的理念；
•通過產品線管理人員與客户進行技術接口；以及
•建立客户關係。
技術與知識產權
我們的工程和技術努力致力於為北美主要陸上盆地的客户提供高效、經濟高效的解決方案，以最大限度地提高產量。我們有專門的資源專注於新技術和設備的內部開發，以及通過戰略關係專注於新技術的採購和商業化。我們的銷售和收益受到我們向市場成功推出新的或改進的產品和服務的能力的影響。
儘管總的來説，我們的專利和許可證對我們來説很重要，但我們並不認為任何單一的專利、許可證或戰略關係對我們的整體業務至關重要。總體而言，我們依靠我們的技術能力、以客户服務為導向的文化和對我們技術訣竅的應用來將自己與競爭對手區分開來，而不是我們通過專利或獨家許可將他人排除在外的權利。我們還認為，我們產品的質量和及時交付、我們為客户提供的服務，以及我們人員的技術知識和技能，對於我們的競爭能力來説，比我們註冊的知識產權更重要。
我們相信，由於我們的服務質量、井場執行力和規模，我們已經成為在北美試驗某些新技術的“首選”服務提供商。這些戰略關係為我們和我們的客户提供了從獨立創新者那裏獲得獨特技術的途徑。這也使我們能夠最大限度地減少潛在的技術採用風險以及與內部開發和實施研發相關的重大成本。我們的內部資源專注於發展我們現有的專有工具，以跟上潮流，並確保為我們的客户更快、更低的完成和生產成本。
風險管理與保險
提供技術服務或使用我們與此相關的某些工具和設備可能涉及操作風險，從而使我們承擔責任。涉及我們的服務或設備的事故或產品故障可能導致人身傷害、生命損失和財產、設備或環境的破壞。火災或爆炸等災難性事件造成的損害可能會導致大量索賠。我們通常嘗試協商符合行業慣例的主服務協議(MSA)的條款。一般來説，我們試圖對自己的人員和財產負責，而我們的客户，如勘探和開發公司和油井運營商，則對自己的人員、財產和油井和地下作業產生的所有責任負責。
此外，油田服務行業可能發生對石油和天然氣生產損失和地層損害的索賠。如果在使用我們的設備和服務的地點發生嚴重事故，可能會導致我們在主張大額索賠的訴訟中被列為被告。由於我們的業務涉及重型設備和材料的運輸，我們不時會遇到交通事故，可能會導致泄漏、財產損失和人身傷害。
儘管油田服務公司努力維持較高的安全標準，但事故時有發生。我們的業務面臨着同樣的風險，因此，我們有可能在未來遭遇意外。除了這些事故造成的財產和個人損失外，這些事故的頻率和嚴重程度還會影響我們的運營成本和保險能力，以及我們與客户、員工和監管機構的關係。特別值得一提的是，近年來，我們的許多大客户越來越重視其服務提供商的安全記錄。這些事故的頻率或嚴重程度或補償金的一般水平的任何顯著增加，都可能對我們獲得工人補償和其他形式保險的成本或能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生其他重大不利影響。
我們維持一個風險管理計劃，涵蓋運營風險，包括產品和已完成的運營、財產損失和人身傷害索賠，以及某些有限的環境索賠。我們的風險管理計劃包括超過75.0美元的主要、傘狀和超額傘狀責任保單
每次發生百萬美元，包括突發和意外污染索賠。我們相信我們的保險足以支付財產和意外傷害賠償。
我們努力在我們的MSA的各方之間分配潛在的責任和風險。我們為任何沒有得到客户賠償並且超出我們保險範圍的責任保留風險。這些MSA規定了我們和我們的客户就我們提供的服務各自承擔的保修和賠償義務。我們努力與我們的客户談判MSA，其中規定我們和我們的客户承擔(不考慮過錯)對我們各自的人員和財產造成的損害的責任。對於災難性的損失，我們努力談判MSA，其中包括從敲門賠償中剝離行業標準的條款。此外，我們的MSA經常為“不考慮過錯”的概念提供分拆，例如，只有當我們的嚴重疏忽或故意不當行為導致災難性損失事件時，我們才能對其負責。我們的MSA通常規定了行業標準的污染賠償，根據這一規定，我們對與我們的設備相關的、源於地面以上的表面污染(不考慮故障)承擔責任，我們的客户承擔(不考慮故障)所有其他污染產生的責任，包括但不限於地下污染和因爆炸、火災或井噴而從井筒產生的污染。上面列出的MSA摘要是我們已有的典型MSA的實質性條款摘要，並不反映我們已經簽訂或未來可能簽訂的每個MSA，其中一些條款可能包含與此處所述不同的客户與我們之間的賠償結構和風險分擔。
資訊科技
我們的IT系統為我們提供了一個可擴展的集成平臺，可在現場和細分市場的基礎上促進高效運營、統一發票和最佳設備利用率。我們的經營戰略是基於平衡高資產和人員利用率水平與始終如一的卓越客户服務。因此，我們的IT系統對於有效管理我們的業務是不可或缺的。
政府監管與環境、健康和安全問題
我們的業務和我們客户的業務受到廣泛和不斷變化的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規建立了健康、安全和環境質量標準，包括管理向空氣和水排放污染物、保護自然資源和某些野生動物以及管理和處置危險物質和廢物的法規。不遵守這些法律和法規或不遵守許可證可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估；施加補救或糾正行動要求；以及強制禁止某些活動、限制某些作業或強制未來遵守環境法規的禁令或其他命令。我們還受法律法規的約束，如《綜合環境反應、補償和責任法》(“CERCLA”)和類似的州法規，這些法規管理着污染的補救，這些污染可能發生或已經發生在我們擁有或運營的設施中，或者我們以前擁有或運營的設施中，或者我們將危險物質或廢物發送到或已經發送到這些設施進行處理、回收或處置。從歷史上看，我們的環境合規成本並沒有對我們的運營產生實質性的不利影響。然而，由於對現有法律和法規進行了新的或更嚴格的解釋，我們可能會受到未來責任或義務的影響。此外，如果我們發現任何環境污染或與我們的設施或運營有關的責任，我們未來可能會承擔責任或義務。
以下是我們或我們的客户必須遵守的一些現行法律、規則和法規的摘要，這些法律、規則和法規會不時進行修改。
危險物質和廢物處理
《資源保護和回收法》(“RCRA”)和類似的州法規規範危險和非危險廢物的產生、運輸、處理、儲存、處置和清理。在環境保護局(EPA)發佈的指導下，各州管理RCRA的部分或全部條款，有時與它們自己的更嚴格的要求相結合。我們被要求按照RCRA和類似的州法律管理危險和非危險廢物的處置。RCRA目前將許多E&P廢物豁免歸類為危險廢物。具體地説，RCRA將危險廢物、產生的水域和其他與勘探、開發或生產原油和天然氣有本質聯繫的廢物排除在定義之外。然而，已不時作出努力，以消除這一排除，因此，某些目前被歸類為非危險廢物並被排除在危險廢物處理之外的環境和可再生能源廢物，今後可能會根據《環境與環境影響評估》或其他適用法規被指定為“危險廢物”。天然放射性物質(“NORM”)可能會污染石油和天然氣工業中使用的提取和加工設備。這種污染產生的廢物受到聯邦和州法律的監管。已經制定了工人保護、處理、儲存和處置規範和規範廢物的標準和規範污染廢物堆、容器和儲罐的管理標準，以及根據RCRA和州法律對規範污染土地不受限制地出讓的限制。對我們或我們客户運營過程中產生的廢物進行更嚴格的監管可能會導致我們或我們客户運營成本的增加, 這反過來可能會減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務產生不利影響。
綜合環境響應、補償和責任法案
CERCLA，也被稱為超級基金法，對被認為對向環境中排放危險物質負有責任的各類人員施加連帶責任，而不考慮行為的過錯或合法性。這些人包括髮生泄漏的地點的現任和前任所有者或經營者，以及運輸或處置或安排運輸或處置在該地點釋放的危險物質的任何人。根據CERCLA和任何州類似物，現在或過去對危險物質排放負有責任的人可能會受到連帶的嚴格賠償責任，負責清理已排放到環境中的危險物質的費用，以及對自然資源的損害和某些健康研究的費用。我們目前擁有、租賃或運營許多物業，這些物業多年來一直用於製造和其他業務。這些特性和在其上處置或釋放的物質可能受CERCLA、RCRA和類似的州法律的約束。根據這些法律，我們可能被要求清除以前處置的物質和廢物，補救受污染的財產，或進行補救行動，以防止未來的污染。環保局有權使更多的物質受到CERCLA的限制，目前正在考慮這樣做，這可能會導致未來某些物業的額外補救成本。此外，鄰近的土地所有者和其他第三方就據稱排放到環境中的有害物質造成的人身傷害和財產損失提出索賠的情況並不少見。
《瀕危物種法》和《候鳥條約法》
聯邦瀕危物種法(“ESA”)和類似的州法律是為了保護瀕危和受威脅的物種而制定的。根據歐空局，如果一個物種被列為受威脅或瀕危物種，可能會對對該物種棲息地造成不利影響的活動施加限制。美國魚類和野生動物管理局(FWS)有權指定更多的物種受歐空局保護，並改變被指定為此類物種棲息地的區域。例如，FWS最近發佈了一項規則，列出了歐空局下的小草原雞的兩個不同的種羣部分，這是在我們運營的一些州發現的一個物種。FWS還考慮採取更多與物種相關的措施，如在我們運營的一些地區可以找到的沙丘山齒蜥蜴和大鼠尾鬆雞。指定以前未確認的瀕危或受威脅物種，或其他旨在物種保護的機構行動，可能間接導致我們產生額外成本，導致我們或我們的石油和天然氣勘探和生產客户的運營受到運營限制或禁令的影響，導致
在獲得許可或其他授權方面出現新的困難，並限制受影響地區未來的開發活動，這可能會減少對我們產品和服務的需求。
根據《候鳥條約法》(MBTA)，對候鳥也提供了類似的保護。對於根據MBTA對候鳥、它們的巢或它們的蛋做出反應的某些行為負有刑事責任的程度，FWS採取了不同的立場。我們的一些客户可能會受到季節性或永久性限制鑽探活動的不利影響，這些限制旨在保護各種野生動物，這可能會限制我們在保護區作業的能力。為保護瀕危和受威脅物種而實施的永久性限制可能會禁止在某些地區進行鑽探，或者要求實施代價高昂的緩解措施。
《國家環境政策法》
聯邦土地上的環境保護活動可能需要根據《國家環境政策法》(“NEPA”)進行審查。《國家環境政策法》要求包括內政部在內的聯邦機構評估可能對環境產生重大影響的重大機構行動。我們的客户在聯邦或部落土地上運營所需的批准受《國家環境政策法》的約束。《國家環境政策法》的審查過程可能會推遲石油和天然氣項目的批准和隨後的開發。《國家環境政策法》的要求受到環境質量委員會的法規和指導意見的制約或影響，環境質量委員會對此類審查的要求和指導意見在過去幾年裏在不同政府的領導下發生了幾次變化，而且可能還會繼續變化。最近，環境質量委員會於2023年1月發佈了關於在《國家環境政策法》環境審查中考慮温室氣體排放和氣候變化的新指導意見。目前，我們無法預測這些變化對我們的業務或我們客户的業務的影響。如果未來最終敲定新的、更嚴格的《國家環境政策法》要求，它們可能會對需要聯邦批准的我們的客户造成許可延誤，從而對我們的服務需求產生負面影響。
工人健康與安全
我們受到許多聯邦和州法律和法規的約束，包括聯邦《職業安全和健康法》，該法規定了保護工人健康和安全的要求。美國職業安全與健康管理局(“OSHA”)的危險通信標準、聯邦超級基金修正案和再授權法案第三章下的EPA社區知情權法規以及類似的州法規要求維護運營中使用或生產的危險材料的信息，並向員工、州和地方政府當局和公民提供這些信息。聯邦汽車承運人安全管理局監管和提供商業機動車輛的安全監督，環境保護局制定了保護人類健康和環境的要求，聯邦煙酒火器和爆炸物管理局(“ATF”)制定了安全使用和儲存爆炸物的要求，聯邦核管理委員會制定了防止電離輻射的要求。如果不遵守這些法律和條例，可處以鉅額罰款和處罰，並可發佈限制或禁止某些業務的命令或禁令。
此外，OSHA已經實施了規則，為暴露於可呼吸的結晶二氧化硅建立了更嚴格的允許暴露限制，並制定了其他保護員工的規定。這些規則要求遵守工程控制義務，以限制與水力壓裂活動相關的可吸入結晶二氧化硅的暴露。OSHA和類似的州機構可能會繼續建議修改其關於工作場所接觸結晶二氧化硅的法規，如允許的暴露限值和所需的控制措施和個人防護裝備。此外，吸入可吸入的結晶二氧化硅與健康風險有關，包括肺部疾病矽肺。這些健康風險一直是，而且可能繼續是水力壓裂行業面臨的一個重大問題。對矽肺和其他潛在有害健康影響的擔憂，以及對使用水力壓裂砂的潛在責任的擔憂，可能會阻礙我們的客户使用水力壓裂砂。
運輸安全和合規性
我們運營着一支超過1,700輛汽車的車隊，作為一家汽車承運人，我們受到美國交通部(DOT)和類似的州機構的監管，這要求我們遵守許多聯邦和州法律和法規，包括針對州際旅行的聯邦汽車承運人安全法規和危險材料法規，以及針對州內旅行的類似州法規。這些監管機構行使廣泛的權力，對從事機動承運人業務的授權、監管安全、設備測試、司機要求和規範以及保險要求等活動進行管理。 卡車運輸業可能會受到監管和立法改革的影響，這可能會通過要求改變經營做法(例如，改變燃料排放限制、規範司機在任何特定時期駕駛或工作的時間長度的服務時間規定以及對車輛重量和尺寸的限制)，或通過減少對共同或合同承運人服務的需求或減少提供卡車服務的成本，來影響該行業的經濟。 在燃料質量、發動機效率和温室氣體排放方面可能會採取更多監管措施，這可能會由於卡車採購和維護、設備生產率受損、車輛殘值減少、燃料價格不可預測的波動和運營費用增加而進一步增加我們的成本。我們的運營，包括路線和重量限制，可能會受到道路建設、道路維修、繞行以及州和地方法規以及限制進入某些道路的法令的影響，我們增加的卡車流量可能會導致某些地區的道路狀況惡化。此外，州和地方對特定道路上允許的路線和時間的監管可能會對我們的運營產生不利影響。我們無法預測是否或以何種形式制定適用於我們物流業務的任何立法或監管改革或市政條例，以及任何此類立法或法規可能在多大程度上增加我們的成本或以其他方式對我們的業務或運營造成不利影響。此外，如果不遵守與商業機動車輛安全操作有關的法律和法規，可處以鉅額罰款和處罰，並可發佈限制或禁止某些業務的命令或禁令。
水的排放
聯邦水污染控制法(“清潔水法”或“CWA”)和類似的州法律對向美國水域排放污染物，包括石油和其他物質的泄漏和泄漏施加限制和嚴格控制。禁止向包括管轄濕地在內的受管制水域排放污染物，除非符合環境保護局或類似的州機構頒發的許可證的條款。
根據CWA，聯邦政府對包括濕地在內的美國水域的適用管轄權範圍仍然存在不確定性，因為自2015年以來，奧巴馬、特朗普和拜登政府領導下的美國環保局和美國陸軍工程兵團(“Corps”)一直在尋求多項規則制定，試圖定義此類管轄權的範圍。特朗普政府領導下的環保局和軍團在2021年1月發佈了一項最終規則，縮小了聯邦對美國水域的管轄權範圍，而總裁·拜登領導下的環保局和軍團在2022年底發佈了一項新規則，再次擴大了聯邦對這些水域的管轄權。預計最高法院還將在2023年對該定義的某些方面做出裁決，拜登政府的規則可能會受到法律挑戰。因此，這一定義的最終實質及其對《清潔水法》範圍的影響目前仍不確定。
如果拜登政府規則生效並擴大《清潔水法》在我們或我們客户開展業務的地區的管轄權範圍，此類發展可能會推遲、限制或停止項目的開發，導致許可時間延長，或者增加我們客户業務的合規支出或緩解成本，這可能會降低我們客户的石油和天然氣生產率，並減少對我們產品和服務的需求。
在CWA的其他事項中，聯邦法律的泄漏預防、控制和對策要求要求適當的圍堵護堤和類似結構，以幫助防止石油碳氫化合物儲罐泄漏、破裂或泄漏對可航行水域的污染。此外，CWA和類似的州法律要求個人許可或一般許可下的覆蓋範圍，以排放某些類型的暴雨徑流
設施。聯邦和州監管機構可以對不遵守《公約》和類似的州法律和法規的排放許可或其他要求的行為施加行政、民事和刑事處罰以及其他執行機制。CWA和類似的州法律規定了對未經授權排放的行政、民事和刑事處罰，並與1990年的《石油污染法》一起，對泄漏預防和響應規劃提出了嚴格的要求，並對與任何未經授權排放相關的移除、補救和損害費用提出了重大潛在責任。
空氣排放
聯邦《清潔空氣法》(CAA)和類似的州法律通過空氣排放許可計劃和施加其他要求來監管各種空氣污染物的排放。此外，環境保護局已經制定並繼續制定嚴格的法規，對特定來源的有毒空氣污染物的排放進行管理。這些規定經常變化。這些法律和法規可能要求我們或我們的客户在建設或修改某些預計會產生或大幅增加空氣排放的項目或設施時，必須事先獲得批准，獲得並嚴格遵守嚴格的空氣許可要求，或使用特定的設備或技術來控制某些污染物的排放。例如，2015年，美國環保署將地面臭氧的國家環境空氣質量標準(NAAQS)從百萬分之75降至70ppm。從那時起，環保局發佈了關於地面臭氧的區域指定，並於2020年12月31日發佈了最終行動通知，在根據CAA的要求對臭氧標準進行定期審查後，選擇在未來的基礎上保留2015年的臭氧NAAQS而不進行修訂。然而，2020年12月的最終行動受到法律挑戰，目前被擱置，而拜登政府正在重新考慮2020年12月的最終行動，支持可能更嚴格的地面臭氧NAAQS。國家實施修訂後的NAAQS可能會導致更嚴格的許可要求，這反過來可能會推遲或削弱我們或我們的客户獲得空氣排放許可的能力，並導致污染控制設備支出增加，其成本可能會很高。聯邦和州監管機構可以施加行政、民事和刑事處罰，以及禁令救濟。, 不遵守民航局及相關國家法律法規的空中許可或其他要求的。
氣候變化
氣候變化的威脅繼續在美國和世界各地引起相當大的關注。已經提出並可能繼續在國際、國家、區域和州各級政府一級提出許多建議，以監測和限制現有的温室氣體排放，並限制或消除這種未來的排放。
美國國會還沒有通過全面的氣候變化立法，但確實通過甲烷排放收費對温室氣體排放徵收了有史以來第一筆費用。2022年《減少通貨膨脹法案》(IRA)修訂了CAA，對需要向EPA報告温室氣體排放的來源的甲烷排放徵收費用，包括那些屬於陸上石油和天然氣生產以及收集和提升來源類別的來源。甲烷排放費將從2024年開始，每噸甲烷900美元，2025年增加到1200美元，2026年及以後的每一年都將設定為1500美元。費用的計算是根據愛爾蘭共和軍確定的某些門檻計算的。愛爾蘭共和軍還要求環保局在2024年8月之前修改石油和天然氣部門的温室氣體報告要求，包括我們的部分客户基礎。甲烷排放收費和報告修訂可能會增加我們客户的運營或合規成本，並對他們的業務產生不利影響，從而減少對我們產品和服務的需求。愛爾蘭共和軍還指示環保局修改適用於我們一些客户業務的温室氣體報告要求。雖然我們無法預測任何此類修訂的影響，但如果這些修訂為我們的客户帶來額外的合規成本，它們可能會對我們的服務需求產生負面影響。
此外，愛爾蘭共和軍包含數千億美元的激勵措施，用於發展可再生能源、清潔氫氣、清潔燃料、電動汽車、支持基礎設施以及碳捕獲和封存等條款。這些激勵措施可能會加速美國經濟的轉型
從使用化石燃料轉向使用更低或零碳排放的替代品，減少對我們客户產品的需求，從而減少對我們服務的需求。
此外，總裁·拜登已將應對温室氣體排放引起的氣候變化作為本屆政府的優先事項，並已經發布，並可能繼續發佈行政命令或其他監管舉措，以追求這一監管議程。在聯邦一級，環保局通過了一些規則，其中包括對某些大型固定污染源的温室氣體排放進行建築和運營許可審查，要求對某些石油和天然氣系統來源的温室氣體排放進行監測和年度報告，並通過限制排放和燃燒以及實施增強的排放泄漏檢測和修復要求來實施新的標準，以減少石油和天然氣作業的甲烷排放。
近年來，圍繞甲烷排放的監管存在相當大的不確定性。2020年，特朗普政府修訂了2016年建立的甲烷性能標準，以減輕這些標準的影響，並從某些法規的來源類別中刪除了傳輸和儲存部分。然而，美國國會隨後通過了，總裁·拜登簽署成為法律，廢除了2020年的規則制定，有效地恢復了2016年的標準。2021年11月，美國環保局發佈了一項擬議的規則，並在2022年12月進一步補充了該提議，即為石油和天然氣部門通過新的甲烷法規。如果最終敲定，擬議的規則將確立石油和天然氣來源類別中甲烷和揮發性有機化合物排放的新來源和四個有機碳首次現有來源的性能標準。這項擬議的規則將適用於石油和天然氣井場的上游和中游設施、天然氣收集和增壓壓縮機站、天然氣加工廠以及傳輸和儲存設施。受影響的排放裝置或工藝的所有者或操作員必須遵守特定的性能標準，其中可能包括使用光學氣體成像進行泄漏檢測和隨後的維修要求、通過捕獲和控制系統減少受管制的排放、對某些設備或工藝的零排放要求、操作和維護要求以及“綠色井”完井要求。此外，這項擬議的規則將擴大對石油和天然氣地點的檢查、監測和排放控制要求。, 以及加強與設備排放和常規燃燒相關的要求。該提案還將建立一個“超級排放者響應計劃”，要求運營商對監管機構或合格第三方檢測到的每小時超過200磅的排放事件做出響應。該提案預計將於2023年敲定，但可能會受到法律挑戰。因此，我們無法預測任何最終甲烷監管要求的範圍，也無法預測遵守這些要求的預期成本。監管要求的任何增加都可能增加我們客户的運營或合規成本，從而減少對我們服務的需求。我們運營的一些州，如新墨西哥州和科羅拉多州，也實施了新的或更嚴格的甲烷排放法規，這也可能增加我們在這些州的客户的運營或合規成本，並影響對我們服務的需求。我們運營的一些州，如新墨西哥州和科羅拉多州，也實施了新的或更嚴格的甲烷排放法規，這也可能增加我們在這些州的客户的運營或合規成本，並影響對我們服務的需求。
此外，各個州和州集團已經通過或正在考慮通過立法、法規或其他監管舉措，側重於温室氣體排放限額和交易計劃、碳税、報告和跟蹤計劃以及限制排放等領域。在國際層面上，聯合國發起的《巴黎協定》是一項不具約束力的協議，要求各國在2020年後每五年通過各自確定的減排目標來限制温室氣體排放。總裁·拜登在2021年4月宣佈了一個新的、更嚴格的國家決定的減排水平，到2030年，整個經濟體的温室氣體淨排放量將從2005年的水平減少50%到52%。此外，2021年11月，國際社會在格拉斯哥舉行的第26屆締約方大會(“COP26”)上再次聚會，會上發表了多項聲明(不具有法律效力)，包括呼籲締約方取消某些化石燃料補貼，並對非二氧化碳温室氣體採取進一步行動。與此相關的是，美國和歐盟在第26屆締約方會議上聯合宣佈啟動全球甲烷承諾，100多個國家加入了這一倡議，承諾到2030年將全球甲烷排放量在2020年的基礎上減少至少30%的集體目標，包括在能源部門的“所有可行的削減”。這些目標在2022年11月舉行的第二十七次締約方會議(“COP27”)上得到重申。網絡的影響
這些命令、承諾、協議以及為履行美國在《巴黎協定》、COP26、COP27或其他國際公約下的承諾而頒佈的任何立法或法規，目前還無法預測。
政府、科學和公眾對温室氣體排放引起的氣候變化威脅的擔憂在美國造成了聯邦政治風險。總裁·拜登發佈了幾項行政命令，呼籲採取更廣泛的行動來應對氣候變化，並暫停在聯邦土地和水域上新的石油和天然氣作業。聯邦租賃活動的暫停促使幾個州對拜登政府採取法律行動，導致路易斯安那州的一名聯邦地區法官於2021年6月發佈了全國性的初步禁令，有效地停止了租賃暫停的執行。2022年11月，聯邦土地管理局(BLM)提出了一項規則，將限制從聯邦和部落土地上的油井地點燃燒，並允許延遲或拒絕許可，如果BLM發現運營商的甲烷廢物最小化計劃不足。拜登政府可能採取的對石油和天然氣行業產生不利影響的其他行動，包括通過禁止在聯邦土地和水域上允許新的油氣開採來限制水力壓裂，通過禁止在聯邦土地和水域上新的石油和天然氣許可來限制水力壓裂，可能會取消某些有利於石油和天然氣行業的税收規則(稱為補貼)，以及對管道基礎設施施加限制。
訴訟風險也在增加，因為一些州、市政當局和其他原告試圖在州或聯邦法院對最大的石油和天然氣勘探和生產公司提起訴訟，指控這些能源公司生產導致全球變暖影響的燃料(如海平面上升)，從而造成公共滋擾，因此對道路和基礎設施造成破壞，或者指控這些公司意識到氣候變化的不利影響已有一段時間，但通過未能充分披露這些影響欺騙了投資者。
此外，氣候變化政策可能會影響公司或我們的客户獲得資金的機會。目前投資於化石燃料能源公司的某些股東和債券持有人擔心氣候變化的潛在影響，並可能在未來選擇將部分或全部投資轉移到非化石燃料能源相關行業。為化石燃料能源公司提供融資的機構貸款人也變得更加關注有利於風能和太陽能等“清潔”能源的可持續貸款和投資做法，從而使這些能源更具吸引力，其中一些機構可能會選擇不為化石燃料能源公司提供資金。美國許多最大的銀行已經做出了“淨零”碳排放承諾，並宣佈它們將評估其投資組合中的融資排放，並採取措施量化和減少這些排放。在COP26上，格拉斯哥淨零目標金融聯盟(“GFANZ”)宣佈，來自45個國家的450多家公司的承諾已導致超過130萬億美元的資本承諾實現淨零目標。GFANZ的各種次級聯盟一般要求參與者設定短期、特定部門的目標，以便在2050年前將其融資、投資和/或承保活動轉變為淨零排放。金融部門的這些和其他事態發展可能導致一些貸款人限制某些行業或公司獲得資本或從某些行業或公司撤資，包括石油和天然氣行業，或者要求借款人採取更多措施減少温室氣體排放。此外，金融機構可能會受到壓力或被要求採取政策，限制對化石燃料能源公司的融資。2020年末，美聯儲宣佈加入了綠色金融系統網絡(NGFS), 一個由金融監管機構組成的財團專注於解決金融部門與氣候有關的風險。2021年11月，美聯儲發表了一份聲明，支持NGFS為應對與中央銀行和監管機構最相關的氣候相關挑戰確定關鍵問題和潛在解決方案的努力。雖然我們無法預測這些公告可能帶來的政策結果，但我們或我們的化石燃料相關客户可用資本的大幅減少可能會使我們更難獲得勘探、開發、生產、運輸和加工活動的資金，這可能會減少對我們產品和服務的需求。
美國證券交易委員會還提出了一項規則，要求註冊者在註冊聲明和年度報告中做出某些與氣候有關的披露，包括對與氣候有關的風險的治理；與氣候有關的對戰略、前景和商業模式的重大影響；氣候風險管理；範圍1和2
在某些情況下的温室氣體排放和範圍3温室氣體排放；如果登記者已經設定了這些指標和目的，則説明與氣候有關的指標和目的。最終規則預計將於2023年出臺，可能會受到法律挑戰。另外，美國證券交易委員會還宣佈，它正在審查公開申報文件中與氣候變化相關的現有披露，如果美國證券交易委員會指控發行人現有的氣候信息披露具有誤導性或存在缺陷，則加大了執法的可能性。我們無法預測任何規則如果最終敲定將對我們的運營產生什麼影響。如果要求或執法舉措給我們或我們的客户帶來顯著的額外成本，我們可能會受到美國證券交易委員會監管或執法行動的負面影響。
最後，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生可能產生重大物理影響的氣候變化，例如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加，以及温度和降水模式的長期變化。這些氣候變化有可能對我們和我們客户的資產造成實際損害或擾亂運營，從而可能對我們的每一項運營產生不利影響。此外，氣象條件的變化，特別是温度的變化，可能會導致對能源或其生產的需求的數量、時間或地點的變化。雖然我們對氣候條件變化的考慮和在設計中納入安全係數的目的是為了減少氣候變化和其他事件可能帶來的不確定性，但我們減輕這些事件不利影響的能力在一定程度上取決於我們設施的有效性以及我們的災害準備和應對以及業務連續性規劃，而這些可能沒有考慮到或準備好應對每一次可能發生的情況。
水力壓裂
我們的業務依賴於客户的水力壓裂和水平鑽井活動。水力壓裂是一種重要而常見的做法，用於刺激緻密地層(包括頁巖)生產碳氫化合物，特別是天然氣。這一過程涉及在壓力下向地層注入水、沙子和化學物質，以壓裂圍巖並刺激生產，通常由國家石油和天然氣委員會監管。
在聯邦一級，環境保護局根據《安全飲用水法》，對涉及使用柴油的某些水力壓裂活動以及關於陸上非常規石油和天然氣開採設施的某些廢水排放，確立了聯邦監管權力。2016年底，美國環保署還發布了關於水力壓裂對飲用水資源的潛在影響的最終報告，得出結論認為，在某些情況下，與水力壓裂相關的“水循環”活動可能會影響飲用水資源。在奧巴馬和特朗普政府的領導下，BLM一直在追求管理聯邦土地上水力壓裂活動的規則。這些要求一直受到法律挑戰，結果仍不確定。
美國國會不時考慮但拒絕通過有關水力壓裂的聯邦立法，包括考慮修改目前針對水力壓裂作業的豁免，這些作業不包括《安全飲用水法案》地下注入控制計劃下含有柴油的壓裂液。拜登政府已經發布了行政命令，可能會發布更多的行政命令，並可能尋求其他立法和監管舉措，限制聯邦土地上的水力壓裂活動。例如，總裁·拜登於2021年1月發佈命令，暫停發放新的租約和授權，包括在聯邦土地和水域上的鑽探許可證，有效期為60天；隨後於2021年1月27日發佈第二項命令，暫停發放聯邦土地和水域的新租約，以等待對當前油氣做法的研究完成。暫停這些聯邦租賃活動促使幾個州對拜登政府採取法律行動，導致路易斯安那州的一名聯邦地區法官於2021年6月發佈了一項全國性的初步禁令，有效地停止了租賃暫停的執行，但聯邦政府正在對地區法院的裁決提出上訴。如果未來採取這些或類似的聯邦行動，可能會對我們的客户施加額外的水力壓裂限制，最終可能導致對我們產品和服務的需求減少。
在州一級，許多州通過了法律要求，對水力壓裂活動實施了新的或更嚴格的許可、公開披露或油井建設要求，包括我們客户運營的州。各國也可選擇禁止水力壓裂，地方政府可尋求在其管轄範圍內通過法令，管理一般鑽探活動或特別是水力壓裂活動的時間、地點或方式。
地震事件與水資源可獲得性
近年來，用於將地下回流水或某些其他油田流體注入非產油層的井與越來越多的地震事件有關，研究表明，地震事件與廢水處理之間的聯繫可能因地區和當地地質而異。美國地質調查局最近確定了六個受誘發地震活動危害最嚴重的州，包括俄克拉何馬州、堪薩斯州、德克薩斯州、科羅拉多州、新墨西哥州和阿肯色州。為了迴應這些擔憂，一些州的監管機構已經採取了與地震活動及其與水力壓裂潛在關聯有關的額外要求。例如，德克薩斯州和俄克拉何馬州已經發布了廢水處理井的規則，對故障附近的處理井施加了某些許可和操作限制，並提出了報告要求。德克薩斯州和俄克拉何馬州也不時發佈命令或其他指令，要求甚至強制某些發生地震事件的油井的操作員限制或暫停處置井的作業。地震事件的另一個後果可能是訴訟，指控處置井的操作對附近的財產造成了損害，或者違反了州和聯邦有關廢物處理的規定。
最後，在鑽井和水力壓裂過程中，水是頁巖油和天然氣生產的重要組成部分。我們的客户在這些過程中使用的水的獲取可能會受到不利影響，原因包括長期乾旱、私人或第三方在當地爭奪水，或實施地方或州政府計劃，以監測或限制其管轄範圍內的有益用水進行水力壓裂，以確保當地有足夠的供水。
員工
截至2022年12月31日，我們約有1,779名員工。我們大約89%的員工從事運營、質量和採購工作，4%從事銷售和營銷工作，7%從事財務、人力資源、IT、管理和一般行政工作。我們的員工沒有加入工會，我們認為我們的員工關係很好。
可用信息
我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括本Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、我們的委託書、當前的Form 8-K報告以及對其中任何報告的修訂，在提交給美國證券交易委員會或提交給美國證券交易委員會後，可在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費查閲。這些報告也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，該網站包含報告、委託書、信息聲明和其他有關美國證券交易委員會註冊者的信息，包括KLX能源服務控股公司。
除了向美國證券交易委員會提交或提供並在我們的網站上提供的報告外，我們還主要通過我們的投資者關係頁面(https://investor.klxenergy.com).)在我們的新聞稿、年度股東大會、公眾可訪問的會議和投資者演示文稿中不時公開披露重大信息
應注意的是，本年度報告中提及本公司網站只是為了方便起見，並不構成也不應被視為通過引用網站上包含的或通過網站獲得的信息而納入，該等信息不應被視為本年度報告的一部分。
投資我們的普通股涉及很高的風險。 在作出投資決定前，閣下應仔細考慮本年報所載資料，包括“有關前瞻性陳述的告誡”所述事項及以下風險。如果以下任何風險或不確定因素或我們目前不知道的任何其他風險或不確定因素實際發生，或者如果我們的任何基本假設被證明是不正確的，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
我們的業務依賴於石油和天然氣行業的國內資本支出，資本支出的減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的收入主要來自從事石油和天然氣鑽探和生產的客户。石油和天然氣行業對服務的需求是週期性的，受到突然和重大波動的影響，我們依賴於我們的客户願意投入資本和運營支出在美國勘探、開發和生產石油和天然氣。近年來，石油和天然氣行業經歷了顯著的低迷和波動。例如，在2020年，石油和天然氣價格較低，部分原因是新冠肺炎疫情，導致我們客户的現金流減少，這對我們一些客户的財務狀況產生了嚴重的不利影響。這已經並可能繼續導致資本支出減少、項目修改、延遲或取消、一般業務中斷以及延遲支付或不支付欠我們的款項。這些影響已經並可能繼續對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。由於石油和天然氣價格在2022年上半年大幅上漲，並標誌着2022年下半年的緩慢下降，我們預計石油和天然氣價格將繼續波動。
我們無法控制的因素可能會影響我們的客户進行鑽井、完井、生產和幹預支出活動的意願，包括：
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| • | 石油和天然氣的價格水平以及對價格的預期； |
| • | 國內外石油和天然氣生產水平； |
| • | 國內和全球石油和天然氣庫存水平； |
| • | 管道、卡車運輸、火車存儲和其他運輸能力的可用性、定價和感知的安全性； |
| • | 油田服務和設備的供求情況； |
| • | 與採購設備和提供合格人員相關的交付期； |
| • | 勘探、開發、生產和輸送石油和天然氣的成本； |
| • | 現有油井和未來油井的預期產量下降速度； |
| • | 新的油氣儲量發現率； |
| • | 石油和天然氣勘探和開發活動總水平的任何長期減少，無論是由於石油和天然氣價格的變化還是其他原因； |
| • | 資本和大宗商品市場的不確定性，以及石油和天然氣勘探開發公司籌集股權資本和債務融資的能力； |
| • | 聯邦、州和地方對水力壓裂和其他油田服務活動以及勘探和開發活動的監管，包括對政府機構和監管機構施加公共壓力，要求其監管石油和天然氣行業； |
| • | 暫停鑽井活動，導致停止作業或擴大作業失敗； |
| • | 惡劣天氣條件，包括降雨、熱帶風暴、颶風和嚴寒天氣，可影響大範圍的石油和天然氣作業； |
| • | 煉油能力； |
| • | 石油和天然氣生產商之間的合併和剝離活動； |
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| • | 在水力壓裂作業中以可接受的條件獲得足夠數量的水資源和適當的支撐劑； |
| • | 廢棄水力壓裂液處理和回收服務的可獲得性、能力和成本； |
| • | 石油和天然氣產區的政治環境，包括國內動亂、恐怖主義或戰爭造成的不確定或不穩定，如俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突； |
| • | 世界範圍內的政治、軍事和經濟形勢； |
| • | 全球或國家衞生大流行、流行病或關切，如新冠肺炎大流行，由於全球或國家經濟活動減少，對石油和天然氣及相關產品的需求減少，並可能進一步減少； |
| • | 石油輸出國組織、其成員國和其他國家控制的石油公司在石油和天然氣價格和產量水平方面的行動，包括宣佈這些水平可能發生的變化； |
| • | 勘探、開發和生產技術或影響能源消費的技術進步； |
| • | 股東激進主義或非政府組織限制石油和天然氣勘探、開發和生產的活動； |
| • | 有可能加速能源過渡和替代燃料的開發；以及 |
| • | 替代燃料和能源的價格和可獲得性。 |
石油和天然氣價格的波動可能會對我們的服務需求產生不利影響，並對我們的運營結果產生負面影響。
對我們服務的需求主要取決於當前和預期的石油和天然氣價格，以及我們所在地區的資本支出和鑽探活動的相關水平。油價或天然氣價格的波動或疲軟(或認為油價或天然氣價格將下降的看法)會影響我們客户的消費模式，並可能導致新油井鑽探數量減少。這反過來可能導致對我們的服務的需求降低，並可能導致我們的資產利用率降低。由於我們的客户對石油和天然氣價格變化的反應，我們已經並可能在未來經歷經營業績的顯著波動。
從歷史上看，石油和天然氣的價格一直非常不穩定，預計將繼續波動。在過去五年中，西德克薩斯中質原油價格從2020年4月每桶36.98美元的低點到2022年3月每桶123.64美元的高位不等。截至2022年12月31日，WTI收於每桶80.16美元，比2021年12月31日的WTI上漲6.4%。2023年2月27日，WTI收於每桶75.57美元。
在當前和未來一段時間內，可能影響大宗商品價格的重要因素包括但不限於歐佩克成員國和其他石油出口國降價或增產，美國能源、貨幣和貿易政策的影響，美國和全球經濟狀況，美國和全球政治和經濟發展，包括拜登政府提出的倡議和由此導致的能源和環境政策，戰爭或其他軍事衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突，正在爆發的新冠肺炎疫情的影響，以及美國石油和天然氣行業的狀況，以及因此對國內陸地油田服務的需求。
如果石油和天然氣價格繼續波動或下降，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
美國和全球的新冠肺炎疫情，加上大宗商品價格的大幅波動，對原油價格和需求以及我們業務運營的連續性都產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。
新冠肺炎大流行及其相關影響繼續演變。新冠肺炎大流行和任何其他未來大流行對我們業務的最終影響程度將取決於未來的發展，包括但不限於疾病及其變種的性質、持續時間和傳播、疫苗接種
為阻止其擴散或解決其影響以及對商品價格和更廣泛的經濟的相關後果的持續時間、時機和嚴重程度，包括大流行病造成的任何衰退，推出和採取應對行動。任何商品價格長期低迷或由於大流行而造成的普遍經濟混亂都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務可能會受到總體經濟狀況惡化或更廣泛的能源行業疲軟的不利影響。
雖然在2022年上半年，油價經歷了大幅上漲，但該行業仍未完全復甦，目前仍處於低於新冠肺炎大流行前的鑽機數量。我們不能向你保證，這些條件不會在2023年全年繼續存在。在經濟放緩或衰退期間，與我們的業務相關的風險更加嚴重，因為這些時期可能伴隨着我們客户的支出減少。美國經濟長期放緩和/或衰退，特別是如果再加上E&P行業的長期放緩，將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
從歷史上看，石油和天然氣行業既有周期性，也有季節性。活動水平歷來主要受勘探和生產公司資本支出、完井和修井活動、生產井的地質特徵及其對啟動和維持生產水平所需服務的影響，以及我們客户的資本和運營預算的影響。所有這些指標一般都是由大宗商品價格推動的，大宗商品價格受到國內和全球供需因素的影響。特別是，儘管美國石油和天然氣價格與全球油價走勢相關，但它們也受到當地市場、天氣和消費模式的影響。
我們的業績一直受到，未來也可能受到經濟低迷、公共衞生危機、地緣政治問題造成的不確定性的影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突、債務和股權資本市場的波動或惡化、通貨膨脹、通貨緊縮或其他不利的經濟狀況，這些不利的經濟狀況對我們或與我們有業務往來的各方造成負面影響，導致我們的客户支出減少，他們不付款或無法履行欠我們的義務，例如客户未能履行承諾或主要供應商未能完成訂單。
持續的衰退或長期的市場調整可能會進一步實質性地影響我們普通股的價值，影響我們獲得資本的途徑，並在短期和長期影響我們的業務。我們ABL貸款的借款基礎依賴於我們的應收賬款，由於我們服務的活動水平減少或定價下降，未來的應收賬款可能會大幅降低。
在過去的幾年裏，越來越多的E&P公司增加了對產生自由現金流的關注；因此，如果油價下跌或活動支出超過其財年早些時候的預算，許多E&P公司將大幅削減支出，這對我們的服務需求產生了負面影響。這種做法在業內被普遍稱為“預算枯竭”。對預算耗盡缺乏通知對我們的招聘做法和運營效率產生了負面影響。
我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。
美國的通貨膨脹率從2021年開始大幅上升，並一直保持在較高水平。工資、材料、零部件、設備和其他成本的上漲可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響，特別是如果我們無法實現向客户收取的產品和服務價格的相應上漲。此外，經濟中通脹的存在有可能導致更高的利率，這可能導致更高的借貸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。持續的高通脹導致美國聯邦儲備委員會和其他中央銀行在2022年多次加息，美國聯邦儲備委員會已經表示打算在2023年繼續提高基準利率，以努力遏制全美商品和服務成本的通脹壓力，這可能會產生提高利率的效果
資本成本和令人沮喪的經濟增長，兩者中的任何一項或兩者的組合都可能損害我們業務的財務和運營業績。在通脹高企的情況下， 我們的運營成本可能會進一步增加，包括勞動力成本和設備成本。我們無法預測通貨膨脹率的任何未來趨勢，如果通貨膨脹率大幅上升，我們無法及時將成本增加轉嫁給我們的客户，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能無法維持現有價格或對我們的服務進行加價。
我們維持現有價格或實施漲價的能力取決於我們的客户支付這些價格的能力和意願。因此，考慮到市場的波動性，我們可能無法成功維持現有價格，或在未來實施漲價。在截至2022年12月31日的12個月內和截至2021年12月31日的過渡期內，大宗商品價格的上漲和新冠肺炎疫情的持續復甦導致對我們服務的需求和價格大幅上升。然而，我們無法預測油氣價格波動的最終幅度或持續時間，以及新冠肺炎疫情對我們收取的價格的影響。任何無法維持我們的定價或在降低水平的基礎上提高我們的定價都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的定價也可能面臨壓力，我們在未來市場需求增加的時期提價的能力也可能受到限制，屆時可能會有大量新的服務能力進入市場，包括新的油井服務鑽機、鋼絲繩組件和連續油管組件。在油田服務需求旺盛的時期，勞動力市場趨緊可能導致勞動力成本上升。在此期間，我們的勞動力成本可能會以超過我們提價能力的速度增長。此外，我們可能無法在不對我們的活動水平產生不利影響的情況下成功提高價格。即使我們能夠在未來期間提高價格，我們也可能無法以足以抵消任何成本上升的速度這樣做，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
近幾年來，我們一直在擴大我們可用的產品和服務。我們無法妥善管理或支持我們未來的業務擴張，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的市場價值下降。
近一段時間以來，我們一直在擴大現有的產品和服務，並可能通過產品和服務的內部擴張以及潛在的收購，隨着時間的推移繼續擴張。任何這樣的擴張，如果實現了，可能會對我們的管理團隊以及我們的運營、行政和財務資源提出巨大的要求。我們可能無法有效地擴張或成功地管理我們的擴張，如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致我們普通股的市場價值下降。
如果我們失去了重要客户，重要客户大幅減少了他們的採購訂單，或者我們所依賴的重要項目被推遲、縮減或取消，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的重要客户每年都在變化，這取決於E&P活動的水平和對我們服務的使用。在截至2022年12月31日的一年中，沒有一個客户的收入佔我們總收入的5%以上。在截至2022年12月31日的一年中，我們的前五大客户總共貢獻了我們大約21%的收入。我們的一個較大客户因任何原因減少購買我們的產品和服務或失去我們的客户，如當前的行業狀況和經濟低迷、客户資不抵債、產量減少、鑽井作業的改變、由於使用競爭對手的買家收購此類客户而導致的客户流失、客户的內部外包、將業務轉移給競爭對手或未能為我們的客户提供充分的服務，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在擴大業務的同時，我們可能無法有效和高效地管理我們的設備車隊，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們通過過去的併購大幅擴大了我們的業務規模、範圍和性質，從而增加了我們提供的產品的廣度，並在地理上擴大了我們的業務。業務擴張對我們提出了越來越多的需求，要求我們增加我們攜帶的庫存和/或我們的設備車隊。我們必須很好地預測未來的需求，以便為我們廣泛的客户羣提供服務。無法有效和高效地管理我們的資產以滿足我們客户的當前和未來需求，這些需求可能與最初預測的大不相同，原因是一些我們無法控制的因素，包括不利天氣、困難的市場狀況或我們業務所在地區的石油和天然氣勘探放緩，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能經歷的收入下降、融資困難和融資成本增加，可能會因我們完成和生產業務的地理集中度而加劇。我們可能會同時經歷這些情況中的任何一種，從而對我們的運營結果產生相對更大的影響，而不是對其他在地理上業務更加多元化的公司的影響。此類延誤或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們過去的收購活動和未來的任何收購都可能無法在收購後實現預期的業績，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務主要是通過一系列收購創建的，包括最近對Greene的收購(定義如下)。我們定期評估收購機會，經常參與收購討論和進行盡職調查活動，並在適當情況下參與收購談判，其中一些談判可能對我們至關重要。我們能否繼續實現我們的目標，可能取決於我們能否有效地識別有吸引力的業務、以可接受的條款獲得融資來源、談判有利的交易條款、成功整合我們收購的任何業務、實現成本效益並將這些業務作為公司的一部分進行管理。
我們的收購和合並活動可能涉及意想不到的延遲、成本和其他問題。如果我們在收購中遇到意想不到的問題，我們的高級管理層可能會被要求將注意力從我們業務的其他方面轉移開。我們可能會失去被收購和合並企業的關鍵員工和客户，我們可能無法在商業上開發收購的技術。對於未來的任何收購或合併，我們還可能冒險進入我們之前經驗有限的市場。此外，在產生費用並投入大量資源(包括管理時間)進行此類交易後，我們可能無法完成擬議的收購或資產剝離。收購還帶來了風險，即我們可能面臨與被收購公司及其管理層在收購前的行動有關的繼任責任。我們對收購進行的盡職調查，以及我們從被收購公司的賣家那裏獲得的任何合同擔保或賠償，可能不足以保護我們免於承擔或補償我們因完成收購而承擔或招致的實際責任。此外，視收購機會而定，我們可能還需要通過資本市場籌集額外資金或安排額外的銀行融資，以完成該等收購或為整合該等收購業務所需的資本支出提供資金。我們也可能無法以令人滿意的條款籌集收購和整合所需的大量資本，如果有的話。此外，如果我們選擇使用普通股或其他股權證券作為一項或多項收購或業務合併的對價，如我們在Greene收購中所做的那樣, 或者，如果我們發行普通股或其他股權證券來為一項或多項收購融資，我們公司的現有股東可能會經歷其證券價值的稀釋，這可能是實質性的。
整合被收購企業的過程可能涉及不可預見的費用和延誤或其他業務、技術和財務困難，並可能需要過多的管理關注以及財政和其他資源。我們未能實現合併節約，未能成功地將收購的業務和資產整合到我們現有的業務中，或未能將任何不可預見的運營困難降至最低，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的行業對收購機會的競爭也很激烈。收購競爭可能會增加完成收購的成本，或者導致我們避免完成收購。
與我們的行業相關的風險
保護措施和技術進步可能會減少對石油和天然氣的需求。
燃料節約措施、替代燃料要求、消費者對石油和天然氣替代品的需求增加或立法激勵、燃料經濟性和能源發電設備方面的技術進步可能會減少對石油和天然氣的需求。我們無法預測石油和天然氣服務需求變化的影響，任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務涉及許多風險和運營風險，可能會對我們的業務產生不利影響，
財務狀況和經營結果。
石油和天然氣行業的固有條件可能造成人身傷害或生命損失、作業中斷或暫停、地質構造損壞、設施損壞、大量收入損失、業務中斷以及財產、設備和環境的損壞或破壞。我們的運營面臨許多危險和風險，包括：
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| • | 設備缺陷； |
| • | 造成嚴重人身傷害和生命財產損失的事故； |
| • | 設備損壞或遺失的； |
| • | 由我們的操作員或設備造成的事故或損壞的責任； |
| • | 污染和其他對環境的破壞； |
| • | 井噴和天然氣、石油或其他井液不受控制地流入或通過環境，包括流入或流入地面或大氣、地下水、地表水或地下地層； |
| • | 火災、爆炸和坑坑窪窪； |
| • | 機械或技術故障； |
| • | 井控失控； |
| • | 溢油處理和材料處置； |
| • | 井眼坍塌； |
| • | 惡劣的天氣狀況；以及 |
| • | 我們的員工未能遵守我們的內部環境、健康和安全指南。 |
如果這些危險中的任何一種成為現實，它們可能會導致暫停運營、在沒有賠償的情況下終止合同、損壞或破壞我們的設備和他人的財產，或者我們的人員或第三方受傷或死亡，並可能使我們承擔重大責任或損失。雖然我們通常在客户合同中包括放棄相應的損害賠償，但我們提供的服務或產品中的缺陷或其他性能問題可能會導致我們的客户要求使該放棄無效，並就與這些缺陷或其他性能問題相關的損失向我們尋求損害賠償。此類事件的頻率和嚴重程度將影響運營成本、保險能力以及與客户、員工和監管機構的關係。如果我們的客户認為我們的安全記錄不可接受，或者他們認為我們的產品存在重大缺陷或性能問題，他們可能選擇不購買我們的服務，這可能會導致我們失去客户和大量收入，而任何訴訟或索賠，即使完全得到賠償或投保，也可能對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響，並使我們更難有效競爭或獲得足夠的保險。
在未來。此外，當我們收購另一家公司時，這些風險可能會更大，因為該公司沒有為安全分配大量資源和管理重點，而且安全記錄不佳。
我們維持我們認為的慣例和合理的保險，以保護我們的業務免受大多數潛在損失，但我們並沒有針對我們業務中的所有固有風險進行全面保險，此類保險可能不足以覆蓋我們的責任，特別是在我們運營中的固有風險隨着井口複雜性的增加而增加的情況下。例如，雖然我們為某些突發和意外發生的環境事故所造成的環境污染投保，但我們可能不會為可能發生的所有環境事故或事件投保，其中一些可能會導致有毒侵權索賠。如果發生我們沒有充分投保的重大事故或事件，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能無法以合理的費率維持或獲得我們想要的類型和金額的保險。由於市場狀況，我們某些保單的保費和免賠額可能會大幅增加。在某些情況下，某些保險可能變得不可用或只能在承保金額減少的情況下才能獲得。
我們的保險有免賠額或自保預扣，幷包含某些保險範圍的排除。保險業目前的趨勢是更大的免賠額和自我保險扣除額。此外，未來可能不會以我們認為合理和商業上合理的費率獲得保險，迫使我們擁有更大的免賠額或自我保險的保留額，以有效地管理費用。因此，我們可能會面臨重大的未投保債務，或者我們有很高的免賠額或自我保險扣除額的情況，這將使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的負債。
油田服務和設備供應商之間的競爭受到每個供應商在安全和質量方面的聲譽的影響。
我們的活動受到廣泛的國家、州和地方職業健康和安全法律法規的約束。此外，客户還維護自己的合規性和報告要求。不遵守這些健康和安全法律法規，或不遵守客户的合規或報告要求，可能會損害我們在安全和質量方面的聲譽，並對我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
勞動力成本增加、無法獲得熟練工人或與勞工相關的訴訟可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們依賴於一批可用的熟練員工來運營和維持我們的業務。我們與其他油田服務企業和其他類似的僱主競爭，以吸引和留住具有提供最高質量服務所需的技術技能和經驗的合格人員。對熟練工人的需求很高，供應有限，而熟練工人勞動力池的短缺或其他普遍的通脹壓力或適用法律法規的變化可能會使我們更難吸引和留住人才，並可能要求我們提高工資和福利待遇，這可能會增加我們的運營成本。
儘管我們的員工不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但工會可能會做出組織努力，如果成功，可能會增加我們的勞動力成本。相互競爭的僱主支付的工資大幅增加，或者我們的僱員團體成立工會，可能導致我們必須支付的工資率上升。同樣，我們必須遵守的法律和法規，如管理最低工資、加班和其他工作條件等事項的《公平勞動標準法》，可能會增加我們的勞動力成本，或使我們對員工承擔責任。我們的業務還面臨被指控的與僱傭有關的責任的索賠風險，包括與被指控的不當解僱或歧視、工資支付做法、報復索賠和其他人力資源相關事項有關的索賠風險。我們不能向您保證勞動力成本不會增加。我們勞動力成本的增加或無法獲得熟練工人可能會削弱我們的能力，降低我們的盈利能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
近年來，油田服務公司成為了大量與工資和工時相關的訴訟的對象，包括根據《公平勞動標準法》提出的索賠，在這些訴訟中，員工的薪酬做法受到了挑戰。我們之前曾被列為這些訴訟的被告，我們不為所謂的工資和工時相關訴訟提供保險。工資或其他與僱傭相關的索賠的頻率和重要性可能會影響費用、成本以及與員工和監管機構的關係。此外，我們可能會受到重大未投保債務的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在競爭激烈的市場中運營，如果我們不能有效競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們經營的市場競爭激烈。價格競爭、設備可獲得性、地理位置和適宜性、勞動力經驗、安全記錄、聲譽、操作完整性和設備狀況都是客户在授予合同時考慮的因素。我們的競爭對手很多，可能比我們擁有更多的財政和技術資源。傳統上，合同是通過競爭性投標或與客户直接談判的方式授予的。由於E&P公司之間的合併減少了可用客户的數量，競爭環境變得更加激烈，如果E&P公司破產進一步減少可用客户數量，或我們現有和潛在客户可能發展自己的服務業務，競爭環境可能會進一步增加。某些油田服務設備是移動的，可以根據市場情況從一個市場轉移到另一個市場，這一事實加劇了該行業的競爭。此外，水力壓裂機隊供應的任何增加都可能對市場價格產生實質性不利影響。這種增加的供應還可能需要更高的資本投資，以保持我們的服務競爭力。
我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和人力資源。我們許多競爭對手的規模更大，這為他們提供了成本優勢，因為他們的規模經濟，以及他們獲得批量折扣和以更低的價格購買原材料的能力。因此，這些競爭對手與供應商的議價能力可能更強，在定價和在短缺時期確保充足的原材料供應方面比我們更有優勢。我們的許多競爭對手也擁有更好的品牌認知度，在某些地理市場的影響力更強，更成熟的分銷網絡，更大的客户基礎，對目標市場更深入的瞭解，以及提供更廣泛服務的能力。與我們相比，我們的一些競爭對手可能也能夠投入更多的資源用於其服務和產品的研發、推廣和銷售，並更好地抵禦不斷變化的行業標準和市場狀況的變化。如果我們的競爭對手推出功能更好的新產品或服務，我們的運營可能會受到不利影響， 性能、價格或其他特性超過我們的產品和服務或擴展到我們運營的服務領域。如果我們的競爭對手能夠更快地對新的或新興的技術和服務以及客户要求的變化做出反應，我們的運營也可能受到不利影響。我們未來的成功和盈利將在一定程度上取決於我們是否有能力跟上客户授予合同的需求。
這裏描述的競爭壓力，以及我們目前可能沒有意識到的任何其他競爭壓力，可能會減少我們的市場份額，或要求我們降低服務和產品的價格，特別是在行業低迷時期，這兩種情況都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。整體市場容量的顯著增加也導致了激烈的價格競爭，並導致我們的服務和產品的定價和利用率水平較低。未來完成、幹預和生產服務的整體市場能力的任何重大增長都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
季節性和不利的天氣條件對服務和業務的需求產生不利影響。
天氣對需求有重大影響，因為能源消耗是季節性的，與正常天氣模式的任何變化，如更涼爽或更温暖的夏季和冬季，都可能對需求產生重大影響。不利的天氣條件，包括降雨、熱帶風暴、颶風、龍捲風和嚴寒天氣，在過去和未來可能會中斷或減少我們客户的運營，
造成供應中斷，並導致收入損失和我們的設備和設施損壞，這些設備和設施可能投保，也可能不投保。具體地説，我們通常會在第四季度的假日季節經歷客户的停頓，隨着我們的客户在接近年底時耗盡他們的年度資本支出預算，這種停頓可能會加劇。此外，我們的運營直接受到天氣狀況的影響，這可能會嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的財務狀況和運營業績產生不利影響。在冬季月份(第一季度和第四季度)以及大雪、冰凍或降雨期間，特別是在美國東北部、科羅拉多州、北達科他州和懷俄明州，我們的客户可能會推遲運營，或者我們可能無法在不同地點之間操作或移動我們的設備。此外，在春季融化期間，一些地區會實施交通限制，以防止損壞。春季融化通常從3月下旬開始，一直持續到6月。此外，全年大雨對活動水平產生不利影響，因為在潮濕的條件下，泥土通道可能無法通行，井位也變得無法進入。
與財務考慮因素相關的風險
我們一直在虧損運營，未來的盈利能力也沒有保證。
我們經歷了服務需求低迷的時期，並出現了運營虧損。如上所述，大宗商品價格下跌和新冠肺炎疫情的影響導致全球經濟衰退，在截至2021年12月31日的財年中，許多E&P和油田服務公司申請破產，對我們服務的需求和價格大幅下降。儘管盈利能力有所改善，但我們在最近一段時間仍然出現淨虧損。我們為從事石油和天然氣鑽探和生產的客户提供服務。石油和天然氣行業的服務需求是週期性的，由於新冠肺炎的影響，該行業在2020年經歷了大幅下滑，近年來又經歷了一些重大下滑，這些下滑目前正在顯著影響我們的業務表現，近年來也已經顯著影響了我們的業務表現。影響該行業的其他不利事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們可能無法充分降低成本或增加收入，以實現盈利併產生正的運營收入。我們可能會招致進一步的運營虧損，並出現運營現金流為負的情況，這可能會很嚴重。
我們可能需要獲得額外的資本或融資來為擴大我們的資產基礎提供資金，這可能會增加我們的財務槓桿，否則我們可能無法為我們的資本需求融資。
為了擴大我們的資產基礎，我們可能需要進行鉅額資本支出。如果我們沒有足夠或有效的資本支出，我們將無法有機地擴大我們的業務運營。
我們打算主要用經營活動的現金流和現有的現金餘額為我們未來的資本支出提供資金。如果我們的現金和來自經營活動的現金流不足，我們可以通過我們的ABL貸款工具借款。ABL貸款的可用性主要由借款基準公式確定，該公式基於我們的應收賬款和庫存的百分比計算。截至2022年12月31日，ABL貸款的可獲得性為44.4美元。
如果我們的現金流、現有現金餘額和ABL貸款不足以為未來的資本支出提供資金，我們可能會考慮額外的融資或再融資選擇。管轄我們將於2025年到期的11.5%優先擔保票據(“高級票據”)的契約條款、管轄ABL融資機制的信貸協議以及將管轄任何未來債務和股權工具的協議可能會限制我們採用其中一些替代方案。如果債務和股權資本或替代融資計劃不能以有利的條款或根本不存在，我們將被要求要麼獲得必要的同意來修改我們的債務條款，以允許我們尋求更多的融資替代方案，要麼削減我們的資本支出，我們維持或提高利潤的能力可能會受到不利影響。我們對債務進行再融資或重組的能力將取決於資本市場的狀況以及我們當時的財務狀況等。
我們的資產需要用於維護、升級和翻新的資本，我們可能需要資本支出購買新設備。
我們的設備需要定期在維護、升級和翻新方面進行資本投資，以保持其競爭力。零部件和勞動力的成本在過去有所增加，未來可能會隨着需求的增加而增加，這將需要我們產生額外的成本來升級我們未來可能獲得的任何設備。我們的設備通常不會在運行期間產生收入 正在進行維護、翻新或升級。我們資產的任何維護、升級或翻新項目都可能增加我們的負債或減少可用於其他機會的現金。此外，這類項目可能需要相當大的資本投資佔總資產價值的百分比，這可能使這類項目難以按可接受的條件融資。在我們無法為此類項目提供資金的情況下，我們可供服務的設備可能會減少，或者我們的設備可能對潛在或現有客户沒有吸引力。此外，如果能源行業長期出現具有挑戰性的商業狀況，我們可能無法進行資本投資。此外，我們內部的競爭或技術進步
行業可能需要我們更新產品和服務。這種對我們資本的需求或需求的減少以及維護此類維護和改進所需勞動力的成本增加，在每一種情況下都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們有大量的債務，為我們的債務進行再融資的努力可能會成功，也可能不會成功，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們債臺高築。截至2022年12月31日，我們的資產負債表貸款和高級票據項下的未償長期債務總額為283.4美元，詳情請參閲下文“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”。我們支付長期債務的本金和利息以及償還其他債務的能力將取決於我們未來的經營業績和債務到期時的再融資能力。我們未來的經營業績和為此類債務進行再融資的能力將受當前經濟和政治條件、北美陸上石油和天然氣資源的鑽探、完井、生產和幹預服務活動水平、“新冠肺炎”大流行的持續、資本提供者向我們的行業放貸的意願以及其他金融和商業因素的影響，這些因素很多是我們無法控制的。
我們為債務再融資的能力將取決於公共和私人債務市場的狀況，以及我們目前的財務狀況等。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。不斷上升的利率環境可能會對我們的股票價格產生不利影響，或者對我們發行股票或產生債務以對現有債務進行再融資、用於收購或其他目的的能力產生不利影響。此外，產生超過我們現有未償債務的額外債務將導致利息支出和財務槓桿增加，發行普通股可能導致對我們現有股東的稀釋。
我們的ABL貸款將於2024年9月到期，我們打算與我們現有的貸款人或其他資金來源合作，尋求為ABL貸款再融資。如果我們無法在未來12個月內對ABL貸款進行再融資，並且圍繞我們現有長期債務再融資能力的不確定性仍然存在，這可能會導致我們的審計師最早就對截至2023年12月31日的年度發表“持續經營”或類似的資格或例外條件或例外。提交帶有此類限制條件的審計意見將導致我們的ABL貸款違約事件。如果發生違約事件，ABL貸款機制下的貸款人將有權加速任何未償債務，終止所有未提取的承諾，並執行擔保我們在ABL貸款機制下的義務的留置權。此外，我們的ABL貸款下的債務加速可能會導致我們的高級債券發生違約事件，使高級債券的必要持有人有權加速我們對其的負債，並執行確保我們在高級債券下的義務的留置權。如果我們的貸款人或票據持有人加快了我們在受影響債務協議下的義務，我們可能沒有足夠的流動性來償還當時到期和應支付的所有未償債務。
鑑於我們龐大的槓桿率，如市場情況所需，並受制於我們的合約限制、流動資金狀況及其他因素，我們已經，並可能在未來進入公共或私人債務及股票市場，或尋求資本重組、再融資或以其他方式重組我們的資本結構。其中一些替代方案可能需要得到當前貸款人、股東或票據持有人的同意，而且不能保證我們將能夠以可接受的條款或根本不能執行這些替代方案中的任何一個。例如，於截至2022年12月31日止年度內，吾等與若干優先票據持有人(“票據持有人”)訂立債轉股協議(“交換協議”及各自的“交換協議”)。根據交易所協議，票據持有人以本公司已發行的高級票據本金總額12.8美元換取本公司普通股(“交易所”及“交易所”)共777,811股。
如果我們無法償還債務，或在債務到期時償還或再融資，我們可能會被迫出售資產或採取其他不利行動，包括(1)減少未來用於營運資本、資本支出和其他一般企業用途的融資，或(2)將不可持續的
我們的現金流從運營到支付債務的本金和利息。持有我們無法償還或以其他方式違約的債務的貸款人或其他投資者也可能加速到期金額，在這種情況下，這可能會引發我們可能產生的其他債務的違約或加速。
我們的鉅額債務可能會限制我們借入更多資金或利用收購或其他商業機會的能力。管理高級票據的契約和管理ABL貸款的信貸協議有重大的財務和運營限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
截至2022年12月31日，我們在ABL貸款和高級票據項下的未償長期債務總額為283.4美元。我們的槓桿以及管理我們債務的協議中包含的當前和未來的限制，可能會降低我們產生額外債務、進行某些交易或利用收購或其他商業機會的能力。我們的債務和其他財務義務和限制可能會產生財務後果。例如，他們可以：
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• | 增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
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• | 要求我們將業務現金的很大一部分用於償還債務，從而減少了為營運資本、資本支出和其他一般公司用途提供資金的現金； |
• | 限制我們為營運資本、資本支出、一般公司用途或收購獲得額外融資的能力； |
• | 使我們與槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢； |
• | 限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及 |
• | 使我們容易受到利率上升的影響，如果我們在我們的ABL貸款工具下借款，因為任何此類借款都將以可變利率進行。 |
儘管我們目前的負債水平，我們未來可能會招致更多的債務，這可能會進一步加劇上述風險。
ABL融資機制包括財務、營運及負面契約，限制本公司招致債務、設立留置權或其他產權負擔、作出若干付款及投資(包括股息支付)、與聯屬公司進行交易、進行出售/回租交易、擔保負債及出售或以其他方式處置資產及與其他實體合併或合併的能力。它還包括一項契約，即提交不符合“持續經營企業”或類似資格或例外的年度經審計財務報表。未能履行ABL貸款機制中包含的義務可能會導致違約事件，這可能會加速債務，終止未提取的承諾，並強制執行任何擔保債務的留置權。
管理高級票據的契約包含慣常的正負契約，其中限制了本公司產生債務和留置權、支付股息或進行其他分派、進行某些其他受限制的付款或投資、出售資產、簽訂限制性協議、與本公司的聯屬公司進行交易以及與其他實體合併或合併或出售本公司的幾乎所有資產的能力。該契約還包含常規違約事件，其中包括30天內不支付利息、到期時不支付本金、在寬限期內不遵守或履行契約中的任何其他契諾或協議、本金總額超過50.0美元的債務的交叉加速、留置權的重大減值、未能支付某些重大判決和某些破產事件。
管理我們未來債務的協議還可能包含重大的財務和運營限制。未能履行任何該等管理吾等債務的協議所載的義務，可能會導致該等協議下的違約事件，從而可加速相關債務、強制執行任何擔保相關債務的留置權，以及加速其他債務。
可能包含交叉加速或交叉違約條款的工具。我們可能沒有或可能無法獲得足夠的資金來進行任何所需的加速付款。
我們可能會遇到未來的減值費用。
為了進行我們的業務運營和執行我們的戰略，我們收購了有形和無形資產，這些資產會影響我們可能產生的未來期間攤銷費用和可能產生的減值費用。在目前的行業狀況下，減值風險可能會增加，這種情況可能會持續很長一段時間。在確定這類無形資產的價值時，管理層需要做出影響我們財務報表的估計和假設。作為我們戰略的一部分，我們可能會進行額外的收購，這可能會導致增加重複資產。若該等收購導致本公司合併資產，而所收購資產超過對未來需要的任何合理預測，則該等資產賬面價值的超額部分可被判定為減值。根據會計準則編纂(“ASC”)360、物業、廠房及設備，當有證據顯示事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估長期資產(物業及設備及已攤銷無形資產)的潛在減值。我們對與無形資產相關的減值指標和未來現金流的存在的判斷是基於我們收購的業務的經營業績、全球經濟的預期變化、石油和天然氣價格以及行業預測、貼現率和其他判斷因素。我們將被要求將任何此類測試造成的任何減值損失記錄為對經營業績的計提。為進行年度評估，我們採用收入和基於市場的方法相結合的方法對報告單位進行估值。收益法估值依賴於貼現現金流分析來確定每個報告單位的公允價值。, 它考慮了以適當的貼現率貼現的預測現金流。年度商譽減值測試要求我們根據我們的長期戰略計劃，對未來收入增長水平、營業利潤率和營運資本需求做出許多假設和估計。貼現率是對市場參與者要求的整體税後回報率的估計，其加權平均資本成本包括股權和債務，包括風險溢價。未來的任何減值損失都可能對我們的經營業績產生重大的非現金不利影響。
未償還應收賬款的客户付款延遲和客户破產可能會對我們的流動性、經營業績和綜合財務狀況產生重大不利影響。
我們經常為我們的服務向客户提供信貸，因此，我們面臨客户延遲支付或未能支付未付發票的風險。雖然我們在發放此類信貸安排時監察個別客户的財務可行性，並維持我們相信足以支付可疑賬户風險的準備金，但在疲弱的經濟環境下，客户延遲付款和未能付款的情況往往會增加，原因包括客户的營運現金流減少和他們進入信貸市場的機會。如果我們的客户延遲或未能支付大量未償還應收賬款，可能會減少我們在循環信貸安排下的可獲得性，或以其他方式對我們的流動性、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的一些客户過去曾進入破產程序，我們的某些客户的業務面臨財務挑戰，這使他們面臨未來破產的風險。客户破產可能會推遲或在某些情況下喪失我們收回客户進入破產程序時尚未償還的應收賬款的能力。我們還面臨着風險，即我們可能被要求退還在緊接客户申請破產之前的一段時間內從該客户那裏收取的金額，而我們最終從客户的破產財產中收取的金額可能會大幅減少。客户破產也可能減少我們在循環信貸安排下的可獲得性。儘管我們為潛在的客户信用損失保留了準備金，但客户破產可能會導致意想不到的信用損失。因此，如果我們的一個或多個客户進入破產程序，特別是我們的較大客户或對我們有較大信貸敞口的客户，可能會對我們的流動性、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
2021年3月9日，公司在德克薩斯州哈里斯縣地方法院向麥哲倫E&P控股公司(“麥哲倫”)、Redmon-Keys保險集團和勞合社的某些承銷商提出索賠，要求追回因德克薩斯州科珀斯克里斯蒂Bob Hall碼頭附近的海上油井井噴而提供的服務所欠的4.6美元。2021年3月30日，麥哲倫根據美國破產法第7章申請破產。破產程序正在進行中。在截至2021年1月31日的財政年度內，該公司保留了總額為4.6美元的全部發票，作為根據破產法第7章提交的審慎行動。
與第三方有關的風險
我們在運營中使用的設備的成本短缺或增加，可能會對我們未來的運營產生不利影響。
我們一般沒有專門的工具、卡車或規定交付設備的長期合同，包括但不限於更換部件和其他設備。由於我們無法控制的因素，我們可能會在交付我們訂購的設備並將其投入使用方面遇到延遲。其他油田服務公司的需求和許多我們無法控制的其他因素可能會對我們採購尚未訂購的設備的能力產生不利影響，或導致此類設備的價格上漲。價格上漲、交貨延遲和供應中斷可能需要我們增加資本和維修支出，併產生更高的運營成本。其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在運營中使用的關鍵商品和服務依賴於少數供應商。
我們沒有與第三方供應商簽訂長期合同，為我們的業務大量使用的許多商品和服務，包括技術服務設備和捕魚工具、充電器以及我們業務中使用的其他工具和設備的製造商。如果商品和服務的需求超過供應，例如供應鏈中斷或供應商破產，我們行業中使用的某些商品和服務的可獲得性減少，此類商品和服務的價格上升。我們的關鍵商品和服務依賴於少數供應商。在截至2022年12月31日的一年中，根據總採購成本，我們的十大商品和服務供應商約佔所有此類採購的27%。我們對這些供應商的依賴可能會增加在供應鏈中斷、一個或多個此類供應商破產或行業短缺的情況下獲得此類商品和服務的難度。價格上漲、交貨延遲和供應中斷可能需要我們招致更高的運營成本。其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴數量有限的第三方提供沙子、支撐劑和化學品，此類材料的延遲交付、此類材料成本的增加或我們支付最終不需要的材料的合同義務可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們已經與我們的原材料(如沙子、支撐劑和化學添加劑)的有限數量的供應商建立了關係。如果我們目前的任何供應商無法提供必要的材料或未能及時交付所需數量的材料，任何由此導致的我們提供服務能力的延誤可能會對我們的競爭能力、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。雖然我們相信，如果我們的一家供應商中斷這些材料和/或產品的供應，我們將能夠做出令人滿意的替代安排，但我們並不總是能夠做出替代安排。此外，我們目前沒有長期供應協議的某些材料可能會出現短缺，未來價格可能會大幅上漲。此類材料成本的增加可能會對我們的服務需求或我們業務運營的盈利能力產生負面影響。過去，我們的行業面臨零星的支撐劑短缺，這與需要停工的水力壓裂作業有關，這
對幾家競爭對手的經營業績產生了不利影響。我們可能無法緩解未來材料(包括支撐劑)的短缺，我們的運營結果、前景和財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果我們的合同要求我們購買比我們最終需要更多的材料，包括支撐劑，我們可能會被迫支付合同條款下的超額金額。
由於需求增加導致支撐劑成本增加，或由於整合導致支撐劑供應商數量減少，可能會增加我們用於水力刺激的基本原材料的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果供應商不能及時、充足和/或以合理的價格向我們供應我們運營中使用的產品，我們可能無法滿足客户的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴第三方公司通過及時供應產品來支持我們的運營。我們的供應商可能會遇到產能限制，這可能導致他們無法及時、充足地或以理想的價格向我們供應產品。影響供應商的因素可能包括勞資糾紛、一般經濟問題以及原材料和能源成本的變化。自然災害，如地震或颶風，以及政治不穩定，全球或國家衞生流行病，流行病或擔憂，如新冠肺炎大流行，以及恐怖活動，也可能對我們供應商的生產或交付能力產生負面影響。這些因素可能會導致價格上漲和/或供應商對產品的分配不利，這可能會減少我們的收入和利潤率，並損害我們的客户關係。我們供應鏈的重大中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
與技術和知識產權有關的風險
我們無法開發、獲得、維護或實施新技術，可能會導致我們變得不那麼有競爭力。
能源服務行業需要採用使用新技術的新鑽井、完井和油井榦預技術，其中一些技術可能受到專利保護或獲得成本高昂。隨着我們的競爭對手和其他公司在未來使用或開發新技術，如果我們不能跟上行業內的技術進步，我們可能會處於競爭劣勢。如果我們不能為我們的技術中的知識產權獲得專利或其他保護，我們繼續開發系統、服務和技術以滿足不斷變化的行業需求，以客户可以接受的價格可能是不划算的。此外，我們可能會面臨競爭壓力，需要以高昂的成本實施或獲取某些新技術。我們的一些競爭對手是大型國家和跨國公司，它們可能擁有更多的財務、技術、製造、營銷和人才資源，這可能使它們能夠在我們之前開發技術優勢和實施新的系統、服務和技術。這些大型的國家和跨國公司也可能有更多的製造商生產他們的產品或有能力製造自己的產品。我們可能無法及時或以可接受的成本實施這些新技術，而且隨着我們的競爭對手和其他公司未來使用或開發新的或類似的技術，我們可能會失去市場份額或處於競爭劣勢。新技術還可以使我們的石油和天然氣勘探和勘探客户更容易垂直整合他們的業務，從而減少或消除他們對我們服務的需求。因此，我們有效利用和實施新技術和新興技術的能力受到限制，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們目前依賴數量有限的製造商生產用於提供我們的產品和服務的專有產品。終止與任何這些製造商的製造關係可能會影響我們向客户提供此類產品和服務的能力。儘管我們相信我們的專有產品還有其他替代供應來源，但我們需要確定
與新制造商的關係，這可能涉及鉅額費用、延遲以及對某些產品組件的潛在更改。任何長期削減或中斷任何我們的
關鍵產品，無論是由於我們的製造關係終止還是專利侵權索賠，都可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的成功可能受到我們使用和保護我們專有技術的能力以及我們簽訂許可協議的能力的影響。
我們的成功可能會受到我們開發和實施新產品設計和改進，以及我們保護、獲取和維護與這些開發相關的知識產權資產的能力的影響。我們依靠專利和商業祕密法律的結合來建立和保護我們的專有技術。我們已經在美國和國際司法管轄區獲得了專利，並就我們技術的某些方面提交了專利申請，以及一系列商業祕密、員工和第三方保密協議以及其他保護措施，以保護與我們的產品和技術相關的知識產權。我們不能向您保證，我們的競爭對手或其他第三方在未來不會侵犯、挪用、侵犯或挑戰我們的知識產權。此外，我們不能向您保證，我們的知識產權將阻止或阻止競爭對手為我們的客户創造類似用途的產品。任何未能充分保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，我們對機密信息、商業祕密和機密專有技術的權利不能阻止第三方獨立開發類似技術或複製此類技術。可公開獲取的信息(例如，已頒發專利、已公佈專利申請和科學文獻中的信息)可能被第三方用於獨立開發類似技術，我們不能保證這種獨立開發的技術不會等同於或優於我們的專有技術。此外，雖然我們已經為我們的一些關鍵技術申請了專利，但我們並不為我們所有的專有技術尋求專利保護，即使這些技術是可申請專利的。維持、監測和執行專利保護的過程可能既漫長又昂貴。也不能保證我們目前待批或未來申請的專利將被授予，或者如果專利被授予，它們將具有足夠的範圍或實力，為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。此外，關於獨家第三方知識產權安排，現有安排可能被終止，未來安排可能無法按商業上可接受的條款提供，這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果造成重大不利影響。
我們可能會受到知識產權糾紛的不利影響，我們的知識產權的價值是不確定的。
我們可能會不時參與索賠、訴訟或爭議解決程序，以維護、保護和執行我們的知識產權，防止潛在的第三方侵權者，這可能是昂貴和耗時的。此外，在這些爭議解決程序中，被告或反對的第三方可以主張攻擊我們知識產權的有效性和可執行性的索賠、抗辯、反訴和反訴，和/或聲稱我們的業務、服務或產品侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們可能不會在任何此類糾紛解決程序中獲勝，我們的知識產權可能被發現無效或不可執行，或者我們的產品和服務可能被發現侵犯、損害、挪用、稀釋或以其他方式侵犯他人的知識產權。任何此類糾紛解決程序的結果或費用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何與知識產權有關的糾紛解決程序都可能曠日持久、成本高昂，本質上是不可預測的，無論結果如何，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，如果我們發現或法律權威機構發現我們的技術侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要從這些方獲得許可或大幅重新設計我們的技術，以避免侵權。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可，或者根本無法，或者能夠成功地重新設計我們的技術。此外，作為解決此類糾紛的一部分，我們可能需要達成交叉許可，這可能會降低我們知識產權的價值。如果我們無法獲得某些技術或產品所需的許可，導致我們無法使用被侵權的技術或產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務依賴於廣泛的信息技術資源網絡，如果不能維護、升級和保護這些系統，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的業務受到網絡安全風險的影響，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
信息技術在我們的所有行動中發揮着至關重要的作用。為了保持競爭力，我們的硬件、軟件和相關服務必須與供應商和客户的產品、服務和技術進行適當和有效的互動，準確地記錄和處理我們的財務交易，並獲得準確和及時的數據和信息，以便我們能夠分析趨勢和計劃以及執行我們的戰略。與此同時，網絡事件的頻率和嚴重性也在增加。網絡事件可能是由惡意內部人員或第三方使用複雜的、有針對性的方法來繞過防火牆、加密和其他網絡安全防禦措施(包括黑客、欺詐、欺騙或其他形式的欺騙)造成的。美國政府發佈了公開警告，表明能源資產可能是網絡安全威脅的具體目標。我們的信息技術系統和網絡，以及我們的供應商、供應商和其他業務合作伙伴的信息技術系統和網絡，都可能受到可能的入侵和其他威脅，可能會對我們造成傷害。為了應對新冠肺炎疫情，我們的員工、服務提供商和其他第三方實施了社交距離措施和其他限制，在某些情況下，我們不得不在安全性較低的系統和環境中改用遠程工作安排。遠程工作的公司和個人的增加增加了網絡攻擊和潛在的網絡安全事件的風險，無論是有意的攻擊還是無意的事件。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術系統可能會成為網絡攻擊或安全漏洞(包括員工錯誤、瀆職或其他漏洞)的目標，這可能會導致敏感數據被盜或丟失、資產被挪用、交易和報告功能中斷, 我們保護機密信息和財務報告的能力。
此外，我們可能無法預測、檢測或防止網絡攻擊或安全漏洞，特別是因為攻擊者使用的方法經常變化，或者可能在此類攻擊開始之前無法識別，而且攻擊者越來越多地使用專門設計的技術來規避網絡安全措施和避免被發現。此外，隨着技術的發展和網絡攻擊的日益複雜，我們可能會在修改、升級或增強我們的安全措施以防範此類網絡攻擊時產生鉅額成本，並且我們可能在充分預測或實施足夠的安全措施或減輕潛在危害方面面臨困難。到目前為止，我們還沒有經歷過與網絡攻擊有關的任何重大損失；然而，不能保證我們未來不會遭受此類損失。如果我們防範網絡安全風險的信息技術系統不足，我們可能會受到以下不利影響：知識產權、專有信息或客户數據的丟失或損壞；業務運營中斷；聲譽損害；或預防、應對或緩解網絡安全攻擊的額外成本。
我們受制於與網絡安全要求相關的各種法律，這些法律正在繼續快速發展和演變。我們可能無法及時監測所有法律發展並對其作出反應。隨着立法的不斷髮展和網絡事件的不斷演變，我們可能需要花費更多的資源來繼續修改或加強我們的保護措施，或調查和補救任何易受網絡事件影響的漏洞，以遵守此類法律。同樣，我們的業務涉及收集、使用和處理員工、承包商、供應商和服務提供商的個人數據，此類收集、使用和處理受到不斷變化的數據隱私法律、規則和法規的制約。這些數據隱私法並不統一，作為隱私權的法律版圖
如果繼續發展，我們很可能需要花費大量資源來繼續修改或加強我們的合規措施，以遵守這些法律、規則和法規。我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守此類數據隱私法律、規則和法規，或任何導致未經授權訪問、不當披露或挪用個人數據或其他客户數據的安全妥協，都可能導致重大責任、負面宣傳和聲譽損害。我們對網絡事件(包括蓄意攻擊)的系統和保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能因此類網絡攻擊而遭受的所有損失。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、聲譽和運營結果產生實質性的不利影響。
與政府監管和法律事務有關的風險
許多州制定的油田反賠償條款可能會限制或禁止一方對我們的賠償。
我們通常與我們的客户簽訂協議，管理我們服務的提供，其中通常包括對運營造成的損失的某些賠償條款。這些協議可能要求一方當事人就某些索賠向另一方進行賠償，而不考慮受賠償方的疏忽或其他過錯；然而，許多州對合同賠償條款，特別是對一方當事人因其自身疏忽造成的後果進行賠償的協議進行了限制。此外，包括路易斯安那州、新墨西哥州、德克薩斯州和懷俄明州在內的某些州頒佈了通常被稱為“油田反賠償法案”的法規，明確禁止油田服務協議中包含或與之相關的某些賠償協議。這種油田反賠償行為可能會限制或取消一方對我們的賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
卡車運輸法規的變化可能會增加我們的運輸成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們經營卡車和其他重型設備，用於運輸和搬遷我們的油田服務設備，因此作為機動承運人受到交通部和類似州機構的監管，這些機構的監管包括授權從事機動承運人操作和監管安全。此外，環境和駭維金屬加工安全監管機構發佈的法規可能會對我們的卡車運輸成本產生不利影響，從而影響我們的運營結果。見第一部分，第1項。《企業-政府監管與環境、健康和安全事項》，瞭解更多關於運輸部和類似州有關卡車運輸事項的法律要求的討論。雖然我們無法預測是否或以何種形式會發生任何改變現有卡車運輸法律要求的立法或監管和行政行動，但我們可能會因新的或更改的卡車運輸法律、監管和執行行動或其他限制而產生更多費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
與水力壓裂相關的法律要求可能會增加我們客户的經營成本，限制我們客户可以運營的區域，並減少我們客户的石油和天然氣產量，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們不直接從事水力壓裂，但為客户的壓裂活動提供產品和服務。這種做法在該國的某些地區存在爭議，而且仍然存在對水力壓裂過程的更嚴格的審查和政府監管。此外，由於擔心將產出的廢水注入地下處理井而導致的地震活動，某些監管機構可能會對地震安全提出額外的要求。我們的客户無法找到或以合同方式獲得並維持足夠數量的水的接收，也可能對他們的運營產生不利影響。見第一部分，第1項。《企業-政府監管與環境、健康和安全問題》，瞭解更多關於水力壓裂、地震和水資源供應問題的討論。這些開發中的一項或多項可能會減少我們客户油氣井的完工率，
增加我們和客户的合規成本，減少對我們產品和服務的需求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們和我們的客户受到環境和職業健康安全法律法規的約束，這些法律法規可能會增加我們或我們客户的經營成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務和我們客户的業務受到嚴格的聯邦、部落、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及工人的健康和安全、環境保護，包括自然資源和某些野生動物，以及廢物、爆炸物和其他材料的管理、運輸和處置。見第一部分，第1項。《企業-政府監管和環境、健康和安全事項》，請參閲更多關於這些事項的討論。其中一個或多個領域的額外監管要求可能會對我們的客户的運營產生不利影響，增加我們和我們客户的合規成本，並減少對我們的產品和服務的需求，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們和我們的客户的運營受到氣候變化威脅、節能措施或刺激替代能源需求的舉措產生的一系列風險的影響，這可能會導致我們和我們客户的運營和資本成本增加，限制可能發生石油和天然氣生產的區域，並減少對我們提供的產品和服務的需求。
氣候變化的威脅繼續在美國和其他國家引起相當大的關注，因此，我們和我們的客户的運營受到與化石燃料的生產和加工以及温室氣體排放相關的立法、監管、政治、訴訟和金融風險的影響。見第一部分，第1項。“企業-政府監管與環境、健康和安全問題”，更多地討論與關注氣候變化威脅和限制温室氣體排放相關的風險。新的或修訂的立法、行政行動、條例或其他監管舉措，如對石油和天然氣部門對温室氣體排放提出更嚴格的要求或收費，或限制該部門可能生產石油和天然氣或產生温室氣體排放的領域，可能會導致生產化石燃料的合規成本或成本增加。此外，政治、金融和訴訟風險可能會導致我們或我們的客户限制、推遲或取消運營或生產活動，因氣候變化導致的基礎設施損壞承擔責任，限制獲得資金，或損害繼續以經濟方式運營的能力，這可能會減少對我們產品和服務的需求。燃料節約措施、替代燃料要求以及消費者對替代能源(如風能、太陽能、地熱和潮汐)的需求增加或支持替代能源的立法激勵措施也可能減少對石油和天然氣的需求。這些發展中的一個或多個的發生可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對環境、社會和治理(“ESG”)問題的日益關注可能會影響我們的業務。
對氣候變化的日益關注，社會對公司應對氣候變化的更高期望，以及消費者可能使用化石燃料大宗商品的替代品，可能會導致成本上升，對客户的碳氫化合物產品和服務的需求減少，利潤減少，政府調查和針對我們的私人訴訟增加，以及對我們的股票價格和進入資本市場的負面影響。例如，對氣候變化和環境保護的日益關注可能會導致對我們客户的碳氫化合物產品的需求轉變，以及針對這些客户的額外政府調查和私人訴訟。在涉及社會壓力或政治或其他因素的範圍內，可以施加這種責任，而不考慮我們對所聲稱的損害的原因或貢獻，或其他減輕因素。
我們可能被要求對我們已經收購或將收購的公司的環境和其他責任承擔責任。
我們可能產生與我們目前未知的與我們現有、以前或未來業務或我們可能承擔或收購的前身公司的責任相關的環境條件相關的責任。我們還可能在環境問題上受到第三方和政府的索賠，包括在我們被確定為潛在責任方的情況下根據CERCLA提出的索賠。我們相信，在某些先前存在的收購協議中向我們提供的賠償可能涵蓋收購時存在的某些環境條件，但須受某些條款、限制和條件的限制。然而，如果這些賠償條款終止，或者如果賠償各方沒有履行他們的賠償義務，我們可能會就這些賠償條款所涉及的環境問題承擔責任。
我們面臨着越來越多的反對石油和天然氣行業的行動主義以及投資者對石油和天然氣行業的負面情緒帶來的風險，這可能會對我們的業務產生不利影響。
對石油和天然氣鑽探和開發活動的反對在全球範圍內一直在增長，在美國尤為明顯。石油和天然氣行業的公司經常成為維權人士在環境和安全問題以及商業實踐方面努力的目標，但近年來，其ESG實踐面臨着越來越多的審查，這些實踐包括可持續發展、人權和環境社會正義等領域。此外，投資界的某些階層對投資石油和天然氣行業產生了負面情緒，一些投資者(包括某些投資顧問、主權財富基金、養老基金、大學捐贈基金和家族基金會)出於所述的社會和環境考慮，推出了取消對石油和天然氣行業投資的政策。商業銀行和投資銀行也面臨着停止為油氣生產及相關項目提供融資的壓力。不適應或不遵守投資者或利益相關者的期望和標準、不斷髮展的預期和標準，或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當反應的公司，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，此類公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性和不利的影響。對氣候變化的日益關注、社會對公司應對氣候變化的更高期望以及消費者對能源商品替代品的潛在使用可能會導致成本增加、對客户的碳氫化合物產品以及我們的產品和服務的需求減少、利潤減少、調查和訴訟增加，以及對我們的股票價格和進入資本市場的負面影響。
此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。目前，此類評分或評級沒有統一的標準，但可持續發展評估的重要性正越來越廣泛地被投資者和股東接受。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。此外，某些投資者使用這些分數來比較公司與同行的表現，如果一家公司被認為落後，這些投資者可能會與公司接觸，要求改善ESG披露或業績。此外，更廣泛的投資界的某些成員可能會在做出投資決策時將公司的可持續發展分數視為聲譽或其他因素。因此，較低的可持續性得分可能會導致我們的股票被某些投資基金排除在考慮之外，導致尋求提高這些得分的投資者的參與，以及某些投資者對我們的運營的負面看法。這些組織還可以向公司施加壓力，要求它們制定可持續發展目標，包括減少温室氣體排放的目標，這可能會對我們的服務需求產生不利影響，或導致我們自己或客户的成本增加。
政府當局在為我們或我們客户的業務發放許可證或租賃時施加的限制、延誤或取消可能會損害我們的業務。
我們和我們的客户需要獲得一個或多個政府機構的許可才能進行某些活動。這種許可通常是州機構所需的，但也可能是聯邦和地方政府機構所要求的。此外，我們的一些客户的鑽探和完井活動可能在聯邦土地或部落土地上進行，需要獲得聯邦政府或部落的租約和其他批准才能進行此類鑽探和完井活動。這類許可證的要求
根據作業類型的不同而有所不同，包括我們客户的鑽井和完井活動將在哪裏進行。與所有政府許可程序一樣，是否發放許可證、發放許可證所需的時間以及與發放許可證有關的可能施加的條件，都存在一定程度的不確定性。某些監管當局推遲或暫停了許可證的發放，同時可以研究與發放這種許可證有關的潛在環境影響，並評估適當的緩解措施。此外，在某些情況下，聯邦機構試圖取消擬議中的聯邦土地租賃，並拒絕或推遲所需的批准。許可或租賃延遲、無法獲得或續簽許可或租賃、或吊銷我們或我們客户當前的許可可能會導致收入損失，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利影響。見第一部分，第1項。《企業-政府監管和環境、健康和安全事項》，更多地討論許可和租賃事項，包括拜登政府採取的可能對石油和天然氣租賃和許可活動產生不利影響的行動。因此，我們的客户在美國某些地區的運營可能會中斷或暫停不同的時間，導致對我們產品和服務的需求減少，並相應地損失我們的收入，並對我們支持這些客户的運營結果產生不利影響。
與二氧化硅相關的法律要求，包括遵守OSHA關於可吸入結晶二氧化硅的法規或訴訟，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生重大不利影響。
我們受制於與人類接觸結晶二氧化硅有關的法律和法規。見第一部分，第1項。“企業-政府監管和環境、健康和安全問題”，以瞭解更多關於接觸結晶二氧化硅和其他職業健康和安全問題的討論。如果我們不能滿足這些暴露要求，或不能以具有成本效益或對客户有吸引力的方式做到這一點，對我們產品和服務的供應或需求可能會受到重大影響，我們不能保證我們能夠遵守未來通過的與晶體二氧化硅暴露相關的任何法律和法規，或者遵守該等未來法律和法規的成本不會因要求我們修改或停止運營而對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，處理水力壓裂砂的實際或預期的健康風險可能會通過減少水力壓裂砂的使用、產品責任或員工或第三方訴訟的威脅、我們和我們的E&P客户的聯邦、州和地方監管機構加強審查或減少水力壓裂行業的可用資金來源，對包括我們在內的水力壓裂服務提供商造成實質性和不利影響。
在我們的業務中使用危險材料引起的爆炸事件可能會擾亂運營，導致人身傷害和財產損失，這些事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務包括許可、儲存和處理受ATF和類似國家機構監管的爆炸性材料。儘管我們使用專門的設施來儲存和處理危險材料，並執行員工培訓計劃，但儲存和處理爆炸性材料可能會導致爆炸事故，從而暫時關閉或以其他方式擾亂我們或我們客户的運營，或者可能導致我們產品和服務的交付受到限制、延誤或取消。此類事件有可能導致僱員和其他人員死亡或嚴重受傷。爆炸或由此引發的火災也可能對我們、我們的客户和第三方造成物質財產損失。任何爆炸都可能使我們面臨負面宣傳和損害和傷害責任，或導致生產限制、延誤或取消，任何這些事件都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，不遵守適用要求或發生爆炸事件也可能導致我們的ATF或類似的國家儲存和處理爆炸物的許可證被吊銷，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
歐空局和類似的法律旨在保護某些種類的野生動物，管理我們和我們的石油和天然氣勘探和生產客户的運營，這些限制可能會有
對我們擴大一些現有業務的能力或限制我們客户開發新油井和天然氣井的能力造成不利影響。
聯邦歐空局和類似的州法律是為了保護瀕危和受威脅的物種而制定的。根據歐空局，如果一個物種被列為受威脅或瀕危物種，可能會對對該物種棲息地造成不利影響的活動施加限制。根據MBTA，對候鳥也提供了類似的保護。見第一部分，第1項。有關野生動植物法律影響的更多討論，請參閲《企業-政府監管與環境、健康和安全事項》。客户的石油和天然氣業務可能會受到旨在保護各種野生動物的鑽探活動的季節性或永久性限制，這可能會限制它們在保護區內作業的能力。為保護瀕危和受威脅物種而實施的永久性限制可能會禁止在某些地區進行鑽探，或者要求實施代價高昂的緩解措施。此外，FWS可能會決定將眾多物種列入歐空局瀕危或受威脅物種名單，這可能會導致我們的客户產生額外成本，受到經營限制或禁令，並限制受影響地區未來的開發活動，這可能會減少對我們產品和服務的需求。
我們可能會受到人身傷害和財產損失的索賠或其他訴訟的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的服務受到固有風險的影響，這些風險可能導致人身傷害或生命損失、財產、設備或環境的損壞或破壞或我們的業務暫停。隨着我們服務的油井繼續變得越來越複雜，隨着複雜性和橫向長度的增加，井下風險呈指數級增加，我們面臨的這種固有風險也變得更大。我們的設施所在的運營或提供我們的服務所引起的訴訟，可能會導致我們被列為訴訟的被告，這些訴訟主張潛在的鉅額索賠，包括懲罰性損害賠償索賠。例如，重型設備的運輸使我們的卡車有可能捲入道路事故，這反過來可能導致針對我們的人身傷害或財產損失訴訟。
一般而言，我們的石油和天然氣勘探與維修客户同意賠償因其員工人身傷害或死亡而引起的索賠，條件是，就我們的油井現場服務而言，其員工因此類作業而受傷或其財產受損，除非在大多數情況下是由於我們的嚴重疏忽或故意不當行為所致。同樣，我們通常同意賠償我們的E&P客户因我們任何員工的人身傷害或死亡而產生的責任，除非在大多數情況下是由於E&P客户的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。此外，我們的E&P客户通常同意賠償我們對客户擁有的財產或設備的損失或破壞，反過來，我們同意賠償我們的客户對我們擁有的財產或設備的損失或破壞。井噴等災難性事件造成的損失通常由E&P客户負責。然而，儘管我們對風險進行了總體分配，但我們可能無法成功執行此類合同分配，可能會招致超出此類分配範圍的不可預見的責任，或者可能需要簽訂服務協議，其條款與上述風險分配的條款不同。因此，我們可能會蒙受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
儘管我們或我們的關聯公司希望將保險維持在我們認為與本行業類似情況下的公司一致的水平，但我們不能保證該保險將足以覆蓋所有債務。此外，未來可能不會普遍提供保險，或者如果有的話，保險費可能會使這種保險在商業上變得不合理。
與我們普通股相關的風險
未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們的股價，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您的所有權權益。
我們將來可能會出售普通股。我們也可以發行額外的普通股，包括作為員工補償或作為一項或多項收購或其他業務的對價。
合併交易記錄。截至2022年12月31日，我們的普通股流通股約為1350萬股。我們還登記了1,277,051股普通股，根據我們的長期激勵計劃(“LTIP”)預留供發行，並根據我們的員工購股計劃預留了340,000股登記普通股供發行。截至2022年12月31日，在最初登記和保留供發行的這些股票中，約有1,170,398股普通股限制性股票被授予與向管理層、董事和員工進行股權獎勵有關的股份，還有約106,653股可供未來發行。2021年2月12日，股東批准了對LTIP的修正案，將預留供發行的股份總數增加632,051股。
在截至2022年12月31日的年度內，我們與優先債券的某些持有人簽訂了債轉股協議。根據交換協議，票據持有人將公司已發行的高級票據的本金總額總計12.8美元交換為777,811股我們的普通股。
在滿足歸屬條件和規則第144條的要求後，我們普通股的登記限制性股票將立即在公開市場上轉售，不受限制。關於授予我們管理層某些成員的限制性股票，我們已經提交了轉售招股説明書，以允許該等管理層成員在其歸屬後自由轉售其限制性股票。此外，(I)我們管理層的某些前成員有權就其持有的限制性股票享有登記權，以及(Ii)某些前QES股東有權就他們在合併中獲得的普通股股份享有登記權。
我們最近與格林的控股公司就格林的收購達成了一項註冊權和鎖定協議。在他們收到作為格林收購的對價的普通股後，如果解除了相關的鎖定條款，並提交了轉售登記聲明或滿足了第144條的要求，賣方可以尋求出售交付給他們的普通股。這些出售(或認為這些出售可能發生)，加上普通股流通股數量的增加，可能會以不利的方式影響我們普通股的市場和市場價格。
2021年6月14日，我們與派珀·桑德勒公司簽訂了一份股權分配協議(“股權分配協議”)，派珀·桑德勒公司作為銷售代理(“代理”)。根據股權分派協議的條款，吾等可不時透過代理(“發售”)出售本公司的普通股，每股面值0.01美元，總髮行價最高可達50.0美元。在截至2022年12月31日的3個月和12個月內，該公司分別出售了976,808股和2,803,007股普通股，以換取分別約15.0美元和25.1美元的總收益，並分別支付了0.1美元和0.3美元的法律和行政費用。
本次發售中發售的任何普通股將根據我們於2021年5月14日提交給美國證券交易委員會並於2021年6月11日宣佈生效的S-3表格擱置登記書(註冊號333-256149)、於2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的與此次發行有關的招股説明書補編以及構成該登記聲明一部分的與此次發行相關的任何適用的額外招股説明書補編而發行。根據《股權分配協議》出售普通股的任何交易，均可按照1933年《證券法》(下稱《證券法》)第415條的規定，被視為“在市場上出售”。
我們無法預測未來我們普通股或可轉換為普通股的證券的發行規模，也無法預測未來發行和出售我們普通股的股票將對我們普通股的市場價格產生的影響。大量出售我們的普通股(包括與收購相關的股票或由擁有註冊權的股東持有的股票)，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們的重要股東、董事、高級管理人員或員工出售我們普通股或與之有關的其他交易，可能會在市場上造成不利事件或趨勢的看法
我們公司已經發生或可能正在發生的情況，或者現在是出售我們普通股的有利時機。
我們不能向您保證我們會為我們的普通股支付股息，我們的負債可能會限制我們支付普通股股息的能力。
我們目前不打算支付股息。我們的股息政策將由我們的董事會根據我們的財務狀況、經營結果和資本要求，以及適用的法律、法規限制、行業慣例和董事會認為相關的其他業務考慮因素來制定。此外，有關我們債務限額的協議條款，以及有關任何未來債務的協議條款，可能會限制或禁止支付股息。我們不能向您保證，如果我們開始支付股息，我們將在未來支付股息或繼續支付任何股息。
此外，我們的負債可能會對我們普通股的持有者產生重要影響。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來履行我們的債務償還義務，那麼我們董事會宣佈普通股分紅的能力將受到損害，我們可能需要嘗試重組或為我們的債務再融資、籌集額外資本或採取其他行動，如出售資產、減少或推遲資本支出或減少任何擬議的股息。我們不能向您保證，我們將能夠實施任何此類行動，或以令人滿意的條款這樣做，或者我們的債務條款或我們的其他信貸和合同安排將允許此類行動。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的某些條款，以及特拉華州法律的某些條款可能會阻止或推遲對我們公司的收購或其他戰略交易，這可能會降低我們普通股的交易價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包含，而特拉華州法律包含的條款旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵潛在收購者與我們的董事會談判，而不是試圖進行敵意收購。其中一些規定包括：
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| • | 禁止我們的股東對所有事項進行累積投票； |
| • | 為股東會議對股東提議和董事會選舉提名作出事先通知的規定； |
| • | 一個分類的董事會； |
| • | 授權本公司董事會授權非指定優先股；以及 |
| • | 明確授權本公司董事會採納、更改或廢除本公司的附例。 |
此外，由於我們沒有選擇豁免於特拉華州公司法第203條(“DGCL”)，這一條款還可能推遲或有效阻止一些股東可能支持的控制權變更。一般而言，第203條規定，除有限的例外情況外，與其關聯公司和聯營公司一起獲得特拉華州公司15%或更多已發行有表決權股票所有權的人，在該人成為該公司15%或更多已發行有表決權股票的所有者之日起三年內，不得與該公司或其子公司進行任何“商業合併”，包括任何合併或各種其他交易。
我們相信，通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，並讓我們的董事會有更多時間來評估任何收購提議，這些條款將保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓我們免受收購的影響。然而，即使收購要約可能被一些股東認為是有益的，並可能推遲或有效阻止董事會認為不符合公司和股東最佳利益的收購，這些規定仍將適用。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。
我們修訂和重述的法律將特拉華州的法院指定為可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的公司內部糾紛獲得不同的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)將是代表KLX能源服務提起的任何衍生品訴訟或法律程序的唯一和獨家論壇，任何聲稱KLX能源服務的任何官員、僱員或代理人違反對KLX能源服務或KLX能源服務股東的受信責任的訴訟，以及根據DGCL任何條款提出索賠的任何訴訟，KLX能源服務公司的公司註冊證書或章程，或任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。這一規定可能會限制股東在不同的司法法院提出索賠的能力，包括它可能認為有利於或方便與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生公司內部糾紛的司法法院，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的附例中的這一條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用。
利用適用於“新興成長型公司”的降低披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們符合“新興成長型公司”的資格，因此有資格利用某些減少的報告和其他一般適用於上市公司的要求。只要我們是一家新興的成長型公司，與其他上市公司不同，我們將不會被要求，其中包括：(I)提供關於管理層根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條對我們的財務報告內部控制系統的有效性進行評估的審計師證明報告；(Ii)遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的要求對審計師報告補充的任何新要求，其中要求審計師提供有關審計和發行人財務報表的額外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。我們將在長達五年的時間裏保留在一家新興成長型公司，儘管如果我們的年收入超過1235美元，非關聯公司持有的普通股市值超過700美元，或者在三年內發行超過1000美元的不可轉換債券，我們將不再是一家新興成長型公司。
我們打算利用某些減少的報告要求和豁免，包括採用新的或修訂的財務會計準則的較長分階段，直到我們不再是一家新興的成長型公司。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，這樣的選擇將是不可撤銷的。
我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的普通股價格可能會更加波動。
我們將不遲於2023年12月31日失去新興成長型公司的地位，失去這種地位可能需要我們在過渡到遵守適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求時產生顯著的額外成本。
如果證券或行業分析師不發表研究報告或發表對我們業務不利的研究報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，我們證券的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們
或者沒有定期發佈關於我們的報告，購買我們證券的興趣 可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格及其交易量下降。
一般風險
我們可能無法吸引或留住對我們的業務至關重要的人員。
我們的成功，除其他外，有賴於我們吸引、培養和留住高素質的高級管理人員和其他關鍵人員的能力。對關鍵人才的競爭非常激烈，我們吸引和留住關鍵人才的能力取決於許多因素，包括當前的市場條件和競爭相同人才的公司提供的薪酬方案。如果不能聘用、培養和留住這些關鍵員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們業務中的許多關鍵職責都被分配給了一小部分員工。失去他們的服務可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，我們管理團隊中的一名或多名成員，包括首席執行官、首席財務官、首席合規官、首席會計官和某些副總裁的服務中斷，可能會擾亂我們的運營。我們不為我們的任何員工維持“關鍵人物”人壽保險。因此，我們不為關鍵員工的死亡造成的任何損失投保。
沒有。
我們目前租用的公司總部位於德克薩斯州休斯敦77056號15樓Post Oak Boulevard 3040號。我們目前擁有或租賃以下額外的物質設施：
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| 租賃或擁有 | 租約期滿 |
| 落基山脈 | | |
| 懷俄明州卡斯珀 | 租賃 | 7/31/2025 |
| 新澤西州迪金森 | 租賃 | 6/30/2024 |
| 新澤西州迪金森 | 租賃 | 6/30/2024 |
| 懷俄明州吉列 | 租賃 | 11/30/2026 |
| 懷俄明州吉列 | 自己人 | 不適用 |
| 科羅拉多州約翰斯敦 | 自己人 | 不適用 |
| 科羅拉多州拉薩爾 | 租賃 | 11/30/2027 |
| 懷俄明州米爾斯 | 租賃 | 10/31/2026 |
| 科羅拉多州努恩 | 租賃 | 10/1/2025 |
| 科羅拉多州普拉特維爾 | 自己人 | 不適用 |
| 懷俄明州里弗頓 | 自己人 | 不適用 |
| 懷俄明州羅克斯普林斯 | 租賃 | 5/31/2024 |
| 新澤西州威利斯頓 | 自己人 | 不適用 |
| 新澤西州威利斯頓 | 自己人 | 不適用 |
| 西南 | | |
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| 德克薩斯州克雷森 | 自己人 | 不適用 |
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| 新墨西哥州霍布斯 | 租賃 | 7/31/2026 |
| 德克薩斯州米德蘭 | 租賃 | 9/30/2027 |
| 德克薩斯州米德蘭 | 租賃 | 8/31/2023 |
| 德克薩斯州米德蘭 | 租賃 | 9/30/2023 |
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| 德克薩斯州敖德薩 | 租賃 | 6/30/2028 |
| 德克薩斯州普萊森頓 | 租賃 | 6/30/2027 |
| 德克薩斯州羅沙龍 | 租賃 | 3/31/2026 |
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| 德克薩斯州維多利亞市 | 自己人 | 不適用 |
| 德克薩斯州威利斯 | 自己人 | 不適用 |
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| 東北/中圓錐體 | | |
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| 路易斯安那州博西爾市 | 租賃 | 5/31/2024 |
| 路易斯安那州博西爾市 | 租賃 | 12/31/2024 |
| 西弗吉尼亞州布里奇波特 | 租賃 | 8/31/2024 |
| 西弗吉尼亞州布里奇波特 | 租賃 | 8/31/2024 |
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| 俄克拉荷馬州麋鹿城 | 自己人 | 不適用 |
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| 德克薩斯州朗維尤 | 自己人 | 不適用 |
| 俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州 | 租賃 | 12/13/2026 |
| 俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州 | 租賃 | 6/30/2026 |
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| 賓夕法尼亞州託萬達 | 租賃 | 逐月 |
| 賓夕法尼亞州蒂奧加 | 租賃 | 逐月 |
| 俄克拉荷馬州聯合城 | 自己人 | 不適用 |
我們相信，我們的設施對於我們目前的運營是足夠的，並使我們能夠有效地為客户服務。 我們不認為任何單一的設施對我們的運營是實質性的，如果必要，我們可以獲得替代設施。
本公司有時是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的原告或被告，管理層認為，這些訴訟的結果無論是個別的還是整體的，都可能對本公司的綜合財務報表造成重大不利影響，除非本文另有説明。
2021年3月9日，公司在德克薩斯州哈里斯縣地方法院向麥哲倫E&P控股公司(“麥哲倫”)、Redmon-Keys保險集團和勞合社的某些承銷商提出索賠，要求追回因德克薩斯州科珀斯克里斯蒂Bob Hall碼頭附近的海上油井井噴而提供的服務所欠的4.6美元。2021年3月30日，麥哲倫根據美國破產法第7章申請破產。破產程序正在進行中。在截至2021年1月31日的財政年度內，該公司保留了總額為4.6美元的全部發票，作為根據破產法第7章提交的審慎行動。
請參閲註釋9。“承付款、或有事項和表外安排”包括在本10-K表格其他部分的經審計綜合財務報表中。
不適用。
第II部
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| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“KLXE”。
2023年3月3日，納斯達克最後一次報道的普通股售價為每股14.46美元。截至該日，根據我們的轉讓代理ComputerShare向我們提供的信息，我們有704名登記持有人，由於其中許多股票由經紀人和其他機構代表實益持有人持有，我們無法估計這些登記持有人代表的實益股東的數量。
股利政策
我們目前不打算支付股息。我們的董事會將根據我們的財務狀況、經營結果和資本要求，以及適用的法律、法規限制、行業慣例和董事會認為相關的其他業務考慮因素來制定我們的股息政策。我們債務協議的條款包含了對我們支付股息能力的限制。管理我們未來可能產生的債務的協議條款也可能限制或禁止股息支付。因此，我們不能向您保證，我們將在未來支付股息或繼續支付未來可能開始的任何股息。
近期出售的未註冊股權證券
在截至2022年12月31日的三個月中，除先前在當前報告表格8-K上報告的外，沒有其他任何數據。
發行人及關聯購買人購買股權證券
下表列出了我們在截至2022年12月31日的三個月內回購的普通股總數：
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| 期間 | 購買的股份總數(1) | | 每股平均支付價格(2) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(3) | | 根據計劃或方案可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
| 2022年10月1日-2022年10月31日 | 0 | | $ | — | | | — | | | $ | 48,859,603 | |
| 2022年11月1日-2022年11月30日 | 0 | | $ | — | | | — | | | $ | 48,859,603 | |
| 2022年12月1日-2022年12月31日 | 17 | | $ | 12.95 | | | — | | | $ | 48,859,603 | |
| 總計 | 17 | | | | | — | | | |
(1) 僅限於就本公司長期激勵計劃下歸屬限制性股票授予而產生的所得税和相關福利預扣義務的結算而從員工手中購買的股份。
(2) 根據股票回購計劃回購的普通股每股平均價格包括支付給經紀商的佣金。
(3) 2019年8月，我們的董事會批准了一項股份回購計劃，用於回購總回購價格高達50美元的公司普通股流通股。
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| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(百萬美元，單位數據除外) |
你應該閲讀以下關於我們的經營結果和財務狀況的討論，以及我們審計後的綜合財務報表和本年度報告中其他部分的附註，以及“項目1.業務”中的討論。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於我們目前對我們的行業、業務和未來財務業績的預期、估計、假設和預測。由於許多因素，包括我們在“項目1A”中討論的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同。風險因素“和”有關前瞻性陳述的警示聲明“。
以下討論和分析涉及我們在截至2022年12月31日的12個月與截至2021年12月31日的11個月的運營結果。此外，討論和分析涉及我們的流動性、財務狀況和這些時期的其他事項。
公司歷史記錄
KLX Energy Services最初是由2013至2014年間收購的七傢俬營油田服務公司合併而成。收購的每一項業務都是地區性的，併為KLX能源服務公司帶來了一到兩項特定的服務能力。收購完成後，我們對這些業務進行了全面整合，以使我們的服務、我們的人員和我們的資產在我們保持存在的所有地理區域保持一致。2018年11月，我們通過收購大直徑連續油管服務的主要提供商Motley Services，LLC(“Motley”)擴大了我們的完井和幹預服務產品，進一步提升了我們的完井業務。我們在2018財年成功完成了Motley業務的整合。2019年3月15日，公司收購了Tecton Energy Services(“Tecton”)，該公司是迴流、鑽井和生產測試服務的領先提供商，主要在大落基山脈運營。2019年3月，本公司收購了紅骨服務有限責任公司(“紅骨”)，該公司是一家主要在中大陸提供油田服務的主要供應商，提供捕魚、非水力壓裂、高壓泵送、直通油管和某些其他服務。2019財年，我們成功完成了Tecton和Red bone業務的整合。我們在2020年第二季度收購了QES，並通過這樣做，幫助KLXE成為行業領先的供應商，為美國主要陸上石油和天然氣產區提供貫穿整個油井生命週期的輕資產油田解決方案。
2020年7月26日，公司董事會批准了向股東進行5股1股的反向股票拆分，並於凌晨12：01生效。2020年7月28日(“反向股票拆分”)。2020年7月28日，我們成功完成了與QES的全股票合併。
KLXE和QES的合併擴大了規模，為美國陸上油氣盆地的藍籌客户羣提供服務。這次合併將兩個強大的公司文化結合在一起，這些文化由才華橫溢的團隊組成，對安全、業績、客户服務和盈利能力有着共同的承諾。這一合併利用了全球最大的兩支連續油管和電纜資產團隊，KLXE成為大直徑連續油管和電纜服務的領先供應商，也是面向美國市場的定向鑽井最大的獨立供應商之一。完成合並後，該公司整合了組織所有職能領域的人員、設施、流程和系統。
我們專注於通過合併產生更多的成本節約，到目前為止，我們已經通過取消KLXE在佛羅裏達州惠靈頓的遺留公司總部，將相關的公司職能合理化到休斯頓，並在人員、設施和機車車輛領域實現運營協同效應，實現了這種節省。合併還增強了公司實現進一步行業整合的能力。展望未來，公司將繼續尋求戰略性的增值整合機會，以進一步加強公司的競爭地位和資本結構，並提高效率、加速增長和創造長期股東價值。
格林的收購
根據本公司與格林控股公司於2023年3月8日訂立的若干買賣協議(“購買協議”)，本公司於2023年3月8日完成收購Greene‘s Energy Group，LLC(“Greene’s”)的全部股權，包括Greene‘s剩餘的170萬美元現金(“Greene’s Acquisition”)。格林是一家提供井口保護、排液和試井服務的公司。根據購買協議，Greene收購的總代價包括髮行約240萬股公司普通股，每股面值0.01美元，受交易結束後慣例調整的影響，相當於公司完全稀釋後普通股的14.7%，基於截至2023年3月7日的30天成交量加權平均價格減去收購現金，隱含企業價值約為3030萬美元。
公司概述
我們為許多從事美國陸上常規和非常規石油和天然氣儲量勘探和開發的領先公司提供服務。我們的客户主要是大型獨立和大型石油和天然氣公司。我們目前通過位於主要頁巖盆地的50多個服務設施為這些客户運營提供支持。我們在地理上分三個部分開展業務，包括西南地區(二疊紀盆地、鷹灘頁巖和墨西哥灣沿岸以及工業和石化設施)，落基山脈地區(巴肯、威利斯頓、DJ、烏伊塔、波德河、皮肯斯和尼奧布拉拉盆地)和東北/中孔頁巖地區(馬塞盧斯和尤蒂卡頁巖以及中大陸堆疊和勺子和海恩斯維爾頁巖).我們的收入、運營收益和可識別資產主要歸因於這三個可報告的地理部門。雖然我們根據這些地理分組管理我們的業務，但我們的資產和技術人員會動態部署在我們所有的服務設施中，以優化利用率和盈利能力。
這些廣闊的作業區為我們提供了進入附近許多非常規原油和天然氣盆地的途徑，現有客户擴大了生產足跡，第三方獲得了新的種植面積。我們靠近現有和潛在的客户活動，使我們能夠預測或快速響應這些客户的需求，並有效地部署我們的資產。我們相信，隨着我們核心業務領域活動的增加，我們的戰略地理位置將使我們受益。我們廣闊的地理足跡為我們提供了鑽探、完井、生產和幹預相關服務活動持續復甦的機會，並將使我們能夠在鑽探環境最活躍的盆地開展新業務。
我們與我們的客户合作，通過簡化操作、減少非生產時間並開發符合成本效益的解決方案和定製工具來滿足客户最具挑戰性的服務需求，包括他們技術上最複雜的大位移水平井，從而在油井的整個生命週期內提供工程解決方案。我們相信，未來的收入增長機會將繼續受到服務的新客户數量的增加以及我們向現有和潛在客户提供的服務範圍的增加的推動。
我們提供各種有針對性的服務，區別在於我們的現場服務工程師的技術能力和經驗，以及他們部署的廣泛的專門工具和專有設備組合。我們的內部研發組織和我們的技術合作夥伴已經採用了我們的創新和自適應的工具設計方法，開發了30項專利和8項未決專利申請所涵蓋的工具，我們相信這使我們有別於我們的地區競爭對手，也使我們能夠提供比大型國內競爭對手更有針對性的服務和更好的專業化服務結果，這些競爭對手不會單獨將他們的資源投入到我們提供的服務中。
我們利用合同製造商來生產我們的產品，在許多情況下，我們的工程師根據客户和麪向客户的經理的投入和要求開發產品，從而保持我們知識產權的完整性，同時避免製造啟動和維護成本。這種方法充分利用了我們以及我們的技術合作夥伴的技術優勢。與其他油井建設支出相比，這些服務和相關產品對客户的成本較低，但具有較高的失敗成本，因此對我們客户的結果至關重要。我們相信我們的客户
已經開始依靠我們幾十年的實地經驗來執行他們面臨的一些最具挑戰性的問題。我們相信，我們作為一家公司處於有利地位，可以在客户鑽探和完成複雜油井以及修復較新和較舊的遺留油井時為他們提供服務。
我們投資於為現代生產技術而設計的創新技術和設備，以提高效率和為客户提高產量。北美非常規陸上油井的特點越來越多地是側向長度延長、水力壓裂階段之間的間距變窄、叢集密度增加和支撐劑負荷增加。非常規資源區塊的鑽井和完井活動極其複雜，井下挑戰和作業成本隨着這些井的複雜性和橫向長度的增加而增加。出於這些原因，擁有複雜油井的勘探和開採公司越來越青睞擁有規模和資源的服務提供商，以提供一流的解決方案，這些解決方案隨着開採技術的實時演變而發展。我們相信，我們在現場提供一流的服務執行和創新的井下技術，使我們能夠受益於我們為技術最複雜的油井提供服務的能力，在這些油井中，由於每口井有大量的階段，提高運營槓桿的潛力很高。
我們致力於在管理控制、流程和運營指標方面創建下一代油田服務公司，並在每個地區的運營管理結構中推動這些流程，我們相信這是我們有別於許多競爭對手的地方。這使我們能夠為我們所有地理區域的客户提供離散、全面和差異化的服務，利用我們熟練工程師的技術專長和我們內部的研發團隊。
折舊及攤銷
在截至2021年10月31日的季度，由於鑽探活動水平的提高以及我們各種小型工具的使用方式和條件的變化，導致使用量增加，我們將此類工具的估計使用壽命更新為一至三年，導致預期基礎上的年增量折舊約為2.4美元。
財政年度結束變更
2021年9月3日，公司董事會通過了自該日起生效的公司第四次修訂和重新修訂的公司章程，將公司的會計年終從1月31日改為12月31日，自截至2021年12月31日的年度起生效。因此，公司上一財年2021財年從12個月縮短至11個月，並於2021年12月31日結束。該公司採取這一變化是為了努力使我們的財政年終正常化，並提高與我們同行的可比性。
最近的趨勢和展望
石油和天然氣行業對服務的需求是週期性的，容易受到突然和重大波動的影響。在截至2022年12月31日的12個月中，WTI的每桶平均日價格上漲了約25.49美元，漲幅36.7%，至每桶94.90美元，而截至2021年12月31日的11個月，每桶的平均日價格為69.41美元。截至2022年12月31日，美國鑽機數量已達779台，自2021年12月31日以來增長了32.9%。
儘管在截至2021年12月31日的財年經歷了市場逆風，但公司仍專注於建立一套更精簡、更有利可圖的服務，這使我們能夠對我們的收入、運營利潤率、現金流和調整後的EBITDA產生有意義的積極影響。在截至2022年12月31日的12個月中，石油和天然氣行業一直在增加鑽探和生產活動，這也反映在對我們服務的更高需求上。
展望截至2023年12月31日的一年，隨着經濟活動繼續增加，大宗商品價格保持強勁但波動，我們預計我們的客户將繼續謹慎地增加資本和運營費用支出。到目前為止，在截至2023年12月31日的一年中，WTI價格持平，因為對石油和天然氣產品的需求增加與對
即將到來的經濟衰退。截至2023年2月3日，美國鑽機數量為759台，自2022年12月31日以來減少了2.6%。
我們如何創造收入和經營業務的成本
我們的業務戰略尋求通過提供差異化的服務和謹慎地應用我們的現金流來選擇目標機會來產生誘人的資本回報，並有可能提供我們認為在長期和短期回收期內提供更高利潤率的高回報。我們的服務通常需要維護成本較低的設備，而且與許多其他油田服務提供商相比，操作人員較少。作為我們注重回報的資本支出方法的一部分，我們專注於有效利用資本開發新產品。我們通過有針對性的研發投資來支持我們現有的資產基礎，我們相信這使我們能夠保持相對於使用標準設備提供類似服務的競爭對手的技術優勢。
石油和天然氣行業對服務的需求是週期性的，容易受到突然和重大波動的影響。我們仍然專注於滿足客户的需求，在所有主要流域提供廣泛的產品服務組合，同時保持穩健的資產負債表，保持充足的運營流動資金，並謹慎管理我們的資本支出。
我們相信，我們擁有強大的管理系統，這將使我們能夠根據市場狀況管理我們的運營資源和相關費用。從歷史上看，我們相信我們的服務產生的利潤率高於我們的競爭對手，這是基於我們不同的業績質量，並且這些利潤率將有助於未來的現金流產生。我們業務所需的投資既包括營運資本(主要用於應收賬款、庫存和與活動增加相關的應付賬款增長)，也包括資本支出，用於維護現有資產，並在經濟回報證明支出合理時最終實現增長。我們所需的維護資本支出往往低於其他油田服務提供商，這是因為我們的服務總體上是輕資產性質的，我們的資產的平均年齡較低，以及我們有能力就我們的一些資產向客户收取一部分資產維護費用。
經營成果
截至2022年12月31日的12個月與截至2021年12月31日的11個月
收入。下表按細分市場和產品線提供了所示期間的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | 11個月的過渡期結束 | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 更改百分比 |
| 收入： | | | | | | |
| 落基山脈 | | $ | 229.0 | | | $ | 118.2 | | | 93.7 | % |
| 西南 | | 255.2 | | | 160.9 | | | 58.6 | % |
| 東北/中圓錐體 | | 297.4 | | | 157.0 | | | 89.4 | % |
| 總收入 | | $ | 781.6 | | | $ | 436.1 | | | 79.2 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | 11個月的過渡期結束 | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 更改百分比 |
| 收入： | | | | | | |
| 鑽探 | | $ | 218.7 | | | $ | 123.2 | | | 77.5 | % |
| 完成 | | 393.3 | | | 210.3 | | | 87.0 | % |
| 生產 | | 94.2 | | | 59.7 | | | 57.8 | % |
| 幹預 | | 75.4 | | | 42.9 | | | 75.8 | % |
| 總收入 | | $ | 781.6 | | | $ | 436.1 | | | 79.2 | % |
在截至2022年12月31日的12個月中，收入為781.6美元，比截至2021年12月31日的11個月增加了345.5美元，增幅為79.2%。收入的整體增長反映了年內經濟活動的復甦和WTI價格的上漲，導致對我們服務的需求增加和積極的定價環境，以及額外一個月的收入。在345.5美元的增長中，加權平均價格上升約佔49%，加權平均成交量增加佔其餘約51%。在分部的基礎上，落基山脈分部的收入增加了110.8美元或93.7%。加權平均價格的上漲約佔美元漲幅的32%，加權平均成交量的上漲約佔68%。西南地區的收入增加了94.3美元或58.6%。加權平均價格上漲約佔美元漲幅的51%，加權平均成交量增加貢獻其餘約49%。東北/中部地區收入增加140.4美元，增幅為89.4%. 加權平均價格的上漲約佔美元漲幅的61%，加權平均成交量的上漲貢獻了剩餘的39%。
銷售成本。在截至2022年12月31日的12個月中，銷售成本為621.3美元，佔銷售額的79.5%，而截至2021年12月31日的11個月，銷售成本為389.9美元，佔銷售額的89.4%。美元金額的增加主要是由於活動增加，其次是由於通貨膨脹導致定價增加。銷售成本佔收入的百分比的下降在我們各個細分市場中總體上是一致的。銷售成本中最大的兩個組成部分是人工和維修保養。儘管銷售成本佔收入的百分比有所下降，但與截至2021年12月31日的11個月相比，每位員工的勞動力成本增加了26.9%。與截至2021年12月31日的11個月相比，維修和維護成本佔收入的百分比增加了9.3%。
銷售、一般及行政費用(“SG&A”)。在截至2022年12月31日的12個月中，SG&A費用為70.4美元，佔收入的9.0%，而截至2021年12月31日的11個月為54.6美元，佔收入的12.5%。由於勞動力成本和專業費用的增加，SG&A增加了15.8美元。SG&A在收入中所佔的百分比下降，主要是由於本期間固定成本相對於較高收入的槓桿作用較好。截至2022年12月31日的12個月的研發成本為0.6美元，而截至2021年12月31日的11個月的研發成本為0.6美元。
反映出我們繼續專注於維持內部研發職能，同時調整成本以適應當前客户需求水平。
營業收入(虧損)。以下是按部門劃分的營業收入(虧損)摘要：
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| | 截至的年度 | | 11個月的過渡期結束 | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 更改百分比 |
| 營業收入(虧損)： | | | | | | |
| 落基山脈 | | $ | 27.3 | | | $ | (13.4) | | | 303.7 | % |
| 西南 | | 14.5 | | | (15.4) | | | 194.2 | % |
| 東北/中圓錐體 | | 39.1 | | | (8.7) | | | 549.4 | % |
| 公司和其他 | | (48.4) | | | (26.6) | | | (82.0) | % |
營業總收入(虧損)(1) | | $ | 32.5 | | | $ | (64.1) | | | 150.7 | % |
(1) 包括在截至2021年12月31日的11個月內減少0.5美元的討價還價購買收益。
截至2022年12月31日的12個月，營業收入為32.5美元，而截至2021年12月31日的11個月的營業虧損為64.1美元，這主要是由於活動增加帶來的收入改善. 截至2022年12月31日的12個月和截至2021年12月31日的11個月，長期資產的減值分別為0.0美元和0.8美元。
在截至2022年12月31日的12個月中，由於價格和利用率的增長超過了運營成本和勞動力的增長，與截至2021年12月31日的11個月相比，我們每個部門的運營收入(虧損)都有了顯著改善。落基山脈部門的營業收入(虧損)從截至2021年12月31日的11個月的虧損(13.4美元)增加到截至2022年12月31日的12個月的收入27.3美元，增加了40.7美元或303.7%。西南地區的營業收入(虧損)從截至2021年12月31日的11個月的虧損15.4美元增加到截至2022年12月31日的12個月的14.5美元，增加了29.9美元或194.2%。東北/中部康涅狄格州地區的營業收入(虧損)增加了47.8美元，從截至2021年12月31日的11個月的虧損8.7%增加到截至2022年12月31日的12個月的收入39.1美元，增幅為549.4%。在截至2022年12月31日的12個月中，我們公司和其他部門的運營虧損增加了82.0%，主要是由於專業服務費和獎勵獎金成本上升。
所得税費用。截至2022年12月31日的12個月的所得税支出為0.6美元，而截至2021年12月31日的11個月的所得税支出為0.3美元，主要由州和地方税組成。該公司沒有確認其年初至今虧損的税收優惠，因為它有針對其遞延税項餘額的估值津貼。
淨虧損。截至2022年12月31日的12個月的淨虧損為3.1美元，而截至2021年12月31日的11個月的淨虧損為93.8美元，這主要是由於我們的服務價格上漲和利潤率提高。
流動性與資本資源
概述
我們需要資本為持續運營提供資金，包括我們現有機隊和設備的維護支出、有機增長計劃、償債義務、投資和收購。到目前為止，我們的主要流動資金來源是我們的股本和票據持有人的資本貢獻、公司ABL貸款下的借款以及運營的現金流。截至2022年12月31日，我們有57.4美元的現金和現金等價物，以及44.4美元的ABL設施可用。
我們已經採取了幾項行動來繼續改善我們的流動性狀況，包括關閉我們在佛羅裏達的遺留公司總部，並將所有關鍵職能遷至休斯頓，消除裁員和
在與QES合併後，我們整個業務中的重複功能、我們自動取款機計劃下的股票發行、減少了利息負擔的股權交易所債務以及非核心和陳舊資產的貨幣化。我們積極管理資本支出，主要關注所需的維護支出。此外，油價上漲導致對我們服務的需求增加，我們的運營現金流改善，這在2022年第三季度和第四季度轉為正數。我們相信，基於我們目前的預測，我們手頭的現金、ABL設施的可用性，加上我們的現金流，將使我們有能力為我們的運營提供資金，包括計劃的資本支出，至少在未來12個月內。
我們債臺高築。截至2022年12月31日，我們在ABL貸款和高級票據項下的未償還長期債務總額為283.4美元，詳情請參見下文“-ABL貸款”和“-高級票據”部分。我們支付長期債務的本金和利息以及償還其他債務的能力將取決於我們未來的經營業績和債務到期時的再融資能力。我們未來的經營業績和為此類債務進行再融資的能力將受當前經濟和政治條件、北美陸上石油和天然氣資源的鑽探、完井、生產和幹預服務活動水平、“新冠肺炎”大流行的持續、資本提供者向我們的行業放貸的意願以及其他金融和商業因素的影響，這些因素很多是我們無法控制的。
我們為債務再融資的能力將取決於公共和私人債務市場的狀況，以及我們目前的財務狀況等。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。不斷上升的利率環境可能會對我們的股票價格產生不利影響，或者對我們發行股票或產生債務以對現有債務進行再融資、用於收購或其他目的的能力產生不利影響。此外，產生超過我們現有未償債務的額外債務將導致利息支出和財務槓桿增加，發行普通股可能導致對我們現有股東的稀釋。
我們的ABL貸款將於2024年9月到期，我們打算與我們現有的貸款人或其他資本來源合作，為ABL貸款再融資。如果我們無法在未來12個月內對ABL貸款進行再融資，並且圍繞我們現有長期債務再融資能力的不確定性仍然存在，這可能會導致我們的審計師最早就對截至2023年12月31日的年度發表“持續經營”或類似的資格或例外條件或例外。提交帶有此類限制條件的審計意見將導致我們的ABL貸款違約事件。如果發生違約事件，ABL貸款機制下的貸款人將有權加速任何未償債務，終止所有未提取的承諾，並執行擔保我們在ABL貸款機制下的義務的留置權。此外，我們的ABL貸款下的債務加速可能會導致我們的高級債券發生違約事件，使高級債券的必要持有人有權加速我們對其的負債，並執行確保我們在高級債券下的義務的留置權。如果我們的貸款人或票據持有人加快了我們在受影響債務協議下的義務，我們可能沒有足夠的流動性來償還當時到期和應支付的所有未償債務。
鑑於我們的槓桿率相當高，在市場條件允許的情況下，並受我們的合同限制、流動性狀況和其他因素的制約，我們可能會進入公共或私人債務和股票市場，或尋求資本重組、再融資或以其他方式重組我們的資本結構。其中一些替代方案可能需要得到當前貸款人、股東或票據持有人的同意，而且不能保證我們將能夠以可接受的條款或根本不能執行這些替代方案中的任何一個。
ABL設施
我們於2018年8月10日簽署了一項100.0美元的反洗錢貸款機制。ABL貸款機制於2018年9月14日生效，計劃於2024年9月到期。ABL貸款項下的借款按期限SOFR(定義見ABL貸款)加適用保證金(定義)的利率計息。ABL貸款機制與借款基本公式掛鈎，只要維持最低借款可獲得性水平，就沒有維持財務契約。ABL設施的保障措施包括，
對公司應收賬款和存貨的第一優先留置權，幷包含借款以及肯定和否定契約的慣例條件。截至2022年12月31日，ABL貸款下的未償還金額為50.00美元。於2022年12月31日，ABL貸款的實際利率約為7.42%。
於2022年9月22日，本公司以其若干附屬公司為擔保人，與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及發行貸款人，並不時與其他貸款人及發行貸款人訂立第三項修訂(“修訂”)。
修正案包括：(I)將ABL貸款的到期日從2023年9月14日延長一年至2024年9月15日，(Ii)將適用保證金提高0.50%，(Iii)以SOFR期限取代LIBOR作為基準利率，(Iv)使公司能夠使用股權發行所得資金或通過轉換或交換優先債券換取股權來贖回、回購、作廢或以其他方式償還其未償還優先票據，(V)僅為計算彈性固定費用覆蓋率(“FCCR”)而重置綜合EBITDA，從截至2022年6月30日的財政季度開始按年計算，直至其後結束的第四財政季度(前提是固定費用將繼續按12個月後的基礎計算)，(Vi)要求在實施任何借款和使用任何借款和所得收益後，公司資產負債表上的超額現金不超過35.0美元，以及(Vii)增加現金支配事件的可獲得性觸發因素。
ABL貸款包括一項新興的財務契約，該契約要求，如果可獲得性低於15.0美元或借款基礎的20%，公司的FCCR至少為1.0至1.0。在截至2022年12月31日的年度內，可用性一直超過這一門檻，本公司不受本財務契約的約束。截至2022年12月31日，FCCR高於1.0至1.0。截至2022年12月31日，該公司完全遵守了其信貸安排。
ABL融資機制包括財務、營運及負面契約，限制本公司招致債務、設立留置權或其他產權負擔、作出若干付款及投資(包括股息支付)、與聯屬公司進行交易、進行出售/回租交易、擔保負債及出售或以其他方式處置資產及與其他實體合併或合併的能力。它還包括一項契約，即提交不符合“持續經營企業”或類似資格或例外的年度經審計財務報表。未能履行ABL貸款機制中包含的義務可能會導致違約事件，這可能會加速債務，終止未提取的承諾，並強制執行任何擔保債務的留置權。
高級附註
於2018年收購Motley時，吾等根據證券法第144A條發行本金11.5%於2025年到期的優先擔保票據(“高級票據”)，並根據證券法下的S規則向美國以外的若干非美國人士發行。以淨額計算，在計入高級債券的債務發行成本後，截至2022年12月31日的債務總額為233.4美元。該批優先債券的年息率為11.5釐，每半年派息一次，分別於五月一日及十一月一日派息一次。截至二零二二年十二月三十一日止的應計利息為4.6元。
該契約包含慣常的正面和負面契諾，其中限制了公司產生債務和留置權、支付股息或進行其他分配、進行某些其他受限制的付款或投資、出售資產、簽訂限制性協議、與公司的關聯公司進行交易以及與其他實體合併或合併或出售公司的幾乎所有資產的能力。
該契約還包含常規違約事件，其中包括30天內未能支付利息、到期時未能支付本金、在寬限期內未能遵守或履行契約中的任何其他契諾或協議、本金總額超過50.0美元的債務的交叉加速、留置權的重大減值、未能支付某些重大判決以及某些破產事件。
於截至二零二二年十二月三十一日止年度，吾等與若干優先票據持有人(“票據持有人”)訂立債轉股協議(“交換協議”及每份“交換協議”)。根據交易所協議，票據持有人以本公司已發行的高級票據本金總額12.8美元換取本公司普通股(“交易所”及“交易所”)共777,811股。
根據證券法第3(A)(9)條的規定，公司發行的與交易所相關的普通股並未登記，而是根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免登記，免費發行給公司證券的現有持有者。
交換的優先債券約佔交換前未償還優先債券本金金額的5.1%。在交換之後，高級債券的本金總額約為237.3美元。
資本支出
在截至2022年12月31日的12個月中，我們的資本支出為35.6美元，而截至2021年12月31日的11個月為11.0美元。根據目前的行業狀況和我們過去幾年在資本支出方面的重大投資，我們預計在截至2023年12月31日的一年中，資本支出將在60.0至70.0美元之間，其中45.0至50.0美元用於維護資本支出。我們資本支出的性質包括支持我們當前業務所需的基本投資水平以及與增長和公司計劃相關的金額。用於增長和公司計劃的資本支出是可自由支配的。我們不斷評估我們的資本支出，我們最終支出的金額將取決於許多因素，包括預期的行業活動水平和公司倡議。
股權分配協議
2021年6月14日，本公司與派珀·桑德勒公司簽訂了一份股權分配協議(“股權分配協議”)，派珀·桑德勒公司作為銷售代理(“代理”)。根據股權分派協議的條款，本公司可不時透過代理人(“自動櫃員機發售”)出售本公司普通股，每股面值0.01美元，總髮行價最高可達50.0美元(“普通股”)。
本公司於2021年5月14日向美國證券交易委員會提交併於2021年6月11日宣佈生效的S-3表格擱置登記書(註冊號333-256149)、於2021年6月14日向美國證券交易委員會提交的與自動櫃員機發售有關的招股説明書補編以及構成登記聲明一部分的與自動櫃員機發售相關的任何適用的額外招股説明書補編將根據該上市説明書發行的普通股發行。根據股權分配協議，普通股的銷售可以在證券法第415條規定的被視為“在市場上發行”的任何交易中進行。
股權分配協議包含本公司的慣常陳述、擔保及協議、本公司與代理人的賠償義務，包括證券法下的責任、各方的其他義務及終止條款。根據股權分配協議的條款，公司將向代理商支付相當於所售普通股銷售總價3%的佣金。
該公司計劃在扣除代理商的佣金和公司的發售費用後，將自動櫃員機發售的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括支付或再融資公司當時尚未償還的全部或部分債務，以及為收購、資本支出和營運資金提供資金。
在截至2022年12月31日的3個月和12個月內，該公司通過在市場上的發售分別出售了976,808股和2,803,007股普通股，以換取分別約15.0美元和25.1美元的總收益，並分別支付了0.1美元和0.3美元的法律和行政費用。在截至2021年12月31日的兩個月和十一個月期間，該公司分別出售了250,289股和1,380,505股普通股，以換取分別約1.1美元和6.6美元的毛收入，並向銷售代理支付了費用以及其他法律和會計費用，分別為0.1美元和0.8美元。
現金流
截至2022年12月31日，我們擁有57.4美元的現金和現金等價物。截至2022年12月31日的年度內，手頭現金增加了29.4美元，主要原因是經營活動提供的現金流量為15.7美元，融資活動提供的現金流量為32.4美元，但投資活動中使用的現金流量18.7美元部分抵消了這一增長。我們的流動資金需求包括營運資金需求、償債義務和持續資本支出需求。我們對營運資金的主要要求與我們業務的活動水平直接相關。
本年度報告包括淨營運資本，這是1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)中定義的一種“非公認會計準則財務指標”。營運資本淨額按流動資產計算，不包括現金，減去流動負債，不包括應計利息、經營租賃債務和融資租賃債務。我們認為淨營運資本為投資者提供了有用的信息，因為它是公司流動性的重要指標。我們對淨營運資本的計算可能無法與其他公司的其他類似名稱的衡量標準相比較。
下表列出了流動資產和流動負債與營運資本淨額的對賬方式：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 自.起 | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | | | |
| 流動資產 | $ | 254.7 | | | $ | 164.7 | | | | | |
| 減去：現金 | 57.4 | | | 28.0 | | | | | |
| 流動資產淨值 | 197.3 | | | 136.7 | | | | | |
| 流動負債 | 154.4 | | | 122.7 | | | | | |
| 減去：應計利息 | 4.8 | | | 5.0 | | | | | |
| 減去：經營租賃義務 | 14.2 | | | 15.9 | | | | | |
| 減去：融資租賃債務 | 10.2 | | | 5.6 | | | | | |
| 流動負債淨額 | 125.2 | | | 96.2 | | | | | |
| 淨營運資金 | $ | 72.1 | | | $ | 40.5 | | | | | |
截至2022年12月31日的淨營運資本為72.1美元，與截至2021年12月31日的淨營運資本40.5美元相比增加了31.6美元。營運資本淨額按流動資產計算，不包括現金，減去流動負債，不包括應計利息、經營租賃債務和融資租賃債務。截至2022年12月31日，不包括現金的流動資產總額增加了60.6美元，不包括應計利息、經營租賃債務和融資租賃債務的流動負債總額增加了29.0美元。流動資產的增加主要與應收賬款貿易淨增加有關 51.1美元，預付費用和其他流動資產增加6.2美元，存貨增加3.3美元。流動負債總額增加的原因是應付賬款增加了12.1美元，應計負債增加了16.9美元。
下表列出了我們在下列期間的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至的年度 | | 11個月的過渡期結束 | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | | | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | $ | 15.7 | | | $ | (55.6) | | | | | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | | (18.7) | | | 4.5 | | | | | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 32.4 | | | 32.0 | | | | | |
| 現金淨變動額 | | 29.4 | | | (19.1) | | | | | |
| 現金餘額期末 | | $ | 57.4 | | | $ | 28.0 | | | | | |
經營活動提供(用於)的現金淨額
截至2022年12月31日的12個月，經營活動提供的淨現金為15.7美元，而截至2021年12月31日的11個月，經營活動使用的淨現金為55.6美元。經營現金流的增加主要是由於行業活動的廣泛復甦推動了所有經營部門以及大多數服務和相關產品線的收入增加。
投資活動提供的現金淨額(用於)
截至2022年12月31日的12個月，投資活動使用的淨現金為18.7美元，而截至2021年12月31日的11個月，投資活動提供的淨現金為4.5美元。在截至2022年12月31日的12個月中，用於投資活動的現金主要是由於維護和增長資本支出的增加，以支持我們不斷增長的業務運營。
融資活動提供的現金淨額
截至2022年12月31日的12個月，融資活動提供的淨現金為32.4美元，而截至2021年12月31日的11個月，融資活動提供的現金淨額為32.0美元。在截至2022年12月31日的12個月內，本公司根據ABL貸款借入20.0美元，以24.8美元出售股票作為其股權分配協議的一部分，並獲得融資租賃再融資收益1.4美元，但融資租賃債務付款9.7美元、應付票據付款2.1美元、債務發行成本付款1.7美元和購買庫存股0.3美元部分抵銷了融資租賃再融資收益。
表外安排
賠償、承諾和擔保
在我們正常的業務過程中，我們作出了某些賠償、承諾和擔保，根據這些賠償、承諾和擔保，我們可能被要求就某些交易支付款項。這些賠償包括就設施租賃對各種出租人的賠償，以及對某些購置款協議其他當事方的賠償。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。其中許多賠償、承諾和擔保規定了對我們未來可能有義務支付的最高潛在付款的限制。然而，我們無法估計與我們的賠償、承諾和擔保相關的最大責任金額，因為此類責任取決於無法合理確定的事件的發生。我們的管理層認為，這些賠償、承諾和擔保的任何責任都不會對我們的財務報表產生重大影響。因此，沒有為賠償、承諾和擔保應計大筆金額。
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是根據公認會計原則(“GAAP”)編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。若干會計政策涉及判斷及不確定因素，以致在不同情況下，或在使用不同假設的情況下，相當可能會呈報重大不同的金額。我們定期評估我們的估計和假設。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與我們編制財務報表時使用的這些估計和假設不同。
新興成長型公司的地位
我們是一家“新興成長型公司”，有權利用某些放寬的披露要求。我們打算在某些降低的報告要求和豁免下運營，包括採用新的或修訂的財務會計準則的較長階段，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用本次選舉允許的分階段，可能會使我們的合併財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的合併財務報表進行比較，這些公司選擇不採用較長的分段期，並將遵守新的或修訂的財務會計準則。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，這樣的選擇將是不可撤銷的。
應收帳款
我們對客户進行持續的信用評估，並根據我們對客户當前信用信息的審查確定的支付歷史和客户當前的信譽來調整信用額度。我們不斷監控客户的收款和付款，並根據我們的歷史經驗和我們發現的任何特定客户收款問題，保留估計的信用損失準備金。2022年12月31日和2021年12月31日的壞賬準備分別為5.7美元和6.4美元。
商譽和無形資產淨額
根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題350，無形資產-商譽和其他、商譽和無限期無形資產至少每年進行一次減值審查。已取得的具有確定壽命的無形資產在其個人使用壽命內攤銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日，確定壽險的無形資產淨值分別為2.1美元和2.2美元，商譽分別為零和零。
租契
本公司採用會計準則更新(“ASU”)2016-02號，租賃ASC主題842，自2021年2月1日起生效。我們在ASC主題842項下選擇了修訂的追溯過渡法，因此，2021年2月1日之前的信息沒有被重述，並繼續根據該期間有效的會計準則(ASC主題840-租賃)進行報告。我們延續了歷史租賃分類和初始直接成本評估，將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行核算，並在租賃資產和負債中剔除初始期限少於12個月的租賃。對於2021年2月1日之後簽訂的租約，本公司在開始時確定安排是否為租約，並評估已確定的租約以用於運營或融資租賃處理。營運或融資租賃使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們根據信息使用我們的增量借款利率
在開始日期可用來確定租賃付款的現值。租賃條款可能包括續訂選項；然而，我們通常不能在開始時合理確定地確定我們續訂租約的意圖。
長壽資產
長期資產，例如物業及設備及須攤銷之購入無形資產，於有證據顯示某項資產之賬面值可能無法收回時，進行減值測試。當一項資產(或一組資產)預期產生的未貼現現金流少於其賬面金額時，確認減值損失。任何必需的減值損失按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量，並計入相關資產賬面價值的減值和對經營業績的計提。截至2022年12月31日的12個月和截至2021年12月31日的11個月，長期資產減值分別為0.0美元和0.8美元。
收入確認
收入在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認，其金額反映了預期為換取這些商品或服務而收取的對價。為了確定ASC主題606範圍內的安排的收入確認，執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當公司履行履約義務時確認收入。收入在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給相應履行義務的交易價格金額確認。服務收入根據主服務協議(“MSA”)與已填寫的現場票證或工作訂單相結合，在整個服務期內和整個服務期內隨時間記錄。產品銷售收入在客户獲得產品控制權時確認，這發生在某個時間點，通常是在根據現場工單或工作訂單的條款交付時。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲我們的合併財務報表附註2“最近的會計聲明”。作為JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)下的“新興成長型公司”，我們有機會利用延長的過渡期採用新的或修訂的財務會計準則。我們在減少的報告要求和豁免下運營，包括採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段期限，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用本次選舉允許的分階段，可能會使我們很難將我們的財務報表與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較，這些公司已根據《就業法案》第107條選擇退出較長的分階段期，並將遵守新的或修訂的財務會計準則。如果我們隨後選擇遵守這些上市公司的生效日期，根據就業法案第107條，這種選擇將是不可撤銷的。
我們如何評估我們的運營
主要財務業績指標
我們認識到我們業務的高度週期性，需要指標來(1)最好地衡量我們業務的趨勢，(2)提供基準和目標來評估我們經理的業績。
我們認為實現上述目標最有效的措施包括：
•收入
•調整後未計利息、税項、折舊及攤銷之利潤(“EBITDA”)：調整後的EBITDA是一種補充的非GAAP財務指標，供我們財務報表的管理層和外部用户使用，如行業分析師、投資者、貸款人和評級機構。調整後的EBITDA不是由公認會計準則確定的淨收益或現金流的衡量標準。我們將經調整的EBITDA定義為扣除利息、税項、折舊及攤銷前的淨收益(虧損)，並根據(I)商譽和/或長期資產減值費用、(Ii)基於股票的補償費用、(Iii)重組費用、(Iv)與收購相關的交易和整合成本以及(V)排除我們認為不能反映業務持續表現的某些項目的其他費用或費用進行進一步調整。
•調整後的EBITDA利潤率：調整後的EBITDA利潤率定義為調整後的EBITDA，如上所述，為收入的百分比。
我們相信，調整後的EBITDA是有用的，因為它允許我們補充GAAP指標，以便評估我們的經營業績，並比較我們不同時期的經營結果，而不考慮我們的融資方式或資本結構。我們在計算調整後EBITDA(虧損)時不計入上述項目，因為根據會計方法、資產賬面價值、資本結構和獲得資產的方法，這些金額在我們行業內的不同公司之間可能會有很大差異。調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則確定的淨(虧損)收益的替代或更有意義的選擇，也不應被視為我們經營業績或流動性的指標。不包括在調整後EBITDA中的某些項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分，例如公司的資本成本和税收結構，以及折舊資產的歷史成本，這些都不是調整後EBITDA的組成部分。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司的其他類似標題指標進行比較。
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供S-K規則第305項所要求的信息。
合併財務報表索引
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獨立註冊會計師事務所報告 | 69 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 70 |
截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止過渡期的綜合經營報表 | 71 |
截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止過渡期股東權益綜合報表 | 72 |
截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止過渡期的綜合現金流量表 | 73 |
| 合併財務報表附註 | 74 |
獨立註冊會計師事務所報告
致KLX能源服務控股公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了KLX Energy Services Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的11個月期間的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的11個月期間的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 德勤律師事務所
休斯敦，得克薩斯州
March 9, 2023
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
KLX能源服務控股公司
合併資產負債表
(單位為百萬美元和股票，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日 |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 57.4 | | | $ | 28.0 | |
應收賬款--貿易，扣除備用金#美元5.7及$6.4 | 154.3 | | | 103.2 | |
| 庫存，淨額 | 25.7 | | | 22.4 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 17.3 | | | 11.1 | |
| 流動資產總額 | 254.7 | | | 164.7 | |
財產和設備，淨額(1) | 168.1 | | | 171.0 | |
| 經營性租賃資產 | 37.4 | | | 47.4 | |
| 無形資產，淨額 | 2.1 | | | 2.2 | |
| 其他資產 | 3.6 | | | 2.4 | |
| 總資產 | $ | 465.9 | | | $ | 387.7 | |
| 負債和股東權益 |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 84.2 | | | $ | 72.1 | |
| 應計利息 | 4.8 | | | 5.0 | |
| 應計負債 | 41.0 | | | 24.1 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 14.2 | | | 15.9 | |
| 融資租賃負債的當期部分 | 10.2 | | | 5.6 | |
| 流動負債總額 | 154.4 | | | 122.7 |
| 長期債務 | 283.4 | | | 274.8 | |
| 長期經營租賃負債 | 22.8 | | | 31.5 | |
| 長期融資租賃負債 | 20.3 | | | 9.1 | |
| 其他非流動負債 | 0.8 | | | 1.0 | |
| 承付款、或有事項和表外安排(附註9) | | | |
| 股東權益： | | | |
普通股，$0.01票面價值；110.0授權的；14.3和10.5已發佈 | 0.1 | | | 0.1 | |
| 額外實收資本 | 517.3 | | | 478.1 | |
國庫股，按成本價計算，0.4股票和0.3股票 | (4.6) | | | (4.3) | |
| 累計赤字 | (528.6) | | | (525.3) | |
| 股東權益總額 | (15.8) | | | (51.4) | |
| 總負債和股東權益 | $ | 465.9 | | | $ | 387.7 | |
(1) 包括淨收益資產--融資租賃，見附註4--財產和設備、淨額和附註7--租賃
見合併財務報表附註。
KLX能源服務控股公司
合併業務報表
(單位為百萬美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | 11個月的過渡期結束 |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 收入 | | $ | 781.6 | | | $ | 436.1 | |
| 成本和支出： | | | | |
| 銷售成本 | | 621.3 | | | 389.9 | |
| 折舊及攤銷 | | 56.8 | | | 53.8 | |
| 銷售、一般和行政 | | 70.4 | | | 54.6 | |
| 研發成本 | | 0.6 | | | 0.6 | |
| 減值及其他費用 | | — | | | 0.8 | |
| 便宜貨買入收益 | | — | | | 0.5 | |
| 營業收入(虧損) | | 32.5 | | | (64.1) | |
| 營業外費用： | | | | |
| 利息支出，淨額 | | 35.0 | | | 29.4 | |
| 所得税前虧損 | | (2.5) | | | (93.5) | |
| 所得税費用 | | 0.6 | | | 0.3 | |
| 淨虧損 | | $ | (3.1) | | | $ | (93.8) | |
| | | | |
| 每股淨虧損-基本 | | $ | (0.27) | | | $ | (10.83) | |
| 每股淨虧損-稀釋後 | | $ | (0.27) | | | $ | (10.83) | |
見合併財務報表附註。
KLX能源服務控股公司
股東權益合併報表
截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的11個月過渡期
(以數百萬美元和股票)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 額外實收資本 | | 財務處
庫存 | | 累計
赤字 | | 股東權益總額 | |
| 股票 | | 金額 | | | | | |
2021年1月31日的餘額 | 8.6 | | | $ | 0.1 | | | $ | 469.1 | | | $ | (4.0) | | | $ | (433.1) | | | $ | 32.1 | | |
| 採用ASC 842後對期初留存收益的調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1.6 | | | 1.6 | | |
| 限制性股票，扣除沒收後的淨額 | 0.5 | | | — | | | 3.2 | | | (0.3) | | | — | | | 2.9 | | |
| 購買庫存股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 發行普通股，扣除成本 | 1.4 | | | — | | | 5.8 | | | — | | | — | | | 5.8 | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (93.8) | | | (93.8) | | |
2021年12月31日的餘額 | 10.5 | | | $ | 0.1 | | | $ | 478.1 | | | $ | (4.3) | | | $ | (525.3) | | | $ | (51.4) | | |
| 採用ASC 326後對期初留存收益的調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.2) | | | (0.2) | | |
| 限制性股票，扣除沒收後的淨額 | 0.2 | | | — | | | 3.0 | | | — | | | — | | | 3.0 | | |
| 購買庫存股 | — | | | — | | | — | | | (0.3) | | | — | | | (0.3) | | |
| 發行普通股，扣除成本 | 3.6 | | | — | | | 36.2 | | | — | | | — | | | 36.2 | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3.1) | | | (3.1) | | |
2022年12月31日的餘額 | 14.3 | | | $ | 0.1 | | | $ | 517.3 | | | $ | (4.6) | | | $ | (528.6) | | | $ | (15.8) | | |
見合併財務報表附註。
KLX能源服務控股公司
合併現金流量表
(單位：百萬美元) | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | | 11個月的過渡期結束 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (3.1) | | | $ | (93.8) | |
| 對淨虧損與經營活動現金流量淨額的調整 | | | |
| 折舊及攤銷 | 56.8 | | | 53.8 | |
| | | |
| 減值及其他費用 | — | | | 0.8 | |
| | | |
| 非現金補償 | 3.0 | | | 3.2 | |
| 遞延融資費攤銷 | 1.6 | | | 1.2 | |
| 存貨準備金準備 | 2.8 | | | 0.8 | |
| | | |
| 處置財產、設備和其他資產的收益 | (13.2) | | | (7.9) | |
| | | |
| 便宜貨買入收益 | — | | | 0.5 | |
| | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款 | (51.0) | | | (36.6) | |
| 盤存 | (6.2) | | | (2.4) | |
| 預付費用及其他流動資產和其他資產(非流動資產) | 16.4 | | | 6.8 | |
| 應付帳款 | 11.7 | | | 29.1 | |
| 其他流動和非流動負債 | (1.9) | | | (11.6) | |
| 其他 | (1.2) | | | 0.5 | |
| 經營活動提供(用於)的現金流量淨額 | 15.7 | | | (55.6) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購置財產和設備 | (35.6) | | | (11.0) | |
| 出售財產和設備所得收益 | 16.9 | | | 15.5 | |
| 投資活動提供的現金流量淨額(用於) | (18.7) | | | 4.5 | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 購買庫存股 | (0.3) | | | (0.3) | |
| ABL貸款中的借款 | 20.0 | | | 30.0 | |
| 股票發行收益，扣除成本 | 24.8 | | | 5.8 | |
| 融資租賃債務的支付 | (9.7) | | | (2.6) | |
| 債務發行成本的支付 | (1.7) | | | — | |
| 融資租賃再融資收益 | 1.4 | | | — | |
| 融資應付款的變動 | (2.1) | | | (0.9) | |
| 融資活動提供的現金流量淨額 | 32.4 | | | 32.0 | |
| 現金和現金等價物淨變化 | 29.4 | | | (19.1) | |
| 期初現金及現金等價物 | 28.0 | | | 47.1 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 57.4 | | | $ | 28.0 | |
| | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | |
| 在此期間支付的現金： | | | |
| 已繳納所得税，扣除退款後的淨額 | $ | 0.6 | | | $ | 0.3 | |
| 利息 | 33.7 | | | 30.5 | |
| 非現金活動補充時間表： | | | |
| 資本支出的存款變動 | $ | (0.2) | | | $ | — | |
| 應計資本支出變動 | 0.4 | | | 5.3 | |
見合併財務報表附註。
KLX能源服務控股公司
合併財務報表附註
(百萬美元)
注1-業務説明和重要會計政策
業務説明
KLX Energy Services Holdings，Inc.(以下簡稱“公司”、“KLXE”或“KLX Energy Services”)是一家以增長為導向的多元化油田服務提供商，為在全美所有活躍的主要盆地經營常規和非常規業務的領先陸上石油和天然氣勘探與生產公司(“E&P”)提供服務。該公司提供關鍵任務油田服務，重點是鑽井、完井、生產和幹預活動，為多年來技術要求最高的油井提供服務50位於美國各地的服務和支持設施。
該公司提供一套互補的專有產品和專業服務，由技術熟練的人員和廣泛的創新內部製造、維修和維護能力組合提供支持。KLXE的主要服務包括連續油管、定向鑽井、水力壓裂租賃、捕魚、壓力控制、鋼絲繩、鑽井輔助不壓井、流體泵送、排液、測試和井控服務。KLXE的主要租賃和產品包括液壓壓裂堆、防噴器、管材、井下工具、可溶解堵塞器、複合堵塞器和住宿單元。
2020年7月24日，KLXE股東批准了一項修訂並重述的KLXE公司註冊證書修正案(“反向股票拆分修正案”)，以在KLXE董事會(“董事會”或“董事會”)決定的範圍內按5股1股和10股1股的比例對KLXE普通股進行反向股票分割(“反向股票拆分”)。董事會隨後決定按5股1股的比例進行反向股票拆分。
於二零二零年七月二十八日，KLX Energy Services、KLXE的間接全資附屬公司氪中級有限責任公司、KLXE的間接全資附屬公司氪合併子公司(“合併子公司”)及Quintana Energy Services Inc.(“Quintana Energy Services Inc.”)完成先前宣佈的收購QES的交易，方式為合併Sub與QES合併及併入QES，而QES在合併後仍作為KLXE的附屬公司繼續存在(“合併”)。2020年7月28日，就在合併完成之前，反向股票拆分修正案生效，從而實現了公司已發行和已發行普通股的5股1股反向股票拆分。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。綜合財務報表包括KLXE及其附屬公司的所有賬目。所有公司間交易及賬户結餘已於合併後註銷。
在公司截至2020年1月31日的財政年度結束後，公司過渡到12月31日財政年度結束日期。因此，本10-K表格包括2021年2月1日至2021年12月31日(“過渡期”)這11個月期間的財務信息。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響報告金額和相關披露的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
收入在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認，其金額反映了預期為換取這些商品或服務而收取的對價。為了確定ASC主題606範圍內的安排的收入確認，執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當公司履行履約義務時確認收入。收入在履行履行義務時(或作為履行義務)分配給相應履行義務的交易價格金額確認。服務收入根據主服務協議(“MSA”)與已填寫的現場票證或工作訂單相結合，在整個服務期內和整個服務期內隨時間記錄。產品銷售收入在客户獲得產品控制權時確認，這發生在某個時間點，通常是在根據現場工單或工作訂單的條款交付時。
所得税
本公司通過資產負債法核算遞延所得税。在這種方法下，遞延税項負債或資產被確認為因資產和負債的財務報告基數和計税基數的差異而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債按預期差額將轉回的年度的現行税率計量。如果部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則計入估值準備。本公司確認與不確定税務狀況相關的應計利息和罰金(如果有的話)作為所得税支出的組成部分。
現金等價物
為了報告現金流量，現金和現金等價物包括手頭現金和存單。本公司將所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
該公司在各種金融機構維持其現金和現金等價物，有時可能超過聯邦保險的金額。管理層認為這一風險並不大。
應收賬款淨額
該公司對其客户進行持續的信用評估，並根據支付歷史和客户的當前信用狀況調整信用額度，這是通過審查客户當前的信用信息確定的。本公司持續監控客户的收款和付款，並根據歷史經驗和已發現的任何特定客户收款問題，為估計的信貸損失保留準備金。2022年12月31日和2021年12月31日的壞賬準備為#美元。5.7及$6.4，分別為。有關我們採用主題326的更多信息當前預期信貸損失，見附註2最近的會計聲明。
在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的過渡期內，我們的壞賬準備活動列於下表：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 壞賬準備 | | 期初餘額 | | ASC 326調整 | | 記入(貸記)成本和費用 | | 扣除額(1) | | 期末餘額 |
| 2022年12月31日 | | $ | 6.4 | | | $ | (0.1) | | | $ | 0.2 | | | $ | (0.8) | | | $ | 5.7 | |
| 2021年12月31日 | | $ | 6.5 | | | $ | 0.2 | | | $ | 0.3 | | | $ | (0.6) | | | $ | 6.4 | |
(1)期間註銷的應收賬款餘額，扣除回收後的淨額。
盤存
庫存，主要由可溶解的插頭、供應品、製成品和其他用於為客户提供服務的消耗品組成。公司以成本或可變現淨值中的較低者對存貨進行估值。超額和陳舊存貨準備金約為#美元。4.4及$2.7截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止過渡期。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本列報，一般按直線法在其估計使用年限內折舊。一至四十年(或視乎情況而定，以租約年期較短者為準)。在截至2021年10月31日的季度內，由於鑽探活動水平的提高以及各種小型工具的使用方式和條件的變化，我們更新了該等工具的估計使用壽命，以一至三年，產生了大約$2.4在預期的基礎上每年遞增折舊。
商譽和無形資產淨額
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)第350主題，無形資產-商譽和其他、商譽和無限期無形資產至少每年進行一次減值審查。已取得的具有確定壽命的無形資產在其個人使用壽命內攤銷。截至2022年12月31日和2021年12月31日，有確定壽命為美元的無形資產淨值。2.1及$2.2和商譽的零和零，分別為。截至2022年12月31日和2021年12月31日，無形資產的賬面總額為5.9及$5.7和累計攤銷美元3.8及$3.5，12個月和11個月的攤銷費用分別為0.3及$0.3，分別為。
租契
本公司採用會計準則更新(“ASU”)2016-02號，租賃ASC主題842，自2021年2月1日起生效。我們選擇了所有資產類別的實際權宜之計，延續歷史租賃分類和初始直接成本評估，將租賃和非租賃組成部分作為單一組成部分進行核算，並在租賃資產和負債中剔除初始期限少於12個月的租賃。對於2021年2月1日之後簽訂的租約，本公司在開始時確定安排是否為租約，並評估已確定的租約以用於運營或融資租賃處理。營運或融資租賃使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於租賃中隱含的利率不容易確定，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。租賃條款可能包括續訂選項；然而，我們通常不能在開始時合理確定地確定我們續訂租約的意圖。
長壽資產
長期資產，例如物業及設備及須攤銷之購入無形資產，於有證據顯示某項資產之賬面值可能無法收回時，進行減值測試。當一項資產(或一組資產)預期產生的未貼現現金流少於其賬面金額時，確認減值損失。任何必需的減值損失按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計量，並計入相關資產賬面價值的減值和對經營業績的計提。截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的過渡期，0.0及$0.8分別計入長期資產的減值。
發債成本
該公司將與發行債務直接相關的某些第三方費用資本化，並使用實際利息法在債務期限內攤銷這些成本。與公司的債務發行成本相關的美元100.0高級擔保資產貸款工具在扣除攤銷後作為非流動資產列報。與公司的債務發行成本相關的美元237.3本金金額：11.52025年到期的優先擔保票據按扣除攤銷後的淨額列報，作為負債的抵銷。攤銷債務發行成本計入利息支出，總額為#美元。1.6及$0.9截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止過渡期。
普通股等價物
該公司擁有與其已發行的限制性股票獎勵和限制性股票單位相關的潛在普通股等價物。這些潛在的普通股等價物不包括在出現淨虧損的任何期間的每股攤薄虧損中，因為這將是反稀釋的影響。
基於股票的薪酬
本公司根據FASB ASC 718的規定，以股份為基礎的薪酬安排入賬，據此，股份為基礎的薪酬成本於授出日期以獎勵的計算公允價值計量，並於必要的服務期內於綜合經營報表中確認為銷售、一般及行政開支。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的過渡期內確認的補償成本主要與授予公司薪酬委員會授予或批准的限制性股票和限制性股票單位有關。有關股票薪酬的其他信息，請參閲“附註11-股票薪酬”。
風險集中
該公司為專注於開發和生產北美陸上石油和天然氣的能源行業客户提供產品和服務。公司管理層對所有客户的財務狀況進行持續的信用評估，並根據預期的應收賬款計提壞賬準備。從歷史上看，信貸損失一直在管理層的預期之內，並建立了撥備。
主要客户每年都會發生變化，這取決於E&P活動的水平和對公司服務的使用情況。在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的過渡期內，沒有任何單一客户佔公司收入的5%以上。
注2-近期會計公告
最近採用的會計準則更新
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税 (“主題740”)：簡化所得税會計。本會計準則旨在簡化持續經營虧損和其他項目收入或收益的期間內税收分配所得税方法的各個方面，並提供一種在今年迄今虧損超過本年度預期虧損的過渡期計算所得税的一般方法。主題740還提供了指導，以簡化實體如何將部分以收入為基礎的特許經營税(或類似税收)確認為以收入為基礎的税收，並對作為非以收入為基礎的税收產生的任何增量金額進行核算，以及評估商譽的徵税基礎何時應被視為企業合併的一部分。公司還應在包括頒佈日期在內的過渡期內的年度有效税率計算中反映制定的税法或税率變化的影響。該指導意見適用於2021年12月15日之後開始的財政年度，以及2022年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。該公司早在2022年第一季度就採用了主題740。這項採用並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。這一ASU在有限的時間內提供可選的指導，以減輕在會計(或認識到)參考利率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔，特別是倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)停止的風險。本ASU中的修訂是選擇性的，在滿足某些標準的情況下，適用於所有具有合同、套期保值關係和參考LIBOR或其他參考利率的交易的實體，這些交易預計將因參考利率改革而終止。本ASU修正案提供的權宜之計和例外適用於所有實體，如果當選，有效期至2022年12月31日。2022年9月，我們簽署了我們的ABL貸款的第三項修正案(定義如下)，其中包括，用CME Group Benchmark Administration，Ltd.管理的CME定期擔保隔夜融資利率(“Term SOFR”)取代LIBOR作為基準利率。有關我們的ABL貸款的進一步討論，請參閲附註6。關於《修正案》，我們在2022年第三季度通過了上述標準，並選擇了主題470--債務範圍下合同的可選權宜之計。我們的結論是，對ABL設施的修改不是實質性的。這項採用並未對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
本公司採用ASU編號2016-13，當前預期信貸損失 (“主題326”)2022年12月31日，按修正追溯辦法計算，累計調整數為#美元0.2計入留存收益期初餘額。這個ASU用預期信用損失模型取代了目前以攤銷成本計量的金融資產損失模型，該模型主要適用於應收賬款交易。本公司主要因提供油田服務而蒙受信貸損失。本公司的應收賬款預期信用損失準備是基於歷史收集經驗以及在合理預測期內評估的當前和未來經濟和市場狀況。由於這類應收賬款的短期性質，可能無法收回的估計應收賬款金額是根據應收賬款餘額的賬齡計算的。風險狀況較高的應收賬款包括在風險池中，在風險池中，根據該資產的預期信用損失對其進行個別預留。餘額在被確定為無法收回時予以註銷，以前註銷的金額在收回時被記錄下來。
注3-庫存，淨額
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 備件 | | $ | 17.9 | | | $ | 14.7 | |
| 插頭 | | 6.3 | | | 6.0 | |
| 消耗品 | | 3.2 | | | 2.4 | |
| 其他 | | 2.7 | | | 2.0 | |
| 小計 | | 30.1 | | | 25.1 | |
| 減去：庫存儲備 | | (4.4) | | | (2.7) | |
| 總庫存，淨額 | | $ | 25.7 | | | $ | 22.4 | |
庫存主要由備件、複合和可溶堵頭、消耗品(包括油管附件工具、化學品和水泥)以及用於為客户提供服務的其他(包括液端)組成。公司以成本或可變現淨值中的較低者對存貨進行估值。庫存儲備約為#美元。4.4及$2.7分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
下表列出了存貨賬户準備金在2022年12月31日終了年度和2021年12月31日終了過渡期內的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 庫存儲備 | | 期初餘額 | | 計入成本和費用 | | 扣除額(1) | | 期末餘額 |
2022年12月31日 | | $ | 2.7 | | | $ | 2.9 | | | $ | (1.2) | | | $ | 4.4 | |
| 2021年12月31日 | | $ | 2.4 | | | $ | 2.2 | | | $ | (1.9) | | | $ | 2.7 | |
(1)本期間註銷的存貨餘額準備金，扣除回收後的準備金。
注4-財產和設備，淨額
財產和設備包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 使用年限(年) | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
土地、建築物和 改進 | 1 | — | 40 | | $ | 33.1 | | | $ | 38.9 | |
| 機械設備 | 1 | — | 20 | | 216.2 | | | 211.4 | |
| 設備和傢俱 | 1 | — | 15 | | 194.5 | | | 179.9 | |
| ROU資產-融資租賃 | 1 | — | 20 | | 39.9 | | | 16.5 | |
| 總資產和設備 | | | | | 483.7 | | | 446.7 | |
| 減去：累計折舊 | | | | | (320.8) | | | (280.1) | |
| 添加：施工中 | | | | | 5.2 | | | 4.4 | |
| 財產和設備合計(淨額) | | | | | $ | 168.1 | | | $ | 171.0 | |
資產折舊採用直線法計算，以各自資產的估計使用年限或租賃期(如較短)中較短者為準。與非租賃資產相關的折舊費用為#美元49.2及$49.5 截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止過渡期。融資租賃攤銷費用為#美元。7.3及$3.4截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止過渡期。在截至2021年10月31日的季度內，由於鑽探活動水平的提高以及各種小型工具的使用方式和條件的變化，我們更新了該等工具的估計使用壽命，以一至三年，產生了大約$2.4在預期的基礎上每年遞增折舊。
持有待售資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的綜合資產負債表包括分類為待出售的資產4.9及$1.9，分別為。截至2022年12月31日，持有待售資產在綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產中列報
表示的價值二設施、土地和精選設備。截至2022年12月31日，這些資產正在積極銷售，並以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者入賬。
注5-應計負債
應計負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 應計薪金、假期和相關福利 | $ | 16.3 | | | $ | 13.9 | |
| 應計財產税 | 2.3 | | | 2.8 | |
| 財產以外的應計税項 | 4.7 | | | 3.0 | |
| 應計租賃終止費用 | — | | | 0.1 | |
| 應計激勵性薪酬 | 12.2 | | | 1.5 | |
| 其他應計負債 | 5.5 | | | 2.8 | |
| 應計負債總額 | $ | 41.0 | | | $ | 24.1 | |
注6-長期債務
未償長期債務包括以下債務：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 高級擔保票據 | $ | 237.3 | | | $ | 250.0 | |
| ABL設施 | 50.0 | | | 30.0 | |
| 未償還本金總額 | 287.3 | |
| 280.0 | |
| 減去：未攤銷債務發行成本 | (3.9) | | | (5.2) | |
| 債務總額 | $ | 283.4 | | | $ | 274.8 | |
截至2022年12月31日，長期債務包括美元237.3本金金額：11.52025年到期的高級擔保票據(“高級票據”)，根據1933年證券法(修訂後的“證券法”)下的第144A條規則發行，並按照證券法下的S規則向美國以外的某些非美國人提供。按淨額計算，在計入高級債券的債務發行成本後，截至2022年12月31日與高級債券相關的長期債務為$233.4。優先債券的年息率為11.5年息每半年派息一次，分別於5月1日及11月1日派息一次。與優先債券有關的利息開支為$28.6及$28.6截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止過渡期。截至2022年12月31日及2021年12月31日，與優先債券有關的應計利息為$4.6及$4.8，分別為。
於截至二零二二年十二月三十一日止年度，吾等與若干優先票據持有人(“票據持有人”)訂立債轉股協議(“交換協議”及每份“交換協議”)。根據交換協議，票據持有人兑換了$12.8本公司的未償還優先債券本金總額為777,811我們普通股的股份(“交易所”和“交易所”)。
根據證券法第3(A)(9)條的規定，公司發行的與交易所相關的普通股並未登記，而是根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免登記，免費發行給公司證券的現有持有者。
交換的高級照會約為5.1兑換前未償還優先債券未償還本金的百分比。在交易之後，大約是$237.3高級債券的本金總額仍未償還。
截至2022年12月31日，該公司還擁有100.0根據日期為2018年8月10日的優先擔保信貸協議提供的基於資產的循環信貸安排(“ABL貸款”)。ABL貸款於2018年9月14日生效，2024年9月到期。2018年10月22日，ABL設施
修訂主要為容許本公司發行高級票據及收購Motley，而所需比率的定義(如ABL融資機制所界定)亦因發行高級票據而作出修訂。
於2022年9月22日，本公司以其若干附屬公司為擔保人，與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理及發行貸款人，並不時與其他貸款人及發行貸款人訂立第三項修訂(“修訂”)。
修正案除其他事項外，(I)將ABL貸款的到期日由2023年9月14日延長一年至2024年9月15日，(Ii)將適用保證金提高0.50%，(Iii)以SOFR期限取代LIBOR作為基準利率，(Iv)使本公司有能力使用股票發行所得款項或通過轉換或交換優先票據來贖回、回購、抵銷或以其他方式償還其未償還優先票據，(V)僅為計算彈性固定費用覆蓋率(“FCCR”)而重置合併EBITDA，從截至2022年6月30日的財政季度開始按年計算，直至其後第四財政季度(但固定費用將繼續按後12個月計算)，(Vi)要求，在實施任何借款和使用所得款項後，公司有不超過$35.0(Vii)增加現金支配事件的可獲得性觸發因素。
資產負債表貸款的未攤銷遞延費用#美元1.7及$0.4分別於2022年12月31日和2021年12月31日計入其他非流動資產。
ABL貸款下的未償還借款為#美元50.0及$30.0分別截至2022年12月31日和2021年12月31日，並按期限SOFR加適用保證金(定義見ABL貸款)的利率計息。ABL貸款機制下的實際利率約為7.422022年12月31日。利息支出達$2.6截至2022年12月31日的年度。ABL貸款項下的應計利息為#美元0.2截至2022年12月31日。
ABL貸款機制與借款基本公式掛鈎，只要維持最低借款可獲得性水平，就沒有維持財務契約。ABL貸款的擔保方式包括對公司應收賬款和存貨的優先留置權，幷包含借款以及正面和負面契諾的慣例條件。
ABL設施包括一項新興的財務契約，該契約要求公司的FCCR至少1.0如果可用性低於較大值，則設置為1.015.0或20借款基數的%。在截至2022年12月31日的年度內，可用性一直超過這一門檻，本公司不受本財務契約的約束。截至2022年12月31日，FCCR高於1.0設置為1.0。截至2022年12月31日，該公司完全遵守了其信貸安排。
我們的可用資金為$44.4基於2022年12月的借款基準證。
該公司使用備用信用證來促進與第三方的商業交易，並確保我們對某些供應商的履約。ABL貸款項下未償還信用證總額為#美元。5.6在2022年12月31日。如因信用證所涵蓋的活動而產生負債，則該等負債計入隨附的綜合資產負債表。
長期債務的期限如下：
| | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | 金額 |
| 2023 | $ | — | |
| 2024 | 50.0 | |
| 2025 | 237.3 | |
| 2026 | — | |
| 2027 | — | |
| 此後 | — | |
| 長期債務總到期日 | $ | 287.3 | |
注7-租契
作為其正常業務運營的一部分，本公司根據各種經營和融資租賃方式租賃某些設備、車輛、製造設施和辦公場所。吾等於租賃開始日評估一項安排是否轉讓已識別資產的使用權，以及本公司是否獲得實質上所有經濟利益及是否有能力指示標的資產的使用，以確定該安排是否為或包含租賃。初始租期為12個月或以下的租約符合短期租約的定義，不計入資產負債表。
在租賃開始日，公司確認了租賃負債和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的ROU資產。租賃負債的初始計量是根據剩餘租賃付款的現值計算的，ROU資產是根據這一負債，經預付和應計租金、租賃獎勵和初始直接成本調整後計算的。對租賃的後續計量取決於該租賃是被歸類為經營性租賃還是融資租賃。經營租賃成本在租賃期內以直線方式確認，該成本在綜合經營報表中作為銷售、一般和行政費用項目的組成部分列示。融資租賃成本由單獨的利息部分和攤銷部分組成，並在綜合業務報表中分別作為利息支出、淨額和折舊及攤銷行項目的組成部分列報。
我們的某些租賃需要支付其他費用，如與服務組件、房地產税、公共區域維護和保險相關的費用。這些費用在性質上通常是可變的，並基於租賃所產生和所需的實際費用。由於本公司已選擇不為所有類別的標的資產分開租賃和非租賃組成部分，與租賃相關的所有可變成本將在發生期間支出，並作為可變租賃成本列報和披露。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性金融契約。
我們的租約剩餘的租約條款為一年至八年，其中一些選項包括將租約延長最多五年，其中一些包括終止租約的選項一年。當承租人合理地確定行使選擇權時，在租賃期內考慮延長租賃期的選擇權，而當終止選擇權在租賃期內合理地確定不會行使時，則考慮終止選擇權。
主題ASC 842要求承租人在衡量租賃負債和ROU資產時使用租賃中隱含的費率(如果可用)。或者，本公司獲準使用其遞增借款利率，其定義為本公司在類似期限內以抵押方式借入相當於在類似經濟環境下的租賃付款的金額所需支付的利率。由於租賃中隱含的利率不容易確定，本公司在衡量其租賃時使用其遞增借款利率。我們根據租賃期限內可獲得的信貸調整利率，估算我們的增量借款利率，以貼現租賃開始日的租賃付款。
本公司並無任何尚未開始產生重大權利及責任的重大租約，亦無與關聯方訂立任何租約。此外，該公司的租約不會對我們施加任何限制或契諾。短期租賃費用對公司來説並不重要。
租賃費用的構成如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 經營租賃固定成本 | $ | 18.3 | | | $ | 9.2 | |
| 融資租賃固定成本 | 7.3 | | | 3.4 | |
| 租賃負債利息 | 1.4 | | | 0.5 | |
| 租賃變動成本 | 3.1 | | | 4.9 | |
| 總租賃成本 | $ | 30.1 | | | $ | 18.0 | |
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | |
| 經營租賃的經營現金流 | $ | 18.3 | | | $ | 19.9 | |
| 融資租賃的營運現金流 | 1.4 | | | 2.6 | |
| 融資租賃的現金流融資 | 9.7 | | | 0.5 | |
| | | |
| 以租賃義務換取的淨收益資產： | | | |
經營租約(1) | $ | 7.0 | | | $ | 1.3 | |
| 融資租賃 | 25.6 | | | 2.6 | |
(1) 截至2021年12月31日的過渡期金額不包括採用ASC 842的影響。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下： | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 經營租約 | | | |
| 經營性租賃資產 | $ | 37.4 | | | $ | 47.4 | |
| | | |
| 經營租賃負債的當期部分 | $ | 14.2 | | | $ | 15.9 | |
| 長期經營租賃負債 | 22.8 | | | 31.5 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 37.0 | | | $ | 47.4 | |
| | | |
| 融資租賃 | | | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 29.4 | | | $ | 12.5 | |
| 融資租賃資產總額 | $ | 29.4 | | | $ | 12.5 | |
| | | |
| 融資租賃負債的當期部分 | $ | 10.2 | | | $ | 5.6 | |
| 長期融資租賃負債 | 20.3 | | | 9.1 | |
| 融資租賃負債總額 | $ | 30.5 | | | $ | 14.7 | |
| | | |
| 加權平均剩餘租期 | | | |
經營租約(單位：年) | 3.0 | | 3.4 |
融資租賃(單位：年) | 3.1 | | 2.2 |
| | | |
| 加權平均貼現率 | | | |
| 經營租約 | 5.6 | % | | 5.0 | % |
| 融資租賃 | 8.3 | % | | 6.0 | % |
租賃負債的到期日如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | 經營租約 | | 融資租賃 |
| 2023 | $ | 15.8 | | | $ | 12.3 | |
| 2024 | 13.7 | | | 11.3 | |
| 2025 | 5.1 | | | 7.8 | |
| 2026 | 3.5 | | | 2.6 | |
| 2027 | 1.8 | | | 0.6 | |
| 此後 | 0.3 | | | — | |
| 租賃付款總額 | 40.2 | | | 34.6 | |
| 減去：推定利息 | (3.2) | | | (4.1) | |
| 總計 | $ | 37.0 | | | $ | 30.5 | |
注8-公允價值信息
所有金融工具的列賬金額均接近估計公允價值。公允價值是指在知情、有意願的各方之間進行當前交易時，一項資產可以交換的價格。按公允價值計量的資產根據對估值的重大投入的最低水平進行分類。
第1級-相同資產和負債在活躍市場的報價。
第2級-相同資產和負債在不是活躍或可觀察到的投入的市場中的報價，而不是活躍市場中相同資產和負債的報價。
第3級--無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本沒有，這要求報告實體制定自己的假設。
現金及現金等價物、應收賬款貿易及應付賬款的賬面值因其短期性質而分別代表其公允價值。有一塊錢50.0截至2022年12月31日，ABL貸款下的未償債務。ABL貸款的公允價值接近其截至2022年12月31日的賬面價值。
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日，根據公開交易債券的市場價格，優先債券在公允價值層次中的配置情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 報告日的公允價值計量使用 |
| 2022年12月31日 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
高級擔保票據，11.52025年到期百分比 | $ | 213.5 | | | $ | — | | | $ | 213.5 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 高級擔保票據合計 | $ | 213.5 | | | $ | — | | | $ | 213.5 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 報告日的公允價值計量使用 |
| 2021年12月31日 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
高級擔保票據，11.52025年到期百分比 | $ | 136.3 | | | $ | — | | | $ | 136.3 | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 高級擔保票據合計 | $ | 136.3 | | | $ | — | | | $ | 136.3 | | | $ | — | |
下表列出了根據銷售合同和比較報價，截至2022年12月31日和2021年12月31日，持有待售資產在公允價值層次中的配置情況，如附註4所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 報告日的公允價值計量使用 |
| 2022年12月31日 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 持有待售資產 | $ | 2.3 | | | $ | — | | | $ | 2.3 | | | $ | — | |
| 持有待售資產總額 | $ | 2.3 | | | $ | — | | | $ | 2.3 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 報告日的公允價值計量使用 |
| 2021年12月31日 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 持有待售資產 | $ | 1.9 | | | $ | — | | | $ | 1.9 | | | $ | — | |
| 持有待售資產總額 | $ | 1.9 | | | $ | — | | | $ | 1.9 | | | $ | — | |
截至2022年12月31日止12個月內，與持有待售資產有關的税前虧損(收益)為(0.3)。截至2021年12月31日止11個月內，與持有待售資產有關的税前虧損為1.0.
注9-承付款、或有事項和表外安排
環境法規與責任
本公司受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法規確立了環境保護的標準和要求。本公司繼續監測這些法律和法規的狀況。然而，本公司無法預測該等法律和法規以及標準和要求對其業務的未來影響，這些法律和法規可能會發生變化，並可能具有追溯效力。目前，本公司尚未就任何環境違規行為或責任被罰款、引用或通知，該等行為或責任會對本公司的綜合財務報表狀況、經營業績、流動資金或資本資源產生重大不利影響。然而，管理層確實認識到，由於其業務的本質，未來可能會發生材料成本，以保持合規。由於幾個因素，此類未來支出的金額無法確定，包括可能的法規或債務的規模未知，可能需要採取的糾正行動的未知時間和程度，公司負債與其他責任方的比例確定，以及此類支出可從保險或賠償中收回的程度。
訴訟
本公司有時是正常業務過程中出現的各種法律訴訟的原告或被告，管理層認為，這些訴訟的結果無論是個別的還是整體的，都可能對本公司的綜合財務報表造成重大不利影響，除非本文另有説明。
2021年3月9日，該公司向德克薩斯州哈里斯縣地方法院提出索賠，要求麥哲倫E&P控股公司(以下簡稱麥哲倫)、Redmon-Keys保險集團和勞合社的某些承保人追回美元4.6根據本公司為迴應德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的Bob Hall碼頭附近的海上油井井噴而代表被告提供的服務而正式開具的發票。麥哲倫根據美國破產法第7章申請破產。破產程序正在進行中。在截至2021年1月31日的財政年度內，該公司保留了總額為美元的全額發票4.6根據破產法第7章的申請，這是一項謹慎的行動。
賠償、承諾和擔保
在其正常業務過程中，本公司已作出若干賠償、承諾及擔保，根據該等賠償、承諾及擔保，本公司可能須就某些交易支付款項。該等賠償包括就有關設施租賃而向各出租人作出的賠償，以及就該等設施或租賃所引起的若干索償向若干收購協議的其他當事人作出的賠償。這些賠償、承諾和擔保的期限各不相同，在某些情況下是無限期的。其中許多賠償、承諾和擔保對公司未來可能有義務支付的最高潛在付款做出了限制。然而，該公司無法估計與其賠償、承諾和擔保有關的最高負債金額，因為這些負債
取決於無法合理確定的事件的發生。管理層認為，對這些賠償、承諾和擔保的任何負債不會對所附的合併財務報表產生重大影響。因此，沒有為賠償、承諾和擔保應計大筆金額。
附註10-員工退休計劃
該公司發起了一項合格的固定繳款儲蓄和投資計劃，涵蓋了幾乎所有員工。KLX能源服務控股公司退休計劃(“KLX 401(K)計劃”)是根據《國內税法》第401(K)節設立的。根據本計劃的條款，承保員工可以繳納最高100年薪的%，以某些法定最高繳款為限。參與者將獲得相當於以下金額的酌情配對繳款50第一個的百分比6用於401(K)計劃的員工合格薪酬的百分比，基於3年制歸屬時間表。請注意，2021年第二季度，公司暫停了401(K)計劃比賽，2021年第四季度恢復了401(K)計劃比賽，速度為50第一次為%4%，並在2022年第四季度以50第一個的百分比6%。該計劃的總費用為$2.7及$0.7截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止過渡期。
注11-基於股票的薪酬
股權分配協議
2021年6月14日，本公司與派珀·桑德勒公司簽訂了一份股權分配協議(“股權分配協議”)，派珀·桑德勒公司作為銷售代理(“代理”)。根據股權分派協議的條款，本公司可不時透過代理(“發售”)出售本公司的普通股，面值為$0.01每股，總髮行價最高可達$50.0(“普通股”)。
本次發售中發售的任何普通股將根據本公司於2021年5月14日提交美國證券交易委員會並於2021年6月11日宣佈生效的S-3表格擱置登記書(註冊號333-256149)、於2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的與此次發售有關的招股説明書補編以及構成該登記聲明一部分的與此次發售相關的任何適用的額外招股説明書補編而發行。根據股權分配協議，普通股的銷售可以在證券法第415條規定的被視為“在市場上發行”的任何交易中進行。
股權分配協議包含本公司的慣常陳述、擔保及協議、本公司與代理人的賠償義務，包括證券法下的責任、各方的其他義務及終止條款。根據股權分配協議的條款，公司將向代理商支付相當於3.0已售普通股銷售總價的%。
該公司計劃在扣除代理商的佣金和公司的發售費用後，將發售所得款項淨額用於一般企業用途，其中可能包括支付或再融資公司當時尚未償還的全部或部分債務，以及為收購、資本開支和營運資金提供資金。
在截至2022年12月31日的三個月和十二個月內，公司銷售了976,808和2,803,007分別以普通股換取約#美元的總收益15.0及$25.1分別通過其在市場上的發行，並支付了法律和行政費用$0.1及$0.3，分別為。在截至2021年12月31日的兩個月和十一個月內，公司出售了250,289和1,380,505分別以普通股換取約#美元的總收益1.1及$6.6，並向銷售代理支付費用以及其他法律和會計費用#美元。0.1及$0.8，以建立自動櫃員機產品。
本公司設有長期激勵計劃(“LTIP”)，根據該計劃，董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)有權授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他形式的基於股權或與股權相關的獎勵。LTIP授予的補償成本一般在股份歸屬期限內按授予日期價值按收盤價以直線方式記錄。
2021年2月12日，KLXE的股東批准了KLX能源服務控股公司的長期激勵計劃(修訂和重訂於2020年12月2日)(修訂和重訂的長期激勵計劃)，其中包括增加公司普通股的股份總數，面值$0.01每股，並預留供根據經修訂及重訂的LTIP發行632,051股份。公司於2021年1月11日提交給美國證券交易委員會的委託書中包含了對修訂和重新調整後的長期税收政策的描述。
在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的過渡期內確認的基於股票的補償成本，與補償委員會授予或批准的限制性股票的授予有關。基於股票的薪酬為$3.0及$3.2截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的過渡期。與公司作出的限制性股票獎勵有關的未確認補償成本為#美元。4.2在2022年12月31日及$6.82021年12月31日。
公司還有一項合格員工股票購買計劃，該計劃的條款允許符合條件的員工(如ESPP定義)以相當於以下價格的價格參與購買公司普通股的指定股份85每半年一次的股票購買期的最後一個營業日收盤價的%。員工購買權的公允價值是指公司股票在購買之日的收盤價與股票購買價之間的差額。此外，本公司與QES同意因合併而暫停ESPP。因此，補償成本為零截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的過渡期。截至2022年12月31日，ESPP計劃已終止。
下表彙總了授予、既得、沒收和未償還的限制性股票獎勵的股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | | 過渡期結束 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 數量
股票
(單位：千) | | 加權平均授權日交易會
每股價值 | | 加權平均
剩餘歸屬期間
(單位：年) | | 數量
股票
(單位：千) | | 加權平均授權日交易會
每股價值 | | 加權平均
剩餘歸屬期間
(單位：年) |
| 未清償，期初 | 540 | | | $ | 14.95 | | | 2.5 | | 248 | | | $ | 20.14 | | | 1.61 |
| 已授予的股份 | 196 | | | 6.88 | | | | 444 | | | 14.97 | | |
| 已歸屬股份 | (217) | | | 14.97 | | | | (106) | | | 22.17 | | |
| 被沒收的股份 | (8) | | | 15.82 | | | | (46) | | | 27.85 | | |
| 未清償，期末 | 511 | | | $ | 11.86 | | | 2.0 | | 540 | | | $ | 14.95 | | | 2.50 |
.
附註12-所得税
所得税支出由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | 過渡期結束 | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 當前： | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | — | | | $ | — | | | |
| 狀態 | | 0.6 | | | 0.3 | | | |
| 當期所得税支出總額 | | $ | 0.6 | | | $ | 0.3 | | | |
| 延期： | | | | | | |
| 聯邦制 | | $ | — | | | $ | — | | | |
| 狀態 | | — | | | — | | | |
| 遞延所得税支出(福利)合計 | | — | | | — | | | |
| 所得税總支出 | | $ | 0.6 | | | $ | 0.3 | | | |
使用聯邦法定所得税率對所得税費用與實際所得税進行對賬包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | 過渡期結束 | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 按法定聯邦税率計算的所得税撥備 | $ | (0.5) | | | $ | (19.6) | | | |
| 州所得税，扣除聯邦税收優惠後的淨額 | 4.4 | | | (2.8) | | | |
| 更改估值免税額 | (5.1) | | | 22.0 | | | |
| 非應税/不可扣除項目 | 0.1 | | | — | | | |
| 基於股票的薪酬 | 0.4 | | | 0.3 | | | |
| 不可扣除的餐飲和娛樂費用 | 0.4 | | | 0.4 | | | |
| 高級船員薪酬 | 0.9 | | | — | | | |
| 所得税總支出 | $ | 0.6 | | | $ | 0.3 | | | |
所得税支出為#美元。0.6截至2022年12月31日的年度，與德克薩斯特許經營税有關，反映了大約(24.0)%。由於其遞延税項淨資產計入了全額估值準備，該公司沒有對年初至今的虧損確認税收優惠。上一年所得税支出為$0.3與德克薩斯州的特許經營税有關。
產生遞延所得税資產和負債的暫時性差異和結轉的税收影響包括：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | | 過渡期結束 | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 遞延税項資產： | | | | | |
| 應計負債 | $ | 6.5 | | | $ | 5.4 | | | |
| 無形資產 | 90.6 | | | 110.7 | | | |
| 淨營業虧損結轉 | 152.5 | | | 153.4 | | | |
| 經營租賃負債 | 8.7 | | | 11.5 | | | |
| 庫存資本化 | 0.8 | | | 0.7 | | | |
| 利息支出限額 | 14.3 | | | 7.1 | | | |
| 273.4 | | | 288.8 | | | |
| 遞延税項負債： | | | | | |
| 便宜貨買入收益 | $ | (9.4) | | | $ | (9.6) | | | |
| 經營性租賃資產 | (8.3) | | | (10.7) | | | |
| 其他 | (0.7) | | | (1.3) | | | |
| 折舊 | (5.1) | | | (9.6) | | | |
| (23.5) | | | (31.2) | | | |
| 扣除估值準備前的遞延税項淨資產 | $ | 249.9 | | | $ | 257.6 | | | |
| 估值免税額 | (249.8) | | | (257.5) | | | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 0.1 | | | $ | 0.1 | | | |
為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。在評估估值免税額的需要時，本公司考慮了現有的應税暫時性差異、結轉年度的應税收入的未來逆轉情況，以及税務籌劃策略和估計未來應納税收入的可行性。對估值免税額的需求可能會受到税法變化、法定税率變化和未來應納税所得額估計變化的影響。
該公司的累計虧損狀況是評估其遞延税項資產是否需要計提估值準備的重要負面證據。截至2022年12月31日，該公司認定，由於歷史虧損、預測未來應税收入的困難以及其他因素，它無法支持這樣的結論，即它更有可能實現其任何遞延税項資產。鑑於本公司經營活動中可客觀核實的歷史虧損的分量，本公司已對其遞延税項資產計提全額估值準備金，不包括#美元。0.1與德克薩斯州特許經營税有關，公司希望完全實現這一點。本公司打算維持全額估值津貼，直至有足夠確鑿證據支持其逆轉為止。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司錄得估值津貼為$249.8及$257.5，分別為。估值津貼自2021年12月31日起減少#美元。7.7，其中包括$5.1本年度活動和美元2.6從其他活動中。本公司估值撥備減少主要是由於經營業績改善及法定税率變動所致。
美國國税法(IRC)第382條規定了在所有權發生變化時，公司利用其税務屬性以及某些內在損失對抗未來美國應納税所得額的能力的年度限制。公司在2020年發生了所有權變更，根據第382條，公司每年對受税收影響的聯邦淨營業虧損使用的限制約為$0.1。此外，本公司於2020年7月28日完成與QES的全股票合併，QES成為本公司的全資附屬公司，從而觸發IRC第382條下的所有權變更。所有權變更導致每年受税收影響的聯邦淨營業虧損使用量限制約為#美元。0.1根據關於QES的第382條，在所有權變更日期之前生成的税收屬性將於2029年開始到期。
該公司受税收影響的美國聯邦淨營業虧損結轉了#美元140.0及$137.5分別為截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的過渡期。在這些淨營業虧損中，有#美元106.5受到IRC第382條的限制。該公司也有税金-
影響的國家淨營業虧損結轉美元12.5截至2022年12月31日的年度及15.9截至2021年12月31日的過渡期，該過渡期將於2024年結束的納税年度開始到期。
本公司只有在税務機關根據税法的税務立場的技術優點及税務機關過往的行政慣例及先例進行審查後，更有可能維持税務立場的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的來自該狀況的税收利益是根據最終解決後實現可能性大於50%的最大利益來計量的。該公司擁有不是截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的過渡期的未確認税收優惠。
該公司在美國和各州都要納税。仍需接受主要税收管轄區審查的納税年度通常適用於2019年及以後的納税年度。
注13-細分市場報告
該公司是按地理位置組織的。該公司的可報告部門也是其經營部門，包括西南地區(二疊紀盆地和鷹灘頁巖)，落基山脈地區(巴肯、威利斯頓、DJ、烏伊塔、波德河、皮肯斯和尼奧布拉拉盆地)，以及東北/中孔頁巖地區(馬塞盧斯和尤蒂卡頁巖以及中大陸STACK和STOOP和海恩斯維爾頁巖)。各部門定期報告其業務結果，並向CODM提出資本支出和購置資金申請。因此，公司擁有三可報告的細分市場。
下表按可報告部門列出收入和營業(虧損)收益：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | | 過渡期結束 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 收入 | | | |
| 落基山脈 | $ | 229.0 | | | $ | 118.2 | |
| 西南 | 255.2 | | | 160.9 | |
| 東北/中圓錐體 | 297.4 | | | 157.0 | |
| 總收入 | 781.6 | | | 436.1 | |
營業收入(虧損) | | | |
| 落基山脈 | 27.3 | | | (13.4) | |
| 西南 | 14.5 | | | (15.4) | |
| 東北/中圓錐體 | 39.1 | | | (8.7) | |
公司和其他(1) | (48.4) | | | (26.6) | |
| 營業總收入(虧損) | 32.5 | | | (64.1) | |
| 利息支出，淨額 | 35.0 | | | 29.4 | |
| 所得税前虧損 | $ | (2.5) | | | $ | (93.5) | |
(1)包括減少到討價還價的購買收益$0.5在截至2021年12月31日的過渡期內。
下表列出了按可報告細分市場提供的服務的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | | 過渡期結束 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 洛基
大山 | | 西南 | | 東北方向
/中圓錐體 | | 總計 | | 洛基
大山 | | 西南 | | 東北方向
/中圓錐體 | | 總計 |
| 鑽探 | $ | 26.0 | | | $ | 115.1 | | | $ | 77.6 | | | $ | 218.7 | | | $ | 9.5 | | | $ | 67.2 | | | $ | 46.6 | | | $ | 123.3 | |
| 完成 | 125.7 | | | 88.6 | | | 179.0 | | | 393.3 | | | 64.0 | | | 58.7 | | | 87.7 | | | 210.4 | |
| 生產 | 50.5 | | | 26.9 | | | 16.8 | | | 94.2 | | | 29.3 | | | 20.1 | | | 10.2 | | | 59.6 | |
| 幹預 | 26.8 | | | 24.6 | | | 24.0 | | | 75.4 | | | 15.4 | | | 14.9 | | | 12.5 | | | 42.8 | |
| 總收入 | $ | 229.0 | | | $ | 255.2 | | | $ | 297.4 | | | $ | 781.6 | | | $ | 118.2 | | | $ | 160.9 | | | $ | 157.0 | | | $ | 436.1 | |
下表按部門列出了總資產：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 落基山脈 | $ | 133.0 | | | $ | 127.7 | |
| 西南 | 152.2 | | | 134.4 | |
| 東北/中圓錐體 | 123.3 | | | 97.6 | |
| 總計 | 408.5 | | | 359.7 | |
| 公司和其他 | 57.4 | | | 28.0 | |
| 總資產 | $ | 465.9 | | | $ | 387.7 | |
下表按可報告部門列出了資本支出：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | | 過渡期結束 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 落基山脈 | $ | 10.0 | | | $ | 2.4 | |
| 西南 | 10.4 | | | 3.6 | |
| 東北/中圓錐體 | 15.2 | | | 4.5 | |
| 公司和其他 | — | | | 0.5 | |
| 資本支出總額 | $ | 35.6 | | | $ | 11.0 | |
附註14-每股普通股淨虧損
每股普通股基本淨虧損是使用期內已發行的加權平均普通股計算的。每股普通股攤薄淨虧損採用加權平均已發行普通股計算，不包括未歸屬的限制性股票，如果納入限制股將是反攤薄的。截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的過渡期，我們不包括0.3和0.0百萬股，分別為公司普通股。截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的過渡期每股基本和攤薄淨虧損計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至的年度 | | 過渡期結束 |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 淨虧損 | | $ | (3.1) | | | $ | (93.8) | |
| (百萬股) | | | | |
| 基本加權平均普通股 | | 11.3 | | | 8.7 | |
| 攤薄證券的效力--攤薄證券 | | — | | | — | |
| 稀釋加權平均普通股 | | 11.3 | | | 8.7 | |
| | | | |
| 每股普通股基本淨虧損 | | $ | (0.27) | | | $ | (10.83) | |
| 稀釋後每股普通股淨虧損 | | $ | (0.27) | | | $ | (10.83) | |
附註15-後續事件
2023年3月8日，公司完成了對Greene‘s Energy Group，LLC(“Greene’s”)全部股權的收購，包括美元1.7根據本公司與格林控股公司於二零二三年三月八日訂立的若干買賣協議(“購買協議”)，格林的剩餘現金為百萬元(“格林的收購事項”)。根據購買協議，格林收購的總代價包括髮行約2.4百萬股公司普通股，面值$0.01每股，根據慣例在收盤後進行調整，相當於14.7公司完全稀釋的普通股的百分比，隱含企業價值約為$30.3基於截至2023年3月7日的30天成交量加權平均價減去收購現金。
此次收購將作為ASC 805規定的一項業務合併入賬，這要求收購的資產和假設的負債在收購日期按公允價值計量。收購資產及假設負債將於2023年第一季進行暫定公允價值計量，而該等計量可於自收購日期起計的後續期間作出調整，直至取得完成分析所需的資料。
沒有。
信息披露控制和程序的評估
我們已經建立了披露控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括公司的主要高管和主要財務官，或適當時執行類似職能的人員(分別是我們的首席執行官和首席財務官)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，披露控制和程序只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保達到披露控制和程序的目標。
在編制截至2022年12月31日的10-K表格年度報告時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(定義見交易所法案第13a-15(E)條)的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
公司管理層負責建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是由公司主要行政人員和主要財務人員設計或監督，並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和公司對外財務報表的編制提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
公司管理層，包括我們的首席執行官和主要財務官，評估了截至2022年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，公司管理層使用了特雷德韋內部控制-綜合框架委員會贊助組織委員會(2013)所制定的標準。根據評估，管理層認為，截至2022年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
買賣協議
於2023年3月8日，本公司完成收購Greene‘s Energy Group，LLC(“Greene’s”)的所有股權，包括Greene‘s剩餘的170萬美元現金(“Greene’s Acquisition”)，根據Greene‘s Holding Corporation(“Greene’s Holding Corporation”，格林的直接母公司(“賣方”)與本公司於2023年3月8日訂立的若干買賣協議(“購買協議”))。根據購買協議，Greene收購的總代價包括髮行約240萬股公司普通股，每股面值0.01美元(“股票對價”)，受成交後慣例調整的影響，相當於公司完全稀釋後普通股的14.7%，基於截至2023年3月7日的30天成交量加權平均價格減去收購現金，隱含企業價值約為3030萬美元。
註冊權和禁售協議
關於格林的收購，本公司與賣方訂立了日期為2023年3月8日的登記權及禁售權協議(“格林登記權協議”)，根據該協議，本公司必須應賣方及其若干聯屬公司的要求提交擱置登記聲明，登記構成股份代價的股份。賣方及其若干聯營公司亦將有權要求本公司進行包銷發售股份，包括股份代價，只要納入發售的股份的最低市價為3,000萬美元，並受若干其他限制所規限。此外，如果公司或公司普通股的某些其他持有者進行包銷發行，賣家及其某些附屬公司將擁有某些“搭便車”權利，但必須遵守慣例的削減。
根據格林登記權協議的條款，賣方同意(除若干慣常例外情況外)不會直接或間接通過掉期或對衝交易出售、要約或同意出售或以其他方式轉讓、貸款或質押，或授予任何認購權以購買、進行任何賣空或以其他方式處置構成股份代價的662/3%的股份，具體期間由格林的收購事項完成後六至十二個月不等，如格林的登記權協議所述。
股權證券的未登記銷售
根據證券法第4(A)(2)條對不涉及任何公開發行的發行人交易的豁免註冊，在格林收購中發行的股票對價的股票尚未根據證券法註冊。本公司依賴證券法第4(A)(2)條是基於以下因素：(A)發行股份是本公司的一項獨立私人交易，不涉及公開發售；(B)只有一名接受者及(C)格林的申述支持該項豁免，包括格林作為“認可投資者”的地位(該詞的定義見根據證券法第4(A)(2)條頒佈的D規例第501(A)條)。
沒有。
第三部分
我們的行政官員
下表列出了有關我們執行幹事的信息。
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| 軍官 | 年齡 | 傳 |
| 克里斯托弗·貝克，董事首席執行官總裁 | 50 | 在2020年7月完成合並後，Christopher J.Baker成為KLXE的總裁兼首席執行官。貝克於2022年11月成為KLXE的董事會員。此外，自合併於2020年7月完成以來，貝克先生曾擔任：(I)氪中級公司、氪控股有限公司及KLX Energy Services LLC的財務主管兼董事經理總裁；(Ii)KLX Energy Services LLC的總裁及董事；及(Ii)KLX Directed Drilling LLC及Centerline Trucking LLC的總裁副經理。此前，貝克先生於2019年8月至2020年7月期間擔任QES的總裁兼首席執行官以及董事會成員。自QES於2017年成立至2019年8月，貝克先生曾擔任Quintana Energy Services LP(“QES LP”)執行副總裁總裁兼首席運營官，並於2014年11月至2020年7月擔任相同職務。貝克先生之前曾擔任昆塔納私募股權基金的董事油田服務經理，負責尋找、評估和執行油田服務投資，並從2008年開始監督昆塔納油田服務投資組合公司的增長以及管理和監測其活動。在加入Quintana之前，Baker先生在Citigroup Global Markets Inc.(“Citi”)企業和投資銀行擔任助理，負責公司融資和估值活動，重點是構建能源行業的非投資級債務交易。在花旗任職之前，貝克先生是Theta II Enterprise，Inc.運營副總裁總裁，主要負責複雜的海底和內陸海洋管道建設項目的項目管理。貝克就讀於路易斯安那州立大學和萊斯大學，前者獲得機械工程學士學位，後者獲得工商管理碩士學位。 |
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| 馬克斯·L·布斯萊特，常務副主任總裁，總法律顧問、首席合規官兼祕書 | 54 | 在2020年7月完成合並後，馬克斯·L·布蒂萊特成為KLXE的執行副總裁總裁、總法律顧問、首席合規官和祕書。此外，自合併於2020年7月完成以來，Bouthillette先生曾擔任：(I)氪中級公司、氪控股有限公司、KLX Energy Services LLC及KLX Energy Services LLC.的總裁副祕書長兼祕書(或經理)；及(Ii)總裁副祕書長兼KLX定向鑽井有限公司和Centerline Trucking LLC的祕書。此前，自QES於2017年成立至2020年7月，Bouthillette先生擔任QES執行副總裁總裁、總法律顧問、首席合規官和公司祕書。Bouthillette先生於2016年4月至2017年7月擔任QES LP董事會成員，Bouthillette先生於2017年7月至2018年2月擔任QES LP執行副總裁總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書。在加入量化寬鬆之前，Bouthillette先生在量化寬鬆主要股東之一Archer Limited工作，於2010年至2017年擔任執行副總裁總裁及總法律顧問，自2016年起擔任Archer北美及南美區業務主管總裁，並擔任其數間聯營公司的董事。Bouthillette先生擁有超過24年的油田服務公司法律經驗，2006年至2010年擔任BJ服務首席合規官兼副總法律顧問，2004年至2006年擔任Baker Hostetler LLP合夥人，1998年至2003年擔任斯倫貝謝北美(訴訟律師)、亞洲(OFS法律顧問)和歐洲(總法律顧問產品)合夥人。Bouthillette先生擁有德克薩斯A&M大學會計學學士學位和休斯頓大學法律中心法學博士學位。 |
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| 基弗·M·萊納，執行副總裁總裁兼首席財務官 | 37 | 2020年7月合併完成後，基弗·M·萊納成為KLXE的執行副總裁總裁兼首席財務官。此外，自2020年7月合併完成以來，Lehner先生曾擔任：(I)氪中級公司、氪控股有限公司、KLX Energy Services LLC及KLX Energy Services LLC的總裁副董事長及董事副董事長；(Ii)KLX Directed Drilling LLC及Centerline Trucking LLC的總裁副董事。此前，自QES於2017年成立至2020年7月，Lehner先生一直擔任QES執行副總裁總裁兼首席財務官。Lehner先生於2017年1月至2020年7月擔任QES LP的同一職位，並於2014年11月至2020年7月擔任QES LP的財務和企業發展副總裁總裁。Lehner先生曾於2010年至2014年在昆塔納私募股權基金(“昆塔納”)擔任多個職位，包括總裁副董事長，負責尋找、評估和執行投資，以及管理和監督昆塔納投資組合公司的活動。在Quintana任職期間，Lehner先生監督QES的前輩們的成長，併為他們提供建議。在2010年加入昆塔納之前，Lehner先生在Simmons&Company International的投資銀行部門工作，專注於為從事能源行業方方面面的公共和私人客户進行合併、收購和融資。萊納就讀於維拉諾瓦大學，並在那裏獲得了金融學士學位。 |
我們的董事會
下表列出了有關我們董事的信息。
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| 董事 | 年齡 | 傳 |
| 約翰·T·柯林斯 | 76 | 約翰·T·柯林斯自2018年9月以來一直擔任KLXE的董事董事，並於2020年7月合併完成後擔任董事會非執行主席，直至2021年6月。 此前，柯林斯在2020年5月至2020年7月期間擔任董事會主席。 他從2014年12月起擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司。1986年至1992年，柯林斯先生擔任魁北克印刷(美國)有限公司的總裁兼首席執行官，該公司於1986年與賽姆林公司合併而成，自1968年以來一直擔任多個職位，包括自1973年以來擔任總裁。在他的任期內，柯林斯先生指導魁北克印刷(美國)公司進行了幾次大型收購，使公司成為行業的領先者之一。1992年至2017年，柯林斯先生擔任柯林斯集團公司的董事長兼首席執行官，該公司是一傢俬人證券投資組合的經理，也是幾家私人持股公司的少數股權持有人。柯林斯目前是Federated Funds，Inc.的董事會成員，自2011年以來一直擔任這一職務，他還曾在美國銀行(Bank of America Corp.)和FleetBoston Financial等幾家上市公司的董事會任職。此外，柯林斯還擔任過他的母校本特利大學董事會主席。我們的董事會得益於柯林斯先生在幾家公司的管理、收購和發展方面的多年經驗。 |
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| 岡納爾·埃利亞森 | 37 | 2020年7月合併完成後，Gunnar Eliassen成為KLXE的董事成員。此前，埃利亞森自QES於2017年成立至2020年7月期間一直擔任該公司董事會成員。Eliassen先生於2017年1月至2020年7月擔任QES LP普通合夥人的董事會成員。埃利亞森先生自2016年起擔任Geveran Investment Limited及其聯營公司(“Geveran”)的聯屬公司Seatankers Services(UK)LLP的董事會成員，並受僱於Seatankers Services(UK)LLP，負責監督和管理各種公共和私人投資。埃利亞森先生目前還是Seadrill Limited董事和重組指導委員會成員，以及Seadrill Partners LLC董事董事。埃利亞森先生過去的工作經歷包括在帕累託證券(紐約)擔任合夥人，2011年至2015年在那裏工作，負責執行公共和私人資本市場交易，重點是能源行業。埃利亞森先生獲得了挪威經濟學院的金融碩士學位。我們的董事會受益於埃利亞森先生在公共和私人投資方面的豐富經驗，包括在石油和天然氣行業的投資。 |
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| 託馬斯·P·麥卡弗裏 | 68 | 託馬斯·P·麥卡弗裏自2020年5月以來一直擔任董事會成員。合併完成後，麥卡弗裏先生擔任董事會整合委員會主席，直至該委員會於2020年12月解散。從2020年5月1日至2020年7月28日，麥卡弗裏在KLX RE Holdings LLC擔任總裁和董事。麥卡弗裏先生之前擔任KLXE首席執行官兼首席財務官總裁，從2020年4月30日到合併完成。此前，麥卡弗裏先生在2018年9月至2020年4月30日期間擔任KLXE的高級副總裁兼首席財務官。在此之前，麥卡弗裏先生自2014年12月起擔任KLX Inc.的總裁兼首席運營官，直至2018年10月該公司出售給波音公司；並於1993年5月至2014年12月擔任B/E AerSpace的高級副總裁兼首席財務官。在加入B/E航空公司之前，McCaffrey先生在一家大型國際會計師事務所和一家總部位於加利福尼亞州的地區性會計師事務所擔任了17年的註冊公共會計師。自2016年以來，麥卡弗裏先生一直擔任棕櫚灘大西洋大學董事會成員，並擔任多個委員會的成員，目前是該校審計委員會主席和多個委員會的成員。我們的董事會得益於麥卡弗裏先生豐富的領導經驗、對公司業務和行業的透徹瞭解以及戰略規劃經驗。 |
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| 小科爾賓·J·羅伯遜 | 75 | 小科爾賓·J·羅伯遜2020年7月合併完成後成為董事。此前，羅伯遜自公司於2017年成立至2020年7月擔任QES董事會主席。羅伯遜先生自QES LP的普通合夥人成立以來一直擔任該公司的董事會主席。羅伯遜先生自2002年以來一直擔任GP Natural Resources Partners LLC的首席執行官和董事會主席。他自1986年起擔任西部Pocahontas Properties Limited Partnership、1992年起擔任Great Northern Properties Limited Partnership、1978年起擔任Quintana Minerals Corporation的普通合夥人的首席執行官兼董事會主席，並自1986年起擔任New Gauley Coal Corporation的董事會主席。他還擔任昆塔納資本集團(“昆塔納”)的負責人，庫倫高等教育信託基金的董事會主席，以及美國石油學會、國家石油委員會、貝勒醫學院和世界衞生與高爾夫協會的董事會成員。2006年，羅伯遜先生入選德克薩斯商業名人堂。羅伯遜先生就讀於德克薩斯大學奧斯汀分校，在那裏他獲得了商業榮譽項目的工商管理學士學位。我們的董事會得益於羅伯遜先生豐富的行業經驗，他在石油和天然氣投資方面的豐富經驗，以及他在石油和天然氣行業的幾家公司的董事會服務。 |
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| 達格·斯金德洛 | 54 | 自2020年7月合併完成以來，達格·斯金德洛一直是董事的一員。此前，Skindlo先生自QES於2017年成立以來一直擔任QES董事會成員，並自2016年4月起擔任QES LP普通合夥人的董事會成員。Skindlo先生自2020年3月以來一直擔任我們的主要股東之一Archer Limited的董事會成員和首席執行官，他之前曾在2016年4月至2020年3月擔任Archer Limited的董事會成員和首席財務官。斯金德洛是一位以商業為導向的高管，擁有25年的石油和天然氣行業經驗。斯金德洛於1992年加入斯倫貝謝，在那裏他擔任過各種財務和運營職位。Skindlo先生於2005年加入Aker Group of Companies，在Aker Kvairner、Aker Solutions和Kvairner任職期間，他曾在多個大型工業事業部擔任過全球首席財務官和董事經理。在2016年加入Archer Well Company Inc.之前，斯金德洛在私募股權集團HitecVision工作，在那裏他擔任Aquamarine SubSea的首席執行官。Skindlo先生擁有挪威經濟與工商管理學院(NHH)經濟學和工商管理理學碩士學位。我們相信，斯金德洛先生有資格繼續在董事會任職，因為他有豐富的商業經驗，曾創立並擔任過董事，曾在多傢俬營和上市公司擔任過高管，並曾在許多非營利組織的董事會任職。 |
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| 約翰·T·沃茨，Esq. | 75 | 約翰·T·沃茨，Esq.自2018年9月以來一直擔任董事會成員。他從2014年12月起擔任KLX Inc.的董事會成員，直到2018年10月將KLX出售給波音公司。自2005年以來，Whates先生一直是一名獨立税務顧問，參與風險投資和私人投資。他是Dynamic Healthcare Systems，Inc.的董事會成員，2017年4月至2018年2月擔任羅克韋爾柯林斯的董事會成員，並擔任B/E航空航天公司的薪酬委員會主席，直到該公司於2017年4月出售給羅克韋爾柯林斯公司。從1994年到2011年，Whates先生是B/E航空航天公司的税務和財務顧問，為其幾乎所有重大戰略收購提供商業和税務建議。此前，Whates先生是幾家最大的公共會計師事務所的税務合夥人，最近領導的是加利福尼亞州奧蘭治縣德勤律師事務所的高科技集團税務業務。他在税務、股權融資和併購領域擁有與航空航天和其他上市公司合作的豐富經驗。Whates先生是一名獲得加州執業執照的律師，曾在金門大學擔任税務兼職教授。我們的董事會得益於Whates先生豐富的經驗、多方面的教育背景以及對公司業務和行業的全面瞭解。 |
《商業行為準則》
我們的董事會通過了適用於我們全球所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監、財務主管和執行類似職能的所有其他員工。我們在我們的網站www.klxenergy.com上保存了一份我們的商業行為準則的副本，包括對我們任何董事和高級管理人員適用的任何修訂和任何豁免。
本項目所需的其餘信息通過參考我們根據交易法第14A條為我們的2023年股東年會所作的最終委託書納入，我們預計將在截至2022年12月31日的年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
本項目所需資料乃參考我們根據交易所法案第14A條為我們的2023年股東周年大會所作的最終委託書而納入，我們預計將在截至2022年12月31日的年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
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| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 |
本項目所需資料乃參考我們根據交易所法案第14A條為我們的2023年股東周年大會所作的最終委託書而納入，我們預計將在截至2022年12月31日的年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
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| ITEM 13. | 某些關係和關聯方交易，以及董事的獨立性 |
本項目所需資料乃參考我們根據交易所法案第14A條為我們的2023年股東周年大會所作的最終委託書而納入，我們預計將在截至2022年12月31日的年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
我們的獨立註冊會計師事務所是德勤會計師事務所，德克薩斯州休斯敦，PCAOB ID號34.
本項目所需資料乃參考我們根據交易所法案第14A條為我們的2023年股東周年大會所作的最終委託書而納入，我們預計將在截至2022年12月31日的年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交該委託書。
第四部分
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| 1.1 | 公司與派珀·桑德勒公司簽訂的、日期為2021年6月14日的股權分配協議(通過參考2021年6月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-38609)附件1.1併入)。 |
2.1*¥ | 公司與格林控股公司簽訂的買賣協議，日期為2023年3月8日。 |
| 2.2 | KLX能源服務控股公司、昆塔納能源服務公司、氪中間公司和氪合併子公司之間於2020年5月3日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考公司於2020年5月4日提交的當前8-K表格的附件2.1，文件編號001-38609)。 |
| 2.3 | 分銷協議，日期為2018年7月13日，由KLX Inc.、KLX Energy Services Holdings，Inc.和KLX Energy Services LLC簽訂(合併內容參考KLX Inc.於2018年7月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36610)的附件2.1)。 |
| 2.4 | 員工事項協議，日期為2018年7月13日，由KLX Inc.、KLX Energy Services Holdings，Inc.和KLX Energy Services LLC簽訂(合併內容參考KLX Inc.於2018年7月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-36610)的附件2.2)。 |
| 2.5 | 知識產權事項協議，日期為2018年7月13日，由KLX Inc.和KLX Energy Services Holdings，Inc.(通過引用KLX Inc.於2018年7月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-36610)的附件2.3合併而成)。 |
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| 3.1 | 修訂和重訂KLX能源服務控股公司的註冊證書(通過參考公司於2020年9月8日提交的Form 10-Q季度報告附件3.1，文件編號001-38609合併而成)。 |
| 3.2 | KLX Energy Services Holdings，Inc.的第四次修訂和重新修訂的章程(通過參考2021年9月9日提交的公司當前報告的8-K表格的附件3.1，第001-38609號文件合併)。 |
| 4.1 | KLX Energy Services Holdings，Inc.作為發行人，KLX Energy Services LLC，KLX RE Holdings LLC和Wilmington Trust，National Association，作為受託人和抵押品代理人，日期為2018年10月31日的契約(通過參考公司於2018年11月1日提交的當前8-K表格報告，文件編號001-38609合併). |
| 4.1.1 | 第一補充契約，日期為2018年11月16日，由KLX Energy Services Holdings，Inc.作為發行人，其中指定的擔保子公司和全國協會威爾明頓信託公司作為受託人和抵押品代理人(通過參考公司於2019年3月21日提交的Form 10-K年度報告，文件編號001-38609合併而成). |
| 4.1.2 | 第二份補充契約，日期為2019年5月13日，由KLX Energy Services Holdings，Inc.作為發行人，其中指定的擔保子公司和作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司(通過參考公司於2019年8月22日提交的Form 10-Q季度報告的附件4.1，文件編號001-38609合併而成). |
| 4.1.3 | KLX Energy Services Holdings，Inc.作為發行人、其中指定的擔保子公司以及作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司(通過參考公司2021年6月11日提交的10-Q季度報告第001-38609號文件的附件4.1合併)，日期為2020年8月25日的第三份補充契約。. |
| 4.2 | 2025年到期的11.500釐高級抵押債券表格(載於附件4.1). |
| 4.3 | 根據《交易法》第12條登記的證券説明(通過引用公司於2021年4月28日提交的Form 10-K年度報告的附件4.3，第001-38609號文件)。 |
| 10.1 | 信貸協議，日期為2018年8月10日，由KLX Energy Services Holdings，Inc.、幾家貸款人和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理和抵押品代理(通過引用2018年8月15日提交的公司10號表格註冊聲明修正案第1號的附件10.10合併，文件編號001-38609). |
| 10.1.1 | 第一修正案，日期為2018年10月22日，由KLX能源服務控股公司、其附屬擔保方KLX能源服務控股公司、幾家貸款人和作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議，日期為2018年8月10日的第一修正案(通過參考2018年10月22日提交的公司當前8-K報表的附件10.1合併，文件編號001-38609). |
| 10.1.2 | 截至2019年6月10日的信貸協議第二修正案，日期為2018年8月10日，由KLX能源服務控股公司、其附屬擔保方KLX Energy Services Holdings，Inc.、幾家貸款人和作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行(通過引用2019年8月22日提交的公司10-Q季度報告附件10.1，文件第001-38609號合併). |
| 10.1.3 | 日期為2022年9月22日的信貸協議第三修正案，日期為2018年8月10日，由KLX能源服務控股公司(KLX Energy Services Holdings，Inc.)、其附屬擔保方KLX Energy Services Holdings，Inc.、幾家貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(通過引用KLX Energy Services Holdings，Inc.於2022年9月28日提交的當前表格8-K的附件10.1，文件編號001-38609合併而成)。 |
| 10.2† | KLX Energy Services Holdings，Inc.長期激勵計劃(自2020年12月2日起修訂和重新啟動)(通過引用附件10.1併入公司於2021年2月16日提交的8-K表格的當前報告，文件編號001-38609)。 |
| 10.3† | KLX能源服務控股公司長期激勵計劃限制性股票獎勵協議表格(通過參考2018年9月13日提交的公司S-8表格註冊説明書附件4.2併入，文件編號333-227321). |
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| 10.4† | KLX能源服務控股公司長期激勵計劃限制性股票獎勵協議表格(通過參考2018年9月13日提交的公司S-8表格註冊説明書附件4.3併入，文件編號333-227321). |
| 10.5† | KLX能源服務控股公司員工股票購買計劃(通過參考2018年9月13日提交的S-8表格註冊聲明的附件4.4併入，文件編號333-227321). |
| 10.6† | KLX Energy Services Holdings，Inc.員工股票購買計劃第1號修正案(引用KLXE Energy Services Holdings，Inc.於2020年7月28日提交的Form 8-K當前報告的附件10.8，文件號001-38609)。 |
| 10.7† | KLX能源服務控股公司非僱員董事股票和延期補償計劃(通過引用2018年9月13日提交的公司S-8表格註冊聲明的附件4.5併入，文件編號333-227321). |
| 10.8† | KLX能源服務控股公司2018年遞延補償計劃(通過參考2018年9月13日提交的S-8表格註冊聲明的附件4.1併入，文件編號333-227327). |
| 10.9† | KLX能源服務控股公司高管醫療保健報銷計劃(通過引用本公司2018年9月19日提交的8-K表格當前報告第001-38609號文件的附件10.11併入). |
| 10.10† | KLX能源服務控股公司高管退休人員醫療和牙科計劃(通過引用本公司2018年9月19日提交的8-K表格當前報告第001-38609號附件10.12併入). |
| 10.11 | KLX能源服務有限責任公司和KLX RE控股有限責任公司的擔保，日期為2018年9月14日(通過引用附件10.2合併到公司於2018年9月19日提交的當前8-K表格報告，文件編號001-38609). |
| 10.12† | 分離和相互釋放，日期為2020年4月19日，由Amin J.Khoury和KLX Energy Services Holdings，Inc.(通過引用公司於2020年6月2日提交的S-4表格註冊聲明的附件10.15合併，文件編號333-238870)。 |
| 10.13† | 修訂和重新簽署的諮詢協議，日期為2020年4月19日，由Amin J.Khoury和KLX Energy Services Holdings，Inc.(通過引用公司於2020年6月2日提交的S-4表格註冊聲明的附件10.16，文件第333-238870號合併而成)。 |
| 10.14† | 分離和全面釋放協議，日期為2020年4月11日，由Gary J.Roberts和KLX Energy Services Holdings，Inc.(通過引用公司於2020年6月2日提交的S-4表格註冊聲明的附件10.18合併而成)(文件編號333-238870)。 |
| 10.15† | KLX Energy Services Holdings，Inc.和John T.Collins於2020年4月27日簽署的信函協議(通過引用本公司於2020年6月2日提交的S-4表格註冊聲明的附件10.14，文件編號333-238870)。 |
| 10.16† | 克里斯托弗·J·貝克與KLX能源服務控股公司之間的高管聘用協議，日期為2020年5月3日(合併內容參考KLXE能源服務控股公司於2020年7月28日提交的當前8-K表格報告的附件10.2，文件編號001-38609)。 |
| 10.17† | Max L.Bouthillette和KLX Energy Services Holdings，Inc.(通過參考KLXE Energy Services Holdings，Inc.於2020年7月28日提交的最新報告Form 8-K的附件10.3合併，文件編號001-38609)於2020年5月3日簽訂的高管聘用協議。 |
| 10.18† | Keefer M.Lehner和KLX Energy Services Holdings，Inc.(通過引用KLXE Energy Services Holdings，Inc.於2020年7月28日提交的當前Form 8-K報告的附件10.4合併，文件編號001-38609)於2020年5月3日簽訂的高管聘用協議。 |
| 10.19† | KLX Energy Services Holdings，Inc.和Thomas P.McCaffrey之間於2020年7月28日簽署的分離協議和相互釋放協議(通過引用本公司於2020年7月28日提交的當前8-K表格報告第001-38609號文件的附件10.5而併入)。 |
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| 10.20† | John T.Collins和KLX Energy Services Holdings，Inc.(通過引用KLXE Energy Services Holdings，Inc.於2020年7月28日提交的當前Form 8-K報告的附件10.1合併，文件號001-38609)於2020年7月28日簽署的信函協議。 |
| 10.21† | KLX Energy Services Holdings，Inc.和Heather Floyd之間的分離協議和相互釋放，日期為2020年7月28日(通過引用公司於2020年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38609)的附件10.6而併入)。 |
| 10.22† | 獨立承包商服務協議，日期為2020年7月28日，由KLX能源服務有限責任公司與希瑟·弗洛伊德簽訂(通過引用附件10.7併入公司於2020年7月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-38609)中)。 |
10.23*¥ | 註冊權協議和鎖定協議，日期為2023年3月8日，KLX能源服務控股公司和格林控股公司之間的協議。 |
| 10.24 | KLX Energy Services Holdings，Inc.、Archer Holdco LLC、Geveran Investments Limited、Famatown Finance Limited Robertson QES Investment LLC、Quintana Energy Partners-QES Holdings LLC、Quintana Energy Fund-TE，L.P.和Quintana Energy Fund-fi，L.P.簽訂的註冊權協議(通過引用附件10.1併入公司於2020年5月4日提交的當前8-K報表第001-38609號文件)。 |
| 10.25 | KLX Energy Services Holdings，Inc.和Amin J.Khoury之間的註冊權協議，日期為2018年9月14日(通過引用附件10.15併入公司於2018年9月19日提交的當前8-K表格報告，第001-38609號文件). |
| 10.26 | KLX Energy Services Holdings，Inc.和Thomas P.McCaffrey之間的註冊權協議，日期為2018年9月14日(通過引用附件10.16併入公司於2018年9月19日提交的當前8-K表格報告，第001-38609號文件). |
| 10.27† | 昆塔納能源服務公司2018年長期激勵計劃(引用昆塔納能源服務公司於2018年2月14日提交的8-K表格當前報告的附件10.1，文件編號001-38383)。 |
| 10.28† | Quintana Energy Services Inc.修訂和重新制定了長期激勵計劃(通過引用Quintana Energy Services Inc.於2018年2月14日提交的Form 8-K當前報告的附件10.2，第001-383830號文件)。 |
| 10.29† | Quintana Energy Services Inc.2018年長期激勵計劃下的績效分享單位協議表(高管-2018年表)(合併參考Quintana Energy Services Inc.於2020年3月6日提交的Form 10-K年度報告附件10.27)。 |
| 10.30† | Quintana Energy Services Inc.2018年長期激勵計劃(Quintana Energy Services Inc.於2020年3月6日提交的Form 10-K年度報告附件10.28合併)下的績效分享單位協議表(員工-2018年表)。 |
| 10.31† | Quintana Energy Services Inc.2018年長期激勵計劃下的績效分享單位協議表(高管-2019年表)(合併參考Quintana Energy Services Inc.於2020年3月6日提交的Form 10-K年度報告附件10.29). |
| 10.32† | Quintana Energy Services 2019長期激勵計劃下的績效分享單位協議表(員工-2019年表)(合併內容參考Quintana Energy Services Inc.於2020年3月6日提交的Form 10-K年度報告附件10.30). |
| 10.33† | Quintana Energy Services Inc.2018年長期激勵計劃(Quintana Energy Services Inc.於2020年3月6日提交的Form 10-K年度報告附件10.31)下的限制性股票單位協議(高管)。 |
| 10.34† | Quintana Energy Services Inc.2018年長期激勵計劃下的限制性股票單位協議(員工)表格(通過參考Quintana Energy Services Inc.於2020年3月6日提交的Form 10-K年度報告的附件10.32合併而成)。 |
| 10.35† | KLX能源服務控股公司長期激勵計劃下的限制性股票單位協議(高管)的形式。 |
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| 21.1* | KLX能源服務控股公司子公司名單。 |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所-德勤律師事務所同意。 |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
| 31.2* | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*現送交存檔。
**隨函提供。
†管理合同或補償計劃或安排
根據S-K條例第601(A)(5)項，本協議的某些附表和證物已被省略。如有任何遺漏的時間表和/或展品，應要求將提供給美國證券交易委員會。
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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| KLX能源服務控股公司。 |
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| 發信人： | | 克里斯托弗·J·貝克 |
| | 克里斯托弗·J·貝克 |
| | 董事首席執行官總裁 |
| 日期： | | March 9, 2023 |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2023年3月9日指定的身份簽署。
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| 簽名 |
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| 克里斯托弗·J·貝克 | 董事首席執行官總裁(首席執行官) |
| 克里斯托弗·J·貝克 | |
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| /s/Keefer M.Lehner | 常務副總裁兼首席財務官(首席財務官) |
| 基弗·M·萊納 | |
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| 傑弗裏·C·斯坦福 | 高級副總裁和首席會計官(首席會計官) |
| 傑弗裏·C·斯坦福 | |
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| /s/Dag Skindlo | 董事會主席 |
| 達格·斯金德洛 | |
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| /s/John T.Whates | 董事與審計委員會主席 |
| 約翰·T·沃茨 | |
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/s/岡納爾·埃利亞森 | 董事與提名和公司治理委員會主席 |
岡納爾·埃利亞森 | |
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/科爾賓J.羅伯遜，Jr. | 董事和薪酬委員會主席 |
小科爾賓·J·羅伯遜 | |
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| /s/John T.Collins | 董事 |
| 約翰·T·柯林斯 | |
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| 託馬斯·P·麥卡弗裏 | 董事 |
| 託馬斯·P·麥卡弗裏 | |