美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2022

或

佣金文件編號001-36003

組織基因公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(858) 526-3100

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐
 

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為#美元5.42022年6月30日，納斯達克全球市場普通股收盤價為每股2.28美元。

註冊人截至2023年3月8日的已發行普通股數量wAS4,271,759.

目錄表

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第一部分

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告包含符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，包括有關以下方面的陳述：

這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績和成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況，可能會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括第一部分第1A項“風險因素”中所述的風險、不確定因素和假設。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

在某些司法管轄區，我們擁有未經註冊的商標“組織基因公司”、“組織基因治療公司”、“組織基因”和組織基因標識的普通法商標權。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商標名不帶®和？符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有人不會主張其對這些商標和商標名的權利。

1

項目1.B有用處。

概述

我們是臨牀階段的治療公司，專注於開發潛在的一流臨牀和臨牀前小分子泛caspase和caspase選擇性抑制劑，保護人體的自然過程，恢復免疫功能。我們的候選產品包括Emricasan、CTS-2090和CTS-2096。目前，我們正在開發埃利卡鬆治療急性細菌性皮膚和皮膚結構感染(ABSSSI)，並評估其對其他感染性疾病的使用。我們的產品線還包括新的臨牀前候選產品，包括CTS-2090和CTS-2096，這是用於治療某些炎症性疾病的高度選擇性的caspase-1小分子抑制劑。

我們的候選產品

小分子管道

2021年6月，我們宣佈了埃米卡森用於輕度症狀新冠肺炎患者的第一階段研究的主要結果，以評估安全性、耐受性和初步療效。這項研究表明，與沒有嚴重不良事件報告的安慰劑相比，在14天的劑量期間和第45天的隨訪中，埃利卡森是安全和耐受性良好的。接受美利康治療的患者在第7天完全緩解了最常見的與輕度新冠肺炎有關的症狀，如咳嗽、頭痛和乏力，並持續到第45天。完成研究的安慰劑組患者中，沒有一名患者在第14天出現與新冠肺炎相關的症狀緩解。一些安慰劑組患者在第30天出現新冠肺炎症狀緩解，而另一些患者的症狀持續到第45天。共有13名受試者同意並隨機接受安慰劑或美利康25 mg口服，每日2次，療程14天。在研究的第14天為檢查依從性而採集的PK樣本顯示，治療組中的一名患者在血漿中沒有顯示出任何埃利卡森或其已知代謝物的跡象，導致對患者進行了重新分類，以進行隨後的分析，如圖1所示。

2

圖1.完成症狀解決所需時間的按協議分析。症狀由美國食品和藥物管理局為新冠肺炎門診研究推薦的14分問卷定義。在最初的14天裏，患者每天都要接受遠程訪問。在第14、30和45天進行了面對面的隨訪。Kaplan-Meier繪製的恢復時間曲線圖顯示，接受emricasan治療的患者恢復得更快，隨機分為安慰劑組的參與者的中位數為5天(四分位數範圍為4-6天)，而37天(四分位數範圍為30-45天)。患者恢復的平均天數，埃利卡森組為4.8d，SD=0.83d，安慰劑組為37.5d，SD=8.2d(p=0.001)。

目前，該公司已決定暫停治療新冠肺炎的美利卡桑的開發，轉而開展與美利卡鬆治療ABSSSI相關的活動。

此外，在我們的小分子產品線中，我們還組裝了一套專有的口服活性分子組合，這些分子可以抑制炎症小體途徑，從而抑制強大的炎症細胞因子IL-1β，或IL-1β的激活。抑制IL-1β是一種經過臨牀驗證的治療炎症性疾病的方法，市場上已經有使用這種作用機制的可注射生物產品。例如，NLRP3炎症體途徑依賴於激活IL-1β的Caspase-1。因此，caspase-1在炎症體途徑中佔有獨特的中心地位，我們利用我們在caspase研究和開發方面的科學專業知識來設計有效的、選擇性的和口服生物利用的caspase-1抑制劑。過量的IL-1β與多種疾病有關，包括罕見的遺傳性炎症性疾病、神經疾病、癌症、肝臟和其他胃腸道疾病以及心血管疾病。

CTS-2090和CTS-2096是針對炎症體激活的選擇性caspase-1抑制劑，具有治療多種炎症介導性疾病的潛力。炎性小體是負責激活炎症反應的大型多蛋白結構的集合。已知的六種炎症體亞型--NLRP1、NLRP3、NLRC4、NLRP6、AIM2和IFI16--對不同的刺激有反應。炎症體的主要功能是從原天冬氨酸蛋白酶1產生活性的caspase-1，以響應各種病原體和其他刺激。Caspase 1激活產生的最終產物是高度促炎症的細胞因子IL-1？和IL-18。此外，caspase 1通過裂解Gasdermin D引發一種高度炎症的細胞死亡形式--下垂。選擇CTS-2090作為先導化合物是基於其臨牀前特徵，包括對caspase-1的高選擇性，以及口服給藥後在腸道中顯示出高度藥物暴露的類藥物特性。同樣，我們打算將CTS-2096作為另一種caspase-1抑制劑候選藥物進行評估，並正在探索其類藥物特性。

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技術和產品許可機會

此前，我們的重點是開發我們專有的缺氧生成生長因子技術平臺和無幹細胞生物產品，作為潛在的一流恢復性療法，點燃人體修復和維持健康生物功能的自然過程。2022年12月，我們宣佈終止與患者招募相關的徒勞HST-003研究，並在2022年第三季度，由於重新確定優先順序，我們暫停了我們HST-004計劃的所有IND支持活動。

雖然我們正在積極為我們的人類多能細胞條件培養液(CCM)和我們的人類細胞外基質(HECM)尋找合作伙伴或收購者，但我們不能保證我們會為CCM或HECM找到合作伙伴或收購者，也不能保證任何此類安排的條款和時間都是我們可以接受的。

我們的低氧生成生長因子專利技術是基於這樣的發現：在模擬胚胎條件下生長的成纖維細胞可以誘導它們成為具有幹細胞樣特性的多能性細胞。由我們的專利工藝創造的環境模擬了子宮內的條件-非常低的氧氣和懸浮培養。當在這些條件下培養時，成纖維細胞會產生生物材料、生長因子和蛋白質，這些材料、生長因子和蛋白質有可能刺激人自己的幹細胞激活並替換/再生受損的細胞和組織。我們的專利製造工藝提供有針對性的解決方案，在包括關節軟骨再生和脊柱修復在內的廣泛治療適應症中利用人體固有的再生能力。

我們的製造流程從一個生物反應器生產多種生物產品，包括CCM和HECM，從一個核心技術為各種市場創造了一系列候選產品。

生物製品技術平臺

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CCM護膚成分

市場和商機

我們的臨牀和臨牀前候選藥物Emricasan、CTS-2090和CTS-2096的小分子產品線面向我們認為服務不足的數十億美元的全球傳染病和炎症性疾病治療市場。我們目前正在為ABSSSI開發Emricasan。

材料合同

輝瑞。

於二零一零年七月，吾等與輝瑞訂立股份購買協議，據此，輝瑞收購當時輝瑞的全資附屬公司Idun PharmPharmticals，Inc.(“Idun”)所有已發行股本。根據股票購買協議，我們將被要求在達到與埃利卡桑相關的特定監管里程碑時向輝瑞支付總計1,800萬美元的額外款項。

在2022年11月28日與americal的合作協議終止之前，根據股票購買協議承擔的義務由我們的前合作伙伴amerity負責。根據權威指導，里程碑付款的金額將在相關或有負債很可能已經發生並且所欠金額得到合理估計時予以確認。在截至2022年12月31日的一年中，沒有記錄里程碑付款的金額。

IDUN分銷協議

2013年1月，本公司在上述交易中從輝瑞收購的子公司IDUN被分拆給當時的股東。就在剝離之前，所有權利

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根據經銷協議向本公司分發與Emricasan有關的股份。
 

浦爾

私人組織原於2019年4月與PUR Biologics，LLC及其成員訂立和解、釋放及終止協議(“PUR和解”)，終止私人組織原與PUR之間的許可、供應及營運協議，消除私人組織原於PUR的會員權益，並將所有正在進行的研發資產(“開發資產”)退還予私人組織根。該協議還規定了賠償和各方之間的完全釋放。根據美國會計準則第805-50-50號“資產而非企業的收購”，對開發資產的收購被視為資產收購。

作為重新收購發展資產的代價，Private Organogen向PUR支付了股權和現金部分，包括8,366股D系列可轉換優先股，公允價值為175萬美元，潛在現金股息最高可達625萬美元(“上限金額”)。Private Organogen預付了50萬Pur的現金，免除了Pur欠Private Organogen的約2.2萬美元的應收賬款，並結清了欠第三方的約2.3萬Pur的未付款項。公司還有義務支付里程碑和特許權使用費，包括：(A)FDA無條件接受和批准與開發資產相關的新藥申請或上市前批准申請時，支付40萬美元；(B)包含開發資產的50萬美元產品達到總銷售額(由公司或被許可人)時，40萬美元的商業化里程碑；(C)從包含開發資產的產品的商業銷售中(由公司或被許可人)收取的淨收入的5%(5%)的特許權使用費。上述現金付款，以及任何未來的里程碑和特許權使用費付款，均以上限金額為依據。根據權威指導，里程碑和特許權使用費付款的金額將在相關或有負債很可能已經發生並且所欠金額得到合理估計時予以確認。截至2022年12月31日和2021年12月31日，里程碑和特許權使用費付款沒有記錄為或有負債。

政府監管

FDA法規和上市審批

在美國，FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案(FDCA)、公共衞生服務(PHS)法案和其他聯邦法規對活性藥物成分(API)、藥品、生物製品和醫療器械進行監管。這些受FDA監管的產品還受州和地方法律法規以及適用的外國法律或法規的約束。FDA以及州和地方司法管轄區以及外國的類似監管機構對FDA監管產品的研究、開發、測試、製造、質量控制、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、批准後監測、廣告、促銷、營銷、抽樣和進出口提出了實質性要求。在藥物開發過程、批准過程或批准後的任何時候不遵守適用要求，可能會使申請者受到行政或司法制裁或不批准候選產品。這些制裁可能包括臨牀試驗暫停、FDA拒絕批准未決的申請或相關補充劑、撤回批准、未命名或警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、歸還、返還、民事處罰或刑事起訴。政府機構的這種行動也可能需要我們花費大量資源來應對這些行動。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

IND與藥物臨牀試驗

在開始藥物或生物製品的人體臨牀試驗之前，必須向FDA提交IND申請，其中包含臨牀前研究的結果以及其他信息，如關於產品化學、製造和控制的信息以及建議的方案。IND是FDA授權給人類使用研究藥物或生物製品的請求。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對臨牀試驗的進行提出擔憂或問題。在這種情況下，IND贊助商必須解決與FDA的任何懸而未決的問題

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在臨牀試驗開始之前。在藥物開發期間進行的每一項後續臨牀試驗都必須單獨提交給現有的IND。

對於每個提議進行臨牀試驗的地點，一個獨立的機構審查委員會(IRB)必須在該地點開始試驗之前審查和批准試驗的研究計劃。必須從每個試驗對象那裏獲得知情的書面同意。

藥物和生物製品的人體臨牀試驗通常按順序進行，這些階段可能會重疊：

所有臨牀試驗必須按照FDA的規定進行，包括良好臨牀實踐(GCP)要求，這些要求旨在保護試驗參與者的權利、安全和福祉，界定臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色，並確保臨牀試驗數據的完整性。監管機構，包括FDA、IRB、數據安全監測委員會或贊助商，可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現參與者面臨不可接受的健康風險或臨牀試驗未按照FDA的要求進行。

在新藥或生物藥物的開發過程中，贊助商有機會在某些時候與FDA會面。這些要點可能是在提交IND(Pre-IND)之前，在II期臨牀試驗結束(EOP II)結束時，以及在NDA(Pre-NDA)提交之前。可以要求在其他時間舉行會議(A類或C類會議)。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用EOP II會議討論他們的第二階段臨牀試驗結果，並提出他們認為將支持批准新藥/生物的關鍵第三階段註冊試驗計劃。

作為同一劑型的兩種不同藥物的組合或藥物/生物與裝置的組合的研究藥物產品必須符合附加規則，該附加規則要求每個成分對該藥物產品/組合裝置聲稱的效果作出貢獻。這通常需要進行更大規模的研究，針對藥物的每一種成分測試藥物。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管的產品(包括藥物、生物製品和設備)的臨牀試驗的贊助商必須註冊並披露某些臨牀試驗信息。作為註冊的一部分，與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息將被公開。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。臨牀試驗結果的披露可以推遲到正在研究的新產品或新適應症獲得批准之後。

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競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。

新藥申請(NDA)審批流程

我們的藥品必須通過NDA審批程序獲得FDA的批准，才能在美國合法上市。FDA在藥品在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

為了獲得在美國上市的批准，必須向FDA提交上市申請，該申請必須提供令FDA滿意的數據，證明擬議適應症的研究藥物的安全性和有效性。每次提交保密協議都需要支付大量的使用費，除非適用於豁免或豁免。該申請包括從相關的非臨牀研究、臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤有關的詳細信息，以及其他信息。數據可以來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，也可以來自許多替代來源，包括符合GCP要求的研究人員發起的研究。

公司還必須開發有關藥物的化學和物理特性的更多信息，並最終確定NDA贊助商按照當前良好製造規範(CGMP)要求製造產品的過程。生產過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，製造商必須開發和驗證用於測試原料藥和藥物產品的身份、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

藥物開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果，以及對製造過程的描述、對藥物化學進行的分析測試、擬議的標籤和其他相關信息，將作為NDA的一部分提交給FDA，請求批准該產品上市。

FDA審查所有提交的NDA，以確保它們在接受備案之前足夠完整，可以進行實質性審查。FDA可能會要求提供更多信息，而不是接受保密協議的申請。在這種情況下，必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。FDA收到保密協議後有60天的時間進行初步審查，以確定申請是否會被接受備案。

如果NDA提交的申請被接受，FDA將審查NDA，以確定建議的產品對於其預期用途是否安全有效，以及該產品是否按照CGMP生產，以確保產品的身份、強度、質量和純度。FDA已同意審查新藥的具體績效目標，並尋求在提交後12個月內審查標準新藥。FDA可以將審查過程再延長三個月，以考慮某些遲交的信息或旨在澄清提交中已提供的信息的信息。

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在FDA對NDA進行評估後，它將發佈一封批准信或一封完整的回覆信。批准函授權該藥物的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信表明該申請尚未準備好審批。一封完整的回覆信可能需要額外的臨牀數據和/或額外的關鍵臨牀試驗，和/或與臨牀試驗、臨牀前研究或生產相關的其他重要、昂貴和耗時的要求。即使提交了這樣的補充信息，FDA也可能最終決定NDA不符合批准標準。FDA可以將新藥產品的申請或出現安全性或有效性難題的藥物產品的申請提交給諮詢委員會，通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組，以審查、評估和建議是否應該批准申請，如果應該，在什麼條件下批准。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產該產品的設施。FDA將不會批准該產品，除非它確定製造工藝和設施符合CGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。我們目前在公司總部擁有製造設施；然而，我們打算促進將此類功能和義務的技術轉讓給第三方合同開發製造組織，用於其臨牀材料，以及其某些商業合作伙伴的商業供應。在我們不再生產任何臨牀或商業供應的產品之前，我們必須確保我們的設施滿足FDA的製造要求。此外，在批准NDA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀地點是否符合GCP規定。

如果FDA確定應用程序、製造工藝或製造設施不可接受，它將列出缺陷，並經常要求進行額外的測試或提供信息。這可能會大大推遲對申請的進一步審查。如果FDA發現臨牀站點沒有按照GCP規定進行臨牀試驗，FDA可能會決定將臨牀站點產生的數據排除在NDA中提供的初步療效分析之外。此外，儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終仍可能決定該申請不符合批准的監管標準。

作為批准的條件，FDA可能會要求在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗。這些所謂的IV期或批准後臨牀試驗可能是繼續批准藥物的一個條件。IV期臨牀試驗的結果可以確認候選產品的有效性，並可以提供重要的安全性信息。此外，FDA現在擁有明確的法定權力，可以要求贊助商進行上市後試驗，以具體解決該機構確定的安全問題。

FDA還有權要求制定風險評估和緩解戰略(“REMS”)，以確保藥物的益處大於其風險。贊助商也可以自願提出REMS作為NDA提交的一部分。作為《不擴散條約》審查的一部分，確定了建立可再生能源管理體系的必要性。REMS的要素可能包括“親愛的醫生函”、用藥指南、更詳細的有針對性的教育計劃，在某些情況下，還包括確保安全使用的要素(“ETASU”)，這是限制最嚴格的REMS。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在某些情況下的配藥、特殊監測和患者登記簿的使用。這些要素是作為保密協議批准的一部分進行談判的，在某些情況下，批准日期可能會被推遲。一旦實施，可再生能源管理系統將接受定期評估和修改。

對批准申請中確立的一些條件進行更改，包括適應症、標籤、生產工藝或設施的更改，可能需要提交和FDA批准新的NDA或NDA附錄，然後才能實施更改。新適應症的NDA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查NDA補充劑時使用的程序和行動與審查原始NDA時相同。

即使候選產品獲得了監管部門的批准，批准也可能僅限於特定的疾病狀態、患者人數和劑量，或者可能以警告、預防或禁忌症的形式包含對使用的重大限制，或者以繁瑣的風險管理計劃、對分銷的限制或上市後試驗要求的形式。此外，即使在獲得監管批准後，後來發現以前未知的產品問題可能會導致該產品受到限制，甚至完全從市場上撤出。延遲獲得或未能獲得監管機構對我們產品的批准，或獲得批准但顯著

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有限的使用，會損害我們的業務。此外，可能會建立新的政府要求，包括由新立法產生的要求，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門批准我們正在開發的產品。此外，我們無法預測未來美國或外國政府的行動可能會產生哪些不利的政府監管。

《哈奇-瓦克斯曼修正案》

根據1984年修訂的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為哈奇-瓦克斯曼修正案)，在臨牀開發和FDA監管審查期間丟失的產品美國專利期的一部分可以恢復。Hatch-Waxman修正案還提供了一個程序，用於在FDA的已批准的具有治療等效性評估的藥物產品(通常稱為橙皮書)中列出與已批准產品有關的專利，並允許競爭對手尋求批准引用具有已列出專利的產品的申請，以進行與此類專利有關的認證。此外，哈奇-瓦克斯曼修正案規定了一種法定保護，即所謂的非專利排他性，以防止FDA接受或批准某些競爭對手的申請。

專利期恢復

專利期限恢復可以通過為涵蓋新產品或其用途的專利返還長達五年的專利壽命，來彌補藥物開發和監管審查過程中損失的時間。這段時間通常是IND生效日期(在專利頒發之後)和保密協議提交日期之間的時間的一半，加上保密協議提交日期和申請獲得批准之間的時間，前提是發起人應盡全力行事。然而，專利期限恢復不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起總共14年以上，並且只能延長適用於經批准的藥物的一項專利，並且必須在專利到期之前申請延長。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。

橙色圖書清單

在通過保密協議尋求藥物批准時，申請人被要求向FDA列出其權利要求涵蓋申請人產品的每一項專利。一旦藥物獲得批准，NDA持有者在藥物申請或其他方面列出的每一項專利都會在FDA的橙皮書中公佈。反過來，橙皮書中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用，以支持批准簡化的新藥申請(ANDA)。ANDA允許銷售具有與上市藥物相同強度和劑型的相同有效成分，並已通過生物等效性測試證明在治療上與上市藥物相同的藥物產品。除了生物等效性測試的要求外，ANDA申請者無需進行或提交臨牀前研究或臨牀試驗的結果，以證明其藥物產品的安全性或有效性。根據ANDA和ANDA批准的藥物通常被稱為所列藥物的“仿製等價物”，通常可由藥劑師根據為原始所列藥物開出的處方來替代。

FDCA的第505(B)(2)條為FDA批准以前批准的藥物產品的新的或改進的配方或新用途提供了另一種監管途徑。具體地説，第505(B)(2)條允許在以下情況下提交保密協議：至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權。

任何申請人提交ANDA以尋求批准Orange Book所列藥物的仿製藥等效版本或涉及Orange Book所列藥物的505(B)(2)NDA時，必須向FDA證明：(I)作為申請標的的藥物產品的專利信息尚未提交給FDA；(Ii)該專利已到期；(Iii)該專利到期的日期；或(Iv)該專利無效或不會因該申請所針對的藥物產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。最後一項認證稱為第四款認證。第四款認證的通知必須提供給作為認證標的的專利的每一個所有人，以及ANDA或505(B)(2)申請所指的經批准的保密協議的持有人。申請人也可以選擇提交一份“第八節”聲明，證明其建議的標籤不包含(或刻出)與專利使用方法有關的任何語言，而不是證明所列出的使用方法專利。如果參考NDA持有人和專利所有人在收到第四段認證通知後45天內對Orange Book列出的其中一項專利提出了專利挑戰，FDA將被禁止

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從批准申請到收到專利第四款證明失效、訴訟和解或侵權案件中對申請人有利的裁決之日起30個月內。ANDA或505(B)(2)申請也將在橙皮書中列出的品牌參考藥物的任何適用非專利排他性到期之前不會獲得批准。

市場排他性

FDCA中的市場排他性條款也可能推遲某些藥物申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司為該藥物的另一版本提交的ANDA或505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。但是，如果申請包含第四款證書，則可以在四年後提交。

如果申請人進行或贊助了FDA認為對批准申請至關重要的新的臨牀研究，例如現有藥物的新適應症、劑量或強度，FDCA還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供三年的市場排他性。這項為期三年的排他性只涵蓋與新的臨牀研究相關的條件，並不禁止FDA批准含有原始活性成分的藥物的ANDA。五年和三年的排他性不會推遲提交或批准全面的保密協議；但是，提交全面保密協議的申請者必須進行或獲得參考所有非臨牀研究和充分和良好控制的臨牀試驗的權利，以證明安全性和有效性。

FDA監管產品的上市後要求

在新產品獲得批准後，公司和批准的產品將受到FDA、州和外國監管機構的持續監管，其中包括監測和記錄保存活動，向適用的監管機構報告不良經歷，向監管機構提供最新的安全和療效信息，按照CGMP要求製造產品，產品抽樣和分銷要求，以及遵守宣傳和廣告要求，其中包括，除其他外，直接面向消費者的廣告標準，以及對用於或在患者羣體中推廣與藥物批准的標籤不符的產品的限制(稱為“標籤外使用”)，對行業贊助的科學和教育活動的限制，以及對涉及互聯網(包括社交媒體)的宣傳活動的要求。儘管醫生可能會開出用於非標籤用途的產品，但製造商不得銷售或推廣此類標籤外用途。對產品或其標籤的修改或增強，或生產地點的更改，通常需要得到FDA和其他監管機構的批准，他們可能批准也可能不批准，或者可能包括在漫長的審查過程中。

FDA、州和外國監管機構擁有廣泛的執法權力。不遵守適用的監管要求可能會導致FDA、州或外國監管機構(視情況而定)採取執法行動，其中可能包括：

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這些制裁中的任何一項都可能導致高於預期的成本或低於預期的銷售額，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。政府機構的這種行動也可能需要我們花費大量資源來應對這些行動。任何機構或司法執法行動都可能對我們產生實質性的不利影響。

在美國，產品獲得批准後，其生產受到FDA的全面和持續的監管。FDA的規定要求產品必須在註冊的工廠內生產，並符合CGMP的要求。我們希望根據CGMP規定，依賴第三方生產我們的產品的臨牀和商業批量。CGMP規定，除其他事項外，還要求質量控制和質量保證，以及相應的記錄和文件的維護，以及調查和糾正與CGMP的偏差的義務。這些條例還對製造和質量保證活動規定了某些組織、程序和文件要求。參與生產和分銷經批准的藥品、生物製品和醫療器械的製造商和其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構，並接受FDA和州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守CGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持CGMP的合規性。

使用合同製造商、實驗室或包裝商的保密協議持有人負責選擇和監督合格的公司，並在某些情況下負責這些公司的供應商。這些公司及其供應商(如適用)隨時接受FDA的檢查，發現違規條件，包括未遵守CGMP，可能會導致執法行動中斷任何此類公司的運營或導致對產品供應的限制，其中包括召回或從市場上撤回產品。

新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。

醫療保健法律法規

如果我們的候選產品獲得批准，或任何其他未來候選產品的銷售將受到聯邦政府以及我們可能開展業務的州和外國政府的醫療法規和執法的約束。可能影響我們運營能力的醫療法律法規包括：

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此外，許多州都有類似的法律法規，如反回扣和虛假申報法，除了根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外，這些法律的範圍可能更廣，可能適用於無論付款人是誰。此外，我們可能受制於州法律(要求製藥公司遵守聯邦政府和/或製藥行業的自願合規指南)、州法律(要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出進行的付款和其他價值轉移有關的信息)以及管理健康信息隱私和安全的州和外國法律，其中許多法律在很大程度上彼此不同，並且HIPAA通常不會先發制人。

此外，如果我們的產品在外國銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

化學、製造和控制

對於我們的小分子流水線候選產品，我們已經成功地開發了可擴展和經濟可行的生產工藝。我們已經使用代工組織來提供我們自己的臨牀前和臨牀供應。目前，我們不是任何製造協議的締約方。

對於我們的生物製劑技術平臺許可機會，我們在公司總部建立了內部研發和製造能力。

知識產權

該公司候選產品、發現計劃和專有技術的專有性質及其保護對其業務非常重要。我們已經在美國和國際上為emricasan和晶體形式的emricasan尋求專利保護。此外，該公司還擁有涵蓋某些其他臨牀前階段化合物的專利保護。該公司的政策是追求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發的還是從第三方獲得許可的，並保護對其業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。

截至2023年2月1日，我們持有或控制着9項已頒發的美國專利、6項未決的美國專利申請，以及美國以外不同司法管轄區的62項與我們的小分子候選產品和生物製品技術相關的專利。此外，我們正在處理24項相應的專利申請，這些申請正在不同的外國司法管轄區待決。進一步發展我們的知識產權組合將需要提交與我們的小分子化合物和候選產品相關的專利申請。我們擁有與我們的小分子候選產品相關的專利，延伸到2020年代末和2040年代初，以及2020年代末和2030年代與我們的生物技術平臺候選產品相關的專利，以及保護我們知識產權的商業祕密。我們的專利

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起訴戰略包括探索延長我們專利壽命的機會，以擴大我們現有的專利組合。

以下是與我們的小分子候選產品相關的某些關鍵已頒發專利和待批申請的進一步描述，包括物質組成、保護方法、到期日、在美國和外國司法管轄區已頒發/待批的相關專利數量以及與每項專利/申請相關的產品候選。我們目前持有或控制：

此外，以下是我們與生物製品技術平臺相關的某些關鍵已頒發專利的進一步描述，包括保護方法、到期日、在美國和外國司法管轄區頒發的相關專利數量以及每項專利相關的候選產品。我們目前持有或控制：

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只要有可能，我們就通過在選定的其他國家提交美國專利和外國對應申請來保護我們的發明。由於美國的專利申請在申請提交後至少18個月是保密的，而且科學或專利文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，我們不能確定我們是第一個創造每一項已發佈或正在申請的專利申請所涵蓋的發明的公司，或者我們是第一個申請保護此類專利申請中規定的發明的公司。我們計劃或潛在的產品可能受到第三方專利或其他知識產權的保護，在這種情況下，其產品的持續開發和營銷將需要許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得所需的許可證，如果有的話。如果我們沒有獲得這些許可證，當我們試圖繞過專利進行設計時，我們可能會遇到產品推出的延遲，或者我們可能會發現需要這些許可證的產品的開發、製造或銷售是不可能的。

除了專利保護，我們還依賴於專有技術、商業祕密和對專有信息的仔細監控，所有這些都可能很難保護。我們尋求通過與員工、顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的一些專有技術和流程。我們可能會違反這些協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為，我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。如果我們的員工或我們的顧問或承包商在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，也可能會出現關於相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。

競爭

生物製藥行業競爭激烈，我們的許多競爭對手在研發、製造、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷產品方面擁有更多的財力和經驗。

雖然我們相信我們的小分子管道專注於滿足服務不足、價值數十億美元的全球市場，但內部研發、知識、經驗和科學資源提供了競爭優勢，但我們在生物製藥行業面臨競爭。影響Emricasan和我們其他候選產品成功的關鍵競爭因素是成功完成臨牀試驗和及時獲得全球市場的監管批准。

埃裏卡桑(ABSSSI)

目前，在使用泛半胱氨酸氨基轉移酶抑制劑治療ABSSSI(“急性細菌性皮膚和皮膚結構感染”)方面，藥品市場上沒有直接的競爭：

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新冠肺炎(Emricasan)

目前，藥品市場上還沒有批准的治療方法，使用商業上可獲得的或根據緊急使用授權(EUA)提供的泛Caspase抑制劑治療新冠肺炎：

其他旨在幹擾疾病不同方面的治療方法目前作為FDA批准的藥物在FDA EUA下或在積極的臨牀開發中包括：Remdesivir/Veklury(批准的RNApol抑制劑)，地塞米松(皮質類固醇，抗炎)，Bamlanivimab(禮來公司，抗COVID單抗)，Casirivmab/Imdemab(Regeneron，抗COVID單抗)，Bamlaniviman/etesevimab組合(Lilly，抗COVID單抗)，巴利替尼/雷米西韋聯合治療(Lilly，治療Desivir與Janus激酶抑制劑的組合)。最近，病毒核糖核酸依賴的核糖核酸聚合酶抑制劑莫那普拉韋(默克)、病毒多蛋白加工蛋白酶的有效抑制劑帕羅維酮(Nirmatrelvir ritonavir®聯合治療；輝瑞)和Evushold(病毒尖峯蛋白結合單抗組合；阿斯利康)已根據歐洲藥品監督管理局獲得批准，如果及早服用，已顯示出中等至顯著有效的住院率減少。其他的是Sotrovimab(病毒尖峯蛋白結合；GSK)，Actemra(IL-6受體結合；Genentech)。

人力資本

截至2022年12月31日，我們有7名全職員工，其中3名員工從事研發活動。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。儘管有兩名前員工提出索賠，但我們認為我們與員工的關係良好。見項目3.法律訴訟。

我們認識到，吸引、激勵和留住各級人才是我們繼續取得成功的關鍵。我們的員工是一項重要的資產，我們的目標是創造一個公平、包容和賦權的環境，讓我們的員工能夠在其中成長和提升他們的職業生涯，總體目標是發展、擴大和留住我們的員工隊伍，以支持我們目前的產品候選渠道和未來的業務目標。通過專注於員工留任和敬業度，我們還提高了支持我們的臨牀試驗、我們的候選產品線、

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我們的平臺技術、業務和運營，也保護了我們證券持有人的長期利益。我們的成功還取決於我們吸引、吸引和留住不同員工羣體的能力。我們努力招聘和留住多元化和充滿激情的員工隊伍，包括提供有競爭力的薪酬和福利方案，並確保我們傾聽員工的意見。

我們重視創新、激情、數據驅動的決策制定、堅持不懈和誠實，並正在建立一個多元化的環境，讓我們的員工能夠茁壯成長，並受到激勵做出非凡貢獻，為患者帶來新穎和更有效的治療方法。

我們的人力資本目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有和未來的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事，以通過激勵員工盡其所能實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。我們致力於為員工提供具有競爭力和全面的福利方案。我們的福利方案提供了保護和靈活性之間的平衡，以滿足我們員工的個人健康和健康需求。我們計劃隨着我們的發展，繼續完善與優化人力資本使用相關的努力，包括改進我們僱用、發展、激勵和留住員工的方式。

公司歷史與重組

2005年7月，我們根據特拉華州的法律以Conatus PharmPharmticals，Inc.的名義成立了一傢俬人公司。我們於2013年7月完成了首次公開募股。2020年5月，我們收購了組織原治療公司(前身為組織原治療公司)通過與我們的全資子公司合併，組織治療公司作為我們的全資子公司繼續存在。作為這筆交易的一部分，Conatus製藥公司更名為組織基因公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路10655號，郵編：92121，電話號碼是(8585263100)。我們的網站是www.stagen.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不會以引用的方式併入本年度報告，您不應將我們網站上的信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

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第1A項。RISK因子。

風險因素摘要

我們以Form 10-K的形式提供本年度報告中包含的風險因素的以下摘要，以提高我們風險因素披露的可讀性和可讀性。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。我們鼓勵您仔細審閲這份10-K表格年度報告中包含的全部風險因素，以獲得有關使我們的證券投資具有投機性或風險性的重大因素的更多信息。我們對風險進行分類的主要類別包括：(I)我們的業務和FDA的規定，(Ii)我們的知識產權，以及(Iii)擁有我們的普通股。以下是這些類別中每一個類別的主要因素的摘要，這些因素使對我們普通股的投資具有投機性或風險。

一般風險

與我們的業務、行業和FDA法規相關的風險

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與我們的知識產權有關的風險

與持有我們的普通股相關的風險

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下風險因素，以及本Form 10-K年度報告中包含或以引用方式併入的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。以下所述風險是我們目前已知、預期或合理預見的重大風險。然而，下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。如果這些風險中的任何一個真的成為現實，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

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一般風險

我們必須籌集更多資金，為我們的運營提供資金，以保持我們的持續經營。

截至2022年12月31日，該公司的累計赤字為8830萬美元，預計在可預見的未來將出現運營虧損和運營產生的負現金流。截至2022年12月31日，我們擁有約1210萬美元的現金和現金等價物。根據我們目前的業務計劃和相關的經營預算，公司是否有能力在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。

我們還沒有建立足以支付我們持續運營成本的持續收入來源，需要繼續努力籌集更多資金來支持我們未來的運營活動，包括我們的開發計劃的進展、商業化準備和其他運營成本。管理層在這些事項上的計劃包括達成債務或額外股權融資安排、戰略夥伴關係、合作和許可安排或其他類似安排的組合。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件及時或根本不能獲得額外的融資。此外，不斷變化的環境可能會導致我們增加支出的速度大大快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要比目前預期的更多的錢。如果我們選擇以比目前預期更快的速度擴張，我們可能需要比預期更快地籌集額外資金。

綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現以及負債和承諾的償還。根據目前的業務計劃和經營預算，公司是否有能力在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。合併財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的數額和分類可能產生的未來影響。

我們繼續經營下去的能力要求我們在短期內獲得足夠的資金來為我們的運營提供資金。如果我們不能獲得足夠的資金，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於該等資產在我們經審計的財務報表上的列報價值，投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的業務活動，而我們作為一家持續經營的企業的能力仍然存在很大的疑問，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款或根本不願意向我們提供額外的資金。

我們將需要額外的資金來進一步開發我們的候選產品，如果獲得批准，還將進行商業化。當我們需要時，我們可能無法獲得額外的資本，條件是我們可以接受的，或者根本沒有。如果我們不能及時獲得足夠的資本，我們可能被要求大幅推遲、縮減或停止我們的研發計劃或任何候選產品的商業化(如果獲得批准)，或者無法繼續或擴大我們的業務或以其他方式利用我們所希望的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、增長前景產生重大影響，並導致我們的普通股價格下跌。

我們的獨立註冊會計師事務所對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑，這可能會阻礙我們獲得未來融資的能力。

我們截至2022年12月31日的綜合財務報表是在假設我們將在未來12個月繼續作為一家持續經營的企業編制的。由於我們的經營經常性虧損，我們的結論是，在財務報表發佈後的一年內，在沒有額外資本的情況下，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們的獨立註冊會計師事務所發佈了一份審計意見，其中包括一段説明，對我們在沒有額外資本的情況下繼續作為一家持續經營的公司的能力表示嚴重懷疑。我們繼續經營下去的能力取決於我們是否有能力獲得額外的股權或債務融資，進一步提高運營效率，減少支出，

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最終，創造收入。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

我們將需要籌集額外的資本；然而，我們可能無法獲得這些資本，或者即使獲得了資本，也可能導致稀釋或對我們的業務運營能力造成重大限制。

自成立以來，我們的業務一直需要大量現金。到目前為止，我們主要通過出售優先股和普通股來為我們的運營提供資金。我們目前正在通過臨牀開發推進一種候選產品，並在臨牀前開發和早期研究項目中推出其他候選產品。開發我們的候選產品是昂貴的，我們預計將繼續花費大量資金，因為我們為我們的早期研究項目提供資金，並通過臨牀前和臨牀開發繼續推進我們的計劃。即使我們成功地開發了我們的候選產品，獲得監管部門的批准，並可能推出任何候選產品並將其商業化，也需要大量的額外資金。由於我們將無法產生足夠的現金流(如果有的話)來支持我們在可預見的未來的運營，我們將需要尋求額外的股權或債務融資，以提供維持或擴大我們運營所需的資本。

我們不能保證我們將能夠以可接受的條件籌集足夠的額外資本，或者根本不能。如果此類額外融資不能以令人滿意的條款提供，或沒有足夠的金額可用，我們可能被要求大幅推遲、縮減或停止我們的研發計劃或任何候選產品的商業化(如果獲得批准)，或者無法繼續或擴大我們的業務，或以其他方式利用我們所希望的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、增長前景產生重大影響，並導致我們的普通股價格下跌。此外，我們可能被要求授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。我們無法為我們的業務提供資金，可能會導致您的投資損失。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

如果我們通過發行普通股或任何其他股權證券或可轉換為股權的證券來籌集額外資本，我們現有股東的所有權百分比可能會減少，因此這些股東

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可能會受到很大的稀釋。我們也可以發行股本證券，規定優先於我們普通股的權利、優惠和特權。鑑於我們對現金的需求，以及股票發行是處境相似的公司最常見的融資類型，稀釋的風險對我們的股東來説尤其重大。

此外，根據我們在S-3表格中的貨架登記聲明，美國證券交易委員會法規限制了我們在任何12個月期間可以籌集的資金數量。我們目前受制於一般指示I.B.6，以形成S-3，或嬰兒貨架規則，我們可以通過首次公開發行證券在任何12個月期間使用我們的S-3表格註冊聲明籌集的資金金額被限制為非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股總市值的三分之一。截至提交本年度報告Form 10-K時，我們目前受到嬰兒貨架規則的限制，直到我們的公開流通股超過7500萬美元。如果我們被要求以另一種形式提交新的註冊聲明，我們可能會產生額外的費用，並可能因美國證券交易委員會工作人員的審查而受到延誤。

如果我們不能留住我們現有的高級管理人員和科學人員，或者不能吸引和留住更多的關鍵人員，我們可能無法成功地開發我們的候選產品或將其商業化。

我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭的能力取決於我們繼續吸引、留住和激勵高素質的管理和科學人員的能力。對合格人才的競爭非常激烈。我們可能無法成功地吸引到合格的人員來滿足我們目前或未來的需求，也不能保證這些人中的任何人會以全職工作的方式加入我們，或者根本不能保證。此外，如果我們無法籌集資金，這可能會進一步損害我們吸引和留住關鍵人員的能力。如果我們無法填補關鍵的空缺職位，我們可能需要推遲我們的運營活動和目標，包括我們候選產品的開發，並可能難以履行我們作為上市公司的義務。我們不為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。

此外，競爭對手和其他公司未來可能會試圖招聘我們的員工。失去任何關鍵人員的服務，無法吸引或留住未來高素質的人員，或延遲聘用此類人員，特別是高級管理人員和其他技術人員，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，更換關鍵人員可能會涉及大量時間和成本，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。

2021年11月8日，理查德·帕斯科辭去了總裁和首席執行官的職務，辭去了董事會成員的職務。董事會任命現任公司董事會成員史蒂文·J·門託博士為執行主席兼臨時總裁兼首席執行官，自2021年11月8日起生效。2022年2月22日，我們宣佈董事會決定推遲尋找總裁和首席執行官的永久人選。我們還可能不得不採取額外的措施來留住現有的高管和其他人員。

我們的管理層不時尋求某些科學顧問和顧問對臨牀和法規發展計劃以及其他常規事項的建議和指導。這些科學顧問和顧問不是我們的員工，可能對其他實體有承諾，或者與其他實體簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制我們獲得他們的機會。此外，我們的科學顧問可能會與其他公司達成協議，幫助這些公司開發可能與我們競爭的產品或技術。

如果我們不遵守納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，如果不符合要求，可能會導致我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股交易可能只在場外交易市場或場外交易市場進行。

我們必須繼續滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，包括公司治理要求和最低收盤價要求。如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們過去就有這樣的要求。納斯達克可能會採取措施，將我們的普通股退市。雖然我們目前遵守納斯達克上市規則，但如果我們未來未能遵守納斯達克上市規則，可能會導致我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股交易(如果有的話)僅在場外交易市場或場外交易市場進行。

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如果我們未能維持我們在納斯達克的上市，很可能會對我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買我們普通股的能力。從納斯達克退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的清單，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統進行交易，例如場外交易市場，投資者可能會發現更難出售我們的普通股或獲得關於我們普通股市值的準確報價。我們無法向您保證，如果我們的普通股從納斯達克退市，我們的普通股將在另一個國家的證券交易所上市或在場外報價系統中報價。如果我們的普通股被摘牌，它可能符合《交易法》所定義的“細價股”的定義，並將適用於《交易法》第15G-9條。該規則對向現有客户和認可投資者以外的人出售證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並在出售之前收到買方對交易的書面協議。因此，規則15G-9如果適用, 將影響經紀自營商出售我們證券的能力或意願，並相應地影響股東在公開市場出售其證券的能力。這些額外的程序也可能限制我們未來籌集額外資本的能力。

我們將需要擴大我們組織的規模，可能無法成功管理我們的增長。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，員工人數較少，目前的管理系統可能不足以支持我們未來的增長計劃。我們的增長和有效管理增長的能力將要求我們僱傭、培訓、留住、管理和激勵更多的員工，並實施和改進我們的運營、財務和管理系統。這些要求還可能需要僱用更多的高級管理人員，或由我們的高級管理人員發展更多的專門知識。僱傭大量額外員工，特別是管理層的員工，將大大增加我們的支出。此外，如果我們未能擴大和加強我們的運營、財務和管理系統，與我們未來的潛在增長相結合，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的商業、行業和FDA法規相關的風險

我們正在並可能在未來捲入糾紛和其他法律或監管程序，如果做出不利決定或達成和解，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

我們現在是，將來也可能成為訴訟、仲裁、監管程序或其他糾紛的一方。一般來説，在糾紛和其他法律或監管程序中，由我們提出或針對我們提出的索賠可能代價高昂、耗時長，需要我們花費大量資源，並將我們管理層和其他人員的精力和注意力從我們的業務運營中轉移出來。這些潛在的索賠包括但不限於人身傷害索賠、集體訴訟、知識產權索賠、僱傭訴訟以及與我們產品的廣告和促銷索賠相關的監管調查和訴訟原因。

2022年1月19日，我們根據合作協議提供了與america不履行義務相關的重大違約通知，並於2022年3月3日提交了仲裁請求。2022年3月11日，JAMS發佈了仲裁啟動通知書，確認仲裁自當日起開始。作為我們仲裁要求的一部分，我們尋求一項宣告性判決，即americity嚴重違反了合作協議，因此我們有權終止合作協議。2022年11月28日，仲裁員發佈了一項有利於公司的臨時裁決，批准了公司關於終止合作協議的聲明性救濟和具體履行的請求，並駁回了amerity的每一項反訴。2023年1月2日，仲裁員發佈了最終裁決，確認了臨時裁決中規定的仲裁結果，並進一步判給公司進行仲裁的費用。2023年2月9日，該公司向聖地亞哥縣加利福尼亞州高等法院提交了一份請願書，要求確認仲裁裁決。目前，對請願書的聽證會定於2023年5月26日舉行。雖然我們期待着

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在法院確認仲裁裁決的情況下，不能絕對確定這樣的仲裁裁決是否會得到加州高等法院的確認。

該公司的兩名前僱員向聖地亞哥縣加利福尼亞州高等法院提出申訴，指控某些與僱傭有關的索賠，以下風險因素更深入地描述了這一點：“員工訴訟和不利的宣傳可能對我們未來的業務產生負面影響。”

在這些訴訟中對我們不利的任何裁決，甚至索賠中包含的指控，無論最終是否被發現沒有根據，也可能導致和解、禁令或損害賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們是一家臨牀階段的開發公司，運營歷史非常有限，目前還沒有盈利，不希望在不久的將來盈利，也可能永遠不會盈利。

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，沒有獲得批准的產品，從產品銷售中產生的收入很少。我們專注於開發潛在的一流臨牀和臨牀前小分子泛caspase和caspase選擇性抑制劑，以保護人體的自然過程，恢復免疫功能。我們的候選產品包括Emricasan、CTS-2090和CTS-2096。目前，我們正在開發埃利卡鬆治療急性細菌性皮膚和皮膚結構感染(ABSSSI)，並評估其對其他感染性疾病的使用。我們還有新的臨牀前候選產品，包括CTS-2090和CTS-2096，這是用於治療某些炎症性疾病的高度選擇性的caspase-1小分子抑制劑。

到目前為止，我們的業務僅限於組織、人員配備和為公司提供資金、申請專利權、臨牀規模製造、對我們的候選產品進行臨牀試驗以及從事研究和開發。因此，我們用來評估我們的業務和前景的歷史業務有限，尚未證明有能力為我們的任何候選產品獲得市場批准，或成功克服生物製藥行業公司經常遇到的風險和不確定因素。到目前為止，我們從許可協議或產品銷售中獲得的收入也有限，並繼續產生鉅額研發和其他費用。因此，自我們成立以來，除了截至2017年12月31日的年度外，我們在每個報告期都沒有盈利，併發生了重大運營虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們報告的淨虧損分別為1060萬美元和1500萬美元，截至2022年12月31日的累計赤字為8830萬美元。

在可預見的未來，我們預計將繼續蒙受損失，隨着我們擴大我們的藥物開發活動，尋求監管機構對我們的候選產品的批准，並開始將它們商業化，如果它們獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或類似的外國監管機構的批准，虧損將從歷史水平大幅增加。即使我們成功地開發了一個或多個候選產品並將其商業化，我們也可能永遠不會盈利。

我們依賴於我們目前的一個或多個候選產品的成功，這些產品處於臨牀開發的早期階段，我們不能確定其中任何一個將獲得監管部門的批准或商業化。

我們目前有一種候選產品正在開發中，emricasan，用於治療急性細菌性皮膚和皮膚結構感染(ABSSSI)，以及評估其對其他傳染病的使用。我們之前還專注於開發用於治療膝關節關節軟骨缺陷的HST-003和用於脊柱的HST-004，並在2022年底進行戰略流水線審查後停止了開發活動。到目前為止，我們已經在我們的候選產品Emricasan、HST-003、HST-004和其他臨牀前資產的開發上花費了大量的時間、金錢和精力。到目前為止，我們的任何候選產品都沒有完成關鍵的臨牀試驗，這些試驗旨在提供臨牀和統計上有意義的有效性證據，或提供足夠的安全性證據以證明批准是合理的。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗將產生足夠的數據來證明候選治療藥物的有效性和安全性。

不能保證未來的任何臨牀試驗都會及時開始或完成或取得成功。此外，由於新冠肺炎大流行，我們臨牀試驗的患者招募工作出現了延誤。

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可能會導致與我們的研發計劃和臨牀試驗相關的重大延誤和併發症。我們最終實現盈利的能力關鍵取決於我們未來能否成功獲得監管部門的批准和/或我們候選產品的商業化。然而，不能保證未來的任何臨牀試驗將及時開始、成功，也不能保證監管機構將及時批准我們的候選產品，或者根本不能。目前，我們的候選產品都沒有獲準上市，也沒有正在上市或商業化。

我們預計，我們目前的任何候選產品都沒有資格獲得FDA或類似外國當局的監管批准，並在幾年內開始商業化(如果有的話)。即使我們最終獲得監管機構對這些候選產品的批准，我們或我們當前或潛在的未來合作伙伴(如果有)也可能因為各種原因而無法成功地將其商業化。例如，這些問題包括替代療法的可獲得性、缺乏成本效益、商業規模生產產品的成本以及與其他藥物或療法的競爭。我們候選產品的成功也可能受到任何不良副作用的流行和嚴重程度的限制。如果我們不能將我們目前的一個或多個候選產品商業化，我們可能無法產生足夠的收入來實現或保持盈利，我們的財務狀況和股票價格可能會下降。

我們與america的合作協議的終止導致emricasan的所有權利被返還給我們。Emricasan的任何進一步開發都將需要我們或其他合作伙伴提供大量資源，如果我們找不到合作伙伴，Emricasan的開發可能會顯著延遲或導致Emricasan的開發中斷。

2022年底，根據一項仲裁裁決，我們終止了《美國免疫合作協議》，將Emricasan、CTS-2090和CTS-2096的所有權利返還給了我們。Emricasan的進一步發展將需要我們或其他合作伙伴提供大量資源。我們或新的合作伙伴將負責為終止後進行的任何新的emricasan開發和臨牀試驗活動提供資金。任何這種進一步的開發都需要大量的資源來開發和商業化Emricasan，如果沒有新的合作伙伴，這種進一步的開發在短期內可能是不可能的。不能保證我們將獲得額外資本或找到新的合作伙伴，也不能保證任何此類安排的條款和時間對我們來説都是可以接受的。因此，我們可能會在emricasan的開發過程中經歷一段很大的延遲。如果我們決定停止Emricasan的開發，我們將不會從該候選產品獲得任何未來的投資回報。

員工訴訟和負面宣傳可能會對我們未來的業務產生負面影響。

時不時地，公司會捲入與僱傭有關的訴訟，包括年齡歧視、性騷擾、性別歧視、創造敵對工作場所、報復、非法解僱、違反移民規定或其他違反地方、州和聯邦勞動法的指控。近年來，歧視和騷擾索賠的數量總體上有所增加。再加上社交媒體平臺和類似設備的擴張，使個人能夠接觸到廣泛的受眾，這些説法對一些企業產生了重大負面影響。某些面臨僱傭或騷擾相關訴訟的公司不得不解僱管理層或其他關鍵人員，並遭受了聲譽損害，對其業務產生了負面影響。任何與僱傭相關的索賠都可能對我們的業務產生負面影響。

2022年2月17日左右，兩名前員工分別辭職並終止了他們在Organogen的工作，他們向聖地亞哥縣加利福尼亞州高等法院提交了一份針對我們、我們的董事會以及我們的某些其他現任和前任員工的申訴。該公司的前非執行員工提出了舉報人身份、報復、歧視、不公平商業行為、不當終止、侵犯公民權利和其他加利福尼亞州法律索賠的訴訟理由。本公司反對在此事件中點名每一名被告，並否認原告的每一項索賠。原告同意按照每個原告簽署的仲裁協議的要求，於2022年5月4日進行仲裁前調解。考慮到雙方沒有通過調解解決這一問題，我們向聖地亞哥高等法院請願，要求根據原告的每一項仲裁協議，將此事提交仲裁。強制仲裁動議的聽證會於2022年8月12日舉行，聖地亞哥高等法院做出裁決，維持雙方原告簽署的具有約束力的仲裁協議。預計此事將進入仲裁程序，但啟動仲裁的責任是原告

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繼續進行。我們相信，我們的辯護費、和解款項、損害賠償或任何其他賠償將由我們的責任保險涵蓋；但前提是保險可能不涵蓋所有索賠或可能超出我們的保險覆蓋範圍。我們還認為，這起訴訟有實質性的抗辯理由，我們打算對每一項指控進行有力的抗辯。雖然這起訴訟還處於早期階段，但我們認為這起訴訟沒有法律依據。

然而，由於訴訟的不確定性，這些索賠或任何其他與僱傭相關的訴訟和訴訟的結果無法確定地預測，其中一項或多項不利的解決方案可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流、聲譽、品牌標識和我們證券的交易價格產生重大不利影響。任何此類訴訟，無論有無正當理由，都可能導致大量的時間和金錢支出，並將我們管理團隊的注意力從對我們業務成功至關重要的其他任務上轉移開。

臨牀藥物開發涉及不確定的結果，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。與我們的候選產品相關的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。生物製藥行業的一些公司由於缺乏有效性或安全性而在高級臨牀試驗中遭受重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果。我們不能確定我們目前或未來的任何臨牀試驗是否會成功，並支持任何司法管轄區的監管批准。一個適應症的失敗可能會對我們的其他適應症候選產品的開發產生負面後果。任何此類失敗都可能損害我們的業務、前景和財務狀況。

如果我們候選產品的開發沒有產生有利的結果，我們以及任何未來的合作伙伴可能無法將這些產品商業化。

為了獲得監管部門的批准，我們正在為ABSSSI開發的候選產品Emricasan和我們的其他臨牀前候選產品CTS-2090和CTS-2096，或我們可能開發的任何其他候選產品，必須進行充分和受控的臨牀試驗，以證明其在人體上的安全性和有效性，使FDA和類似的外國監管機構滿意。為了支持上市審批，這些機構通常需要在一個或多個第三階段臨牀試驗中獲得成功的結果，而我們目前的候選產品尚未達到，而且可能永遠不會達到。除了“臨牀藥物開發涉及不確定的結果，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果”中描述的風險外，我們還可能在開發過程中或由於開發過程而經歷許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們當前或未來候選產品的商業化，包括以下內容：

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在未來，我們或任何未來的合作伙伴將負責為我們的候選產品開發建立目標端點和目標。這些有針對性的終點和目標可能不足以證明監管批准所需的安全性和有效性水平。即使我們相信在我們的候選產品開發過程中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA或類似的外國當局的上市批准。此外，開發過程中產生的數據可以以不同的方式解釋，FDA或類似的外國當局可能會以與我們或我們的合作者不同的方式解釋這些數據。我們未能充分證明我們的候選產品的安全性和有效性，將阻止我們獲得監管部門的批准，並最終阻止這些候選產品的潛在商業化。

此外，由於我們目前不具備完成我們的候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品的開發和商業化所需的資源，因此我們已經並可能尋求達成許可協議，以幫助開發我們的部分或全部候選產品，並在未來將其商業化，作為我們戰略計劃的一部分。看見“風險因素”--“我們希望依靠與第三方的合作來研究、開發和商業化我們可能開發的某些候選產品。如果任何這樣的合作都不成功，我們可能無法實現這些候選產品的市場潛力。

我們可能無法選擇或利用最具科學、臨牀或商業前景或有利可圖的候選產品。

我們繼續評估我們的業務戰略，因此，未來可能會修改我們的戰略。在這方面，我們可能會不時地將我們的產品開發努力集中在不同的候選產品上，或者可能出於戰略、業務、財務或其他原因而隨時推遲、暫停或終止候選產品的未來開發。例如，在2022年末，我們決定暫停我們的CCM和HECM候選產品線的開發活動，並將開發工作集中在產品組合內的其他地方，同時我們繼續為此類資產尋找潛在的戰略合作伙伴。由於我們戰略的變化，我們已經並可能在未來改變或重新關注我們現有的產品開發、商業化和製造活動。這可能需要改變我們的設施和人員。我們實施的任何產品開發更改都可能不會成功。特別是，我們可能無法選擇或利用最具科學、臨牀或商業前景或盈利的候選產品。我們決定將我們的研發、管理和財務資源分配給特定的候選產品，可能不會導致可行的商業產品的開發，並可能從更好的機會中轉移資源。同樣，我們推遲或終止產品開發計劃的決定也可能被證明是不正確的，並可能導致我們錯過預期的寶貴機會。

我們預計將繼續產生鉅額研發費用，這可能會使我們難以實現盈利。

我們預計將在研究和開發方面投入大量資金，包括我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗，並在任何候選產品獲準商業銷售的情況下製造和銷售這些候選產品。我們還可能需要額外的資金來開發或收購互補的公司、技術和資產，以及用於營運資金要求和其他運營和一般公司目的。此外，我們計劃增加的人員編制將在短期和長期內大幅增加我們的成本。由於與藥物開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測我們支出的時間或金額，也無法預測我們何時能夠產生任何有意義的收入，或者實現或保持盈利。此外，如果FDA或外國監管機構要求我們在我們目前預期的研究之外進行研究，或者如果我們或我們未來的合作者的任何臨牀試驗或我們的任何候選產品的開發出現任何延遲，我們的費用可能會增加到超出我們目前的預期。即使我們的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計也會產生與任何批准的候選產品商業化和持續的合規努力相關的鉅額成本。

然而，我們在當前和未來的研發計劃和治療適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。由於我們的財務和管理資源有限，我們必須專注於有限數量的研究計劃和候選產品以及特定的治療適應症。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的候選產品或有利可圖的市場機會。

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由於我們候選產品的成功開發還不確定，我們無法準確估計我們開發這些產品並可能將其商業化所需的實際資金。此外，即使我們能夠將我們的任何候選產品商業化，我們也可能無法產生足夠的收入來實現盈利。

我們希望依靠與第三方的合作，對我們可能開發的某些候選產品進行研究、開發和商業化。如果任何這樣的合作都不成功，我們可能無法實現這些候選產品的市場潛力。

我們期待着為我們可能開發的某些候選產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴。例如，我們之前與美國免疫公司達成了一項協議，根據該協議，我們和美國免疫公司正在聯合開發用於治療新冠肺炎的埃米卡森。由於2022年底與america的合作協議終止，我們將需要投資或尋找合作伙伴來投資大量資源來進一步開發emricasan。

建立和維持協作關係的過程既困難又耗時，並涉及重大不確定性，例如：

如果任何合作者未能及時履行其責任，或根本不履行其責任，我們與該合作相關的研究、臨牀開發、製造或商業化工作可能會被推遲或終止，或者我們可能需要承擔原本應由我們的合作者負責的費用或活動。如果我們無法在可接受的條款下建立和維持協作關係，或無法成功過渡終止的協作協議，我們可能不得不推遲或停止進一步發展

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選擇我們的一個或多個候選產品，自費進行開發和商業化活動，或尋找替代資金來源。

對於與第三方的任何此類安排，我們可能會共享或有限地控制我們的合作者用於開發或潛在商業化我們可能尋求與他們開發的任何候選產品的資源的數量和時間。我們從與商業實體的這些安排中獲得收入的能力將取決於我們的合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們參與的任何合作的成功與否。

此外，我們在尋求適當合作方面可能面臨激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜，我們可能無法及時、以可接受的條件談判合作，甚至根本無法談判。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不減少我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為我們自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發候選產品或將它們推向市場併產生產品收入。

我們的候選產品可能會導致不良的副作用，可能會推遲或阻止它們的監管批准或商業化，或者對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他重大的不利影響。

在我們的候選產品的臨牀試驗或支持性臨牀前研究中觀察到的不良副作用可能會中斷、推遲或停止它們的開發，並可能導致FDA或類似的外國當局拒絕任何或所有目標適應症的監管批准，或對獲得監管批准的任何此類候選產品的適銷性產生不利影響。反過來，這可能會消除或限制我們將候選產品商業化的能力。

我們的候選產品可能會在臨牀前毒理學研究中表現出不良反應，並可能與其他藥物發生不良反應。還存在與FDA或類似的外國當局可能對特定疾病的上市批准施加的額外要求相關的風險。

我們的候選產品可能需要風險管理計劃，其中可能包括患者和醫療保健提供者的教育、使用指南、適當的促銷活動、上市後觀察研究以及持續的安全和報告機制等要求。開處方可能僅限於內科專家或受過藥物使用培訓的內科醫生，也可能僅限於更嚴格的患者羣體。批准我們的候選產品所需的任何風險管理計劃都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的候選產品有關的不良副作用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生其他重大不利影響。例如：

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此外，如果我們的任何候選產品獲得市場批准，而我們或其他人後來發現該產品造成的不良副作用：

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。我們無法預測我們的候選產品是否會對人體造成毒性，從而排除或導致基於非臨牀研究或早期臨牀試驗的監管批准被撤銷。

臨牀試驗開始或完成的延遲可能會導致我們的成本增加，並推遲我們建立戰略許可協議的能力。

臨牀試驗開始或完成的延遲可能會對我們的藥物開發成本產生重大影響。我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成。

臨牀試驗的開始可能會因各種原因而被推遲，包括但不限於與以下方面有關的延遲：

此外，一旦臨牀試驗開始，我們、我們的被許可人、負責監督我們的臨牀試驗的機構審查委員會或數據安全監測委員會、FDA或類似的外國當局可能會因以下幾個因素暫停或終止臨牀試驗：

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臨牀試驗和臨牀研究的進展也可能受到重大全球公共衞生問題的影響，例如目前的新型冠狀病毒暴發。與新型冠狀病毒爆發有關的因素可能會影響我們臨牀試驗和臨牀研究的時間和進行，包括：

此外，如果參與我們臨牀試驗或研究的患者或受試者感染新冠肺炎，可能會對試驗或研究產生不利影響。例如，這些患者可能無法進一步參與或可能需要限制參與臨牀試驗或研究；為這些患者記錄的結果和數據可能與如果患者沒有受到新冠肺炎影響時記錄的結果和數據不同；或者這些患者可能會經歷可能歸因於調查中的藥物產品的不良事件。

如果我們的候選產品的任何臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們開始產品銷售和從任何候選產品獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，並減緩我們的候選產品開發和審批過程。推遲完成我們的臨牀試驗也可能使我們的競爭對手在我們之前獲得市場批准，或者縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的專利保護期。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。

候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性結果，儘管已經通過臨牀前研究和初步臨牀試驗取得了進展。儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果，但由於不良的安全性或缺乏有效性，生物製藥行業的許多公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折。同樣，由於這些或其他原因，我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。

與已完成的臨牀試驗相比，計劃中的臨牀試驗中的任何變化都會增加該產品候選開發的風險。由於候選產品是通過臨牀前試驗、早期臨牀試驗和後期臨牀試驗開發出來的，以獲得批准和商業化，因此開發計劃的各個方面，如生產和給藥方法，都會在開發過程中進行更改，以努力優化過程和結果。雖然這些類型的變化很常見，旨在優化後期臨牀試驗、批准和商業化的候選產品，但此類變化存在無法實現這些預期目標的風險。

任何這些變化都可能使我們計劃中的臨牀試驗或我們可能啟動的其他未來臨牀試驗的結果更難預測，並可能導致我們的候選產品表現不同，包括導致毒性，這可能會推遲我們臨牀試驗的完成，推遲對我們候選產品的批准，和/或危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

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如果我們在臨牀試驗中遇到患者登記的延遲，我們收到必要的監管批准可能會被推遲或阻止。

如果我們無法根據FDA或其他監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法啟動或繼續對我們的候選產品進行臨牀試驗。患者招募是臨牀試驗時間安排的一個重要因素，它受許多因素的影響，包括患者人羣的規模和性質、患者離臨牀地點的距離、試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生、患者對正在研究的藥物相對於其他現有療法(包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥)的潛在優勢的看法，以及新冠肺炎大流行的影響。

如果我們未能登記和維持臨牀試驗所針對的患者數量，該臨牀試驗的統計能力可能會降低，這將使我們更難證明在此類臨牀試驗中測試的候選產品是安全有效的。此外，我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選產品的開發成本增加，這將導致我們的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。我們無法為當前或未來的任何臨牀試驗招募足夠數量的患者，將導致重大延誤，或者可能需要我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。

大流行、流行病或傳染病的爆發，如新冠肺炎，或人們對其影響的看法，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

疫情、流行病或傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎，已經並可能繼續嚴重擾亂我們的業務。此類疫情的爆發可能會導致我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴無限期地無法開展業務活動，原因是疾病的傳播，或美國國內外的聯邦、州和地方政府當局可能要求或強制關閉工廠。業務中斷可能包括我們旅行能力的中斷或限制，以及我們的設施和臨牀試驗地點、服務提供商、供應商或合同製造商的設施暫時關閉。雖然目前無法估計新冠肺炎疫情對我們業務的整體影響，但新冠肺炎在美國和世界大部分地區的持續快速傳播以及各國和地方當局採取的措施擾亂了並可能推遲我們的產品線，可能會推遲我們的臨牀試驗，並可能會推遲我們的整體開發活動。這些影響中的任何一項都可能對我們獲得監管機構批准我們的候選產品並將其商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的業務、前景和財務狀況產生重大不利影響。

我們將繼續評估新冠肺炎對我們按計劃有效開展業務運營的能力的影響，同時考慮到監管、制度和政府的指導和政策，但不能保證我們將能夠避免新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部影響。任何關閉或其他業務中斷都可能對我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力造成重大和負面影響，這可能對我們的業務、前景和財務狀況產生重大不利影響。

我們打算依靠第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗，並執行其他任務。如果這些第三方不能成功履行其合同職責、在預期的最後期限前完成或遵守監管要求，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們打算依靠第三方CRO、醫療機構、臨牀研究人員和合同實驗室來監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。儘管如此，我們仍有責任確保我們的每一項臨牀試驗和臨牀前研究都是根據適用的方案、法律、法規和科學標準進行的，我們對這些第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和我們的CRO和其他供應商被要求遵守目前關於良好製造規範(“CGMP”)、良好臨牀規範(“GCP”)和良好實驗室規範(“GLP”)的要求，這些要求是由FDA執行的法律和法規的集合，以及我們臨牀開發中所有候選產品的可比外國當局的要求。監管部門通過定期檢查臨牀前研究和臨牀試驗發起人、主要研究人員、臨牀前研究和臨牀試驗來執行這些規定

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工地和其他承包商。如果我們或我們的任何CRO或供應商未能遵守適用的法規，在我們的臨牀前研究和臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國當局可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用符合CGMP規定的產品進行。我們未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲開發和監管批准過程。

我們可能無法以商業上合理的條款與CRO達成安排，或者根本不能。此外，我們的CRO將不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO的協議向我們提供的補救措施外，我們將無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀前和臨牀計劃中。如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案、監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。CRO還可能產生比預期更高的成本。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們候選產品的商業前景可能會受到實質性的不利影響，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。

更換或增加額外的CRO、醫療機構、臨牀研究人員或合同實驗室涉及額外成本，並需要管理時間和重點。此外，有一個自然的過渡期，即新的CRO開始工作，取代以前的CRO。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。我們不能保證我們未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

FDA的監管審批過程既漫長又耗時，我們可能會在臨牀開發和我們候選產品的監管審批方面遇到重大延誤。

我們可能會在開始和完成我們候選產品的臨牀試驗方面遇到延遲。我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募患者，或者是否會如期完成。我們未來的任何臨牀試驗都可能因各種原因而被推遲，包括與以下相關的延遲：

患者登記是臨牀試驗時間的一個重要因素，它受到許多因素的影響，包括患者羣體的規模和性質、患者與臨牀地點的接近程度、臨牀試驗的資格標準、臨牀試驗的設計、相互競爭的臨牀試驗和臨牀醫生以及患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥。此外，大量登記的患者

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在我們的臨牀試驗中，由於各種原因，可能會退出臨牀試驗。我們認為，在確定預期的臨牀試驗時間表時，它適當地考慮了試驗中這種增加的輟學率風險，但我們不能向您保證我們的假設是正確的，或者它不會經歷比預期更多的輟學人數，這將導致此類試驗的完成延遲到我們預期的時間表之後。

如果醫生在招募患者參加我們候選產品的臨牀試驗而不是開出已建立安全性和有效性檔案的現有治療方案時，遇到未解決的倫理問題，我們可能會遇到延誤。此外，由於多種因素，包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點導致強制實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗，臨牀試驗可能被暫停或終止。如果我們遇到任何候選產品的臨牀試驗終止或延遲完成的情況，該候選產品的商業前景將受到損害，我們創造產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大損害。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素，最終也可能導致候選產品的監管批准被拒絕。

在臨牀試驗方面，我們面臨以下風險：

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我們不能向您保證，我們的候選產品未來的任何臨牀試驗都將如期開始或完成，或者根本不會。我們候選產品的臨牀試驗的任何失敗或重大延遲都將損害該候選產品的商業前景，並對我們的財務業績產生不利影響。在臨牀開發的任何階段都可能出現困難和失敗，我們不能向您保證它能夠在任何適應症下成功完成任何候選產品的開發和商業化。

FDA和其他政府機構的資金變化可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品和服務的開發或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括(I)政府預算和資金水平，(Ii)僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及(Iii)法律、法規和政策的變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩必要的政府機構審查和/或批准新藥所需的時間，這將對其業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨着大量的製造風險，任何一種風險都可能大幅增加我們的成本，限制我們候選產品的供應。

我們的候選產品的製造過程複雜，受到嚴格監管，並受到幾個風險的影響。例如，由於污染、設備故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤，製造我們的候選產品的過程極易受到產品損失的影響。對於我們的任何候選產品，即使與正常製造流程的微小偏差都可能導致生產良率下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。此外，製造我們候選產品的製造設施可能會受到設備故障、勞動力短缺、自然災害、公共衞生危機、流行病和流行病的不利影響，例如持續的新冠肺炎大流行、停電和許多其他因素。

此外，任何影響我們候選產品製造運營的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、撤回或召回，或我們候選產品供應的其他中斷。我們還可能需要註銷庫存，併為不符合規格、進行昂貴的補救努力或尋求成本更高的製造替代方案的候選產品產生其他費用和支出。

我們打算主要依靠第三方生產我們的臨牀前和臨牀藥物供應，如果這些第三方不能向我們提供足夠數量的藥品或不能以可接受的質量水平或價格提供，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們目前在內部擁有基礎設施或能力來生產某些臨牀前和臨牀藥物供應，用於我們的臨牀試驗，但我們已經聘請了合同製造組織，一旦技術轉讓過程完成，我們將完全依賴第三方進行此類製造。我們缺乏資源和能力，無法在後期臨牀或商業規模上生產我們的任何候選產品。我們將依賴我們的製造商從第三方供應商那裏購買必要的材料，以生產我們的臨牀試驗候選產品。我們用來生產我們的候選產品的原材料供應商數量有限，可能需要尋找替代供應商，以防止可能中斷生產我們用於臨牀試驗的候選產品所需的材料的生產，如果獲得批准，最終將用於商業銷售。我們無法控制收購的過程或時間

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這些原材料是由我們的製造商生產的。雖然我們通常不會開始臨牀試驗，除非我們相信我們有足夠的候選產品供應來完成此類臨牀試驗，但由於需要更換第三方製造商而導致正在進行的臨牀試驗的候選產品或其原材料供應的任何重大延遲或中斷，都可能大大推遲我們臨牀試驗、產品測試的完成以及對我們候選產品的潛在監管批准，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們和我們的合同製造商在製造我們的候選產品方面受到嚴格的監管。我們所依賴的製造設施可能無法繼續滿足監管要求。

所有參與為臨牀試驗或商業銷售準備治療藥物的實體，包括我們候選產品的合同製造商，都受到廣泛的監管。被批准用於商業銷售或用於晚期臨牀試驗的成品治療產品的成分必須按照CGMP生產。這些條例管理生產過程和程序以及質量體系的實施和運作，以控制和確保調查產品和批准銷售的產品的質量。對生產過程的不良控制可能會導致污染物的引入，或導致我們的候選產品的性能或穩定性發生意外變化，這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。我們或我們的合同製造商必須及時提供支持保密協議的所有必要文件，並必須遵守FDA或類似外國當局通過其設施檢查計劃執行的GLP和CGMP法規。我們的一些合同製造商可能沒有生產商業批准的藥品，因此可能沒有獲得必要的監管機構批准這樣做。我們的部分或全部第三方承包商的設施和質量體系必須通過符合適用法規的審批前檢查，作為監管部門批准我們的候選產品或任何其他潛在產品的條件。此外，監管當局可隨時審核或檢查與準備我們的候選產品或任何其他潛在產品或相關質量體系有關的製造設施是否符合適用於正在進行的活動的法規。儘管我們計劃監督合同製造商, 我們無法控制合同製造合作伙伴的製造過程，並且完全依賴其遵守法規要求。如果這些設施沒有通過批准前的工廠檢查，則可能不會批准產品的監管批准，或者可能會大幅推遲，直到任何違規行為得到糾正，使監管機構滿意(如果有的話)。

監管當局還可以在批准銷售產品後的任何時間對我們的第三方承包商的製造設施進行審計。如果任何此類檢查或審核發現未能遵守適用法規，或者如果在此類檢查或審核之外發生了違反我們的產品規格或適用法規的情況，我們或相關監管機構可能會要求我們或相關監管機構採取可能昂貴或耗時的補救措施，其中可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售，或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

如果我們或我們的任何第三方製造商未能保持監管合規性，FDA或類似的外國當局可以實施監管制裁，其中包括拒絕批准待定的候選產品申請、撤回批准或暫停生產。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果一家制造商的供應中斷，另一家制造商將需要通過保密協議補充或同等的外國監管申請獲得資格，這可能會導致進一步的延遲。如果依賴一家新的製造商進行商業生產，監管機構還可能要求進行額外的研究或試驗。更換製造商可能涉及大量成本，並可能導致我們期望的臨牀和商業時間表的延遲。

這些因素可能會導致我們產生更高的成本，並可能導致臨牀試驗、監管提交、所需批准或我們候選產品的商業化延遲或終止。此外，如果我們的供應商未能滿足合同要求，並且我們無法獲得一個或多個能夠以基本相同的成本生產的替代供應商，我們的臨牀試驗可能會被推遲，或者我們可能會損失潛在的收入。

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我們未來可能達成的任何許可協議都可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化我們當前和潛在的未來候選產品的能力產生不利影響。

我們可能會尋求與生物製藥公司達成許可協議，以開發我們當前和潛在的未來候選產品或將其商業化。如果我們決定簽訂許可證協議，我們在尋找合適的許可證持有人方面將面臨激烈的競爭。此外，許可協議是複雜的，談判、執行和實施都很耗時。如果我們選擇達成此類安排，我們在建立和實施許可協議或其他替代安排方面的努力可能不會成功，並且這些安排的條款可能對我們不利。如果我們與第三方就候選產品的開發和商業化簽訂額外的許可協議，我們可以預期將對該候選產品未來成功的部分或全部控制權讓給第三方。我們的許可協議的成功將在很大程度上取決於我們被許可方的努力和活動。被許可人通常在決定他們將應用於候選產品的努力和資源方面有很大的自由裁量權。

許可證安排各方之間的分歧可能會導致適用候選產品的開發或商業化的延遲，而且很難以互惠互利的方式解決。在某些情況下，與生物製藥公司和其他第三方的許可證被另一方終止或允許到期。任何此類終止或到期都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們面臨違反法律的指控並受到制裁，我們的聲譽、收入和流動性可能會受到影響，我們最終獲準商業化的任何候選產品都可能受到限制或退出市場。

政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為都可能嚴重影響我們從最終獲準商業化的任何候選產品中獲得收入的能力。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。此外，如果我們無法從產品銷售中獲得收入，我們實現盈利的潛力將會降低，我們籌集資金為運營提供資金的需求將會增加。

我們面臨產品責任、非臨牀和臨牀責任風險，如果對我們提起訴訟，這些風險可能會給我們帶來巨大的財務負擔。

我們的業務使我們面臨潛在的產品責任和其他責任風險，這些風險是藥物配方和產品的測試、製造和營銷中固有的。此外，在我們的臨牀試驗中使用藥物產品，以及我們或我們的潛在被許可人隨後銷售這些產品，可能會導致我們承擔部分或全部產品責任風險。一項成功的責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的研發活動涉及使用危險材料，這使我們受到監管、相關成本和延誤以及潛在責任的約束。

我們的研究和開發活動涉及對危險材料、化學品和各種放射性化合物的控制使用。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體和處理生物危險材料的法律和法規。未來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規。我們可能會招致鉅額成本來遵守，如果我們違反了這些法律或法規，可能會被處以鉅額罰款或處罰。

我們嚴重依賴信息技術，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞，包括任何網絡安全事件，都可能損害我們有效運營業務的能力。

儘管實施了安全措施，我們的內部計算機系統和我們與之簽約的第三方的計算機系統很容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、

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恐怖主義、戰爭、電信和電力故障。系統故障、事故或安全漏洞可能會導致我們的運營中斷，並可能導致我們的藥物開發、臨牀活動和業務運營的實質性中斷，此外還可能需要花費大量資源進行補救。藥物開發或臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們的開發計劃和候選產品的開發可能會被推遲。

我們的員工和顧問可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨着員工或顧問欺詐或其他不當行為的風險。我們的員工或顧問的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、遵守制造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工和顧問的不當行為還可能涉及對在臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止此類不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並導致對我們施加鉅額罰款或其他制裁。

自然災害等業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們和我們的供應商可能會因為自然災害而中斷他們的業務。重大自然災害，如地震、颶風、洪水或火災，可能會嚴重損壞或摧毀我們的總部或設施或我們的製造商或供應商的設施，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。此外，針對美國的恐怖主義行為或戰爭行為可能會對我們、我們的員工、設施、合作伙伴和供應商造成損害或中斷，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會從事戰略交易，這可能會影響我們的流動性，增加我們的費用，並對我們的管理層造成重大幹擾。

有時，我們可能會考慮戰略交易，例如收購公司、資產購買以及產品、候選產品或技術的外部許可或內部許可。我們可能考慮的其他潛在交易包括各種不同的商業安排，包括剝離、戰略合作伙伴關係、合資企業、重組、資產剝離、業務合併和投資。任何此類交易可能需要我們產生非經常性或其他費用，可能會增加我們的短期和長期支出，並可能對我們的管理或業務造成重大的整合挑戰或中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，這些交易可能會帶來許多業務和財務風險，包括：

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因此，雖然我們不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們可能無法通過收購和許可獲得或維護對我們的候選產品的必要權利。

我們的一個或多個程序可能需要使用第三方持有的專有權利。我們可能需要在未來獲得或許可其他候選產品的額外知識產權。此外，我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他知識產權，或無法對其進行許可。我們在第三方知識產權的獲取和許可方面面臨競爭，包括來自一些更成熟的公司的競爭。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將知識產權轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款獲得或許可第三方知識產權。

我們可能會與美國和外國的學術機構簽訂許可協議，以加快我們目前或未來的臨牀前候選產品的開發。通常，這些協議包括讓公司就機構由此產生的知識產權的許可進行談判的選項。即使有這樣的選項，我們也可能無法在指定的時間範圍內或在我們可以接受的條款下談判許可證。如果我們無法從該機構獲得許可權利，該機構可能會將知識產權提供給其他方，這可能會阻止我們追求我們想要的計劃的能力。

如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能需要放棄相關項目的開發，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們可能無法在市場上保護我們的專有或授權技術。

我們依靠我們的能力來保護我們的專有或授權技術。我們依賴商業祕密、專利、版權和商標法，以及與員工和第三方達成的保密、許可和其他協議，所有這些只提供有限的保護。我們的成功在很大程度上取決於我們的能力，以及任何許可方或被許可方就我們的專有或授權技術和產品在美國和其他國家/地區獲得和維護專利保護的能力。我們目前對我們的一些知識產權進行了許可，以開發我們的候選產品，並可能在未來對更多的知識產權進行許可。我們不能肯定這項專利

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我們當前或未來許可人的執法活動已經或將會遵循適用的法律和法規進行，或將產生有效和可強制執行的專利或其他知識產權。我們也不能確定我們當前或未來的許可人是否會分配足夠的資源，或優先執行他們或我們的此類專利。即使我們不是這些法律行動的一方，不利的結果可能會阻止我們繼續許可我們運營業務可能需要的知識產權，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，通過起訴涵蓋我們擁有的技術和從他人獲得許可的技術的專利申請，我們將能夠為我們的專利藥物技術，包括與我們授權的知識產權相關的技術，獲得足夠的專利保護。如果我們被迫花費大量時間和金錢來保護或強制執行我們許可的專利和我們可能擁有的未來專利，圍繞他人持有的專利進行設計，或者許可或收購，可能需要支付高額費用、專利或其他他人持有的專有權利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。如果我們不能有效地保護我們擁有的或許可中的知識產權，其他公司可能會提供相同或類似的產品供銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能向他人許可技術的專利，以及我們可能擁有的任何未來專利，可能會受到挑戰、縮小、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相同或類似產品的能力，或者限制我們對我們產品的專利保護期。

獲得和維持專利保護有賴於遵守政府專利機構施加的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們對已許可專利、未決專利申請和潛在未來專利申請和專利的專利保護可能會減少或取消。

定期維護費、續期費、年金費以及與專利和/或專利申請有關的各種其他政府費用將在適用的專利和/或專利申請的有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局(USPTO)和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在許多情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關管轄區的專利權部分或全部喪失。如果這種情況發生在我們的授權內專利或我們未來可能提交的專利申請上，我們的競爭對手可能會使用我們的技術，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

醫藥產品的專利地位往往是複雜和不確定的。在美國和美國以外的許多司法管轄區，藥品專利允許的權利要求的廣度並不一致。例如，在許多司法管轄區，對藥品專利的支持標準變得越來越嚴格。一些國家禁止專利中的治療方法權利要求。美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們許可或擁有的知識產權的價值，或造成不確定性。此外，發佈與我們當前的候選產品和潛在產品相關的信息可能會阻止我們獲得或執行與這些候選產品和潛在產品相關的專利，包括但不限於物質組成專利，這些專利通常被認為提供了最強的專利保護。

出於多種原因，我們目前許可的專利和我們將來可能擁有或許可的專利不一定能確保對我們許可或擁有的知識產權的保護，包括但不限於以下原因：

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我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們的許可專利或我們可能擁有的未來專利。我們的競爭對手可能會通過向FDA提交簡短的新藥申請來銷售任何批准的產品的仿製藥版本，在這些申請中，我們的競爭對手聲稱我們的許可專利或我們可能擁有的任何未來專利是無效的、不可強制執行的或未被侵犯的。或者，我們的競爭對手可能會尋求批准，銷售他們自己的產品，與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。在這種情況下，我們可能需要捍衞或維護我們許可的專利或我們可能擁有的任何未來專利，包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何這類訴訟中，法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們許可的專利或我們可能擁有的任何未來專利無效或無法強制執行。在獲得專利保護之前，我們也可能無法識別我們研究和開發的可申請專利的方面。即使我們擁有或未獲得許可的有效和可強制執行的專利，這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。

專利的頒發對於我們的發明力、範圍、所有權、優先權、有效性或可執行性並不是決定性的。在這方面，第三方可能會在美國和國外的法院或專利局挑戰我們許可的專利或我們未來可能擁有的任何專利。此類挑戰可能導致失去獨佔性或經營自由，或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止他人使用類似或相同技術和產品或將其商業化的能力，或限制我們的技術和潛在產品的專利保護期限。此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。

如果獲得批准，我們可能會侵犯他人的知識產權，這可能會阻止或推遲我們的藥物開發努力，並阻止我們將產品商業化或增加產品商業化的成本。

我們的商業成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方專利和其他知識產權的情況下運營的能力。例如，可能會有已頒發的專利，而我們並不知道我們當前或未來的候選產品侵犯了這些專利。也可能有一些我們認為我們沒有侵犯的專利，但我們最終可能會被發現侵犯了。

此外，在某些情況下，專利申請在專利頒發之前是保密的。科學或專利文獻中發現的公佈往往大大晚於基礎發現和專利申請的提出日期。由於專利可能需要很多年才能頒發，因此可能存在我們不知道的當前未決申請，這些申請可能會導致我們的候選產品或潛在產品侵犯已頒發的專利。例如，掛起的申請可能存在索賠，或者可以是

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修改以主張我們的候選產品或潛在產品侵犯的標的物。競爭對手可能會以繼續、分割或部分繼續申請的形式提交持續的專利申請，聲稱優先於已經發布的專利，以保持專利家族的懸而未決，並試圖涵蓋我們的候選產品。

第三方可能聲稱我們未經授權使用他們的專有技術，並可能起訴我們侵犯專利或其他知識產權。這些訴訟代價高昂，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並轉移管理和科學人員的注意力。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、潛在產品或方法沒有侵犯相關專利的權利要求或專利權利要求無效，而我們可能無法做到這一點。證明無效性是困難的。例如，在美國，證明無效需要出示明確和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。如果法院認為任何第三方專利是有效的、可強制執行的，並且涵蓋了我們的產品或其使用，則這些專利的任何持有者可能能夠阻止我們將產品商業化的能力，除非我們根據適用的專利獲得或獲得許可，或直到專利到期。

我們可能無法以合理的費用或合理的條款達成發牌安排或作出其他安排。任何無法獲得許可證或替代技術的情況都可能導致我們產品的推出延遲，或導致我們禁止製造或銷售產品。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。我們可能會被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括通過法院命令。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，如果我們被發現故意侵犯專利，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。侵權發現可能會阻止我們將候選產品商業化，或迫使我們停止部分業務運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何第三方聲稱我們盜用了他們的機密信息或商業祕密，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的重大和不利影響。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定因素都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響。

由我們提出或針對我們提出的任何與侵犯知識產權有關的索賠或訴訟都將是昂貴和耗時的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會被要求提起訴訟，以強制執行或捍衞我們許可和擁有的知識產權。保護我們的知識產權的訴訟可能非常耗時和昂貴。在生物製藥行業中，通常有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營費用，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。

在任何侵權訴訟中，我們獲得的任何金錢損害賠償都可能沒有商業價值。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。此外，不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠，這些索賠通常會持續數年才能得到解決。此外，我們對被認為是侵權者的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠，聲稱我們侵犯了他們的專利。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們開發我們的候選產品的能力產生重大不利影響。

此外，我們許可的專利和專利申請，以及我們未來可能申請、擁有或許可的專利和專利申請，可能面臨其他挑戰，如干擾程序、反對程序、複審程序和其他形式的授權後審查。這些挑戰中的任何一項，如果成功，都可能導致

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在我們許可的任何專利和專利申請以及我們將來可能申請、擁有或許可的專利和專利申請無效或範圍縮小的情況下。這些挑戰中的任何一項，無論它們是否成功，都可能是耗時和昂貴的防禦和解決問題，並將分散我們管理層和科學人員的時間和注意力。

美國專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。例如，美國以前制定並正在實施範圍廣泛的專利改革立法。具體地説，2011年9月16日，《Leahy-Smith America發明法》(簡稱《Leahy-Smith法案》)簽署成為法律，其中包括對美國專利法的多項重大修改，其中許多條款於2013年3月生效。然而，法院可能需要數年時間來解釋《萊希-史密斯法案》的條款，該法規的實施可能會增加圍繞我們許可和未來專利申請的起訴以及我們許可和未來專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或執行我們未來可能獲得的專利的能力。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各地申請、起訴和捍衞候選產品專利的費用將高得令人望而卻步。競爭對手可以在我們未授權或獲得專利保護的司法管轄區使用我們授權和擁有的技術來開發他們自己的產品，並且可能將其他侵權產品出口到我們可能獲得或授權專利保護，但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或授權專利的司法管轄區與我們的產品競爭，未來的任何專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們這樣競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物製藥有關的專利，這可能會使我們難以阻止對我們許可的專利和我們可能擁有的未來專利的侵犯，或者以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。此外，一些外國法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們在美國和國外獲得許可和擁有的知識產權方面遇到重大問題。例如，與其他一些司法管轄區相比，中國目前對公司知識產權的保護較少。因此，中國缺乏強有力的專利和其他知識產權保護，可能會顯著增加我們在未經授權披露或使用我們的知識產權方面的脆弱性，並削弱我們的競爭地位。在外國司法管轄區強制執行我們未來的專利權(如果有的話)的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。

我們可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們專有和授權的技術和流程，我們在一定程度上依賴於與我們的公司合作伙伴、員工、顧問、製造商、外部科學顧問和贊助研究人員及其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效阻止披露我們的機密信息，也可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施

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信息。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息。如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。

我們僱傭的人以前曾受僱於其他生物製藥公司。儘管我們不知道針對我們的任何此類索賠，但我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會被索賠，稱我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意或以其他方式使用或泄露了我們員工的前僱主或其他第三方的機密信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。在為這些索賠辯護時不能保證成功，即使我們成功了，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和其他員工的注意力。到目前為止，我們的員工中還沒有人受到此類索賠的影響。

我們可能會受到質疑我們授權專利的發明權、我們可能擁有的任何未來專利和其他知識產權的索賠。

儘管我們目前沒有收到任何對我們的許可專利或我們許可或擁有的知識產權的發明提出質疑的索賠，但我們未來可能會受到前僱員、被許可人或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的許可專利或其他許可或擁有的知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們可能會因為參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

如果我們沒有從《哈奇-瓦克斯曼修正案》和類似的外國立法中獲得額外的保護，延長我們的許可專利和我們可能擁有的任何未來專利的期限，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

根據FDA對我們候選產品的監管批准的時間、持續時間和細節，我們可能許可或擁有的一項或多項許可的美國專利或未來的美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期恢復。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利恢復期限最長為五年，作為對藥物開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。這段時間通常是試驗性新藥申請的生效日期(“IND”)(在專利發佈之後)與提交保密協議之日之間的時間的一半，加上提交保密協議之日與批准申請之日之間的時間。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從FDA批准產品之日起總共不能超過14年。

延長專利期限的申請需要得到美國專利商標局和FDA的批准。至少需要六個月的時間才能獲得專利期限延長申請的批准。我們可能因為未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能少於我們的要求。如果我們無法獲得專利期的延長或恢復，或者任何此類延長的期限少於我們的要求，我們有權獨家銷售我們的產品的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更早獲得競爭產品的批准，我們的創收能力可能會受到實質性的不利影響。

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持有我們普通股的相關風險

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動，包括以下因素：

此外，股票市場，特別是小型生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的下跌和我們無法控制的相關因素可能會導致我們的股票價格迅速和意外地下跌。

如果我們從納斯達克退市並開始在場外交易市場上市，我們普通股在場外交易市場的報價並不能保證目前存在一個有意義的、一致的和流動性的交易市場，並且

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近年來，這類市場經歷了極端的價格和成交量波動，尤其影響了許多像我們這樣的小公司的市場價格。我們的普通股將受到這種波動的影響。出售大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，我們的股價可能在短期內大幅下跌，我們的股東可能蒙受損失或無法變現所持股份。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。出現債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們的董事會過去在沒有股東批准的情況下發行並可能在未來發行一個或多個系列的優先股，其效果是稀釋現有股東，並損害他們的投票權和其他權利。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多10,000,000股“空白支票”優先股，其名稱、權利和優惠可能由我們的董事會在未經股東批准的情況下不時決定。於2022年3月，吾等與若干投資者訂立證券購買協議，根據該協議，吾等於私募交易中發行及出售2,500股新指定的A系列可轉換可贖回優先股及2,500股新指定的B系列可轉換可贖回優先股(統稱優先股)。2022年6月，優先股全部贖回，目前沒有優先股流通股。如果我們的董事會在未經股東批准的情況下，額外發行一個或多個具有股息、清算、轉換、絕對多數表決權、贖回或其他權利的優先股，可能會稀釋我們普通股股東的利益，或損害他們的投票權。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們的管理層。

我們公司註冊證書和章程中的條款可能會推遲或阻止收購或管理層的變更。這些規定包括一個保密的董事會，禁止在獲得股東書面同意的情況下采取行動，以及董事會可以在沒有股東批准的情況下發行優先股。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法(“DGCL”)第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併。儘管我們相信這些條款將通過要求潛在的收購者與我們的董事會談判，從而提供一個接受更高出價的機會，但即使一些股東可能認為要約是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止我們的股東試圖更換或撤換現有管理層。

如果我們的普通股沒有在國家證券交易所上市，在此提供的普通股的後續要約、轉讓和出售可能需要遵守適用的州證券法。

在此發行的證券是根據適用的州證券法規定的一項或多項註冊和資格豁免進行發行的。由於我們的普通股在納斯達克上市，因此我們不需要在任何州登記或資格隨後的普通股要約、轉讓或出售。如果我們的普通股從

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如果您同意轉讓納斯達克的普通股，並且沒有資格在另一家全國性證券交易所上市，則美國持有者在此提供的普通股隨後的轉讓可能不能免除州證券法的約束。在這種情況下，根據適用的州證券法，股票或認股權證持有人有責任登記股票或使其有資格在美國進行任何後續的要約、轉讓或出售，或確定任何此類要約、轉讓或出售不受適用的州證券法的約束。

我們的股東在公開市場上出售相當數量的普通股可能會導致我們的股價下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會大大降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股本證券籌集足夠資本的能力。我們無法預測這種出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。截至2022年12月31日，我們擁有購買總計約490萬股普通股的已發行認股權證，以及購買總計約11.8萬股普通股的期權，如果行使，可能會進一步增加我們已發行普通股的數量，以及有資格在公開市場轉售的股票數量。

我們對財務報告的內部控制可能不符合薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的標準，如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條實現和保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和股價產生實質性的不利影響。

我們的管理層被要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。

我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，一旦該事務所開始我們的第404條審查，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會下跌，我們可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的高管、董事和主要股東擁有我們相當大比例的股票，如果他們選擇共同行動，他們將能夠對股東批准的事項施加控制或重大影響。

截至2022年12月31日，我們的高管、董事和超過5%的股東總共擁有我們已發行普通股的8.1%。因此，這些人或他們在我們董事會中的任命人員共同行動，將能夠對提交給我們的董事會或股東批准的所有事項施加控制或重大影響，包括任命我們的管理層、選舉和罷免董事、批准任何重大交易，以及我們的管理和商業事務。這種所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購者提出要約收購或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使這樣的交易將使其他股東受益。

項目1B。未解決員工評論。

沒有。

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項目2.新聞歌劇。

我們租用了位於加利福尼亞州聖地亞哥索倫託谷路10655號Suite200的一棟兩層建築的一層，其中包括我們的研發、製造和辦公空間，我們相信這些空間將滿足我們預期的勞動力和近期增長需求。2020年1月，我們與聖地亞哥Sycamore有限責任公司簽訂了一份新的辦公和實驗室空間長期租賃協議。新租約於2020年3月1日開始，2031年8月31日到期，沒有續簽或延期的選項。基本租金在開始時等於每月59775美元，在租賃期內按固定費率增加。除了每月的基本租金外，我們還有義務為我們所分擔的運營費用和水電費支付某些慣常金額。租賃協議包括六個月的租金減免和用於翻新的租户改善津貼。

項目3.法律法律程序。

員工訴訟

2022年2月17日左右，兩名前僱員向聖地亞哥縣加利福尼亞州高等法院提出申訴，指控我們、我們的董事會、我們的前首席執行官以及目前受僱於公司的三名個人。雖然起訴書中列出的被告是一個名不見經傳的商業實體--“組織根董事會”，但起訴書並沒有具體列出董事會成員的名字。原告指控舉報人身份、報復、歧視、不公平的商業行為、非法終止、侵犯公民權利，以及加利福尼亞州的其他法律指控。我們已向責任保險公司提出申訴，並經承運人批准聘請了外部訴訟律師，在此事上為組織根、董事會和個人辯護。我們反對在這件事上點名每一位被告，並否認原告的每一項主張。原告同意按照每個原告簽署的仲裁協議的要求，於2022年5月4日進行仲裁前調解。考慮到雙方沒有通過這次調解解決此事，公司向聖地亞哥高等法院請願，要求根據原告的每一項仲裁協議將此事提交仲裁。強制仲裁動議的聽證會於2022年8月12日舉行，聖地亞哥高等法院做出裁決，維持雙方原告簽署的具有約束力的仲裁協議。預計此事現在將進入仲裁程序，但啟動仲裁程序的責任是原告。我們相信我們的國防費用，和解金, 損害或任何其他賠償將在我們的責任保險範圍內；然而，如果保險可能不包括所有索賠或可能超出我們的保險範圍。我們認為，這起訴訟有實質性的抗辯理由，我們打算對每一項指控進行有力的抗辯。雖然這起訴訟還處於早期階段，但我們認為這起訴訟沒有法律依據。儘管如此，最終結果目前還不得而知。

美國免疫合作開發和商業化協議仲裁

2022年3月3日，我們向聖地亞哥縣的JAMS公司提交了一份仲裁請求(“仲裁要求”)，要求美國免疫有限責任公司(“美國免疫”)作出宣告性判決，認定美國免疫嚴重違反了我們和美國免疫於2020年10月26日簽訂的合作協議，因此我們有權根據合作協議的條款終止合作協議。2022年11月28日，仲裁員發佈了一項有利於公司的臨時裁決，批准了公司關於終止合作協議的聲明性救濟和具體履行的請求，並駁回了amerity的每一項反訴。2023年1月2日，仲裁員發佈了最終裁決，確認了臨時裁決中規定的仲裁結果，並進一步判給公司進行仲裁的費用。2023年2月9日，該公司向聖地亞哥縣加利福尼亞州高等法院提交了一份請願書，要求確認仲裁裁決。目前，對請願書的聽證會定於2023年5月26日舉行。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股、關聯股票的市場持有者很重要，發行者購買股票證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼是HSTO。

普通股持有者

2023年2月28日，我們的普通股約有101名登記持有者。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景和董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

關於我們的股權薪酬計劃的信息在此併入，以10-K表格形式的本年度報告第三部分第12項為參考。

最近出售的未註冊證券。

沒有。

最近股票證券的回購。

沒有。

項目6.選定的財務數據

不是必需的。

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的經審計綜合財務報表及其相關注釋一起閲讀，這些報表包括在本Form 10-K年度報告中截至2022年12月31日期間的其他部分。如本年報其他部分所載綜合財務報表附註1進一步所述，Private Organogen已被確定為合併中的會計收購方。此外，對公司在合併前的經營業績的提及將指私人組織基因公司的經營業績。除本文另有説明或上下文另有要求外，本年度報告中提及的10-K表格中的“組織原”“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指合併後在特拉華州的一家公司，術語“私人組織原”指的是在合併完成前私人持有的組織原公司的業務。以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析包含前瞻性陳述，涉及許多風險、不確定因素和假設。實際事件或結果可能與我們的預期大不相同。可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述或暗示的結果大不相同的重要因素包括但不限於本年度報告“風險因素”部分列出的那些因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們提交報告時掌握的信息，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

概述

我們是臨牀階段的治療公司，專注於開發潛在的一流臨牀和臨牀前小分子泛caspase和caspase選擇性抑制劑，保護人體的自然過程，恢復免疫功能。我們的候選產品包括Emricasan、CTS-2090和CTS-2096。目前，我們正在開發埃利卡鬆治療急性細菌性皮膚和皮膚結構感染(ABSSSI)，並評估其對其他感染性疾病的使用。我們的產品線還包括新的臨牀前候選產品，包括CTS-2090和CTS-2096，這是用於治療某些炎症性疾病的高度選擇性的caspase-1小分子抑制劑。

此前，我們的重點是開發我們專有的缺氧生成生長因子技術平臺和無幹細胞生物產品，作為潛在的一流恢復性療法，點燃人體修復和維持健康生物功能的自然過程。2022年12月，我們宣佈終止與患者招募相關的徒勞HST-003研究，並在2022年第三季度，由於重新確定優先順序，我們暫停了我們HST-004計劃的所有IND支持活動。

雖然我們正在積極為我們的人類多能細胞條件培養液(CCM)和我們的人類細胞外基質(HECM)尋找合作伙伴或收購者，但我們不能保證我們會為CCM或HECM找到合作伙伴或收購者，也不能保證任何此類安排的條款和時間都是我們可以接受的。
 

經營成果的構成部分

收入

到目前為止，我們的收入主要來自化粧品配料產品(CCM)的銷售、許可費、專業服務收入和國家科學基金會撥款。

許可證和產品收入

到目前為止，我們的許可證和產品收入主要來自根據Allergan協議收到的付款。

贈款收入

2017年3月，政府機構國家科學基金會(NSF)授予我們一項研發撥款，用於開發一種用於控制感染和組織再生的新型傷口敷料。截至2021年3月31日，我們完成了NSF贈款下的所有義務，因此，不再產生與研發補助金相關的任何收入。

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運營費用

收入成本

產品收入成本是指使產品達到可銷售狀態所發生的直接和間接成本，包括註銷庫存。

研究與開發

研發費用主要包括我們候選產品的臨牀前和臨牀開發成本，其中包括：

我們在發生研發費用的期間應計所有研究和開發費用。某些開發活動的成本是根據使用我們的供應商、合作者和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據對完成特定任務的進度進行評估而確認的。將在未來期間收到用於研究和發展活動的貨物或服務的預付款延期支付，然後在交付有關貨物和提供服務時計入費用。

我們預計，在可預見的未來，我們的研究和開發費用將大幅增加，因為我們：(I)投資於更多的運營人員，以支持我們計劃的產品開發努力，以及(Ii)隨着我們的候選產品進入開發的後期階段，以及隨着我們開始進行更大規模的臨牀試驗，繼續投資於開發我們的候選產品。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。

我們的直接研發費用由候選產品跟蹤，主要包括外部成本，如根據第三方許可協議支付的費用，以及與我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動相關的外部顧問、合同研究組織(“CRO”)、合同製造組織和研究實驗室的費用。我們不會將員工成本和與我們的發現工作、實驗室用品和設施相關的成本(包括其他間接成本)分配給特定的候選產品，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不是單獨分類的。我們主要使用內部資源進行研究以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造和臨牀開發活動。這些員工在多個計劃中工作，因此，我們不會按候選產品跟蹤我們的成本，除非此類成本

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可作為分包費用計入。下表按活動類型顯示了我們的研發費用(以千為單位)：

我們無法確定我們候選產品的當前或未來臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本，原因是臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，包括部分基於正在進行的臨牀成功的原始方案之外的任何潛在擴展劑量。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計，我們將根據正在進行的和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、監管發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估，不斷決定要開發哪些候選產品以及向每個候選產品提供多少資金。我們未來將需要籌集大量額外資本。此外，我們無法預測哪些候選產品可能會受到未來合作的影響，何時將確保此類安排(如果有的話)，以及此類安排將在多大程度上影響我們的開發計劃和資本要求。

一般和行政

一般和行政費用主要包括與人事有關的費用、保險費用、設施費用以及法律、專利、諮詢、投資者和公共關係、會計和審計服務的專業費用。與人事相關的成本包括工資、福利和基於股票的薪酬。我們預計我們的一般和行政費用將大幅增加，因為我們：(I)產生與上市公司相關的額外成本，包括與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、監管和税務相關服務，董事和高級管理人員保險費，以及投資者關係成本，(Ii)僱用更多人員，以及(Iii)保護我們的知識產權。

其他收入(費用)

利息收入

利息收入包括我們的現金等價物賺取的利息，這些現金等價物由貨幣市場基金組成。由於投資餘額的利息收入較低，我們的利息收入並不顯著。

其他收入

其他收入主要包括小企業管理局於2021年5月21日免除的Paycheck保護計劃貸款。

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經營成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

下表列出了我們精選的截至2022年12月31日和2021年12月31日的業務報表數據(單位：千)：

收入

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我們確認的許可收入分別為380萬美元和2.7萬美元。本期增加的原因是，2022年3月收到一筆375萬美元的一次性付款，作為執行艾爾建信函協議的對價。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們確認的產品收入分別為0美元和90萬美元。截至2021年12月31日的年度產品收入是由於一次性將CCM意外出售給Allergan，與Allergan的協議無關。截至2021年3月31日，本公司根據Allergan協議向Allergan額外供應CCM的所有義務已完成。

在截至2022年和2021年12月31日的年度，我們確認的贈款收入分別為0美元和10萬美元。2021年的贈款收入與國家科學基金會授予該公司的研究和開發贈款有關。截至2021年3月31日，公司根據贈款要求的所有工作已經完成。

總運營費用

收入成本

截至2022年和2021年12月31日止年度，根據艾爾建協議，我們分別確認出售給艾爾建的產品成本為0美元和20萬美元。

研究和開發費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的研發費用分別為500萬美元和850萬美元。減少350萬美元的主要原因是與人事有關的費用減少、正在開發的臨牀和臨牀前候選人的數量減少以及相應的成本降低，但因設施租金增加而部分抵消。

一般和行政費用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的一般和行政費用分別為940萬美元和780萬美元。增加160萬美元，主要是由於特許權使用費、律師費、

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外部服務、租金費用和人員費用，但因保險和其他行政費用減少而部分抵消。

流動性與資本資源

從成立到2022年12月31日，我們的累計赤字為8830萬美元，預計在可預見的未來將出現運營虧損和運營產生的負現金流。截至2022年12月31日，我們擁有約1210萬美元的現金和現金等價物。

我們還沒有建立足以支付運營成本的持續收入來源，將需要繼續籌集額外資金來支持我們未來的運營活動，包括我們開發計劃的進展、為潛在的商業化做準備以及其他運營成本。我們在這些問題上的計劃包括達成額外的債務或股權融資安排、戰略夥伴關係、合作和許可安排或其他類似安排的組合。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件及時或根本不能獲得額外的融資。上述因素使人對我們作為一個持續經營的企業繼續下去的能力產生很大的懷疑。

綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現以及負債和承諾的償還。根據目前的業務計劃和經營預算，公司是否有能力在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。合併財務報表不包括任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的數額和分類可能產生的未來影響。

可贖回可轉換優先股

2022年3月發行優先股

如綜合財務報表附註7所述，於2022年3月，本公司完成A系列優先股及B系列優先股的定向增發發售(“2022年3月發售”)。476萬美元的收益被託管，只有在A系列和B系列優先股轉換後才被允許支付給公司。

在2022年6月2日至2022年6月29日期間，公司基於收到贖回通知(“優先贖回”)，以相當於每股1,000美元規定價值的105%的價格贖回了總計5,250,500美元的現金收益、2,500股A系列優先股和2,500股B系列優先股。

截至2022年12月31日，A系列和B系列優先股的所有股票都不再流通股，公司唯一的流通股類別是普通股。2022年3月的發行沒有收到任何收益。

普通股

2021年1月普通股發行

2021年1月，公司完成了S-1發行(“2021年1月發售”)，發行了總計580,000股普通股、購買最多120,000股普通股的預融資權證和購買最多700,000股普通股的普通股認股權證。在投資者全權酌情決定實益擁有超過實益擁有權限制(或該投資者可選擇的其他方式)而不是購買普通股及普通權證股份的情況下，該投資者可選擇按預先出資的買入價購買預先出資認股權證及普通權證，以取代普通股及普通權證的股份，從而導致該投資者向本公司支付相同的總購買價。一股普通股和隨附的普通股認股權證的合併購買價格為20.00美元，而一股預籌資金的合併購買價格為

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認股權證及隨附的普通股認股權證為19.998美元。普通股認股權證的行使期為五(5)年，行權價為每股20.00美元。預付資金認股權證可立即按每股0.002美元的行使價行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。發行的配售代理權證購買了最多35,000股普通股，可立即行使，行使價為25.00美元，並可在發行之日起五(5)年內行使。該公司獲得了1400萬美元的總收益，併產生了約190萬美元的配售代理費和其他發售費用。

截至2022年12月31日，2021年1月發行的認股權證共336,060股，用於購買普通股，公司發行了336,060股普通股。該公司獲得的毛收入約為680萬美元。

截至2022年12月31日，本公司根據本公司於2021年1月發行的認股權證及配售代理權證，分別預留387,565股及11,375股普通股供發行，行使價分別為每股20.00美元及25.00美元。

2021年6月普通股發行

於2021年6月，本公司完成登記直接發售(“2021年6月發售”)，發行合共298,865股普通股，連同相應的認股權證，以每股22.00美元的公開發行價購買最多239,093股普通股。隨附的認股權證允許投資者購買相當於投資者購買的公司普通股數量80%的額外股票。這些認股權證的行使價為每股20.00美元，可立即行使，自發行之日起五年半(5.5年)到期。此外，公司的配售代理獲得了相當於此次發行中出售的普通股總數的5.0%或14,946股的補償權證，可立即行使，行使價為27.50美元，有效期自2026年6月7日發行之日起五(5)年。該公司獲得了660萬美元的毛收入，併產生了約90萬美元的現金配售代理費和其他發售費用。

截至2022年12月31日，尚未行使與2021年6月發行相關的權證。

截至2022年12月31日，本公司根據本公司於2021年6月發行的認股權證及配售代理權證，分別預留90,910股及14,946股普通股供發行，行使價分別為每股20.00美元及27.50美元。關於2022年7月的發行，本公司同意通過降低行使價格和延長到期日來修訂認股權證，以購買最初在2021年6月發行給投資者的總計148,183股本公司普通股。

2021年12月普通股發行

於2021年12月，本公司完成登記直接發售(“2021年12月發售”)共411,764股普通股及411,766股認股權證，以購買最多411,766股普通股，公開發行價為每股8.50美元。隨附的認股權證允許投資者購買相當於投資者購買的公司普通股的大致相同數量的額外股票。這些認股權證的行使價為每股8.50美元，可在發行日期後6個月及之後的任何時間行使，並在發行日期後五年半(5.5)到期。此外，公司的配售代理獲得了相當於此次發行中出售的普通股總數的5.0%或20,590股的補償權證，可立即行使，行使價為10.626美元，有效期自2027年6月21日發行之日起五年半。該公司獲得了350萬美元的毛收入，併產生了約50萬美元的現金配售代理費和其他發售費用。

截至2022年12月31日，尚未行使與2021年12月發行相關的權證。

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截至2022年12月31日，本公司根據本公司於2021年12月發行的認股權證及配售代理權證分別預留164,707股及20,590股普通股供發行，行使價分別為每股8.5美元及10.626美元。關於2022年7月的發售，本公司同意修訂認股權證，降低行使價格並延長到期日，以購買最初在2021年12月發售時向投資者發行的總計247,059股本公司普通股。

2022年7月發行普通股

於2022年7月12日，本公司與單一專注於醫療保健的機構投資者訂立證券購買協議(“2022年7月購買協議”)，以供本公司出售(I)可購買最多1,774,309股普通股的預融資權證(“預融資權證”)，(Ii)可購買最多1,774,309股普通股的A系列認股權證(“A系列認股權證”)，及(Iii)可購買最多1,774,309股普通股的B系列認股權證(“B系列認股權證，與預籌資權證和首輪認股權證(“認股權證”)一起，以私募方式發售(“發售”)。一份預付資助權證和附帶的A系列認股權證和B系列認股權證的總購買價為2.818美元。

在某些所有權限制的限制下，A系列認股權證可在發行日期後立即以相當於每股普通股2.568美元的行使價行使，並可根據A系列認股權證的條款進行調整，期限為自發行日起五年半。在某些所有權限制的限制下，B系列認股權證可在發行日期後立即以相當於每股普通股2.568美元的行使價行使，並可根據B系列認股權證的條款進行調整，期限為自發行日起一年半。在符合預資金權證所述的某些所有權限制的情況下，預資資權證可立即行使，並可隨時以每股普通股0.0001美元的行使價行使，直至全部預資資權證全部行使為止。截至2022年12月31日，購買總計1,774,309股普通股的預融資權證已全部行使，公司發行了1,774,309股普通股。

本公司亦同意修訂若干認股權證，以購買於2020年11月、2021年6月及2021年12月以私募方式向投資者發行的最多447,800股本公司普通股，行使價由每股8.5美元至34美元不等，到期日由2026年5月18日至2027年6月21日，令該等認股權證的行使價降低至每股2.568美元，並於私募完成後的五年半(5.5年)屆滿，每份經修訂的認股權證額外發行價為0.0316美元。權證修訂所產生的增額公允價值已根據發售所得款項總額作為股本發行成本作出調整。

在扣除配售代理費和其他發售費用，並不包括行使A系列認股權證、B系列認股權證和修訂認股權證所得收益之前，該公司的總收益約為500萬美元。

截至2022年12月31日，尚未行使與2022年7月購買協議相關的任何權證。

截至2022年12月31日，本公司分別擁有3,996,418股和124,202股普通股，分別根據本公司於2022年7月購買協議中發行的認股權證和配售代理權證進行發行，行使價分別為每股2.568美元和3.5225美元。

與林肯公園簽訂普通股購買協議

2020年7月，本公司與林肯公園簽訂了普通股購買協議(“2020購買協議”)，該協議規定，根據2020年購買協議中的條款及條件和限制，林肯公園承諾在2020年7月開始的24個月期間應公司不時提出的要求，按每次出售時本公司普通股的市場價格，購買總計1,000萬美元的公司普通股。在簽署2020年購買協議後，公司以每股60.88美元的價格向林肯公園出售了16,425股普通股，總價為

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收益100萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，該公司向林肯公園額外出售了15,000股普通股，總收益約為50萬美元。此外，作為簽訂2020年購買協議的代價，同時執行2020年購買協議，公司向林肯公園發行了3,348股普通股。在截至2022年12月31日的年度內，公司並未向林肯公園出售任何普通股。

2020年購買協議根據其條款於2022年8月1日自動到期，截至2020年購買協議到期之日，本公司並未向林肯公園出售任何額外普通股。

普通股認股權證

2016年，Private Organogen發行了購買普通股的認股權證，作為解決先前責任索賠的代價。以每股461.60美元的行使價購買最多180股普通股的權證於2021年7月31日到期。

此外，截至2022年12月31日，Conatus為獲得2016年融資而發行的、以每股1,486.00美元的行使價購買68股普通股的權證仍未發行。這些認股權證將於2023年7月3日到期。

請參閲上文關於2021年1月、2021年6月、2021年12月和2022年7月發行的認股權證討論。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度現金流量摘要

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流摘要(單位：千)：

經營活動

在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為970萬美元，這是由於我們淨虧損1060萬美元，其中包括主要與折舊和攤銷有關的非現金費用70萬美元和基於股票的薪酬，以及運營資產和負債淨增加20萬美元。

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為1,450萬美元，這是由於我們淨虧損1,500萬美元，其中包括與折舊和攤銷有關的非現金費用40萬美元，基於股票的補償和我們Paycheck Protection計劃貸款的免除，以及運營資產和負債的淨增加10萬美元。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，與購買財產和設備有關。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為20萬美元，全部與購買財產和設備有關。

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融資活動

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為330萬美元，主要與2022年7月定向增發的440萬美元淨收益有關，被2022年3月定向增發中發行和出售我們的可贖回可轉換優先股產生的60萬美元發行成本以及回購可贖回可轉換優先股所支付的贖回溢價50萬美元所抵消。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為2710萬美元，這是通過在登記的直接發行中出售我們的普通股和行使認股權證所產生的。

資金需求

我們面臨着許多與臨牀階段公司類似的風險，包括對關鍵個人的依賴、產品開發和收入產生的不確定性、對外部資本來源的依賴、與產品臨牀試驗相關的風險、產品營銷授權的需要、與知識產權保護相關的風險以及與規模更大、資本更充裕的公司的競爭。我們正在密切關注與新冠肺炎疫情相關的持續發展，該疫情已導致臨牀試驗中斷，並可能對我們的融資能力產生負面影響。為了全面執行我們的業務計劃，我們將需要完成我們的研發工作以及臨牀和監管活動。這些活動可能需要數年時間，在可預見的未來將需要大量的業務和資本支出。根據目前的業務計劃和經營預算，公司是否有能力在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去，存在很大的疑問。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條件及時或根本不能獲得額外的融資。此外，不斷變化的環境可能會導致我們增加支出的速度大大快於我們目前的預期，而且由於我們無法控制的情況，我們可能需要比目前預期的更多的錢。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股票發行、債務融資和其他來源(包括潛在的合作、許可證和其他類似安排)來彌補運營損失和資本融資需求。在我們通過出售可轉換債券或股權證券籌集額外資本的情況下，我們股東的所有權權益將被或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作、許可和其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時通過債務或股權融資籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷此類候選產品。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件獲得任何資金來源，或者根本不能。

我們可能無法以可接受的條件籌集額外資金，或者根本無法籌集。由於新冠肺炎大流行以及為減緩其蔓延而採取的行動，全球信貸和金融市場最近經歷了極端的波動和中斷，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。如果股市和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷這些候選產品。

合同義務和承諾

輝瑞。

於二零一零年七月，本公司與輝瑞訂立股份購買協議，據此，本公司收購當時輝瑞的全資附屬公司Idun PharmPharmticals，Inc.(“Idun”)的全部已發行股本。根據股票購買協議，該公司將被要求在達到與埃利卡桑有關的特定監管里程碑時，向輝瑞公司支付總計1800萬美元的額外款項。

在2022年11月28日與americal的合作協議終止之前，根據股票購買協議承擔的義務由我們的前合作伙伴amerity負責。根據權威指導，里程碑付款的金額將在相關或有負債很可能已經發生並且所欠金額得到合理估計時予以確認。在截至2022年12月31日的一年中，沒有記錄里程碑付款的金額。

IDUN分銷協議

2013年1月，本公司在上述交易中從輝瑞收購的子公司IDUN被分拆給當時的股東。就在剝離之前，根據一項分銷協議，與Emricasan有關的所有權利都被分配給了公司。

浦爾

PUR成立的目的是在外科/整形外科和設備市場開發和營銷應用程序以及產品。2019年4月，組織根與PUR及其成員訂立和解、釋放及終止協議(“PUR和解”)，終止了組織根與PUR之間的許可、供應及經營協議，消除了組織根於PUR的成員權益，並將所有正在進行的研發資產(“開發資產”)退還給組織根。該協議還規定了賠償和各方之間的完全釋放。收購開發資產按照美國會計準則第805-50-50號規定作為資產收購入賬，收購資產而不是收購企業.

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作為重新收購發展資產的代價，Private Organogen向PUR支付了股權和現金部分，包括8,366股D系列可轉換優先股，公允價值為175萬美元，潛在現金股息最高可達625萬美元(“上限金額”)。Private Organogen預付了50萬Pur的現金，免除了Pur欠Private Organogen的約2.2萬美元的應收賬款，並結清了欠第三方的約2.3萬Pur的未付款項。公司還有義務支付里程碑和特許權使用費，包括：(A)FDA無條件接受和批准與開發資產相關的新藥申請或上市前批准申請時，支付40萬美元；(B)包含開發資產的50萬美元產品達到總銷售額(由公司或被許可人)時，40萬美元的商業化里程碑；(C)從包含開發資產的產品的商業銷售中(由公司或被許可人)收取的淨收入的5%(5%)的特許權使用費。上述現金付款，以及任何未來的里程碑和特許權使用費付款，均以上限金額為依據。根據權威指導，里程碑和特許權使用費付款的金額將在相關或有負債很可能已經發生並且所欠金額得到合理估計時予以確認。截至2022年12月31日的一年中，沒有記錄里程碑和特許權使用費付款的金額。

艾爾建許可和供應協議

2017年7月，本公司與艾爾建簽訂了一項書面協議，將Suneva Medical，Inc.修訂和重新簽署的許可和供應協議(統稱為“艾爾建協議”)轉讓給艾爾建，授予艾爾建獨家權利，在韓國、中國和印度以外的全球範圍內將我們的CCM護膚成分商業化，以換取根據艾爾建銷售的產品(包括許可成分)向我們支付的特許權使用費。截至2020年12月31日，我們對艾爾建協議進行了幾次修訂，其中包括擴大艾爾建的許可權，確定獨家和非獨家使用領域，並明確與監管備案相關的責任。對於艾爾建協議的這些修正案，截至2022年12月31日，我們已收到1950萬美元的現金付款。Allergan協議還包括，如果Allergan在截至2027年12月31日的任何日曆年度內，含有我們CCM護膚成分的產品淨銷售額超過6000萬美元，則可能在未來獲得550萬美元的里程碑式付款。

我們可能會不時改進我們的CCM護膚成分，只要這些成分在艾爾建協議的使用範圍內，我們將向艾爾建提供改進。自2017年起，與Allergan協議相關的其餘履約義務是我們向CCM供應的義務，併為Allergan提供未來可能的改進，為此，我們向CCM供應的義務已於2019年第四季度履行。

2020年1月17日，公司和Allergan修訂了Allergan協議，進一步明確了使用領域、產品定義和某些改進的權利，並同意我們在2020年提供額外的CCM並向Allergan提供進一步的技術援助(費用已償還給公司)，一次性支付100萬美元。我們在2021年第一季度履行了向Allergan額外供應CCM的義務。

根據2017年艾爾建修正案，如果艾爾建在截至2027年12月31日的任何日曆年度內含有公司CCM護膚成分的產品淨銷售額超過6000萬美元，希爾建有權獲得550萬美元的潛在里程碑付款。該公司於2022年3月18日與阿勒根簽訂了一份書面協議，以取代潛在的550萬美元的付款。作為簽署信函協議的對價，組織根於2022年3月收到了相當於380萬美元的一次性付款。作為交換(其中包括)，本公司同意最終付款相當於根據函件協議應付本公司的所有款項的全部及最終清償。

根據經修訂和重新簽署的許可協議(經修訂)，Allergan將賠償因Allergan違反協議、疏忽或故意不當行為或Allergan或其分許可持有人利用產品而產生的第三方索賠。我們將賠償Allergan因我們違反協議、疏忽或故意不當行為或我們在生效日期之前利用產品而產生的第三方索賠。為了方便起見，Allergan可以在一個工作日通知我們後終止協議。

美國免疫合作開發和商業化協議

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2020年10月，我們與美國免疫公司簽訂了一項合作開發和商業化協議(“合作協議”)，共同開發用於潛在治療新冠肺炎的埃米卡森。美國食品和藥物管理局批准了一項試驗性新藥申請(IND)，以在2020年啟動一項針對輕度新冠肺炎患者的埃米卡森的第一階段研究，以評估安全性和耐受性。根據合作協議，在商定的研究期限內，america必須自費並與我們合作，以商業上合理的努力領導埃利卡桑的開發活動，僅限於治療新冠肺炎。

根據合作協議的條款，各方保留對其遺留知識產權的所有權，並負責持續的專利申請訴訟和維護費用，並共同擁有在協議期限內開發的任何知識產權。此外，我們授予amerity獨家選擇權，但須受條款和條件的限制，包括amerity在研究期內完成第二階段臨牀試驗，以獲得獨家許可，如果由我們授予該獨家許可，amerity可以單獨或與一個或多個戰略合作伙伴一起，利用其商業上合理的努力來開發、生產和商業化emricasan和其他caspase調節劑，包括CTS-2090和CTS-2096，我們將與amerity平分利潤。在美國免疫公司從開發或商業化產品中獲得合作協議中定義的利潤之前，不會將任何對價轉移給公司。

我們確定了提供商品和服務的多項承諾，其中包括：(I)技術和專利、信息和專有技術的許可證；(Ii)提供Emricasan和(Iii)合作，包括我們參與聯合開發委員會和聯合合作委員會。從開始到2022年12月31日，我們為協作協議下的所有交付內容確定了一項履行義務，因為交付的要素要麼不能不同，要麼在合同上下文中不能不同。雙方之間沒有交換任何前期考慮，收到的任何考慮都將取決於能否成功執行定義為符合條件的戰略夥伴關係，是否成功地將美利康商業化，或是否改變了定義為americal的控制權。雖然我們會在這些事件之一發生時確認收入，但截至2022年12月31日尚未發生此類事件。

2022年1月19日，我們根據合作協議提供了與america不履行義務相關的重大違約通知，並於2022年3月3日提交了仲裁請求。作為我們仲裁要求的一部分，我們要求終止合作協議。我們還提出了違反合同的仲裁要求，尋求一項具體履行裁決，要求americity遵守本協議的條款，其中規定，如果因重大違約而終止，我們授予americity的所有權利和許可將終止，我們授予americity的任何和所有權利將恢復到組織原手中。

2022年3月8日，美國免疫公司發出書面通知，要求行使額外許可權以開發更多產品，但前提是我們拒絕了美國免疫公司對該選項的選擇，並認為美國免疫公司不再有權行使該選擇權，原因之一是我們相信合作協議已按照我們的仲裁要求中的規定適當終止。2022年3月11日，司法仲裁和調解服務公司(簡稱JAMS)發佈了《仲裁啟動通知書》，確認仲裁自當日起開始。

2022年11月28日，我們收到了由負責仲裁的仲裁員頒發的臨時裁決(“臨時裁決”)，該臨時裁決是由我們在聖地亞哥縣提出的針對amercial LLC的仲裁請求，尋求宣告性裁決，即amercial嚴重違反了美國和amercium於2020年10月26日簽訂的聯合開發美利康用於潛在治療新冠肺炎的合作協議的條款，因此我們有權終止合作協議。在臨時裁決中，仲裁員做出了對我們有利的裁決，認定我們合法和適當地終止了合作協議，並有權在認定amerium嚴重違反合作協議的條款的情況下獲得聲明性救濟和具體履行合作協議的條款，並且amerity的違反沒有任何積極的辯護藉口。此外，仲裁員駁回了amerity關於行使額外許可權以開發更多產品的請求，並駁回了其關於違反誠信和公平交易的默示契約、違反合同和侵權幹預的索賠。

正如臨時獎勵所確認的那樣，我們終止了合作協議，我們授予amerity的所有權利和許可也已經終止，amerity將停止任何和所有的開發、製造和

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本協議項下的商業化活動，以及我們授予americal免疫的任何和所有權利恢復到我們手中，但在合作協議終止後仍有效的任何此類權利除外。

2023年1月2日，當事各方收到了最終裁決，確認了臨時裁決中規定的仲裁結果。自收到最終裁決之日起，amerity將有100天的時間向法院申請撤銷或更正最終裁決。我們已經提交了確認裁決的請願書，試圖通過提交確認裁決來確認裁決。
 

表外安排

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們沒有根據《交易法》S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所定義的表外安排。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計、判斷和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、截至資產負債表日期的或有資產和負債的披露以及報告的費用金額。我們的估計是基於歷史趨勢和我們認為在當時情況下是合理的其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們認為我們的關鍵會計政策和估計與應計研發費用和收入確認有關。截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的綜合財務報表附註2中更詳細地介紹了我們的重要會計政策，這些附註在本年度報告Form 10-K的其他部分列出。

第7A項。量化與高質關於市場風險的披露。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息。

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項目8.財務報表S和補充數據。

根據本項目的要求，我們的綜合財務報表和我們的獨立註冊會計師事務所的報告以參考方式併入本年度報告表格10-K第15項中的適用信息，並從F-1頁開始列報。

項目9.與Accou的變更和分歧會計與財務信息披露專業。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序，旨在提供合理的保證，以實現以下目標：我們的交易所法案報告中的信息在指定的時間段內並根據美國證券交易委員會規則和表格的要求進行記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。

根據美國證券交易委員會規則13a-15(B)的要求，我們在管理層(包括臨時首席執行官和首席財務官)的參與下，對截至2022年12月31日，即本報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制程序和程序的有效性進行了評估。基於上述，我們的臨時首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對我們財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中被定義為由公司的主要行政人員和主要財務官設計或在其監督下，並由公司的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。我們的財務報告內部控制包括：由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述的政策和程序。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

我們的管理層評估了截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在其2013年內部控制-綜合框架中提出的標準。

根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

根據S-K規則第308(B)項，本10-K表格年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

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項目9B。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

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第三部分

項目10.董事、高管職務ICERS與公司治理。

本條款要求的信息將包含在我們向美國證券交易委員會提交的與我們的2023年股東年會相關的最終委託書或最終委託書中，最終委託書預計將在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則，該準則可在我們的網站上找到，網址是：www.visgen.com。《商業行為和道德守則》包含按照最高商業道德標準開展本公司業務的一般指導方針，旨在符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第406節和S-K條例第406項的含義。此外，我們打算迅速披露(I)適用於我們的主要高管、首席財務官、首席會計官或控制人或執行類似職能的人員的對我們的商業行為和道德準則的任何修訂的性質，以及(Ii)對授予這些指定人員之一的我們的道德準則條款的任何豁免的性質，包括默示放棄的性質、獲得豁免的人的姓名以及將來在我們的網站上豁免的日期。

項目11.行政人員E補償。

本項目所要求的信息是參照我們在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的與我們的2023年股東年會相關的委託書。

項目12.某些受益者的擔保所有權員工和管理層及相關股東事宜。

本項目所要求的信息是參照我們在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的與我們的2023年股東年會相關的委託書。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立。

本項目所要求的信息是參照我們在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的與我們的2023年股東年會相關的委託書。

第14項.本金賬户TING費用和服務。

本項目所要求的信息是參照我們在截至2022年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的與我們的2023年股東年會相關的委託書。

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第四部分

項目15.物證、資金對帳單明細表。

(A)(1)本年度報告第8項和第15(C)項規定須提交的表格10-K所載的財務報表如下：

(A)(2)本表格第8項和下文(B)段規定須提交的財務報表附表因不適用而略去。

(a)(3) 陳列品

以下是以表格10-K形式提交的年報內的證物清單：

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*現送交存檔。

#表示管理合同或補償計劃、合同或安排。

根據S-K條例第601(B)(10)項，本展覽的某些保密部分被用星號標記的方式省略，因為所識別的保密部分(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

+根據S-K規則第601(A)(5)項，非實質性附表和證物已被省略。公司特此承諾，應美國證券交易委員會的要求，提供任何遺漏的時間表和證物的補充副本。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

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登錄解決方案

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

通過這些禮物認識所有的人，以下簽名的每個人構成並任命Steven J.Mento，Ph.D.和Susan A.Knudson，以及他們中的每一人作為其真實和合法的事實代理人和代理人，各自具有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、位置和替代，簽署對本報告的任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，而他們中的每一人都有完全的權力和權限來作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，並盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何一人，或他們或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

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HISTOGEN Inc.

財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致Organogen Inc.董事會和股東

對財務報表的幾點看法

本公司已審計了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2022年12月31日的兩個年度的相關綜合經營表、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間這兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的不確定性

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司因營運而出現經常性虧損及負現金流，並依賴額外融資為營運提供資金。這些情況令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

/s/ 邁耶·霍夫曼·麥肯P.C.

加利福尼亞州聖地亞哥

March 9, 2023

F-2

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合併B配額單

(單位為千，不包括每股和每股金額)