hyfm-20221231假象2022財年0001695295http://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2022#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsP20D0.500016952952022-01-012022-12-3100016952952022-06-30ISO 4217：美元00016952952023-03-01Xbrli：共享00016952952022-12-3100016952952021-12-31ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於從到的過渡期
委託文件編號：001-39773
水產農場控股集團有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 81-4895761 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別碼) |
主街1510號
Shoemakersville, 賓夕法尼亞州19555
(707) 765-9990
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | HYFM | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示填報的登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐是 ☐不是
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)：YES☐No☒
根據納斯達克全球精選市場報告的普通股在2022年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值為$148百萬美元。截至2023年3月1日，註冊人擁有45,258,497普通股，每股面值0.0001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人為其2023年年度股東大會所作的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第三部分，格式為Form 10-K，在本文所述的範圍內。此類委託書將在註冊人截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄
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| 第一部分 | 頁面 |
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第1項。 | 生意場 | 3 |
第1A項。 | 風險因素 | 16 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 47 |
第二項。 | 特性 | 48 |
第三項。 | 法律程序 | 48 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 48 |
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| 第II部 | |
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第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 49 |
第六項。 | 已保留 | 49 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 50 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 64 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 105 |
第9A項。 | 控制和程序 | 105 |
項目9B。 | 其他信息 | 105 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 105 |
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| 第三部分 | |
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第10項。 | 董事、行政人員和公司治理 | 106 |
第11項。 | 高管薪酬 | 108 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項 | 108 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 108 |
第14項。 | 主要會計費用及服務 | 108 |
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| 第四部分 | |
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第15項。 | 展品、財務報表附表 | 109 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 111 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有10-K表格陳述均為前瞻性陳述，包括有關我們的業務戰略和計劃、未來經營結果和財務狀況的陳述，以及我們對未來經營的目標和預期的陳述。
在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“預期”以及類似的表達方式來識別前瞻性表述，這些表述表達了對未來事件或結果的不確定性，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•行業狀況，包括我們客户產品的供過於求和價格下降，這反過來又對我們的銷售和其他經營業績產生了實質性的不利影響，並可能在未來繼續這樣做；
•未來可能發生的與長期資產減值、庫存準備和購買承諾損失以及應收賬款準備金相關的費用；
•我們的流動性；
•當我們的股票價格低迷時，股權融資可能導致的潛在稀釋；
•總體經濟和金融狀況，特別是在美國和加拿大；
•影響我們客户的條件，包括相關的作物價格和其他影響種植者的因素；
•公共衞生疫情對我們的業務、經營業績和財務狀況的不利影響，包括正在爆發的新冠肺炎疫情；
•供應鏈中斷；
•美國和加拿大關於大麻使用和種植的聯邦和州立法和條例；
•公眾對大麻使用的看法和接受程度；
•影響種植户的各種作物價格波動和其他因素；
•我們最近收購和戰略聯盟的結果；
•我們許多設施的運營所依據的不可撤銷的長期租約，以及我們續簽或終止租約的能力；
•我們對某些產品的關鍵供應商基礎有限的依賴和關係；
•我們跟上技術進步的能力；
•我們執行電子商務業務的能力；
•作為一家上市公司的成本；
•我們有能力成功確定合適的收購目標，成功收購已確定的目標，或成功整合被收購公司的業務；
•我們營銷活動的成功；
•對我們的信息技術系統的破壞或入侵或網絡攻擊；
•我們目前的負債水平；
•我們對第三方的依賴；
•我們的聲譽或我們產品的聲譽的任何變化；
•我們所依賴的第三方的表現；
•我們經銷的產品價格的波動；
•競爭激烈的行業壓力；
•本行業的整合；
•遵守環境、健康和安全法律；
•我們保護和抗辯訴訟的能力，包括與知識產權和專有權利有關的索賠；
•產品短缺以及與主要供應商的關係；
•我們吸引關鍵員工的能力；
•我們普通股價格的波動；
•我們普通股的可銷售性；以及
•其他風險和不確定性，包括“風險因素”中列出的風險和不確定性。
我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期，並描述了我們認為可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和財務需求的未來事件和趨勢。這些前瞻性陳述僅在本Form 10-K年度報告發布之日發表，可能會受到題為“風險因素”一節以及本Form 10-K年度報告其他部分所述的一系列風險、不確定性和假設的影響。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。除法律要求外，我們沒有任何意圖或義務以任何理由公開更新或修改任何前瞻性陳述，或使此類陳述符合實際結果或修訂後的預期。
本年度報告中以Form 10-K形式出現的“Water Farm”和我們的其他商品名稱和商標是我們的財產。這份Form 10-K年度報告包含其他公司的商號和商標，這些商號和商標是它們各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示這些公司對我們的支持或贊助，或與這些公司中的任何公司有任何關係。
除文意另有説明外，本年度報告中所提及的“水產農場”、“本公司”、“我們”、“我們”及“本公司”均指水產農場控股集團及其附屬公司。
第一部分
項目1.業務
引言
我們是控制環境農業(“CEA”)設備和用品的領先獨立製造商和分銷商，包括我們自己的創新和專有品牌產品的廣泛組合。我們主要服務於美國和加拿大市場，並相信在這個高度分散的行業中，我們是這些市場的領先競爭對手之一。40多年來，我們幫助種植者使種植變得更容易、更有生產力。我們的使命是為種植者、農民和種植者提供產品，使他們的種植項目能夠實現更高的質量、效率、一致性和速度。在2022財年，我們的淨銷售額為3.45億美元。從2005年到2022年，我們的淨銷售額複合年增長率(“CAGR”)約為15%。
水培是在受控的室內或温室環境中使用無土生長介質和通常是人工照明來種植植物。水培是CEA的主要類別，我們可以互換使用CEA和水培兩個術語。我們的產品用於在受控環境中種植、耕種和種植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、穀物和草藥，允許最終用户控制關鍵的耕作變量，包括温度、濕度、CO2、光強光譜、營養鹽濃度和pH。與其他傳統種植方法相比，通過CEA，種植者能夠更有效地利用物理空間、水和資源，同時享受全年更快的生長週期以及更可預測和更豐富的生長產量。
我們通過一個由2,000多個批發客户賬户組成的廣泛和多樣化的網絡接觸到商品農和消費者，我們主要通過我們專有的在線訂購平臺與他們聯繫。我們的產品銷往美國和加拿大，包括通過各種商業和家庭園藝設備和用品的零售商。我們的客户包括專業水培零售商、商業經銷商和温室建築商、花園中心、五金店和電子商務零售商。專業的水培零售商可以為種植者提供專業的商品種類和知識淵博的員工。
我們如何為客户服務
我們的客户價值主張以兩大支柱為中心。首先，我們努力提供最好的選擇，成為品牌提供商，滿足CEA的所有需求。其次，我們尋求成為分銷和服務的黃金標準，利用我們的基礎設施和覆蓋範圍，在美國和加拿大為客户提供準時(JIT)交付能力和卓越的服務。
全套創新的CEA產品
我們提供數千種創新的品牌CEA產品，涵蓋照明解決方案、生長介質(即優質土壤和土壤替代品)、養分、設備和用品。
我們的一些最知名的專有品牌包括幻影、PhotoBio、Active Aqua、Active Air、Heavy 16、House&Garden、MadFarmer、Roots Organics、Soul、Procision、Grotek、Gaia Green和Innovative Growers Equipment。我們估計，大約三分之二的淨銷售額與經常性消費品有關，包括需要定期補充的不斷增長的介質、營養素和用品。我們淨銷售額的剩餘部分與耐用產品有關，如水培照明和設備。我們提供的大多數產品都是我們自己生產的，或者是以獨家或首選的品牌關係提供給我們的。與分銷品牌相比，這些獨家和首選品牌通常提供更高的毛利率，並提供競爭優勢，因為我們為我們的客户提供了在其他地方買不到的廣泛產品。
我們從供應商那裏採購單個部件來組裝某些產品，並使用中國的採購團隊。我們的營養素製造業務使用的原材料主要包括氮、鉀和磷酸鹽。此外，我們的耐用品製造業務主要使用鋼、塑料和鋁作為原材料。我們從主要位於美國、加拿大、歐洲和中國的供應商那裏採購這些原材料。2022年，一個供應商的採購量佔10%以上，2021年佔採購量的10%。
下圖顯示了我們在主要CEA產品類別中的一組具有代表性的市場領先產品：
實現快速交付、高庫存可用性和卓越服務的基礎設施和覆蓋範圍
我們的基礎設施和覆蓋範圍使我們能夠為美國和加拿大各地高度多樣化的客户羣提供交付和服務能力。我們相信，我們在美國的六個配送中心可以在48小時內到達大多數美國客户手中，我們的兩個加拿大配送中心可以為整個加拿大市場提供及時的覆蓋。
在美國，我們目前在加利福尼亞州費爾菲爾德、加利福尼亞州豐塔納、俄勒岡州格雷舍姆、科羅拉多州丹佛、賓夕法尼亞州肖馬克斯維爾和密歇根州新哈德森設有配送中心。在加拿大，我們目前在不列顛哥倫比亞省蘭利和安大略省劍橋經營配送中心。 在北美以外，我們在西班牙薩拉戈薩經營着一個配送中心，我們在深圳保持着產品質量保證和供應鏈管理，中國説。我們與第三方物流公司網絡合作，幫助我們快速向全球客户交付貨物。大部分客户訂單是通過我們的企業對企業電子商務平臺收到的。通過我們的差異化經銷商管理庫存(DMI)計劃，我們與我們的零售商和經銷商網絡合作，為大型商業最終用户創建定製的JIT供應鏈解決方案。
在美國，我們目前在加利福尼亞州的派拉蒙、加利福尼亞州的阿爾卡塔、俄勒岡州的尤金、紐約州的戈申和伊利諾伊州的錫卡莫爾設有製造工廠。在加拿大，我們目前在艾伯塔省的埃德蒙頓和不列顛哥倫比亞省的蘭利設有製造工廠。
CEA行業
我們的主要行業機會在於批發經銷CEA設備和用品，這通常包括種植光系統；先進的供暖、通風和空調(“暖通空調”)系統；濕度和二氧化碳監測器和控制器；水泵、加熱器、冷凍機和過濾器；養分和肥料輸送系統；以及通常由土壤、巖棉或椰子纖維製成的各種生長介質等。今天，我們相信我們的大多數產品都是用於CEA應用的。
如圖：PHOTOBIO MX LED、Active Air商用加濕器、Active Aqua潛水泵、Active Air Heavy Duty 16“金屬壁裝風扇、IGE種植架、House&Garden Bud XL和Roots Organics無土水培可可混合物。
CEA是全球商業農業和消費園藝部門的一個組成部分。根據行業出版物，該公司估計，2022年全球CEA行業總額增長至約750億美元1，預計從2022年到2027年將以19%的複合年增長率增長1。CEA作物產量的增長可能隨後推動CEA設備和供應品批發行業的增長。根據行業出版物，全球水培系統市場，主要代表我們經營的類別，在2022年估計總價值約為121億美元，預計從2022年到2027年將以16%的複合年增長率增長2。我們根據行業報告中提供的細分數據估計，2022年北美水培系統市場的估計價值約為37億美元3.
自2005年以來，我們的淨銷售額以大約15%的複合年增長率增長。這一歷史性的增長在很大程度上是由於包括大麻在內的CEA市場的增長，以及我們為這些市場提供創新品牌產品的能力。
雖然CEA大麻市場經歷了農業供過於求的局面，但我們相信，隨着大麻行業的成熟，我們的行業將繼續保持未來的增長前景。不斷增長的人口，有限的自然資源，以及對環境和農業系統安全的關注，説明瞭與傳統户外農業相比，CEA的好處。我們相信，CEA的採用將會增長，特別是在商業農業行業，CEA可以
1KD市場洞察控制環境農業市場，2022年2月
2 市場和市場TM水培作物市場全球預測，2022年9月
3截至2025年的水培作物市場全球預測，2020年7月
部署是為了實現對地球更高效、對種植者更有利可圖的結果。全球大麻產業對我們來説是一個發展中的商機，特別是在美國合法市場繼續擴大的情況下。
今天，我們相信，我們出售給客户的大多數CEA設備和用品最終是由大麻行業的參與者購買的，儘管我們不賣給大麻種植者或只賣給美國大麻行業的零售商。如前所述，農業供過於求影響了我們的工業，使大麻批發價格大幅下降，導致室內和室外種植減少。供應過剩受到美國各地許可證活動增加、過去幾年對大麻生產市場的大量資本投資以及新冠肺炎大流行的市場影響的影響。儘管目前這些因素對該行業產生了負面影響，但根據某些行業出版物的説法4到2026年，美國大麻市場預計將達到約526億美元，高於2022年的約330億美元，相當於12.4%的複合年增長率。
我們認為，美國大麻市場的這種預期增長可能歸因於(I)在美國其他州對新的成人使用和/或醫療使用計劃的州倡議，(Ii)現有的州醫療或成人使用大麻計劃擴大了患者或消費者的機會，以及(Iii)在現有的成人使用或醫療使用計劃的州，更多的產品多樣性和選擇，減少恥辱，以及實際和預期的健康益處，推動了消費的增加。皮尤研究中心2022年11月的一項民意調查顯示，美國公眾對大麻合法化的支持率大幅上升。大約59%的美國成年人表示，大麻應該合法用於娛樂和醫療用途，而另有30%的人表示，大麻應該只合法用於醫療用途。此外，成人使用大麻合法化的州可以為州政府提供額外的税收收入和州政府創造的就業機會。一些州正處於考慮執行允許使用大麻的法律或進一步放開允許使用大麻的現有法律的不同階段。我們在美國擁有合法成人娛樂項目的州的銷售額平均比沒有成人娛樂項目的州的銷售額高出幾倍。我們相信，如果美國有更多的州將成人娛樂項目合法化，這將為我們提供市場機會。
一些關鍵的發展有助於增加大麻產品的供應和廣度，包括大麻二酚和其他注入大麻的產品的擴散，包括食用大麻、食用油、酊劑和局部治療。我們認為，由於立法環境普遍更具支持性、進步的社會政治觀點的上升以及消費者對大麻消費潛在健康益處的更多認識，歷史上對大麻使用的污名化現象已經減少。根據行業出版物，實際和感知的健康益處延伸到癌症治療、疼痛管理、神經和精神疾病的治療以及睡眠管理等領域。
採用CEA的好處
商業農業和大麻工業都在採用更先進的農業技術，以提高生產力和經營效率。CEA的好處包括：
•更高的產品安全性、質量和一致性；
•更可靠的、不受氣候影響的全年作物供應，來自每年多個更快的收成，而不是室外種植的一次大收成；
•降低農作物因病蟲害損失的風險(從而降低對殺蟲劑的需求)和植物病蟲害；
•與傳統農業相比，所需水和殺蟲劑使用量更低，從而減少化學徑流和降低勞動力需求，從而帶來增量效益；以及
•高效LED燈、精密營養和水系統以及自動化等資源節約型技術可能會降低運營成本。
CEA的實施是由上述因素以及水果和蔬菜種植、消費園藝和採用垂直耕作的增長推動的。垂直農業是CEA的一個分支，之所以流行起來，主要是因為其獨特的優勢，即通過在蛋雞上種植作物來最大限度地提高產量。
雖然一小部分大麻種植可能在非CEA環境中種植，但考慮到CEA種植的好處，我們認為CEA將繼續是種植大麻的主要方法。在美國和加拿大，對種植者及其產品的監管和法律要求有所增加。本條例
4MJBiz日報，2022年6月
提高產品安全性和對消費者的透明度，但通常需要在大麻種植中使用CEA，以達到規定的四氫大麻酚(THC)含量或雜質容限。
更加關注環境、社會和治理(“ESG”)問題
我們相信，我們的某些CEA終端市場支持ESG趨勢，因為它們可以節約資源，提高我們食品供應鏈的透明度和安全性，並提供優於傳統農業的性能特徵。2022年1月11日，我們發佈了第一份ESG報告O利益攸關方，突出我們在2021財年的環境、健康和安全重點以及可持續治理做法。
我們的競爭優勢
在行業中處於領先的市場地位
我們是美國和加拿大領先的CEA設備和用品的獨立製造商和分銷商，也是CEA行業的兩大整合商之一。更廣泛的市場是由一羣分散的規模較小的競爭對手組成的。在我們漫長的經營歷史中，我們開發了產品和市場專業知識，我們相信這些專業知識使我們成為行業的領先者。
經驗豐富的管理團隊，有良好的業績記錄
我們的管理團隊擁有豐富的公開市場經驗、推動長期有機增長的歷史以及成功的業務整合記錄。董事長兼首席執行官Bill Toler在供應鏈和消費包裝商品領域擁有超過35年的行政領導經驗，最近擔任的職務是2014年4月至2018年3月擔任Hostess Brands的總裁和首席執行官。在他的領導下，Hostess Brands從一傢俬人公司轉型為上市公司，重新獲得了甜點烘焙食品類別的領先市場地位，並恢復了盈利。比爾之前還曾擔任高級皮埃爾食品公司的首席執行官和頂峯食品公司的總裁，此外還曾在金寶湯公司、納貝斯科公司和寶潔公司擔任高管職務。首席財務官約翰·林德曼為我們帶來了超過25年的財務和領導經驗。最近，他在生鮮食品公司Calavo Growers，Inc.擔任首席財務官兼公司祕書，負責財務、會計、IT和人力資源職能。在加入Calavo之前，他在Janney Montgomery Scott、Stifel Nicolaus、Legg Mason和Pricewaterhouse Coopers LLP擔任過金融和投資銀行行業的各種領導職位。
具有創新的專有產品和經常性消耗品銷售的廣泛產品組合
我們有大量的設備和消費品，包括照明解決方案、成長媒體、營養素、設備和用品。我們提供種植者所需的一切，以確保他們的運營最大限度地提高效率、產量和質量。我們擁有廣泛的產品組合，其中包括超過35個內部開發或收購的專有品牌，涉及數千個庫存單位(“SKU”)，以及60多個首選品牌。我們大約75%的銷售額與專有品牌和首選品牌有關。我們銷售所有產品類別的專有品牌和首選品牌。2021年，我們完成了對CEA產品品牌製造商的五次收購，導致我們的專有品牌產品組合顯著擴大，這些產品通常相對於分銷品牌獲得顯著的毛利率溢價。我們相信，我們大約三分之二的淨銷售額來自銷售經常性消費品，包括不斷增長的介質、營養素和用品。
製造能力
收購2021年後，我們現在在北美的七個地點保持着內部製造能力，包括有機認證和合成液體和幹養分混合和裝瓶、有機認證土壤混合和裝袋、珍珠巖生產、注塑能力、定製和現成的園藝長椅和架子系統製造、自動化LED燈製造(LED表面安裝和燈具組裝)以及泥炭收穫和打包。我們的泥炭收穫作業為改進栽培基質和有機耕作提供了有用的產品。
供應商關係和地理足跡
我們已經與大約400家供應商建立了分銷關係，使我們能夠獲得一流的多樣化產品組合，並使我們能夠向客户提供全方位的CEA解決方案。我們已經與我們的幾家主要供應商建立了長期的關係。我們還保持了地理足跡，使我們能夠高效地為北美各地的客户提供服務。我們相信我們在美國的六個配送中心可以到達
我們的大多數美國客户在48小時內，我們在不列顛哥倫比亞省和安大略省的兩個配送中心可以為整個加拿大市場提供及時的覆蓋。
基於解決方案的方法來服務我們的客户
我們與各種專業水培零售商、商業經銷商和温室建築商、園藝中心、五金店和電子商務零售商保持着長期的合作關係。我們通過多個渠道為北美超過2,000個批發客户提供服務，使客户能夠從我們這裏購買他們的整個產品系列。為了更好地為客户服務，我們正在重組我們的商業銷售團隊，以推動基於解決方案的方法，專注於從我們最近的收購中獲得的更多能力和產品類別。DMI計劃進一步增強了我們的客户能力，提供諮詢、技術專業知識、促進訂單履行和消費品的JIT交付。我們利用經驗豐富的銷售團隊和內部產品類別專家提供行業洞察、產品功能和客户支持。我們與大多數最大的客户保持着長期的關係。
我們的增長和生產力戰略
利用不斷增長的CEA市場
我們的客户受益於推動CEA增長的宏觀經濟因素，包括商業種植者和消費者更多地採用CEA，以及大麻和其他終端市場的增長。行業出版物估計，從2022年到2027年，全球CEA行業將以19%的複合年增長率增長。此外，北美水培系統市場在2022年的估計價值約為37億美元，預計從2022年到2027年將以16%的年複合增長率增長。
對我們的產品提供的戰略增強
我們在2021年通過五次收購顯著擴展了我們專有產品種類的廣度：
•2021年5月，植物營養素和添加劑製造商Heavy 16；
•2021年6月，植物營養素和添加劑製造商House&Garden；
•奧羅拉創新公司，一家土壤、種植基質、植物營養素和添加劑的製造商，於2021年7月；
•綠星植物產品，一家植物營養素和添加劑製造商，2021年8月；以及
•2021年11月，園藝長椅、架子和種植燈製造商Innovative Growers Equipment。
與分銷品牌相比，我們的自有品牌通常提供更高的毛利率和競爭優勢，因為我們提供其他地方買不到的產品。我們投資於研發，以改進我們的產品和製造工藝，並擴大我們的整體品牌價值。在過去的兩年裏，我們推出了幾個新的產品線，其中最引人注目的是PhotoBio LED照明設備。通過最近的收購，我們擴大了我們的專有品牌，包括Heavy 16、House&Garden、Mad Farmer、Roots Organics、Soul、Procision、Grotek、Gaia Green和Innovative Growers Equipment。此外，當品牌或技術為我們提供更全面的分類以滿足客户需求時，我們會有選擇地添加分銷產品。在2022年第四季度，我們從戰略上確定了要退出我們投資組合的產品和品牌，使我們能夠更好地專注於為我們的客户提供更高價值的專有產品和解決方案。
使批發商網絡能夠有效地為商業種植者服務
通過與我們的批發網絡合作，我們正在利用我們經驗豐富的產品專家和技術銷售團隊為我們的批發網絡提供能力，以滿足其更大規模的商業客户的需求、苛刻的要求和更高的數量。與我們的渠道建立這些關係為我們提供了洞察和了解種植者不斷變化的需求的途徑，從而通過我們的批發網絡增加了設備銷售和消費品的經常性銷售。我們的商業種植者擴展計劃、我們分析驅動的供應鏈功能和DMI能力使我們的批發商網絡能夠預測客户對產品的需求並確保它們的供應。這些努力的目標是通過幫助我們的批發商成功地為他們的客户提供種植面積節省和JIT庫存訪問，來保持與批發商的長期關係。我們相信，這可以為我們批發商的客户在耗材和設備上帶來利潤。我們還相信，增加我們批發網絡的價值將使我們能夠在關鍵客户中實現增長，並向新客户擴大我們的產品和服務的銷售。
擴大我們在CEA食品和花卉市場和花園中心的產品供應
CEA提供了一種比傳統户外農業更可持續和更安全的替代方案，允許食品在離最終消費地點更近的地方種植，從而減少與供應鏈相關的風險和食品浪費。此外，我們相信消費者園藝可以成為未來CEA增長的重要驅動力，因為今天許多美國家庭參與了草坪和園藝活動。為此，我們重新組織了我們的銷售工作，包括增加了我們最近收購的能力和產品分類，專注於CEA食品和花卉市場，以及消費園藝市場，在這些市場，我們非常適合擴大我們的業務。
收購增值業務
水培行業高度分散，我們認為這為通過收購實現增長提供了機會。我們利用明確的投資標準做出嚴格的併購決策，目標是加速銷售和EBITDA增長，增加競爭實力和市場份額，並擴大我們的自有品牌組合。我們尋求通過收購具有戰略互補性的業務來發展業務的機會。我們的主要目標是收購那些具有競爭力的市場地位、有潛力增加市場份額、強大的品牌、高經常性收入和強大的利潤率潛力的公司。我們尋求能夠加速我們的增長並隨着時間的推移產生可觀現金流的收購目標。如前所述，我們在2021財年完成了五筆收購。見第二部分第8項財務報表附註10-債務，有關我們摩根大通循環貸款工具中某些條款的詳細信息，這些條款目前限制了公司完成收購的能力。
收購涉及許多風險，可能達不到我們的預期；因此，我們可能會受到任何此類收購的不利影響。在評估收購對象的價值、優勢、劣勢、或有其他負債和潛在盈利能力，以及在收購完成後整合被收購公司和實現潛在協同效應的挑戰時，存在許多固有的風險，這些風險可能會導致收購失敗。
E新冠肺炎對我們業務的影響
世界衞生組織於2020年3月11日確認新冠肺炎為全球大流行，新冠肺炎已經對全球社會、工作場所、經濟和衞生系統產生了重大和持續的負面影響。世界各地的當局已經實施了一些措施來控制或減緩病毒的傳播，包括不同時期的物理距離、旅行禁令和限制、關閉非必要的企業、隔離、在家工作的指令、口罩要求、就地避難所命令和疫苗接種計劃，但是儘管做出了這些努力，新冠肺炎仍然存在，已經變異成新的變體，並預計將成為地方性流行病。
我們已經實施了業務連續性計劃，並遵循了政府指導方針建議的安全協議，我們將隨着新冠肺炎的狀況發展繼續這樣做。截至提交本Form 10-K年度報告時，我們的運營不受任何與新冠肺炎相關的設施關閉、封鎖措施、旅行限制或類似限制的影響。然而，新一波新冠肺炎或其變體可能會導致這些限制的恢復，並且這些限制可能會對我們的供應鏈、我們自己的產品製造和我們獲得必要材料的能力產生不利影響，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。從歷史上看，我們一直並可能繼續從中國那裏採購精選的產品。我們過去經歷過，未來也可能再次經歷供應鏈交付期延長以及運輸成本增加的情況，我們認為新冠肺炎疫情是導致交付期延長和成本增加的一個因素。此外，潛在的供應商或材料來源可能會通過漲價將新冠肺炎疫情造成的採購成本增加轉嫁給我們，從而影響我們未來的潛在利潤率。
新冠肺炎疫情最終將在多大程度上影響我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流，取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，變化迅速，目前難以預測。很難準確地評估或量化新冠肺炎對我們業務的直接影響，因為我們無法準確量化各種影響對整體業務的影響。我們認為，新冠肺炎可能在2020年和2021年提供了積極的需求影響，原因包括美國的安置訂單，國際和國內供應商勞動力中斷可能對供應鏈產生的負面影響，以及2022年由於在2020和2021年與COVID相關的安置訂單高峯期引發的農業供應過剩可能造成的負增長率影響。管理層認為，新冠肺炎推動了我們的客户在選定的時間段內實現了更大的銷售額，從而創造了對我們的東航用品和設備的需求。我們將繼續監測新冠肺炎疫情，並將根據需要調整我們的緩解策略，以應對可能出現的不斷變化的健康、運營或金融風險。
政府監管
對於總部位於美國的業務，沒有國家監管機構對水產農場的產品組合進行監督。在我們不斷增長的媒體和營養素產品線中，我們的相當數量的產品都受到美國各州特定註冊要求的約束。有機列出的產品由加州食品和農業部和有機材料審查研究所進行審計。被貼上殺蟲劑標籤的成品和成分受環境保護局(EPA)的監管。加拿大的運營和產品線受加拿大食品檢驗局的監管。有機認證產品通過Ecocert認證。我們的泥炭收穫作業受省級和市級機構的監管，包括艾伯塔省環境和公園法規。
種植基質和營養素
我們的領先產品線是生長基質和營養素產品。這些產品線包括有機上市土壤、沒有有機上市的土壤，以及有機上市和合成營養素，這些養分含有需要在某些監管機構註冊的供應商的成分。在一些司法管轄區，這些產品的使用和處置受到各種機構的監管。監管機構決定大幅限制這些產品的使用，會影響那些向我們提供此類受監管產品的公司，從而限制我們銷售這些產品的能力。
與環境、健康和安全相關的國際、聯邦、州、省和地方法律法規對我們產生了多方面的影響，因為我們不斷增長的媒體和營養素產品線中所包含的產品所使用的成分。在美國，含有殺蟲劑的產品通常必須在EPA和類似的州機構註冊後才能銷售或應用。如果我們的一個合作伙伴未能獲得任何此類註冊，或取消任何此類註冊，或從市場上撤回此類殺蟲劑，可能會對我們的業務產生不利影響，其嚴重程度將取決於所涉及的產品，其他產品是否可以替代，以及我們的競爭對手是否受到類似影響。我們使用的殺蟲劑要麼由EPA授予許可證，要麼免除此類許可證，並可能由EPA作為其正在進行的暴露風險評估的一部分進行評估。美國環保局可能會決定，我們分發的一種殺蟲劑將受到限制，或者不會在美國重新註冊使用。我們無法預測EPA未來進行的任何評估(如果有的話)對我們業務的影響的結果或嚴重程度。
此外，某些農藥產品的使用受到各種國際、聯邦、州、省和地方環境和公共衞生機構的監管。儘管我們努力遵守這些法律和法規，並制定了旨在實現合規的流程，但我們可能無法阻止違反這些或其他法律和法規的情況發生。即使我們能夠遵守所有這些法律和法規，並獲得所有必要的註冊和許可證，我們應用或使用的殺蟲劑或其他產品，或我們應用或使用它們的方式，可能會因更改法規或更改法規的解釋而受到影響，可能會被指控對環境、人或動物造成傷害，或者在某些情況下此類產品可能被禁止。
大麻產業
我們通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品，而不是直接銷售給禁止銷售和使用大麻的國家的大麻種植者，包括美國。儘管如此，對我們來説，很明顯的是，美國許多州和加拿大的大麻合法化最終對我們的行業產生了重大的積極影響。因此，管理大麻及相關產品種植和銷售的法律法規對我們的業務有間接影響。在美國，州政府和聯邦政府都頒佈了有關大麻使用和種植的立法和條例。管理大麻種植和使用的聯邦和州法律法規可能會發生變化。與大麻的使用或種植有關的新法律和條例，以及州和聯邦當局關於大麻種植或使用的執法行動，可能會間接減少對我們產品的需求，並可能影響我們目前和計劃的未來行動。
關於成人和醫療用途大麻的種植、擁有和使用的個別州法律與禁止出於任何目的種植、擁有和使用大麻的聯邦法律相沖突。一些州通過了立法，將大麻用於成人用途合法化或合法化，其他州頒佈了專門允許種植和使用大麻用於醫療目的的立法，還有幾個州頒佈了立法，允許為成人和醫療目的種植和使用大麻。
我們的某些產品可能被購買用於新興行業和/或受制於不同的、不一致的和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋、未來的科學研究和公眾認知。
我們通過第三方零售商和經銷商銷售產品，包括水培園藝產品。終端用户可以購買這些產品用於新興行業，包括種植大麻，這些行業可能不會增長或
以我們可以預測的方式獲得市場認可。對這些產品的需求取決於這些行業的增長，這是不確定的，以及管理成人和醫用大麻的增長、擁有和使用的法律。
影響美國大麻行業的法律和法規正在不斷變化，這可能會對我們的增長、收入、運營結果和總體成功產生不利影響。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能會要求我們某些產品的最終用户或我們產生與合規或改變我們各自的商業計劃相關的鉅額成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
公眾對大麻的看法可能會對大麻行業的成功產生重大影響。大麻的醫療和成人使用都是有爭議的話題，不能保證未來與大麻有關的科學研究、宣傳、法規、醫學意見和輿論都會是有利的。大麻產業是一個處於早期階段的行業，它在不斷髮展，沒有生存能力的保證。醫用和成人使用大麻的市場是不確定的，任何與大麻消費有關的負面或負面宣傳、科學研究、限制法規、醫療意見和公眾輿論(無論是準確的還是有價值的)，無論是在美國還是在國際上，都可能對我們的經營業績、消費者基礎和財務業績產生實質性的不利影響。除其他事項外，輿論的這種轉變可能導致各州司法機關放棄醫用或成人大麻合法化的倡議或建議，或通過新的法律或法規，限制或禁止在目前合法的情況下醫療或成人使用大麻，從而限制我們產品的潛在客户和從事大麻行業的最終用户(統稱“大麻行業參與者”)。
對我們產品的需求可能會受到負面影響，這取決於法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的發展。我們無法預測此類發展的性質或此類發展可能對我們業務產生的影響(如果有的話)。
我們面臨着許多風險，直接或間接通過我們的大麻行業參與者，因為根據聯邦法律，大麻是非法的。聯邦法律和執法可能會對醫用大麻和/或成人使用大麻法律的執行產生不利影響，並可能對我們的收入和利潤產生負面影響。
根據1970年《美國管制物質法》(下稱《CSA》)，美國政府將大麻列為附表一管制物質(即被認為沒有醫療價值)，因此製造(種植)、銷售或擁有大麻在聯邦是非法的。在聯邦範圍內，宣傳大麻銷售或銷售主要用於大麻的用具也是違法的，除非這些用具得到聯邦、州或地方法律的授權。美國最高法院在美國訴奧克蘭大麻買家合作社，532 U.S. 483 (2001),和岡薩雷斯訴萊奇案，《美國最高法院判例彙編》(2005)，聯邦政府有權管制大麻並將其定為犯罪，即使是出於醫療目的。根據聯邦法律，大麻的非法性先於州法律，使其使用合法化或非刑事化。因此，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會對我們的收入和業務結果產生不利影響。
其他直接影響作為我們某些產品最終用户的大麻種植者的法律包括：
•販運大麻的企業不得對根據守則第280E條銷售的貨物的成本以外的成本採取減税措施。無法預測聯邦政府未來將如何從税收角度對待大麻企業，也無法保證代碼第280E條或其他與税收相關的法律法規未來可能在多大程度上適用於大麻企業。
•由於根據聯邦法律，製造(種植)、銷售、擁有和使用大麻是非法的，大麻企業可能會限制知識產權和專有權，特別是在獲得和執行專利和商標方面。我們無法註冊或維護我們的商標，或為我們的任何發明申請或執行專利，可能會嚴重影響我們保護我們的名稱、品牌和專有技術的能力。此外，大麻企業可能面臨第三方根據《敲詐勒索影響和腐敗組織法》(RICO)提起的訴訟。我們的知識產權和專有權利可能會因為我們的零售商和經銷商參與大麻業務而受到損害，我們可能會在聲稱違反RICO的訴訟中被列為被告。
•與知識產權和所有權相關的風險類似，有一種觀點認為，聯邦破產法院不能為從事大麻交易的當事人提供救濟。最近的破產裁決拒絕了大麻藥房的破產，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為相同的活動要求聯邦破產的好處，以及法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣的行動將違反CSA。因此，由於我們的零售商和經銷商涉及大麻業務，我們可能無法尋求破產法院的保護，這可能會對我們的財務業績和/或我們獲得或維持信貸的能力產生重大影響。
•由於根據聯邦法律，大麻是非法的，有一個強有力的論點是，銀行不能接受涉及大麻行業的企業的存款資金。因此，參與大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。任何無法開立或維護銀行賬户的情況都可能使我們的業務運營變得困難。根據《銀行保密法》(BSA)，銀行必須向聯邦政府報告任何可疑的非法活動，包括與大麻業務有關的任何交易。即使企業在州法律下合法運營，這些報告也必須提交。此外，由於我們的零售商和經銷商參與了大麻業務，我們現有的銀行賬户可能會被關閉。
•其他方面容易獲得的保險，如一般責任保險和董事和高級職員保險，如果我們被認為在大麻行業經營，則可能更難找到，也更昂貴。
任何現任或未來的總統政府都可以改變聯邦執法政策或執行，並決定更強有力地執行聯邦大麻法律。最近的幾屆政府在執行聯邦大麻法律的力度上存在分歧。例如，2013年8月29日，奧巴馬政府領導下的美國司法部(“司法部”)發佈了一份備忘錄(“科爾備忘錄”)，將嚴格執法描述為對聯邦調查和檢察資源的低效使用。《科爾備忘錄》為所有聯邦檢察官提供了指導，並指出，針對大麻相關行為的聯邦執法應側重於具體的優先事項，包括向未成年人分發大麻、與大麻分發有關的暴力、在聯邦財產上種植大麻以及犯罪企業、幫派和卡特爾收取大麻收益。2018年1月4日，特朗普政府領導下的美國司法部發布了一份備忘錄(《塞申斯備忘錄》)，實際上廢除了科爾備忘錄，並指示聯邦檢察官執行CSA，並在起訴與大麻活動有關的案件時遵循既定原則。拜登政府領導下的司法部尚未重新採納科爾備忘錄，但總裁·拜登已表示支持大麻非刑事化。2022年10月6日，總裁·拜登發佈行政命令，赦免所有根據CSA被判簡單持有大麻的人，並指示衞生與公共服務部部長和總檢察長啟動行政程序，審查CSA下的大麻調度。此外，2022年12月2日，總裁·拜登簽署了《醫用大麻和大麻二醇研究擴展法案》，使之成為法律, 它簡化和擴大了大麻醫療用途的研究過程。我們無法預測現任政府或未來的政府將如何執行CSA或其他打擊大麻活動的法律。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何變化都可能給我們造成重大的經濟損失。法律的不確定性和未來可能的法律變化可能會對我們的增長、收入、運營結果和總體成功產生負面影響。
除非國會修訂關於醫用和/或成人使用大麻的CSA，否則聯邦檢察官可能會執行現有的CSA。聯邦當局可能會決定改變目前的姿態，開始執行現行的聯邦大麻法律，如果他們開始積極執行這類法律，他們可能會指控我們銷售用於大麻行業的產品違反了聯邦法律。因此，積極執行目前聯邦政府對大麻的監管立場可能會直接或間接地對我們的收入和利潤產生不利影響。
違反任何美國聯邦法律和法規可能會導致美國聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。這可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們的證券在任何證券交易所上市、我們證券的交易結算、我們獲得銀行服務的能力、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動資金或我們上市股票的市場價格。此外，我們很難估計調查任何此類事件或其最終解決所需的時間或資源。
部分原因是，可能需要的時間和資源取決於有關有關當局所要求的任何信息的性質和範圍，而這種時間或資源可能是相當多的。
參與大麻行業的企業以及對這類企業的投資，必須遵守與洗錢、財務記錄保存和犯罪收益有關的各種法律和條例。
我們通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品，而這些零售商和經銷商並不專門向大麻行業銷售。對美國大麻行業的投資須遵守涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規，包括經美國愛國者法案修訂的BSA、其他反洗錢法以及由美國政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。2014年2月，財政部金融犯罪執法網(“FinCEN”)發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，為尋求向大麻企業提供服務的銀行提供指導。FinCEN的備忘錄概述了在哪些情況下，銀行可以向大麻企業提供服務，而不會冒着聯邦政府因違反美國聯邦洗錢法而被起訴的風險。它指的是司法部副部長科爾向美國聯邦檢察官發佈的關於起訴基於大麻違反CSA的美國洗錢罪行的補充指導，並概述了廣泛的盡職調查和報告要求。FinCEN備忘錄目前仍然有效，但目前尚不清楚現任或未來的行政當局是否會繼續遵循FinCEN備忘錄的指導方針。對FinCEN備忘錄的任何廢除或修改都可能對我們產品的某些最終用户建立和維護銀行關係的能力產生負面影響。
美國眾議院已多次通過《安全與公平執法法》(SAFE)，如果通過，這項法案將保護銀行和信用社不會因向大麻公司提供服務而受到聯邦起訴。然而，參議院迄今未能通過《安全銀行法》或其他類似立法，儘管業界預計參議院將在2022年末通過《安全銀行法》。
我們通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品，而這些零售商和經銷商並不專門向大麻行業銷售。我們的一些產品銷售給大麻行業參與者，並用於受聯邦和州管制物質法律法規約束的大麻業務。大麻企業面臨與受控物質有關的許多風險，這些風險可能會減少大麻行業參與者對我們產品的需求。這些風險包括但不限於以下風險：
•大麻屬《修正案》附表一所列藥物，並受禁毒署(下稱“禁毒署”)監管，屬非法物質。美國食品和藥物管理局(FDA)與DEA一起，向大麻研究和含有從大麻中提取的活性成分的藥物發放許可證。如果大麻根據聯邦法律合法化，其銷售和使用可能會受到FDA或其他聯邦機構的監管。
•如果大麻受到FDA或其他聯邦機構的監管，可能會對大麻的銷售或使用施加廣泛的監管。這樣的規定可能導致大麻銷售減少，並對我們產品的需求產生重大不利影響。如果我們或我們的大麻行業參與者無法遵守FDA規定的任何適用法規和/或註冊，我們可能無法繼續與與大麻業務進行交易的零售商和經銷商開展業務，和/或我們的財務狀況可能會受到不利影響。
•各州之間的受控物質立法不同，某些州的立法可能會限制或限制我們向大麻行業參與者銷售產品的能力。我們的大麻行業參與者可能需要獲得單獨的州註冊、許可或許可證，以便能夠在一個州獲得、處理和/或分發受控物質。這樣的州監管要求可能代價高昂，如果這些大麻行業參與者未能滿足這些監管要求，可能會導致各州的執法和制裁，以及DEA或其他聯邦法律規定的任何制裁。我們可能會因為向大麻行業參與者出售我們的產品而牽涉到這種執法或制裁中。
•我們的大麻行業參與者未能遵守適用的受控物質法律和法規，或遵守這些法律和法規的成本，可能會對我們的產品需求產生不利影響，從而影響我們業務運營的財務結果和我們的財務狀況。
此外，我們的某些子公司(“附屬債務人”)和北卡羅來納州摩根大通銀行之間於2021年3月29日簽訂的“貸款和擔保協議”(“摩根大通信貸安排”)限制了我們將產品直接銷售給大麻種植者或只銷售給大麻產業的零售商的能力，在這些國家，大麻產業在聯邦政府是非法的。因此，附屬債務人不會將我們的產品直接出售給大麻行業、大麻種植者或種植者，或只向大麻行業銷售的銷售商或零售商。有關更多細節，請參閲“與我們的債務有關的風險”。
知識產權
我們擁有15項已授權的美國外觀設計專利、2項已授權的美國實用新型專利、4項已授權的外國專利和外觀設計、104項註冊的美國商標和114項註冊的外國商標，使我們能夠向廣泛的客户定位自己和我們的產品。我們頒發的21項專利涵蓋Growth照明和水培系統及組件。這些已頒發的專利和我們的註冊商標使我們能夠打造我們的專有品牌產品，我們相信這些產品是高質量的產品，併產生比我們銷售的分銷產品更高的銷售利潤率。我們擁有的美國和外國頒發的專利預計將在2023年至2035年之間到期。
我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們擁有或許可的商標、專利和其他知識產權的權利。無論是在美國還是在使用該商標的每個國家/地區，我們都沒有尋求註冊我們的每一個商標。此外，由於外國商標、專利和其他知識產權或專有權法律的不同，我們在其他國家可能不會在我們持有的註冊商標名稱和已頒發專利方面獲得與美國相同的保護。為了執行我們的知識產權和專有權利並保護我們的專有信息，或者為了對抗第三方關於我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權或專有權利的索賠，可能有必要提起訴訟。由我們提起或針對我們提出的任何訴訟或索賠都可能導致鉅額費用和我們的資源被轉移。
例如，如果我們試圖與任何專利技術一起開發我們的產品，我們可能需要獲得專利和其他知識產權以及第三方持有的專有權利的許可證，才能開發、製造和營銷我們的產品。如果我們不能以商業上合理的條款及時獲得這些許可證(或根本不能)並維護這些許可證，我們在商業上營銷我們產品的能力可能會受到限制或阻止。
此外，由於根據聯邦法律，製造(種植)、銷售、擁有和使用大麻是非法的，與大麻企業進行交易的公司可能會限制知識產權和專有權，特別是在獲得和執行專利和商標方面。我們不認為這些限制適用於我們的業務。然而，如果我們無法註冊或維護我們的商標，或為我們的任何發明申請或執行專利，這種無法註冊或維護的能力可能會嚴重影響我們保護我們的名稱、品牌和專有技術的能力。有關與知識產權和專有權利相關的風險的更多信息，請參閲“-與我們的知識產權有關的風險”。
人力資本
我們的成功有賴於管理層實施有效的人力資源舉措，以招聘、發展和留住關鍵員工。在水利場，我們相信擁有強大的支持基礎將允許更高的生產力和滿意度，我們致力於與我們的員工進行開放和健康的溝通。我們尋求創造一個包容的工作環境，以培養一種創新和以團隊為導向的文化。
截至2022年12月31日，我們在全球擁有約498名全職員工，而截至2021年12月31日，全職員工為709名。在這一數字中，約67%位於美國，其餘主要位於加拿大。在2022年間，我們減少了員工人數，並實施了臨時員工休假，未來我們可能會實施進一步的裁員，以提高運營效率。此外，我們根據需要使用臨時工，為我們的業務提供靈活性，包括季節性項目。
我們的薪酬理念是實施一項計劃，使我們能夠吸引、激勵、獎勵和留住能夠為我們的股東創造和維持長期價值的優秀員工。此外，我們的薪酬計劃旨在提供公平和平衡的機會，適當獎勵對我們成功做出直接貢獻的員工。我們提供全面的福利平臺，包括員工援助計劃，員工可以在該計劃中尋求專業幫助，應對心理和其他方面的挑戰。
工作場所安全對我們的商業文化非常重要，我們相信，安全和授權的員工隊伍是我們業務成功的關鍵。我們維持着幾個健康和安全計劃，包括我們全面的環境健康和安全(“EHS”)管理系統。我們的員工參加安全委員會、危險識別、工單決議和強制性合規培訓。此外，我們還參與了第三方健康和安全檢查，以
符合法規要求。為了評估我們的健康和安全表現，我們使用由領先和滯後指標組成的EHS記分卡，例如基於行為的安全和危險觀察的進度測量、險些錯過的預期報告和可記錄的總事故率。
公司結構
自1977年5月4日以來，我們一直從事室內園丁的供應業務。我們通過全資子公司、直接子公司和間接子公司開展業務。
企業信息
我們於2017年1月在特拉華州註冊成立，名稱為Innovation Acquisition One Corp.。我們的前身公司最初名為應用水培公司，於1977年在加利福尼亞州北部成立。我們於2018年8月3日更名為水產農場控股集團有限公司。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州Shoemakersville主街1510號，郵編：19555，電話號碼是(7077659990)。我們的網站地址是Www.hydrofarm.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是、也不應被視為本Form 10-K年度報告的一部分。我們在這份Form 10-K年度報告中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文本參考。投資者不應依賴任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。
可用信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據修訂的1934年證券交易法或交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可在我們的網站上免費獲取，網址為Investors.hydrofarm.com當這樣的報告出現在美國證券交易委員會的網站上時。美國證券交易委員會設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息Www.sec.gov。本年度報告中以Form 10-K形式引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件中。此外，我們對網站URL的引用僅用於非活動文本引用。
較小的報告公司
根據《交易法》第12b-2條規則，我們有資格成為一家較小的報告公司，並已選擇遵循本年度報告Form 10-K中的某些縮減披露安排。
第1A項。風險因素
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，概述如下。下面的風險因素摘要應與本節之後提出的關於風險的更詳細討論一起閲讀。
與我們的業務相關的風險
•我們的自有品牌產品使我們面臨各種風險；
•我們跟上技術進步的能力；
•競爭激烈的行業壓力；
•長期資產和庫存佔我們總資產的很大一部分，我們可能需要在未來期間記錄減值或減記；
•如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的經營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響；
•庫存損壞、丟失或被盜的風險；
•不利天氣可能影響我們的泥炭收成的風險；
•產品缺陷風險；
•一般經濟和/或工業和金融狀況，特別是在美國和加拿大；
•價格上漲和通脹可能會對我們的利潤率表現和財務業績產生負面影響。
•收購、其他戰略聯盟和投資可能導致經營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務和經營結果產生不利影響；
•我們對長期租約的承諾以及我們續簽或退出租約的能力；
•國際化經營的成本和風險；
•近期收購帶來的製造風險；
•我們遵守環境法規的能力；
•我們的供應鏈中斷；
•加強對環境、社會和治理做法的審查；
•氣候變化對我們的設施和業務的影響；
•與企業和社會責任及聲譽相關的風險；
•作為一家上市公司的成本；
•我們內部控制系統的侷限性和可能的故障；
•我們對財務報告保持有效內部控制的能力；
•公共衞生疫情，包括新冠肺炎疫情，對我們的業務、經營業績和財務運營的不利影響；
•損害我們的聲譽可能會對我們的業務產生不利影響；
•我們的營銷活動可能不成功；
•擾亂或破壞我們的資訊科技系統；
•編制合併財務報表時所依賴的估計和假設中可能存在的不準確之處；
•潛在關税或全球貿易戰的代價；
•為我們的業務籌集足夠的資金可能會遇到困難；以及
•產品責任訴訟的可能性。
與我們的負債有關的風險
•與我們某些子公司的未償債務和未來債務相關的重大風險；
•我們根據摩根大通信貸安排償還債務的能力；
•我們的摩根大通信貸機構施加的限制，包括我們直接向大麻行業銷售產品的能力；以及
•由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)過渡至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)作為參考利率的影響。
與第三方有關的風險
•我們的某些產品依賴於有限的供應商基礎，這可能會導致我們的業務中斷；
•如果我們的供應商無法獲得原材料或原材料價格上漲，這可能會對我們的經營業績造成不利影響；以及
•如果我們的供應商決定直接向我們目前或未來開展業務的零售市場銷售產品，我們可能會面臨更激烈的競爭。
與大麻行業相關的風險
•聯邦和州有關大麻使用和種植的規定可能會對我們的業務產生不利影響；
•加州的新法規導致了許可短缺，未來的法規可能會產生其他限制，減少對我們產品的需求；
•我們的產品受到變化、不一致和快速變化的法律的約束；
•我們直接或間接地面臨着許多風險，因為根據聯邦法律，大麻是非法的；
•我們間接參與大麻行業可能會對我們的公眾聲譽造成不利影響；以及
•涉及大麻行業的企業受到與洗錢、財務記錄保存和犯罪收益有關的各種法律和條例的約束。
與其他法規有關的風險
•我們可能會受到某些國家和其他有關在生長基質和植物養分中使用某些成分的法規的限制，包括使用殺蟲劑；以及
•我們在收集、存儲和處理個人信息方面可能會受到某些美國、州和外國法律的限制。
與我們的知識產權有關的風險
•最近法律的變化使我們很難預測專利將如何在我們的行業中發放或執行；
•我們可能無法充分獲得、維護、保護我們的知識產權和其他專有權利；
•我們可能需要依賴專有技術的許可證，這可能很難或昂貴地獲得；
•我們可能會受到侵權指控，或我們的員工錯誤地使用或披露其前僱主據稱的商業祕密的指控；以及
•我們可能會受到代價高昂的知識產權糾紛的影響，這些糾紛要求我們從日常運營中轉移資源。
與我們的股本相關的風險
•我們可能產生債務或發行優先於或等同於我們普通股的股本，具有一定的清算優先權和其他權利，這可能稀釋我們股東的所有權利益；
•摩根大通信貸機制、我們的公司章程文件、我們當前的貸款協議和信貸機制以及特拉華州法律中的某些條款可能會使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換目前的管理層，或在與董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇；
•與我們作為控股公司相關的風險；
•有能力繼續達到納斯達克資本市場上市標準；
•在可預見的未來，我們最大的股東將對我們的公司產生重大影響，包括需要股東批准的事項的結果；以及
•我們的普通股最近才公開交易，我們普通股的市場價格可能會波動。
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。除了本年度報告中包含的10-K表格中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註外，您還應仔細考慮以下所述的風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降。
與我們的業務相關的風險
我們的自有品牌產品使我們面臨各種風險。
我們預計將繼續擴大我們的自有品牌產品組合。我們已經投資於與這些自有品牌產品相關的開發和採購資源以及營銷工作。儘管我們相信我們的自有品牌產品在每個價格點都能為我們的客户提供價值，並提供比我們銷售的可比第三方品牌產品更高的毛利率，但除了本節其他部分討論的風險外，我們自有品牌產品的擴展也使我們面臨某些特定的風險，例如：
·可能強制或自願召回產品；
·供應鏈中斷；
·我們成功地獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利的能力(包括防範假冒、仿冒、灰色市場、侵權或其他未經授權的商品)；以及
·我們有能力成功導航並避免與第三方所有權相關的索賠。
我們自有品牌銷售額的增加也可能對我們供應商產品的銷售產生不利影響，進而可能對我們與供應商的關係產生不利影響。我們未能充分應對部分或全部這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的競爭對手和潛在競爭對手可能會開發出比我們的產品更有效或更具商業吸引力的產品和技術。
我們的產品與不同供應商生產的國家和地區產品以及自有品牌產品競爭，其中許多供應商都是老牌公司，提供的產品功能與我們的產品相似。我們的競爭對手可能會開發或銷售比我們當前或未來的產品更有效或更具商業吸引力的產品。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的財務、運營、營銷和技術資源。此外，這些競爭對手中的一些可能會提供更廣泛的產品，並以比我們更低的價格出售他們的產品，可能會有更高的知名度。此外，如果對我們的專業室內園藝用品和產品的需求繼續增長，我們可能會面臨來自我們領域新進入者的競爭。由於這種競爭，不能保證我們在創造或增加收入和奪取市場份額方面不會遇到困難。此外，競爭加劇可能會導致我們銷售的產品的價格和/或利潤率下降。我們可能沒有財力、與主要供應商的關係、技術專長或營銷、分銷或支持能力來在未來成功競爭。
我們可能無法成功開發新產品或改進現有產品，也無法通過快速發展的通信工具保持我們接觸消費者的有效性。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們改進現有產品以及開發、製造和銷售新產品以滿足不斷變化的消費者需求的能力。我們不能確定我們能否成功地開發、製造和銷售滿足消費者需求或獲得市場認可的新產品或產品創新，或者我們是否會及時開發、製造和銷售新產品或產品創新。如果我們未能成功開發、製造和營銷新產品或產品創新，或者如果我們無法接觸到現有和潛在的消費者，我們維持或擴大市場份額的能力可能會受到不利影響，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，新產品和產品創新的開發和推出需要大量的研究、開發和營銷支出，如果這些新產品或創新不能獲得市場認可，我們可能無法收回這些支出。
我們分銷和銷售的許多產品，如我們的化肥和營養素，都含有需要獲得美國某些州和加拿大監管機構的監管批准或註冊的成分。需要獲得這樣的批准或註冊可能會推遲含有此類成分的新產品或產品創新的推出，或者以其他方式阻止我們
從開發和製造某些產品和產品創新。未能正確註冊和維護這些產品的註冊可能會導致重大處罰、額外成本、產品停售或召回。
長期資產和庫存佔我們總資產的很大一部分，我們可能需要在未來期間記錄減值或減記。
截至2022年12月31日，我們的綜合資產負債表包括3.004億美元的無形資產，淨額，1.114億美元的庫存，5110萬美元的財產，廠房和設備，淨額，以及6530萬美元的經營租賃使用權資產。截至2022年6月30日，我們記錄了1.896億美元的商譽減值費用，這是由於我們報告單位的估計公允價值下降，使我們商譽的賬面價值降至零。在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了1850萬美元的庫存淘汰準備，這主要是由於某些耐用的照明產品。
長期資產，例如無形資產、物業、廠房及設備及經營租賃使用權資產，於任何事件、變化或情況顯示一項資產或資產組之賬面值可能無法收回時，均會就減值進行審核。如果我們得出結論認為，未來有必要對我們的長期資產進行減記，我們將不得不記錄適當的費用，這可能會對我們的運營業績造成實質性的不利影響。庫存包括製成品、為轉售而獲得的商品和在企業運營中消耗的材料。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，我們保留過剩和陳舊存貨的備抵。對過剩和陳舊庫存的估計是基於對當前和預期需求、客户偏好、業務戰略和市場狀況的假設。我們最近經歷了銷售下降，我們認為這主要是農產品供應過剩影響我們市場的結果。這些市場狀況將在多大程度上繼續影響我們的業務、運營結果和現金流，目前還不確定和難以預測，可能導致利潤率下降、庫存減記、應收賬款撥備和長期資產減值，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的運營結果、財務狀況和流動性可能會受到實質性的不利影響。
我們的業務要求我們有效地管理庫存。我們根據對各種產品的需求和受歡迎程度的預測來做出購買決定，並管理庫存單位的庫存。然而，從訂購庫存或部件到銷售日期，對產品的需求可能會發生重大變化。需求可能受到季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、產品缺陷、促銷、消費者支出模式的變化、消費者對我們產品品味的變化以及其他因素的影響，我們的消費者可能無法購買我們預期數量的產品。可能很難準確預測需求並確定適當的產品或組件水平。在正常的業務過程中，我們不時地與供應商簽訂協議，根據這些協議，我們需要在規定的時間段內購買最低數量的庫存。作為這一安排的交換，我們獲得了有利的定價條件，但這樣的協議可能會導致庫存過剩。如果我們不能有效地管理我們的庫存或與第三方供應商協商有利的信用條款，我們可能會面臨庫存陳舊、庫存價值下降以及大量庫存減記或註銷的風險增加。此外，如果我們被要求降低銷售價格以降低庫存水平或向供應商支付更高的價格，我們的利潤率可能會受到負面影響。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們的庫存很容易受到事故或自然災害造成的損壞或損失，而且我們面臨着從庫存中或在運輸過程中產品被盜的風險。
我們的庫存儲存在美國和加拿大的倉庫中。我們的庫存容易受到事故、火災、洪水、地震和類似事件的影響，這些事件可能會影響我們的設施。我們所有或大部分庫存的任何損壞或損失都可能導致向客户發貨的重大延誤，導致對我們業務的負面宣傳，並降低客户對我們業務的信心。此外，我們的產品在庫存期間或在第三方承運商向客户發貨的過程中可能會被盜。我們投保的是因被盜而造成的損失。然而，如果我們的安全措施失效，損失超出了我們的保險範圍，或者我們無法以合理的成本維持保險，我們可能會因損壞、損失或被盜而招致重大損失，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成重大損害。
我們的泥炭沼澤很容易受到天氣突然變化和氣候變化的影響。
我們在加拿大阿爾伯塔省北部維持着泥炭苔蘚的收穫業務。泥炭沼澤依賴於可預測的天氣；需要陽光和風來乾燥泥炭表面，而太多的雨水會導致泥炭壓實，阻礙真空收割機收集泥炭的能力。泥炭必須在夏季一到兩個月的狹窄窗口期內收穫，如果
夏天晚些時候或特別潮濕，這可能會對一年的收成產生不利影響。相反，如果温度過高，可能會導致泥炭分解速度增加，而持續的乾旱會加劇這種分解。任何這些風險都可能因氣候變化而進一步加劇。 如果我們的泥炭沼澤遭到破壞，或者我們的泥炭收成在一個或多個季節低於預期，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
重大產品缺陷或產品召回可能會對我們的品牌形象造成實質性的不利影響，導致我們的銷售額和盈利能力下降，並可能減少或耗盡我們的財務資源。
如果我們成功地開發和銷售我們的產品，任何產品缺陷都可能對我們的品牌形象造成實質性損害，並可能迫使我們進行產品召回。這可能會損害我們與客户的關係。產品召回對我們尤其有害，因為我們可能只有有限的財務和行政資源來有效管理產品召回，這將分散管理層對實施我們核心業務戰略的注意力。因此，重大產品缺陷或產品召回可能導致我們的銷售額和盈利能力下降，並可能減少或耗盡我們的財務資源。
負面的經濟和/或行業狀況，特別是在美國和加拿大，可能會對我們的業務產生不利影響。
不確定的全球經濟和/或行業狀況可能會對我們的業務產生不利影響。負面的全球經濟趨勢，特別是在美國和加拿大，如消費者和企業支出減少、高失業率、住房擁有率和住房開工率下降、高止贖率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟和/或行業狀況可能會對消費者對我們產品的需求產生負面影響。我們對價格最敏感的客户可能會在充滿挑戰的經濟時期或如果當前經濟狀況惡化時降低價格，而其他客户可能會在經濟不確定時期減少可自由支配的支出，每一種情況都可能減少我們產品的銷售量，有利於我們競爭對手的產品，或者導致我們的產品組合從高利潤率轉向低利潤率產品。
價格上漲和通脹可能會對我們的利潤率表現和財務業績產生負面影響。
通貨膨脹加劇，包括原材料、零部件、運費、包裝、勞動力和能源價格上漲，製造和分銷我們產品的成本增加，我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户。此外，我們還受到包裝、運費、勞動力和能源價格等其他成本波動的影響。如果這些成本的通脹超出了我們通過實施運營效率等措施進行控制的能力，我們可能無法提高價格，在不對客户需求造成負面影響的情況下充分抵消各種成本增長的影響，從而對我們的利潤率表現和運營結果產生負面影響。
收購、其他戰略聯盟和投資可能導致運營困難、稀釋和其他有害後果，可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
收購是我們整體公司戰略的重要組成部分，這些交易需要我們進行重大投資，對我們的財務狀況和運營結果都是至關重要的。我們預計將就一系列潛在的戰略交易進行評估和討論。整合被收購的公司、企業或產品的過程已經並將繼續造成不可預見的經營困難和支出。我們面臨風險的領域可能包括但不限於：
•將管理層的時間和重點從經營業務轉移到收購整合挑戰上；
•被收購業務或者產品進一步發展不成功的；
•在被收購公司實施或補救控制、程序和政策；
•整合被收購公司的會計、信息技術(IT)系統、人力資源和其他行政系統，並協調產品、工程以及銷售和營銷職能；
•將運營、用户和客户轉移到我們現有的平臺上；
•依賴我們的戰略合作伙伴在市場開發、銷售、當地監管合規和其他運營事項方面的專業知識；
•未能及時獲得政府當局的必要批准，或根據競爭法和反壟斷法在批准後提出的條件，這些條件可能會推遲或阻止我們完成交易，或以其他方式限制我們實現收購的預期財務或戰略目標的能力；
•就海外收購而言，需要整合跨不同文化和語言的業務，並處理與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險；
•與將被收購公司的員工整合到我們的組織中，以及從我們收購的企業中留住員工相關的文化挑戰；
•被收購公司在收購前的活動或我們的戰略合作伙伴的活動造成的責任或聲譽損害，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、税務責任和其他已知和未知的責任；以及
•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、客户、前股東或其他第三方的索賠。
我們的盡職調查可能無法確定與收購相關的所有負債，我們可能不評估進行收購的相對利弊，並可能支付超過被收購業務價值的收購對價。我們未能解決過去或未來收購、投資或戰略聯盟中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購、投資或聯盟的預期收益，產生意想不到的負債，並總體上損害我們的業務。
我們的收購還可能導致股權證券的稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用的產生，或商譽和購買的長期資產的減值，以及重組費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況或運營和現金流的結果。
儘管收購是我們整體公司戰略的重要組成部分，但不能保證我們能夠確定適當的收購目標、成功收購已確定的目標或成功整合被收購公司的業務，以實現此類收購的全部預期好處。
我們使用的許多設施都是長期的不可取消租約，我們可能無法續簽或退出租約。
我們的許多製造設施和配送中心都位於租賃場所，受不可取消租賃的約束。通常，我們的租約的初始期限從兩年到十二年不等，並有權續訂特定的時間段。我們相信，我們未來的租約也可能是長期的、不可取消的，並有類似的續訂選項。如果我們關閉或停止充分使用設施，我們很可能仍有義務履行適用租賃的義務，其中包括(其中包括)支付基本租金，以及在租賃期的剩餘時間內為租賃物業支付保險、税款和其他費用。當我們停止充分利用設施或退出市場時，我們無法終止租賃，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
此外，在設施的租賃期結束和任何續約期結束時，我們可能無法在沒有大量額外費用的情況下續簽租約，如果有的話。如果我們無法續簽設施租約，我們可能會關閉或搬遷設施，這可能會使我們面臨建築和其他成本和風險，進而可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。此外，我們可能無法在商業上可行的地點找到替代設施，包括使用鐵路服務。不得不關閉一家工廠，即使是短暫的搬遷，也可能會減少此類工廠對我們收入的貢獻。我們在搬遷我們的某些設施方面遇到了延誤，這是因為影響了交通工具的可用性以及新地點開放所需的其他服務的提供，未來可能還會繼續遇到類似的延誤。
我們貨運公司的運營中斷、運輸成本上升或運輸延誤可能會擾亂我們的供應鏈，並可能對我們的利潤率表現和財務業績產生負面影響。
我們依賴商業貨運公司來交付我們的產品。如果這些運營商的運營因任何原因中斷，我們可能無法及時將我們的產品交付給我們的客户，他們可能會選擇替代產品，導致我們的淨收入和毛利率下降。當燃料成本增加時，我們的運費通常也會增加。此外，我們在海外運營，國際銷售帶來了更高的運輸成本，這可能會對我們的毛利率和運營業績產生負面影響。如果運費和能源成本大幅增加，而我們無法成功地將增加的全部或大部分轉嫁給我們的客户，或者我們無法以其他方式抵消我們淨收入成本的增加，我們的毛利率和財務業績可能會受到不利影響。
我們的國際業務使我們容易受到與國際業務相關的成本和風險的影響。
我們在加拿大和西班牙經營着一些配送中心，我們在全球範圍內採購和銷售產品。我們還在中國使用了一個採購團隊。因此，我們面臨與在國外經營有關的風險，包括：
•貨幣匯率的波動；
•對外國子公司匯出股息和其他付款的限制；
•遵守當地法規的額外費用；
•與燃油價格和運費/進口費用有關的額外費用；
•在某些國家，通貨膨脹率歷史上高於美國；
•這些市場的經濟狀況、消費者偏好或對我們產品的需求的變化；
•多國理事機構、外國政府或其分支機構的限制性行動；
•外國勞動法律法規的變化影響我們僱用和留住員工的能力；
•有關貿易和投資的美國和外國法律的變化；
•外國法律對我國知識產權和專有權利的保護力度較小；
•難以為我們的產品獲得分銷和支持；以及
•我們在外國司法管轄區收取貿易應收賬款的能力。
此外，我們在美國以外的業務面臨當地司法管轄區新的和不同的法律和法規要求的風險，在人員配備和管理當地業務方面可能存在困難，以及可能產生不利的税收後果。與運營我們持續的國際業務相關的成本可能會對我們未來的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。
作為收購的結果，我們面臨着可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的製造風險。
關於我們的收購，我們已經收購了幾個製造設施。向製造業擴張使我們面臨製造活動所涉及的所有風險，不能保證我們的製造活動不會導致我們產生重大意外成本或負債。我們的製造過程可能會遇到一些問題，包括設備故障、設施污染、勞工問題、原材料短缺或污染、自然災害、停電、恐怖活動、安全和認證問題，或者供應商的運營中斷，這些問題可能會導致產品缺陷、產品召回、產品責任索賠以及客户的產品庫存或供應不足。例如，我們收購House&Garden實體及其植物營養和化肥業務可能會使我們面臨處理潛在危險或爆炸性化學品的風險。我們無法消除此類化學品意外污染或傷害的風險，此類化學品造成的任何事故都可能導致清理成本、轉移管理層注意力和潛在責任，所有這些都可能影響我們的聲譽、業務和運營結果。我們生產的產品中的任何缺陷都可能導致延遲向客户發貨，或者減少或取消客户訂單。如果這些缺陷或缺陷很嚴重，我們的商業聲譽可能會受到損害。如果我們製造的產品或我們的製造工藝或設施出現故障，我們可能會受到監管執法、罰款或處罰，在某些情況下，還會要求我們關閉、暫時停止運營或產生相當大的費用來糾正製造工藝或設施。此外，這些缺陷可能導致對我們的責任索賠。, 使我們承擔召回或重新制造產品的責任，或對產品銷售或我們的聲譽造成不利影響。在我們的製造設施中儲存、搬運、生產和處置材料可能會使我們承擔環境法律和法規規定的責任。可能還需要大量支出，以符合對現有環境、健康和安全法律和條例或未來可能通過的任何新的此類法律和條例(包括對全球氣候變化及其影響的關切)的不斷變化的解釋。與未能遵守此類法律法規相關的成本可能會對我們的業務產生不利影響。
政府法律和法規，包括環境法律和法規，可能會導致材料成本或以其他方式對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們產品的製造、組成、包裝、儲存、分銷和標籤以及我們開展業務的方式必須遵守廣泛的聯邦、州和外國法律和法規。如果我們未能成功遵守所有此類法規的要求，適用的管理機構可能會對我們處以罰款或採取其他行動，包括可能要求召回產品。任何此類監管行動都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。政府和監管機構也有可能加強監管，包括通過與某些成分的運輸、儲存或使用有關的進一步監管，以加強國土安全或保護環境，這種加強監管可能會對我們獲得原材料、零部件和/或製成品的能力產生負面影響，或可能導致成本增加。特別是，立法者、消費者、投資者和其他利益相關者越來越關注氣候變化、石油使用、廢物、回收材料含量以及與公司ESG政策有關的其他可持續發展問題。對氣候變化的關切可能導致新的或增加的法律和監管要求，以減少或減輕對環境的不利影響，或可能導致新的報告和披露要求。如果這些規定導致產品或行政成本增加，我們可能無法提高銷售價格，因此成本增加可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的一些產品的成分受各種州、聯邦和國際法律法規的控制，可能會發生變化。我們被要求遵守這些法律和法規，我們尋求預見可能影響我們繼續生產和營銷我們產品的能力的監管事態發展。我們投資於研發，以維持符合此類法律法規的產品配方。不能保證我們不會被要求以對產品的功效或適銷性產生不利影響的方式改變我們的一個或多個產品的成分。如果公司延遲或無法完成產品研究和開發並根據任何此類法規要求成功地重新制定我們的產品，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到眾多環境法律法規的約束，這些法規對我們的業務運營施加了各種環境控制，其中包括向空氣和水中排放污染物，固體和危險廢物的處理、使用、處理、儲存和清理，以及受危險物質影響的土壤和地下水的調查和修復。此類法律和法規可能涉及給我們的運營帶來負擔的各種健康和安全事項。這些法律和條例還對清理現有場地、過去的泄漏、處置和其他釋放危險物質的費用和造成的損害規定了嚴格的、追溯的和連帶責任。我們認為，我們與環境事務有關的支出沒有，目前預計也不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。然而，我們運營所依據的環境法律是複雜的，往往變得越來越嚴格，並且可能具有追溯性。因此，我們不能保證我們不會被要求在未來繼續遵守環境法律或達到環境法律的要求，也不能保證任何此類額外支出不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
其他法律和法規要求我們仔細管理我們的供應鏈，以生產、分銷和銷售商品。我們未能遵守任何這些法規，或我們無法充分預測適用執法機構如何解釋這些本地法規並將其應用於我們的業務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未能優化我們的供應鏈或供應鏈中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們與供應商協作製造、移動和銷售產品的能力對我們的成功至關重要。我們不能保持足夠的內部生產能力，或我們不能以對我們有利的條款達成聯合包裝安排，可能會對我們的業務產生不利影響。如果不能充分處理不斷增加的生產成本和複雜性、人員流動或生產能力和效率問題，可能會對我們生產具有成本效益的產品和滿足客户需求的能力產生重大影響。
此外，天氣、氣候變化的任何潛在影響、自然災害、疾病、農作物腐爛、火災或爆炸、恐怖主義、流行病、罷工、維修或增強設施或其他原因對我們的生產或分銷能力造成的損害或中斷，可能會削弱我們生產或銷售產品的能力。如果不採取足夠的措施來降低此類事件的可能性或潛在影響，或在此類事件發生時未能有效地管理它們，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能需要額外的資源來恢復我們的供應鏈。
客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會和治理實踐的日益嚴格的審查和不斷變化的期望可能會給我們帶來額外的成本，或者使我們面臨新的或額外的風險。
公司正面臨客户、監管機構、投資者和其他利益相關者對其ESG實踐和披露的日益嚴格的審查。投資者權益倡導團體、投資基金和有影響力的投資者也越來越關注這些做法，特別是在我們自己的運營和供應鏈中與環境、氣候變化、健康和安全、供應鏈管理、多樣性、勞動條件和人權有關的做法。我們以及我們的供應商、供應商和供應鏈中其他各方與ESG相關的合規成本增加，可能會導致我們的整體運營成本大幅增加。未能適應或遵守監管要求或投資者或利益相關者的期望和標準可能會對我們的聲譽、與某些合作伙伴做生意的能力、獲得資金的機會以及我們的股票價格產生負面影響。
氣候變化可能會影響我們設施的可用性，我們可能會因遵守氣候變化立法和相關監管舉措而產生鉅額成本，而天氣狀況可能會對財務業績產生不利影響。
天氣模式的變化和森林火災、颶風和龍捲風等天氣事件頻率的增加可能導致我們的設施中斷或完全喪失。此外，對氣候變化的擔憂，以及對包括温室氣體排放在內的此類擔憂的監管變化，也可能使我們面臨額外的成本和限制，包括能源和原材料成本的增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。氣候變化的影響不僅會對我們的業務產生不利影響，還會對我們的供應商和客户產生不利影響，並可能導致監管加強和消費者偏好的變化，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的花園中心客户和我們的某些製造設施可能會受到天氣條件的嚴重影響。例如，天氣異常潮濕或乾燥可能會對某些產品的銷售產生不利影響，而對其他產品的需求增加，對我們的整體影響很難預測。此外，我們的户外採摘和其他製造作業可能會受到不利天氣條件或天氣模式變化的影響，這可能會對我們生產和銷售產品的能力產生不利影響。
我們面臨着與企業和社會責任及聲譽相關的風險。
許多因素影響我們的聲譽，包括我們的客户、供應商、合作伙伴、股東、其他關鍵利益相關者以及我們所在的社區對我們的看法。我們面臨着與環境、社會和治理活動相關的越來越多的審查。如果我們不在多樣性和包容性、環境管理、可持續性、供應鏈管理、氣候變化、工作場所行為和人權等多個領域採取負責任的行動，我們的聲譽可能會受到損害。任何對我們聲譽的損害都可能影響員工敬業度和留任率、我們的企業文化以及客户、供應商和合作夥伴與我們做生意的意願，這可能會對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，儘管我們的政策與之相反，但我們可能無法控制每個行為者的行為，我們的員工和人員可能違反環境、社會或治理標準或從事其他不道德行為。這些行為或對此類行為的任何指控，即使被證明是虛假的，也可能對我們的業務聲譽造成不利影響。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本。
我們於2020年12月9日成為一家上市公司。作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計、遵守薩班斯-奧克斯利法案、保險和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。例如，由於遵守《交易法》和其他聯邦證券法的信息和報告要求，我們已經並將繼續增加法律和會計成本。與私人持股相比，準備和向美國證券交易委員會提交定期報告和其他報告、委託書和其他信息以及向股東提供審計報告的成本將導致我們的費用大幅增加。作為一家上市公司的成本轉移了原本可能用於發展我們業務的資源，這可能會對我們的公司產生實質性的不利影響。
作為一傢俬人持股公司，我們不需要遵守某些公司治理和財務報告慣例以及公共報告公司所要求的政策。作為一家上市公司，根據交易所法案，我們必須向美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及其他報告。我們還被要求確保有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表。此外，薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克全球精選市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對公眾提出了各種要求。
公司。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。
作為一家上市公司，除其他事項外，我們：
•根據適用法律，準備和分發定期公開報告和其他股東通信；
•遵守我們在聯邦證券法和適用的上市規則下的義務；
•設立或擴大董事會和董事會委員會的角色和職責；
•建立更全面的財務報告和披露合規職能；
•增強我們的投資者關係功能；
•制定新的內部政策，包括與披露控制和程序有關的政策；以及
•在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與並留住他們參與上述活動。
這些事務需要投入大量額外資源，而我們的許多競爭對手已經履行了這些義務。我們可能無法成功履行這些義務，而為履行這些義務所需的大量資源投入可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這些法律法規還使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或作為我們的執行主任任職。
此外，如果我們未能執行有關內部會計和審計職能的要求，我們及時和準確報告經營結果的能力可能會受到損害，我們可能會遭受不利的監管後果或違反適用的上市標準。由於投資者對我們失去信心和我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
成為一家上市公司所必需的變化需要投入大量的資源和管理監督，這已經並可能繼續增加我們的成本，並可能給我們的系統和資源帶來壓力。因此，我們管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上。如果我們不能保持有效的內部控制環境，或不遵守強加於上市公司的眾多法律和監管要求，我們可能會在財務報表中犯下重大錯誤，並被要求重述財務報表。任何此類重述都可能導致公眾對我們財務報表的可靠性以及美國證券交易委員會對我們的制裁失去信心。我們不能預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或此類成本的時間。如果我們無法履行作為一家上市公司的義務，我們可能會面臨普通股退市(如果適用)、罰款、制裁和其他監管行動，以及可能的民事訴訟。
我們是一家“規模較小的報告公司”，由於我們選擇使用降低的報告要求，某些投資者可能會發現投資我們的證券的吸引力降低。
根據美國證券交易委員會的披露規則，我們是一家“較小的報告公司”，因此，與其他發行人相比，我們被允許在美國證券交易委員會提交的文件中履行縮減的披露義務，包括在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們已經選擇採用某些對較小的報告公司可用的便利。在我們不再是一家規模較小的報告公司之前，我們提交給美國證券交易委員會的文件中的縮減披露將導致有關我們公司的信息比其他上市公司更少。如果投資者認為我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們選擇使用允許較小的報告公司進行縮減披露的做法，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
我們之前發現了財務報告內部控制中的重大弱點，我們可能會在未來發現更多的實質性缺陷如果我們無法實現並保持對財務報告的有效內部控制，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條，並制定和保持對財務報告的適當和有效的內部控制。任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。遵守這些要求可能會使我們的資源緊張，增加我們的成本，而且我們未來可能無法及時或具有成本效益地遵守這些要求。
在2020年12月首次公開招股(“IPO”)之前，我們是一傢俬人公司，會計和財務人員以及其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。 在審計我們2019財年的財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制的設計和操作中的控制缺陷，這些缺陷構成了我們之前在我們於2020年12月9日宣佈生效的S-1表格註冊聲明中披露的重大弱點。
“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。 我們的管理層認定，截至2020年12月31日，之前披露的重大弱點尚未得到補救：(I)我們沒有保持足夠數量的具有與我們的會計和報告要求相稱的適當技術知識的人員，(Ii)我們與會計信息和財務報表的準備、審查和分析相關的控制沒有得到充分的設計或適當的實施，無法及時為我們的美國實體和Eddi‘s批發花園用品有限公司(“Eddi’s”)識別財務報告中的重大錯報。這些重大弱點可能導致賬户結餘或披露的錯報，從而導致年度或中期財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。
在2021年期間，我們彌補了已發現的重大弱點。特別是，我們(I)聘請了更多具有技術和/或上市公司經驗的合格會計和財務報告人員，(Ii)對以前被認為與會計信息和財務報表的準備、審查和分析相關的某些無效領域實施了新的控制程序，以及(Iii)聘請外部顧問協助管理層完成符合薩班斯-奧克斯利法案的風險評估，為範圍內的業務和信息技術流程創建詳細的控制文檔，確定進一步的控制差距並就補救程序提供協助，以及設計和實施薩班斯-奧克斯利法案次級認證流程。雖然我們已經補救了以前發現的重大弱點，但我們不能向您保證，我們所採取的步驟將防止未來發生重大弱點。
在2022財年，管理層和我們的獨立外部審計師已經證明，我們的內部控制環境有效地運行，並符合薩班斯-奧克斯利法案第404條。然而，在未來我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
新冠肺炎疫情的影響是不可預測的，可能會對我們的客户和我們的業務運營方式產生重大影響，而且疫情持續的時間和程度(包括新冠肺炎的任何重新出現)威脅到我們未來的運營業績和整體財務業績仍不確定。
世界衞生組織於2020年3月11日確認新冠肺炎為全球大流行，新冠肺炎已經對全球社會、工作場所、經濟和衞生系統產生了重大和持續的負面影響。世界各地的當局已採取措施遏制或減緩病毒的傳播，包括在不同時間採取實際距離、旅行禁令和限制、關閉非必要企業、隔離、在家工作指令、
口罩要求、就地避難所命令和疫苗接種計劃，但儘管做出了這些努力，新冠肺炎仍然存在，已經變異成新的變種，並預計將成為地方病。
新冠肺炎可能會對我們的業務、運營業績和股價產生影響的例子包括但不限於：
•新冠肺炎可能會導致消費者減少支出，或者完全暫停此類支出，使我們更難獲得新客户，以及留住和追加銷售現有客户；
•新冠肺炎可能會干擾我們或我們的員工、工人、承包商、供應商和其他業務合作伙伴履行我們和他們各自與我們的業務行為相關的責任和義務的能力。新冠肺炎還可能因以下原因造成中斷：與我們的設施、第三方供應商和製造商的搬遷相關的活動暫時關閉或暫停；我們的產品發貨受到限制；我們的員工和其他服務提供商的旅行能力受到限制；我們的客户旅行或使用我們服務的意願或能力降低；政府當局可能要求或強制關閉我們的服務；
•新冠肺炎和政府應對新冠肺炎疫情的相關舉措可能會導致我們的股價發生突然而極端的變化。自從新冠肺炎被首次報道以來，美國股市的波動性上升到了歷史水平。這可能會引起我們股票市場價格的劇烈波動。我們無法預測這些波動是否以及何時會減少或增加。除了一般市場情況外，由於新冠肺炎對我們的財務狀況和經營結果的實際或預期影響，或者如果我們的經營結果與投資者羣體的預期不符，或者如果一位或多位跟蹤我們公司的分析師改變對我們公司的推薦，我們的股票市場價格可能會波動或下跌。
我們有限的運營歷史，再加上新冠肺炎疫情造成的不確定性，大大增加了預測運營結果和戰略規劃的難度。新冠肺炎大流行導致全球供應鏈受限和運輸中斷，導致商品成本增加，運費/進口成本上升。如果我們無法有效地預測和管理新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。
損害我們的聲譽可能會對我們的業務產生不利影響。
保持我們的良好聲譽是我們成功的關鍵因素。產品召回、任何無法運輸、銷售或運輸我們的產品、政府調查和其他事項都可能損害我們的聲譽和對我們產品的接受度，這可能會對我們的業務運營產生實質性的不利影響，減少銷售和增加成本。
此外，認為我們分銷和銷售的產品不安全的看法可能會對我們產生不利影響，並增加我們將受到法律訴訟的風險。我們分銷和營銷各種產品，如營養素和生長介質。有時，可能會有指控或新聞報道稱，其中一些產品的性能達不到預期，或對個人或財產造成了損害或傷害。公眾認為我們分銷或銷售的產品不安全，可能會損害我們的聲譽，將我們捲入訴訟，損害我們的品牌，並對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的營銷活動可能不會成功.
我們在廣告、消費者促銷和其他營銷活動上投入了大量資源，以維護、延伸和擴大我們的品牌形象。我們不能保證我們的營銷策略是有效的，也不能保證我們在廣告活動上的投資金額會導致我們產品的銷售額相應增加。如果我們的營銷計劃不成功，我們將產生鉅額費用，而不會獲得更高的收入。
如果我們的信息技術系統或我們的第三方供應商的系統不能正常運行，或者如果我們或我們的第三方供應商成為數據泄露或網絡攻擊的目標，我們的運營可能會受到損害。
我們依靠信息技術系統開展業務，包括與員工和我們的配送中心進行溝通，從供應商訂購和管理材料，向零售客户銷售和運輸產品，分析和報告運營結果，以及存儲敏感、個人和其他機密信息。雖然我們已採取措施確保我們的信息技術系統的安全，但我們的安全措施或我們第三方供應商的安全措施可能無效，我們或我們的第三方供應商的系統可能容易受到計算機病毒、安全漏洞和未經授權用户的其他幹擾。如果我們或我們的第三方供應商的信息技術系統在很長一段時間內損壞、停止可用或無法正常運行，
無論是由於重大網絡事件還是其他原因，我們與內部以及與零售客户溝通的能力都可能受到嚴重損害，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的收購戰略還可能導致在將被收購公司的系統整合到我們現有平臺的過程中暴露於某些技術風險。
例如，在2022年1月31日，我們與“Aurora”收購相關的某些計算機系統尚未整合到我們的主系統中，成為網絡安全攻擊的受害者。我們立即採取措施隔離這些系統，並採取措施防止攻擊蔓延，包括謹慎地讓系統離線。我們與一家外部網絡安全取證公司一起調查了這次攻擊，以確定其性質、範圍、持續時間和影響，以及我們對另一次此類攻擊的脆弱性，以及是否存在任何數據外泄或挪用。沒有證據表明攻擊超出了收購Aurora的系統，而且確定沒有關鍵數據被訪問。我們隨後已採取措施將收購的系統與我們的主要系統整合，並預計在2023年上半年完成這一整合。
此外，用於未經授權、不正當或非法進入信息技術系統的技術正在不斷演變，可能很難迅速發現，而且往往直到對目標發動攻擊後才被識別。我們可能無法預見這些技術，無法及時做出反應，也無法實施足夠的預防或補救措施。這些日益複雜的網絡威脅造成的任何運營失敗或安全漏洞都可能導致我們和我們的零售客户的財務、產品和其他機密信息以及關於我們員工或客户的個人身份信息的丟失或披露，導致負面宣傳和昂貴且耗時的監管或其他法律程序，損害我們與客户的關係，並對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。此外，我們可能會在調查、減輕、補救、消除和安裝旨在防止未來實際或感知的安全事件的額外工具和設備方面，以及在遵守任何安全事件引起的任何通知或其他義務方面，產生重大成本和業務後果。由於我們不控制第三方供應商，也不控制第三方供應商對數據的處理，因此我們監控第三方供應商的數據安全的能力是有限的，我們無法確保他們為保護和防止我們或我們的消費者的數據丟失而採取的措施的完整性或安全性。因此，我們面臨的風險是，對我們第三方供應商的網絡攻擊或其他影響我們的安全事件可能會對我們的業務造成不利影響，即使攻擊或入侵不直接影響我們的系統。
雖然我們維持網絡風險保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們系統任何違規行為造成的所有損失，也不包括聲譽損害或為改進或加強系統以防範未來威脅或活動而產生的成本。網絡風險保險也變得更加困難和昂貴，我們不能確定我們目前的保險水平或其條款和條件的廣度將繼續以經濟合理的條款提供。
我們在編制合併財務報表時所作的估計和判斷，或我們所依賴的假設，可能被證明是不準確的。
我們的綜合財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們的資產、負債、收入和費用的報告金額、我們應計的費用金額以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。然而，我們不能保證我們的估計或其背後的假設不會隨着時間的推移而改變或證明是不準確的。任何與我們在編制合併財務報表時所做的估計和判斷或我們所依賴的假設有關的潛在訴訟，都可能對我們的財務結果產生實質性的不利影響，損害我們的業務，並導致我們的股價下跌。
潛在的關税或全球貿易戰可能會增加我們產品的成本，這可能會對我們產品的競爭力和我們的財務業績產生不利影響。
自2018年以來，美國對從中國進口的某些商品徵收關税，包括中國製造的照明和環境控制設備。如果美國政府徵收額外關税，或者如果美國或其他國家實施額外關税或貿易限制，我們在中國製造並進口到美國或其他國家的產品的成本可能會增加，這反過來可能對這些產品的需求產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們税收條款的意外變化、採用新的税收法規或承擔額外的税收負債可能會影響我們的盈利能力和現金流。
我們在美國聯邦司法管轄區以及各種地方、州和外國司法管轄區繳納所得税和其他税。我們未來的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：我們經營結構的變化、法定税率不同的國家收益組合的變化、遞延税項資產(如淨營業虧損和税收抵免)和負債的估值變化、税法的變化以及在我們的納税申報單準備過程中發現的新信息。特別是，主要與我們在美國的業務有關的遞延税項資產的賬面價值取決於我們在相關司法管轄區產生適當性質的未來應納税所得額的能力。
美國國會或地方、州和外國司法管轄區的立法機構不時提出或審議税收提案，這也可能影響我們的税率、我們遞延税收資產的賬面價值或我們的納税負債。我們的納税義務也受到我們對庫存、服務、許可證和資金收取的金額的影響。我們在不同的司法管轄區接受持續的税務審計。對於這些審計(或未來的審計)，税務機關可能不同意我們的決定，並評估額外的税款。我們定期評估審計的可能結果，以確定我們的税收撥備是否適當。因此，我們税務審計的最終解決方案、税法或税率的變化以及利用我們遞延税項資產的能力可能會對我們未來時期的税收撥備、淨收入和現金流產生重大影響。
我們可能在利用或不能利用淨營業虧損結轉來減少我們未來的税務負擔方面的能力有限。
截至2022年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨營業虧損(“NOL”)約為1.071億美元，由於1986年國税法(經修訂)第382節所有權條款的某些變更，每年對NOL的使用可能受到限制。 我們的聯邦NOL結轉將於2037年開始到期。 見附註13-所得税，在本年度報告10-K表格其他部分包括的綜合財務報表的附註中，以進一步討論我們的NOL的結轉情況。 截至2022年12月31日，我們對大部分國內外遞延税淨資產保留了約3930萬美元的估值準備金。
根據守則第382條的“所有權變更”(一般定義為在三年滾動期間內某些股東的股權累計變動超過50個百分點)，可能會限制我們在所有權變更後的期間充分利用變更前的淨資產結轉來減少我們的應納税所得額的能力。一般來説，所有權變更將限制我們利用NOL結轉的能力，其金額等於所有權變更時我們的權益總價值乘以特定的免税利率，但須增加某些內在收益。州税法的類似規定也可能適用於我們州的NOL結轉。此外，根據《守則》第382條的規定，未來我們股權的變化，其中一些可能超出我們的控制，可能會導致額外的所有權變化。
如果我們需要額外的資本來為我們的運營提供資金，我們可能無法獲得足夠的資本，可能會被迫限制我們的運營範圍。
在我們的增長戰略方面，我們可能會遇到更多的資本需求，因此，如果沒有額外的資本投資，我們可能沒有足夠的資本為未來的運營提供資金。我們不能保證會有額外的資本可用。如果我們不能獲得足夠的資本來支持我們的運營，我們可能會被迫限制我們的擴張範圍。
如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會招致重大責任。
由於我們提供銷售的任何產品，我們都面臨潛在的產品責任風險。例如，如果我們銷售的任何產品據稱在產品測試、製造、營銷或銷售過程中造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，我們可能會招致重大責任。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，責任索賠可能會導致：(I)對我們可能提供的銷售產品的需求減少；(Ii)對我們聲譽的損害；(Iii)相關訴訟的辯護成本；(Iv)管理層的時間和資源的轉移；(V)對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵；(Vi)產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；或(Vii)我們的股票價格下跌。我們無法以可接受的費用保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或
抑制我們開發的產品的商業化。我們可能需要支付法院裁決的或在和解協議中達成的超出我們的保險覆蓋範圍限制或不在我們的保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。
與我們的負債有關的風險
摩根大通的信貸安排包含限制我們經營業務靈活性的限制，未來的債務安排也可能包含這些限制；我們從運營中產生的現金流中為利息和攤銷支付提供資金，如果現金流惡化，可能很難或不可能及時償還債務或獲得額外的債務融資。
我們保持着大量的債務，未來我們可能會產生更多的債務來幫助我們的業務融資。我們的鉅額債務和利息支出可能會對我們產生重要影響，包括：
•限制我們使用我們其他業務領域的運營現金流的很大一部分的能力，包括用於營運資本、擴大我們的基礎設施、資本支出和其他一般業務活動以及對我們公司的投資機會，因為我們必須將這些資金的相當大一部分專門用於支付利息和/或償還債務，並且因為文件包含對某些行動的限制；
•利率上升對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生影響，因為我們的摩根大通信貸安排以浮動利率計息；
•要求我們尋求產生更多的債務，以便在我們未來的現金流不足的情況下，進行經營業務所需的資本支出和其他費用或投資；
•如果貸款人不同意將到期日延長至2024年3月29日之後，要求我們為摩根大通循環貸款工具(定義如下)進行再融資；
•限制我們未來獲得額外融資的能力，用於營運資本、資本支出、償債要求、收購和執行我們的戰略，以及我們計劃的其他費用或投資；
•限制我們利用商業機會的靈活性和能力，以及對競爭壓力和政府監管、我們的業務和行業的不利變化作出反應的能力；
•我們無力履行我們的債務(如果我們不遵守我們的債務要求，可能會導致違約和加速)；以及
•增加了我們在業務低迷以及總體上不利的經濟和行業狀況下的脆弱性。
現有的摩根大通信貸安排包含，任何管理我們或我們子公司未來債務的文件可能包含許多財務和運營契約，這些契約限制了管理層對某些業務事項的酌情權。這些限制性公約包括對我們或我們的子公司的以下能力的限制：(1)產生額外的債務；(2)在我們或我們的子公司的任何財產上設立或忍受任何留置權；(3)支付股息和其他分配，或簽訂協議，限制我們的子公司支付股息的能力；(4)進行投資；(5)發放某些貸款；(6)處置資產；(7)合併、合併、合併或合併；(8)與股東或關聯公司進行某些交易；(9)修改或以其他方式改變我們或我們子公司的負債條款；以及(10)改變我們所從事的業務。現有的摩根大通信貸安排還要求，以及任何管理我們或我們子公司未來債務的文件可能要求我們滿足某些財務比率和測試，以便進行某些交易、產生額外債務、支付股息和其他行動。此外，如果我們受到摩根大通循環貸款工具中規定的財務比率和測試的約束，不遵守這些比率和測試將是違約事件。
我們和我們的附屬債務人遵守現有摩根大通信貸安排的這些和其他條款的能力取決於我們未來的表現，這將受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。違反任何這些公約或不遵守任何適用的財務比率和測試可能會導致現有債務協議下的違約事件，如果不加以補救或免除，可能會導致相關債務的加速，以及其他債務工具下的債務加速，這些工具也可能包含交叉加速或交叉違約條款。浮動利率債務使我們和附屬債務人面臨利率上升的風險，這可能導致我們未來的償債義務大幅增加。
摩根大通的信貸安排限制了我們直接向大麻行業銷售產品的能力。
於2021年3月29日，吾等及吾等附屬公司(“附屬債務人”)與摩根大通銀行(“JPMorgan”)訂立優先擔保循環貸款安排，作為貸款人的行政代理，該安排其後經修訂，目前規定最高承諾額為7,500萬美元，並於2024年3月20日終止(經修訂，稱為“JPMorgan循環貸款安排”)。於2021年10月25日，吾等及附屬債務人與摩根大通訂立1.25億美元優先擔保定期貸款安排，作為貸款人的行政代理(“定期貸款”)。摩根大通循環貸款工具和定期貸款都包含慣例契諾、限制和違約。摩根大通循環貸款機制禁止我們和附屬債務人將我們的產品、庫存或服務直接出售給大麻種植者或只向大麻行業銷售的零售商。定期貸款禁止我們和附屬債務人直接向在禁止銷售和使用大麻產品的任何國家經營的大麻種植者銷售我們的產品、庫存或服務，除非依照該國的適用法律。我們遵守摩根大通循環貸款機制和定期貸款的條款，並維持旨在促進和實現持續遵守此類要求的政策和程序。
這些合規要求可能要求我們在選擇向誰銷售產品時比競爭對手更有選擇性，在某些情況下，如果我們無法將產品銷售給特定客户，可能會為我們的競爭對手提供競爭優勢，並可能對我們的營銷努力、銷售和市場聲譽產生負面影響。 此外，違反任何此等合規要求可能導致摩根大通循環貸款安排和定期貸款各自發生違約事件，這將使摩根大通有權終止其項下的承諾，並宣佈所有當時未償還的貸款都是到期和應付的。 上述事件將對我們的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們及其附屬債務人的幾乎所有資產都被質押來擔保摩根大通信貸安排下的債務。
我們和我們的附屬債務人已將我們幾乎所有資產的持續擔保權益授予摩根大通，作為此類協議貸款方的行政代理。如果吾等或附屬債務人在該等協議下拖欠吾等的任何義務，摩根大通將有權行使因該等違約而向他們提供的補救措施，包括提高所有未清償款項的適用利率、宣佈所有到期及應付的款項即時到期、取得擔保資產，以及根據當時在美國適用的《統一商法》或當時在加拿大適用的《個人財產保障法》行使擔保方的權利及補救辦法。我們開展業務的能力可能會因摩根大通行使任何補救措施而受到實質性損害，如果此類補救措施可以行使的話。
我們可能會受到從LIBOR過渡到SOFR作為參考利率的不利影響。
英國金融市場行為監管局和倫敦銀行間同業拆借利率管理人宣佈，2023年6月30日之後，美元LIBOR設置的公佈將停止發佈或不再具有代表性。自2021年12月31日起，停止發佈所有其他LIBOR設置。在美國，另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)是由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的一個委員會，該委員會建議SOFR加上建議的利差調整，作為LIBOR的替代。SOFR是一個參考由美國國債支持的短期回購協議計算的指數，美國國債被美聯儲選為美元LIBOR的首選替代品。SOFR是觀察和回顧的，這與目前方法下的LIBOR形成了鮮明對比，LIBOR是一個估計的前瞻性利率，在某種程度上依賴於提交專家小組成員的專家判斷。Libor和SOFR有顯著差異，例如LIBOR是無擔保貸款利率，SOFR是有擔保貸款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映的是不同期限的定期利率。
定期貸款繼續使用LIBOR。定期貸款協議試圖提供機制，使基於LIBOR的利率的期限(一個月、三個月或六個月)保持不變，即使SOFR是隔夜利率。此外，LIBOR納入了內置的信用風險組成部分，因為它是基於銀行借款的總成本，而SOFR沒有這個組成部分，因為它是基於國債回購市場的隔夜交易。因此，匹配這兩個費率存在固有的困難，使用SOFR可能會導致更高的費率。
鑑於定期貸款項下尚未轉換為SOFR，吾等無法確定基於SOFR的利率項下我們的利息責任是否會高於以LIBOR為基準的相應利率。
向SOFR的過渡可能會帶來挑戰，包括但不限於SOFR衍生品市場的流動性不足，這可能使金融機構難以提供基於SOFR的債務產品，
他指出，將倫敦銀行同業拆借利率轉換為SOFR所需的利差調整(以及不同期限期限結構的相關確定)，以及這種轉換可能需要與交易對手進行實質性談判。不能保證從LIBOR過渡到SOFR不會導致金融市場中斷、基準利率大幅上升或借款人的借款成本，這些都可能影響我們的利息支出和收益，並可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和股票價格產生不利影響。
SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率的替代工具能否獲得市場認可仍是個問題。因此，SOFR目前的未來仍然不確定。
與第三方有關的風險
我們依賴於某些產品的有限供應商基礎，例如輕型鎮流器，可能會導致我們的業務中斷，並對我們的財務業績產生不利影響。
儘管我們繼續為單一來源的供應商實施風險緩解策略，但我們的某些照明系統所用的鎮流器依賴於有限數量的供應商。我們的一部分主要供應商之前經歷了大量的需求，這影響了供應商的業績。如果我們無法維持供應商安排和關係，如果我們無法與供應商簽訂業務所需的數量和質量水平的合同，或者如果我們的任何主要供應商破產或經歷其他財務困境，我們可能會遇到生產中斷，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們全球供應鏈的中斷已經影響並可能繼續對我們的業務產生負面影響。
我們銷售的產品來自各種國內和國際供應商，我們供應鏈的任何中斷或無法找到合格的供應商並無法及時有效地獲得符合必要質量和安全標準的產品，都可能對我們的業務造成不利影響。由於任何原因導致此類供應安排的損失或中斷，包括但不限於新冠肺炎或其他衞生流行病或流行病、勞資糾紛、關鍵製造場所的損失或受損、無法獲得足夠的原材料、質量控制問題、道德採購問題、供應商的財務困境、自然災害、搶劫、破壞行為或戰爭或恐怖主義行為、貿易制裁或其他我們無法控制的外部因素，可能會中斷產品供應，如果不能有效地管理和補救，將對我們的業務運營、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，地緣政治緊張局勢和俄羅斯與烏克蘭之間的衝突繼續升級，許多司法管轄區對俄羅斯的某些行業部門和政黨實施了嚴厲制裁，並加強了對某些產品和行業的出口管制。這些制裁和任何額外的制裁和出口管制，以及俄羅斯或其他司法管轄區政府的任何反制措施，都可能直接或間接地對全球供應鏈產生不利影響，對原材料的供應和價格、能源價格、我們的客户以及全球金融市場和金融服務業產生不利影響。
我們或我們供應商設施的運營發生重大中斷可能會影響我們生產產品和為客户提供服務的能力，這可能會對收入和收益造成不利影響。
我們和我們供應商設施的運營受到各種原因的影響，包括火災、洪水或其他自然災害、疾病爆發或大流行、戰爭行為、恐怖主義、政府停擺和停工。我們的一些主要供應商在前幾年經歷了巨大的需求和數量的增加。我們或我們供應商設施的運營發生重大中斷，特別是在有限數量的設施中生產的產品，如化肥和液體產品，可能會嚴重影響我們及時銷售產品和為客户提供服務的能力，這可能對我們的客户關係、收入、收益和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的供應商不能及時以可接受的價格獲得足夠數量的原材料，我們銷售產品的能力可能會受到損害。
我們一些產品的製造很複雜，需要精確的高質量製造，這是很難實現的。 我們過去經歷過，未來可能也會經歷過，在及時和充足的基礎上生產我們的產品的困難。 過去的這些困難主要與增加新引進產品的生產有關，並可能導致交貨期延長和製造這些產品的成本增加。 我們未能達到並保持所需的高製造標準，可能會導致產品測試或交付的進一步延遲或失敗、成本超支、產品召回或撤回、保修成本增加或其他可能損害我們的業務和前景的問題。
在確定我們產品的需求量和生產計劃時，我們必須根據歷史經驗、庫存水平、當前市場趨勢和其他相關因素做出重大判斷和估計。由於估計的固有性質，我們的估計與實際需要的產品數量之間可能存在重大差異，這可能會損害我們的業務和運營結果。
供應中斷或供應商採購的原材料價格上漲可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的許多產品組件都是從美國以外的地方採購的。 這些部件的普遍供應和價格可能受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政治不穩定、貿易限制和其他政府法規、關税和關税、價格控制、航運和運輸服務的可用性、貨幣匯率的變化和天氣。
如果我們的任何關鍵產品組件供應出現重大中斷，都可能對我們的業務產生負面影響。此外，關鍵商品和其他原材料價格的上漲可能會對我們管理成本結構的能力產生不利影響。市場狀況可能會限制我們提高售價以抵消原材料成本上漲的能力。我們的專有技術可能會限制我們為某些產品定位或利用替代投入的能力。對於某些投入，新的供應來源可能必須符合監管標準，這可能需要額外的投資，並推遲將產品推向市場。
如果我們的供應商目前或未來將直接向我們開展當前或未來業務的零售市場銷售產品，加強這些努力，停止或減少他們通過我們的銷售，我們銷售某些產品的能力可能會受到損害。
我們的分銷、銷售和營銷能力為我們的供應商提供了巨大的價值。分佈式品牌供應商通過我們銷售，以便接觸到美國和加拿大數以千計的零售和商業客户，他們的訂單交貨期短，個別商品沒有最低訂購量，免運費或最低運費和貿易信用條款。根據我們對供應商的瞭解和與供應商的溝通，我們相信我們的一些供應商直接面向零售市場銷售。如果這些供應商停止與我們合作，或繼續加強他們直接面向客户的努力，我們的產品供應、聲譽、運營和業務可能會受到實質性的不利影響。
與大麻行業相關的風險
在美國，我們通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品，而這些零售商和經銷商並不專門向大麻行業銷售。我們清楚地看到，美國大麻合法化運動和加拿大大麻合法化運動最終對我們的產業產生了重大、積極的影響。因此，下面提到的風險，如果它們與我們的客户相關，可能會間接影響我們。此外，如果我們的業務被視為與涉及大麻業務的美國公司進行交易，這些風險可能直接適用於我們。“大麻行業參與者”是指我們產品的潛在客户和終端用户，他們從事大麻行業。
我們直接或間接地通過大麻行業參與者面臨許多風險，因為根據聯邦法律，大麻是非法的。
根據美國聯邦法律，大麻是非法的。聯邦法律和執法可能會對醫用大麻和/或成人使用大麻法律的執行產生不利影響，並可能對我們的收入和利潤產生負面影響。
根據《受控物質法》，美國聯邦政府將大麻列為附表一管制物質(即被認為沒有醫療價值)，因此製造(種植)、銷售或擁有大麻在聯邦政府是非法的。 在美國，宣傳大麻銷售或銷售主要用於大麻的用具的廣告也是非法的，除非這些用具得到聯邦、州或當地法律的授權。美國最高法院在美國訴奧克蘭大麻買家合作社, 532 U.S. 483 (2001), 和岡薩雷斯訴萊奇案《美國最高法院判例彙編》，美國聯邦政府有權管制大麻並將其定為犯罪，即使用於醫療目的。根據美國聯邦法律，大麻的非法行為先於州法律將其使用合法化或合法化。 因此，嚴格執行有關大麻的美國聯邦法律可能會對我們的收入和業務結果產生不利影響。
其他直接影響作為我們某些產品最終用户的大麻種植者的法律包括：
•販運大麻的企業不得對根據守則第280E條銷售的貨物的成本以外的成本採取減税措施。沒有辦法預測聯邦政府將如何對待大麻企業
目前尚不能保證《守則》第280E條或其他與税收有關的法律和條例在多大程度上適用於大麻企業。
•由於根據聯邦法律，製造(種植)、銷售、擁有和使用大麻是非法的，大麻企業可能會限制知識產權和專有權，特別是在獲得和執行專利和商標方面。此外，根據《條例》，大麻企業可能面臨第三方的訴訟。大麻業務可能會損害知識產權和專有權利，大麻企業可能會在聲稱違反RICO的訴訟中被列為被告。
•聯邦破產法院不能為從事大麻或大麻業務的當事人提供救濟。最近的破產裁決拒絕了大麻藥房的破產，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為相同的活動要求聯邦破產的好處，以及法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣的行動將違反CSA。因此，大麻企業可能無法尋求破產法院的保護，這可能對其財務業績和/或獲得或維持信貸的能力產生重大影響。
•由於根據聯邦法律，大麻是非法的，有一個強有力的理由是，銀行不能接受參與大麻行業的企業的存款資金。因此，參與大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。任何這種無法開設或維持銀行賬户的情況都可能使大麻企業難以經營。根據BSA，銀行必須向聯邦政府報告任何可疑的非法活動，包括與大麻業務相關的任何交易。即使企業在州法律下合法運營，這些報告也必須提交。
•其他方面容易獲得的保險，如一般責任保險和董事和高級職員保險，可能更難找到，也更昂貴。
任何現任或未來的總統政府都可以改變聯邦執法政策或執行，並決定更強有力地執行聯邦大麻法律。最近的幾屆政府在執行聯邦大麻法律的力度上存在分歧。例如，2013年8月29日，奧巴馬政府領導下的司法部發布了科爾備忘錄，將嚴格執法描述為對聯邦調查和檢察資源的低效使用。《科爾備忘錄》向所有聯邦檢察官提供了指導，指出聯邦政府對大麻相關行為的執行應側重於具體優先事項，包括向未成年人分發大麻、與大麻分發有關的暴力、在聯邦財產上種植大麻以及犯罪企業、幫派和卡特爾收取大麻收益。2018年1月4日，特朗普政府領導下的司法部發布了塞申斯備忘錄，實際上廢除了科爾備忘錄，並指示聯邦檢察官執行CSA，並在起訴與大麻活動有關的案件時遵循既定原則。拜登政府領導下的司法部尚未重新採納科爾備忘錄，但總裁·拜登已表示支持大麻非刑事化。2022年10月6日，總裁·拜登發佈行政命令，赦免所有根據CSA被判簡單持有大麻的人，並指示衞生與公共服務部部長和總檢察長啟動行政程序，審查CSA下的大麻調度。此外，2022年12月2日，總裁·拜登簽署了《醫用大麻和大麻二醇研究擴展法案》，使之成為法律, 它簡化和擴大了大麻醫療用途的研究過程。我們無法預測現任政府或未來的政府將如何執行CSA或其他打擊大麻活動的法律。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何變化都可能給我們造成重大的經濟損失。法律的不確定性和未來可能的法律變化可能會對我們的增長、收入、運營結果和總體成功產生負面影響。
除非國會修訂關於醫用和/或成人使用大麻的CSA，否則聯邦檢察官可能會執行現有的CSA。聯邦當局可能決定改變目前的姿態，開始執行現行的聯邦大麻法律，如果他們決定無視科爾備忘錄中的原則，開始積極執行此類法律，他們可能會指控我們銷售用於大麻行業的產品，違反了聯邦法律。因此，積極執行目前聯邦政府對大麻的監管立場可能會直接或間接地對我們的收入和利潤產生不利影響。
違反任何美國聯邦法律和法規可能會導致美國聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控(包括但不限於利潤返還、停止業務活動或資產剝離)導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。這可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們的聲譽和開展業務的能力、我們的證券在任何證券交易所上市、我們證券的交易結算、我們獲得銀行服務的能力、我們的財務狀況、經營業績、盈利能力或流動資金或我們上市股票的市場價格。此外，我們很難估計調查任何此類事件或其最終解決所需的時間或資源。
部分原因是，可能需要的時間和資源取決於有關有關當局所要求的任何信息的性質和範圍，而這種時間或資源可能是相當多的。
大麻行業參與者受聯邦和州管制物質法律和法規的約束。因此，我們間接地受到與受管制物質有關的一些風險的影響。
我們通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品，而這些零售商和經銷商並不專門向大麻行業銷售。我們的一些產品銷售給大麻行業參與者，並用於受聯邦和州管制物質法律法規約束的大麻業務。直接或間接與大麻業務進行交易的公司面臨許多與受控物質有關的風險，這些風險可能會減少大麻行業參與者對我們產品的需求。這些風險包括但不限於以下風險：
•大麻是CSA的附表一藥物，並受DEA作為非法物質進行監管。FDA與DEA一起，為大麻研究和含有從大麻中提取的活性成分的藥物發放許可證。如果大麻根據聯邦法律合法化，其銷售和使用可能會受到FDA或其他聯邦機構的監管。
•如果大麻受到FDA或其他聯邦機構的監管，可能會對大麻的銷售或使用施加廣泛的監管。這樣的規定可能導致大麻銷售減少，並對我們產品的需求產生重大不利影響。如果我們或我們的大麻行業參與者無法遵守FDA規定的任何適用法規和/或註冊，我們可能無法繼續與向大麻企業銷售產品的零售商和經銷商進行交易，和/或我們的財務狀況可能會受到不利影響。
•各州之間的受控物質立法不同，某些州的立法可能會限制或限制大麻行業參與者購買我們的產品。大麻行業參與者可能被要求獲得單獨的國家登記、許可證或許可證，以便能夠在一個國家獲得、處理和/或分發受管制物質。這樣的州監管要求可能代價高昂，如果這些大麻行業參與者未能滿足這些監管要求，可能會導致各州的執法和制裁，以及DEA或其他聯邦法律規定的任何制裁。我們可能會因為這些大麻行業參與者購買我們的產品而牽涉到這種執法或制裁中。
•我們的大麻行業參與者未能遵守適用的受控物質法律和法規，或遵守這些法律和法規的成本，可能會對我們的產品需求產生不利影響，從而影響我們業務運營的財務結果和我們的財務狀況。
此外，摩根大通信貸安排限制了我們和附屬債務人將我們的產品直接銷售給美國大麻種植者或只向美國大麻行業銷售的零售商的能力。
我們的增長高度依賴於美國的大麻市場。 過去，加州的法規導致了許可短缺，而未來的法規可能會產生其他限制，從而減少對我們產品的需求。未來通過的國家級法規可能會對我們的業務產生不利影響。大麻的供求和現行價格也可能對我們的業務產生不利影響。
自加利福尼亞州、科羅拉多州、密歇根州、內華達州、俄勒岡州和華盛頓州將醫用大麻合法化以來，美國大麻種植者的基礎在過去20年裏有所增長，其中大量種植者依賴於與我們分銷的產品類似的產品。美國大麻市場仍處於初級階段，加利福尼亞州、科羅拉多州和華盛頓州等早期採用者佔歷史行業收入的很大一部分。如果美國大麻種植市場沒有像預期的那樣增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，根據CSA，大麻被列為附表一物質。儘管各州的法律允許某些大麻活動，但所有大麻活動，包括擁有、分銷、加工和製造大麻，以及投資、金融服務或涉及或促進此類活動收益的交易，仍然是非法的，根據各種美國聯邦刑事和民事法律和條例，包括CSA，以及迄今為止尚未使某些或任何大麻活動合法化的幾個州的法律和條例。遵守有關大麻活動的適用州法律並不能保護我們免於聯邦起訴或其他執法行動，如扣押或沒收補救措施，也不能為此類起訴或行動提供任何辯護。在多個州進行的或與多個州的行為有關的大麻活動可能面臨聯邦當局更高級別的審查。對違反聯邦毒品、共謀、協助、教唆、銀行欺詐和/或洗錢法律的處罰
可包括監禁、罰款和扣押/沒收與大麻活動有關的財產，包括此類活動所得收益。
我們通過第三方零售商和轉售商銷售我們的產品，而這些零售商和轉售商並不只向大麻行業銷售，然而，對我們來説，很明顯，美國大麻合法化和加拿大大麻合法化運動最終對我們的行業產生了重大的積極影響。我們目前不受任何州法律或法規的直接約束，這些法律或法規控制着合法大麻產業的參與者。然而，對大麻行業的監管確實影響到那些我們認為代表我們產品的許多最終用户的人，因此，不能保證行業監管的變化和聯邦當局更嚴格的執法不會對我們產生實質性的不利影響。
美國各州和聯邦政府都頒佈了有關大麻使用和種植的立法和條例。因此，管理大麻種植和使用的法律可能會發生變化。任何限制大麻使用或種植的新法律和法規以及州和聯邦政府的任何執法行動都可能間接減少對我們產品的需求，並可能影響我們目前和計劃中的未來業務。
個別州法律允許種植和擁有用於成人和醫療用途的大麻，這與禁止出於任何目的種植、擁有和使用大麻的聯邦法律相沖突。一些州通過了立法，將大麻用於成人用途合法化或合法化，其他州頒佈了專門允許種植和使用大麻用於醫療目的的立法，還有幾個州頒佈了立法，允許為成人和醫療目的種植和使用大麻。這些州的大麻法律存在差異。不斷演變的有關大麻使用或種植的聯邦和州法律和法規，以及聯邦或州當局積極執行有關大麻使用和種植的法律和法規，可能間接和不利地影響我們的業務、我們的收入和我們的利潤。
此外，摩根大通信貸安排限制了我們和附屬債務人將我們的產品直接銷售給大麻種植者或只向大麻行業銷售的零售商的能力。 見“--與我們的負債有關的風險”。
我們的某些產品可能被購買用於新興行業和/或受制於不同的、不一致的和快速變化的法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋、未來的科學研究和公眾認知。
我們通過第三方零售商和經銷商銷售產品，包括水培園藝產品。終端用户可能會購買這些產品用於新的和新興的行業，包括大麻的種植，這可能無法以我們可以預測的方式獲得市場接受。對這些產品的需求取決於這些行業的增長，這是不確定的，以及管理成人和醫用大麻的增長、擁有和使用的法律。
影響美國大麻行業的法律和法規正在不斷變化，這可能會對我們的增長、收入、運營結果和總體成功產生不利影響。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋，這可能會要求我們某些產品的最終用户或我們產生與合規或改變我們各自的商業計劃相關的鉅額成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
與大麻益處有關的科學研究仍處於早期階段，受到一些重要假設的制約，並可能被證明是不準確的。未來的研究和臨牀試驗可能會在與醫用大麻有關的可行性、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法方面得出負面結論，這可能會對我們用於大麻行業的產品的需求產生重大影響。
公眾對大麻的看法可能會對大麻行業的成功產生重大影響。大麻的醫療和成人使用都是有爭議的話題，不能保證未來與大麻有關的科學研究、宣傳、法規、醫學意見和輿論都會是有利的。大麻產業是一個處於早期階段的行業，它在不斷髮展，沒有生存能力的保證。醫用和成人使用大麻的市場是不確定的，任何與大麻消費有關的負面或負面宣傳、科學研究、限制法規、醫療意見和公眾輿論(無論是準確的還是有價值的)，無論是在美國還是在國際上，都可能對我們的經營業績、消費者基礎和財務業績產生實質性的不利影響。除其他事項外，公眾輿論的這種轉變可能導致各州司法機關放棄將醫療或成人使用大麻或大麻合法化的倡議或建議
通過新的法律或條例，限制或禁止在目前合法的情況下醫療或成人使用大麻，從而限制大麻行業的參與者。
對我們產品的需求可能會受到負面影響，這取決於法律、法規、行政做法、執法方法、司法解釋和消費者看法的發展。我們無法預測此類發展的性質或此類發展可能對我們業務產生的影響(如果有的話)。
我們間接參與大麻行業可能會影響公眾對我們的看法，並損害我們的聲譽。
對我們聲譽的損害可能是任何數量的事件實際或預期發生的結果，也可能包括任何負面宣傳，無論是真是假。大麻經常與其他各種毒品、暴力和犯罪活動聯繫在一起，其風險是，我們與大麻企業進行交易的零售商和經銷商可能會招致負面宣傳。大麻行業其他參與者、公司和服務供應商的行動也有可能對整個行業的聲譽產生負面影響，從而對我們的聲譽產生負面影響。越來越多地使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易就大麻公司及其活動以及整個大麻行業，無論是真是假，交流和分享意見和看法。我們最終無法直接控制其他國家對大麻產業的看法。聲譽損失可能會導致投資者信心下降，在發展和維護社區關係方面面臨更多挑戰，並阻礙我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力，從而對我們的業務產生重大不利影響。
此外，我們可能與之做生意的第三方可能會發現，由於我們的零售商和轉售商參與大麻業務，他們面臨着聲譽風險。由於與我們的業務性質相關的聲譽風險而未能建立或維持業務關係，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
參與大麻行業的企業以及對這類企業的投資，必須遵守與洗錢、財務記錄保存和犯罪收益有關的各種法律和條例。
我們通過第三方零售商和經銷商銷售我們的產品，而這些零售商和經銷商並不專門向大麻行業銷售。對美國大麻行業的投資須遵守涉及洗錢、財務記錄保存和犯罪收益的各種法律和法規，包括經美國愛國者法案修訂的BSA、其他反洗錢法以及由美國政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。2014年2月，FinCEN發佈了FinCEN備忘錄，為尋求向大麻企業提供服務的銀行提供指導。FinCEN的備忘錄概述了銀行在哪些情況下可以向大麻企業提供服務，而不會冒着被聯邦政府起訴違反美國聯邦洗錢法的風險，並概述了廣泛的盡職調查和報告要求。2020年6月29日，FinCEN發佈了針對與大麻相關業務客户進行盡職調查和提交可疑活動報告的金融機構的補充指導意見。雖然這些指導方針澄清，金融機構不需要僅僅根據客户與大麻有關的業務活動提交可疑活動報告，但這些要求仍可能給我們產品的某些最終用户在建立和維持銀行關係方面帶來挑戰，對與大麻有關的銀行活動的限制依然存在。美國眾議院已經多次通過了《安全銀行法》，如果通過，這項法案將保護銀行和信用社不會因向大麻公司提供服務而受到聯邦起訴。然而，參議院迄今未能通過《安全銀行法》或其他類似立法, 儘管業界預計參議院將在2022年底通過《安全銀行法》。遵守關於大麻活動的適用州法律並不能防止聯邦起訴或其他執法行動，如扣押或沒收補救措施，也不能為這種起訴或行動提供任何辯護。在多個州進行的與大麻有關的活動或與在多個州進行的行為有關的活動可能面臨聯邦當局更高級別的審查。美國司法部或財政部現行政策或州現行法律或法規的變化可能會對聯邦反洗錢法下的法律風險產生不利影響，這些法律風險是由我們的分銷商直接或間接接受我們最終用户大麻種植活動的收益造成的。
與其他法規有關的風險
某些州和其他有關在生長基質和植物營養素中使用某些成分的法規可能會限制我們銷售此類產品的能力，從而對我們產生不利影響。
我們的主要產品線之一是生長基質和營養素產品。這一產品線包括某些產品，如有機土壤和營養素，它們含有的成分要求向我們提供這些產品的公司向某些監管機構註冊產品。在一些司法管轄區，這些產品的使用和處置受到各種機構的監管。監管機構決定大幅限制傳統上用於培育我們主要產品的此類產品的使用，可能會對向我們提供此類受監管產品的公司產生不利影響，從而限制我們銷售這些產品的能力。
在我們開展業務的司法管轄區，我們的產品和運營可能會受到更嚴格的監管和環境審查。例如，我們必須遵守與我們在加拿大收穫泥炭苔蘚有關的法規，這在聯邦、省和地區各級受到越來越多的監管和環境審查。
我們目前受制於，將來也可能受制於額外的美國、州和外國法律法規，這些法規對我們如何收集、存儲和處理個人信息施加了義務。我們實際或認為不遵守此類義務可能會損害我們的業務。
在我們開展業務的司法管轄區，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全有關的各種法律和法規以及合同義務的約束。與數據隱私和安全相關的監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，在可預見的未來，執法做法可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和不同司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，並且它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
在美國，各種聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮採納有關個人信息和數據安全的法律和法規。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加了義務。其中，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權，包括選擇退出某些個人信息銷售的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，2020年11月3日，加州選民通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將於2023年1月1日生效，並將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者在某些個人信息方面的權利，並創建一個新的國家機構來監督實施和執法工作。弗吉尼亞州和科羅拉多州也頒佈了類似於CCPA的全面數據隱私法，這兩項法律都將於2023年生效。此外, 美國所有50個州的法律都要求企業向個人信息因數據泄露而被泄露的消費者提供通知。州法律正在迅速變化，美國國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果它獲得通過，我們將受到該法的約束。
在國際上，許多法域的法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。例如，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄權範圍，並增加了處理個人數據的一系列要求。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以增加和/或進一步解釋GDPR的要求，並可能擴大我們的義務和未能履行此類義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國和聯合王國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制。特別是，GDPR包括與個人數據相關的個人的同意和權利、將個人數據轉移出歐洲經濟區或聯合王國、違反安全規定的通知以及個人數據的安全和保密的義務和限制。GDPR授權對某些違規行為處以高達全球年收入4%或2000萬歐元的罰款，以金額較大者為準。
所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術、培訓員工和聘用顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全有關的任何適用的聯邦、州或類似外國法律和法規，可能會導致
損害我們的聲譽，以及政府機構或其他第三方的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，這將使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、懲罰或判決，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
遵守或違反環境、健康和安全法律法規，包括與使用殺蟲劑有關的法律，可能會導致重大成本，對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
與環境、健康和安全相關的國際、聯邦、州、省和地方法律法規對我們產生了多方面的影響，因為我們不斷增長的媒體和營養素產品線中所包含的產品所使用的成分。在美國，含有殺蟲劑的產品通常必須在環境保護局(EPA)和類似的州機構註冊後才能銷售。如果我們的一個合作伙伴未能獲得或取消任何此類註冊，或從市場上撤回此類殺蟲劑，可能會對我們的業務產生不利影響，其嚴重程度將取決於所涉及的產品、其他產品是否可以替代以及我們的競爭對手是否受到類似影響。我們可能生產或分銷的殺蟲劑要麼由EPA授予許可證，要麼免除此類許可證，並可能由EPA作為其正在進行的暴露風險評估的一部分進行評估。美國環保局可能會決定，我們分發的一種殺蟲劑將受到限制，或者不會在美國重新註冊使用。我們無法預測EPA未來進行的任何評估(如果有的話)對我們業務的影響的結果或嚴重程度。
此外，某些農藥產品的最終用户應用或使用受到各種國際、聯邦、州、省和地方環境和公共衞生機構的監管。儘管我們努力用這些法律法規教育最終用户，但我們可能無法阻止違反這些或其他法律法規的情況發生。即使我們能夠遵守所有適用的法律和法規，並獲得所有必要的註冊和許可證，我們分發的殺蟲劑或其他產品也可能被指控對環境、人或動物造成傷害，或者在某些情況下此類產品可能被禁止。合規、不合規、調查、補救、打擊聲譽損害或為民事或刑事訴訟辯護、產品責任、人身傷害或其他訴訟的成本可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
最近的法律使我們很難預測專利將如何在我們的行業中發放或執行。
美國和其他國家專利法或專利法解釋的變化可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權和專有權利的能力產生重大影響。專利法和美國專利商標局(USPTO)的規則發生了許多變化，這可能會對我們保護我們的技術和執行我們的知識產權和專有權利的能力產生重大影響。例如，2011年簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)包括了從“先發明”制度到“先申請”制度的過渡，並改變了對已頒發專利的質疑方式。某些變化，如實行當事各方之間的審查以及贈與後和派生程序，於2012年生效。與《Leahy-Smith America發明法》相關的專利法的實質性變化可能會影響我們獲得專利的能力，以及如果獲得專利，在訴訟或雙方審查、授權後或派生程序中強制執行或辯護這些專利的能力，所有這些都可能損害我們的業務。
我們可能無法充分獲取、維護、保護或執行對我們的業務至關重要的知識產權和其他專有權利。
我們有效競爭的能力在一定程度上取決於我們擁有或許可的商標、專利和其他知識產權的權利。無論是在美國還是在使用該商標的每個國家/地區，我們都沒有尋求註冊我們的每一個商標。此外，由於外國商標、專利和其他知識產權或專有權法律的不同，我們在其他國家可能不會在我們持有的註冊商標名稱和已頒發專利方面獲得與美國相同的保護。如果我們無法獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利，包括我們的信息和/或品牌名稱，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
我們為獲取、維護、保護和執行我們的知識產權和專有權利而採取的步驟可能是不夠的，儘管我們努力保護這些權利，但未經授權的第三方，包括我們的競爭對手，可能會在未經我們許可的情況下複製、反向工程、訪問、獲取、使用或複製我們的技術、流程、產品或服務的專有方面。此外，我們不能保證我們已經與每一方簽訂了保密協議，
或者可能已經獲得了我們的專有信息、技術訣竅和商業祕密。此外，我們的合同安排可能會被違反，或無法有效防止披露或控制對我們的知識產權、機密和專有信息的訪問，或在未經授權披露的情況下提供足夠的補救措施。如果我們無法獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有信息和/或品牌名稱，我們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
可能有必要提起訴訟，以強制執行我們擁有的或授權內的知識產權和專有權利，並保護我們的專有信息不受第三方關於我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權或專有權利的索賠。我們提起的任何訴訟或索賠都可能導致鉅額費用和我們的資源被轉移，並且可能不會成功，即使我們的權利受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯。我們執行知識產權和專有權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們的知識產權和專有權利的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權和專有權利。此外，在外國司法管轄區執行知識產權和專有權利的機制可能不足。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
任何已頒發專利的定期維護或年金費用應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下，疏忽或無意的過失可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式加以補救，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，不支付費用，以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能保持涵蓋我們產品的專利和專利申請，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，專利的壽命是有限的。在美國，即使及時支付所有維護費，專利的自然失效時間一般是自其在美國最早的非臨時申請日起20年，外觀設計專利的自然失效時間一般為其發佈日期後14年，除非申請日發生在2015年5月13日或之後，在這種情況下，外觀設計專利的自然失效時間一般為其發佈日期後15年。即使獲得了涵蓋我們產品或服務的專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品或服務的競爭。如果我們的某個產品需要擴展開發, 在測試和/或監管審查的情況下，保護此類產品的專利可能在此類產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
有時，我們可能需要依賴專有技術的許可證，這可能很難獲得或成本很高，或者我們可能會失去某些難以更換的許可證，從而損害我們的競爭地位。
例如，如果我們試圖與任何專利技術一起開發我們的產品，我們可能需要獲得專利和其他知識產權以及第三方持有的專有權利的許可證，才能開發、製造和營銷我們的產品。如果我們不能以商業上合理的條款及時獲得這些許可證(或根本不能)並維護這些許可證，我們在商業上營銷我們產品的能力可能會受到限制或阻止，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
儘管我們盡了最大努力，我們的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議，從而使我們無法開發和商業化這些許可協議所涵蓋的產品、服務和技術。如果這些許可內終止，或者如果基礎專利未能提供預期的排他性，競爭對手可能有權銷售與我們相同的產品，我們可能被要求停止使用或商業化此類專利涵蓋的產品、服務和技術。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們的業務成功產生實質性的不利影響。
我們的成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的產品的能力，以及使用我們的專有技術而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權或專有權的能力。
派對。我們可能會成為未來與我們產品和技術有關的知識產權或專有權訴訟的一方或受到威脅，包括幹擾或派生訴訟，以及在USPTO和/或非美國反對程序之前的各種其他授權後訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。對我們的商標、專利或其他知識產權的成功索賠或對我們的專有權利的侵犯、挪用或其他侵犯，或任何其他對我們知識產權和專有權利的使用的成功挑戰，可能會使我們遭受損害或阻止我們提供某些產品或服務，或阻止我們使用某些公認的品牌名稱，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。由於任何此類侵權索賠或其他知識產權索賠，無論是非曲直，或為了避免潛在索賠，我們可能會選擇或被迫向第三方尋求知識產權許可。這些許可證可能不以可接受的條款提供，或者根本不提供。即使我們能夠獲得許可，許可也可能要求我們支付許可費、版税、最低版税和/或里程碑付款，授予我們的權利可能是非排他性的，這意味着我們的競爭對手可能能夠獲得相同知識產權的許可。最終，如果由於實際或威脅的侵權或其他知識產權索賠，我們無法以可接受的條款獲得相關知識產權的許可，我們可能會被阻止將產品和/或技術商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。進一步, 如果我們試圖修改產品和/或技術，或開發替代方法或產品，以應對侵權或其他知識產權索賠，或避免潛在的索賠，我們可能會招致鉅額成本，遇到產品推出延遲或銷售中斷。
我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主據稱的商業機密。
儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的知識產權和專有權利，包括專有信息或專有技術，但我們可能會受到這樣的指控，即我們或這些員工使用或披露了任何此類員工前僱主的知識產權或專有權利，包括商業祕密或其他專有信息。我們不知道有任何與這些事項或與我們員工的協議有關的威脅或未決索賠，但在未來可能有必要提起訴訟來抗辯此類索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或專有權利或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
知識產權糾紛可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對正常職責的注意力。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價值產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利和其他知識產權訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
如果我們擁有或授權的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們認為我們擁有和許可的商標、商號和服務標誌具有重要價值，是我們業務成功的重要因素。我們擁有的或從第三方獲得許可的註冊或未註冊的商標、商號和服務商標可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈為通用商標，或被確定為侵犯或稀釋其他商標。此外，競爭對手有時可能採用與我們擁有或許可的商標、商號或服務標誌類似的商標、商號或服務標誌，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標、商號和服務商標的所有者可能會對我們或我們的許可人提出潛在的商標、商號或服務商標侵權索賠。從長遠來看，如果我們不能根據我們擁有和許可的商標和商品名稱建立起名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們還可能將我們的商標、商號和服務標記授權給第三方，例如我們的分銷商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標、商號和服務標記提供指導方針，但如果我們的被許可人違反這些協議或濫用我們的商標、商號和服務標記，可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和服務標誌相關的商譽。
商標名。我們執行或保護與商標、商號和服務標誌相關的知識產權和專有權利的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
知識產權和專有權利不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權和專有權利未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權和專有權利具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。下面的例子是説明性的。
•其他人可能能夠製造出與我們的產品相似但不在我們擁有或獨家許可的專利權利要求範圍內的產品；
•我們或我們的許可人或戰略合作伙伴(如果有)可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司；
•我們或我們的許可人或戰略合作伙伴(如果有的話)可能不是第一個提交涵蓋我們某些發明的專利申請的公司；
•其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和專有權利；
•我們目前和未來正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；
•我們目前和未來待處理的商標或服務商標申請可能不會導致註冊；
•在獲得專利保護為時已晚之前，我們可能無法確定我們的研發成果的可專利方面；
•我們擁有或獨家許可的已頒發專利及其他知識產權和專有權利可能不會為我們提供任何競爭優勢，範圍可能不夠廣泛，或者可能因包括我們的競爭對手在內的第三方的法律挑戰而被視為無效或不可執行；
•我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；以及
•他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。
如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
與我們的股本相關的風險
我們可能產生債務或發行在清算優先權和其他權利方面高於或等同於我們普通股的股本，並可能稀釋我們股東的所有權利益。
我們普通股的股份是我們的普通股權益，因此，將排在我們現有和未來的所有債務和其他負債的次要地位。此外，本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)並不禁止本公司發行任何在股息支付及清盤優先權方面較本公司普通股優先或同等的優先股系列。我們的公司註冊證書允許我們的董事會在沒有股東進一步批准的情況下創建新的優先股系列，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。我們有權發行最多50,000,000股我們的優先股，而無需進一步的股東批准。任何系列優先股的發行可能會在我們清算的情況下減少我們普通股持有人的可用金額。此外，如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權，我們普通股的市場價格可能會下降。額外發行和出售優先股，或認為此類發行和出售可能發生，可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌，並可能對我們在金融市場籌集額外資本的能力造成不利影響，以及
對我們有利的價格。此外，通過出售股權或股權支持證券籌集的任何額外資本都可能稀釋我們股東的持股比例，還可能導致我們普通股的市值下降。
我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使對我們公司的收購變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
這些規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更。這些條款的存在可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，並限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。此外，我們有權在不經股東進一步批准的情況下發行最多5000萬股我們的優先股，這些優先股的權利將由董事會酌情決定，如果發行，可能會成為稀釋潛在敵意收購者股權的“毒丸”，以防止我們的董事會不批准的收購。此外，本公司的公司註冊證書及經修訂及重述的附例(以下簡稱“附例”)載有可能令收購本公司更困難的條款，包括：
•我們的授權但未發行和未保留的普通股和優先股可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎；
•我國董事會分為三類，每屆任期交錯三年，董事只能因事由被免職；
•股東只能在股東會議上採取行動，除非在某些情況下，否則不能通過書面同意就任何事項採取行動；
•股東特別會議只能由本公司董事長或董事會過半數成員召集；
•預先通知程序適用於股東提名候選人蔘加董事選舉或將事項提交股東年會審議；以及
•我們公司註冊證書的某些修改和我們股東對我們章程的任何修改都將需要我們當時至少三分之二的尚未行使的投票權的批准，這些投票權一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。
我們與摩根大通的貸款協議中的各種條款，除了我們的公司註冊證書、章程和其他公司文件外，可能會推遲或阻止控制權的變更。
摩根大通信貸安排禁止我們經歷控制權變更。 如果相關貸款人沒有提供修正案或豁免，任何收購企圖都可能被推遲或阻止。 見“--與我們負債有關的風險”。此外，公司註冊證書中的某些條款以及特拉華州一般公司法的附則和條款可能會延遲或阻止控制權的變更，或者可能會阻礙我們普通股持有者改變我們管理層的能力。 特別是，我們的公司註冊證書和章程將規範股東如何在股東大會上提出建議或提名董事供選舉，並授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。 見本年度報告附件10-K表中的“股本説明--反收購條款”，作為附件4.2。
除了擁有子公司的股本和股權外，我們沒有直接業務，也沒有重大資產。由於我們通過子公司開展業務，我們依賴這些實體的股息和其他付款來產生履行我們財務義務所需的資金。 摩根大通信貸機制及其他協議中的法律和合同限制可能會制約我們子公司未來的負債，以及我們子公司的財務狀況和運營要求，這可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。 我們子公司的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付普通股或其他債務的任何股息。 上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。 此外，我們支付股息的能力受到摩根大通信貸安排條款的限制，此外，未來的債務融資(如果有)可能包含禁止或限制我們證券可能宣佈或支付的股息金額的條款。
我們目前打算保留任何未來的收益，用於我們的業務運營和擴展。 因此，我們預計在可預見的未來不會向我們普通股的持有者支付任何股息，但會根據情況要求審查這一政策。 宣佈和支付所有未來的股息給我們普通股的持有者，如果有的話，將由我們的董事會全權決定，董事會保留隨時改變我們的股息政策的權利。 此外，我們支付股息的能力受到摩根大通信貸安排條款的限制，此外，未來的債務融資(如果有)可能包含禁止或限制我們證券可能宣佈或支付的股息金額的條款。 因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值可能是投資收益的唯一來源。
如果我們達不到納斯達克繼續上市的標準，我們的普通股可能會被摘牌，這可能會對我們普通股的市場價格和流動性造成不利影響。
我們的普通股目前在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易。納斯達克要求我們持續滿足某些財務、公眾流通股、投標價格和流動性標準，以便繼續我們的普通股上市，包括我們維持每股1.00美元的最低收盤價。不能保證我們將能夠保持遵守我們的普通股繼續在納斯達克上市的要求。如果我們的普通股被摘牌，而我們的普通股無法在另一家美國國家證券交易所上市，我們預計我們的證券將在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括我們普通股的市場報價有限，以及我們證券交易的流動性減少。此外，如果我們的普通股被摘牌，可能會對我們為繼續運營獲得融資的能力產生不利影響，和/或導致投資者、客户、供應商和員工失去信心。
在可預見的未來，我們最大的股東將對我們的公司產生重大影響，包括需要股東批准的事項的結果。
如果我們的前董事及其附屬公司選擇共同行動，他們可能會對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或我們全部或相當大比例的資產。 這種所有權集中可能會限制您影響公司事務的能力，並可能會延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權。
我們不能向您保證，我們前董事和關聯人的利益將與投資者的利益一致。只要我們的前董事和關聯人集體控制了我們普通股的很大一部分，這些由他們控制的個人和/或實體將繼續能夠共同有力地影響或有效地控制我們的決策。因此，您不應該投資於依賴您對我們公司的任何控制能力。見“主要股東”、“某些關係和關聯方交易”和“股本説明”，它們作為附件4.2附在本年度報告的表格10-K中。
我們普通股的市場價格可能會受到我們普通股未來銷售的負面影響。
如果我們的現有股東、我們的董事、他們的附屬公司或我們的高管在公開市場上出售大量我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。公開市場上認為這些股東可能會出售我們的普通股也可能壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們未來獲得資本的能力，特別是通過發行股權證券。
我們的普通股最近才開始公開交易，我們普通股的市場價格一直在波動。
由於許多因素，我們普通股的市場價格出現了大幅波動。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您支付的價格出售您的股票。 可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•本行業股票交易價格和成交量的波動；
•其他公司，特別是本行業公司的經營業績和股票市場估值的變化；
•本公司或本公司股東出售本公司普通股；
•證券分析師未能保持對我們的報道，跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計，或者我們未能達到這些估計或投資者的預期；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；
•我們或我們的競爭對手宣佈新產品或平臺功能；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•我們管理層的任何重大變化；
•恐怖主義的持續威脅以及軍事和其他行動的影響，包括涉及俄羅斯和烏克蘭的軍事行動；以及
•總體經濟狀況和我們市場的緩慢或負增長。
此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何非受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東。
公司機會理論一般規定，公司受託人不得利用公司資源開發機會，不得獲得與公司的利益相反的利益，也不得獲得與公司當前或未來的業務合理相關的財產，或公司在當前或預期的利益中擁有合理的財產，除非該機會是首先提供給公司的，而公司選擇不追求該機會。公司機會原則旨在阻止高級管理人員或董事或其他受託人從屬於公司的機會中個人受益。我們的公司註冊證書規定，“公司機會”原則不適用於任何非受僱於我們或我們的關聯公司的董事或股東。因此，任何非受僱於我們或我們聯屬公司的董事或股東將沒有責任向我們傳達或提供公司機會，並將有權為其(及其聯屬公司)自己的賬户持有任何公司機會並從中受益，或向我們以外的其他人推薦、分配或以其他方式轉讓此類公司機會，包括向未受僱於我們或我們聯屬公司的任何董事或股東。
因此，我們的某些股東、董事和他們各自的關聯公司將不會被禁止經營或投資於相互競爭的業務。因此，我們可能會發現自己正與我們的某些股東、董事或他們各自的關聯公司競爭，我們可能不知道或無法進行可能對我們有利的交易。因此，我們可能會失去公司機會或遭受競爭損害，這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。
我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書和我們的章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。儘管如此，專屬法院條款不適用於為強制執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書和我們的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
一般風險因素
如果我們無法聘用和留住關鍵人員，我們可能無法實施我們的業務計劃，我們的業務可能會失敗；我們的裁員可能會導致不良後果。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們能否吸引、聘用、培訓和留住合格的管理、運營和其他人員。我們面臨着本行業和其他行業對合格和經驗豐富員工的激烈競爭，因此，我們可能無法吸引和留住成功開展和發展我們的業務所需的人員。此外，包括管理層成員在內的關鍵人員可能會離開，與我們競爭。如果我們無法聘用和留住關鍵人員，我們的業務將受到實質性的不利影響。鑑於最近的通脹，我們可能需要提高對現有和未來員工的薪酬，以競爭人才，而任何加薪可能會使我們更難將一般運營費用保持在理想的水平。
此外，我們在2022年減少了員工人數並實施了臨時員工休假，並可能在未來實施進一步的裁員，以提高運營效率。這種裁員可能會產生意想不到的後果，例如超出我們預期裁員的自然減員和員工士氣下降，這可能會導致我們沒有受到裁員影響的員工尋找替代工作。我們不能保證我們不會進行更多的裁員，也不能保證我們將能夠從我們以前或任何未來的裁員計劃中實現成本節約和其他預期好處。此外，這可能會對我們快速響應任何新產品、增長或收入機會以及執行我們的業務計劃的能力產生不利影響。
訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們的整體財務報表出現重大負債，或者如果我們的業務運營需要改變，可能會對我們的經營業績產生負面影響。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
行使期權可能會稀釋您的百分比所有權，並可能導致您的投票權被稀釋，以及有資格在未來公開市場轉售的普通股數量增加，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
行使我們的部分或全部未償還期權可能導致現有投資者的所有權百分比權益和我們現有普通股股東的所有權權益百分比大幅稀釋，投票權和每股收益大幅稀釋。截至2022年12月31日，我們擁有未償還期權，主要由我們的現任和前任員工持有，可以發行最多670,026股普通股，加權行權價為每股9.50美元。行使這種現有的未償還股票期權將進一步稀釋我們股東的投票權利益。在行使期權的範圍內，將發行額外的普通股，這種發行將稀釋股東的權益。
除上述稀釋效應外，這些證券的行使將導致有資格在公開市場轉售的普通股數量增加。在公開市場上出售大量這類普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。可供未來轉售的普通股數量大幅稀釋和/或大幅增加，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們的證券持有人可能會被我們未來發行的證券稀釋。
在未來，我們可能會發行我們授權但以前未發行的股本證券，包括額外的股本或可轉換為我們的股本或可交換為我們的股本的證券。這種額外證券的發行將稀釋我們現有股東持有的我們的所有權股份，並可能對我們證券的價值產生不利影響。
我們也可以發行額外的普通股、認股權證或其他證券，這些普通股、認股權證或其他證券可以轉換為或可用於購買我們普通股的股票，與聘用和/或保留員工或顧問、未來收購、未來出售我們的證券以籌集資金或其他商業目的有關。由於包括上述原因在內的任何原因，未來發行我們普通股或其他證券的任何此類額外股份可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。不能保證增發普通股、認股權證或其他可轉換證券的價格不會低於在此發行的普通股的價格(或行使價)。
如果不遵守美國《反海外腐敗法》，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
作為特拉華州的一家公司，我們受到美國《反海外腐敗法》的約束，該法一般禁止美國公司為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或向外國官員支付其他被禁止的款項。一些外國公司，包括一些可能與我們競爭的公司，可能不會受到這些禁令的限制。在我們開展業務的國家/地區，腐敗、敲詐勒索、賄賂、賄賂、盜竊和其他欺詐行為可能時有發生。但是，我們的員工或其他代理人可能會從事我們可能要承擔責任的行為。如果我們的員工或其他代理人被發現從事此類行為，我們可能會受到嚴厲的處罰和其他後果，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
特拉華州法律包含反收購條款，可能會阻止可能有利於我們股東的收購企圖。
特拉華州法律的規定可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做對我們的股東有利。特拉華州公司法第203條禁止持有我們15%或以上已發行有表決權股票的股東在未經我們董事會同意的情況下，在自他們首次持有15%或以上有表決權股票之日起至少三年內收購我們的公司，從而使收購我們的公司和罷免現任高管和董事更加困難。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
關於我們每個重要設施的信息，可能包括每個地點的多個租約，如下所述。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需要。
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位置3 | | 平方英尺 | | 自有或租賃 |
| 配送中心： | | | | |
| 美國加利福尼亞州費爾菲爾德 | | 175,000 | | | 租賃1 |
| 加利福尼亞州豐塔納，美國 | | 147,000 | | | 租賃 |
| 格雷厄姆，或美國 | | 98,000 | | | 租賃 |
| 美國科羅拉多州丹佛市 | | 87,000 | | | 租賃 |
| 美國賓夕法尼亞州Shoemakersville | | 303,000 | | | 租賃1 |
| 密歇根州新哈德遜，美國 | | 126,000 | | | 租賃1 |
| 不列顛哥倫比亞省蘭利，加拿大 | | 157,000 | | | 租賃 |
| 加拿大安大略省坎布里奇 | | 53,000 | | | 租賃 |
| 製造設施： | | | | |
| 美國加利福尼亞州派拉蒙 | | 25,000 | | | 租賃 |
| 美國加利福尼亞州阿爾卡塔 | | 115,000 | | | 租賃 |
| 尤金，或美國 | | 242,000 | | | 擁有2 |
| 紐約州戈申，美國 | | 21,000 | | | 擁有 |
| 美國伊利諾伊州錫卡莫爾 | | 316,000 | | | 租賃1 |
| 埃德蒙頓，AB，加拿大 | | 26,000 | | | 租賃 |
| 不列顛哥倫比亞省蘭利，加拿大 | | 79,000 | | | 租賃 |
1我們在這個地點有一個或多個經營性轉租或第三方物流協議。
2 2023年1月，我們達成了回售交易。見第二部分第8項財務報表附註16-後續事件有關尤金的銷售和回租交易的更多信息，或地點。
3此外，我們還在西班牙薩拉戈薩經營着一個配送中心。
項目3.法律程序
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。我們目前不知道有任何我們認為會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序或索賠。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
第五項。 註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股於2020年12月10日在納斯達克全球精選市場開始交易，代碼為HYFM。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。
我們普通股持有者
截至2023年3月1日，我們的普通股約有79名登記在冊的股東。登記在冊的股東數量不包括我們證券的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，用於我們業務的運營和擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付股息。未來任何股息的支付將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、資本要求、財務狀況、前景、合同安排、任何債務協議中對股息支付的任何限制，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
項目6.保留
保留。
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析提供了我們認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。您應將此分析與我們經審計的綜合財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的附註一起閲讀。本討論和分析包含有關未來事件或我們未來財務業績的前瞻性陳述。這些陳述只是預測，實際事件或結果可能大不相同。在評估此類陳述時，您應仔細考慮本10-K表格年度報告中確定的各種因素，這些因素可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表述或暗示的結果大不相同，包括本10-K表格年度報告中“風險因素”中所述的那些因素。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。
公司概述
我們是CEA設備和用品的領先獨立製造商和分銷商，包括我們自己的創新專有品牌產品的廣泛組合。我們主要服務於美國和加拿大市場，並相信在這個高度分散的行業中，我們是這些市場的領先競爭對手之一。40多年來，我們幫助種植者使種植變得更容易、更有生產力。我們的使命是為種植者、農民和種植者提供產品，使他們的種植項目能夠實現更高的質量、效率、一致性和速度。
水培是在受控的室內或温室環境中使用無土生長介質和通常是人工照明來種植植物。水培是CEA的主要類別，我們可以互換使用CEA和水培兩個術語。我們的產品用於在受控環境中種植、耕種和種植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、穀物和草藥，允許最終用户控制關鍵的耕作變量，包括温度、濕度、CO2、光強光譜、營養鹽濃度和pH。與其他傳統種植方法相比，通過CEA，種植者能夠更有效地利用物理空間、水和資源，同時享受全年更快的生長週期以及更可預測和更豐富的生長產量。
我們通過一個由2,000多個批發客户賬户組成的廣泛和多樣化的網絡接觸到商品農和消費者，我們主要通過我們專有的在線訂購平臺與他們聯繫。我們的產品通過一系列商業和家庭園藝設備和用品的零售商在美國和加拿大各地分銷。我們的客户包括專業水培零售商、商業經銷商和温室建築商、花園中心、五金店和電子商務零售商。專業的水培零售商可以為種植者提供專業的商品種類和知識淵博的員工。
市況
我們在2022年經歷了不利的財務結果，我們認為這主要是農業供應過剩影響我們市場的結果。這導致我們2022年的盈利能力與前一年相比有所下降，並導致運營虧損。這些市場狀況繼續對我們的業務和經營業績產生負面影響，目前還不確定和難以預測這種情況將持續到什麼程度。
根據我們之前披露的對設施佔地面積以及產品和品牌組合的評估，我們在截至2022年12月31日的季度開始了重組計劃。在行業衰退期間，我們正在採取重大行動，以精簡我們的運營，降低成本，提高效率。我們的主要舉措包括(I)縮小我們的產品和品牌組合以及(Ii)搬遷和整合某些製造和配送中心，包括裁員和重組，以推動基於解決方案的方法。我們正將商業銷售的重點放在從最近的收購中獲得的能力和產品種類上。在截至2022年12月31日的年度內，我們記錄了680萬美元的税前費用，這些費用與從我們的投資組合中移除的產品和品牌的庫存降價有關，主要是非現金費用，以及主要與加拿大某些設施的搬遷和終止有關的90萬美元，主要是現金費用。重組費用主要計入截至2022年12月31日的年度綜合經營報表上的銷售成本。
我們計劃在2023年產生大約170萬美元的額外費用，這些費用主要是現金，與我們重組計劃的執行相關，我們預計重組計劃將在2023年上半年完成。我們還可能在2023年執行重組計劃的第二階段，併產生額外的成本。我們的戰略產品整合需要移除與我們的主要產品組合相關的大約三分之一的產品和五分之一的品牌，這不包括我們在加拿大的花園中心業務。我們預計重組和相關行動每年將節省約700萬美元的成本。
截至2022年6月30日，主要由於我們普通股的市值持續下跌以及上述市場狀況，我們發現了一個觸發事件，需要對商譽減值進行測試。我們完成了商譽減值測試，並記錄了1.896億美元的減值費用，因為測試確定美國和加拿大報告單位的賬面價值超過了公允價值。已確認的減值使截至2022年6月30日的商譽餘額降至零。減值主要是由於宏觀經濟和行業狀況導致美國和加拿大的客户需求惡化。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，我們亦會審核具有有限年限及無限年限的無形資產的減值。我們沒有發現需要在2022年剩餘時間進行無形資產減值測試的觸發事件。
關於截至2022年6月30日進行的商譽減值分析，我們基於收益法、使用未來貼現現金流的現值和基於市場法確定了美國和加拿大報告單位的公允價值。公允價值與我們普通股的市場價值相一致，以證實中期減值測試中使用的估計。公允價值的確定反映了我們最近經歷的銷售下降，我們認為這主要是由於農產品供應過剩影響了我們的市場，以及我們2022年的盈利能力和運營虧損的減少。
我們根據對未來需求和市場狀況的假設，對過剩和過時的庫存進行了預留。在截至2022年12月31日的年度內，我們的綜合營業報表包括1850萬美元的費用，主要與我們增加與某些照明產品相關的庫存陳舊準備有關，這是上述重組成本的增量。此外，在截至2022年12月31日的年度內，我們的綜合經營報表包括290萬美元的應收賬款津貼和減記。
雖然我們認為我們對重組計劃、長期資產、庫存陳舊和應收賬款準備的費用估計是合理的，但我們未來可能會產生額外的費用，實際結果可能與這些估計和假設大相徑庭。根據影響我們業務的行業和市場狀況的持續時間和嚴重程度，我們可能會執行額外的重組計劃併產生未來的相關費用，而我們可能無法實現預期的全部成本節約。
2021年完成五項收購
在截至2021年12月31日的年度內，我們完成了對CEA產品品牌製造商的以下五項收購，導致我們的專有品牌產品組合和製造能力顯著擴大。與分銷品牌相比，我們的自有品牌通常提供更高的毛利率。
•2021年5月，植物營養素和添加劑製造商Heavy 16。重16歲是一家領先的品牌植物營養產品製造商和供應商，擁有九種核心產品，具有在植物生長的所有階段使用的全系列優質營養素，有助於提高作物的產量和質量。
•2021年6月，植物營養素和添加劑製造商House&Garden。House&Garden位於加利福尼亞州阿爾卡塔，生產和分銷優質植物營養素和化肥，提供了強大的產品線，以加強我們在營養領域的地位。
•2021年7月，土壤製造商Aurora種植基質、植物養分和添加劑。Aurora提供全面的植物肥力產品和種植介質，包括有機養分和優質土壤品牌。通過收購Aurora，我們在東海岸和西海岸獲得了新的國內製造和分銷能力，並在加拿大開展了泥炭苔蘚採集業務。
•綠星植物產品，一家植物營養素和添加劑的製造商，在2021年8月。綠星生產優質園藝產品和解決方案，品牌包括Grotek、Gaia Green、Supergreen和EarthSafe。
•2021年11月，園藝長椅、架子和種植燈製造商Innovative Growers Equipment。收購創新型Growers設備增加了我們現有的高性能、專有品牌產品陣容。
S請參閲附註3-企業合併在合併財務報表附註中包括在本年度報告10-K表格的其他部分。
最近的融資安排和其他交易
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們達成了新的融資安排和其他重大交易，包括：
◦定期貸款： 2021年10月25日，我們與摩根大通銀行簽訂了一項高級擔保定期貸款安排，本金總額為1.25億美元，摩根大通銀行是貸款人的行政代理(“定期貸款”)。定期貸款的利率為LIBOR(下限為1.0%)加5.50%，或替代基本利率(下限為2.0%)加4.50%，2028年10月25日到期。
◦投資者認股權證贖回：於2021年7月19日，我們完成了若干已發行認股權證(“投資者認股權證”)的贖回(“認股權證贖回”)，以購買與私募單位相關發行的普通股。在贖回日期之前，已行使3,367,647份投資者認股權證，總收益約為5,680萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別沒有未償還的投資者權證。
◦後續公開發行：2021年5月3日，我們完成了後續發行，發行和出售了5,526,861股普通股，包括承銷商全面行使他們的選擇權，以每股59.00美元的公開發行價購買720,894股我們的普通股，扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，淨收益約為3.098億美元。
◦摩根大通循環貸款安排：於2021年3月29日，吾等及若干附屬公司與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂高級擔保循環信貸安排(“JPMorgan循環貸款安排”)，作為行政代理、發證行及Swingline貸款人，提供最高達5,000萬美元的三年期循環信貸額度。根據日期為2021年3月29日的《美國和加拿大質押與擔保協議》和其他擔保文件的條款，我們和我們的子公司在摩根大通循環貸款機制下的債務是以我們和我們的子公司各自的幾乎所有個人財產資產的優先留置權(受某些允許的留置權的約束)作為擔保的。2021年8月31日的第一修正案對摩根大通循環貸款安排進行了修訂，將循環信貸額度額外增加了5,000萬美元，總借款上限為1億美元。2021年10月25日的第二修正案進一步修訂了摩根大通循環貸款安排，其中包括允許定期貸款的產生並進行了某些其他變化。摩根大通循環貸款安排由第三修正案進一步修訂，並於2022年8月23日合併，根據該修訂，數間先前收購的附屬公司成為摩根大通循環貸款安排的當事方，並對其資產授予留置權。2022年12月22日，我們簽署了第四修正案，根據該修正案，摩根大通循環貸款機制下的最高承諾額從1億美元降至7500萬美元，並進行了某些其他變化，包括將基於LIBOR的利率過渡到基於SOFR的利率。
上述融資安排和其他交易在本年度報告10-K表其他部分所列合併財務報表的附註中有更全面的説明。
新冠肺炎對我們企業的影響
世界衞生組織於2020年3月11日確認新冠肺炎為全球大流行，新冠肺炎已經對全球社會、工作場所、經濟和衞生系統產生了重大和持續的負面影響。世界各地的當局已經實施了一些措施來控制或減緩病毒的傳播，包括不同時間的物理距離、旅行禁令和限制、關閉非必要的企業、隔離、在家工作的指令、口罩要求、就地避難所命令和疫苗接種計劃，但是儘管做出了這些努力，新冠肺炎仍然存在，已經變異成新的變體，並預計將成為地方性流行病。我們已經實施了業務連續性計劃，並遵循了政府指導方針建議的安全協議，我們將隨着新冠肺炎的狀況發展繼續這樣做。截至提交本Form 10-K年度報告時，我們的運營不受任何與新冠肺炎相關的設施關閉、封鎖措施、旅行限制或類似限制的影響。然而，新一波新冠肺炎或其變體可能會導致這些限制的恢復，並且這些限制可能會對我們的供應鏈、我們自己的產品製造和我們獲得必要材料的能力產生不利影響，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。從歷史上看，我們一直並可能繼續從中國那裏採購精選的產品。我們過去曾經歷過，未來也可能再次經歷供應鏈中提前期延長以及運輸成本增加的情況，並認為新冠肺炎疫情是導致提前期延長和成本增加的一個促成因素。此外，潛在的供應商或材料來源可能會通過漲價將新冠肺炎疫情造成的採購成本增加轉嫁給我們，從而影響我們未來的潛在利潤率。
新冠肺炎疫情最終將在多大程度上影響我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流，取決於未來的事態發展，這些事態發展高度迅速地發展，目前很難預測。很難準確地評估或量化新冠肺炎對我們業務的直接影響，因為我們無法準確量化各種影響對整體業務的影響。
我們認為，新冠肺炎可能在2020年和2021年提供了積極的需求影響，原因包括美國的安置訂單，國際和國內供應商勞動力中斷可能對供應鏈產生的負面影響，以及2022年由於在2020和2021年與COVID相關的安置訂單高峯期引發的農業供應過剩可能造成的負增長率影響。我們將繼續監測新冠肺炎疫情，並將根據需要調整我們的緩解策略，以應對可能出現的不斷變化的健康、運營或金融風險。
經營成果的構成部分
淨銷售額
我們從向客户分銷和製造水培設備和用品中獲得淨銷售額。我們銷售的水培設備和用品包括消耗性產品，如生長介質、營養素和需要定期補充的用品，以及耐用產品，如照明和水培設備。我們的規模使我們能夠為美國和加拿大的客户提供交付和服務能力。
我們定期向客户提供銷售激勵，包括提前支付折扣、按數量返利、臨時降價、廣告積分和其他貿易活動。淨銷售額反映我們的銷售總額減去銷售激勵，這是在銷售時估計和記錄的，加上支付給客户的運輸和搬運費用。我們預計，銷售激勵措施和/或向客户收取的運輸和處理費用可能會影響我們的淨銷售額，而此類促銷活動或運費回收費用的變化可能會影響期間的業績。
銷貨成本
銷售成本主要包括材料成本、進出港貨運成本、主要用於製造和倉庫人員的直接人工成本、製造運營的設施成本、製造和倉庫改進和設備的折舊、損耗和攤銷、庫存津貼、重組成本以及某些收購和整合費用。我們預計，如果未來發生這種情況，我們銷售的商品成本將以絕對美元計算增加，同時淨銷售額增長。然而，我們預計，隨着時間的推移，如果我們能夠擴大我們的業務，因為我們獲得了與專有和獨家品牌產品相關的更高比例的淨銷售額，那麼隨着時間的推移，商品銷售成本佔淨銷售額的百分比可能會下降。
銷售、一般和行政
銷售、一般及行政開支(“銷售、一般及行政開支”)主要包括市場推廣及廣告、分銷運作的設施成本、所有其他資產的折舊及攤銷、若干收購及整合開支及其他銷售、一般及行政開支，包括但不限於薪金、福利、獎金、股票薪酬、專業費用及與上市公司有關的各種成本。
運營結果數據
下表所列截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度業務數據來自本年度報告其他部分以Form 10-K格式編制的經審計綜合財務報表。
經營業績--截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表中業務數據的結果，包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨銷售額和淨銷售額百分比，以及按美元和百分比計算的同比變化，均取自本年度報告其他部分的經審計的合併財務報表Form 10-K(以千計)：
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 每年都在變化 |
| 淨銷售額 | $ | 344,501 | | | 100.0 | | % | | $ | 479,420 | | | 100.0 | | % | | $ | (134,919) | | | -28.1 | | % |
| 銷貨成本 | 315,165 | | | 91.5 | | % | | 377,934 | | | 78.8 | | % | | (62,769) | | | -16.6 | | % |
| 毛利 | 29,336 | | | 8.5 | | % | | 101,486 | | | 21.2 | | % | | (72,150) | | | -71.1 | | % |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | 118,604 | | | 34.4 | | % | | 104,185 | | | 21.7 | | % | | 14,419 | | | 13.8 | | % |
| 減值 | 192,328 | | | 55.8 | | % | | — | | | 0.0 | | % | | 192,328 | | | 不適用 | |
| 運營虧損 | (281,596) | | | -81.7 | | % | | (2,699) | | | -0.6 | | % | | 278,897 | | | 10,333.3 | | % |
| 利息支出 | (10,958) | | | -3.2 | | % | | (2,138) | | | -0.4 | | % | | 8,820 | | | 412.5 | | % |
| 債務清償或改裝損失 | (145) | | | 0.0 | | % | | (680) | | | -0.1 | | % | | (535) | | | -78.7 | | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | 841 | | | 0.2 | | % | | (204) | | | 0.0 | | % | | 1,045 | | | 512.3 | | % |
| 税前虧損 | (291,858) | | | -84.7 | | % | | (5,721) | | | -1.2 | | % | | 286,137 | | | 5,001.5 | | % |
| 所得税優惠 | 6,443 | | | 1.9 | | % | | 19,137 | | | 4.0 | | % | | (12,694) | | | -66.3 | | % |
| 淨(虧損)收益 | (285,415) | | | -82.8 | | % | | 13,416 | | | 2.8 | | % | | (298,831) | | | -2,227.4 | | % |
淨銷售額
截至2022年12月31日的年度淨銷售額為3.445億美元，與2021年同期相比減少了1.349億美元，降幅為28.1%。28.1%的下降是由於產品銷售量下降29.5%(有機銷售下降46.5%，與2021年收購的自有品牌相比增長17.0%)，價格和銷售產品組合增加1.7%，以及不利的匯率下降0.3%。產品銷售量下降的主要原因是上述大麻行業供過於求。價格上漲主要是由於標價上漲，以及由於我們採取了多項措施來應對不斷上漲的運費，運費回升速度加快。外匯的減少與近期美元對加元和歐元的強勢有關。
毛利
截至2022年12月31日的年度毛利為2,930萬美元，較2021年同期減少7,220萬美元，降幅為71.1%。毛利減少的主要原因是上述淨銷售額的下降和我們的毛利率百分比的顯著下降。在截至2022年12月31日的一年中，我們的毛利率百分比從2021年同期的21.2%下降到8.5%。毛利率下降的主要原因是庫存報廢津貼和相關費用增加。1,850萬美元主要與某些照明產品有關，以及750萬美元與庫存降價相關從我們的產品組合中移除產品和品牌，以及搬遷和終止在加拿大的某些設施。也是負面的影響毛利率的是運費和人工成本，它們在淨銷售額中所佔的百分比較高。上述標價上漲，以及利潤率較高的自有品牌銷售所佔比例較高，部分抵消了這一影響。
銷售、一般和行政費用
截至2022年12月31日的年度SG&A費用為1.186億美元，較2021年同期增加1,440萬美元，增幅13.8%。增加的主要原因是：(1)主要由於2021年完成的收購，折舊、損耗和攤銷費用增加2,340萬美元，其中包括今年確定的使用年限調整帶來的額外攤銷費用590萬美元，(2)應收賬款津貼和註銷增加290萬美元，(3)基於股份的薪酬增加280萬美元，(4)薪酬費用增加210萬美元(主要是2021年收購的公司僱員的工資和福利)，其中70萬美元是與最近的有效裁員有關的遣散費增加，以及(5)保險費增加200萬美元。與前一年相比，SG&A的增長被(I)收購和整合費用減少1680萬美元和(Ii)投資者認股權證募集費用減少190萬美元部分抵消。
減值
我們在截至2022年12月31日的年度記錄了1.896億美元的商譽減值費用，因為我們確定美國和加拿大報告單位的賬面價值超過了公允價值。已確認的減值使截至2022年12月31日的商譽餘額降至零。減值主要是由於宏觀經濟和行業狀況導致美國和加拿大的客户需求惡化。在截至2022年12月31日的年度，我們還記錄了260萬美元的應收票據減值。
利息支出
截至2022年12月31日的年度利息支出為1,100萬美元，較上年同期增加880萬美元，增幅為412.5%。增加的主要原因是於2021年第四季簽訂並於2022年全年未償還的有息定期貸款，以及全年的加息。
債務清償或改裝損失
截至2022年12月31日止年度的債務清償或修改虧損為10萬美元，較2021年同期減少50萬美元，減幅為78.7%。截至2022年12月31日止年度的債務清償或修訂虧損，主要由於與修改摩根大通循環貸款安排相關的未攤銷遞延融資成本撇賬所致，摩根大通循環貸款安排於2022年第四季度訂立，令我們的借款能力由1億美元減至7500萬美元，允許進行出售及回租交易，並作出若干其他改變，包括將基於LIBOR的利率過渡至基於SOFR的利率。截至2021年12月31日止年度的債務清償或修改虧損，主要是因註銷與Encina信貸安排終止有關的未攤銷遞延融資成本所致。
其他收入(費用)，淨額
截至2022年12月31日的年度的其他收入為80萬美元，而截至2021年12月31日的年度的其他支出為20萬美元。與上一年期間相比，其他收入的增加主要與2022年的外幣匯率收益有關。
所得税優惠
截至2022年12月31日的一年，所得税優惠為640萬美元，而上一年為1910萬美元。截至2022年12月31日的一年，我們的有效所得税税率為2.2%，不同於美國聯邦法定税率21%，主要原因是2021年某些收購的商譽減值，這是美國税收目的不可扣除的，我們對美國遞延税項資產的估值免税額增加，以及加拿大遞延税項資產的估值免税額的設立。如附註4所述-商譽和無形資產淨額在截至2022年12月31日的年度內，我們完全減損了與2021年所有收購相關的商譽。關於與2021年收購相關的計價期調整，公司記錄了遞延税項負債淨額，這提供了額外的應税收入來源，以支持變現先前存在的遞延税項資產。該公司的所得税優惠被某些外國子公司的所得税部分抵消。在截至2021年12月31日的年度內，所得税優惠主要是由於針對我們的遞延税淨資產記錄的估值備抵減少所致。與收購H&G實體有關，我們於2021年錄得遞延税項負債淨額，為變現原有遞延税項資產提供額外的應課税收入來源。
非公認會計準則財務指標
我們根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)報告我們的財務結果。然而，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為投資者評估我們的業績提供了額外的有用信息，剔除某些與淨(虧損)收入在頻率和幅度上可能有很大差異的項目，提供了有用的補充指標，有助於評估我們創造收益的能力，並更容易將這些指標在過去和未來期間進行比較。這些非GAAP財務衡量標準可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準不同。
為了補充我們根據公認會計原則編制的經審計的合併財務報表，並補充“淨(虧損)收入”和“淨(虧損)收入佔銷售額的百分比”，我們使用了“調整後的EBITDA”和“調整後的EBITDA佔銷售額的百分比”這兩種非GAAP財務計量。我們的非GAAP財務指標不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代品。與最接近的可比GAAP衡量標準相比，使用我們的非GAAP財務衡量標準存在幾個限制。其中一些限制包括：
·調整後的EBITDA不反映重大利息支出，或償還債務利息或本金所需的金額；
·調整後的EBITDA不包括折舊、損耗和攤銷，雖然這些是非現金支出，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換；
·調整後的EBITDA不反映我們調整可用現金的税收撥備；
·調整後的EBITDA不包括股票薪酬的非現金部分；
·調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬的僱主工資税；以及
·調整後的EBITDA不反映我們認為不能經常性反映我們正在進行的業務的事項所產生的收益或費用的影響。這些項目包括重組、減值、遣散費和其他費用、收購和整合費用、配送中心退出成本、債務清償或修改損失、投資者認股權證募集費用和其他(費用)收入，淨額。
我們將調整後的EBITDA定義為淨(虧損)收入，不包括利息支出、所得税、折舊、損耗和攤銷、基於股票的薪酬(包括基於股票的薪酬的僱主工資税)和其他非現金、非常和/或罕見成本(即重組、減值、遣散費和其他費用、收購和整合費用、配送中心退出成本、債務清償或修改損失、投資者認股權證募集費用和其他收入/費用，淨額)，我們在評估持續經營業績時不考慮這些因素。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的淨(虧損)收入(最具可比性的GAAP財務指標)與調整後的EBITDA的對賬(以千為單位)：
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 淨(虧損)收益(GAAP) | $ | (285,415) | | | $ | 13,416 | |
| 利息支出 | 10,958 | | | 2,138 | |
| 所得税優惠 | (6,443) | | | (19,137) | |
配送中心退出成本和其他1 | 1,412 | | | 2,641 | |
| 折舊、損耗和攤銷 | 41,527 | | | 14,934 | |
減值2 | 192,328 | | | — | |
重組費用3 | 7,687 | | | — | |
遣散費及其他4 | 1,224 | | | 297 | |
收購和整合費用5 | 7,682 | | | 24,210 | |
其他(收入)費用，淨額6 | (841) | | | 204 | |
基於股票的薪酬7 | 8,543 | | | 5,750 | |
債務清償或改裝損失8 | 145 | | | 680 | |
投資者認股權證徵集費9 | — | | | 1,949 | |
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | $ | (21,193) | | | $ | 47,082 | |
| | | |
| 佔淨銷售額的百分比： | | | |
| 淨(虧損)收益(GAAP) | (82.8) | % | | 2.8 | % |
| 調整後的EBITDA(非GAAP) | (6.2) | % | | 9.8 | % |
截至2022年12月31日的淨(虧損)收入(GAAP)和調整後EBITDA(非GAAP)受到2,140萬美元庫存和應收賬款準備金及相關費用的負面影響。
1.就所列2022年和2021年期間而言，這涉及在加利福尼亞州和賓夕法尼亞州撤離和搬遷配送中心的費用，包括租賃退出費用、運輸和與勞動力有關的費用。
2.由於美國和加拿大市場需求疲軟，公司在截至2022年12月31日的年度內完成了商譽減值測試，並記錄了1.896億美元的減值費用。此外，於截至2022年12月31日止年度，本公司錄得一項減值，主要與2019年與服務於CBD市場的第三方獨立處理器有關的應收票據相關費用260萬美元有關。
3.在截至2022年12月31日的一年中，該公司記錄的税前費用為680萬美元，與從我們的投資組合中移除的產品和品牌的庫存降價有關，以及90萬美元，主要與加拿大某些設施的搬遷和終止有關。
4.遣散費和其他主要包括截至2022年12月31日的年度內發生的遣散費，與裁員以優化我們的成本結構有關。遣散費和其他主要包括與截至2021年12月31日的年度內中止融資有關的成本。
5.截至2022年12月31日的年度，收購和整合支出包括豪斯和花園、Aurora、Greenstar和Innovative Growers設備的非現金購買會計庫存調整480萬美元，以及已完成的Heavy 16、House and Garden、Aurora、Greenstar和Innovative Growers設備收購和某些潛在收購產生的收購和整合諮詢、交易服務和法律費用450萬美元，部分被Aurora或有對價的公允價值變化(160萬美元)所抵消。在上一年期間，收購和整合費用主要包括已完成的Heavy 16、House&Garden、Aurora、Greenstar和Innovative Growers設備收購以及某些潛在收購產生的投資銀行、諮詢、交易服務和法律費用，包括非現金收購會計庫存調整s450萬美元，被奧羅拉2021年12月31日終了年度或有對價的公允價值變動(250萬美元)部分抵消.
6.其他(收入)支出，淨額主要涉及外幣匯率損益和其他營業外收入和支出。
7.包括本報告所述期間的股票薪酬和與股票薪酬相關的僱主工資税。
8. 截至該年度為止2022年12月31日，債務清償或修改損失主要是由於註銷了與修改摩根大通循環貸款工具相關的未攤銷遞延融資成本。在2021年12月31日終了的年度中，債務清償損失主要是聯阿援助團註銷造成的與終止Encina信貸安排有關的已核定遞延融資費用。
9.反映取消投資者認股權證徵集費。
流動性與資本資源
經營、投資和融資活動產生的現金流
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動所得(用於)淨現金 | $ | 21,989 | | | $ | (45,067) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (8,487) | | | (468,184) | |
| 籌資活動的現金淨額(用於) | (20,200) | | | 464,707 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (395) | | | (27) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (7,093) | | | (48,571) | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | 28,384 | | | 76,955 | |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 21,291 | | | $ | 28,384 | |
經營活動
在截至2022年12月31日的一年中，來自經營活動的淨現金為2200萬美元，這主要是由於營運資本相關資產和負債的減少帶來了3960萬美元的現金淨流入。這包括庫存減少5700萬美元和應收賬款淨額減少1670萬美元，但減少額被遞延收入減少1330萬美元和應付賬款、應計費用和其他流動負債減少1650萬美元部分抵銷。營運資本減少帶來的現金淨流入部分被經營報表上的綜合淨虧損所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，我們支付了960萬美元的現金利息，而前一年為160萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為4510萬美元，主要包括1340萬美元的淨收入、440萬美元的非現金支出減少淨額，其中主要包括折舊、損耗和攤銷、股票薪酬支出、非現金經營租賃支出、遞延所得税優惠和其他非現金支出，減去營運資本增加的6290萬美元。營運資本的這一變化主要反映了期內應收賬款、存貨、預付費用和其他流動資產以及其他資產合計增加4,780萬美元，以及應付賬款、應計費用和其他流動負債、遞延收入和租賃負債合計淨減少1,510萬美元，以及期內因支付租賃債務而減少的租賃負債。
投資活動
在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為850萬美元，這主要是由於房地產、廠房和設備的資本支出比上一年有所增加，這主要是由於對我們製造業務的增長投資以及我們某些配送中心的擴張和搬遷。2022年的現金使用主要包括我們對加拿大泥炭苔蘚收穫業務和美國IGE製造業務的增長導向型投資。
截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為4.682億美元，主要是由於我們在此期間完成的五項業務收購，現金流出總額為4.622億美元，房地產、廠房和設備等資本支出為600萬美元。
融資活動
截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為2,020萬美元，主要包括支付1,550萬美元的或有對價，主要是我們對Aurora的收購。我們支付了250萬美元與員工與歸屬限制性股票單位相關的預扣税。此外，我們還支付了130萬美元的定期貸款本金。
截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為4.647億美元。我們從後續發行中獲得3.098億美元的收益，從定期貸款中獲得1.199億美元的收益，扣除折扣和
發行成本，並從包括認股權證贖回在內的認股權證的行使中額外獲得5,680萬美元。我們還支付了2000萬美元與某些限制性股票單位歸屬相關的員工預扣税。
摩根大通循環貸款安排
2021年3月29日，我們簽署了摩根大通循環貸款安排，規定借款上限為5000萬美元。摩根大通循環貸款安排取代了Encina信貸安排。摩根大通循環貸款工具將於2024年3月29日到期。
2021年8月31日的第一修正案對摩根大通循環貸款安排進行了修訂，將循環信貸額度額外增加了5,000萬美元，總借款上限為1億美元。摩根大通循環貸款安排由日期為2021年10月25日的第二修正案進一步修訂，其中包括允許定期貸款的產生，並進行了某些其他變化，包括使其對非營運資本資產的留置權服從定期貸款項下的義務。摩根大通循環貸款安排由第三修正案進一步修訂，並於2022年8月23日合併，根據該修訂，數間先前收購的附屬公司成為摩根大通循環貸款安排的當事方，並對其資產授予留置權。於2022年12月22日，本公司訂立第四修正案，根據該修正案，摩根大通循環貸款機制下的最高承擔額由1億美元降至7500萬美元，允許進行出售及回租交易，並作出若干其他更改，包括將基於LIBOR的利率過渡至基於SOFR的利率。
摩根大通循環貸款工具提供各種利率選項，包括經調整的定期SOFR利率、經調整的REVSOFR30利率、CB浮動利率、經調整的每日簡單SOFR、CBFR、加拿大最優惠利率或CDOR利率。使用SOFR作為參考匯率的匯率(調整後的期限SOFR匯率、調整後的REVSOFR30利率、調整後的每日簡單SOFR和CBFR匯率)使用期限SOFR加1.95%。每種税率都有0.0%的下限。對於可用但未使用的借款，每年收取0.25%的費用。根據日期為2021年3月29日的《美國和加拿大質押和擔保協議》和其他擔保文件的條款，我們在摩根大通信貸安排下的債務以我們及其子公司各自的個人財產資產的優先留置權(受某些允許的留置權的約束)作為擔保，這些文件經修訂後包括了更多的子公司。
摩根大通循環貸款工具保留了某些報告要求、肯定契約、消極契約和金融契約。如果我們在摩根大通循環貸款安排下的超額可用金額少於循環承諾總額的10%(目前為7500萬美元)，並將要求我們在12個月滾動基礎上保持1.1倍的最低固定費用覆蓋比率，則某一財務公約適用。
為了完成允許的收購或進行限制性付款，公司將被要求遵守1.15倍的較高固定費用覆蓋比率，但目前並未考慮進行此類收購或支付。
截至2022年12月31日，我們遵守了所有債務契約。截至2022年12月31日，在我們被要求遵守1.1倍的最低固定費用覆蓋率之前，根據未提取的摩根大通循環貸款安排，約有4,000萬美元可供借款。
定期貸款
2021年10月25日，我們和我們的某些直接和間接子公司作為貸款人的行政代理與摩根大通銀行簽訂了定期貸款，根據該貸款，我們借入了1.25億美元的優先擔保定期貸款。定期貸款的利息為LIBOR(下限為1.0%)加5.50%，或替代基本利率(下限為2.0%)加4.50%，第一年的贖回溢價為2%，第二年為1%，之後為0%，2028年10月25日到期。在扣除折扣和遞延融資成本後，我們從定期貸款中獲得了1.199億美元的淨收益。
定期貸款的本金計劃在2022年3月31日開始的每個財政季度的最後一天以相當於1.25億美元本金的0.25%的金額按季度連續分期償還，應付定期貸款的餘額在2028年10月25日到期日到期。
定期貸款要求我們保持某些報告要求、肯定契約和消極契約。截至2022年12月31日，我們遵守了所有債務契約。定期貸款以我們的非營運資本資產的第一留置權和我們的營運資本資產的第二留置權作為擔保。
現金和現金等價物
截至2022年12月31日和2021年12月31日的現金和現金等價物餘額分別為2,130萬美元和2,660萬美元，其中分別包括由外國子公司持有的730萬美元和410萬美元。
材料現金需求
我們的主要現金需求包括長期債務的利息支付、運營租賃支付和支持我們運營的購買義務。見第二部分第8項財務報表附註10-債務, Note 7 - 租契，及附註14-承付款和或有事項以及關聯方交易有關我們債務的重大現金需求、我們的租賃安排，包括我們的經營租賃負債和購買義務的未來到期日的詳細信息，請分別參閲。
在正常的業務過程中，我們會不時地與供應商簽訂協議，提供優惠的價格，以換取承諾在規定的時間段內購買最低數量的庫存。
季節性
由於北美較温暖的春季和夏季月份(美國和加拿大是我們的主要市場)的強勁銷售，我們在第二財季和第三財季的淨銷售額通常是季節性較強的。這種季節性趨勢主要是由於我們的客户羣中的花園中心部分，以及我們的某些客户可能會在户外應用中使用我們的一些產品(如生長介質和營養素)。雖然這種季節性模式在2022財年並不適用，可能是由於行業衰退，但我們預計這種典型的季節性模式將在2023財年迴歸。此外，我們通常希望利用第一季度經營活動的現金為與上述季節性銷售模式相關的營運資金需求提供資金。
現金的可得性和用途
我們對業務進行投資、償還債務和保持強大流動性的能力，將取決於我們通過運營子公司產生超額運營現金流的能力。我們相信，公司將在未來12個月的經營活動中產生正現金流。我們相信，我們來自經營活動的現金流，再加上目前的現金水平和摩根大通信貸機制下的借款能力，將足以支持我們的持續運營，為未來12個月的運營提供償債要求、資本支出、租賃義務和營運資金需求。然而，我們不能確保我們的業務將從經營活動中產生足夠的現金流，或者根據我們的借款協議，未來的借款將以足夠的金額償還債務或為其他營運資金需求提供資金。行動的實際結果將取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，如第1A項。風險因素包括在內 在本年度報告Form 10-K的其他部分。
於2023年1月，吾等的附屬公司(“賣方”)及俄勒岡州有限責任公司Gotham Properties LLC與內華達州有限責任公司(“買方”)J&D Property，LLC達成買賣協議，據此，位於俄勒岡州萊恩縣尤金市的若干不動產(“尤金物業”)以860萬美元售予買方，然後由賣方回租(“買賣回租交易”)。新租約的租期為15年，年租金從大約70萬美元開始，增加到最後一年，年租金約為100萬美元。尤金地產是我們某些生長基質和營養品品牌的製造和加工基地。我們打算在2023年將淨現金收益再投資於某些允許的投資，如資本支出。
如有必要，我們相信我們可以通過額外的出售/回租、資產出售和股權融資來補充我們的現金狀況。我們認為，謹慎的做法是在必要時做好準備，並因此繼續參與評估和準備執行上述一項或多項活動的進程。
關鍵會計政策和估算
某些會計政策要求我們在確定綜合財務報表中反映的金額時作出估計和判斷。這樣的估計和判斷必然涉及不同的、可能是重大的不確定性程度。因此，目前記錄在財務報表中的某些數額今後可能會根據新的現有信息以及其他事實和情況的變化進行調整。以下討論了我們的主要會計政策，這些政策要求應用截至2022年12月31日的重大判斷。
商譽和無限期無形資產
商譽是指轉讓對價、被收購方任何非控股權益的金額以及收購方先前持有的被收購方股權的公允價值(如有)與企業合併中已確定的收購資產和承擔的負債的公允價值淨額之間的差額。
商譽於第四季度每年評估減值，或在發生事件或情況變化時臨時評估，顯示賬面值可能無法收回。主要由於我們普通股的市值下降和市場狀況，我們發現了一個觸發事件，需要在2022年6月30日進行減值測試。由於美國和加拿大市場需求疲軟，我們完成了商譽減值測試，並記錄了減值費用。我們根據收益法、未來貼現現金流的現值和市場法確定了美國和加拿大報告單位的公允價值。用於確定公允價值的重大估計包括加權平均資本成本、財務預測以及與報告單位可比的上市公司的定價倍數。公允價值與我們普通股的市場價值相一致，以證實中期減值測試中使用的估計。
壽命長的有形資產和壽命有限的無形資產
壽命較長的有形資產和壽命有限的無形資產按成本列報。折舊、損耗和攤銷費用主要按直線法計提，並以長期有形資產的估計可用經濟壽命為基礎。使用年限有限的無形資產需要攤銷。當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，具有有限年限及無限年限的無形資產會就減值進行審核。在截至2022年6月30日的季度，我們對無形資產進行了減值評估，以確定需要對商譽減值進行量化測試的觸發事件。此減值評估包括該長期資產或資產集團預期產生的未貼現現金流與其賬面金額的比較。如果長期資產或資產組的賬面金額無法按未貼現現金流量法收回，則在賬面金額超過其公允價值的範圍內確認減值。根據我們的評估，截至2022年6月30日的季度沒有無形資產或其他長期資產的減值。在2022年的剩餘時間裏，沒有發現這樣的觸發事件。
我們認為，無形資產減值評估是基於市場參與者將使用的合理假設。然而，這樣的假設本質上是不確定的，實際結果可能與這些估計不同。我們預期的業務假設(包括增長和盈利能力)的變化或未能實現，可能會導致估值在未來期間引發減值。
存貨計價
庫存包括成品、在製品和用於製造產品的原材料。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，主要由先進先出會計方法決定。我們對過剩和過時的存貨留有一定的備用金。對過剩和陳舊庫存的估計是基於對當前和預期需求、客户偏好、業務戰略和市場狀況的假設。管理層定期審查這些假設，以確定是否需要對過剩和過時庫存的備抵進行任何調整。建立超額和過時存貨備抵後，在存貨中建立了新的成本基礎。在產品售出之前，免税額不會減少。如果出售庫存，任何相關儲備都將在出售期間沖銷。該公司根據當前和預期的需求、客户偏好、業務戰略和市場狀況，包括管理層對從我們的投資組合中移除庫存產品和品牌的行動，估計與重組費用有關的庫存降價。水產農場的戰略產品整合需要取消與我們的主要產品組合相關的大約三分之一的產品和五分之一的品牌。
最近的會計聲明
有關近期會計聲明的資料，請參閲附註2-列報基礎和重大會計政策— 最近發佈的會計聲明，我們的合併財務報表包括在本年度報告的Form 10-K中。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而造成的經濟損失的風險。我們的主要市場風險一直是利率、外匯和通脹風險。我們沒有大宗商品風險的實質性敞口。
利率風險
通過我們的可變利率債務，我們面臨利率風險。截至2022年12月31日，我們在定期貸款項下有1.24億美元的債務，利率基於LIBOR或替代基本利率。參閲第一部分，第1項，財務報表，附註10-債務瞭解與債務相關的細節。如果這些利率比2022年12月31日生效的利率提高100個基點，我們用於可變利率債務的利息支出將平均每年增加120萬美元。本文的敏感性分析存在固有的侷限性，主要是由於假設利率變化是瞬時的，而倫敦銀行同業拆借利率則定期變化。我們目前沒有對利率風險進行對衝，但未來可能會決定這樣做。看見風險因素—由倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)過渡至有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)作為參考利率，可能會對我們造成不利影響。
外幣風險
我們海外子公司的功能貨幣主要是加元(“加元”)和歐元。為了列報這些綜合財務報表，採用加元或歐元功能貨幣的子公司的資產和負債按每個報告期結束時的現行匯率換算成美元。收入和支出項目按期間內的平均匯率換算，匯兑差額影響其他全面權益收益(虧損)。因此，我們的經營業績和現金流會因外幣匯率(主要是民航處)的變動而有所波動。當我們以與產生成本的貨幣不同的貨幣銷售產品時，我們受到外幣匯率變化的影響。本位幣和我們的購銷活動主要包括美元、加元和歐元。由於這些貨幣之間以及其他貨幣之間的波動，我們在銷售、購買交易和勞動力方面面臨外幣匯率風險。到目前為止，我們還沒有簽訂任何外幣兑換合約，目前預計也不會為了交易或投機目的而簽訂外幣兑換合約。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34) | 65 |
合併資產負債表 | 68 |
合併業務報表 | 69 |
綜合全面(虧損)收益表 | 70 |
合併股東權益變動表 | 71 |
合併現金流量表 | 72 |
合併財務報表附註 | 74 |
獨立註冊會計師事務所報告
致水產農場控股集團有限公司的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們已審計水產養殖場控股集團有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合經營表、全面(虧損)收益、股東權益變動及現金流量，以及列於綜合財務報表索引(統稱為“財務報表”)的相關附註。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日期間這兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2023年3月9日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
存貨估值--見財務報表附註2
關鍵審計事項説明
截至2022年12月31日，庫存超額和陳舊準備金為1,570萬美元。本公司的存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，主要由先進先出會計方法決定。如綜合財務報表附註2所述，本公司根據對未來需求、客户喜好、業務策略和市場狀況的假設，對過剩和過時的庫存保留備抵。對所需庫存估值準備金的分析包括考慮當前庫存水平、歷史銷售信息、預測的客户需求以及當前的經濟狀況和業務趨勢。
鑑於庫存過剩和陳舊準備金餘額在數量和質量上的重要性，再加上及時查明和記錄庫存過剩和陳舊準備金所需的判斷，執行審計程序以評估管理層對截至報告日期的現有庫存可變現淨值的估計需要高度的審計員判斷力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
除其他事項外，我們與庫存估值有關的審計程序包括：
•我們測試了庫存估值過程內部控制的設計和運作有效性，包括對管理層對超額準備金和陳舊準備金分析進行估值時使用的投入的控制。
•我們評估了在確定超額準備金和陳舊準備金的存貨估值時所使用的管理方法和假設的適當性和一致性。
•得出了公司對存貨超額準備和陳舊準備的估值計算，並對其進行了數學精度檢驗。
•我們測試了在計算本公司的庫存超額和陳舊準備金估值時使用的基礎數據的準確性和完整性。
•我們選擇了一個庫存項目的樣本，並將記錄的單位成本與最近的銷售價格進行比較，以確定庫存是以較低的成本還是以可變現淨值記錄的。
•我們選擇了一個庫存項目的樣本，並根據管理層關於在預測水平上通過現有庫存銷售的能力的結論，評估了歷史銷售業績。
/s/ 德勤律師事務所
明尼蘇達州明尼阿波利斯
March 9, 2023
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致水產農場控股集團有限公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們審計了水產養殖場控股集團有限公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的綜合財務報表和我們2023年3月9日的報告，對該等綜合財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
明尼蘇達州明尼阿波利斯
March 9, 2023
水產農場控股集團有限公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | | |
| 流動資產： | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 21,291 | | | $ | 26,607 | |
| 受限現金 | | — | | | 1,777 | |
| 應收賬款淨額 | | 17,227 | | | 41,484 | |
| 盤存 | | 111,398 | | | 189,134 | |
| 應收票據 | | — | | | 622 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 5,032 | | | 9,760 | |
| 流動資產總額 | | 154,948 | | | 269,384 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | 51,135 | | | 50,473 | |
| 經營性租賃使用權資產 | | 65,265 | | | 45,245 | |
| 商譽 | | — | | | 204,868 | |
| 無形資產，淨額 | | 300,366 | | | 314,819 | |
| 其他資產 | | 1,845 | | | 6,453 | |
| 總資產 | | $ | 573,559 | | | $ | 891,242 | |
| 負債和股東權益 | | | | |
| 流動負債： | | | | |
| 應付帳款 | | $ | 13,633 | | | $ | 26,685 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | 13,208 | | | 33,996 | |
| 遞延收入 | | 3,654 | | | 18,273 | |
| 租賃負債的流動部分 | | 9,099 | | | 7,198 | |
| 長期債務的當期部分 | | 2,011 | | | 2,263 | |
| 流動負債總額 | | 41,605 | | | 88,415 | |
| 長期租賃負債 | | 56,299 | | | 38,595 | |
| 長期債務 | | 118,661 | | | 119,517 | |
| 遞延税項負債 | | 2,685 | | | 5,631 | |
| 其他長期負債 | | 4,428 | | | 3,904 | |
| 總負債 | | 223,678 | | | 256,062 | |
| 承付款和或有事項(附註14) | | | | |
| 股東權益 | | | | |
普通股($0.0001票面價值；300,000,000授權股份；45,197,249和44,618,357分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份) | | 5 | | | 4 | |
| 額外實收資本 | | 783,042 | | | 777,074 | |
| 累計其他綜合損失 | | (7,235) | | | (1,382) | |
| 累計赤字 | | (425,931) | | | (140,516) | |
| 股東權益總額 | | 349,881 | | | 635,180 | |
| 總負債和股東權益 | | $ | 573,559 | | | $ | 891,242 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
水產農場控股集團有限公司
合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 淨銷售額 | | $ | 344,501 | | | $ | 479,420 | |
| 銷貨成本 | | 315,165 | | | 377,934 | |
| 毛利 | | 29,336 | | | 101,486 | |
| 運營費用： | | | | |
| 銷售、一般和行政 | | 118,604 | | | 104,185 | |
| 減值 | | 192,328 | | | — | |
| 運營虧損 | | (281,596) | | | (2,699) | |
| 利息支出 | | (10,958) | | | (2,138) | |
| 債務清償或改裝損失 | | (145) | | | (680) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | 841 | | | (204) | |
| 税前虧損 | | (291,858) | | | (5,721) | |
| 所得税優惠 | | 6,443 | | | 19,137 | |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (285,415) | | | $ | 13,416 | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| 每股淨(虧損)收益： | | | | |
| 基本信息 | | $ | (6.35) | | | $ | 0.34 | |
| 稀釋 | | $ | (6.35) | | | $ | 0.31 | |
| 加權平均普通股流通股： | | | | |
| 基本信息 | | 44,974,856 | | | 39,991,809 | |
| 稀釋 | | 44,974,856 | | | 42,989,195 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
水產農場控股集團有限公司
綜合全面(虧損)收益表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (285,415) | | | $ | 13,416 | |
| 其他全面虧損： | | | | |
| 外幣折算損失 | | (5,853) | | | (1,981) | |
| 綜合(虧損)收益總額 | | $ | (291,268) | | | $ | 11,435 | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
水產農場控股集團有限公司
合併股東權益變動表
(單位為千，但不包括股份金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普普通通
庫存 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
綜合收益(虧損) | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
權益 | |
| 股票 | | 金額 | | | | | |
| 餘額，2021年1月1日 | 33,499,953 | | | $ | 3 | | | $ | 364,248 | | | $ | 599 | | | $ | (153,932) | | | $ | 210,918 | | |
| 因行使期權而發行的普通股 | 186,633 | | | — | | | 1,595 | | | — | | | — | | | 1,595 | | |
| 發行普通股以歸屬限制性股票單位 | 851,741 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 限售股單位預提税金回購股份 | (268,867) | | | — | | | (13,945) | | | — | | | — | | | (13,945) | | |
| 在無現金認股權證行使下發行普通股 | 418,633 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 在投資者認股權證行使下發行普通股 | 3,367,647 | | | — | | | 56,778 | | | — | | | — | | | 56,778 | | |
發行與後續公開發行相關的普通股，扣除發行成本為#美元。16,303 | 5,526,861 | | | 1 | | | 309,781 | | | — | | | — | | | 309,782 | | |
| 與企業合併有關的普通股發行 | 1,035,756 | | | — | | | 53,611 | | | — | | | — | | | 53,611 | | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 5,006 | | | — | | | — | | | 5,006 | | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,416 | | | 13,416 | | |
| 外幣折算損失 | — | | | — | | | — | | | (1,981) | | | — | | | (1,981) | | |
平衡，2021年12月31日 | 44,618,357 | | | $ | 4 | | | $ | 777,074 | | | $ | (1,382) | | | $ | (140,516) | | | $ | 635,180 | | |
| 因行使期權而發行的普通股 | 8,283 | | | — | | | 75 | | | — | | | — | | | 75 | | |
| 發行普通股以歸屬限制性股票單位 | 818,489 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | | |
| 限售股單位預提税金回購股份 | (247,979) | | | — | | | (2,461) | | | — | | | — | | | (2,461) | | |
| 在無現金認股權證行使下發行普通股 | 99 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | 8,354 | | | — | | | — | | | 8,354 | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (285,415) | | | (285,415) | | |
| 外幣折算損失 | — | | | — | | | — | | | (5,853) | | | — | | | (5,853) | | |
平衡，2022年12月31日 | 45,197,249 | | | $ | 5 | | | $ | 783,042 | | | $ | (7,235) | | | $ | (425,931) | | | $ | 349,881 | | |
附註是綜合財務報表的組成部分。
水產農場控股集團有限公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 經營活動 | | 2022 | | 2021 |
| 淨收益(虧損) | | $ | (285,415) | | | $ | 13,416 | |
| 對淨(虧損)收入與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | |
| 折舊、損耗和攤銷 | | 41,527 | | | 14,934 | |
| 壞賬準備(從壞賬中受益) | | 2,998 | | | (110) | |
| 庫存報廢準備金 | | 16,449 | | | 1,201 | |
| 重組費用 | | 6,091 | | | — | |
| 基於股票的薪酬費用 | | 8,354 | | | 5,006 | |
| 非現金經營租賃費用 | | 9,751 | | | 5,660 | |
| 減值費用 | | 192,328 | | | — | |
| 或有對價的公允價值變動 | | (1,560) | | | (2,610) | |
| 遞延所得税優惠 | | (9,310) | | | (20,996) | |
| 其他 | | 1,210 | | | 1,364 | |
| 資產和負債變動情況： | | | | |
| 應收賬款 | | 16,665 | | | (1,926) | |
| 盤存 | | 57,023 | | | (46,849) | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 3,663 | | | 2,761 | |
| 其他資產 | | 262 | | | (1,781) | |
| 應付帳款 | | (11,998) | | | (12,303) | |
| 應計費用和其他流動負債 | | (4,532) | | | (3,238) | |
| 遞延收入 | | (13,297) | | | 5,080 | |
| 租賃負債 | | (7,850) | | | (4,676) | |
| 其他長期負債 | | (370) | | | — | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | | 21,989 | | | (45,067) | |
| 投資活動 | | | | |
| 企業合併，扣除現金和現金等價物後的淨額 | | 190 | | | (462,172) | |
| 不動產、廠房和設備的資本支出 | | (8,229) | | | (5,402) | |
| 其他 | | (448) | | | (610) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (8,487) | | | (468,184) | |
| | | | 續 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
水產農場控股集團有限公司 合併現金流量表 (單位：千) |
|
|
|
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 融資活動 | | | | |
| 在後續公開發行時發行普通股的收益，扣除發行成本 | | — | | | 309,782 | |
| 行使投資者認股權證所得收益 | | — | | | 56,778 | |
| 與限制性股票單位有關的預提税金的繳納 | | (2,470) | | | (20,025) | |
| 循環信貸安排下的借款 | | 853 | | | 142,628 | |
| 償還循環信貸安排 | | (1,102) | | | (143,003) | |
| 償還定期貸款 | | (1,250) | | | — | |
| 發行定期貸款的收益，扣除貼現和發行成本 | | — | | | 119,879 | |
| 支付款項以了結或有代價 | | (15,474) | | | — | |
| 其他 | | (757) | | | (1,332) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | | (20,200) | | | 464,707 | |
| 匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | | (395) | | | (27) | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | | (7,093) | | | (48,571) | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金 | | 28,384 | | | 76,955 | |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金 | | $ | 21,291 | | | $ | 28,384 | |
| | | | |
| 非現金投融資活動 | | | | |
| 發行普通股作為與企業合併有關的代價 | | $ | — | | | $ | 53,611 | |
| 或有對價的應計費用和其他流動負債增加 | | — | | | 19,644 | |
| 根據經營租賃義務取得的使用權資產 | | 28,972 | | | 22,873 | |
| 補充信息 | | | | |
| 支付利息的現金 | | 9,643 | | | 1,621 | |
| 繳納所得税的現金 | | 3,906 | | | 1,963 | |
| | | | 結論： |
附註是綜合財務報表的組成部分。
目錄
水產農場控股集團有限公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
1. 業務描述
業務描述
水產農場控股集團有限公司(統稱為“公司”)於2017年5月根據特拉華州法律成立，以收購和繼續最初成立於1977年的業務。該公司是控制環境農業(“CEA”，主要是水培)設備和用品的領先獨立製造商和分銷商，包括廣泛的專有品牌產品組合。提供的產品包括農業照明設備、室內氣候控制設備、營養素和植物添加劑，用於在受控環境中種植、種植和種植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、穀物和草藥，使最終用户能夠控制關鍵的農業變量，包括温度、濕度、CO2、光照強度和顏色、營養物質濃度和pH。
首次公開發行和後續公開發行
2020年12月14日，公司根據2020年12月9日生效的註冊聲明完成首次公開募股(IPO)，並在該註冊聲明中發行和出售9,966,667普通股，包括承銷商充分行使其購買選擇權1,300,000普通股的額外股份。公開發行價為1美元。20.00每股。該公司收到淨收益#美元。182,271扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後的首次公開募股，其中1482021年支付了2021年的發行費用。
2021年5月3日，本公司根據2021年4月28日生效的註冊書結束了其後續公開發行(“後續發行”)，並在該註冊聲明中發行和出售5,526,861普通股，包括承銷商充分行使其購買選擇權720,894普通股的額外股份。公開發行價為1美元。59.00每股。該公司收到淨收益#美元。309,782在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，從後續發行開始。
2. 列報基礎和重大會計政策
合併和列報的基礎
綜合財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，並已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)對年終財務報告的要求編制。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。公司將上期綜合營業報表中“減值、重組和其他”內的餘額重新歸類為“銷售、一般和行政費用”(“SG&A”)，以符合本期列報。公司對客户存款餘額進行了重新分類，總額為#美元18,273截至2021年12月31日，以前在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中將“應付帳款”列報為“遞延收入”，以符合本期列報。與合併資產負債表上的重新分類一致，本公司進行了相應的重新分類，以符合合併現金流量表中的本期列報。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。估計數是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。重大估計包括銷售退回、回扣及客户索償、應收賬款及存貨變現、購入資產及為業務合併承擔的負債的公允價值、無形資產及商譽的估值、長期資產的估計使用年限、租賃會計適用的遞增借款率、基於股票的薪酬估值、遞延所得税確認、與承諾及或有事項有關的負債確認及估值免税額。實際結果可能與這些估計不同。該公司不斷審查其估計，以確保這些估計適當地反映其業務的變化或可獲得的新信息。
目錄
水產農場控股集團有限公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
企業合併
對業務的收購使用收購方法進行會計處理。企業合併中轉讓的對價以公允價值計量，公允價值為收購日轉讓資產的公允價值、對被收購方前所有人產生的負債以及為換取被收購方控制權而發行的股權的總和。與收購相關的成本在發生的淨(虧損)收入中確認。
當企業合併中轉移的對價包括或有對價安排產生的資產或負債時，或有對價在其收購日期計量為公允價值，並作為企業合併中轉移的對價的一部分計入。或有對價是為企業收購設立的，如果未來發生特定事件或滿足條件，公司有義務將額外的資產或股權轉讓給前所有者。當債務需要以現金或其他資產結算時，或有對價被歸類為負債，當債務需要以公司自己的權益工具結算時，或有對價被歸類為權益。符合計算法期間調整資格的或有對價的公允價值變動追溯調整，並對商譽進行相應調整。衡量期間調整乃根據在衡量期間(自收購日期起計不能超過一年)內取得的有關收購日期存在的事實及情況的額外資料而作出的調整。歸類為負債的或有對價公允價值隨後發生的所有其他變化均計入該期間的淨(損失)收入。歸類為權益的或有對價的公允價值變動不予以確認。
就一項特定收購而言，本公司可於收購日期識別某些收購前或有事項，並可在整個衡量期間延長對該等收購前或有事項的審核及評估，以獲取足夠的資料以評估該等或有事項作為收購會計的一部分(如適用)。
商譽是指轉讓的對價、被收購方任何非控股權益的金額以及收購方先前持有的被收購方股權(如有)的總和扣除收購日可識別資產的公允價值金額和承擔的負債後的公允價值。
如果企業合併的初始會計在合併發生的報告期結束時未完成，公司將報告會計未完成的項目的暫定金額。該等暫定金額於計量期間作出調整，或確認額外資產或負債，以反映所取得的有關收購日期存在的事實及情況的新資料，而該等事實及情況如已知悉，將會影響當時確認的金額。於計量期結束或收購資產價值或承擔負債的最終釐定(以先發生者為準)時，其後的任何調整均記入淨(虧損)收益。
重組
該公司在截至2022年12月31日的季度內開始了重組計劃，並正在採取重大行動來精簡運營、降低成本和提高效率。重組計劃的主要舉措包括(I)縮小公司的產品和品牌組合以及(Ii)搬遷和整合某些製造和分銷中心，包括裁員和重組，以推動基於解決方案的方法。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司錄得税前費用$6,790與從我們的投資組合中移除產品和品牌的庫存降價有關，主要是非現金，以及#美元897主要涉及加拿大某些設施的搬遷和終止，主要是現金費用。該公司的戰略產品整合需要移除與我們的主要產品組合相關的大約三分之一的產品和五分之一的品牌，這不包括我們在加拿大的花園中心業務。該公司預計重組和相關行動將節省成本約$7,000按年率計算。該公司最終實現或支付的金額可能與這些估計不同。
該公司記錄了$7,466在銷售貨物成本和美元內重組相關費用221在截至2022年12月31日的年度綜合經營報表的銷售、一般和行政費用內。截至2022年12月31日，公司的重組費用應計負債為696。該公司估計，它將產生大約#美元的額外重組費用1.72023年上半年將達到100萬。
目錄
水產農場控股集團有限公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
細分市場和實體範圍的信息
細分市場信息
公司的首席運營決策者是首席執行官(“CEO”)，他審查財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。該企業的組織形式如下二美國和加拿大的運營部門，符合彙總標準，公司已選擇將其呈現為一可報告部門，即經銷和製造CEA設備和用品。聚合是基於相似性的，包括其產品的性質、庫存的生產或獲取、客户基礎、履行和分銷以及經濟特徵。
由於公司的運營方式為一可報告分部，所有必需的分部財務資料載於綜合財務報表及附註，並於下文提供全實體範圍的披露。
實體範圍的信息
對外部客户的銷售以及物業、廠房和設備以及經營租賃使用權資產，在美國和加拿大的淨額，由子公司的所在地確定如下所示。其他無關緊要的外國地點，無論是單獨的還是總體的，都包括在下面的美國。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 美國 | | $ | 280,464 | | | $ | 399,749 | |
| 加拿大 | | 68,153 | | | 87,281 | |
| 部門間抵銷 | | (4,116) | | | (7,610) | |
| 合併淨銷售額合計 | | $ | 344,501 | | | $ | 479,420 | |
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | 80,380 | | | $ | 85,167 | |
| 加拿大 | 36,020 | | | 10,551 | |
| 不動產、廠房和設備以及經營性租賃使用權資產總額，淨額 | $ | 116,400 | | | $ | 95,718 | |
該公司銷售的所有產品都是類似的，並被歸類為CEA設備和用品。
商業和信貸風險集中
公司在某些金融機構的現金餘額有時可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的金額。本公司在這些賬户中並未出現任何虧損，並相信在這方面不存在任何重大的信用風險。
應收賬款使公司面臨信用風險，如可收款性和業務風險，如客户集中度。應收賬款損失風險取決於每個客户的財務狀況。銷售所產生的應收賬款不作抵押；然而，由於龐大的多元化客户基礎，信用風險有所緩解。2022年或2021年，沒有任何客户的收入佔比超過10%。截至2022年12月31日或2021年12月31日，沒有客户的應收賬款比例超過10%。一家供應商佔了超過102022年和2021年購買量的百分比。
公允價值計量
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產所收到的價格或轉移一項負債所支付的價格。本公司採用公允價值計量框架，
目錄
水產農場控股集團有限公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
要求將公允價值層次結構應用於所有公允價值計量。按公允價值確認的所有金融工具在公允價值層次結構中分為以下三個級別之一：
第1級-基於相同資產或負債在活躍市場中觀察到的報價(未調整)進行估值。
第2級--以活躍市場中同類工具報價的投入為基礎的估值技術；非活躍市場中相同或類似工具的報價；該工具可觀察到的估值模型中可觀察到的報價以外的投入；以及以相關性或其他方式從可觀測市場數據中得出或以可觀測市場數據證實的投入。
第三級--具有不可觀察到的重大市場投入的估值技術。
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些非金融資產和負債，包括長期資產、無形資產和商譽。或有對價的公允價值被歸類於公允價值層次的第三級(見附註3--或有對價的討論--企業合併和附註15-公允價值計量).
外幣事務
該公司以美元報告其財務業績，美元是其經營所處的主要經濟環境的貨幣。該公司每一家海外子公司的本位幣通常是其當地貨幣。貨幣資產和負債以及以功能貨幣以外的貨幣計價的交易在每個期間結束時按有效匯率重新計量為功能貨幣。外幣交易損益計入淨(虧損)收入的確定，並在合併業務報表中列為其他收入(費用)淨額。境外子公司的資產和負債按每個期末的有效匯率折算。收入、費用、損益按期間的平均匯率換算。累計赤字和其他權益賬户按歷史匯率折算。折算損益計入股東權益內累計的其他綜合損失。
貨幣換算調整對現金、現金等價物和限制性現金的影響在合併現金流量表中單獨列示。
現金、現金等價物和限制性現金
現金包括存放在銀行的資金。現金等價物包括流動性高的投資，如原始到期日為3個月或更短的定期存款和貨幣市場工具。截至2021年12月31日，限制性現金中包含的金額是指需要留作信用證擔保和其他各種合同安排的資金。截至2022年12月31日，沒有被歸類為限制性現金的金額，因為之前的所有限制在該年都失效了。
應收賬款淨額
應收貿易賬款是指客户應得的金額。其他應收款是指其他當期非貿易應收款。壞賬準備反映了公司對現有應收賬款中因客户索賠或客户無力或不願支付而可能無法收回的金額的估計。免税額是根據多項因素釐定的，包括但不限於賬户年齡、客户的信譽、付款條件、客户的過往付款紀錄及一般經濟狀況。管理層每季度審查這些因素，以確定是否需要對壞賬準備進行任何調整。應收賬款在應收賬款被認為無法收回時予以核銷。
盤存
庫存包括成品、在製品和用於製造產品的原材料。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，主要由先進先出會計方法決定。該公司為過剩和過時的庫存留有備用金。對過剩和陳舊庫存的估計是基於對當前和預期需求、客户偏好、業務戰略和市場狀況的假設。
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
管理層定期審查這些假設，以確定是否需要對過剩和過時庫存的備抵進行任何調整。建立超額和過時存貨備抵後，在存貨中建立了新的成本基礎。在產品售出之前，免税額不會減少。如果出售庫存，任何相關儲備都將在出售期間沖銷。該公司根據當前和預期的需求、客户偏好、業務戰略和市場狀況，包括管理層對從我們的投資組合中移除庫存產品和品牌的行動，估計與重組費用有關的庫存降價。水產農場的戰略產品整合需要取消與我們的主要產品組合相關的大約三分之一的產品和五分之一的品牌。
租契
租賃在財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)842項下入賬，租契。在合同開始時，公司確定該合同是租賃合同還是包含租賃合同。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備(已確定的資產)的使用權，以換取對價，則合同是或包含租賃。租賃然後被分類為財務或經營，分類影響到綜合經營報表中費用確認的位置。
使用權資產(“ROU”)指在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債則指按折扣法計量的支付租賃所產生的租賃款項的義務。所有超過12個月的租約將導致在租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認淨收益和租賃負債。租賃付款的現值採用適用的加權平均貼現率計算。加權平均貼現率基於租賃中隱含的貼現率，或者如果隱含利率不容易從租賃中確定，則估計適用的遞增借款利率。遞增借款利率是使用租賃的貨幣面值和合同租賃期限來估計的。為確定遞增借款利率，參考可用於為與租賃資產在其相關地理位置的資產類似的資產提供融資的利率。
除辦公設備外，本公司將租賃部分與非租賃部分分開核算。本公司的某些租約包括一個或多個選項，以便以可延長租賃期的續訂條款續訂。本公司可酌情決定是否行使租約續期選擇權。租賃續期選擇權包括在確定ROU資產和租賃負債時，當該選擇權被合理確定地行使時。
財產、廠房和設備
財產、廠房和設備(“PP&E”)按成本減去累計折舊、損耗和攤銷入賬。當事件或環境變化顯示賬面金額可能無法收回時，PP及E資產將被審查減值。
不動產、廠房和設備，不包括泥炭沼澤和相關開發項目，採用直線法折舊。下表彙總了估計的使用壽命如下：
| | | | | |
| 建築物和改善措施 | 10 - 40年份 |
| 機器和設備 | 5 - 15年份 |
| 租賃權改進 | 使用年限或租期較短 |
| 計算機設備 | 3 - 4年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 5年份 |
泥炭沼澤和相關的開發成本使用單位生產法超過泥炭沼澤的總預期體積來耗盡。
無形資產和商譽
已確定壽命的無形資產在其預計使用年限內採用直線法攤銷。該公司有一個被認為具有無限期使用壽命的商品名稱。無形資產也至少每年進行減值測試，當事件或情況變化表明，更有可能的是，
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
金額可能無法追回。在估計公允價值以及進行商譽和無形資產減值測試時，需要作出重大判斷。
商譽指被收購業務的收購價格超過在業務合併中收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值減去任何後續減值。商譽在第四季度進行年度減值測試，如果存在潛在減值指標，則更頻繁地進行減值測試。減值測試於報告單位層面進行，一般定義為營運分部或營運分部(亦稱為組成部分)之下的一級，該等分部備有離散財務資料，而分部管理層會定期審核營運結果。本公司已確定其商譽減值測試的報告單位為美國和加拿大。
商譽減值審查包括對每個報告單位進行初步定性或定量評估。可以使用幾種方法來估計報告單位的公允價值，包括市場報價、資產和負債公允價值和其他估值技術。如果報告單位的賬面價值(包括商譽)超過估計公允價值，則超出的部分將作為減值損失計入收益。
應收票據
2019年，本公司向第三方簽署了以設備為擔保的應收票據，該票據的條款在2021年第一季度進行了修訂和重述。應收票據用於向公司支付利息和分期付款，並於2024年全額到期。在2022年第一季度，第三方拖欠利息，公司根據抵押品的估計公允價值對應收票據進行減值計量。該公司記錄的減值虧損為#美元。2,636在截至2022年12月31日的年度內，分別計入綜合經營報表的“減值”。截至2021年12月31日止年度並無錄得減值虧損。截至2022年12月31日，應收票據賬面價值為$475並歸類於綜合資產負債表上的其他資產。
收入確認
ASC 606, 來自與客户的合同收入，要求將從與客户簽訂的合同中確認的收入分類，説明收入和現金流的性質、數額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。該公司已確定收入來自一個類別，即受控環境農業設備和用品的分銷和製造。
收入確認為將承諾貨物的控制權轉移給客户，這通常發生在根據合同具體條款確定的客户地點收到貨物時。安排一般只有一項履約義務，收入是扣除可變對價後報告的，其中包括適用的數量回扣、現金折扣以及銷售退貨和津貼。可變對價在出售時估計和記錄。
付給客户的運費和搬運費計入淨銷售額為#美元。13,180、和$8,050分別在2022年和2021年。在客户獲得貨物控制權之前發生的運輸和搬運成本被視為履行活動，並計入銷售貨物成本中的履行成本。本公司不會收到出售貨物的非現金對價。在確認收入之前從客户收到的合同對價被記錄為合同負債，並在公司履行合同條款下的相關履約義務時確認為收入。公司的合同負債，主要由客户存款組成，在綜合資產負債表的遞延收入中報告，總額為#美元。3,654及$18,273分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。沒有重要的融資組成部分。從收入中剔除的是政府當局評估的任何税收，包括在創收活動中徵收的增值税和其他與銷售有關的税。
與融資有關而發出的認股權證
本公司一般將與債務及股權融資有關的認股權證作為股本的一部分入賬，除非認股權證包括髮行數目可變的股份的有條件義務，或本公司可能需要以現金結算權證。
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基於股票的薪酬
公司根據美國公認會計原則的公允價值確認和計量條款對基於股票的補償費用進行會計處理，該條款要求基於股票的獎勵的授予日期的公允價值的補償成本必須在必要的服務期內確認。當沒收發生時，本公司將對沒收進行會計處理，之前確認的任何未歸屬股份的補償費用將在沒收時沖銷。
基於服務的獎勵
公司在必要的服務期內以直線方式記錄限制性股票單位(“RSU”)和基於服務的股票期權的基於股票的補償費用。
授予限制性股票的公允價值以獎勵所依據的普通股的公允價值為基礎。在2020年12月公司首次公開募股之前，RSU的相關普通股的公允價值是通過考慮一些客觀、主觀和高度複雜的因素來確定的，這些因素包括公司普通股、經營和財務業績的獨立第三方估值、股本缺乏流動性以及總體和行業特定的經濟前景等因素。對於公司首次公開募股後授予的獎勵，RSU的基本普通股的公允價值是公司普通股在授予日的收盤日價格。
基於期權的獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計的。布萊克-斯科爾斯模型需要使用高度主觀和複雜的假設。對於布萊克-斯科爾斯模型的投入，預期波動率是基於授予時最近股票期權交易的歷史隱含波動率。期權預期期限的無風險利率以授予之日的美國國債隱含收益率為基礎。本公司選擇使用“簡化方法”來確定預期期限，即歸屬日期和合同期限結束之間的中點，因為它沒有足夠的歷史來作為對該期限的假設的基礎。預期股息收益率為0.0%，因為公司尚未支付，也不預期支付普通股股息。
基於績效的獎勵
本公司已授予績效股票單位(“PSU”)獎勵，該獎勵基於基於服務和基於績效的條件的滿意度。這些獎勵以服務為基礎的條件通常在一年。基於績效的條件通常在實現指定的績效目標時得到滿足。公司在必要的服務期內，只有在認為可能滿足績效條件的情況下，才以直線方式記錄基於績效的股權獎勵的基於股票的薪酬支出。
基於市場的獎項
該公司已授予只有在同時滿足基於業績和基於市場的條件下才能授予的RSU。如上所述，在實現特定的績效目標時，如發生符合條件的事件，就滿足基於績效的獎勵的績效條件。當本公司在指定時間範圍內達到合格的交易股價時，即符合基於市場的條件。無論最終是否滿足市場條件，只要業績條件得到滿足，公司都會記錄股票薪酬費用。就2020年授予的一項獎勵而言，市場狀況已計入其公允價值，本公司使用“蒙特卡洛模擬法”(“蒙特卡羅模擬法”)估計該獎勵的公允價值。MCSM根據觸發事件的概率和特定時間框架內合格的交易股價評估了授予RSU授權的可能性。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有授予基於市場條件的績效獎。
所得税
按照資產負債法核算所得税，遞延所得税資產確認為可扣除暫時性差異和營業虧損結轉，遞延所得税負債確認為應納税暫時性差異。暫時性差異是指為所得税和財務報告目的而記錄的資產和負債額之間的差異。
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只有在管理層確定遞延所得税資產更有可能變現的情況下，才會確認遞延所得税資產。遞延所得税資產和負債在頒佈之日根據税法和税率變化的影響進行調整。所得税支出或收益是指當年應付或可收回的所得税加上或減去當年遞延所得税資產和負債的變動。
本公司有遞延税項資產和負債，並在所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的情況下維持估值撥備。在確定針對遞延税項資產計入的任何估值準備時，需要作出重大判斷。就已記錄遞延税項資產撥備的估值撥備金額的釐定，涉及考慮有關應課税暫時性差異撥回的時間及金額、司法管轄區預期未來應課税收入及税務籌劃策略的影響的估計。相關事實的變化可能會影響對估值免税額的判斷或需求。倘若吾等改變對可變現遞延税項資產金額的釐定，吾等將調整我們的估值撥備，並對作出釐定期間的所得税撥備造成相應影響。
本公司將在不確定是否最終維持納税申報單頭寸的情況下，建立該頭寸的負債。不確定税務頭寸的金額將在獲得新信息或頭寸得到有效結算時進行調整。公司將在所得税支出中確認與這些未確認的税收優惠相關的利息支出和罰款。美國公認會計原則規定，如果不確定的税收狀況很可能會在審查後得到維持，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，則可以根據該狀況的技術價值確認該不確定税收狀況的税收優惠。確認的金額被計量為最終與相關税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。
最近發佈的會計聲明
公司審查了最近發佈的會計聲明，沒有注意到與公司相關的新聲明。
3. 企業合併
在2021年，公司完成了五收購CEA產品的品牌製造商，導致其專有品牌產品組合和專業製造能力的顯著擴大。本公司最終確定了2022年與這些收購相關的收購價格的分配，並獲得了某些有形和可識別無形資產的第三方估值報告，以支持其評估。
收購產生商譽是因為支付的對價實際上包括了與預期協同效應、收入增長、未來市場發展和集合的勞動力相關的金額。這些利益沒有與商譽分開確認，也不符合可確認無形資產的確認標準。
2022年，本公司評估和調整了與2021年收購的實體相關的某些無形資產的使用壽命。此外，由於商標的預期用途有限，本公司認定，與不確定的活着的商品名稱相關的收購資產的初步分配具有有限的使用壽命。由於對暫定數額進行了這些調整，公司記錄了#美元。5,8942022年期間的額外攤銷費用，這與從收購日期到2021年12月31日的上一報告期本應記錄的攤銷費用有關。無形資產被分配的估計使用壽命如下：(1)客户關係：7至12年，(2)技術、配方和配方：8至12年，(3)計算機軟件：3年份，以及(4)商號和商標：15至20好幾年了。
Heavy 16、H&G實體、Aurora和Ige實體(定義見下文)的財務業績自收購之日起計入美國業務部門。自收購之日起，綠星公司的財務業績就計入了加拿大業務部門。
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重磅收購16
2021年5月3日，公司收購了100持有品牌植物營養產品製造商和供應商field 16，LLC(“Heavy 16”)已發行和未償還的會員權益的百分比。作為收購的結果，該公司將其專有品牌產品擴大到植物營養素類別，以補充其他產品。對Heavy 16轉讓的代價的收購公允價值為$77,367，由$組成60,287現金，$16,736公司普通股和美元344或有對價。已發行普通股的公允價值是根據公司普通股在收購日的收盤價確定的。
根據購買協議，該公司須額外支付最多#美元。2,500以美元為基礎的或有對價200每一美元1,000超過$21,0002021年日曆年淨銷售額的門檻。因此，該公司按估計公允價值計入或有對價負債#美元。344截至綜合資產負債表中的收購日期。或有對價是使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計的，該模型利用了ASC 820中定義的3級投入-公允價值計量。應用估值模型的主要假設如下：a10所需收入指標風險溢價百分比 和0.33%折扣期. 或有對價分為13個獨立的期權計算，並使用相同的收入預期價值，通過對預測銷售額進行貼現，按收入回報指標計算，並加上年初至今的淨銷售額。或有代價於每個報告日期按公允價值重新計量，直至或有事項得到解決，公允價值變動在綜合經營報表的“銷售、一般及行政費用”(“SG&A”)內確認。截至2021年12月31日，或有對價為$200是利用截至2021年12月31日的全年實際淨銷售額計算的。或有代價的公允價值變動為#美元144於截至2021年12月31日止年度內，於該期間的綜合經營報表中確認為SG&A的利益。2022年或有對價的公允價值沒有變化，餘額於2022年4月支付。商譽的金額完全可以在納税時扣除。
收購豪宅和花園
2021年6月1日，公司收購了100豪斯花園有限公司(“HG”)、洪堡批發公司(“HW”)、聯合進口物流公司(“聯合”)、南海岸園藝供應公司(“SC”，以及與HG、HW和聯合公司一起，為國內和各種國際市場的植物營養素和化肥的製造商和分銷商)的已發行和已發行股本的百分比。作為此次收購的結果，該公司將進一步將其專有品牌產品擴大到植物營養素類別，以補充其他產品。收購日期為H&G實體轉讓的代價的公允價值為#美元133,483用現金支付。商譽的金額不能在納税時扣除。作為收購H&G實體股份的一部分，該公司將收購的一大筆價值分配給了已確定的不可在美國納税時扣除的無形資產。因此，產生了遞延税項負債，為變現先前存在的遞延税項資產提供了額外的應税收入來源。
收購Aurora
2021年7月1日，公司收購了100高譚市地產有限公司(“哥譚市地產”)、極光創新有限公司(“極光創新”)、極光國際有限責任公司(“極光國際”，以及與高譚市地產及極光創新一起，“極光”)的已發行及未償還會員權益的百分比，該公司是一家植物育性產品系列製造商。作為收購的結果，該公司將其專有品牌產品擴大到植物營養素和生長基質類別，以補充其他產品產品。為Aurora轉讓的對價的初步收購公允價值為#美元。178,871，由$組成133,962現金，$25,824在公司的普通股中，$19,300或有對價和美元215對應付帳款的寬恕。已發行普通股的公允價值是根據公司普通股在收購日的收盤價確定的。對應付賬款的寬恕意味着有效地解決了雙方之間先前存在的關係。商譽的金額完全可以在納税時扣除。
根據購買協議，該公司須支付最高數額為#美元的或有對價。70,997。到2021年，奧羅拉的EBITDA超過了$15,556，超額部分乘以十一以確定或有對價。因此，該公司按估計公允價值計入或有對價負債#美元。19,300截至綜合資產負債表中的收購日期。或有對價採用貼現現金流量法估計，該方法根據本公司預測的2021年EBITDA估計增量EBITDA。
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Aurora截至收購日期，折現為截至收購日期的現值，貼現率為15%。這一衡量標準是基於在市場上無法觀察到的重大投入，而市場利用了ASC 820-公允價值計量中定義的第3級投入。或有對價於每個報告日期按公允價值重新計量，直至在合併經營報表中確認公允價值變動並在SG&A中確認的問題解決為止。截至2021年12月31日，或有對價為$16,834是利用截至2021年12月31日的全年實際EBITDA計算的。或有代價的公允價值變動為#美元2,466於截至2021年12月31日止年度內，於該期間的綜合經營報表中確認為SG&A的利益。在2022年期間，該公司額外確認了1,560因或有對價重估為$而給SG&A帶來的好處15,274，並於2022年7月使用手頭可用現金支付。
綠星/格羅泰克收購
2021年8月3日，公司收購了100綠星植物產品有限公司(以下簡稱“綠星”)是一家全球、國內和商業用途的園藝產品和解決方案製造商。作為收購的結果，該公司將其專有品牌產品擴大到植物營養素和生長基質類別，以補充其他產品產品。為Greenstar轉讓的對價的初步收購公允價值為#美元83,520，由$組成85,121現金，減去$1,601免除分銷協議項下的應付帳款、淨額和到期債務。免除應付賬款、淨額和分銷協議項下的到期債務代表有效解決了當事人之間先前存在的關係。對於美國的税收目的，商譽金額是不可扣除的，但對於加拿大的税收目的，它是部分可以扣除的。
Innovative Growers Equipment，Inc.收購
2021年11月1日，公司收購了100創新設備公司、伊利諾伊州公司(“IGE”)、Innovative AG Installation，Inc.(“IAG”)、Innovative Rating Systems，Inc.(“IRS”)和Innovative Shipping Solutions，Inc.(“ISS”，以及與IGE、IAG、IRS及其各自子公司一起，“IGE Entities”)是園藝長凳、支架和LED照明系統的製造商，補充了公司現有的高性能、專有品牌產品陣容。為政府間專家組實體轉讓的對價的初步購置公允價值為#美元。60,902，由$組成49,129現金，$11,051公司普通股，以及$722合同資產的寬恕。已發行普通股的公允價值是根據公司普通股在收購日的收盤價確定的。對合同資產的寬恕意味着當事人之間先前存在的關係的有效解決。出於美國納税的目的，商譽金額不能扣除。
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下表列出了公司收購Heavy 16、H&G Entities、Aurora、Greenstar和IGE Entity的收購價格的構成和分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 重16 | H&G實體 | 奧羅拉 | 綠星 | IGE實體 |
| 購進價格構成： | 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | 金額 |
| 現金 | $ | 60,287 | | $ | 133,483 | | $ | 133,962 | | $ | 85,121 | | $ | 49,129 | |
| 普通股 | 16,736 | | — | | 25,824 | | — | | 11,051 | |
| 或有對價 | 344 | | — | | 19,300 | | — | | — | |
| 資產和負債的免除 | — | | — | | (215) | | (1,601) | | 722 | |
| 購買總價 | $ | 77,367 | | $ | 133,483 | | $ | 178,871 | | $ | 83,520 | | $ | 60,902 | |
| | | | | |
| 與收購相關的成本 | $ | 3,109 | | $ | 5,063 | | $ | 7,358 | | $ | 3,688 | | $ | 2,150 | |
| | | | | |
| 購進價格分配： | | | | | |
| 可確認資產(負債) | | | | | |
| 應收賬款 | $ | 510 | | $ | 3,308 | | $ | 6,967 | | $ | 982 | | $ | 2,367 | |
| 盤存 | 1,451 | | 6,559 | | 11,031 | | 8,728 | | 30,592 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 34 | | 493 | | 1,086 | | 447 | | 470 | |
| 財產和設備 | 1,078 | | 358 | | 37,991 | | 1,717 | | 4,274 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 1,088 | | 1,921 | | — | | 2,736 | | 4,447 | |
| 其他資產 | 25 | | 213 | | — | | 176 | | — | |
| 應付帳款 | (1,055) | | (1,320) | | (4,360) | | (777) | | (21,686) | |
| 應計費用和其他流動負債 | (226) | | (445) | | (768) | | (1,421) | | (859) | |
| 租賃負債的流動部分 | (274) | | (447) | | — | | (624) | | (815) | |
| 長期債務的當期部分 | — | | — | | — | | — | | (482) | |
| 長期遞延税項負債 | — | | (25,589) | | — | | — | | (6,769) | |
| 長期租賃負債 | (868) | | (1,501) | | — | | (1,836) | | (3,116) | |
| 長期債務 | — | | — | | — | | — | | (1,434) | |
| 其他長期負債 | — | | — | | (3,840) | | — | | — | |
| 可確認淨資產 | 1,763 | | (16,450) | | 48,107 | | 10,128 | | 6,989 | |
| 可識別無形資產 | | | | | |
| 其他無形資產 | 200 | | 200 | | 824 | | 383 | | 2,430 | |
| 客户關係 | 5,100 | | 12,500 | | 6,400 | | 11,100 | | 6,300 | |
| 商標和商品名稱 | 18,500 | | 31,400 | | 59,100 | | 9,100 | | 14,000 | |
| 技術、配方和食譜 | 33,600 | | 56,200 | | 18,000 | | 2,800 | | 3,800 | |
| 可確認無形資產總額 | 57,400 | | 100,300 | | 84,324 | | 23,383 | | 26,530 | |
| 商譽 | 18,204 | | 49,633 | | 46,440 | | 50,009 | | 27,383 | |
| 採購總價分配 | $ | 77,367 | | $ | 133,483 | | $ | 178,871 | | $ | 83,520 | | $ | 60,902 | |
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補充披露財務結果
以下是截至2021年12月31日的年度的估計未經審計的綜合淨銷售額和淨收入，就好像五收購已計入本公司整個期間的綜合業績。下文所列估計淨收入還包括上述分配調整對某些無形資產使用年限的影響，從而產生了歸屬於截至2021年12月31日的年度的額外支出。管理層認為這些估計代表了合併後公司業績的大致衡量標準：
| | | | | |
| 截至的年度 |
| 2021年12月31日 |
| 估計(百萬美元) |
| 淨銷售額 | $ | 596 | |
| 淨收入 | $ | 66 | |
4. 商譽和無形資產淨額
商譽
主要由於公司普通股市值和市場狀況的持續下降，公司發現了一個觸發事件，需要在2022年6月30日進行減值測試。公司完成了商譽減值測試，並記錄了減值費用#美元189,572由於測試確定美國和加拿大報告單位的賬面價值超過公允價值。已確認的減值使商譽餘額減少到零截至2022年6月30日。減值主要是由於宏觀經濟和行業狀況導致美國和加拿大的客户需求惡化。
該公司根據收益法、使用未來貼現現金流的現值和基於市場法確定美國和加拿大報告單位的公允價值。公允價值已與水產農場普通股的市場價值相協調，以證實中期減值測試中使用的估計。用於確定公允價值的重大估計包括加權平均資本成本、財務預測以及與報告單位可比的上市公司的定價倍數。有關估值投入的進一步討論，請參閲附註15--公允價值計量。曾經有過不是在截至2021年12月31日的年度內確認的商譽減值。商譽的變動情況如下：
| | | | | |
| 商譽 |
| 2020年12月31日餘額 | $ | — | |
| 以收購為主的16 | 18,204 | |
| 收購-H&G實體 | 49,707 | |
| 收購-奧羅拉 | 46,433 | |
| 收購-綠星 | 43,009 | |
| 收購-IGE實體 | 48,687 | |
| 外幣折算調整，淨額 | (1,172) | |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 204,868 | |
| 收購-IGE實體-測算期調整 | (21,304) | |
| 收購-綠星-測算期調整 | 7,000 | |
| 收購-所有其他-測算期調整和外幣折算調整，淨額 | (992) | |
| 減值 | (189,572) | |
| 2022年12月31日的餘額 | $ | — | |
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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
無形資產，淨額
無形資產，淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
| 有限壽命無形資產： | | | | | | | | | | |
| 計算機軟件 | $ | 9,408 | | | $ | (7,976) | | | $ | 1,432 | | | $ | 8,814 | | | $ | (7,208) | | | $ | 1,606 | |
| 客户關係 | 99,933 | | | (24,533) | | | 75,400 | | | 101,222 | | | (16,517) | | | 84,705 | |
| 技術、配方和食譜 | 114,187 | | | (15,344) | | | 98,843 | | | 110,561 | | | (3,630) | | | 106,931 | |
| 商品名稱和商標 | 131,410 | | | (10,052) | | | 121,358 | | | — | | | — | | | — | |
其他 | 4,778 | | | (4,246) | | | 532 | | | 2,428 | | | (1,744) | | | 684 | |
| 有限壽命無形資產總額，淨額 | 359,716 | | | (62,151) | | | 297,565 | | | 223,025 | | | (29,099) | | | 193,926 | |
| | | | | | | | | | | |
| 無限期-活着的無形資產： | | | | | | | | | | |
| 商號 | 2,801 | | | — | | | 2,801 | | | 120,773 | | | — | | | 120,773 | |
| 其他 | — | | | — | | | — | | | 120 | | | — | | | 120 | |
| 無形資產總額，淨額 | $ | 362,517 | | | $ | (62,151) | | | $ | 300,366 | | | $ | 343,918 | | | $ | (29,099) | | | $ | 314,819 | |
與無形資產相關的攤銷費用為#美元33,308及$10,354截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。攤銷費用包括與以下項目相關的無形資產產生的影響五在截至2021年12月31日的年度內完成的收購。以下是主要類別有限壽命無形資產截至2022年12月31日的估計使用年限和加權平均攤銷期限：
| | | | | | | | | | | |
| 有用的壽命 | | 加權平均攤銷期限 |
| 計算機軟件 | 5年份 | | 3年份 |
| 客户關係 | 7至18年份 | | 11年份 |
| 技術、配方和食譜 | 8至12年份 | | 10年份 |
| 商品名稱和商標 | 15至20年份 | | 18年份 |
截至2022年12月31日應攤銷無形資產的估計未來攤銷費用總額彙總如下：
| | | | | | | | |
| | 預計未來攤銷費用 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | $ | 24,525 | |
| 2024 | | 24,418 | |
| 2025 | | 24,348 | |
| 2026 | | 23,968 | |
| 此後 | | 200,306 | |
| 總計 | | $ | 297,565 | |
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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
5. 每股普通股收益(虧損)(“EPS”)
基本每股收益的計算方法是淨(虧損)收入除以每個期間已發行普通股的加權平均數，不包括未歸屬的限制性股票單位(“RSU”)。
稀釋每股收益代表淨(虧損)收入除以當期已發行普通股的加權平均數，包括普通股等價物。普通股等價物包括認股權證和基於股票的獎勵的股票，這些股票的行使價格低於本公司普通股在此期間的平均市場價格，如果納入這些股票將會稀釋。至於受市況影響的普通股，在應變期結束前，假設結果將是攤薄的，將計入攤薄每股收益的或有可發行股份(即RSU)的數目將基於根據安排條款可發行的普通股的數目。這些或有可發行的股票將在期初或股票支付授予日(如果較晚)計入稀釋後每股收益的分母。
下表列出了計算截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度基本每股收益和稀釋每股收益所需的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 淨(虧損)收益 | | $ | (285,415) | | | $ | 13,416 | |
| 加權平均普通股流通股 | | 44,974,856 | | | 39,991,809 | |
| 庫存股法認股權證的稀釋效應 | | — | | | 1,395,393 | |
| 庫存股法限售股的稀釋效應 | | — | | | 1,068,984 | |
| 庫存股方法對股票期權的稀釋效應 | | — | | | 533,009 | |
| 已發行普通股的稀釋加權平均股份 | | 44,974,856 | | | 42,989,195 | |
| 基本每股收益 | | $ | (6.35) | | | $ | 0.34 | |
| 稀釋每股收益 | | $ | (6.35) | | | $ | 0.31 | |
在計算稀釋後每股收益的已發行普通股的加權平均股份時，包括下列潛在普通股，在這些股份發行的加權平均期間，採用庫存股方法：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 須受已發行認股權證規限的股份 | | — | | | 1,899,435 | |
| 受未歸屬業績單位和限制性股票單位約束的股票 | | — | | | 1,311,914 | |
| 受已發行股票期權約束的股份 | | — | | | 831,517 | |
在計算稀釋後每股收益的已發行普通股加權平均份額時，不包括以下潛在普通股，因為納入這些股份將對稀釋後每股收益產生反稀釋作用：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2022 | | 2021 |
| 須受已發行認股權證規限的股份 | | 17,669 | | | 17,817 | |
| 受未歸屬業績單位和限制性股票單位約束的股票 | | 1,088,879 | | | 71,871 | |
| 受已發行股票期權約束的股份 | | 670,026 | | | 10,641 | |
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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
6. 應收賬款、淨額和存貨
應收賬款淨額構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 應收貿易賬款 | | $ | 18,204 | | | $ | 35,511 | |
| 壞賬準備 | | (1,556) | | | (1,156) | |
| 其他應收賬款 | | 579 | | | 7,129 | |
| 應收賬款總額，淨額 | | $ | 17,227 | | | $ | 41,484 | |
庫存包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 成品 | | $ | 83,134 | | | $ | 145,298 | |
| 在製品 | | 5,403 | | | 5,967 | |
| 原料 | | 38,558 | | | 41,399 | |
| 存貨報廢準備 | | (15,697) | | | (3,530) | |
| 總庫存 | | $ | 111,398 | | | $ | 189,134 | |
在截至2022年12月31日的年度內，庫存報廢準備增加，這主要是由於某些照明產品的儲備。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，本公司根據對未來需求和市場狀況的假設，為過剩和過時的存貨留出備抵。超額和陳舊存貨的備抵因產品銷售、估計數變動和處置等若干因素而不同期間而有所變動。
7. 租契
根據各種不可撤銷的租賃協議，該公司從第三方租賃其配送中心和製造設施，該協議將於不同日期到期，直至2033年。此外，該公司還根據融資租賃租賃了一些設備。某些租約包含升級條款和/或續訂選項，使公司有權將租約延長最多10好幾年了。但是，由於續簽的可能性存在不確定性，這些備選辦法一般不會反映在使用權資產和租賃負債的計算中。本公司確認各租賃期內的營運租賃成本，包括短期及按月租賃。本公司擁有經營性分租，已參照租賃標的資產入賬，主要作為對SG&A內部租金費用的抵銷。
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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
淨資產收益率和租賃負債總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 十二月三十一日， |
| 資產負債表分類 | | 2022 | | 2021 |
| 租賃資產 | | | | | |
| 運營ROU資產 | 經營性租賃使用權資產 | | $ | 65,265 | | | $ | 45,245 | |
| 融資租賃資產 | 財產、廠房和設備、淨值 | | 2,005 | | | 2,365 | |
| 租賃資產總額 | | | $ | 67,270 | | | $ | 47,610 | |
| | | | | |
| 租賃負債 | | | | | |
| 當前： | | | | | |
| 經營租約 | 租賃負債的流動部分 | | $ | 9,099 | | | $ | 7,198 | |
| 融資租賃 | 長期債務的當期部分 | | 704 | | | 739 | |
| 非當前： | | | | | |
| 經營租約 | 長期租賃負債 | | 56,299 | | | 38,595 | |
| 融資租賃 | 長期債務 | | 1,200 | | | 1,628 | |
| 租賃總負債 | | | $ | 67,302 | | | $ | 48,160 | |
租賃收入和費用總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日止年度， |
| 分類 | | 2022 | | 2021 | |
| 經營租賃成本 | 銷售、一般和行政 | | $ | 11,484 | | | $ | 6,664 | | |
| 融資租賃成本： | | | | | | |
| 租賃資產攤銷 | 銷售、一般和行政 | | 285 | | | 291 | | |
| 租賃資產攤銷 | 銷貨成本 | | 327 | | | — | | |
| 租賃負債利息 | 利息支出 | | 61 | | | 33 | | |
| 轉租收入 | 銷售、一般和行政 | | (1,533) | | | (277) | | |
除上述經營租賃費用外，短期和逐月租賃費用為#美元。341及$2,268截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，與營運租賃有關的其他成本分別為2,573及$1,957分別用於公共區域維修等非租賃部分和其他雜項項目。這些成本包括在合併業務報表中的SG&A中。
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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
截至2022年12月31日，剩餘期限超過一年的長期不可撤銷經營租賃和融資租賃下的未來最低租賃付款總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 運營中 | | 金融 |
| 2023 | | $ | 11,463 | | | $ | 760 | |
| 2024 | | 11,043 | | | 634 | |
| 2025 | | 10,466 | | | 481 | |
| 2026 | | 9,180 | | | 63 | |
| 2027 | | 8,941 | | | 69 | |
| 此後 | | 25,016 | | | — | |
| 租金支付總額 | | 76,109 | | | 2,007 | |
| 代表利息的較少部分 | | 10,711 | | | 103 | |
| 本金總額 | | 65,398 | | | 1,904 | |
| 較小電流部分 | | 9,099 | | | 704 | |
| 長期部分 | | $ | 56,299 | | | $ | 1,200 | |
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的加權平均剩餘租賃期限，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的長期租賃加權平均貼現率：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 加權平均剩餘租賃年限(以年計)： | | | | |
| 經營租約 | | 7.1 | | 6.8 |
| 融資租賃 | | 3.1 | | 3.5 |
| | | | |
| 加權平均貼現率： | | | | |
| 經營租約 | | 4.00 | % | | 3.32 | % |
| 融資租賃 | | 3.63 | % | | 4.62 | % |
2022年和2021年為租賃負債所包括金額支付的現金為：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日止年度， |
| 為租賃負債中包括的金額支付的現金： | | 2022 | | 2021 |
| 來自經營租賃的經營現金流 | | $ | (9,035) | | | $ | (5,675) | |
| 融資租賃的營運現金流 | | (61) | | | (33) | |
| 融資租賃產生的現金流 | | (756) | | | (302) | |
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
8. 財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備淨額包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 機器和設備 | | $ | 27,832 | | | $ | 25,177 | |
| 泥炭沼澤及其相關開發 | | 10,761 | | | 8,686 | |
| 建築和改善 | | 9,920 | | | 9,510 | |
| 土地 | | 6,107 | | | 6,120 | |
| 傢俱和固定裝置 | | 3,921 | | | 2,867 | |
| 計算機設備 | | 3,337 | | | 3,197 | |
| 租賃權改進 | | 4,177 | | | 3,207 | |
總財產、廠房和設備 | | 66,055 | | | 58,764 | |
| 減去：累計折舊 | | (14,920) | | | (8,291) | |
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | | $ | 51,135 | | | $ | 50,473 | |
與財產、廠房和設備有關的折舊、損耗和攤銷費用淨額為#美元。8,219及$4,580截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。
9. 應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 應計薪酬和福利 | | $ | 2,522 | | | $ | 3,713 | |
| 運費、關税和應計税額 | | 1,022 | | | 2,094 | |
| 運輸途中貨物應計項目 | | 1,172 | | | 3,473 | |
| 所得税應計項目 | | 451 | | | 729 | |
| 或有對價 | | — | | | 17,034 | |
| 其他應計負債 | | 8,041 | | | 6,953 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | | $ | 13,208 | | | $ | 33,996 | |
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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
10. 債務
債務由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 | | 2021 |
定期貸款--扣除未攤銷貼現和遞延融資成本後的淨額#美元5,142及$6,025分別截至2022年12月31日和2021年12月31日 | | $ | 118,608 | | | $ | 118,975 | |
| 其他 | | 2,064 | | | 2,805 | |
| 債務總額 | | $ | 120,672 | | | $ | 121,780 | |
| | | | |
| 長期債務的當期部分 | | $ | 2,011 | | | $ | 2,263 | |
長期債務--扣除貼現和遞延融資成本#美元5,142及$6,025分別截至2022年12月31日和2021年12月31日 | | 118,661 | | | 119,517 | |
| 債務總額 | | $ | 120,672 | | | $ | 121,780 | |
定期貸款
於2021年10月25日，本公司及其若干直接及間接附屬公司(“債務人”)與摩根大通銀行(北卡羅來納州)訂立信貸及擔保協議，作為貸款人的行政代理，據此，本公司借入一美元。125,000優先擔保定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款的利息為倫敦銀行同業拆借利率(含1.0樓層百分比)加5.50%，或替代基本利率(帶有2.0%樓層)，加上4.50%，並支付贖回溢價2在第一年，1%，第二年，以及0該債券將於2028年10月25日(“到期日”)到期。遞延融資成本總計為#美元。6,190在定期貸款開始時，正在攤銷貸款期限內的利息支出。截至2022年12月31日止年度的實際利率為8.30%，利息支出為$10,331，包括攤銷遞延融資成本#美元。883.
定期貸款的本金必須按季度連續償還，償還金額為0.25定期貸款本金的%，在2022年3月31日開始的每個財政季度的最後一天，定期貸款的餘額在到期日支付。在(I)達到某些超額現金流標準，包括達到並維持特定槓桿率，(Ii)出售作為抵押品的資產，或(Iii)發行、發售或配售新債務時，本公司亦須支付強制性預付款。自定期貸款開始以來，沒有這樣的強制性預付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，定期貸款的未償還本金餘額為$123,750及$125,000，分別為。
定期貸款要求公司保持某些報告要求、肯定契約和消極契約，截至2022年12月31日，公司遵守了所有要求。定期貸款以對公司非營運資本資產的第一留置權和對公司營運資本資產的第二留置權作為擔保。
循環資產擔保信貸安排
摩根大通循環貸款安排
於二零二一年三月二十九日，債務人與摩根大通銀行訂立高級擔保循環信貸安排(“JPMorgan循環貸款安排”)，摩根大通銀行為行政代理、發證行及Swingline貸款人，並不時與貸款人訂立該安排。摩根大通循環貸款工具將於2024年3月29日到期，或循環承諾額降至零的任何較早日期。
這個三年制摩根大通循環貸款工具最初的借款上限為#美元。50,000。2021年8月31日，債務人簽署了一項修正案(“第一修正案”)，將其最初的借款上限提高到#美元。100,000。關於第一修正案，本公司以前收購的子公司作為借款人或擔保人成為摩根大通循環貸款融資的一方。於2021年10月25日，本公司及其附屬公司與摩根大通銀行訂立第二項修訂(“第二修訂”)，據此雙方同意上述定期貸款，並作出若干符合定期貸款規定的更改。
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
摩根大通循環貸款安排經日期為2022年8月23日的第三次修訂及合併(“第三次修訂”)進一步修訂，根據該修訂，數間先前收購的附屬公司成為摩根大通循環貸款安排的當事方，並對其資產授予留置權。於2022年12月22日，本公司訂立第四修正案(“第四修正案”)，根據該修正案，摩根大通循環貸款安排的最高承擔額由100,000至$75,000，允許進行售後回租交易，並進行了某些其他更改，包括將基於LIBOR的利率更改為基於SOFR的利率。債務修改虧損#美元。145截至2022年12月31日止年度，主要由於註銷與修改2022年第四季度訂立的摩根大通循環貸款安排有關的未攤銷遞延融資成本。
未攤銷債務發行成本為#美元。580截至2022年12月31日，並計入合併資產負債表中的其他資產。債務發行成本將在摩根大通循環貸款工具期限內攤銷為利息支出。
摩根大通循環貸款融資是一項以資產為基礎的融資，以本公司營運資本資產的第一留置權及本公司(包括本公司的大部分附屬公司)的非營運資本資產的第二留置權作為抵押。借款基數是根據以下各項的每月詳細計算得出的：(A)當時符合條件的賬户的一個百分比，加上(B)(I)當時符合條件的庫存的一個百分比，按先進先出原則確定的成本或市場價值中的較低者估值，和(Ii)一個百分比乘以行政代理最近一次庫存評估中確定的按有序清算價值淨額百分比乘以符合條件的庫存(按成本或市場價值中較低者估值)的乘積，按先進先出原則確定，減去(C)準備金(上文定義的每個術語，如摩根大通循環貸款工具文件中所定義)。
根據協議中概述的條款，該公司被要求維持某些報告要求、肯定公約和消極公約。此外，如果公司的超額可獲得性(在摩根大通循環貸款工具文件中定義)小於等於10循環承付款總額的百分比(目前為#美元75,000)，該公司將被要求維持最低固定費用覆蓋率為1.1X在滾動中12個月基數，直到超額可用性超過10連續30天的循環承諾額總額的%。為了完成允許的收購或進行有限制的付款，該公司將被要求遵守更高的固定費用覆蓋率1.15X，但目前沒有考慮進行此類收購或付款。截至2022年12月31日，本公司遵守了摩根大通循環貸款安排中包含的契諾。
摩根大通循環貸款工具提供各種利率選項，包括經調整的定期SOFR利率、經調整的REVSOFR30利率、CB浮動利率、經調整的每日簡單SOFR、CBFR、加拿大最優惠利率或CDOR利率。使用SOFR作為參考匯率的匯率(調整後的條件SOFR比率、調整後的REVSOFR30比率、調整後的每日簡單SOFR比率和CBFR比率)使用條件SOFR比率加1.95%。每種費率都有一個0.0%地板。一筆費用：0.25對於可用但未使用的借款，收取年利率%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有零在該融資機制下借入，並將能夠借入約$40根據摩根大通循環貸款安排，我們將被要求遵守以下最低固定費用覆蓋比率1.1x.
Encina信貸安排
於2019年7月11日，本公司與其若干直接及間接附屬公司(“Encina債務人”)透過某項貸款及擔保協議訂立Encina信貸安排，藉此Encina債務人獲得最高金額為#美元的循環資產貸款承諾。45,000(包括不超過$的限額15,000加拿大借款人的借款和高達$的Swingline貸款2,000)，取決於適用的借款基礎可獲得性，通過Encina Business Credit，LLC。Encina信貸安排應於2022年7月11日早些時候到期，或90在布萊特伍德定期貸款預定到期日的前幾天。Encina信貸貸款以營運資本資產和對非營運資本資產的第二留置權為擔保。
利息是按倫敦銀行同業拆借利率或基本利率加上適用的利差計算的，範圍為3.75%至5.50根據在適用時間段內計算的固定費用覆蓋率確定的每年百分比。一筆費用：0.50根據定義，對可用但未使用的借款收取每年%的費用。一項額外的200利息加了幾個基點
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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
貸款違約期間的利率。遞延融資費用在Encina信貸安排期間攤銷。
Encina信貸融資機制自創立以來經歷了多次修訂，通常涉及對可用借款、財務契約、允許負債和允許資本支出的修改。某些修正案要求支付費用。所有修正案都作為債務修改入賬。
Encina信貸安排於2021年3月被摩根大通循環貸款安排取代。截至2021年12月31日止年度，本公司確認利息開支為$82。未攤銷遞延融資成本和提前終止費共計#美元。680在截至2021年12月31日的年度合併經營報表中確認為債務清償損失。
其他債務
截至2022年12月31日的其他債務主要包括1,904融資租賃債務和#美元160外國子公司的其他債務，構成了非實質性的循環信貸和抵押額度。截至2021年12月31日的其他債務主要包括2,367在融資租賃債務中，#美元438外國子公司的其他債務，構成了非實質性的循環信貸和抵押額度。
未來本金支付總額
截至2022年12月31日，長期債務項下的未來本金支付總額，不包括附註7所列融資租賃義務項下的到期付款-租契，詳情如下：
| | | | | | | | |
| | 債務 |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | $ | 1,307 | |
| 2024 | | 1,269 | |
| 2025 | | 1,269 | |
| 2026 | | 1,269 | |
| 2027 | | 1,270 | |
| 此後 | | 117,526 | |
| 長期債務項下的本金支付總額 | | $ | 123,910 | |
以下是應付款項的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 融資租賃義務 | | 債務 | | 總計 |
| 長期債務的當期部分 | $ | 704 | | | $ | 1,307 | | | $ | 2,011 | |
| 長期債務 | 1,200 | | | 122,603 | | | 123,803 | |
| 到期付款總額 | $ | 1,904 | | | $ | 123,910 | | | $ | 125,814 | |
11. 股東權益
普通股
普通股的每個持有者都有權一為每股普通股投票。普通股股東對增發普通股或其他證券沒有優先購買權。普通股不受贖回權的限制，也沒有認購或轉換權。在清算的情況下，股東有權在公司清償所有債務和為任何類別的
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
優先於普通股的股本。根據公司法規及優先股的偏好(如有)，派息由董事會酌情決定。截至2022年12月31日，有45,197,249已發行及已發行股份300,000,000授權股份。
認股權證
於2021年7月19日，本公司完成贖回(“贖回”)與私募單位(“私募”)有關的若干已發行認股權證(“投資者認股權證”)，每份認股權證包括一股普通股及額外購買一半(1/2)股普通股的認股權證。
本公司有權贖回所有尚未贖回的投資者認股權證，贖回價格為$0.00033712每份投資者認股權證(“贖回價格”)如果(I)有一份涵蓋投資者認股權證相關普通股股份轉售的有效登記聲明，及(Ii)本公司普通股的成交量加權平均價二十在贖回通知日期之前的連續交易日最少為$25.28，這兩個要求都得到了滿足。投資者認股權證可按#美元的價格行使。16.86直至2021年7月19日(“贖回日”)為止。任何於贖回日期後仍未行使的投資者認股權證均屬無效及不可再行使，而該等投資者認股權證持有人有權收取贖回價格。
在贖回日期之前，3,367,647投資者認股權證被行使，產生的總收益為#美元56,778。公司贖回1,491投資者以贖回價格進行認股權證。
關於私募，本公司同意在投資者認股權證被要求贖回的情況下，聘請配售代理(“配售代理”)作為本公司的權證募集代理。公司同意向配售代理支付相當於五配售代理在贖回要求後行使某些投資者認股權證時所要求的現金淨收益的百分比。在截至2021年12月31日的年度內，權證徵集費支出總額為#美元1,949並在合併經營報表中列入SG&A。
截至2022年12月31日，下表彙總了未償還的認股權證：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 手令的數目 | | 行權價格 |
| 配售代理授權證 | | 11,662 | | | $ | 8.43 | |
| 配售代理授權證 | | 6,007 | | | $ | 16.86 | |
| 總計 | | 17,669 | | | $ | 11.30 | |
截至2021年12月31日，下表彙總了尚未執行的認股權證：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 手令的數目 | | 行權價格 |
| 配售代理授權證 | | 11,810 | | | $ | 8.43 | |
| 配售代理授權證 | | 6,007 | | | $ | 16.86 | |
| 總計 | | 17,817 | | | $ | 11.27 | |
12. 基於股票的薪酬
基於股票的薪酬計劃概覽
該公司堅持三股權激勵計劃：2018年股權激勵計劃(《2018年計劃》)、2019年員工、董事及顧問股權激勵計劃(《2019年計劃》)、2020年員工、董事及顧問股權激勵計劃(《2020年計劃》及統稱為《激勵計劃》)。2020年計劃是2019年計劃和2018年計劃的後續計劃，規定向公司員工、董事和顧問發行激勵性股票期權、股票授予和基於股票的獎勵。根據2018年計劃和2019年計劃，不會再頒發任何獎勵。截至2022年12月31日，共有1,340,129根據2020年計劃，股票可供授予。
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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
獎勵計劃由公司董事會管理。儘管有上述規定，董事會仍可將管理每個計劃的同時責任委託給一個或多個由董事會一名或多名成員(統稱為“計劃管理人”)組成的一個或多個委員會(該委員會的任期應包括小組委員會)，但須受董事會認為適當的限制。
2020年11月，董事會和股東批准了2020年計劃，並保留了總計2,284,053根據2020年計劃發行的普通股。根據2020年計劃，根據2020年計劃可供發行的股票數量可於每年1月1日起增加，自2021年1月1日起至2030年1月2日止，數額等同於(I)4在該日期公司普通股流通股的百分比或(Ii)由計劃管理人決定的股份數量。
2020年計劃規定授予完全或部分基於公司普通股的ISO、非限制性股票期權、股票授予和基於股票的獎勵。
•計劃管理員可以授予指定為激勵性股票期權或非合格股票期權的期權。授予期權時，每股行權價不得低於100普通股在授予日的公平市值的%，受計劃協議中描述的某些限制和例外情況的限制。一般來説，期權的最長期限為10從授予之日起的數年內。計劃管理人應在每一份證明期權的文書中確定期權的歸屬時間或分期付款，並在每一份證明期權的文書中列出可行使的時間。
•計劃管理人可以授予股票授予和基於股票的獎勵，包括可轉換為股票的證券、股票增值權、影子股票獎勵或股票單位，這些條款和條件可能基於計劃管理人自行決定的持續為公司或相關公司服務或實現任何業績目標的條款和條件，這些條款、條件和限制應在證明獎勵的文書中列出。
限制性股票單位(“RSU”)活動
授予某些高管、員工和董事會成員的RSU到期10在授予之日後數年。這些獎勵通常有一個基於時間的歸屬要求(基於連續僱用)。一旦歸屬，RSU將轉換為公司普通股的股份。與基於服務的獎勵相關的基於股票的薪酬支出在必要的服務期間進行記錄。在截至2022年12月31日的年度內，本公司授予RSU獎勵，預計將授予(I)一年在授權日的週年日，(Ii)按比例超過三年制在授權日的每個週年日的期間，或(Iii)三歸屬部分，第一批發生在授予日，隨後的兩批發生在授予日之後的每個週年紀念日。
於2020年7月授予一名前董事會成員(“前董事會成員”)並於2020年11月修訂的裁決載有一項基於市場的歸屬條件，該條件基於首次公開募股後本公司普通股在特定時間框架內的交易價值。對於這個獎項，市場狀況被考慮到了它的公允價值中。在修改日期，該賠償金的公允價值為#美元。3,180，所有這些在IPO時都被記錄為基於股票的薪酬支出。2021年7月，該獎項的市場化歸屬條件得到滿足，148,315前董事會成員的RSU已授予。受基於時間的歸屬條件限制的未歸屬RSU項下的總股份為零和111,236截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有授予基於市場條件的績效獎。
該公司確認了$7,638及$4,566分別佔截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度RSU基於股票的薪酬支出總額的比例。截至2022年12月31日止年度，本公司預扣247,979的818,489在歸屬RSU時發行的普通股，以滿足員工的工資税預扣要求。代扣代繳税款$2,461是在2022年做出的，此外還有#美元的預扣税義務9 from 2021.
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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
下表彙總了截至2022年12月31日的年度與公司RSU相關的活動。在本表中，已授予的RSU表示在截至2022年12月31日的年度內已滿足服務條件的股份：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量
RSU | | 加權
平均補助金
日期公允價值 |
| 平衡，2021年12月31日 | | 1,087,608 | | | $ | 9.71 | |
| 授與 | | 785,486 | | | $ | 9.62 | |
| 既得 | | (824,846) | | | $ | 9.25 | |
| 被沒收 | | (55,615) | | | $ | 35.54 | |
平衡，2022年12月31日 | | 992,633 | | | $ | 8.57 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度歸屬的RSU的總公允價值為7,628、和$6,090，分別為。
截至2022年12月31日，與未歸屬RSU相關的未攤銷基於股票的薪酬支出總額為$5,920而預計確認補償的加權平均期間為1.28好幾年了。截至2022年12月31日，有6,357已經授予但由於獲獎者選舉推遲頒獎而尚未發放的RSU。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度基於股票的薪酬安排的綜合經營報表中確認的税收優惠對財務報表並不重要。
績效庫存單位(“PSU”)活動
在截至2022年12月31日的年度內，公司授予PSU獎勵，該獎勵受一年制授予要求(基於連續僱傭)，幷包含基於某些績效指標的績效條件。下表彙總了截至2022年12月31日的年度與公司PSU相關的活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量
PSU | | 加權
平均補助金
日期公允價值 |
| 平衡，2021年12月31日 | | — | | | $ | — | |
| 授與 | | 116,113 | | | $ | 15.74 | |
| 被沒收 | | (19,867) | | | $ | 15.74 | |
平衡，2022年12月31日 | | 96,246 | | | $ | 15.74 | |
截至2022年12月31日，與未歸屬PSU相關的未攤銷股票薪酬總成本為$101預計確認賠償的加權平均期限不到一年。截至2022年12月31日止年度，本公司確認355佔PSU基於股票的薪酬總支出的比例。
股票期權
股票期權的授予受制於激勵計劃協議中規定的控制權條款的某些變化，而期權的行使最多可達10自簽發之日起數年。
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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
下表彙總了截至2022年12月31日的年度的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數 | | 加權
平均值
行權價格 | | 加權
平均補助金
日期公允價值 | | 加權平均
剩餘合同
期限(年) |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | 720,549 | | | $ | 9.57 | | | $ | 2.21 | | | 7.37 |
| 授與 | 4,250 | | | $ | 13.12 | | | $ | 12.95 | | | |
| 已鍛鍊 | (8,283) | | | $ | 9.01 | | | $ | 2.12 | | | |
| 取消 | (8,720) | | | $ | 9.33 | | | $ | 3.27 | | | |
| 被沒收 | (37,770) | | | $ | 11.42 | | | $ | 7.20 | | | |
| 截至2022年12月31日的未償還債務 | 670,026 | | | $ | 9.50 | | | $ | 2.05 | | | 5.25 |
| 截至2022年12月31日可行使的期權 | 599,439 | | | $ | 8.90 | | | $ | 1.46 | | | 5.00 |
| 已歸屬且預計將於2022年12月31日歸屬 | 670,026 | | | $ | 9.50 | | | $ | 2.05 | | | 5.25 |
下表彙總了截至2022年12月31日的年度的未歸屬股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 數 | | 加權
平均補助金
日期公允價值 |
| 截至2021年12月31日未歸屬 | | 202,515 | | | $ | 5.04 | |
| 授與 | | 4,250 | | | $ | 12.95 | |
| 既得 | | (98,408) | | | $ | 3.14 | |
| 被沒收 | | (37,770) | | | $ | 7.20 | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | | 70,587 | | | $ | 7.02 | |
已授出股票期權的加權平均授出日期公允價值為$12.95及$25.58截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度歸屬的股票期權的總公平價值為309、和$412，分別為。
由於股票期權代表本公司的股權獎勵，就美國公認會計原則下的計量和確認而言，此類獎勵在授予日起具有公允價值。為了衡量期權的公允價值，我們使用了Black-Scholes估值模型。估值模型需要輸入高度主觀的假設。對於布萊克-斯科爾斯模型的投入，預期波動率是基於授予時最近股票期權交易的歷史隱含波動率。期權預期期限的無風險利率以授予之日的美國國債隱含收益率為基礎。本公司選擇使用“簡化方法”來確定預期期限，即歸屬日期和合同期限結束之間的中點，因為它沒有足夠的歷史來作為對該期限的假設的基礎。預期股息收益率為0.0%，因為公司尚未支付，也不預期支付普通股股息。對模型的投入如下所示期間：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 期權標的普通股的加權平均行權價 | $13.12 | | $59.03 |
| 波動率 | 200% | | 45% |
| 無風險利率 | 2.8% | | 0.85% |
| 股息率 | 無 | | 無 |
| 預期期限(以年為單位) | 6.0 | | 6.0 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認361及$440股票期權以股票為基礎的薪酬支出總額。行使期權的總內在價值為#美元。82及$7,448對於
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。截至2022年12月31日，與尚未確認的未歸屬賠償相關的總補償成本為#美元407而預計確認補償的加權平均期間為1.29好幾年了。
13. 所得税
(虧損)税前收入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | (235,215) | | | $ | (9,262) | |
| 外國 | (56,643) | | | 3,541 | |
| 税前虧損 | $ | (291,858) | | | $ | (5,721) | |
所得税(福利)費用的重要組成部分包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
當前： | | | |
聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
狀態 | 100 | | | 72 | |
外國 | 2,767 | | | 1,787 | |
總當期費用 | 2,867 | | | 1,859 | |
| | | |
延期： | | | |
聯邦制 | (8,689) | | | (18,275) | |
狀態 | (2,980) | | | (1,962) | |
外國 | 2,359 | | | (759) | |
遞延收益總額 | (9,310) | | | (20,996) | |
所得税優惠總額 | $ | (6,443) | | | $ | (19,137) | |
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
按美國聯邦法定税率21%計算的所得税與所得税優惠的對賬包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
有效費率對賬 | | | |
按法定税率享受美國聯邦税收優惠 | $ | (61,290) | | | $ | (1,201) | |
州所得税，淨額 | 422 | | | 68 | |
永久性物品 | 3,785 | | | 542 | |
| 商譽減值 | 23,170 | | | — | |
全球無形低税收入 | — | | | 972 | |
外幣利差 | (443) | | | 1,032 | |
162(M)人員薪酬 | 1,010 | | | 6,969 | |
基於股份的薪酬 | 26 | | | (8,118) | |
遞延調整 | 770 | | | 67 | |
交易成本 | — | | | 2,290 | |
其他，淨額 | 2,410 | | | (973) | |
估值免税額 | 23,697 | | | (20,785) | |
所得税優惠總額 | $ | (6,443) | | | $ | (19,137) | |
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(單位為千，不包括每股和每股金額)
遞延所得税資產和負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
遞延税項資產 | | | |
租賃負債 | $ | 17,079 | | | $ | 11,714 | |
應計費用 | 1,453 | | | 1,215 | |
基於股份的薪酬 | 865 | | | 460 | |
無形資產 | 2,110 | | | — | |
淨營業虧損 | 31,425 | | | 19,543 | |
盤存 | 6,346 | | | 4,948 | |
利息支出 | 4,183 | | | 2,154 | |
其他 | 1,130 | | | 1,243 | |
遞延税項資產 | 64,591 | | | 41,277 | |
估值免税額 | (39,293) | | | (14,892) | |
遞延税項資產總額 | 25,298 | | | 26,385 | |
| | | |
遞延税項負債 | | | |
| 無形資產 | — | | | (17,526) | |
財產、廠房和設備 | (10,216) | | | (2,518) | |
經營性租賃使用權資產 | (17,767) | | | (11,579) | |
| 遞延税項負債總額 | (27,983) | | | (31,623) | |
遞延税項淨負債 | $ | (2,685) | | | $ | (5,238) | |
| | | |
| 其他長期資產--遞延税項資產 | $ | — | | | $ | 393 | |
| 長期遞延税項負債 | (2,685) | | | (5,631) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | (2,685) | | | $ | (5,238) | |
截至2022年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損(NOL)結轉約為$107,100及$80,800，分別為。聯邦和州NOL結轉如果不使用，將分別於2037年和2027年開始到期，並93,400聯邦政府的損失是無限期的。截至2021年12月31日，該公司的聯邦和州NOL結轉金額約為$74,900及$56,900，分別為。國外NOL結轉約為$15,900及$1,000分別在2022年12月31日和2021年12月31日。大多數外國NOL的結轉期為20年。
本公司根據有關應課税暫時性差異逆轉的時間和金額、司法管轄區預期的未來應課税收入以及税務籌劃策略的影響的估計，確定其估值撥備的金額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司認為很有可能無法實現其美國遞延税項資產，因此對其美國遞延税項資產維持全額估值準備金。本公司亦已就若干海外遞延税項資產提供估值津貼。
該公司的有效税率與美國聯邦法定税率不同，主要是由於與2021年收購相關的計量期調整有關的離散税收優惠、2021年某些收購的商譽減值(不可在美國納税)、公司對美國遞延税項資產估值準備的增加以及加拿大遞延税項資產估值減值準備的設立。關於與2021年收購相關的計價期調整，公司記錄了遞延税項負債淨額，這提供了額外的應税收入來源，以支持變現先前存在的遞延税項資產。該公司的所得税優惠被某些外國子公司的所得税部分抵消。
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水產農場控股集團有限公司
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
如果所有權發生變化，NOL的結轉可能會受到限制，如國內收入法典第382節所定義。所有權變更通常被定義為在任何三年期間，5%的股東的股權所有權增加超過50%。本公司經歷了一次與本公司首次公開募股相關的超過50%門檻的股權變更，未來可能會發生股權變更。在公司獲得淨應納税所得額的範圍內，公司使用NOL抵銷此類應納税所得額的能力可能會受到限制。首次公開招股所有權變更所產生的年度限制預計不會導致NOL結轉在使用前到期。
於2022年及2021年，本公司並無記錄任何與不確定税務狀況有關的負債。本公司沒有任何税務頭寸，其未確認税收優惠總額有可能在2022年12月31日至2021年12月31日的12個月內發生重大變化。該公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款確認為其所得税支出的一部分。該公司的主要申請司法管轄區是美國和加拿大。由於本公司的淨營業虧損結轉，本公司的所得税申報單在所有納税年度仍然受到聯邦、外國和大多數州税務機關的審查。
14. 承付款和或有事項以及關聯方交易
購買承諾
在正常業務過程中，公司將不時與供應商簽訂協議，這些供應商提供優惠的價格，以換取承諾在規定的時間段內購買最低數量的庫存。
或有事件
在正常業務過程中，已對本公司及其供應商(如適用)提出某些索賠。雖然預測此類事件的結果存在固有的困難，但管理層對這些説法的有效性提出了強烈的質疑。根據現有資料，管理層認為該等申索並無根據，並預計有關結果無論是個別或整體而言，均不會對綜合財務狀況、經營業績、現金流或未來收益產生重大不利影響。
關聯方交易-水產養殖場配送中心
本公司從關聯方為股東的實體那裏租賃了一個位於加利福尼亞州佩塔盧馬的配送中心。在截至2021年12月31日的一年中，逐月租賃的租金費用總計為$639.
15. 公允價值計量
或有代價，如附註3所述-企業合併，按經常性估計公允價值計量，並按第3級公允價值計量。重大收購16和Aurora的或有對價的公允價值為#美元。200及$16,834分別截至2021年12月31日。收購Heavy 16和Aurora的或有對價的公允價值均為零截至2022年12月31日，因債務已在年內支付。2022年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度或有對價的公允價值變動為利益#美元。1,560及$2,610分別列報，並在SG&A提出的所有期間的合併業務報表中予以確認。公允價值計量中使用的估值方法和投入在附註3中披露-企業合併.
非經常性公允價值計量包括本公司在截至2022年12月31日的年度內確認的商譽減值，該減值是根據不可見的第三級投入確定的。請參閲注4-商譽和無形資產淨額，以供進一步討論。附註2所述的應收票據-列報依據和重大會計政策，在非經常性基礎上按公允價值計量。在截至2022年12月31日的年度內，公司根據抵押品的估計公允價值計量了應收票據的減值，這被認為是第三級公允價值計量。該公司記錄的減值虧損為#美元。2,636在截至2022年12月31日的年度內，在綜合經營報表減值中確認。應收票據的賬面價值為
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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
$475及$3,111分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。截至2022年12月31日，應收票據計入綜合資產負債表的其他資產。
下表彙總了公司負債的公允價值，這些負債需要按公允價值經常性地重新計量，如上所述：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 公允價值層級 | | 賬面金額 | | 估計公允價值 | | 賬面金額 | | 估計公允價值 |
負債 | | | | | | | | | |
或有對價： | | | | | | | | | |
重磅收購16 | 3級 | | — | | — | | 200 | | 200 |
收購Aurora | 3級 | | — | | — | | 16,834 | | 16,834 |
其他公允價值計量
下表彙總了為披露目的而提供的公司資產和負債的公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 公允價值層級 | | 賬面金額 | | 估計公允價值 | | 賬面金額 | | 估計公允價值 |
資產 | | | | | | | | | |
現金和現金等價物 | 1級 | | 21,291 | | 21,291 | | 26,607 | | 26,607 |
受限現金 | 1級 | | — | | — | | 1,777 | | 1,777 |
| | | | | | | | | |
負債 | | | | | | | | | |
| 債務工具 | | | | | | | | | |
定期貸款 | 2級 | | 123,750 | | 105,188 | | 125,000 | | 121,250 |
其他債務 | 3級 | | 2,064 | | 2,064 | | 2,805 | | 2,805 |
定期貸款的公允價值是根據第二級公允價值計量和銀行報價估計的。上述報告的定期貸款的賬面價值不包括未攤銷的遞延融資成本和貼現。其他債務的賬面金額為#美元。2,064及$2,805分別截至2022年12月31日和2021年12月31日，主要由融資租賃義務組成。鑑於適用利率和本公司資產的擔保權益性質，其他債務的估計公允價值接近其賬面價值，這些被視為第3級公允價值計量。請參閲附註10-債務，以進一步討論該公司的債務安排。
現金、現金等價物和限制性現金包括存放在銀行的資金，由於其短期到期日，賬面價值接近公允價值。其他流動資產及負債(包括應收賬款、應付賬款、應計開支及其他流動負債)的賬面價值因其短期到期日而接近其公允價值。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，本公司在公允價值層次結構內的級別之間沒有任何轉移。
16. 後續事件
於2023年1月，公司附屬公司(“賣方”)及俄勒岡州有限責任公司Gotham Properties LLC與內華達州有限責任公司(“買方”)J&D Property，LLC簽訂買賣協議，根據協議，位於俄勒岡州萊恩縣尤金市的若干不動產(以下簡稱“買方”)
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合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
“尤金地產”)以#美元賣給了買方。8,598然後由賣方回租(“回租交易”)。新租約的期限為15年租金由$起計的年份731並固定增加至最後一年，即年租金為$964。該公司將這筆交易作為失敗的出售和回租進行會計處理，這需要保留與物業相關的資產，併為收到的現金確認相應的財務負債。尤金地產是該公司某些生長基質和營養素品牌的製造和加工基地。該公司打算在2023年將淨現金收益再投資於某些允許的投資，如資本支出。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和首席財務官的參與和監督下，我們的管理層已經評估了截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定的)的有效性。根據這一評估，公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出結論，公司的披露控制和程序在本Form 10-K年度報告所涉期間有效。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在確保積累我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息，並將其傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》規則13a-15(F)和規則15d-15(F)所界定的。管理層已根據以下標準對截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
作為這項評估的結果，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制有效地為財務報告的可靠性提供了合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。德勤律師事務所獨立評估了我們財務報告內部控制的有效性，其報告包含在本年度報告的第8項Form 10-K中。
財務報告內部控制的變化
在本10-K表格年度報告所涵蓋期間，我們對財務報告的內部控制(定義見《交易所法》第13a-15(F)條)並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
Item 10. 董事、行政人員和公司治理
本項目所需信息將包括在2023年委託書中，並通過引用併入本文。
下表列出了截至2023年3月9日我們每位高管和董事的姓名和職位。
| | | | | |
| 名字 | 職位 |
| 威廉·托勒 | 董事會主席兼首席執行官 |
| B.約翰·林德曼 | 首席財務官 |
| 凱文·奧布萊恩 | 首席會計官 |
| 馬克·帕克 | 總裁常務副總經理 |
| 鍾庭耀 | 董事 |
| 蘇珊·彼得斯 | 薪酬委員會主席董事 |
| 雷納·珀爾索夫斯基 | 董事，提名和公司治理委員會主席 |
| 理查德·D·莫斯 | 董事，審計委員會和併購委員會主席 |
| 梅麗莎·丹尼斯 | 董事 |
威廉·托勒，董事會主席兼首席執行官
自2019年1月1日以來，托勒先生一直擔任我們的董事會主席兼首席執行官。在2019年加入水農場之前，Toler先生於2014年5月至2018年3月期間擔任食品和飲料公司Hostess Brands，Inc.(納斯達克股票代碼：TWNK)(簡稱：Hostess)的首席執行官。在他的領導下，Hostess成功地重新建立了標誌性的Hostess品牌，成為甜點烘焙食品類別的領導者，使公司恢復盈利，並將Hostess從私人公司轉型為上市公司。Toler先生在供應鏈管理和消費包裝產品領域擁有超過35年的行政領導經驗，曾於2008年9月至2013年8月擔任Advance Pierre Foods的首席執行官，並曾擔任頂峯食品的首席執行官總裁。他還曾在金寶湯公司、納貝斯科和寶潔擔任過高管職務。托勒先生於2018年9月至2020年9月擔任Collier Creek Holdings的董事會成員，2014年5月至2018年3月擔任Hostess Brands公司的董事會成員，2008年至2013年擔任AdvancePierre Foods公司的董事會成員，2007年至2008年擔任頂峯食品公司的董事會成員。此外，2013年9月至2014年4月，托勒還在投資管理公司橡樹資本管理公司擔任高級顧問。托勒先生擁有北卡羅來納州立大學工商管理和經濟學學士學位。
B.首席財務官約翰·林德曼
林德曼先生自2020年3月以來一直擔任我們的首席財務官。從2015年8月至2020年3月，Lindeman先生擔任Calavo Growers，Inc.(納斯達克股票代碼：CVGW)的首席財務官兼公司祕書，該公司是全球牛油果行業的領導者和不斷擴大的增值生鮮食品供應商，負責財務、會計、IT和人力資源職能。在加入Calavo之前，Lindeman先生在金融和投資銀行行業擔任過各種領導職務，包括於2015年3月至2015年7月在家族理財室和私人信託公司Sageworth Trust Company管理董事，於2009年8月至2015年3月在Janney Montgomery Scott擔任董事管理以及消費者和零售部門聯席主管，於2005年12月至2009年8月在Stifel，Nicolaus&Co.管理董事，並於1999年10月至2005年12月在美盛擔任負責人。在加入美盛之前，他在1996年8月至1999年10月期間擔任普華永道會計師事務所的經理。自2020年9月以來，林德曼先生還一直擔任UTZ Brands，Inc.(紐約證券交易所代碼：UTZ)的董事董事。林德曼是一名特許金融分析師，擁有瑪麗·華盛頓大學工商管理學士學位。
凱文·奧布萊恩，首席會計官
奧布萊恩先生自2022年3月以來一直擔任我們的首席會計官。在加入水產農場之前，O‘Brien先生自2018年4月起擔任CPI Card Group Inc.(納斯達克股票代碼：PMTS)的首席會計官。奧布萊恩先生之前
2016年3月至2018年4月，在同一家公司擔任企業會計和美國證券交易委員會報告的董事。O‘Brien先生擁有20年的會計經驗，包括在德勤會計師事務所擔任高級審計經理。O‘Brien先生是一名科羅拉多州註冊公共會計師，並在科羅拉多大學獲得了側重於會計的商學學士學位，並從該學院獲得了側重於會計的理學碩士學位。
執行副總裁總裁馬克·帕克
派克先生自2022年2月起擔任我們的執行副總裁總裁。帕克先生在銷售和市場營銷方面擁有30多年的經驗，並在多個行業領導複雜的整合項目，特別是在消費包裝產品方面。從2019年5月至2022年2月，派克先生擔任我們的業務發展部高級副總裁。在加入水產農場之前，帕克先生是智商解決方案公司的創始人兼首席執行官，在那裏他花了九年時間幫助組織進行專注於銷售和營銷的商業化努力。Parker先生還曾在Campbell Soup Company(CPB，NYSE)擔任美國湯品事業部貿易營銷部門的高級副總裁，在那裏他推出了“Soup to Go”(包裝方便)和IQ Shelf(智商貨架)等創新舉措，以簡化消費者的購物體驗，推動共同份額的增長。帕克先生擁有温蓋特大學經濟學學士學位。
蘇珊·P·彼得斯，董事
彼得斯女士自2020年11月10日起擔任我們的董事。在此之前，她在2013年7月至2017年12月期間擔任通用電氣公司(GE)人力資源部高級副總裁，之後在服務38年後退休。在擔任首席人力資源官期間，彼得斯女士是通用電氣高級領導團隊的成員。2001年至2007年，彼得斯女士擔任通用電氣高管發展副總裁總裁，並自2007年起擔任首席學習官。在擔任CHRO期間，彼得斯女士監督了通用電氣在175個國家和地區約325,000名員工的人力資源職能的方方面面。她負責通用電氣的所有人才獲取、人才開發、學習、薪酬和福利、工資、工會關係和安全。大約有5,000名人力資源員工在她的領導下工作。彼得斯於1997年首次被任命為通用電氣的高級管理人員。彼得斯女士是通用電氣婦女網絡的創始成員，也是通用電氣基金會董事會和通用電氣養卹金委員會的成員。彼得斯女士還在2008至2017年間擔任美國女童軍全國理事會成員。她目前是Loews Corporation(NYSE)董事會成員。彼得斯女士擁有聖瑪麗學院的學士學位和弗吉尼亞大學的教育碩士學位。彼得斯女士之所以被選為我們的董事會成員，是因為她在領導力和發展方面的專業知識，以及她在一家全球性工業公司擔任高管的經驗。
鍾庭耀，董事
鍾先生自2020年11月10日起擔任我們的董事。鍾先生目前在Serruya Private Equity Inc.擔任財務副總裁總裁，他於2018年3月加入Serruya Private Equity Inc.。作為副總裁，鍾先生負責該基金的財務報告和資產管理，領導房地產投資團隊，並在被投資公司的增長中發揮戰略作用。在此之前，鍾庭耀曾在2017年3月至2018年3月期間擔任Inside Edge Properties Ltd.的財務總監。2015年1月至2017年3月，鍾先生擔任德勤財務諮詢部助理經理。在2015年1月之前，鍾先生在普華永道加拿大公司擔任風險保障服務助理。於二零一五年十二月，鍾先生獲安大略省特許專業會計師公會指定為特許專業會計師(“CPA”)。鍾先生於二零一一年十二月在滑鐵盧大學取得會計及金融學學士學位及副學士學位，並於二零一二年八月取得滑鐵盧大學會計碩士學位。
蕾娜·珀爾索夫斯基，董事
自2020年11月10日以來，佩爾索夫斯基女士一直擔任我們的董事。佩爾索夫斯基女士擁有40多年的商業經驗。佩爾索夫斯基自2010年以來一直擔任SILOCTOR Corp.的首席執行官，並自2011年以來擔任加拿大帝國商業銀行的執行顧問。2016年10月至2021年12月，珀爾索夫斯基擔任蒂萊品牌公司旗下董事BookJane Inc.的董事長。自2017年10月起擔任董事副董事長及自2019年10月起擔任董事首席執行官，自2019年7月起擔任Green Gruff Inc.董事長，自2021年4月起擔任Alkemy公司的董事董事長，自2022年4月起擔任綠巷控股(納斯達克：GNLN)的董事董事長。珀爾索夫斯基之前還擔任過許多標誌性品牌的執行顧問，包括蒂姆·霍頓(Tim Horton)、加拿大輪胎(Canada Tire)、加拿大郵政(Canada Post)和Interac，還曾擔任蒙特利爾銀行的高管。佩爾索夫斯基女士此前曾擔任加拿大電子商務部長諮詢委員會的聯合主席，並擔任外交和貿易部長的特別顧問。佩爾索夫斯基女士在多倫多大學羅特曼管理學院獲得學位。
理查德·D·莫斯，董事
莫斯先生自2020年11月10日起擔任我們的董事。2011年10月至2017年10月，莫斯先生擔任《財富》世界500強領先服裝公司Hanesbrand Inc.的首席財務官，之後他在Hanesbrand擔任顧問職務，直到2017年12月31日退休。在被任命為首席財務官之前，莫斯在2006年至2011年期間在Hanesbrand領導了幾個關鍵的財務職能，包括財務和税務。2002年至2005年，莫斯先生在Chattem Inc.擔任總裁副董事長兼首席財務官，該公司是一家領先的品牌非處方藥保健品、洗漱用品和膳食補充劑的營銷者和製造商。莫斯此前還曾在2018年1月至2020年12月期間擔任Nexo Capital Partners的高級顧問。莫斯先生自2017年2月以來一直擔任美國領先的休閒車製造商Winnebago Industries，Inc.的董事，並自2018年5月以來一直擔任自然陽光產品公司的董事。莫斯先生擁有楊百翰大學的學士學位和工商管理碩士學位。
梅麗莎·丹尼斯，董事
丹尼斯女士自2020年11月20日起擔任我們的董事。丹尼斯目前是房地產開發公司奇蹟點發展的總裁。Denis女士曾在1998年至2020年10月擔任畢馬威合夥人，包括擔任消費品國家税務主管和達拉斯消費品和工業市場主管。Denis女士自2020年1月以來一直擔任北得克薩斯大學系統董事會成員，自2011年以來一直擔任女性公司董事的顧問董事會成員，自2019年以來一直擔任全球非營利組織Enactus的董事會成員。丹尼斯女士是一名註冊公共會計師，在北德克薩斯大學獲得了會計學學位和會計與税務碩士學位。
第11項。 高管薪酬
本項目所需信息將包括在2023年委託書中，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所需信息將包括在2023年委託書中，並通過引用併入本文。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所需信息將包括在2023年委託書中，並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費和服務
本項目所需信息將包括在2023年委託書中，並通過引用併入本文。
項目15.物證、財務報表附表
(1)合併財務報表
見本文件第8項下的合併財務報表索引。
(2)財務報表附表
見本文件第8項下的合併財務報表索引。
(3)展品
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。
| | | | | | | | | | | |
| 展品 | | 描述 | |
| | | |
| 2.1+ | | 股票購買協議，日期為2021年5月21日，由豪斯花園控股公司，有限責任公司，豪斯花園公司，洪堡批發公司，聯合進口物流公司，南海岸園藝供應公司，賣方(其中定義)和史蒂文·穆勒作為賣方代表(通過參考公司於2021年5月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39773)附件2.1併入)。 | |
2.2+† | | 水上農場控股集團有限公司、哥譚市地產有限責任公司、奧羅拉創新公司、俄勒岡州公司、奧羅拉國際公司和某些股權持有人之間於2021年6月17日簽署的證券購買協議(合併時參考了2021年6月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39773)的附件2.1)。 | |
2.3+† | | 股份購買協議，日期為2021年8月3日，由水產農場控股集團有限公司、Greenstar植物產品公司、GSPP投資公司、Funance Productions Corp.、Michael Nomerow和13213684加拿大有限公司簽訂(通過引用2021年8月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-39773)的第2.1條合併)。 | |
| 2.4 | | 水上農場控股集團有限公司、水上農場合並子公司和水上農場投資公司之間於2018年8月28日修訂和重新簽署的合併協議和計劃(通過參考本公司於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-250037)合併而成)。 | |
2.5+† | | 股票購買和出資協議，日期為2021年10月25日，由水上農場控股集團、水上農場有限責任公司、Bruce Zierk和Christopher Mayer之間簽署(合併通過引用2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39773)的附件2.1)。 | |
| 2.6 | | 水上農場控股集團、水上農場有限責任公司、Bruce Zierk和Christopher Mayer之間於2021年11月1日簽署的《股票購買和出資協議》的第1號修正案(通過引用2021年11月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-39773)的附件2.2合併而成)。 | |
| 3.1 | | 修訂和重新發布的《水產養殖場控股集團有限公司註冊證書》(參考公司於2020年11月12日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書(文件編號333-250037)合併而成)。 | |
| 3.2 | | 水產養殖場控股集團有限公司修訂和重新發布的註冊證書(通過參考公司於2020年12月1日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格登記聲明(文件編號333-250037)而合併)。 | |
| 3.3 | | 水產農場控股集團A系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書(通過參考公司於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-250037)合併而成)。 | |
| 3.4 | | 修訂及重訂公司章程(參照本公司於2020年12月1日提交予美國證券交易委員會的S-1/A表格註冊説明書(檔號333-250037)合併)。 | |
| 4.1 | | 水產養殖場控股集團有限公司普通股證書樣本(參考公司於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-250037)合併)。 | |
| 4.2* | | 股本説明。 | |
| 10.1 | | 信貸協議，日期為2021年3月29日，由水上農場控股集團有限公司、水上農場有限責任公司和北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂(通過引用本公司2021年3月30日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第10.38號文件合併)。 | |
| | | | | | | | | | | |
| 展品 | | 描述 | |
| | | |
| 10.2+ | | 單位購買和出資協議，日期為2021年4月26日，由水產農場控股集團有限公司第16場，有限責任公司，F16 Holding LLC和F16 Holding LLC的成員之間簽訂(通過參考2021年4月26日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格註冊説明書(文件編號333-255510)附件10.38合併)。 | |
| 10.3+ | | 第一修正案和信貸協議，日期為2021年8月31日，由水上農場控股集團有限公司、水上農場有限責任公司、水上農場投資公司、水上農場控股有限責任公司、Ehh控股有限責任公司、Sunblaster LLC、加拿大水產農場有限責任公司、LLC、Sunblaster Holdings ULC、Eddi‘s Wholesale Garden Supplies Ltd.、field 16，LLC、House&Garden，Inc.、洪堡批發公司、Aurora InnoInnovation、LLC、House&Garden Holdings、LLC、Gotham Properties LLC、Aurora International、LLC、聯合進口和物流公司、Aurora Peat Products ULC、Greenstar Plants Products Inc.、貸款人以及摩根大通銀行、銀行和摩根大通簽署。N.A.(通過引用公司於2021年9月7日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表(文件編號001-39773)的附件10.1而併入)。 | |
| 10.4+ | | 《信貸協議第二修正案》，日期為2021年10月25日，由水產農場控股集團有限公司、水產農場有限責任公司、field 16，LLC、House&Garden，Inc.、洪堡批發公司、奧羅拉創新公司、水產農場投資公司、水產農場控股有限責任公司、Ehh Holdings LLC、Sunblaster Holdings LLC、加拿大水產農場有限責任公司、Sunblaster Holdings ULC、Eddi‘s批發花園用品有限公司、House&Garden Holdings LLC、Gotham Properties LLC、Aurora International，LLC、聯合進口和物流公司、Aurora Peat Products ULC、Greenstar Plants Products Inc.、貸款人以及摩根大通銀行，JPMorgan Chase，BankN.A.(通過引用公司於2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.2而併入)。 | |
| 10.5 | | 截至2022年8月23日，由水產農場控股集團有限公司、水產農場控股公司、水產農場有限責任公司、16場有限責任公司、極光創新公司、Innovative Growers Equipment，Inc.、製造和供應鏈服務公司、水產農場投資公司、水產農場控股有限公司、Ehh Holdings LLC、Sunblaster Holdings ULC、加拿大水產農場、Sunblaster Holdings ULC、Eddi‘s Wholesale Garden Supply Ltd.、House&Garden Holdings LLC、Gotham Properties LLC、Aurora International、LLC、Aurora Peat Products ULC、Greenstar Plants Products Inc.、Innovative AG Installation，Inc.Innovative Shipping Solutions，Inc.，Innovative Growers Equipment Canada，Inc.，Inc.，它的貸款人和摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(通過引用公司於2022年11月9日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告(文件編號001-39773)的附件10.1而合併)。 | |
| 10.6 | | 《信貸協議第四修正案》和《有限同意和豁免》，日期為2022年12月22日，由水上農場控股集團有限公司、水上農場控股有限公司、16場有限責任公司、極光創新公司、Innovative Growers Equipment，Inc.製造和供應鏈服務公司、水上農場投資公司、水上農場控股有限公司、Ehh Holdings、LLC、Sunblaster Holdings ULC、加拿大水上農場、Sunblaster Holdings ULC、Eddi‘s Wholesale Garden Supply Ltd.、House&Garden Holdings LLC、Gotham Properties LLC、Aurora International、LLC、Aurora Peat Products ULC、Greenstar Plants Products Inc.、Innovative Ag Installation，Inc.Inc.、Innovative Shipping Solutions，Inc.、Innovative Growers Equipment Canada，Inc.、JPMorgan Chase Bank，N.A.和JPMorgan Chase Bank，N.A.(通過參考2022年12月29日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表(文件編號001-39773)第10.1條合併)。 | |
| 10.7+ | | 信貸和擔保協議，日期為2021年10月25日，由水上農場控股集團、其其他信貸方、貸款方和北卡羅來納州摩根大通銀行簽署並簽署(合併內容參考2021年11月15日提交給美國美國證券交易委員會的公司10-Q表格季度報告附件10.3)。 | |
| 10.8** | | 水產農場控股集團有限公司和William Toler之間於2019年1月1日簽訂的僱傭協議(通過參考公司於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-250037)合併而成)。 | |
| 10.9** | | 水產農場控股集團有限公司和B.John Lindeman於2020年2月26日發出的邀請函(通過參考公司於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(文件編號333-250037)合併而成)。 | |
| 10.10** | | 水產農場控股集團有限公司2018年股權激勵計劃(參考公司於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-250037)合併)。 | |
| 10.11** | | 水產養殖場控股集團股份有限公司2018年股權激勵計劃股票期權授予公告(參考公司於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書(文件編號333-250037)合併)。 | |
| 10.12** | | 水產農場控股集團股份有限公司2019年股權激勵計劃(通過參考公司於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-250037)合併而成)。 | |
| 10.13** | | 水產養殖場控股集團股份有限公司2019年股權激勵計劃股票期權授予公告(參考公司於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件編號333-250037)合併)。 | |
| | | | | | | | | | | |
| 展品 | | 描述 | |
| | | |
| 10.14 | | 賠償協議表(參考公司於2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書(文件第333-250037號)合併)。 | |
| 10.15** | | 2020員工、董事和顧問股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議格式。 | |
| 10.16** | | 董事非員工薪酬政策(參照公司於2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的10-Q季報附件10.1而納入) | |
| 21.1* | | 水產農場控股集團有限公司的子公司。 | |
| 23.1* | | 經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。 | |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 | |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 | |
| 32.1*# | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
| 32.2*# | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101. INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類架構鏈接庫文檔。 | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |
*現送交存檔。
**表示管理合同或補償計劃或安排。
#附件32.1和32.2是根據《美國法典》第18編第1350節(根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過)附上的10-K表格年度報告的附件，不應被視為本公司根據《交易法》第18節的目的提交的文件，也不應被視為受該節的責任，也不應被視為通過引用納入註冊人根據1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》提交的任何文件，無論該文件是在該日期之前還是之後提出的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。
+根據S-K規則第601(B)(2)項，某些附表和證物已被略去。任何遺漏的時間表和/或證物的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。
† 某些機密部分(用括號和星號表示)已從本展品中省略。
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
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| 水產農場控股集團有限公司 |
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日期：2023年3月9日 | /s/威廉·托勒 |
| 威廉·托勒 |
| 首席執行官 |
| (首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員代表註冊人在下文所述日期以下列身份簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /s/威廉·托勒 | | 首席執行官兼董事會主席 | | March 9, 2023 |
| 威廉·托勒 | | (首席執行幹事) | | |
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| 約翰·林德曼 | | 首席財務官 | | March 9, 2023 |
| B.約翰·林德曼 | | (首席財務官) | | |
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| /S/凱文·奧布萊恩 | | 首席會計官 | | March 9, 2023 |
| 凱文·奧布萊恩 | | (首席會計官) | | |
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| /s/蘇珊·彼得斯 | | | | March 9, 2023 |
| 蘇珊·彼得斯 | | 董事 | | |
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| /鍾志強/鍾庭耀 | | | | March 9, 2023 |
| 鍾庭耀 | | 董事 | | |
| | | | |
| /s/Renah Persofsky | | | | March 9, 2023 |
| 雷納·珀爾索夫斯基 | | 董事 | | |
| | | | |
| //理查德·D·莫斯 | | | | March 9, 2023 |
| 理查德·D·莫斯 | | 董事 | | |
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| /s/Melisa Denis | | | | March 9, 2023 |
| 梅麗莎·丹尼斯 | | 董事 | | |
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