附錄 4.5
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條註冊的證券的描述
以下對根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的梅里馬克製藥公司（“我們”、“我們的”、“我們” 或 “公司”）證券的描述僅供摘要，因此不是完整的描述。本描述基於我們的公司註冊證書、我們的章程和《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款，並參照這些條款進行限定。您應該閲讀我們的公司註冊證書和章程，這些證書和章程分別以附錄3.1和附錄3.2的形式納入本附錄是10-K表年度報告的一部分，以瞭解對您很重要的條款。
法定股本
我們的法定股本由30,000,000股普通股和1,000,000股優先股組成，其中30,000股被指定為Z系列初級參與優先股。我們的普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，我們擁有根據《交易法》第12（g）條註冊的優先股購買權。
普通股
投票權。我們的普通股持有人有權就提交給股東投票的所有事項每持有一股投票權，並且沒有累積投票權。我們的股東的每一次董事選舉都將由有權對選舉進行投票的股東所投的多數票決定。總的來説，除了 (1) 董事選舉，(2) 如下文 “——我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購效果的條款——超級多數投票” 中所述，（3）如果我們有兩個或多個類別或系列的已發行股票具有單獨的投票權，以及（4）法律另有要求，則任何需要股東在任何會議上表決的事項都是由持有我們股票持有人所投選票的多數持有人的投票決定的出席或派代表出席會議，並對此類事項投贊成票或反對票。
分紅。普通股持有人有權按比例獲得董事會可能宣佈的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優惠股息權。
清算和解散。如果我們清算或解散，我們的普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，但須遵守我們任何已發行優先股的優先權。
其他權利。我們普通股的持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。
優先股
根據我們的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權自由決定每個系列優先股的權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算偏好。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購、未來的融資和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。
已授權但未發行股票的影響
我們有普通股和優先股可供將來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克全球市場上市標準規定的任何限制。我們可能會將這些額外股份用於各種公司用途，包括用於未來的公開發行以籌集額外資本或促進公司收購，或者作為股本的股息支付。未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，或者發行優先股，其條件可能會使第三方更難收購，或者可能阻礙第三方尋求通過合併、要約、代理競賽或其他方式收購我們公司的控股權。此外，如果我們發行優先股，發行可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息支付和付款的可能性產生不利影響。
我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中可能具有反收購作用的條款
特拉華州法.我們受DGCL第203條的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司自其成為感興趣的股東之日起三年內與任何 “利益相關股東” 進行 “業務合併”，除非利益相關股東經董事會批准獲得此類地位，業務合併以規定的方式獲得我們的董事會和股東的批准，或者感興趣的股東在交易中收購了我們至少85％的已發行有表決權的股票在其中吧成為了感興趣的股東。除其他外，“業務合併” 包括涉及我們和 “利益股東” 的合併或合併，以及出售我們超過10％的資產。通常，“利益股東” 是指以實益方式擁有我們15％或更多已發行有表決權股份的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。
股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的預先通知要求。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的股東在年度大會或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動只有在適當召開之前才能採取，並且不得以書面行動代替會議。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，否則只能由我們的董事會主席、首席執行官或董事會召集股東特別會議。此外，我們的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括提議的董事會選舉候選人提名。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或根據董事會的指示在會議之前提出的提案或提名，或者由在會議記錄之日登記在冊的股東提出，他們有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的股東祕書發出書面通知，表示打算在會議之前處理此類事務。這些條款的效果可能是將股東的行動推遲到下次股東大會，而這些行動受到我們大多數已發行有表決權的證券持有人青睞。這些條款還可能阻礙第三方對我們的普通股提出要約，因為即使它收購了我們的大多數已發行有表決權的股票，它也只能在正式召開的股東大會上而不是通過書面同意才能作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併。
超級多數投票。DGCL一般規定，修改公司的註冊證書或章程需要大多數有權就任何事項進行表決的股份的贊成票，除非公司的註冊證書或章程（視情況而定）要求更大的百分比。我們的章程可以通過董事會的多數票進行修改或廢除，或者獲得我們所有股東在任何年度董事選舉中都有權投票的至少 75% 的選票的持有人投贊成票。此外，修改或廢除或通過任何與上述公司註冊證書中任何條款不一致的條款，必須獲得我們所有股東有權在任何董事選舉中投的至少75％的選票的持有人投贊成票。
股東罷免董事。我們的章程規定，無論是否有原因，我們公司已發行和流通股本的多數投票權均可罷免我們的董事會成員，並有權在任何年度董事選舉中投票，但須遵守任何系列優先股的任何權利。
優先股購買權
根據我們與作為權利代理人的北卡羅來納州Computershare Trust Company於2019年12月3日簽訂的第382條權利協議（“權利協議”），公司為每股普通股發行了一份優先股購買權（“權利”）的股息，該股息將於2019年12月13日（“記錄日期”）支付給該日登記在冊的股東。每項權利都使註冊持有人有權從公司購買公司Z系列初級優先股（“優先股”）的千分之一股份（“優先股”），價格為每千分之一的優先股（“購買價格”）18.00美元，但須進行調整。
對權利的描述基於權利協議，並參照權利協議進行了限定。您應該閲讀權利協議，該協議以引用方式納入10-K表年度報告的附錄，本附錄是該報告的一部分，其中包含對您很重要的條款。Z系列初級優先參與股票的指定證書也以引用方式作為附錄納入10-K表年度報告，本附錄是該報告的一部分。本節中使用但未定義的大寫術語在權利協議中定義。
權利
在分發日期之前，這些權利不可行使。分配日期將是 (i) 公開宣佈收購人（定義見下文）已成為（或者，如果根據權利協議第24條進行交易且董事會認為推遲日期是可取的，則為較晚日期）或 (ii) 在第十個工作日（或可能通過行動確定的較晚日期）營業結束後的第十天營業結束日期，以較早者為準在任何人成為收購人之前（在任何人成為收購人）之前，在董事會開始之前要約或交換要約，其完成將使個人或團體擁有當時已發行普通股的4.9％或以上的實益所有權。
在分配日之前，權利將僅與普通股一起轉讓，而且（除非權利被贖回或到期）在記錄日當天或之後交出或轉讓任何已發行普通股將構成與該普通股相關的權利的轉讓。在分配之日，權利可以與普通股分開轉讓，除收購人持有的權利外，每項權利都將使其持有人有權從公司購買千分之一的優先股以換取收購價格。
對於截至記錄之日已發行的任何普通股證書，權利將以此類普通股證書為證明，優先股購買權摘要的副本基本上以權利協議附錄C的形式附後（除非此類權利記錄在賬面記錄中）。
收購人
“收購人” 是指獲得當時已發行普通股4.9％或以上的實益所有權（定義見下文）的任何個人或關聯公司或關聯人團體。但是，如果某人在首次公開宣佈權利協議時是當時已發行普通股4.9％或以上的受益所有人（“受保護股東”），則該人不應被視為收購人；但是，前提是如果不受保護的股東在本協議公開宣佈之日或之後的任何日期增加了其對公司普通股的實益所有權，則該不受保護的股東不應再被視為受保護的股東，除非在收購了公司額外普通股的實益所有權後，該人當時不是公司4.9％或以上未償還普通股的受益所有者；此外，在受保護股東的實益所有權首次減少到當時未償還的公司普通股的4.9％以下時，該未受保護的股東不應再被視為受保護股東，本附帶條件不應再被視為受權股東，本附帶條件不應再被視為受保護股東對該人施加進一步的武力或影響。
總的來説，“實益所有權” 應包括該人或該人的任何關聯公司或關聯公司（i）被視為實際或建設性擁有的任何證券，就《守則》第382條和據此頒佈的法規而言，（前提是此類證券的所有權將歸於此類人），或（ii）由任何其他人直接或間接受益擁有的證券與該人達成任何協議、安排或諒解的人，無論是否採用書面形式，目的是收購、持有、投票或處置公司的任何證券，或合作獲得、變更或影響公司的控制權；前提是，此類協議、安排或諒解的效果是根據《財政部條例》第1.382-3 (a) (1) 條將該人視為 “實體”。
從任何人成為收購人之時起，如果權利證書所證明的權利是由收購人、收購人的關聯公司或關聯公司或與該收購人協調行事的任何人獲得或受益擁有的，則此類權利將失效，此類權利的任何持有人此後均無權行使此類權利。
Flip-in 活動
如果任何人成為收購人，則應作出適當規定，使每位權利持有人，除收購人實益擁有的權利、收購人的關聯公司或關聯公司或與該收購人協調行事的任何人（此後所有權利都將無效）外，有權在行使權利時獲得該數量的普通股，其市值等於該權利購買價格的兩倍。如果董事會作出這樣的選擇，公司應在支付收購價格後交付相當於行使權利時可發行的普通股數量的現金或證券。
翻轉活動
如果在個人成為收購人後的任何時候，公司通過合併或其他業務合併交易被收購，或者出售其合併資產或盈利能力的50％或以上，則將作出適當準備，使每位權利持有人有權在按當時的收購價格行使該權利時獲得收購公司該數量的普通股，這些普通股在交易時的市值為兩股乘以購買價格。
交換
在任何人成為收購人之後，在任何個人或團體收購大多數已發行普通股之前，董事會可隨時按每股權利一股普通股的交換率（收購人擁有的權利除外，該權利已失效）（有待調整）全部或部分交換。董事會的權利交換可在董事會自行決定規定的時間、基礎和條件下生效。
優先股
行使權利時可購買的優先股不可贖回。每股優先股將有權獲得1,000的季度股息乘以每股普通股申報的股息。在清算時，優先股持有人將有權獲得每股付款，等於1,000乘以每股普通股的付款總額。每股優先股將有1,000張選票，與普通股一起投票。如果進行任何合併、合併或其他交換普通股的交易，每股優先股將有權獲得1,000乘以每股普通股所得金額。由於優先股股息、清算和投票權的性質，行使每股權利時可購買的千分之一優先股的價值應接近一股普通股的價值。
購買價格調整
行使權利時應付的購買價格以及可發行的優先股或其他證券或財產的數量可能會不時進行調整，以防止稀釋 (i) 如果優先股或優先股的細分或組合中支付的優先股股息，(ii) 向優先股持有人授予某些權利或認股權證，讓他們以一定價格認購或購買優先股或證券可轉換為優先股，轉換價格低於優先股當時的當前市場價格，或 (iii) 在向優先股持有人分配負債或資產（不包括從收益或留存收益或應付優先股股息中支付的定期現金分紅）或認購權或認股權證（上述除外）的證據。在任何此類情況下，如果在分配日之前對普通股進行股票分割或以普通股或普通股分割、合併或組合形式支付的普通股股息，則未償還的權利數量和行使每項權利時可發行的優先股數量也將進行調整。
除某些例外情況外，在累積調整要求對該購買價格進行至少 1% 的調整之前，無需調整購買價格。將不發行任何部分優先股（分數除外，這些分數是優先股千分之一的整數倍數，可由公司選擇由存託憑證證明），取而代之的是，將根據行使日前最後一個交易日的優先股市場價格進行現金調整。
到期
權利將在 (i) 2022 年 12 月 2 日營業結束，(ii) 董事會確定 (A) 權利協議不再是保留税收優惠所必需或不可取的日期，或 (B) 税收優惠已充分利用且可能無法結轉，(iii) 贖回權利的時間，(iii) 權利贖回時間，(iv) 以較早者為準權利交換，以及 (v) 如果權利協議在公司2020年結束之前尚未獲得股東的批准年度會議，該日期的營業結束。
兑換
在任何人成為收購人之前的任何時候，董事會可以按每項權利0.0001美元的價格（“贖回價格”）全部但不能部分贖回權利。權利的贖回可以在董事會自行決定規定的時間、基礎和條件下生效。贖回權利後，行使權利的權利將立即終止，權利持有者的唯一權利將是獲得贖回價格。
修正案
未經權利持有人同意，董事會可以修改權利條款。但是，自任何人成為收購人之日起，不得以任何可能對權利持有人的利益產生不利影響的方式修改或補充權利協議（收購方擁有的權利除外，該權利已失效）。
持有人的權利
在行使權利之前，該權利的持有人本身將沒有作為公司股東的權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。
尋求豁免的程序
任何希望進行證券收購，如果收購完成後將導致該人成為收購人，則可以在該時間之前根據權利協議第36條，要求董事會根據權利協議對此類收購給予豁免，以便該人被視為權利協議下的 “豁免人”。