美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

☒根據《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告 1934

在截至的財政年度 十二月三十一日 2022

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會檔案編號 001-35409

梅里馬克製藥公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

註冊人的電話號碼，包括區號： (617) 720-8606

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：優先股購買權

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 ☐是的 ☒ 沒有

用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。 ☐是的 ☒ 沒有

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 ☒ 是的 ☐沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 ☒ 是的 ☐沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是的 ☒沒有

根據2022年6月30日該股票的最後銷售價格，註冊人非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為美元57,237,893.

截至 3 月 7 日，2023 年，有 14,255,104普通股，每股面值0.01美元，已發行。

以引用方式納入的文檔

目錄

1

前瞻性陳述

這份10-K表年度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。本10-K表年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

這份10-K表年度報告中的前瞻性陳述除其他外包括以下方面的陳述：

實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本10-K表年度報告，尤其是第一部分第1A項中包含的警告聲明中納入了重要因素。風險因素，可能導致實際結果或事件與我們做出的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述並未反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業、合作或投資的潛在影響。

你應該完整地閲讀這份10-K表年度報告以及我們作為本10-K表年度報告附錄提交的文件，同時要知道我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

關於商標的説明

ONIVYDE®是 Ipsen S.A. 的註冊商標。本表 10-K 年度報告中提及的任何其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。

2

部分 I

第 1 項。B業務

概述

我們是一家總部位於馬薩諸塞州劍橋的生物製藥公司，有權獲得與我們在2017年4月向Ipsen S.A.（Ipsen S.A.）出售 ONIVYDE®（Ipsen）相關的高達4.5億美元的或有里程碑付款，以及與我們在2019年7月向Elivate Oncology, Inc.（前身為14ner Oncology, Inc.）或Elivate出售 MM-121 和 MM-111 相關的高達5,450萬美元的或有里程碑付款。我們沒有任何正在進行的研究或開發活動，正在為我們剩餘的臨牀前和臨牀資產尋找潛在的收購者。我們沒有任何員工，而是使用外部顧問來運營公司。

2017 年 4 月 3 日，我們完成了對易普森的 ONIVYDE 和 MM-436（“商業業務”）的出售（“Ipsen 出售”）。出售時，ONIVYDE在美國獲準用於胰腺轉移性腺癌的二線治療。與Ipsen的出售有關，我們有資格獲得高達4.5億美元的額外監管批准的里程碑付款。

出售益普森所產生的剩餘高達4.5億美元的潛在里程碑付款包括：

益普森最近表示，它打算在2020年獲得快速通道認證後，向美國食品藥品監督管理局提交Onivyde與奧沙利鉑加5-氟尿嘧啶/leucovorin聯合治療的補充新藥申請，用於治療以前未接受過治療的mpDAC患者。

我們剩餘的非商業資產，包括我們的臨牀和臨牀前開發項目，未包含在Ipsen的出售中，所有其他臨牀和臨牀前開發項目的重要材料均已出售，如下所述。

2019年5月30日，我們宣佈完成對戰略替代方案的審查，隨後我們的董事會實施了一系列措施，旨在將我們的現金流延長至2027年，並保持我們獲得出售益普森所產生的潛在里程碑款項的能力。我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可以比我們目前的預期更快地使用我們的財務資源。與該公告相關的是，我們停止了其餘臨牀前項目的發現工作：MM-401，一種靶向新型免疫腫瘤學靶點 TNFR2 的激動抗體；以及 MM-201，一種靶向死亡受體 4 和 5 的高度穩定的激動劑-FC 融合蛋白。

我們的執行管理團隊和所有其他員工的解僱已於 2019 年 6 月 28 日基本完成，並於 2019 年 7 月 12 日完全完成。截至 2019 年 7 月 12 日，我們不再有員工。我們聘請了外部顧問來管理我們的日常運營。

2019 年 7 月 12 日，我們完成了我們的抗 HER3 抗體項目 MM-121（seribantumab）和 MM-111 向 Elevation 的銷售或 Elevation 的銷售 可能用於任何來源的具有 NRG1 融合的實體瘤患者。就Elevation的出售而言，我們有資格獲得高達5,450萬美元的額外潛在開發、監管批准和基於商業的里程碑付款，包括：

3

2023年1月，Elevation宣佈將暫停對seribantumab臨牀開發的進一步投資，並打算僅與合作伙伴合作進行進一步開發。Elevation還宣佈，它打算在2023年上半年公佈其對seribantumab的研究的更多中期數據。

2020年3月27日，我們與Celator Pharmicals, Inc.（“買方”）簽訂了資產購買協議（“Celator資產購買協議”），根據該協議，買方同意購買與我們的某些臨牀前納米脂質體計劃（“交易”）相關的某些資產（“轉讓資產”）。我們在執行Celator資產購買協議的同時完成了此次交易，淨收益為210萬美元，該協議已在2020財年得到確認。

2021 年 9 月 15 日，我們與第三方簽訂了資產購買期權協議（“資產購買期權協議”），根據該協議，第三方同意獲得獨家期權，以50萬美元的對價購買我們的一個臨牀前項目。根據資產購買期權協議的條款，第三方向我們支付了10萬美元的期權費。第三方有權在自2021年9月15日起的24個月內行使期權。在截至2021年12月31日的年度中，我們確認了與期權費支付相關的10萬美元收益。2022 年 1 月 18 日，第三方向我們提供了書面通知，表示其打算行使此類期權，2022 年 3 月 1 日，我們與第三方簽訂了資產購買期權協議。50萬美元的對價已支付給我們，並在2022年3月確認了50萬美元的收益。

2023年1月23日，我們與第三方（“買方”）簽訂了資產購買期權協議（“期權協議”），根據該協議，買方同意獲得獨家期權（“期權”），以購買公司的一項臨牀前項目，總潛在對價為70萬美元。根據期權協議的條款，買方在2023年1月向我們支付了20萬美元的期權費。買方可以在2023年7月23日之前行使期權。

此前，我們將幾乎所有的資源都用於藥物發現和開發工作，包括對我們的候選產品進行臨牀試驗、保護我們的知識產權以及為這些業務提供一般和管理支持。我們主要通過可轉換優先股的私募配售、合作、公開發行證券、有擔保債務融資、出售ONIVYDE® 和出售Ipsen來為我們的運營提供資金。

截至2022年12月31日，我們的無限制現金和現金等價物為1,940萬美元。我們預計，截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物將足以在2027年之後繼續運營，我們估計這已經超過了可能實現最長期潛在里程碑的最新日期。

我們有運營虧損的歷史。除非我們在未來收到潛在的里程碑付款（如果有），否則我們預計將來不會從我們的運營中獲利。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為5.476億美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為150萬美元和250萬美元。我們預計未來不會產生任何研發費用。

資產購買協議

我們是某些資產購買協議的當事方，這些協議規定了潛在的重大里程碑付款。我們認為以下協議對我們的業務至關重要。

Ipsen

2017 年 4 月 3 日，我們完成了 Ipsen 的銷售。根據我們與Ipsen之間的資產購買和銷售協議（“Ipsen銷售協議”），Ipsen收購了我們在商業業務中的權利、所有權和權益。根據Ipsen銷售協議，我們收到了5.75億美元的現金，外加570萬美元的營運資金調整，並且有資格獲得高達4.5億美元的額外基於監管部門批准的里程碑付款。Ipsen已同意根據Ipsen銷售協議，在獲得美國食品藥品管理局對ONIVYDE對某些適應症的監管部門批准方面作出商業上合理的努力開發ONIVYDE。

4

海拔

2019 年 7 月 12 日，我們完成了對抗HER3抗體項目 MM-121（seribantumab）和 MM-111 的向Elevation的銷售或Elevation的銷售。在Elevation的出售中，我們收到了350萬美元的預付現金，並有資格獲得高達5,450萬美元的額外潛在開發、監管批准和商業里程碑付款，包括：

2023年1月，Elevation宣佈將暫停對seribantumab臨牀開發的進一步投資，並打算僅與合作伙伴合作進行進一步開發。Elevation還宣佈，它打算在2023年上半年公佈其對seribantumab的研究的更多中期數據。

知識產權

我們擁有或控制數量非常有限的美國專利和專利申請，以及幾項相應的外國專利和專利申請。該知識產權涉及多個早期項目，我們不再自行推進這些項目，但對於一個或多個潛在的買家或被許可人來説，這些項目可能具有價值。在2023年，我們將繼續評估維持當前專利組合對我們業務的用處。

政府監管

除其他外，美國聯邦、州和地方各級的政府當局廣泛監管與我們無直接關係的研究、開發、測試、製造，包括任何製造變更、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、獲批後的監測和報告、藥品、生物製品和醫療器械的進出口，但可能會對Ipsen和Elevation產生影響。

5

數據保護

我們受數據保護法律和法規（即涉及隱私和數據安全的法律法規）的約束。數據保護的立法和監管格局持續演變，近年來，人們越來越關注隱私和數據安全問題。在美國，許多聯邦和州的法律和法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，對健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護作出了規定。不遵守數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動（可能包括民事或刑事處罰）、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們可能會從第三方（例如，為我們產品開處方的醫療保健提供者）獲取健康信息，這些信息受1996年聯邦《健康保險便攜性和問責法》（經經濟和臨牀健康健康健康信息技術法案修訂）的隱私和安全要求的約束。如果我們故意以未經授權或不允許的方式獲取或披露可識別個人身份的健康信息，我們可能會受到刑事處罰。

員工

我們的執行管理團隊和所有其他員工的解僱已於 2019 年 6 月 28 日基本完成，並於 2019 年 7 月 12 日完全完成。自 2019 年 7 月 12 日起，我們不再有任何員工。我們聘請了外部顧問來管理我們的日常運營。

財務信息

財務信息載於我們的合併財務報表，該報表包含在本10-K表年度報告和第7項中。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

有關我們對有限客户依賴的信息，見合併財務報表附註中的附註1 “業務性質和重要會計政策摘要——信用風險的集中度”。

我們的企業信息

我們最初於 1993 年在馬薩諸塞州註冊成立，並於 2010 年 10 月根據特拉華州法律重新註冊成立。我們的主要行政辦公室位於百老匯一號14號第四Floor，馬薩諸塞州劍橋 02142，我們的電話號碼是 (617) 720-8606。

互聯網上提供的信息

我們維護一個地址為 www.merrimack.com 的網站。我們沒有將我們網站上包含的信息列為本10-K表年度報告的一部分，也未以引用方式將其納入本年度報告中。我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正案，在以電子方式向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交材料後，將在合理可行的情況下通過我們網站 “投資者” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 鏈接免費提供給您。我們還在我們的網站上公佈了我們的公司治理指導方針、審計委員會、公司治理和提名委員會以及組織和薪酬委員會的章程，以及適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則，此類信息以印刷形式提供，免費提供給提出要求的任何股東。此外，我們打算在我們的網站上披露根據美國證券交易委員會的規定必須公開披露的對我們的商業行為和道德準則的任何修改或豁免。

6

第 1A 項。Ri天空因子

應仔細考慮本10-K表年度報告中包含的以下風險因素和其他信息。下述風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。有關受這些風險因素限制的一些前瞻性陳述的討論，請參閲本10-K表年度報告的第2頁。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到實質性的不利影響。

與我們的業務戰略相關的風險

我們的業務戰略在很大程度上取決於我們獲得未來或有里程碑付款的能力。

我們的業務戰略在很大程度上取決於我們未來從Ipsen和Elevation那裏獲得里程碑式付款的能力。2019年5月30日，我們宣佈完成對戰略替代方案的審查。在這次審查之後，我們的董事會實施了一系列措施，旨在將我們的現金流延長至2027年，並保持我們獲得出售益普森所產生的潛在里程碑款項的能力。我們有權獲得與向Ipsen出售ONIVYDE相關的高達4.5億美元的或有里程碑付款，以及與向Elevation出售 MM-121 和 MM-111 相關的高達5,450萬美元的或有里程碑付款。我們沒有任何正在進行的研究或開發活動。任何未能實現此類里程碑或認為里程碑可能無法實現的看法都將對公司和普通股的價值產生實質性的不利影響。

2022年8月，Ipsen宣佈，與拓撲替康相比，III期RESILIENT試驗未達到其主要總體存活終點。該試驗正在評估Onivyde®（伊立替康脂質體注射劑）對比拓撲替康在鉑類一線治療中取得進展的小細胞肺癌患者。分析得出的結論是，接受Onivyde與拓撲替康治療的患者未達到主要的總存活終點。但是，觀察到客觀響應率的次要終點翻了一番，傾向於使用Onivyde。Onivyde的安全性和耐受性與其已知的安全特徵一致，沒有出現新的安全問題。在2022年8月的公告中，Ipsen報告説，臨牀研究結果將與監管機構溝通。Ipsen表示，儘管RESIVITE試驗的分析結果並未顯示Onivyde對二線小細胞肺癌患者有總體存活益處，但Ipsen表示，它打算在做出下一步決定之前進一步分析數據。迄今為止，Ipsen尚未就這些問題發表進一步的公開聲明，目前尚不清楚Ipsen是否會繼續尋求批准在小細胞肺癌應用中使用ONIVYDE。如果Ipsen選擇不繼續尋求監管部門的批准，或者未獲得監管部門的批准，我們將無權獲得與批准Onivyde治療小細胞肺癌相關的1.5億美元里程碑款項。

2023年1月，Elevation宣佈將暫停對seribantumab臨牀開發的進一步投資，並打算僅與合作伙伴合作進行進一步開發。Elevation還宣佈，它打算在2023年上半年公佈其對seribantumab的研究的更多中期數據。如果Elevation選擇不繼續對serbantumab進行進一步投資，則Elevation可能無法實現任何進一步的里程碑，我們也不會收到任何里程碑付款。如果Elevation選擇不繼續尋求監管部門的批准，或者未獲得監管部門的批准，我們將無權獲得與批准任何來源的NRG1融合的實體瘤患者seribantumab相關的5,450萬美元里程碑款項。

即使實現了Ipsen銷售協議和Elevation協議中規定的部分或全部里程碑，所花費的時間也可能比我們預期的要長得多，並且可能需要我們籌集額外資金，以保持我們為此類里程碑獲得報酬的能力。

無法保證Ipsen銷售協議和Elevation協議中規定的里程碑的實現，並且存在着無法按預期實現部分或全部里程碑的巨大風險。如果里程碑的實現延遲超過我們目前的預期，則可能需要我們籌集額外資金，以保持我們為未來可能實現這些里程碑而獲得報酬的能力。資金來源可能不可用，或者如果有的話，可能無法以令我們滿意的條件獲得。籌集額外資金可能會稀釋或對我們的股東不利。由於實現這些里程碑而延遲獲得公司或我們的股東的潛在收益，再加上這些里程碑能否實現的任何額外不確定性，都將對公司和普通股的價值產生重大不利影響。

7

我們可能被視為 “公開空殼” 公司，這可能會產生負面影響，包括我們的普通股可能在納斯達克退市。

我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市。我們目前沒有計劃將普通股從納斯達克退市。但是，在我們停止正常業務運營後，根據納斯達克規則和經修訂的1933年《證券法》、《證券法》或《交易法》，我們可能會被視為 “公開空殼” 公司。儘管納斯達克根據事實和情況確定來評估上市公司是否為上市空殼公司，但納斯達克上市公司沒有業務或名義業務，沒有或沒有名義資產、僅由現金和現金等價物組成的資產，或者由任何數量的現金和現金等價物以及名義其他資產組成的資產通常被視為上市空殼公司。被納斯達克認定為上市空殼公司的上市公司可能會受到退市程序或其他更嚴格的上市標準的約束。

如果我們的普通股從納斯達克退市，或者將來我們決定將普通股退市，我們預計此類證券將有資格在美國俗稱 “Pink Sheets” 的市場上進行場外交易或場外交易。與在美國國家證券交易所（例如納斯達克）上市交易的證券相比，場外交易上市證券的要求通常較低，包括降低公司治理和公共報告標準。

如果納斯達克將我們的普通股從交易中除名，或者如果將來我們決定將普通股退市，則以下部分或全部可能會減少，每種情況都可能對我們的普通股持有人產生重大不利影響：普通股的流動性；普通股的市場價格；考慮投資普通股的機構和普通投資者數量；考慮投資普通股的總體投資者數量普通股；我們普通股的做市商數量；有關普通股交易價格和交易量的信息的可得性；以及願意執行我們普通股交易的經紀交易商數量。除上述情況外，根據《證券法》，成為上市空殼公司還會產生某些後果，包括該法第144條無法用於轉售限制性證券，以及無法使用S-8表格註冊員工福利計劃證券。

我們一直面臨證券訴訟，將來也可能面臨證券訴訟，這既昂貴又可能會轉移我們的注意力。

我們一直是證券集體訴訟的對象，將來也可能會受到證券集體訴訟。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力，從而嚴重損害我們的業務。

激進股東針對我們的行動可能會造成破壞性並可能造成高昂的代價，激進股東可能尋求與我們的戰略方向競爭或衝突的變革，這可能會給我們業務的戰略方向帶來不確定性。

激進股東可能會不時試圖改變我們的戰略方向，為此，他們可能會尋求改變我們的治理方式。儘管我們的董事會和管理層努力與包括激進股東在內的所有股東保持建設性、持續的溝通，並歡迎他們的觀點和意見，目標是建設性地共同努力，提高所有股東的價值，但與之競爭或衝突的激進活動可能會對我們產生不利影響，因為：

在我們的2019年年度股東大會上，一位激進投資者最初提出了自己的董事候選人名單。這位激進投資者最終在2019年年度股東大會之前撤回了董事候選人名單，我們所有的董事候選人都是在2019年年度股東大會上當選的。在我們的2020年年度股東大會上，一位激進投資者提交了一份股東提案，要求董事會在必要時修改我們的公司章程和/或章程，要求我們的董事會主席儘可能為非管理層，

8

董事會的獨立成員，如果董事會確定當選時獨立的主席不再獨立，則董事會需要在合理的時間內選出符合政策要求的新主席。股東提案未得到我們股東的批准。該激進投資者繼續向我們提交附表13D，而且該激進投資者仍有可能不時試圖改變我們的戰略方向，從而尋求改變我們的治理方式。

與出售和剝離資產相關的風險

無法保證Ipsen會遵守其在開發ONIVYDE方面做出商業上合理努力的義務，也無法保證Ipsen銷售協議中規定的里程碑能夠實現。

益普森已同意在商業上合理的努力開發ONIVYDE，以獲得美國食品藥品管理局對ONIVYDE對某些適應症的監管批准。但是，無法保證Ipsen會進行此類開發，也無法保證其任何努力都會導致ONIVYDE成功批准此類其他適應症，也無法保證實現Ipsen銷售協議中規定的里程碑。除了Ipsen選擇公開披露的內容外，我們也無權收到Ipsen開發ONIVYDE的最新進展。Ipsen銷售協議中規定的里程碑可能無法實現，我們未來可能不會收到任何或有付款。因此，除非Ipsen公開披露有關里程碑進展的重要信息（如果有），否則不會公開。

我們的業務戰略在很大程度上取決於我們未來從Ipsen那裏獲得里程碑式付款的能力。任何未能實現此類里程碑或認為里程碑可能無法實現的看法都將對公司和普通股的價值產生實質性的不利影響。

無法保證Elevation會履行其義務，在開發 MM-121 和 MM-111 方面做出商業上合理的努力，也無法保證與Elevition簽訂的資產購買協議中規定的里程碑能夠實現。

Elevation 已同意盡商業上合理的努力開發 MM-121 和 MM-111。但是，無法保證Elevation會採取Elevation協議中規定的步驟，也不能保證其任何努力都會導致 MM-121 或 MM-111 獲得美國食品藥品管理局或其他監管機構的成功批准。Elevition 協議中規定的里程碑可能無法實現，我們未來可能不會收到任何或有補助金。由於我們的業務戰略在很大程度上取決於我們能否獲得未來的里程碑付款，包括來自Elevition的付款，因此任何未能實現這些里程碑或認為里程碑可能無法實現都將對公司和普通股的價值產生重大不利影響。

益普森沒有承擔Ipsen銷售協議規定的任何不包括的負債。

根據Ipsen的銷售協議，Ipsen僅承擔了Ipsen銷售協議中規定的某些特定負債，沒有承擔與商業業務相關的所有責任。收盤後，某些負債仍歸我們所有。儘管我們認為我們已經為這些負債提供了充足的應計資金，或者已經為與此類不包括的負債相關的某些風險提供了足夠的保險，但在解決任何此類負債時，我們可能會產生額外的支出。如果我們根據此類合同義務或其他義務承擔責任，並且我們需要向交易對手提供賠償，則可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

Elevation沒有承擔Elevation協議規定的任何不包括的責任。

根據Elevation協議，Elevation僅承擔了Elevation協議中規定的某些特定負債，沒有承擔與 MM-121 或 MM-111 相關的所有負債。收盤後，某些負債仍歸我們所有。儘管我們認為我們已經為這些負債提供了充足的應計資金，或者已經為與此類不包括的負債相關的某些風險提供了足夠的保險，但在解決任何此類負債時，我們可能會產生額外的支出。如果我們根據此類合同義務或其他義務承擔責任，並且我們需要向交易對手提供賠償，則可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

Ipsen的銷售協議可能會使我們面臨或有負債。

我們已同意就Ipsen在Ipsen銷售協議中提出的某些陳述、保證或契約的行為以及某些特定的現有訴訟向Ipsen提供賠償。我們已經同意，如果我們無法支付賠償義務，Ipsen將擁有抵消未來任何或有付款的權利。Ipsen的賠償索賠可能會進一步對我們的財務狀況產生重大和不利影響，和/或大大減少未來的任何或有付款。

9

Elevation 協議可能會使我們面臨或有負債。

我們已同意對Elevation違反我們在Elevation協議中作出的陳述、保證或契約的某些行為進行賠償。我們已經同意，Elevation將擁有抵消未來任何或有付款的權利。Elevation的賠償索賠可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響和/或大大減少未來的任何或有付款。

與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

自成立以來，我們已經蒙受了重大損失。我們預計在可預見的將來會出現營業虧損，可能永遠無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們蒙受了重大的營業損失。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別為150萬美元和250萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為5.476億美元。迄今為止，我們主要通過可轉換優先股的私募配售、合作、公開發行證券、有擔保債務融資、出售ONIVYDE和出售Ipsen來為我們的運營提供資金。我們幾乎將所有精力都投入到研發上，包括臨牀試驗和我們的第一款產品ONIVYDE的商業化，該產品被出售給了Ipsen。除了 ONIVYDE 之外，我們還沒有完成任何其他候選產品或診斷的開發或商業化。

儘管我們沒有積極開發候選產品，目前也沒有這樣做的計劃，但要實現並保持盈利，我們需要通過Ipsen和Elevation協議中的一項或兩項成功實現里程碑式的付款。我們不是在開發和商業化產品。我們預計將向股東分紅所有或幾乎所有里程碑款項，而且我們預計不會尋求用我們現有的任何現金或未來可能收到的任何里程碑付款開發任何新產品。我們未能實現這些潛在的里程碑式付款將壓低我們公司的價值。我們公司價值的下降也可能導致我們的股東損失全部或部分投資。

我們可能無法利用淨營業虧損結轉額和研發税收抵免結轉額。

截至2022年12月31日，我們用於聯邦和州所得税目的的淨營業虧損結轉額分別為2.15億美元和3.004億美元。我們現有的聯邦和州淨營業虧損結轉將於 2033 年開始到期。我們還分別獲得了大約2870萬美元和2,030萬美元的用於聯邦和州所得税目的的研發抵免。聯邦和州的研發信貸將分別在2022年和2025年開始到期。我們還有大約1.227億美元的聯邦孤兒藥抵免額，這些抵免額將於2031年開始到期。這些淨營業虧損和税收抵免結轉額可能在未使用的情況下到期，或者可能無法抵消我們未來的所得税負債。根據聯邦所得税法，2018年和未來幾年發生的聯邦淨營業虧損可以無限期結轉，但此類聯邦淨營業虧損的可扣除性是有限的。目前尚不確定各州將如何應對聯邦税法的這一變化。如果我們使用歷史淨營業虧損和税收抵免結轉的能力受到重大限制，那將有效增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。此外，鑑於我們未來幾年可能會收到具有里程碑意義的付款，Ipsen的出售是分期出售。如果我們在未來幾年根據Ipsen的出售收到里程碑式付款，我們將根據《美國國税法》第453A條向聯邦政府支付利息，並根據類似的州税收條款向州政府支付利息，因為這是分期出售。利息是複利的，是根據 2017 年到我們收到里程碑付款的年份之間的年數計算的。任何利息費用都不能被淨營業虧損結轉額或税收抵免所抵消。

我們的投資存在可能導致損失的風險。

我們已經投資並計劃繼續將現金投資於各種金融工具，主要是美國政府及其機構發行的證券、包括商業票據在內的投資級公司債券和貨幣市場工具。所有這些投資都受到信貸、流動性、市場和利率風險的影響。此類風險，包括持有我們現金、現金等價物和投資的金融機構的倒閉或嚴重財務困境，可能導致流動性損失、我們的投資減值、未來出現重大損失或長期投資完全損失，這可能會對我們的業務、經營業績、流動性和財務狀況產生重大不利影響。為了管理投資的風險，我們維持一項投資政策，除其他外，該政策限制了我們可以投資於任何一期發行或任何單一發行人的金額，並要求我們只投資高信用質量的證券，但無法保證我們的投資不會造成損失。

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與我們的知識產權相關的風險

我們可能會參與訴訟以保護或執行我們的專利，這可能既昂貴、耗時又不成功。

競爭對手可能會侵犯我們的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要提起侵權訴訟，這可能既昂貴又耗時。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們的專利無效或不可執行，或者可能以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨失效或被狹義解釋的風險。此外，由於與知識產權訴訟有關的大量信息披露，在這種類型的訴訟中，我們的某些機密信息有可能因披露而泄露。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果尚不確定，並可能對我們業務的成功產生重大不利影響。

我們的商業成功取決於我們和合作者在不侵犯第三方可強制執行的專有權利的情況下開發、製造、營銷和銷售我們的產品和候選產品以及使用我們的專有技術的能力。我們可能會成為未來有關我們產品和技術知識產權的對抗訴訟或訴訟的當事方或受到威脅，包括美國專利和商標局的干涉或派生程序。第三方可能會基於現有專利或未來可能授予的專利對我們提出侵權索賠。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可，才能繼續開發和營銷我們的產品和技術。但是，我們可能無法以商業上合理的條件獲得任何所需的許可，或者根本無法獲得任何必要的許可。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得許可給我們的相同技術。我們可能被迫停止將侵權技術或產品商業化，包括法院命令。此外，我們可能會被認定對金錢損害負責。侵權裁定可能會阻止我們將候選產品商業化，阻止我們剝離某些資產或迫使我們停止部分業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能會被指控我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主的涉嫌商業祕密。

我們的許多前僱員以前曾在大學或其他生物技術或製藥公司工作，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有知識，但我們可能會被指控我們或這些員工使用或披露了任何此類員工的前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能需要提起訴訟才能對這些索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額費用並分散管理層的注意力。

知識產權訴訟可能導致我們花費大量資源，分散我們的員工對正常職責的注意力。

即使以有利於我們的方式得到解決，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律訴訟也可能導致我們承擔鉅額費用，並可能分散我們的員工對正常職責的注意力。此外，可能會公開宣佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果為負面，則可能會對我們的普通股價格產生重大的不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大大增加我們的營業損失，減少我們可用於開發或其他活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財務資源要多得多。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上競爭和經營業務的能力產生重大不利影響。

與數據保護和網絡安全相關的風險

信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息（包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息等）。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類機密信息的機密性和完整性。我們還外包了大量外包

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我們的運營要素向第三方提供，因此，我們管理着許多擁有或可能訪問我們機密信息的第三方供應商。我們的信息技術系統以及與我們簽訂合同的第三方供應商的信息技術系統，以及存儲在這些系統上的大量機密信息，使此類系統容易受到服務中斷或安全漏洞的影響，也容易受到我們的顧問、第三方供應商和/或業務合作伙伴的無意或故意行為或惡意第三方的網絡攻擊造成的安全漏洞。由於我們將信息技術系統外包，因此即使攻擊或漏洞不是直接針對我們的系統，我們也面臨着第三方供應商的活動可能對我們的業務產生不利影響的風險。網絡攻擊的頻率、複雜程度和強度都在增加，並且越來越難以發現。網絡攻擊可能包括部署有害的惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段來影響服務可靠性並威脅信息的機密性、完整性和可用性。網絡攻擊還可能包括網絡釣魚企圖或電子郵件欺詐，目的是將付款或信息傳輸給非預期的收件人。

我們或第三方供應商的信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能會對我們的業務運營產生不利影響和/或導致機密信息（包括商業機密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息等）丟失、被盜用和/或未經授權的訪問、使用或披露或無法訪問，並可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽損害。例如，任何導致未經授權訪問、使用或披露個人信息（包括有關我們患者或員工的個人信息）的此類事件都可能損害我們的聲譽，要求我們遵守聯邦和/或州的違規通知法律和外國法律等效規定，並以其他方式使我們承擔保護個人信息隱私和安全的法律和法規所規定的責任。安全漏洞和其他不當訪問可能難以發現，任何延遲識別這些漏洞都可能導致上述類型的危害增加。儘管我們已經實施了安全措施來保護我們的信息技術系統和基礎設施，但無法保證這些措施能夠防止可能對我們的業務產生不利影響的服務中斷或安全漏洞。

與人事問題有關的風險

我們未來的成功取決於我們留住合格人員的能力。

我們沒有任何員工，而是使用有限數量的外部顧問來運營我們的公司，他們中的任何人都可以隨時終止向我們提供諮詢服務。鑑於許多製藥和生物技術公司都在競爭類似的人員，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住顧問。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並且可能根據諮詢或諮詢合同與其他實體簽訂的承諾，這可能會限制他們向我們提供的服務。我們不保持 “關鍵人物” 保險。

我們的企業合規工作無法保證我們遵守所有可能適用的法規。

我們受到美國境內的聯邦、州和其他當局以及美國以外許多實體的廣泛監管。我們無法保證政府當局會發現我們的商業行為符合當前或未來對可能適用的法律和法規的行政或司法解釋。如果我們未能遵守這些法律和法規中的任何一條，我們可能會受到一系列監管行動，包括暫停或終止臨牀試驗、未能批准候選產品、限制我們的產品或製造工藝、將產品撤出市場、鉅額罰款、取消或禁止參與聯邦資助的醫療保健計劃或其他制裁或訴訟，其中任何事件都可能對我們的業務產生重大的不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們的董事和主要股東仍然有能力對提交給股東批准的所有事項產生重大影響。

我們的董事和股東總共擁有我們已發行普通股的5％以上，他們擁有我們36.8％的股本，其中包括通過我們的兩位董事管理的基金持有的股份。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠對提交給我們的股東批准的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響。例如，如果這些人選擇共同行動，將對董事的選舉以及對我們全部或幾乎全部資產的任何合併、合併或出售的批准產生重大影響。這種投票權的集中可能會阻礙、推遲或阻止以其他股東可能希望的條件收購我們公司。

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖取代或罷免我們目前的管理層。

我們的公司章程和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他對我們的控制權變更，包括我們的股東本來可能會獲得回報的交易

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他們的股票溢價。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，這些規定可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止我們的股東試圖取代或罷免我們現任管理層的任何企圖。由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員，因此這些規定反過來可能會影響我們的股東為更換管理團隊現任成員所做的任何嘗試。除其他外，這些規定：

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，因此我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條禁止擁有我們已發行有表決權股票超過15％的個人在收購我們已發行有表決權股票的交易之日起三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。

我們已經簽訂了第382條的權利協議，如果行使根據該協議發行的股票購買權，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們於2019年12月3日與聯邦特許信託公司北卡羅來納州Computershare Trust Company作為權利代理人簽訂了第382條權利協議（“權利協議”）。2022 年 12 月 2 日對《權利協議》進行了修訂，將權利協議的期限延長至 2025 年 12 月 2 日。權利協議旨在阻止收購我們的普通股，這可能會導致第382條所定義的累積 “所有權變更”，從而保持我們目前利用淨營業虧損結轉來抵消未來的所得税義務的能力，如果我們經歷第382條所定義的 “所有權變更”，則未來所得税義務將受到限制。儘管本權利協議旨在保持我們目前利用淨營業虧損結轉的能力，但它有效地阻止了當前和未來的買家積累我們4.9％或更多的普通股，這可能會推遲或阻礙我們的股東可能認為有利的收購嘗試。此外，如果行使根據權利協議發行的股票購買權，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的股價一直在波動，將來也可能會波動，這可能會導致我們的普通股持有人蒙受鉅額損失。

我們的股價過去和將來都可能受到價格大幅波動的影響。總體而言，股票市場，尤其是生物技術公司的市場經歷了極端的波動，這種波動通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，我們的股東可能會蒙受鉅額損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

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由於我們預計在可預見的將來不會定期為普通股支付現金分紅，因此資本增值（如果有的話）將是我們普通股持有者的唯一收益來源。

我們歷來沒有申報或支付普通股的定期現金分紅。儘管我們的董事會宣佈分別於2019年12月23日、2019年9月5日和2017年5月26日向截至2019年12月16日、2019年8月28日和2017年5月17日營業結束時的登記在冊股東支付670萬美元、2,000萬美元和1.40億美元的特別現金分紅，但除非我們收到來自的里程碑付款，否則我們目前不打算在可預見的將來定期支付任何現金分紅 Ipsen 或海拔。此外，未來任何債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有的話）將是我們普通股持有者的唯一收益來源。

即使我們的業務表現良好，未來出售我們的普通股，包括我們或我們的董事在行使當前未償還期權時發行的股票，也可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌。

我們的已發行普通股中有很大一部分可以隨時不受限制地進行交易。此外，根據聯邦證券法，我們的部分已發行普通股目前受到限制，但可以隨時出售，但須遵守適用的交易量限制。因此，我們隨時可能在公開市場上出售大量普通股。這些出售，或者市場上認為我們或其他人打算出售大量股票的持有人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。此外，我們還有大量股票受未償還期權的約束。行使這些期權以及隨後出售標的普通股可能會導致我們的股價進一步下跌。

持續的 COVID-19 疫情可能會延遲或以其他方式對我們通過出售Ipsen和Elevation實現潛在里程碑付款的能力產生不利影響，並帶來其他額外風險 w這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和經營業績產生重大和不利影響。

由於許多我們無法控制的因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度，我們無法準確預測持續的冠狀病毒（“COVID-19”）疫情將對我們的財務狀況產生的全部影響。具體而言，居家令、業務關閉、旅行限制、供應鏈中斷以及員工和臨牀試驗參與者患病或隔離可能會導致Ipsen和Elevation開展研究、臨牀前、臨牀和/或監管活動的能力受到幹擾，而這些活動是觸發向我們支付潛在里程碑款項所必需的。如果這些活動嚴重延遲，我們可能收到的任何里程碑款項的實現也可能會延遲。由於潛在合作伙伴無法獲得資金或以其他方式完成交易，COVID-19 疫情還可能嚴重影響我們出售任何剩餘的臨牀前資產的能力。此外，COVID-19 疫情導致了金融市場的持續波動。如果由於與 COVID-19 疫情相關的金融市場發展，我們的資金渠道受到限制或相關借貸成本增加，那麼如果我們尋求籌集股權和/或債務融資，我們的財務狀況可能會受到不利影響。目前，我們認為 COVID-19 疫情不會對我們目前的日常運營或短期財務狀況產生重大影響。

在某種程度上，COVID-19 疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響，它還可能加劇 “風險因素” 部分中描述的許多其他風險。

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項目 1B。未解決d 工作人員評論

沒有。

第 2 項。P特性

我們目前不擁有或租賃任何對我們的業務有重要意義的設施或財產。

第 3 項。法律訴訟程序

我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方。

第 4 項。Mine Saftey 披露

不適用。

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部分II

第 5 項。註冊人普通股市場，相關公司股東事宜和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球市場公開交易，代碼為 “MACK”。

持有者

截至2023年2月28日，我們的普通股約有91名登記持有人。這個數字不包括被提名人以街道名稱持有股份的受益所有人。在2022年第四季度，高管、顧問以及前僱員和顧問行使了未償還的股票期權，購買了804,860股A類普通股，淨收益為650萬美元。

分紅

除非收到Ipsen或Elevation的任何里程碑付款，否則我們目前不打算在可預見的將來定期支付任何現金分紅。

第 6 項。已選中財務數據

不適用。

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第 7 項。管理層對以下問題的討論與分析財務狀況和經營業績

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論應與我們的財務報表以及本10-K表年度報告其他地方的財務報表附註一起閲讀。本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。這是許多因素造成的，例如第一部分第 1A 項中列出的因素。本10-K表年度報告的風險因素以引用方式納入此處，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

概述

我們是一家總部位於馬薩諸塞州劍橋的生物製藥公司，有權獲得與出售ONIVYDE相關的高達4.5億美元的或有里程碑付款®於 2017 年 4 月向 Ipsen S.A. 或 Ipsen 收購，並於 2019 年 7 月向Elivaten Oncology, Inc.（前身為 14ner Oncology, Inc.）或 Elevation 支付了高達 5,450 萬美元的或有里程碑款項。MM-121 MM-111我們沒有任何正在進行的研究或開發活動，正在為我們剩餘的臨牀前和臨牀資產尋找潛在的收購者。我們沒有任何員工，而是使用外部顧問來運營公司。

2017 年 4 月 3 日，我們完成了對易普森的 ONIVYDE 和 MM-436（“商業業務”）的出售（“Ipsen 出售”）。與Ipsen的出售有關，我們有資格獲得高達4.5億美元的額外監管批准的里程碑付款。2014年，我們在Ipsen與Les Laboratoires Servier SAS或Servier（作為夏爾集團的受讓人）之間簽訂了許可和合作協議或Servier協議，並於2017年4月3日將與完成Ipsen出售有關的Servier協議轉讓給了Ipsen。根據Servier協議，我們已經收到了所有3,300萬美元的里程碑付款。

出售益普森所產生的剩餘高達4.5億美元的潛在里程碑付款包括：

我們的非商業資產，包括我們的臨牀和臨牀前開發項目，未包含在Ipsen的出售中，仍然是我們的資產。

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2019年5月30日，我們宣佈完成對戰略替代方案的審查，隨後我們的董事會實施了一系列措施，旨在將我們的現金流延長至2027年，並保持我們獲得出售益普森所產生的潛在里程碑款項的能力。我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，而且我們可以比我們目前的預期更快地使用我們的財務資源。與該公告相關的是，我們停止了其餘臨牀前項目的發現工作：MM-401，一種靶向新型免疫腫瘤學靶點 TNFR2 的激動抗體；以及 MM-201，一種靶向死亡受體 4 和 5 的高度穩定的激動劑-FC 融合蛋白。我們正在為剩餘的臨牀前和臨牀資產尋找潛在的收購者。

我們的執行管理團隊和所有其他員工的解僱已於 2019 年 6 月 28 日基本完成，並於 2019 年 7 月 12 日完全完成。截至2019年7月12日，我們沒有任何員工。我們聘請了外部顧問來管理我們的日常運營。我們還與執行管理團隊的某些前成員簽訂了諮詢協議，他們支持我們與現有合作伙伴的關係，協助出售剩餘的臨牀前和臨牀資產，並協助處理某些法律和監管事務以及持續關閉業務。

2019 年 7 月 12 日，我們完成了對抗HER3抗體項目 MM-121（seribantumab）和 MM-111 的向Elevation的銷售或Elevation的銷售。在Elevation的出售中，我們收到了350萬美元的預付現金，並有資格獲得高達5,450萬美元的額外潛在開發、監管批准和商業里程碑付款，包括：

2023年1月，Elevation宣佈將暫停對seribantumab臨牀開發的進一步投資，並打算僅與合作伙伴合作進行進一步開發。Elevation還宣佈，它打算在2023年上半年公佈其對seribantumab的研究的更多中期數據。

2020年3月27日，我們與Celator Pharmicals, Inc.（“買方”）簽訂了資產購買協議（“Celator資產購買協議”），根據該協議，買方同意購買與我們的某些臨牀前納米脂質體計劃（“交易”）相關的某些資產（“轉讓資產”）。我們在執行Celator資產購買協議的同時完成了交易。根據Celator資產購買協議的條款，買方向我們支付了230萬美元的現金，並向我們償還了20萬美元，這些費用與某些特定費用有關，並承擔了與轉讓資產有關的某些負債。我們承擔了與交易相關的40萬美元費用。

2021 年 9 月 15 日，我們與第三方簽訂了資產購買期權協議（“資產購買期權協議”），根據該協議，第三方同意獲得獨家期權，以50萬美元的對價購買我們的一個臨牀前項目。根據資產購買期權協議的條款，第三方向我們支付了10萬美元的期權費。第三方有權在自2021年9月15日起的24個月內行使期權。在截至2021年12月31日的年度中，我們確認了與期權費支付相關的10萬美元收益。2022 年 1 月 18 日，第三方向我們提供了書面通知，表示其打算行使此類期權。2022 年 3 月 1 日，我們與第三方簽訂了資產購買期權協議。50萬美元的對價已支付給我們，並在2022年3月確認了50萬美元的收益。

2023年1月23日，我們與第三方（“買方”）簽訂了資產購買期權協議（“期權協議”），根據該協議，買方同意以70萬美元的對價購買公司的一項臨牀前項目獲得排他性期權（“期權”）。根據期權協議的條款，買方在2023年1月向我們支付了20萬美元的期權費。買方可以在2023年7月23日之前行使期權。

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此前，我們將幾乎所有的資源都用於藥物發現和開發工作，包括對我們的候選產品進行臨牀試驗、保護我們的知識產權以及為這些業務提供一般和管理支持。我們主要通過可轉換優先股的私募配售、合作、公開發行證券、有擔保債務融資、出售ONIVYDE和出售Ipsen來為我們的業務提供資金。

截至2022年12月31日，我們的無限制現金和現金等價物為1,940萬美元。我們預計，截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物將足以在2027年之後繼續運營，我們估計這已經超過了可能實現最長期潛在的Ipsen里程碑的最新日期。

我們有運營虧損的歷史。除非我們在未來收到潛在的里程碑付款（如果有），否則我們預計將來不會從我們的運營中獲利。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為5.476億美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為150萬美元和250萬美元。我們預計未來不會產生任何研發費用。

財務運營概述

一般和管理費用

一般和管理費用主要包括股票薪酬支出、法律、知識產權、業務發展、財務、信息技術、企業傳播和投資者關係。其他一般和管理費用包括董事會成本、保險費用、法律和專業費用以及會計和信息技術服務費。

利息收入

利息收入主要由與我們的貨幣市場基金相關的利息收入組成。

關鍵會計政策與重要判斷和估計

我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，該報表是根據美國證券交易委員會（SEC）的規章制度以及美國公認的會計原則（GAAP）編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出。我們會持續評估我們的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源並不容易看出。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。

儘管在本10-K表年度報告末尾的合併財務報表附註中，附註1 “業務性質和重要會計政策摘要” 對我們的重要會計政策進行了更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於幫助充分理解和評估我們的財務狀況和經營業績最為重要。

應計費用

作為編制財務報表過程的一部分，我們需要估算應計費用。該過程包括識別代表我們提供的服務，並在尚未收到實際成本發票或以其他方式通知的情況下，估算所提供的服務水平以及此類服務產生的相關成本。截至每個資產負債表日期，我們將這些估計記錄在合併財務報表中。

在累積服務費時，我們估算了提供服務的時間段以及每個時段的工作量。如果提供服務的實際時間或工作量與估計值不同，我們將相應地調整應計額。如果我們沒有確定已經產生的成本，或者我們低估或高估了所提供的服務水平或此類服務的成本，則我們的實際支出可能與此類估計有所不同。某些服務的開始日期、在給定日期或之前提供的服務水平以及此類服務的成本通常是主觀的決定。我們根據當時所知的事實和情況並根據公認會計原則進行估計。報告所述期間的估計數沒有實質性變化。

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股票薪酬支出

我們根據會計準則編纂（ASC，718）對股票薪酬獎勵進行核算， 補償 — 股票補償。ASC 718要求根據授予日的公允價值在合併運營報表中確認向員工支付的所有基於股份的款項，包括授予員工股票期權，並確認綜合虧損。對於授予員工和董事會成員在董事會任職的股票期權，我們使用Black-Scholes期權定價模型估算每個期權獎勵的授予日期公允價值。使用Black-Scholes期權定價模型要求我們對期權的預期期限、與期權預期期限一致的普通股預期波動率、與期權預期期限一致的無風險利率以及普通股的預期股息收益率做出假設。與員工股票期權相關的股票薪酬支出使用授予日獎勵的公允價值進行衡量，並每季度進行調整以反映實際沒收情況。然後，在歸屬期（也是必需的服務期）內按直線方式確認股票薪酬支出。

運營結果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較

一般和管理費用

截至2022年12月31日的年度的一般和管理費用為220萬美元，而截至2021年12月31日的年度為260萬美元，減少了40萬美元，下降了15％。這種下降主要歸因於基於股份的薪酬支出和專利成本的減少。

出售資產的收益

截至2022年12月31日的財年，出售資產的收益為50萬美元，主要歸因於第三方根據資產購買期權協議支付的購買我們的臨牀前項目之一的費用。截至2021年12月31日的財年，出售資產的收益為10萬美元，這歸因於將我們的某些臨牀前項目出售給第三方。

利息收入

截至2022年12月31日的年度的利息收入為20萬美元，截至2021年12月31日的年度的利息收入低於10萬美元，這主要歸因於我們與貨幣市場基金相關的利率上升。

流動性和資本資源

流動性來源

從成立到2022年12月31日，我們主要通過私募可轉換優先股、合作、公開發行證券、有擔保債務融資、出售ONIVYDE和出售Ipsen為我們的運營提供資金。截至2022年12月31日，我們從Ipsen的出售中獲得了5.807億美元，從出售可轉換優先股和認股權證中獲得了2.682億美元，首次公開募股中出售普通股的淨收益為1.267億美元，以及2013年7月的後續承銷公開發行所得的3,860萬美元，來自我們2015年 “市場發行” 計劃或自動櫃員機發行的淨收益為3,960萬美元融資，我們在2013年7月承銷的可轉換票據發行所得的淨收益為1.206億美元公開發行，發行2022年票據的淨收益1.685億美元，4.925億美元的預付許可費，里程碑付款，償還研發成本和製造服務以及我們合作帶來的其他付款，與ONIVYDE銷售相關的6,890萬美元現金收入，與ONIVYDE開發和商業化相關的3,300萬美元里程碑付款以及1,470萬美元的淨借款

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根據與赫拉克勒斯的貸款協議。2022 年，我們還通過行使股票期權獲得了 650 萬美元的現金收益。截至2022年12月31日，我們的無限制現金和現金等價物為1,940萬美元。

現金流

下表提供了有關我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流的信息：

經營活動

在截至2022年12月31日的年度中，用於經營活動的現金為170萬美元。用於經營活動的現金主要是我們150萬美元的淨虧損和20萬美元的資產和負債淨減少20萬美元的結果。淨虧損調整後，資產和負債淨減少20萬美元，這主要是由預付費用和其他資產減少20萬美元所推動的。這一減少包括出售在研資產40萬美元收益的非現金調整，但被10萬美元的股票薪酬支出所抵消。

在截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的現金為20萬美元。用於經營活動的現金主要是我們250萬美元的淨虧損和20萬美元的資產和負債淨減少20萬美元的結果。淨虧損由資產和負債淨減少200萬美元進行調整，這主要是由預付費用和其他資產減少220萬美元所推動的，部分被應付賬款、應計費用和其他20萬美元的減少所抵消。這一減少包括出售在研資產的10萬美元收益的非現金調整，但被40萬美元的股票薪酬支出所抵消。

投資活動

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，投資活動提供的現金分別為40萬美元和10萬美元，來自出售在研研發的收益。

籌資活動

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，融資活動提供的現金分別為650萬美元和20萬美元，來自行使股票期權的收益。

資金需求

迄今為止，我們已經蒙受了鉅額開支和營業損失。2019年5月30日，我們宣佈完成對戰略替代方案的審查，隨後我們的董事會實施了一系列措施，旨在將我們的現金流延長至2027年，並保持我們獲得出售益普森所產生的潛在里程碑款項的能力。在該公告中，我們停止了剩餘臨牀前項目的發現工作，並削減了員工，導致自2019年7月12日起解僱了所有剩餘員工。我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：

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我們認為，我們無法通過出售股權證券或債務融資籌集大量資金。相反，我們的目標是明智地使用剩餘的現金，直到我們從Ipsen和Elevation獲得額外的里程碑補助金為止（如果有的話）。對於我們剩餘的為數不多的知識產權資產進行任何融資或剝離的時機、條款或完成，都無法保證。我們沒有任何承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優先權。債務融資（如果有）可能涉及協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動能力的協議，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過與第三方的安排籌集額外資金，我們可能不得不放棄對未來收入來源或候選產品的寶貴權利。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們沒有美國證券交易委員會規則所定義的任何資產負債表外安排，目前也沒有任何表外安排。

税收損失結轉

截至2022年12月31日，我們用於聯邦和州所得税目的的淨營業虧損結轉額分別為2.15億美元和3.004億美元。我們現有的聯邦和州淨營業虧損結轉將於 2033 年開始到期。我們還分別為聯邦和州所得税提供了約2870萬美元和2,030萬美元的研發抵免。聯邦和州的研發信貸將分別在2022年和2025年開始到期。截至2022年12月31日，我們還為州所得税目的提供了少於10萬美元的投資税收抵免，這些抵免不會過期。我們有1.227億美元的孤兒藥抵免額，將於2031年開始到期。

我們已經評估了影響遞延所得税資產變現性的正面和負面證據，遞延所得税資產主要由淨營業虧損結轉額和研發信貸組成。根據適用的會計準則，我們考慮了虧損歷史，得出的結論是，我們很可能不會承認聯邦和州遞延所得税資產的收益。因此，已為遞延所得税資產設立了全額估值補貼。

根據《美國國税法》第382條，淨營業虧損和税收抵免結轉額的使用可能需要遵守嚴格的年度限制，這是因為以前或將來可能發生的所有權變更限制。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應納税所得額和税收抵免的淨營業虧損和税收抵免結轉金額。我們完成了對截至2022年11月16日的所有權變更的評估，以評估淨營業虧損或税收抵免結轉額的使用是否受《美國國税法》第382條規定的年度限制。我們相信，我們可以利用截至2022年11月16日的分析結果生成的税收屬性。如果所有權變更發生在2022年11月16日之後或將來發生，則淨營業虧損和税收抵免結轉可能會受到限制。

到目前為止，我們還沒有對國內研發信貸結轉和孤兒藥抵免進行研究。這項研究可能會導致我們的抵免結轉額增加或減少；但是，在研究完成並得知任何調整之前，沒有任何金額被列為不確定的税收狀況。已經為我們的抵免額提供了全額估值補貼，如果需要調整，則估值補貼的調整將抵消這種調整。因此，如果需要調整，則不會對運營報表和綜合虧損、資產負債表或現金流產生影響。

382 權利協議

2019年12月3日，我們與聯邦特許信託公司北卡羅來納州Computershare Trust Company作為權利代理人簽訂了第382條權利協議或權利協議。根據權利協議，我們於2019年12月13日向登記在冊的股東發放了每股普通股的一份優先股購買權或權利的股息

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在那一天。每項權利都使註冊持有人有權從我們這裏購買面值每股0.01美元的Z系列初級優先股的千分之一或優先股，價格為每股由Right代表的千分之一優先股18.00美元，但須進行調整。權利的描述和條款載於權利協議。2022 年 12 月，我們將權利計劃的期限延長至 2025 年 12 月 2 日。

最近的會計公告

有關適用於我們業務的最新會計聲明的描述，請參閲合併財務報表附註中的附註1 “業務性質和重要會計政策摘要”。

項目 7A。定量和質量關於市場風險的實時披露

我們投資貨幣市場基金。我們投資政策的目標是保護資本、滿足流動性需求以及對現金和投資進行信託控制。我們還力求在不承擔重大風險的情況下最大限度地提高投資收入。

我們的主要市場風險敞口是利息收入敏感度，它受到總體利率水平變化的影響，特別是因為我們的投資是短期有價證券。由於我們的投資組合期限較短，而且我們的投資風險較低，利率立即變動10％不會對我們投資組合的公允市場價值產生實質性影響。我們有能力也有意將投資持有至到期，因此，我們預計市場利率突然變化對我們投資組合的影響不會對我們的經營業績或現金流產生任何重大影響。

我們目前沒有任何拍賣利率或抵押貸款支持證券。我們認為我們的現金和現金等價物不存在重大違約或流動性不足的風險，但是我們無法絕對保證我們的投資將來不會受到市值不利變化的影響。

第 8 項。財務報表ts 和補充數據

我們的合併財務報表以及我們的獨立註冊會計師事務所的報告出現在本10-K表年度報告的F-1至F-16頁上。

第 9 項。Accou 的變化和分歧會計和財務披露顧問

沒有。

項目 9A。控制s 和程序

評估披露控制和程序

截至2022年12月31日，我們的管理層在首席執行官和財務官的參與下，評估了我們披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行人員和主要財務官員，以便及時就所需的披露作出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷力。根據對我們截至2022年12月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

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財務報告的內部控制

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對公司財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條或第15d-15（f）條對財務報告的內部控制定義為由公司首席執行官和主要財務官設計或監督並由公司董事會、管理層和其他人員實施的流程，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部目的財務報表的可靠性提供合理的保證，包括以下政策和程序:

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

截至2022年12月31日，我們的管理層評估了我們對財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了Treadway委員會贊助組織委員會在內部控制綜合框架（2013年）中規定的標準。根據評估，管理層得出結論，截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

本年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告無需經過我們的註冊會計師事務所的認證，該規則允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年12月31日的年度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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部分III

第 10 項。董事，執行官官員和公司治理

本第10項所要求的信息將包含在我們向美國證券交易委員會提交的有關2023年年度股東大會的最終委託書中，並以引用方式納入此處。

項目 11。執行ve 補償

本第11項所要求的信息將包含在我們向美國證券交易委員會提交的有關2023年年度股東大會的最終委託書中，並以引用方式納入此處。

項目 12。某些受益人的證券所有權人與管理層及相關股東事務

本第12項所要求的信息將包含在我們向美國證券交易委員會提交的有關2023年年度股東大會的最終委託書中，並以引用方式納入此處。

項目 13。某些關係和相關關係d 交易和董事獨立性

本第13項所要求的信息將包含在我們向美國證券交易委員會提交的有關2023年年度股東大會的最終委託書中，並以引用方式納入此處。

項目 14。校長賬户ntant 費用和服務

本項目14所要求的信息將包含在我們向美國證券交易委員會提交的有關2023年年度股東大會的最終委託書中，並以引用方式納入此處。

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部分四

項目 15。展品和FINA財務報表附表

我們的合併財務報表列於本10-K表年度報告的F-1至F-16頁，並以引用方式納入此處。

之所以省略附表，是因為它們不是必需的，要麼不適用，或者信息以其他方式包含在此處。

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* 隨函提交。

+ 隨函提供。

# 管理合同或補償計劃、合同或協議。

對部分展品給予保密待遇。機密材料省略並單獨向證券交易委員會提交。

項目 16。Form 10-K Sunmmary

不適用。

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。

梅里馬克製藥公司

合併財務報表索引

F-1

獨立註冊機構報告瑞德公共會計師事務所

致股東和董事會

梅里馬克製藥公司

對財務報表的意見

我們審計了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的梅里馬克製藥公司（“公司”）合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩年中每年的相關合並運營和綜合虧損、股東權益和現金流報表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是本期財務報表審計中產生的事項，這些事項已告知或需要傳達給審計委員會，並且：(1) 與對財務報表至關重要的賬目或披露有關，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。我們確定不存在任何關鍵審計問題。

/s/ 馬庫姆 哈哈

馬庫姆 哈哈

自2019年以來，我們一直擔任公司的審計師.

麻州波士頓

2023年3月9日

F-2

梅里馬克製藥公司

合併後B資產負債表

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

梅里馬克製藥公司

合併運營報表行動和綜合損失

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

梅里馬克製藥公司

的合併報表股東權益

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

梅里馬克製藥公司

合併報表現金流的比例

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

梅里馬克製藥公司

合併附註 財務報表

F-10